美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第18號)

火花治療公司

(標的公司名稱)

022019合併子公司

(發價人)

全資子公司

羅氏控股公司

(奧菲勒的父母)

(存檔人員姓名或名稱)

普通股，每股面值0.001美元

(證券類別名稱)

84652J103

(證券類別的CUSIP編號)

肖恩·A·約翰斯頓博士

羅氏控股公司

1 DNA方式，MS#24，

南舊金山，CA 94080

電話：(650)225-1000

(獲授權代表提交人接收通知和通信的 人的姓名、地址和電話號碼)

副本：

馬克·威廉姆斯，埃斯克。

布萊恩·沃爾夫，埃斯克

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

電話：(212)450-4000

提交費的計算

交易估值* 申報費數額**
$4,805,265,563.50 $582,398.19
*根據1934年“證券交易法”規則0-11(D)，經修正的 條(“交易法”)估算的備案費。交易價值的計算方法是：(1)星火治療公司普通股38，053，350股(“股份”)的乘積，其中8，750股為限制性股份，(B)$114.50 (“要約價格”)；(2)(A)4，157，775股股票，根據星火股票獎勵計劃授予的和未發行的股票期權；和(B)71.74美元，即每股114.50美元的投標報價和42.76美元的差額，即這些期權的加權平均行使價格(所有這些期權均為“in-貨幣”)；(3)\x 是(A)有1 287 829股但受這種限制股限制的未清償的限制性股票單位的乘積(有 任何被視為以最高業績達到的適用業績條件)和(B)要約價格；以及(4)(A)的產品 (A)21，151股，根據2015年僱員股票購買計劃估計須享有未清償的購買權(假定NASDAQ全球選擇市場在根據2019年5月31日的2015年僱員股票購買計劃生效的發行期的最後一天所報告的每股收盤價等於要約價格)和(B)要約價格。

上述數字是由 火花治療公司提供的。截止到2019年2月28日，也就是最近可行的日期。

**備案費的數額是根據“證券交易法”第0至11條規則計算的，方法是將 交易估值乘以0.0001212。

☑複選框，如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，並指明以前支付抵消 費用的備案。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。

以前支付的數額： $582,398.19 提交締約方： 羅氏控股公司
表格或註冊編號： 附表 提交日期： (一九二零九年三月七日)

☐如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該方框。

選中下面的適當框，以指定與該語句相關的任何事務 ：

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

☐發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐根據規則13e-3進行的私人交易。

☐根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案是報告招標結果的最終修正，請選中以下框。

本修正案第18號對投標報價聲明按計劃修訂和補充於2019年3月7日提交證券交易委員會(“證交會”) 的附表(可不時修訂和補充“附表”)，並與022019合併子公司公司的提議有關。(“買方”)，特拉華州的一家公司和羅氏控股公司的全資子公司 。(“母公司”)，一家特拉華州的公司，將購買 所有普通股，票面價值為每股0.001美元的火花治療公司。(“火花”)，一家 特拉華公司，每股114.50美元，向賣方提供現金淨額，不含利息和較不適用的預扣税，按照2019年3月7日的“購買要約”和有關的“送貨函”中規定的條件和條件，其副本分別參照附表 的(A)(1)(I)和(A)(1)(2)(其中連同對其作出的任何修改或補充，共同構成“報盤”)的附件(A)(1)(I)和(A)(1)(2)。

除下文另有規定外，茲根據本附表的所有項目 ，在此明文規定納入採購要約 中所列的信息，包括其所有附表，並由此處具體提供的信息加以補充。大寫 在本修正案中使用和未作其他定義的術語在要約購買中具有該等術語的含義。

項目1至9和項目11。

現將附表 第1至第9項和第11項修正和補充如下：

要約和撤銷權於2019年12月16日星期一下午5：00到期。要約保存人表示，截至截止截止日期，共有23，276，342股 股份有效投標，未有效撤回，約佔流通股的60.4%。此外，已交付6，470，331股保證交貨通知，約佔流通股的16.8%。投標的股份數目(不包括根據“DGCL” 251(H)節所界定的尚未交付證書的 保證交付通知提交的股份)滿足最低條件，所有已有效投標但未根據 有效撤回要約的股份已被接受，供買方支付。

2019年12月17日，母公司根據合併協議的條款完成了對星火的收購。在這一天，買方根據“DGCL”第251(H)節與星火公司合併並併入星火公司，星火公司作為母公司的全資子公司倖存下來。根據“合併協定”，在生效時，在生效時間前發行和未發行的每一股股票，均轉化為每股114.50美元現金的權利，沒有利息，但須扣除任何必要的扣繳税款(即在要約中支付的每股 相同數額)，但(1)斯帕克持有的金庫股份和母公司或母公司的任何直接或間接全資子公司所持有的任何股份，以及(2)有權並已適當要求對其股份進行法定估價的任何人所持有的股份；(2)任何有權並已適當要求對其股份進行法定估價的人所持有的股份。概述為獲得合併考慮而採取的步驟的指示將郵寄給沒有在要約中投標其股份的斯派克股東。

合併完成後，母公司立即將所有股票從納斯達克摘牌，並根據“交易所法”取消登記。

項目12.展品.

現將附表第12項修正為 ，並補充如下：

(A)(5)(Xxxi)Roche Holdings公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月17日

簽名

經過適當的詢問，並盡以下簽名人所知的 和信念，每個簽名人都證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的、正確的。

日期：2019年12月17日

022019合併子公司
通過：

/s/Bruce Resnick

姓名： 布魯斯·雷斯克
標題： 總統

羅氏控股公司
通過：

/s/Bruce Resnick

姓名： 布魯斯·雷斯克
標題： 美國副總統

展示索引

證物 不。

描述
(A)(1)(1)* 要約購買，截止日期為2019年3月7日。
(A)(1)(2)* 發送信件(包括國税局W-9表格上的納税人身份證明指南)。
(A)(1)(3)* 保證交貨通知。
(A)(1)(4)* 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。
(A)(1)(V)* 給客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(A)(1)(6)* 發佈的摘要廣告華爾街日報2019年3月7日。
(A)(5)(1)* 由火花治療公司發佈的媒體新聞稿。日期：2019年2月25日(參閲星火治療公司表99.1)本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。
(A)(5)(2)* 電子郵件發送給火花治療公司。斯帕克治療公司首席執行官Jeffrey Marrazzo的僱員日期為2019年2月25日(參照火花治療公司成立)。2019年2月25日向委員會提交的14D-9表格(檔案編號0.005-88577)的招標/推薦聲明。
(A)(5)(3)* 火花治療公司現報2019年2月25日第8-K號表格(參閲星火治療公司)。本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。
(A)(5)(4)* 社交媒體帖子由星火治療，公司。網址：www.twitter.com(參閲2019年2月25日提交的該公司關於附表14D-9的徵信/推薦聲明)。
(A)(5)(V)* 該公司首席執行官Jeffrey D.Marrazzo在社交媒體上發表文章：www.twitter.com(參考2019年2月25日提交的該公司在附表14D-9上的索要/推薦聲明)。
(A)(5)(6)* 向斯帕克治療公司的員工提供問答服務。2019年2月25日(參照公司於2019年2月25日提交的關於附表14D-9的邀請書/推薦書)。
(A)(5)(Vii)* 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿。日期：2019年2月25日(參考第一羅氏控股公司表99.1)定於2019年2月25日提交委員會的生效日期前來文)。
(A)(5)(Viii)* 日期為2019年2月25日的關鍵信息和問答(參考第一羅氏控股公司的表99.2)。定於2019年2月25日提交委員會的生效日期前來文)。
(A)(5)(9)*

羅氏新聞公報宣佈開始的報價， 截止日期為2019年3月7日。
(A)(5)(X)*

截至2019年3月7日提出的申訴(Wang訴火花治療公司， Inc.，等人，第1：19-cv-00479號案件)
(A)(5)(十一)*

截至2019年3月11日提出的申訴(肯特訴斯帕克治療公司， Inc.，等人，第1：19-cv-00485號案件)
(A)(5)(十一)*

截至2019年3月18日提出的申訴(Newman訴火花治療公司， Inc.，等人，第1：19-cv-00528號案件)

證物 不。

描述
(A)(5)(XIII)*

截至2019年3月20日提出的申訴(Gomez訴火花治療學， Inc.，等人，第1：19-cv-02487號案件)
(A)(5)(XIV)*

羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期：2019年4月3日
(A)(5)(XV)*

撤回並重新提交2019年4月3日的Q&A。
(A)(5)(XVI)* 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年4月26日。
(A)(5)(Xvii)* 截至2019年4月18日提出的申訴(Grant訴Bennett等人，案件編號1：19-cv-02615)。
(A)(5)(Xviii)*

撤回並重新提交2019年4月26日的Q&A。
(A)(5)(XIX)*

羅氏控股公司(Roche Holdings，Inc.)發佈的媒體新聞稿，日期為2019年5月14日。

(A)(5)(Xx)*

第二次要求問答日期為2019年6月10日。

(A)(5)(Xxi)*

 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年6月10日。

(A)(5)(Xxii)*

電子郵件發送給火花治療公司。羅氏控股公司首席執行官Severin Schwan博士的僱員日期為2019年7月8日。

(A)(5)(XXIII)*

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年7月31日。

(A)(5)(Xxiv)*

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年9月3日。

(A)(5)(Xxv)*

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年9月30日。

(A)(5)(Xxvi)*

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年10月29日。

(A)(5)(Xxvii)*

 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年11月22日。

(A)(5)(Xxviii)*

 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月9日。

(A)(5)(Xxix)*

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月16日。

(A)(5)(Xxx)*

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月16日。

(A)(5)(Xxxi)

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月17日。
(b) 不適用
(c) 不適用。
(d)(1)* 自2019年2月22日起，由斯帕克治療公司和羅氏控股公司簽署的合併協議和計劃。和022019合併子公司。(參照星火治療學公司表2.1合併。本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。
(d)(2)* 截止2018年10月9日羅氏控股公司之間的保密協議。和星火治療公司
(d)(3)* “2019年7月5日羅氏控股公司協議和合並計劃”第1號修正案，羅氏控股公司，022019合併子公司。和星火治療公司

證物 不。 描述

(e) 不適用。
(f)* “特拉華普通公司法”第262節(列入先前作為表(A)(1)(1)(1)(1))提交的購買要約的附表二。
(g) 不適用。
(h) 不適用。

*以前提交的