證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年證券交易所

WINMARK公司

(標的物公司名稱(簽發人))

WINMARK公司

(提交人姓名(簽發人))

普通股，沒有票面價值

(證券類別名稱)

974250102

(證券類別的CUSIP編號)

Anthony D.Ishaug

首席財務官兼財務主任

温馬克公司

605 169號高速公路北，400套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯55441

(763) 520-8500

(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼及
代表提交人的來文)

附副本：

喬納森·萊維

巴拉德·斯帕爾

4200 IDS中心

南8街80號

明尼蘇達州明尼阿波利斯55402

(612) 371-3211

提交費的計算：

交易價值(1)

申報費數額(2)

$48,900,000

$6,347.22

(1)核子粉

(2)成品率較高，成品率較高，按規則0~11計算的報檔費為總交易價值的129.80美元/百萬美元。

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，則勾選該方框，並標明以前支付抵消費的提交文件。通過登記報表號或表格或附表以及提交日期確定先前提交的文件。

以前支付的數額：

N/A

提交締約方：

N/A

表格或註冊編號：

N/A

提交日期：

N/A

如果檔案只涉及在投標開始前所作的初步通訊，請勾選該方框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

o

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

o

根據規則13e-3進行的私人交易。

x

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

o

根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案是報告投標結果的最終修正，請選中下面的方框。奧

本投標報價表與明尼蘇達公司Winmark公司(公司)的報價有關，該公司提議購買至多300，000股公司普通股，每股沒有票面價值，或按每股163.00美元的價格以每股163.00美元的價格向賣方淨購買未適當提取的少量股份，並無利息。

本公司的要約是按日期為2019年12月17日的“購買要約”(該項要約購買的要約)所列的條款及條件，以及在有關的送貨通知書中作出的，該等信件的副本分別附於本附表作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。

作為對本附表中所有項目的迴應，在此以參考方式將本購買要約中所包含的信息包括在下面更詳細地描述。

本附表旨在符合經修訂的1934年“證券交易法”第13E-4(C)(2)條的報告規定。

第一項.成品率成品率表。

標題下的信息摘要條款表包括在收購要約是包含在這裏通過參考。

第二項.轉制、轉售、轉讓、

(A)髮捲者的名稱是Winmark公司，發行人的地址和電話號碼是605號高速公路169號北，400套套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯，55441，(763)520-8500號公路，地址和電話號碼：605公路169號北，套房400，明尼蘇達州明尼阿波利斯，55441，(763)520-8500。

(B)等價證券、成品率、目標值等。標的證券是Winmark公司普通股的股份，沒有票面價值。截至2019年12月16日，共有3，922，916股普通股發行和流通股，本文以參考的方式納入了在“介紹”標題下提出的購買要約中所列的信息。

(c

第三項.報案人的基本身份和背景。

(A)有關產品，如以下所述：(A)有關的產品，如以下所述，則有關的產品，如以下所述，在有關的產品中，包括以下兩種類型的產品：產品、設備、設備和設備。

第4項.交易的基本條件.

(A)成品率較高的產品計劃和建議，第3條-投標股份的程序，第4節-撤回權，第5節-購買股份和支付購買價格，第6節-投標條件，第8節-資金來源和數額，第10節董事和執行官員的利益；關於股票的交易和安排，第12-美國節。

2

聯邦所得税後果，合併和第13條-延長投標報價；終止；修正，在此通過參考納入。

(B)在第10節-董事和執行官員的利益-項下提出的購買要約項下，向温馬克的軍官、董事和附屬公司-董事和執行官員的利益-提供的關於購買的信息-直接轉嫁-成品油-轉嫁

第5項.對過去的合同、交易、談判和協議進行了再轉嫁。

(E)成品油

項目6.交易的目的和計劃或建議。

(a

(B)(B)轉制

(c

第七條轉嫁性、轉讓性、轉讓性、無償性、來源性和資金數額或者其他考慮。

(A)在此通過參考納入本報告中關於提議購買的資金來源的信息，將有關提供購買的資金來源的信息納入本報告中關於提供購買的資金來源的信息。

(B)在本報告第8節-資金來源和資金數額-資金來源的信息中，以參考的方式納入本報告中關於提供購買的資金來源的信息。

(D)在本報告第8節-資金來源和資金數額-資金來源的信息中，以參考的方式納入本報告中關於提供購買的資金來源的信息。

第八項.標的公司證券中的直接、間接、間接利益。

(A)成品油

(B)轉收税

3

第九項.被收留、受僱、補償或使用的直接轉嫁的人/資產。

(a

項目10.比較一致的財務報表。

不適用。

項目11.補充資料。

(A)(1)第10節-董事和執行官員的利益-項下所列的信息；關於要約購買股份的交易和安排，在“交易法”第13e-4(D)(2)條所要求的範圍內，以參考方式納入其中。

(A)(2)在“合同”第11節-法律事項、規章批准-的標題下所列的信息-採購要約中的“條例批准”

(A)(3)在“合同”第11節-法律事項、規章批准-的標題下所列的信息-採購要約中的“條例批准”

(A)(4)第2條標題下所列的資料-投標要約的目的；該項要約的某些效果；要約中的計劃及建議，在此以參考方式納入。

(A)(5)沒有任何與要約有關的待決法律程序的材料，在第11節-法律事項、規章批准-採購要約中列出的信息以參考方式納入本文件。

(C)購買要約所載的資料及有關的傳送書，在此以提述方式納入。

本公司將修訂本附表，以包括公司可在本要約提出日期後，根據“交易所法”第13(A)、13(C)或14條，以及在投標要約屆滿前，並在“交易所法”第13e-4(D)(2)條所規定的範圍內，向證券交易委員會提交的文件。

項目12.展覽品。

證物編號。

描述

(A)(1)(A)

要約購買日期為2019年12月17日。

(A)(1)(B)

傳送信。

(A)(1)(C)

給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2019年12月17日。

(A)(1)(D)

給客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名人使用，日期為2019年12月17日。

(a)(2)

不適用。

(a)(3)

不適用。

(A)(5)(A)

温馬克公司於2019年12月17日發出新聞稿。

4

(b)(1)

2010年7月13日温馬克公司及其子公司與美國CIBC銀行之間的信貸協議(作為對私人銀行和信託公司的合併)。

(b)(2)

2015年5月14日，温馬克公司、其子公司和美國CIBC銀行(作為私人銀行和信託公司合併後的繼承者)之間修訂和恢復的安全協議(見表10.4)。

(b)(3)

2015年5月14日温馬克公司和美國CIBC銀行(作為私人銀行和信託公司合併後的繼承者)修訂和恢復的質押協議(見表10.5)。

(b)(4)

“商標安全協議”，日期為2015年5月14日，Winmark公司及其子公司與美國CIBC銀行(作為私人銀行和信託公司合併後的繼承者)(見圖10.6)。

(b)(5)

注：2015年5月14日，Winmark公司及其子公司與保誠投資管理公司及其附屬機構和管理賬户之間達成協議(表10.8)。(2)

(b)(6)

Winmark公司及其子公司、CIBC銀行美國銀行(作為私人銀行和信託公司的接班人)和BMO Harris銀行N.A.之間的信貸協議第6號修正案，日期為2019年12月16日。

(b)(7)

温馬克公司及其子公司和保誠投資管理公司、其附屬公司和管理賬户之間日期為2019年12月16日的“註釋協議”第2號修正案。

(d)(1)

修訂及重整非僱員董事股票期權計劃(3)

(d)(2)

2001年股票期權計劃，包括股票期權協議的形式。

(d)(3)

2001年股票期權計劃第1號修訂(5)

(d)(4)

2010年股票期權計劃，包括股票期權協議的形式。

(d)(5)

2010年股票期權計劃第一修正案(表10.1)。(7)

(d)(6)

對非僱員董事股票期權計劃的第一修正案(表10.2)。(7)

(d)(7)

2010年股票期權計劃第二修正案(表(D)(7))。(8)

(g)

不適用。

(h)

不適用。

(1)法團參照截至2010年6月26日的第10至Q表第四季報告表10.2。

(2)在2015年5月18日提交的表格8-K的現行報告中，參照指明的證物而成立的法團。

(3)參照截至2009年6月27日的財政季度10-Q按季報告表10.3註冊成立。

(4)法團參照截至2000年12月30日的財政年度表格10-K的週年報告表10.27。

(5)參照截至2006年12月30日的財政年度表10-K的週年報告表10.13而成立的法團。

(6)參照截至2009年12月26日的財政年度表格10-K的週年報告表10.18而成立的法團。

(7)在截至2014年6月28日的財政季內，參照表格10-Q的季度報告所指明的證物，成立法團。

(8)藉提述附表所指明的證物於2017年7月19日提交而成立的法團。

5

項目13.附表13E-3所要求的資料

不適用。

簽名

經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期：2019年12月17日

WINMARK公司

/S/Anthony D.Ishaug

Anthony D.Ishaug

首席財務官兼財務主任

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