PRER14A


	不需要收費。
☐	根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和 0-11的規定，在下表中計算費用。
	(1)	適用於交易的每一類證券的所有權：
	(2)	適用於交易的證券總數：
	(3)	根據“交易法”規則0-11 計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算備案費的數額，並説明如何確定)：
	(4)	擬議交易的最高總價值：
	(5)	已付費用總額：
☐	以前用初步材料支付的費用。
☐	複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”規則0-11(A)(2)的規定被抵消，並標識以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
	(1)	以前支付的數額：
	(2)	表格、附表或註冊報表編號：
	(3)	提交締約方：
	(4)	提交日期：

2019年7月30日， OverStock.com公司董事會。(新公司)宣佈分紅公司的數字投票系列A-1優先股(股利更多)。股利的發放對公司的區塊鏈戰略具有重要意義。我們相信，股息將在利用tzero的專有技術的同時，在廣泛的範圍內展示數字增強型證券的好處和前景。特別是，我們相信，股息的成功發行將向其他發行人和市場參與者表明，這種技術是可擴展的，對所有市場參與者都有重大好處。我們預計股息將激勵經紀交易商參與tZERO平臺和tZEROATS(TZEROATS)運作的替代交易系統(TZEROATS)，並與其建立聯繫。隨着tZERO ATS增加流動性，我們相信tZERO的價值將增長。

二零二零年二月十三日，我們將召開公司股東特別會議，通過對該公司優先股指定證書的某些修改，以促進股息的發放。這些變化使股利能夠在1：10的基礎上發放，並允許更廣泛的股東羣體握住股利在分配日的股票，如所附代理材料中所討論的。由於所提議的股利將支付給所有普通股持有人，數字投票系列A-1優先股和投票系列B優先股將以1：10為基礎，股利本身不會增加或減少任何股東對超額股票的比例所有權權益(不包括將不收取股利的分數股份持有人)。

董事會完全支持股利，並相信它將幫助我們實現我們的業務目標，同時為我們的股東提供價值。積極的股東投票將有助於確保股利的發放，我們認為這是第一次，以一種旨在取得最大成功的方式。投票還使您有機會就區塊鏈技術的創新潛力和好處發表您的意見。董事會鼓勵您支持分紅，並幫助公司通過區塊鏈技術實現其戰略目標。

所附特別會議通知和委託書説明將在特別會議上進行的正式事務。我們鼓勵你仔細閲讀這些材料以及與特別會議有關的任何其他材料。你的投票對我們很重要：即使你不打算親自出席會議，我們也希望你的投票將得到代表。

真誠地，

LOGO

艾莉森·H·亞伯拉罕

董事會主席

LOGO

喬納森·約翰遜三世

首席執行官

猶他州米德維爾[], 2019

特此通知：OverStock.com公司股東特別會議(簡稱特別會議)。公司將於下午1：00在位於猶他州Midvale W.Coliseum Way 799 W.Coliseum Way的公司辦公室舉行。2020年2月13日是山區時間。在特別會議上，我們的普通股持有人，每股面值0.0001美元的股票 (普通股)、我們的數字投票系列A-1優先股、每股票面價值0.0001美元的股票(A-1系列優先股)和我們的表決 B系列優先股，每股票面價值0.0001美元/股(B系列優先股，以及與普通股和A-1優先股、普通股-1優先股一起)將就下列事項投票：

1.	建議核準和通過所附委託書(代理聲明)附錄A所載的“公司數字投票系列A-1優先股指定證書”修正案，以：(1)將A-1系列優先股的授權股份數目從1，000，000增加到4，630，000；(2)修改A-1系列優先股持有人的表決權，這將導致股東表決權因A-1優先股的增減而喪失，(3)修正要求無證股份的規定；(4)修正適用於A-1系列優先股(A系列A-1優先股建議書)的某些轉讓和所有權限制，其建議以通過B系列優先建議為條件(如下所界定)；

2.	如所附委託書附錄B所述，核準並通過對公司B系列優先股指定證書的修正，以：(1)將B系列優先股的授權股份數量從2，000，000股減至370，000股；(2)修正B系列優先股持有人的表決權，這將導致股東因B系列優先股的授權股份增減而喪失表決權(B系列優先股)；以及

只有在A-1系列優先股提案無法實施 (因為它沒有獲得必要的股東票或因為B系列優先股提案不受其條件通過)的情況下，核準和通過對公司“數字投票系列A-1優先股指定證書”的修正的提案，如所附委託書附錄C所述，以：(I)將A系列-1優先股的授權股份數目從1，000，000股增加到3，000，000股；(2)修改A-1系列優先股持有人的表決權，這將導致喪失股東在A-1系列優先股增減增減方面的表決權，(3)修正要求未獲證明的股份的規定，以及(4)修正適用於A-1系列優先股的某些轉讓和所有權限制(備選系列A-1優先股)。除上文第(一)款規定的系列A-1優先股的授權股份數目外，備選系列A-1優先股提案與系列A-1優先股建議書相同。

董事會一致通過了這些提議，並建議我們的股東投票贊成系列A-1優先提案、B系列優先提案，並在必要時對備選系列 A-1優先提案投 A-1優選提案 A-1。

董事會已將2019年12月18日的停業日期定為特別會議的創紀錄日期。只有當時有紀錄的投票權股份的持有人，才有權就特別會議或在特別會議的任何押後或延期時，獲得通知及在特別會議上投票。為了確保您的股票被投票，請儘快提交代理，即使您計劃親自出席特別會議。我們鼓勵您通過互聯網或電話提交代理。您還可以通過填寫、簽名、約會和返回所附代理卡來提交代理。如果你決定參加特別會議，通過互聯網或電話或代理卡提交委託書不會影響你親自投票的權利。


	頁
導言		1

特別會議信息		1

將在特別會議上表決的事項		2

股東特別會議的背景		3

優先股未償還和預期董事會行動的要求		4

基於股東投票的備選方案和結果		4

有待表決的提案：		6

提案1：系列A-1優先考慮的提案		6

提案2：B系列優先建議		9

提案3：備選系列A-1首選提案		11

無估價權		13

A-1系列優先股説明		14

B系列優先股説明		18

危險因素		21

管理層、董事、被提名人和5%股東的股份所有權		27

關於前瞻性聲明的警告聲明		29


	頁
關於特別會議和程序事項的問答		30

其他資料		35

管家		35

提交規則14a-8關於2020年年會股東提案的程序		35

在2020年年會上提名選舉主任的程序		35

可能提交特別會議的其他事項		35

在那裏你可以找到更多的信息		35

附錄A對“數字投票系列A-1優先股的指定證書”的修正建議。與系列A-1有關的優先提案		A-1

附錄B對OverStock.com公司B系列優先股指定證書提出的修正建議。關於B系列優先提案		B-1

附錄C對“數字投票系列A-1優先股的指定證書”的修正建議。關於備選系列 A-1優先提案		C-1

特別會議代理聲明

持有我們普通股股份的股東，每股票面價值0.0001美元(普通股)，我們的數字投票系列優先股，每股票面價值0.0001美元(A-1系列優先股)，或我們的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元/股(B系列優先股，以及普通股和A-1優先股、投票股)，在創紀錄的營業結束時，有權參加特別會議並投票表決。

特別會議的目的是重新分配我們的優先股，以便分紅(如下所述)可以按1：10的比例支付，修正A-1系列優先股和B系列優先股的表決權，

取消轉讓限制，以便A-1系列優先股可由廣大投資者持有，並對A-1系列優先股作出某些我們和董事會認為對股東有利的其他修改。

特別會議信息

日期和時間：下午1點。二零二零年二月十三日

地點：位於猶他州米德維爾市W.Coliseum Way 799號的Overstock辦事處

記錄日期：2019年12月18日

特別會議代理聲明

核準和通過委託書附錄C所載的對系列A-1證書的修正的備選提案。我們將這一提案稱為備選系列A-1優先提案，只有當 A-1優先提案不能通過時，才有必要這樣做，因為它沒有得到必要的股東表決，或者因為B系列優先提案-即A-1系列優先提案-沒有獲得通過。

擬議變動：

將系列 A-1優先股的授權股份數量從1，000，000股增加到3，000，000股，

修正A-1系列優先股持有人的表決權，這將導致因A-1系列優先股的授權股份增減而喪失股東表決權，

修訂未獲發行股份的條文，及

修改適用於系列 A-1優先股的某些轉讓和所有權限制。

審計委員會建議：

委員會建議你對這項建議投贊成票(如有必要)。

所需表決：

持有過半數

表決股份，作為一個單一類別一起投票，以及

系列A-1優先股，作為一個單一類別一起投票.

有關備選系列A-1首選建議的更多信息，請參見第11頁。

2\x 代理特別會議聲明

2019年7月30日，超額股票公司宣佈，董事會已宣佈向普通股、A-1優先股和B級優先股的持有者發放A-1優先股的股利(較低的股利)。股利應按1：10的比例支付，這意味着每10股普通股、10股 A-1優先股或10股B級優先股的持有人將在記錄日期時發行A-1優先股中的1股。

股息的目的

股利的目的是讓所有超額庫存的股東接受並體驗(和所有市場參與者都能看到)加強區塊鏈可以給傳統的無證入賬證券市場帶來的好處和可能性，同時保持該市場目前的監管制度(就像NASDAQ是第一個沒有實物交易的電子市場一樣)。區塊鏈為傳統記錄提供了更高的透明度，使投資者、經紀人-交易商和監管機構能夠看到轉讓代理(在所有情況下都控制)的記錄的一份免費副本，以方便地查閲公開分發的分類賬。

超額股宣佈股利登記

股利的記錄日期和分配日期最初分別為2019年9月23日和2019年11月15日。鑑於該公司從行業參與者、投資者和監管機構收到的有關股息的反饋意見，為了提供更大的流動性，2019年9月18日，Overstock 宣佈，它打算向證券和交易委員會(SEC)登記與股利有關的A-1系列優先股的股份。發行後，A-1系列優先股的股利股份將由非關聯公司自由交易。因此，公司推遲了先前公佈的記錄日期和分發日期。2019年9月24日，該公司向SEC提交了一份表格S-3的登記聲明，以登記A-1系列優先股。

超額股票宣佈尋求股東批准的意向

10月28日， 2019，Overstock公司宣佈，它將尋求股東批准修改公司指定證書中的某些規定，以便利股利的發放，辦法是取消對A-1系列優先股的限制，以便股利可由廣大投資者持有，並重新分配經授權的A-1優先股和B級優先股，使A-1優先股的股票獲得足夠的授權，但未發行，以便在1：10的基礎上支付股利。

特別會議之後的下一步紅利步驟

如果A-1系列優先方案獲得批准，超額庫存計劃將迅速宣佈股利的記錄和分配日期。如下表所示，在標題基於股東投票的備選方案和結果，如果系列A-1優先股提案未獲批准，但備選系列A-1優先股提案獲得批准，超額庫存將無法按1：10支付股息，董事會目前預計將在1：20的基礎上宣佈A-1優先股的股利。如果採用B系列優先方案，但既不採用系列 A-1優先方案，也不採用備選系列A-1優先提案，或者如果所有三項建議都失敗，超額股票將無法發放紅利。委員會將需要考慮這些投票是否意味着拒絕紅利的可取性，並可考慮可供選擇的結構，以實現紅利的目標。這些替代結構將取決於股東和其他利益相關者的反饋，但可以包括，例如，如果有足夠的未指定為系列的授權和未發行優先股，發行新的優先股作為紅利或

特別會議委託書


股東訴訟	授權優先股	預期董事會行動

核準系列A-1優選提案和B系列優先提案	4，630，000股A-1優先股和370，000股B級優先股.	及時設定A-1系列優先股股利的記錄和分配日期，以1：10為基礎。

核準備選系列 A-1優選提案和B系列優先提案，以及系列A-1優先提案的失敗	3，000，000股A-1優先股、370，000股B類優先股和1，630，000股未指定為系列的優先股。	迅速宣佈股利系列A-1優先股，但在1：20的基礎上。

備選方案A-1優選提案的核準和A-1系列優選提案和B系列優先提案的失敗	3，000，000股A-1優先股和2，000，000股B級優先股.	迅速宣佈股利系列A-1優先股，但在1：20的基礎上。

B系列優先提案的核准以及A-1系列優先提案和備選方案A-1優先提案的失敗	1，000，000股A-1優先股、370，000股B類優先股和3，630，000股未指定為系列的優先股。	超額庫存將無法發放股息。董事會將需要考慮這一表決是否意味着我們的股東拒絕分紅的可取性，並可視股東和利益相關者的反饋而考慮現有的替代結構，以實現股利的目標。這些替代結構可以包括，例如，如果有足夠數量的未指定為系列的優先股的授權股份，發行新的優先股系列作為股息或使用保存人股份，每一種存托股票代表新的優先股系列股份的一小部分。

所有建議都失敗了	目前分配的1，000，000股A-1系列優先股和2，000，000股B級優先股仍然存在。	超額庫存將無法發放股息。董事會將需要考慮這一表決是否意味着我們的股東拒絕分紅的可取性，並可視股東和利益相關者的反饋而考慮現有的替代結構，以實現股利的目標。這些替代結構可以包括，例如，如果有足夠數量的未指定為系列的優先股的授權股份，發行新的優先股系列作為股息或使用保存人股份，每一種存托股票代表新的優先股系列股份的一小部分。

截至2019年12月18日，[] 普通股已發行股份，[]A-1系列優先股已發行股票和 []B系列優先股股票已發行。

有關特別會議的更多信息，請參見有關特別會議和程序事項的問答。

特別會議委託書

理事會通過了若干決議，宣佈似宜修訂下文所述的A-1系列指定證書，並指示將擬議的行動提交給超額庫存的股份持有人在一次股東特別會議上審議。本委託書説明中對系列A-1指定證書的擬議修正的説明是通過引用來完整限定的，並應與本委託書附錄A所載修正案的受影響案文一併閲讀。建議將系列A-1指定證書修改為：

將系列A-1優先股的授權股份數目從 1，000，000增加到4，630，000(大部分增加來自B系列優先股的擬議減少)；

取消第9節中的要求，即A-1系列優先股的持有者將作為一個類別對任何修正案進行表決，以增加或減少A-1系列優先股的授權股份總數；

修訂第11條的規定，即所有股份必須為無證股份；及

修訂適用於第12節A-1系列優先股的限制，以便：

取消第12(A)節中的要求，即系列A-1優先股的股份只能在一個或多個經紀人帳户上持有，該帳户由一個或多個經紀人特別指定；

規定只有根據經修正的1933年“證券法”(“準證券法”)構成銷售的交易，才必須通過tZERO ATS(有限責任公司)經營的替代交易系統進行；

不包括根據離婚令或判令或經董事會以其他方式核準的轉讓，不包括通過tZERO ATS執行系列A-1優先股的所有交易的義務；

允許董事會改變或增加其他交易系統、交易市場和其他可能出售系列 A-1優先股的交易場所。

系列 A-1優先提案的目的和效果

目前的A-1系列指定證書有若干限制，而系列A-1優先建議將取消這些限制，以便利股利的支付，並作出其他修改，使董事會有能力促進A-1系列優先股的交易。

增加系列 A-1優先股的授權股份數量

第一，系列A-1優先股建議設法增加系列A-1優先股的授權股份數目，以便有足夠數量的A-1優先股的授權股票，但未發行股票，以按原先提議的1：10支付股利。2019年7月26日，Overstock公司向特拉華州國務卿提交了一份經修正和恢復的系列A-1指定證書(7月系列A-1修正案)，將系列A-1優先股的授權股份數量從1，000，000股增加到4，630，000股。然而，系列A-1指定證書在增加系列A-1優先股的授權股份數量方面有兩項相互衝突的規定。正如下文更詳細地説明的那樣，一項規定允許董事會單方面增加A-1系列優先股的授權股份數目，而另一項規定則要求A-1系列優先股的持有者投票，以增加A-1系列優先股的授權股份數量。由於這一衝突，7月A-1系列修正案沒有得到適當授權。已向國務卿提交了一份取消7月A-1修正案的更正證書，內容涉及 []，因此，目前只擁有1，000，000股系列 A-1優先股的授權股票，這不足以支付1：10的股息。根據截至2019年12月18日普通股、A-1級優先股和B類優先股的發行數量，[]授權系列A-1 的股份

6\x 代理特別會議聲明

將系列A-1優先股的授權股票數量增加到4，630，000股將提供足夠的授權股份以1：10的比例支付股息。但是，為了允許這一增加，B系列優先股的核定股份數目必須減少到370 000股。如下文更詳細地描述提案2：系列B 優選提案、委員會核準的B系列指定證書修正案，將B系列優先股的核準份額從2，000，000股減至370，000股，但由於適當授權減少B系列優先股的數量，與增加A-1系列優先股的核定數量相類似，出現了類似的衝突。因此，只有當B系列優先股減少到370 000股時，才能通過將系列A-1優先股增加到4，630，000股的建議。因此，對系列A-1優先提案的批准取決於B系列優先提案的批准。

取消第9節中的階級投票要求以消除系列A-1指定證書中的衝突

第二，系列A-1優先建議旨在消除A-1系列指定證書中關於董事會單方面增加或減少上述系列A-1優先股授權股份數量的能力的衝突。目前，A-1系列指定證書第2節規定，董事會可增加A-1系列優先股的授權股份數量(但不得超過未指定為系列的優先股授權股份總數)，或減少A-1系列優先股(但不低於A-1優先股流通股數量)的授權股份數量。“A-1”系列指定證書第9節目前規定，A-1系列優先股的持有者必須作為一個類別投票。在任何修正後，增加或減少系列A-1優先股的授權股份總數。系列A-1優先提案取消了“A-1系列指定證書”第9節中股東表決的要求，允許董事會單方面核準授權股份數量的任何增減，但須遵守“A-1系列指定證書”第2節規定的限制。因此，通過A-1系列優先提案將導致這一股東表決權的喪失。

修訂第11條中的無證股份規定

第三，A-1系列優先股提案試圖修正第11節，該條款要求A-1系列優先股的股份必須以未經認證的形式發行。為了使系列A-1優先股有資格存放在存託公司(DTC)，根據DTC的規則，該公司可能被要求交付一份代表股票的實物證書。因此，系列A-1優先提案將修改第11節，授權董事會在DTC提出請求時批准簽發實物證書。

修訂第12條的轉讓限制

第四，A-1系列優先股提案旨在取消對A-1系列優先股所有權和轉讓的限制，以便利股利。

取消網上經紀户口限制...目前，“A-1系列指定證書”第12(A)節規定，A-1系列優先股的股份只能通過經 Overstock批准的經紀人-交易商建立的網上經紀賬户持有。這一限制將禁止A-1系列優先股由個別超額股東直接持有，禁止所有非經紀交易商超額股票股東，包括持有A-1優先股股份的銀行作為共同基金等投資者的託管人，以及任何沒有網上經紀賬户或未經超額證券批准的經紀人-交易商。A-1系列優先提案刪除了第12節(A)段的全部內容。

“A-1系列指定證書”第12(B)節規定，A-1系列優先股的所有轉讓必須通過tZERO ATS、LLC、我們多數擁有的子公司和a.

特別會議委託書

在證券交易委員會註冊的經紀人和金融行業監管局(FINRA)和證券投資者保護公司(SIPC)的成員。由於tZERO ATS，LLC只經營一種替代交易系統(苯丙胺類興奮劑、SHON和這類苯丙胺類興奮劑、tZERO苯丙胺類興奮劑)，根據目前的A-1系列指定證書，必須通過tZERO ATS進行所有A-1系列優先股的轉讓。A-1系列優先提案在若干重要的方面修正了第12(B)節。

用定義的轉帳約束代替轉帳限制. 首先，A系列優先方案消除了對轉帳的引用，代之以“ 證券法”意義內的“轉帳”。之所以提出這一建議，是因為一個轉帳過程可能包括諸如禮物和A-1系列優先股在死亡時的移動等事件。然而，這些事件不能通過tZEROATS實現。tZEROATS的設計是為了實現系列A-1優先股的銷售，這就是A-1系列優先方案將鏡像的做法。DTC允許其參與者通過DTC的設施進行銷售。系列A-1優先方案不包括通過DTC的設備在DTC參與者之間的這些銷售。系列A-1 優先建議澄清，根據離婚法令或命令進行的A-1優先股股份轉讓將不包括在銷售要求之外。最後，為了處理通過tZERO ATS執行可能不適當的其他情況，系列A-1優先提案將使審計委員會能夠將審計委員會認為適當的任何其他交易或類別交易排除在執行要求之外。

擴大貿易市場. 第二，第12(B)條目前僅限制貿易只限於tZERO ATS，這是tZERO ATS有限責任公司唯一的替代貿易系統。系列A-1優先股建議為董事會提供了靈活性，以便不時對A-1優先股的交易市場作出任何必要或必要的改變，既可以改變A-1優先股獲準進行交易的替代交易制度，也可以增加其他可出售A-1優先股的替代交易系統、交易市場或其他交易場所。這一修訂為董事會提供了更大的靈活性，以便對A-1系列優先股的交易市場作出任何必要或必要的改變。

有關係列A-1優先股的更多信息，請參見系列 A-1優先股的説明。

B系列優選提案和備選系列 A-1優先提案的結果-關於系列A-1優先提案的建議

A-1系列優先提案的通過取決於B系列優先提案的通過。如果A-1系列優先提案未獲批准，則將在特別會議上審議備選方案A-1優先提案。

如果超額庫存的股東採用系列A-1優先提案，則A-1系列優先建議書中所載的修改將在向特拉華州國務祕書提交一份A-1系列指定證書的修正證書或一份經修訂和重新修訂的A-1系列指定證書時生效。

需要投票

通過A-1系列優先提案需要：

多數已發行投票權持有人的贊成票，作為一個級別共同投票；和

1系列優先股中多數流通股持有人的贊成票，作為一個單一類別一起表決。

董事會的建議

理事會一致建議對A-1系列優先提案進行表決。

特別會議代理聲明

理事會通過了若干決議，宣佈似宜修訂下文所述的B系列指定證書，並指示將擬議的行動提交給超額庫存的股東在股東特別會議上審議。本委託書説明中對“B系列指定證書”的擬議修正的説明是通過引用對其進行全面限定的，並應與本委託書附錄B中所載修正案的受影響案文一併閲讀。建議將“B系列指定證書”修改為：

將B系列優先股的授權股份數目從2，000，000股減至370，000股；

取消第8節中的要求，即B系列優先股的持有者將對任何增加或減少B系列優先股授權股份總數的修正案作為一個類別進行表決。

如果超額庫存的股東採用“B系列優先建議書”，B系列優先建議書中所載的修改將在向特拉華州國務卿提交“B系列指定證書修正證書”或“經修訂和恢復的”B系列“優先建議書”所列修正的“B系列優先建議書”的指定證書時生效。

目的和B系列優先提案的效果

必須修改現行的“B系列指定證書”，以便通過“A-1系列優先提案”。

減少B系列優先股的授權股數

第一，B系列優先股提議設法將B系列優先股的授權股份數目減少到370 000股，以便使A-1系列優先股中設想的系列A-1優先股的{Br}股數目增加到4，630，000股。超額股共有5，000，000股優先股，其中1，000，000股目前被指定為A-1系列優先股，2，000，000股目前被指定為B級優先股。為了根據系列A-1優先股提案將系列A-1優先股的授權股份總數增加到4，630，000股，必須將B系列優先股的授權股份數目減少到370，000股。由於B系列優先提案是實施系列A-1優先提案所必需的，因此通過系列 A-1優先提案以通過B系列優先提案為條件。有關係列A-1首選方案的更多信息，請參見 提案1：系列A-1優先考慮的提案以上。

2019年7月26日，Overstock公司向特拉華州國務卿提交了一份經修訂和恢復的B系列指定證書(7月B系列修正案)，將B系列優先股的授權股份數量從2 000 000股減至370 000股。但是，B系列指定證書在增加或減少B系列優先股的授權數量方面與系列A-1 指定證書具有相同的衝突。雖然“B系列指定證書”第2節規定，董事會可單方面增加或減少B系列優先股的授權股份，但B系列指定證書{Br}第8節要求B系列優先股持有人進行一次類別投票，以增加或減少B系列優先股的授權股份數量。由於這一衝突，7月B系列修正案沒有得到適當的授權。7月B系列修正案作廢的更正證明書已於[]2019年，，因此，過剩股票目前有2，000，000股B系列優先股的授權股票。B系列優先股的提議將使B系列優先股的核準股份數目減少到370 000股，正如{Br}7月B系列修正案最初設想的那樣。

特別會議代理聲明

第二，B系列優先建議消除了B系列指定證書中關於董事會單方面增加或減少上述B系列優先股的授權股份數量的能力的衝突。B系列指定證書第2節目前規定，董事會可增加B系列優先股(但不超過未指定為系列的優先股授權股份總數)的授權股份數目，或減少B系列優先股的授權股份數目(但不得低於B系列優先股未發行股票的數目)。“B系列指定證書”第8節規定，B系列優先股的持有者必須就任何增加或減少系列B優先股的授權股份總數的修正案進行分組表決。B系列優先建議取消了B系列指定證書第8節中關於增加或減少B系列優先股庫存的授權股份數目的表決要求，從而允許董事會單方面增加或減少授權股份的數目，但須遵守B系列指定證書第2節所述的限制。因此，採用 B系列優先提案將導致這一股東表決權的喪失。

系列A-1優先提案的結果和關於B系列優先提案的備選系列A-1優先提案

如果超額庫存股東採用B系列優先提案，但不採用系列A-1優先提案或備選系列A-1優先提案，則Overstock 預計仍將向實施B系列優先提案的特拉華州國務卿提交一份修正證書或經修正和重新修訂的B系列指定證書。董事會需要評估我們股東的這種聯合投票是否意味着拒絕A-1系列優先股股票紅利的可取性，並可視股東和利益相關者的反饋意見，考慮實現紅利目標的可供選擇的結構。這些替代結構可以包括，例如，如果有足夠數量的未指定為系列的優先股的授權股份，發行新的優先股系列作為股息或使用保存人股份，每一種存托股票代表新的優先股系列股份的一小部分。

當對B系列指定證書的修正生效時：

如果既未通過A-1系列優先股提案，也未通過備選系列A-1優先股建議，則將有1，000，000股系列A-1優先股經授權，370，000股B類優先股授權，3，630，000股授權但未指定為優先股系列；

如果備選系列A-1優先股提案獲得通過，則將有3，000，000股系列A-1優先股經授權，370，000股B系列優先股經授權，1，630，000股授權但未指定為優先股系列。

需要投票

通過B系列優先建議需要：

多數已發行投票權持有人的贊成票，作為一個級別共同投票；和

B系列優先股多數流通股持有人的贊成票，作為單一類別共同投票。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票贊成B系列優先方案。

10\x 代理特別會議聲明

理事會通過的決議宣佈，如果A-1系列優先提案不能獲得通過(因為它沒有得到必要的股東表決，或者因為它所依據的B系列優先提案沒有獲得通過)，則最好修正下文所述的A-1系列指定證書，並指示將擬議的行動提交給超額股東在一次股東特別會議上審議。本委託書説明中對A-1系列指定證書的擬議修正的説明，是參照本委託書附錄C所載的修正案受影響的案文而加以全面限定的，並應與之一併閲讀。建議將系列A-1指定證書修改為：

將系列A-1優先股的授權股份數目從 1，000，000增加到3，000，000；以及

以提案1所述的相同方式修正A-1系列指定證書第9、11和12條：系列A-1優先提案。

備選方案A-1的目的和效果

如果系列A-1 優選提案未獲通過，備選系列A-1優先提案將導致對系列A-1指定證書作出與系列A-1優先提案相同的改動，但A-1優先股的授權股份數目將只增加到3，000，000，而不是4，630，000，，無論是否採用B系列優先建議。因此，如果採用備選系列A-1優先股建議，將沒有足夠的A-1系列優先股的授權股份，無法按1：10的比例支付股利。如果採用備選系列A-1優先建議，無論B系列優先股提案是否獲得通過，董事會目前打算在1：20的基礎上宣佈A-1優先股的股利。有關股息和系列 A-1優先股的更多信息，請參見介紹股東特別會議的背景屬性和對系列A-1首選股的描述。

對系列A-1指定證書(Br})第9、11和12節的修正的目的和效果與A-1系列優先提案的目的和效果相同，見提案1：系列A-1優選提案目的和系列A-1優選提案的效果。通過備選系列A-1優先股提案將導致股東喪失對系列A-1優先股的增減所投的權。

系列 A-1優選提案和B系列優選提案的結果

備選方案A-1優先提案只有在下列情況下才能在特別會議上進行表決： A-1優先提案不能生效，原因是該提案沒有獲得必要的股東表決票，或者因為B系列優先提案未獲通過。如果A-1系列優先提案未獲通過，則無論B系列優先提案是否獲得通過，備選方案A-1優先提案將提交表決。

如果備選系列A-1優先股和B系列優先股均獲通過，則將有3，000，000股A-1優先股、370，000股B類優先股和1，630，000股授權但未指定為優先股系列。如果採用備選系列A-1優先股而B系列優先股未獲通過，則將有3，000，000股A-1系列優先股的授權股份和2，000，000股B系列優先股的授權股份。在這兩種情況下，董事會預計將在1：20的基礎上宣佈A-1系列優先股的股利。

如果超額股票的股東採用備選系列A-1優先方案，則備選系列A-1優先方案中所列的修改將在提交對“公約”的修正證書時生效。

特別會議委託書

下面的描述是我們的A系列A-1優先股目前有效的重要條款的摘要。本摘要受“A-1系列指定證書”規定的系列A-1優先股的權利、優惠、權力和特權的限制，該證書已於2019年6月27日作為關於表格8-K的當前報告的證物提交證券交易委員會。還請參閲此代理語句中的風險因素和其他信息。

我們的A-1系列優先股

根據我們修訂和重報的公司註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多5 000 000股優先股，每股面值0.0001美元，具有有關的權力、指定、特權、優惠和相對、參與、任擇和其他權利，以及規定這種權利的決議所規定的限制、限制和限制。在此日期，並使以前提交的更正證書生效 []2019年，已指定3，000，000股優先股，其中1，000，000股被指定為A-1系列優先股，2，000，000股被指定為B類優先股。

該系列A-1優先股是全額支付和不可評估的。持有A-1系列優先股的人無權優先購買或認購公司股份、義務、認股權證或其他證券的任何的股份、義務、認股權證或其他證券。

秩

A-1系列優先股的股份與B系列優先股相同，在分紅方面高於我們的普通股，在公司清算、解散和清盤時，在資產分配方面等於我們的普通股。此外，就我們的清算、清盤或解散時的權利而言，A-1系列優先股和 B系列優先股在結構上從屬於我們子公司的現有和未來負債以及我們的子公司由第三方持有的資本存量。

截至2019年9月30日，我們的負債約為2.31億美元，今後我們可能會產生大量額外債務。見我們關於截至2019年9月30日的第10-Q表的季度報告，該報告已以參考方式納入委託書。見與A-1系列優先股相關的風險因素A-1系列優先股和B系列優先股在我們或我們的子公司業務破產、清算或清盤的情況下，將比我們和我們的所有子公司減債負債小。.

股利

A-1系列優先股持有人有權獲得相當於每股0.16美元的年度現金紅利，而不是從本公司合法可供支付股息的資金中支付給普通股持有人的任何股息，但須經本公司董事會聲明。然而，沒有任何保證支付任何股利的系列A-1優先股.我們沒有義務向A-1系列優先股的持有者支付任何股息除非(而且僅限於)我們的董事會批准並宣佈向A-1系列優先股的持有者支付股息或者我們向普通股的持有者派發股息。A-1系列優先股的股利都是累積的。如獲宣佈，股息會在本委員會自行決定的日期支付予紀錄持有人。未支付的股息自2019年12月15日起每年12月15日累積，不論公司是否有收益或利潤，是否有合法可用於支付股息的資金，是否在系列 A-1優先股上宣佈股息，並有權在股利之前向普通股持有人支付股息。A-1系列優先股的股利和系列B優先股報酬是平等的。

除優先股利權利外，系列 A-1優先股還有權參加支付給我們普通股持有人的任何股息，但須符合A-1系列股份證書中規定的限制。

14特別會議代理聲明

指定。如果向普通股持有人派發股息的記錄日期是在A-1系列優先股股時未清償的，持有A-1系列優先股的人在記錄日有權獲得A-1系列優先股按份額計算的相同數額按普通股每股支付。有關我們支付股息的潛在限制的進一步信息，請參閲與系列A-1優先股相關的風險風險。我們對A-1系列優先股支付股息的義務是有限的，我們支付A-1系列優先股股利的能力可能受到限制.

贖罪

A-1系列優先股在我們的選擇下不會被贖回。

無轉換或交換權限；優先考慮A-1系列的潛在轉換

A-1系列優先股持有人不得將其股份轉換為任何其他證券，或將其股份交換為任何其他證券，包括我們的普通股。然而，A-1系列指定證書授予我們在任何時候將A-1系列優先股的流通股轉換為B系列優先股的權利。在任何此種轉換中，A-1系列優先股的每一未清份額將轉換為B系列優先股的 1股。如果A-1系列優先股有股利不足，而B系列優先股每股股利不足，我們將對A-1系列優先股或B系列優先股進行股利支付。如有必要，則在之前，將這種股利缺額中的每股差額相等，以實現任何此類轉換。在每股股利不足均衡的情況下，如在將A-1系列優先股轉換為B系列優先股時，A-1系列優先股有股利不足，則在轉換時發行的B系列優先股股份應被視為與其他所有當時已發行的B系列優先股股份相同。

如果我們要將A-1系列優先股的流通股轉換為B系列優先股的股票，而B系列優先股的價格低於A-1系列優先股的交易價格，則系列A-1優先股的持有者可能會立即和潛在地大幅降低他們所持有的A-1系列優先股的市場價值和他們在轉換時將收到的B系列優先股的市值。有關此風險的更多信息，請參見與系列A-1優先股相關的風險因素風險。我們可能有權利在任何時候將A-1系列優先股的流通股轉換為B系列優先股的股份。

如果任何建議獲得通過，而董事會宣佈A-1系列優先股按1：10或1：20分紅，則 B系列優先股的授權股份將不足以將A-1系列優先股轉換為B級優先股。董事會今後可要求股東批准增加優先股的授權數量，數額足以允許將A-1系列優先股轉換為B級優先股，這樣我們就有行使這一轉換權的能力。

無清算優先權

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，公司所有負債支付後可供分配給股東的任何剩餘款項將平等分配給普通股持有人、A-1系列優先股持有人和B系列優先股持有人，每股A-1優先股和系列B優先股的每一股都被視為我們普通股的股份。在公司清算、解散或清盤時，A-1系列優先股的持有人和B系列優先股的持有人都不能優先於我們普通股的持有人。A-1系列優先股的持有者與B系列優先股的持有者排名相同。見風險與系列A-1優先股相關的風險在我們或我們的子公司業務破產、清算或清盤時，A-1系列優先股和B系列優先股將比我們和我們所有子公司的負債低。.

特別會議委託書

A-1系列優先股股東與普通股及 B系列優先股共同投票 (而非作為獨立類別)，但如法律或A-1系列指定證書所規定者，則不在此限。每一批A-1優先股持有人有權對A-1系列優先股的每一股在表決的記錄日期投一票。如建議修訂及重述公司註冊證書須經股東批准，則A-1系列優先股的持有人及B系列優先股的持有人與普通股持有人一起作為一個類別投票，但A-1系列優先股的持有者和B系列優先股的持有者都不投票有權就修正案進行分組表決，除非擬議修正案將分別對A-1系列優先股或B系列優先股的特別權利、優惠、特權和表決權產生不利影響，或增減A-1系列優先股或B系列優先股的授權股份總數。有關A-1系列優先股有限表決權的更多信息，請參見與A-1系列優先股相關的風險風險一般情況下，A-1系列優先股的表決權將限於與普通股和B類優先股的持有人一起投票，而A-1系列優先股的持有者和B系列優先股的持有者在提交給普通股和A-1系列優先股和B系列優先股持有人的任何事項上共同投票的投票權僅佔投票權的一小部分。和與A-1系列優先股相關的風險因素持有A-1系列優先股的人將無權作為一個單獨的階級選舉我們董事會的任何成員.A-1系列優先股提案和備選系列A-1優先股提案如獲通過，將導致A-1系列優先股股東喪失就A-1系列優先股授權股份增減進行表決的權利。

合併處理

如果公司參與任何合併或合併，將普通股改為或交換任何其他人(或該公司)的股票或其他證券，或現金或任何其他財產(或接受上述規定的權利)，公司將利用一切商業上合理的努力，為A-1系列優先股中的每一股未清股份作出規定。須視為就任何該等交易而言，該等股份是普通股的額外未償還股份。然而，我們不能保證公司的努力將是成功的。此外，公司可參與合併或合併以外的交易，如公司或第三方的投標要約，其中普通股可改為或交換另一人(或公司) 或現金或任何其他財產(或接受上述權利)的股票或其他證券，其中A-1系列優先股的流通股將不會被視為是額外的未發行股票普通股。

有限反稀釋調整；無價格保護

A-1系列優先股將不會被調整，任何額外的股份 A-1優先股將不會僅僅由於任何未來的變化或影響我們的普通股，但我們將使用合理的努力作出相應的比例調整系列 A-1優先股，如果我們實行任何股票紅利，股票分割或合併我們的普通股。

無償債基金

A-1系列優先股沒有償債基金.

形式與交易制度

系列A-1 優先股是我們優先股中未經認證的股票.記錄所有權的系列A-1優先股反映在我們的轉讓代理，計算機共享信託公司，N.A.A. (計算機共享進程)記錄。計算機共享顯示承載的經紀人-交易商或其他託管人(其中可能包括銀行)。

16\x 代理特別會議聲明

A-1系列優先股的區塊鏈技術要素，旨在通過增加透明度來提高投資者的經驗。區塊鏈允許由計算機共享維護的系列 A-1優先股記錄的更多的禮貌副本可以在公開分發的分類賬上查看，作為一種方便和沒有控制作用。然而，Computershare的記錄在任何情況下都控制系列A-1優先股的記錄所有權。

A-1系列優先股的用户體驗與涉及虛擬貨幣或交易的任何其他匿名無記名數字工具的用户體驗不同。點對點在分佈式分類賬上，因為A-1系列優先股是傳統的未經認證的證券，由傳統的證券交易委員會監管的轉讓代理保存着傳統的賬簿和記錄。分佈式分類賬技術在A-1系列優先股的出售、發行、轉讓或保管中不起作用。

該系列A-1優先股不上市在任何國家市場或其他認可證券交易所或任何自動交易商報價系統或其他公認的交易市場。tZERO ATS是由證券交易委員會註冊的經紀交易商、FINRA和SIPC的成員tZERO ATS、LLC經營的，目前是A-1系列優先股能夠交易的唯一場所。A-1系列優先股目前在有限數量的 tZERO ATS上交易.在下列有限情況下，計算機共享不註冊點對點轉讓記錄所有權的系列A-1優先股，並實現出售系列A-1優先股的唯一途徑是通過一個訂單提交給tZERO ATS ATS訂單匹配系統由ATS訂閲經紀人經銷商代表其客户。計算機共享可以註冊點對點只有在有限的情況下才能在其正式記錄中轉讓，如經紀人-交易商向經紀人-交易商的轉移，而股東的持股人的經紀人-交易商被反映為記錄持有人，或由記錄持有人根據離婚令進行的轉讓，或不構成為證券法目的的出售的記錄持有人的其他轉讓，例如贈與(然後只有在遵守Computershare的程序，包括交付適當的文件之後)。見與A-1系列優先股相關的風險因素我們的A-1系列優先股只能通過tZERO ATS出售.

股東無需在認購tZEROATS的經紀交易商開立帳户，以獲得A-1系列優先股。但是，為了出售A-1系列優先股，您必須在ATS-訂閲經紀人-交易商(目前只包括恐龍金融集團、LLC(恐龍)、證券交易委員會註冊的經紀-交易商以及FINRA和SIPC的成員)，或在經紀交易商(其本身在ATS-訂閲經紀人-交易商中維持一個帳户)開立一個帳户。訂單可以由ATS訂閲經紀人-交易商(目前只包括恐龍)在tZERO ATS上輸入，也可以由經紀-交易商(它本身代表其客户在ATS訂閲經紀人-交易商的帳户)輸入。正確提交給tZEROATS的訂單由tZEROATS根據其規則和電子交易結算公司的規則匹配的tZEROATS訂單匹配系統進行匹配。(等)清理恐龍在tZERO ATS上進行的交易。此時，tZERO ATS上的交易在交易日期結算；沒有為期兩天的結算過程。

為了使理事會能夠靈活地處理與 tZERO ATS或恐龍等有關的交易或其他問題，系列A-1優先提案和備選系列A-1優先提案都將允許理事會改變或增加替代交易系統、交易市場或出售系列A-1優先股的地點。

傳輸代理和註冊程序

Computershare是轉讓代理和註冊機構，其附屬機構Computershare公司將是系列A-1優先股的支付和轉換代理。

特別會議委託書

下面描述的是當前有效的我們B系列優先股的重要條款摘要。本摘要以B系列優先股的權利、優惠、權力和特權為前提，並由其全部限定，這些權利、優惠、權力和特權載於B系列指定證書，該證書已於2016年12月15日提交證券交易委員會，作為目前關於表格8-K的報告的一個證物。還請參閲此代理語句中的其他風險因素和其他信息。

我們授權的B系列優先股

根據我們修訂和重報的公司註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，以一個或多個系列發行至多5，000，000股優先股，每股面值為0.0001美元，具有下列權力、指定、特權、相對、參與、任擇和其他權利和資格、限制和限制，這些權力、指定、特權、相對、參與、任擇權利和其他權利以及規定這些權利的決議所規定的資格、限制和限制。截至此日期，並使以前提交的更正證書生效。[]2019年，已指定3，000，000股優先股，其中1，000，000股被指定為A-1系列優先股，2，000，000股被指定為B級優先股。

B系列優先股是全額支付和不可評估的。B系列優先股的持有人沒有優先購買、優惠或其他權利購買或認購本公司的任何股份、義務、認股權證或其他證券。

秩

B系列優先股的股份與A-1系列優先股相同，在股利方面高於我們的普通股，在公司清算、解散和清盤時的資產分配方面等於我們的普通股。此外，就我們的清算、清盤或解散時的權利而言，A-1系列優先股{Br}和B系列優先股在結構上從屬於我們子公司的現有和未來負債以及第三方持有的我們子公司的股本。

截至2019年9月30日，我們的負債約為2.31億美元，我們可能會在未來承擔大量額外債務。見我們截至2019年9月30日的10-Q表季度報告，該報告已以參考方式納入委託書。見與系列A-1優先股相關的風險因素在我們或我們的子公司業務破產、清算或清盤時，A-1系列優先股和B系列優先股將比我們和我們的所有子公司優先於所有負債。.

股利

B系列優先股的持有者有權獲得每年1%乘以15.68美元的現金紅利，而不是從公司合法可供支付股息的資金中支付的股息，而不是支付給我們普通股持有人的任何股息，但須經本公司董事會聲明。然而，對B系列優先股的任何股息的支付沒有任何保證。我們沒有義務向B系列優先股的持有者支付任何股息，除非(而且僅限於)我們的董事會批准並宣佈向B系列優先股持有人支付股息，或者我們向普通股持有人支付股息。B系列優先股的股息是累積的。如獲宣佈，股息會在本委員會自行決定的日期支付予紀錄持有人。未支付的股息每年在每年12月15日累積，不論公司是否有收益或利潤，是否有合法可供支付股息的資金，是否在B系列優先股上宣佈股息，以及有權在股利之前支付給我們普通股的持有人。A-1優先股和B級優先股的股利是平等分配的。

特別會議代理聲明

除優先股利權利外，B系列優先股還有權參加支付給我們共同股票持有人的任何股息，但須符合B系列指定證書中規定的限制。如果我們普通股持有人的股利的記錄日期發生，而B系列優先股的股份仍未發行，則在記錄日未償還的 B系列優先股的持有人有權獲得與普通股每股支付的B系列優先股每股數額相同的數額。

贖罪

B系列優先股不受我們選擇贖回的限制。

無轉換

B系列優先股的持有人沒有任何權利將其股份轉換為任何其他證券，或將其股票兑換為任何其他證券，包括我們的普通股。

無清算偏好

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，在公司所有負債支付之後，可供分配給股東的任何剩餘款項，將平等分配給普通股持有人、A-1系列優先股持有人和B系列優先股持有人，每股A-1優先股和B系列優先股的每一股都被視為我們普通股的一部分。在公司清算、解散或清盤時，A-1系列優先股的持有人和B系列優先股的持有人均不得優先於我們的普通股持有人。A-1系列優先股的持有者與B系列優先股的持有者排名相同。見與A-1系列優先股相關的風險因素在我們或我們的子公司業務破產、清算或清盤時，系列A-1優先股和B系列優先股將比我們和我們所有子公司的負債低一級。.

表決權

B系列優先股股份的持有人與普通股和A-1系列優先股(而不是作為單獨類別)的股份一起投票，但法律或 B系列指定證書所規定的除外。每個B系列優先股持有人將有權對B系列優先股的每股進行一次投票表決。如果需要股東批准的修正案是對我們經修正和重述的註冊證書提出的，則系列A-1優先股持有人和B系列優先股持有人連同普通股持有人作為單一類別投票，但A-1系列優先股持有人和B系列優先股持有人均無權就修正案進行分級表決，除非擬議的修正將分別對A-1優先股或B系列優先股的特別權利、優惠、特權和表決權產生不利影響，或增減系列A-1優先股或B系列優先股的授權股份總數。有關B系列優先股有限表決權的更多信息，請參見與系列A-1優先股相關的風險因素風險一般情況下，A-1系列優先股的表決權將限於與普通股和 B系列優先股的持有者共同投票為單一類別，而A-1系列優先股的持有者和B系列優先股的持有者就提交給普通股和A-1優先股和B系列優先股持有人的任何事項集體投票的投票權只佔很小一部分，並作為單一類別共同投票。.B系列優先股如獲通過，將導致B系列優先股股東喪失就B系列優先股授權股份增減進行表決的權利。

特別會議委託書

如果公司參與任何合併或合併，將普通股改為或交換任何其他人(或本公司)的股票或其他證券，或現金或任何其他財產(或接受上述規定的權利)，公司將利用一切商業上合理的努力作出規定，以便將B系列優先股的每一未清股份視為與任何此類交易有關的額外未付普通股份額。然而，不能保證公司的努力將是成功的。此外，公司可參與合併或合併以外的交易，如公司或第三方的投標要約，其中普通股可改為或交換以換取另一人(或公司)的股票或其他證券，或現金或任何其他財產(或任何其他財產)(或接受上述權利)，其中B類優先股的流通股將不被視為是普通股的額外流通股。

有限反稀釋調整；無價格保護

B系列優先股不會被調整，而且B系列優先股的額外股份不會僅僅由於將來對我們普通股的任何改變或影響我們的普通股而發行，但如果我們對我們的普通股進行任何股票紅利、股票分割或組合，我們將使用合理的努力對B系列優先股進行相應的比例調整。

無償債基金

B系列優先股沒有償債基金。

20特別會議代理聲明

系列A-1指定證書規定，系列A-1優先股只能在tZERO ATS上出售，實益所有權記錄由股東的ATS-訂閲經紀人-交易商在賬面基礎上更新和記錄。因此，我們預期系列A-1優先股的銷售將在交易日期結束。A-1系列優先股沒有也不會在任何國家證券交易所或其他任何種類的交易市場上市。通過tZERO ATS限制A-1系列優先股的交易，可能會對A-1系列優先股的流動性和市場價格產生不利影響。有時很難出售A-1系列優先股的任何股份.

A-1系列優先股只能通過與訂閲 tZERO ATS的經紀交易商建立的經紀帳户出售。目前，恐龍是唯一一個為tZERO ATS的任何證券交易提供便利的經紀商.除非和直到另一個經紀交易商訂閲了tZERO ATS或在ATS訂閲的經紀-交易商的帳户，任何A-1系列優先股的持有人，如果想出售其股票，必須在恐龍開設一個帳户。雖然tZEROATS，LLC正在努力在tZERO ATS中添加額外的代理-交易商訂户，但沒有任何保證會增加任何額外的訂閲者，而且恐龍可能仍然是唯一的ATS訂閲代理-交易商。如果恐龍由於任何原因停止經營，就不會有經紀人-交易商在tZERO ATS上銷售A-1系列優先股。這可能會阻止系列 A-1優先股的所有交易，並可能對A-1優先股的交易價格產生重大和不利的影響。然而，A-1系列優先提案和備選A-1優先建議都將允許董事會改變或增加其他替代交易系統、交易市場或可出售系列A-1優先股的{Br}地點。

同樣，ETC是唯一清算在tZEROATS上執行的事務的代理交易商。如果由於任何原因等原因而停止為恐龍清算交易，或拒絕清算任何未來安非他明類興奮劑-登記的經紀-tZERO ATS的交易商，而且沒有清算公司成功等，則TZERO ATS的A-1系列優先股的交易可能被中斷，這種中斷可能會對A-1系列優先股的交易價格產生重大和不利的影響。

tZERO安非他明類興奮劑的數量有限。即使A-1系列優先股的流動性更強，也確實利用我們多數擁有的子公司tZERO集團公司開發的技術在tZERO ATS上發展。(TZERO)，該市場的深度和流動性以及出售系列A-1優先股的能力可能仍然有限，這可能對A-1系列優先股的流動性和市場價格產生重大不利影響。

此外，點對點在安非他明類興奮劑訂閲經紀人提交給tZERO ATS的訂單之外，或與其本身代表其客户在ATS-訂閲經紀人-交易商保持賬户的經紀人-交易商以外，轉讓A-1系列優先股是不允許的，但須受有限情況的限制。為了明確起見，不改變實益所有權的系列A-1優先股的轉讓並不是對等轉讓(例如，由註冊持有人在計算機共享股份登記冊上向經紀帳户轉讓的A-1系列優先股不受限制，也不被視為對等轉讓)。在下列有限情況下，計算機共享將不註冊點對點轉讓系列A-1優先股的記錄所有權，出售系列 A-1優先股的唯一途徑是，由ATS-訂閲經紀人-交易商代表其客户向tZERO ATS訂單匹配系統提交訂單。 Computershare可以註冊。點對點只在有限的情況下才在其正式記錄中進行轉讓，例如從經紀人向經紀人的轉讓，而股東的持倉經紀人-交易商的轉帳反映為

特別會議委託書

記錄持有人，或根據離婚令作為記錄持有人的股東的轉讓，或不構成證券法律目的的其他轉讓，如贈與(然後只有在遵守計算機共享程序，包括提供適當文件之後才能轉讓)。此外，系列A-1優先提案和備選系列A-1優先提案都允許直接貿易中心參與者通過直接貿易委員會的設施進行交易。然而，A-1系列優先提案和備選系列A-1優先提案都將允許理事會將額外交易或交易類別排除在對tZERO安非他明類興奮劑進行變價銷售的要求之外。

我們對A-1系列優先股支付股息的義務是有限的，我們在A-1系列優先股上支付股息的能力可能受到限制。

我們有義務對系列 A-1優先股支付優惠股息，但須由我們董事會宣佈支付這種股息。此外，雖然我們將被限制在共同股票上支付紅利，除非我們在A-1系列優先股上支付了每股0.16美元的優先股息，在B系列優先股上支付了每年1%的優先股息，但我們從未在普通股上支付過紅利，我們也無意這樣做。因此，我們未能就A-1系列優先股和B系列優先股支付優惠股息，可能對我們在所有股票上沒有任何法律效力，儘管這可能對A-1系列優先股和B系列優先股的流動性和交易價格產生不利影響。此外，我們支付的任何股息將受到合同和法律限制以及我們的董事會認為相關的其他因素的限制。此外，我們可以選擇不支付紅利的系列A-1優先股，B系列優先股或兩者，而不是限制其他擬議支出，包括支出可能不是合同要求。此外，關於我們未來任何債務的協議可能進一步限制我們支付股本股利的能力，包括A-1系列優先股和B級優先股。此外，我們支付股息的能力受到適用法律的限制。雖然累積優先股沒有出現缺額，但我們在2017年、2018年和2019年向當時發行的優先股持有者申報並支付了每股0.16美元的現金紅利。, 我們不能保證我們能夠或我們的理事會決定在2020年或將來這樣做。上述任何事實或事件都可能對A-1系列優先股的持有者和B系列優先股的持有者產生重大不利影響，對A-1系列優先股和B系列優先股的流動性和交易價格(Br})產生重大不利影響。

一般情況下，A-1系列優先股的表決權將限於與普通股和B系列優先股的持有人作為一個單一類別一起投票，而系列 A-1優先股的持有人和B系列優先股的持有者就提交給普通股持有人的任何事項和A-1系列優先股和B系列優先股的持有人共同投票時，只有一小部分表決權。

一般情況下，A-1系列優先股的表決權將限於與普通股和B類優先股的持有者一起投票，作為一個單一類別。如果提出需要股東批准的修正案，我們經修正和重報的公司註冊證書，則A-1系列優先股持有人和B系列優先股持有人將與普通股持有人一起作為{Br}單一類別投票，但A-1系列優先股持有人和B系列優先股持有人均無權就修正案進行分級表決，除非擬議修正案將分別對A-1系列優先股或B系列優先股的特別權利、優惠、特權和表決權產生不利影響。這些提案將取消要求系列A-1優先股和B系列優先股的持有人對分別增加或減少系列 A-1優先股或B系列優先股的授權股份總數的修正案進行表決的要求。這些有限的表決權可能對A-1系列優先股和B系列優先股持有者以及A-1系列優先股和B系列優先股的交易價格產生重大不利影響。

22特別會議代理聲明

A-1系列優先股的持有人無權在任何情況下作為單獨的類別選舉我們的董事會的任何成員，包括在我們的董事會沒有宣佈或支付A-1系列優先股的任何紅利的情況下。此外，系列 A-1優先股的持有者和B系列優先股的持有者在任何情況下都無權自行選舉我們董事會的任何成員。A-1系列優先股的持有人和B系列優先股的持有人在普通股持有人投票之前，只有權作為一個單一類別與普通股持有人一起投票，並有權就任何其他事項進行投票。缺乏這類權利的持有人可能對A-1系列優先股的持有者和B系列優先股的持有者以及A-1系列優先股和B系列優先股的流動性和交易價格產生重大不利影響。

持有A-1系列優先股的人對我們的普通股沒有任何權利.

A-1系列優先股的持有人對我們的普通股沒有任何權利，也無權將 A-1優先股的股份轉換為普通股的股份，也無權將A-1系列優先股的股份兑換為普通股的股份，但A-1優先股的持有人將有權就提交普通股持有人表決的任何事項與普通股進行表決，在清算時有權平等收取付款。與普通股的持有人，以及優先於普通股持有人收取股息和參加支付給我們普通股持有人的任何股息的權利，但須符合A-1系列指定證書中規定的限制。

在我們或我們的子公司業務破產、清算或清盤的情況下，A-1系列優先股和B系列優先股將比我們和我們所有子公司的負債低一級。

在我們的破產、清算或清盤的情況下，我們的資產只有在我們的所有負債付清之後才能向A系列優先股的持有者和B系列優先股的持有人付款，而且在我們破產、清算或清盤的情況下，A-1系列優先股和{Br}B系列優先股都不會優先於普通股。此外，A-1系列優先股和B系列優先股將在結構上比我們子公司的所有現有和未來負債低。在清算或重組任何子公司時，您參與我們子公司資產的權利將低於債權人的債權。在我們破產、清算或清盤的情況下，在償付我們和我們的子公司負債後，可能沒有足夠的資產向A-1系列優先股或B系列優先股的持有人支付任何數額。我們今後可能會承擔大量債務或其他負債，而A-1系列優先股和B系列優先股不包含對我們承擔債務或其他義務的能力的任何契約或限制。本公司或其全資或部分擁有的子公司的任何破產、清算或清盤，將對A-1系列優先股的流動性和交易價格產生重大不利影響。

此外，我們並不擁有我們的子公司的所有股權證券，包括我們擁有多數股權的子公司tZERO。例如，我們通過了一項員工權益激勵計劃，根據該計劃，tZERO已經並可能繼續發行股票或其他股權或獎勵，對僱員具有股權利益的經濟影響。因此，在如前所述滿足了這些附屬公司債權人的債權之後，我們有權作為股東就我們在這些多數擁有的子公司的股權接受分配，這一權利將與tzero和我們其他子公司的第三方股東分享，無論是現在存在的還是將來創建的，包括我們持有其中任何一家子公司股份的僱員。

對A-1系列優先股股份持有人成本基礎納税申報的限制將不允許在出售A-1系列優先股時進行正常的税收籌劃，並可能對A-1系列優先股的賣方造成不利的税務後果。

只有一種成本基礎報告方法(先入、先出或FIFO(先入先出或FIFO 方法)可用於系列A-1優先股。因此，A-1系列優先股的賣方可能被要求對其銷售或向支付更多的税。

特別會議委託書

雖然區塊鏈中包含的所有權記錄是計算機共享維護的記錄的非控制的非控制的禮貌副本，但它將被公開使用。公開獲得的信息將包括在A-1優先股中交易的每個記錄保持者的數字錢包地址和每個數字錢包的整個歷史，但它不包括任何個人可識別的信息。因此，公眾成員可以根據區塊鏈副本中的公開信息以及其他可公開獲得的信息，確定某些錢包的記錄持有人的身份，包括需要向證券交易委員會提交的關於系列A-1優先庫存的任何所有權報告。

系列A-1優先股取決於計算機共享作為A系列優先股的轉讓代理。

Computershare作為A-1系列優先股的轉讓代理，A-1系列優先股的所有權是基於計算機共享的賬簿和記錄。我們與計算機共享的協議可由任何一方在60天的通知中終止。如果計算機共享選擇行使其終止權或停止作為傳輸代理運作，我們將尋求聘請一個後續的傳輸代理。在找不到這樣的接班人的情況下，Overstock將需要承擔傳輸代理的角色。雖然我們認為我們可以成功地承擔轉讓代理的角色，但不能保證我們能夠這樣做，如果我們不能這樣做，則系列 A-1優先股的交易市場將受到不利影響，超額股票可能難以或不可能支付股息或清算優惠，或向 A-1優先股的正確記錄持有人提供表決權。

關於傳統投資證券的美國法律對 A-1優先股的潛在應用尚不清楚。

我們認為，系列A-1優先股票應視為任何其他傳統的，未經認證的圖書入口安全。然而，各監管機構可能不同意這一説法，並得出結論認為，A-1系列優先股不應被視為任何其他傳統的投資擔保。例如，我們認為，A-1系列優先股不是2019年7月8日“關於數字資產證券經紀人-交易商保管的聯合工作人員聲明”(7月聲明)所指的數字資產安全，因此，經紀人-交易商將有一個與7月聲明相一致的良好控制地點。然而，聯邦證券監管當局可能不同意這一結論，我們可能需要採取進一步措施與監管機構建立一個良好的控制地點。任何此類問題或爭端的發生都可能對A-1系列優先股的流動性和市場價格產生重大不利影響。此外，如果監管當局認為A-1系列優先股是一種數字資產安全，那麼經紀人-交易商可能需要向FINRA提交一份CMA表格，以便代表您持有A-1系列優先股，這可能會阻止其他經紀交易商成為tZERO ATS的訂户。因此，持有A-1系列優先股的人可能無法在另一家安非他明類興奮劑-認購經紀人-交易商那裏開立賬户，以便利TZERO ATS上A-1系列優先股的交易。

如果我們選擇在tZERO ATS上回購A-1系列優先股，它可能對A-1系列優先股的流動性和交易價格產生重大不利影響。

我們目前不打算回購任何A-1系列優先股在發出tZERO ATS之後。不過，我們可以這樣做，但須遵守有關發行人回購其股本的適用規定。如果這樣做，我們只會以低於我們有權贖回股票的價格。如果我們

24\x 代理特別會議聲明

回購A-1系列優先股，A-1系列優先股的交易市場可能會降低流動性，這很可能導致A-1系列優先股的交易價格減少，這將給我們一個經濟激勵，以重新購買更多的股份。上述情況的發生可能對A-1系列優先股的流動性和交易價格產生重大不利影響。我們對A-1系列優先股股份的回購沒有任何限制在支付股息方面有任何欠費。

我們可能有權在任何時候將A-1系列優先股的流通股轉換為B系列優先股的股份。

根據系列A-1指定證書，我們有權在任何時候將A-1系列優先股轉換為B系列優先股，B系列優先股的條款可在任何時候未經系列股份持有人的同意而修改。目前，我們可以行使這一轉換權。然而，如果通過任何建議，而董事會宣佈A-1系列優先股按1：10或1：20分紅，則B系列優先股的授權股份將不足以將A-1系列優先股轉換為B級優先股。在通過任何建議之後，董事會可要求股東批准增加優先股的授權數量，數額足以允許將A-1系列優先股轉換為B類優先股，這樣我們就有能力行使這一轉換權。任何此種轉換和對B系列優先股的任何此類修正都可能對 A-1優先股的交易價格產生重大不利影響。如果我們這樣做時，B系列優先股的交易價格低於A-1系列優先股的交易價格，那麼A-1系列優先股的持有者很可能在轉換後立即和潛在地大幅降低其持有的A-1系列優先股和B類優先股的市場價值。此外，這種轉換權的存在可能會對我們的A-1系列優先股的流動性和市場價值產生負面影響。

與tZERO ATS和tZERO相關的風險

tZERO ATS、LLC和tZERO正在與監管當局進行討論。

TZERO ATS、LLC和tZERO一直並將繼續參與與正在進行的檢查、調查或調查有關的管理當局的口頭和書面通信，並已收到管理當局的傳票。如果tZERO ATS、LLC、tZERO ATS或tZERO未能滿足FINRA、SEC或任何其他監管機構的要求，則可能導致對tZERO ATS停止交易，並處以罰款和處罰。任何這樣的暫停交易都會對A-1系列優先股的交易市場產生不利影響，並可能在故障糾正之前阻止出售A-1系列優先股。

tZERO ATS所依賴的技術可能無法正常運作。

tZEROATS所依賴的技術可能由於內部問題或網絡攻擊或外部安全破壞而無法正常工作。任何這類故障都可能對持有TZERO ATS的A-1系列優先股進行交易的能力產生不利影響。此外，由於A-1系列優先股的交易受到限制，在交易量增加的情況下，tZERO ATS平臺可能無法正常運作。如果tZERO ATS所使用的技術不能按預期工作，則系列 A-1優先股的交易可能受到限制，甚至暫停。然而，A-1系列優先提案和備選系列 A-1優先提案都將允許理事會改變或增加替代交易系統、交易市場或出售系列A-1優先股的地點。

tZERO ATS所依賴的技術是由我們間接控股的控股子公司tZERO開發的，並被授權給其全資擁有的子公司，tZERO ATS，LLC，而系列A-1優先股依賴於tZERO和tZERO ATS，LLC，兩者都沒有大量的資源。

TZERO是我們的一家間接控股的控股子公司，擁有tZEROATS公司100%的股權。tZERO授權給tZERO ATS， llc，tzero ATS，llc使用tzero技術

特別會議委託書

操作tZERO ATS。TZERO是一家成長型公司，無論是tZERO還是tZERO ATS，LLC都擁有大量的資源.如果該公司的任何一家或多家公司，tZERO或tZERO ATS，LLC今後無法為其業務提供資金，或者如果其中任何一家或多家公司成為破產或其他破產程序的對象，tZERO ATS、LLC可能無法繼續經營tZERO ATS，而A-1系列優先股可能會受到重大不利影響。在任何這樣的情況下，或者如果tZERO ATS或tZERO技術由於任何原因無法按預期操作，我們的資本股票的持有者，包括系列A-1優先股，可能失去其交易我們的A-1優先股的能力，這將對該股的市場價值產生重大的不利影響，並可能對我們的普通股的流動性和價格產生重大不利影響。

涉及A-1系列優先股的交易可能沒有適當地反映在數字錢包中。

系列A-1優先股的一個重要特點是，計算機共享(作為我們的轉讓代理)的記錄控制着A-1系列優先股的記錄所有權，而對於上的所有記錄持有者，傳輸代理控制記錄，則有一個數字錢包，顯示為區塊鏈上一個不控制的數字密碼拷貝。在計算機共享(Computershare)批准記錄所有權的任何更改後，塊鏈上的數字錢包將被更新以與Computershare的常規圖書和記錄相匹配。如果計算機共享的記錄和區塊鏈上的重複記錄脱離同步，則在我們糾正任何此類錯誤時可能會出現延遲，這種錯誤可能導致投資者對其持有的A-1優先股的記錄產生混淆，這可能會對A-1優先股的流動性和市場價值產生不利影響。

關於虛擬貨幣和貨幣傳輸的美國法律在tZERO ATS，LLC公司使用Etalum區塊鏈方面的潛在應用尚不清楚。

tZERO ATS所使用的tZERO技術為由計算機共享(Computershare)維護的區塊鏈的非控制性的提供拷貝記錄使用Etalum區塊鏈。雖然tZERO的全資子公司Bitsy，Inc，擁有與虛擬貨幣應用程序有關的某些許可證，但參與使用tZERO技術的tZERO ATS運作的各方都沒有根據美國任何州的虛擬貨幣或貨幣傳輸條例獲得許可，也沒有在美國財政部金融犯罪執法網美國部門註冊。如果任何監管當局聲稱tZERO ATS、 LLC或tZERO需要額外的許可或登記，則可能影響其中任何一種的運作或可行性，並可能對作為A-1系列優先股交易場所的tZERO ATS的可得性產生不利影響。反過來，將對A-1系列優先股的流動性和持有者交易此類證券的能力產生重大不利影響。此外，由於tZERO ATS，LLC是tZERO的全資子公司，任何對tZERO ATS或tZERO技術價值的負面影響都可能對超額庫存的價值產生不利影響，從而導致我們的股價下降。

雖然A-1系列優先股具有與我們普通股相似的特點，但這種差異可能會對A-1系列優先股的交易價格產生不利影響。

系列 A-1優先股的每一股都打算在清算時享有表決權和股利權利，與我們普通股的股份基本相似，但A-1優先股的股利優先於普通股，A-1優先股僅限於tZERO ATS的交易，我們將擁有將A-1優先股轉換為B優先股的權利。這些規定可能對A-1系列優先股的流動性和交易價格產生重大不利影響。

26\x 代理特別會議聲明

該表基於高級官員、董事和主要股東提供的信息，以及提交給證券交易委員會的附表13D和13G。除下文或參考文件中另有説明的外，並在不違反適用的共同財產法的情況下，據我們所知，表中所列人員對其持有的所有普通股、A-1優先股和B級優先股擁有唯一的表決權和投資權。適用百分比是根據[]普通股， []A-1系列優先股的股份，以及[]截至2019年12月18日B系列優先股已發行的股份，但下文另有説明者除外，並按證券交易委員會頒佈的規定調整。據我們所知，我們系列A-1優先股5%或5%以上的唯一持有者是[]. [據我們所知，在2019年12月18日，上述任何個人或實體都不是我們B系列優先股任何股份的受益所有人。]除非另有説明，根據附表13G提交的數額截至2018年12月31日。

普通股
股份
有權受益者

系列A-1優先
股票股
有權受益者

系列B優先
股票股
有權受益者

實益擁有人(姓名或名稱及地址)

數

百分比

數

百分比

數

百分比

5%股東

摩根斯坦利1585百老匯
紐約，紐約10036

3,477,750

(1)

[

安聯全球投資者美國控股有限公司
百老匯1633
紐約，紐約

2,067,635

(2)

[

Susquehanna證券
E.城市大道401號，220套房
Bala Cynwyd，PA 19004

1,795,253

(3)

[

帕特里克·伯恩
9604平克尼法院
馬裏蘭州波託馬克20854

(4)

63,775

[

董事及指名行政主任

艾莉森·H·亞伯拉罕

58,865

(5)

巴克利·科布斯

43,226

(6)

卡米莉亞·阿里亞法爾

[

](7)

小約瑟夫·J·塔巴科

51,033

(8)

柯爾西·卡里亞南

13,383

(9)

喬納森·約翰遜三世

46,650

(10)

羅伯特·休斯

43,363

(11)

索姆·努爾薩利

108,106

(12)

特別會議委託書

(4)	截至2019年9月25日，Patrick M.Byrne是A-1系列優先股63，775股的受益所有人。現請參閲由Byrne博士及其中所指名的其他報告人員於2019年9月29日向證券交易委員會提交的附表13D第16號修正案。 Byrne博士於2019年8月22日辭去Overstock公司首席執行官一職。

(5)	亞伯拉罕女士的股票包括根據股票獎勵發行的0股股票。

(6)	柯布思的股票包括1667股股票，可根據股票獎勵發行。

(7)	Aryafar女士的股份包括[]根據股票獎勵可發行的股票。

(8)	塔巴科的股票包括1667股股票，可根據股票獎勵發行。

(9)	kalyanam博士的股份包括1，667股股票，可根據股票獎勵發行.

(10)	約翰遜的股票包括根據股票獎勵發行的5000股股票。

(11)	休斯的股票包括根據股票獎勵發行的5000股股票。

(12)	Noursalehi先生的股票包括根據股票獎勵發行的6，667股股票.

(13)	戈亞爾的股票包括根據股票獎勵發行的2，000股股票.

(14)	納布的股票包括根據股票獎勵發行的5000股股票。

(15)	股票包括根據股票獎勵發行的28668股股票.

公司不知道任何安排，包括任何人對公司證券的任何質押，其運作在隨後的日期可能導致公司控制權的改變。

28\x 代理特別會議聲明

本委託書和此處引用的其他文件包含某些陳述，構成“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節意義內的前瞻性陳述。“預期”、“完全相信”、“目標”、“計劃”、“意圖”、“基本估計”、“可能”、“將”和類似的表達式及其變體都是用來識別前瞻性語句的，但不是識別這類語句的唯一手段。這些陳述出現在本委託書和此處引用的文件中，其中包括關於公司和管理層的意圖、信念或當前期望的陳述，這些陳述受到已知和未知的風險、不確定因素和假設以及其他可能導致實際結果和某些事件發生時間的其他因素的影響，與這種前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本代理語句第21頁開始的題為“風險風險因素”一節中討論的因素。

本委託書還載有基於董事會和管理層目前的預期和信念的陳述，包括關於董事會應對股東投票採取的行動、股利及其收益、A-1系列優先股的任何股息將以何種方式實現、A-1系列優先股的任何股息的時間、A-1系列優先股的登記、A-1優先股的預期交易市場，預期市場參與者就A-1系列優先股的股息和交易和tZERO ATS的交易能力採取的行動。

由於前瞻性語句本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應該將前瞻性聲明作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中所反映的事件和情況可能無法在預期的時間框架內實現、發生或不發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預測結果大不相同。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修改本文所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

特別會議委託書

如果獲得通過，這些建議將允許一系列A-1優先股由一大羣投資者持有。此外，如果獲得通過，這些建議將在一系列中重新分配授權優先股，以增加A-1系列優先股的授權股份數量，使公司能夠按原先設想的1：10支付股息。通過這些提案還將導致喪失股東對A-1系列優先股或B級優先股增減的表決權。

股息是多少？

2019年7月30日，超額股票公司宣佈，董事會已宣佈向普通股、A-1優先股和B系列優先股的持有者支付A-1優先股的股利。股利應按1：10的比例支付，這意味着每10股普通股、10股A-1優先股或10股B級優先股的持有人將在創記錄日期時發行一股A-1優先股。

記錄日期和股息分配日期最初分別為2019年9月23日和2019年11月15日。鑑於該公司從行業參與者、投資者和監管機構收到的關於股利的反饋意見，為了提供更大的流動性，2019年9月18日，Overstock公司宣佈，它打算在SEC登記A-1系列優先股的股票，以便與股息相關發行。發行後，A-1系列優先股的股利股份將由非關聯公司自由交易.因此，公司推遲了先前宣佈的記錄日期和分發日期。2019年9月24日，該公司向SEC提交了一份表格S-3的註冊聲明，以登記A-1系列優先股。

2019年10月28日，Overstock公司宣佈，它將尋求股東批准，修改該公司指定證書中的某些規定，以便利支付股利，辦法是取消對A-1系列優先股的限制，以便股利可由廣大投資者持有，並將授權優先股按1：10的比例重新分配。

如果A-1系列優先方案被採納，超額股票計劃迅速宣佈股利的記錄和分配日期。如上表所示將在特別會議上表決的事項，如果A-1系列優先股提案未獲通過，但備選A-1優先股建議獲得通過，超額庫存將無法按1：10支付股息，董事會目前預計將在1：20的基礎上宣佈A-1優先股的股利。在任何一種情況下，將支付現金，以代替發行任何部分股票，其依據是TZEROATS報告的A-1系列優先股的最後一批銷售價格的平均值，即在緊接股息分配日期之前，A-1系列優先股以常規方式在tZERO ATS上進行交易。如果採用了系列B 優先方案，但既不採用系列A-1優先方案，也不採用備選系列A-1優先建議，則超額庫存將無法發行紅利。董事會將需要考慮這些投票是否意味着拒絕

30\x 代理特別會議聲明

紅利的可取性。如果所有三項提議都失敗，理事會將需要考慮，這一表決是否代表我們的股東拒絕分紅的可取性，並可視股東和利益攸關方的反饋意見，考慮實現紅利目標的可供選擇的結構。這些替代結構可以包括，例如，如果有足夠數量的未指定為系列的優先股，發行新的優先股作為紅利或使用存托股票，每種存托股票代表新的優先股系列股份的一小部分。有關要表決的提案的更多信息，請參見有待表決的提案。

該系列A-1優先股交易完全基於tZERO ATS.有關係列A-1優先股的更多信息，請參見A系列優先股的説明。

誰能在特別會議上投票？

在記錄日營業結束時擁有表決權股份的記錄股東可以出席特別會議並投票。董事會已將2019年12月18日的停業日期定為創紀錄日期。有投票權的股票持有人有權在記錄日期對其持有的普通股、A-1優先股和B級優先股各投一票。有[]普通股股份，[]A-1系列優先股的股份，[]股票B系列優先股和[]在記錄日營業結束時已發行的總投票權股份。

委員會的建議是什麼？

超庫存委員會一致建議投票：

關於A-1系列優先提案(見提案1)；

B系列優先提案(見提案2)；如有必要，

關於備選方案系列A-1的備選提案(見提案3)。

為什麼會有A-1系列的備選方案？

A-1系列優先股提案的通過取決於B系列優先股提案的通過，因為將系列A-1優先股的授權股份{Br}增加到4，630，000股只能通過將B系列優先股的授權股份數量減少到370，000股來實現。目前只擁有1，000，000股A-1系列優先股的授權股票，這不足以支付1：10的股利。根據截至2019年12月18日的普通股、A-1級優先股和B級優先股的發行數量，[]獲得授權的A-1系列優先股的股份將是必要的，以分配股利的基礎上1：10。超額股票有5，000，000股優先股，目前有2，000，000股被授權為B級優先股。

如果A-1系列優先提案沒有獲得通過，或者因為系列 A-1優先提案沒有得到必要的股東批准，或者因為B系列優先提案未獲通過，那麼股東將對備選系列A-1優先提案進行表決。

如果採用備選系列A-1優先建議 (無論B系列優先建議是否通過)，董事會目前打算以1：20的比例宣佈A-1系列優先股的股息。備選系列A-1優先股提案與系列A-1優先股提案相同，但A-1系列優先股的授權股份數目將增加到3，000，000股，而不是4，630，000股，無論是否採用B系列優先股。如果採用備選方案A-1優先方案，紅利將無法在1：10的基礎上發放。

特別會議委託書

在記錄日當面出席或以代理人的方式出席表決股份的多數和A-1系列優先股的多數將構成特別會議上表決提案1和3的法定人數。在記錄日當面或由代理人出席投票表決的多數股份和B系列優先股的過半數將是特別會議表決提案2的法定人數。有關法定人數必須出席，以便在特別會議上就這一建議採取行動。由代表棄權的代理人所代表的有表決權的股份或經紀人無表決權的代表(即代表出席會議的經紀人或被提名人所持有但該經紀人或被提名人無權就某一提案投票的股份)將被視為出席會議，並有權為確定法定人數是否出席而投票。選舉督察員將在會議之前和會議上列出代表和投票，以確定是否有法定人數出席。

我怎麼投票？

你可以提交你的委託書，讓你的股票通過互聯網，通過電話，通過郵寄提交你的代理卡，或者你可以在特別會議上親自投票。指定的代理將根據您的指示進行表決；但是，如果您返回一個已執行的代理卡，而沒有具體的關於如何投票的指示，則代理將投票：

A-1系列優先提案；

B系列優先提案；如有必要，

可供選擇的系列A-1優選方案。

如果你是一個普通的街頭股票持有人，並且你不返回關於如何投票給你的經紀人的指示，你的股票將不會被投票。下面將進一步討論股票的投票問題。此外，為了在會議上投票，您需要從持有您的股份的代理或代名人那裏獲得簽名的代理，因為代理或代名人是股票的註冊所有者 Legal。如果你有經紀人的代理，你可以投票表決，或者你可以在會議上親自填寫並交付另一張代理卡。

如果您持有退休或儲蓄計劃或其他類似計劃的投票權，您可以通過互聯網、電話或代理卡上的指示提交您的投票。計劃的受託人或管理人將根據您的指示和計劃的規則進行表決。

參加特別會議需要什麼？

照片識別：：任何希望獲準參加特別會議的人必須提供一種政府簽發的照片身份證明，如駕駛執照或護照。

所有權證明：

記錄股東：不需要關於所有權證明的補充文件。

以街道名義持有股份的實益擁有人：你或你的代表必須提交一份帳目報表、投票指示表格或法定委託書，作為你在紀錄日期的股份擁有權的證明。

我可以通過互聯網或電話投票嗎？

您可以通過互聯網或通過電話提交您的委託書，按照代理卡上的指示，隨附印刷材料。

如果你是註冊股東，通過電話或互聯網提交代理的截止時間是晚上11：59。東部時間：2020年2月12日。如果您參與了Overstock 401(K)計劃，則通過電話或互聯網提交投票指示的截止時間是晚上11：59。東部時間是2020年2月10日。

32\x 代理特別會議聲明

如你已交付委託書，你可在投票表決你的股份前的任何時間撤銷你的委託書，方法是在本委託書第一頁顯示的地址，向我們公司祕書提交撤銷委託書的書面通知。撤銷必須在您的股票被投票之前收到。在會議上，您還可以通過向選舉督察員提交書面撤銷或稍後日期的代理或親自投票來撤銷您的代理。你出席會議本身不會撤銷你的委託書。

如果您的股票是以街道名稱持有，或者您是Overstock 401(K)計劃的參與者，請與您的經紀人、指定人、受託人或管理員聯繫，以確定您是否能夠撤銷或更改您的投票。

批准每一項提案的投票要求是什麼？

假定法定人數在場，股東特別會議通知中所列的提交特別會議的事項需要下列表決獲得批准。

提案1系列A-1優先方案(I)獲已發行股份過半數的持有人投贊成票，作為一個組別共同表決；及(Ii)A-1系列優先股的多數股份持有人投贊成票，作為單一類別一起表決。

提案2.B系列優先方案(I)獲已發行股份過半數的持有人(Br}投贊成票，作為一個類別共同表決；及(Ii)B系列優先股的多數股份持有人投贊成票，作為單一類別共同表決。

提案3備選方案系列A-1優先考慮(I)獲過半數已發行股份的持有人投贊成票，作為一個組別共同表決；及(Ii)持有A-1系列優先股的大多數已發行股份的持有人投贊成票，並以單一類別共同表決。

什麼是經紀人不投票？

通過經紀人或其他代名人持有其股份的股東必須按照其經紀人或其他代名人規定的方式，向其經紀人或其他代名人提供關於如何投票的具體指示。在沒有指示的情況下，經紀人和被提名人通常有權在常規事務上投票，而不是在非常規事項上投票。如果經紀人或代名人沒有收到帳户持有人的投票指示，而且由於這是一件非常規的事情，因此沒有酌處權對某一特定項目進行投票，則會發生經紀人不投票的情況。

在特別會議上的所有提案都被認為是非常規事項，根據適用的規則.經紀人或被提名人在沒有關於非例行事項的指示的情況下不能投票，因此在特別會議上審議的提案中將存在經紀人不投票的情況。重要的是指示你的經紀人或其他代名人投票給你的股票。

選票是如何計算的？

對於每一項提案，你都可以投贊成票、贊成、贊成、棄權或棄權。棄權和經紀人不投票的效果將與反對通過該提案的票數相同。

特別會議委託書

我們將在會議上宣佈初步投票結果，並將在會議日期後四個工作日內向證交會提交一份8-K表格，報告結果。你可以在 ir@overstock.com，或通過Edgar系統收到該表格的副本，電郵地址為 ir@overstock.com，或通過Edgar系統https://www.sec.gov...你也可以從我們的網站上獲得一份[http://www.overstock.com/proxy].

誰支付代理招標過程的費用？

我們將支付徵集代理的費用，包括準備、張貼和郵寄代理材料的費用。除以郵寄方式徵求股東外，我們還將請經紀人、銀行和其他被提名者以街頭名義徵求其持有普通股、A-1優先股或B級優先股的客户。我們可以補償這些經紀人、銀行和被提名人合理的自掏腰包開支。我們亦可利用我們的職員、董事及僱員的服務，親自或以電話、郵件、傳真或電子郵件方式徵集委託書，而不作合理補償以外的額外補償。自掏腰包開支。我們打算使用Georgeson公司的服務。與會議有關，並預計這些服務的費用將約為$[]加上合理的補償自掏腰包開支。

如何獲得代理材料的額外副本？

如果您想要此代理語句的額外副本，這些文檔可在以數字形式下載或審閲。[http://www.overstock.com/proxy]...或者，我們將迅速將一份副本免費寄給您，並通過郵件發送給OverStock.com，Inc.，注意：投資者關係，799年W.Coliseum Way，Midvale，猶他州84047，或通過電子郵件將Overstock投資者關係發至ir@overstock.com。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對投票或本委託書中所描述的提案有疑問，請致電我們的代理律師GeorgesonInc.，電話：(866)432-2791。

關於提供代理材料的重要通知

股東特別會議將於2020年2月13日舉行

特別會議通知和委託書見[http://www.overstock.com/proxy].

34\x 代理特別會議聲明

居住在同一地址並目前收到多份代理材料的記錄的股東可與我們的登記和轉讓代理Computershare聯繫，要求今後只郵寄一份代理材料。您可以通過電話(877)373-6374或郵寄聯繫計算機共享公司(電話：(877)373-6374)，或郵寄至馬裏蘭州羅亞爾街250號(廣州，02021)。

提交第14a-8條股東2020年年度會議提案的程序

股東如按照證券交易委員會第14a-8條的規定，希望提出建議，以便列入我們在2020年股東年會上分發的委託書材料，則必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提交他們的建議。提案必須在2019年11月22日或之前收到。然而，正如美國證交會的規則所表明的那樣，簡單地提交提案並不能保證其包含在內。

在2020年年會上提名選舉主任的程序

股東如希望提交代理訪問提名，以便列入我們2020年股東年會的代理聲明，可按照本公司章程要求的程序和其他信息，至遲於2020年1月9日至遲於2020年2月8日在公司主要執行辦公室向公司祕書提交書面通知。

根據本公司章程，若要將未列入本公司代理材料的其他事項適當提交給2020年股東年會，股東欲提交的關於該事項的通知必須按照本公司章程規定的程序和其他信息，在2019年年會一週年前不少於90天或120天送交公司祕書。因此，任何由股東或其代表根據本附例(而非根據證券交易委員會第14a-8條)的規定發出的通知，必須在2020年1月9日前至遲於2020年2月8日收到。

可能提交特別會議的其他事項

董事會除所附股東特別會議通知中所述事項外，不知道任何其他事項可適當提交特別會議審議和表決。但是，如果任何其他事項應適當地提交特別會議審議和表決，則在隨函附上的委託書形式上被指定為代理人的人打算按照其對一切有效的委託書卡所代表的股份的判斷，對其所代表的股份進行表決，以符合Overstock及其股東的最佳利益。

在那裏您可以找到更多信息。

SEC允許我們在代理聲明中引用我們所提交的某些信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來披露重要的信息。以引用方式包含的信息被認為是代理聲明的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將

特別會議委託書

目前關於表格8-K的報告，但僅限於其中所載信息是按SEC規則提交的，而不是根據SEC的規則提交的，這些規則分別於2016年12月15日、2016年2月、2019年2月 20、2019、3月 1、2019、4月 22、2019年、5月 6、2019、5月 9、2019、5月 14、2019、5月 17、2019、6月 27、2019、20br}30、2019、8、 22、2019、2019、9、9、 18、2019，2019，2019，2019年9月23日、2019年10月28日、11月12日、2019年11月18日。

36特別會議代理聲明

第2節.股份數目。系列A-1 優先股的股份數目應為~~100萬(100萬)~~4，630，000董事會可不時增加(但不超過未指定為系列的優先股授權股份總數)或減少(但不低於A-1系列當時已發行的優先股數量)。A-1系列優先股中由公司贖回、購買或以其他方式獲得的股份應予取消，公司應採取一切必要行動，使這些股份恢復到未指定為系列的經授權但未發行的優先股的地位。

如果A-1系列優先提案獲得通過，第9、11和12節內容如下(經修訂或新的規定在標記中註明 )：

第9節.表決權。除本條例另有規定或法律另有規定外，系列A-1優先股的持有人應與原A系列優先股、B系列優先股和普通股(而非單獨類別)的股份持有人一起在公司股東年度或特別會議上投票，而A-1系列優先股的每一名持有人應就提交給普通股持有人表決的所有事項，就適用的記錄日期該系列A-1優先股的每一股投一票。A-1系列的持有者優先就任何修正案進行分組表決~~增加或減少系列A-1優先股或~~改變或改變系列A-1的權力、優惠或特殊權利，傾向於會對系列A-1的持有者產生不利影響。

第11節.無證書 ~~圖書輸入數字~~證券。優先選擇系列A-1~~直接作為賬面數字證券發行~~在公司的賬簿和記錄上以股東的名義註冊。除非董事會另有決定，tT他的A-1系列優先不應由證書代表，而應是公司的無證書證券。

第12節.適用於系列A-1的限制和限制優先考慮。

~~(A)A-1系列優先股的股份只能通過公司為此目的而不時指定的一個或多個經紀交易商設立的網上經紀帳户持有。~~~~指定經紀人-交易商~~~~)，按照該指定經紀不時採用的政策及程序。~~

~~(b)~~A-1系列優先股的股份不能轉移除外出售~~持票人在指定經紀交易商的賬户上使用~~另一種交易制度~~在證券交易委員會註冊~~~~證交會~~)和由在證券交易委員會註冊的經紀交易商tZEROATS、LLC經營；~~，或其任何後繼人，包括由親證券有限責任公司(ProSecuritiesLLC)經營的任何繼任者替代交易系統~~~~安非他明類興奮劑~~)不過，董事會可在任何時間和任何原因改變可出售系列A-1優惠的替代交易系統、交易市場或地點，並可批准其他或更多的替代交易系統或交易市場或可出售系列 A-1優惠的地點。為本節的目的，出售資產是指為“1933年證券法”(經不時修正的 )的目的構成轉售的任何交易，但(I)存託公司參與者之間的任何轉讓除外(DTC(二)根據離婚判令或命令優先轉讓的系列A-1的任何轉讓，或(Iii)董事會批准的任何其他交易或類別的交易。

特別會議委託書

第2節.股份數目。B系列優先股的股份數目應為~~200萬(200萬)~~370，000董事會可不時增加(但不超過未指定為系列的優先股授權股份總數)，或減少(但不低於當時發行的B系列優先股的股份數目)。公司贖回、購買或以其他方式取得的B系列優先股股份應予以取消，公司應採取一切必要的行動，使該等股份恢復到未指定為系列的經授權但未發行的優先股的地位。

第8款.表決權。除本法另有規定或法律另有規定外，B系列優先股的持有人應在公司股東年會或特別會議上與A系列優先股的持有人和普通股的持有人(而不是單獨的類別)一起投票，而{Br}系列B優先股的每一位股東在適用的記錄日期，應就提交給普通股持有人表決的所有事項投一票。B系列的持有者優先就任何修正案作為一個級別的進行表決。~~增加或減少B系列優先股或~~更改或更改B系列的權力、優惠或特別權利，將對B系列的持有人產生不利影響。

特別會議委託書

第2節.股份數目。A-1系列優先股的股份數目應為~~100萬(100萬)~~3，000，000董事會可不時增加(但不超過未指定為系列的優先股的授權股份總數)，或減少(但不低於A-1系列當時已發行的優先股數量)。公司贖回、購買或以其他方式獲得的A-1系列優先股股份應予以取消，公司應採取一切必要行動，使這些股份恢復到未指定為系列的獲授權但未發行的股份的地位。

如果採用備選系列A-1優先提案，則第9、11和 12節內容如下(經修訂或新的規定在標記中註明)：

第9節.表決權。除本條另有規定或法律另有規定外，系列A-1優先股的持有人應與原A系列優先股、B類優先股和普通股(而非單獨類別)的股東一起在公司的任何年度或特別會議上投票，而A系列-1優先股的每一名持有人應就提交給普通股持有人表決的所有事項投一票，該等股份持有人在適用的記錄日期擁有A-1系列優先股的每一股。A-1系列的持有者優先就任何修正案進行分組表決~~增加或減少A-1系列優先股或~~改變或改變A-1系列優惠的權力、優惠或特別權利，這將對A-1系列的持有者產生不利影響。

第11款.無證書~~圖書輸入數字~~證券。優先選擇系列A-1~~直接作為賬面數字證券發行~~在公司的簿冊及紀錄上以股東的名義註冊。除非董事會另有決定，tT他的A-1系列優先不應由證書代表，而應是公司的無證書證券。

第12節.適用於系列A-1的限制和限制優先考慮。

~~(A)A-1系列優先股的股份只能通過公司為此目的而不時指定的一個或多個經紀交易商設立的網上經紀賬户持有(此處每一個稱為“轉手”)~~~~指定經紀-交易商~~~~)，根據指定經紀人不時採用的政策和程序。~~

~~(b)~~A-1系列優先股的股份不能轉移出售，但通過~~持票人在指定經紀交易商的賬户上使用~~另一種交易制度~~向證券交易委員會登記的~~ ~~證交會~~)和由在證券交易委員會註冊的經紀交易商tZEROATS、LLC經營；~~，或任何繼承者，包括由親證券有限責任公司經營的任何替代交易系統。~~~~安非他明類興奮劑~~)但是，董事會可在任何時候和出於任何原因改變A-1系列優先交易的替代交易系統、交易市場或地點，並可批准其他或更多的替代交易系統或交易市場或出售系列A-1優惠的地點。為本節的目的，出售資產是指為1933年“證券法”(經不時修正的)的目的而構成轉售的任何交易，但(I)存託公司參與者之間的任何轉讓除外((I)存託公司參與者之間的任何轉讓)。DTC(二)根據離婚令或命令優先轉讓的系列A-1的任何轉讓，或(3)董事會批准的任何其他交易或類別的交易。

特別會議委託書

000004C123456789背書線SACKPACK先生A樣名(如果有的話)加1加2加3加4加5加6你的投票事項在這裏怎麼投票！你可以在網上或通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。以電子方式提交的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2020年2月12日，如果你是註冊股東。如果你是退休計劃、儲蓄計劃或其他類似計劃的成員，通過電話或互聯網提交投票指示的截止時間是晚上11：59。東部時間是2020年2月10日。在線訪問www.visionreports.com/ostk或掃描qr代碼登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。電話免費1-800-652-投票(8683)在美國，美國領土和加拿大省紙，時間和金錢！使用黑色墨水筆在www.visionreports.com/ostk上註冊電子投遞，如本例所示，用X標記您的選票。請勿在指定區域外寫字。2020年2月13日特別會議代理卡1234 5678 9012 345如經郵件投票、簽名、拆出並在封閉式信封中退回底部部分。a董事會建議對提案1、提案2和提案3進行表決(如有必要)。1.提議核準和通過對公司“數字投票”系列A-1優先股的指定證書的修正，以便：(1)將A-1系列優先股的授權股份數量從1，000，000股增加到4，630，000股；(2)修改A-1系列優先股持有人的表決權；(3)修訂要求未獲認證的股份的規定；(4)修正適用於A-1系列優先股的某些轉讓和所有權限制, 哪項提案以通過下文提案2為條件。2.建議批准和通過對公司B系列優先股指定證書的修正，以便：(I)將B系列優先股的授權股份數目從2，000，000減少到370，000，和(Ii)修正B系列優先股持有人的表決權。3.只有在提案1未獲通過，無論提案2是否獲得通過的情況下，才提議批准和通過對公司“數字投票系列A-1優先股指定證書”的修正，以便：(I)將A-1系列優先股的授權股份數量從1，000，000股增至3，000，000股，(Ii)修正A-1系列優先股持有人的表決權，(Iii)修訂規定無證股份的條文；及(Iv)修訂適用於A-1系列優先股的某些轉讓及所有權限制。除第(I)項所列系列A-1 優先股的授權股份數目外，提案3與提案1相同。對於棄權B授權簽名，本節必須填寫完畢，供您投票計數。請在下面簽名。請準確地簽名，名字出現在這裏。共有人應各自簽字。在作為律師、遺囑執行人、管理人、公司高級人員、受託人、監護人或託管人簽署時，請提供完整的所有權。日期(mm/dd/yyy)請在下面打印日期。簽名1請將簽名保留在方框內。簽名2請將簽名保留在方框內。關於2月13日召開的股東特別會議代理材料提供情況的重要通知, 2020年特別會議通知和代理聲明可在http://www.envisionreports.com/OSTK C 1234567890 1UPX 438561 J N T MR A樣本(此區域設置為容納140個字符)mrA樣本、A 樣本和mr A樣本及

小步驟會產生影響。通過同意接受電子投遞來幫助環境，如果通過郵件投票，請登錄www.visionreports.com/ostk ，並在所附信封中籤名、分離並退回底部部分。代理/投票指令2020年2月13日股東特別會議通知董事會為2020年2月13日特別會議徵求委託書簽署人收到委託書和特別會議通知，各日期均為[]，2019年，特此任命喬納森·約翰遜三世和格倫·尼克爾或其中任何一人為代理人和具有完全替代權和重新替代權的律師，代表以下籤署人出席OverStock.com公司股東特別會議。將於下午1：00在猶他州Midvale的 799 W.Coliseum Way的Overstock.com辦公室舉行。2020年2月13日的大山時間，包括任何延期或延期，如果他親自出席會議，包括所有普通股、數字投票系列A-1優先股和投票B系列優先股，將有權就所有事項投票表決以下籤署人的股份數目。如果沒有發出指示，則將對提案1、提案2和提案3進行表決，如果必要的話。如果指定了具體指示，則將根據這些指示對此代理進行表決。代理人有權酌情就可能適當提交會議的其他事項進行表決。如果下面簽名的是OverStock.com公司的參與者。401(K)計劃，下面的簽名者在此指示OverStock.com公司的信託人。401(K)計劃在反面投票表決OverStock.com公司的所有股份。在將於2020年2月13日舉行的股東特別會議上，或在延期或延期時，將記入401(K)計劃中下列簽名人(不論歸屬與否)的賬户。如果沒有發出表決指示，由董事會成員包括管理人員組成的401(K)計劃的管理人可以指示信託人投票表決股份。請填寫, 日期和簽署本委託書/投票指示的另一邊，並迅速返回所附信封。(投票項目出現在背面)C非投票項目地址更改請在下面打印新地址。備註請在下面打印您的評論。如果計劃參加特別會議，請將“會議出席”標記框改為“ ”。


		初步代理陳述
☐		機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☐		最終代理聲明
☐		最終附加材料
☐		根據第240.14a至12節索取材料


系列	當期股票獲授權	核準的擬議股份*	所需授權股份在1：10支付股息比率**
A-1優先股	1,000,000	4,630,000	[]
B系列優先股	2,000,000	370,000	少於[]

目錄

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