聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

截至2019年10月31日的季度

或

從_調至_

委員會 文件號：1-08266

美國黃金公司

(“註冊章程”規定的註冊人的確切 名稱)

(800) 557-4550

(登記人的電話號碼，包括區號)

(前 姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，而 (2)在過去90天中一直受到這種申報要求。[X]是[]不

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。[X]是[]不

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、 “小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器[]加速過濾器[]非加速濾波器[X]小型報告公司[X]新興成長公司[]

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。[]是[X] 否

註明截至最近可行日期，註冊人每類普通股的流通股數目。普通股(面值0.001元)：截至2019年12月13日，共有23，862，146股已發行股票。

美國黃金公司

形式 10-q

目錄

前瞻性 語句

本季度報告10-Q表所載或以參考方式納入的一些資料可能載有1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明涉及我們預期的結果和我們未來業務的發展、我們財產的計劃勘探和開發、與我們的業務有關的計劃以及今後可能發生的其他事項。這些報表涉及基於對未來結果的預測、尚未確定的數額估計和管理假設的分析和其他資料 。這些 語句包括但不限於以下方面的註釋：

我們 使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“可能”、“可能”、“將”、“項目”、“應該”、“相信” 以及這些詞和類似表達式的變體來識別前瞻性語句。包含這些單詞 的語句討論我們未來的期望和計劃，或者陳述其他前瞻性信息。雖然我們相信這些前瞻性陳述中所反映的預期和 假設是合理的，但我們不能向您保證這些期望和假設(br})將被證明是正確的。我們的實際結果可能與這些前瞻性 聲明中表示或暗示的結果大不相同，這是由於各種因素造成的，包括本報告和“項目1A”中所述的風險因素。2019年4月30日終了財政年度10-K年度報告中的“風險因素”。

這些因素中有許多是我們無法控制或預測的。雖然我們認為，我們前瞻性的 聲明所反映的期望是基於合理的假設，但由於已知和未知的 風險和不確定因素，這種預期可能在很大程度上是不正確的。你不應該過分依賴我們的任何前瞻性聲明。這些發言只説明瞭本報告提交日期的 。除法律要求外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性 聲明的任何修改，以反映未來的事件或發展。隨後所有可歸因於 us和代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均以本節和本報告其他部分所載的警告聲明為全部條件。

i部分：財務信息

項目 1.財務報表。

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

美國黃金公司及附屬公司

未經審計的合併業務合併報表

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

美國黃金公司及附屬公司

未經審計的股東權益變動表

截至2019年10月31日和2018年10月31日止的六個月

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

美國黃金公司及附屬公司

未經審計的合併現金流量表

見所附未經審計的精簡合併財務報表的説明。

美國黃金公司及附屬公司

對未經審計的精簡合併財務報表的附註

2019年10月31日

注 1-業務組織和説明

組織

美國黃金公司，以前稱為Dataram公司(“公司”)，最初於1967年在新澤西州註冊，隨後於2016年根據內華達州的法律重新成立。自2017年6月26日起， 公司從Dataram公司更名為美國黃金公司。本公司的財產中沒有任何一項含有經證實的和 可能的儲備，公司的所有活動在性質上都是探索性的。

2016年6月13日，金王公司(“黃金王”)，一家內華達私營公司，與該公司、公司全資子公司Dataram收購公司、內華達公司(“收購子”)和所有主要股東(“Gold King”股東)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。在合併協議(“合併”)所設想的交易結束後， Gold King與作為尚存公司的Gold King合併並併入收購Sub，成為公司的全資子公司。合併被視為反向收購和資本重組，金王的業務成為該公司的業務。財務報表是合併前金王(會計收購人)的財務報表，其中包括自合併之日起公司(合法收購人)的活動。金王是一家黃金和貴金屬勘探公司，主要在內華達和懷俄明州尋求勘探和開發機會。該公司有一個全資子公司， 美國黃金收購公司，前身是Dataram收購Sub公司。(“美國黃金收購”)，內華達州的一家公司 成立於2016年4月。

2017年5月23日，該公司結束了與金王的合併。合併構成了控制權的改變，隨着合併的完善，董事會的多數成員也發生了變化。該公司向金王發行普通股，該股份約佔合併公司的90%。

2019年9月10日，根據安大略省普羅維登斯省(“NumberCo”)的法律成立的公司(“NumberCo”)和NumberCo的所有股東(“NumberCo股東”)簽訂了一份股份交換協議(“股票交換協議”)，根據該協議，公司同意向NumberCo股東發行公司普通股的200萬股，以換取NumberCo所有已發行和 流通股，NumberCo成為該公司的全資子公司(見注4)。

除非上下文另有要求，否則此處所有對“公司”的引用都指美國黃金公司及其合併的 子公司。

注 2-重要會計政策摘要

陳述基礎和合並原則

公司按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)、關於組成10-Q、 的指示和美國證券交易委員會關於臨時財務信息的規則和條例編制了所附的臨時未審計合併財務報表，其中包括未經審計的合併合併財務報表，並提交了截至2019年10月31日公司及其全資子公司未經審計的合併財務報表。所有公司間交易和結餘 已被取消。編制這些未經審計的合併合併財務報表所用的會計政策和程序是從2019年4月30日終了年度公司經審計的財務報表中得出的，這些報表載於2019年7月26日提交的10-K表。截至2019年4月30日，未經審計的合併資產負債表是從這些財務報表中得出的。管理層認為，所有重大調整(包括正常的經常性調整)都已進行，這是公允財務報表列報所必需的。截至2019年10月31日的3個月和6個月的經營業績不一定表明截至2020年4月30日的年度預期業績。

使用估計和假設的

在編制未經審計的合併合併財務報表時，管理部門必須作出估計和假設 ，這些估計和假設影響到彙總資產負債表之日所報告的資產和負債數額，以及截至該日終了期間的收入 和支出。實際結果可能與這些估計數大不相同。管理層作出的重大估計包括但不限於礦業權的估價、基於股票的補償、普通股和優先股的公允價值、認股權證的估價、資產退休義務以及遞延税資產和負債的估價。

美國黃金公司及附屬公司

對未經審計的精簡合併財務報表的附註

2019年10月31日

財務報表的修訂

在截至10月31日(2019年10月31日)的三個月內，公司認定在截至2019年7月31日的三個月內，它在其資產負債表的股東權益部分中不當地將與公司優先股有關的視為股息分類。這導致 多報額外已付資本的數額的假定股息，和相應的低估 累積赤字。該公司重新劃分了截至2019年10月31日的6個月期間的視為股息.該公司根據“工作人員會計公報”第99號“重要性”和 第108號“量化錯報”對誤報的重要性進行了評估，並得出結論認為，這一錯誤在公司的合併資產負債表和股東赤字報表中不具有定性意義。對當時終了期間的現金流量表、業務報表和淨虧損沒有影響。

這一重新分類對截至2019年7月31日公司合併財務報表中的細列項目的影響如下：

改敍

某些 前期金額可重新分類，以符合本期列報方式。任何重新分類的金額對公司以前報告的財務狀況或業務結果沒有影響。

公平 值測量

公司對按公允價值定期計量的資產和負債採用了會計準則編碼(“ASC”)820、“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)。ASC 820為根據美國GAAP適用的公允價值建立了一個通用的 定義，該定義要求使用公允價值計量，建立了衡量公允價值的框架 ，並擴大了此類公允價值計量的披露範圍。

ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。此外，ASC 820要求使用估值技術，最大限度地利用可觀察的輸入，儘量減少使用不可觀測的輸入。

這些 輸入的優先級如下：

根據“財務會計準則”(“FASB”)的財務會計準則，{Br}公司分析所有具有負債和權益特徵的金融工具。根據這一標準，金融資產和負債 按對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

在2019年10月31日和2019年4月30日，該公司沒有按公允價值定期或非經常性地入賬的資產或負債。

長期資產減值

當發生事件或情況發生變化時， 公司檢查長期存在的資產是否減值，表明資產的賬面金額 可能無法完全收回，或至少每年一次。當預期未貼現的未來現金流量之和小於資產的賬面金額時，公司確認減值損失。減值金額是以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額 來衡量的。截至2019年10月31日的6個月內，長期資產沒有減值.

礦業權

租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦物租賃財產的費用按已發生的費用計算。由於該公司仍處於勘探階段，該公司支付了所有礦物勘探費用。如果該公司在調查其財產和制定一項經營礦山的計劃時查明已證實和可能的 儲量，它將進入開發階段，並將未來成本資本化，直至確定生產為止。

當 一個財產達到生產階段時，有關的資本化成本將在生產開始後按生產單位的基礎攤銷，而不是按 已證實和可能的儲量攤銷。該公司根據ASC 360-10“長壽資產的減值”對資本化的 礦物資產的賬面成本進行評估，並每年根據ASC 930-360“開採活動-採礦”下的賬面價值評估其賬面價值。當預期未貼現的未來現金流量的總額 小於礦物屬性的賬面金額時，就確認了減值。減值損失 (如果有的話)是以礦物屬性的賬面數超過其估計公允價值的數額來衡量的。

到目前為止，該公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性；因此，所有勘探費用都在支出。

ASC 930-805，“開採活動-採礦：業務組合”(“ASC 930-805”)指出，礦物 權利包括開採、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利。採礦資產包括礦業權。

美國黃金公司及附屬公司

對未經審計的精簡合併財務報表的附註

2019年10月31日

根據ASC 930-805獲得的礦業權被視為有形資產。ASC 930-805要求自收購之日起以公平 值確認礦業權。因此，獲得礦業權的直接費用最初作為有形資產資本化。礦業權包括與獲得專利和未獲專利的採礦索賠有關的費用。

ASC 930-805規定，在衡量礦物資產的公允價值時，收購者應考慮到以下兩方面：

超過已證實和可能的儲量的價值(“VBPP”)，只要市場參與者在確定資產的公允價值時包括VBPP{Br}。

預期的礦物市場價格波動的影響，其方式與市場參與者的預期一致。

勘探或使用自然資源的租賃 不在ASU 2016-02“租約”的範圍之內。

基於共享的 補償

基於股份的 補償是根據ASC 718的要求“補償-股票補償”(“ASC 718”)計算的，這需要在財務報表中確認在 交易所收到的僱員和董事服務的成本，以便在僱員或董事被要求履行服務以換取獎勵的期間(推定是轉歸期)。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量員工和主管服務 的成本，以換取獎勵。根據ASC 505，“基於股權 對非僱員的付款”(“ASC 505-50”)，在向諮詢人和其他第三方支付股份的情況下， 補償費用在衡量日期即授予日期確定。在到達測量日期之前，補償費用的 總額仍不確定。

在2018年6月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-07， “補償-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計”(“ASU 2018-07”)，其中擴大了主題718的範圍，包括從非僱員獲取貨物和 服務的所有基於股票的支付交易。ASU 2018-07規定，主題718適用於所有以股票為基礎的支付交易，在這些交易中， 設保人通過發行基於股票的支付獎勵獲取在其自身業務中使用或消費的商品和服務。ASU 2018-07 還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人或 (2)作為ASC 606所述合同的一部分向客户出售貨物或服務而給予的貸款的股票支付。 ASU 2018-07適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括在這些財政年度內的中期， 提前通過，但不早於採用ASC 606。公司選擇在2018年7月儘早採用ASU 2018-07，該標準的採用對公司的合併財務報表和相關的 披露沒有重大影響。

認股權證會計

認股權證 根據ASC 815、“衍生工具和套期保值” (“ASC 815”)中規定的適用會計準則，根據協議的具體條款，作為衍生負債或權益工具入賬。 公司將(I)要求實物結算或淨股票結算的任何合同歸類為權益合同，或(Ii)允許公司選擇其股票的淨現金結算或結算(實物結算或淨股票結算)。公司將 歸類為資產或負債，任何(I)需要淨現金結算的合同(包括要求在發生事件且該事件不在公司控制範圍內的情況下以現金結算合同 )或(Ii)允許交易方選擇淨現金 結算或股票結算(實物結算或股票結算)。被歸類為負債 的工具在每個報告所述期間按公允價值入賬，而公允價值的任何變動在合併業務報表中確認為衍生負債公允價值變動的一個組成部分。

截至發行之日， 公司對其未清普通股購買認股權證的分類進行了評估，並確定這類工具符合ASU 2017-11“每股收益(專題 260)；負債與股本的區分(主題480)；衍生工具和套期保值(專題815)：(一)某些具有向下回合特徵的 金融工具會計”中規定的股權分類標準。該公司沒有在ASU 2017-11主題815下包含“向下” 特徵的尚未執行的權證。

可轉換優先股

公司根據ASC 480的規定記述其可轉換優先股，即“區分負債與股本” (“ASC 480”)，其中規定了發行人如何分類和計量具有負債和股本特點的某些金融工具 。ASC 480要求發行人將屬於ASC 480範圍內的金融工具歸類為負債，如果該金融工具包含無條件義務在指定日期和(或)發生一定發生的事件時贖回票據 。在截至2019年10月31日和4月30日的3個月和6個月中，公司的可轉換優先股被列為股權，沒有負債記錄。

美國黃金公司及附屬公司

對未經審計的精簡合併財務報表的附註

2019年10月31日

可轉換 工具

公司將轉換選項從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融 工具進行核算。這些標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特性和風險 與宿主 合同的經濟特性和風險沒有明確和密切的聯繫；(B)體現嵌入式衍生工具和宿主合同的混合工具不按其他適用的普遍接受的會計原則按公允價值重新計量 ，公允價值隨收益 的變化而發生變化；(C)具有與嵌入衍生工具相同條款的單獨工具將被視為衍生的 工具。該規則的一個例外情況是，當宿主工具被認為是常規的，因為該術語在適用的 U.s.GAAP中描述。

當 公司確定不應將嵌入的轉換選項與其主機工具分開時，公司 在必要時記錄與發行可轉換債務和股本 工具有關的有益轉換功能(“bcf”)，這些工具具有發行時的固定利率轉換特徵，以及與這些工具有關的認股權證的公允價值。可轉換票據的BCF是通過根據認股權證的相對公允價值將收益的一部分 分配給認股權證來識別和衡量的，並作為對可轉換 票據的賬面金額的減少，等於轉換特徵的內在價值。在BCF和權證 估值方面記錄的折扣被確認為(A)可轉換債務在債務期限內作為利息費用，在股票第一次可兑換時使用有效利息 法或(B)可轉換優先股作為股息。

在截至2019年10月31日的三個月和六個月內，公司已發行的 系列F可轉換優先股的分叉分別為0美元和2，022，712美元， 被記為F系列可轉換優先股持有人在各自季度期間的視為股息，並增加了適用於普通股股東的淨虧損。

補救 與資產退休義務

資產 退休債務(“ARO”)，主要由公司的銅(br}King和Keystone財產的估計復墾費用構成，在發生期間和在作出合理估計時予以確認，並按公允價值記為 負債。這些債務最初是根據現金流量貼現估計數估算的，但隨着時間的推移， 通過費用增加而增加到全部價值。相應的資產退休成本作為相關長期資產賬面金額的一部分資本化，並在資產剩餘使用壽命期間折舊。AROS定期調整 ，以反映由於對估計的填海時間或數量進行修訂而產生的估計現值的變化和關閉費用。如有必要，公司每年或更頻繁地在中期對其ARO進行審查和評估。

外匯交易

公司的報告和功能貨幣是美元。以外幣計值的交易按交易日通行的匯率將 轉換為功能貨幣。以 外幣計值的資產和負債按資產負債表日通行的匯率折算成功能貨幣，而 因以一種貨幣計值的交易匯率波動而產生的任何交易損益均按所發生的業務結果中包括的功能貨幣折算為功能貨幣。交易損益對公司的經營結果沒有產生任何重大影響，也不預期 會產生重大影響。

收入税

根據ASC 740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定，{Br}公司核算所得税，其中除其他外，要求採用資產和負債辦法計算遞延所得税。資產和負債辦法要求確認遞延税資產和負債，以應付預期的未來税收後果，即資產和負債的賬面金額和税基之間的臨時差異。提供了估值備抵額，以抵消管理層認為更有可能無法實現遞延資產淨額的任何遞延淨資產。

公司遵循ASC 740-10的規定，“對不確定的所得税狀況進行核算”(“ASC 740-10”)。根據ASC 740-10的指導，在財務 報表中確認税收狀況的好處，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為更有可能在審查時維持 地位，包括解決上訴或訴訟程序(如果有的話)。採用的納税頭寸 不與其他頭寸相抵或合併。

符合識別閾值的税種 位置是在與適用的税務機關結算時可能實現的最大税收優惠額(大於50%)上衡量的。與所採取的税收立場有關的福利中超過上文所述數額的部分應反映為所附資產負債表中不確定税種 福利的負債，以及經審查後應支付給徵税機構的任何相關利息和罰款。本公司認為，經審核後，其税收狀況極有可能得到維持。 因此，公司沒有記錄不確定税收福利的負債。

美國黃金公司及附屬公司

對未經審計的精簡合併財務報表的附註

2019年10月31日

公司採用了ASC 740-10-25，即“結算的定義”，其中就一個實體應如何確定某一税種是否得到有效解決以承認先前未確認的税收利益提供了指導，並規定在收税當局完成和審查後，一個税務職位可以有效地得到解決，而不需要法律上的消滅。對於被認為得到有效解決的税務職位，一個實體將承認全部的税收優惠，即使是 ，如果僅根據其技術優點被認為不更有可能維持該税收狀況，並且 訴訟時效仍未確定，則該實體也將承認全額税收優惠。該公司的聯邦和州所得税申報表須接受國內税務局和州税務當局的審查，通常在提交三年之後。

最近的會計公告

在2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量披露要求的變更”，這將提高經常性和非經常性公允價值計量披露要求的有效性。該標準刪除、修改和添加某些披露要求，並對財政 年和2019年12月15日以後的財政年度內的中期有效。公司將在2020年5月1日之前評估該標準對公司財務報表的影響，該年度是公司實施該標準的第一個財政年度的開始。

FASB發佈或提議的其他會計準則在未來日期之前不需要採用，預期 在採用時不會對財務報表產生重大影響。該公司不討論最近的聲明，這些聲明預計不會對其財務狀況、經營結果、現金流量或披露產生影響，或與之無關。

注 3-持續經營

所附的精簡合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。截至2019年10月31日，該公司的現金約為190萬美元，週轉資金約為210萬美元，累計赤字約為2980萬美元。在截至2019年10月31日的6個月內，該公司用於經營活動的淨虧損和現金分別約為350萬美元和280萬美元。由於在經營活動中使用現金和開發資產，公司自開始運營以來蒙受了損失。公司自成立以來經營 資金的主要來源是股權融資。該公司有足夠的現金為其業務提供大約10個月的資金，並預計將需要籌集更多的資金，以便在此後為其業務提供資金。這些事件使人們對公司是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續作為持續經營企業提出了很大的懷疑。

2019年6月19日，公司以2，500，000美元的總價出售了1，250套F系列優先單元(見注8)，公司認為這表明公司有能力籌集更多的資金用於運營。不能保證公司將能夠籌集更多的資本，或者如果條件有利的話。

未經審計的精簡合併財務報表不包括與資產數額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續作為一個持續經營的企業時可能需要的負債分類的任何調整。

注 4-礦業權

銅 King項目

公司擁有銅王黃金和銅開發項目(“銅王項目”)，該項目由懷俄明州的兩個金屬和非金屬巖石和礦物採礦租賃公司組成，佔地面積約1.8平方英里，位於懷俄明州東南部的銀冠礦業區。2014年7月2日，該公司簽訂了一項“資產購買協議”，根據協議，該公司獲得了某些採礦租賃和其他礦業權，構成了銅王項目。購進價格包括：(A)現金支付150萬美元；(B)收盤價按公司普通股發行股份和流通股的50%計算，價值150萬美元。

根據ASC 360-10，“財產、廠場和設備”，資產是根據其對收購 實體的成本確認的，這通常包括資產購置的交易成本。因此，該公司記錄了獲得的3 091 738美元礦物財產的總費用(3 000 000美元)和相關的交易費用。

美國黃金公司及附屬公司

對未經審計的精簡合併財務報表的附註

2019年10月31日

Keystone 項目

公司通過其全資子公司美國黃金收購公司，於2016年5月27日從內華達黃金風險投資有限公司(“內華達黃金”)和美洲黃金勘探公司收購了由Keystone項目 組成的採礦索賠。根據購買和銷售協議的條款 。在購買時，Keystone項目由位於內華達州Eureka縣的284件未獲專利的原狀採礦索賠組成。Keystone項目的收購價包括：(A)現金付款， 250，000美元，(B)公司普通股462，500股，(C)231，458個五年期權，以每股3.60美元的實際價格購買公司普通股。

公司對普通股按公允價值555 000美元或每股1.20美元的公允價值估值，這是根據當時 出售其私人發行的優先股，按每股0.10美元計算的。這些備選方案的價值為184 968美元。在兩年期間內獲得的期權 ，其中1/24可在收購結束後的24個月內每月行使。這些選擇是不可沒收的，不受義務或服務要求的約束.

因此， 公司記錄的獲得礦物財產的總費用為1 028 885美元，其中包括採購價格(989 968美元)、 和有關的交易費用(38 917美元)。Keystone Project的一些索賠須遵守預先存在的淨冶煉廠特許權使用費(“NSR”) 義務。此外，根據“購買和銷售協議”的條款，內華達黃金公司對某些索賠保留了0.5%的額外NSR權利，對某些其他索賠保留了3.5%的額外權利。根據購買和銷售協議的條款， 公司可以從內華達黃金購買1%(1%)的特許權使用費，直到關閉 日五週年時以2，000，000美元的價格購買。此外，公司還可以在截止日期8週年的任何時候以5，000，000美元的價格購買額外的1%(1%)的版税。

金條北工程

在2017年8月，該公司根據2017年6月與內華達黃金公司和公司全資子公司美國黃金收購公司簽訂的一項買賣協議完成了一項交易，根據該協議，內華達州黃金銷售公司和美國黃金收購公司購買了位於內華達州尤里卡縣的黃金酒吧北地產的所有權利、所有權和權益。金條北地產的收購價是：(A)2017年8月支付的現金付款 20 479美元；(B)該公司於2017年8月發行的普通股15 000股，價值35 850美元。

瑪吉·克里克項目

2019年9月10日，公司、NumberCo和NumberCo股東根據 達成股份交換協議，除其他事項外，公司同意向NumberCo股東發行公司普通股200萬股，以換取NumberCo公司所有已發行和流通股，NumberCo成為公司全資擁有的子公司(見注1)。

NumberCo 擁有Orevada Metals Inc.的所有已發行和流通股。(“Orevada”)，內華達州法律下的一家公司。在收購時，該公司從NumberCo公司現金中獲得159，063美元，並承擔債務 -應付賬款125，670美元。因此，該公司獲得了Orevada在2019年2月簽訂的期權協議(“期權協議”)的權利。“期權協議”授予Orevada獨佔的權利和選擇權，可以在位於內華達州尤里卡縣的一處名為瑪吉·克里克的財產中獲得最多50%的不分割權益，完成450萬美元的勘探和開發支出(“初始收入”)，並支付給復興勘探公司。(“復興”)，設保人，250 000美元。Orevada可在支付250，000美元后60天內選擇將其利息增加20%(總利息70%)，在“期權協定”第九年年底之前提出可行性研究報告。該公司的董事之一蒂姆·揚克先生也是復興公司的董事，這是一家不受共同控制的公司。

根據 to ASU 2017-01和ASC 805，每個名稱為“業務組合”，公司分析了股票交換協議 ，以確定公司是否收購了一項業務或資產。根據這一分析，確定該公司收購了 資產，主要包括現金和期權協議的權利。公司 不包括在確定總資產時收到的現金，並得出結論認為，“選擇權協定”的權利實質上代表了所獲得的總資產的公允價值。如果所獲得的總資產的公允價值基本上全部集中在一個可識別的資產或一組類似的可識別資產中，則該資產不被視為一家企業。

公司認為向NumberCo股東發行的2，000，000股股票的貨幣價值為2，020，000美元。根據ASC 805-50-30“業務組合”，公司決定，如果支付的價款不是現金形式的 ，則計量的依據可以是(一)根據所給予的考慮的公允價值計量的成本，或者(二)所獲得的資產(或淨資產)的公允價值，兩者中以更明顯和更可靠的為準。

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對未經審計的精簡合併財務報表的附註

2019年10月31日

向NumberCo股東發行的2，000，000股股票的價值為2，020，000美元，即每股1.01美元，這是根據“股票交易所協議”之日上市交易價格計算的公司 普通股的公允價值(見注8)。沒有記錄任何商譽{Br}，因為股票交換協議被記作資產購買。

獲得的資產和承擔的負債的相對公允價值是根據管理部門對2019年9月10日股票交換協議日期的公允價值的估計計算出來的。根據採購價格分配，下表 彙總了購置之日購置的資產和承擔的負債的相對公允價值估計數：

作為這些未經審計的精簡合併財務報表之日的 ，該公司沒有就其礦物屬性設立任何已證實或可能的 儲量，只發生了購置費用和勘探費用。

如所列日期 所示，礦物性質包括：

注 5-屬性

作為提交日期的 ，財產包括以下內容：

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，折舊費用分別為2 100美元和1 507美元。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6個月中，折舊費用分別為4 523美元和2 826美元。

附註 6-資產留存義務

在允許公司在銅王項目 和Keystone項目進行勘探活動的各種許可證的同時，該公司根據就各種 許可證提交的填海計劃記錄了一份ARO。下表彙總了該公司在報告所述期間內的活動：

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對未經審計的精簡合併財務報表的附註

2019年10月31日

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，累計費用分別為2 191美元和1 467美元。截至2019年10月31日和2018年10月31日的6個月內，累計費用分別為4 331美元和2 721美元。

注 7-相關方事務

截至2019年10月31日和2019年4月30日，應付關聯方的賬户 分別為25，433美元和42，539美元，並在所附未經審計的合併合併資產負債表中反映為應付賬款關聯方。截至2019年10月31日應付賬款的關聯方是首席財務幹事，其欠款總額為25 433美元(包括普通股應支付的{Br}18 284美元)。截至2019年4月30日，應付帳款的有關各方是前勘探副總裁兼勘探主管，他被欠普通股股票12 500美元，首席財務官欠30 039美元(包括普通股應付14 403美元)。

2019年9月10日，該公司從Orevada獲得了一項日期為2019年2月的期權協議的權利(見注4)。該公司董事會的一位成員TimJanke先生也是復興公司的董事。

注： 8-股東權益

股權激勵計劃

在2017年8月，公司董事會批准了公司2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”){Br}，其中包括在該計劃下保留1，650，000股普通股。

2019年8月6日，公司董事會批准並通過了美國黃金公司2020年股票激勵計劃(“2020計劃”)，但須經股東批准。根據董事會賠償委員會的指示，2020年計劃保留了3，307，104股，供今後發行給官員、董事、僱員和承包商。 董事會指示將2020年計劃提交公司股東在2019年9月18日舉行的公司股東年會(“年度會議”)上批准。在年度會議上，股東投票通過了2020年計劃。隨着2020年計劃的批准和生效，將不再根據2017年計劃提供任何贈款。

系列 F可轉換優先股

2019年6月19日，公司向內華達州國務卿提交了F系列優先股的名稱、優惠和權利證書(“指定證書”)，修訂了公司章程，以確定F系列優先股的類別和編號、相對權利、優惠和限制。根據指定證書 ，1，250股優先股已被指定為F系列優先股，而系列 F優先股的每種股份在持有人選舉後最初可兑換為公司普通股中的若干股，相當於F系列優先股的規定價值，即2，000美元，但須經指定調整後除以轉換價格，即每股1.14美元，但須經在股票分拆時進一步調整的具體調整，股票紅利和資本重組或其他(“轉換價格”)。根據最初的轉換價格，根據“購買協定”(此處所界定)出售的所有F系列優先股轉換為 時，將發行大約2，193，750股普通股。F系列優先股的持有人無權轉換優先股的任何部分，但如轉換生效後，持有人有權實益擁有超過4.99%的股份(或在向公司提供61天的書面通知後選出持有人時，在發行普通股 後立即發行普通股股份的數目為9.99%)。F系列優先股的持有者應有權在董事會不時宣佈的情況下獲得股利。, 並應在“經轉換”的基礎上參與，並宣佈公司普通股上的所有股息均為 。

系列F優先股沒有贖回條款。在公司進行清算時，該系列優先股的持有人將有權從公司的資產中獲得現金，在支付任何高級優先股的流通股的清算優惠 之後，但在向任何初級股票的持有人支付任何數額之前，並與當時已發行的任何平價股票對等，每股款額相等於(A)在該付款日期其所述價值 的較高款額及(B)如該持有人在緊接該付款日期前將該系列F優先股轉換為普通股，則該持有人將收取的每股款額。

除法律或公司的公司章程要求的 ，包括指定證書(br}中的某些保護規定外，F系列優先股的持有者與普通股持有人擁有相同的表決權，根據折算價等於1.14美元的折算價格，共同投票作為一個類別，但須受實益所有權限制。

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對未經審計的精簡合併財務報表的附註

2019年10月31日

2019年6月19日，該公司根據證券購買協議(“購買協議”)的條款，出售了1，250套F系列優先單元，總購買價格為2，500，000美元，即每套2，000美元。每個單位包括1(1)股0%F系列優先股和878份X類認股權證(未經註冊)和1，755份A類認股權證。根據購買協議，公司總共出售了1，250股F優先股、2，193股、750股A類認股權證和1，097股、500支X類認股權證。F系列優先股的每一股，如持有人在任何時候可選擇，可將 轉換為公司普通股的數目，其決定辦法是將$2，000( 系列F優先股的規定每股價值)除以每股1.14美元(約為2，193股，普通股750股)，但須作 調整。每張X類證可行使從發行之日起6個月內，以1.14美元的行使價格購買公司普通股和Y類證的一股股份。每一種Y類證都可行使，以每股1.14美元的行使價格，從發行之日(“初始行使日期”)起六個月內，以每股1.14美元的行使價格獲得公司普通股中的一股，並將於首次行使日期的五年(5)週年日期屆滿。每個A類證可行使以每股1.14美元的行使價格獲得公司普通股的一股，從發行之日起六個月，並在發行之日 五年(5)週年的日期屆滿。合計而言，如果所有普通股股份都是在轉換F系列優先股 並行使A類、X類和Y類認股權證時發行的, 該公司將發行總計6，582，500股普通股。如果沒有根據各自權證條款登記認股權證的 有效登記聲明，權證持有人可以選擇通過無現金行使權證來行使認股權證。該報價 根據該系列F優先單位已於2019年6月20日關閉，但須符合慣例關閉 條件。

F系列優先股和認股權證的公允價值如果在發行之日轉換，則大於分配給F系列優先股和認股權證的 值。因此，公司記錄的BCF約為200萬美元，公司 確認為優先股股東被視為股息，因此，對淨虧損的調整為普通股股東可獲得的淨虧損，以及在發行F系列優先股 和認股權證時額外支付的資本相應增加。該公司用相對公允價值法核算了發行F系列優先股和認股權證 所產生的視為股息(見注2)。

“採購協議”包括公司的慣例陳述、保證和契約，並規定向買方賠償某些責任，包括因或與公司在採購協議中所作的任何違反 陳述、保證、約定或協議有關而引起的責任。該公司評估了這些普通股購買認股權證的分類 ，並確定這類工具符合ASC 815中指導原則 的股權分類標準。

在截至2019年7月31日的三個月期間，公司總共發行了公司普通股 的1，080，707股，以換取轉換公司F系列優先股的616股。

在截至2019年10月31日的三個月內，公司總共發行了638，596股公司普通股 ，以換取公司364股F系列優先股的轉換。

為應計服務發行的普通股

2019年5月6日，該公司向其前首席地質學家支付了一筆12 500美元的應計服務負債，發行了10 684股普通股，按授予之日的報價每股1.17美元計算。在本次發行中，公司在截至2019年10月31日的六個月內將應計薪金減少了12，500美元。

為工資發行的普通 股票

在2019年5月至2019年6月期間，該公司發行了21 534股普通股，總額為21 534股，以支付該公司前首席地質學家在2019年5月至2019年6月期間提供的服務所需的股票。這些股票的價值為25 000美元，在贈款之日，股票價格從1.03美元到1.33美元不等。

公共 已發行股票、受限股票獎勵和為服務授予的RSU

2018年9月30日，該公司向高級官員、董事、僱員 和提供服務的顧問總共發行了100萬股限制性股票。股票在發行之日歸50%，在 發行日一週年時歸50%。這1 000 000股限制性股票的公允價值為990 000美元，將在歸屬 期內列支。此外，2017年11月10日，向一名董事發行了1.2萬股限制性股票，自 發行日起兩年；2018年2月20日，有15萬股限制性股票被髮行給一名諮詢公司，該顧問的持股比例超過12個月，使發行的限制性股票總數達到1，162，000股。在截至2019年7月31日的三個月內，公司 打算取消因僱員關係終止而總計85 000股公司普通股的未歸屬股份；但在2019年10月31日終了的季度內，在這些股票被取消之前，在與這些前僱員和公司顧問協商後，公司改變了相對於85 000股股票的地位，並宣佈這些股份已歸屬。由於歸屬的結果，公司確認營業費用為84，150美元。

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對未經審計的精簡合併財務報表的附註

2019年10月31日

2019年9月18日，董事會賠償委員會授予愛德華·卡爾(Edward Karr)、公司首席執行官、總裁和董事、200，000家基於業績的限制性股票單位(“RSU”)、公司首席運營官David Rector、75，000家基於績效的RSU和該公司50，000家基於績效的RSU的僱員。RSU將把(1)控制權的改變(如2020年計劃中所界定的 )和(2)由 董事會的賠償委員會自行決定的礦藏的物質發現賦予較早的責任。 總額325，000 RSU的公允價值為334，750美元，即每股1.03美元，根據贈款之日的報價計算， 將在出現歸屬期時支出。

此外，2019年9月18日，董事會賠償委員會根據各自的限制性股票授予協議，向公司五名董事頒發了總計25萬股的限制性股票。在批出日期立即歸屬的受限制股票 的股份。總共250 000股受限制股票的公允價值為257 500美元，即每股1.03美元，是根據贈款日期 的報價計算的。

a截至2019年10月31日和2018年10月31日終了的三個月和六個月，共支出393 098美元和563 917美元，以及445 780美元和563 917美元。在未來的歸屬期內，尚有334 959美元的餘額有待支出。

根據股票交換協議發行的普通股

2019年9月10日，公司、NumberCo和NumberCo股東根據 簽署了股票交換協議，除其他事項外，公司同意向NumberCo股東發行公司普通股200萬股，以換取NumberCo所有已發行和流通股，NumberCo成為公司全資擁有的子公司。向NumberCo股東發行的2，000，000股股票的價值為2，020，000美元，即每股1.01美元，即根據“股票交換協議”之日的報價(見注 4)，公司普通股的公平 價值。

股票 期權

現將截至2019年10月31日公司未償股票期權的摘要和截至該日終了的六個月期間的變化情況列示如下：

2019年10月31日，未清償和可行使期權的內在價值總和為0美元。

股票期權的 補償已記錄在未經審計的合併業務報表中，截至2019年10月31日和2018年10月31日的6個月內，分別為104，428美元和91，510美元。在今後的歸屬期間，尚有313 280美元的餘額有待支出。

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未審計合併財務報表附註
2019年10月31日

認股權證

在發行F系列可轉換優先股方面，公司發行了2，193，750份A類認股權證和1，097，500份X類認股權證。認股權證的公允價值為2，022，712美元，按使用下表所述假設的Black-Schole 定價模型計算：

每一張A類證可行使，以每股1.14美元的行使價格購買公司普通股的一股，自發行之日起六個月(6)開始，並將於發行日期 的五(5)週年日屆滿。每張X類證可行使從發行之日起6個月內，以1.14美元的行使價格購買公司普通股和Y類證的一股股份。每一種Y類證可行使 以每股1.14美元的行使價格購買公司普通股的一股，從首次行使 日開始，並將在初始行使日期五(5)週年的某一日期屆滿。

現將截至2019年10月31日公司購買普通股的未繳認股權證及截至該日止的6個月期間內的變動摘要列示如下：

2019年10月31日，未發行和可行使權證的內在價值總額為0美元。

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未審計合併財務報表附註
2019年10月31日

注 9-普通股淨虧損

每股淨虧損按ASC 260“每股收益”計算。每股基本虧損是通過將普通股持有人可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股份數來計算的。以下內容不包括在已發行的稀釋股份的計算中，因為它們會對公司的淨虧損產生反稀釋的 效應。在公司有淨虧損的時期，所有稀釋證券都不包括在內。

附註 10-承付款和意外開支

挖掘 租約

銅國王的財產地位包括懷俄明州的金屬和非金屬巖石和礦產租賃。這些 租約是通過收購銅王項目於2014年7月分配給該公司的。探索或使用自然資源的租約不在ASU 2016-02“租約”的範圍之內。沒有適用於ASU 2016-02項下可作為資本資產處理的辦公空間 或其他公司費用的租賃合同。

公司對銅王項目的權利產生於懷俄明州的兩個礦物租賃：

(1)懷俄明州礦業租賃號0-40828，佔地640英畝。

(2)懷俄明州礦業租賃號0-40858，佔地480英畝。

租賃 0-40828於2013年2月延長了第二個十年期，租賃0-40858在2014年2月延長了第二個十年期。每一租約要求每年支付每英畝2美元。關於懷俄明州的採礦租賃，必須向懷俄明州支付下列生產特許權使用費，儘管該項目一旦開始實施，土地專員委員會就有權減少向國家支付的特許權使用費：

這些採礦租約下的未來最低租賃付款如下：

公司可將每一租期延長第三個十年，這將要求每年支付第一個 年每英畝3.00美元，此後每年每英畝4.00美元。

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未審計合併財務報表附註
2019年10月31日

Orevada 選項：

繼2019年9月10日收購NumberCo之後，該公司從Orevada獲得了期權協議的權利。Orevada的期權協議授予Orevada獨佔的權利和選擇權，可以在七年內完成最初的收入，從而獲得在內華達州尤里卡縣被稱為瑪吉·克里克的房產的50%的不分割權益：

最初的收入是通過向復興勘探公司支付250，000美元而獲得的。在最初的收入期結束時。

注 11-後續事件

2019年11月7日，公司收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信，信中指出，根據該公司普通股在2019年9月26日至2019年11月6日連續30個工作日期間的收盤價，該公司沒有達到按照納斯達克上市規則5550(A)(2)的規定在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股1.00美元的最低出價。信中還指出，將向公司提供180個日曆日的合規期，或至2020年5月5日(“合規期”)，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條恢復合規。

為了重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，公司普通股必須在合規期內至少連續十個工作日保持最低收盤價1.00美元。如果公司 在合規期結束前仍未恢復合規，公司可能有資格獲得恢復合規的額外時間。 要符合資格，公司必須滿足繼續上市的要求，即公開持有的股票的市值 和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外； 需要提供書面通知，説明公司打算在第二個合規期內糾正缺陷，必要時實行反向拆分。如果該公司符合這些要求，則可給予它額外180個日曆日 以恢復合規。但是，如果納斯達克認為該公司將無法彌補這一缺陷，或者如果公司 在其他情況下沒有資格獲得額外的治療期，則Nasdaq將提供通知，説明該公司的普通股將被退市。

該信函對該公司普通股的上市沒有立即影響，該公司普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，但須符合納斯達克資本 市場的其他上市要求。此外，股東在年會上的表決授權管理層在2020年9月18日前對公司不少於1比2但不超過1至10的普通股進行反向分割，以努力提高公司股票的交易價格。

公司於2019年11月27日發行下列股票：

項目 2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

本報告所列的中期未審計合併財務報表是由美國黃金公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)根據證券公司和交易委員會(“委員會”)的規則和條例編制的，未經審計。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的臨時未經審計的合併財務報表(“美國公認會計原則”)中通常包括的某些信息和腳註披露與已審計的合併財務報表 中的披露重複，但根據這些細則和條例，這些信息和腳註被省略，儘管我們認為披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。這些未經審計的合併財務報表應與2019年7月26日提交委員會的10-K格式的財務報表及其附註一併閲讀。

管理層認為，所有調整都包括正常的經常性調整和合並分錄，為公允列報截至2019年10月31日為止我們和我們子公司未經審計的臨時合併合併財務狀況所必需的 ，我們截至10月31日、2019年和2018年10月31日、2019年和2018年3月和6個月期間未經審計的臨時合併合併業務報表的結果，以及我們截至10月31日、2019年和2018年的三個月期間未經審計的臨時合併現金流動情況。中期未經審計的臨時合併業務的結果並不一定表明全年的結果。

按照美國公認會計原則編制臨時、未經審計、精簡的合併財務報表，要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計數不同。

前瞻性 語句

在歷史財務信息之外，以下討論和分析包含涉及 風險、不確定性和假設的前瞻性報表。見“前瞻性陳述”。由於許多因素，我們的結果和選定事件的時間 可能與這些前瞻性陳述中預期的情況大不相同，包括本報告和“項目1A”中描述的風險 因素。風險因素“在截至2019年4月30日的財政年度10-K年度年度報告中。

概述

我們是一家勘探公司，擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括懷俄明州的銅王項目和內華達州的Keystone項目、金條北項目和瑪吉溪項目。

在截至2019年10月31日的三個月期間，我們主要集中於在我們的Keystone項目存款(br})執行一個鑽探計劃，並通過持續的分析來提高我們對該屬性的理解。我們還完成了對內華達州一處重要的礦產資產的收購。以下是對某些重大事件的概述：

最近的發展

2019年11月7日，我們收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信，信中指出，根據2019年9月26日至11月6日連續30個工作日期間我們普通股的收盤價，根據納斯達克上市規則5550(A)(2)的規定，我們沒有達到在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股1.00美元的最低出價。信中還指出，將向我們提供180個日曆日的遵守期限，或至2020年5月5日(“遵約期”)，以便根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條恢復遵約 。

在 為了重新遵守納斯達克的最低出價要求，我們的普通股必須保持最低收盤價1.00美元，在遵守期內至少連續十個工作日。如果在法規期結束時仍未恢復遵從性 ，則可能有資格獲得恢復遵從性的額外時間。為了符合條件，我們將被要求滿足我們公開持有的股票的市場價值和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準的繼續上市要求，但投標價格要求除外，並需要提供書面通知，説明我們在第二個合規期內糾正缺陷的意向，必要時進行反向股票分割。如果我們滿足 這些要求，我們可能會得到額外的180個日曆日，以恢復合規。然而，如果納斯達克認為 我們將無法治癒缺陷，或者如果我們沒有資格獲得額外的治療期，Nasdaq將提供 通知，我們的普通股將被退市。

該信函對該公司普通股的上市沒有立即影響，該公司普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，但須符合納斯達克資本 市場的其他上市要求。此外，在我們的2019年9月18日股東年會上，股東投票授權管理層在2020年9月18日前對我們的普通股進行不少於1比2、不超過1比10的反向分割，以努力提高我們普通股的交易價格。

業務結果

截至2019年10月31日止的3個月和6個月，而截至2018年10月31日的3個月和6個月。

淨收入

我們 是一家沒有業務的勘探階段公司，在截至10月31日、2019年和2018年的三個月和六個月期間，我們沒有任何收入。

經營費用

截至2019年10月31日的6個月的業務費用總額與2018年10月31日終了的6個月相比，分別約為350萬美元和450萬美元。2019年10月31日終了六個月的業務費用比2018年10月31日終了的六個月減少約945 000美元，其中包括補償 減少約650 000美元，原因是股票補償減少，原因是向 我們的軍官和僱員發行的股票期權和普通股比上一期間減少，勘探費用減少627 000美元，原因是勘探活動減少，專業費用增加約298 000美元，主要原因是投資者關係增加，我們董事會的律師費和股票補償，以及總體上增加的 和行政費用約34，000美元，主要原因是保險費和旅費及有關費用的增加。

截至2019年10月31日的三個月的業務費用總額與2018年10月31日終了的三個月相比，分別約為220萬美元和300萬美元。2019年10月31日終了的三個月的業務費用比2018年10月31日終了的三個月減少約772 000美元，其中包括補償 減少約635 000美元，這是由於向 發放的股票期權和普通股的發行比上一個可比期間減少，導致基於股票的補償減少，由於勘探活動減少，勘探費用減少了約318 000美元，專業費用增加約196 000美元，主要原因是投資者關係費用和對我們董事會的股票補償增加，一般費用和行政費用減少約14 000美元。

業務損失

我們報告説，在截至2019年10月31日和2018年10月31日的六個月中，業務損失分別約為350萬美元和450萬美元。我們報告，截至10月31日、2019年和2018年三個月的業務損失分別約為220萬美元和300萬美元。

淨損失

由於上述沒有收入的營業費用，我們報告截至2019年10月31日的6個月淨虧損約350萬美元，而2018年10月31日終了的6個月淨虧損450萬美元。我們報告説，2019年10月31日終了的三個月淨虧損約220萬美元，而2018年10月31日終了的三個月淨虧損300萬美元。

流動性 與資本資源

下表彙總了2019年10月31日與2019年4月30日相比的流動資產、負債和週轉金總額，以及這些期間之間的增加額：

2019年10月31日，我們的營運資本為2，129，595美元，而截至2019年4月30日，週轉金為2，650，233美元，減少了520，638美元。在截至2019年10月31日的6個月內，我們從發行優先股和認股權證中獲得了大約240萬美元的淨收入。在截至2019年10月31日的6個月內，我們主要將收益用於資助業務。

我們有義務根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)向委員會提交年度、季度和當前報告。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)和隨後由委員會和上市公司會計監督委員會執行的“ 規則”對上市公司規定了各種要求，包括要求改變公司治理做法。我們期望這些規則和條例會增加我們的法律和財務合規成本，並使我們的一些活動更加耗時和昂貴。我們預計每年將花費20萬至25萬美元的法律和會計開支，以履行我們的報告義務和薩班斯-奧克斯利法案。這些費用可能會影響我們的盈利能力和我們的經營結果。

我們未經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則使用權責發生制會計方法編制的，並假定我們將繼續作為持續經營企業，考慮資產的變現和在正常業務過程中結清負債。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6個月中，我們分別遭受了約350萬美元和450萬美元的損失。截至2019年10月31日，我們的現金約為190萬美元。該公司有足夠的現金為其業務提供大約10個月的資金，並將需要籌集更多的資金。不能保證公司將能夠籌集更多的資本，或者如果條款是有利的。

管理部門 已確定將需要更多的資本來繼續其業務。沒有人保證管理層能夠以我們可以接受的條件籌集資金。如果我們無法獲得足夠的額外資本，我們可能需要減少我們計劃的勘探活動的範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。如果我們通過出售任何股票證券或發行普通股來支付當前的 或未來債務而獲得額外的資金，我們的股東的百分比將減少，股東可能會遭受額外的稀釋， 或股票證券可能具有優先於普通股的權利偏好或特權。如果我們沒有足夠的資金，如果需要時，我們可以滿意的條件，或根本沒有，我們可能被要求停止經營或以其他方式修改我們的商業戰略。

用於經營活動的現金

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6個月中，用於經營活動的現金淨額分別為280萬美元和360萬美元，截至10月31日、2019年和2018年的6個月的淨虧損分別約為350萬美元和450萬美元。此外，在截至2019年10月31日的6個月內，我們還為發放給僱員和諮詢人的期權和股票支付了大約57.5萬美元的股票補償金。業務資產和負債的淨變化主要是由於在收回債券存款方面淨增約16 000美元和應計負債5 000美元，但在2019年10月31日終了的六個月內，預付的 費用和其他流動資產的淨減少約為45 000美元、應付貿易帳款17 000美元和應付給有關各方的帳款5 000美元。

投資活動提供的現金

在截至2019年10月31日的6個月中，投資活動提供的現金淨額約為159 000美元，原因是在股票交換協議方面收到了 現金，而2018年10月31日終了的6個月期間沒有此類投資活動。

由籌資活動提供的現金

供資活動提供的現金淨額共計約240萬美元，扣除發行費用，截至2019年10月31日止的6個月，原因是發行了F系列優先股和認股權證，而2018年10月31日終了的6個月內沒有發行優先股或認股權證。

表外安排

作為2019年10月31日的 ，我們沒有、也沒有任何當前的計劃來實施任何表外安排。

最近發佈的會計公告

關於最近發佈的會計公告的摘要，見 注2，重大會計政策摘要，未審計的合併財務報表。

關鍵的 會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制我們的財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷影響到報告的資產、負債、收入和費用的數額，以及有關的或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和其他各種假設來評估我們的估計，認為在這種情況下 是合理的，其結果構成了判斷其他來源不容易看出的資產和負債的 值的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值 不同。

管理部門 認為，下列關鍵會計政策影響編制財務報表時使用的重大判斷和估計數。

使用估計和假設的

在編制合併財務報表時，管理部門必須作出估計和假設，這些估計和假設影響到資產負債表之日所報告的資產和負債數額以及該日終了期間的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值有很大不同。管理層所作的重大估計包括但不限於對礦業權的估價、以股票為基礎的補償、普通股和優先股公允價值的假設、認股權證的估值、資產退休債務以及遞延税資產和負債的估值。

基於股票的 補償

以股票為基礎的 補償是根據會計準則編纂(“ASC”)718、“補償-股票 補償”(“ASC 718”)的要求計算的，其中要求在財務報表中確認僱員和 董事服務的費用，以換取在僱員或董事被要求履行服務以換取獎勵的期間(推定是轉歸期)。ASC 718還要求測量員工和董事服務的 成本，以換取基於獎勵的授予日期公允價值的獎勵。根據 to ASC 505，“公平-對非僱員的股權支付”(“ASC 505-50”)，對於向顧問和其他第三方支付的股票 ，補償費用在衡量日期即授予日期確定。在到達測量日期之前，補償費用總額仍不確定。

在2018年6月 6月，FASB發佈了“2018-07年會計準則更新”，“薪酬-股票補償(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進 ”(“ASU 2018-07”)，其中擴大了主題718的範圍，將 所有基於股票的支付交易納入從非僱員獲取貨物和服務的所有股票支付交易。ASU 2018-07規定，主題718 適用於所有基於股票的支付交易，在這些交易中，設保人通過發行基於股票的支付獎勵獲取在其 自身業務中使用或消費的商品和服務。ASU 2018-07還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人提供資金的基於股票的 付款，或(2)作為ASC 606所列合同的一部分向客户出售貨物或服務 的授標。ASU 2018-07適用於2018年12月15日後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期，允許提前通過，但不早於通過 ASC 606。我們選擇在2018年7月儘早採用ASU 2018-07。採用這一標準對我們的合併財務報表和有關披露沒有重大影響。

礦業權

租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦物租賃財產的費用按已發生的費用計算。由於我們仍在勘探階段，我們支付所有礦物 勘探費用。如果我們在對我們的財產的調查中確定已探明和可能的儲量，並在制定一項經營礦山的計劃時，我們將進入開發階段，並將未來的 成本資本化，直到確定生產為止。

當 一項財產達到生產階段時，有關的資本化成本按生產單位的基礎攤銷，在生產開始後按已證實的 和可能的儲備攤銷。我們根據ASC 360-10，“長期資產減值”，評估資本化礦物屬性 的賬面成本，並根據ASC 930-360， “開採活動-採礦”，評估其賬面價值。當預期未貼現的 未來現金流量之和小於礦物屬性的賬面金額時，確認為減值。減值損失(如果有的話)是以礦物屬性的賬面價值超過其估計公允價值的超額 來衡量。

ASC 930-805，“開採活動-採礦：商業組合”(“ASC 930-805”)指出，礦業權 包括勘探、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利。採礦資產 包括礦業權。根據ASC 930-805，獲得的礦業權被視為有形資產。ASC 930-805要求自收購之日起以公允價值確認礦物 權利。因此，獲得礦業權的直接費用最初作為有形資產資本化。礦業權包括與獲得專利和未獲專利的採礦索賠有關的費用。

勘探或使用自然資源的租賃 不在ASU 2016-02“租約”的範圍之內。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在此項目下包括披露。

項目 4.控制和程序

公開 控制和程序

我們保持“披露控制和程序”，因為該術語在規則13a-15(E)中定義，由委員會根據“外匯法”頒佈。披露控制和程序包括旨在確保根據“外匯法”提交的報告中所需披露的信息 在委員會規則和表格規定的 時限內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並確保這些信息得到積累並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度10-Q表報告所涉期間結束時的披露控制和程序。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，截至2019年10月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制中的變化

在截至2019年10月31日的三個月內，公司對財務報告的內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和 15d-15(F)條的定義)作了某些改變，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響：

正如我們在2019年4月30日終了年度關於表格 10-K的年度報告中所指出的那樣，我們承諾遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”，並進一步加強我們的財務報表審查和批准程序，以便在審查報告所述期間的結果時更充分地納入整個管理小組和首席財務幹事，以彌補先前確定的一個重大弱點，並在截至2019年7月31日的季度繼續存在。隨着2019年10月31日這一季度的結束，實質性的弱點得到了完全的彌補。

第二部分：其他信息

項目 1.法律程序

從 有時，我們可能會涉及到索賠和法律行動，在正常的業務過程中出現。據我們所知，沒有任何待決法律程序的材料，而我們是訴訟的一方，或我們的任何財產都是訴訟的主體。

項目 1A危險因素

除下文所述並由我們於2019年9月16日向委員會提交的截至2019年7月31日的第10-Q表季度報告中披露的風險因素外，“1A項”中披露的風險因素沒有重大變化。危險因素“在截至2019年4月30日的年度10-K年度報告中.有關我們的風險因素的更多信息 ，請參見“1A項”。“危險因素”在我們的表10-K。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股退市。

正如 先前報道的那樣，2019年11月7日，我們收到了納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信，信中指出，根據2019年9月26日至2019年11月6日這段連續30天期間我們普通股的收盤價，我們沒有達到納斯達克資本市場按照納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續上市所需的每股1美元的最低出價。信中還指出，將向 我們提供180個日曆日，或至2020年5月5日(“遵約期”)，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條恢復遵約。

在 為了重新遵守納斯達克的最低出價要求，我們的普通股必須保持最低收盤價1.00美元，在遵守期內至少連續十個工作日。如果我們在遵約期結束前沒有恢復 的遵從性，我們可能有資格獲得更多的時間來恢復遵從性。為了符合條件，我們將需要滿足我們公開持有的股票的市場價值和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準的繼續上市要求，但投標價格要求除外，並需要提供書面通知 ，説明我們打算在第二個合規期內糾正缺陷，必要時進行反向股票分割。 如果我們滿足這些要求，我們可能會得到額外的180個日曆日以恢復合規。然而，如果 在納斯達克看來我們將無法治癒缺陷，或者如果我們沒有資格獲得額外的治療期，Nasdaq 將提供通知，我們的普通股將被退市。

為了解決不遵守規定的問題，我們可以考慮現有的選擇，包括反向股票分割，這可能不會導致我們的普通股的市場價格永久上漲，這取決於許多因素，包括一般的經濟、市場和工業 條件以及我們向委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。一家公司股票的 市價在反向股票分拆後的時期內下跌，這是司空見慣的事。

儘管 我們期望採取旨在恢復我們遵守上市要求的行動，但我們不能保證我們所採取的任何 行動都是成功的，或者任何這樣的行動都將穩定市場價格或改善我們的普通股的流動性。如果發生退市，股東可能會發現很難處置或獲得關於我們普通股價值的準確報價，而我們通過出售我們的普通股籌集未來資本的能力可能會受到嚴重限制。

項目 2.股本證券的未登記銷售和收益的使用。

如下文所述，在截至2019年10月31日的季度內，沒有銷售未經登記的證券，而以前沒有在表格8-K的當前報告中報告過這些未登記證券的銷售情況。下列交易均不涉及任何承銷商、承銷、折扣或佣金。在每項交易中，證券的接受者表示他們只打算購買 證券作投資，而不是為了或為了與其任何分銷有關而出售，並將適當的 傳奇放在在這些交易中發行的股票上。所有接受者都有充分的機會獲得關於我們的充分信息，以便作出明智的投資決定。這些證券的銷售是在沒有任何一般招標或 廣告的情況下進行的。下文所列的每一項發行都不受經修正的1933年“證券法”( )的登記要求，根據該法第4(A)(2)節和條例D第506條頒佈的規則506不涉及公開發行。

2019年9月18日，董事會賠償委員會根據各自的限制性股票授予協議，向公司五名董事頒發了總計25萬股的限制性股票。在批出日期立即歸屬於 的受限制股票的股份。公司確認股票補償為257，500美元或每股1.03美元，根據授予之日的報價計算。

項目 3.高級證券的違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露

根據“多德-弗蘭克法”第1503(A)節，作為美國煤炭 或其他礦場的經營者或子公司的發行人必須在其定期報告中披露有關煤礦健康和安全的具體信息。這些報告要求所依據的是1977年“聯邦礦山安全和健康法”(“地雷法”)中適用於地雷的安全和健康要求，該法由美國勞工部安全和衞生管理局(“礦業部”)管理。在截至2019年10月31日的三個月期間，我們和我們的財產 或業務不受礦業部根據“礦業法”規定的管制，因此，“多德-弗蘭克法”第1503(A)條不要求披露。

項目 5.其他信息。

沒有。

項目 6.展品。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，書記官長已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。