美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

  

截至2019年10月31日止的季度

或

從轉軌時期的轉軌階段看，從轉軌轉軌到轉軌再轉軌

委員會檔案編號1-8777

  

登記人電話號碼，包括區號：(310)533-0474

根據該法第12(B)條登記的證券：

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，該註冊人是否已提交了這類申報要求；(2)在過去90天中，該註冊人一直受制於這類申報要求。

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，每個互動數據文件在過去12個月內必須根據條例S-T規則405提交和張貼(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“交易法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至最近的切實可行日期，登記人每類普通股的已發行股份數目：

普通股，面值.01美元-截至2019年12月12日，15，713，549股.

目錄

 

第一部分財務信息

項目1.財務報表

維科·梅格。公司

未經審計的合併資產負債表

 

見未審計合併財務報表附註。

維科·梅格。公司

未經審計的合併資產負債表

 

見未審計合併財務報表附註。

維科·梅格。公司

未經審計的合併損益表

 

見未審計合併財務報表附註。

維科·梅格。公司

未經審計的合併損益表

 

見未審計合併財務報表附註。

維科·梅格。公司

未經審計的綜合收入合併報表

見未審計合併財務報表附註。

維科·梅格。公司

未經審計的綜合收入合併報表

見未審計合併財務報表附註。

維科·梅格。公司

未經審計的現金流動合併報表

見未審計合併財務報表附註。

維科·梅格。公司

未經審計的股本變動表和累計其他綜合收入(損失)

見未審計合併財務報表附註。

Virco MFG.公司

未審計合併財務報表附註

(一九二零九年十月三十一日)

説明1.列報依據

所附未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則和證券交易委員會的規則和條例編制的。因此，它們不包括普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註，而是按照表10-Q和條例S-X第10-01條的要求列報的。這些未經審計的合併財務報表應與2019年1月31日終了的會計年度公司關於表10-K的年度報告(“表10-K”)中的合併財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。截至2019年10月31日的3個月和9個月的運營業績並不一定表明到2020年1月31日終了的財政年度的預期結果。2019年1月31日的資產負債表是從該日經審計的合併財務報表中得出的，但不包括美國普遍接受的完整財務報表所要求的所有信息和附註。所有對“公司”的提及都是指Virco Mfg。公司及其附屬公司。

附註2.季節性

教育傢俱市場的特點是極端季節性，大約50%的公司總銷售額通常發生在每年6月至8月，即公司的旺季。因此，該公司通常在夏季旺季期間和預期期間建立和攜帶大量庫存，以促進教育市場客户的快速交貨需求。這就需要在庫存、勞動力、倉儲和相關成本方面進行大量的前期投資，因為庫存是在夏季銷售高峯期間建立起來的。由於此次增資所需資金通常超過運營所得現金，公司通常依賴第三方銀行融資，以滿足在旺季前的增資期內的現金流要求。此外，公司通常在旺季面臨大量應收賬款餘額。發生這種情況有兩個主要原因。首先，應收賬款餘額通常在旺季隨着產品出貨量的增加而增加。第二，在此期間，許多客户是教育機構和政府實體，他們支付應收賬款的速度往往比商業客户慢。

公司在夏季旺季期間和預期期間的營運資金需求要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用以及相關或有資產和負債的估計和判斷。管理層不斷評估其估計數，包括與市場需求、勞動力成本和庫存有關的估計數。

附註3.新的會計公告

最近採用的會計更新

該公司採用了會計準則編碼(“ASC”)842-租賃，截至2019年2月1日，使用過渡救濟到修改後的追溯方法。向經修改的追溯方法的過渡救濟允許在收養時記錄現有租約，並確認對收養日留存收益期初餘額的累積效應調整。因此，該公司沒有重述過渡到ASC 842的比較期，而是根據ASC 840-租約報告了比較期。此外，公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，使公司得以繼承歷史租賃分類。此外，該公司並沒有選擇實用的權宜之計，在確定租期和評估使用權(ROU)資產的減值時，事後加以利用。本公司已選擇以不包含購買選擇權的12個月或以下的租賃作為短期租約。

採用新標準後，截至2019年2月1日，登記的ROU資產和租賃負債分別約為2 390萬美元和2 560萬美元。ROU資產與租賃負債之間的差異是由於以前的遞延租金餘額被刪除，並與ASC 842項下的ROU資產相抵。採用這一標準並沒有對我們的臨時、未經審計的綜合業務報表、股東權益或現金流動產生重大影響。詳情見附註6。

租賃

公司決定一項安排在開始時是否為租賃。以公司為承租人的經營租賃包括在經營租賃、ROU資產和經營租賃負債中，並列入中期未經審計的合併資產負債表。本公司作為承租人沒有任何融資租賃，也沒有出租人的長期租約。

ROU資產代表在租賃期限內使用相關資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃付款在合理確定的租賃期限內的現值在開始日期確認的。由於該公司的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，我們在釐定租約付款的現值時，會根據生效日期的資料，採用遞增的借款利率。公司在易於確定時使用隱含比率。經營租賃ROU資產還包括通過租賃獎勵而支付和減少的任何租賃付款，例如房客改善津貼。本公司的租賃條款包括只有在合理地確定我們將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.

公司為下列資產類別選擇了實用的權宜之計，對非租賃部件和與其有關的租賃部件進行核算：(一)建築物，(二)設備，和(三)汽車。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07“薪酬-股票補償”(主題718)，簡化了非僱員股票支付交易會計的幾個方面，這是因為擴大了主題718的範圍，將從非僱員那裏獲取貨物和服務的基於股票的支付交易包括在內。一些簡化領域僅適用於非公共實體。修正案具體規定，主題718適用於所有以股票為基礎的支付交易，其中設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人提供融資的股票付款，或(2)作為主題606(與客户訂立的合同收入)下的合同的一部分，向客户出售貨物或服務而授予的獎勵。本更新中的修正案在2018年12月15日以後的財政年度對公共商業實體有效，包括該財政年度內的過渡時期。允許提前收養。公司自2019年2月1日起採用本ASU。標準的採用並沒有對精簡的業務、綜合收入或現金流量表以及股東權益和綜合收益(損失)表產生重大影響。

 

最近發佈會計更新

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13用一種反映預期信用損失的方法取代用於衡量和確認信用損失的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估算提供信息。經下文討論的最近發佈的ASU 2019-10修改後的通過日期，將是2022年12月15日以後的財政年度及其中期。本公司不認為採用此ASU會對財務報表產生重大影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10、金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和套期保值(主題815)和租約(主題842)：生效日期。ASU 2019-10將先前發佈的某些修正的生效日期移至較晚的日期，這取決於相關實體的提交狀態。具體而言，由於修正案和公司作為較小報告公司的地位，公司先前尚未通過的相關修正的新生效日期與上文所述的ASU 2016-13有關。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13“公允價值計量”(主題820)，修改了主題820“公允價值計量”中公允價值計量的披露要求。對於上市公司，ASU取消了關於公允價值等級第1級和第2級之間的轉讓的披露要求、級別間轉移時間的政策以及第3級公允價值計量的估值過程。ASU修改了對計算淨資產價值的某些實體的投資的披露要求，並明確指出，計量不確定度披露的目的是通報截至報告日期的測量不確定度的信息。ASU還增加了關於在本報告所述期間結束時進行的經常性3級公允價值計量的其他綜合收入所包括的未實現損益變動的披露要求，以及用於制定第3級公允價值計量的重大無形投入的幅度和加權平均數。本更新中的修正適用於2019年12月15日以後開始的所有實體的財政年度，包括該財政年度內的過渡時期。允許提前收養。本公司不認為採用此ASU會對財務報表產生重大影響。

其他最近發佈的會計更新預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

附註4.收入確認

採用ASC主題606，“與客户簽訂合同的收入”

2018年2月1日，該公司採用了ASC主題606，對其財務狀況或運營結果沒有顯著影響，採用了改進的回顧性方法。2018年2月1日以後開始的報告期結果載於ASC專題606下。由於採用ASC主題606，截至2018年2月1日，該公司對營業留存收益沒有任何調整。該標準的採用並沒有對精簡的業務和綜合收入或現金流動綜合報表產生重大影響。

收入確認

本公司為批發商、經銷商、教育機構和政府實體生產、銷售和銷售各種各樣的學校和辦公傢俱。當控制權轉移給客户時，收入記錄在承諾的貨物或服務上，其數額反映了該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。

本公司的銷售一般涉及按照客户訂購單交付貨物的單一履約義務。我們產品的價格是根據公佈的價格表和客户協議確定的。本公司已確定，履行義務的時間點，公司完成交付的客户合同。大部分銷售是免費在船上(“FOB”)目的地，目的地是指定的客户合同，並可能包括交付傢俱到教室，學校場地或倉庫。銷售FOB工廠出售的傢俱通常是給我們產品的轉售商，他們反過來為最終的客户提供物流服務。一旦產品按照運輸條款交付，客户就可以直接使用該資產，並從資產中獲得大部分剩餘的好處。公司認為控制權在裝運或交付時已按照裝運條款轉讓，因為公司當時有權獲得付款，客户對資產擁有法定所有權，公司轉讓了對資產的實際佔有權，而客户擁有該資產的風險和收益很大。

銷售記錄扣除折扣、銷售獎勵和回扣、銷售税以及估計收益和津貼。該公司通過各種地區和國家項目向我們的客户提供銷售獎勵和折扣。這些方案包括產品回扣、產品退貨補貼和貿易促銷。這些方案的可變考慮因素在合同開始時的交易價格中估計，根據目前的銷售水平和歷史經驗，使用期望值法，但須受約束。

該公司主要通過通過轉售商和直接向客户銷售產品來創造收入.根據相應的運輸條款，在交貨過程完成時，控制轉售者和直接客户的轉移。因此，我們並不認為它們在產品性質、履約義務和分配過程方面有着有意義的不同收入來源。銷售主要是在美國和類似類別的客户。我們不管理或評估業務的基礎上，產品線或任何其他可識別的類別。

對於第三方生產和採購的產品，管理層確定它在所有情況下都是主要的，因為它(一)對履行對客户的承諾負有主要責任；(二)在貨物或服務轉讓給客户之前和/或之後承擔庫存風險；以及(三)在確定向客户出售商品或服務的價格方面有酌處權。

説明5.清單

庫存按較低的成本(以先入先出為基礎確定)或可變現淨值計算，包括材料、勞動力和工廠管理費用。公司對估計的緩慢和過時庫存保持估值備抵，以反映庫存成本與估計的可變現淨值之間的差異。對於緩慢和過時庫存的評估允許是通過實物庫存的產品實物檢查，對慢速產品的審查和積極營銷計劃的考慮來確定的。傳統上，教育傢俱市場是由價值而不是風格驅動的，而且該公司通常不會發生重大的過時費用。如果市場狀況不如管理層預期的有利，則可增加估價津貼。

是必需的。由於過去幾年銷售量的減少，公司的生產設施的生產能力正在下降。公司將過剩產能的成本記錄為期間費用，而不是資本化庫存估價的組成部分。

下表列出截至2019年10月31日、2019年1月31日及2018年10月31日的公司存貨細目：

管理部門不斷監測生產成本、材料成本和庫存水平，以確定庫存是否得到公平列報。

説明6.租賃

本公司對不動產、設備和汽車的經營租約在不同的日期到期。公司在開始時確定一項安排是否為租約，並在開始時評估租約的分類。公司的所有租賃都被歸類為經營租賃，作為承租人。公司在易於確定的情況下使用隱含利率，或使用增量借款利率。我們的遞增借款利率估計在擔保的基礎上，使用類似的條款和支付方式，使用公司特定的信用利差來近似利率。本公司的租賃條款包括只有在合理地確定我們將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。我們經營租賃的租賃費用是在租賃期限內按直線確認的.

該公司擁有位於加利福尼亞州託蘭斯的公司辦公室、製造和分銷設施的經營租賃，目前剩餘的租賃期限至2025年4月30日。本公司根據5年經營租賃安排租賃設備.公司可選擇在租賃期結束時以不合理地肯定公司行使選擇權的價格購買資產。此外，該公司租賃卡車，汽車和叉車的經營租賃，包括某些車隊管理和維修服務。某些租約包含更新或購買期權，並要求支付財產税和保險費。本公司以合同租賃付款為基礎，以直線方式記錄租賃費用.租户的改進在適用租約的剩餘期限內被資本化和折舊，相關的租户津貼被記錄為ROU資產的減值。

根據ASC 842，有關我們租約的數量信息如下：

截至2019年10月31日生效的經營租賃的最低未來租賃付款(千)如下：

根據ASC 840的規定，截至2019年1月31日，在不可取消租約下的未來最低租賃付款如下(千)：

根據ASC 840，2018年10月31日終了的3個月和9個月的經營租賃租金分別為1，543，000美元和4，512，000美元。

附註7.債務

該公司長期債務的未清餘額如下(千)：

該公司有一個循環信貸和擔保協議(“信貸協議”)與PNC銀行，全國協會，作為行政代理和貸款人(“PNC”)。自2011年成立以來，信用協議已經修改了20次，到2019年財政年度，除其他外，將信貸協議的到期日延長了三年，直到2023年3月19日。

循環信貸貸款是一種以資產為基礎的信貸額度，受借款基數限制，一般規定預支不超過85%的合格應收賬款，加上相當於合格庫存價值的60%或合格庫存清算價值的85%以下的百分比，再加上每年1月1日至6月30日期間的15，000，000美元，減去未提取的信用證和準備金數額。循環信貸機制主要由所有借款人的個人財產和某些借款人的不動產擔保。根據“信貸協定”未付的本金以及任何應計利息和未付利息不遲於2023年3月19日到期，循環信貸貸款在較早終止循環信貸貸款時將受到某些預付罰款。在到期日之前，根據“信貸協議”未償還的本金可按借款人的選擇償還和償還，不加溢價或罰款，但須受借款基數限制、季節性調整和某些其他條件的限制。

循環信貸機制在每一種情況下都按備選基本利率(如“信貸協定”所界定的)或歐元-美元匯率(如“信貸協定”所界定的)支付利息，並按借款人的選擇支付利息，另加適用的保證金。備用基本利率貸款的適用保證金是0.75%至1.25%之間的一個百分比，而歐元貨幣利率貸款的適用保證金是1.75%至2.25%之間的一個百分點，在每種情況下都是根據每個財政季度結束時借款人的EBITDA，並在違約事件持續期間按PNC的選擇增加2.0%。根據“信貸協定”未清本金的應計利息按月支付，用於替代基本利率貸款，並在適用的利息期結束時支付，但歐元貨幣利率貸款最多每三個月支付一次。2019年10月31日的利率為5.75%。

2018年3月19日，該公司加入了第17號修正案，修訂了信貸協議，(I)將信貸協議的到期日延長三年至2023年3月19日。關於第十七條修正案，借款人還同意向PNC銀行支付250，000美元的不可退還的延期費。

2019年3月，該公司加入了第19號修正案，其中除其他外，(1)將循環墊款的最高限額提高到65，000，000美元，同時對信貸限額進行季節性調整，並受借款基數限制的限制；(2)從每年1月至7月，將季節性預付款增加到15，000，000美元；(3)將設備貸款增加到2，000，000美元；(4)在每個財政年度的第四季度，連續30天，將額度下的借款減少到10，000，000美元以下或等於10，000，000美元。至於第19號修正案，借款人亦同意向PNC銀行繳付24，000元不可退還的費用。清潔條款允許該公司在不間斷的期間內保持最低的未清餘額，期限超過一年，並最終在2023年3月的預定到期日到期。由於第19號修正案的結果，清潔貸款限額提高到1，000萬美元，從而允許該公司在2019年1月31日的信貸額度下為其短期借款再融資2，000，000美元。

根據“信用協議”發生的違約事件(受某些補救期和其他限制的限制)包括但不限於：(I)未支付根據“信用協議”應支付的本金、利息或其他款項；(Ii)違反“信用協議”或有關貸款文件中的條款、契約、申述或擔保；(Iii)根據“信用協議”而發生的任何違約事件。

(4)涉及借款人的某些破產、破產或清算的事件，(5)對借款人的判決或司法訴訟，但須符合某些條件；(6)公司不遵守(“信貸協議”所界定的)養卹金福利計劃；(7)與“信貸協議”有關的貸款文件失效，(Viii)借款人的控制權改變；及(Ix)在旺季期間，任何借款人的製造設施連續5天或在任何其他時間連續15天，在某些條件下中斷運作。在截至2019年1月31日的一年中，該公司違反了最低固定費率，導致違約。

2019年4月，該公司加入了第20號修正案，其中除其他外，放棄了2019財政年度第四季度的違約行為，修正了2020年財政年度的EBITDA最低限額和固定費用覆蓋率，並取消了該公司從2019年2月1日起至2020年1月31日止支付股息或回購股票的能力。固定收費覆蓋率如下：(I)在截至2019年7月31日的連續兩個財政季度，2.25至1.00，和(Ii)每四個連續四個財政季度結束的借款人，1.10至1.00。截至2019年4月30日的連續三個財政月的最低EBITDA可能不低於(負)5，000，000美元。此外，對公司的資本支出施加了某些限制，限制了該數額：(A)在截至2019年4月30日的第一個會計季度，總額超過900，000美元；(B)在截至2019年7月31日的連續兩個會計季度，總額超過1，900，000美元；(C)在截至2019年10月31日的連續三個財政季度，總額超過(I)3，900，000美元，如果只有在截至7月31日的連續兩個財政季度，借款人的EBITDA超過3，900，000美元，2019年超過8，500，000美元或(Ii)2，900，000美元，如果借款人在該期間的EBITDA低於或等於8，500，000美元和(D)在2020年1月31日或其後任何財政年度的連續四個財政季度期間，超過8，000，000美元的所有借款人的合計金額。關於第20號修正案，借款人也同意向中國國家銀行支付125美元的不可退還的費用。, 千。本公司相信，正常運作的現金流量將使其能夠滿足清潔的要求，而不會對公司的流動性產生不利影響。截至2019年10月31日，該公司遵守了其財務契約。

根據“信貸協定”，借款人收到貸款後，基本上所有借款人的應收賬款都會自動和迅速地清空，以償還循環信貸機制下的未清款項。由於循環信貸機制的這種自動清算性質，如果借款人違反任何契約，違反任何陳述或擔保，或根據借款基數計算其借款能力下降，除非國家民警酌情提供，否則借款人不得獲得現金流動資金。此外，“信貸協議”中規定的某些契約、陳述和擔保包含有限的或不重要的閾值，許多陳述和擔保在每次借款時都必須在所有重要方面都是真實和正確的，而借款人預期這些都是持續發生的。不能保證借款人將能夠遵守所有這些契約，並能夠繼續不斷地作出這種陳述和保證。

該公司的信貸額度與PNC的結構是為了提供季節性信貸供應在公司的高峯期夏季。截至2019年10月31日，約有10，700，000美元可供借款。

管理層認為，2019年10月31日和2018年10月31日，債務的賬面價值接近公允價值，因為所有長期債務都會根據當前市場狀況以可變利率計息。

附註8.所得税

根據ASC編號740的規定，公司根據所得税會計核算的資產和負債方法確認遞延所得税。遞延所得税被確認為財務報表與資產和負債税基之間的差額，在預期差額將逆轉的年份，按頒佈的法定税率計算。税率變動對遞延税的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。在評估遞延税資產的可變現性時，公司在進行這一評估時，考慮到延期納税負債的預定倒轉、預測的未來應税收入和税收籌劃策略。遞延税資產的最終實現取決於未來應納税收入的產生或遞延税負債在這些臨時差額可被扣減的時期內的逆轉。公司對某些國家遞延税款資產維持部分估價免税額，公司認為這是不太可能-而不是-不可能實現的。

2016年1月31日及其後幾年，國税局和國家税務機關仍將對此進行審查。該公司目前沒有接受任何國家審查。該公司目前正接受美國國税局的審查，其財政年度截止2016年1月31日聯邦納税申報表。

附註9.每股淨收入

注10.以股票為基礎的賠償

股票激勵計劃

該公司的兩個股票計劃是2019年員工股票激勵計劃(“2019年計劃”)和2011年員工激勵股票計劃(“2011年計劃”)。

根據2019年計劃，公司可以限制性股票單位的形式向其僱員發放總額為100萬股的股份，並以限制性股票獎勵的形式向非僱員董事發放總額為100萬股的股份。根據2019年計劃授予的限制性股票單位和獎勵在裁決的歸屬期內按比例計算。公司將其受限制股票單位或獎勵的公允價值和相關賠償費用確定為單位或獎勵在授予之日的市場價值之間的差額，減去單位的行使價格或授予的獎勵。在截至2019年10月31日的9個月期間，該公司根據2019年計劃發放了228，000股，按其條款分得0股，並沒收了0股。截至2019年10月31日，根據2019年計劃，約有772，000股可供今後發行。

根據2011年計劃，公司可以限制性股票單位的形式向其僱員發放總計2 000 000股股份，並以限制性股票獎勵的形式向非僱員董事發放總額為2 000 000股的股份。根據2011年計劃授予的限制性股票單位和獎勵在裁決的歸屬期內按比例計算。公司將其受限制股票單位或獎勵的公允價值和相關賠償費用確定為單位或獎勵在授予之日的市場價值之間的差額，減去單位的行使價格或授予的獎勵。在截至2019年10月31日的9個月內，公司向非僱員董事發放了59 385個限制性獎勵，向員工發放了26萬個限制獎勵；根據“2011年計劃”，公司授予了55 555個股票獎勵和168000個股票獎勵，並沒收了2.4萬個股票單位。截至2019年10月31日，根據2011年計劃，約有892股可供今後發行。

在截至2019年10月31日的三個月內，以股票為基礎的賠償費用分別為7.4萬美元和18.9萬美元。在截至2018年10月31日的三個月內，以股票為基礎的賠償費用分別為60，000美元和175，000美元。

在截至2019年10月31日的9個月內，以股票為基礎的賠償費用分別為19萬美元和49.6萬美元。在截至2018年10月31日的9個月內，以股票為基礎的賠償費用分別為17.8萬美元和49.5萬美元。

截至2019年10月31日，與未歸屬的限制性股票單位有關的未確認補償費用為3 073 000美元，預計將在大約3年的加權平均期間予以確認。

附註11.股本和累計其他綜合收入變動表(損失)

該公司與PNC簽訂的信用協議目前限制該公司在2020年1月31日之前就該公司的股本發放股息或支付款項。該公司沒有在截至2019年10月31日的季度內宣佈現金紅利。該公司宣佈，截至2018年12月27日，截至2018年同期，該公司的季度現金股息為每股0.015美元，將於2019年1月10日支付給創紀錄的股東。

附註12.退休計劃

該公司及其附屬公司根據一項名為Virco員工退休計劃(“養卹金計劃”)的非繳費型福利退休計劃(“養卹金計劃”)為某些僱員提供保險。僱員退休計劃下的福利是根據服務年數和職業平均收入計算的。如表10-K所述，僱員退休計劃下的應計福利已於2003年12月31日凍結。根據這項計劃，沒有發生任何服務費用。

公司還為某些關鍵員工提供補充退休計劃，即VIP退休計劃(“VIP計劃”)。“要人計劃”提供的福利最多為“要人計劃”過去5年平均補償的50%，並由根據“養卹金計劃”獲得的福利抵消。如2019年1月31日終了年度10-K表年度報告所述，該計劃下的應計養卹金自2003年12月31日起凍結。根據這項計劃，沒有發生任何服務費用。

養卹金計劃和要人計劃截至10月31日、2019年和2018年3個月和9個月的定期養卹金淨費用如下(千)：

401(K)退休計劃

該公司的退休計劃涵蓋了所有美國僱員，允許參與者通過401(K)退休計劃，將其合格薪酬的比例從1%推遲到75%。該計劃包括作為投資選擇之一的Virco股票。2019年10月31日和2018年10月31日，該計劃分別持有710319股和646984股Virco股票。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，僱主匹配的補償費用分別為204，000和190，000。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的9個月中，僱主匹配的補償費用分別為578，000美元和553，000美元。

附註13.保修應計額

本公司對材料和工藝上的所有實質性缺陷提供保證型擔保。到2013年1月31日為止，銷售的產品的標準保修期為10年。自2014年2月1日起，公司將其保修期改為有限的終身保修。自2014年2月1日起生效的保修預計不會對保修費用產生重大影響。自2017年1月1日起，本公司修改了所提供的保修期，按產品組成提供具體的保修期，保修期不超過10年。本公司的保修並不是對使用壽命的保證，這取決於公司無法控制的事件，而且可能與保修期不同。本公司根據產品銷售數據和對實際發生的保修索賠的分析，對其對保修索賠的風險進行估算。

以下是公司截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和九個月的保修活動摘要(千)：

附註14.意外開支

本公司對每一次發生的產品和一般責任損失實行自我保險保留，每次發生最多25萬美元的工人賠償責任損失，每次發生最多5萬美元的汽車責任損失。公司已購買保險，以支付超過留存額的損失，最高限額為30，000，000美元。該公司獲得了其未來預計負債索賠總額的精算估計數，並記錄了相當於淨現值的負債。

本公司及其附屬公司在正常業務運作所引起的各種法律訴訟中是被告。管理層與法律顧問協商後認為，所有這些事項的最終結果不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。

説明15.前一年列報方式的重新分類

前一年的某些數額，為了與本年度的列報方式保持一致，已被重新分類。我們已在截至2018年10月31日的公司精簡綜合損益表中將養老金費用從銷售、一般和行政費用重新分類為非經營養卹金費用。這一改敍對報告的淨收入沒有影響。分類的這一變化不影響以前在“現金流量表”中報告的業務活動現金流量。

附註16.交付費用

截至2019年10月31日和2018年10月31日的季度，運輸和課堂交付費用分別約為7 897 000美元和9 295 000美元，分別列入所附綜合業務報表的銷售、一般和行政費用。

截至10月31日、2019年和2018年的9個月，運輸和課堂交付費用分別約17 154 000美元、18 406 000美元已列入所附綜合業務報表的銷售、一般和行政費用。

附註17.隨後的活動

根據ASC 855“嗣後事件”管理部門對隨後的事件進行了評估，直至發佈精簡的合併財務報表之日為止。管理層的結論是，以後沒有發生需要在精簡的合併財務報表中予以確認或披露的事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

業務結果

截至2019年10月31日止的三個月

在截至2019年10月31日的三個月中，該公司的税前利潤為557.8萬美元，銷售額為66998，000美元，而前一年的税前利潤為4，035，000美元，銷售額為76，809，000美元。

與去年同期相比，截至2019年10月31日的三個月淨銷售額下降了9，811，000美元，即12.8%。由於第一季度和第二季度訂單率較低，該公司第一季度和第二季度的訂單積壓比前一年減少了1，800萬美元以上。首六個月的訂單利率較去年同期下降約14%。第三季的訂單利率有顯著改善，較去年同期上升逾27%。本季度收入減少的原因是初始積壓減少，但第三季度訂單率增加部分抵消了這一減少。2019年10月31日的訂單積壓約為1，900萬美元，比前一年多300萬美元。

第三季度業績反映了公司業務的持續季節性。全國許多地區的學區加快了返校的開始，至8月中旬，這影響了夏季的教學窗口。在本財政年度開始時，公司大幅修改了生產庫存計劃，以便於在夏季完成訂單的及時性和完整性。這一新的生產庫存計劃非常成功，提高了交貨的及時性，並在第二季度完成了很大一部分訂單。

去年，該公司受到商品價格上漲的不利影響，特別是從中國進口的鋼鐵和零部件。此外，公司還受到勞動力、員工福利和運費增加的不利影響。該公司預計，在截至2020年1月31日的會計年度內，這些成本將繼續承受壓力，包括在截至2020年1月31日的會計年度第二季度發生的額外關税相關成本。為了彌補這些增加的成本，公司在年初提高了銷售價格。價格上漲的幅度因產品類型和競爭考慮而不同，但任何產品的增長率都不低於10%。第三季度毛利率為40.1%，上年同期為34.4%。毛利率受到上述價格上漲的正面影響，但因生產量下降而產生的不利的製造間接費用差異部分抵消。

截至2019年10月31日止的三個月內，銷售、總務和行政費用與去年同期相比減少了993，000美元，佔銷售額的百分比從28.0%增加到30.6%。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是運費減少。

截至2019年10月31日止的三個月，利息開支較去年同期減少27，000元。該公司第三季借入的季節性營運資金較去年同期減少。

截至2019年10月31日止的9個月

截至2019年10月31日的9個月內，該公司淨銷售額為164，250，000美元，税前利潤為10，177，000美元，而去年同期的淨銷售額為174，180，000美元，税前利潤為6，594，000美元。截至2019年10月31日止的9個月內，淨銷售額比去年同期下降了約9，930，000美元，即5.7%。這一淨減少主要是由於單位數量的減少被銷售價格的上漲所抵消。該公司年初的積壓訂單比前一年多了約420萬美元。與前一年相比，頭六個月的訂購率下降了約14%。第三季的訂單利率有顯著改善，較去年同期上升逾27%。由於第三季度傳統上是訂單增長緩慢的時期，第三季度訂單強勁降低了前兩個季度的訂單減少幅度，但截至2019年10月31日，訂單比上年同期減少了約1，300萬美元，比去年同期減少了7.3%。

如上所述，該公司在年初提高了銷售價格，以收回2018年期間增加的商品和其他費用。價格上漲的影響直到第二季度才完全生效，因為2019年1月31日開始的積壓反映了漲價前的實際銷售價格。

截至2019年10月31日的9個月，毛利率佔銷售額的百分比從去年同期的35.2%上升至39.4%。毛利率受到上述價格上漲的正面影響，但因生產量下降而產生的不利的製造間接費用差異部分抵消。

截至2019年10月31日止的9個月內，銷售、一般和行政費用與去年同期相比減少了約186，000美元，佔銷售額的百分比增加了1.7%。

截至2019年10月31日的9個月裏，利息支出比去年同期增加了312，000美元。該公司在今年前六個月為季節性營運資本提供更多貸款，並因利率上升而增加。

截至2019年10月31日止的三個月和九個月所得税

截至2019年10月31日的第三季度和9個月的所得税支出高於上年，主要原因是税前收入的增加。

流動性與資本資源

公司年銷售額的大約50%是在每年的6月份到8月份發運的。該公司傳統上是在每個財政年度的第一和第二季度製造大量庫存，因為預計夏季貨物將達到季節性高峯。此外，公司在旺季為大量應收賬款提供資金。在第三季度的最後兩個月，該公司通常償還為夏季活動融資而借來的大部分季節性營運資本。從2019年1月31日至2019年10月31日，應收賬款增加了4，504，000美元。與前一年相比，同期應收賬款增加了12 896 000美元。由於第三季度銷售下降，2019年10月31日應收賬款餘額比2018年10月31日低約660萬美元。與2019年1月31日相比，2019年10月31日應收賬款減少額被應付賬款減少部分抵消。

在前9個月中，該公司在2019年10月31日比2019年1月31日減少了大約4，382，000美元的庫存。而去年同期則增加了613，000元。2019年10月31日的庫存比前一年增加了238，000美元。與前一年相比，庫存增加主要是由於商品和關税成本增加，估價增加。

截至2019年10月31日的9個月的利息支出略高於去年同期。今年頭六個月，該公司在PNC銀行的循環信貸額度下的借款有所增加。

截至2019年10月31日的9個月，資本支出為2，963，000美元，而去年同期為3，319，000美元。資本支出通過公司與PNC銀行的信貸機制和運營現金流提供資金。

該公司認為，業務現金流，加上該公司向PNC銀行未使用的借款能力，將足以滿足該公司今後12個月的債務償還要求、資本支出和週轉資金需求。

表外安排

沒有。

關鍵會計政策和估計

該公司的關鍵會計政策在其截至2019年1月31日的財政年度10-K年度年度報告中作了概述。

經營租賃負債

2019年2月1日，該公司採用ASU No.2016-02-租約(主題842)，採用經修改的追溯方法，並採用過渡性救濟辦法，允許實體在收養日期最初適用這些要求，確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。

根據ASC 842，公司決定一項安排在開始時是否為租賃。公司為承租人的經營租賃包括在綜合資產負債表中的經營租賃使用權(ROU)資產、其他流動負債和經營租賃負債。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。本公司的租賃條款包括只有在合理地確定我們將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。由於該公司的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，我們在釐定租約付款的現值時，會根據生效日期的資料，採用遞增的借款利率。我們的遞增借款利率估計接近利率。

在擔保的基礎上，使用類似的條款和支付方式，使用公司特定的信用利差。公司在易於確定時使用隱含比率。使用的增量借款利率為6.39%。

採用新標準後，截至2019年2月1日，登記的ROU資產和租賃負債分別約為2 390萬美元和2 560萬美元。

前瞻性陳述

公司或其代表不時作出口頭或書面的前瞻性聲明，包括本季度報告中截至2019年10月31日的季度報告表10-Q。此類前瞻性陳述可列入(但不限於)提交給股東的報告、新聞稿、經公司授權執行官員批准的口頭陳述以及向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件。“預期”、“將繼續”、“相信”、“估計”、“項目”或類似的詞語或短語旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。公司前瞻性報表所設想的結果受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大不相同，包括但不限於教育機構的資金供應、材料(特別是鋼鐵)的供應和成本、勞動力的供應和成本、對公司產品的需求、影響銷售價格和利潤率的競爭條件、資本成本和一般經濟狀況。這些風險和不確定性將在公司截至2019年1月31日的財政年度的10-K表中詳細討論，標題為“風險因素”。

該公司的前瞻性聲明僅代表其對此類聲明作出的日期的判斷.通過作出任何前瞻性的陳述，公司沒有責任更新它們以反映新的、變化的或未預料到的事件或情況。

項目3.市場風險的定量和定性披露

該公司受到與其用於為額外庫存和應收賬款提供資金的季節性借款有關的利率風險的影響。利率上升可能會對公司的經營結果和現金流量產生不利影響，因為該公司在其與中國國家銀行的信貸額度下的可變利率銀行借款。因此，如果PNC基準利率上升100個基點，將導致該公司為截至2019年10月31日的3個月和9個月分別支付大約77，000美元和272，000美元的額外利息。如果基準利率下調同樣的幅度，該公司也會從類似的利息節省中獲益。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

截至2019年10月31日，該公司在公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(按照1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)的規定)。基於上述情況，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論認為，公司截至該日的披露控制和程序是有效的，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司“交易法”報告中要求披露的信息，並將這些信息積累起來並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便就所需披露作出及時決定。在設計和評估披露控制和程序時，公司管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理部門必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

財務報告內部控制的變化

公司在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序(作為該條款)

經修訂的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定，自本季度報告表10-Q所涉期間結束時起生效。

本季度10-Q報表所涵蓋的財務報告期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對其財務報告產生重大影響。

第二部分-其他資料

維科·梅格。公司

項目1.法律程序

公司是在一般業務過程中所發生的各種法律行動的一方，公司認為這些訴訟並不重要，因為管理部門希望公司根據待決案件的是非曲直獲得成功，或認為這些案件所產生的任何責任將基本上由保險承擔。雖然無法肯定地估計這些行動的最終法律和財務責任，但管理層認為，這些負債的總額對公司的經營結果、財務狀況或現金流量不會產生重大影響。

第1A項.危險因素

你應仔細考慮和評估本季度報告中的信息以及“1A項”標題下列出的危險因素。風險因素“在我們截至2019年1月31日的財政年度10-K年度報告(”表10-K“)中”，該報告已於2019年5月1日提交給美國證交會。與10-K表格中披露的風險因素相比，與我們的業務有關的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買權益證券

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料

沒有。

項目6.展品

展示101.INS-XBRL實例文檔。

展示101.SCH-XBRL分類法擴展模式文檔。

展示101.CAL-XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。

展示101.lab-XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。

展示101.PRE-XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。