美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年9月30日終了的財政年度

佣金檔案號碼：

潘漢德石油天然氣公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

按照1934年“證券交易法”第405條的規定，用支票標記表示登記人是否是知名的經驗豐富的發行人。

根據1934年“證券交易法”第13節或“證券交易法”第15(D)節，如果登記人不被要求提交報告，請用支票標記表示。

(面對活頁繼續)

用支票標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人在過去90天內提交的所有報告)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求。(2)在過去90天中，登記人是否已提交了要求提交此類報告的所有報告。

通過檢查標記，説明登記人是否以電子方式提交了條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求在過去12個月內提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短的時間，即登記人必須提交此類文件的較短時間)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者。見1934年“證券交易法”規則12b-2中“加速備案者和大型加速備案者”的定義。(檢查一)：

新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

(如1934年“證券交易法”規則12b-2所界定)，通過檢查表明登記人是否為空殼公司(如1934年“證券交易法”規則12b-2所界定)。

註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值，按2019年3月31日紐約證券交易所公佈的註冊人A類普通股每股15.70美元的收盤價計算，為246，376，520美元。

截至2019年12月1日，該公司共有16，339，255股A類普通股已發行。

參考文件法團

PanhandlePetroandGasInc.最後代理聲明的部分內容。(不遲於2019年9月30日後120天提交)有關將於2020年3月3日舉行的股東周年會議的文件，現納入本表格第III部10-K。

T A、B、L、E、O、F、C、O、N、T、E、N

關於前瞻性聲明的特別説明

本報告包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(經修正的“證券法”)和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，你可以用“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“預算”、“預測”、“目標”、“計劃”、“預測”、“目標”或類似的表達來識別這種形式的前瞻性語句10-K。

除歷史事實陳述外，本報告中涉及我們預期或預期將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的聲明：我們執行商業戰略的能力；已實現的石油和天然氣價格的波動；我們財產的生產水平；石油、天然氣和天然氣儲量及其價值的估計；一般的經濟或工業條件；立法或監管要求；證券市場的條件；我們籌集資本的能力；會計原則、政策或準則的變化；金融或政治不穩定；戰爭或恐怖主義行為；我們投資的財產的所有權；以及影響我們的財產、業務或價格的其他經濟、競爭、政府、管理或技術因素。

我們警告您，本表格10-K所載的前瞻性聲明受到風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，涉及石油和天然氣的勘探、開發、生產和銷售。這些風險包括但不限於本年度報告第1A項所述的截至2019年9月30日終了年度的表10-K的風險(“2019年表格10-K年度報告”或本“年度報告”)，以及隨後提交的關於表10-Q的所有季度報告。

如果我們2019年表格10-K年度報告中所描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性聲明中的結果和計劃大相徑庭。任何前瞻性聲明只在作出該聲明的日期進行，公司沒有義務糾正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

除適用法律要求外，所有可歸於我們的前瞻性陳述均以本警告聲明為其整體明確限定。本警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明，我們或代表我們的人可能發佈。

某些術語彙編

以下是本年度報告中某些會計、石油和天然氣工業及其他定義術語的術語表：

如此處所用，“公司”、“巴拿馬”、“我們”、“我們”和“我們”指的是巴拿馬石油和天然氣公司。及其前身和子公司，除非上下文另有要求。

財政年度參考資料

除另有説明外，本報告中對年份的所有提及均指公司截至9月30日的財政年度。例如，對2019年的引用是指截至2019年9月30日的財政年度。

有關石油和天然氣特性的參考資料

對石油和天然氣特性的提及本質上包括與這類屬性相關的NGL。

第一部分

概述

潘漢德石油天然氣公司1926年成立於得克薩斯州Range縣的俄克拉荷馬州潘漢特合作皇家公司。該公司一直以合作社的形式運作，直到1979年併入潘漢德皇家公司，其股票公開交易。2007年4月2日，該公司更名為潘漢德石油天然氣公司。

潘漢德石油天然氣公司俄克拉何馬市是一家總部位於俄克拉荷馬市的公司，專注於在美國資源經營中永久擁有石油和天然氣礦產。此外，作為我們作為公司發展的一部分，我們在石油和天然氣屬性的租賃土地和非經營利益方面也有自己的利益。從歷史上看，我們一直以工作興趣參與我們的一些礦產和租賃面積。

以礦產所有權為戰略重點

在2019年財政年度期間，該公司作出了戰略決定，重點是通過礦物收購和開發其核心重點領域的重要礦產面積庫存，永久擁有和增長石油和天然氣礦物。根據這一戰略，公司計劃在未來停止對其礦產和租賃土地採取任何工作興趣的立場。該公司認為，該公司專注於礦物所有權的戰略是讓我們的股東在未來的投資中獲得最大風險加權回報的最佳途徑。

“礦業費”是一種不動產權益，所有者永遠擁有地表下礦物的所有權利，而承租人的權利在租賃期滿或租賃不再生產之後終止。一般來説，礦物費利息的礦物權益所有人在將這些石油、天然氣和其他礦物租賃給石油和天然氣勘探和開發公司時，保留不含成本的特許權權益。這些公司將從收費礦主那裏租賃這種礦物利息，租期為生產石油和天然氣，從而從獎金和特許權使用費中產生自由現金流量。如上所述，潘漢特的租賃權益是指從礦費所有者處租賃礦產品的非經營性工作權益。這些非經營性的工作利益要求潘漢迪公司按比例分擔經營者在開發這類礦物過程中所承擔的費用。正如上文和下文所討論的那樣，潘漢德不再期望隨着這種工作利益的推進而參與進來。潘漢德的礦產和租賃財產主要位於俄克拉荷馬州、北達科他州、得克薩斯州、阿肯色州和新墨西哥州。我們大部分的石油、天然氣和天然氣來自俄克拉荷馬州、北達科他州、得克薩斯州和阿肯色州的油井。

雖然我們的收入目前有很大一部分來自石油、天然氣和天然氣的生產和銷售，但我們越來越多的收入來自石油、天然氣和天然氣的生產和銷售的特許權使用費。這些特許權使用費與礦產面積的所有權有關，這種所有權是永久的，除非

1

公司。當石油、NGL或天然氣從位於公司礦藏面積上的油井生產和出售時，應向公司支付使用費。

截至2019年9月30日，我們擁有約258 231永久礦物英畝，詳見下表：

目前，我們大約71%的礦產淨資產已被釋放，這為我們提供了從獎金支付和特許權使用費中產生額外現金流的機會，而無需花費額外的資本。我們還擁有主要在俄克拉荷馬州的17，199英畝淨英畝的租約和工作權益、特許權權益，或兩者兼有，包括6，496口生產石油和天然氣的油井和120口正在鑽探或完成的油井。

我國油氣勘探開發的性質主要是由石油天然氣勘探和生產公司，主要是較大的獨立經營公司進行的。我們沒有經營任何石油和天然氣屬性。雖然我們過去多年來一直積極參與在公司的礦物和租賃土地面積上鑽探的油井，但我們目前的重點是通過礦物收購和在我們的核心重點領域開發重要的礦產面積庫存來實現增長。

我們打算通過以下方式使我們的股東獲得最大價值：在資源發揮的核心領域獲得礦產面積，並提供大量未開發的機會；在談判數量超過我們預計的總價值時，剝離具有有限可選性的非核心礦物；以及積極租賃我們的礦藏。

我們的經營策略

我們的主要業務目標是最大限度地提高股東的價值。2019年年底，該公司作出戰略決定，停止對今後的礦產和租賃土地採取任何工作興趣的立場。該公司已決定將重點放在通過礦物收購和發展其核心重點領域的重要礦產面積庫存的增長。公司認為這是讓我們的股東在未來的投資中獲得最大風險加權回報的最佳途徑。我們打算通過執行下列共同戰略來實現這一目標：

2

我們的業務優勢

我們認為，以下屬性定位Panhandle以實現其目標：

3

主要產品和市場

該公司通過支付獎金和特許權使用費獲得收入，並從其礦物和租賃土地的工作權益中獲得收入。本公司的主要產品來自與其非經營性利益相關的生產，按收入順序排列，分別為原油、天然氣和NGL。這些產品一般由我們的油井經營者銷售給不同的買家，包括管道公司和銷售公司，這些公司為公司的生產井所在地區提供服務。由於該公司不經營其擁有權益的任何油井，因此它依賴於許多經營公司擁有權益的油井的公司的經營專長。這包括在鑽探和完成新油井、生產油井以及在大多數情況下銷售或購買油井生產方面的專門知識。石油、天然氣和天然氣的銷售主要由油井經營者負責。石油、天然氣和天然氣銷售的付款由公司從油井經營者或合同採購商收到。

石油、天然氣和天然氣的價格取決於公司無法控制的許多因素，包括供求、競爭、天氣、國際事件和情況、歐佩克採取的行動以及經濟、政治和監管方面的發展。由於天然氣的需求受天氣條件的影響，該公司生產天然氣的價格可能會受到季節變化的影響。

公司採用價格風險管理金融工具(衍生工具)，以減少公司對石油和天然氣價格短期波動的風險敞口，並保護其投資回報。衍生合同只適用於該公司的部分石油和天然氣生產，只提供部分價格保護，防止石油和天然氣價格下跌。這些衍生合同使公司面臨財務損失的風險，並可能限制未來石油和天然氣價格上漲的好處。請閲讀項目7A-“關於市場風險的數量和質量披露”和項目8-“財務報表和補充數據”-的財務報表附註1，以獲得關於公司訂立的衍生合同的補充信息。

4

競爭經營條件

石油和天然氣行業具有很強的競爭力，特別是在尋找新的收費礦產和石油、NGL和天然氣儲量方面。許多超出其控制範圍的因素影響着潘漢德的競爭地位。其中一些因素包括：進口外國石油的數量和價格；石油、天然氣和天然氣的國內供應和交付能力；石油、天然氣和天然氣生產價格的變化；成品油、天然氣和天然氣的商業和消費者需求；以及聯邦、州和地方對勘探、生產和銷售石油、天然氣和天然氣的管制的影響(見第1A項-“風險因素”)。很多公司的資源比我們大得多，而這些公司可能有更多資源來評估、競投及購買更多礦物費、專營權費及類似利益，超出我們的財政或人力資源許可。

該公司並不經營它感興趣的任何一口井，而是依靠擁有更多資源、工作人員、設備、研究和經驗的公司在鑽井和生產階段操作油井。該公司的經營戰略是利用其雄厚的財政基礎及其礦物和租賃土地所有權，再加上其自身的地質和經濟評估，租賃或出租其礦物或租賃土地，同時保留特許權權益，並獲得新的礦產面積。我們相信，這一策略使該公司能夠在競爭激烈的礦物市場上進行有效競爭；然而，我們今後能否獲得額外的礦物費、特許權使用費和類似利益，將取決於我們是否有能力評估和選擇合適的財產，並在高度競爭的環境中完成交易。

主要客户

該公司的石油，NGL和天然氣生產，在大多數情況下，通過我們的承租人或井經營者出售給許多不同的買家。

石油天然氣工業的規制

一般

作為礦業費權益和非經營性工作權益的所有者，我們在這一領域沒有任何僱員或承包商，我們也不直接受石油和天然氣行業許多法規的約束。下面的披露描述了更直接與石油和天然氣資產經營人，包括我們目前的經營者有關的規章和環境問題。由於該公司沒有經營其擁有權益的任何油井，因此許多法律和條例的實際遵守情況由油井經營者控制，Panhandle只對其擁有工作權益的油井所涉費用的比例(如果有的話)負責。

石油和天然氣業務受到政府當局頒佈的各種立法、規章和其他法律要求的制約。正在不斷審查影響整個石油和天然氣工業的立法和條例，以進行可能的修訂。其中一些要求對不遵守規定規定了很大的懲罰。

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雖然我們一般不直接受影響整個石油和天然氣勘探和生產行業的許多規則、條例和限制的影響，但在我們的財產上經營的經營者可能會受到這些規則和條例的影響，我們可能要對我們擁有工作利益的油井的比例分擔費用負責。雖然這可能會使該公司免受適用於我們的經營者-承租人-的合規費用的影響，但我們仍然可能受到經營者條例的間接影響，因為我們的收入來源取決於運營商以及石油、天然氣和天然氣的生產。

鑽井生產管理

石油和天然氣的生產受聯邦、州和地方法規、規則、命令和條例的管制。這些法規和條例要求經營者獲得鑽井作業許可證和鑽井債券，並要求提供有關作業的報告。此外，我們擁有礦產和租賃權益的州也制定了有關保護事項的條例，包括石油和天然氣屬性的單一化或集中化規定，石油和天然氣井最高允許產量的確定，井距和堵井及廢棄的規定。這些條例的作用是限制可從油井生產的石油和天然氣的數量，並限制油井的數量或可鑽探的地點。此外，我們擁有礦產或租賃權益的一些州可能對其管轄範圍內的石油、天然氣和天然氣的生產和銷售徵收生產或遣散税。

石油運輸管理

我們的原油的銷售和運輸通常由我們財產的經營者(或由第三方按照經營者的指示)承擔。原油、凝析油和NGL的銷售目前不受管制，是按談判價格制定的；然而，國會今後可能會重新頒佈價格管制措施。

原油的銷售受可得性、運輸條件和運輸成本的影響。石油在普通運輸管道中的運輸也受到費率管制。聯邦能源管理委員會(“聯邦能源管理委員會”)根據“州際商業法”管制州際輸油管道運輸費率。州內輸油管道的運費率受各州監管委員會的管制。州內輸油管道監管的依據以及對州內輸油管道費率的監管和審查程度因州而異。州際和州際通用輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務.在這一開放接入標準下，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有請求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，輸油管道的進出受到管道公佈的關税中所規定的支持配給的規定的制約。

天然氣運輸與銷售的規制

我們的天然氣的銷售和運輸通常由我們物業的經營者(或由第三方按經營者的指示進行)進行。歷史上，在州際商業中，天然氣的運輸和銷售一直是按照“公約”的規定進行的。

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1938年的“天然氣法”、1978年的“天然氣政策法”以及聯邦應急委員會根據這些法令頒佈的條例。過去，聯邦政府控制着天然氣的銷售價格。儘管天然氣生產商的銷售目前可以以不受控制的市場價格進行，但國會可能會在未來重新實施價格管制。

FERC一直致力於讓天然氣買賣雙方在公開和非歧視的基礎上更容易獲得天然氣運輸。聯邦天然氣管理委員會指出，必須制定開放獲取政策，以改善國家間天然氣管道行業的競爭結構，並建立一個監管框架，使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係，除其他外，將天然氣的銷售與運輸和儲存服務的銷售分開。儘管聯邦天然氣管理委員會的命令沒有直接監管天然氣生產商，但它們的目的是促進天然氣行業各個階段的競爭加劇。

國內天然氣運輸受國家監管機構的監管。各州對天然氣運輸進行國內監管的依據以及對國內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異。

環境合規與風險

我們的經營者和財產受到與環境保護有關的廣泛和不斷變化的聯邦、州和地方法律和條例的影響，包括產生、儲存、處理、排放、運輸和向環境以及安全和健康排放材料。

石油和天然氣的勘探、開發和生產活動必須遵守嚴格的聯邦、州和地方法律和條例，這些法律和條例涉及將材料排放到環境或與環境保護有關的其他方面。從歷史上看，石油和天然氣生產的大部分環境監管都由那些擁有大量石油和天然氣生產的管轄區的州監管委員會或機構負責，環境保護局等聯邦機構的直接監管有限。然而，由環境保護局(EPA)和其他政府機構頒佈的各種條例將管制重大泄漏、爆炸或不受控制的排放。

許多州，包括我們擁有財產的州，頒佈了石油和天然氣條例，適用於鑽井、完井和作業以及處理廢油和鹽水。我們的物業經營者須遵守這些規例。還有堵漏和廢棄乾井或其他非操作井的程序，所有這些都由適用的國家管理機構管轄。

在聯邦一級，可能影響我們的業務以及石油和天然氣工業的重要法律和條例包括：1980年“綜合環境應對、賠償和責任法”，又稱“CERCLA”或“超級基金”；1990年“石油污染法”；“資源保護和恢復法”，又稱“RCRA”；

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“清潔空氣法”；“1972年聯邦水污染控制法”；“清潔水法”；以及“1974年安全飲用水法”。

由於該公司沒有經營任何與其有利害關係的油井，因此實際遵守環境法的情況是由油井經營者控制的，潘漢特公司應負責按比例分擔我們擁有工作利益的油井所涉費用。因此，本公司不知道有任何不遵守現行法律法規的情況.本公司將保險範圍維持在行業慣例的水平，但沒有為所有環境風險提供充分的保險。

賦税

該公司的石油和天然氣財產要繳納各種税，例如總生產税，在某些情況下還要繳納從價税。該公司對10個州擁有的礦物支付從價税。

員工

2019年9月30日，潘漢特僱傭了22人。除了擔任臨時首席執行官，查德·斯蒂芬斯先生還擔任公司董事。

公司辦公室

該公司的辦公室位於大中心，套房300，5400 N大大道，俄克拉荷馬市，OK 73112。我們的電話號碼是(405)948-1560，傳真號碼是(405)948-2038。該公司的網站是www.panhandleoil andgas。

可得信息

我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告10-K表、季度報告表10-Q、當前關於表格8-K的報告和根據“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交的其他文件，並在每一份報告以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些文件進行修訂。

我們還在我們網站“投資者”部分的“公司治理”部分提供了我們的道德準則和商業慣例、高級財務官員道德守則、公司治理準則、首席獨立董事章程和審計委員會、公司治理和提名委員會以及賠償委員會章程，這些準則已經得到我們董事會的批准。我們將在我們的網站上及時披露我們的首席執行官和高級財務官對“道德準則”和“商業行為守則”和“高級財務官員道德守則”的任何更改或放棄。我們的道德準則和商業慣例以及高級財務官員的道德守則的副本可以免費獲得，寫信給我們的地址是：PanhandlePetroandGasInc.，Adn：RobWinfield，5400N.Grand Blvd.，Suite 300，Oklahoma City，OK 73112。

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除了在此表10-K中包含的其他信息外，在評估公司的業務和未來前景時，還應考慮以下風險因素。如果出現以下任何風險因素，公司的財務狀況可能會受到重大影響，我們的證券持有人可能會失去部分或全部在PanHandle的投資。作為礦業費權益和非經營性工作權益的所有者，我們不經營任何石油和天然氣資產，我們在該領域沒有任何僱員或承包商。因此，與石油和天然氣作業有關的風險只會間接地影響到我們，而且通常是通過我們的非經營工作利益來影響我們，因為我們按比例分擔了這些油井的運營成本。下面描述的風險因素並不是詳盡無遺的，鼓勵投資者對公司及其業務進行自己的調查。投資者還應以10-K的形式閲讀其他信息，包括財務報表和相關説明。

與我們業務有關的風險

由於我們無法控制的因素，石油和天然氣價格的波動，特別是這些價格的持續下跌，極大地影響了我們的財務狀況、業務結果和可供分配的現金。

石油、NGL和天然氣的供應和需求影響着我們在銷售這些商品時實現的價格，進而對公司的財務業績產生了重大影響。石油、天然氣和天然氣價格歷來波動，而且很可能會繼續波動。石油、天然氣和天然氣的價格由於一些我們無法控制的因素而大幅度波動，其中包括：

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我們的收入、經營業績、可供分配的現金以及石油和天然氣資產的賬面價值在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格。從歷史上看，石油和天然氣價格一直波動不定，受到供求變化、市場不確定性和各種我們無法控制的其他因素的影響，其中包括：

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這些因素和能源市場的波動，使我們很難肯定地預測未來石油和天然氣價格的走勢，如果石油和天然氣價格保持在目前的水平或進一步下跌，我們開發石油和天然氣儲備的業務、財務狀況和支出水平可能會受到重大和不利的影響。較低的石油和天然氣價格也可能導致我們的信貸協議下的借貸基礎減少，這可能由我們的貸款人自行決定。

長期低油價、低NGL和天然氣價格將對該公司產生重大不利影響。

能源市場的波動使我們很難準確地預測未來石油、天然氣和天然氣價格的走勢。石油、天然氣和天然氣價格在2019年財政年度繼續波動，過去幾個月波動很大。如果石油、天然氣和天然氣價格長期處於低位，該公司的財務狀況、經營結果、獲得資本的機會以及可能經濟生產的石油、天然氣和天然氣的數量將受到不利影響。低價可能產生重大負面影響的方式包括：

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較低的石油、天然氣和天然氣價格或對石油、天然氣和天然氣儲量的負調整可能導致重大減值費用。

該公司已選擇利用成功的努力方法，核算其石油和天然氣勘探和開發活動。勘探費用，包括地質和地球物理費用、租金和勘探幹洞費用，從所產生的收入項下列支。成功油井和相關生產設備及開發乾井的成本，以生產石油、天然氣和天然氣的單位生產方法(石油、NGL和天然氣產量與已探明或已探明儲量的比例)作為資產資本化和攤銷。

所有長期資產，主要是該公司的石油和天然氣財產，都會受到監測，以確定在某些情況下，我們賬面上資產的賬面價值可能大於其未來的淨現金流量。由於石油、天然氣和天然氣銷售價格下降，或對石油、天然氣和天然氣儲量的不利調整，需要對財產進行減值測試。決定不參與未來的發展，我們的土地面積，可能會觸發一個損害的測試。此外，一旦將資產歸類為待售資產，就會對其進行減值審查。由於這些因素所固有的不確定性，公司無法預測何時或是否將記錄未來的減值費用。如果確認減值費用，則經營活動的現金流量不受影響，但淨收益和股東權益因而減少。在發生減值費用的時期，它可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。關於“減值”標題下關於減值的進一步討論，見項目8-“財務報表和補充數據”-所載財務報表附註1。

我們未來的成功取決於尋找、開發或獲取更多的儲量，而如果不找到或獲取更多的儲量，則將導致儲量和產量從目前水平大幅下降。

由於儲量枯竭，石油和天然氣的產量普遍下降。隨着儲量的產生，公司的探明儲量將大幅下降，除非公司獲得更多含有已探明儲量的財產，進行更多的成功勘探和開發鑽探，成功地應用新技術或確定額外的管後帶(現有生產井中的不同生產區)或二次開採儲量。

鑽探石油和天然氣必然涉及無利可圖的努力，不僅來自乾井，而且來自生產但不足以在扣除鑽井、完井、運營和其他費用後賺取利潤的油井。此外，有利可圖的油井可能達不到目標回報率。該公司依靠第三方運營商對地震數據和其他先進技術的解釋，以確定勘探前景和開展勘探開發活動。然而，在鑽井之前，所使用的地震數據和其他技術不能讓操作者確切地知道石油、NGL或天然氣是否存在商業數量。

成本因素可能會對任何項目的經濟產生不利影響，而鑽井、完井和運營的最終成本則由油井操作人員和現有市場控制。

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條件。此外，由於許多因素，鑽井作業可能會受到限制、推遲或取消，其中包括：

對收購的競爭可能會增加收購的成本，或者導致我們避免完成收購。我們完成收購的能力，除其他外，取決於我們獲得債務和股權融資的能力，以及在某些情況下獲得監管批准的能力。此外，這些收購可能發生在我們目前沒有財產的地理區域，這可能造成無法預見的經營困難。此外，如果我們進入新的地理市場，我們可能會受到額外和陌生的法律和監管要求。遵守監管要求可能會給我們和我們的管理層帶來大量額外的義務，使我們在合規活動中花費更多的時間和資源，並增加我們因不遵守此類額外法律要求而面臨的處罰或罰款。此外，任何完成的收購的成功將取決於我們是否有能力有效地將收購的業務整合到我們現有的業務中。整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的困難，可能需要我們不成比例的管理和財政資源。此外，今後可能進行的收購規模可能更大，採購價格也可能大大高於以前購買的價格。

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我們不能保證我們能夠找出合適的收購機會、談判可接受的條件、以可接受的條件獲得收購資金或成功獲得確定的目標。我們未能節省合併開支，未能成功地將收購的業務和資產納入我們現有的業務，或未能儘量減少任何意外的經營困難，可能會對我們的財務狀況、運作結果及可供分配的現金產生重大的不利影響。由於無法有效管理收購的整合，我們可能會減少對後續收購和當前業務的關注，而這反過來又會對我們的增長、業務成果和可供分配的現金產生負面影響。

任何收購額外的礦產和特許權權益，我們完成將受到很大的風險。

即使我們確實進行了收購，我們相信這些收購會增加我們從運營中產生的現金，但這些收購可能會導致我們每股現金分配的減少。任何收購都涉及潛在風險，其中包括：

我們估計的已探明儲量是基於許多可能被證明是不準確的假設。這些儲備預算或基本假設中的任何不準確之處，可能會對儲備的數量及現值造成重大影響。

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石油、天然氣、天然氣地下儲集量的精確測量是不可能的。石油、天然氣和天然氣儲備工程需要根據對這些商品未來價格、未來生產水平以及運營和開發成本的假設，對地下石油、天然氣和天然氣進行主觀估計。在估算儲量時，我們和我們的獨立諮詢石油工程公司(得克薩斯州達拉斯的DeGolyer和MacNaughton)必須對許多可能被證明是不正確的事項作出各種假設，包括：

如果這些假設中有任何一項被證明是不正確的，我們對儲備的估計、基於回收風險的儲備金分類以及我們對未來儲備金淨現金流量的估計可能會發生重大變化。

我們對石油和天然氣儲量的標準計量採用12個月平均價格計算，即9月30日之前12個月內每個月單個產品第一天價格的未加權算術平均值。這些價格和自估計之日起生效的運營成本在財產壽命期間保持不變。在計算未來估計發展時，扣除生產税和所得税開支，計算結果每年貼現10%，以反映按照證券交易委員會的規則和規定確定未來淨收入的時間。隨着時間的推移，我們可能會對儲備預算進行實質性的修改，以考慮到我們的假設和實際開發和生產結果的變化。

對生產歷史不長的油田所作的儲量估計，不如對記錄宂長的油田的估計那麼可靠。缺乏生產歷史可能導致我們對已探明儲量、未來產量和發展支出時間的估計不準確。此外，我們對油井操作人員所知的所有個別油井信息缺乏瞭解，例如不完全的油井刺激努力、由於各種原因限制產量以及最新的油井生產數據等，可能導致我們的儲量估計有差異。

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因為根據美國證券交易委員會的報告規則，PUD儲量只能在記錄之日起五年內進行鑽探時才能記錄，因此可能需要移除這五年內未開發的PUD儲量。這種性質的清除可能會大大減少公司石油、天然氣和天然氣儲量的數量和現值。請閲讀項目2-“財產-已證實的準備金”和第8項-“財務報表和補充數據”所列財務報表附註13。

由於前瞻性的價格和成本不用於估算我們估計的已探明儲量的未來現金流量，因此，我們估計的已探明儲量的標準化計量不一定與我們估計的探明石油、天然氣和天然氣儲量的當前市場價值相同。

我們物業的發展和生產時間，會影響日後從已證實儲備所得的實際淨現金流量的時間，從而影響其實際現值。此外，根據FASB關於石油和天然氣生產活動披露的聲明，在計算未來現金流量貼現時使用的10%折扣係數，可能不是根據不時生效的利率和與該公司或整個石油和天然氣行業有關的風險而確定的最適當的貼現率。

我們需要大量的資本開支來取代我們的儲備和經營我們的業務。

從歷史上看，該公司主要通過通過其信貸機制下的借款從業務和收購中獲得現金流量來資助勘探、開發和生產活動。開展這些活動所需的時間和資金數額可能因產品價格波動、財產購置、鑽井結果以及鑽井平臺、設備、油井服務和運輸能力的可得性而大不相同。

來自運營和獲得資本的現金流量受若干變量的影響，其中包括公司的：

如果由於收入減少、產品價格下降、儲備下降或其他原因，我們在信貸安排下的借貸基礎降低，我們獲得維持現有業務所需資本的能力可能有限。不維持目前水平的業務可能對我們的財務狀況、現金流動和業務結果產生重大不利影響。

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債務水平和利率可能會對我們的業務產生不利影響。

該公司與俄克拉何馬銀行(BOK)領導的一組銀行建立了信貸機制，其中包括一筆2億美元的循環貸款。截至2019年9月30日，該公司在該設施上的餘額為35，425，000美元。該設施目前的借款基數為70，000，000美元，由公司的某些財產擔保，並載有某些限制性契約。

如該公司在其信貸安排下招致額外負債，以資助資本項目或其他原因，則有可能對我們的業務運作造成以下不利影響：

我們的公司循環銀行信貸安排的借款基礎需要定期重新確定，部分取決於石油、NGL和天然氣價格。由於石油、NGL或天然氣價格較低，或由於其他原因，我們的借貸基礎下降，可能要求我們償還超過新建立的借款基礎的債務，或者我們可能需要進一步以額外抵押品擔保債務。我們履行任何債務義務的能力取決於我們今後的表現。一般的商業、經濟、金融和產品定價條件，以及其他因素，都會影響我們未來的業績，其中許多因素是我們無法控制的。此外，我們不遵守與我們的信貸安排有關的限制性契約可能導致違約，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

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我們可能因我們所擁有的財產的所有權缺陷而蒙受損失。

按照行業慣例，我們沒有關於我們所有礦產面積的當前摘要或所有權意見，因此不能確定我們對所有這些屬性都有未支配的所有權。我們未能解決任何可能存在的所有權缺陷，可能會對我們今後增加產量和儲備的能力產生不利影響。我們不能保證我們不會因為頭銜的缺陷或所有權的失敗而蒙受金錢上的損失。此外，未開發面積比已開發面積有更大的產權缺陷風險。如果在我們持有權益的財產上的租賃權轉讓中有任何所有權缺陷或缺陷，我們可能會遭受經濟損失。

石油和天然氣行業的競爭十分激烈，我們的競爭對手比我們擁有更多的財力和其他資源。

我們在石油和天然氣的獲取、開發、勘探和生產等高度競爭領域展開競爭。我們面臨着來自主要和獨立的石油和天然氣公司的激烈競爭，以獲得理想的生產屬性、未來勘探所需的新財產以及有效開發房地產所需的人力資源專長。我們在獲得足夠的資金以維持或增長生產方面也面臨着類似的競爭。

相當多的競爭對手的財政和其他資源遠遠超過我們的競爭對手，其中一些是完全一體化的石油和天然氣公司。這些公司能夠為發展前景以及生產石油和天然氣財產支付更多的費用，並能夠確定、評價、投標、購買和隨後鑽出比我們的財政或人力資源許可更多的財產和前景。我們能否開發和開發我們的石油和天然氣特性，並在今後獲得更多的優質資產，將取決於我們能否在這種競爭激烈的環境中成功地評估、選擇和獲得與信譽良好的經營者合作的合適物業。

我們可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷、網絡攻擊或其他數據安全漏洞的影響。

石油和天然氣工業已經越來越依賴於數字技術來進行日常操作，包括某些勘探、開發和生產活動。我們使用數字技術來估算石油、天然氣和天然氣儲量，處理和記錄財務數據，並與我們的員工和第三方進行溝通。由於硬件或軟件故障、計算機病毒、破壞、恐怖主義、自然災害、火災、人為錯誤或其他方式造成的電力、電信或其他系統故障可能嚴重影響公司開展業務的能力。雖然我們已經實施了複雜的網絡安全措施，嚴格的內部控制，並對所有重要的電子數據進行了場外備份，但不能絕對保證某種形式的系統故障或數據安全漏洞不會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。例如，未經授權訪問我們的儲備信息或其他專有或商業敏感信息可能導致數據損壞、通信中斷或其他業務或計劃中斷。

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商業交易，其中任何一項都可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。此外，隨着網絡攻擊的不斷髮展，我們可能需要花費大量的額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和補救任何受到網絡攻擊的漏洞。

公司的衍生業務可能會減少石油和天然氣銷售所得的現金流。

為了管理我們的石油和天然氣生產面臨價格波動的風險，我們目前和將來可能為我們的部分預期產量簽訂石油和天然氣衍生合同。石油和天然氣價格衍生產品可能會限制我們實際意識到的現金流，從而降低公司為未來項目提供資金的能力。我們的石油和天然氣價格衍生合約沒有一個被指定為會計用途的對衝，因此，衍生合約的公允價值的所有變化都反映在收益中。因此，這些公允價值可能因期間而大不相同，對報告的收益產生重大影響。此外，這種衍生合約可以限制我們從石油和天然氣價格上漲中獲得的利益。截至2019年9月30日，我國石油和天然氣衍生工具的公允價值為淨資產2，494，144美元。

與我們的衍生合同相關的風險包括，交易對手方可能無法履行對我們的合同義務。如果我們衍生工具的任何交易對手違約或尋求破產保護，它可能會使我們未來石油和天然氣生產的更大比例受到商品價格變化的影響，並可能對我們為未來項目提供資金的能力產生負面影響。

請閲讀項目7A-“市場風險的數量和質量披露”和項目8-“財務報表和補充數據”所載財務報表附註1，以獲得關於衍生合同的補充資料。

今後的立法或監管改革可能導致成本增加，收入、現金流量和流動性減少。

凡經營潘漢迪擁有工作權益的油井的公司，都受到廣泛的聯邦、州和地方法規的管制。因此，潘漢特作為一名工作利益所有者，間接地受這些條例的約束。新的或經過修改的法律法規，如下文所述，可能對我們的業務產生重大不利影響。

聯邦所得税

我們要繳納美國聯邦所得税，以及各州的所得税或資本税，我們的經營現金流對我們必須繳納的所得税數額很敏感。所得税是在考慮了所有允許的扣減和抵免後對我們的收入進行評估的。須繳納入息税的入息類別、被視為可容許扣減的費用類別或應課税收入的評税比率，均會影響我們的所得税及由此產生的經營現金流量。

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美國國會在2017年12月通過了一項法案，通常被稱為“減税和就業法案”(簡稱“税收改革法案”)，該法案對美國税法產生了重大影響。税制改革立法對美國對跨國公司徵收所得税的方式作了一些修改。雖然有些變化應該是積極的，例如永久降低公司所得税税率、廢除公司替代最低税率、臨時增加2017年9月27日至2022年12月31日期間合格財產可用的折舊費和其他變動可能會對公司產生負面影響。例如，這些規定包括對利息費用和營業淨損失的扣除作出重大的額外限制，以及廢除國內生產活動扣減。此外，要遵守税務改革立法和隨後的條例，就需要複雜的計算和積累以前不需要或不定期提供的資料。

對美國税法的進一步修訂，如公司所得税税率下調的逆轉、百分比耗竭免税額的廢除、無形鑽探費用的取消或強化獎金折舊的廢除等，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，美國財政部有廣泛的權力發佈條例和解釋指導，這可能會對我們如何適用美國税法產生重大影響，並對我們在受影響期間的運作結果產生相應的影響。

俄克拉何馬州税收

俄克拉荷馬州對在該州生產的石油、天然氣和天然氣徵收總產量税，即遣散税。根據俄克拉荷馬州最近修改的法律，自2018年7月1日起，水平井頭三年的毛產值税率從2.2%提高到5.2%。增税可能會降低俄克拉荷馬州生產石油、天然氣和天然氣的新水平井的盈利能力，包括該公司擁有權益的油井。

水力壓裂與水處理

近年來鑽探的絕大部分石油和天然氣井，作為完成油井和投產過程的一部分，一直是並預計未來的油井將出現水力裂縫。對於公司擁有權益的鑽井來説，情況就是如此。水力壓裂是一個將水、砂和添加劑在高壓下注入巖層以刺激石油和天然氣生產的過程。在開發中，需要大量水的水力壓裂是成功開發所必需的，對水的需求可能會超過供水量。缺乏現成的水或水的費用大幅度增加可能造成延誤或增加完工費用。

除水外，水力壓裂液還含有旨在優化生產的化學添加劑。在某些州，作業人員需要披露這些添加劑的成分。其他州和聯邦政府

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可能遵循類似的要求或可能限制某些添加劑的使用。這可能導致水井的開發成本更高或效率更低。

一旦一口井發生水力壓裂，從壓裂井中產生的流體必須處理後再利用，或通過向處置井注入液來處理。注入井處理過程已經並將繼續得到研究，以確定注入井處理與地震發生之間的關聯程度。某些研究得出的結論是，這是相互關聯的，這導致某些水處理井，特別是俄克拉荷馬州北部的注水量停止或減少。

地方、州和聯邦各級繼續努力管制水力壓裂和流體處置。正在考慮新的條例，包括限制取水和用水，限制水的配置，限制使用哪些添加劑，在某些環境敏感地區實行全州範圍的水力壓裂暫停和臨時或永久禁令。公眾反對水力壓裂、流體處置和頁巖生產的情緒可能導致更嚴格的許可和遵守要求。這些行動的後果可能會大大增加資本、合規和運營成本，並推遲或停止進一步開發公司財產上的石油和天然氣儲備。

上述任何因素都可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

氣候變化

某些研究表明，某些氣體的排放，通常被稱為“温室氣體”，可能影響地球的氣候。甲烷(天然氣的主要成分)和二氧化碳(燃燒石油和天然氣的副產品)是温室氣體的例子。各州政府和區域組織正在考慮頒佈新的立法，頒佈新的條例，管理或限制石油和天然氣生產設備和作業等固定來源排放温室氣體。

美國國會定期出臺管制温室氣體排放的立法，今後可能會提出此類立法。此外，2015年12月，美國與國際社會一道在法國巴黎舉行的“聯合國氣候變化框架公約”第二十一屆締約方會議上制定了一項從2020年起每五年確定一次温室氣體減排目標的協定。“巴黎協定”於2016年4月由美國簽署，並於2016年11月生效。為了幫助實現這些削減，聯邦機構通過各種行政行動處理氣候變化問題。美國環境保護局(EPA)發佈了包括石油和天然氣設施在內的其他行業的温室氣體監測和報告條例。然而，2017年6月1日，美國總統宣佈，美國計劃退出“巴黎協定”，並尋求談判，要麼以不同的條件重新加入“巴黎協定”，要麼

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建立一項新的框架協議。“巴黎協定”規定，自2016年11月生效以來，將有一個為期四年的退出進程，屆時將產生一個有效的退出日期，即2020年11月。美國遵守退出進程的情況尚不確定，而且(或)美國重新加入“巴黎協定”或單獨談判達成的協定的條件目前尚不清楚。

鑑於目前圍繞特朗普政府政策的不確定性，美國未來氣候變化監管的方向很難預測。環境保護局可能會也可能不會繼續制定減少石油和天然氣工業温室氣體排放的法規。即使聯邦在這一領域的努力進展緩慢，各州也可能繼續推行氣候法規。任何為限制或減少温室氣體排放而可能通過的法律或條例，都可能要求我們的經營者承擔額外的經營費用，例如購買和實施排放管制、獲得排放限額或繳納排放税和減少需求的費用。

地震活動

俄克拉荷馬州北部和中部以及其他地方的地震引發了人們對地震活動和與能源工業可能存在的關係的擔憂。旨在解決這些關切的立法和監管舉措可能會導致更多的監管，從而導致業務延誤，增加運營和合規成本，或以其他方式對業務產生不利影響。

美國國會通過衍生品立法可能會對我們和我們對衝與業務相關的風險的能力產生不利影響。

“多德-弗蘭克法案”要求美國商品期貨交易委員會(CFTC)和美國證券交易委員會(SEC)頒佈規則和條例，建立對場外衍生品市場和參與該市場的實體的聯邦監督和監管，包括掉期結算和交易執行要求。新的或經修改的規則、條例或要求可能會增加我們的套期保值和互換頭寸的成本和可得性，並可酌情向我們提供這些頭寸，並可能進一步要求我們衍生工具的交易對手分拆其某些衍生活動，將可能不如目前對手方信譽的實體分開。對掉期監管的任何改變都可能導致某些市場參與者決定限制或停止其衍生產品活動。

雖然許多細則和條例已經頒佈並已經生效，但其他規則和條例仍有待最後確定或實施，因此，這些規則和條例對我們的影響目前尚不確定。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)及其下頒佈的規則可以(一)大幅增加能源相關衍生品的成本，或降低流動性，這些衍生品是我們用來對衝大宗商品價格波動的工具(包括要求提供抵押品)，(二)實質性地改變衍生品合約條款，(三)減少衍生品的供應，以防範我們遇到的風險，以及(四)增加我們對信譽較差的對手方的風險敞口。

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與我們的第三方經營者有關的風險

公司不能控制其財產的活動。

本公司不經營其利益相關的任何財產，並且對這些財產的第三方經營者施加影響的能力非常有限。我們對我們財產的第三方經營者的依賴，以及對這些財產的其他工作利益所有人的合作，可能會對以下方面產生不利影響：

對每個經營者的判斷、專門知識和財政資源的依賴可能導致意外的未來成本、收入損失和/或資本限制，因為它們將對公司的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的第三方運營商的石油和天然氣鑽探和生產業務涉及各種風險。

由於我們不經營我們的物業，我們的業務嚴重依賴於我們的第三方經營者和他們的運作效率。透過我們的第三者營辦商，我們會承受所有通常與石油及天然氣物業的運作及發展有關的風險，包括：

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作為一名非經營者，我們也依賴第三方運營商和他們僱傭的承包商來確保運營安全、環境安全和遵守政府主管部門的規定。

本公司根據行業慣例和管理層認為謹慎的數額，為許多因良好經營而產生的潛在損失或負債提供保險。然而，這種保險並不能保護公司不受所有風險的影響。例如，該公司不為業務中斷、戰爭或恐怖主義行為提供保險。此外，污染和環境風險一般不完全可保。這些風險可能導致重大的無保險成本，可能對公司的經營狀況和財務結果產生重大不利影響。

我們可能會在繳付專利權費方面出現延誤，無法取代無須繳付專營權費的營辦商，而如果租約上的任何經營者宣佈破產，我們亦可能無法與拖欠租契的承租人終止租契。

經營者未能支付特許權使用費，使我們有權終止租賃、收回財產和履行租賃規定的付款義務。如果我們收回了我們的任何財產，我們就會尋找一個替代運算符。然而，我們可能找不到替代經營者，如果我們找到了，我們可能無法在合理的時間內以優惠的條件簽訂新的租約。此外，即將離任的經營者可根據“美國法典”(“破產法”)第11條提起訴訟，在這種情況下，我們對任何違約行為執行或終止租賃的權利，包括未付款，可能會被嚴重拖延或以其他方式受到損害。一般而言，在“破產法”規定的程序中，破產經營者將有相當長的時間來決定是否最終拒絕或承擔租約，這可能會妨礙新租約的執行或將現有租約轉讓給另一經營者。如果經營者拒絕租約，我們收取欠款的能力將被大大推遲，我們的最終追償可能只是欠款的一小部分或什麼也沒有。此外，如果我們能夠與新經營者簽訂新的租約，替代經營者可能無法達到與其所取代的經營者相同的生產水平或以同樣的價格出售石油或天然氣。

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油田設備、服務、合格人員的短缺以及由此造成的費用增加可能對業務結果產生不利影響。

石油和天然氣行業對合格和有經驗的實地人員、地質學家、地球物理學家、工程師和其他專業人員的需求可能波動很大，往往與石油、天然氣和天然氣價格相關，造成周期性短缺。由於鑽井數量增加，對鑽機和設備的需求增加，鑽井平臺、水力壓裂設備和人員及其他油田設備短缺。較高的石油、天然氣和天然氣價格通常刺激對鑽井平臺、機組人員和相關用品、設備和服務的需求增加，並導致其價格上漲。這些短缺或價格上漲可能對公司油井經營者打井和進行正常作業的能力產生負面影響，對公司的財務狀況、現金流和經營業績造成不利影響。

石油和天然氣生產的市場性取決於運輸、管道和煉油設施，我們和我們的許多經營者都無法控制這些設施。對這些設施的任何限制都可能妨礙我們或我們的經營者推銷我們或我們經營者的產品的能力，並可能損害我們的業務。

我們或我們的經營者的生產的市場性在一定程度上取決於管道、油罐車和其他運輸方法以及第三方擁有的加工和精煉設施的可用性、鄰近性和容量。在某些情況下，可以生產和銷售的石油數量會受到限制，例如由於定期和計劃外的維修而造成管道中斷、壓力過大、這些系統的實際損壞或缺乏可用的能力、油輪卡車的可用性和極端的天氣狀況。此外，如果不符合管道所有者的質量規格，我們或我們運營商在第三方管道上的石油和天然氣的運輸可能會受到限制或延遲。由於這些情況和類似情況而產生的限制可能從幾天持續到幾個月。在很多情況下，我們或我們的經營者只會收到有限的(如有的話)通知，説明何時會出現這些情況及其持續時間。任何對收集系統或運輸、加工或精煉設施能力的重大削減，都會降低我們或我們的經營者銷售石油生產的能力，並對我們的財務狀況、業務結果和向股東分配現金產生重大不利影響。我們或我們的經營者獲得運輸選擇的機會和我們或我們的經營者獲得的價格也可能受到聯邦和州的管制--包括石油生產、運輸和管道安全的管制--以及一般經濟條件和供求變化的影響。此外，我們或我們的運營商所依賴的第三方運輸服務受到複雜的聯邦、州、部落和地方法律的制約，這些法律可能對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

與油氣工業有關的風險

對一般經濟、商業或工業狀況的關注可能對我們的經營結果、財務狀況和可供分配的現金產生重大不利影響。

對全球經濟狀況、能源成本、地緣政治問題、通貨膨脹、歐洲、亞洲和美國市場信貸供應和成本的擔憂，導致

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經濟不確定性和對全球經濟的期望下降。這些因素，再加上石油、天然氣和天然氣價格的波動、消費者信心和就業市場的波動，可能導致經濟放緩或衰退。此外，中東的持續敵對行動以及在美國或其他國家發生或威脅發生恐怖襲擊，可能對美國和其他國家的經濟產生不利影響。對全球經濟增長的關切對全球金融市場和商品價格產生了重大不利影響。如果美國或國外的經濟氣候惡化，全世界對石油產品的需求就會減少，這可能影響我們的財產中的石油、天然氣和天然氣的銷售價格，影響到與我們的財產有關的供應商、供應商和客户繼續經營的能力，並最終對我們的業務結果、財務狀況和可供分配的現金產生不利影響。

保護措施和技術進步可以減少對石油和天然氣的需求。

燃料節約措施、替代燃料需求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加、燃料經濟技術進步和能源發電裝置等，都可以減少對石油和天然氣的需求。石油和天然氣服務和產品需求的變化可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和可供分配的現金產生重大不利影響。

與我們普通股投資有關的風險

發行更多的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌，並可能導致對現有股東的稀釋。

該公司提交了一份架子登記表，於2017年11月15日宣佈生效，允許我們發行至多7500萬美元的證券，包括普通股、優先股、債務、認股權證和單位。貨架登記表旨在為公司提供更大的財務靈活性和更有效地進入資本市場。

我們無法預測這些證券的市場銷售或這些證券的可得性會對我們的普通股的市價產生什麼影響。在公開市場上大量出售我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌。這樣的股價下跌，反過來又會削弱我們透過出售額外股本證券來籌集資金的能力。此外，任何這類下跌都可能使股東更難以以他們認為可以接受的價格出售我們的普通股。

我們目前被授權發行2400萬股普通股，其中16339，255股已於2019年12月1日發行和發行。我們的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券的未來發行，可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。大幅稀釋會減少我們現有股東的比例所有權和投票權。

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我們將來可能會減少或暫停股息。

我們已經支付了很多年的季度股息。我們最近的季度股息是每股0.04美元，我們在過去兩年也支付了同樣的季度股息。在未來，我們的董事會可以在沒有事先通知的情況下，決定減少或暫停我們的股息，以保持我們的財務靈活性，併為公司的長期成功提供最佳地位。未來股息的申報和數額由董事會自行決定，將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金流量、前景、行業狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素和限制。在長期市場疲軟時期，股息減少或暫停的可能性增加。此外，我們支付紅利的能力可能受到有關我們現在或將來債務的協議的限制。雖然我們目前並無計劃削減或暫停派息，但我們不能保證不會削減股息，或日後會繼續派發股息。

無

一般背景

潘漢特公司致力於在美國的資源遊戲中永久擁有石油和天然氣礦產。作為公司發展的一部分，我們還擁有石油和天然氣產業的租賃面積和非經營性工作利益。

截至2019年9月30日，Panhandle的主要財產包括：(1)永久擁有258 231英畝淨礦物英畝，主要在俄克拉何馬州、北達科他州、得克薩斯州、阿肯色州和新墨西哥州擁有；(2)主要在俄克拉何馬州的17 199英畝土地上的租賃；(3)工作權益、特許權權益或6 496口生產石油和天然氣井以及在鑽探或完成過程中的120口井的兩種利益。

物業管理的經營策略

在2019年財政年度期間，該公司作出了戰略決定，重點是通過礦物收購和開發其核心重點領域的重要礦產面積庫存，永久擁有和增長石油和天然氣礦物。根據這一戰略，我們將不再參與新的開發，在我們的礦產或租賃土地上的成本工作興趣。該公司認為，其專注於礦物所有權的戰略是使公司股東在未來的投資中獲得最大風險加權回報的最佳途徑。

我們的目標是增加股東價值，通過管理我們的收費礦產和租賃資產作為一個投資組合。我們計劃通過收購礦產面積來增加我們的礦費持有量，在資源遊戲的核心部分，擁有大量未開發的機會，滿足或超過我們公司的回報門檻。我們還計劃積極地出租我們的礦藏。

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我們有一個積極的計劃，重點是租賃開放面積，以創造額外的租賃獎金收入和未來的特許權使用費收入。

物業名稱

按照行業慣例，該公司對其所有礦物面積沒有目前的摘要或所有權意見，因此不能確定它對其所有的財產都有未支配的所有權。近年來，公司對其佔地面積的收費權遭到了一些微不足道的挑戰。

面積

礦業權

下表反映了在每個州擁有的(一)公司擁有的淨英畝和總英畝的數量，(二)公司擁有的淨英畝和總產英畝，(三)公司租賃給他人的淨英畝和毛英畝，以及(四)截至2019年9月30日已開放(未批租)的淨英畝和毛英畝的數量。

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租賃

下表反映了截至2019年9月30日公司從其他公司租賃的淨礦物英畝、租約到期日期和生產部擁有的淨租賃英畝。

探明儲量

已探明儲量概述

下表彙總了截至2019年9月30日Panhandle持有的石油、NGL和天然氣探明儲量估計數，與前兩年年底相比，使用的是現有經濟條件下的價格和成本。探明儲量位於毗連的美國境內，主要由6，496口油井的小利益組成，這些油井主要位於大陸中部地區。除本報告外，本公司的儲備預算未向任何其他聯邦機構提交。

石油天然氣探明儲量綜述

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我國油氣勘探開發的性質主要是由石油天然氣勘探和生產公司，主要是較大的獨立經營公司進行的。我們沒有經營任何石油和天然氣屬性。

在截至2019年9月30日的一年中，與2018年9月30日相比，我們的探明儲量淨額減少了約67.2Bcfe。2018年至2019年已探明儲量總額減少，原因是以下因素綜合作用：

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已探明未開發儲量

以下是2019年已探明未開發儲量的變化情況(Mcfe)：

在截至2019年9月30日的財政年度，我們最初的PUD儲備為63.9Bcfe。2019年，共有1.8Bcfe(初始餘額的3%)轉移到已證實的開發中。PUD儲量的負面修正為48.4 Bcfe(初始餘額的76%)，價格調整為0.2 Bcfe和48.2 Bcfe，主要原因是取消了與我們對Eagle Ford井的工作興趣有關的石油、NGL和天然氣儲量，以及在堆棧、鏟子和阿科馬Stack發揮井的工作興趣，這與公司實施不再參與工作利益向前推進的戰略一致。

我們預計，該公司目前的PUD地點將被鑽和轉換為PDP在五年內，他們被添加。然而，外空區的地點和相關的儲備，預計將不再在五年內鑽加到外空區儲備之日起，將在作出決定時作為修訂予以刪除。如果在五年期間結束時有未鑽探的PUD地點，我們打算將與這些地點有關的儲量從我們的已探明儲量中刪除，作為修正。該公司於2019年在俄克拉荷馬州西部的剷鬥Woodford Shale、俄克拉荷馬西部的Anadarko盆地堆疊Meramec、(3)俄克拉荷馬州Ellis縣的Marmaton、(4)俄克拉何馬東部的阿科馬Stack和(V)新墨西哥州埃迪縣的Yeso進行鑽探。這些增加的結果是持續的發展和額外的良好性能數據在每一個參考劇本。此外，該公司在北達科他州的Bakken劇集購買了0.3 Bcfe，賣出了1.6 Bcfe，主要是在德克薩斯州和新墨西哥州的二疊紀盆地。

估計未來淨現金流量

下文列出了所述年度潘漢特已探明準備金淨額的未來淨現金流量估計數(根據上述已證實準備金中所列的估計單位)，以及此類估計未來淨現金流量的現值，根據證券交易委員會規則和條例的要求，採用10%的折扣率計算。公司如下

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SEC規則，石油和天然氣報告要求的現代化。根據證券交易委員會規則，估算的未來淨現金流量是使用12個月平均價格計算的，即9月30日之前12個月期間內每個月每個月單個產品價格的未加權算術平均值，並適用於已探明儲量的未來生產減去這些儲備的未來開發和生產支出。所列數額扣除了各州徵收的經營成本和生產税。用於確定截至9月30日、2019、2018和2017年9月30日、2019、2018和2017年石油、NGL和天然氣未來現金流的價格如下：2019年，石油為54.40美元/Bbl，NGL為19.30美元/Bbl，天然氣為2.48美元/Bbl；2018年，石油為62.86美元/Bbl，NGL為26.13美元/Bbl，天然氣為2.56美元/Bbl；2017年，石油為46.31美元/Bbl，NGL為17.55美元/Bbl，天然氣為2.81/Mcf。這些基於SEC定價規則的未來淨現金流量不應被理解為公司準備金的公平市場價值。市場價值的確定需要包括許多額外的因素，包括預期的石油、NGL和天然氣價格以及生產成本的增減，這些因素可能影響房地產的經濟壽命。

儲量的評價和審查

儲量估算的確定是為了建立產量遞減曲線，對油氣藏的生產和開發進行測試和評價的函數。已確定的產量下降曲線，連同石油和天然氣價格、開發費用、生產税和業務費用，用於估計石油和天然氣儲量以及相關的未來淨現金流量。隨着有關個別水庫開發的信息得到處理，隨着市場條件的變化，估計的儲備數量和未來的淨現金流量也將隨着時間的推移而變化。估計的儲備數量和未來淨現金流量受產品價格變化的影響。這些價格近年來變化很大，預計今後的價格將與目前的價格大不相同。

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該公司遵循美國證券交易委員會的現代化石油和天然氣報告規則，這些規則對截至2009年12月31日或之後的財政年度10-K報表的年度報告有效。關於我國石油和天然氣儲量的披露情況，見項目8-“財務報表和補充數據”財務報表附註13。

根據SEC規則，石油和天然氣儲量是指石油和天然氣儲量，通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理肯定地在提供經營權的合同到期之前，從某一特定日期、從已知的水庫以及在現有的經濟條件、操作方法和政府規定的情況下，對石油和天然氣進行經濟生產，除非有證據表明，這種更新是合理肯定的，無論是否使用確定性或概率方法進行估算。提取碳氫化合物的項目必須已經開始，或者經營者必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。被認為已證實的儲層區域包括：(1)經鑽探確定的區域，如果有的話，受流體接觸的限制；(2)與儲層相鄰的未鑽孔部分，這些部分可以合理肯定地被判定為與之連續，並根據現有的地球科學和工程數據，含有經濟上可生產的石油或天然氣。在缺乏流體接觸數據的情況下，已證實的儲集層數量受到井中已知的最低碳氫化合物的限制，除非地球科學、工程或性能數據和可靠的技術以合理的確定性確定較低的接觸。如果井內直接觀測確定了已知的最高石油海拔，並存在相關天然氣蓋層的潛力，則只有地質科學、工程或性能數據以及可靠的技術以合理的確定性建立更高的聯繫，才能在儲層結構較高的部分分配已探明的石油儲量。可通過採用改進的開採技術(包括但不限於, 在已證實的分類中包括以下情況：(1)試驗性項目在油藏性質不優於整個油藏的地區成功試驗，在油藏中安裝的程序或使用可靠技術的類似油藏或其他證據的運行，確定項目或方案所依據的工程分析的合理確定性；(2)該項目已得到包括政府實體在內的所有必要各方和實體的批准進行開發。現有的經濟條件包括價格和成本，以確定儲集層的經濟可產性。該價格應為報告所述期間結束日期之前12個月期間的平均價格，確定為該期間內每個月每月第一天價格的未加權算術平均值，除非價格是由合同安排確定的，不包括基於未來條件的升級。

已開發的石油和天然氣儲量是任何類別的儲量，可通過現有設備和作業方法的現有井回收，或所需設備的費用相對於新井的費用相對較小，並通過在儲量估計時已安裝的開採設備和基礎設施進行開採，如果開採是以不涉及油井的方式進行的。

未開發的石油和天然氣儲量是任何類別的儲量，預計將從未鑽探面積上的新井或現有井中回收，因為這些井需要較大的費用才能重新完成。未開墾土地的儲備僅限於

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那些直接抵消在鑽探時合理肯定生產的開發間隔區域，除非存在使用可靠技術的證據，以確定較大距離的經濟可生產性。未鑽探的地點只有在採用了一項表明計劃在五年內進行鑽探的發展計劃時，才可歸類為擁有未開發的儲備，除非具體情況需要更長的時間。在任何情況下，未開發儲量的估計均不得歸因於考慮採用液體注入或其他改進採油技術的任何面積，除非在同一油藏或類似油藏的實際項目或使用可靠技術證明合理確定性的其他證據證明這些技術是有效的。

得克薩斯州達拉斯的DeGolyer和MacNaughton的獨立石油諮詢工程公司編制了該公司截至9月30日、2019年、2018年和2017年的石油、NGL和天然氣儲量估計數(見附錄23.2和99)。在DeGolyer和MacNaughton內部，主要負責編制DeGolyer和MacNaughton 2019年10月7日報告中所列估計數的技術人員是Gregory K.Graves。格雷夫斯先生在得克薩斯大學奧斯汀分校獲得石油工程學士學位，是得克薩斯州註冊的專業工程師。他是石油評價工程師協會的會員，在油氣層研究和儲量評估方面有超過35年的經驗。Graves先生符合或超過石油工程師協會頒佈的“關於石油和天然氣儲量信息評估和審計的標準”中規定的教育、培訓和經驗要求，並精通明智地將行業標準做法應用於工程和地球科學評價，並適用SEC和其他行業儲量定義和準則。

所有的儲備估算都是由我們的業務副總裁FredaWebb審查和批准的。韋布女士擁有俄克拉何馬大學機械工程學士學位、南加州大學石油工程碩士學位和俄克拉荷馬州石油工程專業工程許可證。韋布女士在石油和天然氣行業有超過36年的經驗。她是石油工程師協會(SPE)的積極成員。

我們的業務副總裁和內部工作人員與我們的獨立諮詢石油工程師密切合作，以確保為他們的儲量估算過程提供的數據的完整性、準確性和及時性。我們向我們的獨立諮詢石油工程師提供所有財產的歷史信息(如所有權權益、石油和天然氣生產、試井數據、商品價格、運營成本、手續費和開發成本)。全年，我們的團隊定期會見我們的獨立諮詢石油工程師的代表，以審查財產和討論方法和假設。該公司的淨探明石油、NGL和天然氣儲量(包括上文所述的某些未開發的儲量)位於毗連的美國境內。所有的研究都是按照美國證交會的規定進行的。儲備估計數是根據截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的經濟和運營狀況估算的。因為探明儲量的確定和估價是一個測試函數。

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據估計，隨着未來信息的掌握，提出的儲備預計會發生變化。

石油、天然氣和天然氣生產

下表列出了該公司在所述財政期間石油、天然氣和天然氣的淨產量。

平均銷售價格和生產成本

下表列出了所列財政期間的單價和成本數據。

在2019財政年度，該公司大約36%的石油、NGL和天然氣收入來自在其礦產面積上收取的使用費。特許權使用費對生產油井的人不承擔油田運營費用的份額，但他們承擔一部分處理費(主要是收集和運輸費用)。

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總產量和淨產能井及已開發面積

下表列出了截至2019年9月30日潘漢特原油和天然氣的總產量和淨產量。潘漢德擁有這些油井的工作利益、特許權權益或兩者。公司不經營任何水井。

潘漢德對只有油井的特許權權益的平均興趣是0.71%。潘漢德對工作興趣井的平均興趣是4.39%的工作利益和4.27%的淨收入利息。

關於多個完成的信息無法從PanHandle的記錄中獲得，但據信這個數字並不重要。至於毛收入專用井，其中一些井屬於多井統一井.在這種情況下，公司對每個統一油田的所有權被計算為一口總井，因為公司無法獲得所有這些統一油田的實際井數。

截至2019年9月30日，潘漢德擁有45.5324毛(60，763淨額)礦產開發面積。潘漢德還向其他國家租賃了毛額186 077英鎊(淨額17 199美元)的土地。

未開發面積

截至2019年9月30日，潘漢德擁有1，253，233毛和197，468淨未開發礦產英畝。我們所有的租約都是由生產部(或HBP)持有的，我們沒有任何未開發土地的租約。

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鑽井活動

下表列出了Panhandand公司的淨生產開發、探井和購買井以及幹法開發、勘探和購買井，公司在所述財政年度內鑽探和完成的工作利益、特許權權益或兩者兼具的油井。

目前的活動

下表列出了截至2019年9月30日公司正在鑽探或等待完工的石油和天然氣毛井和淨油井，其中潘漢德擁有一項工作權益、一項特許權權益或兩者兼有。這些油井在2019年9月30日沒有投產。

其他設施

該公司在俄克拉荷馬州的俄克拉荷馬市擁有12369平方英尺的辦公用地，預計將於2020年4月30日到期。

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在一般的業務過程中，我們可能不時是各種法律程序中的申索人或被告。在2019年9月30日或本報告發布之日，沒有涉及該公司的任何未決法律訴訟材料。

不適用。

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第二部分

我們的普通股市場

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為“PHX”。

2007年3月，該公司將其授權普通股從1 200萬股增至2 400萬股。2014年10月8日，該公司以股票股利的形式，以2比1的方式分割普通股.我們目前擁有2400萬股普通股的授權。

性能圖

下圖比較了我們普通股5年累計總收益與標準普爾Smallcap600指數和標準普爾油氣勘探與生產指數的累計總回報率。假定2014年9月30日在我們的普通股和每一種指數中進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資)，這種投資的相對業績一直跟蹤到2019年9月30日，包括2019年9月30日。本表並不是為了預測我們普通股的未來表現。

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記錄保持者

截至2019年12月1日，我們的普通股記錄持有者有1245人，受益所有者約有5300人。

股利

在過去兩年裏，該公司的普通股每季度支付0.04美元的股息。在宣佈和支付股息之前，需要得到公司董事會的批准。

歷史上，公司每季度向股東派發股息。雖然公司預計將繼續支付普通股股利，但未來現金股利的支付和數額除其他外，將取決於財務狀況、運營資金、資本和發展支出水平、未來業務前景、合同限制以及董事會認為相關的任何其他因素。該公司的貸款協議規定了股利支付和股票回購的限制，如果這些支付將導致槓桿率超過2.75比1.0。

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公司購買股權證券

下表列出截至2019年9月30日止的第二季回購普通股的資料：

2010年3月，公司2010年3月批准了經2018年5月修訂的“2010年限制性股票計劃”，此後，董事會批准了公司的回購計劃，該計劃經修訂後授權管理層酌情回購至多150萬美元的公司普通股。回購計劃有一項常綠規定，授權在使用前一筆款項時再購買150萬美元的公司普通股。作為修正案的一部分，公司根據回購計劃允許購買的股份數量不再以相當於根據該公司經修訂的2010年限制性股票計劃授予的普通股(I)股份總數為上限，(Ii)該公司向PanHandle石油和天然氣公司提供的股份總數。員工持股計劃和401(K)計劃，這是一項納税合格的、明確的繳款計劃(“職工持股計劃”)和(Iii)根據非僱員董事遞延薪酬計劃貸記董事賬户的計劃。

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下表彙總了公司過去五個財政年度的財務數據，並應結合本報告其他部分所列的項目7-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和項目8-“財務報表和補充數據”，包括財務報表和補充數據，一併閲讀。

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以下討論和分析應與我們所附財務報表以及本年度報告其他部分所載財務報表附註一併閲讀。下面的討論包括前瞻性的陳述，反映我們的計劃，估計和信念。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同，包括在“風險因素”下和本年度報告其他部分討論的結果。

業務概況

我們的重點是永遠擁有石油和天然氣，礦產所有權在資源發揮在美國。此外，作為我們作為公司發展的一部分，我們在石油和天然氣屬性的租賃土地和非經營利益方面也有自己的利益。從歷史上看，我們一直以工作興趣參與我們的一些礦產和租賃面積。

我們的經營結果主要取決於公司的現有儲量；與獲取、開發和開發新儲量有關的成本；生產數量和相關生產成本；以及石油、天然氣和天然氣銷售價格。雖然我們的收入目前有很大一部分來自石油、天然氣和天然氣的生產和銷售，但我們越來越多的收入來自石油、天然氣和天然氣的生產和銷售的特許權使用費。

以礦產所有權為戰略重點

在2019年財政年度期間，該公司作出了戰略決定，重點是通過礦物收購和開發其核心重點領域的重要礦產面積庫存，永久擁有和增長石油和天然氣礦物。根據這一決定，公司計劃在今後停止對其礦產和租賃土地採取任何工作興趣的立場。由於該公司注重礦物所有權的戰略計劃，該公司對其儲備進行了負調整，為減值作了大量準備，並在2019年財政年度提高了DD&A利率，因為該公司從2019年年底的儲備報告中刪除了所有工作利息池。該公司認為，其專注於礦物所有權的戰略是使公司股東在未來的投資中獲得最大風險加權回報的最佳途徑。

市場條件和商品價格

商品價格受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場供求的變化，這些因素受到天氣條件、管道容量限制、庫存水平、基礎差和其他因素的影響。因此，我們無法準確預測未來的商品價格，因此，我們無法確定這些價格的增減對我們的生產量或收入有什麼影響。

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我們的工作利益和特許權使用費收入可能由於商品價格、生產組合和我們的經營者銷售量的變化而在不同時期有很大的差別。

生產和運行最新情況

截至2019年9月30日的財政年度，我國的石油、天然氣和天然氣產量分別比2018年下降了2%、15%和19%。2019年財政年度石油、天然氣和天然氣價格下降(見下文)以及上述總體產量變化導致2019年石油、天然氣和天然氣銷售收入下降19%。

該公司的探明石油、天然氣和天然氣儲量在2019年降至106.4 Bcfe，而2018年為173.6 bcfe，減少了約67.2bcfe，即39%。減少的主要原因是，增加、延期和購買的數額略微抵消了訂正數。修訂的原因是取消了與Eagle Ford油井的工作興趣有關的石油、NGL和天然氣未開發儲量，以及對堆棧、剷鬥和阿科馬·斯塔克油井的工作興趣，這符合該公司實施的戰略，即不再參與工作興趣的推進。與此同時，對已開發儲量的負面業績調整，主要是因為2017年在阿科馬斯塔克鑽探的高利息伍德福德天然氣井的表現較低，而阿肯色州費耶特維爾頁巖天然氣屬性的表現則較低。

截至2019年9月30日，該公司擁有120口正在鑽探或等待完工的油井(主要是特許權使用費權益)的平均淨收入利息0.5%。

業務結果

下表反映了所列期間的某些業務數據：