美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-K
(第一標記)
根據1934年證券交易所ACT第13條或第15(D)條提交的年度報告 | |
截至財政年度(一九二零九年十月三十一日)
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
委員會檔案編號1-33913
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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址及郵編)
登記人的電話號碼，包括區號：(713 ) 961-4600
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根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
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如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。再發是 x 沒有 ¨
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。 ¨ 不 x
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是 x 不 ¨
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 x 不 ¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：
x | 加速過濾器 | ☐ | ||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興的成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的期限來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 | ☐ | |||
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。☐ 不 x
截至4月30日，非關聯公司持有的表決權普通股和無表決權普通股的總市值，2019，參考紐約證券交易所普通股收盤價計算。在那一天，是$544,032,919 。這種計算假設只有登記人的高級官員和董事在這一日期是登記人的附屬公司。
在…2019年12月9日有突出的33,019,430 註冊人普通股股份，面值0.01美元。
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以參考方式合併的文件
註冊人為其提供的最後代理聲明的部分內容2020股東周年會議須於該日起計120天內向監察委員會提交2019年10月31日本年報第三部份以表格10-K的形式載列於本年報第III部。
目錄
頁 | ||
第一部分 | ||
第1項 | 商業 | 4 |
第1A項. | 危險因素 | 9 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 13 |
項目2. | 特性 | 14 |
項目3. | 法律程序 | 14 |
項目4. | 礦山安全披露 | 15 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 16 |
項目6. | 選定財務數據 | 18 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 20 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 34 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 37 |
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 | 84 |
項目9A. | 管制和程序 | 84 |
項目9B. | 其他資料 | 84 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 85 |
項目11. | 行政薪酬 | 85 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 85 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 85 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 85 |
第一部分V | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 85 |
除上下文另有説明外，凡提及“QUINEX”、“Company”、“we”、“US”和“Our”的，均指泉ex建築產品公司及其子公司的合併業務。
關於前瞻性聲明的注意事項
本文件和參考文件中所載的某些陳述，包括在標題下所作的陳述“管理對財務狀況及經營成果的探討與分析”是1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的“前瞻性”陳述.一般來説，“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“意志”和類似的表達方式可以識別出前瞻性的陳述，這些表述一般都不是歷史性的。前瞻性報表是：(1)涉及未來經營業績的所有報表；(2)我們預期或預期在未來發生的事件或事態發展，包括與數量、銷售、營業收入和每股收益有關的報表；(3)對未來經營業績的總體展望的報表。前瞻性聲明受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預測或預期大不相同。我們認為這些前瞻性的聲明是合理的.然而，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性聲明，因為此類聲明只在發表之日才發表，而且不能保證這種前瞻性聲明會出現。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。
可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於以下方面：
• | 市場條件的變化，特別是在美國、聯合王國、德國和其他地方的新住宅建築和住宅改建和更換活動市場； |
• | 非傳遞原材料成本的變化； |
• | 國內和國際經濟狀況的變化； |
• | 主要客户購買的變化； |
• | 外幣匯率波動； |
• | 我們有能力維持有效的內部控制制度； |
• | 我們有能力成功地執行我們的內部運營計劃和收購策略； |
• | 我們有能力成功地執行我們在信息技術系統和程序方面的計劃； |
• | 我們控制成本和增加盈利的能力； |
• | 環境法律法規的變化； |
• | 擔保義務的變化； |
• | 能源成本的變化； |
• | 税法的變更及其解釋； |
• | 利率變動； |
• | 我們有能力償還我們的債務貸款，並與我們的貸款人保持良好的地位； |
• | 我們保險範圍的可得性或適用性的變化； |
• | 我們與供應商、分包商和主要客户保持良好關係的能力； |
• | 訴訟和其他法律訴訟的解決。 |
其他可能導致實際結果大相徑庭的因素將在“項目1A。危險因素“包括在本年度報告的其他地方，表格10-K。
關於第三方信息
在本報告中，我們依賴並提及從市場研究、公開獲得的信息、工業出版物、美國政府來源和其他第三方獲得的有關工業數據的信息。雖然我們認為這些信息是可靠的，但我們不能保證信息的準確性或完整性，也沒有獨立地加以核實。
目錄
第一部分
項目1.做生意。
我們公司
公司於2007年12月12日在特拉華州註冊成立，公司名稱為泉EX建築產品公司。我們為建築產品行業的原始設備製造商(OEM)製造零部件。這些組件可分為窗和門(窗)組件和廚房和浴室櫃組件。開窗組件的例子包括(1)節能柔性絕緣玻璃間隔，(2)擠出乙烯基型材，(3)窗和門簾，(4)精密成型金屬和木材產品。此外，我們還提供其他非開窗組件和產品，其中包括太陽能電池板密封劑，裝飾成型，乙烯基裝飾，柵欄，保水屏障，和温室屋頂組件。我們使用低成本的生產工藝和工程專業知識，為客户提供專門的窗口、門和櫥櫃應用產品。我們相信這些能力為我們提供了獨特的競爭優勢。我們服務於北美和英國(英國)的主要客户羣，並通過我們在英國和德國的運營工廠，以及通過在其他國家的銷售和營銷努力，為國際市場的客户提供服務。
我們的歷史
我們的前身是全能士公司，1927年在密歇根州組建為密歇根無縫管公司，後於1968年在特拉華州重新註冊。1977年，密西根無縫管公司更名為泉克斯公司。2007年12月12日，全能仕建築產品公司在特拉華州註冊為全資子公司，以促進全盛公司的汽車產品和建築產品業務的分離。這一分離於2008年4月23日生效，通過將建築產品業務分拆給了全興公司當時的股東。在分拆之後，我們的前母公司，主要由汽車產品業務和所有與非建築產品相關的公司賬户組成，與Gerdau S.A.的一家全資子公司合併。
自2008年分拆以來，我們通過對有機增長計劃進行投資，對新的業務和戰略收購機會採取有紀律的方法，同時處置非核心業務，從而發展了我們的業務。
自分拆以來發生的顯著發展和交易包括：
• | 2011年3月，我們收購了Edgetech，I.G.公司。它的德國子公司為我們提供了三個生產設施，分別位於美國、英國和德國，為北美和國外的客户生產和銷售全套柔性絕緣玻璃間隔系統。這次收購補充了我們當時在美國的絕緣玻璃產品業務； |
• | 2012年12月，我們大量收購了鋁業公司的所有資產。它的子公司(氧化鋁)，一家鋁屏製造商，使我們能夠擴大我們的開窗業務的範圍，包括乙烯基窗户和門製造商的屏幕，並擴大我們在美國各地的地理範圍； |
• | 2014年4月，我們將持有Nichols鋁業淨資產的有限責任公司的股權出售給一傢俬營公司，該公司提供鋁軋製產品和擠壓、鋁回收和規格鋁合金生產； |
• | 2015年6月，我們收購了弗蘭斯特德控股有限公司(FlamstedHoldingsLimited)的流通股，該公司是一家生產乙烯基線狀產品的擠出機，也是在英格蘭和威爾士註冊註冊的在進行售前重組和收購後，弗蘭斯特德控股有限公司擁有以下子公司100%的股權：HL塑料有限公司、Vintage Windows有限公司、Wegoma機械銷售有限公司(2016年更名為Avantek機械公司)和Liniar有限公司(統稱“HLP”)，分別在英格蘭和威爾士註冊。這次收購擴大了我們的乙烯基擠出產品的供應，並擴大了我們在全球開窗業務中的國際影響力； |
• | 2015年11月，我們完成了新成立的全資子公司特拉華州QWMS公司和Wii Holding公司的合併。(Wii)，特拉華州的一家公司。在滿足或放棄合併協議中規定的條件後，QWMS公司。與Wii合併後，Wii成為我們的全資子公司，因此，我們收購了Wii的所有子公司(統稱為Woodcraft)。木工藝是廚房和浴室櫥櫃行業的櫥櫃門和其他部件的製造商，在美國和墨西哥經營各種工廠； |
4
目錄
• | 2016年10月，我們承諾實施一項重組計劃，其中包括關閉美國的兩家乙烯基擠出工廠和我們在墨西哥瓜達拉哈拉的廚房和浴室櫥櫃門廠；以及 |
• | 2017年9月，我們關閉了堪薩斯州蘭辛的一家廚房和浴室櫥櫃門廠，並於2017年10月在威斯康星州沙瓦諾出售了一家木地板公司。 |
截至2019年10月31日我們在美國的17個州經營了30家制造工廠，在英國有兩家工廠，在德國有一家。這些設施具有高效的工廠設計和靈活的製造工藝，使我們能夠生產各種各樣的定製工程產品和部件，主要集中在住宅建築產品市場的門窗部分。我們能夠保持最低水平的成品庫存，在大多數地點，因為我們通常生產產品的訂單，以客户的規格。我們相信，我們的經營成果的主要驅動因素是我們所服務的市場中的住宅改建和更換活動以及新住宅建設。
我們的產業
我們的業務主要是以北美為基礎，並依賴於我們的客户的消費和增長活動水平，包括國家和地區住宅窗口，門窗和櫥櫃製造商。我們的國際業務包括向主要在英國的小客户提供家庭系統的乙烯基擠出生產線，以及我們在英國和德國的絕緣玻璃業務。
我們使用由第三方發佈或從第三方來源獲得的與美國的住房開工和窗口出貨量有關的數據來評估這些國家的開窗市場。我們還使用與美國內閣需求相關的數據來評估住宅櫥櫃市場。
下表列出截至2019年10月全國住房建設者協會(單位單位為千)的歷年年度住房開工情況：
單家庭單位 | 多家庭單位 | 製造單位 | ||||||||||||
期間 | 單位 | %變化 | 單位 | %變化 | 單位 | %變化 | 總單位 | |||||||
年度數據 | ||||||||||||||
2013 | 620 | N/A | 308 | N/A | 60 | N/A | 988 | |||||||
2014 | 647 | 4% | 355 | 15% | 64 | 7% | 1,066 | |||||||
2015 | 713 | 10% | 394 | 11% | 71 | 11% | 1,178 | |||||||
2016 | 786 | 10% | 392 | (1)% | 81 | 14% | 1,259 | |||||||
2017 | 852 | 8% | 357 | (9)% | 93 | 15% | 1,302 | |||||||
2018 | 873 | 2% | 377 | 6% | 97 | 4% | 1,347 | |||||||
年度數據-預測 | ||||||||||||||
2019 | 854 | (2)% | 383 | 2% | 97 | —% | 1,334 | |||||||
2020 | 873 | 2% | 385 | 1% | 111 | 14% | 1,369 | |||||||
2021 | 893 | 2% | 399 | 4% | 115 | 4% | 1,407 | |||||||
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目錄
Ducker Worldwide LLC是一家諮詢和研究公司，該公司表示，在2019年終了的歷年內，住宅改造和更換(R&R)市場的窗口發貨量預計將略有下降，2020年增長2%，2021年增長3%。根據Ducker發佈的報告，截至2019年9月30日的12個月窗口發貨量總體下降1.6%。在此期間，R&R活性和新結構分別下降了0.9%和2.5%。
根據諮詢和研究公司CatalinaResearch的數據，到2020年，美國住宅內閣的總需求預計會增加。Catalina Research公司截至2019年9月的預測包括股票、半定製(我們主要經營的內閣市場)和定製櫥櫃市場的增長率，詳情見下表：
內閣市場年增長率 | ||||||||
期間 | 股票 | 半習俗 | 習俗 | 總體 | ||||
年度數據 | ||||||||
2012 | (4.9)% | 10.0% | 5.3% | 1.7% | ||||
2013 | 28.9% | 5.7% | 6.3% | 17.0% | ||||
2014 | 16.6% | (15.6)% | (10.0)% | 2.3% | ||||
2015 | 16.7% | 10.1% | 21.6% | 15.4% | ||||
2016 | 5.3% | 1.0% | 8.1% | 4.4% | ||||
2017 | 7.3% | 5.7% | (0.3)% | 6.0% | ||||
年度數據-預測 | ||||||||
2018 | 7.9% | (1.6)% | 3.8% | 4.9% | ||||
2019 | 4.4% | (2.6)% | 4.6% | 2.7% | ||||
2020 | 4.2% | 0.5% | 3.8% | 3.3% | ||||
我們注意到以下趨勢，我們認為這些趨勢會影響本港的工業：
• | 最近幾年來，住房市場的增長主要集中在新建築方面，這一增長速度超過了住宅改造和更換部門的增長速度； |
• | 住房市場的復甦已經放緩，主要是由於多個家庭單位的增長下降； |
• | 美國的能源之星(EnergyStar)等項目提高了客户對門窗節能技術進步的認識，但政府一直不願實施更嚴格的能源標準； |
• | 英國和其他歐洲國家的外幣匯率相對於美元的匯率發生了重大變化，部分原因是英國退歐以及其他國際動盪或不確定因素； |
• | 近幾年來，商品價格波動不定，如果我們不能將這一成本轉嫁給我們的客户，這就影響了我們在製造過程中使用的關鍵材料的成本，例如樹脂，這影響到與我們的乙烯基擠出產品有關的利潤；影響到我們絕緣玻璃產品的石油產品，以及我們其他業務使用的鋁、木材和硅樹脂產品；以及 |
• | 歐洲更高的能源效率標準將在短期到中期內對我們的絕緣玻璃間隔產品的銷售產生有利的影響。 |
戰略
我們的願景是成為我們所服務的每個市場的客户的首選供應商。我們實現這一願景的戰略包括：
• | 關注現有客户羣的有機增長，通過提供(1)優質產品；(2)高水平的客户服務；(3)不同價格點的產品選擇；(4)新產品或現有產品的改進，擴大我們與國家和地區客户的市場份額。這些改進可能包括更高的熱效率，增強的功能，更好的耐候性，更好的外觀和最好的質量，我們的開窗和櫥櫃門產品； |
• | 通過：(1)持續的預防性維修計劃，提高我們生產過程的盈利能力；(2)通過注重操作效率和減少廢品，更好地利用我們的能力；(3)銷售我們的增值產品；(4)注重員工的安全； |
• | 提供物流解決方案，為我們的客户提供及時的服務，以降低他們的加工成本； |
6
目錄
• | 進行有針對性的業務收購，使我們能夠擴大現有的業務範圍，加強現有的產品供應，獲得補充技術，在我們所服務的市場中提高我們的領導地位，並擴大到鄰近的市場或服務領域；以及 |
• | 退出無利可圖的服務項目或客户關係。 |
我們的優勢
我們相信，我們的優勢包括設計專長、新技術開發能力、高質量製造、準時交貨系統、客户服務、創造獨特專利產品的能力以及參與行業宣傳。
原材料和用品
我們採購多種原料，包括pvc樹脂，環氧樹脂，丁基，二氧化鈦(TiO)。2)乾燥劑粉末，硅橡膠和三元乙丙橡膠化合物，塗層和未塗層鋁板和木材(包括硬木和軟木)。這些原材料一般由幾個供應商按市場價格提供。如果我們相信我們能實現有益的節約，但只有在我們確定供應商能夠可靠地供應我們的原材料需求之後，我們可以不時地與我們的供應商達成獨家採購安排。這些獨家採購安排通常有終止條款，以保護我們，如果一個唯一的供應商不能及時提供原材料，並在經濟上可行的條件。我們相信還有其他合格的供應商，我們可以從那裏購買原材料和供應品。
競爭
我們的產品在競爭激烈的條件下銷售。我們與許多公司競爭，其中一些公司擁有比我們更多的財政資源。我們相信，我們所服務的市場的主要競爭因素包括價格、產品質量、交貨和按客户規格製造的能力。我們生產的工程建築產品的數量只佔國內年消費量的一小部分。同樣，我們在英國的子公司與一些較大的乙烯基生產商和較小的窗户製造商競爭。對於我們的廚房和浴室櫥櫃門業務，我們相信我們是最大的供應商，在美國的原始設備製造商，但我們競爭的其他國家和地區的企業，包括OEM是垂直一體化。
我們與一系列中小型金屬、乙烯基和木製品供應商、木材模塑公司以及擁有垂直集成開窗業務的客户的內部業務進行競爭。我們還與絕緣玻璃(IG)間隔製造公司競爭。IG系統應用於眾多終端市場，包括住宅、商業建築、家電和交通工具，但我們主要服務於住宅市場。競爭在很大程度上取決於區域存在、定製工程、產品開發、質量、服務和價格。主要競爭對手包括但不限於：Veka、Deceuninck、Energi、Vision Extrusions、GED集成解決方案、Technoform、瑞士Spacer、TherMix、RiteScreen、AllME和Endura。英國乙烯基擠出業務的競爭對手包括Epwin、Veka、Syn密封、Eurocell等。美國內閣門業務的主要競爭對手包括Conestoga、Decore專業、北方輪廓等。
銷售、營銷和分銷
我們的產品銷往世界各地的客户。因此，我們有銷售代表，其領土基本上覆蓋美國，加拿大，歐洲，在較小程度上，中東，拉丁美洲和南美洲，澳大利亞，新西蘭和亞洲。我們的銷售團隊的任務是通過北美和歐洲的直接銷售隊伍，向國家和地區的原始設備製造商銷售和銷售我們的全套零部件、產品和系統，並輔以有限的經銷商和獨立銷售代理。
客户
我們的某些業務或產品線在很大程度上依賴於相對較少的大客户。見本年度報告所附財務報表附註1，“業務性質、列報基礎和重大會計政策-信貸風險集中和可疑賬户備抵”，用於相關披露。
銷售積壓
考慮到我們業務所涉及的週轉時間較短，我們的積壓相對較少，截至目前約為2，500萬美元。2019年10月31日。在銷售積壓方面，收入確認的標準沒有得到滿足，因此，我們沒有根據這些銷售訂單記錄收入或遞延收入。如果這些銷售訂單導致銷售，我們將在財政期間記錄收入。2020按照我們的收入確認會計政策。亞細亞
7
目錄
商業的季節性
我們的業務受到季節性的影響。歷史上，我們的產品銷售較低，在我們的前半個財政年度，因為冬季天氣減少了房屋建設和房屋改善活動。在這個銷售較低的時期，我們的營業收入趨於下降，因為我們的經營費用中有較高的百分比是固定的間接費用。我們通常在本財政年度的第三和第四季度取得更好的結果。由於進入廚房和浴室櫥櫃門業，我們的季節性受到了一定程度的影響，這個行業的重點是“室內”，不太容易受到惡劣天氣的影響。全年勞動力和其他費用的費用一般都是半可變的.
週轉資金
我們通過現有現金和現金等價物、業務產生的現金流量以及從我們的循環信貸機構借款來為業務提供資金。我們一般在正常的業務過程中向國內客户提供30天的貸款，而我們的國際客户的貸款期限從預付現金到90天不等。原材料庫存的數量被認為是確保順利生產過程所必需的，其中一些是受與供應商簽訂的託運協議管轄的。我們努力保持最低限度的成品庫存，同時確保充足的手頭供應，以滿足客户的需求。
服務商標、商標、商標和專利
我們的聯邦註冊商標或服務標誌包括QUINEX、QUINEX和Design、“Q”設計、TRUSEAL技術、DURASEAL、DURALITE、SOLARGAIN邊緣帶、ENVIROSEALED窗口、EDGETHERM、EdgeTech、ECOBLEND、超級間隔器、TSS、真温、E&設計、安靜邊緣、健康智能窗口、節能窗口、Desi-繩、360和設計、INTLICLIP、SUSTAINAVIEW、Mikron、MIKRONWOW、MIKNBLEND、MikRE混合和設計、ERENGYCON、絕緣系統、Aircell、SuperleLELELELELELELELELECK、STYLOCK、KYCK和KELLCK設計。我們認為下列商標，設計標誌和相關的商標在我們的業務中是有價值的：HOMESHIELD，TRUSEAL技術，EdgeTech，Mikron，Woodcraft和QUINEX。通過HLP，我們擁有在英國註冊的一些註冊設計、專利和商標，其中包括：MODLOK、LINIAR、SuperCuke以及其他正在審批的商標和專利。一般來説，我們的業務不依賴於專利保護，但在我們的乙烯基擠出產品和工藝、金屬組件和IG間隔產品業務方面獲得的專利仍然是相對於其他建築產品製造商的寶貴競爭優勢。我們獲得了各種模具和其他模具的專利保護與生產與客户特定的乙烯基型材設計和乙烯基擠出機。我們的金屬製件業務因其閾值而獲得專利保護。我們的窗户密封膠業務單位依靠專利，以保護其幾個窗間隔產品的設計。雖然我們擁有許多專利，但已經開發的專利加工技術也被認為是競爭優勢的來源。
環境及僱員安全事宜
我們受到有關工人安全、向環境排放材料和補救化學污染的廣泛法律和條例的約束。為了滿足這些要求，我們必須不斷地進行資本和其他支出.工人安全和環境問題的成本過去並沒有對我們的業務或財務狀況產生重大的不利影響，我們目前也不知道任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況或現金流動產生重大不利影響的現有情況。
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目錄
安全與環境政策
多年來，我們一直維持符合規定的政策，以協助保護員工、找出及減低與工作有關的意外的可能性，以及儘量減少與工人安全及環境問題有關的負債及其他財務影響，這些政策包括廣泛的僱員培訓和教育，以及“商業行為及道德守則”所載的內部政策。我們設有一名環境衞生及安全總監，並設有一個全公司範圍的委員會，成員包括各機構的領導，定期開會討論安全問題及改善安全措施。我們計劃繼續以安全為重點，特別是作為改善運作效率和財務表現的核心策略。
修復
根據適用的州和聯邦法律，除其他外，我們可能負責在我們或我們的前輩擁有或經營的地點清除或補救廢物或危險物質所需的全部或部分費用。有時，我們也被指控要承擔全部或部分費用，以清理可能被指控不適當處置危險物質的第三方場地。目前，我們並沒有涉及這類事情。
環境合規費用
我們不時會招致與遵守現行環境規例有關的日常開支和資本開支，包括控制空氣排放和水排放，以及工廠停產的費用。在過去三個財政年度，我們並沒有發生任何與環境事務有關的物質開支或資本開支，亦不期望在財政上招致任何實質開支。2020。雖然我們將來仍會有與環境問題有關的開支，但目前還不可能合理估計這方面的開支。根據我們迄今的經驗，我們認為，我們遵守環境要求不會對我們的業務、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。
員工
截至2019年10月31日，我們有3，632名員工。在這些僱員中，2988人居住在美國，558人在英國，86人在德國。
為投資者
我們定期向證券交易委員會(SEC)提交或提供文件，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及其他需要的報告。這些報告亦可在本署網站投資者關係科免費索取，網址為http://www.quanex.com，在我們將這些材料提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快。根據證交會的規定，我們會在我們的網站上發佈相關信息。然而，我們網站上所載的資料並沒有以參考的方式納入本年報的表格10-K，亦不應被視為本報告的一部分。
項目1A。危險因素
在決定投資我們的證券之前，應仔細考慮下列風險因素，以及本年度報告中其他有關表10-K和我們向證券交易委員會提交的其他公開文件中的其他信息。如果這些風險發展成實際事件，我們目前所不知道的或我們可能認為不重要的額外風險和不確定因素可能會損害我們的業務。因此，任何這些風險都可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。這份風險因素清單並不是全面的，也不一定是按重要性排列的。
行業風險
任何持續下降的住宅改建，更換活動，或住房開工，可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們業務的主要驅動因素是住宅改建、更換活動和住房開工。住宅建築和住宅建築行業是週期性和季節性的，產品需求是基於許多因素，如利率、總體經濟狀況、消費者信心等我們無法控制的因素。由於這些因素而導致的住房開工數和改建支出的下降，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
9
目錄
如果關鍵原材料的供應變得稀缺，或者這些產品的價格大幅度上漲，我們可能無法及時為我們的客户生產產品或維持我們的利潤水平。
我們從國外採購大量的原料，如丁基、二氧化鈦、乙烯基樹脂、鋁、鋼、硅酮和木製品，用於我們的生產設施。由於我們沒有長期合同供應我們的許多原材料，它們的供應和價格受市場波動的影響，可能會受到限制或改變。這些因素中的任何一個都會影響我們及時有效地為客户生產產品的能力。
遵守現行或未來的環境法律和條例，或根據這些法律和條例承擔責任，會大大增加我們做生意的成本。
我們受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規涉及向環境排放材料和防止和/或補救化學污染。為了滿足這些要求，我們必須不斷地進行資本和其他支出.今後與環境問題有關的支出將必然取決於這些條例和政府今後的決定或對這些條例的解釋是否適用於我們和我們的設施。我們很可能會受到日益嚴格的環境標準的限制，而我們亦會增加開支，以符合這些標準。此外，如果我們不遵守適用的環境條例，我們可能受到大量罰款或處罰，並承擔民事和刑事責任。
我們的商譽和無限期的無形資產可能會受損，並可能導致收入的費用.
我們每年至少對我們的商譽和無限期無形資產進行評估，以確定是否必須對其進行減值測試。在進行這一評估時，我們必須作出判斷，對未來的經營成果和適當的剩餘價值作出估計。與我們的業務有關的實際未來經營結果和剩餘價值可能與這些估計數大不相同，這些估計數可能導致今後一段時期的減值費用，導致減值年度業務淨收入的減少，以及我們記錄的淨資產的下降。我們在2019年和2016年記錄了商譽減值費用，並可能記錄未來的減值費用。商譽1.456億美元在…2019年10月31日。商譽減值測試的結果見所審計財務報表的附註。附註5, "商譽和無形資產“包括在本年度報告的其他地方，表格10-K。
我們可能無法保護我們的知識產權。
我們依靠版權、專利、商業祕密、保密程序和合同承諾來保護我們的專有信息。然而，這些措施只能提供有限的保護，未經授權的第三方可能試圖複製或逆轉我們產品的部分工程，或者以其他方式獲得和使用我們的知識產權。如果我們不能保護我們的專有信息免受未經授權的使用，我們可能無法保持明顯的競爭優勢，我們可能會失去對侵權賣家的銷售，這可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們受各種現行和設想中的法律、法規和政府措施的制約，這些措施可能會對我們的產品需求、盈利能力或業務成本產生重大影響。
我們的業務可能受到各種政府法律、法規和舉措的實質性影響，這些法律、法規和舉措可能人為地創造、減少、加速或減緩消費者對我們產品的需求。例如，當政府發佈旨在鼓勵增加房屋建設或節能窗口購買的税收抵免時，這些優惠可能會導致需求激增，否則就不會發生，而且我們的生產能力可能無法跟上步伐，這可能會對我們的盈利能力產生實質性影響。同樣，當這些法律、法規或倡議到期時，我們的業務可能會因消費者需求的下降而遭受銷售量的物質損失或生產成本的增加。
我們在美國以外的業務要求我們遵守一些美國和國際的反腐敗條例，違反這些規定可能會對我們的綜合業務結果和綜合財務狀況產生重大的不利影響。
我們的國際業務要求我們遵守一些美國和國際條例，包括“外國腐敗行為法”(FCPA)和“2010年聯合王國賄賂法”。雖然我們實施了適當的培訓和合規計劃，以防止違反這些反賄賂條例，但我們不能確保我們的政策、程序和方案始終保護我們不受僱員或代理人魯莽或犯罪行為的侵害。對違反適用的反腐敗法的指控可能導致內部、獨立或政府調查，而違反反腐敗法可能導致嚴重的刑事或民事制裁或其他可能對我們的業務、綜合經營結果和財務狀況產生重大不利影響的責任。
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目錄
由於我們的業務設在英國境內，我們的業務和財務業績可能會受到英國計劃退出歐盟的負面影響，主要原因是：(A)英鎊相對於美元的價值持續下跌；(B)英國企業從位於歐盟或其他地方的公司購買的供應品可能上漲或無法供應。如果英國和歐盟無法在2020年1月31日這一截止日期之前達成雙方滿意的退出協議，這些風險就會加大。
英國在2016年投票決定退出歐盟(通常稱為英國退歐)之後，英鎊的幣值發生了顯著的波動。此外，今後可能會採取與英國退歐有關的進一步行動。如果英鎊的價值繼續發生類似的波動，不利的匯率變動可能會對我們在英國的業務和業務的價值產生負面影響，按照美國公認會計原則，這可能會影響我們報告的收入和收入。有關適用於我們的匯率風險的更多信息，請參見第2部分第7A項。本年報其他地方的“市場風險披露”(表格10-K)。英鎊持續波動也可能導致英國企業總部設在歐盟的供應商對我們的英國企業實施價格調整，因為這些供應商尋求補償英鎊相對於歐洲歐元的價值變化。此外，所謂的“硬退歐”(即在英國退出前，歐盟和英國之間沒有正式協議)可能導致英鎊持續通縮；適用於英國和歐洲之間買賣的商品的價格、費用、税收或關税的增加，以及由於消費者信心下降或英國移民率下降而對英國終端市場造成的負面影響。任何這些結果都可能對我們的英國和歐洲業務的業務、收入和財務狀況產生重大不利影響。
如果不能實現和維持有效的內部控制，就會對我們的業務和股票價格產生重大的不利影響。
我們需要有效的內部控制，以有效監察我們的業務、防止欺詐或盜竊、繼續遵守我們的信貸安排契約，以及向公眾及貸款人提供可靠的財務報告。如果我們不按照現行標準和隨着時間的推移而修改標準，維持我們內部控制的充分性，我們就可能在我們的信貸安排下觸發違約事件，或失去投資界的信心，這兩種情況都可能對我們的股票價格造成重大不利影響，限制我們借款的能力，或導致對當時未償還的借款適用不利的商業條件。
對外貿易關係和相關關税的影響可能對我們的業務產生不利影響。
我們目前從國際供應商那裏採購了一些原材料。美國政府對外國或外國對美國實施的進口關税、税收、關税和/或其他貿易法規，可能會大幅提高我們為某些原材料(如鋁和木材)所支付的價格，這些原材料對我們生產產品的能力至關重要。此外，我們可能無法找到一個國內供應商提供必要的原材料，在經濟的基礎上，我們需要的數量。如果我們的原材料成本增加，或者我們無法獲得製造我們產品所需的原材料，那麼我們可能會對我們的經營業績、盈利能力、客户關係和未來的現金流產生負面影響。
公司風險
如果我們不能充分解決潛在供應商或客户的定價壓力，無論是對供應商有重大定價影響力的原始設備製造商，還是對客户具有重大定價影響力的大供應商，我們的業務都將受到影響。
我們的主要客户是原始設備製造商，他們在確定購買和付款條件方面有很大的影響力。此外，我們的許多供應商都是大型國際集團，擁有比我們大得多的客户，這降低了我們在定價和供應談判中的影響力。我們試圖管理這種定價壓力，並保持與供應商和原始設備製造商的業務關係，在需要時談判合理的價格優惠，並通過各種措施降低我們的生產成本，這些措施可能包括管理我們的採購過程以控制我們的原材料和部件的成本，在可能的情況下保持多個供應來源，以及實施成本有效的流程改進。然而，我們在這方面的努力可能並不成功，我們的經營利潤率可能會受到不利影響。
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目錄
如果我們的客户垂直整合他們的業務，使他們的供應商基礎多樣化，或者將製造能力轉移到其他地區，我們的收入可能會下降，或者我們可能會失去業務。
我們的某些業務或產品線在很大程度上依賴於相對較少的大客户。雖然我們認為我們有廣泛的客户羣，但如果我們失去其中一個大客户，或者由於縱向一體化、供應商多樣化或區域重點轉移而大幅度減少採購，我們的收入、一般財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的信貸工具包含某些操作限制、報告要求和金融契約，這些限制了資金的總可用性。
我們的循環信貸設施包含某些財務契約和其他操作和報告要求，可能會給我們的經營結果帶來風險，或者限制我們獲取資本用於業務的能力。關於我們的循環信貸機制所規定的各種公約和業務要求的充分討論，以及有關我們獲得資本的能力可能受到限制的資料，見項目7，管理層對財務狀況與經營成果的探討與分析--流動性與資本資源，在本年報表格10-K。
我們可能無法成功地管理或整合收購，如果我們不能這樣做，那麼我們的盈利能力就會受到不利影響。
我們無法保證，一旦我們收購了收購目標，我們就會成功地管理或整合收購目標。如果我們收購了一家我們不完全理解或不瞭解具體業務風險的業務，如果我們高估或未能對收購進行有效的盡職調查，或者如果我們未能有效和高效地整合我們收購的一項業務，那麼我們實現與新業務相關的預期增長和現金流目標的能力可能會受到重大不利影響，這可能會對我們的長期盈利或創收產生整體重大不利影響。
如果我們的信息技術系統出現故障，或者由於信息系統基礎設施的老化而使我們的業務中斷，那麼我們的運營結果和財務狀況就會受到嚴重的不利影響。
我們的信息技術系統的失敗，我們無法在必要時成功地維護、加強和(或)更換我們的信息技術系統，或嚴重損害從我們的信息技術系統產生的數據的完整性或安全性，都可能對我們的業務結果產生不利影響，並可能擾亂業務，防止或嚴重限制我們對客户、供應商、審計人員、股東、僱員或政府當局提出的數據要求作出反應的能力。
我們受到數據安全和隱私風險的影響，這些風險可能對我們的結果或操作產生負面影響。
除了我們自己的敏感和專有的商業信息，我們收集有關我們的客户和員工的交易和個人信息。任何違反我們或我們的服務提供者網絡或其他供應商系統的行為，都可能導致機密業務和財務數據的丟失，我們的消費者或僱員的個人信息被盜用，或我們的業務受到破壞。任何這些結果都可能對我們的業務或我們的供應商和客户關係產生重大的不利影響，還可能導致不必要的媒體關注、名譽損害或罰款、訴訟或重大的法律或補救費用。
我們可能沒有合適的人員來實現我們的經營目標，而我們的一些業務在農村的位置可能會使我們很難找到或僱用高技能的僱員。
我們在一些農村地區和小城鎮經營，那裏的勞動力競爭可能是激烈的，而合格的僱員可能非常少。如果我們不能獲得熟練工人和訓練有素的專業人士來經營我們的業務，我們可能無法以必要的高標準管理我們的業務。此外，我們可能被迫支付更高的工資或提供其他福利，這可能會影響我們的勞動力成本，從而對我們的盈利能力產生負面影響。
設備故障或任何製造設施的災難性損失都可能使我們無法生產我們的產品。
由於設備故障、災難性損失或其他原因，我們任何設施的生產能力中斷都可能導致我們無法制造產品，這可能嚴重影響交貨時間、退貨率或取消率，以及未來的銷售，其中任何一種都可能導致銷售和利潤下降或客户損失。雖然我們有一個災後恢復計劃，但我們目前有一個工廠，這是我們在美國的絕緣玻璃間隔器業務的唯一來源。如果該工廠遭受災難性損失，而我們的災後恢復計劃失敗，它可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
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目錄
產品責任索賠和產品更換可能損害我們的聲譽、創收和財務狀況，或可能導致與訴訟、保修索賠或客户住宿有關的費用。
我們有時在產品的製造、設計、測試或安裝中發現缺陷和缺陷，這些缺陷和缺陷可能是由於產品缺陷、供應商提供的零部件缺陷，或者是由於客户或最終用户安裝不當造成的。安裝前或安裝後產品的失敗可能導致我們的客户或產品的其他用户提起訴訟或索賠，或導致與保修保險、理賠、訴訟或客户住宿有關的費用支出。此外，我們目前是與商業密封膠產品有關的某些法律索賠的當事方，我們無法保證我們將優先於這些索賠。我們可能需要支付法律費用、專家費用和其他與索賠和/或訴訟有關的費用。我們可能選擇達成法律和解，或被迫支付因法院作出的不利決定而作出的任何判決。任何此類和解、判斷、費用和(或)成本都會對我們的盈利能力、運營結果、現金流量和財務狀況產生負面影響。
我們的保險可能不適用或不足以支付某些責任，我們的保險單可能不包括某些產品的保險。
雖然我們維持一個合理設計以涵蓋我們已知和未知風險的健全保險計劃，但沒有人保證我們的保險公司將自願同意承擔每一項潛在的責任，或者我們的保險單包括足以涵蓋與我們的業務或產品有關的所有責任的限額。此外，我們的保險單下的保險將來可能無法為某些產品提供保險。例如，在我們的保險計劃提前更新期間，我們的保險公司排除了我們不再生產或銷售的產品線的未來保險。如果我們的保險公司拒絕支付全部或部分索賠，或者在未來某個時候用盡現有的保險範圍，那麼我們可能被迫支付法律費用和和解或判決費用，這可能會對我們的盈利能力、經營結果、現金流量和財務狀況產生不利影響。
與全滙證券投資相關的風險
我們的公司治理文件和特拉華州法律的規定可能會推遲或排除股東可能認為有利的商業收購或剝離，這可能導致我們普通股價值的下降。
我們的註冊證書、章程和特拉華州法律規定，如果沒有得到董事會的同意，第三方很難收購我們。這些規定包括限制我們的股東解除董事職務的能力，以及股東修改組織文件的絕對多數表決要求，以及書面同意對股東行動的限制。此外，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來稀釋潛在敵意收購者的股票所有權。雖然我們相信這些條文保障我們的股東不受強迫性或其他不公平的收購手法的影響，因此我們有機會接受較高的出價，要求潛在的收購者與我們的董事局談判，但即使有些股東認為收購要約是有益的，這些條文也適用。
我們有能力發行額外的股本證券，這將導致我們已發行和已發行的普通股被稀釋。
我們有權未經股東批准，發行一個或多個系列的100萬股優先股，沒有票面價值，這可能給予其他股東紅利、轉換權、表決權和清算權等權利，這些權利可能優於我們普通股持有人的權利。發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券將導致現有股東權益的稀釋。我們的董事會目前無意發行任何此類優先股，但今後有權這樣做。此外，經股東事先批准，我們有權發行至多125，000，000股我們的普通股，每股面值為0.01美元，其中37,370,402發於2019年10月31日。這些授權股票可以在未經股東批准的情況下發行，作為可轉換為普通股或優先股的證券。
項目1B。未解決的工作人員意見。
沒有。
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目錄
項目2.財產。
下表按位置、通用字符和2019年10月31日.
位置 | 財產的性質和用途 | |
執行辦公室 | ||
德克薩斯休斯敦* | 執行公司辦公室 | |
北美開窗段 | ||
俄亥俄州阿克倫* | 分部執行辦公室和研發設施 | |
賴斯湖，威斯康星州 | 開窗產品 | |
俄亥俄州劍橋* | 柔性隔膜與太陽能膠粘劑 | |
裏士滿，肯塔基州 | 乙烯基及複合擠出 | |
肯特，華盛頓* | 乙烯基及複合擠出 | |
歐洲開窗段 | ||
聯合王國丹比* | 乙烯基及複合擠出 | |
德國海因斯貝格* | 柔性隔板 | |
北美內閣成員部分 | ||
明尼蘇達州聖克勞德 | 廚房和浴室用硬木門和零件 | |
*這些地點由2019年10月31日起租用。
除上述地點外，我們的北美開窗部分還設有14個額外設施，用於在美國大陸製造和銷售開窗、隔離器和擠壓產品；我們的歐洲開窗部分保留了另外一個在英國生產隔離器的地點；我們的北美櫥櫃部件分部保留了12個生產廚房和浴室櫥櫃用硬木門和其他木材部件的地點。我們在華盛頓的亞基馬保留了一份租約，該租約將於2021年到期，與一個因重組活動而關閉的地點有關。見本年度報告其他部分所附合並財務報表附註1，“業務性質、列報基礎和重大會計政策-重組”，表10-K。
我們相信，我們的經營財產狀況良好，保養良好，一般都適合並足以經營業務。財政方面2019在綜合的基礎上，我們的設施大約以59%的容量運作。這種容量利用率取決於產品線、季節性和位置的可變性。
項目3.法律訴訟。
我們不時與各附屬公司一起，參與在一般業務過程中出現的各種訴訟事宜，包括因合約事宜、商業糾紛、知識產權、人身傷害、環境問題、產品表現或保證、產品責任、保險範圍及人事及僱傭糾紛而引起的訴訟事宜。
我們定期與法律顧問審查所有正在進行的訴訟的狀況，並在管理層認為審慎的範圍內，並在現有的保險範圍內，維持對這些風險的保險。然而，我們並沒有保證我們會在這些事項上佔上風，或保證我們的保險公司會接受這些事項的全面承保，而我們將來也可以作出判斷、達成理賠協議，或修訂我們對我們所面對事項的結果或可保性的期望，而這會對我們的經營結果造成重大影響。
我們過去和現在都參與了多項索賠，其中一些正在提起訴訟，涉及2000年期間製造和銷售的一種商業密封膠產品的缺陷。在2017年、2018年和2019年期間，有幾項索賠得到了解決，我們將繼續為剩餘的索賠辯護。雖然我們相信我們的產品沒有缺陷，如果我們進行試驗，我們將在這些商業密封膠產品索賠中佔上風，但這些索賠的時間、最終解決辦法和潛在影響目前尚不確定。然而，在考慮到現有的所有信息，包括我們的辯護、我們律師的諮詢意見，以及我們現有保險的範圍和預期可得性之後，我們認為，這些商業密封膠索賠的最終結果不會對我們的總體財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響，而且我們也沒有記錄有關這些索賠的任何應計金額。
我們為訴訟損失預留可能和合理估計的意外開支。我們預計，目前任何法律程序造成的損失不會對我們的合併財務報表產生重大不利影響，因為這些損失是在發生這種損失時發生的。
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關於環境問題的討論，見項目1“企業-環境和僱員安全事項”在本年度報告的其他地方討論了表格10-K。
項目4.礦山安全信息披露。
不適用。
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目錄
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。
我們的普通股自2008年4月24日起在紐約證券交易所以NX代碼上市。公開文件的電子文本可在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)。截至2019年12月9日，約有1，856人持有我們的普通股(不包括證券頭寸上市的個人參與者)。
權益補償計劃資訊
下表彙總了有關按權益補償計劃向我們的僱員、高級人員及董事提供的權益補償的資料。2019年10月31日:
(a) | (b) | (c) | |||||||
計劃類別 | 證券編號 待發 二、再突出的行使 期權、認股權證和 權利(1) | 加權平均 行使價格 突出的備選方案， 認股權證及權利(2) | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | ||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 2,252,331 | $ | 18.71 | 1,678,721 | |||||
(1)第(A)欄包括以前授予主要僱員和高級人員的業績股份獎勵今後轉歸時可能發行的證券。本欄所反映的證券數量包括在業績計量實現的情況下，根據這些業績份額獎勵發行的最大股份數。業績計量可能無法實現。
(2)第(B)欄中的加權平均行使價格不包括業績股票獎勵或在其下可能發行的任何證券的影響。有關更多詳細信息，請參見附註14, “股票補償”本年報的其他部分包括在表格10至K內。
發行人購買股票證券
下表概述了本季度的計劃和股票回購情況。2019年10月31日.
期間 | (A)購買的股份總數(1) | (B)每股支付的平均價格(1) | (C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份總數(1) | (D)5月剩餘的最高美元用於購買計劃或計劃下的股份(1) | ||||
2019年8月 | — | $— | — | $21,630,466 | ||||
2019年9月 | — | — | — | $21,630,466 | ||||
2019年10月 | 175,000 | 18.37 | 175,000 | $18,415,158 | ||||
共計 | 175,000 | $18.37 | 175,000 | |||||
(1)2018年8月30日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購價值高達6，000萬美元的普通股。新計劃下的回購將在公開市場交易或私下談判的交易中進行，但須符合市場條件、適用的法律要求和其他相關因素。該程序沒有到期日或可以購買的股份數量的限制。在結束的幾年內2019年10月31日2018年，我們買了583,398股份和1,900,000分別以960萬美元和3 200萬美元在這個計劃下。
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股票績效圖
下表是我們的普通股五年總回報率與標準普爾500指數(S&P 500)、羅素2000指數(Russell 2000 Index)和我們選擇的同行集團指數(包括提供類似產品和服務的公司)的比較。截至2019年10月31日為止，我們同行集團中的公司有：AAON公司、美國伍德馬克公司、阿波吉企業公司、阿姆斯特朗地板公司、大陸建築產品公司、Cornerstone建築品牌公司、CSW工業公司、直布羅陀工業公司、格里芬公司、因鋼工業公司、馬斯頓國際公司、帕特里克工業公司、PGT創新公司、辛普森製造公司和Trex公司。
索引回報 | 已結束的年份 | |||||||||||||||||||||||
公司名稱/索引 | 10/31/2014 | 10/31/2015 | 10/31/2016 | 10/31/2017 | 10/31/2018 | 10/31/2019 | ||||||||||||||||||
泉克斯建築產品公司 | $ | 100.00 | $ | 95.04 | $ | 82.83 | $ | 112.41 | $ | 76.68 | $ | 101.82 | ||||||||||||
標準普爾500指數 | $ | 100.00 | $ | 105.20 | $ | 109.94 | $ | 135.93 | $ | 145.91 | $ | 166.81 | ||||||||||||
羅素2000指數 | $ | 100.00 | $ | 100.34 | $ | 104.46 | $ | 133.53 | $ | 136.03 | $ | 142.70 | ||||||||||||
新同行集團 | $ | 100.00 | $ | 118.85 | $ | 136.42 | $ | 178.95 | $ | 166.02 | $ | 210.61 | ||||||||||||
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目錄
項目6.選定的財務數據。
下表列出所列期間的選定歷史綜合財務和業務數據。截至2005年12月31日選定的合併財務數據2019年10月31日, 2018, 2017, 2016和2015該日終了的每一個會計年度都是根據我們對這些日期和期間經審計的合併財務報表得出的，並按所示已停止的業務進行了調整。數據反映採用會計準則的最新情況和在終了年度內所作的會計變化2019年10月31日。下列資料應與“管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析“我們的經審計的財務報表和相關説明也包括在本年度報告的其他地方，表格10-K。
截至10月31日的財政年度， | |||||||||||||||||||
2019(1)(2) | 2018(2)(3)(4) | 2017(2) | 2016(2)(5)(6)(7) | 2015(8) | |||||||||||||||
(單位：千美元，但每股數據除外) | |||||||||||||||||||
綜合收入報表 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 893,841 | $ | 889,785 | $ | 866,555 | $ | 928,184 | $ | 645,528 | |||||||||
費用和費用： | |||||||||||||||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | 694,420 | 697,022 | 672,488 | 710,947 | 499,680 | ||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 101,292 | 103,758 | 98,085 | 115,012 | 86,718 | ||||||||||||||
重組費用 | 370 | 1,486 | 4,550 | 529 | — | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 49,586 | 51,822 | 57,495 | 53,146 | 35,220 | ||||||||||||||
資產減值費用 | 74,600 | — | — | 12,602 | — | ||||||||||||||
經營(損失)收入 | (26,427 | ) | 35,697 | 33,937 | 35,948 | 23,910 | |||||||||||||
非經營(費用)收入： | |||||||||||||||||||
利息費用 | (9,643 | ) | (11,100 | ) | (9,595 | ) | (36,498 | ) | (991 | ) | |||||||||
其他，淨額 | 116 | 1,156 | 1,160 | (5,074 | ) | 234 | |||||||||||||
(損失)所得税前繼續營業的收入 | (35,954 | ) | 25,753 | 25,502 | (5,624 | ) | 23,153 | ||||||||||||
所得税(費用)福利 | (10,776 | ) | 800 | (6,819 | ) | 3,765 | (7,539 | ) | |||||||||||
(損失)持續經營收入 | (46,730 | ) | 26,553 | 18,683 | (1,859 | ) | 15,614 | ||||||||||||
已停止業務的收入，扣除税後 | — | — | — | — | 479 | ||||||||||||||
淨(損失)收入 | $ | (46,730 | ) | $ | 26,553 | $ | 18,683 | $ | (1,859 | ) | $ | 16,093 | |||||||
基本(虧損)每股收益： | |||||||||||||||||||
持續經營的基本(虧損)收入 | $ | (1.42 | ) | $ | 0.77 | $ | 0.55 | $ | (0.05 | ) | $ | 0.46 | |||||||
停止經營的基本收入 | — | — | — | — | 0.01 | ||||||||||||||
每股基本(虧損)收益 | $ | (1.42 | ) | $ | 0.77 | $ | 0.55 | $ | (0.05 | ) | $ | 0.47 | |||||||
攤薄(虧損)普通股收益： | |||||||||||||||||||
持續經營的稀釋(虧損)收益 | $ | (1.42 | ) | $ | 0.76 | $ | 0.54 | $ | (0.05 | ) | $ | 0.46 | |||||||
已停止營業的稀釋收益 | — | — | — | — | 0.01 | ||||||||||||||
稀釋(虧損)每股收益 | $ | (1.42 | ) | $ | 0.76 | $ | 0.54 | $ | (0.05 | ) | $ | 0.47 | |||||||
每股宣佈的現金紅利 | $ | 0.32 | $ | 0.20 | $ | 0.16 | $ | 0.16 | $ | 0.16 | |||||||||
其他財務和經營數據 | |||||||||||||||||||
業務活動提供的現金 | $ | 96,372 | $ | 104,611 | $ | 79,778 | $ | 87,341 | $ | 67,087 | |||||||||
用於投資活動的現金 | (23,559 | ) | (26,052 | ) | (32,627 | ) | (282,103 | ) | (160,144 | ) | |||||||||
資金活動提供的現金(用於) | (71,264 | ) | (65,817 | ) | (55,133 | ) | 195,448 | (4,581 | ) | ||||||||||
購置，除所購現金外 | — | — | — | 245,904 | (131,689 | ) | |||||||||||||
資本支出 | $ | 24,883 | $ | 26,484 | $ | 34,564 | $ | 37,243 | $ | (29,982 | ) | ||||||||
選定的年終綜合資產負債表數據 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 30,868 | $ | 29,003 | $ | 17,455 | $ | 25,526 | $ | 23,125 | |||||||||
總資產 | 645,110 | 743,214 | 774,944 | 781,418 | 566,581 | ||||||||||||||
長期債務，不包括當期債務 | 156,414 | 209,332 | 218,184 | 259,011 | 53,767 | ||||||||||||||
負債總額 | $ | 314,923 | $ | 347,992 | $ | 367,252 | $ | 412,742 | $ | 170,441 | |||||||||
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目錄
(1) | 在2019年，我們記錄的商譽減值費用7 460萬美元與我們的內閣部件業務有關。 |
(2) | 2019年，2018年，2017年和2016年，我們40萬美元, 150萬美元, 460萬美元，和50萬美元與關閉幾個工廠有關的重組費用。見附註1，“業務性質、列報基礎和重大會計政策-重組”，載於本年度報告表10-K的其他部分。 |
(3) | 2018年10月，我們對信貸安排進行了再融資，收取了110萬美元未攤銷的遞延融資費用。見附註8，“債務和資本租賃義務”，載於本年度報告表10-K的其他部分。 |
(4) | 2018年，我們記錄了650萬美元的減税和就業法案的税收效果，該法案於2017年12月22日簽署成為法律。看見附註10, "所得税“包括在本年度報告的其他地方，表格10-K。 |
(5) | 2015年11月，我們在廚房和浴室櫥櫃行業收購了櫥櫃門和其他零部件製造商Woodcraft。自收購之日(2015年11月2日)以來，伍德拉斯的經營業績，包括2.234億美元的收入和410萬美元的淨收入，已列入我們的綜合經營業績。 |
(6) | 2016年7月，我們對我們的信貸安排進行了再融資，獲得了310萬美元的提前支付呼叫溢價，810萬美元的未攤銷遞延融資費用和550萬美元的未攤銷原始發行人折扣。見附註8，“債務和資本租賃義務”，載於本年度報告表10-K的其他部分。 |
(7) | 2016年10月，我們記錄了與我們的美國乙烯基擠出業務相關的1，260萬美元的商譽減值費用。 |
(8) | 2015年6月，我們收購了位於英國的乙烯基型材擠出機HLP，其運營結果包括2015年6月15日至2015年10月31日期間的收入4 230萬美元和淨收入150萬美元。 |
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目錄
第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。
以下的討論和分析包含了基於我們目前的假設、預期、估計和預測的前瞻性報表，因此，它應該與我們的合併財務報表及其相關附註以及相關附註一起閲讀。關於前瞻性陳述的注意事項討論 在本年報的其他地方，表格10-K。有關影響本港工商業的潛在風險及不明朗因素，請參閲“項目1A。危險因素。“實際結果可能與我們的預期不同，原因包括但不限於：市場價格和我們產品的需求、經濟和競爭條件、資本支出、新技術、監管變化和其他不確定因素。除非法律另有要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，即使有新的信息或其他事件發生在未來。
我們的生意
我們為建築產品行業的原始設備製造商製造零部件。這些組件可分為窗和門(窗)組件和廚房和浴室櫃組件。開窗組件的例子包括(1)節能柔性絕緣玻璃間隔，(2)擠出乙烯基型材，(3)窗和門簾，(4)精密成型金屬和木材產品。此外，我們還提供其他非開窗組件和產品，其中包括太陽能電池板密封劑，裝飾成型，乙烯基裝飾，柵欄，保水屏障，和温室屋頂組件。我們使用低成本的生產工藝和工程專業知識，為客户提供專門的窗口、門和櫥櫃應用產品。我們相信這些能力為我們提供了獨特的競爭優勢。我們為北美和英國的主要客户羣提供服務，並通過我們在英國和德國的運營工廠以及在其他國家的銷售和營銷努力為國際市場的客户提供服務。
我們繼續投資於有機增長倡議，並打算繼續評估業務收購，使我們能夠擴大現有的開窗和內閣部件足跡，加強我們的產品供應，提供新的補充技術，提高我們在我們所服務的市場中的領導地位，並擴展到新的市場或服務領域。我們過去已經處置了非核心業務，並繼續評估我們的業務組合，以確保我們投資於我們認為有未來增長潛力的市場。
我們目前有三個可報告的業務部門：(1)北美開窗業務(“NA開窗”)，包括四個業務部門，主要集中在北美生產乙烯基型材、IG隔板、屏幕和其他開窗部件的開窗市場；(2)歐洲開窗部分(“歐盟開窗”)，包括我們基於英國的乙烯基擠出業務、乙烯基型材和保護器，以及製造IG間隔的歐洲絕緣玻璃業務；(3)北美機櫃部件部分(“NA機櫃部件”)，包括我們的北美櫥櫃門和部件業務以及兩個木材製造工廠。我們擁有一個名為“未分配的公司&其他”的組織，其中包括交易費用、基於股票的薪酬、基於普通股和其他因素的長期獎勵、某些不能被認為可分配到所有部門的遣散費和法律費用、公司資產的折舊、利息費用、其他、淨額、所得税和部門間沖銷，以及與年度規劃過程中確定的計劃成本相比的高管獎勵和醫療費用波動。根據盈利能力的相對衡量標準，將其他公司一般費用和行政費用分配給應報告的業務部門，以便更準確地反映每個可報告業務部門的行政費用。從收購之日起，我們將公司開支分配給年中收購的企業.我們經營部門的會計政策與編制所附合並財務報表所用的會計政策相同。在終了年度分配的公司一般費用和行政費用2019年10月31日, 2018和2017都是1 830萬美元, 1 870萬美元和1 700萬美元分別。
值得注意的項目
2017年，我們對產能進行了合理化調整，關閉了兩家美國乙烯基工廠和兩家櫥櫃門廠，重新配置資產，以提高整體運營效率。2019、2018和2017年財政期間，我們分別為這些重組工作支出了40萬美元、150萬美元和460萬美元，並確認了2017年相關資產的加速折舊和攤銷620萬美元。
2017年12月22日，特朗普總統簽署了“減税和就業法案”(TheAct)，其中包括影響美國企業的全面税收改革，包括將法定聯邦公司税税率從35%降至21%。我們對該法案進行了初步評估，並記錄了650萬美元的離散收益，其中包括在2018年10月31日終了的財政年度內，對被認為遣返以前的税收--遞延和未匯出的外國收入--一次性徵收一次強制性過渡税的120萬美元的費用。我們完成了該法案所得税影響的核算，並記錄了在2019年10月31日結束的年度內，對一次性強制性過渡税的重新計量收取了40萬美元的費用。該法
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此外，在2019年財政年度期間，還實施了額外的税法改革，包括對全球無形低税率收入準備金(Gilti)的新要求，以及對外國衍生無形收入(Fdi)的扣減，導致在截至2019年10月31日的年度內，淨支出為120萬美元。
市場概況與展望
我們相信，我們的經營業績的主要驅動因素仍然是北美住宅的改建和更換(R&R)和新住宅建設活動。我們認為，房屋開工和窗口出貨量是房屋建設和窗口行業活動水平的指標，我們利用這些數據，如第三方發佈的數據或從第三方來源中得出的數據，來評估市場。我們歷史上一直使用全國房屋建築商協會(NAHB)提供的房屋開工數據來評估市場，並發表了Ducker Worldwide，LLC(Ducker)一家諮詢和研究公司關於窗口出貨量的報告。這些來源通常提供有關美國活動水平的信息。
NAHB預測，到2021年，日曆年的住房開工量(不包括製成品)將略有增加.Ducker表示，截至2019年的日曆年，R&R市場的窗口發貨量預計將略有下降，2020年增長2%，2021年增長3%。根據Ducker發佈的報告，截至2019年9月30日的12個月窗口發貨量總體下降1.6%。在此期間，R&R活性和新結構分別下降了0.9%和2.5%。
我們的英國乙烯基業務(通常稱為“HLP”)主要集中於以“Liniar”的商標向英國較小的窗户製造商銷售乙烯基房屋系統。就發貨量而言，HLP是英國乙烯基擠出產品的較大供應商之一。目前，英國經濟適用房短缺，部分原因是移民人口不斷增加。HLP目前的主要客户是較小的窗口製造者，而不是佔北美市場很大一部分的較大的原始設備製造商。這些製造商尋求的質量和技術的具體產品識別的利尼雅商標。此外，HLP還為非開窗市場提供服務，包括為音樂學院製造屋頂、乙烯基裝飾和用於景觀美化的乙烯基保水屏障。我們相信，這些市場在英國有增長的機會和潛在的協同作用，這可能使我們能夠銷售補充產品。
木工藝製造廚房和浴室櫥櫃門和組件，以及其他產品，使用各種木材，從傳統硬木到工程木製品。目前，Woodcraft在美國銷售其所有產品，因此國內住房開工和R&R活動也是這項業務的主要驅動力。我們還利用工業出版物評估木材市場和商品趨勢。儘管NAHB的預測顯示，預計美國住房市場將繼續增長，但大部分預期增長都是多户住宅的新建築，或出租房產，而後者並不是Woodcraft產品的主要市場。最近幾年，預測預測單户住宅的增長將有所增加。櫥櫃門市分為以下幾個層次：庫存(低成本，低變化)，半定製(更定製，準時製造，更高的價格點)和定製(精確的客户規格，準時製造，高端價格點)。木匠的主要市場是半定製的。
我們的業務是季節性的，特別是我們的開窗業務，因為冬季的惡劣天氣往往會減緩建築，特別是與“屋外”建築有關的施工。在某種程度上，我們認為我們的廚房和浴室櫥櫃門業務減少了季節性對我們經營結果的影響，因為櫥櫃業務“在房子裏”，對天氣不太敏感。然而，重大的天氣事件確實擾亂了建築業。美國南部在2018年10月和2017年8月和9月受到颶風“邁克爾”和“哈維”和“埃爾瑪”颶風的影響。雖然我們的經營工廠沒有受到直接影響，但我們的一些客户也受到了直接和間接的影響，因為一些熟練工人遷移到該地區從事建築工作。從更長遠的角度來看，這些風暴的重建工作在登陸的一年之後，刺激了建築的額外增長。
我們受到能源標準管制的影響。儘管近年來美國政府不那麼積極地追求更高的能源效率標準，但其他國家已經實施了更高的能源效率標準，這對我們在這些市場上與開窗相關的業務，特別是我們的暖邊間隔產品來説，是個好兆頭。
我們在業務中使用價格波動的幾種商品，包括聚氯乙烯(PVC)、石油產品、鋁、二氧化鈦(TiO 2)、有機硅和木材。對於我們的大多數客户和關鍵供應商，我們已經設置了價格調整器，有效地與廣大客户分享這些商品的基本傳遞價格變動。由於調整器計劃的合同部分，我們對這些價格波動的長期敞口在一定程度上減輕了。然而，這些調整器並不適用於所有客户，而且由於與根據我們的客户協議更新價格的時間相關的滯後性，這種波動性也有一定程度的暴露。
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2016年7月，英國投票決定退出歐盟(通常被稱為“英國退歐”)，這影響了英鎊相對於我們業務中使用的其他貨幣的估值，包括我們的報告貨幣美元。英鎊仍遠低於英國退歐前的水平，英國市場仍存在一些普遍的不確定性。儘管我們不知道這一變化的長期影響，但對我們迄今的操作結果(主要是外幣換算)產生了一些影響。
由於貨幣貶值、政治動盪、恐怖威脅，甚至是美國的政治環境，全球經濟仍然不確定，這些因素和其他宏觀經濟因素影響了全球金融市場，這可能導致了外幣的重大變化。我們繼續監測匯率變化的風險敞口。
截至財政年度的比較2019年10月31日和2018
這個表列出了我們在截止的十二個月期間的綜合經營結果。2019年10月31日和2018.
截至10月31日， | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019年與2018年 | |||||||||||||||
數額 | 佔銷售額的百分比 | 數額 | 佔銷售額的百分比 | $Change | 方差% | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 893.8 | 100% | $ | 889.8 | 100% | $ | 4.0 | —% | ||||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | 694.4 | 78% | 697.0 | 78% | (2.6 | ) | —% | ||||||||||
銷售、一般和行政 | 101.2 | 11% | 103.8 | 12% | (2.6 | ) | 3% | ||||||||||
重組費用 | 0.4 | —% | 1.5 | —% | (1.1 | ) | 73% | ||||||||||
折舊和攤銷 | 49.6 | 6% | 51.8 | 6% | (2.2 | ) | 4% | ||||||||||
資產減值費用 | 74.6 | 8% | — | —% | 74.6 | (100)% | |||||||||||
營業收入 | (26.4 | ) | (3)% | 35.7 | 4% | (62.1 | ) | (174)% | |||||||||
利息費用 | (9.6 | ) | (1)% | (11.1 | ) | (1)% | 1.5 | 14% | |||||||||
其他，淨額 | 0.1 | —% | 1.2 | —% | (1.1 | ) | (92)% | ||||||||||
所得税(費用)福利 | (10.8 | ) | (1)% | 0.8 | —% | (11.6 | ) | (1,450)% | |||||||||
淨(損失)收入 | $ | (46.7 | ) | (5)% | $ | 26.6 | 3% | $ | (73.3 | ) | (276)% | ||||||
我們的年度業績報告部分如下。我們對截止財政年度結果的比較2018年10月31日和2017按上一年度的報告部分，比較期見2018年10月31日終了年度表10-K的年度報告。
按報告部分開列的與營業收入有關的變動：
NA開窗
截至10月31日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | $Change | 方差% | ||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 503.8 | $ | 485.4 | $ | 18.4 | 4% | ||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | 386.2 | 372.0 | 14.2 | (4)% | |||||||||
銷售、一般和行政 | 50.4 | 54.2 | (3.8 | ) | 7% | ||||||||
重組費用 | 0.4 | 1.4 | (1.0 | ) | 71% | ||||||||
折舊和攤銷 | 27.0 | 27.2 | (0.2 | ) | 1% | ||||||||
營業收入 | $ | 39.8 | $ | 30.6 | $ | 9.2 | 30% | ||||||
營業收入差額 | 8 | % | 6 | % | |||||||||
淨銷售額。淨銷售額增加1 840萬美元，或4%，到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018。我們經歷了1 000萬美元與價格有關的增長，720萬美元的收入增長受到新的數量和市場增長的推動，以及120萬美元與附加費有關的增長。
銷售成本。銷售成本增加1 420萬美元，或4%，到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018。銷售成本增加是由於數量相應增加，加上通貨膨脹成本增加。部分原材料增加是通過附加費收回的。
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銷售、一般和行政。我們的銷售、一般和行政費用減少了380萬美元，或7%，到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018。這一減少的主要原因是，由於人頭減少，補償費用減少。
重組費用。重組費用40萬美元在截止的12個月內發生的2019年10月31日主要涉及與2017年1月關閉的美國乙烯擠出廠有關的設施租賃費用，該工廠尚未轉租或以其他方式退出。2019年10月31日。重組費用140萬美元截至12個月的支出2018年10月31日與前一年的兩種植物有關。
歐盟開窗
截至10月31日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | $Change | 方差% | ||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 164.9 | $ | 160.0 | $ | 4.9 | 3% | ||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | 114.1 | 114.9 | (0.8 | ) | 1% | ||||||||
銷售、一般和行政 | 23.0 | 22.8 | 0.2 | (1)% | |||||||||
折舊和攤銷 | 8.8 | 9.6 | (0.8 | ) | 8% | ||||||||
營業收入 | $ | 19.0 | $ | 12.7 | $ | 6.3 | 50% | ||||||
營業收入差額 | 12 | % | 8 | % | |||||||||
淨銷售額. 淨銷售額增加490萬美元，或3%，比較截至的12個月2019年10月31日與同時期相比2018。這一增長反映了740萬美元的交易量增長和620萬美元的基本價格上漲，部分被870萬美元不利的外幣匯率變動所抵消。
銷售成本。銷售成本下降80萬美元到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018。這一減少主要是由於本報告所述期間外幣匯率變動的影響。
銷售、一般和行政。我們的銷售，一般和行政費用增加了。20萬美元到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018由於營銷費用的增加，這些費用被外幣匯率變動所抵消。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用減少80萬美元到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018由於外幣匯率變動，加上折舊費的沖銷。
NA機櫃組件
截至10月31日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | $Change | 方差% | ||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 229.6 | $ | 249.8 | $ | (20.2 | ) | (8)% | |||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | 197.2 | 214.1 | (16.9 | ) | 8% | ||||||||
銷售、一般和行政 | 18.8 | 18.0 | 0.8 | (4)% | |||||||||
重組費用 | — | 0.1 | (0.1 | ) | 100% | ||||||||
折舊和攤銷 | 13.2 | 14.4 | (1.2 | ) | 8% | ||||||||
資產減值費用 | 74.6 | — | 74.6 | (100)% | |||||||||
營運損失 | $ | (74.2 | ) | $ | 3.2 | $ | (77.4 | ) | (2,419)% | ||||
經營損失裕度 | (32 | )% | 1 | % | |||||||||
淨銷售額. 淨銷售額下降2 020萬美元到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018。與去年同期相比，我們實現了2，370萬美元的下降，主要是由於行業從半定製轉向庫存櫃的數量減少，其中350萬美元的價格上漲和原材料附加費部分抵消了這一減少。
銷售成本。銷售成本下降1 690萬美元到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018由於市場成交量下降。
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銷售、一般和行政。我們的銷售，一般和行政費用增加了。80萬美元到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018在很大程度上受固定資產出售虧損的驅動。
重組費用。2018年10月31日終了年度的重組費用為10萬美元，這是2017年9月堪薩斯工廠關閉的剩餘費用，這些費用發生在截至2018年10月31日的第一季度。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用減少120萬美元到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018，反映該期間與現有資產和處置有關的折舊費用的沖銷情況。
資產減值費用。資產減值費用7 460萬美元與商譽減值費用有關。有關更多信息，請參見附註5, "商譽和無形資產“包括在本年度報告的其他地方，表格10-K。
未分配的公司及其他
截至10月31日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | $Change | 方差% | ||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | (4.5 | ) | $ | (5.4 | ) | $ | 0.9 | 17% | ||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | (3.1 | ) | (4.0 | ) | 0.9 | (23)% | |||||||
銷售、一般和行政 | 9.0 | 8.8 | 0.2 | (2)% | |||||||||
折舊和攤銷 | 0.6 | 0.6 | — | —% | |||||||||
營運損失 | $ | (11.0 | ) | $ | (10.8 | ) | $ | (0.2 | ) | (2)% | |||
淨銷售額。未分配的公司和其他公司的淨銷售額表示截至12個月的部門間銷售的抵消額。2019年10月31日和2018.
銷售成本。公司及其他公司的銷售成本包括部門間銷售、庫存利潤和其他成本的消除。
銷售、一般和行政。我們的銷售、總務和行政費用增加了。20萬美元，到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018。這一增加的原因是，補償費用增加200萬美元，主要是因為我們基於股票的賠償金估值增加，離職費用增加190萬美元，涉及行政人員離職和裁員，但由於在2019年10月31日終了的12個月內償還某些醫療費用，醫療費用減少360萬美元，抵消了這一增加。
與非經營項目有關的變動：
利息費用。利息費用減少150萬美元到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018。利息費用減少的主要原因是，2018年沒有因修訂2016年“信貸協議”而產生的110萬美元遞延融資費用。不包括這些費用，利息支出略有下降，原因是2019年的債務餘額減少，但被較高的利率部分抵消。截至2019年10月31日的12個月未償貸款的加權平均利率為4.07%，而截至2018年10月31日的12個月的加權平均利率為3.76%。
其他，淨額。其他，減除110萬美元到目前為止的12個月2019年10月31日與同時期相比2018主要與養卹金服務淨福利減少有關。
所得税。我們在截至十二個月的税前虧損3，600萬元中，錄得1，080萬元的入息税開支。2019年10月31日在截至2018年10月31日的12個月內，實際税率為30.0%，税前收入為2580萬美元，所得税福利為80萬美元，實際受益率為3.1%。截至2019年10月31日的12個月的實際利率主要受到以下事實的影響：7 460萬美元NA內閣部件部門的資產減值費用沒有產生税收優惠，與GILTI和FDII有關的淨費用為120萬美元。2018年10月31日終了的12個月的實際税率反映了該法的影響，該法案將我國聯邦税率從2018年1月1日的35.0%降至21.0%，併產生了離散的税收優惠。
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流動性與資本資源
概述
從歷史上看，我們的主要資金來源是手頭的現金、業務的現金流量和我們的信貸貸款。截至2019年10月31日，我們有3 090萬美元現金和等價物，1.425億美元在我們的信貸條件下，480萬美元未付信用證和1 590萬美元資本租賃未清。我們有1.77億美元可在循環信貸設施下使用2019年10月31日.
2016年7月29日，我們簽訂了一項4.5億美元的信貸協議，其中包括1.5億美元的定期貸款A和3000萬美元的循環信貸安排(統稱為“2016年信貸協議”)，根據該協議，我們分別借款1.5億美元和1.5億美元。2016年“信貸協議”的收益連同手頭的1 640萬美元現金，用於償還我們以前的3.092億美元信貸設施下的未償借款，支付1%的預付通知保險費，結清應計未付利息，以及支付總計280萬美元的貸款費用。此外，我們還支出了810萬美元用於註銷未攤銷的遞延融資費用和550萬美元未攤銷的原始發行人與我們先前的信貸設施有關的折扣。2016年“信用協議”將於2021年到期(5年期)，並根據我們的綜合槓桿率，在我們當選時，按基準利率加適用的保證金(0.50%至1.25%)或LIBOR利率加適用的保證金(1.50%至2.25%)計算利息。我們將280萬美元的遞延融資費用作為一個反向負債賬户，並在貸款期限內攤銷這一餘額直線。
2018年10月18日，我們修訂並重申了2016年信貸協議，簽訂了3.25億美元的循環信貸貸款(“2018年信貸機制”)，借了2.05億美元。2018年信貸機制的收益連同手頭的1 000萬美元現金，用於償還2016年“信貸協定”下的未償借款2.135億美元，結清先前貸款機制下應計的未付利息，並支付共計100萬美元的貸款費用。此外，我們還支出110萬美元，註銷與2016年“信用協議”相關的未攤銷遞延融資費用。2018年信貸貸款將於2023年到期(5年期)，要求支付利息，在我們當選時並視我們的綜合槓桿比率而定，要麼按基本利率加上適用的保證金(0.25%至1.00%)，要麼按libor利率加上適用的保證金(1.25%至2.00%)計算。我們將150萬美元的遞延融資費用包括在內，並在貸款期限內攤銷這筆餘額。
截至月底十二個月未償還借款的加權平均利率2019年10月31日和2018分別為4.07%和3.76%。到目前為止，我們遵守了我們的債務契約。2019年10月31日。關於信貸協議的其他細節，請參閲本年度報告表10-K中的“1A項.風險因素”。
現金流量分析
下表彙總了截至年度的現金流結果。2019年10月31日, 2018和2017:
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
業務活動提供的現金流量 | $ | 96.4 | $ | 104.6 | $ | 79.8 | |||||
用於投資活動的現金流量 | $ | (23.6 | ) | $ | (26.1 | ) | $ | (32.6 | ) | ||
用於資助活動的現金流量 | $ | (71.3 | ) | $ | (65.8 | ) | $ | (55.1 | ) | ||
經營活動
2019年10月31日終了年度的經營現金流與2018年10月31日終了年度相比下降了約820萬美元。淨收益減少對現金收入的不利影響在很大程度上被有利的週轉金變動所抵消，包括較低的應計獎勵、應付帳款的有利變化和改進庫存管理。2018年10月31日終了年度業務活動提供的現金比2017年10月31日終了年度增加2 480萬美元。現金收入受到淨收益增加的有利影響，2018年庫存減少，2017年增加，應付賬款和應計負債出現有利變化。
投資活動
2019年10月31日終了年度用於投資活動的現金與2018年10月31日終了年度相比減少了250萬美元，原因是我們在資本支出方面的投資同比下降160萬美元，以及出售資本資產的額外收益90萬美元。2018年用於投資活動的現金比2017年減少650萬美元。2018年，我們對資本支出的投資減少了810萬美元，部分抵消了當年出售資本資產收益減少150萬美元的影響。
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目錄
在…2019年10月31日，我們為購買或建造資本資產作出了大約690萬美元的堅定購買承諾。我們計劃通過我們的循環信貸機制下的業務現金或借款來為這些資本支出提供資金。
籌資活動
2019年，用於資助活動的現金為7 130萬美元，主要用於償還債務淨額5 400萬美元、支付股息1 060萬美元和股票回購960萬美元。2018年，我們用於資助活動的現金為6 580萬美元，主要用於股票回購3 200萬美元、淨償還債務2 950萬美元、支付股息700萬美元和其他支出200萬美元，部分由發行普通股以結算470萬美元股票的資金所抵消。2017年，用於資助活動的現金為5 510萬美元，主要用於償還我們信貸機制下的借款，購置收入為850萬美元，支付的股息為550萬美元，部分由發行普通股以結算800萬美元股票的資金所抵消。
流動性要求
我們的戰略部署現金是投資有機增長機會，發展我們的基礎設施，並進行戰略收購。現金的其他用途包括向股東支付現金紅利和回購我們自己的股票。我們歷來把現金和現金等價物投資在三個月或更短的商業票據上。在過去的幾年裏，我們沒有任何投資。2019年10月31日和2018。到目前為止，我們在國外的現金餘額分別為980萬美元和1570萬美元。2019年10月31日和2018。在結束的幾年內2019年10月31日和2018我們分別匯回了2，420萬美元和280萬美元來自我們國際部門的外國收入。
我們相信，我們有足夠的資金和足夠的財政資源，以應付我們預期的流動資金需求。我們預計在未來十二個月及可預見的將來，我們會利用營運所得的現金流量，為各項業務提供資金。我們認為，這些資金應足以滿足我們的週轉資金需求、資本支出和紅利，同時繼續滿足我們的償債要求。
高級信貸機制
我們維持我們的3.25億美元的2018年信貸貸款，其中包括一個循環信貸機構，富國銀行、全國協會作為代理機構、瑞士銀行和發行銀行，以及美國銀行，N.A.作為聯合代理。2018年信貸安排的期限為5年，將於2023年10月18日到期，並要求在我們當選時，並根據我們的綜合槓桿比率，按基準利率加適用保證金或libor利率加適用保證金計算利息。在首次借款時，適用利率為libor+1.50%。此外，我們還須繳納2018年信貸機制未使用部分的承付費用。適用的保證金和承付費用從0.45%到2.3%不等，具體取決於貸款類型和綜合槓桿率。
2018年信貸機制規定，循環信貸承諾的最低本金為1 000萬美元，總額不超過1.5億美元，但須由貸款人酌情選擇或拒絕增量增加額。我們也可以借入1，500萬美元的較低數額，或根據2018年信貸機制的週轉額度特徵確定的循環信貸承諾。
2018年信貸機制包括：(1)綜合利率比率要求，即我們不得允許綜合利率覆蓋率低於2.25至1.00，(2)綜合槓桿率要求，即我們不得允許所界定的綜合槓桿比率大於3.25至1.00。
除了維持這些金融契約外，2018年信貸安排還限制了我們進行某些商業交易的能力，例如負債或留置權、收購企業或處置物質資產、支付限制性付款、支付股息(每年以2 000萬美元為限)以及進行2018年信貸機制進一步界定的其他交易。然而，只要總槓桿率低於或等於2.75至1.00，且可用流動資金超過2 500萬美元，這些限制就不會生效。除不動產外，我們的所有國內資產基本上都作為2018年信貸貸款的抵押品。
發行人購買股票證券
2018年8月30日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購價值高達6，000萬美元的普通股。新計劃下的回購將在公開市場交易或私下談判的交易中進行，但須符合市場條件、適用的法律要求和其他相關因素。該程序沒有到期日或可以購買的股份數量的限制。在結束的幾年內
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目錄
2019年10月31日和2018年10月31日583,398股份和1,900,000分別以960萬美元和3 200萬美元在這個計劃下。
合同義務和商業承諾
下表彙總了我們已知的合同義務和承諾。2019年10月31日:
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
共計 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此後 | |||||||||||||||
合同義務： | (單位：千) | ||||||||||||||||||
長期債務，包括利息(1) | $ | 164,751 | $ | 5,560 | $ | 11,121 | $ | 148,070 | $ | — | |||||||||
資本租賃 | 15,865 | 1,050 | 1,691 | 1,736 | 11,388 | ||||||||||||||
經營租賃(2) | 47,539 | 9,121 | 12,993 | 10,205 | 15,220 | ||||||||||||||
無條件購買義務(3) | 18,683 | 18,683 | — | — | — | ||||||||||||||
合同現金債務共計(4) | $ | 246,838 | $ | 34,414 | $ | 25,805 | $ | 160,011 | $ | 26,608 | |||||||||
(1) | 我們長期債務的利息是按以下利率計算的2019年10月31日. |
(2) | 經營租賃包括設施、輕型車輛、叉車、辦公設備和其他操作設備。 |
(3) | 無條件購買義務包括承諾購買雜項部件、庫存和與正在進行的基本建設項目有關的支出。 |
(4) | 本表不包括按照ASC主題740記錄的税收準備金“所得税由於我們無法合理估計與這些儲備金有關的未來現金流動的時間。 |
財政期間2020，我們預計將大致貢獻370萬美元以維持我們的養老金計劃，保持我們100%的資金門檻，並滿足我們的最低繳款要求。養卹金繳款2020由於任何繳款數額在很大程度上取決於未來的經濟環境和養卹金計劃資產的投資回報，因此無法確定。債務的依據是計劃的當前債務和預計債務、計劃資產的執行情況(如果適用)以及供資捐款的時間和數額。在…2019年10月31日，我們記錄了遞延養卹金和退休後福利的長期負債總額。1 330萬美元。我們相信這些計劃對流動資金的影響對我們的整體財務狀況並無重大影響。
我們的補充福利計劃和遞延補償計劃負債根據包括我們普通股在內的某些股票的市場價值的變化而波動。截至2019年10月31日，我們在補充福利計劃和遞延補償計劃下的負債約為420萬美元和380萬美元分別。
下表反映了可能因某一或有事件而產生的其他商業承付款或可能出現的現金流出情況。
每一期間的承付金額 | |||||||||||||||||||
共計 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此後 | |||||||||||||||
其他商業承諾： | (單位：千) | ||||||||||||||||||
備用信用證 | $ | 4,800 | $ | 4,800 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
表外安排
我們沒有任何表外安排，因為在證券交易委員會頒佈的規則中定義了這一術語，我們認為這些安排對投資者將是重大的，而且對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源有可能產生當前或未來的影響。
通貨膨脹的影響
我們經歷了通貨膨脹對原材料、勞動力、貨運和間接費用的影響。雖然我們利用合同價格指數和週期性基礎價格上漲來最小化通貨膨脹對我們結果的影響，但我們沒有能夠完全收回所有通貨膨脹成本的增加。我們認為通貨膨脹對我們過去三個財政年度的收入或財務狀況沒有產生重大影響。不過，我們不能保證我們的經營成果和財政狀況不會受到未來通脹的實質影響。
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目錄
關鍵會計政策和估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表要求我們作出影響或有資產和負債報告數額、負債、收入和支出以及相關或有資產和負債披露的估計和假設。對未來事件及其影響的估計和假設是無法確定的。隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息和操作環境的變化，估計值可能會發生變化。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，而且我們認為這些假設為判斷通過公開市場報價不易獲得的資產和負債的賬面價值提供了依據。我們必須對不確定因素作出判斷，以便作出這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，以下是編制綜合財務報表時使用的最關鍵的會計政策，以及影響這些政策適用的重大判斷和不確定因素。我們認為，如果一個估計是主觀的，而且如果使用不同的假設改變估計數會對我們的財務狀況或業務結果造成重大影響，我們認為這是至關重要的。
與客户簽訂合同的收入
2018年11月1日，我們採用了會計準則編纂主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC主題606)使用改進的回顧方法，並將ASC主題606應用於與客户簽訂的所有收入合同。2018年11月1日或之後開始的報告期的結果載於ASC專題606下。根據修改後的追溯方法，前期數額未作調整，並在ASC專題605下報告，收入確認。通過後，對我們的合併財務報表沒有重大影響。我們預計，ASC主題606的採納將繼續對我們的淨收入產生不重要的影響。
收入確認
我們確認收入反映了當承諾的產品轉讓給客户時，我們期望得到的產品銷售的考慮。當承諾的產品的控制權轉移給我們的客户時，產品銷售收入就會被確認，我們希望能夠得到考慮，以換取這些產品的轉讓。當客户向我們提供一份確定要提供的產品、這些服務的付款條件，以及當可收取到期的價款的訂單時，我們就説明瞭合同。
履約義務
履約義務是向客户提供商品或服務的承諾。我們的業績義務包括產品銷售，客户合同中的每一項產品都被確認為單獨的履約義務。對於具有多重性能義務的合同，每個產品的獨立銷售價格通常都是可以觀察到的。
產品銷售收入是在產品轉讓給客户時，按照通常在裝船時的裝運條件確認的。我們估計銷售退貨和保修補貼的備抵，以説明與一般退貨和產品不符合有關的產品退貨。
定價和銷售獎勵
定價是在銷售時或之前與我們的客户，我們記錄銷售按商定的淨銷售價格，反映當前和未來的折扣。
實際的權宜之計和豁免
由於攤銷期不超過一年，我們通常會在發生時支付獲得合同的增量成本。此外，我們不披露原預期期限為一年或一年以下的合同未履行的履約義務的價值。
運輸和搬運費用
根據ASC主題606指南，我們選擇將運輸和處理服務作為履行服務；因此，貨運收入將與可交付的產品相結合，而不是作為協議條款中的一項單獨的履約義務來核算。我們向客户交付貨物的運費和處理費被認為是履行合同的一種費用，並被列入所附的簡明綜合損益表中的銷售成本中。
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目錄
合同資產和負債
遞延收入不是很大，但當我們仍有未履行的履約義務，而我們已得到考慮時，則記為遞延收入。
可疑賬户備抵
我們把應收帳款記在賬單上，減去可疑帳款備抵。設立這項免税額是為了估計由於我們的客户無力支付或由於情況的變化而可能產生的與我們的貿易應收款有關的損失風險。有關免税額維持在我們認為適當的水平，是基於影響可收性的因素，包括：(A)核銷、追討及信貸損失的歷史趨勢；(B)客户的信貸質素；及(C)預測的經濟及市場情況。不同的假設或經濟情況的變化可能導致津貼的變化。在過去的幾年裏，我們的歷史壞賬支出已接近銷售總額的0.3%。2019年10月31日, 2018和2017。如果壞賬支出佔淨銷售額的1%，對運營業績的影響將是2019年10月31日終了年度淨虧損680萬美元，截至2018年10月31日和2017年10月31日終了年度淨收益分別減少920萬美元和640萬美元。
業務組合-意外開支
根據美國GAAP，我們採用企業合併會計的獲取方法，它要求我們利用估計和判斷來分配為收購支付的購買價格，以獲得淨資產和負債的公允價值。我們使用既定的評估技術，並聘請有信譽的評估專家來協助我們進行這些評估。然而，有一種風險是，我們可能無法確定所有收購前的意外情況，或者我們的估計可能無法反映出實現後的實際結果。我們利用一個合理的計量期來記錄與期初資產負債表有關的任何調整(通常不到一年)。在計量期間之後，期初資產負債表的變動可能導致將收入或費用確認為期間成本。如果這些項目產生於資產負債表日存在的意外開支，但取決於未來事件的實現，則在瞭解未來事件時，費用記在費用項下。如果我們的購買會計估計是不正確的，或者如果我們不準確地確認或有資產或負債，我們可能會招致損失。
長期資產的減值或處置
財產、廠場和設備以及具有規定壽命的無形資產
我們根據我們的長期資產，包括不動產、廠房和設備以及可識別的無形資產的賬面價值作出判斷和估計。這些判斷可能包括資本化、折舊和攤銷方法的依據以及相關資產的使用壽命。根據美國公認會計準則，當情況發生或變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會對這些資產的賬面價值進行評估。我們確定，如果賬面金額超過資產的使用和最終處置所產生的未折現現金流量之和，則無法收回。如果賬面價值超過未貼現現金流量之和，並在考慮資產的其他用途後，將在進行這種審查的期間內記錄減值費用。我們衡量減值損失是指長期資產的賬面價值超過公允價值的數額。公允價值是根據活躍市場的報價(如果有的話)或計算與資產使用和最終處置有關的貼現現金流來確定的。因此，如果有減值指標，我們必須對未來的收入和與資產有關的成本作出長期預測。預測需要對我們產品的需求和未來的市場狀況進行假設。雖然本期間可能沒有減值指標，但在未來期間對假設或情況的意外變化可能會在變動期間產生減值費用。截至年底，我們的不動產、廠房和設備均未發生減值費用。2019年10月31日, 2018和2017.
我們監察有關的情況，包括行業趨勢、一般經濟情況，以及這些情況對我們可識別的無形資產的估值可能造成的潛在影響。可能引起觸發事件並需要進行這種審查的事件和環境變化包括但不限於：某些客户的銷售減少、技術的改進或改變和/或逐步淘汰商標或商號的決定。這些事件可能對我們可識別的無形資產的賬面價值產生負面影響。在這種情況下的變化，或與我們在評估可識別無形資產的適當估值時所作的判斷、假設和估計有關的眾多變量的變化，可能要求我們在今後進一步記錄我們可識別的無形資產的一部分，並記錄相關的非現金減值費用。我們採用多種技術來確定我們的無形資產的賬面價值，包括版税減免和本年度超額收益法。
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目錄
2016年10月和2017年全年，我們確定發生了一次觸發事件，因此有必要按照上述規定對我們的長期資產進行審查(預計我們的美國乙烯基業務數量將減少，結果低於我們對Woodcraft的預期)。根據未折現的現金流分析，我們確定我們的不動產、廠房和設備以及界定的無形資產不受損害。然而，關於我們的美國乙烯基業務，我們記錄了與縮短某些不動產、廠房和設備的剩餘使用壽命有關的會計估計數的變化，這是宣佈關閉幾家工廠的一部分。我們確認，由於估計數的變化，2017年的增量折舊費用為430萬美元。此外，我們還縮短了幾項確定壽命的無形資產的壽命，從而確認了2017年10月31日終了年度的增量攤銷費用190萬美元。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的一年中，沒有不動產、廠房和設備的減值或相關費用，也沒有確定的無形資產。
善意
我們使用收購方法對企業合併進行核算，如果收購價格超過所購淨資產的公允價值，我們就會記錄商譽。根據美國公認會計準則，我們必須至少每年評估我們的商譽。截至8月31日，我們進行年度商譽評估，如果存在減值指標，則更頻繁地進行評估。我們年度商譽評估的第一步是執行ASC主題350“無形物品-商譽和其他”(ASC 350)允許的可選定性評估。在我們的定性評估中，我們評估相關事件或情況，以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面金額的可能性(即大於50%)。如果我們確定報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性很大，ASC 350要求我們將該報告單位的公允價值與其包括商譽在內的賬面價值進行比較。為確定我們報告單位的公允價值，我們採用多種估值技術，包括現金流量貼現分析，使用適用的加權平均資本成本，並結合利用市場倍數的市場方法和選擇上市公司的指導方針。這一檢驗要求我們對我們的業務和整個市場的未來增長作出假設，以及其他變量，例如資本支出的投資水平、週轉資本需求的增長以及報告單位在年度現金流量估計期間之後的最終或剩餘價值。我們使用第三方評估公司來幫助我們進行這一分析。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不需要採取任何行動。不然的話, 減值損失記錄的範圍是，包括商譽在內的報告單位的賬面金額超過該報告單位的公允價值。我們認為，根據現有的市場信息，我們的減值評估所使用的估計和假設是合理的，但任何假設的變化都可能導致對公允價值的計算和確定是否在當前或未來期間顯示減值。
在2019年第二季度，我們的報告單位，包括在我們的NA內閣組成部分部門，經歷了截至2019年3月31日截止的年度的財務執行情況，低於我們的預算。因此，我們為這個報告部門制定了一個新的長期預測，由於行業範圍內從半定製櫥櫃向庫存櫃的轉變，這一預測低於其先前的長期預測。我們確定，在以往年度和中期商譽評估中，I)實際財務業績低於計劃業績；(2)長期預測向下修正；(3)以往年度和中期商譽評估中公允價值高於賬面價值的歷史範圍狹窄，這是一個觸發事件，更有可能表明這一報告單位的賬面價值大於其公允價值。因此，我們在2019年3月31日對商譽餘額進行了數量減值測試。量化減值測試採用多種估值技術進行，包括現金流量貼現分析，該分析利用三級公允價值投入，導致資產減值費用為3 000萬美元2019年第二季度。
在我們的年度測試日，8月31日，2019，我們有五有商譽餘額的報告單位：二包括在我們的NA開窗業務部門的報告單位，二報告單位包括在我們的歐盟開窗業務部門，以及一報告單位包括在我們的NA內閣組件操作部分。我們對NA開窗部分的兩個報告單位和歐盟開窗部分的兩個報告單位進行了定性評估。這次審查包括對歷史商譽測試結果、與預測相關的業務結果、未來五年的預測結果以及其他措施的分析，並得出結論認為，這些報告單位沒有潛在損害的指標。因此，不認為有必要對NA開窗部分和歐盟開窗部分的報告單位進行額外測試。此外，在我們的年度測試日，我們對我們的NA內閣部件部門的報告單位進行了定量評估，主要原因是最近在2019年第二季度商譽受損，以及以往幾年進行的數量評估中公允價值低於賬面價值的歷史。我們確定，這一報告單位的公允價值比其賬面價值高出大約5%。在那一天，我們得出結論，沒有必要進行損傷。
在年度評估日期之後，在2019年10月31日財政年度結束之前，我們的NA內閣部件部門的報告部門接到通知説，我們的一個大客户的戰略發生了變化，這可能導致今後的銷售量減少。此外，由於需求從半定製櫃轉向庫存櫃，我們繼續經歷低於預期的數量。根據這些信息，我們更新了我們對這一報告單位的長期預測，以反映預期的交易量下降。這一修正後的長期預測被用來進行另一次定量預測。
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目錄
截至2019年10月31日，該報告單位的減值測試結果是4 460萬美元2019年第四季度。由於在2019年第二和第四季度進行了定量評估，我們記錄了總計的減值費用。7 460萬美元在2019年10月31日終了的年度內，減少適用於報告單位的商譽餘額。1.137億美元到3 910萬美元.
重組
我們根據美國公認會計準則核算重組成本，即我們在通信日根據核準的重組計劃累計一次性遣散費，當受影響的僱員被告知潛在的遣散費，並提供了足夠的信息供僱員在僱員非自願終止時計算遣散費時。此外，我們還計算了與終止合同承諾有關的費用，包括在根據租賃條款終止租賃或與房東達成另一項協議時終止經營租賃的費用。否則，我們將繼續通過停用日期確認經營租賃費用。在終止使用日期之後，我們將繼續確認經營租賃費用，我們決定我們的經營租賃付款是否在市場上。我們按市場費率承擔設施的轉租。如果我們的租賃義務超過公允價值租金，我們就貼現以得出現值並記錄負債。如果該設施不是轉租，我們將本期的租賃金額支出到轉租為止。至於與重組工作直接相關的其他費用，如設備移動成本，我們將在所發生的時期內支出。
2017年，我們發生了與2016年宣佈關閉工廠有關的費用，包括設備移動費用、額外的僱員解僱和離職費用、退休和庫存調整、運營租賃費用、加速攤銷和折舊費用以及設備租賃終止費用。此外，我們還支付了關閉堪薩斯州蘭辛一家廚房和浴室櫥櫃門廠的費用。重組費用總額460萬美元2017年10月31日終了的年度。在2018年10月31日終了的一年裏，我們談判了從一家乙烯基擠出工廠退出的協議，堪薩斯州蘭辛工廠的租約也到期了。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的這幾年裏，我們40萬美元和150萬美元與這些租賃有關的重組成本，並期望在2020年財政年度繼續承擔與剩餘乙烯基工廠有關的費用，直到那時我們能夠轉租或以其他方式談判退出該設施。
所得税
我們在不同的司法管轄區經營，因此我們的所得税支出涉及美國、英國、加拿大和德國的所得税，以及地方和州所得税。我們認識到在變動期間税率改變所產生的影響。我們記錄資產和負債税基與我們的綜合資產負債表中報告的數額之間的暫時性差異對未來税收的估計影響，以及營業淨虧損和税收抵免結轉。我們評估我們的淨遞延税資產的賬面價值，並確定我們的業務是否會產生足夠的未來應税收入來實現遞延淨資產。我們在司法管轄權的基礎上進行這一審查，以便考慮與實現遞延税收資產的可能性有關的積極和消極證據。對積極和消極證據的重視程度與證據能夠客觀核實的程度相稱。我們評估可收回性是基於對未來應納税收入的估計，使用我們用來評估長期資產、商譽和無形資產減值的長期預測，同時考慮到現有應納税臨時差額的未來逆轉，並審查我們目前的財務運作。如果我們的估計和假設顯示，我們將無法產生足夠的未來應税收入來變現我們的遞延税資產，我們將在所述的範圍內記錄一項估值備抵，以將我們的遞延税資產減少到可變現的價值。
每年，我們都會評估我們的税收狀況，以確定不確定的税收狀況是否有任何變化，或者這些職位的法定時效是否已經失效。2019年10月31日和2018年10月31日，我國因税種不確定而負債60萬美元，涉及税收法律法規解釋等國家税收項目。
我們相信，今後我們將有足夠的應税收入，以充分利用截至2019年10月31日記錄的無保留遞延税資產。有一種風險是，我們對今後使用虧損結轉的估計和我們實現遞延税資產的能力可能無法實現，其結果可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。我們已記錄了與在英國的“專利箱”扣除與我們在HLP的業務相關的利益。我們相信，在考試時，我們對這一職位的扣減很有可能會持續下去。此外，我們記錄了2017年英國法定税率從19%調整到17%的結果，在此期間，免税額為100萬美元。截至2019年10月31日和2018年10月31日，我們的遞延税務資產總額分別為2，100萬美元和1，980萬美元，其中我們分別記錄了160萬美元和130萬美元的估值備抵。
保險
我們管理我們的成本工人補償，團體醫療，財產，傷亡和其他責任的風險，通過結合自我保險保留和保險覆蓋與第三方承運人。與我們部分有關的負債
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目錄
這些曝光是不貼現的。我們估計我們的風險時，會考慮各種因素，包括：(1)歷史申索經驗、(2)嚴重程度因素、(3)估計已發生但未報的申索，及(4)損失發展因素，這些因素可用來估計索償會隨時間而發展至結算或結束為止。雖然我們在準備我們的風險敞口估計時考慮了許多因素，但我們必須用我們的判斷來確定我們的財務報表中應計的數額。如果未來的索賠經驗與歷史經驗不同，如果我們確定用於分析的假設或我們的發展因素存在缺陷，實際索賠可能與估計的負債有很大不同。在任何與索賠有關的意外情況得到解決之前，我們不承認保險賠償。
盤存
我們以較低的成本或市價記錄存貨。存貨用先進先出(FIFO)方法估價.在2019年第二季度，我們將包括在北美業務部門的兩家工廠的庫存成本計算方法改為先進先出(FIFO)方法，從“先出先出”(LIFO)方法改為“先進先出法”(LIFO)。我們使用FIFO方法來確定我們所有其他運營地點的成本。我們認為FIFO方法更可取，因為它為我們的全球業務提供了統一的庫存評估，與大多數採用FIFO作為其唯一庫存評估方法的同行保持一致，並提供了更好的收入和支出匹配。會計原則的這一變化對提出的每一期間的財務報表的影響將在附註3, "盤存“，本年度報表10-K.與過剩製造能力有關的固定成本已在此期間支出，因此未計入庫存。定期審查庫存數量，並主要根據我們對未來需求和市場狀況的預測記錄過剩或過時庫存的備抵。對我們的預測或庫存可變現淨值的重大意外變化將要求對過剩或過時庫存的備抵發生變化。截至10月31日，2019, 2018和2017，我們的庫存儲備分別約佔總庫存的5%、6%和5%。假設過時情況的增加相當於庫存總額的1%，2019年10月31日終了年度的淨虧損將增加50萬美元，截至2018年10月31日和2017年10月31日終了的年度，淨收入將分別減少100萬美元和70萬美元。
退休計劃
我們贊助了一個固定福利養老金計劃和一個沒有資金的退休後計劃，為有限的合格退休人員和受撫養人提供醫療和人壽保險福利。與這些計劃相關的負債的衡量是基於我們與未來事件相關的假設，包括計劃資產的預期回報率、薪酬增長率和醫療成本趨勢率。貼現率反映了福利可在計量日有效結算的比率。我們使用一個利率：鏈接模型來確定我們的貼現率，根據這個模型，目標收益率是從債券的不同到期點發展而來的，並對這些目標進行了曲線擬合。即期利率(零息票債券收益率)是根據曲線制定的，用於貼現與未來年度相關的福利支付。這種模式假設現貨利率將維持在30年後的水平.我們通過將貼現率應用於預計的福利現金流來確定計劃福利的現值。養卹金計劃的實際資產投資業績以及其他經濟經驗，如貼現率和人口經驗，將在任何財政年度結束時減少或增加未攤銷的養卹金損失，這最終影響到未來的養卹金成本。
截至2019年10月31日，我們的預計福利債務(PBO)和累積福利債務(Abo)超過了計劃資產的公允價值。1 310萬美元和1 210萬美元分別。相比之下，我們的PBO和ABO超過了計劃資產的公允價值390萬美元和330萬美元分別，截至2018年10月31日。財政期間2019，我們做出了貢獻70萬美元以符合最低繳款要求的養老金計劃。我們預計將繼續在這個水平上為財政提供資金。2020。預期貢獻取決於許多變量，包括資產的市值與債務和其他市場或監管條件相比的可變性。此外，我們還考慮到我們的商業投資機會和現金需求。因此，實際供資可能與目前的估計數大不相同。截至2019年10月31日，貼現率下降1%將導致PBO增加570萬美元。
根據美國公認會計準則，我們不需要立即承認我們的養老金計劃中的實際經驗和假設經驗之間的偏差的影響，也不需要因此修改我們的估算。這種方法允許在一個可接受的範圍內的有利和不利影響被淨額和披露為一個未被確認的損益。截至2019年10月31日和2018的精算損失淨額670萬美元和300萬美元分別計入我們累積的其他綜合(虧損)收入。終了年度沒有以前的淨服務費用或過渡債務2019年10月31日和2018。對後財政年度的影響2019將取決於計劃的實際經驗。
用於確定我國養卹金計劃義務的死亡率假設依據的是具有MP-2018年死亡率改進表的RP-2006基準死亡率表。
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目錄
股票補償
我們已以股票期權的形式向董事、僱員和高級人員發放股票補償，並向某些關鍵員工和高級官員發放非既得限制性股票獎勵。我們適用ASC主題718的規定“薪酬-股票補償“(ASC 718)，採用Black-Soles估值模型確定股票期權授予日的公允價值。我們承認公允價值作為補償費用的直線基礎上的必要的服務期的獎勵，根據最終預期授予的獎勵。授予董事的股票期權立即授予，而授予我們的僱員和官員的股票期權通常在三年內以服務和繼續僱用作為歸屬條件。對於符合退休資格的僱員的新選擇權補助金，我們確認費用並立即授予，與這些補助金的退休歸屬加速條款一致。對於接近退休年齡的僱員，如該批款期較標準的歸屬日期為短，我們會在發放日期至退休資格日期的期間內攤銷該等津貼。對於非歸屬限制性股票的授予，我們計算在授予日期的補償費用，即授予股票的數量乘以授予之日普通股的收盤價。這筆費用在轉歸期內按比例確認。我們對軍官和僱員的非既得利益的限制性股票贈款在三年內授予，服務和繼續僱用是唯一的歸屬標準。我們使用期權定價模型在授予日期確定股票支付獎勵的公允價值受到我們的股票價格以及一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括，但不限於，我們預期的股票價格在獎勵期限內的波動，實際的和預計的員工股票期權在預期期限內的行使行為，我們的股息率。, 與沒收有關的無風險利率和期望。期權定價模型是用來估計沒有歸屬或套期保值限制且完全可轉讓的交易期權的價值的。由於我們的員工股票期權具有與交易期權顯著不同的特徵，而且由於主觀假設的變化會對估計價值產生重大影響，所以估值模型可能無法準確地衡量我國員工股票期權的公允價值。因此，該價值可能並不表示願意買方/願意出賣人市場交易中所觀察到的公允價值。
我們還頒發了與我們普通股表現有關的其他獎勵，但將以現金結算，而不是發行我們的普通股。這些獎勵的價值隨股票價格的變化而波動，由此產生的損益反映在變化期內。我們已將與這些獎勵有關的流動負債和非流動負債記錄在我們的綜合資產負債表中。2019年10月31日和2018，載於本年報的其他地方，表格10-K。
此外，我們還授予業績股票單位，這些單位在歸屬時以現金和股票結算。在截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度內，授予的裁決有基於市場狀況(相對股東總回報)和內部業績狀況(每股收益增長)的歸屬標準。在截至2019年10月31日的年度內授予的獎金以淨資產回報率作為歸屬條件，並以現金結算。我們利用蒙特卡羅模擬模型來評估市場狀況和我們的股票價格在授予日期的價值，以評估內部業績狀況。我們分拆賠償的負債和權益部分(分別以現金和股票結算的金額)，並在三年的歸屬期內按比例確認費用。我們估計業績指標將會達到，股票將在結算年(懸崖歸屬的第三年)之前歸屬目標。到2019年10月31日，我們預計56,103業績分享獎授予，其中28,051會用我們的普通股支付28,051會以現金結算。
2018年12月和2017年12月，我們還將業績限制股授予了關鍵員工和官員。這些獎勵懸崖峭壁賦予三年的服務期，在這三年的任期內，我們的普通股的絕對總股東回報作為歸屬標準。業績受限股票單位的數目取決於所實現的衡量標準，結算方法是我們普通股中的100%，在歸屬時以現金支付應計股息，假設該股票在整個執行期間一直未付。為了對績效受限的股票單位進行價值評估，我們利用蒙特卡羅模擬模型得出了一個授予日期公允價值。這一數額將調整為沒收，並在三年期的獎勵支出，並貸記額外的已付資本。與業績股類似，業績限制股不被視為流通股，沒有表決權，被排除在用於計算每股收益的稀釋加權平均股份之外，直到業績標準可能導致發行或有股份為止。
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2016-13號會計準則更新(ASU)。金融工具-信貸損失(主題326)。這項修正取代了現行美國公認會計原則中發生的損失減值方法，並要求按攤銷成本計量金融資產，並按預計收取的淨額列報。這一新方法反映了預期的信貸損失(而不是可能的信貸損失)，並要求在確定這些估計信貸損失時考慮到更廣泛的可支持性信息，包括相關經驗、當前條件和可支持的預測，以確定可收回性。此外，修正案還就如何為購買的金融資產和可供出售的債務證券使用信貸損失備抵提供了指導。本修正案
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目錄
適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的中期。我們期望在2021年財政年度通過這項修正，不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2016年2月，FASB確定了主題842，租賃，通過發佈ASU第2016-02號，要求承租人承認資產負債表上的租約，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權模型(ROU)，要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中費用確認的模式和分類。
新標準於2019年11月1日對我們生效，並允許早日採用。我們計劃採用經修訂的追溯過渡方法，將新標準適用於所有在首次申請之日已存在的租約。我們期望在2019年11月1日採用新的標準，並將生效日期作為我們首次申請的日期。因此，在2019年11月1日前，將不更新財務信息，也不提供新標準要求的披露日期和期間。
新標準為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。我們將選出所有新標準的過渡實用權宜之計。
這一標準將對我們的財務報表產生重大影響。對我們的財務報表最重要的影響是在我們的經營租賃資產負債表上確認新的ROU資產和租賃負債，並對我們的租賃活動提供重要的新披露。我們預計從現在到採用期間，我們的租賃活動不會有重大變化。
在採用時，我們會確認額外的經營負債，由4，000萬元至4，500萬元不等，而相應的ROU資產，則是根據現行經營租約現行租賃標準下餘下最低租金的現值計算而成。
新標準還為實體正在進行的會計提供了實用的權宜之計。我們將為所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免.這意味着，對於符合條件的租約，我們將不承認ROU資產或租賃負債，這包括不承認ROU資產或對那些轉型期資產的現有短期租約的租賃負債。我們目前還期望為我們的所有租賃選擇實用的權宜之計，而不是將租賃和非租賃部分分開。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，補償-退休福利-確定的福利計劃-一般(分主題715-20)。這項修正案修改了對擔保確定福利養卹金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。具體而言，修正案刪除了不再被認為具有成本效益的披露，澄清了某些披露要求，並增加了已確定為相關的披露。本修正案適用於2020年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的中期。我們期望在2022年財政年度通過這項修正，不會對我們的合併財務報表產生影響。
第7A項。市場風險的定量和定性披露。
以下關於我們對各種市場風險敞口的討論包含了關於我們對風險敞口的估計、假設和信念的“前瞻性陳述”。雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但根據我們目前掌握的資料，我們不能保證這些估計數不會因利率、外幣匯率和商品價格以及其他因素的內在不可預測性而與實際結果大相徑庭。我們不使用衍生金融工具進行投機或交易。
利率風險
我們的未償還債務以可變利率計息，因此對利率變化很敏感。根據可變利率債務餘額計算2019年10月31日，假設利率增加或下調1.0%，可能會增加約140萬元的税前收費，或為我們的經營業績提供信貸。這一敏感性主要與2018年信貸機制下尚未償還的循環信貸貸款有關。2019年10月31日.
外幣匯率風險
我們的國際業務面臨外幣匯率風險，主要是由於歐元、英鎊和加元的波動。我們不時簽訂與我們的業務有關的外匯合同，以管理部分外幣匯率風險。
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目錄
這些頭寸的名義和公平市場價值2019年10月31日和2018，如下：
意指 | 公允價值(美元) | |||||||||||||
2019年10月31日 | 2018年10月31日 | 2019年10月31日 | 2018年10月31日 | |||||||||||
外幣衍生工具： | (單位：千) | |||||||||||||
中轉站，銷售部，銷售部 | 歐元 | 301 | 455 | $ | 1 | $ | 1 | |||||||
中高級商品銷售CAD，購買美元 | 計算機輔助設計 | 405 | 229 | 2 | — | |||||||||
.class=‘class 2’>賣英鎊，買入美元 | 英鎊 | 73 | 22 | — | — | |||||||||
2.class=‘class 5’> | 歐元 | 57 | 34 | — | — | |||||||||
對售美元，出售歐元 | 美元 | 13 | 12 | — | — | |||||||||
在…2019年10月31日和2018，我們持有外匯衍生合約對衝跨境公司間和商業活動，為我們的絕緣玻璃間隔業務。雖然這些衍生工具對衝我們對外幣匯率波動的風險敞口，但我們不採用套期保值會計，因此，這些外幣衍生工具公允價值的變化直接記錄在所附(虧損)收入綜合報表中的其他收入和費用。在衍生工具上的損益抵消因重新計算基礎外幣餘額而產生的損益時，匯率變動不應產生任何影響。看見附註12, "衍生工具“，本年度報告以表格10-K載於本報告其他地方。
2018年10月，我們結算了一筆未對衝的外幣公司間貸款，為收購HLP提供了便利。在2018年10月31日終了的一年中，我們意識到這次外幣敞口造成的損失還不到10萬美元。截至2017年10月31日，我們的外匯收益為70萬美元，其中50萬美元已實現。
2016年6月23日，英國選民投票支持英國退出歐盟(簡稱英國退歐)。英國目前將於2020年1月31日離開歐盟，但英國退出歐盟的實際時間、退出條件以及歐盟未來的性質仍在討論之中。自2016年投票以來，對我們財政表現的主要影響一直與英鎊的外幣波動有關。這種波動推動了外匯兑換的影響，以及來自英國以外上游供應商的原材料成本上漲。
由於缺乏類似的先例，我們很難預測未來對我們英國業務的影響，在截至2019年10月31日的一年中，英國業務約佔我們總銷售額的15%。由於我們在英國製造和銷售我們的大部分英國產品，我們的實際交付貨物和完成銷售的能力風險很小。因此，我們相信，在英國，我們能夠很好地應對潛在需求的變化。
英國退歐的最終結果。我們英國業務的主要重點是原材料的供應和定價。雖然我們大部分原材料都來自英國，但我們的供應商使用的許多上游原材料都是從英國境外採購的，這可能會讓我們受到外匯波動造成的跨境問題和原材料價格的影響。如果英國在沒有達成協議的情況下退出歐盟(即硬退歐)，英國邊境可能會完全關閉，這可能會對英國產生廣泛的負面影響。我們預計英國不會完全關閉歐盟，而是至少假定與某些國家的貿易將不間斷地繼續下去。由於我們在其他非英國工廠購買英國工廠使用的相同原材料，並從多個國家採購原材料，我們相信，我們準備利用現有的全面供應基礎設施，儘可能減少潛在的供應中斷。
商品價格風險
我們採購聚氯乙烯(PVC)作為重要的原材料消費的乙烯基擠出機。我們有一個每月樹脂調整器與我們的大多數客户和我們的樹脂供應商，是根據公佈的行業指數調整樹脂價格前一個月。該調整器有效地與廣大客户分享PVC的基本通過價格變化。由於樹脂調整器計劃的合同部分，我們對PVC價格變化的長期暴露程度有所減輕。此外，由於一個月的滯後性，短期波動也有一定程度的敞口.
我們還向客户收取與石油原料有關的附加費.附加費的目的是抵消不斷上漲的產品成本，這些產品與石油價格高度相關，包括丁基和其他以石油為基礎的原材料。我們大多數購買這些產品的客户都收取附加費，並根據布倫特原油90天平均公佈價格每月進行調整。我們購買的石油原料也有類似的定價方案。因此，根據這項附加費計劃，我們對以石油為基礎的原材料價格變化的長期敞口明顯減少。
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目錄
同樣，木工公司在其大多數客户安排中也規定了附加費，以防止各種硬木產品價格的大幅波動，這些硬木產品是廚房和浴室櫥櫃門的主要原料。與我們的乙烯基擠出業務一樣，我們面臨木材價格的短期波動，原因是價格更新的時間滯後，通常可以延長三個月。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據。
財務報表索引
泉克斯建築產品公司
頁 | |
獨立註冊會計師事務所的報告 | 38 |
管理層財務報告內部控制年度報告 | 41 |
合併財務報表 | |
合併資產負債表 | 42 |
(損失)收入綜合報表 | 43 |
綜合(損失)收入報表 | 44 |
股東權益綜合報表 | 45 |
現金流動合併報表 | 46 |
合併財務報表附註 | 47 |
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
泉克斯建築產品公司
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年10月31日和2018年10月31日所附的全益建築產品公司(一家特拉華公司)及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、2019年10月31日終了的三年期間(虧損)收入、綜合(虧損)收入、股東權益和現金流量的相關綜合報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年10月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，根據2013年內部控制-Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的綜合框架-確定的標準，審計了截至2019年10月31日公司對財務報告的內部控制，我們於2019年12月12日的報告中表達了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
列入北美內閣部分業務部門的報告單位的商譽減損
如本公司財務報表附註1所述，公司必須每年評估減值商譽，如果存在減值指標，則應更頻繁地評估商譽。公司自8月31日起進行年度商譽減值測試。該公司確定，截至2019年3月31日，以及隨後於2019年10月31日，包括在北美(“NA”)內閣部件運營部門的報告單位的減值指標已經存在。因此，公司估計了這一報告單位的公允價值，以確定公允價值是否低於賬面價值。通過這些評估，該公司確認2019年3月31日的商譽減損為3 000萬美元，2019年10月31日為4 460萬美元。我們確定，作為一項重要的審計事項，包括納納內閣各部門運作部分的報告單位的公允價值估計是一項重要的審計事項。
我們確定納內閣各業務部門報告單位的商譽減損是一個重要的審計事項的主要考慮因素包括管理層為衡量商譽減損而對報告單位的公允價值作出的重大判斷和假設。審計公允價值
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目錄
報告股在評價管理層的重要假設方面具有高度的審計師判斷力、主觀性和審計努力，包括未來收入、收益和現金流量、預期增長率、終端增長率、貼現率、上市公司準則和市場倍數。此外，審計工作涉及利用估值專家協助執行這些程序和評價所獲得的審計證據。
除其他外，我們的審計程序與估算納櫃業務部門報告單位的公允價值有關。
• | 我們測試了商譽減值控制的有效性，包括對公允價值的控制，包括管理層對未來收入、收益和現金流預測、貼現率、市盈率和上市公司選擇的控制。 |
• | 通過將實際結果與管理層的歷史預測相比較，我們評估了管理層準確預測收入、收益和現金流的能力 |
• | 我們評估了管理層對收入、收益和現金流量預測的合理性，方法是將這些預測與歷史收入、收益和現金流量、與董事會的溝通、新聞稿和行業報告進行比較。 |
• | 我們利用我們的評估專家來評估： |
◦ | 貼現率，包括基本來源信息的測試和計算的數學準確性，制定一系列獨立的估計，並將這些估計數與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
◦ | 通過評估選定的可比較上市公司以及對報告單位和可比上市公司在增長前景和風險簡介方面的差異所作的調整，實現市場倍數。我們測試了潛在的源信息和計算的數學準確性。 |
/s/均富有限責任公司 | |
自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。 | |
德克薩斯州休斯頓 | |
(2019年12月12日) | |
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獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
泉克斯建築產品公司
關於財務報告內部控制的意見
到目前為止，我們已經審計了對Quanex建築產品公司(一家特拉華州公司)和子公司(“公司”)財務報告的內部控制。2019年10月31日，根據2013年“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會(”COSO“)發佈的綜合框架”確定的標準。我們認為，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年10月31日，根據2013年“內部控制-COSO發佈的綜合框架”確定的標準。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的準則，審計了公司截至年底和終了年度的合併財務報表2019年10月31日，我們的報告(2019年12月12日)對這些財務報表表示無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/均富有限責任公司 |
德克薩斯州休斯頓 |
(2019年12月12日) |
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目錄
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(F)條規定的財務報告的適當內部控制。公司的內部控制制度旨在為管理層和公司董事會提供關於財務報告可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。隨着時間的推移，內部控制制度可能會因條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化而變得不充分。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
截至2005年，管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性2019年10月31日採用特雷德韋委員會贊助組織委員會規定的標準內部控制— 綜合框架(2013年)。根據這一評估，管理層得出結論認為，截至2019年10月31日公司對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性提供了合理的保證，並根據基於這些標準的公認會計原則為外部目的編制財務報表。
均富有限責任公司是該公司獨立註冊的公共會計師事務所，已經發布了一份關於公司財務報告內部控制有效性的認證報告。本報告載於第40頁。
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目錄
泉克斯建築產品公司
合併資產負債表
截至2019年10月31日和2018
十月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千元，股票除外) 數額) | |||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款，扣除可疑賬户備抵額393美元和325美元 | |||||||
存貨淨額 | |||||||
預付和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
不動產、廠場和設備，扣除累計折舊317 568美元和288 607美元 | |||||||
善意 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計負債 | |||||||
應付所得税 | |||||||
當前到期的長期債務 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
遞延養卹金和退休後福利 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
對不確定税收狀況的責任 | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，無票面價值，股票授權為1，000，000股；已發行和未發行-無 | |||||||
普通股，面值0.01美元，授權股票125，000，000股；分別發行37，370，402股和37，433，817股；未發行股票分別為33，021，789美元和33，339，032股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
減：按成本計算的庫房庫存，分別為4 348 613股和4 094 785股 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
見合併財務報表附註。
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目錄
泉克斯建築產品公司
(損失)收入綜合報表
最後幾年2019年10月31日, 2018和2017
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千元) | |||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
費用和費用： | |||||||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | |||||||||||
銷售、一般和行政 | |||||||||||
重組費用 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
資產減值費用 | |||||||||||
經營(損失)收入 | ( | ) | |||||||||
非經營(費用)收入： | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | |||||||||||
(損失)所得税前收入 | ( | ) | |||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
基本(虧損)普通股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
攤薄(虧損)普通股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
加權平均普通股流通股： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
每股現金紅利 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
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目錄
泉克斯建築產品公司
綜合(損失)收入報表
最後幾年2019年10月31日, 2018和2017
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
其他綜合(損失)收入： | |||||||||||
外幣折算調整收益(損失) | ( | ) | |||||||||
養卹金與未攤銷淨收益(虧損)的變動(税前) | ( | ) | |||||||||
養卹金從未攤銷(損失)淨額中的變化-所得税福利(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||
扣除税款後的其他綜合(損失)收入共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
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目錄
泉克斯建築產品公司
股東權益綜合報表
最後幾年2019年10月31日, 2018和2017
普通股 | 累積 | 國庫券 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 額外繳費 資本 | 留用 收益 | 其他綜合損失 | 股份 | 金額 | 股東‘ 衡平法 | ||||||||||||||||||||||
(單位：千，份額除外) | |||||||||||||||||||||||||||||
2016年10月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
養卹金與未攤銷淨收益的變動(扣除税金1 297美元) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
共同紅利(每股0.16美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
與股票補償有關的費用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
股份補償的税收利益 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
獲發限制股票獎勵 | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||
業績股份獎勵 | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2017年10月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
養卹金與未攤銷淨收益的變動(扣除税金1 242美元) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
共同紅利(每股0.20美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
與股票補償有關的費用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
按成本計算購買的國庫股票 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
獲發限制股票獎勵 | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||
業績股份獎勵 | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
2018年10月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
養卹金與未攤銷損失淨額的變化(扣除税金1 596美元) | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
共同紅利(每股0.32美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
按成本計算購買的國庫股票 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
與股票補償有關的費用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | 1 | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
獲發限制股票獎勵 | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2019年10月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
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目錄
泉克斯建築產品公司
現金流量表
最後幾年2019年10月31日, 2018和2017
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
調整數，將淨(損失)收入與業務活動提供的現金對賬： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
資本資產處置損益 | ( | ) | |||||||||
股票補償 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延貸款費用和債務折扣 | |||||||||||
資產減值費用 | |||||||||||
其他，淨額 | |||||||||||
資產和負債變動，減去購置的影響： | |||||||||||
應收賬款減少(增加) | ( | ) | |||||||||
庫存減少(增加) | ( | ) | |||||||||
其他流動資產(增加)減少額 | ( | ) | |||||||||
應付賬款增加(減少)額 | ( | ) | |||||||||
應計負債增加額(減少) | ( | ) | ( | ) | |||||||
增加所得税 | |||||||||||
遞延養卹金和退休後福利的增加 | ( | ) | |||||||||
其他長期負債增加(減少) | ( | ) | |||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
業務活動提供的現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資本資產處置收益 | |||||||||||
用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動： | |||||||||||
信貸安排下的借款 | |||||||||||
償還信貸安排借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
債務發行成本 | ( | ) | |||||||||
償還其他長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行普通股 | |||||||||||
購置費的支付-賺取意外開支 | ( | ) | |||||||||
為結清股份而繳付的薪金税在股票轉歸時被沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於資助活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金和現金等價物增加(減少) | ( | ) | |||||||||
期初現金及現金等價物 | |||||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
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目錄
泉克斯建築產品公司
合併財務報表附註
1.業務性質、列報依據和重要會計政策
業務性質
全盛建築產品有限公司是建築產品行業中原始設備製造商(OEM)的零部件供應商。這些組件可分為窗和門(窗)組件和廚房和浴室櫃組件。開窗組件的例子包括：(1)節能柔性絕緣玻璃間隔，(2)擠出乙烯基型材，(3)窗和門簾，(4)精密成型金屬和木材產品。我們還為廚房和浴室櫥櫃行業的原始設備製造商生產櫥櫃門和其他部件。此外，我們還提供其他非開窗組件和產品，其中包括太陽能電池板密封劑，裝飾成型，乙烯基裝飾，柵欄，保水屏障，和温室屋頂組件。我們已把業務組織成三 可報告的業務部門：(1)北美開窗(北美開窗)、(2)歐洲開窗(歐盟開窗)和(3)北美內閣部分(NA內閣部分)。有關可報告業務部分的更多討論，請參見附註17, "段信息“我們利用低成本的生產工藝和工程專業知識，為客户提供專門的窗口、門窗和櫥櫃應用產品。我們相信這些能力為我們提供了獨特的競爭優勢。我們為北美和英國(英國)的主要客户羣服務，並通過我們在英國和德國的運營工廠，以及通過在其他國家的銷售和營銷努力，為國際市場的客户提供服務。
除上下文另有説明外，凡提及“QUINEX”、“Company”、“we”、“US”和“Our”的，均指泉ex建築產品公司及其子公司的合併業務。
列報基礎和合並原則
我們的合併財務報表是由我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。我們合併我們的全資子公司，取消公司間的銷售和交易.我們對非全資公司沒有成本或股權投資.我們認為，這些經審計的財務報表載有為公允列報所述期間的財務狀況、業務結果和現金流量所需的所有調整。
估計數的使用
在編制財務報表時，我們作出知情的判斷和估計，這些判斷和估計影響到報告的截至財務報表之日的資產和負債數額，並影響報告所述期間的收入和支出數額。我們不斷檢討我們的估計數，包括與長期資產及商譽的減值、退休金及退休負債、意外開支及所得税有關的估計數。事實和情況的變化可能導致訂正估計數，實際結果可能與這些估計數不同。截至十月三十一日止的一年，2017，我們記錄了與重組活動有關的某些資產的估計數的變化，在標題“重組”中有更全面的描述。
我們在編制所附合並財務報表時一貫採用的重要會計政策摘要如下：
與客户簽訂合同的收入
2018年11月1日，我們採用了會計準則編纂主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC主題606)使用改進的回顧方法，並將ASC主題606應用於與客户簽訂的所有收入合同。2018年11月1日或之後開始的報告期的結果載於ASC專題606下。根據修改後的追溯方法，前期金額未作調整，並在ASC主題605“收入確認”下報告。通過後，對我們的合併財務報表沒有重大影響。我們預計，ASC主題606的採納將繼續對我們的淨收入產生不重要的影響。
收入確認
ASC主題606的核心原則是確認收入，這反映了當承諾的產品轉讓給客户時，我們期望得到的產品銷售的考慮。當承諾的產品的控制權轉移給我們的客户時，產品銷售收入就會被確認，我們希望能夠得到考慮，以換取這些產品的轉讓。當客户向我們提供一份確定要提供的產品、這些服務的付款條件，以及當可收取到期的價款的訂單時，我們就説明瞭合同。
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目錄
泉克斯建築產品公司
合併財務報表附註(續)
履約義務
履約義務是向客户提供商品或服務的承諾。我們的業績義務包括產品銷售，客户合同中的每一項產品都被確認為單獨的履約義務。對於具有多重性能義務的合同，每個產品的獨立銷售價格通常都是可以觀察到的。
產品銷售收入是在產品轉讓給客户時，按照通常在裝船時的裝運條件確認的。我們估計銷售退貨和保修補貼的備抵，以説明與一般退貨和產品不符合有關的產品退貨。
定價和銷售獎勵
定價是在銷售時或之前與我們的客户，我們記錄銷售按商定的淨銷售價格，反映當前和未來的折扣。
實際的權宜之計和豁免
由於攤銷期不超過一年，我們通常會在發生時支付獲得合同的增量成本。此外，我們不披露原預期期限為一年或一年以下的合同未履行的履約義務的價值。
運輸和搬運費用
根據ASC主題606指南，我們選擇將運輸和處理服務作為履行服務；因此，貨運收入將與可交付的產品相結合，而不是作為協議條款中的一項單獨的履約義務來核算。我們向客户交付貨物的運費和處理費被認為是履行合同的一種費用，並被列入所附的簡明綜合損益表中的銷售成本中。
合同資產和負債
遞延收入不是很大，但當我們仍有未履行的履約義務，而我們已得到考慮時，則記為遞延收入。
收入分類
我們生產廣泛的產品，用於開窗行業，包括絕緣玻璃間隔系統；擠出乙烯基產品；金屬製品；以及黃芪，閾值和屏幕。此外，我們還生產一些非開窗產品，包括廚房和浴室櫥櫃的門和組件，地板和裝飾模具，太陽能邊緣膠帶，塑料甲板，柵欄，保水屏障，温室屋頂組件，以及其他產品。
下表彙總了截至目前三年的產品銷售情況。2019年10月31日, 2018，和2017我們把收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性分成幾個部分，我們認為這些部分是如何受到經濟因素的影響的。有關我們按部分分列的結果的更多細節，請參見附註17, “段信息”.
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泉克斯建築產品公司
合併財務報表附註(續)
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
NA開窗： | |||||||||||
美國-開窗 | $ | $ | $ | ||||||||
國際開窗 | |||||||||||
美國-非開窗 | |||||||||||
國際非開窗 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
歐盟開窗： | |||||||||||
美國-開窗 | $ | $ | $ | ||||||||
國際開窗 | |||||||||||
國際非開窗 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
NA內閣部分： | |||||||||||
美國-開窗 | $ | $ | $ | ||||||||
美國-非開窗 | |||||||||||
國際非開窗 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
未分配公司及其他： | |||||||||||
沖銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
現金等價物包括所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資。這些原始期限超過三個月的證券被視為短期投資.我們在一些金融機構持有現金和現金等價物，這些機構有時可能沒有聯邦保險，也可能超過聯邦保險的限額。我們沒有在這類賬户中遭受任何損失，並且相信我們沒有在這類賬户上面臨任何重大的信用風險。
信貸風險集中和可疑賬户備抵
我們的某些業務或產品線在很大程度上依賴於相對較少的大客户。雖然我們相信我們有一個廣泛的客户羣，但失去了一 在這些大客户中，或如果這些客户的業務長期下滑，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。最後幾年2019年10月31日, 2018和2017，沒有客户提供超過10%的我們的綜合淨銷售額。
我們已為可疑帳户設立備抵，以估計與我們的應收賬款餘額有關的損失風險。我們釐定免税額的政策所依據的因素，包括：(A)核銷、追討及信貸損失的歷史趨勢；(B)客户的信貸質素；及(C)預計的經濟及市場情況。我們相信我們的免税額足以應付任何已知或可能的損失。2019年10月31日.
業務合併
根據美國GAAP，我們採用了企業合併會計的獲取方法，這要求我們利用估計和判斷來分配為收購支付的購買價格，以確定所獲得的資產和負債的公允價值。我們在購置日按公允價值記賬或有資產和負債，並將與這些資產和負債有關的公允價值的變動作為已發生的期間費用記錄。我們使用既定的評估技術，並聘請有信譽的評估專家來協助我們進行這些評估。
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目錄
泉克斯建築產品公司
合併財務報表附註(續)
盤存
我們以較低的成本或可變現淨值記錄庫存。存貨用先進先出(FIFO)方法估價.與過剩製造能力相關的固定成本在此期間進行評估和支出，以確保庫存適當資本化。定期審查庫存數量，並主要根據我們對未來需求的預測和我們對當前和未來市場狀況的估計，記錄過剩或過時庫存的備抵。與我們的預測有很大的意外差異可能需要改變多餘或過時庫存的備抵，從而在變動期間計入淨收入。
在截至2019年10月31日的一年中，我們將位於我們NA開窗報告業務部門的兩個工廠的庫存成本計算方法改為先進先出(FIFO)方法，從最後一個先進先出(FIFO)方法改為先入先出(FIFO)方法。我們使用FIFO方法來確定我們所有其他運營地點的成本。我們認為FIFO方法更可取，因為它為我們的全球業務提供了統一的庫存評估，與我們內部管理庫存的方式保持一致，並提供了更好的收入和支出匹配。會計原則的這一變化對提出的每一期間的財務報表的影響將在附註3, “盤存.”
財產、廠場和設備以及具有規定壽命的無形資產
我們對不動產、廠房和設備的賬面價值、具有規定壽命的無形資產和長期資產作出判斷和估計，包括確定何時資本化成本、折舊和攤銷方法以及這些資產的使用壽命。當有指標表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，我們對這些資產進行減值評估。這類減值指標可包括技術變化、重大市場波動、重大客户的歷史損失或損失，或可能影響資產產生未來現金流量能力的其他情況變化。當我們評估這些資產的減值時，我們會比較因資產的使用和最終處置而產生的未折現現金流量與其賬面價值的總和。如果賬面價值超過未折現現金流量之和，且資產沒有其他用途，我們將確定該資產受到了減值。為了衡量減值費用，我們將長期資產的賬面價值與公允價值進行比較，這取決於活躍市場的報價(如果有的話)，或者用我們的增量借款利率貼現預計的未來現金流。這種公允價值的計算要求我們對這些資產的未來經營業績進行長期預測。這些預測是基於對我們產品需求和未來市場狀況的假設。今後發生的事件和這些假設的意外變化可能需要為減值編列備抵，從而在變動期間計入淨收入。
我們監察有關的情況，包括行業趨勢、一般經濟情況，以及這些情況可能對我們可識別的生命有限的無形資產的估值所造成的潛在影響。可能引起觸發事件並需要進行這種審查的事件和情況的變化包括但不限於：某些客户的銷售減少、技術的改進或改變和/或停止使用商標或商標名稱或允許專利失效的決定。這些事件可能會對我們可識別的無形資產的公允價值產生負面影響。在這種情況下，我們可以評估我們所作的基本假設和估計，以評估這些可識別的無形資產的適當估值，並與資產的賬面價值進行比較。我們可能需要記錄這些可識別的無形資產，並記錄非現金減值費用.在最初對無形資產進行價值評估時，我們採用了多種方法來確定資產的賬面價值，包括特許權使用費法、超額當期收益法和收益法。
2019年和2017年整個市場狀況的變化影響了我們對未來運營業績的長期預測，即大幅減少對美國(美國)大客户的銷售量。乙烯基操作，和低於預期的經營業績，我們的北美內閣部件業務.我們確定，這些條件是觸發事件的指標，需要對這些業務中用於潛在損害的某些長期資產進行評估。我們比較了我們預計在主要經營資產剩餘使用年限內實現的與這些資產相關的未折現現金流與包括商譽在內的長期資產的賬面淨值，並確定這些資產不受減損。因此，在截至2019年10月31日和2017年10月31日的年度內，我們沒有記錄與不動產、廠房和設備或具有確定壽命的無形資產有關的減值費用。截至2018年10月31日的一年中，沒有任何觸發事件的跡象。
軟件開發成本，包括購買第三方軟件的成本，當我們確定該技術能夠滿足我們的性能要求，並且我們已經為該項目授權資金時，就資本化了。我們停止資本化軟件成本時，軟件已經基本完成，並準備好其預期用途。
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泉克斯建築產品公司
合併財務報表附註(續)
然後將該軟件按其估計的使用壽命分期攤銷。當事件或情況表明內部使用軟件的賬面價值可能無法收回時，我們評估這些資產的可收回性，方法是將資產的賬面價值與資產使用預期產生的未貼現的未來現金流量進行比較，以符合測試其他不動產、廠場和設備減值的方法。
不動產、廠場和設備按成本列報，並按資產估計使用壽命採用直線法折舊。我們將資產資本化，以延長資產的使用壽命或顯著提高資產的運營效率。我們按所發生的費用支付修理和保養費用。
我們主要資產類別的估計使用壽命2019年10月31日情況如下：
使用壽命(以年份為單位) | |
土地改良 | 7至25 |
建築 | 25至40 |
建築物改進 | 5至20 |
機械設備 | 2至15 |
租賃權的改進因其估計使用壽命或租約期限的縮短而折舊。
善意
我們使用收購方法對企業合併進行核算，如果收購價格超過所購淨資產的公允價值，我們就會記錄商譽。根據美國公認會計準則，我們必須至少每年評估我們的商譽。截至8月31日，我們進行年度商譽評估，如果存在減值指標，則更頻繁地進行評估。我們年度商譽評估的第一步是執行ASC主題350“無形物品-商譽和其他”(ASC 350)允許的可選定性評估。在我們的定性評估中，我們評估相關事件或情況，以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面金額的可能性(即大於50%)。如果我們確定報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性很大，ASC 350要求我們將該報告單位的公允價值與其包括商譽在內的賬面價值進行比較。為確定我們報告單位的公允價值，我們採用多種估值技術，包括現金流量貼現分析，使用適用的加權平均資本成本，並結合利用市場倍數的市場方法和選擇上市公司的指導方針。這一檢驗要求我們對我們的業務和整個市場的未來增長作出假設，以及其他變量，例如資本支出的投資水平、週轉資本需求的增長以及報告單位在年度現金流量估計期間之後的最終或剩餘價值。我們使用第三方評估公司來幫助我們進行這一分析。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不需要採取任何行動。不然的話, 減值損失記錄的範圍是，包括商譽在內的報告單位的賬面金額超過該報告單位的公允價值。我們認為，根據現有的市場信息，我們的減值評估所使用的估計和假設是合理的，但任何假設的變化都可能導致對公允價值的計算和確定是否在當前或未來期間顯示減值。
在2019年第二季度，我們的報告單位，包括在我們的NA內閣組成部分部門，經歷了截至2019年3月31日截止的年度的財務執行情況，低於我們的預算。因此，我們為這個報告部門制定了一個新的長期預測，由於行業範圍內從半定製櫥櫃向庫存櫃的轉變，這一預測低於其先前的長期預測。我們確定，在以往年度和中期商譽評估中，I)實際財務業績低於計劃業績；(2)長期預測向下修正；(3)以往年度和中期商譽評估中公允價值高於賬面價值的歷史範圍狹窄，這是一個觸發事件，更有可能表明這一報告單位的賬面價值大於其公允價值。因此，我們在2019年3月31日對商譽餘額進行了數量減值測試。量化減值測試採用多種估值技術進行，包括現金流量貼現分析，該分析利用三級公允價值投入，導致資產減值費用為$30.0 百萬2019年第二季度。
在我們的年度測試日，8月31日，2019，我們有五 有商譽餘額的報告單位：二 包括在我們的NA開窗業務部門的報告單位，二 報告單位包括在我們的歐盟開窗業務部門，以及一 報告單位包括在我們的NA內閣組件操作部分。我們對NA開窗部分的兩個報告單位和歐盟開窗部分的兩個報告單位進行了定性評估。這次審查包括對歷史商譽測試結果、與預測相關的業務結果、未來五年的預測結果以及其他措施的分析，並得出結論認為，這些報告單位沒有潛在損害的指標。因此，不認為有必要對NA開窗部分和歐盟開窗部分的報告單位進行額外測試。同時，在
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在我們的年度測試日期，我們對我們的NA內閣部件部門的報告部門進行了一次量化評估，主要原因是最近在2019年第二季度期間商譽受損，以及以往幾年進行的數量評估中公允價值低於賬面價值的歷史。我們確定，這一報告單位的公允價值比其賬面價值高出大約5%。在那一天，我們得出結論，沒有必要進行損傷。
在年度評估日期之後，在2019年10月31日財政年度結束之前，我們的NA內閣部件部門的報告部門接到通知説，我們的一個大客户的戰略發生了變化，這可能導致今後的銷售量減少。此外，由於需求從半定製櫃轉向庫存櫃，我們繼續經歷低於預期的數量。根據這些信息，我們更新了我們對這一報告單位的長期預測，以反映預期的交易量下降。截至2019年10月31日，這一修正後的長期預測被用於對該報告單位進行另一次量化減值測試，從而導致了以下資產減值支出：$44.6 百萬2019年第四季度。由於在2019年第二和第四季度進行了定量評估，我們記錄了總計的減值費用。$74.6 百萬在2019年10月31日終了的年度內，減少適用於報告單位的商譽餘額。$113.7 百萬到$39.1 百萬.
重組
在通訊日，我們根據一項批准的重組計劃計算一次性遣散費，當受影響的僱員被告知潛在的遣散費，併為僱員提供足夠的信息，以便在僱員被非自願解僱時計算遣散費。此外，在根據租賃條款終止租賃或根據與房東的另一項協議終止租賃時，我們計算了與終止合同承諾有關的費用，包括經營租賃。否則，我們將繼續通過停用日期確認經營租賃費用.在停用日期後，我們決定我們的經營租賃付款是否在市場上.我們假定按市場利率轉租該設施。如果我們的租賃義務超過了公允價值租金，我們就貼現得出現值並記錄負債。如果設施不是轉租的，我們將在當前期間支付假定的轉租金額。對於與重組工作直接相關的其他費用，如設備移動成本，我們在所發生期間的費用。
2017年9月，我們關閉了堪薩斯州蘭辛的一家廚房和浴室櫥櫃門廠。我們花了$4.6 百萬與我們在2017年10月31日終了年度的重組相關，包括設備搬遷成本、員工解僱費和離職費、專業費用和運營租賃費用。我們的設施租賃義務被認為是公平市價。2018年9月，我們談判了一個乙烯基設施的退出，2018年財政年度，內閣門廠的租約到期。我們$0.4 百萬和$1.5 百萬在截至2019年10月31日和2018年10月31日終了的年度內與經營租賃費用有關的費用，我們預計在2020年財政年度期間將產生與剩餘乙烯基設施的經營租賃有關的費用，直到我們能夠轉租或以其他方式退出租賃為止。
此外，我們評估了因工廠關閉而被遺棄、流離失所或以其他方式處置的不動產、廠場和設備的剩餘折舊壽命。我們記錄了與這些資產剩餘使用壽命有關的估計數的變化，這導致折舊費用增加$4.3 百萬2017年10月31日終了的年度。此外，我們還評估了與我們的美國乙烯基擠出業務相關的有一定壽命的無形資產的剩餘使用壽命，並記錄了與客户關係無形資產的剩餘使用壽命相關的估計值的變化，以及導致攤銷費用增加的公用處理無形資產。$1.9 百萬2017年10月31日終了的年度。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度內，我們與重組活動有關的折舊或攤銷費用沒有發生類似的增加。
保險
我們管理我們的損失的工人補償，團體醫療，財產，傷亡和其他保險索賠，通過結合自我保險保留和保險與第三方承運人的保險範圍。我們記錄與我們的部分敞口有關的未貼現負債，我們通過考慮各種因素來估算這些負債，例如我們的歷史索賠經歷、嚴重程度因素和估計發生但未報告的索賠，我們已經制定了損失發展係數，即估計索賠將在一段時間內發展到結束為止。雖然我們在編制估計數時考慮了若干因素，但在確定財務報表應計數額時，採用了重要判斷的敏感假設。根據今後的索賠經驗，實際索賠可能與這些估計負債相差很大。在任何與索賠有關的意外情況得到解決之前，我們不記錄保險索賠。
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退休計劃
我們贊助了一個固定福利養老金計劃和一個沒有資金的退休後計劃，為有限的合格退休人員和受撫養人提供醫療和人壽保險福利。為了衡量我們與這些計劃相關的負債，我們對未來的事件做出假設，包括計劃資產的預期回報率、薪酬增長率和醫療成本趨勢率。貼現率反映了福利可在計量日有效結算的比率。我們使用一個利率：鏈接模型來確定我們的貼現率，根據這個模型，目標收益率是從債券的不同到期點發展而來的，並對這些目標進行了曲線擬合。即期利率(零息票債券收益率)是根據曲線制定的，用於貼現與未來年度相關的福利支付。養卹金計劃的實際資產投資業績以及其他經濟經驗，如貼現率和人口經驗，將在任何財政年度結束時減少或增加未攤銷的養卹金損失，這最終影響到未來的養卹金成本。
保證義務
當我們確認某些產品的收入時，我們應承擔保修義務。我們對保修義務的規定是基於這些義務的歷史成本，並在適當的情況下，根據當前的條件和因素進行調整。我們評估我們的保修義務的能力受到重大不確定性的影響，包括產品設計的變化和我們的整體產品銷售組合。
所得税
我們記錄資產和負債税基與我們的綜合資產負債表中報告的數額之間的暫時性差異對未來税收的估計影響，以及營業淨虧損和税收抵免結轉。我們評估遞延税淨資產的賬面價值，並確定我們是否能夠產生足夠的未來應税收入來實現我們的遞延税資產。我們在司法管轄權的基礎上進行這一審查，以便考慮與實現遞延税收資產的可能性有關的積極和消極證據。對積極和消極證據的重視程度與證據能夠客觀核實的程度相稱。近年來累積虧損是一項重要的負面證據，在確定不需要對遞延税金進行評估時很難克服這一負面證據。因此，關於預測的未來應税收入(不包括扭轉應税臨時差額)的正面證據通常難以超過近期財務報告損失的客觀負面證據。我們記錄了最後一年的淨虧損。2019年10月31日截至10月31日的年度淨收益，2018和2017年。我們已記錄了税前業務的累積收入。$43.2 百萬終了的三年期間2019年10月31日。我們相信，除已記錄的估值免税額外，我們將充分實現我們的遞延税務資產。我們用同樣的預測來預測未來的應税收入，用於測試長期資產和無形資產的減值，安排未來扭轉現有應税臨時差額的時間，並回顧我們最近的財務業務。如果預算和假設表明，我們將無法產生足夠的未來應税收入來變現我們的遞延税資產，我們將根據我們的部分遞延税款資產記錄一筆估值備抵額。
我們評估我們目前的税收狀況，以確定如果受到税務當局的挑戰，我們是否更有可能捍衞這些立場。如果我們的税收狀況不符合更有可能比不符合標準的情況，我們就會記錄不確定的税收狀況的負債。我們記錄了與税收法律法規解釋有關的某些國家税收項目所產生的不確定税收狀況的責任。我們在每個報告日繼續評估我們對各種州税收解釋的立場，直到適用的法定時效失效為止。
2017年12月22日，減税和就業法案(該法)簽署成為法律。該法將截至2019年10月31日和2018年10月31日的財政年度的聯邦所得税法定税率分別從35.0%降至21.0%和23.3%。我們已重新計算了我們的遞延所得税資產和負債，並記錄了一次性強制性過渡税的税收支出，即被認為遣返了以前的遞延和未匯出的外國收入。有關該法影響的進一步詳情，請參閲附註10, "所得税."
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衍生工具
我們歷史上一直使用金融和大宗商品衍生合約來管理我們在外匯匯率和鋁價波動中的風險敞口。所有衍生品均按公允價值定期計量，在附註13“衍生工具”中進一步討論了方法和分類。我們尚未指定在asc主題815下使用的衍生工具作為現金流對衝工具。“衍生工具和套期保值“(ASC 815)。因此，所有已實現和未變現的損益，都在變動期間的合併損益表中確認，因為相關資產和負債是按市場計價的。我們並非為投機或交易目的而購買衍生工具。因此，這些工具被視為經濟對衝工具，反映在現金流量表的業務活動一節。
外幣換算
我們的合併財務報表以我們的報告貨幣美元列報。我們的德國和英國業務是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。我們的外國業務以其他貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算成美元。收入和支出按適用期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整數作為合併資產負債表上累計其他綜合損失的一個組成部分入賬。
股票補償
我們已以股票期權的形式向董事、僱員和高級人員發放股票補償，並向某些關鍵員工和高級官員發放非既得限制性股票獎勵。我們適用ASC主題718的規定“薪酬-股票補償“(ASC 718)，採用Black-Soles估值模型確定股票期權授予日的公允價值。我們承認公允價值作為補償費用的直線基礎上的必要的服務期的獎勵，根據最終預期授予的獎勵。授予董事的股票期權立即授予，而授予我們僱員和高級職員的股票期權通常是按比例授予三-年期，以服務及繼續受僱為歸屬條件。對於符合退休資格的僱員的新選擇權補助金，我們確認費用並立即授予，與這些補助金的退休歸屬加速條款一致。對於接近退休年齡的僱員，如該批款期較標準的歸屬日期為短，我們會在發放日期至退休資格日期的期間內攤銷該等津貼。對於非歸屬限制性股票的授予，我們計算在授予日期的補償費用，即授予股票的數量乘以授予之日普通股的收盤價。這筆費用在轉歸期內按比例確認。我們對軍官和僱員的非歸屬限制性股票贈予三-年期，並以服務及繼續受僱為唯一歸屬準則。我們使用期權定價模型在授予日期確定股票支付獎勵的公允價值受到我們的股票價格以及一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括，但不限於，我們預期的股票價格在獎勵期限內的波動，實際和預計僱員股票期權在預期期限內的行使行為，我們的紅利率，無風險率和對沒收的預期。期權定價模型是用來估計沒有歸屬或套期保值限制且完全可轉讓的交易期權的價值的。由於我們的員工股票期權具有與交易期權顯著不同的特徵，而且由於主觀假設的變化會對估計價值產生重大影響，所以估值模型可能無法準確地衡量我國員工股票期權的公允價值。因此，該價值可能並不表示願意買方/願意出賣人市場交易中所觀察到的公允價值。
我們還頒發了與我們普通股表現有關的其他獎勵，但將以現金結算，而不是發行我們的普通股。這些獎勵的價值隨股票價格的變化而波動，由此產生的損益反映在變化期內。我們已將與這些賠償有關的流動負債和非流動負債記錄在所附的合併資產負債表中。2019年10月31日和2018。見注15，“以股票為基礎的賠償”。
此外，我們還授予業績股票單位，這些單位在歸屬時以現金和股票結算。在截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度內，授予的裁決有基於市場狀況(相對股東總回報)和內部業績狀況(每股收益增長)的歸屬標準。在截至2019年10月31日的年度內授予的獎金以淨資產回報率作為歸屬條件，並以現金結算。我們利用蒙特卡羅模擬模型來評估市場狀況和我們的股票價格在授予日期的價值，以評估內部業績狀況。我們把責任分門別類
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合併財務報表附註(續)
以及獎勵的權益部分(分別以現金和股票結算的金額)，並按比例確認在歸屬期內的費用。三好幾年了。
我們還授予業績受限的股票單位，這些單位在歸屬時以股票結算。這些獎勵懸崖峭壁授予三年的服務期，以我們的普通股的絕對錶現作為歸屬標準。我們利用蒙特卡羅模擬模型得出了這些績效受限股票單位的授予日期值。這一金額是在我們的普通股中結算的，在獎勵的三年期限內扣除額外已付資本的貸方。
國庫券
我們使用成本法記錄國庫券的購買情況，根據這一方法，我們所購買的普通股的全部成本被記錄為國庫券(按成本計算)。當我們隨後重新發行這些股票時，在發行國庫券時超過成本的收益被貸記為額外支付的資本，而任何不足則記作留存收益。
每股收益數據
我們計算基本每股收益的基礎上，加權平均數我們的普通股在適用期內流通。我們根據當期流通的普通股加權平均數加上所有可能稀釋的證券計算每股稀釋收益，根據這種方法，我們假設所有這些股票在期初被轉換為普通股，如果被認為是稀釋的。如果我們因持續經營而蒙受損失，則在計算稀釋後每股收益時，可能稀釋的普通股等價物(股票期權和未獲限制的股票獎勵)的影響將被排除在計算稀釋收益之外，因為這種影響是反稀釋的。業績股和業績限制股被排除在或有股之外，以便計算稀釋加權平均股，直到業績計量標準可能成立和股票可能發行為止。
補充現金流信息
下表彙總了截至年度的補充現金流信息。2019年10月31日, 2018和2017:
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
支付所得税的現金 | |||||||||||
從所得税退款中收到的現金 | |||||||||||
非現金投資和籌資活動： | |||||||||||
資本租賃投資 | |||||||||||
應付賬款和應計負債資本化支出增加額 | |||||||||||
在截至2018年10月31日和2017年10月31日的幾年裏，我們從一家直接擁有我們英國乙烯基擠出業務的公司租賃了幾個運營設施，他一直是我們的員工，直到2018年10月退休。我們記錄了.的租金費用$1.3 百萬和$1.2 百萬與截至2018年10月31日和2017年10月31日的相關締約方租約有關。在截至2019年10月31日的一年中，我們沒有參與任何關聯方交易。
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2.應收賬款和可疑賬户備抵
應收帳款包括下列截至2019年10月31日和2018:
十月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
貿易應收款 | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
減：可疑賬户備抵 | |||||||
應收賬款淨額 | $ | $ | |||||
我們的可疑賬目備抵變動如下：
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
分別於2018年、2017年和2016年11月1日開始收支平衡 | $ | $ | $ | ||||||||
壞賬費用 | |||||||||||
註銷額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回收 | |||||||||||
截至10月31日餘額， | $ | $ | $ | ||||||||
3.清單
清單如下：2019年10月31日和2018:
十月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
原料 | $ | $ | |||||
成品和在製品 | |||||||
用品和其他 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
減：庫存準備金 | |||||||
存貨淨額 | $ | $ | |||||
我們存貨儲備帳户的變動情況如下：2019年10月31日, 2018和2017:
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
分別於2018年、2017年和2016年11月1日開始收支平衡 | $ | $ | $ | ||||||||
記入銷售成本 | |||||||||||
註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | |||||||||
截至10月31日餘額， | $ | $ | $ | ||||||||
如上文所述附註1, “業務性質和列報依據-庫存，“在截至2019年10月31日的年度內，我們選擇將我們的NA開窗可報告業務部門的某些庫存核算方法從LIFO改為FIFO。我們將這一變化應用於存貨成本計算方法，對上一期間的財務報表進行了回顧性調整。由於會計原則變更的追溯性調整，我們合併了一定數額的會計準則。
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合併財務報表附註(續)
2018年10月31日終了的三個月和一年的淨收入報表調整如下(對截至2017年10月31日的相應三個月和一年沒有影響)：
截至2018年10月31日止的三個月 | 2018年10月31日 | ||||||||||||||||||||||
如報告所述(1) | 變化對FIFO的影響 | 作為調整 | 如報告所述(1) | 變化對FIFO的影響 | 作為調整 | ||||||||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||||||||||||||
銷售成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
攤薄每股收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(1)如報告所述，已更新銷售成本和營業收入，以反映採用了更新的2017至2007年會計準則。看見附註20, "新會計準則“詳細情況。
2018年10月31日終了年度的綜合資產負債表調整如下：
截至2018年10月31日 | |||||||||||
如報告所述 | 變化對FIFO的影響 | 作為調整 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
存貨淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延所得税 | |||||||||||
留存收益 | |||||||||||
2018年10月31日終了年度現金流量表調整如下(對2017年10月31日終了的相應年度沒有影響)：
截至2018年10月31日 | |||||||||||
如報告所述 | 變化對FIFO的影響 | 作為調整 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
存貨減少 | ( | ) | |||||||||
在2019年第四季度，我們更新了對庫存成本計算方法變化影響的評估，並指出影響不會發生重大變化。
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4.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備如下2019年10月31日和2018:
十月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
土地和土地改良 | $ | $ | |||||
建築物和建築物改進 | |||||||
機械設備 | |||||||
在建 | |||||||
不動產、廠房和設備，毛額 | |||||||
減：累計折舊 | |||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | |||||
截至年度的折舊費用2019年10月31日, 2018，和2017曾.$34.3 百萬, $35.6 百萬和$39.1 百萬分別。
在資本租賃項下記錄的資產的歷史成本為$16.6 百萬和$22.2 百萬的累計折舊$3.7 百萬和$3.4 百萬，分別截至2019年10月31日和2018。與這些資產有關的折舊費用共計$0.2 百萬, $1.1 百萬和$2.0 百萬截止期間2019年10月31日, 2018，和2017分別。請參閲附註7, "“債務和資本租賃義務”“有關資本租賃的補充資料。
如果有潛在損害的指標，我們將評估我們的不動產、廠房和設備在資產剩餘使用壽命期間的可收回性。我們在截止年度沒有發生與這些資產相關的減值損失。2019年10月31日, 2018，和2017。見進一步討論附註1“業務性質、列報基礎和重要會計政策-長期資產-財產、廠場和設備以及壽命確定的無形資產。”
5.商譽和無形資產
善意
截至年底商譽賬面金額的變動2019年10月31日和2018情況如下：
截至10月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
2018年11月1日和2017年11月1日開始結餘 | $ | $ | |||||
商譽減值費用 | ( | ) | |||||
外幣換算調整 | ( | ) | |||||
截至10月31日餘額， | $ | $ | |||||
在我們的年度測試日，8月31日，2019，我們有五 有商譽餘額的報告單位。二 這些單位包括在我們的NA開窗部門，並有商譽餘額$35.9 百萬和$2.8 百萬, 二 單位包括在我們的歐盟開窗部門，商譽餘額為$50.9 百萬和$16.8 百萬，我們的nna機櫃部件部門有一個單位，其商譽餘額為$83.8 百萬。在截至2019年10月31日的一年內，我們記錄了$74.6 百萬與我們的NA機櫃部件部分相關。減值費用的詳細情況，以及截至8月31日的商譽評估結果，2019將更詳細地描述在附註1、“業務性質、列報基礎和重要會計政策--長期資產--商譽”。
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可識別無形資產
應攤銷的無形資產包括2019年10月31日和2018:
(一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年十月三十一日) | 2018年10月31日 | |||||||||||||||
剩餘加權平均使用壽命 | 總攜帶 金額 | 累積 攤銷 | 總攜帶 金額 | 累積 攤銷 | |||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
商標和商號 | |||||||||||||||||
專利和其他技術 | |||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
我們不估計與這些無形資產有關的剩餘價值。在2017年10月31日終了的一年中，我們確定觸發事件發生了，因此有必要對我們的長期資產進行審查。根據未折現的現金流分析，我們確定我們的界定壽命的無形資產不受損害。此外，我們還縮短了幾項確定壽命的無形資產的使用壽命，從而使增量攤銷費用確認為$1.9 百萬2017年10月31日終了的年度。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度內，我們沒有發生任何相應的增量攤銷費用。見附註1，“業務性質、列報基礎和重要會計政策--重組”。
在截至2019年10月31日和2018年10月31日終了的每一年中，我們退休的可識別資產全部攤銷$0.3 百萬分別涉及客户關係和專利等技術。
與期末可識別無形資產有關的攤銷費用總額2019年10月31日, 2018，和2017曾.$15.3 百萬, $16.2 百萬和$18.4 百萬分別。
在截至10月31日的未來財政年度，假設目前的無形餘額和沒有新的收購，估計剩餘攤銷費用如下(千)：
估計值 攤銷費用 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
在本年度終了的年度內，我們沒有發生與我們可識別的無形資產有關的減值損失。2019年10月31日, 2018，和2017.
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6.應計負債
應計負債包括2019年10月31日和2018:
十月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
薪金税和僱員福利 | $ | $ | |||||
應計保險及工人補償 | |||||||
銷售津貼 | |||||||
遞延補償(當期部分) | |||||||
遞延收入 | |||||||
保證 | |||||||
審計、法律和其他專業費用 | |||||||
應計税款 | |||||||
其他 | |||||||
應計負債 | $ | $ | |||||
7.債務和資本租賃債務
長期債務包括以下內容：2019年10月31日和2018:
十月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
循環信貸貸款 | $ | $ | |||||
資本租賃債務 | |||||||
未攤銷的遞延融資費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
債務總額 | $ | $ | |||||
減：長期債務的當前到期日 | |||||||
長期債務 | $ | $ | |||||
循環信貸貸款
2016年7月29日，我們進入了$450.0 百萬信貸協議，包括$150.0 百萬定期貸款A和a$300.0 百萬循環信貸安排(統稱為“2016年信貸協議”)，富國銀行、全國協會作為代理機構、週轉銀行和發行銀行，以及美國銀行，N.A.作為聯合代理。2016年的信用協議五-年期，於2021年7月29日屆滿，並根據我們的綜合槓桿比率，在選舉時按基準利率加適用的保證金計算利息付款(0.50 %到1.25 %)或libor利率加適用的保證金(1.50 %到2.25 %)。在首次借款時，適用的利率為libor+。2.00 %。此外，我們還須繳納2016年信用協議未用部分的承付費用(0.20 %到0.30 %).
2018年10月18日，我們修訂並延長了2016年信用協議，簽署了$325.0 百萬循環信貸設施(“2018年信貸機制”)，富國銀行、全國協會作為代理、週轉銀行和發行貸款機構，美國銀行，N.A.作為聯合代理。2018年信貸機制五-年期，於2023年10月18日屆滿，並根據我們的綜合槓桿比率，在選舉時按基準利率加適用保證金或libor利率加適用保證金計算利息。在首次借款時，適用的利率為libor+。1.50 %。此外，我們還須繳納2018年信貸機制未使用部分的承付費用。
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下表概述了適用的差值和承付費用：
定價水平 | 合併槓桿比率 | 承諾費 | Libor利率貸款 | 基本利率貸款 | ||||
I | 小於或等於1.50至1.00 | |||||||
二 | 大於1.50至1.00，但小於或等於2.25至1.00 | |||||||
三、 | 大於2.25至1.00，但小於或等於3.00至1.00 | |||||||
四、四 | 大於3.00至1.00 | |||||||
在發生違約的情況下，未償借款按所定義的違約利率計息，債務將按年利率計算利息，利率為2 %高於每年適用的年利率總額。
2018年信貸機制提供增量循環信貸承付款，最低本金為$10.0 百萬的總金額$150.0 百萬，取決於貸款人選擇或拒絕增量增加的酌處權。我們也可以向$15.0 百萬或根據“信貸協議”的週轉線特徵確定的循環信貸承諾。
2018年信貸貸款機制包括：(1)綜合利率比率要求，即我們不得允許綜合利息覆蓋率低於所定義的比率2.25 至1.00，和(2)綜合槓桿率要求-即我們不得允許綜合槓桿率-所界定的綜合槓桿率必須大於3.25 到1點。
除了維持這些金融契約外，2018年信貸安排還限制了我們進行某些商業交易的能力，例如負債或留置權、收購業務或處置物質資產、支付限制性付款、支付股息(僅限於$20.0 百萬以及2018年信貸機制進一步界定的其他交易。然而，這些限制中的一些，只要總槓桿率小於或等於，就不會生效。2.75 至1.00，可用流動資金超過$25 百萬。除不動產外，我國的所有國內資產基本上都用作“信貸協定”的抵押品。
我們利用了最初的借款$205.0 百萬2018年信貸機制提供的額外資金$10.0 百萬根據2016年“信用協議”償還未償借款的現金$213.5 百萬，根據先前的貸款安排結清未付利息和貸款費用，並支付與2018年信貸協議有關的貸款費用。$1.0 百萬。我們花了$1.1 百萬與2016年“信用協議”有關的未攤銷遞延融資費用，同時推遲其餘費用$0.5 百萬2018年信貸機制存續期間上一個貸款機構剩餘貸款人的未攤銷遞延融資費用。
截至2019年10月31日，我們有$142.5 百萬2018年信貸機制下未償還的借款(減去未攤銷的債務發行費用)$1.2 百萬), $4.8 百萬未付信用證和$15.9 百萬資本租賃未清。我們有$177.7 百萬可在2018年信貸機制下使用2019年10月31日。截至2003年12月31日的未償借款2019年10月31日2018年信貸機制下應計利息3.30 %年平均借入率及截至年度未償還借款的加權平均借款利率2019年10月31日和2018曾.4.07 %和3.76 %分別。到目前為止，我們遵守了我們的債務契約。2019年10月31日.
其他債務工具
我們持有與設備採購、車輛和倉庫空間有關的某些資本租賃義務。資本租賃下的不動產、廠房和設備的成本和累計折舊2019年10月31日曾.$16.6 百萬和$3.7 百萬。這些債務的平均利率為3.60 %一直延續到2037年。
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下表列出我們未償還的長期債務的預定到期日(不包括延期貸款費用)。$1.2 百萬)在2019年10月31日(千)：
循環信貸貸款 | 資本租賃和其他債務 | 累計到期日 | |||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
此後 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
8.退休計劃
我們有大量的退休計劃，基本上涵蓋所有僱員。我們提供明確的利益和明確的貢獻計劃。一般來説，僱員退休福利的保障取決於就業地點。
確定利益計劃
我們有一個非繳費的，單一僱主定義福利養老金計劃，涵蓋我們的大多數家庭僱員，不包括伍德勞僱員，誰目前沒有參加。自2007年1月1日起，我們修訂了這一固定福利養老金計劃，以包括2007年1月1日或之後僱用的所有新的受薪僱員的現金餘額公式，以及在2007年1月1日前沒有參加固定福利計劃的任何非工會僱員的現金餘額公式。所有在2007年1月1日後受聘的有薪僱員，均有資格獲得相等於4 %他們的年薪。修訂時的一些僱員是“祖輩”，有資格獲得最高可達以下的學分。6.5 %根據在修訂養卹金計劃之前根據我們確定的福利計劃收到的福利金的百分比。此外，每年參與者將收到與其各自餘額相等的利息相關信貸，相當於30年期國庫券利率。對於在2007年1月1日之前參加這一計劃的僱員，福利公式是一種更為傳統的退休福利公式，根據該公式，該計劃在退休時向僱員支付福利，使用的公式考慮退休前的服務年數和應計養卹金補償。我們的養老金計劃參與人，99 %根據現金結存公式確定他們的福利。
2003年12月8日，“2003年醫療保健處方藥、改進和現代化法”(“法案”)簽署成為法律。該法從2006年開始實行醫療保險處方藥補助，以及向退休人員保健計劃的贊助者提供聯邦補貼，至少提供與醫療保險同等的福利。我們得出的結論是，我們的計劃至少與醫療保險福利“實際上相當”。對於那些以其他方式有資格獲得補貼的人，我們沒有根據該法將這一補貼包括在我們的福利計算中。對定期淨收益成本和已支付效益的影響對合並財務報表沒有重大影響。
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供資狀況和定期收益淨成本
養卹金債務和計劃資產的變化以及我們的供資狀況(在綜合資產負債表上的遞延養卹金和退休後福利中報告)如下：
十月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
福利義務的變化： | (單位：千) | ||||||
分別於2018年11月1日和2017年11月1日開始結餘 | $ | $ | |||||
服務成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
精算虧損(收益) | ( | ) | |||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
行政費用 | ( | ) | ( | ) | |||
預計10月31日的福利債務， | $ | $ | |||||
計劃資產變動： | |||||||
分別於2018年11月1日和2017年11月1日開始結餘 | $ | $ | |||||
計劃資產實際收益 | |||||||
僱主供款 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
行政費用 | ( | ) | ( | ) | |||
10月31日計劃資產公允價值， | $ | $ | |||||
非流動負債-供資狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
截至2019年10月31日和2018，包括在我們累積的綜合損失中，是精算損失淨額$6.7 百萬和$3.0 百萬分別。終了年度沒有以前的淨服務費用或過渡債務2019年10月31日和2018.
截至2019年10月31日和2018，累計福利義務是$43.3 百萬和$35.4 百萬分別。累計福利債務是指在計量日之前提供的僱員服務所產生的養卹金福利的現值(無論是既得的還是未歸屬的)，並以該日之前的僱員服務和報酬為基礎。累積福利債務不同於預計的福利債務，因為它不包括對未來補償水平的假設。
截至年度的定期淨收益成本2019年10月31日, 2018和2017，如下：
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | ||||||||
利息成本 | |||||||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨損失攤銷 | |||||||||||
週期淨收益成本 | $ | $ | $ | ||||||||
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合併財務報表附註(續)
計劃資產和預計福利債務的變化，這些已在我們截至年度的其他綜合損失中確認2019年10月31日, 2018和2017情況如下：
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
本報告所述期間出現的淨虧損(收益) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
減：淨損失攤銷 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合損失確認總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
測量日期和假設
我們通常每年確定精算假設，衡量日期為10月31日。下表列出了我們對截止年度養卹金福利計算的假設。 2019年10月31日, 2018和2017:
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
加權平均假設： | 利益義務 | 週期淨收益成本 | |||||||||
貼現率 | |||||||||||
補償增長率 | |||||||||||
計劃資產預期收益 | N/a | N/a | N/a | ||||||||
貼現率用於計算養卹金福利預計福利債務的現值。這一比率反映了在計量日福利可以有效結算的數額。我們使用了一個利率：鏈接模型，在這個模型中，目標收益率是從債券在一系列到期點上開發出來的，並對這些目標進行了曲線擬合。即期利率(零息票債券收益率)是根據曲線制定的，用於貼現與未來年度相關的福利支付。這種模式假設現貨利率將維持在30年後的水平.我們通過將貼現率應用於預計的福利現金流來確定計劃福利的現值。
計劃資產的預期收益用於確定定期養卹金費用淨額。收益率假設是基於計劃投資的各種資產類別的預期長期市場回報率，並按目標資產配置加權。我們每年至少審查一次收益假設。薪酬增長率代表了預期薪資增長的長期假設.
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計劃資產
下表提供了截止年度的目標分配。2019年10月31日，以及按資產類別和公允價值計算的實際資產分配情況。2019年10月31日和2018:
目標分配 | 實際分配 | |||||||
(一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年十月三十一日) | 2018年10月31日 | ||||||
權益證券 | % | % | % | |||||
固定收益 | % | % | % | |||||
公允價值計量 | |||||||
(一九二零九年十月三十一日) | 2018年10月31日 | ||||||
(單位：千) | |||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | |||||
大資本化 | $ | $ | |||||
小資化 | |||||||
國際公平 | |||||||
其他 | |||||||
權益證券 | $ | $ | |||||
高質量核心債券 | $ | $ | |||||
優質政府債券 | |||||||
高收益債券 | |||||||
固定收益 | $ | $ | |||||
證券總額(1) | $ | $ | |||||
(1) | 相同資產活躍市場的報價(一級)。 |
用於衡量計劃資產公允價值的投入和估值技術因被估價證券的類型而異。這些計劃直接持有的所有股票和債務證券都是積極交易的，公允價值是根據報價確定的。
我們對固定收益計劃資產的投資目標是滿足計劃的福利義務，同時儘量減少未來所需的計劃繳款的可能性。投資策略側重於資產類別多樣化、流動性以滿足收益國際收支以及適當的長期投資回報和風險平衡。資產配置的目標範圍是通過將計劃未來負債和福利支付的精算預測與資產的預期長期回報率相匹配來確定的，同時考慮到投資回報波動和資產類別之間的相關性。計劃資產分散於多家投資管理公司，通常投資於流動性基金，用於跟蹤廣泛的市場股票和債券指數。投資風險受到仔細控制，計劃資產重新平衡，定期進行目標分配，並根據與每個投資經理建立的投資準則監測投資經理的業績。
預期養卹金支付和供資
我們的養卹金籌資政策是按照該計劃規定的最低年度繳款額。我們加快了對目標a的貢獻100 %供資門檻。此外，我們考慮在財政年度初期為年度需求提供資金，以實現資產回報率的最大化。截至財政年度2019年10月31日, 2018和2017，我們的養卹金繳款總額$0.7 百萬, $0.8 百萬和$3.6 百萬分別。
財政期間2020，我們預計將大致貢獻$3.7 百萬使養卹金計劃達到目標供資水平並滿足最低繳款要求。這一預期貢獻水平將取決於許多變量，包括與債務相比的資產的市場價值，以及其他市場或監管條件。此外，我們考慮到我們的商業投資機會的現金需求。因此，實際供資數額和供資時間可能不同於目前的估計數。
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合併財務報表附註(續)
下表列出預計按年向參與人支付的養卹金總額，其中包括由我們的資產供資的付款以及按截至10月31日的年度計劃支付的款項(以千計)：
養卹金福利 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 - 2029 | |||
共計 | $ | ||
界定供款計劃
我們還贊助了一個明確的貢獻計劃，我們和我們的員工作出貢獻。從2017年1月1日起，我們將伍德克拉夫特贊助的前一個計劃合併到我們的固定貢獻計劃中。我們匹配50 %直到第一次5 %根據我們現有的計劃推遲員工的年薪。從2018年1月1日開始，對該計劃進行了修改，為伍德工藝公司的員工提供同樣的匹配。2018年1月1日之前，我們匹配了35 %直到第一次5 %參加了前輩伍德工藝計劃的員工的延期。根據這些計劃，我們不提供普通股作為直接投資選擇。最後幾年2019年10月31日, 2018和2017，我們大約貢獻了$2.7 百萬, $2.6 百萬和$2.4 百萬分別為這些計劃。
其他計劃
根據我們的退休後福利計劃，我們為少數在1993年1月1日前受僱的合格退休僱員提供一定的醫療和人壽保險福利。如果某些僱員在為我們工作時達到正常退休年齡，他們可能有資格享受這些福利。我們繼續按現收現付的方式支付福利費用。下表列出了所附綜合資產負債表中的這些負債數額：
(一九二零九年十月三十一日) | 2018年10月31日 | ||||||
(單位：千) | |||||||
應計負債 | $ | $ | |||||
遞延養卹金和退休後福利 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
9.擔保義務
當我們確認與某些產品相關的收入時，我們應承擔保修義務。我們根據歷史經驗為我們的保修義務做準備，並根據目前的情況和因素進行必要的調整。在評估我們的保修義務時涉及到重大的不確定性和判斷，包括產品設計的變化、客户安裝過程中的差異和未來索賠經驗的差異，這可能與以往的索賠經驗不同。因此，作為短期和長期保修費用的最終金額可能與我們目前的估計不符。
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合併財務報表附註(續)
與我們的應計保證有關的活動，包括當期和長期部分(分別在應計負債和其他負債中，分別在所附的合併資產負債表上報告)如下：
截至10月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
分別於2018年11月1日和2017年11月1日開始收支平衡 | $ | $ | |||||
保修費用備抵 | |||||||
已存在保證的權責發生制變化 | ( | ) | ( | ) | |||
已支付的保修費用 | ( | ) | ( | ) | |||
累計擔保總額 | $ | $ | |||||
減：應計擔保的當期部分 | |||||||
長期部分在10月31日， | $ | $ | |||||
10.所得税
我們規定對應納税所得按適用的法定税率徵收所得税。下表彙總了截止年度所得税支出(福利)的構成部分。 2019年10月31日, 2018和2017:
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
電流 | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
州和地方 | |||||||||||
非美國 | |||||||||||
總電流 | |||||||||||
遞延 | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | |||||||||
州和地方 | ( | ) | |||||||||
非美國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税支出總額(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
為財務報告目的，(損失)截至年度所得税前收入2019年10月31日, 2018和2017包括下列組成部分：
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
外國 | |||||||||||
所得税前收入總額(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
下表對截止年度的實際所得税税率與聯邦法定税率進行了核對。2019年10月31日, 2018和2017:
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截至10月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
美國按法定税率徵税 | % | % | % | |||||
州和地方所得税 | ||||||||
非美國所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
遞延匯率影響 | ( | ) | ||||||
一般商業信貸 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
估價津貼的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
其他永久差異 | ||||||||
税收改革的實施對遞延税率的影響 | ( | ) | ||||||
該法規定的外國税收狀況(GILTI和FDII) | ||||||||
股票薪酬的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
被視為遣返的影響 | ( | ) | ||||||
資產減值費用 | ( | ) | ||||||
回到實際調整數 | ( | ) | ( | ) | ||||
有效税率 | ( | )% | ( | )% | % | |||
2017年12月22日，減税和就業法案(該法)簽署成為法律。該法案降低了我們的聯邦所得税法定税率35.0 %到21.0 %截至2019年10月31日的財政年度23.3 %2018年10月31日終了的財政年度，反映2017年11月1日至2017年12月31日以前的財政年度35.0 %利率和2018年1月1日至2018年10月31日的新利率為21.0%。該法還對2019年財政年度生效的税法進行了額外的修改，其中包括對全球無形低税率收入提供的新要求(GILTI)和對外國衍生無形收入(Fdi)的扣減。我們選擇將GILTI的税記為一段時間的費用，因此沒有記錄與GILTI有關的對我們外國子公司的遞延税。
2019年10月31日的實際匯率主要受到以下淨費用的影響：$1.2 百萬與GILTI和FDII有關，以及$0.4 百萬(二)對原被視為遣返的遞延和未匯出的外國收入進行一次強制性過渡税的調整。$0.6 百萬與股權賠償的歸屬或行使有關的。此外，在截至2019年10月31日的一年中，我們記錄了$74.6 百萬資產減值費用，主要是不可扣減的，在na機櫃部件部分中作了進一步解釋。附註5, "商譽和無形資產."
為2018年10月31日所得税優惠作出貢獻的離散項目包括$7.7 百萬由於聯邦企業所得税税率下降，我們的遞延所得税資產和負債被重新計算，$0.2 百萬我們的應計項目和相關遞延税的真實情況，從前一年的申報和結清的税務審計，以及$0.2 百萬與以權益為基礎的補償的歸屬或行使有關，部分由$1.2 百萬被視為遣返的一次性強制性過渡税-延期和未匯出的外國收入。
2017年10月31日的實際税率下降的主要原因是，美國應納税收入佔該年度外國應税收入的比例有所提高。美國的税率一般高於外國的税率。實際税率也較低，原因是遞延税率在三年內有所改變，主要是在英國，由19%改為17%。
鑑於該法的重要性，證交會工作人員發佈了第118號工作人員會計公報(SAB 118)，允許登記人在一年“計量期間”內記錄臨時金額。截至2019年10月31日，我們已經完成了該法案的税收效果核算。
根據該法案，我們遣返了$24.2 百萬和$2.8 百萬在結束的幾年內，我們的國際業務的外國收益2019年10月31日和2018分別。這是返還多餘的現金，這是上述一次性強制性過渡税的一部分。我們將繼續評估我們的外國現金狀況，並可能在今後匯回更多的外國收入。除被視為遣返先前遞延和未匯出的外國收入的一次性強制性過渡税外，我們預計任何以前未匯出的外國收入的可能匯回將不會產生任何實質性的税收影響。如果我們對外國子公司的投資完全實現，我們可能會承擔估計剩餘的美國税負$0.1 百萬.
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2017年實際税率下降的主要原因是，今年美國應納税收入佔外國應税收入的比例有所提高。美國的税率一般高於外國的税率。實際税率也較低，原因是遞延税率在三年內有所改變，主要是在英國，由19%改為17%。
我們的遞延税負債和資產淨額的重要組成部分如下：
十月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
遞延税款資產： | |||||||
僱員福利義務 | $ | $ | |||||
應計負債和準備金 | |||||||
養卹金和其他福利義務 | |||||||
盤存 | |||||||
虧損和税收抵免結轉 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產總額 | |||||||
減：估價津貼 | |||||||
遞延税款資產共計，扣除估值備抵額 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
財產、廠房和設備 | |||||||
善意和無形資產 | |||||||
遞延税款負債總額 | |||||||
遞延税負債淨額 | $ | $ | |||||
在…2019年10月31日，國家營運虧損累計結轉$37.5 百萬。這些損失大部分將於2025年到期。可用於抵消未來税收負債的税收抵免總額$1.4 百萬預計將在未來12個月內使用。我們不斷評估經營虧損和税收抵免結轉的税收利益，包括回顧歷史和預測的未來經營成果、合格結轉期和其他情況。到目前為止，我們已記錄了對某些州淨營業損失的估價備抵。2019年10月31日和2018，總計$1.6 百萬和$1.3 百萬分別($1.2 百萬和$1.0 百萬分別扣除聯邦税)。在評估估值免税額的需要時，我們會考慮與可能變現遞延税項資產有關的正面及負面證據。
下表對未確認的所得税福利與不確定的納税狀況有關的變化進行調節。2019年10月31日, 2018和2017(千)：
未被承認 所得税福利 | ||||
2016年10月31日結餘 | $ | |||
增加與本年度有關的税務職位 | ||||
增加與上一年有關的税額 | ||||
2017年10月31日結餘 | $ | |||
增加與本年度有關的税務職位 | ||||
增加與上一年有關的税額 | ||||
2018年10月31日結餘 | $ | |||
增加與本年度有關的税務職位 | ||||
增加與上一年有關的税額 | ||||
重新評估職位 | ( | ) | ||
2019年10月31日結餘 | $ | |||
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截至2019年10月31日我國不承認的税收優惠涉及國家税收法律法規的解釋。在…2019年10月31日, $0.6 百萬作為不確定税額的負債入賬。UTB的免税額不會對每年的實際税率產生重大影響。
我們和我們的子公司一起，在美國、各州以及英國、德國和加拿大提交所得税申報表。在某些法域，訴訟時效尚未到期。我們通常仍需對2016年及其後幾年的美國所得税申報表進行審查。自報税表提交之日起，我們一般仍須對各種州和外國所得税申報表進行四至五年的審查。任何聯邦變革的州影響在正式通知聯邦變化州後，仍須由各州審查，時間最長為一年。
在評估我們的財務報表或報税表中確認的事件的未來税收後果時，需要作出判斷。法律程序的未來税務後果(如果有的話)的最終結果，以及主管當局程序的結果、税法監管方面的變化或對這些税法的解釋，都可能影響我們的財務報表。我們會受到在不同司法管轄區發生的這些事件的影響。我們不相信任何UTB在2019年10月31日將在未來12個月內被確認。
11.承付款和意外開支
經營租賃和購買義務
我們有經營租賃的某些房地產和設備，用於我們的業務。截至年度的租金費用2019年10月31日, 2018和2017曾.$9.9 百萬, $9.5 百萬和$10.5 百萬分別。
我們是不可取消的購買義務的一方，主要是門五金、一、二次鋼、生產過程中使用的一次和二次鋁，以及與正在進行的基本建設項目有關的支出。我們付了錢$11.1 百萬和$5.2 百萬根據這些安排2019年10月31日和2018分別。這些債務共計$18.7 百萬和$16.7 百萬在…2019年10月31日和2018分別延長至2018年財政年度。今後根據這些安排支付的款項將在某種程度上取決於我們的使用情況。
下表列出未來經營租約下的最低租金付款，剩餘期限超過一年2019年10月31日(千)：
操作 租賃 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
資產退休債務
我們持有與華盛頓肯特租賃設施相關的資產退休義務。我們估計了與這一資產退休義務相關的未來現金流量，並記錄了一項資產和相應的負債。我們正在對資產進行折舊，並在7年內增加負債，最終形成資產退休義務。$2.2 百萬截至2025年2月。
補救和環境合規費用
根據適用的州和聯邦法律，除其他外，我們可能負責在我們或我們的前輩擁有或經營的地點清除或補救廢物或危險物質所需的全部或部分費用。有時，我們也被指控要承擔全部或部分費用，以清理可能被指控不適當處置危險物質的第三方場地。目前，我們並沒有涉及這類事情。
我們不時會招致與遵守現行環境規例有關的日常開支和資本開支，包括控制空氣排放和水排放，以及工廠停產的費用。我們沒有發生任何
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合併財務報表附註(續)
過去三個財政年度內與環境事項有關的物質開支或資本開支，並預期在財政年度內不會招致這類費用的實質數額。2020。雖然我們將來仍會有與環境問題有關的開支，但目前還不可能合理估計這方面的開支。根據我們迄今的經驗，我們認為，我們遵守環境要求不會對我們的業務、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。
訴訟
我們不時與各附屬公司一起，參與在一般業務過程中出現的各種訴訟事宜，包括因合約事宜、商業糾紛、知識產權、人身傷害、環境問題、產品表現或保證、產品責任、保險範圍及人事及僱傭糾紛而引起的訴訟事宜。
我們定期與法律顧問審查所有正在進行的訴訟程序的狀況，並在管理層認為謹慎的範圍內，並在有這種保險的情況下，維持對這些風險的保險。然而，我們不能保證我們會在這些問題上佔上風，或者我們的保險公司將接受這些事項的全部保險，而且我們今後可能會作出判決，就索賠達成和解，或修改我們對我們所面臨事項的結果或可保性的預期，這會對我們的經營結果產生重大影響。
我們過去和現在都參與了多項索賠，其中一些正在進行訴訟，涉及到在2000年期間製造和銷售的一種商業密封膠產品的據稱缺陷。2018年10月31日和2017，我們的保險公司償還了最初發生的費用和費用，這是我們為這些商業密封膠索賠辯護的一部分。$0.5 百萬和$4.0 百萬分別。2019年期間沒有相應的償還款。雖然我們相信我們的產品沒有缺陷，如果我們進行試驗，我們將在這些商業密封膠產品索賠中佔上風，但這些索賠的時間、最終解決辦法和潛在影響目前尚不確定。然而，在考慮到現有的所有信息，包括我們的辯護、我們律師的諮詢意見，以及我們現有保險的範圍和預期可得性之後，我們認為，這些商業密封膠索賠的最終結果不會對我們的總體財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響，而且我們也沒有記錄有關這些索賠的任何應計金額。
12.衍生工具
我們的衍生業務受首席財務官和首席執行官的管理、指導和控制。某些超過規定水平的交易需要董事會進一步批准。
我們業務活動的性質要求管理各種金融和市場風險，包括與外幣匯率和廢鋁價格變化有關的風險。我們歷史上一直使用外幣遠期和期權來減輕或消除我們子公司的某些風險。我們使用外幣合約來抵銷以美元以外貨幣計價的應收賬款和應付賬款的價值波動，包括歐元、英鎊和加元。目前，我們不為投機或交易目的進行衍生交易。我們面臨信用損失，如果我們的衍生交易的對手方不履約。我們試圖通過監測我們對手方的信譽並限制我們對單個對手方的風險敞口來減輕這一風險。此外，我們還在某些情況下訂立了總淨額結算協議，以便於結算特定衍生合同的損益。
我們沒有按照會計準則編纂主題815的規定指定任何衍生合同作為會計套期保值工具，衍生工具和套期保值(ASC 815)。因此，這些合同公允價值的變化和已實現的損益記錄在終了年度(損失)收入綜合報表中。2019年10月31日, 2018和2017如下(千)：
截至10月31日的年度， | ||||||||||||
未指定為套期保值工具的衍生工具 | (虧損)或收益的地點： | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
外幣衍生工具 | 其他，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
根據ASC 815的規定，我們選擇不抵消任何衍生工具。因此，資產和負債是在我們所附的綜合資產負債表的毛額基礎上列報的。少於$0.1 百萬截至2019年10月31日和2018年10月31日終了年度，與外幣衍生產品有關的公允價值已列入預付資產和其他流動資產，但少於$0.1 百萬截至2019年10月31日，應計負債中包括了與外幣衍生品有關的公允價值。
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意指 | 公允價值(美元) | |||||||||||||
十月三十一日 2019 | 十月三十一日 2018 | 十月三十一日 2019 | 十月三十一日 2018 | |||||||||||
外幣衍生工具： | ||||||||||||||
中轉站，銷售部，銷售部 | 歐元 | $ | $ | |||||||||||
中高級商品銷售CAD，購買美元 | 計算機輔助設計 | |||||||||||||
.class=‘class 2’>賣英鎊，買入美元 | 英鎊 | |||||||||||||
2.class=‘class 5’> | 歐元 | |||||||||||||
對售美元，出售歐元 | 美元 | |||||||||||||
13.資產和負債的公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值層次區分了(1)根據從獨立來源獲得的市場數據(可觀測輸入)制定的市場參與者假設和(2)實體根據現有最佳信息制定的關於市場參與者假設的假設(不可觀測輸入)。公允價值層次由三大層次組成，給予一級最高優先權，最低一級優先於三級。公允價值層次的三個層次説明如下：
• | 一級-活躍市場中未經調整的報價，可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債。 |
• | 第2級-除報價外，包括在一級內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入-包括活躍市場中類似資產或負債的報價；在非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；為資產或負債(如利率)可觀察到的報價以外的投入(例如利率)，以及主要來源於或通過相關或其他手段得到可觀測市場數據證實的投入。 |
• | 第三級-對公允價值計量具有重要意義的投入和不可觀測的投入。 |
截至2019年10月31日和2018，外幣衍生工具是唯一定期計量的工具。少於$0.1 百萬外幣衍生工具包括在資產總額中。2019年10月31日而且少於$0.1 百萬外幣衍生工具包括在資產總額和負債總額中。2018年10月31日。我們所有的衍生合約都是以經紀商或交易所的報價來估價，並被歸類在公允價值等級的第2級。
截至2019年10月31日和2018，我們大約有$2.4 百萬位於我們的NA開窗部門的某些不動產、廠房和設備，按公允價值按非經常性記錄，並被歸類為三級。公允價值是根據經紀人的意見計算的。
在資產負債表上報告的現金、現金等價物、應收賬款和應付帳款的賬面金額由於這些票據的短期到期而大致接近公允價值。我們的未償還債務是變化無常的債務，經常被重新定價，從而限制了我們對利率風險的重大變化的風險敞口。因此，我們的債務工具的公允價值接近於2019年10月31日和2018(2級測量)。
在三年的歸屬期內，我們的業績股票獎勵的負債部分是根據市場數據(二級計量)按季度標明的。有關更多信息，請參閲注14，“基於股票的薪酬-績效股票獎勵”。
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14.以股票為基礎的賠償
我們制定並維持了一項綜合激勵計劃(2008計劃)，該計劃規定授予限制性股票獎勵、股票期權、限制性股票單位、業績股票獎勵、業績限制股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。2008年計劃由董事會薪酬和管理髮展委員會管理。
根據2008年計劃核準授予的普通股股份總數為7,650,000 經股東批准。任何高級人員、關鍵員工和/或非僱員董事都有資格根據2008年計劃獲得獎勵.我們在每個財政年度的第一個營業日向非僱員董事提供限制性股票單位。每年，在我們董事會的薪酬和管理髮展委員會於12月批准之前，我們會將限制性股票獎勵、業績股票和(或)業績限制股授予高級官員、管理層和關鍵員工。歷史上，我們還向某些高級官員、董事和關鍵員工授予股票期權。偶爾，我們可能會在一年中的其他時間向關鍵員工發放額外的補助金。
限制性股票獎勵
每年向關鍵員工和官員頒發限制性股票獎勵，通常情況下懸崖勒馬三-年期，並以服務及繼續受僱為唯一歸屬準則。受限制股票獎勵的人有權享有股東的所有權利，但在轉歸期內不能轉讓的除外。限制性股票獎勵的公允價值是在授予日期確定的，然後在轉歸期內支出，從而增加額外的已付資本。股票一般是在授予時從國庫券發行的。
限制性股票獎勵 | 加權準平均值 批出日期每股公允價值 | |||||
2016年10月31日 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2017年10月31日 | ||||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2018年10月31日 | ||||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2019年10月31日 | $ | |||||
在截止年度內授予的限制性股票獎勵的總加權平均授予日公允價值。2019年10月31日, 2018和2017曾.$1.3 百萬, $2.3 百萬和$1.3 百萬分別。截至2019年10月31日，與未攤銷的限制性股票獎勵有關的未確認賠償費用共計$1.5 百萬。我們期望在剩餘的加權平均期間內確認這筆費用。1.8 好幾年了。
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股票期權
歷史上，股票期權被授予關鍵員工、高級官員和非僱員董事.自2015年5月起，對董事薪酬結構進行了修訂，以取消授予非僱員董事的股票期權。2017年12月，董事會薪酬管理髮展委員會批准了對長期激勵獎勵計劃的修改，取消了股票期權的授予，取而代之的是授予業績受限的股票單位，詳情如下。因此，在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度內，沒有授予股票期權。股票期權通常按比例授予三-年期，以服務及繼續受僱為歸屬條件。我們的股票期權最多可行使十自獲得補助金之日起數年。股票期權的公允價值在授予日期確定，並在轉歸期內支出，從而增加額外的已付資本。對於接近退休資格的僱員，我們會在較短的轉歸期或由授予日期至退休資格日期的期間內，按比例確認股票期權開支。
我們使用Black-Soles定價模型來估計我們股票期權的公允價值。對估值假設方法的説明如下：
• | 預期波動率-對於在2013年7月1日前授予的股票期權，我們使用了對某一特定同行羣體的歷史波動性的估計。從2013年7月1日起，我們確定我們有足夠的歷史數據來計算自2008年4月分拆以來普通股的波動性。我們認為，過去幾年來，美國股市一直存在不確定性，這種不確定性導致了股市的整體波動。我們預計這種波動將在可預見的將來繼續下去。因此，我們認為我們的歷史波動是預期波動的代表。我們並沒有將我們的歷史數據排除在波動率計算之外，我們也不知道任何可能影響我們未來波動的具體重大因素。 |
• | 預期期限-對於在2013年7月1日前授予的股票期權，我們在2008年分拆前利用前母公司的歷史信息確定了預期期限，涉及期權歸屬、行使行為和合同到期，因為我們認為這一僱員羣體與我們的員工羣體最為相似。分別考慮具有相似歷史鍛鍊行為的不同員工羣體。從2013年7月1日起，我們確定我們有足夠的歷史數據來估計我們的預期期限，使用我們自己關於鍛鍊行為、取消、保留模式和剩餘合同條款的數據。在分析這些模式和變量時，我們考慮了獎金的分層(相對較少的僱員獲得的大筆補助金與其他許多人的較少的補助金)、某些擁有較大補助金的僱員的年齡、僱員羣體的歷史行使行為、以及我們的基本普通股的波動/波動，以及股票期權是否預期會超出資金。對於我們的董事來説，股票期權是立即授予的，因此，在對歷史上的沒收進行調整後，預期期限接近合同期限。考慮到這些因素，我們相信我們的估計是合理的。 |
• | 無風險率-我們將無風險利率建立在美國國債零息票發行之日的收益率基礎上，該債券的到期日等於期權的預期期限。 |
• | 預期股利收益率-我們的預期股息率是根據我們歷史上大約支付的股息來計算的。$ |
下表總結了為估計本年度所批股票期權的公允價值而採用的假設。2017年10月31日.
2017年10月31日終了年度 | |
加權平均預期波動率 | |
加權平均期望值(以年份為單位) | |
無風險利率 | |
預期股息率 | |
加權平均授予日期公允價值 | $ |
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下表彙總了截止年度的股票期權活動。2019年10月31日, 2018和2017.
股票期權 | 加權平均 運動價格 | 加權平均 剩餘合同 術語(以年份為單位) | 骨料 內稟 價值(000) | |||||||||
截至2016年10月31日未繳 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
沒收/過期 | ( | ) | ||||||||||
2017年10月31日未繳 | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
沒收/過期 | ( | ) | ||||||||||
2018年10月31日未繳 | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
沒收/過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年10月31日未繳 | $ | |||||||||||
歸屬或預計於2019年10月31日歸屬 | $ | |||||||||||
可在2019年10月31日運動 | $ | $ | ||||||||||
內在價值是指行使之日的普通股市場價格超過股票期權行使價格的數額。最後幾年2019年10月31日, 2018和2017，我們行使的股票期權的總內在價值總計。$0.4 百萬, $2.9 百萬和$3.1 百萬分別。截至年度的股票期權公允價值總額2019年10月31日, 2018和2017，曾$1.1 百萬, $1.5 百萬和$1.8 百萬分別。截至2019年10月31日，基本上所有與股票期權有關的補償成本都已得到確認。
受限制股票單位
受限制的股票單位可不時授予主要僱員和高級職員，並每年授予非僱員董事。非僱員董事限制性股票單位立即歸屬，但只有在董事停止服務時才能支付，除非非僱員董事選擇在較早的指定日期結算並支付裁決。授予員工和軍官的限制性庫存單位通常在三-年期，以服務及繼續受僱為歸屬條件。限制性股票單位不被認為是流通股，也沒有投票權，儘管持有人確實收到了相當於按一比一的方式按我們的已發行普通股支付的股息的現金支付。一旦符合歸屬標準，每個受限制的股票單位將根據我們普通股的市值以現金支付給持有人。因此，我們在我們的資產負債表上記錄了受限制股票單位的負債，並將每個報告期內市值的任何變化確認為補償費用。
在結束的幾年內2019年10月31日, 2018和2017, 34,050 , 18,050 和24,560 受限制股票單位分別獲批出，並即時獲批出相應的加權平均批出日公允價值。$15.51 , $21.85 和$15.65 分別。截至2019年10月31日，有4,616 將於2020年12月授予的2019財政年度贈款中的非歸屬限制性股票單位。截至2018年10月31日和2017，有不 非歸屬的限制性股票單位。在截至2019年10月31日的一年中，我們支付的費用低於$0.4 百萬解決被限制的股票單位。在截止的幾年裏，我們沒有支付任何款項來結清受限制的股票單位。2018年10月31日和2017.
業績分享獎
在十二月，我們每年都會向主要員工及高級人員頒發業績分享獎。此外，我們在2016年1月將業績股票授予一名新官員。這些獎品懸崖勒馬三-服務年限和業績計量，如相對股東總回報(R-TSR)和每股收益(EPS)增長作為歸屬條件。績效共享獎勵的數量取決於所實現的度量標準是可變的。沉降法是50 %現金和50 %在我們的普通股裏。在截至2019年10月31日止的年度內頒發的表現股份獎勵以淨資產回報(RONA)為歸屬條件並支付100 %現金。
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為了説明這些獎勵，我們將受市場條件(R-TSR)和內部業績衡量(EPS或RONA)的部分分為兩部分。我們在結算法的基礎上進一步分拆了這些賠償金，即預期以股票結算的部分(股權部分)和預期以現金結算的部分(負債部分)。
為了對受市場條件影響的股票進行估值，我們採用蒙特卡羅模擬模型得出了批出日公允價值。此金額將在三-獎勵年期，並給予額外已付資本的貸方.為評估受每股收益和羅納業績衡量標準限制的股票，我們使用批出日普通股的價值作為每股公允價值的授予日期。此金額將在三-獎金的年度期限，並計入額外的已付資本，並根據我們對業績條件將達到的可能性的評估，可能會根據最終預期歸屬的股票數量而波動。預期以現金結算的部分作為負債入賬，並按三視成績而定，0 %到200 %其中的業績股票可能最終歸屬。
下表彙總了我們的績效份額贈款和EPS、R-TSR和Rona績效指標的授予日期公允價值：
授予日期公允價值 | ||||||||||||||||
授予日期 | 獲批股份 | EPS | r-TSR | 羅娜 | 被沒收 | |||||||||||
2016年11月30日 | $ | $ | — | |||||||||||||
2017年12月7日 | — | |||||||||||||||
(2018年12月5日) | 13.63 | |||||||||||||||
2018年12月3日和2019年1月25日，139,164 根據2013年12月贈款歸屬的股份和共計4,300 然而，根據2016年1月贈款授予的股份，業績條件導致這兩種獎勵中的任何一種都沒有發行股票或支付現金。2016年11月和2017年12月的贈款包括投資資本回報率(ROIC)，如果達到這一指標，最終發行的股票數量就會增加，但不能超過上限(200%)。由於在實現這一指標方面的不確定性，沒有分配任何價值。在這種情況下，在公制被認為可以實現的時候，補償費用將在剩餘的歸屬期內開始確認。在截至2019年10月31日和2017年10月31日的年份中，我們記錄了$1.1 百萬和$3.0 百萬分別與績效股票獎勵相關的薪酬費用。截至2018年10月31日，我們記錄的補償費用減少了$0.9 百萬，這反映出預計在2019年11月授予的與2016年11月30日業績份額相關的股票數量有所減少。
業績股票獎勵不被視為流通股，也沒有表決權，儘管股利是在業績期間累積的，將根據最終賺得的業績股數以現金支付。
業績股被排除在稀釋加權平均股份之外，用於計算每股收益，直到業績標準可能導致發行或有股份為止。我們評估在歸屬日期後一年內績效份額歸屬的概率。截至2019年10月31日，我們認為56,103 我們在2016年11月30日授予的業績分享獎，其中28,051 將用我們的普通股支付，28,051 加上應計股息，將以現金結算。截至2019年10月31日和2017年10月31日，28,051 和23,175 股票，分別與業績股票有關，這些股票可能稀釋，並在稀釋加權平均股的計算中加以考慮。2018年10月31日終了年度的稀釋加權平均股份中不包括與業績股票相關的或有股份。
業績限制股
自2017年12月起，我們將業績限制股授予主要員工和官員。這些獎勵懸崖峭壁賦予三年的服務期，在這三年的任期內，我們的普通股的絕對總股東回報作為歸屬標準。業績受限股票單位的數目取決於所實現的衡量標準，結算方法是我們普通股中的100%，在歸屬時以現金支付應計股息，假設該股票在整個執行期間一直未付。
為了對績效受限的股票單位進行價值評估，我們利用蒙特卡羅模擬模型得出了一個授予日期公允價值。這一數額將調整為沒收，並在三年期的獎勵支出，並貸記額外的已付資本。取決於性能條件的實現，最低限度0 %最大限度150 %.的.
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被授予業績限制的股票單位可以歸屬。具體來説，該獎項具有以下絕對股東總回報(A-TSR)里程碑：
歸屬水平 | 歸屬準則 | 授予的百分比 | ||
一級 | a-TSR大於或等於50% | 150% | ||
2級 | a-TSR小於50%，大於或等於20% | 100% | ||
三級 | a-TSR小於20%，大於或等於-20% | 50% | ||
4級 | a-TSR低於-20% | —% | ||
下表彙總了我們的業績限制股票單位贈款和A-TSR業績指標的授予日期公允價值：
授予日期 | 獲批股份 | 大日期公允價值 | 股份被沒收 | |||||||
2017年12月7日 | $ | |||||||||
(2018年12月5日) | $ | |||||||||
在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度內，我們記錄的賠償費用約為$0.7 百萬和$0.4 百萬與我們的績效股份限制單位有關。
與業績股類似，業績限制股不被視為流通股，沒有表決權，被排除在用於計算每股收益的稀釋加權平均股份之外，直到業績標準可能導致發行或有股份為止。
下表彙總了與限制性股票獎勵、股票期權、限制性股票單位、業績股票獎勵和業績限制股票單位有關的銷售、一般和行政費用。2019年10月31日, 2018和2017(千)：
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
限制性股票獎勵 | $ | $ | $ | ||||||||
股票期權 | |||||||||||
限制性股票單位 | ( | ) | |||||||||
業績分享獎 | ( | ) | |||||||||
業績受限股 | |||||||||||
補償費用總額 | |||||||||||
所得税效應 | ( | ) | |||||||||
淨補償費用 | $ | $ | $ | ||||||||
15.股東權益
截至2019年10月31日，我們的授權股本包括125,000,000 普通股股份，按面值計算$0.01 每股，及1,000,000 優先股，沒有票面價值。截至2019年10月31日和2018，我們有37,370,402 和37,433,817 分別發行的普通股和33,021,789 和33,339,032 普通股分別發行的股票。當時沒有發行或發行的優先股股份。2019年10月31日和2018.
股票回購計劃與國庫券
2018年8月30日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購價值高達6，000萬美元的普通股。新計劃下的回購將在公開市場交易或私下談判的交易中進行，但須符合市場條件、適用的法律要求和其他相關因素。該程序沒有到期日或可以購買的股份數量的限制。在結束的幾年內2019年10月31日和2018，我們買了583,398 股份和1,900,000 分別以$9.6 百萬和$32.0 百萬在這個計劃下。
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合併財務報表附註(續)
我們用成本法記錄購買國庫券的情況，根據這種方法，所購股票的全部成本被記錄為國庫券。股票一般是在授予限制股票時、行使股票期權、實績股和業績限制股歸屬時從國庫券中發行。在隨後發行國庫券時，我們將超過成本的收益記錄為額外支付的資本的增加。這類收益相對於成本的不足將用於在現有範圍內減少與先前發行相關的已付資本，其餘部分記作留存收益的記項。我們將留存收益記作.$0.3 百萬和$2.1 百萬在結束的幾年裏2019年10月31日和2018分別。
16.其他收入(費用)
所附(損失)收入綜合報表標題“其他淨額”項下的其他收入包括下列收入(千)：
截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
外幣交易(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
外匯衍生產品損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
養老金服務福利 | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
其他收入 | $ | $ | $ | ||||||||
終了年度的其他收入2018年10月31日和2017已進行更新，以反映採用“2017-07年度更新會計準則”的情況。詳情見附註21，“新會計準則”。
17.部分信息
我們現在三 可報告的業務部門：(1)業務流程，包括三 運營部分主要集中在北美的開窗市場，包括乙烯基型材、絕緣玻璃間隔器、屏幕和其他開窗組件；(2)歐盟開窗，包括我們在英國的乙烯基擠出業務、製造乙烯基型材和温室，以及製造絕緣玻璃間隔的歐洲絕緣玻璃業務；和(3)NA機櫃部件，包括我們的櫥櫃門和部件操作。我們擁有一個名為“未分配的公司&其他”的組織，其中包括交易費用、基於股票的薪酬、基於普通股和其他因素的長期獎勵、某些不能被認為可分配到所有部門的遣散費和法律費用、公司資產的折舊、利息費用、其他、淨額、所得税和部門間沖銷，以及與年度規劃過程中確定的計劃成本相比的高管獎勵和醫療費用波動。與公司辦事處有關的其他一般和行政費用根據盈利能力的相對計量，分配給應報告的部門，以便更準確地反映每個可報告的業務部門的行政費用。從收購之日起，我們將公司開支分配給年中收購的企業.我們經營部門的會計政策與編制所附合並財務報表所用的會計政策相同。在終了年度分配的公司一般費用和行政費用2019年10月31日, 2018和2017都是$18.3 百萬, $18.7 百萬和$17.0 百萬分別。
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合併財務報表附註(續)
截至年度的分段信息2019年10月31日, 2018和2017如下(千)：
NA開窗(1) | 歐盟開窗(1) | 內閣委員會。 | 未分配公司及其他 | 共計 | |||||||||||||||
截至2019年10月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
資本支出 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018年10月31日 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
資本支出 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2017年10月31日終了年度 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
(1)NA開窗和歐盟開窗以前被命名為“NA工程組件”和“歐盟工程組件”。
下表彙總了截至年度按部門分列的商譽賬面金額的變化情況。2019年10月31日和2018(千)：
NA開窗 | 歐盟開窗 | 內閣委員會。 | 未分配公司及其他 | 共計 | |||||||||||||||
截至2017年10月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
外幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2018年10月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
資產減值費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
外幣換算調整 | |||||||||||||||||||
截至2019年10月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
有關親善的更多細節，請參見附註5, "商譽和無形資產“，現附上。
我們沒有將非營業費用或所得税費用分配給可報告的部分。下表將上文報告的業務收入(損失)與終了年度的淨(虧損)收入對賬。2019年10月31日, 2018和2017:
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截至10月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
經營(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | |||||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
地理信息
我們的生產設施和所有長期資產都位於美國、英國和德國.我們根據客户的位置將我們的淨銷售額歸因於地理區域。下表提供了截止年度我們的淨銷售額的信息。 2019年10月31日, 2018和2017，以及我們的長期資產2019年10月31日和2018(千)：
截至10月31日的年度， | |||||||||||
淨銷售額 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲 | |||||||||||
加拿大 | |||||||||||
亞洲 | |||||||||||
其他外國 | |||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
截至10月31日的年度， | |||||||
長期資產淨值 | 2019 | 2018 | |||||
美國 | $ | $ | |||||
德國 | |||||||
聯合王國 | |||||||
長期資產共計，淨額 | $ | $ | |||||
長期資產淨值包括：不動產、廠房和設備淨資產、商譽資產和無形資產淨額.
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18.每股收益
我們計算每股基本(虧損)收益，方法是將淨(虧損)收益除以當期流通普通股的加權平均數量。每普通股和潛在普通股的稀釋收益包括與稀釋員工股票期權的增量效應相關的額外股份的加權平均值、使用美國公認會計準則規定的庫庫股票法確定的非既得股限制性股票以及與業績股票獎勵相關的或有股份(如果稀釋)。
截止年度每股基本收益和稀釋收益的計算2019年10月31日, 2018和2017以下(千，除每股數據外)：
淨(損失)收入 | 加權平均股份 | 每股 | ||||||||
截至2019年10月31日止的年度 | ||||||||||
普通股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
攤薄每股虧損(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
2018年10月31日 | ||||||||||
普通股基本收益 | $ | $ | ||||||||
稀釋證券的影響： | ||||||||||
股票期權 | ||||||||||
限制性股票 | ||||||||||
攤薄每股收益 | $ | $ | ||||||||
2017年10月31日終了年度 | ||||||||||
普通股基本收益 | $ | $ | ||||||||
稀釋證券的影響： | ||||||||||
股票期權 | ||||||||||
限制性股票 | ||||||||||
業績股 | ||||||||||
攤薄每股收益 | $ | $ | ||||||||
(1) 攤薄每股收益的計算不包括未發行股票期權和其他普通股等值物，當它們被納入時將是反稀釋的。在截至2019年10月31日的12個月內，39,766 普通股等價物的股份，113,383 限制性股份及28,051 與業績股獎勵和業績限制股有關的或有股份被排除在稀釋後每股收益的計算之外。
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19.未經審計的季度數據
硒截至年度的季度財務數據 2019年10月31日和2018情況如下(千元，但每股數額除外)：
截至本季度 | (一九二零九年一月三十一日) | (2019年4月30日) | (一九二零九年七月三十一日) | (一九二零九年十月三十一日) | |||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | |||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||
經營(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
每股基本收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
稀釋每股收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
普通股支付的現金紅利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至本季度 | 2018年1月31日 | 2018年4月30日 | (2018年7月31日) | 2018年10月31日 | |||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | |||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||
經營(損失)收入 | ( | ) | |||||||||||||
淨(損失)收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
每股基本(虧損)收益 | |||||||||||||||
稀釋(虧損)每股收益 | |||||||||||||||
普通股支付的現金紅利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
20.新的會計準則
最近採用的會計準則
2017年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2017至09號“會計準則更新”(ASU)，薪酬-股票薪酬(主題718)提供指導，説明何時應將專題718下基於股票的支付獎勵的更改作為對裁決的修改。基本上，除非符合具體標準，否則應將這些變化視為一種修改。截至2018年11月1日，我們採用了這一指南，對財務報表沒有影響。
2017年3月，FASB發佈了ASU第2017-07號，補償-退休福利(主題715)改進了週期養老金淨成本和淨定期退休後收益成本的表述。此更新提供了明確的指導，説明如何在損益表中列報服務成本構成部分和淨收益成本的其他組成部分，並且只允許淨效益成本的服務成本部分符合資本化條件。自2018年11月1日起，我們追溯採用了這一更改，從而對截至2018年10月31日和2017年10月31日止的12個月進行了重新分類。$0.8 百萬和$0.3 百萬分別從“銷售成本”項目和大約$0.2 百萬和$0.1 百萬相應期間從“銷售、一般和行政”項目到所附合並損益表上的“其他淨”項目的收益。
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-01，業務合併(主題805)，它在確定一組資產和活動是否構成企業時提供了明確性。具體而言，如果所獲得(或處置)的總資產的公允價值實質上都集中在一項可識別的資產或一組類似的可識別資產中，
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合併財務報表附註(續)
不被認為是生意。截至2018年11月1日，我們前瞻性地採用了這一變化，但對財務報表沒有影響。
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，無形資產-親善和其他(專題350)。這個指導通過消除第二步簡化了目前的兩步商譽損害測試.實質上，該實體將報告單位的公允價值與其賬面價值數額進行比較，並確認賬面價值超過公允價值的數額的減值費用。由此造成的損失僅限於商譽數額。本指南還取消了要求賬面價值為零或為負的報告單位對商譽進行定性評估的要求，並在質量評估失敗時採用第二步商譽減值測試。因此，同樣的減值評估將適用於所有報告單位(即使賬面價值為零或負)。從2019年2月1日起，我們前瞻性地採用了這一指導方針，對合並財務報表沒有重大影響。看見附註5, "商譽和無形資產關於2019年10月31日終了年度進行的商譽減值分析的進一步細節。
2016年8月，FASB發佈ASU 2016-15號，現金流量表(主題230)，某些現金收入和現金付款的分類。這一修正旨在減少在現金流量表中如何列報和分類某些現金收入和現金付款的做法的多樣性，為若干具體的現金流動問題提供指導。我們追溯到2018年11月1日通過了這一改變，導致對$8.5 百萬在截至2017年10月31日的年度現金流量表中，從投資活動到融資活動獲得的與上期收購有關的掙得款項。
2014年5月，FASB發佈了第2014-09號ASU，與客户簽訂合同的收入本指南規定了一種確定收入何時可被認可的方法，並構成了一種基於原則的收入確認方法，其依據是該實體期望以何種方式換取商品或服務。此外，該指南還要求在財務報表附註中進一步披露所採用的方法。這一聲明基本上取代和取代了美國公認會計準則中現有的收入確認規則，包括行業指南。我們於2018年11月1日採用了修改後的追溯方法。根據我們的評價，我們得出結論認為，通過這一新指南對我們的合併財務報表沒有重大影響。有關更多信息，請參閲附註1，“業務性質和列報基礎-與客户簽訂合同的收入”。
會計準則尚未採用
2016年2月，FASB確定了主題842，租賃，通過發佈ASU第2016-02號，要求承租人承認資產負債表上的租約，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權模型(ROU)，要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中費用確認的模式和分類。
新標準於2019年11月1日對我們生效，並允許早日採用。我們計劃採用經修訂的追溯過渡方法，將新標準適用於所有在首次申請之日已存在的租約。我們期望在2019年11月1日採用新的標準，並將生效日期作為我們首次申請的日期。因此，在2019年11月1日前，將不更新財務信息，也不提供新標準要求的披露日期和期間。
新標準為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。我們將選出所有新標準的過渡實用權宜之計。
這一標準將對我們的財務報表產生重大影響。對我們的財務報表最重要的影響是在我們的經營租賃資產負債表上確認新的ROU資產和租賃負債，並對我們的租賃活動提供重要的新披露。我們預計從現在到採用期間，我們的租賃活動不會有重大變化。
在領養時，我們會確認額外的營運負債，包括$40.0 百萬到$45.0 百萬，根據現有經營租賃的現行租賃標準，根據剩餘最低租金的現值計算，相應的ROU資產數額相同。
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項目9.會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據1934年“證券交易法”(1934年法案)第13a-15(E)條，評估了我們的披露控制和程序的有效性。2019年10月31日。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至2019年10月31日，披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
參閲管理部門關於財務報告內部控制的年度報告“第二部分，項目8.財務資料”本年報表格10-K。
審計員關於內部控制對財務報告的效力的報告
參閲獨立註冊會計師事務所的報告“第二部分，項目8.財務資料”本年報表格10-K。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，對財務報告的內部控制(如1934年法案第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第9B項。其他信息。
沒有。
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第III部
項目10。董事、執行官員和公司治理。
根據一般指示G(3)格式10-K，董事、執行幹事和公司治理在此以參考註冊人的最終委託書與2020泉EX建築產品公司股東年度會議或對本表格10-K的修正，根據1934年“證券交易法”第14A條，在財政年度結束後120天內，根據條例14A提交證券交易委員會2019年10月31日.
項目11。行政補償。
根據一般指示G(3)格式10-K，“行政補償”在此以參考註冊人的最終委託書與2020泉EX建築產品公司股東年度會議或對本表格10-K的修正，根據1934年“證券交易法”第14A條，在財政年度結束後120天內，根據條例14A提交證券交易委員會2019年10月31日.
項目12。某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
根據一般指示G(3)格式10-K，“某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項”在此以參考註冊人的最終委託書與2020泉EX建築產品公司股東年度會議或對本表格10-K的修正，根據1934年“證券交易法”第14A條，在財政年度結束後120天內，根據條例14A提交證券交易委員會2019年10月31日.
項目13。某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
根據一般指示G(3)格式10-K，某些關係和相關交易，以及董事獨立性在此以參考註冊人的最終委託書與2020泉EX建築產品公司股東年度會議或對本表格10-K的修正，根據1934年“證券交易法”第14A條，在財政年度結束後120天內，根據條例14A提交證券交易委員會2019年10月31日.
項目14。主要會計費用和服務。
根據一般指示G(3)格式10-K，“首席會計師費用及服務”在此以參考註冊人的最終委託書與2020泉EX建築產品公司股東年度會議或對本表格10-K的修正，根據1934年“證券交易法”第14A條，在財政年度結束後120天內，根據條例14A提交證券交易委員會2019年10月31日.
第IV部
項目15。展覽品及財務報表附表。
1.財務報表
本報告所列財務報表列於本年度報告表10-K中其他地方的財務報表索引中。
2.財務報表附表
在證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的附表，不是有關指示所要求的，就是不適用的。
3.展品
根據表格10-K第15(B)項所需提交的證物列於隨函提交的展覽索引中，該索引以參考的方式納入本文件。 附件10.1至10.52列於所提交的展覽索引中，是管理或補償計劃或安排，須根據其第15(B)項作為本表10-K表的證物提交。
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簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
泉克斯建築產品公司 | |||
日期： | 2019年12月12日 | /S/Scott M.Zuehlke | |
司各特M.祖爾克 | |||
高級副總裁-首席財務官兼財務主任 (首席財務主任) | |||
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/S/William C.Griffiths | 董事會主席， | (2019年12月12日) | ||
威廉·格里菲斯 | 總裁兼首席執行官 | |||
/S/Susan F.Davis | 導演 | 2019年12月12日 | ||
蘇珊·戴維斯 | ||||
/S/Joseph D.Rupp | 導演 | 2019年12月12日 | ||
約瑟夫·拉普 | ||||
/S/Curtis M.Stevens | 導演 | 2019年12月12日 | ||
柯蒂斯·M·史蒂文斯 | ||||
/S/Robert R.Buck | 導演 | 2019年12月12日 | ||
羅伯特·巴克 | ||||
/S/Donald R.Maier | 導演 | (2019年12月12日) | ||
唐納德·邁爾 | ||||
/S/Meredith W.Mendes | 導演 | 2019年12月12日 | ||
梅雷迪思·W·門德斯 | ||||
/S/Scott M.Zuehlke | 高級副總裁-首席財務官兼財務主任 | (2019年12月12日) | ||
司各特M.祖爾克 | (首席財務主任) | |||
/S/Mark A.Livingston | 副總裁、會計主任和主計長 | 2019年12月12日 | ||
馬克·A·利文斯頓 | (首席會計主任) | |||
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目錄
展示索引
展覽品編號
2.1 | 全益公司、全興建築產品有限責任公司和全益建築產品公司之間的分配協議(參見表10.1)，該公司目前關於表格8-K(Reg)的報告。2007年12月24日向歐盟委員會提交的第001-05725號文件)。 | |
2.2 | 自2011年1月31日起，由Quunex建築產品公司、QSB公司、Lauren Holdco公司、Lauren International公司之間的協議和合並計劃。凱文·E·格雷(Kevin E.Gray)作為勞倫·霍爾德公司(Lauren Holdco Inc.)股東的代理人，作為註冊官目前表格8-K(Reg.)的表2.1提交了文件。2001年2月2日向美國證券交易委員會(SEC)提交的第001號-33913號文件，並以參考方式在此註冊。 | |
2.3 | 有限責任公司利息購買協議日期為2014年2月7日，由全益建築產品公司、Nichols鋁業、LLC和Aleris International Inc.提交，作為註冊官目前關於表格8-K(Reg.)的報告的表2.1提交。2004年2月10日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件，並以參考方式在此註冊。 | |
2.4 | 對有限責任公司利息購買協議的第一修正案日期為2014年4月1日，由全益建築產品公司、Nichols鋁公司、LLC公司和Aleris International Inc.公司提交，作為書記官長關於表格8-K(Reg.)的當前報告的表10.1提交。2004年4月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的第001號-33913號文件，並以參考方式在此註冊。 | |
2.5 | 由R.L.Hartshin等人於2015年6月15日簽署的股票購買協議，以及泉益建築產品公司之間的股份購買協議，作為表2.1提交給註冊人關於表格8-K的當前報告(Reg)。2005年6月16日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
2.6 | 截至2015年8月30日，全益建築產品公司、QWMS公司、Wii Holding公司和奧林巴斯增長基金IV L.P公司(僅以Wii Holding公司股東代表的身份)以Wii Holding股份有限公司股東代表的身份提出的合併協議和計劃，作為表2.1提交給註冊官關於表格8-K(Reg.)的最新報告。2005年8月30日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
3.1 | 自2016年3月4日起重述註冊人法團註冊證明書，該證明書已作為註冊主任目前在表格8-K(Reg)上的報告的附錄3.1提交。(編號001-33913)於2016年3月7日提交美國證券交易委員會(SEC)，並以參考方式在此註冊。 | |
3.2 | 第三，註冊官附例修訂及複述日期為2016年3月4日，該附例已提交註冊官關於表格10-Q(Reg)的季度報告附錄3.2。(編號：001-33913)截至2016年7月31日的季度，並以參考方式納入本季度。 | |
4.1 | 註冊人普通股證明書的格式，在表格10(Reg)上作為註冊人註冊聲明第1號修正案的附錄4.1提交。2008年2月14日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
4.2 | 截止2018年10月18日，由公司和公司之間的信貸協議；貸款方；以及富國銀行，全國協會代理；作為表10.1提交給註冊人關於表格8-K(Reg)的當前報告的表10.1。2008年10月18日向美國證券交易委員會(SEC)提交的第001-33913號文件，並以參考方式在此註冊。 | |
†10.1 | QUINEX建築產品公司修訂並恢復了2008年Omnibus獎勵計劃，將其作為表10.1提交給註冊官關於表格8-K(Reg)的當前報告。2004年2月28日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件，並以參考方式在此註冊。 | |
†10.2 | 全益建築產品公司推遲了賠償計劃的修訂，作為表10.2提交給註冊官關於表10-Q的季度報告(Reg)。2004年3月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2014年1月31日的第001號-33913號報告。 | |
†10.3 | 全益建築產品公司恢復計劃，在表格10(Reg)上作為註冊人註冊聲明第4號修正案表10.8提交。2008年3月17日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.4 | Forex建築產品公司補充僱員退休計劃，在表格10(Reg)中作為“註冊人註冊聲明”第4號修正案的附錄10.9提交。2008年3月17日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
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†10.5 | 註冊主任與某些行政人員簽訂的協議表格，在表格10(Reg)上作為第1號修正案第10.5頁提交。2008年2月14日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.6 | 註冊人與其獨立董事之間的賠償協議表格，自2008年9月2日起，作為書記官長目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.1提交。2008年8月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.7 | 自2008年9月2日起，註冊人與其每名官員之間的賠償協議表格，作為書記官長目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.2提交。2008年8月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.8 | Forex建築產品公司與William C.Griffiths之間的協議，自2013年7月9日起生效，作為註冊官目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.1提交。2003年7月9日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.9 | Forex建築產品公司與William C.Griffiths之間的“變更控制協議”，自2013年7月9日起生效，作為註冊人目前關於表格8-K的報告(Reg)的表10.2提交。2003年7月9日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.10 | Forex建築產品公司與William C.Griffiths之間的賠償協議，自2013年7月9日起生效，其形式作為註冊人目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.2提交。2008年8月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.11 | 根據2008年Omnibus激勵計劃對員工進行股票期權協議的形式，經修正後，作為註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.1提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.12 | 股票期權協議的格式，第16節，根據2008年Omnibus獎勵計劃，作為註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.2提交給註冊官(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.13 | 根據2008年Omnibus激勵計劃為主要領導人制定的股票期權協議表格，經修訂後，作為註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.3提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.14 | 根據2008年Omnibus激勵計劃對非僱員董事的股票期權協議的形式，經修正後，作為表10.4提交給註冊官關於表格8-K的當前報告(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.15 | 根據2008年Omnibus激勵計劃對員工實施的限制性股票獎勵協議，經修訂後，作為註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.5提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.16 | 經修正的全益建築產品公司2008 Omnibus獎勵計劃下第16節人員的限制性股票獎勵協議表格，作為註冊人目前關於表格8-K的報告的表10.6提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.17 | 經修正的全益建築產品公司2008歐姆尼布斯激勵計劃下的關鍵領導人股票獎勵協議的格式，作為註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.7提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.18 | 根據2008年Omnibus激勵計劃對非僱員董事的限制股票獎勵協議的形式，經修正後，提交給註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.8(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
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†10.19 | 根據2008年Omnibus獎勵計劃對員工實施的限制性股票單位獎勵協議的形式，經修正後，作為註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.9提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.20 | 經修正的全益建築產品公司2008 Omnibus獎勵計劃下第16節人員的限制股獎勵協議表格，作為註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.10提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.21 | 經修正的全益建築產品公司2008歐姆尼布斯獎勵計劃下的關鍵領導股份限制股獎勵協議表格，作為註冊人目前關於表格8-K的報告的表10.11提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.22 | 經修訂的全益建築產品公司2008歐姆尼布斯激勵計劃下非僱員董事股份有限公司獎勵協議的形式，作為註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.12提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.23 | 修正後的“2008 Omnibus獎勵計劃”下員工業績份額獎勵協議的修訂形式，作為註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.1提交(Reg)。2005年12月7日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.24 | 修訂後的“2008年全益建築產品公司2008歐姆尼布獎勵計劃”下第16節人員業績份額獎勵協議的修訂表格，作為註冊人目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.2提交。2005年12月7日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.25 | 修正後的“全益建築產品公司2008歐姆尼布激勵計劃”下的關鍵領導業績份額獎勵協議的修訂形式，已作為註冊人目前關於表格8-K的報告的表10.3提交(Reg)。2005年12月7日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.26 | 非僱員董事業績分享獎勵協議-全益建築產品公司2008年歐姆尼布斯獎勵計劃，經修訂，作為註冊人目前表格8-K報告的表10.16提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.27 | 業經修訂的“全益建築產品公司2008年度總括獎勵計劃”下僱員業績單位獎勵協議的修訂表格，作為註冊人目前關於表格8-K的報告的表10.4提交(Reg)。2005年12月7日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.28 | 業經修正的業績單位獎勵協議表第16節規定的2008年Omnibus獎勵計劃下的第16節幹事，經修訂後作為註冊人目前關於表格8-K的報告的表10.5提交(Reg)。2005年12月7日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.29 | 修訂後的“2008年泉EX建築產品公司獎勵計劃”下的關鍵領導業績單位獎勵協議的修訂形式，經修訂後，作為登記冊目前關於表格8-K的報告的表10.6提交(Reg)。2005年12月7日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.30 | 業績單位獎勵協議的形式，非僱員董事下的2008年Omnibus獎勵計劃，經修訂，作為表10.20提交給註冊官目前的報告表格8-K(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.31 | 根據2008年Omnibus激勵計劃對員工進行股票增值權協議的形式，經修正後，作為註冊人目前關於表格8-K的報告的表10.21提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
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†10.32 | 股票增值權協議的格式，第16節，根據2008年Omnibus獎勵計劃，作為註冊官目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.22提交。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.33 | 經修正的全益建築產品公司2008歐姆尼布斯激勵計劃下的關鍵領導人股票增值權協議表格，作為註冊人目前關於表格8-K的報告的表10.23提交(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.34 | 根據2008年Omnibus激勵計劃對非僱員董事的股票增值權協議的形式，經修正後作為表10.24提交給註冊官關於表格8-K的當前報告(Reg)。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.35 | 其他股票獎勵協議的形式，根據2008年Omnibus獎勵計劃，作為註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.25(Reg)提交。2004年4月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.36 | 修訂後的2008年泉EX建築產品公司年度獎勵獎勵協議的修訂形式，作為註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.7提交(Reg)。2005年12月7日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.37 | Forex建築產品公司與ScottZuehlke之間的協議，自2019年11月1日起生效，作為表10.1提交給註冊人目前關於表格8-K(Reg)的報告。2009年11月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的第001號-33913號文件，並以參考的方式在此註冊。 | |
†10.38 | 泉EX建築產品公司與ScottZuehlke之間的“變更控制協議”，自2016年1月25日起生效，提交給註冊官關於表格8-K(Reg)的當前報告的表10.2。2006年1月27日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.39 | 泉EX建築產品公司與ScottZuehlke之間的賠償協議，自2016年1月25日起生效，其形式作為註冊人目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.2提交。2008年8月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
10.40 | 日期為2016年2月9日的Garner Properties Ltd.與HL塑料有限公司之間的租約，作為表10.44提交給註冊人關於表格10-K(Reg)的年度報告。2006年12月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2016年10月31日的第001號-33913號文件，並以參考的方式在此註冊。 | |
10.41 | 2016年8月25日，勞倫房地產控股有限責任公司與泉EX IG系統有限公司之間修訂和完全恢復的租賃協議，作為登記冊目前關於表格8-K(Reg.)的報告的附件10.1提交。2006年8月26日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.42 | 自2017年4月1日起修訂和重新聲明的僱員股票購買計劃，作為登記人2017年股東年度會議附表14A最後委託書的附件A提交。如2017年1月31日向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，並以參考的方式在此註冊。 | |
†10.43 | 全面建築產品公司與喬治威爾遜之間的協議，自2017年8月1日起生效，作為註冊官目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.1提交。2017年7月27日向美國證券交易委員會(SEC)提交的第001-33919號文件。 | |
†10.44 | 泉EX建築產品公司與喬治·威爾遜之間的控制協議變更，自2017年8月1日起生效，作為註冊人目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.2提交。2017年7月27日向美國證券交易委員會(SEC)提交的第001-33919號文件。 | |
†10.45 | 泉EX建築產品公司與喬治·威爾遜之間的賠償協議表格，自2017年8月1日起生效，該表格作為註冊人目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.2提交。2008年8月29日提交美國證券交易委員會(SEC)，並以參考方式在此註冊。 | |
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†10.46 | 關鍵領導股票結算業績限制股獎勵協議的表格，作為註冊人10-K表格年度報告的表10.50(Reg)。截至2017年10月31日止的年度(2017年12月12日提交美國證券交易委員會(SEC)備案，並以參考的方式在此註冊。 | |
†10.47 | 第16節高級人員股票結算業績限制股獎勵協議的表格，作為註冊人10-K(註冊)年度報告的表10.51提交。截至2017年10月31日止的年度(2017年12月12日提交美國證券交易委員會(SEC)備案，並以參考的方式在此註冊。 | |
10.48 | 自2018年10月9日起，PraesidiumInvestmentManagementCompany LLC、Funex BuildingProducts Corporation、Kevin Oram和Peter Uddo簽署股份回購協議，作為註冊官關於表格8-K(Reg)的當前報告的表10.1提交。2008年10月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交的第001-33913號文件，並以參考方式在此註冊。 | |
*†10.49 | Quunex建築產品公司與Mark A.Livingston之間的協議，自2019年1月30日起生效。 | |
†10.50 | Forex建築產品公司與Mark Livingston之間的協議，自2019年11月1日起生效，作為註冊人目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.2提交。2009年11月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的第001號-33913號文件，並以參考的方式在此註冊。 | |
†10.51 | 全益建築產品公司與Mark Livingston之間的賠償協議，自2019年11月1日起生效，其形式作為註冊人目前關於表格8-K(Reg)的報告的表10.2提交。2008年8月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
†10.52 | Forex建築產品公司與Paul Cornett之間的協議，自2019年11月1日起生效，作為註冊官目前關於表格8-K(Reg)的報告的附件10.4提交。2009年11月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的第001號-33913號文件，並以參考的方式在此註冊。 | |
†10.53 | Forex建築產品公司與Paul Cornett之間的賠償協議，自2019年11月1日起生效，其形式作為註冊人目前關於表格8-K的報告(Reg)的表10.2提交。2008年8月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的第001號-33913號文件。 | |
*21.1 | 註冊官的附屬公司。 | |
*23.1 | 均富有限責任公司的同意。 | |
*31.1 | 首席執行官根據規則13a-14(A)/15d-14(A)進行認證。 | |
*31.2 | 首席財務官根據細則13a-14(A)/15d-14(A)頒發的證書。 | |
*32 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書。 | |
*101.不結盟運動 | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
*101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔 | |
*101 CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
*101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
*101.lab | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | |
*101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
* | 隨函提交 |
†管理薪酬或激勵計劃
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如規例S-K第601(B)(4)(Iii)(A)項所準許，註冊主任並沒有提交本年報，以表格10-K界定註冊人及其附屬公司長期債項持有人的權利，因為根據任何該等文書獲授權的證券總額，不超過註冊官及其附屬公司在綜合基礎上的總資產的10%。註冊人同意應要求向證券交易委員會提供任何此類協議的副本。
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