美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格S-4
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT
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南方第一銀行股份有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

100 Verdae大道100套房
南卡羅來納州格林維爾29606
(864) 679-9000
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)
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小阿瑟·西弗
首席執行官
南方第一銀行股份有限公司
100 Verdae大道100套房
南卡羅來納州格林維爾29607
(864) 679-9000
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)_______________________

附副本：
尼爾·格雷森
本傑明·巴恩希爾
納爾遜·穆林斯·萊利&斯卡伯勒有限公司
南大街104號，900套房
南卡羅來納州格林維爾29601
(864) 250-2235
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建議向公眾出售證券的大致開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行範圍內儘快進行。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果本表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

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通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱	☐	加速過濾器
非加速濾波器	☐	小型報告公司
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

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註冊費的計算

				擬議數		擬議數
				極大值		極大值
				發行價		骨料		數額
每類證券的所有權		數額		每		供品		登記
註冊		註冊		單元(1)		價格(1)		費用(2)
4.75%的固定浮動匯率
附屬債券到期日期2029年		$23,000,000		100%		$23,000,000		$2,985.40

(1)	根據1933年“證券法”(“證券法”)第457(F)條計算登記費的估計數。
(2)	根據“證券法”第457(F)條計算。

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本招股説明書中的信息不完整，可以更改。與這些證券有關的登記聲明已提交證券交易委員會。在登記聲明生效之前，我們可能不會完成交易要約併發行這些證券。本招股章程並不是出售該等證券的要約，資訊科技亦並非要求購買該等證券，亦不得在任何司法管轄區出售該等證券，而在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，該等證券的要約、招標或出售是不合法的。

待完成後，
日期：12月12, 2019

招股説明書

交換要約
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本金總額23 000 000美元
4.75%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2029年
已根據1933年“證券法”註冊
任何和所有未登記的未登記的
4.75%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2029年
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交易要約將於紐約時間晚上11點59分到期。[•]，2019年，除非延長。

我們提議將根據1933年“證券法”(“證券法”)註冊的2029年到期的固定浮動利率次級債券交換(我們在本招股説明書中稱之為“新票據”)，以換取我們在2029年9月30日以私人配售方式發行的任何和所有未獲註冊的4.75%固定-浮動匯率次級債券，我們在本招股説明書中稱之為“舊票據”。我們提出這項建議，是將新債券換為舊債券，以履行我們與購買舊債券的買家訂立的註冊權利協議所規定的義務，即向這些買家發行舊債券。

我們不會從這一交換提議中得到任何現金收益。以新債券換取舊債券，不會增加我們的未償還債務。在此交換要約中未以新票據交換的舊票據仍未兑現。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些習慣條件的限制。

在交換要約到期後，所有已有效投標及未被撤回的舊債券，均會以同等本金交換新債券。新債券的條款在所有重要方面均與舊債券的條款相同，但新債券是根據“證券法”註冊的，一般不受轉讓限制，無權根據我們與舊債券的初始買家訂立的註冊權利協議獲得註冊權利，亦無權在與我們履行註冊義務有關的註冊權利協議所述的情況下獲得額外權益。新票據證明與舊票據相同的債務，並受發行舊票據所依據的相同契約管轄。

現時並無舊債券或新債券的公開市場，我們預期將來不會有任何公開市場發展舊債券或新債券。舊債券並沒有在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上上市。

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你可在交換要約到期前的任何時間撤回你對舊債券的投標。我們會把所有在交換要約到期前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券，換得同等本金的新債券。

每一位根據交易所報價為自己賬户收到新票據的經紀交易商必須承認，它將提交一份符合“證券法”關於此類新票據轉售的要求的招股説明書。因做市或其他交易活動而購買舊債券的經紀交易商，可使用本招股章程，並不時加以補充或修訂，以配合新債券的轉售，為期180天，為期180天。見“分配計劃”。

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投資我們的證券涉及到一定的風險。見“風險因素”(從頁面開始)。6，以及我們2018年12月31日終了的財政年度的10-K表格年度報告以及我們向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的其他報告中所載的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未在本招股説明書中傳遞披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

要交換的證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

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本招股説明書日期為[•], 2019.

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目錄

		頁
關於這份招股説明書		i
在那裏你可以找到更多的信息		二
以提述方式將某些文件編入法團		二
關於前瞻性聲明的注意事項		三、
摘要		1
危險因素		6
收益的使用		14
交換要約		14
説明説明		22
美國聯邦所得税的某些考慮		39
分配計劃		39
法律事項		40
專家們		40

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。有關我們、交易所要約及本招股章程所提供的證券的進一步資料，請參閲註冊陳述書，包括註冊陳述書的證物及以參考方式合併的文件。

我們現將此招股説明書提供給持有舊債券的人士，以配合我們將舊債券換新債券的建議。在不允許交換要約的任何司法管轄區內，我們不會提出此交換要約。

您應僅依賴於本招股説明書和隨附的交易所報價傳遞文件中所包含或包含的信息，這些信息是由我們提交給證券交易委員會的。我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也沒有提供任何保證。您不應假定本招股説明書中所包含或以參考方式包含的信息在包含該信息的適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。你應該諮詢你自己的顧問，會計和其他顧問，法律，税務，商業，財務和相關的建議，這些證券的交易要約和所有權。

每一位因做市或其他交易活動而收到新票據以換取經紀人-交易商購買的舊票據的經紀人必須承認，它將提交一份符合“證券法”有關此類新票據轉售要求的招股説明書。本招股章程，可不時修訂或補充，可供參與的經紀交易商使用，以換取舊債券而收到的新債券轉售。我們已在發送函中同意將經修正或補充的本招股説明書提供給任何要求將本招股説明書副本用於任何此類轉售的經紀人。見“分配計劃”。

本招股説明書中提到的“我們”、“南方第一”或“公司”指的是南方第一銀行股份有限公司。及其子公司，除非上下文另有要求。本招股説明書中提到的“銀行”指的是南卡羅來納州的一家商業銀行--南方第一銀行和該公司的全資子公司。

i

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在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求的約束，因此我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證券交易委員會在https://www.sec.gov有一個網站，其中包含報告、代理、信息陳述和其他有關注冊人的信息，包括我們，該文件以電子方式提交給證交會。我們還在https://www.southernfirst.com；維持一個網站，然而，我們的網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於新票據和交易所要約的S-4表格的登記聲明。這份招股説明書是註冊聲明的一部分，並且在SEC規則允許的情況下，並不包含註冊聲明中的所有信息。註冊聲明，包括有關的證物，載有有關我們、新票據及交換要約的其他有關資料。

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中引用我們提交給它的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的以參考方式納入本招股説明書的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股説明書中所載的信息。我們參照本招股章程的日期，在完成交易要約的日期後，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交下列文件(在每一種情況下，不包括根據SEC規則提供和未提交的任何資料，例如根據第2.02項或關於任何關於表格8-K的當前報告的第7.01項提供的資料)：

●	我們的2018年12月31日終了年度表10-K年度報告；
●	截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度按季報告表10-Q；
●	我們於2019年2月6日、2019年5月22日、2019年7月30日、2019年8月6日和2019年9月30日提交的表格8-K；
●	我們於2019年4月8日提交的關於附表14A的最終委託書中的部分，以參考方式納入我們截至2018年12月31日的財政年度10-K報表中。

持有舊債券的人士可免費索取該等文件的副本，方法是與我們聯絡，地址或電話號碼如下：

南方第一銀行股份有限公司
注意：公司祕書
100 Verdae Blvd.，Suite 100
南卡羅來納州格林維爾29607
電話：(864)679-9000

為確保及時提供所要求的任何信息，持有舊票據的人必須在不遲於[•]2019年，即在交易所要約到期日之前的5個工作日，如我們決定延長交易所要約的到期日，則不遲於延長到期日之前的5個工作日。

二

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關於前瞻性聲明的注意事項

這份招股説明書，包括我們在這裏引用的文件，包含了關於該公司的前瞻性聲明，這些聲明旨在服從根據美國聯邦證券法建立的安全港口。使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“假設”、“應”、“表示”、“將”、“相信”、“沉思”、“期望”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“可以”、“可以”、“可能”、“意圖”、“目標”以及其他類似的詞語和表達方式，一般可以確定前瞻性的語句；然而，這些詞語並不是識別這類聲明的唯一手段。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。

就其性質而言，前瞻性陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響.許多因素可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況有很大不同。這些因素包括但不限於我們2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中所載的因素，該報告以參考方式納入本招股説明書，包括在“項目1A”下討論的那些因素。“風險因素”和“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及在本招股説明書中納入本公司以後的任何文件中討論的因素。有關如何獲取我們向SEC提交的文件副本的信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“以參考方式納入某些文件”。有關適用於交易所要約和票據的重大風險因素的討論，請參閲第一頁開頭的“風險因素”。6本招股説明書。

可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的預期不同的潛在風險和不確定因素包括但不限於以下所述的風險和不確定性：

●	我們的監管機構對我們的業務施加的限制或條件；
●	銀行和金融服務業的競爭壓力增加；
●	改變獲得資金的機會或增加對供資的監管要求；
●	存款流量的變化；
●	房地產價值下降、利率上升、失業率上升、付款行為變化等因素造成的信貸損失；
●	貸款集中造成的信貸損失；
●	房地產抵押貸款金額的變化和房地產市場的弱勢；
●	我們有能力成功地執行我們的商業戰略；
●	我們吸引和留住關鍵人才的能力；
●	我們在北卡羅萊納州格林斯伯勒、北卡羅來納州羅利和佐治亞州亞特蘭大市場擴張的成功和成本；
●	利率環境的變化可能會降低預期或實際利潤率；
●	政治條件或立法或監管環境的變化，包括影響金融服務業的政府舉措；
●	經濟條件的變化，除其他外，導致信貸質量惡化；
●	商業條件和通貨膨脹的變化；
●	網絡安全風險增加，包括潛在的業務中斷或財務損失；
●	技術變革；
●	(A)我們的貸款損失備抵額是否足夠，以及日後所需的貸款損失準備金數額；
●	由我們的監管當局進行的審查，包括監管當局可能要求我們增加貸款損失或減記資產備抵的可能性；
●	貨幣和税收政策的變化；
●	拖欠率和還貸金額；
●	近幾年的貸款增長率和部分貸款組合缺乏調料；
●	我們有能力維持適當的資本水平和符合我們的資本比率要求；
●	資產質量的不利變化和由此產生的與信用風險有關的損失和支出；
●	會計政策和做法的變化；以及
●	其他風險和不確定性在我們2018年12月31日終了的年度10-K年度報告中詳述，並不時在我們提交給美國證交會的其他文件中詳述。

三、

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如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者這些前瞻性陳述所依據的任何假設被證明是不正確的，我們的結果可能與這些前瞻性陳述所表達、暗示或預測的結果大不相同。你不應該過分依賴於任何前瞻性的聲明，這些聲明只在發表日期時才發表。除適用法律或法規要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

四、四

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危險因素

在諮詢你的顧問後，除其他事項外，你在決定是否參與交換要約前，應審慎考慮下列因素，以及本招股章程內以參考方式包括或納入的其他資料。特別是，除其他事項外，您應該仔細考慮在標題“危險因素”下面描述的因素。表格10-K年度報告2018年12月31日終了的財政年度，現以參考方式納入本報告，並由我們隨後提交的關於表10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告進行更新。如果本招股章程所包含或以參考方式納入的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受到損害，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述.請參閲本招股説明書中的“前瞻性聲明特別説明”一節。

與我們業務有關的風險

關於適用於我們業務和業務的某些風險的討論，請參閲我們2018年12月31日終了的財政年度年度報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的章節。

與交易所報價有關的風險

如果你不適當地投標你的舊債券，你將繼續持有未註冊的舊債券，你的轉讓舊票據的能力將受到不利影響。

我們只會發行新債券，以換取你方及時適當投標的舊債券。因此，你應給予足夠的時間，以確保及時交收舊債券，並應小心遵守有關如何投標舊債券的指示。我們及外匯代理人均無須告知你方在投標舊債券方面有任何欠妥之處或不合規定之處。見“交易所報價-投標舊債券的程序”。

如果你在交換要約中不將舊票據兑換為新票據，你將繼續受到舊票據證書圖例所述轉讓舊票據的限制。一般來説，您只能在根據“證券法”和適用的國家證券法註冊的情況下提供或出售舊票據，或者根據這些要求提供和出售。我們不打算根據“證券法”登記出售舊債券。

根據交易所要約進行的舊債券投標，會減少未償還舊債券的本金，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市價產生不良影響，並增加市場價格的波動。

如果您沒有正確地遵循交換報價程序，您可能不會在交換要約中收到新票據。

我們將發行新票據，以換取你的舊票據，只有當你適當地投標舊債券在到期的交換要約。我們及外匯代理人均無須告知你方在投標舊債券方面有任何欠妥之處或不合規定之處。如你是透過你的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，而你又希望在交換要約中發出該等舊票據，你應立即與持有你的舊票據的人聯絡，並指示該人代你按照本招股章程所述的程序及隨附的發送函件進行投標。

6

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一些換舊票據的持有人可被視為承銷商。

根據證券交易委員會工作人員的解釋，我們相信，在不遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求的情況下，您可以在不遵守“證券法”的註冊和招股説明書規定的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。然而，在本招股説明書中“發行計劃”所述的某些情況下，某些持有新票據的人仍有義務遵守“證券法”關於轉讓新票據的註冊和招股説明書交付要求。如果這種持有人在未交付符合“證券法”要求的招股説明書或沒有根據“證券法”可適用的豁免登記的情況下轉讓任何新票據，該持有人可能根據“證券法”承擔責任。我們不會亦不會就該等責任承擔或彌償該等持有人。

與“説明”有關的風險

這些債券是無擔保的，並從屬於我們現有和未來的高級債務。

儘管新票據將與舊票據並列，但這些債券將是南方第一銀行股份有限公司(Southern First Bancshare，Inc.)的無擔保次級債務。因此，我們現時存在或將來所招致的所有有擔保及無抵押的“高級負債”，如“債券的描述-附屬關係”所述，在支付權方面會較低。因此，在清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或破產、破產或類似程序的情況下向債權人支付或分配資產時，高級債務持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息之前全額償付高級債務。

截至2019年9月30日，該公司及其合併附屬公司有未清債務，負債總額為20億美元，其中除1 340萬美元外，在結構上均高於債券。截至2019年9月30日，銀行在合併基礎上的高級債務本金總額為20億美元，其中包括銀行及其附屬機構的未償債務、存款總額和其他負債。這些票據不限制我們或我們的任何子公司，包括銀行，可能產生的額外債務或高級債務。因此，日後，我們及其附屬公司可能會招致其他數額龐大的負債，包括高級負債、與債券相等的負債，以及在適用情況下實際上較該等債券更高的負債。任何額外的負債和負債，我們和我們的子公司可能會影響我們的能力，以支付我們的債務票據。

由於債券從屬於我們現有和未來的高級債務，債券的投資者在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人或任何破產、破產或類似程序的利益而轉讓時，可能會損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們的高級債務全部付清之後，才能支付票據的本金以及應計利息和未付利息。在這種情況下，我們其他不構成高級債務的一般、無擔保債務，視其各自的喜好而定，在我們全額償還所有高級債務後，將按比例分享我們的剩餘資產。

這些票據僅為南方第一銀行股份有限公司的債務。而非銀行或我們的任何其他附屬公司的債務，並會有效地附屬於銀行及其他附屬公司的現有及未來負債、存款及其他負債。

這些票據完全是南方第一銀行股份有限公司的義務。而不是銀行或我們任何其他子公司的義務。銀行和我們的其他子公司是南方第一銀行股份有限公司的獨立和不同的法律實體。南方第一銀行股份有限公司的權利以及其債權人，包括票據持有人，參與銀行資產的任何分配的權利，或在破產、破產、清盤、解散、清盤或其他附屬公司的破產、破產、清盤、解散、清盤或相類程序中，任何其他附屬公司(或以股東或債權人身分)(以及票據持有人在償還現有或未來的高級債項後參與該等資產的權利)，均須受銀行債權人，包括銀行存款人或該等附屬公司的申索所規限。因此，這些票據實際上從屬於世界銀行和我們其他子公司的所有現有和未來債務、存款和其他負債以及優先股，只要這些負債，包括存款負債，等於或超過其各自的資產。

7

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這些票據並不限制銀行或我們的任何其他附屬公司可能招致的債務或其他債務的數額，所有這些債務或負債在結構上均高於債券。我們的子公司所承擔的任何額外債務和負債可能會對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些註釋包括有限的契約，並不限制我們承擔額外債務的能力。

該等票據並無任何財務契約，規定我們必須取得或維持任何與我們的財務狀況、流動資金或經營成果有關的最低財務業績，或符合或超過某些一般財務比率，或招致額外的負債或債務，或維持任何儲備。此外，債券並無任何契約禁止我們或我們的附屬公司授予資產留置權，以保證負債或其他債務，回購我們的股票或其他證券，包括任何債券，或向股東支付股息或其他分配，或限制我們或我們的附屬公司對資產的留置權。該等票據並無任何條文為持票人提供保障，以免我們的信貸質素大幅下降。

此外，票據不限制公司、銀行或我們的任何其他附屬公司可能產生的額外負債數額，也不限制公司或銀行可能招致的其他債務數額，這些債務可能是高級債務或相當於票據所證明的負債。任何該等證券的發行或保證，或任何該等其他負債的產生，可減少在我們的破產、破產、清盤、解散、清盤或相類程序中，票據持有人可追討的款額(如有的話)，並可能限制我們履行該等票據所規定的義務的能力。

為了償還我們的債務，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們是否有能力支付或再融資我們的債務，包括我們是否有能力履行我們在票據下的義務，以及為我們的業務提供資金，取決於我們是否有能力產生現金和我們今後進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營業績，這些表現在某種程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場條件和我們無法控制的其他因素。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和商業夥伴的債務提供資金，執行我們的業務計劃，出售資產，尋求額外的資本，或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行附註規定的義務。在缺乏足夠的資本資源的情況下，我們可能會面對大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產或業務，以償還債務和其他債務。我們可能無法完成對資產的處置，也無法從資產中獲得收益，而且這些收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務，包括票據規定的債務。此外，公司償還債務的能力在一定程度上取決於銀行向其支付的股息、費用和利息。儘管這些支付預計將在未來繼續進行，但根據南卡羅來納州的法律，銀行可以在未經監管機構批准的情況下向母公司支付股息，這是有法定限制的。除非南卡羅來納州金融機構委員會另有指示(“SCBFI”), 根據南卡羅來納州銀行條例，該銀行一般可以在任何日曆年支付最高為淨收入100%的現金紅利，而無需事先獲得SCBFI的批准。聯邦存款保險公司也有權根據聯邦法律禁止銀行在經營業務時不從事其認為不安全或不健全的行為，包括在某些情況下支付紅利。在2019年9月30日，該銀行有資格按照SCBFI規定的豁免標準支付股息，並可在未經SCBFI批准的情況下向控股公司申報和支付其淨收益2 120萬美元。

8

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這些註釋受到有限的加速權利的限制。

票據本金的支付只有在與我們有關的某些與破產有關的事件中才能加速。因此，如果我們沒有支付票據本金或利息，或者我們未能履行票據規定的任何其他義務，你無權加速支付票據本金。

從2024年9月30日開始，債券的應付利息數額將有所變化，而在該日之後的利息可能低於截至2024年9月30日的最初固定年利率4.75%。

從2024年9月30日起至但不包括到期日或提前贖回日，債券利率應按季度調整為年利率，利率等於基準利率(預期為3個月期軟息)加上340.8個基點，每季度應付一次欠款。由於預期的基準利率，即三個月期軟銀，是浮動利率，所以債券的利率將從2024年9月30日開始變化。浮動匯率可能會隨着時間的推移而波動，並且可能大大低於固定利率。這可能導致持有票據的人收到利息下降。我們無法控制可能影響市場利率的若干因素，包括地緣政治條件以及影響市場的一般經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件，這些事件對確定市場利率風險的存在、規模和壽命都很重要。

擔保隔夜融資利率，也稱為軟銀，是一個相對較新的市場指數，三個月期軟軟件目前正在開發。

根據票據條款，浮動利率期間債券的利息預計將以三個月期軟銀為基礎，這是一個為期三個月的遠期利率，期限為三個月，以擔保隔夜融資利率(也稱為Sofr)為基礎。目前不存在為期三個月的軟件，目前正在聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)的替代參考費率委員會(“ARRC”)的贊助下開發。目前尚不能保證三個月期軟件的開發將由ARRC完成、選擇或推薦。

投資者不應依賴有關擔保隔夜融資利率(也稱為Sofr)的指示性或歷史數據。

擔保隔夜融資利率是用來衡量美國國庫券借入現金隔夜擔保成本的廣義指標。FRBNY報告説，擔保隔夜融資利率包括寬一般抵押品利率的所有交易，以及通過固定收益清算公司(“FICC”)提供的固定收益清算公司(“FICC”)提供的通過交付與支付服務進行的雙邊美國國庫回購協議(“回購”)交易。固定收益結算公司(FICC)是存託信結算公司(DTCC)的子公司。擔保隔夜融資利率由FRBNY篩選，以刪除上述交易中被視為“特殊”的一部分。根據FRBNY的説法，“特價”是指以低於普通抵押品回購利率的現金貸款利率對特定發行的抵押品進行回購，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的擔保。

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FRBNY報告稱，擔保隔夜融資利率是從紐約梅隆銀行(目前作為三方回購市場的清算銀行)收集的交易級別三方回購數據的量加權中值計算出來的，以及通用抵押品融資回購交易數據和通過FICC交付與支付服務結算的美國財政部雙邊回購交易數據。FRBNY表示，它從DTCC解決方案有限責任公司(DTCC Solutions LLC)獲得信息，DTCC的一家子公司。

FRBNY目前每天在其https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.網站上發佈擔保隔夜融資利率。FRBNY在其擔保隔夜融資利率出版物頁上聲明，擔保隔夜融資利率的使用受重要的免責聲明、限制和賠償義務制約，包括FRBNY可隨時在沒有通知的情況下更改計算方法、公佈時間表、利率修訂做法或擔保隔夜融資利率的可用性。

FRBNY於2018年4月開始公佈擔保隔夜融資利率。FRBNY還開始公佈可追溯到2014年的歷史指示性有擔保隔夜融資利率，儘管這類歷史指示性數據本質上涉及假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或擔保隔夜融資利率的任何歷史變化或趨勢作為擔保隔夜融資利率未來表現的指標。自擔保隔夜融資利率首次公佈以來，該利率的每日變動有時比可比基準利率或市場利率的每日變化更不穩定，擔保隔夜融資利率隨時間推移可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎或根本沒有關係。

擔保隔夜融資利率的變化可能對債券持有人產生不利影響。

由於擔保隔夜融資利率是由FRBNY根據從其他來源收到的數據公佈的，因此我們無法控制其確定、計算或公佈。沒有人能保證擔保隔夜融資利率不會以對債券中投資者的利益造成重大損害的方式停止或根本改變。如果擔保隔夜融資利率的計算方式發生變化，可能會對債券的回報率、價值和市場產生不利影響。

擔保隔夜融資利率與美元libor有根本不同，也可能無法替代美元libor。

2017年6月，由美聯儲(Fed)和FRBNY召集的銀行同業拆借利率委員會(ARCC)宣佈，擔保隔夜融資利率是其建議的美元債務銀行間同業拆借利率(“美元libor”)的替代方案。然而，由於擔保隔夜融資利率是一個廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，它與美元libor有着根本的不同。例如，擔保隔夜融資利率是有擔保的隔夜利率，而美元libor是一種無擔保利率，代表不同期限的銀行間融資。此外，由於擔保隔夜融資利率是以交易為基礎的利率，它是回顧性的，而美元libor是前瞻性的。由於這些和其他方面的差異，無法保證擔保隔夜融資利率在任何時候都會像美元libor那樣運行，也不能保證它可以替代美元libor。

任何擔保隔夜融資利率未能獲得市場接受，都可能對債券持有人產生不利影響。

擔保隔夜融資利率可能無法獲得市場接受。有擔保的隔夜融資利率用於某些美元衍生品和其他金融合同，作為美元libor的替代辦法，部分原因是它被認為很好地反映了美國隔夜國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特有的信貸風險，因此不太可能與銀行無擔保的短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為擔保隔夜融資利率是歷史上使用美元libor的所有用途(包括(但不限於)作為銀行無擔保短期融資成本的代表)的適當替代品或後繼利率，而這反過來可能會降低市場對該利率的接受程度。任何擔保隔夜融資利率未能獲得市場接受，都可能對債券的回報、價值和市場產生不利影響。

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浮動利率期間的票據利息可以根據三個月期限以外的利率確定。

根據債券條款，浮動利率利率期內債券的利息預計為三個月期軟銀，這是一個為期三個月的遠期利率，期限為三個月，以擔保隔夜融資利率為基礎。目前不存在為期三個月的軟件，目前正在ARRC的贊助下開發。我們無法保證三個月期軟軟件的開發，或任何其他基於擔保隔夜融資利率的遠期利率，都將完成。基於擔保隔夜融資利率制定前瞻性期限利率的不確定性可能對浮動利率期間票據的利息產生重大不利影響，條件是在票據浮動利率期開始時，有關政府機構(如下所定義)尚未根據擔保隔夜融資利率選擇或建議期限為三個月的遠期利率，根據有關政府機構建議或選擇的擔保隔夜融資利率制定為期三個月的遠期利率的工作尚未完成，或者我們確定，根據擔保隔夜融資利率使用三個月遠期利率在行政上是不可行的，那麼，根據基準過渡條款可獲得的下一個基準利率將用於確定浮動利率利率期間的票據利息(除非基準過渡事件及其相關的基準替換日期與下一個可獲得的基準替換日期有關)。

根據票據條款，我們明確授權就我們決定的技術、行政或業務事項作出決定、決定或選舉，以反映在浮動利率利率期間使用三個月期限的Sofr作為票據利息，在票據條款中定義為“三個月期軟r公約”。例如，假設一種形式的三個月期軟件開發，它目前不知道如何或由誰的利率三個月期軟將被公佈。因此，我們需要確定和指示計算代理人確定浮動利率期間適用的三個月期限的方式和時間。我們確定並執行任何三個月期限的軟銀協議，都可能對浮動利率期間的票據利息產生不利影響。

任何基準替代可能不是經濟上等同於三個月的期限軟.

根據票據的基準轉換條款，如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生在三個月期限的Sofr，那麼浮動利率利率期間的票據利息將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關基準替換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上等同於三個月的軟銀.例如，複合軟，第一個可用的基準替代，是每日擔保隔夜融資利率的複合平均計算拖欠，而三個月期軟是一個前瞻性利率，期限為三個月。此外，以複合軟軟件為利率基礎的證券市場先例非常有限，在這些先例中計算複合軟匯率的方法也各不相同。此外，ISDA的回落率，也是另一個基準替代，尚未確定，並可能隨着時間的推移而變化。

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基準替換符合規定變更的實施可能對票據持有人產生不利影響。

根據票據的基準過渡規定，如果無法確定某一基準替換或基準替換調整，那麼下一次可用的基準替換或基準替換調整將適用。這些替代率和調整可由(一)相關政府機構(如ARRC)、(二)國際互換和衍生工具協會(以下簡稱ISDA)選擇或制定，或(三)在某些情況下我們。此外，基準過渡條款明確授權我們對浮動利率期間票據利息的確定作出某些修改，在票據術語中將其定義為“基準替換一致性變化”。基準替換和基準替換調整的應用，以及基準替換一致性變化的任何實施，都可能在浮動利率期間對票據的利息產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將與它正在取代的當時的基準相似，或者任何基準的替代都將產生與其正在取代的當時的基準相當的經濟價值。

從2024年9月30日開始，或在任何時候，如發生監管性資本處理事件，這些票據可由我們自行贖回，這限制了票據持有人在票據完整期限內累積利息的能力。

我們可選擇全部或部分贖回該等票據(I)，由2024年9月30日開始及其後的任何利息支付日期開始，及(Ii)在第2層資本事件、税務事件或投資公司事件發生後的任何時間，在任何時間全部但不部分地贖回該等票據，贖回價格相等於贖回票據本金的100%，另加贖回日期的應累算及未付利息，但不包括贖回日期。任何贖回的票據將事先得到聯邦儲備系統的批准，如果是這樣的批准是必要的。我們無法保證美聯儲將批准贖回我們可能提議的任何票據。此外，您不應期望我們贖回任何紙幣時，他們首次成為可贖回的，或在任何特定的日期之後。如果我們以任何理由贖回這些票據，您將沒有機會在規定的到期日繼續累積並獲得利息，而且您可能無法將您收到的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

這些債券可能沒有活躍的交易市場。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們沒有義務也不打算申請在任何國家證券交易所或報價系統上上市。流動性或活躍的票據交易市場可能不會發展。如果債券的活躍交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可能會根據當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，以低於其首次公開發行(IPO)價格的價格進行交易。因此，我們不能向你保證，你將能夠出售任何票據或價格，如果有的話，持有人可以出售他們的票據。

我們的債務可能對我們的財務結果產生不利影響，使我們無法履行附註規定的義務。

除了我們目前的未償債務外，我們將來還可以借到大量額外的債務。如果在我們目前的債務水平之外出現新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的債務，包括我們今後可能承擔的債務，可能對票據持有人產生重要後果，包括：

●	限制我們履行有關説明的義務的能力；

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●	使我們更容易受到經濟行業普遍不利條件的影響；
●	限制我們獲得額外資金以滿足未來營運資本、資本支出和其他一般公司要求的能力；
●	要求我們的大部分現金流動來自業務，以支付我們的債務本金和利息，從而降低我們利用現金流量為週轉資本、資本支出和一般公司需求提供資金的能力；
●	限制我們在規劃業務和行業變化方面的靈活性，或對這些變化作出反應；以及
●	與負債較少的競爭對手相比，我們處於不利地位。

我們的信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

債券的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者，其範圍有限，也不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映了評級發佈時每個評級機構的看法。評級依據的是我們向評級機構提供的當前信息和評級機構從其他來源獲得的信息。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級，如果根據每一評級機構的判斷，情況需要這樣做。

任何對長期債務的評級，都是基於多個因素，包括我們的財政實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響整個金融服務業的條件。我們不能保證將來我們的評級不會受到不利的改變，這會對我們獲得資金的成本和其他條件以及在資本市場上對我們的看法產生不利影響。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何關於我們的評級正在接受降級審查的宣佈，都可能影響債券的市場價值和流動性，並增加我們的借貸成本。

對這些票據的投資不是FDIC保險存款。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行附屬機構的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或工具提供保險或擔保的。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

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收益的使用

我們將不會從交換要約中得到任何現金收益。為考慮發行本招股章程所設想的新票據，我們將以同樣的本金換取舊票據。我們打算取消所有已收到的舊債券，以換取交換要約中的新債券。

交換要約

一般

至於在二零九九年九月三十日發行舊債券的事宜，我們與該批舊債券的初始買家簽訂了一項註冊權利協議，訂明我們根據本招股章程所作的交換要約。該交換要約將容許合資格持有舊債券的人士，將其舊債券兑換為與舊債券在所有重要方面相同的新票據，但以下情況除外：

●	新票據已根據“證券法”向證券交易委員會登記，因此不會有任何限制轉讓的傳説；
●	新票據具有與舊票據不同的CUSIP號；
●	新債券一般不受轉讓限制；
●	新債券將無權根據註冊權利協議或其他方式獲得註冊權利；及
●	由於新債券不會享有註冊權，新債券持有人在註冊權利協議所述與我們履行註冊義務有關的情況下，無權獲得額外權益。

新票據將證明與舊票據相同的債務。新債券持有人將有權享有契約的利益。因此，新債券和舊債券將被視為契約下的一系列次級債務證券。在該交換要約中沒有投標交換的舊債券仍未償還，而該等舊債券的利息將繼續按適用利率計算，並須受契約條款規限。

該交換要約並不取決於投標交換的舊債券的任何最低總本金。

我們打算按照登記權協議的規定和“外匯法”的適用要求以及證券交易委員會適用於這類交易的相關規則和條例進行交易。

如我們已向外滙代理人發出口頭或書面通知，表示我們接受該批舊債券，我們便會被視為已有效地接受已提交的舊債券。在符合本交換要約的條款和條件的情況下，交易所代理人將在收到我們的承兑通知後立即交付新票據。該外匯代理人將代持有舊債券的人士代為投標其舊債券，以收取我們的新債券，以換取該批已投標及獲接納的舊債券。如因投標無效而不能接受任何已投標的舊債券，如本招股章程或其他事項發生，我們會在本招股章程或其他事項到期後，將任何未獲接受的舊債券的證明書退回或安排交還投標持有人，費用由我們支付。

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如持有舊債券的人在交易所要約中有效地投標舊債券，則投標持有人無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，除發送函的指示和本招股説明書中所述的某些有限例外情況外，招標人無須為換匯舊票據繳納轉讓税。除本招股説明書中所述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約有關的所有費用，但某些適用的税收除外。見“-費用和開支。”

持有未償還舊債券的人士，並無任何與交易要約有關的評税、異議或相類權利。未獲投標的舊債券，或被投標但未獲接納的舊債券，如與交換要約有關，則仍未償還。參見“風險因素-與交易所報價有關的風險-如果你不適當地投標你的舊債券，你將繼續持有未註冊的舊債券，而你轉讓舊債券的能力將受到不利影響。”

我們及外匯經紀均不會就是否投標或不投標所有或其部分未償還舊鈔的交易要約，向未償還舊鈔的持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何這樣的建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況和個人要求，根據其財務狀況和個人要求，自行決定是否按照交易所要約進行投標，如果是的話，在閲讀了這份招股説明書和送文函並與其顧問(如果有的話)協商後，未付舊票據的本金總額必須作出決定。

登記權利協議

以下概述了登記權利協議的某些條款。本摘要以登記權利協議的完整版本為參照，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，對其進行了完整的限定。

根據我們在發行舊債券時與舊債券買家訂立的註冊權利協議的條款，我們同意登記新債券，並接受這項交換要約。本交換要約旨在滿足舊票據持有人在該登記權利協議下的權利。在交換要約完成後，我們將沒有進一步的義務，除非在以下有限的情況下，規定任何交易所或任何進一步登記的舊票據。

根據登記權協議的條款，除其他外，我們同意：

●	根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，説明已登記的提議將舊票據兑換為基本相同的票據，這些票據不含轉讓限制，將根據“證券法”進行登記；以及
●	利用我們在商業上合理的努力，使該登記聲明在2019年9月30日之後120天內生效。

登記權協議還要求我們在登記聲明生效後立即啟動交易所要約，並在向舊票據持有人郵寄交易所要約通知之日後，在適用法律規定的情況下，使交易所要約至少開放20個工作日，或在適用法律要求下更長時間開放。

我們亦同意在交易要約屆滿前，以有效投標方式及不有效撤回的方式，為所有舊債券發行及交換新債券。我們將把這份招股説明書連同一封送文函寄給我們所知道的所有持有舊票據的人。對於在交換要約中有效地向我們提交的每一張未有效撤回的舊票據，持票人將收到一張本金與已投標的舊票據本金相等的新票據。舊紙幣可兑換，新票據只可發行，最低面額為1，000元，整數倍數為1，000元以上。

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我們進一步同意，在某些情況下，我們可以向證券交易委員會提交一份貨架登記表，或指定我們現有的有效貨架登記表，允許舊票據的某些持有人轉售，以代替參與交換要約的持有人。

資格；可轉讓性

我們提出這一交換報價的依據是向其他各方提供的幾封不採取行動的信函中所列的證交會工作人員的解釋。我們並沒有要求SEC的工作人員就這一特定的交換提議發出我們自己的不採取行動的信函。然而，根據證券交易委員會現有工作人員的解釋，我們相信，你或任何其他接受新票據的人，可以在不遵守美國聯邦證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，條件是：

●	你是或接受新票據的人是在一般業務過程中取得新票據；
●	你與任何人並無安排或諒解參與發行新票據(“證券法”所指的範圍內)；
●	你不是，也不是任何這樣的人，我們的附屬機構，因為這樣的術語是根據規則405根據證券法；
●	你不是根據“交易法”註冊的經紀交易商，亦不是根據“交易法”註冊的經紀交易商，而你亦不從事或不打算從事新票據的任何分銷(“證券法”所指的範圍內)；及
●	你並不是代表任何不能如實發表這些聲明的人行事。

若要參與交換要約，您必須以持有舊票據的人的身份表示，這些聲明中的每一種都是真實的。

此外，為讓根據“交易法”註冊的經紀交易商參與交易所要約，每名此類經紀交易商還必須(I)代表其為自己的賬户參與交易所要約，並正在交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何聯營公司達成任何安排或諒解，以分發新票據；(Iii)承認它將提交一份符合“證券法”有關新票據轉售要求的招股説明書。與“舊票據”投標有關的送文函規定，如果承認將交付一份招股説明書，則經紀人-交易商將被視為承認它是“證券法”所指的承保人。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商使用，以轉售所收取的新債券，以換取該批舊債券，而該等舊債券是該經紀交易商因市場買賣活動或其他交易活動而購買的。我們已同意，在有效期屆滿後180天內，我們會修訂或補充本招股章程，以加快或方便該等經紀交易商處置任何新債券。

任何持有舊債券的人(I)如屬我們的附屬公司；。(Ii)在一般業務過程中不購買新債券；。(Iii)有意參與以發行新債券為目的的交換要約；或。(Iv)是直接向我們購買舊債券的經紀交易商：。

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●	將不能依賴於上文所述的不採取行動的信函中對證交會工作人員的解釋；
●	將不能在交換要約中投標舊債券；及
●	必須遵守“證券法”有關新票據的任何銷售或轉讓的註冊和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求而進行的。

在任何司法管轄區內，凡舊債券持有人的出價或接受該等要約的接受，均不符合該司法管轄區的證券法或藍天法，而我們亦不會向該等持有人發出該交換要約，我們亦不會接受該等投標。

交易所要約的有效期；延期；修訂

交易要約將於紐約時間晚上11點59分到期。[•]，2019年，我們稱之為到期日，除非我們延長交換報價。如果我們延長交換要約，到期日將是最新的日期和時間的交換要約被延長。為了延長交易要約，我們將在先前預定的到期日後的下一個營業日，在紐約市時間上午9：00之前，將任何延期通知交易所代理和舊票據的每個註冊持有人。在任何延長期內，所有先前投標的舊債券將繼續受交換要約的規限，並可由我們接受交換。

我們保留延長交易要約、延遲接受任何已投標的舊債券的權利，或如下列“-條件”項下所述的任何條件未獲滿足，則有權終止該交換要約。我們也保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延誤、延期、終止或修改，我們會以口頭或書面通知交易所代理人。我們將在交易所要約通知郵寄給舊債券持有人後，繼續開放不少於20個工作日，或在適用法律規定的情況下，保留更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交易要約，我們將以招股説明書補充的方式披露這一修正，並將交易要約延長，以便在收到重大變動通知後，交換要約中至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修訂或終止交易所要約的消息，我們會透過適當的通訊社及時公佈。

如我們終止或撤回該交換要約，我們會根據“外匯條例”第14E-1(C)條的規定，即時歸還已存放的舊債券。

條件

該交換要約並不以投標或承兑的舊債券的任何最低總本金為條件。儘管有任何其他條款，我們亦毋須接受或發行任何舊債券的新債券，並可在接受舊債券前終止或修訂該等要約，條件如下：

●	該等舊債券並非按照交換要約的條款及條件向我們投標；
●	我們確定交易要約違反了證券交易委員會工作人員的任何法律、法規、規則、規章或解釋；或
●	任何訴訟或訴訟在任何法院提起或受到威脅，或由任何政府機構提起，或在任何與交換要約有關的政府機構面前提起，根據我們的判斷，這些行為或程序可以合理地預期會損害我們進行交換要約的能力。

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以上所列的條件是我們唯一的利益，可以由我們聲明，無論這些條件中的任何一種是在什麼情況下產生的。我們可以完全或部分在期滿前的任何時間和時間放棄這些條件。我們在任何時候沒有行使上述任何一項權利，都不會被視為放棄這項權利，而且這項權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這項權利。

此外，我們不會接受任何已投標的舊票據，亦不會發行任何新票據以換取這些舊票據，如在任何時間，證券交易委員會威脅或發出任何停止令，涉及根據1939年“托拉斯義齒法”發出的有關交換要約的註冊聲明及新票據或契約的資格。在任何情況下，我們必須在商業上作出合理的努力，以求在切實可行範圍內儘快收回任何停止訂單。

此外，我們並無責任接受任何沒有向我們作出“-資格；可轉讓”及“分配計劃”所述申述的持票人的舊票據，以供交換。

投標舊債券的程序

為了參與交換要約，您必須在到期前有效地將您的舊票據投標給交易所代理，如下所述。您有責任有效地提供您的舊票據。我們有權放棄任何缺陷。然而，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知您在您的投標中的缺陷。

如果您在交換舊便箋時有任何問題或需要幫助，請致電Exchange代理，其地址和電話號碼列在“-Exchange 代理”中。

所有舊債券均以實物形式發給每位初始買家。因此，每一位持有舊債券的人都必須將你的舊債券實際投標為新票據。因此，若要將受交易所要約規限的舊債券進行投標，並取得新票據，你必須將該等債券送交UMB銀行、國家協會及外匯代理商，地址列於“交易所要約-交易所代理”下：

●	物理的舊音符；
●	一份已填妥並妥為籤立的送文信，及
●	發送函所要求的所有其他文件。

如果您不能在到期日之前提交原始的實物票據，您必須遵守“-保證交付程序”所描述的保證交付程序。

交付原始票據、送文信和所有其他所需文件的方法由持有人選擇和承擔風險。持票人不應向我們發送送文函或其他所需文件。如我們不接受任何投標的舊票據作交換，或如舊債券的本金較持有人意欲兑換的為多，則未獲承兑或不交換的舊票據將免費交還投標持有人。此類非交換舊鈔將貸記在DTC的賬户中.這些行動將在交易要約到期或終止後立即發生。

在交易所要約到期前未有效撤回併為我方接受的舊票據持有人的投標，將構成我們與持有人之間的一項具有約束力的協議，符合本招股説明書和所附送文函中規定的條款和條件。您將被要求交付的實物票據和一封送文函給外匯代理人，並將受發送書條款的約束。

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我們會自行決定所有有關投標舊債券的有效性、表格、資格(包括收到時間)及接受及撤回的問題。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未適當提交的舊票據，或我們認為我們認為其接受將是非法的任何舊票據。我們亦保留在到期日之前或之後，對任何特定的舊債券免去任何欠妥之處、不合規定之處或投標條件的權利。我們對交換要約的條款和條件的解釋(包括所附送文函中的指示)將是最終的，對所有各方都有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊債券投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在我們合理決定的一段時間內治癒。雖然我們打算要求外匯代理人將有關舊債券投標的欠妥之處或不合規定之處通知持有人，但我們、外匯代理人或任何其他人士均不會因未能作出通知而負上任何責任或承擔任何法律責任。除非這些欠妥之處或不合規定之處已被糾正或放棄，否則不會認為已發出舊債券的投標書。如果我們放棄與記事本有關的任何條款或條件，我們將在該條款或條件方面對所有持票人給予同樣的豁免。外匯代理人收到的任何未有效投標的舊票據，如有欠妥之處或不合規定之處仍未被糾正或放棄，將由外匯代理人免費交還投標持有人，但隨附送函另有規定者，則在交易所報價期滿後立即退還。

表象

在投標舊債券時，每名持有人均被視為已向我們代表：

●	您收到的任何新票據將在正常業務過程中獲得；
●	你與任何人沒有安排或理解違反“證券法”的規定參與發行(“證券法”意義內的)新票據；
●	你不是“附屬機構”(“證券法”第405條所指的範圍內)；及
●	如果你是一名經紀人-交易商，將收到你自己帳户的新票據，以換取舊票據，你通過做市或其他交易活動購買了這些新債券，你將交付一份招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供一份招股説明書)，以與這種新票據的任何轉售有關。

保證交付程序

(1)未能即時獲得舊票據正本的持有人或(2)不能在到期日期前向外滙代理人交付送文信或任何其他所需文件的持有人：

●	投標是通過符合條件的機構進行的；
●	在到期日期前，交易所代理人從合資格的機構收到一份已妥為填寫及妥為籤立的保證交付通知書，以傳真、郵遞或即時派送方式，列明所投標的舊債券本金，並保證在屆滿日期後的3個納斯達克股票市場交易日內，一份已妥為填寫及執行的送變信及實物票據(如屬核證形式的票據)，以及所有其他按送文函要求的文件；及
●	在截止日期後的三個納斯達克股票市場交易日內，交易所代理人收到一份經過妥善填寫和執行的送文函和實物票據，如果是以證書形式的票據，則收到發送函所要求的所有其他文件。

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如有要求，將向外滙代理人發出保證交付通知，通知欲按照上述保證交付程序提交原始票據的持有人。

撤回投標書

除本招股章程另有規定外，你可在紐約時間下午5：00之前的任何時間，在交換要約屆滿之日有效撤回你對舊債券的投標。為使提款生效，您必須在紐約時間下午5：00之前，在交易所報價的到期日之前，向交易所代理提供書面提款通知。任何此種撤回通知必須：

●	註明舊債券投標持有人的姓名；
●	已交付兑換的舊債券的本金；及
●	一份聲明，表明該持有人將撤回其選舉，以便交換此類舊票據。

我們將確定所有關於這種撤回通知的有效性、形式和資格 (包括收到時間)的問題。任何如此撤回的舊債券，將被視為沒有為適用的交換要約而有效地投標，除非撤回的舊債券有效地重新投標，否則不會發行任何新債券以換取該等舊債券。任何已被投標但未被 接受交換或被撤回的舊票據，將在 撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約後立即退還持有人，而不需支付費用。有效撤回的舊債券，可按上述“招標程序”下所述的其中一項程序，在交易所報價屆滿日期前的任何時間重新投標。

交換劑

UMB銀行，全國協會，作為契約下的託管人，已被指定為這一交換提議的外匯代理人。與本交換要約有關的實物舊票據、送文信及所有函件，應由每名舊票據持有人或實益擁有人的商業銀行、經紀、交易商、信託公司或其他代名人送交交易所代理人，詳情如下：

郵寄或手工遞送：		UMB銀行，全國協會
		注意：公司信託幹事
		5555 San Felipe套房870
		德克薩斯州休斯頓77056
電話：		(713) 300-0587
傳真：		(214) 389-5949
電子郵件：		mauri.coen@umb.com

我們將為其服務支付合理的和慣例的費用(包括律師費)，並將償還與此交換報價有關的合理的、自費的費用。

費用和開支

我們將承擔舊債券招標和發行新債券的費用。主要招標是通過郵寄方式進行的。然而，我們可以通過電子郵件、電話或親自由我們的官員和僱員以及我們的附屬公司進行額外的招標。

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我們沒有聘請任何與交易所報價有關的交易商-經理，也不會向經紀人或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。不過，如上文所述，我們會向外滙代理人支付合理及慣常的服務費用，並就其有關的合理支出作出補償。我們還將支付任何其他現金費用，我們承擔與交換要約。

除下文所述外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉移税(如果有的話)。在下列情況下，投標持有人須繳付任何轉讓税，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收：

●	新票據及(或)代用舊票據及(或)未交換的舊票據，須以如此交換的舊票據的註冊持有人以外的人的名義交付或註冊或以該人的名義發行；
●	已投出的舊鈔是以簽署送文信的人以外的人的名義註冊的；或
●	轉讓税除根據交換要約交換舊票據外，任何其他理由均徵收。

如果在發送函中沒有提交令人滿意的轉讓税支付證據，任何轉讓税的金額將向投標持有人開單。

會計處理

我們會按交易所當日會計紀錄內所反映的舊票據的賬面價值，記錄新債券的賬面價值。因此，在完成交易要約後，我們不會確認任何會計上的損益。

未能兑換的後果

根據“證券法”第144(A)(3)條，未交換的舊票據仍屬規則144(A)(3)所指的“受限制證券”。

因此，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非：

●	我們或我們的任何附屬公司；
●	根據“證券法”宣佈有效的登記聲明；
●	只要舊票據根據“證券法”第144 A條規則有資格轉售，則持有舊票據的人及任何代其行事的人，合理地相信是第144 A條所界定的“合資格機構買方”，而在每一情況下，該等購買是為其本身帳户或另一合資格機構買家的帳户而購買，而在每一種情況下，該等轉讓是倚賴規則第144 A條作出的；或
●	根據任何其他可獲得的豁免，不受“證券法”的註冊要求(在這種情況下，我們和受託人有權要求提供律師的意見(由持有人單獨支付費用)、證明和/或使我們和受託人滿意的其他信息)；

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在每一種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交投完成後，由於舊債券的轉讓受到限制，而這些限制亦不適用於新債券，因此舊債券市場(如有的話)的流動性可能會較新債券市場為低。因此，與新債券的價值比較，沒有參與交換要約的舊債券持有人，其舊債券的價值可能會大幅下降。沒有投標的舊債券持有人將沒有進一步的註冊權利，但在註冊權協議所指明的有限情況下，我們可能須提交一份貨架註冊聲明，以繼續提供舊債券。

關於登記權利協定的補充資料

如上文所述，我們正在實施交易要約，以遵守註冊權利協議。登記權協議要求我們根據“證券法”將一份交易要約登記表提交給證券交易委員會，利用我們在商業上合理的努力，使登記表在一定的時間內生效，並履行某些其他義務。

如果：

●	在2019年9月30日之後的第90天或之前，未向證券交易委員會提交登記表；
●	證券交易委員會在2019年9月30日以後120天或之前尚未宣佈該登記聲明有效；或
●	在登記表生效之日後第45天或之前未完成交易要約；

該批舊債券的利率會在該等註冊失責事件發生後，立即以0.25釐的年利率加幅，並會在每90天的增加利息期後，每年增加0.25釐，但在任何情況下，每年的加幅均不得超逾0.50%。在所有該等登記欠妥後，額外利息的應計利息將停止，利率會立即減至舊債券所承擔的原來利率。

我們登記新債券的義務將在交易要約完成後終止。不過，在註冊權協議所指明的某些有限情況下，我們可能須提交一份關於舊票據的持續要約的保質期登記書。

説明説明

在2019年9月30日，我們發行了本金總額為23，000，000美元，總額為4.75%的固定浮動利率次級債券，到期日期為2029年，我們在本招股説明書中稱之為“舊債券”。舊票據是在私人發行交易中向某些合格的機構買家和經認可的投資者發行的，因此沒有根據“證券法”進行登記。這些舊債券是根據一份日期為2019年9月30日的契約發行的，該契約由南方第一銀行股份有限公司(SouthernFirstBanksInc.)作為發行人，和UMB銀行(全國協會)作為託管人，我們在本招股説明書中稱之為“契約”。“註釋”一詞統稱為“舊註釋”和“新註釋”。

新債券將以契約形式發行，並會證明與舊債券相同的債項。“新註釋”在所有重要方面均與舊“註釋”相同，但：

●	新票據已根據“證券法”向證券交易委員會登記，因此不會有任何限制轉讓的傳説；

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●	新票據具有與舊票據不同的CUSIP號；
●	新債券一般不受轉讓限制；
●	新債券將無權根據註冊權利協議或其他方式獲得註冊權利；及
●	由於新債券不會享有註冊權，新債券持有人在註冊權利協議所述與我們履行註冊義務有關的情況下，無權獲得額外權益。

新債券只會以完全註冊的形式發行，而不含利息券、面額最少為1，000元及超過1，000元的整數倍數。除機構認可投資者另有規定外，新票據將以作為存託公司(DTC)託管人的新票據託管人的一份全球票據證明，實益權益的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄得到便利。

“新説明”的條款包括契約中所述的條款和通過提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)而成為契約的一部分的條款。

以下概述了契約和新註釋的某些術語。本摘要是參照本招股章程所包括的註冊陳述書的完整版本，以及作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物，以及作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而列入的新説明的完整版本而限定的。我們敦促您閲讀新説明的契約和形式，因為這些文件，而不是本摘要描述，定義了您作為新票據持有者的權利。當我們在本招股説明書中提及契約的定義術語時，這些術語在契約中具有賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得對本招股説明書中概述的信息的最完整的描述。

一般

新債券的交換報價最高可達23，000，000元，即舊債券的本金總額。新債券連同任何在交換要約後仍未償還的舊債券，在契約的所有目的，包括豁免、同意、修訂、贖回及購買要約，均會被視為單一類別。

本金、到期日和利息

新債券的利息條款實質上與舊債券相同，但在與我們在註冊權利協議下的註冊義務有關的情況下，舊債券可能賺取的額外利息除外。這些債券的利息將從2019年9月30日起計，包括在內。除非提前贖回，否則這些票據將於2029年9月30日到期並付息。

由2019年9月30日起至但不包括2024年9月30日或任何較早的贖回日期，新債券將按每年4.75%的固定利率計算利息，由2020年3月30日起，每半年須繳付一次。在此期間，利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。

由2024年9月30日起至但不包括到期日或較早的贖回日期，新債券將按年浮動利率計算利息，按季調整，相等於基準利率(預期為3個月期軟息)加340.8基點，由2024年9月30日開始，每季須按季繳付欠款。

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在此期間，利息將根據360天年和實際天數計算。

關於三個月的任期，Sofr：

●	“Sofr”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY的網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。
●	“術語軟”是指由相關政府機構選擇或推薦的以軟件為基礎的前瞻性期限比率。
●	“軟件管理員”一詞是指由有關政府機構指定為任期軟件管理人(或繼任管理人)的任何實體。
●	“三個月期限軟”是指由軟件管理員在任何浮動利率期間的參考時間公佈的三個月期限的期限，由計算代理機構在實施三個月期限的軟協議後確定。
●	“三個月期限軟協議”是指就任何技術、行政或業務事項作出的任何決定、決定或選擇(包括髮布三個月期軟軟件的方式和時間，或對“浮動利息期”的定義的更改，確定每個浮動利息期的三個月期限的時間和頻率，以及支付利息、金額或租約的四捨五入以及其他行政事項)，公司決定是否適宜以與市場慣例基本一致的方式反映使用三個月期軟r作為基準(或，如果公司決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果公司確定不存在使用三個月期限軟件的市場慣例，則以公司確定的合理必要的其他方式)。

如果在票據浮動匯率期開始時，有關政府機構(如下文所界定)尚未選擇或建議以軟r為基礎的三個月期遠期利率，則根據有關政府機構建議或選擇的三個月期遠期利率的發展不完全，或我們確定在行政上不可行使用基於軟r的三個月期遠期利率，然後，基準過渡條款下的下一個可用基準替換將用於確定浮動利率利率期間票據的利息(除非基準轉換事件及其相關基準替換日期與下一個可用基準替換有關)。

為在必要時根據附註的規定確定基準替代：

●	“基準”最初是指三個月的期限軟；但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生了三個月的期限軟r或當時的基準，那麼“基準”是指適用的基準替換。

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●	“基準替換”是指與當時的基準有關的內插基準，加上該基準的基準替換調整數；但如果(A)計算代理無法確定基準替換日期時的插值基準，或(B)當時的基準是三個月的期限Sofr，並就三個月的期限Sofr發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下，不得確定關於三個月期限軟件的內插基準)，則“基準替換”是指按以下順序列出的第一個可由計算Agent確定的基準替換日期，即基準替換日期：

a.	複合軟質；
b.	(1)有關政府機構選定或建議的替代利率的總和，以取代當時適用的相應期限的基準和(2)基準替代調整；
c.	(1)ISDA折返率和(2)基準重置調整數之和；
d.	(一)公司選定的替代利率，作為當時適用的相應基準的替代基準，同時適當考慮到任何業界接受的利率，作為當時美元浮動匯率票據當前基準的替代品；(二)基準替換調整。

●	“基準替換調整”是指在基準替換日期之前，由計算機構確定的下列順序中的第一個備選方案：

a.	有關政府機構為適用的未經調整的基準替換而選定或建議的差差調整或計算或確定這種差差調整的方法(可能是正數、負值或零)；
b.	如果適用的未經調整的基準替換相當於ISDA的回退率，則ISDA回退調整；
c.	利差調整(可能是正數、負值或零)，由公司選擇，並適當考慮任何業界接受的息差調整，或計算或釐定該息差調整的方法，以便在當時以適用的未經調整的基準替代美元計價的浮動匯率票據，以取代當時的基準。

●	“基準重置合格變更”是指，就任何基準替換而言，任何技術、行政或業務變動(包括對“浮動利率期”的定義的更改、確定每個浮動利率期的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他行政事項)，公司可能決定是否適宜以與市場慣例基本一致的方式反映採用這種基準替代辦法的情況(或者，如果公司決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司確定不存在使用基準替換的市場做法，以公司認為合理需要的其他方式)。
●	“基準替換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

a.	就“基準過渡事件”的定義(A)項而言，與任何決定有關的參考時間；

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b.	如屬“基準過渡事件”定義的(B)或(C)項，則(I)公開聲明或公佈其中所提述的資料的日期；及(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或
c.	就“基準過渡事件”的定義(D)項而言，指公開聲明或公佈其中提及的信息的日期。
為免生疑問，如導致基準替換日期的事件發生在與任何決定有關的基準替換日期相同但早於基準時間的同一天，則就該決定而言，基準替換日期將被視為發生在基準時間之前。

●	“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的一個或多個以下事件的發生：

a.	如果基準是三個月期軟，(一)有關政府機構沒有選擇或建議以軟為基礎的三個月的期終期率；(二)根據有關政府機構的建議或選擇為三個月的期限制定前瞻性期限率是不完整的，或(三)公司認為使用基於軟r的遠期期終率在行政上是不可行的；
b.	由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈此種管理人已永久或無限期地停止或將停止提供基準，但條件是在發表此種聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；
c.	基準管理人、基準貨幣中央銀行、對基準管理人具有管轄權的破產官員、對基準管理人或法院或對基準管理人具有類似破產或解決權的實體對基準管理人具有管轄權的破產管理人或類似破產或決議權實體的公開聲明或信息發佈，其中指出基準管理人已停止或將永久或無限期地提供基準，但條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人繼續提供基準；或
d.	由監管主管為基準管理人公開聲明或發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

●	“計算代理人”指由公司委任在浮動利率期內擔任副票據的計算代理人的銀行或其他實體(可為公司或公司的附屬公司)。
●	“複合軟件”是指適用的相應要旨的SOFR的複合平均值，該比率的比率或方法，以及該比率的約定由公司根據：

a.	這一比率的比率或方法，以及有關政府機構為確定複合軟件而選定或建議的關於這一比率的公約；提供這一點：

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b.	如果公司或其指定人決定不能按照上文(A)項確定複合軟匯率，則公司或其指定人在適當考慮到當時任何行業接受的美元浮動匯率票據市場慣例的情況下，為這一匯率選擇的匯率或方法以及約定。
為避免產生疑問，複合軟件的計算將不包括基準替換調整和本表規定的價差。

●	與基準替換有關的“對應男高音”是指與當時基準值適用的男高音長度(不計營業日調整)大致相同的男高音(包括隔夜音)。
●	就基準而言，“內插基準”是指在以下兩種之間線性插補所確定的相應期限的基準：(1)比相應的中音短的最長期限的基準(可獲得基準的基準)；(2)最短期限(可獲得基準的基準)的基準，其長度大於相應的男高音。
●	“ISDA定義”是指ISDA或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的利率衍生品後續定義手冊。
●	“ISDA回退調整”係指利差調整(可能是正數、負值或零)，該差價調整適用於參照ISDA定義的衍生品交易，該定義將在發生指數停止事件時確定，涉及適用的時點基準。
●	“ISDA退税率”指適用於指ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時對適用的時點基準(不包括適用的ISDA回退調整)適用的匯率。
●	對於任何基準的確定，“參考時間”指(1)如果基準是三個月期限的軟軟件，則由計算代理在實施三個月期軟協議之後確定的時間；(2)如果基準不是三個月期限的軟r，則計算代理在執行基準替換一致性更改後確定的時間。
●	“相關政府機構”是指美聯儲和(或)FRBNY，或聯邦儲備委員會和(或)FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
●	“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整在內的基準替換。

利息支付

我們將在適用的利息支付日之前的第15個日曆日營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息。票據的本金和利息將予支付，票據將在我們為此目的指定和維持的辦事處或機構兑換和轉讓，該辦事處或機構最初將是位於德克薩斯州休斯頓870套房5555 San Felipe，Suite 870，UMB Bank，National Association，5555 San Felipe，Suite 870，注意：公司信託官的受託人的公司信託辦公室，但利息的支付可由我們自行選擇，或以支票方式支付，或向有權享有利息的人支付，如證券登記簿所示，或電匯至有權人適當指定的賬户。

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從屬

我們有義務為票據的本金或利息支付任何款項，在支付之前支付的權利上，我們將處於從屬地位，並優先支付我們所有的高級債務。截至2019年9月30日，我們和我們的綜合附屬公司的未償債務、存款和其他負債總額為20億美元，其中1 340萬美元在結構上高於債券。票據和契約不包含對我們今後可能發生的高級債務的任何限制。

“高級負債”一詞是指與我們有關的破產程序開始後所產生的本金、溢價(如有的話)和利息，或我們將就下列類別的債務支付的利息，不論該債務是在契約執行之日仍未清償，還是在其後發生、產生或假定：

●	我們對借來資金的負債，不論是否以根據任何契約、財政代理協議、債券或票據購買協議或其他協議的規定發行的票據、債券、債券、證券或其他類似票據證明，包括我們可能提供的任何高級債務證券；
●	我們對借款的負債，或以購買貨幣債務為代表的債務，其定義如下：
●	我們作為承租人在財產租賃下的義務，無論是作為出售和租賃回租交易的一部分，我們是一方或其他方面；
●	我們與信用證、銀行承兑和類似義務有關的償還和其他義務；
●	我們在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約及其他類似安排方面的義務；
●	我們的所有債務作為物業或服務的遞延購買價格發放或承擔，但不包括應付貿易帳款和在正常經營過程中產生的應計負債；
●	我們對一般債權人的任何義務；
●	(二)其他人的上述各類義務，包括作為債務人、擔保人、背書人或者其他人，我們有可能或者以其他方式有義務支付或者預支款項；
●	以留置權擔保本公司任何財產或資產的其他人在上述子彈中所述類型的所有義務；以及
●	上述項目中所述的任何債務或義務的延期、展期或延期。

然而，“高級負債”不包括：

●	上述子彈所提述的任何負債、義務或法律責任，如屬我們的負債、義務或負債，其程度與債券的程度或程度大致相同，或在更大的程度上附屬於該等債項、債務或負債；及

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●	除非在票據的條款中有明文規定，否則我們欠附屬公司的任何債項。

如上文所用，“購買貨幣義務”一詞係指負債，指以票據、債券、債券或其他票據證明的債務，不論是否有留置權或其他擔保權益擔保，以證明購買財產的支付義務或支付擔保，但不包括以購買、發行或承擔的財產為全部或部分的財產為追索權的債務或債務，不論是通過購買、合併、合併或其他方式購買、合併或其他方式購買的財產或服務，但不包括任何應付貿易帳款。

根據契約及票據的附屬條文，我們獲準就利息支付日期及到期日的票據支付應累算利息及未付利息，並可在到期日支付債券本金，但如有下列情況，則不在此限：

●	我們須受任何終止、清盤、清盤或重組的規限，不論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而作出的轉讓或任何其他資產及負債編組程序中；或
●	任何高級債項的本金、溢價(如有的話)或利息的欠繳，已發生及繼續超過任何適用的寬限期或失責事件，而就任何高級債項而言，或會因已發出的債券本金或利息的支付而繼續發生，而該失責事件將容許任何高級債項的持有人加速該高級債項的到期日，而該等失責或失責事件並沒有被治癒、放棄或以其他方式不復存在。

在我們終止、清盤、清盤或重組時，不論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們的債權人的利益而作出的轉讓或我們的資產及負債的任何其他編組或其他方面的轉讓時，我們必須向我們所有高級債項的持有人繳付該筆高級債項的全部本金及保費(如有的話)及利息，然後才在票據上作出任何付款。如果在我們已全數償還高級債項後，有任何款項可供支付，而我們的任何其他負債及債務與該等票據的付款權利相同，則我們會使用該等剩餘資產支付債券的本金、溢價(如有的話)及應累算及未付利息，而該等債項及債務與該等債券的付款權利相同。如該等資產不足以支付該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息及該等其他負債及債務，則該等資產將按比例適用於支付該等債券及該等其他債項及債務所欠的款額。

如果我們受到任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在為債權人的利益而進行的轉讓或資產和負債的任何其他編組或其他情況下，如果票據持有人因任何原因在我們所有的高級債務全部付清之前，收到關於票據的票據或其他分配的任何付款，則票據持有人必須將這筆付款或分配給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人，代理人或其他人就我們所有仍未償還的高級債項支付我們的資產，直至該等高級債項在任何其他同時支付或分配予該等高級債項的持有人實施後，全部付清為止。

在我們破產或無力償債的情況下，我們的高級債項持有人可能會獲得更多，按比例計算，而持有該等債項的人士則可能比我們的其他債權人少得可憐。

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銀行的所有負債，包括一般債權人在其正常經營過程中或其他情況下所產生的存款及負債，實際上在支付該附屬公司資產範圍內的票據方面，均屬優先，因為作為該附屬公司的股東，我們對該附屬公司的資產並無任何權利，但如該附屬公司宣佈須支付予我們的股息，或該附屬公司的資產在將其與清盤有關的債務清償後仍有剩餘資產，則屬例外。截至2019年9月30日，世行合併後的未償債務總額為20億美元。在票據的期限內，我們需要主要依靠銀行向我們支付的股息，這是一個受監管和監督的存託機構，我們需要有必要的資金來支付我們所欠債務的利息，併為我們目前或將來未償還的其他證券支付股息和其他款項。在票據到期日本金的支付方面，我們可以依靠銀行向我們支付的股息所得的資金，但我們可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據的本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或以其他方式向我們提供資金的能力。因此，就銀行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於銀行債權人，包括其存款人的先前債權，除非我們可能是對銀行有公認債權的債權人。

贖罪

我們可以選擇全部或部分贖回這些票據，從2024年9月30日開始，以後的任何利息支付日期。此外，如有下列情況，我們可隨時全部贖回，但不可部分贖回：

●	“二級資本事件”，該事件在契約中的定義是指我們收到在此類事項上經驗豐富的律師的法律意見，其大意是這些説明不構成或在該法律意見發表之日後90天內不構成聯邦儲備委員會資本充足準則中的第二級資本，這是當時對我們有效和適用的；
●	“税務事件”在契約中的定義是指我們收到在此類事項上經驗豐富的律師的法律意見，其大意是，我們就這些票據支付的利息不屬於或在該法律意見發表之日起90天內不存在的非實質性風險，就美國聯邦所得税而言，我們不能全部或部分地予以扣減；或
●	“投資公司事件”在契約中的定義是指我們從在此類事項上經驗豐富的律師那裏收到法律意見，其大意是，我們存在超過實質性的風險，或在該法律意見發表之日後90天內，將被視為根據經修訂的“1940年投資公司法”註冊的“投資公司”。

任何新票據的贖回都必須事先得到聯邦儲備委員會的批准，但必須事先得到聯邦儲備委員會的批准。任何贖回該等票據的代價，將相等於該等票據或其部分的本金，另加贖回日期的應累算及未付利息，但不包括贖回日期。任何債券的贖回，將須經任何所需的規管批准。

如果要贖回的票據少於所有票據，則將按比例贖回票據。

贖回通知書將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，以頭等郵件方式郵寄給每個持票人，並在其註冊地址贖回。如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書會述明其本金中須贖回的部分。一張本金相等於原票據未贖回部分的新票據(如有的話)將在取消原始票據時以其持有人的名義發行。要求贖回的票據在規定的贖回日期到期。在贖回日期及之後，要求贖回的紙幣或部分票據或部分票據的利息不再產生。

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回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退回票據，以便取消。

無償債基金

這些票據將無權受益於任何償債基金。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的保管賬户，以償還票據。這些票據不能兑換為我們的任何股票證券，也不能兑換我們的任何證券。

表格、面額、轉帳、兑換及簿冊登記程序

這些紙幣只會以完全登記的形式發行，沒有利息券，面額為1，000元，整數倍數為1，000元。

除非機構認可投資者另有規定，否則這些票據將以一份全球票據作為證明，該票據將存入或代表直接貿易委員會或其任何繼承者，並以Cde&Co.或CEDE的名義登記為直接交易委員會的指定人。除下文所述外，全球票據的記錄所有權可全部或部分轉讓給直接貿易委員會的另一名提名人或直接貿易委員會的繼任人或其被提名人。如以核證形式向機構認可投資者發行新債券，則新債券只可在受託人的紀錄上轉讓，並不得交換全球票據的實益權益，除非該交易所與轉讓有關，而該等轉讓是與轉讓有關的，而受讓人及承讓人提供的證據令受託人及直接貿易公司滿意，而該等證據使受讓人有資格在該全球票據中持有實益權益，則屬例外。

除非出現下列情況之一，否則全球票據將不以任何人的名義登記，也不會以任何人的名義交換以任何人的名義登記的票據，但DTC或其代名人除外：

●	DTC通知我們，它不願意或不能繼續擔任該全球票據的保管人，或者DTC已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而且在這兩種情況下，我們都沒有指定繼承保存人；或
●	已發生並正在繼續發生與全局説明所代表的註釋有關的默認事件。

在這種情況下，直接交易委員會將決定以誰的名義登記任何為交換全球票據而發行的證券。任何這類以核證形式發行的紙幣，將以最低面額1，000元及超過該面額1，000元的倍數發行，並只可以該等最低面額轉讓或兑換。

DTC或其被提名人將被視為全球票據的唯一所有人和持有者，因此：

●	如果票據是由全局註釋表示的，則無法獲得以您的名義註冊的票據；
●	您不能收到證書(實物)票據，以換取您在全球票據的利益；

31

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●	你不會被視為全球票據或其為任何目的而代表的任何票據的擁有人或持有人；及
●	全球票據上的所有款項將支付給DTC或其提名人。

一些法域的法律規定，某些類型的購買者(例如某些保險公司)只能以確定(認證)形式持有證券。這些法律可能會限制你將你在全球票據中的利益轉移給這些類型的購買者的能力。

只有在直接交易委員會或其被提名人(稱為“參與者”)上有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)和可能通過參與者持有實益利益的人(包括歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking，Sociétéanonyme，作為DTC參與者)才能在全球票據中擁有實益權益。全球説明中實益權益的所有權將出現的唯一地方以及轉讓這些權益的唯一途徑是DTC(為其參與人的利益)保存的記錄和這些參與者保存的記錄(代表參與者持有的人的利益)。

公司債券和債券的二級交易一般以結算所(即第二天)基金結算。相比之下，全球票據中的有利利益通常在dtc的當日基金結算系統中進行交易，並以即時可用的資金結算。我們沒有提出任何意見，説明即時可用資金的結算對這些有利利益的貿易活動有何影響。

全球票據的利息和本金的現金支付將作為全球票據的註冊所有人讓給DTC的指定人。這些付款將在每個付款日通過電匯方式立即獲得資金。

你可在受託人的法團信託辦事處就該等票據交換或轉讓該等票據，或在我們為該等目的而維持的任何其他辦事處或機構交換或轉讓該等票據。我們不會要求支付任何轉讓或兑換票據的服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用的税款或其他政府費用的款項。

我們獲悉，關於支付全球票據利息或本金的任何現金付款，DTC的做法是在付款日貸記參與人賬户，並按照DTC記錄上所示全球票據所代表的票據所代表的各自實益權益按比例付款，除非DTC有理由相信在該付款日不會收到付款。參與者在通過參與者持有的全球票據所代表的票據中向受益權益所有人支付款項將由這些參與者負責，就像現在為以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣。

我們也知道，無論是直接貿易委員會或放棄，都不會同意或表決的筆記。我們獲悉，根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送“總括代理”。總括委託書將同意或表決權轉讓給在附於總括委託書上的一份清單所標明的記錄日期記入其賬户的參與者。

由於直接交易委員會只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金有實益利益的人向未參加直接貿易委員會入賬制度的個人或實體質押利息，或就該利益採取其他行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證明而受到影響。

DTC已告知，它將採取任何允許持票人採取的任何行動(包括出示票據以供交換)，只有在一個或多個參與者的指示下才會採取行動，該參與者在全球票據中的直接交易權益賬户貸記到該參與者的賬户上，並且僅就該全球票據所代表的票據本金中的該部分，即該參與者已經或參與方已發出指示的那一部分採取行動。

32

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DTC還建議如下：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備委員會的成員，是經修正的“統一商法典”意義上的“清算公司”，是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記變化，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，也可能包括某些其他組織。其中某些參與者(或其代表)與其他實體共同擁有直接貿易管制。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，可直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係，間接進入直接或間接進入直接交易系統。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於全球説明中與利益相關的支付、轉移、交換和其他事項。我們和受託管理人對DTC或參與方在全球票據中與實益權益有關的記錄的任何方面，包括在全球票據上支付的款項，不負有任何責任或責任，我們和受託人不負責維護、監督或審查任何這些記錄。

契約

該契約不包含限制我們或包括銀行在內的我們的附屬公司所承擔的債務或其他義務的契約或限制。該契約並無規定我們須取得或維持與我們的財務狀況或經營結果有關的任何最低財務結果，或符合或超過一般事項的任何財務比率，或為招致額外的負債或債務，或維持任何儲備。此外，契約和票據均不包含任何限制我們承擔額外債務或義務、對我們的資產給予留置權以保證我們的債務或對票據付款權利較高的其他義務、回購我們的股票或其他證券，包括任何一種票據、或向我們的股東支付股息或其他分配的權利的任何契約(紅利或其他分配除外，但某些有限的例外情況除外)；贖回、購買、收購或對我們的股本進行清算付款；在每種情況下，當債券到期應付時，我們未能及時支付債券的本金或利息時，償還、回購或贖回任何與該等債券相等或低於該等債券的債務證券。(在每種情況下，我們未能及時繳付該等債券的本金或利息)。此外，無論是契約還是票據，都沒有任何條款為票據持有人提供保護，使其不因合併、收購、資本重組或類似的重組或涉及我們或我們的子公司可能對我們的信貸質量產生不利影響的任何其他事件而使我們的信貸質量突然急劇下降。

違約事件；加速權；未支付本金或利息

以下是契約下的默認事件：

●	在任何適用的破產、破產或重組法(現在或以後生效)下的非自願案件或程序中，對我們作出法院命令或救濟令，這種命令或命令將繼續未予執行，並連續生效30天；
●	我們根據任何適用的破產、破產或重組法(現在或以後生效)啟動自願案件，或我們同意根據任何此類法律對非自願案件或程序作出救濟令或命令；

33

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●	我們未支付任何利息的票據到期時，繼續15天；
●	在到期時，我們未能支付票據的任何本金；
●	我們沒有履行本公司在單據或契約項下的任何其他義務，該義務在契約規定的書面通知後持續30天；及
●	(I)在任何適用的寬限期屆滿後，如該債項在適用的寬限期屆滿後到期，而該債務並無清償，或(Ii)導致該債項在該債務解除或取消的日期前到期或宣佈到期並須支付，則(Ii)導致該債項在本可解除或撤銷的日期前到期償還或須予支付。(Ii)導致該等債項在該日期之前到期或宣佈到期並須予支付，而該債項是在該債務解除或被撤銷或取消的情況下本應到期或須支付的，而該債務是在任何適用的寬限期屆滿後到期支付的。

如因破產事件而發生關於該等票據的失責事件，則該等票據的本金及該等票據的所有應累算及未付利息(如有的話)將立即到期並須予支付，而受託人或該等票據的持有人無須作出任何聲明或作出任何其他作為。如因破產事件以外的任何其他原因而發生與該等票據有關的失責事件，則受託人或任何持有人均不得加速該等票據的到期日。

契約規定，只有在有限的情況下，根據美國的破產、破產或重組法律或任何政治細分，我們的非自願或自願破產，才能加速票據的未付本金和利息。因此，如果有違約事件發生，並與我們的破產有關，則所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有的話)將立即到期應付。

根據承諾書，如在任何票據到期應付，而該等欠繳期持續35天時，我們未能就該票據支付利息，或如在該本金到期應付時，我們未能支付任何票據的本金，則受託人可在受某些限制及條件規限下，尋求強制執行其權利及持票人在該等票據的預定到期日定期繳付利息及本金的權利。任何根據票據收取此類款項的權利，仍須遵守上文在“-排序次排序”項下討論的附註中的排序從屬條款。如我們未能支付票據的本金或利息，或我們沒有履行票據或契約下的任何其他契諾或保證，則該等票據的受託人及持有人均無權加快票據的到期日。

修正案、補編和放棄

未經任何持票人同意，我們及受託人可在任何時間及不時為下列任何一項目的而訂立一份或多於一份附加於該保證書的契諾：

●	證明我們的組織的繼承者，以及契約和説明中所載的任何這樣的繼承者所承擔的義務；
●	為持有人的利益而在我們的契諾上加入，或放棄就該等票據而賦予我們的任何權利或權力；
●	允許或便利發行無證書或全球形式的票據，只要任何此類行動不會對持有人的利益產生不利影響；

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●	包括額外的違約事件；
●	本條例旨在為繼任受託人根據契約所作的委任提供證據及作出規定，並增補或更改該契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本協議下的信託；
●	糾正任何歧義、缺陷、遺漏、錯誤或不一致；
●	就契約所產生的事項或問題作出其他不會對票據持有人利益產生不利影響的規定；
●	本條例旨在對該契約的任何條文作出必要的補充，以準許或便利法律或契諾的失敗，或使票據的清償及解除，只要該等行動不會對任何持有人的權益產生不利影響；
●	使契約的任何規定符合“托拉斯義齒法”的要求；
●	本條例旨在就與本交換要約有關的新債券的發行訂定條文；或
●	作出任何不影響任何持有人在契約下的合法權利的變更。

在持有未付票據本金不少於過半數的持有人同意下，我們及受託人可訂立一份或多於一份附加於該保證書的背書或背書，以加入任何條文或以任何方式更改該等條文，或取消該等背書或該等票據的任何條文，或以任何方式修改該等票據持有人根據該承諾書所享有的權利，但如未獲每一未付票據的持有人同意，則不得作出該等補充保證書：

●	降低任何票據利息的利率，或改變支付利息的時間；
●	降低任何票據的本金或更改其規定的到期日，更改任何票據可予贖回的日期，或降低任何須贖回的票據的贖回價格；
●	以美元以外的貨幣支付任何票據；
●	修改保證書的任何條款，保護持有人在到期日或到期後收取票據本金和利息付款的權利，或提起訴訟以強制執行付款；
●	降低持票人的門檻，因為任何此種補充保證書必須得到持有人的同意，或要求他們放棄保證書下的某些違約和契約；或
●	在持有人同意下，修改有關附加契約的部分的任何條文，或修改與放棄違約或某些契諾有關的條文，但如增加該等行動所需的百分率，或規定未經受影響的每一未付票據持有人的同意，則不得修改或放棄該契約的某些其他條文。

持有未付票據的總本金不少於多數的持有人，可代表所有票據的持有人放棄任何以往在該契約下的失責及其後果，但就任何票據的本金或利息而作出的任何付款，或就該契約的任何契諾或條文而欠繳，而該契諾或條文未經每一未付票據的持有人同意不得修改或修訂，則屬例外。

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義齒的滿意和卸除；失敗

在下列情況下，我們可以終止契約規定的義務：

●	(1)所有經認證及交付的票據均已交付受託人註銷，或(2)所有尚未交付受託人以供取消的票據(I)已到期並須予支付，或(Ii)須在一年內在其規定的到期日到期應付，或須按照受託人滿意的安排，在一年內贖回；如屬前述第2(I)或2(Ii)條，則屬上述第2(I)或2(Ii)條，我們已將或安排將可即時動用的款項存入或安排存於受託人處，而該筆款項足以支付及清償未償還票據上的全部債項；
●	我們已支付或安排支付根據該等票據的契約而到期及須支付的所有其他款項；及
●	我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見書，每一份均述已符合契約下所有有關該契約的清償及解除的先決條件。

我們可以根據我們的選擇，隨時選擇讓我們履行對未付票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。法律上的失敗意味着我們將被視為已支付和清償了未清票據所代表的全部債務，但下列情況除外：

●	該等票據持有人在到期付款時，有權就該等票據的本金及利息收取付款；
●	我們在這類票據方面的義務包括：票據的登記、毀損、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦事處或機構的付款和對將以信託形式持有的票據的付款；
●	受託人在契約下的權利、權力、信託、職責及豁免權；及
●	契約的失敗條款。

此外，我們可以根據我們的選擇，選擇解除對契約所載的某些盟約的義務，這也被稱為盟約失敗。在契約失敗的情況下，某些事件(不包括不付款、破產和破產事件)將不再構成對票據的違約事件。

為了行使法律上的失敗或契約上的失敗，對未解決的問題：

●	我們必須不可撤銷地將或安排將下列款項存入或安排存入受託人的信託基金，目的是支付下列款項，特別是作為該等票據持有人的保證，並將其專用於該等票據持有人的利益，(1)一筆以美元計的款額，(2)美國政府的債務，而在每一種情況下，美國政府的債務，透過按其條款就該等款項的本金及利息的定期支付，將至遲於任何票據付款到期日前一天，提供一筆款額，或(3)該等款項的組合，在每一情況下均足以支付及清償，而該等債項將由受託人用以支付及清償在票據的本金及利息方面的全部債項，而該等債項及利息須於票據的述明到期日，或就被要求贖回的票據而言，在贖回日期支付及清償；

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●	在法律失敗的情況下，我們將向受託人提交一份律師的意見，説明我們從國內税務局收到或已經公佈了一項裁決，或自契約簽訂之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是，基於上述意見，票據持有人將不承認收入，美國聯邦所得税的得利或損失，因對此類票據的法律失敗而產生，並將按未發生這種法律失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税；
●	在契約失敗的情況下，我們將向受託人提交一份律師的意見，大意是未付票據的持有人將不承認因這種契約失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、得利或損失，並將按未發生這種契約失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收美國聯邦所得税；
●	任何違約事件，或因通知或時間流逝或兩者均會成為未付票據違約事件的事件，在上述第一個項目所提述的交存時不會發生並仍在繼續(如屬法律上的失敗，則在截至幷包括該等存款日期後的第91天的期間內任何時間仍會繼續)；
●	這種法律上的失敗或契約上的失敗，不會導致我們或我們的附屬公司作為一方或我們或我們的附屬公司受其約束的契約或任何其他重要協議或重要文書的違反或違反，或構成違約；及
●	我們將向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明關於這種法律上的失敗或盟約失敗的所有先例都已得到滿足。

如受託人因任何理由而不能運用根據該契約的清償及解除條文所設想的款項，則我們在該契約下的義務及該等票據將被恢復，猶如該按金從未發生一樣。

關於受託人

UMB銀行，全國協會作為契約下的託管人和票據的初始付款代理人和登記員。我們及部分附屬公司不時會在一般業務過程中，與受託人維持存款賬户及進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除在契約下的違約事件持續期間外，受託人將只履行契約中具體規定的職責。在持續發生尚未治癒或放棄的失責事件期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和技能時使用與謹慎的人在這種情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

“契約法”和“托拉斯義齒法”對受託人的權利作了某些限制，如果它成為本組織的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何這類債權取得的某些財產變現為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何“利益衝突”(如“信託義齒法”中的定義)，它必須在90天內消除這種衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

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持有未付票據本金過半數的持有人，除某些例外情況外，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便對受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力進行法律程序。該契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和技能時使用與謹慎的人在這種情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。除該等條文另有規定外，受託人並無義務行使該契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供符合該項要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支的保證或彌償，而該等保證或權力是受託人可就該等要求或指示而招致的損失、法律責任及開支而令受託人滿意的。

股東、僱員、高級人員或董事或交易所代理人無須負個人責任

本公司的過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或股東，或我們的任何前任或繼任人，不論是如此或以該身分，或交易所代理人，或交易所代理人，均不會因其作為董事、高級人員、僱員或股東的身分而對我們在票據或契約下的任何義務負上任何個人責任。每個持票人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是簽發這些説明的考慮因素之一。這種豁免可能對免除聯邦證券法規定的責任無效，美國證交會認為，這種豁免違反了公共政策。

執政法

票據和契約將由紐約州的法律管轄和解釋。

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美國聯邦所得税的某些考慮

以下是美國聯邦所得税對交換要約中的未償還舊票據換新票據的考慮事項的一般摘要。本報告並沒有全面分析所有與未償還舊鈔換新債券有關的税務考慮因素。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“法典”)的規定、其立法歷史、“國税法”下的現行和擬議條例以及目前所有現行的行政和司法解釋。這些當局可能會改變，可能是追溯性的。我們不能向你保證，國税局不會質疑本討論中所描述的一個或多個税收後果，我們也沒有，也不打算從國內税務局獲得一項裁決，也不打算徵求法律顧問對這裏所述的美國所得税後果的意見。

對持票人的税務處理可能因持有人的特殊情況而有所不同。這一討論僅限於美國聯邦所得税的後果，適用於在首次公開發行和首次公開發行時以現金和持有舊票據的價格向我們購買舊票據的持有人，並將持有新票據作為“美國聯邦所得税準則”第1221節所指的資本資產。這一討論沒有涉及可能適用於持有者特殊情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能須遵守特別税收規則的持有者，包括但不限於銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、證券、商品或貨幣交易商或交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、受替代最低税率的持有者，證券交易商選擇採用按市場計價的方法核算其持有的證券，功能貨幣不是美元的美國持有人，將持有新票據作為套期保值交易頭寸的人、跨行、轉換交易或其他綜合交易或減少風險交易的人、根據“守則”的建設性銷售規定被視為出售新票據的人、將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似税收賬户持有新票據的人，或被歸類為美國聯邦所得税或其他通過實體的合夥企業或此類實體的投資者的實體或安排。本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税務考慮。, 或以舊紙幣換新債券的任何非所得税後果。

交換要約中的舊票據換新票據不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊債券持有人在收到新票據後，不應在交易所要約中確認損益；。(2)在交易所要約收到的新債券的持有人，其基礎應與該等持有人在緊接交易所之前交還的舊債券的基礎相同；及。(3)新票據持有人的持有期，應包括該持有人在交還該等債券時的持有期。

對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，根據持有人的具體情況，可能不適用。當局促請考慮交換要約的舊票據持有人，就將舊票據兑換為新票據對他們造成的税務後果，包括根據州、本地、地產、外國及其他税法所帶來的税務後果，以及美國或其他税法的修改可能產生的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

分配計劃

每名根據交易所要約而收取新債券的經紀交易商，必須承認其可能是法定承銷商，並會就該等新債券的轉售遞交招股説明書。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商在轉售為交換舊債券而收取的新債券時使用，而該等舊債券是因做市活動或其他交易活動而購買的，但該經紀交易商須在送文書上註明此意。在任何通知經紀人-交易商參與交易所報價的範圍內，我們將使用我們在商業上合理的努力來保持本招股説明書的有效性。

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我們不會從經紀交易商或任何其他人士出售新債券中獲得任何收益。經紀-交易商根據交易所要約收取的新債券，可不時在場外交易市場的一宗或多宗交易中，透過就新債券或上述轉售方式的期權的書面形式，或以轉售時的市價、與該等現行市價有關的價格或以議價的價格，在一次或多宗交易中出售。任何該等轉售可直接轉售給買家，或直接轉售予或透過經紀或交易商獲得補償，而該等經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠。任何因做市活動或其他交易活動而收取新票據以換取為其本身帳户購買的舊票據的經紀交易商，以及任何參與發行該等新票據的經紀交易商，均可被視為“證券法”所指的“承銷商”，而任何該等人士所獲的轉售新票據及任何佣金或優惠所得的任何利潤，均可當作是根據“證券法”所作的承保補償。意見書指出，通過承認它將交付和遞交招股説明書，經紀商將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。

我們將及時將本招股説明書及本招股説明書的任何修改或補充副本寄給任何合理要求此類文件的經紀交易商。我們已同意支付與交易所報價有關的某些費用，並將賠償持有舊票據(包括任何經紀交易商)的某些責任，包括“證券法”規定的某些責任。

法律事項

新註釋的有效性將由納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒公司為我們傳遞，南卡羅來納州格林維爾。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年的南方第一季度合併財務報表以及2018年12月31日終了的三年期間每年的合併財務報表以及管理層對截至2018年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已在本報告和登記報表中納入，依據的是獨立註冊公共會計師事務所Elliott Davis，LLC的報告，這是一家以參考方式註冊的獨立會計師事務所，也是根據上述事務所作為會計和審計專家的權威。

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第二部分
招股章程無須提供的資料

項目20.官員和董事的賠償。

根據我們的附例，我們的每名董事均有權在法律所容許的最大限度內，就(I)因任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁訴訟、訴訟或法律程序而招致的合理開支，獲得我們的彌償；及(Ii)署長為履行其在該等訴訟、訴訟或法律程序中須負上法律責任的任何判決、金錢判令、罰款、罰款或和解而作出的合理付款。這一賠償權利包括我們在法律允許的最大限度內提高合理費用的權利。根據我們的附例，每名並非董事的高級人員，均有權享有同樣的彌償權，包括獲得合理開支的權利，而這些權利是給予董事的。

根據“商業公司法”，南卡羅來納州公司有權賠償其董事和高級人員，只要他們真誠行事，併合理地相信他們的行為是合法的，符合“商業公司法”規定的公司利益(或不反對)。根據“商業公司法”，除非受到其公司章程的限制，否則法團必須賠償一名董事或高級人員，而該董事或高級人員因其是或曾是董事或高級人員而完全成功地為他或她所參與的任何法律程序辯護，而該董事或高級人員因該程序而招致的合理開支。我們修改和重述的公司章程不包含任何此類限制。“商業公司法”允許一家公司在訴訟、訴訟或訴訟的最後處置之前支付或償還合理費用，但須(1)董事證明他或她是真誠行事並符合公司利益(或不反對)；(2)如果最終確定他或她不符合這一行為標準，則董事提出償還預付款的書面保證；(3)確定作出裁定的人當時所知道的事實不排除根據“商業公司法”進行賠償。

根據我們修改和重述的公司章程，在法律允許的最大限度內，任何董事都不會因違反董事的信託責任而對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任。

“商業公司法”還授權一家公司為董事和高級人員提供保險，使其免受因其職位而引起的責任，儘管保險範圍可能比公司的賠償權更廣。為董事及高級人員的利益，我們維持董事及高級人員的責任保險。

二-1

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項目21.展覽品及財務報表附表。

(a)

展品：

數		描述
3.1		經修訂及重整的法團章程(參照1999年7月27日提交的公司註冊陳述書附錄3.1提交表格SB-2)
3.2		修訂及重整法團章程(參照本公司於2009年3月3日提交的關於表格8-K的報告表3.1)
3.2		修訂及修訂2008年3月18日的附例(參閲公司於2008年3月24日提交的10-K表格年報表3.4)
4.1		自2019年9月30日起，由南方第一銀行股份有限公司(SouthernFirstBancshare，Inc.)提供。UMB銀行，全國協會，作為託管人，通過參考該公司目前關於表格8-K提交2019年9月30日的報告的表4.1。
4.2		形式4.75%固定浮動副協調票據到期2029年南方第一銀行股份有限公司。以參考本公司目前提交的表格8-K的表4.2為參考，2019年9月30日提交。
4.3		截止2019年9月30日由南方第一銀行股份有限公司和南方第一銀行股份有限公司簽署的附屬票據購買協議的形式。採購商的參與方是參考該公司目前提交的關於表格8-K的報告的表10.1(2019年9月30日)。
4.4		登記權利協議的形式，截止日期為2019年9月30日，由南方第一銀行股份有限公司和南方第一銀行股份有限公司共同簽署。採購商的參與方是參考該公司目前提交的表格8-K的報告表10.2，2019年9月30日。
5.1		尼爾森·穆林斯·賴利和斯卡伯勒的意見
23.1		埃利奧特·戴維斯(Elliott Davis，LLC)的同意。
23.2		同意納爾遜穆林斯萊利和斯卡伯勒，有限責任公司(包括在表5.1)。
24.1		授權委託書(包括此註冊聲明的“簽名”頁)。
25.1		全國協會經修正的1939年“托拉斯義齒法”的T-1表格。
99.1		發送信件的形式。

(b)

財務報表附表：

所有在證券及交易管理委員會適用的會計規例中作出規定的附表，均已略去，因為這些附表並非必需的，否則須就任何項目顯示的款額均屬不具關鍵性，不適用，或所需資料已在其他地方提供，或已以提述方式納入註冊報表內。

項目22.承諾。

以下簽名的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

二-2

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(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是登記報表所載資料的根本改變(儘管有上述規定，但所提供證券的總值如不超過已登記的總值)，以及任何偏離估計最高發行幅度的低端或高端的情況，均可以根據第424(B)條提交證券交易委員會的招股章程的形式反映，成交量和價格的變動不超過有效登記表“登記費計算表”中規定的最高總髮行價的20%)；和

(Iii)包括與先前在註冊陳述書中未曾披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在該登記陳述書內載有對該等資料的任何重大更改。

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等經生效後的修訂，均須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

為確定根據1933年“證券法”對任何買家所負的法律責任，以下經簽署的登記人承諾，每份根據第424(B)條提交的招股章程，除依據規則430 B或依賴規則430 A提交的招股説明書外，均須當作是該招股書的一部分，並自該招股章程首次生效後使用之日起，作為該招股章程的一部分，並作為該招股章程的一部分，而該招股章程是與發行有關的註冊陳述書的一部分；但須提供則在註冊陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或作為該註冊陳述書一部分的註冊陳述書或招股章程的一部分而作為法團或當作為法團的文件內所作出的陳述，則對於在該項首次使用前有售賣合約時間的買方而言，不得取代或修改在該註冊陳述書或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

為確定登記人根據1933年“證券法”對任何購買者在證券初始分配中的責任，下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列登記人的證券進行首次公開發行時，不論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則下列登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)以下籤署的註冊人根據第424條須提交的要約的初步招股章程或招股章程；

(Ii)由以下籤署的註冊人或其代表擬備的、或由以下籤署的註冊人使用或提述的與該項要約有關的免費招股章程；

(Iii)與該項要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有以下籤署登記人所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(Iv)下述簽署登記人在要約中向買方作出的要約的任何其他通訊。

二-三

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為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任，登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交年度報告(如適用的話，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，如在本登記報表中提及，則應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記報表，屆時此類證券的發售應被視為初始登記報表。善意獻上。

至於根據1933年“證券法”而引起的法律責任的彌償，可根據上述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人員，或以其他方式給予登記人，則已通知註冊人，證券及交易委員會認為這種補償違反1933年“證券法”所述的公共政策，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，則除非其大律師認為該事宜已藉控制先例而解決，否則登記人將向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反1933年“證券法”所述的公共政策，以及是否受該等問題的最終裁決所管限。

以下簽名的登記人承諾在收到本申請後的一個營業日內，對根據本表格第4、10(B)、11或13項以參考方式納入招股説明書的資料要求作出答覆，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

在此，簽名登記人承諾以事後修改的方式提供與交易有關的所有信息，以及該交易中涉及的公司，這些信息在生效時不屬於本登記聲明的主題，幷包含在該聲明中。

二-4

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簽名

根據“證券法”的要求，登記人已妥為安排本登記聲明由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，於12月在南卡羅來納州格林維爾市簽署。12, 2019.

授權書

以下簽名的每一個人在此作出、組成和任命小阿瑟·西弗。和Michael D.Dowling，以及他們中的每一人，作為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，並擁有完全的替代和再替代權力，以任何和一切身份，以其名義、地點和替代者的身份簽署對本登記陳述書的任何和所有修正(包括對其作出的任何有效修正)，並將其連同與此相關的所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述受權人及代理人充分的權力及權限，以在處所內及附近作出和作出每項必需或必要的作為及事情，一如他或她本人可或可親自作出或作出的一切意圖及目的，特此批准及確認所有上述受權人事實及代理人或其替代者或替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等作為及事情。

根據1933年“證券法”的要求，以下人員於12月在南卡羅來納州格林維爾市簽署了本登記聲明12, 2019.

名字		容量		簽名
小阿瑟·西弗		首席執行幹事；主任		/S/R.Arthur Seaver，Jr.
邁克爾·D·道林		首席財務和會計幹事		/s/Michael D.Dowling
詹姆斯B.命令，三		董事會主席		/S/James B.命令，III
小安德魯·卡伊卡(Andrew B.Cajka)		導演		/S/Andrew B.Cajka，Jr.
馬克·A·科斯蘭		導演		/S/Mark A.Cothran
蘭頓·庫貝奇		導演		/S/Leighton M.立貝奇
安妮·埃爾夫森		導演		/S/Anne S.Elefson
戴維·埃裏森		導演		/S/David G.Ellison
小弗雷德·吉爾默		導演		/S/FredGilmer，Jr.
安娜·洛克		導演		/S/Anna T.Locke
小Tecumseh Hoper，Jr.		導演		/S/Tecumseh Hoper，Jr.
書名/作者Rudolph G.Johnstone，III，M.D.		導演		/S/Rudolph G.Johnstone，III，M.D.

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