美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-K

 

[ X ]依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年9月28日終了的財政年度

或

[]依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案編號：001-36267

 

藍鳥公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

 

(478) 822-2801

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

各等級的等級、轉讓金、轉帳等

普通股，面值0.0001美元

根據該法第12(G)條登記的證券：無

按照“證券法”第405條的規定，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

是的，o，x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是的，o，x

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

是x否o

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是x否o

請用支票標記説明是否未按照條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人，而據註冊人所知，在本表格第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂，均不會載有該等資料。X

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，o，x

2019年3月30日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為2.504億美元，根據納斯達克全球市場2019年3月29日公佈的16.93美元的收盤價計算。就本答覆而言，在該日，10%或10%以上的註冊人普通股的執行官員、董事和持有人被視為註冊人的附屬公司。

2019年12月6日，註冊人的面值為0.0001美元的普通股中有26476405股流通股。

以參考方式合併的文件

根據本報告第三部分，書記官長提交股東的最後委託書中與登記人2020年股東年會有關的部分以參考方式納入。

藍鳥公司

表格10-K

目錄

第一部分

關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於藍鳥公司(“藍鳥”或“公司”)表格10-K(本“報告”)的年度報告包含前瞻性陳述。除上下文另有説明外，本報告中對“我們”、“我們”和“我們”的提述是指本公司的合併業務。本報告中的所有陳述，包括公司管理層所作的陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性報表是基於管理層的估計、預測和假設，其中包括這些報表所依據的假設。前瞻性陳述可能包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”和“繼續”、這些術語的負面詞或其他類似術語。前瞻性陳述的例子包括關於公司未來財務結果、研究和試驗結果、監管批准、經營結果、業務戰略、預計成本、產品、競爭地位、管理層對未來業務的計劃和目標以及行業趨勢的陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務策略或對我們業務的期望。具體而言，前瞻性發言可包括以下方面的説明：

這些前瞻性陳述的基礎是截至本報告之日的現有信息(或者，在本報告中引用的前瞻性陳述，截至適用的文件提交日期)，以及當前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，在以後的任何日期，我們不應依賴前瞻性陳述來代表我們的意見，我們也不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映事件或情況在作出之日之後的情況，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是適用的證券法所要求的。由於許多已知和未知的風險和不確定因素，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。

基於這些前瞻性陳述的任何預期都會受到風險和不確定因素以及其他重要因素的影響，包括本報告中討論的那些因素，特別是題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。其他風險和不確定因素將在美國證券交易委員會(SEC)先前和未來的文件中披露。下列資料應與本報告所載財務報表一併閲讀。

可得信息

我們受經修正的1934年“證券交易法”的報告和信息要求的約束，因此有義務向證券和交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站上免費提供這些文件(在我們以電子方式將這些文件提交給美國證券交易委員會或提供給SEC後，只要合理可行，我們就儘快將其提供給http://www.blue-bird.com))。我們網站上的信息不構成本年度表格10-K的一部分。此外，證交會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，該網站包含我們的年度、季度和當前報告、代理和信息報表，以及其他我們以電子方式提交給SEC或向其提供的信息。

項目1.事務

該公司(前身為軒尼詩資本收購公司)於2013年9月24日在特拉華州註冊為特殊目的收購公司。2015年2月24日，該公司完成了一項業務合併(“業務合併”)，根據該合併，該公司收購了學校巴士控股公司的所有未償還股本。(“校車控股”或“SBH”)，來自Traxis Group，B.V.(“賣方”)，根據截至2014年9月21日公司、賣方和Hennessy Capital Partners I LLC於2015年2月10日和2015年2月18日修訂的購買協議(“購買協議”)。根據“購買協議”，以現金支付的總購買價格為1 000萬美元和公司普通股的12 000 000股，票面價值為0.0001美元(“普通股”)，價值為1.2億美元。

隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從軒尼詩資本收購公司改為藍鳥公司。除本報告另有明文規定外，藍鳥公司應稱為“青鳥”或“公司”，幷包括其合併子公司。

以下對我們業務的描述描述了校車控股及其子公司歷史上以“藍鳥”的名義經營的業務，在業務合併之前是一個獨立的企業，也是藍鳥公司(前軒尼詩資本收購公司)的子公司。在商業合併之後。

根據截至2016年5月26日的一項購買和銷售協議(“購買和銷售協議”)，賣方、特拉華州有限責任公司ASP BB Holdings LLC(“ASP”)和該公司之間的賣方同意出售，ASP同意購買賣方擁有的公司12，000，000股普通股(“交易股份”)。根據“購買和銷售協議”規定的條款和條件，ASP在2016年6月3日首次結算時，以相當於每股10.10美元的現金和在2016年6月8日第二次收盤價以每股11.00美元的現金購得500萬股交易股票，共購買了7，000，000股交易股票，總收購價為1.257億美元。這筆交易沒有給公司帶來任何收益。

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會(“SEC”)提交的定期報告經修正後，可在http://investors.blue-bird.com.免費索取這包括關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修正。第16節我們的執行官員或董事就我們的普通股向證券交易委員會提交的文件也通過我們的網站免費提供。在這些文件以電子方式提交給美國證交會後，我們會在合理可行的情況下儘快將這些文件張貼在我們的網站上。我們向證券交易委員會提交的報告也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。該公司的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“BLBD”。

我們網站上的公司治理信息包括我們的公司治理原則、行為守則和道德準則，以及我們董事會每個委員會的章程。任何對我們的道德守則的修改或給予我們董事和執行官員的豁免，都將張貼在我們的公司網站上。

除了截至2019年9月28日的財政年度(“2019年度10-K報表”或“報告”)的10-K表中所載的信息外，有關我們公司的信息可以在http://investors.blue-bird.com，找到，包括關於我們的管理團隊、我們的產品和我們的公司治理的廣泛信息。

上述有關我們網站及其內容的信息只是為了方便起見，不應視為以參考方式納入本報告，也不應提交給證券交易委員會。

概述

我們是領先的獨立設計和校車製造商，自1927年成立以來，共售出57萬輛校車。

我們審查和介紹我們的業務分為兩個部分，也是我們的報告部分：(I)公共汽車部分，涉及校車的設計、工程、製造和銷售以及延長保修期；(Ii)零件部分，包括更換巴士零件的銷售。報告財務信息的依據是，主要業務決策者(“CODM”)在內部使用財務信息來評估部門業績和決定如何向部門分配資源。公司總裁兼首席執行官已被確定為CODM。管理層主要根據收入和毛利來評估細分市場。請參閲附註11，分段信息，公司的合併財務報表，以獲得關於我們的報告部分，包括我們賺取收入的主要地理區域的額外財務信息。

近幾年來，我們的業績是由實施可重複的過程推動的，其重點是產品創新、不斷提高競爭力和製造靈活性，以及降低資本成本，如下文所述：

我們的管理層認為，由於我們提供的各種替代燃料和我們強大的柴油供應，藍鳥在該行業處於領先地位。我們認為，代用燃料將繼續佔據該行業的市場份額，因為客户認識到擁有總成本帶來的好處，採用綠色技術獲得了動力。此外，我們相信我們的新產品、新工藝和新制造計劃完全符合我們的長期目標.

由於藍鳥的銷售集中在美國和加拿大的校車業，我們的業務受到國家、州和地方經濟和政治因素的影響，這些因素影響公共開支，在較小程度上影響私立教育。與學校預算中可自由支配的部分不同，提供校車服務通常被視為美國和加拿大公共基礎設施的一個強制性部分，以確保新校車的資金在所有經濟環境中都得到一定程度的優先考慮。所有50個州、哥倫比亞特區和加拿大13個省都有一批校車在運行。

總線段

我們的公共汽車是通過51家美國和加拿大經銷商組成的廣泛網絡銷售的，在他們的領土上，C型和D型校車是我們公司獨家經營的。我們還直接銷售給主要的船隊運營商，美國政府，州政府和授權經銷商在一些外國。

在2019財政年度，我們在世界各地銷售了11，017輛公共汽車。參考“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”來討論我們的單位數量。

我們在2019年財政年度銷售的巴士大約90%是通過分銷商和經銷商(“經銷商”)銷售的。本公司在任何經銷商或分銷商中均無股權或控制權。

我們設計、設計、製造和銷售三種類型的巴士：(一)C型校車，(二)D型校車，(三)專用車。我們的每一輛C型和D型公共汽車都是在佐治亞州的山谷堡建造的專用底盤上製造和組裝的。無論規格如何，我們製造的所有校車車身都包括我們標誌性的14英寸一片鋼弓屋頂系統，輔之以堅固堅固的地板結構。

 

特種巴士包括改裝成適合美國政府、州和地方政府要求的申請的校車，以及商業和出口市場的各種客户。

吉拉丁A型巴士生產的藍鳥微型鳥是通過與Girardin微型巴士合資公司的一家未合併的加拿大合資企業MicroBirdHoldings，Inc.生產的。(“微型鳥”)，並通過我們的經銷商網絡銷售。這是一輛比C型或D型客車更小的客車，是在福特或通用汽車提供的底盤上生產的。

零件段

    

部件是日常維護、更換在使用中損壞的部件以及更換在車輛使用壽命期間遭受磨損的部件的關鍵。

2019年財政年度，零部件銷售佔公司淨銷售額的6.5%。

我們在俄亥俄州特拉華州擁有一個零部件配送中心，以滿足對我們公司特有的、所有生產的零部件的需求。通過卸貨和直銷來滿足對零件的額外需求。為了滿足對未在配送中心維護的零部件的需求，我們與大約40家直接向經銷商和獨立服務中心發貨的供應商聯繫在一起。

我們的51家經銷商在美國和加拿大有大約250個零部件和服務地點，其中大多數是由獨立的經營者擁有的，以補充他們的主要地點。現場服務工程師為我們的經銷商網絡提供技術支持。在2019年財政年度末，服務工程師平均在本公司擁有超過25年的經驗，並在美國和加拿大有戰略地位，以便更好地為經銷商和最終客户服務。該網絡利用我們的零部件庫存、技術培訓和在線保證網絡來滿足客户服務需求。

我們的產業

校車在美國和加拿大的教育系統中起着至關重要的作用。據“學校交通新聞”報道，近50%的美國學生乘坐校車。美國和加拿大大約606 000輛C型和D型校車每天運送約2 600萬兒童。根據聯邦、州和市政法規的規定，校車與其他類型的公共汽車有着不同的設計特點，以提高安全性。

我們的管理層開發了一個預測模型，使用R.L.Polk車輛登記數據、國家教育統計中心的學齡兒童人口預測以及“學校交通新聞”收集和發佈的公交車載客量數據。我們的管理層利用這一模式和其他模式來評估歷史經驗，並預測今後對校車的需求。然而，購買新公共汽車以滿足預測需求的能力是基於這樣一種假設，即資金將通過以下方式獲得：

財產税和其他國家來源。如果財產税徵收額大幅下降，或者從其他國家來源獲得資金，校車業的增長可能會放緩或下降。

1985年至2019年期間，美國和加拿大C型和D型公共汽車的平均年銷售量約為31 000輛。2019財年的單位銷售額預計約為33，800輛，比2018年同期下降0.9%。

                              

資料來源：歷史登記數據基於R.L.Polk車輛登記數據。

該行業的低點發生在2011年，約為23 800套，是美國經濟下滑，特別是2008年和2009年住房市場崩潰的結果。財產税是購買校車的主要資金來源，在2010-2011年期間受到影響，原因是整個美國經濟，特別是住房市場在此之前和期間出現了嚴重衰退。

校車行業已經從2010-2011年的低迷中完全恢復過來，自2016年以來，其運營水平比長期平均水平高出約10%。最近的行業水平得到了積極的人口趨勢、幾年來低於趨勢的公共汽車銷售的抑制需求以及教育相關支出日益增長的税基的支撐。我們的管理層相信，基於我們的模型，短期C型和D型校車註冊將保持在與過去幾年(2016-2019年)所經歷的水平相似的水平。我們認為，(I)自經濟衰退以來，該行業的長期平均年銷售額約為3.1萬輛，這是自經濟衰退以來的第四年，該年度的銷量超過了這一歷史平均水平，這表明該行業現在有能力解決從2009財年到2015財政年度累積的供不應求的需求，在此期間，該行業的年平均購車量低於平均水平；(2)美國和加拿大有超過179，000輛公共汽車服務了15年或更長時間；(3)學齡兒童人口正在增長。

地方財產和市政税收是學校地區交通預算的主要驅動因素。校車購買預算與財產税收入直接相關，預計財產税收入將繼續從2012年開始復甦。預計房價將繼續上漲，這將對未來的財產税收入產生積極影響，預計學校交通預算將直接受益於較大的市政支出預算。我們認為，增加需求的原因可能是：(一)一輛在校校車的平均年齡(約11.2歲)；(二)2013至2019年期間學生人數增加(根據國家教育研究中心提供的資料，我們預計從2017年至2024年，美國的學生總入學率將增加100萬以上)。

除了大力征收財產税外，還為校車提供了額外資金，用於與聯邦政府解決排放違規問題有關的大眾汽車(“大眾”)定居點。在一百四十七億元的和解基金中，二十九億元撥予大眾柴油環境減少信託基金，資助州政府減少十個類別的氮氧化物排放量；校車是十大類別之一。緩解信託基金是按比例在每個州受影響的大眾發動機的人口，必須在十年內使用。每個州都有自主權，利用其在十個特定類別內的分配，制定一項減少NOx產量的計劃。到目前為止，36個州已經確定了他們的初步支出計劃，我們估計這些州的大眾汽車安置資金中有1.5億美元已經或計劃用於校車上。對於這些州來説，在以後的解決方案中，大約還有1.23億美元，我們預計其中大部分將分配給校車。我們預計，除上述情況外，最終可能會額外撥款5000萬元，或有很高的分配機會，以購買校車。我們相信，我們在替代燃料方面的領導地位，再加上這一外部資金，為繼續增加我們的丙烷、汽油和CNG發動機平臺的銷售提供了堅實的基礎。

我們的競爭優勢

我們相信我們的競爭優勢來自以下因素：

安全、產品質量/可靠性/耐用性和駕駛性的聲譽。我們的長壽和在校車行業的聲譽使我們成為美國的標誌性品牌。我們是唯一一家擁有專門為校車應用而設計的底盤和車身生產的主要製造商，也是唯一一家提供符合行業公認的安全測試--Altoona測試、科羅拉多Rack測試和肯塔基州極點測試--作為我們整個生產線的標準規格的校車公司。

替代燃料領導。我們是丙烷、汽油和CNG燃料動力巴士的市場領先者，從2010財政年度到2019財政年度，我們的替代燃料校車的銷量大約是所有競爭對手的8倍。在2019財年，我們銷售了5，343輛丙烷、汽油、CNG和電動巴士，同比增長20.7%。

創新產品領導。我們一直以創新的產品領先於校車行業，領先於多個行業，包括第一輛D型CNG校車，第一輛獨特的校車底盤，以及第一輛OEM製造的丙烷客車。在2016財政年度，在我們競爭的前幾年，我們推出了業界第一輛汽油驅動的C型巴士(使用了獨家的福特和魯什清潔技術動力系統)，我們是電子穩定控制的第一個上市公司。同樣在2016年，我們推出了一個新的CNG產品使用福特發動機和變速器和魯什清潔技術燃料交付系統，以提供CNG的C型巴士。2018年財政年度，我們銷售了我們的第一款D型電動汽車，而在2019財政年度，我們推出了我們的C型電動汽車。2019、2018和2017財政年度，我們的研發成本分別為1，150萬美元、850萬美元和740萬美元。

強分佈模型我們已經建立了一個由51家經銷商組成的廣泛而有經驗的網絡，將我們的巴士分銷到美國和加拿大。近年來，我們與大型車隊運營商的關係得到了極大的加強。我們的經銷商的平均任期超過29年，不銷售競爭的C型或D型校車產品在他們分配給他們的領域。

高技能和忠於職守的勞動力。我們受益於一個高技能，承諾每小時約1，853名員工，支持我們的定製裝配業務在我們90萬平方英尺的綜合底盤製造和車身裝配設施和34萬平方英尺的組件製造設施。我們的員工經過培訓，通過遵循我們開發的定製流程，最大限度地提高生產效率。

強大的管理團隊。我們的領導是一支經驗豐富、敬業的管理團隊，在美國和加拿大校車行業有着良好的業績記錄。

銷售量

在2019財政年度，我們售出了11 017輛C型和D型巴士，包括10 588輛校車、166輛商業巴士、27輛出口巴士和236輛GSA(政府服務管理局)巴士。我們的C型校車佔單位銷售的81%，D型校車佔單位銷售的15%。商用、GSA和出口巴士，它們可以用C型或D型底盤定購，佔單位銷售的4%。

我們的經銷商網絡

在2019財政年度，我們通過我們的美國和加拿大經銷商網絡銷售了大約90%的汽車，目前由51家經銷商組成，在他們的領土上，我們獨家擁有C型和D型校車。通過我們的經銷商網絡在美國和加拿大出售的校車，是由學區和私立學校以及向學區收費提供服務的中小型承包商購買的。公共汽車採購和承包商費用由當地學區預算供資。購買校車通常是通過地區或州一級的投標過程，由經銷商協調這一過程。經銷商與學區、地區交通主管和本州的主要官員建立合作關係。

我們的經銷商可以通過藍鳥資本服務(BBCS)獲得融資，這是一種由獨立的第三方TCF庫存金融公司(TCF Inventory Finance，Inc.)維護的私人標籤融資產品。對於這類融資，我們不承擔任何資產負債表風險，也沒有從BBCS獲得任何直接的經濟利益。

其他分銷渠道

艦隊操作員。我們還直接向跨多個州的大型國家車隊出售校車，這種銷售在國內由我們的國民賬户銷售團隊管理。

出口經銷商。我們定期監測銷售我們的C型和D型公共汽車的機會，無論是在校車還是在國際市場上的其他配置，並且通常通過指定到這些地區的經銷商銷售這些產品。

美國政府；其他專業銷售。我們還通過我們的美國總務管理局(“GSA”)合同銷售公共汽車，這是一種快速採購程序，旨在滿足獲準通過美國空軍、美國陸軍、國土安全部和美國農業部購買的巴士客户的需求。這全套的巴士型號是為成人或學校的公共汽車配置的。除了基本的GSA規範外，我們還提供了幾種額外的配置，以提供廣泛的乘客容量和可選功能。我們還提供全套活動總線和多功能學校活動總線(MFSAB)產品。隨着車輛大小、容量、燃料選擇和發動機類型的變化，我們的公共汽車選擇使我們的客户能夠根據他們的具體需要定製他們的交通解決方案，無論是運送教堂教會或運送工人到工作地點。

政府合同

作為一名美國政府承包商，我們必須遵守合同規定的具體規定和要求。這些條例包括“聯邦採購條例”、“國防聯邦採購條例”和“聯邦條例法典”。我們還受到美國政府機構(如國防合同管理機構和國防合同審計署)的例行審計和調查。這些機構審查和評估遵守合同要求、成本結構、成本會計和適用的法律、條例和標準的情況。

我們現有的美國政府合同的一部分可以延長數年，並取決於能否繼續獲得國會撥款。此外，我們的美國政府合同一般允許訂約政府機構全部或部分終止合同，這或者是為了政府的方便，或者是因為我們沒有根據合同履行合同而違約。

供貨商

如下表所示，我們從具有先進工程、生產和物流能力的主要OEM製造商那裏購買發動機和傳動部件。

我們的採購部門不斷改進我們的採購流程，使供應商基礎合理化(在過去五年中將供應商基礎減少了大約三分之一)，並實施了改進的控制流程。我們定期進行供應商審核，必要時會與表現不佳的供應商會面，以提高績效.在2019年9月28日，我們簽訂了長期供應合同(涉及零部件價格和供應)，涵蓋我們從供應商採購價值的近80%，包括與主要單一來源供應商的長期協議。

根據我們迄今為止的經驗和我們與供應商的關係，我們不期望在任何材料部件上持續短缺，無論是否單一來源。

競爭

校車行業競爭激烈。我們的兩個主要競爭對手是託馬斯製造的巴士和IC巴士。Thomas Build Bus是戴姆勒卡車北美分公司，IC Bus是Navistar International的子公司。

我們的競爭主要基於價格、產品多樣化、校車創新、安全、質量、耐久性和產品的可駕駛性，以及經銷商網絡的範圍和實力。由於我們的主要競爭對手是大公司的一部分，我們的競爭對手可能有更多的機會獲得金融資本、人力資源和商業機會。反過來，這些公司也可以利用這種機會與我們和其他行業的人競爭。

設施

我們的公司總部位於佐治亞州的馬肯。我們的公共汽車部門在佐治亞州的福特谷經營一個製造廠和一個綜合底盤製造和車身裝配工廠，在那裏生產和組裝C型、D型和特種客車的部件。我們的零部件部門在俄亥俄州的特拉華經營着一個零部件配送中心。我們在佐治亞州的硅谷擁有自己的設施(約150萬平方英尺)。我們在佐治亞州的馬肯(約30萬平方英尺)和俄亥俄州的特拉華(約10萬平方英尺)租賃設施。我們的微型鳥合資企業租賃其設施(10萬平方英尺)在德魯門德維爾，魁北克，加拿大。

知識產權和技術

我們尋求商標保護在美國和美國以外的地方，如果有，並在適當的時候。除其他商標外，我們還在美國、加拿大和其他地方的主要名稱和設計中註冊了商標權。我們使用這些註冊商標與我們的品牌的所有方面。然而，我們也依賴一些重要的未註冊商標和其他未註冊的知識產權在我們的日常經營業務。如果沒有註冊所提供的保護，我們保護和使用我們的商標和其他未註冊知識產權的能力可能受到限制，並可能對我們的業務產生不利影響。

除了商標，我們還非常依賴商業機密和技術來發展和保持我們的競爭地位。例如，我們的產品設計、製造工藝和成本控制步驟的重要方面都是基於未獲得專利的商業祕密和技術。商業祕密和訣竅是很難保護的。我們尋求保護我們的專有技術和程序，部分是通過與我們的僱員、供應商和其他商業夥伴簽訂保密協議。這些協議旨在保護我們的專有信息。我們亦致力維護我們的數據、設計和商業機密的完整性和保密性，方法是維持樓宇的實體安全，以及資訊科技系統的實物和電子保安。雖然我們對這些個人、組織和制度有信心，但協議或安全措施可能被違反，我們可能沒有足夠的補救辦法來對付任何違反行為。此外，我們的商業祕密可能會被其他競爭對手所知曉或獨立發現。如果我們的供應商或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的技術方面的權利的爭議。

政府管制

我們的產品必須滿足聯邦、州和市各級的各種法律、環境、衞生和安全要求。遵守這些要求增加了製造校車所必須支付的費用。不遵守這些要求可能導致大量額外的監管費用。

在聯邦一級，“聯邦機動車安全標準”(FMVSS)或“聯邦機動車安全標準”管理在美國銷售的所有機動車輛的安全。超過一半的FMVSS條例適用於校車。例如，聯邦法規要求校車塗上“校車黃色”，並配備具體的警告和安全裝置。校車也是在底盤車架欄杆上建造的。這種所謂的“高地板”結構將乘客艙移至典型的汽車“碰撞區”之上，因此在發生碰撞時提供了額外的安全措施。鋼製翻車保持架和重型保險槓的設計是為了提供增量保護，與採用“低地板”結構的標準公共汽車不同，後者提供較低的路緣高度通道，有有限的鋼筋或沒有鋼筋。

校車出售後，校車的經營管理由校車所在國家負責。今天，每個州都有關於在其管轄範圍內經營的校車的製造、設計、操作和安全的規則和條例。因此，我們不能按一套規格製造，而是必須確保每輛製造的巴士都符合其經營的特定司法管轄區的規格。

我們亦必須考慮外國司法管轄區的規則和規例。在加拿大，我們的微型鳥類合資企業運作，校車受加拿大機動車安全條例管理。這些規章是仿照FMVSS條例制定的，儘管這兩種管理制度之間確實存在差異。

季節性

我們的生意很有季節性。大多數學區尋求購買新的校車，以便在學年的第一天使用，通常是在8月至9月初。此外，在地方市政當局批准預算之前，各區一般都不願意訂購公共汽車，因此，國家撥款的時間安排也會在本財政年度的下半年產生季節性需求。因此，我們的兩個最繁忙的宿舍是我們的第三個和第四個財政季度，後者在最接近9月30日的星期六結束。我們的季度經營業績、現金流和流動性很可能受到這些季節性模式的影響。例如，我們的收入通常在第三和第四個財政季度最高。另一方面，週轉金通常是第一會計季度現金的大量使用，是第四財政季度產生現金的重要來源。我們通常在第一個財政季度進行有計劃的關閉。

環境事項

我們受聯邦、州和地方關於保護環境、健康和安全的各種法律和條例的制約，包括關於下列方面的法律和條例：土壤、地表水和地下水污染；有害物質的產生、儲存、處理、使用、處置和運輸；排放和排放材料，包括温室氣體(“温室氣體”)進入環境；以及我們僱員的健康和安全。我們還必須從政府當局獲得環境許可證才能從事某些活動。我們已採取各種步驟，以遵守這些大量的、有時是複雜的法律、條例和許可證。歷史上，遵守環境要求並沒有對我們的資本支出、收入或競爭地位產生實質性影響。我們已經並將繼續根據這些要求進行資本和其他支出。如果我們違反或不遵守這些要求，我們可能會受到罰款、處罰、執法行動或訴訟。

關於佐治亞州藍鳥谷設施潛在環境問題的更多信息，請參閲項目1A。“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險因素-環境義務和負債可能對我們的財務狀況、現金流量和盈利能力產生負面影響。”

環境法律、法規和許可證及其執行經常發生變化，並隨着時間的推移變得更加嚴格。除其他外，更嚴格的温室氣體排放要求正處於不同的發展階段。例如，美國環境保護局(“美國環境保護局”)頒佈了温室氣體報告規則，其中要求報告美國大型温室氣體來源和供應商的温室氣體數據和其他相關信息，以及“温室氣體裁剪規則”，該規則要求某些温室氣體排放量大的設施在“清潔空氣法”的授權下獲得排放許可(通常僅限於温室氣體的最大固定來源)。美國國會還考慮對温室氣體排放施加額外限制。美國國會和/或美國環境保護局對温室氣體排放的任何額外管制都可以包括限額和交易制度、技術授權、排放税、報告要求或其他方案，並可能使我們承擔重大費用，包括與排放抵免額、污染控制設備、監測和報告以及能源和原材料價格上漲有關的費用。

我們的設施和業務在未來可能會受到與氣候變化有關的法規的約束，而氣候變化本身也可能對公司的運營產生一定的影響。然而，這些影響目前尚不確定，該公司目前無法預測這些影響的性質和範圍。

研究與開發

參考附註2，重大會計政策摘要和最近發佈的會計準則，請參閲所附的綜合財務報表，以瞭解研究和開發方面的信息。

保修

我們為我們銷售的所有公共汽車和部件提供保證。保證提供特定的時間和里程，並根據產品的類型和銷售的地理位置不同。根據這些保證，我們將在規定的保修期內修理、更換或調整公共汽車上在工廠提供的材料或工藝上有缺陷的所有部件。除了為我們的車輛提供這一保修保險的相關費用外，我們還因現場服務行動(即安全召回和服務公告)和客户滿意行動而產生費用。零部件供應商，特別是主要的零部件供應商，如發動機和變速器，為他們的產品提供保證。

法律程序

我們在正常的業務過程中進行法律訴訟。雖然我們無法保證待決法律程序的最終結果，但目前我們的管理層並不認為我們任何待決法律程序的解決或結果將對我們的財務狀況、流動性或業務結果產生重大不利影響。

積壓

我們將訂單積壓(“待辦事項”)定義為在財政期間結束時已收到但尚未建立和出售的訂單。積壓可以在一定期限內取消，不代表客户或經銷商購買的擔保。

下表列出了我們在全球範圍內的積壓情況：

員工

在2019年9月28日，我們僱用了2300名員工，包括1，992名全職和兼職的小時僱員和308名帶薪員工。我們的勞動力是不工會的。

項目1A。危險因素

除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“前瞻性陳述的指導説明”一節中提到的事項。我們可能會面臨額外的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本報告所載財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與本港工商業有關的風險因素

我們所服務的市場的一般經濟狀況對我們對公共汽車的需求有重大影響。

校車市場主要是由城市消費水平的長期趨勢驅動的。市政當局支出的主要因素是住房價格、財產税水平、市政預算問題和選民倡議。對校車的需求還受到以下因素的影響：市政當局的總體購置優先事項、校車資金的可得性、學生人口的變化、學區校車政策、價格和其他競爭性因素、燃料價格和環境條例。經濟環境、住房價格、財產税水平或市政預算的顯著惡化可能導致校車新訂單減少，或導致顧客尋求推遲或減少訂單，這可能導致收入、盈利能力和現金流下降。

我們的產品可能無法達到或保持市場接受，或競爭產品可能獲得市場份額，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們在競爭激烈的國內市場經營。我們的主要競爭對手是Thomas Build Bus(由北美戴姆勒卡車公司擁有)和IC Bus(由Navistar International擁有)，在綜合水平上，這兩家公司有可能獲得比我們公司更多的技術、財政和營銷資源。我們的競爭對手可能開發或獲得優於我們產品的產品，開發出更有效率和更有效地提供產品和服務的方法，或者比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。ICBUS和ThomasBuildBus都出售丙烷驅動的校車。這使兩個競爭對手直接與我們的丙烷驅動的校車競爭.我們的競爭對手可能會節省成本，或能夠承受市場的大幅下滑，因為他們的業務與其他車輛線合併。此外，我們的競爭對手可以通過設計和製造他們自己的部件(包括髮動機)來垂直整合，過去也一直如此，以降低他們的成本。校車市場並沒有“購買美國貨”的規定，所以競爭對手或新進入校車市場的人士，可以在成本效益較高的地區製造校車，然後輸入美國與我們競爭。任何競爭的增加都可能導致我們失去市場份額或迫使我們降低價格以保持競爭力，這可能導致銷售和收入減少。

我們繼續優化我們的產品，以滿足客户的需求和規格。雖然我們的目標產品提供以滿足客户的需求，但沒有保證我們的產品將被接受，我們將滿足我們的銷售預測。

我們的業務是週期性的，這已經並可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響，並導致我們的經營結果從一個季度到另一個季度發生重大變化，這使得我們很難預測長期業績。

校車市場在歷史上一直是而且預計將繼續是週期性的。這種週期性對校車行業和我們公司季度業績的比較分析都有影響。

歷史上，顧客在漫長的循環中取代了校車。此外，疲軟的宏觀經濟狀況可能對新校車的需求產生不利影響，並導致校車車隊的總體老化，超出了典型的更換週期。雖然美國和加拿大對校車的需求自2011年以來穩步增長，但這一增長可能部分歸因於2007至2011年持續低迷期間的購車量減少，以及2011年行業銷售額處於歷史低位。如果校車需求增加是由於需求減少，而非整體經濟增長，未來的校車銷售可能會落後於一般經濟狀況或物業税水平的改善。

在經濟衰退期間，我們可能會發現，由於整體需求下降，有必要降低線路費率和員工水平。經濟衰退可能會減少對校車的需求，並在過去已經減少，導致銷售量下降、價格下降和利潤下降。

主要是由於我們的業務具有季節性，我們在本財政年度的大部分時間都是以負營運資本經營。在經濟衰退期間，這往往會導致我們使用大量的現金儲備。

我們可能無法從供應商那裏獲得關鍵部件，這可能會破壞或延遲我們向客户交付產品的能力。

我們依賴於關鍵部件(包括髮動機、變速器和車軸)的專業供應商，而用其他供應商提供的類似部件替換這些部件通常需要工程和測試資源，這需要成本和時間。缺乏現成的替代品可能會給這些供應商帶來巨大的市場影響力，如果這些供應商選擇對我們施加市場力量，這種槓桿可能會對我們的條款和條件產生不利影響，包括定價和交貨時間表，根據這些條款和條件，我們向這些供應商購買這些產品。我們尋求與關鍵供應商簽訂長期協議，通過在合同到期前開始與關鍵零部件供應商進行合同談判，以及在可能的情況下，讓關鍵零部件供應商多樣化，從而減少供應鏈風險。

如果我們的任何關鍵部件供應商由於商業原因、財務困難或其他問題而限制或減少零部件的供應，使他們無法向我們提供必要的部件，我們可能會因無法履行訂單而遭受收入損失。這些單一來源的供應商和其他供應商都受到質量和運營問題、材料短缺、計劃外需求、產能減少和其他因素的影響，這些因素可能會擾亂向我們或我們客户的貨物流動，從而對我們的業務和客户關係產生不利影響。

我們不能保證我們的供應商將繼續滿足我們的要求。如果供應安排中斷，我們可能無法及時或令人滿意地找到另一家供應商。如果由於停工、裝船延誤、財務困難、自然災害或人為災害、網絡攻擊或其他因素而有必要更換任何關鍵供應商，我們可能會在製造過程中產生重大的設置成本、延誤和延遲時間。此外，罷工、停工或與供應商工廠的勞工組織或僱員之間的其他類型的衝突可能會推遲他們提供給我們的部件的生產和/或開發，這可能會使我們與客户的關係緊張，並造成收入損失，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們的業務中斷保險可能不足以應付我們可能遇到的任何這類因素，也可能無法繼續按我們可以接受的數額和條件提供。在某些情況下，延遲生產可能會在我們的一般事務管理局(“GSA”)合同中造成罰款或違約金。除了上述關於供應中斷的一般風險(在單一來源供應商的情況下加劇了這種風險)外，關鍵部件的獨家供應商可能會在價格、保修要求或其他與組件有關的條款上發揮重要的議價能力。

我們的產品銷售能力可能會受到貿易政策和關税的影響。

 

我們從中華人民共和國和其他國家進口一些部件。我們的採購可能會受到美國貿易政策的影響，包括對這些部件徵收關税和反傾銷/反補貼税。我們不能向你保證，我們以合理幅度銷售產品的能力不會因關税的徵收或貿易政策的其他變化而受到損害，這些變化可能會使我們的產品更難或更貴。

我們在很大程度上依賴於單一來源的供應商，如果他們中斷對我們的零部件供應，可能會對我們造成實質性和不利的影響。

我們目前依賴於數量有限的單一來源供應商和/或對重要的公共汽車部件，如柴油發動機和排放部件，丙烷和汽油發動機，包括動力系統，控制模塊，轉向系統，座椅，特種樹脂和其他關鍵部件的替代品有限。這些製造商的短缺和分配可能導致運作效率低下和庫存增加，這可能對我們的營運資本狀況產生負面影響。

政府組織關於環境、健康和安全標準的新法律、條例或政策，或現行法律、條例或政策的改變，可能對我們的經營方式產生重大的負面影響。

我們的產品必須滿足各種法律、環境、健康和安全要求，包括適用的排放和燃油經濟性要求。達到或超過政府規定的安全標準可能是困難和昂貴的。這類規例是廣泛的，在某些情況下，可以跨目的運作。當我們管理我們的產品開發和生產業務以降低成本時，獨特的地方、州、聯邦和國際標準可能導致產品開發、測試和製造的額外成本。我們依賴第三方唯一的供應商，以符合適用的排放和燃油經濟性標準，在製造發動機供應給我們的巴士。環境、安全、排放、燃油經濟性或其他法規的增加可能導致向市場推出新產品的額外成本和滯後時間。

與校車故障相關的安全或耐久性事故可能導致校車銷售的損失，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

校車行業的競爭對手寥寥無幾，原因是品牌和聲譽對安全和耐久性的重要性，遵守嚴格的安全和監管要求，瞭解各地區的專業產品規格，以及專業的技術和製造訣竅。如果與校車故障有關的事件使我們的安全或耐久性聲譽受到質疑，可能會損害我們的品牌和聲譽，並使消費者對我們產品的安全性、可靠性和耐久性產生疑問。與校車故障相關的安全或耐久性事故造成的校車銷售損失可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

擾亂我們的製造和分銷業務將對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們在佐治亞州山谷堡的設施中製造校車，並從位於俄亥俄州特拉華州的配送中心分發零件。如果由於重大設備故障、自然災害、電力中斷、火災、爆炸、恐怖主義、惡劣天氣條件、勞資糾紛、網絡攻擊或其他原因，我們的生產或分銷設施將長期中斷，我們可能無法滿足經銷商或客户的訂單，或以其他方式滿足對我們產品的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。生產或分銷能力的任何中斷都可能要求我們進行大量的資本支出，以滿足客户的訂單，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。我們擁有財產損害保險，我們認為該保險足以為設施和設備的重建提供資金，以及業務中斷保險，以減輕因受保損失而造成的任何生產中斷或停工造成的損失。然而，我們的保險單下的任何回收都不可能抵消業務中斷期間可能出現的銷售損失或增加的成本，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的財產損害和營業中斷保險可能不適用或不足以應付我們可能遇到的任何這類幹擾，也可能無法繼續按我們可以接受的數額和條件提供。

生產設施的合理化或重組，包括工廠擴建和我們製造設施的系統升級，可能會造成生產能力限制和庫存波動。

我們的生產設施的合理化有時導致並在今後進行類似的合理化或重組，可能導致暫時限制我們生產滿足訂單所需的產品數量，從而及時完成銷售的能力。此外，我們的生產設施的系統升級會影響訂單、生產調度和其他相關的製造過程，這些都是複雜的，可能會影響或延遲生產目標。我們及時完成訂單的能力長期延遲，可能會影響客户對我們產品的需求，並增加我們的原材料庫存規模，導致今後我們的生產時間表減少，並對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們不斷開發和生產新產品將經常涉及現有製造設備的重新制造。這種重組可能會在未來的某些時候限制我們的生產能力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。此外，現有製造設施的擴大、重新配置、維護和現代化以及新制造業務的啟動，可能增加生產延誤的風險，並需要大量的資本投資。

我們可能會招致與產品保修索賠有關的物質損失和費用。

在我們正常的業務過程中，我們會受到產品保修要求的約束。我們的標準保修期限為一年，某些部件的保修期最長為五年。我們試圖在我們的公共汽車採購合同中對持續的保修費用進行適當的定價；然而，我們的保修準備金是估計的，如果我們生產質量差的產品，開發有缺陷的新產品或接收有缺陷的材料或部件，我們可能會招致超出我們在合同中規定的或在我們的財務報表中保留的材料意外成本。

此外，如果供應商拒絕履行保證或停業，我們可能無法強制執行從我們的供應商那裏收到或購買的保證和延期保證。此外，客户可以選擇直接根據其與我們的合同尋求補救，而不是強制執行這種供應商的保證。在這種情況下，我們可能無法從供應商收回我們的損失。

由於產品責任索賠和召回，我們可能招致物質損失和費用。

如果使用我們的產品導致或據稱造成人身傷害和/或財產損失，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。如果我們製造有缺陷的產品，或者元件故障導致不屬於保修條款範圍的損害，我們將來可能會遭受重大產品責任損失。此外，我們可能會招致重大費用，以維護產品責任索賠。我們還可能招致損害和重大費用，以糾正任何缺陷，失去銷售，並遭受損害，我們的聲譽。我們的產品責任保險可能不足以支付我們可能承擔的所有責任，也可能無法繼續以我們可以接受的數量和條件提供。重大產品責任索賠可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外，產品責任索賠或對我們產品的感知或實際缺陷可能會對我們成功推銷產品的能力產生重大不利影響。

我們可能會從客户那裏召回我們的產品，以補救製造缺陷，或者在不符合客户的訂單規格或適用的監管標準的情況下，以及對我們購買並併入校車內的供應商製造的部件或部件進行可能的召回。我們還可能被要求糾正或改造巴士，如果訂單不是根據客户的規格或在設計錯誤的情況下建立的。重大改造和補救費用或產品召回可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

沒有續訂經銷商協議或取消新的公共汽車訂單，或重大延誤，可能導致收入和利潤意外下降。

我們在很大程度上依賴我們的經銷商把我們的產品賣給最終的消費者。失去一個或多個重要經銷商或減少現有經銷商的市場份額將導致收入損失，從而對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們的經銷商協議通常為期五年；然而，經銷商通常可以為了方便而取消協議，而無需在90天的通知後受到處罰。雖然我們的大部分經銷商已經從我們那裏採購了20多年，但我們無法保證我們將能夠以優惠的條件或在預定的到期日期續訂我們的經銷商協議。如果我們無法與我們的一個或多個重要經銷商續簽合同，我們的收入和業務結果可能會受到不利影響，直到實施替代解決辦法為止(例如，一個新的經銷商或將該領土與另一個現有的藍鳥經銷商合併)。如果與我們的前10名經銷商中的一家或多家終止經銷商協議，大量訂單被取消或延遲，或者我們從我們的十大經銷商中的任何一家那裏的採購水平大幅度下降，我們的銷售和經營結果將受到不利影響。此外，我們的新巴士訂單可能會減少、取消和/或嚴重延誤。雖然經銷商一般只在從學區訂購巴士後才向我們訂購巴士，但巴士的訂單一般在交貨前14星期才可取消。

無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

我們能否經營我們的業務和執行我們的戰略，在一定程度上取決於我們的執行官員和其他關鍵僱員的努力。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力，包括製造人員、銷售人員和工程師。我們的主要人員意外失去服務，或未能吸引或挽留其他合資格的人員，可能會對我們的業務運作造成重大的不良影響。

雖然我們與我們的勞動力保持着良好的關係和合作的態度，但隨着時間的推移，就業關係可能會惡化。考慮到我們對員工的依賴程度，我們與關鍵員工或整體員工關係的任何嚴重惡化都可能對我們造成實質性傷害。我們無法預測未來我們與員工的關係會有多穩定，而且我們可能會在未來經歷停工或勞動組織活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與員工關係的停工或不穩定可能會延誤我們產品的生產和(或)開發，這可能會使我們與客户的關係緊張，並造成收入損失，從而對我們的業務產生不利影響。此外，佐治亞中部地區(我們的主要製造設施所在地)的當地經濟狀況可能影響我們吸引和留住合格人員的能力。

法律、法規的變更或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府，包括非美國政府制定的法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守某些SEC和其他法律要求，以及有關校車製造的法律法規。遵守和監督適用的法律和條例可能是困難的、耗時的和昂貴的。這些法律、法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。此外，如果不遵守所解釋和適用的適用法律或條例，可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

由於地方、州、聯邦和國際法律法規的多變性和潛在衝突，我們的產品必須滿足複雜的合規計劃。在一段時間內，由於我們的校車在50多個管轄區中的任何一個地區都有可能改裝或定製，合規成本可能很高。此外，如果我們擴大到更多的國際管轄範圍，我們可能會產生額外的費用，以便使我們的產品符合這些法域適用的當地法律要求。此外，我們必須遵守適用於我們作為GSA合同的聯邦承包商的額外監管要求，這增加了我們的成本。GSA合同還須接受審計，並增加檢查和合規費用。任何不遵守法律和法規的潛在處罰都不包括在我們所攜帶的保險範圍內。

環境債務和負債可能對我們的財務狀況、現金流量和盈利能力產生負面影響。

我們在佐治亞州硅谷堡的設施已查明瞭潛在的環境問題，包括該設施舊填埋場的固體廢物管理單位。潛在的補救費用和義務可能需要資本支出，如果超出預期，或超過適用的保險範圍，則可能對我們的業務結果、流動性或財務狀況產生重大不利影響。我們正在與格魯吉亞環境保護司合作，並根據現行危險廢物管理法進行了一次現場調查。對可疑地區的所有調查已經完成。即將實施的一項糾正行動計劃將包括重新鋪設填埋場蓋、可能的監測以及對舊填埋場的地下水使用限制。目前沒有擬列入糾正行動計劃的補救行動。根據最新的現場調查數據，我們相信我們的環境風險已經降低了。

我們的工人補償保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。

雖然我們維持一份工人補償保險停止損失保險單，以支付我們可能因員工受傷而引致的費用及開支，但本保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保障，因為我們所承擔的費用及開支均達自保限額。此外，為了遵守現行或未來的健康和安全法律法規，我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會對我們的製造業務產生負面影響。不遵守這些法律和條例也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們未來的競爭力和實現長期盈利的能力取決於我們控制成本的能力，這就要求我們不斷改進我們的組織，提高運營效率，降低成本。

為了在我們的市場上盈利，我們正在不斷地改變我們的組織並使我們的運作流程合理化。我們未來的競爭力取決於我們能否在整個業務活動中繼續成功地實施這些舉措。雖然降低成本的某些因素在我們的控制範圍之內，但其他一些因素，如商品成本、監管成本和勞動力成本，則更多地取決於外部因素，而且無法保證這些外部因素不會對我們降低成本的能力產生實質性的不利影響。

由於銷售週期、季節性波動等因素，我們的經營結果可能因期而異。

我們與經銷商和客户的訂單通常需要耗費時間的定製和規格.當我們在銷售或設計和測試一輛新巴士之前建造一輛巴士時，我們承擔了大量的運營費用。如果巴士售予經銷商或顧客的工作出現延誤，可能會導致每季的經營結果出現重大波動，以致難以按季預測我們的財務表現。此外，如果我們經歷了大量取消或減少定購訂單，這將減少我們未來的銷售和經營成果。

我們的業務受到季節性和其他波動的影響。特別是，我們在第三季度和第四季度的收入歷來高於每個財政年度的第一季度和第二季度。造成這種季節性的主要原因是學區在學年開始前訂購了更多的校車。我們滿足客户交貨時間表的能力取決於許多因素，包括但不限於獲得零部件和原材料、充足和有能力的勞動力、某些項目的裝配/工程專門知識以及足夠的製造能力。在某些情況下，這些因素的存在可能受制於我們無法控制的情況。如果不履行我們的履約義務，我們的某些GSA合同可能會受到財務處罰，現有客户關係受到損害，聲譽受損，未來投標機會喪失，這可能導致未來業務的損失，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們確定的養卹金計劃目前資金不足，由於各種因素，包括金融市場表現不佳、利率下降和無法實現適當回報的投資，供資狀況可能大幅下降。

我們的員工福利計劃目前持有大量股權和固定收益證券。我們未來對被凍結的固定福利養卹金計劃(“養卹金計劃”)的資金需求取決於該計劃信託資產的未來表現、用於確定供資水平的利率水平、養卹金計劃規定的福利水平以及政府法律和條例的任何變化。由於其他因素不變，如果貼現率降低或實際資產回報率低於預期，未來的資金需求通常會增加。如果今後的資金需求增加，我們將需要提供更多的資金，這將對我們的現金流動產生不利影響。

我們簽訂了固定價格的校車銷售合同，沒有價格上漲條款，如果我們的成本超支或者我們的成本增加，這會使我們蒙受損失。

我們經常在校車交付前幾周或幾個月投標合同，並簽訂校車銷售合同，每輛校車固定價格。銷售合同一般沒有一個指數化的價格上漲公式來考慮合同日期和交貨日期之間的經濟波動。因此，由於經濟波動，我們通常無法將增加的成本轉嫁給我們的客户。我們通常提前四分之一購買鋼材，但由於我們通常不對衝其他主要原材料(橡膠、鋁和銅)，原材料價格的變化會顯著影響營業利潤率。我們在這些固定價格合同上實現的實際成本和毛利可能與這些合同最初所依據的估計成本有所不同。

我們目前或將來的債務可能會損害我們的財政狀況，減少我們可用於增長或其他目的的資金。我們的債務協議規定了某些操作和財務限制，如果不遵守這些限制，就可能導致違約，從而對我們的經營結果產生不利影響。

我們負債累累。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們在信貸安排和其他償債義務下的未償借款的利息，並使我們遵守我們債務協議下的契約，或滿足我們的其他流動資金需要，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們不能向投資者保證，我們將能夠採取任何這些行動，這些行動將使我們能夠履行預定的償債義務，或根據我們現有或未來的債務協議的條款允許採取這些行動，這可能對我們的經營和財務造成重大限制，並可能對我們為未來業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響；獲得投標或獲得某些客户合同所需的備用信用證、銀行擔保或履約保證金；進行戰略性收購或投資或結成聯盟；抵禦我們的業務或整個經濟的未來低迷；從事可能符合我們利益的商業活動，包括未來的增長機會；規劃市場條件或作出反應，或以其他方式執行我們的業務戰略。

如果我們不能按期償還我們的債務，或者如果我們違反了債務協議中的任何一項契約，我們就會違約，因此，我們的貸款人可以宣佈所有未清本金和利息都到期應付，可以終止他們的承諾，向我們提供貸款，並取消對我們借款資產的止贖權，我們可能被迫破產或清算。

此外，我們和我們的某些附屬公司可能會招致重大的額外負債，包括額外的擔保債務。雖然我們的債務協議的條款載有對額外負債的限制，但這些限制受到若干限制和例外，而遵守這些限制而產生的額外債務可能很大。增加負債可能會增加與我們的鉅額債務有關的風險，包括我們償還債務的能力。

我們的盈利能力取決於達到一定的最低校車銷售量和利潤率。如果校車銷售惡化，我們的運營結果和財務狀況將受到影響。

我們持續的盈利能力要求我們保持一定的最低校車銷售量和利潤率。作為典型的汽車製造商，我們有大量的固定成本，因此，我們的校車銷售量的變化會對盈利能力產生不成比例的巨大影響。如果我們的校車銷量下降到大大低於我們的假設，原因是金融衰退、新的衰退狀況、消費者信心的變化、地緣政治事件、無法生產足夠數量的校車、獲得資金的機會有限或其他因素，我們的財務狀況和經營結果將受到重大影響。

我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和基金運作，這些額外的資金可能無法在合理的條件下獲得，也可能根本得不到。

我們未來的增長，包括未來市場擴張的潛力和未來國際增長的機會，可能需要大量的額外資本。我們會考慮透過各種融資途徑籌集額外資金，包括出售我們的股票證券或購買額外的商業債務融資。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條件獲得，如果有的話。如果不能以令人滿意的條件獲得這些資金，我們可能無法執行我們的增長戰略，經營結果可能受到不利影響。任何額外的債務融資都會增加開支，無論經營結果如何，都必須償還，而且可能涉及限制我們的經營靈活性。如果我們發行股票證券來籌集更多資金，我們現有股東的持股比例就會降低，我們的股東可能會在每股淨賬面價值上經歷額外的稀釋。

我們獲得融資的能力可能會受到資本市場等因素的影響，這些因素可能會影響未來融資的可得性或成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本數額，加上我們從業務中獲得的收入，不足以滿足我們的資本需求，我們可能需要放慢或消除我們未來產品供應和市場擴展機會的步伐，並有可能限制我們的業務。

利率可能會發生重大變化，對我們的盈利能力產生重大影響。

根據我們的信貸安排，我們的借款利率是可變的，並使我們面臨利率風險。作為我們整體風險管理計劃的一部分，我們監測和管理這種風險，該項目認識到利率的不可預測性，並尋求減少對我們業務的潛在不利影響。我們大部分的債務利息支付都受到短期利率上漲的保護，然而，利率的變化並不總是可以預測、對衝或抵消價格上漲以消除收益波動。

如果我們不對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

重大弱點是對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大誤報。

財務報告內部控制方面的缺陷可能需要延長一段時間才能糾正。我們將繼續評估、設計和執行政策和程序，以解決不足之處，保持對上市公司財務報告的充分內部控制。

對財務報告的內部控制，無論設計和運作如何良好，只能提供合理而非絕對的保證，即控制目標將得到實現。這些固有的限制包括系統錯誤、潛在的人為錯誤和僱員或承包商未經授權的行動、控制不足、過渡規劃和監督或資源不足造成的臨時控制失誤以及其他因素。因此，這種控制可能不會防止或發現我們根據SEC和NASDAQ規則報告的財務結果中的錯誤陳述，這可能會增加我們的運營成本或損害我們經營業務的能力。由於情況的變化，管制也可能變得不充分，因此有必要不時更換、升級或修改我們的內部信息系統。

如果管理層未能成功維持有效的內部控制環境，可能會出現重大缺陷，使投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能導致我們的股票價格下降，限制我們今後進入資本市場的能力，並要求我們承擔額外費用，以改進我們的內部控制制度和程序。

商譽和其他長期無形資產的賬面價值減值可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產，集中在我們的公共汽車部門，特別與經銷商網絡和我們的商號有關。商譽的賬面價值是指被收購企業在收購之日超過可識別資產和負債的公允價值。其他長期無形資產的賬面價值代表了自收購之日起商標和商品名稱、客户關係和技術的公允價值。根據普遍接受的會計原則，長期資產必須至少每年對減值進行審查，如果存在可能導致減值的潛在中期指標，則更頻繁地對其進行審查。如果任何業務條件或其他因素導致盈利能力或現金流顯著下降，我們可能需要記錄非現金減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。可能導致減值的事件和條件包括：全球經濟長期疲軟、經濟狀況進一步下降或經濟復甦緩慢、疲弱、我們的普通股價格持續下跌、

監管環境、產品市場份額的不利變化、利率或其他因素的不利變化導致我們預期的長期銷售或盈利能力下降。

如果藍鳥資本服務公司不能為我們的經銷商和客户提供金融服務來獲得我們的產品，我們的銷售和經營結果可能會惡化。

我們的經銷商和客户受益於藍鳥資本服務(BBCS)，一種私人標籤融資產品。BBC為我們的某些網絡經銷商提供樓面計劃融資，並向學區提供少量的車輛租賃融資。雖然我們既不承擔任何資產負債表風險，也不從由TCF庫存金融公司提供資金的BBCS獲得任何直接的經濟效益，但如果BBCS無法提供這種融資，而我們的經銷商無法獲得替代融資，至少在我們能夠替換BBCS之前，我們可能會受到重大的不利影響。BBC面臨一些商業、經濟和金融風險，這些風險可能會損害其獲得資本的機會，並對其業務和業務以及向我們的經銷商和客户提供融資和租賃的能力產生不利影響。由於BBCS是經銷商和客户獲得租賃和融資選擇的額外來源，BBCS提供此類金融服務的能力受到損害，可能會對我們擴大市場滲透的努力產生負面影響，這些客户依賴這些金融服務來獲得新的校車和尋求融資的經銷商。

我們嚴重依賴商業機密在市場上獲得競爭優勢，而我們的保密協議的不可執行性可能會對我們的業務產生不利影響。

歷史上，我們並不依賴專利來保護我們的設計或製造過程或產品。相反，我們在很大程度上依賴於保守我們的商業機密和與我們的業務有關的其他信息。因此，我們要求所有高管、工程人員和供應商簽署保密協議，以保護我們的商業祕密、商業戰略和其他專有信息。如果這些協議的規定在我們經營的任何司法管轄區都無法執行，我們的專有信息的披露可能會使我們處於競爭劣勢。即使這些規定是可以強制執行的，保密條款也不能充分保護我們的商業祕密和每一種司法管轄區的專有信息。

我們需要為我們的員工提供關於保護我們的商業祕密、商業戰略和其他專有信息的培訓課程。我們的員工培訓可能無法充分保護我們的商業機密和專有信息。

如果沒有我們的授權，我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權，包括商業祕密和訣竅，也無法獨立開發與我們的知識產權相同或類似的知識產權，特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的知識產權的國家。第三方未經授權使用我們的商業祕密或訣竅，可能會減少或消除我們開發的任何競爭優勢，使我們失去銷售或損害我們的業務，或增加我們的開支，因為我們試圖執行我們的權利。

我們的知識產權今後可能不會成功地得到維護，也可能會被宣佈無效、被規避或受到質疑。

我們依靠一些重要的未註冊商標和其他未註冊的知識產權在我們的日常經營業務。如果沒有註冊所提供的保護，我們保護和使用我們的商標和其他未註冊知識產權的能力可能受到限制，這可能會對我們今後的業務產生不利影響。

此外，雖然我們近年並沒有面對其他人的侵犯知識產權申索，但如果有人向我們提出成功的侵權申索，特別是針對我們的產品設計或製造程序(專利或其他方面)的申索，這些申索可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的不良影響。

我們的信息技術網絡和系統受到的安全破壞和其他幹擾可能嚴重幹擾我們的業務，並可能損害我們專有信息的機密性，儘管迄今沒有任何此類入侵或幹擾對我們造成重大影響。

我們依靠信息技術系統和網絡，其中一些由第三方管理，處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括供應鏈管理、製造、發票和從我們的經銷商網絡和客户收取付款。此外，我們還在數據中心和信息技術系統中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有商業信息、經銷商和供應商的專有業務信息以及員工的個人可識別信息。這些信息技術系統的安全運作，以及這些信息的處理和維護，對我們的業務運作和戰略至關重要。儘管有安全措施和業務連續性計劃，但我們的信息技術系統和網絡可能容易受到黑客攻擊或因僱員、承包商和其他人員在升級或更換計算機軟件或硬件、硬件故障、軟件錯誤、第三方服務提供商中斷、停電、計算機病毒、電信或公用設施故障或自然災害或其他災難性事件期間的錯誤或瀆職所造成的破壞、中斷或關閉。任何這些事件的發生

損害我們的系統和儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致根據保護個人信息隱私的法律規定的法律要求或訴訟、賠償責任或監管處罰，擾亂業務，並減少我們希望從技術投資中獲得的競爭優勢。我們的保險範圍可能無法或不足以支付與此類攻擊造成的重大安全攻擊或中斷有關的所有費用。

我們的業務可能受到外幣匯率變動的重大不利影響。

我們以美元出售我們的大部分公共汽車和零件。我們的外國客户面臨與我們在該地區銷售的外幣匯率變化有關的風險。外幣匯率會對我們的外國客户購買我們產品的能力產生實質性的不利影響。此外，我們有一些銷售合同是用加元交易的。雖然我們的目標是對衝任何此類交易，但情況可能並不總是如此。因此，外幣波動和相關的折算可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

税務當局可能會挑戰我們的歷史和未來税收狀況。

我們所繳交的入息税額，須視乎我們所申請的司法管轄區內適用的税法的解釋而定。根據我們對這些税法的解釋，我們已經並將繼續採取適當的税收立場。雖然我們相信我們已遵守所有適用的税法，但我們不能保證一個徵税當局不會對法律作出不同的解釋，並評估額外的税收。如果再加税，這可能會對我們的經營結果和財政狀況產生重大的不利影響。

我們的A型巴士的製造是由微型鳥合資企業進行的，我們並不控制，也不能只為我們的利益而經營。

A型公共汽車的製造是由一家50/50的加拿大合資企業MicroBirdHoldingsInc.進行的，這是一家與Girardin小客車合資公司的非合併的加拿大合資企業。(“微型鳥”)。在合資企業中，我們與一個或多個可能沒有我們所做的目標、戰略、優先事項或資源的一方分享公司的所有權和管理權，並可能在合資企業之外與我們競爭。合資企業的經營目的是為了所有共同所有者的平等利益，而不是為了我們的獨家利益。作為合資企業經營企業通常需要額外的組織手續以及共享信息和決策的耗時程序。在合資企業中，我們必須加強與合資公司的關係，並促進合資企業的全面成功，如果共同所有者發生變化或關係惡化，我們在合資企業中的成功可能會受到重大的不利影響。一家成功的合資企業所帶來的利益是由共同所有者分享的，這樣我們就不會從我們的合資企業中得到所有的好處。

與我們普通股投資有關的其他風險因素

我們唯一重要的資產是擁有100%的校車控股公司的股本，我們目前不打算在我們的普通股上支付現金紅利。因此，股東獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

除了擁有校車控股公司100%的股本外，我們沒有直接業務，也沒有其他重大資產。我們依靠學校巴士控股公司及其附屬公司提供分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金，以履行我們的財政義務，包括作為一家上市公司的開支，並支付任何有關普通股的股息(如果有的話)。在有關我們目前負債的協議中的法律和合同限制，以及我們的財務狀況和經營要求，可能限制我們從校車控股及其附屬公司獲得現金的能力。雖然在我們的信貸安排下，我們可以在某些情況下支付股息，但只要我們履行了信貸安排下的義務，我們就不會指望在我們的普通股上支付現金股利。任何未來的派息均屬董事局的絕對酌情權，除其他外，須視乎我們的經營結果、營運資本需求、資本開支需求、財務狀況、負債水平、支付股息的合約限制、商業機會、預期現金需求、適用法律條文及董事局認為有關的其他因素而定。

我們普通股所有權的集中可能會延緩或阻止控制權的改變。

大約42%的普通股由ASP控股有限責任公司持有，該公司是美國證券有限責任公司(“美國證券”)擁有的一個實體。因此，美國證券公司有能力對我們公司要求股東批准的公司行為的結果產生重大影響。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的改變，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們依賴我們的執行官員和董事，他們的離職可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於一小部分人，特別是我們的執行幹事和董事。我們相信，我們的成功取決於我們的執行幹事和董事的持續服務。我們沒有任何一位董事或執行官員的人壽保險。我們的一名或多名董事或執行主任的服務意外損失，可能會對我們和我們的普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們不滿足投資者、股東或金融分析師的期望，我們的證券市場價格可能會下跌。

我們證券價格的波動可能會導致你投資的全部或部分損失。我們的證券的交易價格可能會波動不定，而且會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您在我們證券上的投資產生重大的不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您所支付的價格。在這種情況下，我們的證券交易價格可能不會回升，而且可能會進一步下跌。

影響本港證券交易價格的因素包括：

廣泛的市場和行業因素可能會對我們的證券市場價格造成重大損害，而不論我們的經營業績如何。股票市場，特別是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們的證券的交易價格和估值可能是不可預測的。投資者對製造股票市場或其他投資者認為與我們相似的公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，不管我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們的證券市場價格下跌，亦會對我們發行更多證券的能力及日後獲得額外融資的能力造成不利影響。

我們的普通股是為發行而預留的，其效果是稀釋現有的股東。

2015年5月28日，我們登記了3，700，000股普通股，這代表着根據“藍鳥公司2015年總股本激勵計劃”(“獎勵計劃”)發行的普通股，並根據1933年“證券法”第416(C)條經修正後的規則416(C)，登記了根據獎勵計劃可發行的不確定數量的增發普通股，因為該數額可能會因股票分割、股票分紅、資本重組、反稀釋條款和類似交易而調整。截至2019年9月28日，根據激勵計劃，仍有453，106股普通股有待發行。

普通股的認股權證是可以行使的，如果行使這種認股權證，就會增加有資格在公開市場轉售的股份數目，並導致我們的股東被稀釋。

截至2019年9月28日，共有748，316股認股權證未發行，總共購買了374，158股我們的普通股，每一種都是可行使的。每一認股權證的持有人有權購買我們普通股的一半股份，價格為每股5.75美元(每股11.50美元)，但須作調整。在行使該等認股權證的範圍內，我們會增發普通股股份，以稀釋當時持有普通股的人士，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

反收購條款包含在我們的註冊證書和章程，以及特拉華州的法律條款，可能會損害收購企圖。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會在沒有董事會同意的情況下延遲或防止控制權的改變或管理層的變更。這些規定包括：

 

這些規定，單獨或一起，可能推遲敵意收購和改變我們公司的控制權，或改變我們的董事會和管理層。

作為一家特拉華公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第203條，該條款禁止持有我國未清普通股15%以上股份的一些股東未經我們所有未清普通股持有人的批准，參與某些業務組合。我們的註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

第2項.同等性質

我們的公司總部位於佐治亞州的馬肯。我們的公共汽車部門在佐治亞州的福特谷經營一個製造廠和一個綜合底盤製造和車身裝配工廠，在那裏生產和組裝C型、D型和特種客車的部件。我們的零部件部門在俄亥俄州的特拉華經營着一個零部件配送中心。我們在佐治亞州的硅谷擁有自己的設施(約150萬平方英尺)。我們在佐治亞州的馬肯(約30萬平方英尺)和俄亥俄州的特拉華(約10萬平方英尺)租賃設施。我們的微型鳥合資企業租賃其設施(10萬平方英尺)在德魯門德維爾，魁北克，加拿大。

第3項.法律程序

在正常的業務過程中，我們可能不時成為各種法律程序的當事方。我們不認為有任何待決或威脅對我們進行的訴訟，如果確定不利，將對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五條註冊人普通股的轉手市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代號為“BLBD”。我們的認股權證在場外市場交易，代號為“BLBDW”.截至2019年12月6日，共有84人持有公司普通股的記錄。公司管理層認為，我們的普通股有3，000多名受益股東。

性能圖

以下股票業績圖比較了2014年9月27日至2019年9月28日期間100美元現金投資的股東總回報率，用於(A)公司普通股、(B)羅素3000指數和(C)同行集團的業績(見下表)。為“交易法”第18條的目的，下列圖表和相關信息不得視為“提交”，也不得以參考方式納入根據“交易法”或“1933年證券法”提交的任何文件中。

藍鳥是唯一一家上市的校車公司。因此，我們的同儕組不是建立在業務基礎上的.鑑於我們的商業模式和品牌認知度，我們認為，我們選擇的特種車輛原始設備製造商(OEM)和品牌工業公司是與藍鳥最具可比性的上市公司。

股利

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何股息。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運作，因此，我們預計董事會不會在可預見的將來在我們的普通股上宣佈任何股息。此外，我們的某些貸款協議限制了股息的支付。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

下表提供2019年9月28日所有股權補償計劃的資料，根據該計劃，公司的股權證券獲準發行：

(一)沒有股東不批准的股權補償計劃。

項目6.金融數據

該公司報告其運作在52-53個星期的財政年度結束，星期六最接近9月30日。下表列出了公司選定的綜合財務數據，其中考慮到公司完成業務合併以及隨後將公司的財政年度改為校車控股公司最近五個會計年度的歷史性財政年度，這些數據是根據公司合併財務報表得出的。關於最近採用的會計準則的列報依據和影響的進一步説明，見合併財務報表附註1和2。

下文所列的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。這一選定的綜合財務數據應與項目1A一併閲讀。“風險因素”，第7項。“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及項目8所列的合併財務報表及其附註。“財務報表”。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析，應與公司截至2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日會計年度的審定財務報表以及本報告其他部分的相關附註一併閲讀。我們的實際結果可能並不能反映未來的表現。這種討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本報告題為“前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中討論或納入的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。本報告所列的某些貨幣數額、百分比和其他數字均須作四捨五入調整。因此，某些表格中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字不一定是100%，或在適用情況下，彙總後的數字可能不是它們之前的百分比的算術彙總。

我們將2019年9月28日終了的財政年度稱為“2019財政年度”。我們將2018年9月29日終了的財政年度稱為“2018年財政年度”，我們將2017年9月30日終了的財政年度稱為“2017年財政年度”。2019、2018和2017財政年度各有52周。

執行概況

藍鳥是領先的獨立設計和校車製造商。我們的長壽和在校車行業的聲譽使藍鳥成為美國標誌性品牌。通過致力於校車及相關零部件的設計、工程、製造和銷售，我們與我們的主要競爭對手區別開來。作為專為校車應用而設計的底盤和車身生產的唯一主要製造商，藍鳥被公認為校車創新、安全、產品質量/可靠性/耐久性、效率和降低運營成本的行業領先企業。此外，藍鳥是替代燃料應用領域的市場領先者，其丙烷動力、汽油動力、壓縮天然氣(“cng”)動力和全電動校車。

藍鳥通過廣泛的美國和加拿大經銷商網絡銷售其公共汽車和部件，在其領土上，藍鳥在C型和D型校車上是唯一的藍鳥。藍鳥還直接銷售給主要的車隊運營商，美國政府，州政府和授權經銷商在一些外國。

影響我們收入的因素

我們的收入主要由下列因素驅動：

影響我們開支和其他項目的因素

我們在綜合業務報表中的開支和其他細列項目主要由下列因素驅動：

我們用來評估業績的關鍵非公認會計原則財務措施

本文件包括下列非公認會計原則財務措施：“調整後的EBITDA”；“調整後的EBITDA差額”；以及“自由現金流”。管理層認為這些指標是一種有用的方法，可以觀察我們在不同時期的業務表現，並排除資本投資和融資方面的決定，否則這些決定可能會影響根據目前的市場情況對業務的盈利能力進行審查。

調整後的EBITDA定義為利息收入之前的淨收益，利息費用包括營業租賃費用的組成部分(在我們的GAAP財務報表中作為單一營業費用列報，一般費用和行政費用)，它代表租賃負債、所得税、折舊和攤銷的利息費用，包括營業租賃費用(在我們的公認會計原則財務報表中作為銷售、一般和行政費用中的單一營業費用)的組成部分，這些費用代表了-使用租賃資產和處置-的攤銷費用，並作了調整，以補充我們每年可能記錄的某些費用，如股票-補償費用，以及非經常性費用，如(I)重大的產品設計變化；(2)與交易有關的費用；或(3)與主要削減費用措施有關的單獨開支。我們認為，這些費用和非經常性費用並不能作為公司業績的指標.我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差值並不是根據公認會計原則確定的業績衡量標準。這些度量被用作GAAP結果的補充，用於評估我們業務的某些方面，如下所述。

我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金對投資者評估我們的業績是有用的，因為這些指標考慮了我們的業務表現，不包括上一段中概述的有關資本投資、融資和其他非經常性費用的決定。我們相信，非GAAP指標提供了額外的財務指標，加上GAAP結果和與GAAP結果的調節，可以更全面地瞭解我們的運營結果以及影響我們業務的因素和趨勢。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額不應被視為淨收入的替代品，作為我們業績的指標，也不應被視為GAAP所規定的任何其他措施的替代品，因為使用這種非GAAP措施是有限制的。雖然我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能會根據最近的創收和產品/間接費用控制來加強對我們的經營業績的評估，因為它們不包括先前就資本投資、融資和其他支出作出的決定的影響，(I)藍鳥行業的其他公司可能對調整後的EBITDA和調整後的EBITDA的利潤率的定義與我們不同，因此，它們可能無法與藍鳥行業其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較；(2)調整後的EBITDA和調整後的EBITDA排除了某些在評估我們的業績時可能認為重要的財務信息。

我們通過披露調整後的EBITDA和GAAP結果之間的差異來彌補這些限制，包括對GAAP結果進行調節，使投資者能夠對我們的經營業績進行自己的分析。

我們對“自由現金流量”的衡量是在根據公認會計原則提出的結果之外使用的，不應依賴自由現金流量而不考慮GAAP的財務措施。自由現金流量反映了一種觀察我們的流動性的額外方式，從我們的GAAP結果來看，它提供了對影響我們現金流的因素和趨勢的更全面的理解。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務措施。

我們將自由現金流量定義為經營活動提供/使用的現金總額減去為固定資產支付的現金和獲得的無形資產。我們使用自由現金流量和基於自由現金流量的比率來指導和評估我們的業務，因為雖然這類似於業務現金流量，但我們認為這是比較保守的現金流量衡量方法，因為購買固定資產和無形資產是進行中業務的必要組成部分。在固定資產或無形資產銷售收益超過購買的有限情況下，自由現金流量將超過業務現金流量。然而，由於我們並不期望成為固定資產或無形資產的淨賣方，因此我們期望自由現金流量低於經營現金流。

我們的片段

我們管理我們的業務分為兩個部分，也是我們的報告部分：(I)公共汽車部分，涉及校車的設計、工程、製造和銷售以及延長保修期；(Ii)零件部分，包括更換巴士零件的銷售。報告財務信息的依據是，主要業務決策者(“CODM”)在內部使用財務信息來評估部門業績和決定如何向部門分配資源。公司總裁兼首席執行官已被確定為CODM。管理層主要根據收入和毛利來評估細分市場。

截至2019年9月28日和2018年9月29日終了財政年度的業務綜合業績：

以下是藍鳥兩個可報告部分的操作結果：

淨銷售額。2019財年淨銷售額為10.19億美元，比2018年會計年度的10.25億美元減少了610萬美元，降幅為0.6%。

巴士銷售量下跌1，050萬元，即1.1%，反映已訂單位減少及售價上升。在2019年終了的會計年度，有11，017個單位被預訂，而2018年終了財政年度的預訂量為11，649個。2019年終了會計年度的單位平均淨銷售價格比2018年會計年度的單價高4.6%。單價上漲主要反映了為部分抵消商品成本而採取的定價，以及產品和客户組合的變化。

2019年終了會計年度的零部件銷售額比2018年會計年度增長了440萬美元，增幅為7.1%，主要原因是上一會計年度推出的獎勵和航運計劃導致零部件銷量增加。

商品銷售成本。2019年終了會計年度，商品銷售總成本為8.854億美元，比2018年會計年度的9.03億美元減少了1760萬美元，即1.9%。在淨銷貨中，總銷貨成本由百分之八十八點一下跌至百分之八十六點九。

與2018年會計年度相比，截至2019年的財年，客車銷售成本下降了2，050萬美元，即2.4%。2019終了財政年度，單位銷售貨物的平均成本比2018年終了財政年度的單位銷售貨物平均成本高3.2%，原因是原材料價格上漲與商品成本和關税上漲有關，但由於我們的業務改進舉措帶來的成本節省，部分抵消了這一成本。

2019年終了會計年度銷售的零部件部分成本與2018年終了會計年度相比增加了300萬美元，即7.3%，主要原因是零部件銷售量增加。

經營利潤。2019財年營業利潤為4380萬美元，比2018年會計年度的3510萬美元增長880萬美元，增幅25.0%。盈利能力受到毛利增長1，150萬美元的積極影響，這部分被銷售、一般和行政費用增加270萬美元所抵消，這在很大程度上是由於幾項非經常性的產品開發計劃以及更高的基於股票的補償費用造成的。

利息費用。2019會計年度的利息支出為1 290萬美元，比2018年會計年度的670萬美元增加了620萬美元，增幅為93.3%。增加的主要原因是定期貸款加權平均年實際利率上升，平均借款水平較高，以及利率領頭公允價值在利息支出中的變化。

所得税。2019財政年度的所得税支出為760萬美元，而2018年終了財政年度的所得税補貼為260萬美元。

2019年終了財政年度的實際税率為25.6%，與21.0%的法定聯邦所得税税率不同。造成這種差異的主要原因是估值津貼、股份和其他補償限制以及國家税收的不利影響，其中包括將税收抵免作為抵減我國工資税負債的手段。估值備抵額增加的主要原因是所得税抵免額的應計額超過了我們在到期前使用的能力。這些項目被聯邦和州税收抵免的好處部分抵消。

2018年終了財政年度的實際税率為(9.7)%，與24.5%的法定聯邦所得税税率不同，反映了所得税抵免、國內生產活動扣減和股票制帶來的意外税收的好處。

已行使的補償金，但因申請抵減我國工資税負債的税收抵免以及對不確定的税收狀況的利息和罰款而被抵消。

調整後的EBITDA截至2019財年，調整後的EBITDA為8，180萬美元，佔淨銷售額的8.0%，與2018年終了財年的7，040萬美元(佔淨銷售額的6.9%)相比，增長了1，150萬美元，增幅為16.3%。調整後的EBITDA的增加主要是毛利增加的結果。

下表列出了所列財政年度淨收益與調整後的EBITDA的對賬情況：

(1)包括2019財政年度的40萬美元，即業務租賃負債的利息費用，這是租賃費用的一個組成部分，在我們的綜合業務報表中作為銷售、一般和行政費用的單一業務費用列報。

(2)包括2019年財政年度的70萬美元，即營業使用權租賃資產的攤銷，這些資產是租賃費用的組成部分，在我們的綜合業務報表中作為銷售、一般和行政費用的單一經營費用列報。

2018年9月29日和2017年9月30日終了財政年度業務綜合業績：

以下是藍鳥兩個可報告部分的操作結果：

淨銷售額。2018年會計年度的淨銷售額為10.2億美元，較2017年終了財年的9.906億美元增長3440萬美元，增幅3.5%。

巴士銷售增長3，200萬美元，即3.4%，反映出預訂單位數量增加，銷售價格略高。在2018年終了的會計年度，有11 649個單位預訂，而2017年終了財政年度的預訂數量為11317個。2018年終了會計年度的單位平均淨銷售價格比2017年終了會計年度的單位售價高0.5%。單價的上漲主要反映了產品和客户組合的變化。

2018年會計年度的零部件銷售額比2017年結束的財年增長了230萬美元(3.9%)，這主要是由於上一財年推出的激勵和航運計劃導致的銷量增加。

商品銷售成本。2018年終了財政年度，商品銷售總成本為9.03億美元，比2017年終了財年的8.632億美元增加了3980萬美元，增幅4.6%。在淨銷貨中，總銷貨成本由百分之八十七點一上升至百分之八十八點一。

截至2018年的財年，客車銷售成本同比增長3，850萬美元，增幅4.7%。在截至2017年的財政年度，每個單位銷售的貨物的平均成本比2017年終了財政年度的平均銷售成本高1.7%，原因是原材料價格上漲與商品成本上升有關，但由於產品和客户組合的有利變化以及我們的業務改進舉措節省的成本，這些成本被部分抵消。

2018年會計年度銷售的零部件部分成本與2017年終了會計年度相比增長了130萬美元，增幅為3.2%，主要原因是零部件銷售量增加。

經營利潤。2018年會計年度的營業利潤為3，510萬美元，比2017年會計年度的5，950萬美元減少了2，450萬美元，即41.1%。盈利能力受到毛利減少540萬美元和銷售、一般和行政費用增加1 910萬美元的負面影響，這在很大程度上是由於若干非經常性的業務和產品開發舉措造成的。

利息費用。2018年會計年度的利息支出為670萬美元，比2017年終了財政年度的730萬美元減少60萬美元，即8.1%。減少的主要原因是平均借款水平較低以及加權平均年實際利率較低。

其他費用淨額。2018年終了財政年度的其他支出淨額為160萬美元，比2017年終了財政年度的490萬美元減少了330萬美元，即67.3%。減少的主要原因是，2017年至2018年財政年度淨虧損攤銷發生變化，導致養卹金費用發生變化。養老金費用被追溯重新歸類，從銷售、一般和行政費用改為其他費用，因為我們在2019年財政年度採用了ASU 2017-07。有關採用會計公告的更多信息，請參閲附註2，“重大會計政策摘要”和最近發佈的“會計準則”。

所得税。2018年終了財政年度的所得税優惠額為260萬美元，而2017年終了財政年度的所得税支出為1 190萬美元。

2018年終了財政年度的實際税率為9.7%，與聯邦法定税率24.5%大不相同。這一區別解釋如下。

在2018年終了的財政年度，我們記錄了幾項一次性税收項目，包括：

在將我們的遞延税款餘額重新計算為新税率的同時，上述210萬美元的税改調整淨額包括110萬美元與不確定税額和相關應計利息有關的税收負債，以及與視為遣返税相關的10萬美元。我們還記錄了正常税率優惠項目，如國內生產活動扣減、聯邦和州税收抵免，以及超過記錄費用的基於股票的獎勵相關扣減。

2018年財政年度，我們根據SAB 118確定了我們的税收改革估計數。

2017年終了財政年度的有效税率為31.7%，與35%的法定聯邦所得税税率不同，反映了所得税抵免、國內生產活動扣減的好處，並記錄了基於股票的補償金所產生的一筆税收意外，但由於對我國工資税負債實行抵減，以及對不確定的税收狀況適用利息和罰款，抵消了税收抵免的影響。

調整後的EBITDA2018年會計年度調整後的EBITDA為7，040萬美元，佔淨銷售額的6.9%，與2017年終了財年的6，890萬美元(佔淨銷售額的7.0%)相比，增長了150萬美元，即2.1%。調整後的EBITDA的增加主要是由於銷售、一般和行政費用在按具體的非經常性業務和產品開發舉措調整後減少，而毛利減少部分抵消了這一增加。

下表列出了所列財政年度淨收益與調整後的EBITDA的對賬情況：

流動性與資本資源

公司的主要流動資金來源是業務活動產生的現金、可用現金和信貸工具下的借款。截至2019年9月28日，該公司有7 100萬美元的可用現金和現金等價物(扣除未付支票)和9 310萬美元可根據其高級擔保信貸貸款循環信貸額度提供的額外借款。公司的循環信貸額度可用於週轉資金要求、資本支出和其他一般公司用途。

信貸協議

2016年12月12日(“截止日期”)，公司全資子公司藍鳥體公司(“借款人”)與蒙特利爾銀行簽訂了一項價值2.35億美元的5年期信貸協議，後者作為行政代理和開證行，第五銀行作為聯營機構和一家開證行，區域銀行作為共同聯營機構和一家開證行，區域銀行與其他貸款人(“信貸協議”)一道執行了一項價值2.35億美元的5年期信貸協議。

“信貸協定”規定的信貸安排包括一個定期貸款安排，初始本金總額為1.6億美元(“定期貸款機制”)和一個循環信貸機制，總承付款額為7 500萬美元。循環信貸設施包括1 500萬美元的次級信貸設施和500萬美元的次級貸款(“循環信貸貸款”，連同定期貸款貸款，每個貸款機構都有一個“信貸安排”，以及統稱為“信貸設施”)。在期限貸款安排下的借款，是在截止日期作出的，一旦還清後，不得再借款。循環信貸貸款機制下的借款可在我們當選時不時償還和償還。在截止日期借入的信貸設施下的貸款收益，連同手頭的現金，部分用於支付：(一)償還公司及其附屬公司的某些現有債務；(二)與完善信貸設施有關的交易費用。

“信貸協議”和相關貸款文件(包括但不限於)下的債務(包括但不限於)、設施下的借款(包括增量定期貸款)以及對代理人、放款人或其附屬公司的某些現金管理和套期保值義務的債務，在每種情況下都以對公司及其子公司(包括借款人)所有資產的留置權和擔保權益作為擔保，其中包括2016年12月12日簽訂的擔保品協議中規定的某些除外條款。

根據“信貸協定”，最多可產生7 500萬美元的額外定期貸款和(或)循環信貸承付款，但須受“信貸協定”規定的某些限制，這些額外貸款和(或)承付款將需要現有放款人或新放款人作出進一步承諾。

“信貸協議”載有影響公司及其子公司(包括借款人)的否定和肯定契約，但“信貸協議”中規定的某些例外情況除外。消極契約和限制除其他外包括：對留置權、資產處置、合併和合並、貸款和投資、負債、與附屬公司的交易(包括管理費和補償)、股息、分配和其他限制性付款的限制、財政年度的變化、基本變化，

修訂及附屬負債、限制性協議、出售及租回交易及某些準許的收購。在某些情況下，股息、分配和其他限制性付款在“信用協議”下是允許的，通常是基於我們的超額自由現金流量和無限制現金(如“信貸協議”中所定義的)和維持指定的總淨槓桿比率。

經修訂的信貸協議

2018年9月13日，該公司執行了一項對“信貸協議”(“經修訂的信貸協議”)的修訂，由公司、借款人和蒙特利爾銀行與其他放款人一道擔任行政代理人。經修訂的“信貸協定”規定，貸款人總共承諾5 000萬美元的額外定期貸款借款(“增量定期貸款”)。增量定期貸款的目的是為至多5000萬美元的投標報價提供資金，這筆交易於2018年10月結束。

在實施經修訂的信貸協議後，最初的1.6億美元定期貸款機制(2018年9月29日的餘額為1.462億美元)增加了5 000萬美元，而最初的7 500萬美元循環信貸機制增加了2 500萬美元。修訂後的信貸安排於2023年9月13日到期，這是經修訂的信貸協議生效五週年。

在實施經修訂的信貸協議後，就定期貸款安排應支付的利息為：(I)從第一次修訂生效之日起至2018年9月30日左右結束的第一季度止，libor+2.25%和(Ii)自2018年9月30日或其以後的財政季度開始，取決於公司的總淨槓桿率、依據下表選擇基準利率或libor。公司的總淨槓桿率定義為：(A)合併淨債務與(B)合併的EBITDA的比率，其中包括某些未反映在公司年度報告表10-K中的調整後的EBITDA定義中的某些補充，即連續四個財政季度末的連續四個財政季度末的調整後的EBITDA。

 

根據經修訂的信貸協議，定期貸款的本金必須在每個財政季度的最後一天分期付款，數額相當於：

根據經修訂的“信用協議”，有一些慣常的違約事件，除其他外，包括：(一)在根據經修訂的信貸協議到期時未能履行義務；(二)公司或其重要子公司無力償債；(三)其他重大債務違約；(四)拒絕對公司或其附屬公司作出判決；(五)不遵守某些財務維持契約(如經修訂的信貸協議所述)；或(六)更改公司的控制權，但須受修訂後的信貸協議所列的限制及例外情況所規限。

經修訂的信貸協議載有慣常的契約和保證，除其他事項外，包括經修訂的總淨槓桿率財務維持契約，該契約要求遵守以下規定：

在2019年9月28日，借款人和擔保人遵守了經修訂的信貸協議中的所有契約。

短期及長期流動資金需求

我們根據經修訂的“信貸協議”支付借款的本金和利息的能力，以及我們為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們今後是否有能力產生現金，而這在某種程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、監管和其他條件。根據目前的業務水平，我們認為，我們現有的現金餘額和預期的業務現金流量將足以滿足至少今後12個月的業務需要。

季節性

我們的生意很有季節性。大多數學區尋求購買新的校車，以便在學年的第一天使用，通常是在8月中旬至9月初。因此，我們的兩個最繁忙的宿舍是我們的第三個和第四個財政季度，後者在最接近9月30日的星期六結束。我們的季度經營業績、現金流和流動性很可能受到這些季節性模式的影響。例如，我們的收入通常在第三和第四個財政季度最高。然而，季節性需求每年都有變化，這在一定程度上取決於對主要船隊客户的大規模直銷，而短期貿易信貸通常是針對這些客户的。另一方面，週轉金通常是第一會計季度現金的大量使用，是第四財政季度產生現金的重要來源。我們通常在第一個財政季度進行有計劃的關閉。

現金流量

下表列出了從我們提出的財政年度現金流量表中得出的一般資料：

業務活動提供的現金總額

2019年終了會計年度，業務活動提供的現金流量共計5 570萬美元，而2018年終了會計年度業務活動提供的現金流量為4 840萬美元。740萬美元增加的主要原因如下：

與前一年相比，業務現金流量減少，部分抵消了上述增加額：

2018年終了會計年度，業務活動提供的現金流量共計4 840萬美元，而2017年終了財政年度業務活動提供的現金流量為4 760萬美元。增加70萬美元的主要原因是淨收入增加了200萬美元，營運資本和其他資產的變動對現金流動的影響改善了1 900萬美元，以及非現金淨收入增加了220萬美元。經營現金的來源主要由多年來應計費用對現金流量的影響，其中包括我們不確定的税收狀況的釋放，以及從我們的微型鳥合資企業收到的280萬美元高額股息的減少，抵消了1 530萬美元現金流量的巨大負差。

用於投資活動的現金總額

2019年終了會計年度用於投資活動的現金流量共計3 550萬美元，而2018年終了會計年度用於投資活動的現金流量為3 210萬美元。使用的現金增加340萬美元，主要是由於與我們的新油漆設施有關的製造資產支出增加。

2018年終了財政年度用於投資活動的現金流量共計3 210萬美元，而2017年終了財政年度用於投資活動的現金流量為920萬美元。使用的現金增加2 290萬美元，主要是由於與我們的油漆設施有關的製造資產支出增加。

用於籌資活動的現金總額

2019年終了財政年度用於資助活動的現金總額為950萬美元，而2018年終了財政年度用於資助活動的現金為1 860萬美元。現金使用減少910萬美元的主要原因是2019財政年度沒有股票回購計劃(減少2 660萬美元)，2019財政年度未支付優先股現金紅利(減少190萬美元)，2019財政年度未支付債券發行費用現金(減少200萬美元)，以及為既得限制股票和股票期權活動支付的現金減少160萬美元。使用中的減少額因授權行動所得收益減少2 060萬美元和償還債務本金增加210萬美元而部分抵消。

在2019財政年度，該公司在高級定期貸款項下收到了約5 000萬美元的借款；然而，對現金的淨影響並不大，因為借款所得用於為投標要約購買我們普通股的1 782 568股和我們的優先股364股提供資金，收購價格總計為5 040萬美元(其中包括與投標報價有關的費用和費用)。

2018年終了財政年度用於資助活動的現金總額為1 860萬美元，而2017年終了財政年度用於資助活動的現金為2 810萬美元。現金使用減少950萬美元的主要原因是，在股票回購計劃下用於股票回購的現金減少770萬美元，優先股支付的現金紅利減少240萬美元，債務本金減少1.597億美元。所用現金減少額被以下因素部分抵消：債務發行費用增加170萬美元，支付給債券發行費用的現金增加約170萬美元，對受限制既得股份的僱員税和股票期權活動支付的現金税增加120萬美元。

 

自由現金流

管理層認為，非公認會計準則對自由現金流量的衡量，定義為持續經營提供的淨現金減去為固定資產支付的現金，公平地代表了公司產生盈餘現金的能力，這些現金可以為非正常業務活動提供資金。參見“我們用來評估業績的關鍵措施”。下表列出所列財政年度自由現金流量的計算情況：

2019年終了會計年度的自由現金流量比2018年終了財政年度的自由現金流量高400萬美元，主要原因是支付給製造業資產的現金增加340萬美元，但由於上文討論的業務活動提供的現金增加740萬美元，部分抵消了這一增加。

2018年終了財政年度的自由現金流量比2017年終了財政年度的自由現金流量低2 220萬美元，主要原因是支付給製造業資產的現金增加了2 290萬美元，而上述業務活動提供的現金增加了70萬美元，部分抵消了這一增加。

承付款和合同義務

在正常的業務過程中，我們承擔各種合同義務，影響或可能影響我們的流動性。下表概述了截至2019年9月28日我們對物質債務的預計現金支付情況。還請參閲附註10，擔保、承付款和意外開支，請參閲所附的合併財務報表，以進一步瞭解我們的承付款和合同義務。

(1)反映根據經修訂的信貸協議支付的本金。詳情請參閲附註8，債務。

(2)以該期間終結時的述明利率反映估計利息開支。

(3)根據相關客車型號的單位保修成本的歷史平均值，反映應計預期保修費用。

(4)指未來根據不可撤銷經營租契支付的最低租金，而原來的租賃條款超過一年。

(5)根據目前的精算假設，表示為藍鳥養卹金計劃提供資金所需的未來最低國税局預期繳款。

(6)指不可撤銷融資租賃下的未來最低租賃付款，包括利息.

(7)反映製造庫存和資本資產的不可取消購買承諾。

表外安排

截至2019年9月28日，我們有690萬美元的未付信用證，其中大部分為我們的自保工人賠償計劃提供了擔保，其抵押品由喬治亞州管理。

截至2019年9月28日，共有40萬股普通股可在行使未發行認股權證時發行。

關鍵會計政策和估計

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。藍鳥根據歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的其他各種假設，對其進行持續的評估。這些會計政策的適用涉及對未來不確定性進行判斷和使用假設，因此，實際結果可能與這些估計不同。

估計數和假設的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表需要管理層作出估計和假設。在財務報表之日，這些估計和假設影響到報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，在本報告所述期間，這些估計和假設影響到報告的收入和支出數額。例如，在確定過剩、過時或無法銷售的庫存、可疑賬户備抵、長期資產潛在減值、商譽和無形資產、自保準備金、保修準備金、養老金義務、所得税、環境負債和意外開支等方面，需要作出重要的管理判斷。未來的事件及其影響無法確切地預測，因此，公司的會計估計需要作出判斷。編制公司合併財務報表時使用的會計估計數可能隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息和公司經營環境的變化而發生變化。公司不斷評估和更新其假設和估計，並可能聘請外部專家協助公司的評估。實際結果可能與該公司使用的估計不同。

收入確認

公司在下列五個步驟完成後，記錄收入，扣除税款：

公司通過將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户，在履行履約義務時記錄收入。本公司主要從客户的角度來評估控制權的轉移，即客户有能力指導使用該商品或服務，並從該產品或服務中獲得大部分剩餘的利益。

我們的產品收入包括巴士和巴士零件的銷售，一旦所有確認收入的條件都得到滿足，每一種收入都會在某一時刻被公認為收入，因為它們代表了我們在銷售中的業績義務。對於公共汽車來説，控制通常是轉讓的，客户有能力在產品交付或產品完成、準備交付、付款、轉讓所有權和等待客户接貨時，直接使用和獲得產品的所有剩餘利益。對於某些巴士銷售交易，我們可以提供獎勵措施，包括向第三方融資公司支付客户在購買和融資巴士時可能招致的有限數額的未來利息費用。我們在記錄日將收入減少到我們可能有義務支付的未來利息的全部數額，這是“最有可能的數額”方法的一種應用。對於零部件銷售，控制通常是在客户有能力指導使用和獲得產品的所有剩餘利益時轉讓的，這通常與客户承擔損失風險和貨物所有權已過的時間點相吻合。

本公司銷售與其產品相關的延期保證。與這些合同有關的收入是根據該安排的獨立銷售價格確認的，在合同期間以直線方式確認，其中的費用按已發生的費用入賬。

該公司包括運輸和處理收入，這是向客户收取的費用，在綜合經營報表的淨銷售中。公司發生的相關費用包括在綜合業務報表上出售的貨物成本中。

自保

該公司為其大多數工人的賠償和醫療索賠提供自我保險。截至資產負債表日發生的索賠的預期最終費用不予貼現，並確認為負債。提出的索賠和已發生但未報告的索賠的自保損失是根據對無保險索賠的總負債估計數計算的，使用的是損失發展因素和保險業遵循的精算假設以及歷史損失發展經驗。2019年9月28日和2018年9月29日，外匯儲備總額分別約為470萬美元和520萬美元。

盤存

本公司按成本或可變現淨值的較低對存貨進行估價。公司採用標準成本計算方法，在先進先出(FIFO)的基礎上近似成本。本公司定期審查原材料、在製品和成品庫存的標準成本，以確保庫存接近當前實際成本。製造成本包括原材料、直接勞動力和製造費用。過時的庫存數量是根據歷史使用情況和對未來需求的假設確定的。

 

商譽和無形資產

商譽是指被收購企業的購進價格超過資產公允價值，減去與這種收購有關的負債。根據ASC 350的規定，無形資產-親善和其他(“ASC 350”)、在購置中獲得的無限期使用壽命的商譽和無形資產不攤銷，而是在發生事件或表明賬面金額可能受到損害的情況下，至少每年或更頻繁地接受減值測試。這類事件或情況可能是商業環境、經濟和工業趨勢、法律因素、負面經營業績指標、重大競爭、報告單位或其一部分的戰略或處置方面的重大變化。雖然管理層認為在確定企業價值時使用的假設是合理的，但無法保證這些假設將得到實現。因此，當商譽在未來進行減值測試時，可能會發生減值費用。

我們有兩個報告單位，用於測試商譽是否受損：公共汽車和零部件。在評估減值商譽時，我們可以選擇進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試，或通過將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來進行定量評估。根據質量評估，一個實體不需要計算報告單位的公允價值，除非該實體確定其公允價值低於其賬面價值的可能性大於非公允價值。如果根據定量評估，報告單位的公允價值低於其賬面價值，則必須在減值分析的第二步下衡量減值損失的數額(如果有的話)。在分析的第二步，如果出現這種情況，我們將記錄相當於報告單位商譽賬面價值超過隱含公允價值的減值損失。

報告單位的公允價值主要採用收入法估計，其中包括使用現金流動貼現分析。在應用DCF模型預測經營現金流量時，涉及一些重要的假設和估計，包括市場和市場份額、銷售量和價格、生產成本、税率、資本支出、貼現率和週轉資本變化。現金流量預測是根據核準的戰略業務計劃進行的。

在每個會計年度的第四季度，我們進行了商譽年度減值評估，但沒有表明存在減值。

在評估無限期減值資產時，我們可以選擇進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試，或通過將資產的公允價值與其賬面價值進行比較來進行定量評估。公司的無形資產，使用壽命無限期，是青鳥商號.根據質量評估，一個實體不需要計算資產的公允價值，除非該實體確定其公允價值低於其賬面價值的可能性大於非公允價值的可能性。如果沒有進行定性評估，或者需要進行定量評估，則該實體將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，如果有的話，減值損失的數額是公允價值和賬面價值之間的差額。我們的商號的公允價值是通過版税減免法得出的，這種方法降低了我們通過擁有該名稱而實現的估計現金節省，而不是以其他方式獲得許可或租賃。

在每個財政年度的第四季度，我們對我們的商號進行了年度減值評估，但沒有表明存在減值。

我們的無形資產具有明確的使用壽命，包括客户關係和工程設計，使用直線法對其估計使用壽命2、7或20年進行攤銷。當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對這些資產進行減值測試。沒有任何損傷記錄。

養卹金

我們有養卹金福利費用和義務，這些費用和義務是從精算估值中發展出來的。精算假設試圖預測未來的事件，並用於計算與我們的計劃有關的費用和負債。這些因素包括我們對利率和計劃資產預期投資回報的假設。此外，我們的精算顧問也使用主觀因素，例如死亡率，以發展我們的估值。我們在每個財政年度開始時每年審查和更新這些假設。

我們在作出這些假設時，必須考慮目前的市場情況，包括利率的變動。從2006年1月1日起，福利計劃凍結給所有參與者。在此日期之後，不應賺取或計算應計的未來福利。因此，我們的債務估計數是根據當時獲得的福利貼現的，該貼現率是通過將計劃未來的預期現金流量與由各種期限的高質量公司債券利率組成的收益率曲線相匹配而確定的單一等值貼現率確定的。計劃資產的預期長期回報率反映了為支付養老金福利義務而投資或將要投資的基金的平均預期收益率。在估計這一比率時，適當考慮了計劃資產在基金中的收益以及預期可用於再投資的回報率和積木法，我們還考慮了資產分配、一名外部養卹金投資顧問的投入以及根據我們的具體投資戰略調整的風險和其他因素。重點是長期趨勢，並考慮最近的計劃執行情況.

我們使用的精算假設可能與實際結果大不相同，原因是市場和經濟條件的變化以及參與者壽命的延長或縮短。這些差異可能會對衡量我們的養卹金福利義務和我們可能記錄的養卹金費用數額產生重大影響。例如，在2019年9月28日，貼現率提高0.5%將使我們的養老金計劃的預計福利義務減少約960萬美元，而貼現率降低0.5%將使我們的養老金計劃的預計福利義務增加約1，090萬美元。

產品擔保成本

本公司的產品一般保證在一至五年內防止材料和工藝上的缺陷。估計保修費用的備抵在出售單位時記錄。確定保修準備金的方法是按車身類型、按月計算平均預期保修要求，然後再乘以保修下的剩餘月份，再按保修類型計算。管理層認為，該方法提供了準確的準備金估計數。實際發生的索賠可能與原先的估計不同，需要今後進行調整。

該公司還銷售與其產品有關的延期保證。與這些合同有關的收入是在合同期間按直線確認的，合同項下的費用按發生時列支。所有保修費用都記錄在綜合業務報表上銷售的貨物成本中。目前確定短期延長保修收入準備金的方法是根據資產負債表日每項有效的延期保證的剩餘保修值的12個月計算。

所得税

公司根據ASC 740的所得税(“ASC 740”)來核算所得税，這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。根據這一辦法，遞延所得税是指財務報表與資產和負債税基之間的臨時差異對未來税收產生的預期後果。該公司根據現有證據的權重，評估其從遞延税資產中實現未來税收利益的能力，並確定一項估價津貼，以將遞延税資產減少到更有可能在未來幾年實現的水平。

該公司根據累積概率評估確認不確定的税收狀況，如果該税收狀況更有可能在充分了解所有信息的適當税務當局審查後得到維持。公認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。定期評估所記錄的不確定税收狀況的數額，包括評估新的事實和情況，以確保這些職位的可持續性。公司在所得税費用中記錄與未確認的税收利益有關的利息和罰款。

最近的會計公告

對最近發佈的適用於公司的會計準則的討論，在本報告其他部分所載的“合併財務報表説明”中説明2“重大會計政策摘要”和最近發佈的會計準則，我們在此參考了這種討論。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

該公司面臨利率、貨幣匯率和商品價格變動帶來的市場風險。

利率風險

在2019財政年度的第一季度，我們簽訂了一份為期四年的利率項圈合同，名義價值為1.5億美元，以部分緩解我們的可變利率定期貸款債務利率波動的風險。項圈為我們建立了一個範圍

如果三個月的libor利率低於規定的1.5%的最低利率，則支付對手方；如果3個月libor利率超過3.3%的上限，則對手方將支付給我們。

2019年9月28日，該公司承擔了1.863億美元的定期貸款債務，利率為libor+225個基點。落實我們的利率項圈，藍鳥銀行根據其信貸安排提高100個基點的實際利率，將導致每年170萬美元的額外開支，而與LIBOR利率有關的100個基點的降低將使開支每年減少100萬美元。

商品風險

該公司及其供應商將鋼材、銅、鋁和其他汽車類商品等原材料和成品產品納入其產品。我們經常在校車交付前幾周或幾個月投標合同，並簽訂校車銷售合同，每輛校車固定價格。銷售合同一般沒有一個指數化的價格上漲公式來考慮合同日期和交貨日期之間的經濟波動。因此，我們通常無法將增加的經濟波動成本轉嫁給我們的客户。我們通常提前一季度購買鋼材，但由於我們通常不對鋼材或我們購買的其他初級商品(橡膠、鋁和銅)進行對衝，原材料價格的變化會對未來的經營利潤率產生重大影響。

貨幣風險

該公司主要以美元處理其所有銷售。我們的外國客户面臨與我們在該地區銷售的外幣匯率變化有關的風險，部分原因是定價訂購日期與訂單交付/付款之間的時間已過。外幣匯率會對我們的外國客户購買我們產品的能力產生實質性的不利影響。因此，有時我們可能允許他們用當地貨幣付款，我們也可以利用衍生工具來對衝這些交易中外幣匯率的變化。

項目8.財務報表和補充數據

選定的季度財務數據(未經審計)

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

藍鳥公司

佐治亞州馬肯

關於合併財務報表的意見

我們審計了截至2019年9月28日和2018年9月29日的藍鳥公司(“公司”)及其子公司的合併資產負債表、截至2019年9月28日終了的三年的相關業務和綜合收益(虧損)、股東赤字和現金流量綜合報表，以及相關的附註和附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司在2019年9月28日和2018年9月29日的財務狀況，以及截至2019年9月28日的三年期間的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年9月28日該公司對財務報告的內部控制，我們於2019年12月12日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/BDO USA，LLP

自2016年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大

2019年12月12日

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

藍鳥公司

佐治亞州馬肯

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了藍鳥公司(“公司”)截至2019年9月28日對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)(“COSO標準”)。我們認為，截至2019年9月28日，公司在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計了截至2018年9月28日、2019年9月28日和2018年9月29日的公司綜合資產負債表、截至2019年9月28日終了的三年的相關業務綜合報表和綜合收入(虧損)、股東赤字和現金流量，以及相關的附註和附表，以及我們於2019年12月12日提交的報告，對此發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告的第9A項中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/BDO USA，LLP

佐治亞州亞特蘭大

2019年12月12日

藍鳥公司及其附屬公司

合併資產負債表