按照規則424(B)(5)提交
 註冊編號333-217360​

招股章程補充
(日期為2017年6月19日的招股章程)

6，000，000股

普通股

每股$13.00

這是全球醫療REIT公司普通股的公開發行。我們正在出售600萬股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“GMRE”。2019年12月10日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的普通股售價為每股14.13美元。

截至2019年9月30日，我們對房地產的總投資約為830.4美元，我們的投資組合包括101個出租給總共84個租户的建築物，(I)約260萬平方英尺(約合260萬平方米)，(Ii)每年 6，460萬美元的基準租金，(Iii)加權平均資本化率7.9%，(Iv)加權平均剩餘租期為8.9年。

從截至2016年12月31日的應税年度開始，我們選擇作為房地產投資信託(“REIT”)徵税，用於美國聯邦所得税。我們的普通股股份在所有權和轉讓方面受到限制，這些限制的目的之一是幫助我們獲得和保持作為REIT的資格。除某些例外情況外，我們的章程將任何類別或系列已發行股本的擁有權限制在價值或股份數目不超過9.8%(以限制程度較高者為準)。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-6頁開始的“風險因素”，以及我們最近關於表10-K的年度報告以及我們不時向證券交易委員會提交的其他信息。

(1)

我們估計本次發行的費用(不包括承銷折扣)將約為200，000美元。

​

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股章程增發之日起30天內，以公開招股的價格，減去承銷折扣，向我們增購至多90萬股普通股。如果承銷商行使他們的選擇權購買更多的股份，總折扣將是約400萬美元。

承銷商預計將在2019年12月13日左右向投資者交付普通股。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合簿記經理

被動跑步者

聯席經理

本招股説明書補充日期為2019年12月11日。

目錄

招股章程

招股説明書

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股章程補充或附帶的招股説明書中未包含或包含的任何內容。如果有人向您提供不同、不一致或未經授權的信息或表示，則不能依賴它們。本招股説明書及其附帶的招股説明書是一種只出售這些文件所提供的證券的要約，僅在情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股章程補充和附帶的招股説明書或以參考方式納入這些文件的資料，僅在這些文件各自的日期或其中具體規定的日期時才具有時效性。

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充部分，介紹了招股的具體條款，並對所附招股説明書中的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，提供了較為全面的信息。如果本招股説明書補充中所列的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴本招股説明書補充中所列的信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應閲讀隨附的招股説明書，以及本招股説明書增訂本及隨附的招股説明書中引用的文件。請參閲所附招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書或隨附招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”的所有提及均指馬裏蘭公司(“公司”)全球醫療REIT公司及其合併子公司，其中包括：(1)Global Medical REIT L.P.(“運營夥伴關係”)，一份特拉華州有限合夥公司，以及(2)美國全球醫療REIT有限公司(“GP”)，這是一家特拉華州有限責任公司，是我們全資擁有的子公司，也是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人。

關於前瞻性聲明的特別説明

在本招股章程補編和附帶的招股説明書中使用時，包括我們以參考方式納入的文件，非歷史性的陳述，包括那些包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應當”、“可能”或類似的表述的陳述，旨在確定1933年“證券法”(“證券法”)第27A節所指的“前瞻性陳述”，以及經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節，因此，可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含的前瞻性陳述，包括我們以參考方式納入的文件，都是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到了在作出前瞻性聲明時我們可以獲得的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。當你對我們的證券作出投資決定時，你應該仔細考慮這個風險。可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同的因素包括，但不限於：

•

承租人違約或不續租；

​

•

租金降低或空缺率增加，包括購置財產的預期租金水平；

​

•

我們未能完成我們目前在合同下的收購和其他正在籌備中的收購；

​

•

難以確定獲得和完成此類收購的保健設施；

​

•

不利的經濟或房地產條件或發展，無論是在國內還是在我們的設施所在的市場；

​

•

我們未能產生足夠的現金流量來履行我們尚未履行的義務；

​

•

利率波動和業務費用增加；

​

•

我們未能有效對衝我們的利率風險；

​

•

我們滿足短期和長期流動性要求的能力；

​

S-II

•

我們利用我們籌集的債務和股本的能力；

​

•

我們有能力以有吸引力或根本沒有吸引力的條件籌集額外的股本和債務資本；

​

•

我們對普通股和優先股進行配股的能力；

​

•

對任何收購的時間和/或完成的期望；

​

•

我們的普通股和優先股的市場價格普遍波動；

​

•

業務或投資或融資戰略的變化；

​

•

管理內部化計劃的改變；

​

•

我們對不能保證繼續服務的關鍵人員的依賴；

​

•

我們的外部經理，美洲管理有限責任公司(“顧問”)，以確定，僱用和保留高素質的人員在未來的能力；

​

•

我們競爭的程度和性質；

​

•

醫療保健法、政府規章、税率和類似事項的變化；

​

•

當前醫療保健和保健房地產趨勢的變化；

​

•

醫療保險、醫療補助和商業保險報銷趨勢的預期趨勢變化；

​

•

競爭投資機會；

​

•

我們未能成功整合獲得的醫療設施；

​

•

我們預期的房客改善支出；

​

•

美利堅合眾國普遍接受的會計政策變化；

​

•

保險不足或不足；

​

•

其他一般影響房地產業的因素；

​

•

税收分配方式的變化；

​

•

我們未能符合並維持我們作為美國聯邦所得税的REIT資格；

​

•

我們無法根據REIT規則獲得“100%禁止交易税”中有關我們財產處置的安全港資格；

​

•

對我們的業務和滿足與美國聯邦所得税的REIT資格有關的複雜規則的能力施加限制；以及

​

•

本招股説明書補充中討論的因素，包括題為“風險因素”的章節，以及我們最近向證券交易委員會(SEC)提交的關於表10-K的年度報告和其他文件中標題為“風險因素”的部分。

​

所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

S-III

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求，向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會還維持一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關注冊人(包括我們)的信息，該網站以電子方式將此類信息提交給證券交易委員會。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的公司網站是www.globalMedicalreit.com。本公司的互聯網網站及其所載或與之相關的資料，均不併入本招股章程的補充文件、所附招股章程或其任何修訂或補充內，亦不構成該等招股章程的一部分。

我們已根據“證券法”在表格S-3上就本招股章程增訂本及所附招股章程所提供的證券，向證券交易委員會提交一份註冊聲明。本招股説明書及其附帶的招股説明書構成註冊聲明的一部分，但並不包含註冊報表及其證物和附表中所列的所有信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參閲登記表和此類展品和時間表。本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載關於作為登記書的證物或以其他方式提交證券交易委員會的任何文件的規定的陳述不一定完整，並在每一情況下均提及如此提交的此類文件的副本。每一項這樣的陳述都以這種提法作為全文加以限定。

以參考方式將提交證券交易委員會的資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向SEC提交的信息“以參考方式”納入本招股説明書及其附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過將您單獨提交給SEC的其他文件，向您披露重要的業務、財務和其他信息。從我們提交該文件之日起，以參考方式包含的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，如在本招股章程增訂本日期後，並在以本招股章程補充及所附招股章程終止發行證券的日期之前，將自動更新，並在適用情況下，取代本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的任何資料，或在本招股章程增訂本及隨附招股章程內以參考方式納入該等資料。

我們以參考的方式將下列文件或資料納入本招股章程補充文件和所附招股説明書(每種情況下被視為已提供或未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)：

•

2018年12月31日終了年度表10-K年度報告，2019年3月11日提交證券交易委員會；

​

•

具體納入2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中的信息，這些信息來自我們於2019年4月18日提交的關於2019年度股東會議的附表14A的最終委託書；

​

•

我們於2019年5月9日提交的截至2019年3月31日的季度表10-Q的季度報告；

​

•

我們於2019年8月8日提交的截至2019年6月30日的季度表10-Q的季度報告；

​

•

我們於2019年11月7日提交的截至2019年9月30日的季度表10-Q的季度報告；

​

•

我們於2019年3月7日(有關第9.01項的5.02項及8.01項及展品99.2、99.3及99.4項)、2019年3月13日、2019年3月14日(就第9.01項1.01項及展品1.1及5.1)、2019年4月12日、2019年4月12日、2019年4月18日(就第9.01項第10.1、10.2、10.3及10.4項)提交的有關表格8-K的最新報告(有關第9.01項第5.02項、第2.01項及第99.2、99.3及99.4項及證物10.1、10.2、10.3及10.4)，2019年6月3日(關於第9.01項的第5.02項和第5.07項和第10.1項和第10.1項)、2019年6月21日、2019年6月24日、2019年8月14日、2019年10月3日(關於第1.01項和第2.03項以及第9.01項的展覽10.1)和2019年12月10日。

​

S-iv

•

我們於2016年6月28日向證券交易委員會提交的登記表8-A中所載關於我們股本的説明；以及

​

•

我們在本招股章程增訂本的日期或之後，以及在根據本招股章程增訂本而要約及出售我們的普通股的要約及出售終止之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

​

我們將免費向每一個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股章程補充和附帶的招股説明書，除非這些文件是通過參照而具體納入這些文件的，否則，本招股章程補編及其附帶的招股説明書將在其書面或口頭請求下交付給他或她所附的招股説明書。您可以聯繫：全球醫療REIT公司，2貝塞斯達地鐵中心，20814，馬裏蘭州貝塞斯達，20814，電話：(202)524-6851。

S-V

類型

​

​

年化百分比 基準租金(1)

​

醫療大樓共計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

55.4%

​

​

暴民

​

​

​

​

31.4%

​

​

​

暴民/ASC

​

​

​

​

17.5%

​

​

​

MOPS/成像/ER

​

​

​

​

6.5%

​

​

​

住院康復設施(IRF)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

28.0%

​

​

外科醫院

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5.9%

​

​

辦公室

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.7%

​

​

急症醫院

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

LTACH

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

共計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

100%

​

​

​

S-1

國家	​	​	年化百分比 基準租金(1)				​
得克薩斯州	​	​	​	​	18.3%	​	​
俄亥俄	​	​	​	​	11.1%	​	​
賓夕法尼亞州	​	​	​	​	9.6%	​	​
亞利桑那州	​	​	​	​	8.9%	​	​
俄克拉荷馬州	​	​	​	​	8.5%	​	​
伊利諾斯州	​	​	​	​	6.5%	​	​
佛羅裏達	​	​	​	​	6.1%	​	​
田納西州	​	​	​	​	3.9%	​	​
密西根	​	​	​	​	3.3%	​	​
加利福尼亞	​	​	​	​	3.2%	​	​
所有其他國家	​	​	​	​	20.6%	​	​
共計	​	​	​	​	100%	​	​

租客	​	​	年化百分比 基準租金(1)				​
包括健康公司	​	​	​	​	10.9%	​	​
紀念衞生系統	​	​	​	​	8.3%	​	​
親屬保健公司(2)	​	​	​	​	7.6%	​	​
俄克拉荷馬中心或骨科和多專科外科(OCOM)	​	​	​	​	5.6%	​	​
卡勒斯醫院	​	​	​	​	4.2%	​	​
管道衞生	​	​	​	​	3.5%	​	​
庫拉健康	​	​	​	​	3.1%	​	​
選醫	​	​	​	​	2.9%	​	​
展望健康	​	​	​	​	2.7%	​	​
三位一體健康	​	​	​	​	2.6%	​	​
所有其他租户	​	​	​	​	48.6%	​	​
共計	​	​	​	​	100%	​	​

S-2

S-3

S-4

​

S-5

危險因素

在購買本招股説明書增訂本所提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中以參考方式納入本招股説明書增訂本的風險因素、我們的證券交易委員會關於表10-K、10-Q和8-K的報告中所列的風險、不確定性和補充信息，以及本章程補充文件中所包含的其他文件中所列的風險因素，以及隨附的招股説明書補充文件中所述的任何風險。有關這些報告和文件的描述，以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲本招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用向SEC提交的信息”。目前不知道或目前認為不重要的額外風險也可能對我們的財務狀況、業務結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

根據本招股説明書增發和出售普通股後，我們普通股的市場價格和成交量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，而且波動很大。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，你可能無法在公開發行價格的基礎上轉售你的股票。我們不能保證我們普通股的市場價格在將來不會有很大的波動或下降。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

•

我們的季度經營業績或分配的實際或預期變化；

​

•

證券分析師對收益估計的變化或研究報告的公佈；

​

•

以有吸引力的條件維持或獲得資金方面的困難增加；

​

•

利率變動；

​

•

類似公司的市場估值變化；

​

•

改變我們的業務運作所處的監管環境；

​

•

關鍵管理人員的增減；

​

•

機構股東的行動；

​

•

新聞界或投資界的投機活動；以及

​

•

一般的市場和經濟條件。

​

在我們清算時，債務證券的未來發行將高於我們的普通股，而未來的股票發行將稀釋我們現有的股東和投資者，並可能為了紅利和清算分配的目的而高於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會試圖通過發行債券或增發股票來增加我們的資本資源，包括商業票據、中期票據、高級或次級債券以及優先股或普通股。在清算時，我們的債務證券持有人以及優先股和貸款人對其他借款的股份將在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東和投資者在這次發行中的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，我們可以以低於當時每股淨資產價值的價格出售證券.我們的A系列優先股，每股票面價值0.001美元，以及任何未來的優先股發行，都有對清算分配的偏好或對股息支付的偏好，這可能限制我們向普通股持有人分配股息的能力。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們手中的股份。

S-6

我們還沒有建立一個最低的分配支付水平，我們不能保證我們有能力在未來作出分配。

我們期望每月分配給我們的股東，使我們分配所有或實質上所有的REIT税收收入，在每年，但須作出某些調整。我們還沒有確定最低的發行支付水平，我們的分發能力可能會受到本招股説明書補充中所描述或納入的風險因素的不利影響。所有分配將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於我們的收入，我們的財務狀況，維持我們的REIT地位和其他因素，我們的董事會可能認為不時相關。我們將來可能無法分發。此外，我們的一些分配可能包括資本的回報。如果我們決定分配超過我們目前和累積的税收收入和利潤，這種分配通常會被視為美國聯邦所得税的資本回報。資本的回報是不應納税的，但它的作用是降低持有人的投資基礎。

市場利率的提高可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售普通股股票時可能考慮的因素之一是，我們的發行率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果我們的普通股的市場價格主要是基於我們從我們的投資和收益中獲得的收益和收益，以及我們對股東的相關分配，而不是從投資本身的市場價值，那麼利率波動和資本市場狀況很可能會影響我們普通股的市場價格。例如，如果市場利率上升而不增加發行率，我們的普通股的市場價格可能會下降，因為潛在投資者可能要求我們的普通股獲得更高的分配收益，或尋求支付更高發行或利息的其他證券。此外，利率上升將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對現金流動和我們償還債務和支付分配的能力產生不利影響。

投資於我們的普通股可能涉及高於平均水平的風險。

我們按照我們的投資策略所做的投資，可能會導致比其他投資選擇更高的風險、波動性或本金損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此，對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

我們的管理團隊在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的酌處權，我們可以以您可能不同意的方式投資或使用這些收益，或者以可能不會產生顯著回報的方式投資或使用這些收益。

我們的管理層將對這次發行的收益的使用有廣泛的酌處權。此次發行的淨收益將用於為新的收購、償還債務或其他一般企業目的提供資金。我們的管理層在運用這些淨收益時將擁有相當大的酌處權，而作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。因此，這次發行的淨收益可能被用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的目的。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除我們大約20萬美元的承銷折扣和估計費用後，這次發行的淨收入將約為7 430萬美元(如果承銷商充分行使購買更多股份的選擇權，則約為8 550萬美元)。

我們打算將這項提議的淨收益捐給我們的經營夥伴關係，以換取我們的業務夥伴關係中的業務單位。我們的經營夥伴關係打算利用此次發行的淨收益償還我們信貸貸款下的部分未償債務，為收購和其他一般公司目的提供資金。根據我們的信貸貸款償還的金額可能會不時地再借款，但須符合貸款的條件，我們打算在將來這樣做，以資助我們的資本計劃。該公司的信用貸款期限將於2022年8月7日到期，但可延長一年。截至2019年9月30日，我們在我們的信貸貸款下有363.2美元的未償還借款，該貸款目前以基於libor的浮動利率支付利息，並根據公司的槓桿率提供一個特定的保證金。信貸機制下的借款主要是為購置提供資金。

某些承銷商或其各自的合夥人或聯營公司是或將來可能是我們信貸機制下的放款人和/或代理人，因此可以從這一發行中獲得一部分淨收益，用於償還我們信貸機制下的借款。見本招股説明書補充中的“承保(利益衝突) - 利益衝突”。

S-8

股利政策

我們打算每季度向我們的股東發放現金，這與我們保持作為美國聯邦所得税的REIT資格的意圖是一致的。為了符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少相當於我們REIT應税收入90%的金額，這一數額的確定不考慮支付的股息的扣減，也不包括任何淨資本收益。

支付給股東的股息數額由我們的董事會決定，並取決於若干因素，包括可用於支付股息的資金、我們的財務狀況、資本支出要求和可用於支付股息的收益的年度股息數額，但根據我們的組織文件和馬裏蘭州法律，我們不得分配股息：(1)使我們無法償還在通常業務過程中到期的債務；(2)使我們的總資產少於負債總額加上高級清算優惠的總和；或(Iii)危及我們維持作為REIT的資格的能力。沒有人保證我們將來有能力以目前的速度或根本不分青紅皂白地支付股息。見“風險因素-我們還沒有建立一個最低的分配支付水平，我們不能保證我們的能力作出分配在未來”在本招股説明書補充。

S-9

資本化

下表列出了(I)截至2019年9月30日未經審計的歷史資本，以及(Ii)截至2019年9月30日未經審計的資本化，經調整以落實這一規定，但不反映2019年9月30日之後發生的事件。本表應結合本招股説明書補編中的“收益使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告中的合併財務報表以及截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和9月30日的季度10-Q表的季度報告閲讀。

(1)

在2019年9月30日之後，我們在自動取款機下發行了581，238股普通股(定義如下)，淨收入約為750萬美元。

​

S-10

承保(利益衝突)

根據承銷協議中所載的條款和條件，我們已同意向下列每一家承銷商和每一家承銷商出售，其中Stifel、Nicolaus&Company、Instituated、BMO Capital Markets Corp.、Robert W.Baird&Co.Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.。和SunTrust Robinson Humphrey公司現正以代表身分分別而非聯名同意以堅定承諾的方式向我們購買與該等承銷商姓名相對的在本發行要約中所要約的股份，詳情如下：

承銷商的代表已通知我們，承銷商建議以本招股章程副刊首頁所列的公開發行價格直接向公眾發售股份。承銷商向證券交易商出售的任何股票，將以公開發行價格出售，減去每股不超過 0.351美元的出售特許權。

承銷協議規定，承銷商購買股票的義務受承銷協議所載條件的制約。承銷商有義務購買和支付本招股説明書提供的所有股票，但購買增發股份的選擇權除外，如果購買這些證券的話。

承保折扣

下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣。

我們估計本次發行的費用(不包括承銷折扣)將約為200，000美元。我們亦同意向承保人償還高達5，000元的與藍天有關的某些費用及開支。

預計此次發行的股票將在2019年12月13日左右由買家支付。

S-11

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商一項可在本招股章程增發日期後不遲於30天內行使的選擇權，以本招股章程副刊首頁所列的公開發行價格購買至多900，000股普通股，減去承銷折扣。如果有任何額外的股份是根據這一選擇購買，承銷商將提供這些額外的股票的相同的條款，在此提出的其他股票。

鎖住

除某些例外情況外，我們同意，除某些例外情況外，我們將不直接或間接發行、出售、要約、同意出售、合同或授予任何出售期權(包括(但不限於，根據任何賣空交易)、質押、作出任何賣空、維持與“交易所法”第16a-1(H)條所指的規則16a--1(H)所指的任何空頭頭寸有關的任何空頭頭寸、訂立任何互換、衍生交易或其他安排(不論這種交易是否通過交割我們的普通股解決)，其他證券、現金或其他代價)將所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或以其他方式處置我們普通股的任何股份、購買普通股的期權或認股權證，或可兑換或可行使或可轉換為我們普通股股份的證券，或公開披露採取任何此類行動的意圖，在每種情況下均未事先徵得代表的書面同意，為期45天，自本章程補編的日期起計。然而，除其他事項外，上述“鎖定”規定不適用於：(一)根據我們的2016年股權獎勵計劃授予的股權獎勵；(二)根據贖回未償還的OP單位、LTIP單位或股權獎勵發行普通股；(三)根據公司的股息再投資和股票購買計劃發行普通股；(四)根據我們的“在-市場”發行計劃(“atm”)發行普通股自本招股説明書增訂本日期後第30天起計及之後, 我們可以發行和出售普通股，只要在發出與自動櫃員機有關的配售通知之前的五個交易日，我們普通股的成交量加權平均價格等於或大於13.25美元。

我們的每名董事和執行官員，以及超過10%的普通股持有人，都同意他們不會出售或要約出售或要約出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置我們普通股的任何合法權益或實益權益，或直接或間接轉讓我們的普通股或其他證券的所有權所產生的經濟後果的任何互換或任何其他協議或任何交易，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或未經代表事先書面同意而訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，為期45天，為期45天，自本招股章程補充日期起計。然而，我們的每一名董事和執行官員均可在這45天的“鎖定”期內轉讓或處置我們的股份，條件是，除每項協議所列的某些例外情況和條款外，(I)此種轉讓不涉及對價值的處置，(Ii)受讓人同意在轉讓前45天“鎖定”期的剩餘時間內，受本段所列限制的書面約束，及(Iii)轉讓人或承讓人無須或自願就該項轉讓提交文件(但在45天“鎖存期”屆滿後以表格5提交的存檔除外)。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

承銷商為固定、固定或者維持普通股的價格，可以進行超額配售、包銷交易、穩定交易和罰款競購：

•

超額配售是指承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份的數量，從而造成銀團空頭。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有蓋空頭情況下，承銷商超額配售的股份數目，不多於其在授予承銷商購買額外股份的選擇權中可購買的股份數目。

​

S-12

股票。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於授予承銷商購買更多股份的期權中的股票數量。承銷商可行使其全部或部分選擇權，或在公開市場購買股票，以結清任何空頭頭寸。

•

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以應付集團的空頭頭寸。在確定結束空頭頭寸所需的證券來源時，除其他外，代表們將考慮在公開市場上可供購買的證券的價格，與其通過授予承銷商購買更多股份的選擇權購買證券的價格相比較。如果承銷商賣出的證券比授予承銷商購買更多股票的期權所能涵蓋的證券多，這將構成裸賣空頭寸，則只能通過在公開市場購買證券來結清頭寸。如果代表擔心定價後公開市場的證券價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。

​

•

穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定的上限。

​

•

當集團成員最初出售的證券是以穩定或集團為掩護的交易，以彌補集團空頭頭寸時，該等代表可向集團成員索回出售優惠。

​

這些財團包括交易、穩定交易及罰款競投，可能會提高或維持本港證券的市價，或防止或延緩本港證券市場價格的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可在紐約證券交易所、場外市場或任何交易市場進行，如已開始，可隨時停止。

我們和承銷商對上述交易可能對我們的證券價格產生的影響的方向或規模，都沒有作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

利益衝突

我們已與某些承銷商的附屬公司簽訂利率互換協議。此外，某些承銷商及其附屬公司曾經、可能是或是與我們的某些附屬公司和我們進行的證券、衍生工具和其他交易活動的貸款人和對手方，以及在其業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以持有或交易我們或我們的附屬公司的證券。與承銷商的附屬公司提供、可能提供或正在向我們和我們的附屬公司提供的服務相結合，可能會出現商業糾紛。一些承銷商及其附屬公司已從事商業銀行業務、投資銀行業務和其他商業交易，並在今後可能與我們或我們的附屬公司進行商業銀行、投資銀行和其他商業交易，他們已經或將來可能收取習慣費和佣金。

Stifel、Nicolaus&Company、Instituated和Robert W.Baird&Co.的每一家公司都可以向非附屬實體或其各自的附屬公司支付與本次發行有關的費用，後者也是我們信貸機制下的貸款人。

Stifel、Nicolaus&Company、Instituated、BMO Capital Markets Corp.和Robert W.Baird&Co.是我們ATM項目下的銷售代理，其總總銷售價格為5000萬美元，用於不時發行和出售我們普通股的股票。

BMO資本市場公司、KeyBanc資本市場公司的子公司。和SunTrust Robinson Humphrey公司是貸款人和/或代理人在我們的信貸貸款。因為至少5%的淨髮行收益(不包括承銷折扣和佣金)被用於減少或償還BMO資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)子公司在我們的信貸安排下的部分未償債務。和SunTrust Robinson Humphrey公司，這些承銷商

S-13

根據FINRA規則5121被視為有利益衝突。因此，此次發行將按照FINRA規則5121進行，該規則要求Stifel、Nicolaus&Company、Instituated和Robert W.Baird&Co.作為承銷商的代表，不得與BMO資本市場公司、KeyBanc資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)有任何利益衝突。或SunTrust Robinson Humphrey公司，並符合規則5121(F)(12)(E)段的要求。

其他關係

某些承銷商及其附屬公司過去可能曾向我們及我們的附屬公司提供服務，將來亦會不時為我們及該等附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行、經紀及其他服務，而這些附屬公司已收取並可能繼續收取慣常的費用及佣金。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具，其中可能包括或涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。

除上文所述和“利益衝突”項下的服務外，除與本次發行有關的服務外，沒有任何承銷商在本次發行生效日期之前的180天期間向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們也不期望在本次發行生效日期後至少90天內保留任何承銷商履行任何投資銀行或其他金融服務。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能須就其中任何一項責任作出的付款。

本招股説明書及隨附的電子版招股説明書，可在承銷商或銷售集團成員的網站上查閲，承銷商或銷售集團成員可以電子方式分發招股説明書增訂本及隨附招股説明書。

紐約證券交易所上市

這些股票在紐約證券交易所上市，代號為“GMRE”。

銷售限制

一般

除美國外，我們或承銷商並沒有採取任何行動，容許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，而任何司法管轄區均須為此目的而採取行動。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則屬例外。凡管有本招股章程的人，應告知自己，並遵守與本招股章程的發行及發行有關的任何限制。本招股章程不構成在本招股章程提供的任何證券的出售要約或要約的招標，而在任何司法管轄區，這種要約或招股是非法的。

通知在以色列的潛在投資者

本招股説明書不構成5728-1968年“以色列證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或經其批准。在以色列，這份招股説明書是

S-14

只分發給“以色列證券法”第一增編或增編所列投資者，只針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合管理人、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、為自己帳户購買的承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，每個人均按“增編”的定義(可能不時修訂)統稱為合格投資者。符合條件的投資者可能需要提交書面確認，證明他們符合招股説明書中規定的投資者類別之一的標準。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

編寫本文件的依據是，我們普通股的所有要約都將根據歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)成員國(“成員國”)執行的第(EU)2017/1129號條例規定的豁免，不受要求為我們普通股的股票報價出具招股説明書的要求。因此，任何人在歐洲經濟區內作出或擬作出任何我們普通股股份的要約，只有在我們、該公司或任何承保人沒有義務就該要約提交招股章程的情況下，才應如此行事。我們，或公司或承銷商都沒有授權，也沒有授權，通過任何金融中介機構發出任何我們普通股股份的要約，但承銷商提出的要約除外，後者構成本文件所設想的我們普通股股份的最後配售。

對於已實施“招股章程條例”(每個成員國，即“相關成員國”)的歐洲經濟區每個成員國，自該相關成員國實施“招股章程條例”之日起生效(“相關實施日期”)，不向公眾提出或將向公眾提供本文件所設想在該相關成員國發行的我們普通股的任何股份，但：(I)向符合“招股章程”定義的合格投資者的法律實體提出要約；(Ii)“招股章程規例”所準許的自然人或法人(“招股章程規例”所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得公司就任何該等要約而提名的承保人的同意；或。(Iii)在屬“招股章程”第1(4)條範圍內的任何其他情況下；但該等普通股股份的要約不得要求我們、該公司或承銷商依據“招股規例”第3條發表招股章程。為本條文的目的，“我們的普通股向公眾提出的要約”一詞相對於我們在任何有關成員國的普通股股份，是指以任何形式以任何方式以任何方式交流關於要約條款的充分信息以及我們擬發行的普通股的股份，以便投資者能夠決定購買或認購我們的普通股股份，同樣可以在該有關成員國通過在該有關成員國實施“招股章程條例”的任何措施而改變“招股條例”一語，即“招股條例”一詞是指第2017/1129號條例(EU)。

通知在英國的潛在投資者

每個承銷商分別代表認股權證，並同意如下：

(a)

它只傳達或安排傳達邀請或誘使進行投資活動(“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節所指的邀請或誘惑力)，而在FSMA第21條不適用於我們的情況下，FSMA與證券的發行或銷售有關；以及

​

(b)

它已遵守並將遵守金融管理信息系統的所有適用條款，涉及其就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所做的任何事情。

​

S-15

法律事項

某些法律事項將由Vinson&Elkins L.L.P.和關於馬裏蘭州法律事務的VailLLP公司轉交給我們。某些法律問題將由紐約，紐約的Cooley LLP公司為承保人傳遞。

專家們

MaloneBailey公司是獨立註冊公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所列的合併財務報表和附表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以參考的方式納入本招股説明書補編、所附招股説明書和登記報表其他部分。這類合併財務報表和附表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入本報告的。

2018年12月31日終了年度CNL投資組合的歷史摘要被納入本招股説明書補編，由全球醫療REIT公司(GlobalMedicalREIT Inc.)2019年6月24日關於8-K/A表的當前報告納入，已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。這種歷史摘要是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

S-16

招股説明書

$500,000,000
 
普通股
優先股
債務證券

本招股説明書所描述的證券，我們可不時以不超過5億元的公開招股總價一併或單獨提供、發行及出售。

我們將提供任何證券的具體條款，作為本招股説明書的補充。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。本招股説明書不得用於提供和出售任何證券，除非附有説明這些證券的發行金額和條件的招股説明書補充説明。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，或直接在連續或延遲的基礎上向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受證券的唯一權利，並與任何承保人、交易商及代理人一道，保留全部或部分拒絕任何擬購買證券的權利。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、提供這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣，將在涉及出售這些證券的招股説明書補編中列出。

我們希望從截至2016年12月31日的應税年度開始，為聯邦所得税的目的選擇作為房地產投資信託(REIT)徵税。為協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税規定，除其他目的外，我們的章程一般將任何人的受益和建設性所有權限制在不超過9.8%的價值或股份數目(以限制性較高者為準)，以任何類別或系列股本的流通股為限。此外，我們的章程還載有對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。見“股本説明 - 對所有權和轉讓的限制”。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“GMRE”。2017年6月14日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的普通股發行價為每股9.41美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外系統上上市。如果我們決定為其中任何一種證券尋求上市，這將在招股説明書中披露。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近一份經修訂第2號表格修訂的表格10-K的“風險因素”一節所述的風險，以及隨後關於表10-Q的季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件，包括任何隨附的招股説明書補充説明中所述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年6月19日。

目錄

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書或隨附的招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”的所有提及均指馬裏蘭公司(“公司”)全球醫療REIT公司及其合併子公司，包括：(1)Global Medical REIT L.P.(“運營夥伴關係”)、特拉華有限合夥公司和(2)全球醫療REIT有限合夥公司(“GP”)，這是一家特拉華有限責任公司，是我們全資擁有的子公司，也是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人。

您應僅依賴於本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股説明書和隨附的招股説明書所載的信息，以及我們以前向美國證券交易委員會(SEC)提交併以參考方式合併的信息，只有在適用文件的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

本招股説明書及隨附招股説明書的發行，以及本公司證券在某些司法管轄區的發行，可能會受到法律的限制。如果您擁有這份招股説明書或隨附的招股説明書補充，您應該瞭解並遵守這些限制。本招股章程及任何附隨的招股章程並不是出售我們證券的要約，亦並非在任何司法管轄區內徵求要約以購買我們的證券，而該等要約或出售是不獲準的，或在作出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向不獲準向其作出要約或出售的人提出要約或要約出售。見本招股説明書中的“分配計劃”。

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。我們的註冊聲明和參考文件的證物包含了我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書補充中進行總結。由於這些摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，以決定是否購買我們提供的證券，您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物及其他文件可向證交會索取，如在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式向SEC提交的信息註冊”的章節中所示。

本招股説明書只向您提供我們可能提供的證券的一般説明，這並不是對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及題為“您可以在何處找到更多信息”和“以參考方式向證券交易委員會提交信息”的章節中所描述的附加信息。

以參考方式將提交證券交易委員會的資料納入法團

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書及隨附招股説明書的重要部分。如果本招股説明書或隨附的招股説明書中所載的信息或我們後來向SEC提交的信息修改或取代了本招股説明書或隨附招股説明書中的任何補充信息，則本招股説明書和任何附帶的招股説明書中所載的任何陳述都將自動更新和取代。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

•

我們於2017年5月11日提交的截至2017年3月31日的季度報告表10-Q；

​

•

我們於2017年3月27日向SEC提交的關於2016年12月31日終了年度的10-K表格的年度報告，該報告經2017年5月5日第1號修正案修訂，並於2017年5月9日提交給美國證交會；

​

•

我們在2017年4月7日向SEC提交的關於附表14A的最終委託書中，以引用的方式具體納入我們截至2016年12月31日的表格10-K年度報告中的信息；

​

•

我們於2017年1月4日、2017年2月2日、2017年3月6日(經2017年3月28日修訂)、2017年3月17日、2017年3月20日、2017年4月5日(經2017年6月5日修訂)及2017年5月23日向證券交易委員會提交有關表格8-K的最新報告；

​

•

我們於2016年6月28日向證券交易委員會提交的登記表8-A中所載的對我們股本的描述。

​

我們還根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交了補充文件：(I)在本招股章程作為其一部分的初始登記聲明的日期之後，在登記聲明生效之前，以及(Ii)在本招股章程所述證券的發行終止之前，我們向證券交易委員會提交了更多文件。不過，我們不包括任何文件或部分文件，不論是上述特別列出的文件或部分文件，或將來提交的文件或部分文件，而該等文件或部分文件或部分文件並非“提交”證券交易委員會，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料，或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

1

若要獲得以參考方式納入本招股説明書的任何文件的免費副本，包括證物，如果這些文件是通過參考文件具體納入文件的，請致電(202)524-6851，或向全球醫療REIT公司提交書面請求，地址為馬裏蘭州貝塞斯達蒙哥馬利巷4800號，4800蒙哥馬利巷，450號套房。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.1580室，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與註冊人有關的其他信息，這些信息以電子方式在http://www.sec.gov.提交給證券交易委員會。您可以檢查報告和其他信息，我們存檔在紐約證券交易所，20號，紐約，紐約，10005。此外，我們還在http://www.globalmedicalreit.com.上維護了一個包含我們信息的網站。在我們的網站上發現或通過其他途徑獲得的信息不被納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已以表格S-3向證券交易委員會提交一份註冊聲明，本招股章程是該表格的一部分，包括根據1933年經修訂的“證券法”或“證券法”就已登記的證券提交的證物、附表和修訂，或以參考方式納入該註冊報表。本招股説明書和任何附帶的招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息，也不包含註冊聲明的證物和附表。有關本公司及註冊證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊證明的證物。本招股章程及附隨的招股章程補編所載關於本招股章程所提述或以提述方式併入本招股章程內的任何合約或其他文件的內容的陳述及任何附隨的招股章程補充並不一定完整，如該合約或其他文件是該註冊陳述的證物，則每項陳述在各方面均受該項提述所關乎的證物限定。登記表的副本，包括登記表的證物和附表，可在證交會的公共資料室檢查。註冊聲明的全部或部分副本，可於繳付訂明費用後，向證券交易委員會的公開資料室索取。此招股説明書所包含的註冊聲明也可在證券交易委員會的網站上查閲。

2

關於前瞻性聲明的注意事項

在本招股説明書和隨附的招股説明書補編中使用，包括我們在今後向證券交易委員會提交的文件或新聞稿或其他書面或口頭信函中納入的文件，非歷史性的陳述，包括那些包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應”、“可能”或類似表述的聲明，旨在識別“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，因此，可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。關於下列主題的陳述，就其性質而言是前瞻的：

•

我們的業務和投資策略；

​

•

我們預測的經營業績；

​

•

我們獲得未來融資安排的能力；

​

•

我們的預期槓桿水平；

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•

我們對競爭的理解；

​

•

我們行業的市場趨勢和期望；

​

•

我們預計的資本開支；及

​

•

為了聯邦所得税的目的，我們有能力保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

​

前瞻性陳述是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們在做出前瞻性陳述時可以得到的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。當你對我們的證券作出投資決定時，你應該仔細考慮這個風險。此外，以下因素可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同：

•

本招股説明書和任何招股説明書補充中討論的因素，包括題為“風險因素”的章節，以及我們最近的10-K表格年度報告中標題為“風險因素”的章節，該報告經第2號修正案修訂，隨後第10-Q表格季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件；

​

•

資本市場的總體波動和我國上市證券的市場價格；

​

•

我們行業的整體表現；

​

•

改變我們的業務或投資戰略；

​

•

資本的提供、條件和部署；

​

•

具備吸引和留住合格人才的能力；

​

•

我們的槓桿水平；

​

•

我們的資本支出；

​

•

我們的產業和我們經營的市場、利率或整個美國或國際經濟的變化；

​

•

我們有能力維持作為聯邦所得税用途的REIT資格；以及

​

•

我們競爭的程度和性質。

​

3

所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

4

全球醫療REIT公司

我們是一家馬裏蘭公司，主要從事獲得特許的、先進的、有目的的醫療設施，並將這些設施租賃給具有主導市場份額的領先的臨牀操作人員。我們是由我們的顧問，美洲管理有限責任公司外部管理和諮詢.

截至2016年12月31日，我們擁有31處房產，總投資額為206.6美元 。

我們相信，美國的老齡化正在增加對專門醫療設施的需求，這些設施將被租賃給主要的實踐團體、醫療系統和企業供應商，這將捕捉到與年齡相關的程序的增長。這些領先的醫療運營商需要先進的設施，通過他們的技術和設計，提高提供的護理質量和改善患者的臨牀結果。我們尋求投資於這些有目的的專門設施，如外科中心、專科醫院和門診治療中心，以便與提供最佳醫療服務的當代趨勢保持一致。我們的醫療設施被租賃給已經建立的供應商，通過臨牀專業知識和強有力的管理，運營可持續和主導的做法。我們的目標市場是對優質醫療服務需求較高的市場，在這些市場中，有戰略位置的資產，以利用醫療保健的分散化。我們相信，我們投資於最先進的醫療設施、市場上佔主導地位的租户經營者和戰略分市場的投資，可以提高臨牀效果，併為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報。

我們的主要業務目標是通過 (I)可持續和不斷增加的租金收入(使我們能夠支付可靠的、不斷增加的紅利)和(Ii)潛在的長期增值的醫療設施和普通股，為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報。

我們打算從我們截至2016年12月31日的應税年度開始，為聯邦所得税的目的選擇作為REIT徵税。作為一個REIT，我們一般不受聯邦所得税的影響，因為我們目前將我們的所有應税收入分配給我們的股東，並滿足其他具體要求。如果我們在任何應税年度未能符合REIT資格，我們將按正常的企業税税率繳納聯邦和州所得税(包括任何適用的替代最低税額)，而且我們可能沒有資格在隨後的四個納税年度內獲得REIT資格。即使我們有資格成為REIT，我們也可能要繳納某些州或地方所得税，我們的應税REIT子公司(“TRS”)將按正常的公司税率對其收入徵收聯邦、州和地方税收。

公司擁有其設施，並通過運營夥伴關係開展業務。本公司是通過大獎賽運作夥伴關係的唯一普通合夥人。截至2016年12月31日，該公司是經營合夥公司的97.7%的有限合夥人，其餘2.3%由長期激勵計劃(LTIP)的持有者持有，由經營夥伴關係頒發的單位作為獎勵股權獎勵。本公司打算通過運營夥伴關係開展所有未來的收購活動和業務。運營合夥公司有獨立的全資擁有的特拉華有限責任公司子公司，這些子公司是為每次醫療設施的收購而成立的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“NYSE”。我們的主要執行辦公室位於4800蒙哥馬利巷，套房450，貝塞斯達MD，20814。我們的電話號碼是(202)524-6851。我們的網站位於http://www.globalmedicalreit.com.在我們的網站上發現或以其他方式訪問的信息沒有納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書，也不構成本招股章程的一部分，也不構成我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

5

危險因素

在購買本招股章程所提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中所包含的風險因素，這些風險因素來自我們截至2016年12月31日的年度報告表10-K，並經其第2號修正案修正，以及我們的證券交易委員會關於表10-K、10-Q和8-K的風險、不確定性和補充信息，以及通過引用納入本招股説明書的其他文件，以及隨附的招股説明書中所述的任何風險。有關這些報告和文件的描述，以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過向SEC提交的信息的引用註冊”。目前不知道或目前認為不重要的額外風險也可能對我們的財務狀況、業務結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

6

收益的使用

除招股章程另有規定外，我們打算將根據本招股章程發行證券所得的淨收益，用作一般公司用途，包括融資收購、償還負債及營運資本。根據本招股説明書發行證券所得淨收益的使用詳情，將在適用的招股説明書補充中列出。

7

股本説明

儘管下面的摘要描述了我們的資本存量的重要條款，但它並不是對馬裏蘭州法律或我們的章程和細則的完整描述。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多5.1億股股本，包括普通股5億股，每股0.001美元，優先股1000萬股，每股0.001美元。截至2017年6月14日，我們發行的普通股和流通股中有17，605，675股，而我們的優先股沒有流通股票。截至2016年12月31日，18，020，179股普通股將在充分稀釋的基礎上發行和發行(假設將截至2016年12月31日已發行的所有既得和未歸屬的LTIP單位轉換為我們的普通股)。我們的章程授權公司董事會(“董事會”)修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的授權股份總數或任何類別或系列的股份數量。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

普通股

在符合任何其他類別或系列股票持有人的任何優先權利和本章程關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，我們普通股的持有人：

•

有權從合法獲得的資金中按比例接受任何分配，時間、時間和條件均由我們的董事會授權，並由我們宣佈；以及

​

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時，有權按比例分享本公司的資產，以便分配給我們的普通股持有人。

​

對於我們的普通股，一般沒有贖回權、償債權、轉換權、優先購買權或估價權。

除本章程關於限制我們股份的擁有權及轉讓的條文另有規定外，除任何類別或系列股份的條款另有規定外，我們普通股的每一未償還股份，使持有人有權就所有呈交股東表決的事宜(包括董事的選舉)投一票，而除就任何其他類別或系列股份另有規定外，該等股份的持有人將擁有專屬表決權。在我們的董事選舉中，沒有累積投票，而董事的選舉將以多數票的方式選出。因此，在每次股東周年會議上，我們普通股的過半數股東可以選出所有當時參選的董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。

優先股

我們的董事會可授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可就任何這類或系列確定該類別或系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

•

分配權；

​

•

轉換權；

​

•

表決權；

​

•

贖回權及贖回條款；及

​

•

清算偏好。

​

8

我們根據本招股説明書不時提供的優先股，在發行時，將獲得正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

發行優先股可能會造成延遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價的交易的改變，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。此外，我們發行的任何優先股在分配支付方面都可以排在我們的普通股之上，在這種情況下，我們不能在我們的普通股上支付任何分配，直到對這種優先股全額分配為止。

每一類別或系列優先股的優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件，將由與該類別或系列有關的補充條款加以確定。我們將在招股説明書補編中描述與該系列有關的特定優先股系列的具體術語，這些術語將包括：

•

優先股的指定和麪值；

​

•

優先股的表決權(如有的話)；

​

•

優先股數量、優先股每股清算優先權和優先股發行價；

​

•

適用於優先股的分配率、期限和付款日期或計算方法；

​

•

分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股上的分配將累積的日期；

​

•

對優先股進行拍賣和再銷售的程序(如適用的話)；

​

•

(A)為優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；

​

•

對優先股的贖回(如適用的話)的規定和任何限制；

​

•

(A)對優先股的回購的規定和任何限制(如適用的話)；

​

•

優先股可轉換為普通股的條款和規定，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期；

​

•

在適用的情況下，可修改優先股權利的條款；

​

•

(二)在清算、解散或者結束業務時，優先股在分配權利和權利上的相對排名和偏好；

​

•

對發行任何其他系列優先股的限制，包括在清算、解散或結束我們事務時優先於或與優先股系列同等地位的優先股的發行權和權利的限制；

​

•

在證券交易所上市的優先股；

​

•

在適當情況下，討論適用於優先股的任何額外的聯邦所得税考慮因素；

​

•

(A)關於入帳程序的資料(如適用的話)；

​

•

除下文所述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

​

•

優先股的任何附加權利、偏好、特權或限制。

​

重新分類和發行股票的權力

我們的董事會可將未發行的優先股進行分類，並將未發行的普通股或先前分類但尚未發行的優先股股份重新分類為其他類別或系列股票，包括優先於優先的一個或多個類別或系列股票。

9

我們的普通股涉及投票權或分配或清算時，並授權我們發行新分類的股份。在發行每個類別或系列的股份之前，我們的董事會根據“馬裏蘭州總公司法”或“MgCl”的要求，並根據我們的章程中關於限制我們的股票的所有權和轉讓的規定，規定我們的股權、轉換權或其他權利、投票權、限制(包括(但不限於)所有權和轉讓的限制)、對股息或其他分配的限制、每一類或每一種系列的贖回資格和條件。這些行動可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何股票交易所規則或自動報價系統要求股東批准，然後我們的股票才能上市或上市。

增減授權股及增發普通股及優先股的權力

我們的章程授權我們的董事會在獲得整個董事會多數的批准後，修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的授權股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。我們相信，我們的董事局增減獲授權股票的數目，以及將未發行的普通股或優先股分類或重新分類的權力，以及其後促使我們發行該等股份的權力，將使我們在安排日後可能進行的融資和收購方面，以及在應付可能出現的其他需要方面，具有更大的靈活性。這些額外的類別或系列，以及額外的股票，將可供發行，而無須我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所的規則或我們的證券可在其上交易的自動報價系統要求採取這種行動。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發佈一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止一項交易或改變對我們公司的控制權，這可能會給我們的股東帶來溢價，或以其他方式符合他們的最大利益。目前沒有優先股上市，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

對所有權和轉讓的限制

為了符合經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”規定的REIT資格，我們的股票必須由100人或更多人在12個月的應税年度中至少335天(不包括被選擇為REIT的第一年)或較短應税年度的比例部分期間，由100人或更多人有權受益者擁有。此外，在應課税年度的後半部分，我們的流通股價值不超過50%，可由5人或以下人士直接或間接擁有(如守則所界定，該等人士包括某些實體)(不包括已被選舉為區域投資信託基金的第一年)。

由於我們的董事會認為，除其他目的外，我們目前最符合我們的最佳利益，因此，除某些例外情況外，我們的章程對一個人可能擁有的股份數量作出了限制。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得以實益或建設性的方式擁有任何類別或系列股本的流通股價值或數量超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)，或超過所有權限額。

我們的章程還禁止任何人：

•

以實益方式或建設性地擁有或轉讓我們的股本股份，如果這種所有權或轉讓將導致我們被“守則”第856(H)節所指的“密切持有”(不論所有權權益是否在下半年持有)；

​

•

轉讓我國股本股份，如果轉讓將導致我國資本存量不足100人，自我們第一次擁有100名股東之日起生效；

​

10

•

以實益或建設性的方式持有本公司股本的股份，而該等實益或建設性的擁有權會使我們建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的我們的不動產的租客(應課税的REIT附屬公司除外)的10%或以上的擁有權；或

​

•

有利地或建設性地擁有或轉讓我們的股本股份，如果這種有益的或建設性的所有權或轉讓會導致我們不符合“守則”規定的REIT資格。

​

我們的董事會僅憑其酌處權，可豁免(前瞻性或追溯性的)某人不受我們章程中9.8%的所有權限制和其他限制，如果我們的董事會獲得其認為適當的申述、契約和承諾，則可為該人設立或增加例外持有人百分比限制，以便得出結論，給予豁免和/或設立或增加例外持有人百分比限制不會導致我們不符合REIT資格。我們的董事會可能要求國税局或國税局作出裁決，或在任何一種情況下，在任何一種情況下，在形式和實質上都要求我們的董事會自行決定，以確定或確保我們作為區域投資信託基金的地位。

任何企圖轉讓我們的股本股份，如果有效，將違反上述任何限制，將導致我們的股本股份數目(相加至最接近的全部股份)自動轉移到信託中，以使一個或多個慈善受益人受益，但任何導致違反有關我國股本股份由不到100人實益擁有的限制的轉讓，從一開始就無效。在任何一種情況下，擬議中的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉讓將被視為自營業結束之日起生效，截止日期為所稱轉移或其他導致向信託轉移的事件的前一天。持有的股份將在信託基金內發行和流通股。擬議中的受讓人將不會從信託所持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有分紅或其他分配的權利，也沒有投票權或其他歸屬於信託所持有的股份的權利。信託的受託人將擁有與信託所持股份有關的所有表決權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由受託管理人根據要求支付給受託人。任何經授權但未支付的股息或其他分配將在到期時支付給受託人。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下, 受託人將有權(由受託人自行酌情決定)(1)在我們發現股份已轉讓予信託前，撤銷建議中的受讓人所投的任何表決無效；及(2)按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願，重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新表決。

在接到我們的股份已轉讓信託的通知之日起20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。建議的承讓人將獲得以下兩項中的較低者：(1)擬轉讓者就該等股份支付的價格；或(2)如擬議承讓人沒有就導致該等股份以信託形式持有的事件而給予該等股份的價值(例如，饋贈、設計或其他相類交易)，則該等股份在該事件發生當日的市價(如我們的租契所界定)，導致該等股份以信託形式持有；及(2)受託人在出售該等股份或以其他方式處置該等股份時所收取的每股價格(扣除任何佣金及其他出售費用)。受託人可將已支付予擬承讓人並由擬承讓人欠受託人的股息及其他分配款額，減少須付給擬承讓人的款額。任何超過向擬議承讓人支付的款項的淨出售收益，將立即支付給慈善受益人。如在我們發現我們的股份已轉讓予信託前，該等股份是由建議中的承讓人出售的，則(1)該等股份須當作已代表該信託出售；及(2)如建議中的承讓人就該等股份收取的款額超過他或她有權收取的款額，則須應要求向受託人支付該等超額款額。

11

此外，我們在信託中持有的股份將被視為已以相當於 中較小者的每股價格出售給我們或我們的指定收貨人(1)在導致轉讓給信託的交易中每股價格相當(如果是設計或饋贈，則為設計或饋贈時的市場價格)和(2)在我們或我們的指定收貨人接受要約之日的市場價格，我們可減少已支付予建議承讓人的股息及分配額，而建議承讓人則欠受託人的分紅及分配額。在受託人出售股份之前，我們有權接受要約。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將將出售的淨收益分配給擬議的受讓人。

如果如上文所述，向慈善信託轉讓將因任何理由而無效，以防止違反限制，則會導致違反的轉讓將從一開始即為無效，而擬議的受讓人不得獲得這些股份的任何權利。

任何代表本公司股本股份的證明書，以及任何有關發行或轉讓無證股份的通知，均須附有上述限制的傳説。我們不期望發行代表我們股本股份的證書。

任何人如取得或企圖或打算取得我們股本股份的實益或建設性擁有權，而該等股份將會或可能違反上述對擁有及轉讓的任何限制，或任何人本可擁有導致將股份轉讓予慈善信託基金的股份，則須立即向我們發出書面通知，或在擬進行或企圖進行的交易中，給予最少15天的書面通知，並向我們提供我們所要求的其他資料，以確定轉讓對我們作為REIT的地位的影響。上述對所有權和轉讓的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會認定，試圖獲得或繼續取得作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守這些限制，我們才有資格成為REIT。

每名擁有超過5%(或“守則”或根據守則或根據守則頒佈的規例所規定的任何較低百分比)的擁有人，在每個應課税年度終結後30天內，須向我們發出書面通知，述明他或她的姓名及地址、每一類股份的數目及他或她實益擁有的股本系列股份，以及該等股份的持有方式。這些業主必須向我們提供我們可能要求的額外資料，以便確定他或她的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，每一位股東應要求向我們提供我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們是否遵守。

這些所有權限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們股本股份的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

12

債務證券説明

一般

本招股説明書提供的債務證券將是我們直接無擔保的一般義務。本招股説明書描述通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售一個特定系列的債務證券，我們將描述該系列的具體條款在招股説明書補充或任何免費書面招股説明書。債務證券將在我們提供債務證券的時候由我們或大約在我們提供債務證券的時候由我們選出的一位受託人之間的一種開放式義齒(債務證券)下發行。開放式義齒(用於債務證券)以引用的方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，並作為註冊聲明的證物提交。在本招股説明書中，我們將義齒(債務證券)稱為“債務證券義齒”。我們稱任何債務證券託管人為“債務證券受託人”。

招股説明書或適用於某一特定系列債務證券的任何免費書面招股説明書可説明某一特定系列債務證券將是我們的附屬義務。上述債務證券義齒的形式包括可供選擇的條款(由括號()指定)。[    ]“)如果我們發行次級債務證券，我們將期望在單獨的契約中出現次級債務證券。在下面的討論中，我們將我們的任何次級義務稱為“次級債務證券”。除非適用的招股説明書補充或任何免費書面招股説明書另有規定，我們將使用單獨的債務證券義齒任何次級債務證券，我們可以發行。我們的債務擔保義齒將符合1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)的規定，適用於債務證券的條款應參照“托拉斯義齒法”。

下面我們總結了債務證券義齒的一些規定。每個債務證券義齒將獨立於任何其他債務證券義齒，除非在招股説明書或任何免費書面招股説明書中另有説明。以下摘要不完整，並參照適用的債務證券義齒的規定對摘要進行了完整的限定。有關債務證券的詳細資料，請參閲適用的債務證券、債務證券義齒、任何補充契約、高級人員證明書及其他有關文件。這些文件以證物的形式出現，或以參考的方式納入本招股章程所包含的註冊聲明，或將作為證物出現在我們將提交給證券交易委員會的其他文件中，這些文件將以參考的方式納入本招股説明書。在下面的摘要中，我們參考了債務證券義齒的適用章節編號，以便您能夠輕鬆地找到這些條款。

排名

我們未被指定為次級債務證券的債務證券，實際上會從屬於我們不時未償還的所有擔保債務，其價值取決於擔保這種有擔保債務的抵押品的價值。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還的有擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。該義齒(用於債務證券)並不限制我們可能發行或招致的有擔保債務的數額。

我們主要通過我們的經營夥伴關係及其子公司來管理我們的所有業務，並進行大量的投資。我們能否履行我們對未來任何債務證券的財務義務，以及總體上的現金需求，取決於我們的經營現金流，我們能否獲得各種短期和長期流動性來源，包括我們的銀行設施、資本市場和來自我們子公司的分配。我們的債務證券持有人實際上比我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務當局和擔保持有人)的債權地位低。

13

特定系列的規定

債務證券可不時發行一個或多個系列。如有下列資料，請參閲與任何特定債務證券系列有關的招股章程補充或免費書面招股章程：

•

債務證券的名稱；

​

•

對債務證券或其所屬系列的總本金的任何限制；

​

•

債務證券本金到期的日期或確定日期的方法；

​

•

利率，如適用的話，包括釐定方法，而該債務證券如有利息，則須按該利率計算利息，及

​

•

產生利息的日期；

​

•

我們支付利息的日期；

​

•

我們有能力在任何利息延遲期內延遲支付利息及任何有關限制；及

​

•

任何利息支付日應付利息的記錄日期；

​

•

地點：

​

•

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息將予支付；

​

•

你可以登記債務證券的轉讓；

​

•

你可交換債務證券；及

​

•

你可以向我們送達關於債務證券的通知和要求；

​

•

債務證券的證券登記員，以及債務證券的本金是否無須出示或交出而須予支付；

​

•

我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括任何限制我們贖回任何次級債務證券的能力的替換資本或類似契約；

​

•

我們可以發行債務證券的面額(如果不是1，000美元)和 1，000美元的整數倍；

​

•

根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標規定，或在持有人選擇的情況下，由於我們的義務而必須贖回或購買債務證券的條款及條件，包括通知規定的任何適用例外情況；

​

•

應支付債務證券付款的貨幣(如果不是美國貨幣)；

​

•

我們或持有人可就債務證券的付款方式作出選擇的條款，但債務證券須予支付的貨幣除外；

​

•

有價證券或其他財產債務證券付款的，證券和其他財產的種類、數額或者確定數額的方法；

​

•

我們將以何種方式確定在債務證券上應支付的任何金額，而該數額將參照可在適用的契約之外確定的指數或其他事實或事件來確定；

​

•

除全部本金外，債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分；

​

14

•

對適用於任何債務證券的違約事件的任何增補，以及為債務證券持有人的利益而對我們的契約作出的任何增補；

​

•

適用於將債務證券轉換為或以其他證券或任何其他實體的證券交換的權利的條款；

​

•

我們是否作為全球證券發行債務證券，如果是的話，

​

•

對轉讓、交換權利或者取得轉讓登記權的限制；

​

•

對獲得債務證券最終證明的權利有任何限制；以及

​

•

債務證券附帶的其他事項；

​

•

是否以無記名證券形式發行債務證券；

​

•

對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得其轉讓登記的權利，以及轉讓或交換登記所需的任何服務費的條件和數額；

​

•

關於法定假日到期付款的規定的任何例外情況，或債務證券營業日定義上的任何變化；

​

•

適用於債務證券的任何抵押品、擔保、擔保或其他信用增強；

​

•

債務證券的任何其他條款不與適用的債務證券的規定相牴觸；及

​

•

適用於債務證券的重大聯邦所得税後果。

​

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第301節。

債務證券可能以低於本金的大幅折扣出售。您應查閲適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書，以説明某些重要的聯邦所得税考慮因素，這些考慮可能適用於以原始發行折扣出售的債務證券或以美元以外的貨幣計價的債券。

除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則適用契約所載的契約將不會給予債務證券持有人在我們的控制權有改變或涉及高槓杆交易的情況下的債務證券保障。

從屬

適用的招股章程補充或免費書面招股説明書可規定，一系列債務證券將是次級債務證券，從屬於次級債務，並有權償付我們所有的高級債務，其定義如下。如果是這樣的話，我們將根據單獨的債務證券擔保為次級債務證券發行這些證券。有關更多信息，請參見債務證券義齒的第十五條。

除非適用的招股章程補充或免費書面招股章程另有規定，否則在下列情況下，不得支付附屬債務證券的本金，包括贖回及償債基金的付款，或附屬債務證券的任何溢價或利息：

•

發生公司破產、破產、清算、解散或者其他清盤行為；

​

•

任何高級債務到期時不支付；

​

•

任何與任何高級債項有關的其他拖欠的適用寬限期均已終結，而該失責並未被糾正或免除，而該等高級債項的到期日亦因失責而加速；或

​

15

•

任何系列次級債務證券的到期日都因違約而加速，而高級債務則是未清償的。

​

在任何解散、清盤、清盤或重組(不論是自願或非自願或在破產、接管或其他法律程序中)將我們的資產分配給債權人時，所有尚未償還的高級債項的本金，以及到期或到期應付的任何溢價及利息，必須在附屬債務證券持有人有權獲得償付之前，全數支付。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1502節。副債務證券持有人的權利，將被代以高級債項持有人收取適用於高級債項的付款或分配的權利，直至副債務證券所欠款項全部付清為止。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1504節。

除非適用的招股章程補充或免費書面招股章程另有規定，否則，“高級負債”一詞是指我們的所有債務(非追索權義務和根據次級債務證券擔保的債務除外)，或由我們擔保或承擔的債務：

•

借款(包括借款的高級和次級負債，但不包括次級債務證券)；

​

•

根據公認的會計原則在我們的綜合資產負債表上資本化的與任何租賃有關的款項的支付；或

​

•

債券、債券、票據或其他類似票據所證明的負債。

​

就任何該等債項或債務而言，高級債項包括修訂、續期、延期、修改及退還，不論該等修訂、續期、延期、修改及退還，不論是截至附屬債務證券義齒的日期或其後由我們招致者。

次級債務證券義齒並不限制我們可能發行的高級債務總額。

表格、交換及轉讓

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不含票券，面額為 1，000美元，並以該金額的整數倍數發行。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒201節和302節。

持有人可在證券登記官的辦事處或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處，出示經妥為批註或附有經妥為籤立的轉讓文書以供交換或登記的債務證券。交易所和轉讓受適用的契約條款和適用於全球證券的限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取費用，但我們可能要求支付一筆足以支付持有人必須支付的與交易有關的任何税收或其他政府費用的款項。任何轉讓或交換將在證券登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)滿意提出請求的人的所有權和身份文件時生效。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第305節。

適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書將説明任何轉讓代理人的名稱，除我們最初指定的證券登記員，任何債務證券。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉帳代理人的指定，或更改任何轉帳代理人所透過的辦事處。然而，我們必須在每個支付地為每個系列的債務證券維持一家轉讓代理。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒602節。

16

我們無須：

•

在任何要求贖回的債務證券的贖回通知書發出之日前15天起計的一段期間內，將任何債務證券或任何債務證券的任何部分的轉讓或交換登記；或

​

•

登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

​

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第305節。

付款及付款代理人

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將在任何付息日為債務擔保支付利息，並於業務結束時以其名義在支付利息的正常記錄日登記債務證券。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第307節。

除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此目的指定的支付代理人的辦事處支付債務證券的本金和任何溢價和利息。除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則將指定紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處為每一系列債務證券的唯一付款代理。我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理，將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指定。我們可隨時增加或刪除付款代理人，或更改任何付款代理人所透過的辦事處。然而，我們必須在每一個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒602節。

我們向付款代理人支付的所有款項，以及在到期後兩年內仍無人申索的任何債務保證的任何保費或利息，均會退還給我們。在該日期之後，該債務擔保的持有人應被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒603節。

贖罪

你應查閲適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書的任何條款，選擇或強制贖回債務證券。除適用的招股章程內有關債務證券可由持有人選擇贖回的補充或免費書面招股章程的規定外，債務證券只能在贖回日期前不少於30天或60天的郵遞通知下才可贖回。此外，如須贖回的債務證券少於某系列的所有債務證券或某一系列的任何部分，則須贖回的債務證券將按該系列所規定的方法選擇。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒的自願403節和404節。

本公司提供的贖回通知書可述明：

•

該項贖回須以付款代理人在贖回日期當日或之前收到足以支付債務證券本金及任何溢價及利息的款項為條件；及

​

•

如果沒有收到這筆錢，通知將無效，我們將不必贖回債務證券。

​

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒404節。

17

合併、合併和出售資產

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

•

由合併或合併而組成的法團，或以轉易或轉讓方式取得的人，或實質上租賃我們所有財產及資產的人：

​

•

是根據任何國內司法管轄區的法律組織和有效存在的；以及

​

•

通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用的契約下的義務；

​

•

在事務生效後，沒有發生任何違約事件，也沒有發生會成為違約事件的事件，而且該事件仍在繼續；以及

​

•

我們已向債務證券受託人遞交適用的契約所規定的高級人員證明書及大律師意見。

​

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1101節。

違約事件

除適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定外，適用的債務證券契約下的“違約事件”指下列任何一種：

•

未在到期後30天內支付該系列債務擔保的任何到期利息；

​

•

在該系列的債務擔保到期時，未支付本金或保險費(如有的話)；

​

•

未能就該系列債務證券作出任何規定的償債基金付款；

​

•

在我們接獲債務證券受託人的通知後，違反或沒有在適用的契約內履行該系列債務證券的任何其他契諾或保證，為期60天(在某些情況下可再延長120天)，或我們及債務證券受託人根據適用的契約的條文，收到該系列債務證券的本金至少33%的通知；

​

•

某些破產、破產或重組事件；或

​

•

在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中規定的任何其他違約事件。

​

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第801節。

與某一特定系列債務證券有關的違約事件不一定構成根據適用的契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件。

如某一系列債務證券發生並仍在發生違約事件，則債務證券受託人或該系列中至少33%未償還債務證券的持有人可宣佈該系列的所有債項證券的本金立即到期並須予支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指明的本金部分才能立即到期並支付。如在債務證券義齒下發行的所有系列債務證券，包括與破產、無力償債或重組有關的所有失責事件，均發生並正在繼續發生，則債務證券受託人或根據該債務證券義齒髮行的所有系列未償還債務證券本金中至少33%的持有人，如一併考慮，可宣佈加速根據該債務證券義齒而發行的所有系列債務證券的本金。即使在我們破產或破產的情況下，也沒有自動加速的情況。

18

適用的招股章程補充或免費書面招股章程可就信貸增強適用的一系列債務證券規定，如果發生了違約並正在就該系列繼續進行信用增強，信用增強的提供者可就該系列的持有人本可行使的補救辦法享有全部或部分權利。

在就某一系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，並在獲得支付到期款項的判決或判令之前，如有任何失責導致宣佈加速，則無須採取進一步行動，該聲明將被視為已被放棄，而該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，條件是：

•

我們已向債務證券受託人繳付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

​

•

特定系列的所有債務證券的所有逾期利息；

​

•

該系列債務證券的本金及任何溢價，而該等債務證券並非因宣佈加速而到期應付，以及按債務證券所訂明的利率計算的利息；

​

•

逾期未付利息的利息，以債務證券訂明的利率計算，但以合法付款為限；及

​

•

根據適用的契約欠債務證券受託人的所有款額；及

​

•

與該系列的債務證券有關的任何其他失責事件，除該系列債務證券的本金未能償付而僅因宣佈加速而到期外，已如適用的契約所規定的那樣治癒或放棄。

​

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒802節。

適用的債務證券義齒包括債務證券受託人在發生違約並正在繼續的情況下的義務規定。按照這些條文，債務證券受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向債務證券受託人提供合理的彌償，以支付其遵從該項要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第903節。除本彌償條文另有規定外，任何系列的未償還債務證券的本金佔多數的持有人，可指示就債務證券受託人可用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券而行使授予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒812節。

債務證券持有人不得就適用的契約或為委任接管人或受託人，或就根據適用的契約作出的任何其他補救而提起任何法律程序，除非：

•

持有人先前已向債務證券受託人發出該系列持續違約事件的書面通知；

​

•

所有系列的未償還債務證券的多數持有人，如有持續失責事件，已向債務證券受託人提出書面要求，並已向債務證券受託人提供合理的彌償，以提起作為受託人的法律程序；及

​

•

債務證券受託人沒有提起訴訟，也沒有收到該系列未償債務證券本金佔多數的持有人發出的與請求不符的指示，即在通知、請求和提供合理賠償後60天內作出的指示。

​

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒807節。

然而，上述限制不適用於債務擔保持有人為強制執行債務證券本金或任何溢價或利息在債務證券所述適用到期日或之後支付而提起的訴訟。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒808節。

19

我們必須每年向債務證券受託人提交一份由適當高級人員作出的陳述，説明該高級人員知道我們遵守每項債項證券契約下的所有條件及契諾。我們的遵守情況將在不考慮有關契約的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒606節。

修改和放棄

本公司及債務證券受託人如無債務證券持有人同意，可為下列任何目的訂立一份或多於一份補充契約：

•

在適用的契約及債務證券中，證明我們的契諾的任何獲準繼承者所承擔的責任；

​

•

為未償還債務證券持有人的利益而加入一項或多於一項契諾或其他條文，或放棄適用的契約賦予我們的任何權利或權力；

​

•

添加任何額外的默認事件；

​

•

更改或取消適用的承諾書的任何條文，或加入任何新條文，但如該項行動會對任何特定債項證券的持有人在任何重要方面的利益產生不利影響，則該訴訟將不會就該系列生效，而該系列的任何債務證券根據適用的契約仍未清償；

​

•

為債務證券提供抵押品擔保；

​

•

根據適用的契約的規定，確定債務證券的形式或條件；

​

•

(A)證明根據適用的債務證券系列而獲委任的繼承債務證券受託人的委任為證據，並在有需要時增補或更改適用的契約的任何條文，以規定由多於一名受託人根據適用的契約進行信託管理；

​

•

就任何系列債務證券使用無證書註冊制度所需的程序作出規定；

​

•

改變下列任何地方：

​

•

任何債務證券的本金及任何溢價及利息均須予支付；

​

•

任何債項證券可交回登記轉讓或交換；或

​

•

可就債務證券及適用的契約向我們或向我們發出通知及要求；或

​

•

糾正任何含糊不清或不一致的情況，但必須通過不會在任何重大方面對任何系列債券持有人的利益產生不利影響的變更或補充。

​

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒的第1201節。

20

任何系列的未償還債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人可放棄：

•

我們遵守適用的契約的某些規定(見適用的債務證券義齒第607節)；及

​

•

任何以往在適用的契約下發生的失責行為，但在支付本金、保費或利息方面的失責，以及適用的契約的某些契諾及條文，如未經受影響的該系列的每項未償還債務保證的持有人同意，則不得修改或修訂(見適用的債務證券義齒第813條)。

​

1939年的“托拉斯義齒法”可在適用的契約日期後予以修訂，以要求對契約進行修改。在這種情況下，該契約將被視為已被修改以實現更改，我們和債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下，訂立一份或多份補充保證書，以證明或實施該項修訂。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒的第1201節。

除本條另有規定外，依據債務證券義齒髮行的未償還債務證券的總本金，如獲多數持有人同意，即視為一個類別，則須以任何方式更改依據一份或多於一份補充保證書而適用的契約。不過，如在債務證券義齒項下未償還的債務證券系列少於全部，而建議的補充契約直接影響該等債務證券，則只須獲得直接受影響的所有系列未償還債務證券的總本金的多數持有人的同意，而該等債務證券被視為一個類別。此外，如任何系列的債務證券已分多於一批發行，而建議的補充契約直接影響一批或多於一批但並非全部的持有人的權利，則只須獲得所有直接受影響的未償還債務證券的總本金的過半數持有人的同意，而該等債務證券被視為一個類別。此外，修正或修改：

•

未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得：

​

•

更改債務證券本金的到期日、本金的分期付款或利息；

​

•

降低本金或者利率，或者分期計息的金額，或者改變利率的計算方法；

​

•

降低債務證券贖回時應支付的任何溢價；

​

•

將原先以折扣形式發行的任何債務擔保的本金數額從宣佈加速到期時到期和應付的規定本金減少；

​

•

更改應付債務保證或債務保證的溢價或利息的貨幣或其他財產；或

​

•

損害在規定期限當日或之後為強制執行任何付款而提起訴訟的權利，或在贖回日期當日或之後贖回債務證券的權利；

​

•

未經受影響的每個系列或部分的未償還債務保證的持有人同意，不得降低本金要求的百分比，以要求持有人同意任何補充契約，或放棄遵守適用的契約的任何條文或任何違約，或減少法定人數或表決的規定；及

​

•

未經受影響的每項未償還債務證券持有人的同意，不得修改適用的契約的條文，如與任何系列的債務證券或某一系列的任何部分有關的補充契諾、某些契諾的豁免及過去的失責情況，則不得修改該等條文。

​

21

在下列情況下，補充保證書將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用的契約下享有的權利：

•

更改或取消適用的契約的任何契諾或其他條文，而該契諾或其他條文只為一項或多於一項其他債項證券或其部分債務證券的利益而明示包括在內；或

​

•

修改任何其他系列或部分債務證券持有人與任何契諾或其他條款有關的權利。

​

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1202節。

如果我們要求債務證券持有人採取任何類型的行動，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議，提前確定有權就該訴訟進行表決的持有人的決定日期。然而，我們沒有義務這樣做。如我們定出紀錄日期，可在該紀錄日期之前或之後採取有關行動，但只有在該紀錄日營業結束時的紀錄持有人，才當作為該紀錄日期的持有人，以確定該未償還債務證券的所需比例的持有人是否已授權該訴訟。為此目的，未償債務證券應自記錄日起計算。任何持有人的訴訟，對每名未來持有同一項保證的人，以及每項保證的持有人，均具約束力，而該等保證是在債務證券受託人或我們憑藉該訴訟而作出或準許作出的任何事情的轉讓、交換或代替下而發出的，不論該訴訟的記記是否是在該抵押上作出的。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第104節。

失敗

除非適用的招股章程補充或免費書面招股章程另有規定，否則任何債務保證或債務保證本金的部分，將當作已為適用的契約的目的而支付，而在我們當選時，如我們已以信託款項方式向債務證券受託人或任何除我們以外的任何付款代理人存放在適用的契約中所界定的某些合資格債務，或兩者的組合，我們就該債項或其部分所欠的全部債項，即當作已獲清償及解除，足以支付債務擔保或其部分的本金、到期的任何溢價和利息，以及到期應付的任何溢價和利息。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第701節。為此目的，除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，符合資格的義務包括美國的直接義務或無條件保證的義務，以及證明對這些義務或與這些義務有關的任何具體利息或本金付款有直接所有權權益的證書、保存收據或其他票據。

辭職、免去債務證券受託人；委任繼任人

債務證券受託人可隨時藉向我們發出書面通知而辭職，或可在任何時間被送交債務證券受託人及我們的未償還債務證券本金的持有人提出訴訟而免職。除非繼任受託人按照適用的契約的規定接受委任，否則債務證券受託人的辭職或免職及繼任受託人的委任均不會生效。只要沒有發生或正在發生任何會成為失責事件的失責事件或事件，而除非就借持有人的訴訟而委任的債務證券受託人而言，如我們已將委任繼任受託人的受託人的決議交付債務證券受託人，而繼任受託人已按照適用的保證條款接受該項委任，則債務證券受託人將當作已辭職，而繼任受託人將當作已按照適用的保證獲委任為受託人。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒910節。

22

告示

我們會以郵遞方式向債務證券持有人發出通知，通知他們在債務證券登記冊內的地址。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第106節。

標題

債務證券受託人及其代理人，以及我們及我們的代理人，可將以其名義登記為該債務保證的絕對擁有人，不論該債務保證是否逾期未付，以支付款項及所有其他目的。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第308節。

執政法

債務證券義齒及債務證券，包括任何副債務證券義齒及副債務證券，將受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第112節。

高級循環信貸設施簡介

2016年12月2日，該公司、經營夥伴關係作為借款人，以及某些子公司(GMR Asheville LLC、GMR Watertown LLC、GMR Sandusky LLC、GMR East Orange LLC、GMR Omaha LLC和GMR Read LLC)(這類子公司、“附屬擔保人”)與BMO Harris Bank N.A.簽訂了一項高級循環信貸機制(“信貸機制”)，作為行政代理，最初為運營夥伴關係提供了高達7 500萬美元的循環信貸承諾，其手風琴特性為運營夥伴關係提供了額外的能力，但須滿足習慣條款和條件，最高可達1.25億美元，設施總規模可達2億美元。

2017年3月3日，該公司、運營夥伴關係和附屬擔保人對信貸機制進行了一項修正，將承諾額增加到2億美元，加上手風琴功能，允許在某些條款和條件的情況下，增加至多5 000萬美元的信貸承諾。

根據經營合夥公司的選擇，根據經營合夥公司的選擇，經修訂的信貸安排下的未清款項按浮動利率計算，利率為(I)libor+2.00%至3.00%，或(Ii)基準利率+1.00%至2.00%，在每種情況下，取決於公司的綜合槓桿比率。此外，營運夥伴關係有責任繳付一項季度費用，如每日平均未使用承付款少於當時承諾的50%，則須繳付相等於(X)至0.20%的年率；(Y)如每日平均未使用承付款額大於或等於當時有效承付款的50%，則須繳付0.30%，並根據上一季的每日平均未用承付款額釐定。

附屬擔保人和公司是經修正的信貸安排下的義務的擔保人。根據附屬擔保人擁有的某些財產的季度借款基數，可根據修正後的信貸機制不時借款的數額受到限制。修正後的信貸機制的初始終止日期是2019年12月2日，如果不發生違約事件，可以延長一年。

根據經修訂的信貸機制，業務夥伴關係必須不斷遵守若干習慣上的肯定和消極契約，包括在留置權、負債、分配、合併、合併、投資、限制性付款和資產出售方面的限制。運營夥伴關係還必須保持(1)截至每個會計季度結束時最高綜合槓桿比率低於(Y)2019年10月1日之前結束的每個會計季度的0.65：1.00，以及(Z)此後的0.60：1.00，(Ii)最低固定收費覆蓋率為1.50：1.00，(3)至少淨資產119，781，219美元，加上通過隨後的股票發行籌集的所有淨收入的75%，以及(Iv)擔保追索權債務總額與不超過0.10：1.00的總資產價值之比。截至2017年4月18日，我們遵守了經修正的信貸安排的所有金融契約。

23

證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指那些在我們或任何適用的受託人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，稱為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，稱其為這些證券的“間接持有人”。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

如我們在所附招股説明書的補充中所述，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參與保存人賬簿系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構，又稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有利益，這些機構參與存託憑證的記賬系統，或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

至於以街頭名義持有的證券，我們只會承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，並會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務只屬於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與保存人或客户的協議，或根據法律，要求持有人將付款或通知轉交間接持有人，我們也不承擔進一步的責任。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

24

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱持有，你都應該向自己的機構查詢，以瞭解：

•

如何處理證券付款和通知；

​

•

不論收取費用或收費；

​

•

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許的話，你是否可以以及如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持股人；

​

•

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券採用賬面入賬形式，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些事項.

​

全球證券

全球證券是指由保管人持有的代表一種或任何其他數量的個別證券的證券。一般來説，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義存入並註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在所附的招股説明書中另有規定，否則，紐約、紐約或直通車的存託公司將是以賬面入賬形式發行的所有證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在“- 特殊情況下將終止全球安全”下面描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或在另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者不會持有該證券，而只是間接持有全球證券的利益。

如果某一特定證券的招股説明書補充表明，該證券將僅以全球形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該證券將在任何時候都由全球安全代表。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

全球證券的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

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如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

•

投資者不能安排以自己的名義登記證券，也不能為其在證券中的權益獲得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；

​

•

投資者將是間接持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上文“證券的合法所有權”所述；

​

•

投資者不得以非賬面入賬形式將證券權益出售給法律要求持有的保險公司和其他機構；

​

•

在必須向放款人或質押的其他受益人交付代表證券的證書才能使質押有效的情況下，投資者可能無法將其在全球擔保中的權益作質押；

​

•

保管人的政策可能會不時變化，它將管轄支付、轉讓、交易所和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益記錄沒有任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人；

​

•

保存人(我們理解直接交易委員會會)會規定，凡在其簿記系統內買賣全球證券權益的人，必須立即使用可動用的資金，而你的經紀或銀行亦可能要求你這樣做；及

​

•

參與存託人賬面登記制度的金融機構，投資者通過其持有全球證券利益的方式，也可能有自己的政策，影響到與證券有關的付款、通知和其他事項。對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中間人的行動，也不對他們的行動負責。

​

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，看看如何將他們在證券上的權益轉移至自己名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

當發生下列任何特殊情況時，全球安全將終止：

•

如果保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任該全球擔保的保存人，而我們不指定另一機構在90天內擔任保存人；

​

•

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

​

•

如果該全球安全所代表的證券發生違約事件，但尚未治癒或放棄。

​

招股説明書補編還可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保管人而不是我們或任何適用的受託人負責決定最初直接持有人的機構名稱。

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馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定

儘管下面的摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款，以及我們的章程和細則，這些條款都是通過參考公司證交會文件而納入的，但這並不是對馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則的完整描述。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

主任人數；空缺

我們的章程和細則規定，我們公司的董事人數將不少於MgCl規定的最低人數，即一人，除非我們的章程被修正，不超過15人，而且我們公司的董事人數可以根據我們的章程在我們整個董事會中的多數票增加或減少。我們的章程規定，選舉須受MgCl第3章副標題8的限制，因此，在符合一個或多個類別或多個優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職於出現這種空缺的董事的全部任期，直至繼任人當選並取得資格為止。

根據我們的章程和章程，我們董事會的每一位成員都由我們的股東選出，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事是以多數票選出的。我們普通股的股東無權在董事選舉中累積投票，而董事的選舉則由全體董事的多數票選出。因此，在每次股東年會上，持有我們普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。有權在會議上投過半數票的股東親自出席或由股東代表出席，即構成法定人數。

免職董事

我們的章程規定，在符合任何一系列優先股持有人的權利的前提下，董事只能因“因由”而被免職，而且只有在選舉董事時至少獲得三分之二的有權普遍投票的贊成票才能被免職。為此目的，“因由”是指，就任何特定董事而言，對重罪的定罪或由有管轄權的法院作出的最後判決，認定該名董事通過惡意或積極和蓄意的不誠實對我們造成了明顯的實質性損害。這些條文，加上我們的董事局完全有權填補董事局的空缺，一般會令股東不能：(I)除“因由”外，免任現任董事，並享有相當多的贊成票；及(Ii)以他們自己的提名人填補該等空缺所造成的空缺。

副標題8

MgCl第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事，根據其章程或細則或董事會決議的規定，並即使章程或章程中有任何相反的規定，也可選擇受以下五項規定的任何或全部約束。

•

分類委員會；

​

•

罷免董事須有三分之二票；

​

•

只由董事投票決定董事人數的規定；

​

•

規定董事局的空缺只由余下的董事填補，而在該空缺出現的董事類別餘下的任期內，則須填補該空缺；及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

通過我們章程和細則中與副標題8無關的條款，我們已經(1)要求所有有權就該事項投票的人的贊成票不少於三分之二的持有人投贊成票，以便將任何董事從董事會中撤職，而這一權利只允許在下列情況下被免職。

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使，(2)賦予董事會確定董事人數的專屬權力；(3)除非由我們的主席、首席執行官、總裁或董事會要求，有權在該次會議上投票的股東要求召開股東特別會議，但不得少於多數票。我們的章程載有一項條文，選擇須受副標題8的規定規限，使我們董事局的所有空缺只能由余下的董事填補，而餘下的任期則由出現空缺的董事類別填補。

業務合併

根據適用於馬裏蘭州法團的“MgCl”某些條文，馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”之間的某些“業務組合”，包括合併、合併、股票交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類的權益證券，或一般而言，任何人實益地擁有該公司已發行的有表決權股份的10%或更多的表決權，或在有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，擁有該公司的附屬公司或聯營公司，該公司當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人，或該有利害關係的股東的附屬公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後5年內被禁止享有投票權。其後，任何該等業務合併必須由該法團的董事局推薦，並須以至少(A)法團未清有表決權股份的持有人有權投予的票數的80%及(B)法團的有表決權股份的持有人有權投的票的80%的贊成票(股份由有利害關係的股東所持有的股份除外)予以批准，但如有利害關係的股東(或其附屬公司)的業務合併須由有利害關係的股東的附屬公司或有利害關係的股東持有，則屬例外，公司的股東獲得其股份的最低價格(按MgCl中的定義)，並以現金或先前由有利害關係的股東為其股票支付的同樣形式收取價款。在MgCl下, 如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是“有利害關係的股東”。公司董事會可規定，其批准須符合其確定的任何條款和條件。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。根據該章程，我們的董事會通過決議豁免我們與任何其他人之間的商業合併，使其不受MgCl這些規定的約束，條件是企業合併首先得到我們董事會的批准，包括多數不是該人的附屬公司或合夥人的董事，因此，五年禁令和絕對多數表決的要求將不適用於此類企業合併。因此，如果我們不遵守絕對多數表決的要求和章程的其他規定，任何人都可以與我們進行商業合併，這可能不符合我們股東的最佳利益。但本決議可隨時全部或部分修改或廢除。如果這項決議被廢除，或者我們的董事會不以其他方式批准商業合併，章程可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，增加完成任何收購要約的難度。

控制權收購

MgCl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有表決權，但經有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准的範圍除外，不包括下列任何人中的任何一人有權在選舉董事時行使或指導行使該等股份的表決權的公司的股份：(1)作出或打算取得控制權的人；(2)法團的一名高級人員或(3)該公司的僱員，而該僱員亦是法團的董事。(1)作出或擬作出控制權收購的人；(2)法團的高級人員；或(3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制權股份”是指有表決權的股份，如與收購人所擁有的所有其他股份合併，或被收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理人除外)，則在下列表決權範圍內，收購人有權在選舉董事時行使表決權：(A)1-十分之一或以上但少於1-3，(B)1-3或1-3以上，但不得超過1-3；(B)1-3或1-3或更多。

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少於過半數或(C)所有表決權的過半數或以上。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權取得”是指取得控制權股份，但有某些例外情況。

任何人在符合某些條件(包括支付費用的承諾)後，已作出或打算取得控制權股份，可迫使我們的董事局在接獲要求後50天內召開股東特別會議，以考慮該等股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果在會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人陳述，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮在收購人最後一次獲得控制權之日或在考慮和不批准控制權的任何股東會議上，控制權沒有表決權的情況。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權表決權過半數的，其他股東可以行使鑑定權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購章程不適用於：(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方；或(B)公司章程或章程核準或豁免的轉手收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證將來不會隨時修訂或取消這類條文。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

如我們的附例中適用的豁免被廢除，而董事局的適用決議亦被廢除，則分別適用於管理局的管制股份收購條文及業務合併條文，以及適用的章程及附例中有關免職董事及填補董事職位空缺的條文，以及對擁有權及股份轉讓的限制，以及我們的附例所要求的特別會議條文，單獨或綜合而言，可能會延誤、阻嚇或阻止一項可能涉及普通股持有人溢價的交易或更改，或在其他方面符合其最佳利益。

股東會議

根據我們的章程和細則，我們的股東會議將在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。此外，我們的主席、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。我們的附例規定，我們的股東特別會議，就任何可能在股東會議上適當審議的事項採取行動，也必須由我們的祕書應有權在會議上就該事項投票的股東提出的書面要求而召開，而股東有權在會議上就該事項投出不少於過半數的票數，以遵守我們的附例，並載有我們的附例所規定的資料。

合併；特別交易

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司通常不能與另一實體合併、解散、轉換或與另一實體合併、出售其全部或實質上的所有資產或從事法定股票交易所，除非獲得董事會的諮詢意見和持有至少三分之二有權就該事項表決的股份的股東的贊成票批准，除非規定了較低的百分比(但不低於所有有權就此事投票的票數的過半數)。

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公司章程。我們的章程規定，只有在董事會宣佈這種行動是可取的，並經有權就該事項投過半數票的股東的贊成票的情況下，才能採取這些行動。

修訂我們的約章及附例

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程，除非董事會建議並經有權就該事項至少投三分之二票的股東的贊成票批准，除非在公司章程中規定了不同百分比(但不低於所有有權就該事項投票的票數的過半數)。我們的章程規定，除對章程中有關下列事項的規定作出修正外：(一)對董事的免任，(二)對轉讓我國股本所有權的限制，以及(三)修正該等修正規定所需的表決(每一修正案要求所有有權就該事項投贊成票不少於三分之二的持有人投贊成票)，以及某些根據MgCl只需經本公司董事會批准的修正案，我們的章程只有在獲得董事會的批准和不少於所有有權就此事投票的多數票持有人的贊成票的情況下才能修改。

我們的董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，在週年會議上選舉我們董事局成員的個人提名，以及須由股東考慮的業務建議，只可(1)根據我們的會議通知作出，(2)由或按本公司董事局的指示作出，或(3)由股東在董事局為決定有權在週年會議上投票的股東而在董事局設定的紀錄日期作出紀錄，在股東發出通知時及在週年會議舉行時(以及會議的任何延期或押後)，而該人有權在會議上表決，並已遵從本附例所載的預告條文。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。在特別會議上選舉我們董事會成員的個人提名只能：(1)由我們的董事會或按我們董事會的指示作出，或(2)只要我們的董事會已決定在該次會議上由一名記錄在案的股東在公司董事會確定的記錄日期選出董事，以便確定有權在特別會議上、在股東發出通知時和在特別會議舉行時(以及會議的任何延期或延期)上有權投票的股東，衞生組織有權在會議上投票選舉每名獲如此提名的人，並已遵從本附例所載的預告條文。

董事及高級人員的法律責任限制及賠償責任

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(B)通過最後判決確定並對訴訟事由具有重大意義的主動和故意不誠實行為而產生的責任除外。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和官員的責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)賠償因一方當事人以該身份服務而成功地為他或她的任何訴訟程序辯護的董事或高級人員。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和他們因以這些或其他身份服務而可能被提起或威脅提起的任何訴訟而實際招致的合理費用，除非：(A)該行為或

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董事或高級人員的遺漏對引起該法律程序的事項有重大影響，及(I)屬惡意作出，或(Ii)屬主動及蓄意不誠實的結果；。(B)董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或。(C)如屬刑事法律程序，則董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償公司在訴訟中所作的不利判決或基於不正當收取個人利益而作出的責任判決，除非在任何一種情況下法院命令賠償，然後只賠償開支。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在公司收到 後向董事或高級人員預付合理費用(A)董事或高級人員書面確認其誠信信念，認為他或她已達到公司賠償所需的行為標準；(B)他或她或其代表書面承諾，如果最終確定該行為標準未得到滿足，他或她將償還公司支付或償還的金額。

我們的章程授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，對任何現任或前任董事或高級人員或應我們的請求擔任董事、高級人員、受託人、成員或經理、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託的任何現任或前任董事或高級人員，或曾擔任過董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理的任何現任或前任董事或高級人員或任何個人給予賠償。僱員福利計劃或其他企業，如因以僱員福利計劃或其他企業的身分服務而成為或威脅成為訴訟的一方，則須就該個人可能成為或因其以上述任何身分服務而可能招致的任何申索或法律責任，以及在法律程序最後處置前支付或償還其合理開支。

我們已與我們的每一位董事和行政人員簽訂彌償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的範圍內，最大限度地賠償與向我們提供服務所引起的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為本公司前任服務的個人以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身提供補償和預付費用。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一法院，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分區將是唯一和唯一的論壇，用於：(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，(B)任何聲稱違反我們的任何董事、官員或其他僱員對我們或我們的股東所負的任何義務的訴訟，(C)對我們或我們的任何董事提出索賠的任何訴訟，根據MgCl或本公司章程或附例的任何條文而產生的高級人員或其他僱員，或(D)任何聲稱對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的行為，而該訴訟是受內部事務理論所管限的。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，不經我們的股東批准，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。

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美國聯邦所得税考慮因素

本節概述了美國聯邦所得税的主要考慮因素，作為我們證券的潛在持有者，您可能認為與購買、擁有和處置我們的證券有關。Vinson&Elkins L.L.P.擔任我們的律師，審查了本摘要，並認為本文所載的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本節是一個摘要，它沒有涉及可能涉及特定持有證券者的個人投資或税務情況的所有税收方面，也沒有涉及到根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類別的持有者，例如：

•

保險公司；

​

•

免税組織(除下文“對免税股東的 徵税”中討論的有限範圍外)；

​

•

金融機構或經紀人；

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•

非美國個人和外國公司(除下文“非美國股東 徵税”中討論的有限範圍外)；

​

•

美國僑民；

​

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對我們的證券進行標售的人；

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•

第S小節公司；

​

•

功能貨幣不是美元的美國股東(如下所述)；

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•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

​

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信託及產業；

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•

通過行使職工股份選擇權或者以其他方式獲得我們的證券作為補償的人；

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•

作為“跨”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們的證券的人；

​

•

受“守則”其他最低税率規定約束的人；以及

​

•

通過合夥或類似的過户實體持有我們的證券的人。

​

這個摘要假設持有者持有我們的證券作為美國聯邦所得税的資本資產，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的陳述不打算也不應解釋為税務諮詢。本節的陳述依據的是“國税法”、最後、臨時和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、國內税務局目前的行政解釋和做法以及法院裁決。提及國税局的解釋和做法包括國税局在私人信件裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力，除非涉及到收到裁決的納税人。在每一種情況下，都依賴這些來源，因為它們存在於討論之日。今後的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類改變都可以追溯適用。我們沒有收到美國國税局關於我們作為REIT的資格的任何裁決。因此，即使適用的法律沒有變化，也不能保證在下列討論中所作的聲明不對國税局或法院具有約束力，也不會受到國税局的質疑，如果受到質疑，也不會得到法院的支持。

我們敦促您就我們的證券的購買、所有權和處置以及我們作為REIT徵税的選舉對您產生的具體税務後果徵求您的税務顧問的意見。具體來説，你是

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被要求諮詢您的税務顧問有關美國聯邦，州，地方，外國和其他税收的後果，這種購買，所有權，處置和選舉，以及潛在的變化，適用的税法。

我們公司的税收

我們於2014年1月6日被重新馴化為馬裏蘭公司。我們將從截止2016年12月31日的應税年度開始，在提交該年度的聯邦所得税報税表後，選擇作為美國聯邦所得税的REIT徵税。我們認為，從這一應税年度開始，我們的組織和運作方式符合美國聯邦所得税法規定的作為REIT徵税的資格，我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將以一種能夠保持作為REIT資格的方式運作。本節討論管理美國聯邦所得税對待REIT及其股東的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

Vinson&Elkins L.L.P.認為，在截至2016年12月31日的應税年度，我們有資格根據美國聯邦所得税法被評定為REIT，我們的組織以及目前和擬議的操作方法將使我們能夠在截至2017年12月31日及其後的應税年度中繼續作為REIT。投資者應知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種習慣假設，並取決於我們管理層就事實事項作出的某些陳述和約定，包括關於我們的組織、我們資產和收入的性質以及我們業務運作的陳述。文森和埃爾金斯L.P.的意見對國税局或任何法庭都沒有約束力，並在發佈之日發表聲明。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於現行的聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入的百分比，屬於特定類別的資產的百分比，我們受益權益的股份所有權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。Vinson&Elkins L.P.不會繼續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際經營成果將符合這些要求。當我們打算經營時，我們將繼續有資格成為區域投資信託基金。, 鑑於適用於REITs的規則非常複雜，事實決定的重要性一直存在，而且我們的情況今後可能發生變化，税務顧問或我們無法保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這些規定可能要求我們支付消費税或罰款(可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關我們未能符合REIT資格的税務後果的討論，請參閲“- 不合格”。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是避免“雙重徵税”，或在公司和股東兩級徵税，這通常是由於持有一家公司的股份造成的。然而，在下列情況下，我們將被徵收美國聯邦税：

•

我們將對任何應納税的收入(包括資本淨利)繳納美國聯邦所得税，而這些收入是我們在賺取收入的日曆年內或在規定的期限內不分配給股東的。

​

•

對於任何我們不分配或不分配給股東的税收優惠項目，我們可能會受到“替代最低税率”的約束。

​

•

我們將按最高公司税率繳納所得税：

​

•

出售或以其他方式處置因喪失抵押品贖回權(“止贖財產”)而取得的財產的淨收入，而該等財產是我們在一般業務過程中主要為出售予客户而持有的，及

​

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•

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入。

​

•

我們將支付100%的税收，我們的淨收入出售或其他財產處置，除止贖財產，我們持有的主要是出售給客户在正常的業務過程中。

​

•

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試中的一項或兩項，如下文“- 總收入測試”所述，但由於滿足其他要求，我們仍有資格成為區域投資信託基金，我們將對以下情況繳納100%的税：

​

•

可歸因於我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試的金額中的較大一部分的總收入，在任何一種情況下，乘以

​

•

反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果在一個日曆年內，我們未能至少分配 (1)年度REIT普通收入的85%，(2)年度REIT資本收益淨額的95%，以及(3)任何非分配的應納税所得額必須從早期分配，我們將支付4%的不可扣減消費税，對超出我們實際分配的分配。

​

•

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税(如果我們及時將這種收益指定給股東)，並就其在我們所付税款中所佔的比例得到抵免或退款。

​

•

我們將對與任何應納税的REIT子公司(“TRS”)進行的交易徵收100%的消費税，我們在未來可能形成的交易不是在一定的範圍內進行的。

​

•

如果我們未能滿足任何資產測試，但5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的最小失敗除外，如下文“- 資產測試”所述，只要失敗是由於合理原因而不是故意忽視，我們就會向美國國税局提交一份時間表，説明造成這種失敗的每一項資產，並在我們識別這類失敗的第四季度最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或以其他方式遵守資產測試，在我們未能滿足資產測試的時期內，我們將支付相當於 50，000美元或當時適用於美國公司的最高的聯邦所得税税率(目前為35%)的税，該税率來自於非符合條件的資產的淨收入。

​

•

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了總收入測試和資產測試之外，而且這種失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們將被要求為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

​

•

如果我們確認我們在2016年1月1日持有的任何資產(第一個REIT應税年度的第一天)出售或處置的收益，我們將按最高適用的正常公司税率(目前為35%)納税。此外，如果我們在一項合併或其他交易中，從一家被視為C公司的實體，或一家通常要繳納全額企業税的公司那裏獲得任何資產，而該資產是根據該實體在資產中的基礎或另一項資產確定的，我們將按最高適用的正常公司税率(目前為35%)納税，如果我們在獲得資產後的五年內確認出售或處置該資產的收益，前提是不選擇在當前基礎上對該交易徵税。我們將交税的收益數額是以下幾項中較小的一項：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益數額，以及

​

•

如果我們在2016年1月1日出售資產的收益，如果我們在這一天持有的資產，或者在我們獲得資產的時候，我們會確認的收益數額，如果是在我們購買的時候税收適用的所有其他資產，我們就會確認的收益數額。

​

34

•

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能達到記錄保存要求，以監測我們遵守與REIT股東組成有關的規則的情況，如下文“- 記錄保存要求”中所述。

​

•

我們被視為C公司的較低級別實體的收益，包括我們將來可能組成的任何TRS，都要繳納美國聯邦企業所得税。

​

此外，儘管我們作為REIT的資格，我們也可能需要支付某些州和地方所得税，因為並不是所有的州和地區對待REIT的方式都與美國聯邦所得税的處理方式相同。此外，如下文所述，我們今後可能形成的任何TRS都將對應納税所得徵收美國聯邦、州和地方企業所得税。

資格要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信託或協會：

1.

它由一個或多個受託人或董事管理。

​

2.

其實益所有權由可轉讓股份或實益權益可轉讓證書證明。

​

3.

如果不是美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為一家國內公司徵税。

​

4.

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

​

5.

至少有100人是其股份或所有權證書的受益所有人。

​

6.

其流通股或所有權證書的價值不超過50%，由五人或更少的個人直接或間接擁有，“守則”將這些個人定義為在任何應納税年度的後半期將某些實體包括在內。

​

7.

它選擇成為REIT，或者已經為上一個應税年度進行了這樣的選擇，並滿足了所有相關的申報和國税局制定的其他行政要求，這些要求必須滿足選舉和維持REIT地位所必須滿足的要求。

​

8.

它符合下文所述的關於其收入和資產的性質及其分配給股東的數額的某些其他資格測試。

​

9.

它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求。

​

10.

在適用期間，它不是根據“守則”第355條推遲徵税的分拆交易的當事方。

​

我們必須在整個應課税年度內符合第1至4、8及9項規定，並必須在12個月的應課税年度的至少335天內，或在少於12個月的應課税年度的比例部分內，符合第5項規定。要求5和6適用於我們2017年的應税年度。如果我們遵守了確定我們在應税年度流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項規定，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為根據第6條確定股份所有權，“個人”一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，“個人”一般不包括符合條件的僱員養卹金或根據美國聯邦所得税法分享利潤的信託，這種信託的受益人將根據其精算權益按第6條的規定被視為持有股票。

我們的章程規定了對我們流通股股份的轉讓和所有權的限制，參見“關於我們的股本的描述- - 對所有權和轉讓的限制”。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，擁有足夠的多樣性，以滿足上述要求5和6。我們章程中的限制(除其他外)是為了幫助我們

35

繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這種股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為REIT的資格可能終止。

合格的REIT子公司。作為“合格REIT子公司”的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。“合格REIT子公司”的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT的資產、負債和收入項目、扣減和信貸項目。“合資格的REIT附屬公司”是指一間法團，其所有股份均屬區域投資信託基金所有，而該公司並無選擇將該公司視為儲税券。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。非公司的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，擁有單一所有者，通常不被視為獨立於其所有者的實體，以美國聯邦所得税為目的。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果REIT是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，則REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在合夥企業總收入中可分配的份額。為進行10%的價值測試(見“- 資產測試”)，我們的比例份額將基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，如被視為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，如果我們直接或間接獲得股權，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們控制着我們的經營夥伴關係，並打算控制任何附屬合夥公司和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。我們有時可能是有限合夥人或非管理成員，在我們的一些合夥和有限責任公司。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們亦不會及時察覺這類行動，以致未能及時處理我們在該合夥公司或有限責任公司的權益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

應納税的REIT子公司。REIT可以持有一個或多個TRSS的100%的股份。TRS是一家完全應税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，可能會獲得不符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或證券價值的公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產或獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股份將是我們手中的一筆資產，我們將把從這些TRS中支付給我們的款項(如果有的話)作為收入來對待。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守。由於我們不會將TRSS的資產和收入包括在內，以確定我們遵守REIT要求的情況，因此我們可以利用這些實體間接地開展活動，例如賺取費用收入，否則，REIT規則可能會阻止我們直接或通過通過子公司進行此類活動。總體而言，REIT的資產價值不超過25%(從2017年12月31日後開始的應税年份為20%)，可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。

36

TRS按固定的公司税率繳納所得税，對其所賺取的任何收入徵收所得税。此外，“税務及税務條例”將税務上訴委員會所支付或應累算的利息扣除額，限於由其母公司所支付或累算的利息，以確保儲税券須繳付適當水平的公司税。此外，這些規定對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易並不是在一定範圍內進行的。

TRS不得直接或間接經營或管理任何保健設施或住宿設施，也不得為經營保健設施或住宿設施的任何品牌提供權利。不認為TRS經營或管理“合格醫療財產”或“合格住宿設施”，僅僅是因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書，使其能夠這樣做。

在兩種情況下，我們從TRS獲得的租金將被稱為“不動產租金”。在第一種情況下，只要(1)醫療設施中的租賃空間至少90%租給TRSS和相關方租户，我們從TRS處獲得的租金將符合“不動產租金”的條件；(2如果我們將來租給一個TRS，我們將設法遵守這些要求。在第二種情況下，我們從TRS獲得的租金將被稱為“不動產租金”，條件是TRS向我們租賃一家醫療設施，該設施是“合格醫療財產”，此類醫療設施由一名符合“獨立承包人”資格的人代表TRS經營，該人是或與一名積極從事經營“合格醫療財產”的行業或業務的人有關，該人與我們和TRS(“合格的獨立承包商”)無關。“合格保健財產”包括任何不動產和任何個人財產，這些財產是醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格繼續護理設施或其他有執照的設施，向病人提供醫療或護理或輔助服務，並由有資格參加醫療保健方案的此類服務提供者經營，或因使用這些設施而有必要或附帶財產。我們目前不打算將我們的醫療設施租給TRS。不過, 我們可能會租賃我們目前擁有的醫療設施，或在未來向TRS購買，只要這類醫療設施符合“合格醫療財產”的條件。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試才能獲得REIT資格。第一，我們在每個應課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或符合條件的臨時投資收入中獲得的明確類別的收入。就75%毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

•

不動產租金；

​

•

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

​

•

其他REITs股份的分紅或其他分配，以及出售股票所得的收益；

​

•

出售房地產資產所得的收益，但在正常經營過程中主要為出售而持有的財產除外；

​

•

經營所得及出售止贖財產所得；及

​

•

新資本的臨時投資所得，可歸因於發行股票或公開發行至少5年到期的債務，並在我們收到這種新資本之日起的一年期間內獲得。

​

雖然由“公開提供的REIT”(即根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REIT)發行的債務工具被視為資產測試的“不動產資產”，但此類債務工具的收入和出售此類債務工具的收益不視為75%總收入的限定收入，除非債務工具是以不動產或不動產利息為擔保的。

37

第二，一般來説，我們在每個應課税年度的總收入中，至少95%必須包括就75%的總入息測試、其他種類的利息及股息、出售或處置股份或證券所得的收益，或兩者的任何組合而言的合資格入息。在一般業務過程中，我們出售主要供出售予客户的物業所產生的負債入息及總收入，在兩項總入息測試中均不包括在分子及分母範圍內。此外，就75%及95%的總入息測試而言，我們因購買或攜帶地產資產而引致或將要發生的債務套期保值交易的收入及收益，如能清楚及及時地確定為“套期保值交易”，則會被排除在分子及分母之外。見“- 套期保值交易”。此外，為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。見“- 外幣收益”。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

從不動產租來的。“房地產租金”指的是75%和95%的總收入測試的符合條件的收入。我們的租約一般以“三重淨值”為基礎，要求租户支付與醫療設施運營有關的所有費用，如房地產税、保險、公用事業、服務、維修和其他運營費用以及任何地面租賃付款。根據我們的租約租金將構成“從不動產租金”，只有當這些租約被視為美國聯邦所得税的“真正租賃”，而不被視為服務合同，合資企業，融資安排或其他類型的安排。確定一項租約是否是一項真正的租賃取決於對所有周圍的事實和情況的分析。在作出這一決定時，法院考慮了各種因素，包括：

•

當事人的意圖；

​

•

協議的形式；

​

•

對財產所有人保留的財產的控制程度(例如，房客是否對財產的經營有實質性的控制，或是否只要求租户盡最大努力履行協議規定的義務)；

​

•

財產所有人在經營財產方面保留損失風險的程度(例如，租户是否承擔運營費用增加的風險或財產遭受損壞的風險)；以及

​

•

財產所有人保留財產所有權的負擔和利益的程度。

​

我們相信，對於美國聯邦所得税的目的，我們的每一份租約都將被視為“真正的租約”。這種信念部分是基於以下事實：

•

我們和租户希望他們之間的每一種關係都是出租人和承租人的關係，這種關係將在租賃協議中記錄下來；

​

•

承租人在租賃期內有權擁有、使用和安靜地享有財產；

​

•

租客承擔物業的日常保養及維修費用，並負責物業的日常保養及維修，並規定物業如何運作、保養及改善；

​

•

租賃期內經營醫療設施的所有費用和費用由租户承擔；

​

•

租客可從租期內經營物業的任何節省費用中獲益；

​

•

租客一般須就因 (A)對該物業的人身傷害或財產損壞，或(B)該物業的使用、管理、保養或修理而在租約有效期內對美國施加的所有法律責任，向我們作出補償；

​

•

房客有義務在使用期間支付租金；

​

38

•

租户將獲得巨大收益(或遭受重大損失)取決於他們如何成功地經營該財產；

​

•

該物業的使用壽命顯著長於租約的條款；及

​

•

在租約期間，我們將獲得增值的好處，並承擔物業價值下降的風險。

​

如果美國國税局成功地將我們的租約定性為真正的租約，我們就不會因為美國聯邦所得税的目的而被視為有關醫療設施的所有者。沒有控制財政部的法規、公佈的裁決或司法裁決涉及租賃條款，其條款與我們的租約中所包含的條款非常相似，這些條款涉及這些租約是否構成美國聯邦所得税的真正租賃。如果我們的租約被重新定性為合夥協議，而不是真正的租約，我們從租户那裏得到的部分或全部付款不得被視為租金，也可能不被視為符合條件的收入。在這種情況下，我們很可能無法滿足75%或95%的總收入測試，結果可能會失去REIT資格。如果我們從出售的 - 租賃回租交易中的任何租賃被重新定性為用於美國聯邦所得税的融資交易或貸款，賣方-承租人將是醫療設施的所有者，而國税局將不允許我們扣除與租賃醫療設施有關的折舊和成本回收。因此，我們的REIT應納税所得額可以重新計算，這可能導致我們無法滿足REIT資格認證所要求的分配要求。參見“- 分發要求”。

我們將繼續盡最大努力安排任何租賃交易，包括從我們的銷售-租賃回租交易中的租賃交易，以便將該租約定性為一種真正的租賃，並且我們將被視為美國聯邦所得税所涉醫療設施的所有者。我們不會尋求美國國税局的預先裁決，也不打算徵求律師的意見，即我們的租約將被視為美國聯邦所得税的任何其他租賃醫療設施的所有者，因此無法保證我們的租約將被視為美國聯邦所得税的真正租賃。

此外，被尊重為真正租約的租約的租金只有在滿足下列每一項條件的情況下才有資格成為“不動產租金”：

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以收入或銷售的固定百分比或百分率為基礎。

​

•

第二，我們或直接或間接擁有10%或10%以上股份的業主，均不得實際或有建設性地擁有我們收取租金的租客的10%或以上，但不包括税税。

​

•

第三，如與物業租契有關而出租的個人財產的租金，佔根據該租契所收取的租金總額的15%或以下，則屬私人財產的租金，即屬實質物業的租金。不動產和個人財產之間的租金分配是以不動產和個人財產的相對公平市場價值為基礎的。但是，如果超過15%的門檻，屬於個人財產的租金將不符合不動產租金的條件。

​

•

第四，我們一般不應經營或管理我們的不動產，亦不應向租客提供或提供服務，除非是透過“獨立承辦商”提供服務，而“獨立承辦商”的補償是足夠的，而我們並沒有從獨立承辦商不過，我們無須透過“獨立承辦商”提供服務，而是可以直接為我們的租户提供服務，如果這些服務是“通常或慣常提供的”，而只供租用，而並非為租户提供方便。此外，我們可向物業租客提供最低數額的 “非習慣”服務，但不包括透過獨立承辦商提供，只要我們的服務收入(價值不少於我們提供服務的直接成本的150%)不超過我們從有關物業所得收入的1%。此外，我們可持有最高達100%的儲税券股份，這些股份可為我們的租户提供慣常及非慣常的服務，而不會影響我們從有關物業所賺取的租金收入。

​

39

如果我們從某物業收取的租金中，有一部分不符合“物業租金”的資格，因為屬於個人財產的租金超過應課税年度總租金的15%，則就75%或95%的總入息測試而言，歸屬於個人財產的租金部分將不屬合資格入息。因此，如該等可歸屬於個人財產的租金，加上就95%總入息測試而言屬非合資格入息的入息，在一個應課税年度內超過我們在該年度總收入的5%，我們便會喪失REIT資格。但是，如果某一醫療設施的租金不符合“不動產租金”的條件，因為(1)租金是根據相關租户的收入或利潤計算的，(2)承租人不是關聯方租户，就是沒有資格獲得TRSS的關聯方租户規則的例外情況；或(3)我們向超過1%的醫療設施的租户-經營者-提供非習慣式服務，或管理或經營保健設施，但不包括通過符合資格的獨立承包商或TRS，從該醫療機構獲得的租金中，沒有一個能被稱為“不動產租金”。

目前，我們沒有根據我們的租約租賃大量的個人財產。此外，我們現時除了為租客提供服務外，並沒有提供任何其他服務，除非這些服務是透過獨立承辦商提供的，而我們並沒有從這些承辦商獲得收入或收入，亦沒有為他們提供税務服務。因此，我們相信，在75%和95%的總收入測試中，我們的租約一般都會產生符合“不動產租金”的租金。

除租金外，房客可能需要支付某些額外費用.如果這些額外費用是對我們有義務向第三方支付的款項的償還，這些費用一般都可以稱為“不動產租金”。如果這類額外費用是對未支付或遲繳此類款項的處罰，則此類費用應被視為“不動產租金”。然而，如果遲交的費用不符合“不動產租金”的標準，它們將被視為符合95%總收入測試標準的利息。

如前所述，我們可能持有一個或多個TRSS的100%的股份。對於TRSS，上一段中描述的相關方租户規則有兩個例外。在第一種例外情況下，我們從TRS獲得的租金將被稱為“不動產租金”，條件是：(1)醫療設施中租賃的空間中至少90%是租給TRSS和相關方租户以外的人；(2)TRS為在醫療設施租用空間而支付的租金數額與其他租户-醫療設施的經營人-就同等空間支付的租金相當。在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了税務總局支付的租金，則必須滿足“基本可比”的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，有關物業中至少有90%的租賃空間被租給不相關的租户的要求得到滿足，則只要租給任何TRS或相關方租户的空間沒有增加，就會繼續滿足這一要求。我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股份價值的租契(“受管制租契”)，如因租契修改而增加租金，則不會被視為“物業租金”。如果將來我們從税務總局獲得租金，我們將設法遵守這一例外情況。

根據第二個例外情況，只要TRS不直接或間接經營或管理任何保健設施，或為經營任何保健設施的任何品牌提供權利，就可以從有關的REIT租賃財產。只要合資格的獨立承辦商代税務局經營“合資格醫療物業”，我們從税務總局收取的租金便可稱為“物業租金”。我們目前不打算將醫療設施租賃給TRS。然而，我們可能會租賃我們目前擁有的醫療設施，或在未來獲得TRS，只要這些財產符合“合格醫療財產”的條件。

利息“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息一般包括：

•

根據固定的收入或銷售百分比計算的金額；以及

​

•

以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人獲得

​

40

實質上，它從不動產獲得的所有收入都是通過租賃其在財產上的全部權益來擔保債務的，而且只有在債務人收到的數額如果由房地產投資信託基金直接收取時才符合“不動產租金”的條件。

如果貸款包含一項規定，使房地產投資信託基金有權在出售貸款擔保的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期獲得貸款價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，這通常是為這兩項總收入測試的目的而符合資格的收入。

以不動產按揭或不動產權益為抵押的債務利息，一般為75%毛收入測試的限定收入。除下文所述範圍外，如果貸款是以不動產和其他財產擔保的，而且在應税年度內未償還貸款的最高本金超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值，則在REIT同意發起或獲得貸款之日(或者，如果貸款自啟動或由REIT獲得以來經歷了“重大修改”，則從該“重大修改”之日起，該貸款利息收入的一部分將不屬於75%毛收入測試的合格收入，但將是95%的總收入測試的合格收入。就75%的毛收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分，將等於可歸因於貸款本金中未以不動產作擔保的部分的利息收入，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的數額。不過，就以不動產及個人財產作為抵押的貸款而言，如果該等個人財產的公平市價不超過所有保證該筆貸款的財產的公平市價的15%，則擔保該貸款的個人財產將被視為不動產，以確定該筆貸款的利息是符合75%毛額入息標準的入息。

紅利我們從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收取的股息中，我們所佔的份額將符合95%毛收入測試的目的，但不適用於75%的毛收入測試。我們從任何其他REIT獲得的股息中，如果我們持有股權，我們的份額將是符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。

禁止交易。REIT將對任何出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，該財產是REIT在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。我們相信，我們所有的醫療設施都不是或將主要出售給客户，我們的任何醫療設施的出售都不會在我們的正常業務中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有一項“主要是在一項交易或業務的正常過程中出售給客户”的財產，取決於不時有效的事實和情況，包括與某一特定財產有關的事實和情況。在符合下列要求的情況下，可將REIT出售財產定性為禁止交易的安全港，並可徵收100%的違禁交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

​

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日之前的兩年期間內，可包括在該財產基礎上的總支出不超過該財產銷售價格的30%；

​

•

(1)在有關年度內，區域投資信託基金除止贖財產或守則第1033條所適用的出售物業外，並沒有出售超過7宗其他物業；(2)該年度內REIT出售的所有該等物業經調整後的總基數，不超過年初REIT所有資產的總基數的10%；(3)該年度開始時，REIT出售的所有該等物業的總公平市價不超過該年度開始時所有該等資產的公平市價總額的10%；(3)該年度內REIT出售的所有該等物業的總公平市價不超逾該年度開始時所有該等資產的公平市值的10%，(4)(I)該年度內，REIT出售的所有該等物業的調整税基總額，不超過年初所有物業的調整税基總額的20%；及(Ii)在本年度及兩期內，REIT出售的物業相對於所有REIT物業(以調整税基計算)的平均每年百分比(按調整後税基計算)。

​

41

(I)在該年度內，區域投資信託基金出售的所有該等物業的總公平市價不超過年初所有物業的公平市價的20%；及(Ii)在本年度及前兩個年度，REIT出售的物業相對於所有REIT物業(以公平市價計算)所佔的平均每年百分比，不超過10%；及(Ii)該等物業的平均每年出售比率(以公平市價計算)在本年度及前兩個年度均不超逾10%；

•

未通過止贖或租約終止取得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，以產生租金收入；

​

•

如果REIT在應税年度內出售了超過七筆非止贖財產，那麼與該房產有關的所有營銷和開發支出基本上都是通過一個獨立的承包商進行的，而REIT沒有從該承包商那裏獲得收入或TRS。

​

我們將努力遵守美國聯邦所得税法中的安全港條款，這些法律規定，當財產出售不屬於禁止交易時。然而，我們不能向你保證，我們可以遵守安全港的規定，或者我們將避免擁有我們所擁有的財產，這些財產可能是“在正常的貿易或業務過程中，主要是出售給客户”。100%的税收將不適用於通過TRS或其他應税公司持有的財產出售所得，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向TRS徵税。

費用收入就75%或95%的總入息測試而言，收費入息一般不會是合資格的入息。任何由我們組成的TRS所賺取的費用，例如向第三方提供資產管理和建築管理服務的費用，將不包括在毛收入測試中。此外，如果税務總局根據美國國税局確定的協議，向我們提供的服務收取100%的消費税。

喪失抵押品贖回權財產我們將按公司最高税率徵收止贖財產收入，其中包括某些外幣收益和相關扣減額，但不包括在75%的毛收入測試中屬於符合資格的收入的收入，減去與該收入的產生直接相關的開支。然而，根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指包括不動產權益在內的任何不動產，以及與該不動產有關的任何個人財產：

•

這是由房地產投資信託基金獲得的，原因是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或通過協議或法律程序以其他方式將這些財產減少為所有權或佔有權，在違約之後，或在此類財產的租賃即將發生違約或該財產擔保的債務即將違約的情況下；

​

•

(B)有關貸款是由投資信託基金在違約並非迫在眉睫或預期時取得的；及

​

•

對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

​

止贖財產還包括某些“合格醫療財產”(如上文在“- 應税REIT子公司”下定義的那樣)，由REIT因此類財產的租賃終止或到期而獲得(違約或違約即將到期的租賃除外)。

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份接管財產，並且除作為抵押人的債權人以外，不得獲得任何利潤或承受任何損失，則該不動產將不被視為已喪失抵押品贖回權。財產一般在應課税年度結束時不再是止贖財產(或就合格醫療保健財產而言，為第二個應税年度)，即在應納税年度之後不再是止贖財產，如果財政部長給予延期，則不再是止贖財產。然而，這一寬限期在第一天終止，喪失抵押品贖回權財產不再是止贖財產：

•

根據其條款，將產生以下收入的財產的租賃

​

42

不符合資格根據在該日或該日之後訂立的租契直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%毛額入息測試的目的；

•

(A)在該物業上進行任何建築工程，但建築物或任何其他改善工程除外，而該建築物或任何其他改善工程中，有超過10%是在違約迫在眉睫前完成的；或

​

•

這是區域投資信託基金取得該財產之日後90多天，該財產用於由投資信託基金經營的貿易或業務，但不包括通過一個獨立的承包商，而該獨立承包商本身並不從該承包商獲得或獲得任何收入或税收。

​

對衝交易有時，我們或我們的經營夥伴可能就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。根據75%和95%的毛收入測試，“套期保值交易”的收入和收益將被排除在毛收入之外，條件是我們滿足下文討論的賠償要求。“套期保值交易”是指(1)在我們或我們的經營夥伴關係的貿易或業務正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與借款有關的利率、價格變動或貨幣波動的風險，或為獲取或持有不動產資產而發生或將要發生的普通債務，(2)根據75%或95%的總入息測試(或任何產生該等收入或收益的財產)而訂立的任何交易，主要是管理任何根據75%或95%的總入息測試而屬符合資格的收入或收益的貨幣波動風險；及(3)任何為“抵銷”(1)或(2)所述的“抵銷”交易而訂立的交易(如有部分對衝債務被消滅或處置的有關財產)。我們必須在收購、發源或訂立這種套期保值交易的當天結束之前，明確識別任何此類套期保值交易，並滿足其他身份識別要求。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易。

外匯收益為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。在75%和95%的總收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在內。房地產外匯收益一般包括任何可歸屬於75%毛收入測試的收入或收益的外幣收益，可歸因於購買或擁有 (或成為或成為不動產抵押擔保債務或不動產權益的承付人)的外匯收益，以及可歸因於某REIT的某些“合格業務單位”的某些外匯收益。在95%的總收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的房地產外匯收益，也包括可歸屬於95%毛額收入測試的任何收入或收益項目的外匯收益和可歸屬於 (或成為或成為或作為債務義務項下的債務人)的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於從證券交易或從事實質性和經常性交易中獲得的任何外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這些收益被視為不符合資格的收入。

未能滿足總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們就有資格成為該年度的REIT。這些救濟規定一般在下列情況下提供：

•

我們未能通過該等測試，是由於合理的理由，而非故意疏忽；及

​

•

在任何應課税年度未能繳税後，我們會按照庫務局局長所訂的規例，提交一份我們的入息來源附表。

​

然而，我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文在“-我們公司的 税”中討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對總收入徵收100%的税，其原因是我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。

43

資產測試

為了符合REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。第一，我們資產總值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收款和貨幣市場基金，在某些情況下包括外幣；

​

•

政府證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權、取得不動產的選擇權、租賃權和個人財產，但此種個人財產與不動產有關，歸屬於這類個人財產的租金應視為“不動產租金”；

​

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

​

•

其他REITs的股份和由“公開發行的REITs”發行的債務工具；以及

​

•

股票或債務工具的投資，在我們收到新的資本後的一年時間裏，我們通過股票發行或公開發行至少5年的債務來籌集資金。

​

第二，在不包括在75%資產類別的投資項目中，我們對任何一家發行人證券的權益價值，不得超過我們總資產價值的5%(“5%資產測試”)。

第三，在不包括在75%資產類別的投資項目中，我們不能擁有超過10%的投票權或任何一家發行人發行的未償還證券價值的10%(分別為“10%投票測試”和“10%資產價值測試”)。

第四，不超過25%(從2017年12月31日後開始的應税年度的20%)，我們總資產的價值可能包括一個或多個TRSS的證券。

第五，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRSS、其他非TRS應税子公司的證券和其他不符合75%資產測試要求的資產(“25%證券測試”)。

第六，在沒有不動產或不動產權益擔保的情況下，由“公開提供的房地產投資信託基金”發行的債務工具可能不超過我們總資產價值的25%。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一種REIT的股票、 “公開提供的REITS”債務、合格的REIT子公司或TRS的股票或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。不過，“證券”一詞一般包括由合夥企業或其他區域投資信託基金髮行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

•

“直接債務”證券，它定義為一種書面的無條件承諾，如果 (1)債務不能直接或間接轉換為股權，則在規定的日期支付一定金額的款項；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似因素。“直接債務”證券不包括由我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有的投票權或股份價值的50%以上)持有非“直接債務”證券，其總價值超過發行人未償證券1%的合夥企業或公司發行的任何證券。然而，“直接債務”證券包括可能發生下列情況的債務：

​

•

與支付利息或本金時間有關的意外事故，只要(1)債務的實際收益率沒有改變，但年收益率的變動不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)發行價格總額或發行人債務總額均不得超過100萬美元，債務債務的未計利息不得超過12個月；及

​

44

•

一種與債務違約或提前償付債務的時間或數額有關的意外情況，只要該應急情況符合習慣商業慣例。

​

•

向個人或財產提供的任何貸款；

​

•

任何“第467條租賃協議”，但與關聯方租户達成的協議除外；

​

•

支付“不動產租金”的任何義務；

​

•

政府實體發行的某些證券；

​

•

任何由REIT發行的證券；

​

•

由被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體發行的任何債務票據，只要我們在合夥企業的權益和債務證券中按比例享有權益，我們就是合夥人；以及

​

•

由被視為合夥企業的實體發行的任何債務票據，如果合夥企業的總收入中至少有75%(不包括禁止交易的收入)是符合上文“- 總收入測試”中所述75%的總收入測試的目的，則作為美國聯邦所得税税用途的合夥企業發行的任何債務票據。

​

為進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

為了各種資產測試的目的，我們將監測我們的資產狀況，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們不能在日曆季度結束時滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

•

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由我們資產的市場價值變化造成的，而不是完全或部分由收購一項或多項非符合條件的資產造成的。

​

如果我們不滿足上述第二項規定的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生該項目的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們在每個應税年度的任何季度結束時違反上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，如果 (1)失敗程度極低(不超過我們資產價值的1%或1，000萬美元)，我們將不會喪失REIT資格，並且(2)我們在識別失敗的最後一季度後的六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試。如果任何資產測試失敗(上一句所述的極小故障除外)，只要失敗是由於合理的原因，而不是故意忽視，我們就不會喪失REIT資格，如果我們(1)在識別故障的季度的最後一天內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會喪失REIT資格，(2)我們向國税局提交一份附表，列明導致破產的每一項資產；及(3)繳付税款，相等於我們未能符合資產測試期內導致破產的資產的淨收入的50，000元或35%。

目前，我們認為我們的資產滿足上述資產測試要求。不過，我們不會獲得獨立的評估，以支持我們對資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們的資產所有權違反了適用於REIT的一項或多項資產測試。

45

分配要求

每逢應課税年度，我們必須向股東派發股息，但資本利得股息及被認為是留存資本收益的分配額除外，總額須至少相等於：

•

之和：

​

•

我們的“REIT應税收入”的90%，不計股息支付的扣除額和我們的資本淨損益，以及

​

•

我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權財產，減去

​

•

某些非現金收入的總和。

​

我們必須在應納税年度支付這種分配，或者在下一個應納税年度支付，如果(1)我們在及時提交美國聯邦所得税年度申報表前申報分配，在申報後的第一個定期股息支付日期或之前支付，並在我們的納税申報表中選擇將某一特定金額的分配視為在上一年度內支付，或(2)我們在10月、11月或12月宣佈應納税年度的分配，並在任何此類月的某一特定日期向有記錄的股東申報，我們實際上是在明年1月底之前支付股息的。第(1)款下的分配應在繳税年度向股東徵税，第(2)款中的分配應視為在上一個應納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了90%的分配要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

此外，就我們不是“公開提供的REIT”而言，為了使我們的分配被視為滿足REIT的年度分配要求，並向我們提供REIT級的税收減免，這種分配不能是“優惠紅利”。如果這種分配是(1)在某一類別內的所有流通股之間按比例分配，(2)根據我們的組織文件中規定的不同類別股份之間的偏好，則股息不是優先股息。然而，優惠股利規則不適用於“公開提供的房地產投資信託基金”。目前，我們是一個“公開提供的REIT”，我們相信我們的發行前沒有“優惠”。

除了上述的年度分配要求外，在任何REIT應税年度結束時，我們都不能有任何非REIT累積收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而衡量的。我們被要求分配任何這樣的非REIT累積收益和利潤，當我們選擇在我們的第一個REIT應税年度結束之前，作為一個REIT應税，截止2016年12月31日。我們沒有前幾年的任何收入和利潤，我們相信我們在2016年做出了足夠的分配，使得我們在2016年年底沒有任何未分配的非REIT收入和利潤。然而，沒有完全的保證，我們可以準確地確定我們的非REIT收益和利潤，或分配這些金額之前，我們的第一個REIT年結束。如果隨後確定我們在第一個應税年度結束時或在以後任何應税年度結束時都有未分配的非REIT收益和利潤，我們可能無法符合REIT的資格。

我們將對應納税的收入，包括我們不分配給股東的資本淨利，繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，説明和記錄日期在日曆年的最後三個月內，至少應包括：

•

佔該年度REIT一般收入的85%，

​

•

95%的REIT資本收益為該年度的收益，及

​

•

以前各期未分配的應納税所得額(普通和資本利得)，

​

我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為超出這種分配要求的數額超過我們實際分配的數額。

46

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的非抵扣消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們打算及時發放，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的非抵扣消費税。

我們可能不時會在實際收取入息與實際支付可扣減的開支之間，以及在計算應課税入息時，把該等收入及扣除的開支計算在內，兩者之間可能會有時間上的差異。例如，我們可能不會從我們的“REIT應税收入”中扣除確認的資本損失。此外，我們亦有可能不時獲分配一部份可歸因於出售折舊物業所得的資本收益淨額，而這部分收益會超過我們可分配的可供分配的現金部分。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金分配應課税入息，足以避免公司所得税及對某些未分配入息徵收的消費税，甚至可符合90%的分配規定。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或在可能的情況下，支付股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過我們的股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配檢驗。美國國税局已向其他REITs發出私人信函裁決，將某些部分以現金支付，部分以股票支付的分配作為股息，以滿足REIT年度分配要求，並有資格享受為美國聯邦所得税目的支付的股息扣減額。這些裁決可能只能依賴於被髮布的納税人，但我們可以要求美國國税局做出類似的裁決。此外，美國國税局此前發佈了一項税收程序，授權公開交易的房地產投資信託基金(REIT)進行選擇性現金/分紅，但這一收入程序已經過期。因此，目前尚不清楚我們是否以及在多大程度上能夠以現金和股票支付應税股息。我們目前不打算以我們的股票支付應税股息。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付“缺額股利”。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持某些記錄，才有資格成為REIT。此外，為避免罰款，我們必須每年向股東索取資料，以披露我們已發行股份的實際擁有權。我們打算遵守這些要求。

不符合資格

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了毛收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們可以避免取消資格，並且我們為每一次失敗支付50，000美元的罰款。此外，如“- 總收入測試”和“- 資產測試”中所述，對未通過總收入測試和資產測試的情況有救濟規定。

如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税和任何適用的最低税額。此外，我們可能須就該税項繳付罰款及/或利息。在計算我們不符合REIT資格的一年的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們無須在該年度向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給股東通常應作為普通股利收入徵税。在受美國聯邦所得税法的某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得股息的扣除，按個別税率徵税的股東也有資格享受對這種股息最高20%的聯邦所得税税率。除非我們根據具體的法例條文獲得寬免，否則，在我們不再符合資格成為區域投資信託基金的4年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

47

應課税的美國股東的課税

本節是關於美國對股東徵收聯邦所得税的規定的概述，僅供參考。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票的購買、所有權和處置的影響。

如此處所用，“美國股東”一詞是指我們的資本存量的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，其目的是：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

​

•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

​

•

任何信託，如果 (1)法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)它有一個有效的選舉，可作為美國人對待。

​

如果被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業、實體或安排持有我們的股份，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們股份的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問關於合夥企業擁有和處置我們股票的後果。

只要我們符合REIT的資格，應納税的美國股東通常必須考慮到從我們目前或累積的收益和利潤中得到的普通收入分配，而這些收益和利潤我們並沒有指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。

美國股東將不符合公司通常可獲得的股息扣除的資格。此外，支付給美國股東的股息一般不符合“合格股息收入”的20%税率。以個人税率徵税的美國股東獲得的合格股息收入的最高税率為20%。合格股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率，目前為39.6%。合格股利收入一般包括國內C公司和某些合格外國公司向美國股東支付的股息，按個別税率徵税。由於我們通常不對分配給股東的應納税所得額的部分徵收美國聯邦所得税(見上文 - “我們公司的税收”)，因此我們的股息一般不符合符合條件的股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。不過，符合資格股息入息的20%税率，將適用於我們的普通REIT股息(如有的話)，即(1)可歸因於我們從非REIT公司(如我們可能組成的任何TRS)收取的股息；(2)可歸因於我們已繳付公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額不足100%)。一般而言，為了符合降低合格股息收入税率的條件，股東必須在股票成為股利前60天的121天期間內持有我們的股票超過60天。

個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要對從我們收到的紅利額外徵收3.8%的醫療保險税。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問對額外的醫療保險税的影響，因為我們的股票投資。

美國股東通常會將我們指定為資本收益紅利的任何分配作為長期資本收益考慮，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。我們一般會指定我們的資本收益股息為20%或25%的利率分配。見“- 資本損益”。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本利得，我們收到的應課税年度。在這種情況下，如果我們及時通知這些股東，美國的股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。

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美國股東將因其在我們所付税款中所佔的比例而獲得抵免。美國股東將增加其股票基礎的數額的比例份額，我們未分配的長期資本收益，減去它的份額，我們支付的税。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，美國股東將不會因分配超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配將降低美國股東對此類股票的調整基礎。美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配以及美國股東在其股票中的調整基礎為長期資本利得，或在持有股票一年或更短時間內的短期資本收益，假設該股份是美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的某一指定日期向有記錄的美國股東發放，這種分發將被視為美國股票持有人在該年12月31日支付的款項，但我們必須在下一個日曆年的1月內實際付款。

美國股東不得在其個人所得税報税表中計入我們的任何淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。來自我們的應税分配和我們股票處置所得的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何“被動活動損失”，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，作為這種收入或收益。此外，從我們的應税分配和我們的股票處置收益一般將被視為投資收益的投資利益限制的目的。我們將在應税年度結束後通知美國股東，説明該年度分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

美國股東對股本處置的徵税

非證券交易商的美國股東，如果持有我們的股票超過一年，或者作為短期資本損益，一般必須將在應納税處置我們的股票時實現的任何損益視為長期資本損益。一般來説，美國股東實現損益的數額等於任何財產的公平市場價值之和和在這種處置中收到的現金數額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，增加的淨資產收益被視為分配給美國股東的淨利(上文所述)減去為這些收益支付的税款，再減去任何資本回報所減少的税額。然而，美國股東在出售或交換股票6個月或6個月以下時所遭受的任何損失，必須視為資本收益紅利的長期資本損失，以及美國股東將其視為長期資本收益的任何其他實際或被認為是我們的分配。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買基本相同的股票，美國股東在應納税處置我們的股票時意識到的任何損失的全部或部分可能被禁止。

美國股東對優先股轉換的徵税

除下文另有規定外，(一)美國股東一般不承認優先股轉換為我國普通股時的損益，以及(二)轉換後收到的美國股東的普通股基礎和持有期一般與優先股折算後的股份相同(但調整後的税基將按分配給以現金交換的任何部分股份的調整税基部分減少)。在轉換過程中收到的普通股中，任何可歸因於優先股轉換後的累積和未支付股息的股份，都將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。換股換股後收到的現金一般將被視為換取該部分股份的支付，而損益將在收到現金後確認，數額等於收到的現金數額與可分配給視為交換的部分股份的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。敦促美國股東就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行協商，這些交易是美國股東在將優先股轉換為現金或其他財產時得到的。

49

美國股東對優先股贖回的徵税

一般而言，任何優先股的贖回將根據“守則”第302條被視為一種應按普通所得税税率作為股息徵税的分配(在我們當前或累積收益和利潤的範圍內)，除非贖回符合“守則”第302(B)節中規定的某些測試，使贖回能夠被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為與“-美國股本處置-美國股票的徵税”中所述的出售一樣)。在以下情況下，贖回將符合上述測試，並被視為出售優先股：

•

就美國股東對我們股票的利益而言，“實質上不成比例”；

​

•

導致美國股東對我們所有類別股票的利益“完全終止”；或

​

•

對於美國股東而言，“本質上不等同於股息”，這都是“守則”第302(B)節所指的。

​

在確定這些測試是否得到滿足時，由於“守則”中規定的某些建設性所有權規則而被認為是美國的股東所擁有的股票，以及實際擁有的股票，一般都必須考慮在內。由於對上述“守則”第302(B)節的三項備選測試中的任何一項是否對優先股的任何特定美國股東滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢自己的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為一種分配，如上文“對應納税的美國股東的 徵税”中所述。在這種情況下，被贖回優先股的美國股東調整後的税基將轉移到美國股東在我們公司的剩餘股份上。如果美國股東不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。

根據擬議的“國庫條例”，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為對我們股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配給贖回的持有人在贖回之前按比例每股持有的所有股票。適用於每種股票的金額將首先降低被贖回持有人在該份額中的基礎，在該基礎降為零後的任何超額將導致應税收益。如果被贖回的持有人的股份基礎不同，那麼所分配的數額可以減少某些股份的某些基礎，同時減少所有的基礎，並在另一些股票中產生應納税的收益。因此，即使被贖回的持有人在其被贖回類別的所有股份中的基礎超過了這一比例，該被贖回持有人也可以獲得收益。

擬議的“金庫條例”允許將已贖回優先股的基礎轉讓給被贖回持有人的剩餘未贖回優先股(如果有的話)，但不得轉讓被贖回持有人持有(直接或間接)的任何其他類別的優先股。相反，任何未收回的優先股股份將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財務條例將對條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。然而，對於這類擬議中的財務條例是否、何時以及在何種情況下最終將最終定稿，人們無法保證。

資本損益

納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。目前最高的邊際個人所得税税率為39.6%。長期資本利得的最高税率適用於按個別税率徵税的納税人，對持有超過一年的資產的銷售和交換税率為20%。出售或交換 “第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本利得最高税率為25%，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊的較小部分。

50

個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要額外繳納3.8%的醫療保險税。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問對額外的醫療保險税的影響，因為我們的股票投資。

關於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應向美國股東徵税，目前按個別税率徵税，税率為20%或25%。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非企業納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，但每年最多可扣除3，000美元的 。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通公司税率繳納資本淨收益税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯三年，未來五年。

免税股東的課税

本節是對美國股東的美國聯邦所得税規則的概述，這些股東是免税實體，僅供一般參考。我們敦促免税股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對其不相關的商業應税收入(UBTI)徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項裁決，即從REIT到豁免僱員養老金信託的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東用債務為其收購股票融資(或被視為為其融資)，它從我們那裏獲得的部分收入將根據“債務融資財產”規則構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊規定，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的團體法律服務計劃都要遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配描述為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股份的合格僱員養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從一項無關的貿易或業務中獲得的總收入，就好像我們是一個養卹金信託，除以我們支付股息當年的總收入。該規則適用於持有超過10%股票的養卹金信託，但只有在下列情況下：

•

免税信託必須作為UBTI對待的股息的百分比至少為5%；

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我們符合資格成為區域投資信託基金，原因是修改規則，規定我們的股份不超過50%由五人或更少的個人所擁有，使養卹金信託的受益人被視為按其在養卹金信託中的精算權益持有我們的股份；以及

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要麼：

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一個退休金信託擁有我們股份價值的25%以上；或

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一組單獨持有我們股票價值10%以上的養老信託集體擁有我們股票價值的50%以上。

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對非美國股東的徵税

本節是對非美國股東的美國聯邦所得税規則的總結。“非美國股東”一詞是指非美國股東、合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業)或免税股東的利益所有者。對非居民外國人徵收美國聯邦所得税的規定，

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外國公司、外國合夥企業和其他外國股東是複雜的，本摘要僅供一般參考。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈

非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”或USRPI的收益，而我們沒有指定作為資本收益紅利或留存資本收益，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付這種分配，就會確認普通收入。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消該税。然而，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，非美國股東通常將按分級税率對分配徵收美國聯邦所得税，其方式與美國股東對這種分配徵税的方式相同，作為公司的非美國股東也可能對這種分配徵收30%的分公司利得税。分支機構的利得税可通過適用的税務條約予以減免。我們計劃按向非美國股東支付的任何此類分配總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非：

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較低的條約利率適用，而非美國的股東向我們提供了美國國税局表格W-8 BENOR W-8BEN-E證明有資格獲得這一降低的利率；

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非美國股東向我們提供美國國税局表格W-8 ECI，聲稱分銷實際上與美國貿易或業務的進行有關；或

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這種分配被視為可歸因於在FIRPTA下出售USRPI(下文討論)。

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非美國股東將不會為超過我們目前和累積收益和利潤的分配而納税，如果這種分配的超額部分不超過其股票的調整基數。相反，這種分配的超額部分將降低非美國股東在此類股票中的調整基礎。如果非美國股東因其股票的出售或處置所得的收益而被徵税，則非美國股東將對超過我們當前和累計收益和其股票調整基礎的分配徵收税款，如下文所描述的那樣。我們必須扣留超過我們目前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，雖然我們打算對任何分銷的全部金額以30%的費率扣留，但如果我們不這樣做，我們將以15%的費率扣留不受30%扣繳的分配的任何部分。由於我們一般不能在作出分配時，決定該分配會否超過我們現時及累積的收益及利潤，所以我們通常會就任何分配的全部款額，以與扣繳股息相同的税率，扣繳税款。然而，一個非美國股東可能要求退款的金額，我們扣留，如果我們後來確定一個分配實際上超過我們的當前和累積收益和利潤。

對於我們符合REIT資格的任何一年，非美國股東根據1980年的“外國不動產投資法案”(FIRPTA)，從我們出售或交換USRPI中獲得的收益的分配中可能會被徵税。a USRPI包括某些不動產權益和公司股份，其中至少50%的資產是不動產權益。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，在固定證券市場上定期交易的一類股票分配給這類股票的不到-10%的持有者，並分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”，非美國股東對可歸因於銷售USRPI的分配徵税，就好像這種收益與非美國股東的美國業務有效地聯繫在一起一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率被徵税，但對於非居住在外國的個人，則需繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。非美國公司股東沒有資格獲得條約減免或豁免，也可以對這種分配收取30%的分行利得税。除非下一段所述的例外情況適用，否則我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的35%。非美國股東可因我們扣留的金額而從其税務責任中獲得抵免.

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然而，如果我們的適用類別的股票定期在美國的既定證券市場上進行交易，則可歸因於我們出售USRPI的這類股票的資本收益分配將被視為普通股利，而不是從出售USRPI中獲得的收益，只要非美國股東在分配前的一年期間內在任何時候不擁有我們適用類別股票的10%以上，或非美國股東被視為“合格股東”和“合格外國養老基金”。在這種情況下，非美國股東一般要對這種資本收益分配徵收預扣税，就像他們對普通股息徵收預扣税一樣。我們相信，我們的普通股經常在美國一個成熟的證券市場上交易。如果我們的普通股不定期在美國已建立的證券市場上交易，我們出售USRPI的資本收益分配將按照前一段所述，根據FIRPTA徵税。在這種情況下，我們必須扣留35%的分配，我們可以指定作為資本收益紅利。非美國股東可因我們扣留的金額而從其税務責任中獲得抵免。此外，如果非美國股東在派息前30天內處置我們的普通股，而該非美國股東(或與該非美國股東有關係的人)在上述30天的第一天起61天內獲得或訂立購買我們普通股的合約或期權，而該股利的任何部分，除處置外，均視為該非美國股東的USRPI資本收益。, 然後，這樣的非美國股東將被視為擁有USRPI資本收益的數額，如果沒有處置，將被視為USRPI資本收益。

合格股東除下文討論的例外情況外，任何分配給直接或間接持有我們股票的“合格股東”(通過一個或多個合夥企業)將不受美國聯邦所得税，因為該收入實際上與美國貿易或業務有關，因此不受上述FIRPTA扣繳。不過，雖然“合資格股東”不會受到FIRPTA的限制，但持有“合資格股東”權益(只作為債權人的權益除外)並持有超過10%股份的非美國人士，不論是透過“合資格股東”或其他途徑，仍會受到FIRPTA的扣留。

“合資格股東”是指以下情況的外國人：(1)有資格享受包括信息交換方案在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個證券交易所上市和定期交易的外國人(如此類所得税條約所界定)，或者是根據外國法律創建或組織的外國合夥企業，作為一種有限合夥關係在管轄範圍內建立或組織，與美國有交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，代表合夥所有單位價值的50%以上，定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易；(2)是“合格集體投資工具”(如下文所定義)；(3)保存每一人在應納税年度期間任何時候的身份記錄，是直接擁有5%或以上的利益類別或單位(視情況而定)在(1)，上述。

“合格集體投資工具”是指以下外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，即使該實體擁有REIT股票的10%以上，(2)是公開交易的，根據“守則”被視為合夥企業，屬於扣繳外國合夥企業，如果該實體是國內公司，則該實體也有資格享受降低預扣繳率的資格，並將被視為“美國不動產持有公司”，或(3)由庫務局局長指定為如此，或(A)在“守則”第894條所指的財政上具透明度，或(B)須將股息包括在其總收入內，但有權就分配予其投資者的款項作出扣減。

符合條件的外國養恤基金。任何分配給“合格外國養恤基金”或所有利益均由直接或間接持有我們股票的“合格外國養恤基金”(通過一個或多個合夥企業)持有的實體，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不受美國聯邦所得税的管制，因此不受上述FIRPTA扣繳的限制。

“合格外國養恤基金”是指根據美國以外的國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(1)根據美國以外的國家的法律設立或組織的，(2)設立該基金是為了向現有的參與人或受益人提供退休或養卹金福利。

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一名或多名僱主的前僱員(或這些僱員指定的人)，作為提供服務的考慮；(3)無單一參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上；(4)受政府管制，每年向其設立或經營的國家的有關税務當局報告其受益人的情況；(5)根據其設立或經營的國家的法律，(A)對這類組織或安排的額外繳款，如按此種法律本應徵税，則可扣減或不包括在該實體的總收入中，或按較低税率徵税；或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或將此種收入按減少税率徵税。

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，如果某些與美國賬户或所有權相關的披露要求得不到滿足，將對支付給某些非美國股東的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，非美國股東如果有資格豁免或減少與這些股息有關的美國預扣税，則必須向國税局要求退款，以獲得這種豁免或減讓的利益。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

處置

根據下文關於“合格股東”和“合格外國養老基金”處置的討論，如果我們是一家美國不動產控股公司，在規定的測試期內，非美國股東可根據FIRPTA就在處置我們的股票時實現的收益納税。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，那麼REIT將是一家美國房地產控股公司。我們相信，我們是一個基於我們的投資戰略的美國房地產控股公司。然而，即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一個“國內控制的合格投資實體”，非美國股東通常不會因出售我們股票的收益而對FIRPTA徵税。

“國內控制合格投資實體”包括一個REIT，在規定的測試期內，其股票價值低於50%直接或間接由非美國股東持有。我們不能向你保證這一檢驗已經或將得到滿足。

如果適用類別的我們的股票定期在一個已建立的證券市場上進行交易，在FIRPTA下，即使我們在非美國股東出售這類股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格，也可以在FIRPTA項下提供額外的例外。在這一例外情況下，如果 (1)我們適用的股票類別被視為根據適用的國庫條例在已建立的證券市場上定期交易，而(2)非美國股東實際上或建設性地在指定的測試期內一直持有這類股票的10%或更少，則這種非美國股東從這種出售中獲得的收益將不受firpta規定的徵税。我們相信，我們的普通股定期在一個成熟的證券市場上交易。

此外，直接或間接持有我們股票的“合格股東”或“合格外國養老基金”(通過一個或多個合夥企業)出售我們的股票，將不受美國聯邦所得税法規定的影響。不過，雖然“合資格股東”不會被FIRPTA扣賣我們的股票，但持有“合資格股東”權益(只作為債權人的權益除外)並持有我們10%以上股份的非美國人士，無論是透過“合資格股東”或其他方式，仍會受到FIRPTA的扣留。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，對非居住在外國的個人適用可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。此外，根據美國聯邦所得税法(FIRPTA)應納税的分配，如果非美國股東被視為公司(根據美國聯邦所得税原則)，則可能要繳納30%的分公司利得税，否則無權享受條約豁免。最後，如果我們在出售股票時不是一個國內控制的合格投資實體，而非美國股東沒有資格獲得前款所述的豁免，根據FIRPTA，我們股票的購買者也可能被要求扣下15%的購買價格，並代表出售的非美國股東將這一金額匯入美國國税局。

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對於個別非美國股東，即使不受FIRPTA的約束，如果該非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或以上的非美國股東，則從出售我們的股票中確認的資本收益將向該非美國股東徵税，並適用某些其他條件，在這種情況下，非居住在美國的外國人可能因其在美國的資本收益而受到美國聯邦所得税的影響。

FATCA對於2018年12月31日以後的付款，如果與美國賬户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，美國將對某些非美國股東收到的股票出售所得徵收30%的扣繳税。如果需要繳納預扣税，非美國股東如果有資格豁免或減少美國對這些收益的預扣税，將需要向國税局要求退款，以獲得這種豁免或削減的利益。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

信息報告要求和扣留

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額，以及我們預扣繳的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，除非股東：

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是一家公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在必要時證明這一事實；或

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•

提供納税人的身份證號碼，證明沒有損失豁免備份扣繳，並以其他方式符合“備份扣繳規則”的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵扣股東的所得税責任。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國身份的股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI，或某些其他要求得到滿足。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持票人是美國人而不是豁免收款人，則可適用備份扣繳。一般情況下，由經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處進行的非美國股東在美國境外進行的處置或贖回所得的付款將不受信息報告或備份扣留的影響。然而，如果經紀人與美國有某些聯繫，信息報告(而不是備份扣繳)通常適用於這種付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有人是非美國股東，並且滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。非美國股東對經紀人的美國辦事處所作股票處置所得的付款一般須接受信息報告和備份扣繳，除非非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣繳規則扣留的任何金額都可以退還或貸記到股東的美國聯邦所得税負債項下。股東應就備份預扣繳的申請、備用預扣繳的可得性和獲得豁免的程序徵求税務顧問的意見。

根據FATCA的規定，如果與美國賬户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，將對通過外國賬户或外國中介持有我們股票的美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。另外，如果

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披露要求未得到滿足，美國將對通過外國賬户或外國中介持有我們股票的美國股東出售我們的股票的收益徵收30%的扣繳税，從2018年12月31日起應納税的税率相當高。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國身份的美國股東。我們不會就扣留的款項支付任何額外款項。

其他税收後果

我們在業務夥伴關係和附屬夥伴關係中的投資的税務方面

下面的討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮因素，適用於我們對我們的經營夥伴關係的直接或間接投資，以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每個單獨的“合夥企業”和集體的“合夥企業”)。討論不涉及州或地方税法或除所得税法外的任何美國聯邦税法。

分類為夥伴關係。我們將在我們的收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業損失中所佔的份額，但前提是這種夥伴關係是為了美國聯邦所得税的目的而被歸類為合夥企業(如果該實體被視為美國聯邦所得税的唯一所有者)，而不是作為一家公司或應作為公司徵税的社團，則該夥伴關係將被列為合夥企業(或如果該實體被視為美國聯邦所得税的唯一所有者)，則該實體將被視為合夥企業。擁有至少兩名所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，以美國聯邦所得税為目的，如果：

•

根據與實體分類有關的財務條例(“複選框條例”)，被視為合夥企業；以及

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•

不是“公開交易的合夥企業”。

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根據“複選框條例”，至少有兩名所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的社團或合夥企業。如果該實體不進行選舉，它通常將被視為合夥企業(如果該實體被視為美國聯邦所得税的所有者或成員，則該實體將被視為美國聯邦所得税的唯一所有者或成員)，如果該實體被視為美國聯邦所得税的唯一所有者或成員，則該實體將被視為不受美國聯邦所得税影響的實體。我們的經營夥伴關係計劃被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，而不會被視為根據複選框條例應作為公司徵税的社團。

公開交易合夥是指其利益在已建立的證券市場上交易，或在二級市場或相當大的市場上容易交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日以後開始的每個應税年度中，該合夥公司被列為公開交易合夥，該年度90%或以上的合夥企業總收入包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息(“90%被動收入例外”)，則公開交易合夥企業將不被視為應納税年度的法人。在公開交易合夥的定義中，財政部的規定提供了有限的安全港。根據其中一個安全港(“私人配售排除”)，如果 (1)在一項或多項交易中發行合夥企業的所有權益，而該交易或交易不需要根據經修正的1933年“證券法”進行登記，則合夥企業的權益將不被視為在二級市場上容易交易或在相當大的市場上交易；(2)合夥企業在應納税年度的任何時候都不超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人數目時，擁有合夥企業權益的人，設保人信託, 或擁有合夥權益的S公司只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1) (1)該實體所有者權益的實質價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們期望，我們的經營夥伴關係和任何其他夥伴關係，我們擁有的利益將符合私人安置例外。

我們沒有要求、也不打算要求美國國税局做出裁決，即我們的運營夥伴關係將被列為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。如果出於任何原因，我們的經營夥伴關係作為一個公司而不是合夥企業，對美國聯邦收入應納税

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為了税收目的，除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們很可能無法獲得REIT資格。見“- 總收入測試”和“- 資產測試”。此外，為了納税目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税責任。此外，這種夥伴關係的收入和扣減項目不會轉給其合夥人，其合夥人將被視為税務上的股東。因此，這種夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，分配給其夥伴將構成在計算這種夥伴關係的應税收入時不可扣減的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

合夥人，而不是合夥企業，應納税。就美國聯邦所得税而言，合夥企業一般不是應税實體。相反，我們必須考慮到我們在該夥伴關係的任何應納税年度的收入、損益、扣減額和抵免額中應分配的份額，不論我們是否已經或將從該夥伴關係獲得任何分配。然而，從2017年12月31日後開始的應税年度，在沒有進行相反選擇的情況下，在某些情況下，根據美國國税局的審計對合夥企業的納税申報表進行調整的納税義務將被強加於合夥企業本身。

夥伴關係撥款。雖然合夥協議一般將決定合夥人之間的收入和損失分配，但如果這種分配不符合美國聯邦所得税法關於合夥企業分配的規定，則這種分配將被排除在税務用途之外。如果一項撥款不被確認為美國聯邦所得税用途，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配該項目，該項目的確定將考慮到與該項目有關的合夥人經濟安排的所有事實和情況。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配都是為了符合美國聯邦所得税法關於合夥企業分配的要求。

與合作伙伴關係屬性有關的税收分配。作為合夥權益交換條件的財產增值或折舊而產生的收入、收益、損失和扣減，其分配方式必須分別使捐助方在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失(“704(C)分配款”)。未實現收益或未實現損失(“內建收益”或“內建虧損”)的數額一般等於供款財產在繳款時的公平市場價值與繳款時這類財產的調整税基(“賬面税差額”)之間的差額。任何最初以現金購買的財產，其調整後的税基將等於其公平市場價值，因此沒有賬面税差額。賬面税差額通常每年減少，這是由於向捐助方扣除折舊，是為了賬面目的，而不是為了納税目的。704(C)撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。在未來，我們的運營夥伴可能會收購可能有內置收益或內置虧損的財產，以換取操作單元。我們的經營夥伴關係將有一個結轉，而不是公平的市場價值，調整後的税基，在這些貢獻的資產相等於調整税基的貢獻者在這些資產，導致賬面税差額。由於賬面税差額, 我們對業務夥伴關係資產的這一部分的調整税基將低於收購時税基等於公平市場價值的資產。這可能會使我們的業務夥伴關係資產中可歸因於這類捐款的部分的折舊扣減額減少。

美國財政部頒佈了一些法規，要求合夥企業使用“合理的方法”來分配有賬面税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些現有的方法下，我們的經營夥伴關係(1)將貢獻財產的結轉基礎(1)可能會使我們分配較低的折舊扣除額，而不是分配給我們，如果所有供款物業的税基相等於其在供款時的公平市價；(2)在出售該等物業的情況下，可使我們獲分配應課税收益，超出因出售而分配給我們的經濟或賬面收益，而給予供款夥伴相應的利益。阿

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上文(2)中所述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認應納税收入超過現金收益，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致更大比例的分配被作為股息徵税。我們還沒有決定我們的運營夥伴關係將採用什麼方法來解釋賬面税的差異.

出售合夥財產

一般而言，合夥企業在出售其持有超過一年的財產上實現的任何收益將是長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。根據“守則”第704(C)節，夥伴關係在處置捐贈財產方面確認的任何損益將首先分配給合夥的合夥人，這些合夥人在為美國聯邦所得税的目的而對這些財產內建收益或內置損失的範圍內捐出這些財產。合夥人在這些捐贈財產上的內置收益或內置虧損，將等於合夥人在這些財產的賬面價值中所佔比例份額與合夥人在繳款時可分配給這些財產的税基之間的差額，並因“賬面税差額”的任何減少而減少。參見“-合夥企業及其合作伙伴的 所得税，與合夥財產有關的 - 税收分配”。夥伴關係在處置捐贈財產方面確認的任何剩餘損益，以及夥伴關係在處置其他財產方面確認的任何損益，將根據其各自在夥伴關係中的百分比利益分配給各合作伙伴。

合夥公司在出售合夥持有的任何財產作為存貨或其他財產時，在合夥貿易或業務的一般過程中取得的任何收益中，我們所佔的份額將被視為違禁交易的收入，並須繳納100%的罰款税。這種被禁止的交易收入可能會對我們滿足REIT地位收入測試的能力產生不利影響。見“- 總收入測試”。我們目前不打算收購或持有，或允許任何合夥公司獲得或持有任何代表存貨或其他財產的財產，這些財產主要是在我們或該合夥公司的貿易或業務的正常過程中出售給客户的。

夥伴關係審計規則

2015年兩黨預算法案修改了適用於美國聯邦所得税夥伴關係審計的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，除其他變動外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或信貸項目(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整都將在合夥企業一級確定，並評估和收取可歸因於該項目的税收、利息或罰款。雖然不確定這些新規則將如何執行，但它們有可能導致合夥關係，在這種夥伴關係中，我們直接或間接投資被要求支付額外的税、利息和罰款，這是審計調整的結果；作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，我們可能被要求承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們作為REIT可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的企業税。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。我們促請投資者就這些改變及其對投資本港證券的潛在影響，徵詢税務顧問的意見。

影響REITs的立法或其他行動

根據2015年12月18日頒佈的“保護美國人免受增税法”(我們稱之為“路徑法”)，對幾項REIT規則進行了修訂。這些規則在不同的生效日期頒佈，其中有些具有追溯效力。投資者應就“路徑法”在其特殊情況下的影響與其税務顧問進行協商。

目前美國聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理方式可能具有追溯效力，在任何時候都可以通過立法、司法或行政行動加以修改，這可能會影響美國聯邦所得税對我們投資的處理。參與立法程序的人士，以及國税局和美國財政部，都會不斷檢討REIT規則，這可能會導致法律上的改變。

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以及對條例和解釋的修訂。對美國聯邦税法的修改及其解釋可能會對我們的證券投資產生不利影響。根據公開發表的聲明，新的國會和行政當局的最高立法優先事項可能是對“守則”進行重大改革，包括對企業實體的税收進行重大修改，以及可扣除利息費用和資本投資。對於任何這類税務改革的可能性、時間和細節，以及任何可能的税制改革對我們或對我們的證券的投資的影響，都是非常不清楚的。

對税法或其解釋所作的任何此類修改，不論是否追溯適用，都可能對我們的證券持有人或我們產生重大和不利的影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的股東或我們。新的立法、美國財政部的法規、行政解釋或法院判決可能會對我們繼續取得REIT資格的能力產生重大而消極的影響，或對我們的證券持有人和我們的此類資格產生美國聯邦所得税後果，或可能產生其他不利後果，包括我們證券的所有權。例如，公司或個人、信託和財產的税率較低，可能會使目前或潛在的證券持有人認為對不動產投資信託基金的投資相對於現行法律的吸引力較小。我們促請投資者就立法、規管或行政發展的現況和建議，以及這些建議對證券投資的潛在影響，徵詢税務顧問的意見。

州和地方税

我們和/或我們的證券持有人可能會受到不同州和地區的徵税，包括我們或證券持有人經營業務、擁有財產或居住的地方。州和地方税收待遇可能不同於上文所述的美國聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您的税務顧問關於州和地方税法對我們證券投資的影響。

59

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售所提供的證券：

•

通過代理人向公眾或投資者；

​

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者；

​

•

直接交給代理人；

​

•

在“在市場上”的發行中，“證券法”第415條所指的向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場的規定；

​

•

直接向投資者；

​

•

通過上述任何一種銷售方法的組合；或

​

•

以任何方式，如所附招股説明書所規定的。

​

我們還可以通過發行衍生證券(包括但不限於)、認股權證、遠期交割合同和期權等方式分發在此提供的證券。此外，我們出售本招股章程所涵蓋的部分或全部證券的方式包括，但不限於：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀人將試圖以代理人的身份出售，但為了便於交易，可作為本金將該區塊的一部分出售或轉售；

​

•

由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；

​

•

(一)經紀向買受人招攬的普通經紀交易和交易；或

​

•

私下談判的交易。

​

在保留REIT資格的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其附屬機構進行交易，而該經紀交易商或聯營機構將從事根據本招股章程提供的證券的短期出售，在這種情況下，該經紀交易商或聯營機構可使用根據本招股章程發行的證券，以結清其空頭頭寸；

​

•

賣空證券，重新發行這些股票，以結清我們的空頭頭寸；

​

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其附屬公司交付證券，由其根據本招股章程轉售或轉讓證券；或

​

•

向經紀交易商或其附屬機構提供貸款或質押證券，該經紀交易商或其附屬機構可出售已借出的證券；如有質押，則根據本招股章程出售質押證券。

​

我們將在招股説明書中規定發行證券的條款，包括：

•

任何代理人或承保人的姓名或名稱；

​

•

所提供證券的購買價格和出售所得的收益；

​

•

所提供證券的條件；

​

•

承銷商或代理人可購買或放置額外證券的超額配售期權；

​

•

代理費用、包銷折扣等構成代理人、承銷商賠償的事項；

​

•

任何公開發行的價格；

​

60

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

​

•

任何該等證券可在其上上市的證券交易所。

​

代理

除招股説明書另有規定外，我們可以指定代理人同意在其任職期間以合理的努力招攬購買，或在此繼續出售所提供的證券。

我們可以不時聘請一個經紀人-交易商作為我們的一個或多個證券發行的提供代理。如果我們與要約代理人就具體的發行達成協議，包括證券的數量和任何不可能出售的最低價格，那麼提供代理將試圖按照商定的條件出售這種普通股。發行代理可以通過私人談判交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則中定義的“在市場上”的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的市場做空者進行的銷售。發行代理人將被視為“證券法”所指的“承銷商”，涉及通過“在市場”發行的任何銷售。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將獲得這些證券，並可以以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一個或多個交易中轉售這些證券，包括談判交易。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。我們可能不時改變任何公開發行價格和任何折扣或優惠，承銷商允許或重新出售或支付給經銷商。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書中説明任何此類關係的性質。

機構購買者

我們可授權承銷商、交易商或代理人徵求經我們批准的某些機構投資者，在延遲交割的基礎上或根據規定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交割合同購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書中描述任何此類安排的補充細節，包括在此類招標中應支付的發行價和適用的銷售佣金。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們獲得的任何折扣或佣金，以及根據“證券法”將其轉售所得的任何利潤視為承銷折扣和佣金。我們將在所附的招股説明書中説明任何承保人、經銷商或代理人的情況，並説明他們的賠償情況。我們可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。承銷商、經銷商和代理人可在其業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承保補償

我們向承銷商、交易商或代理人支付的任何與提供證券有關的承保補償，以及承銷商給予參與承銷商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股章程補編中列明。參與發行證券的交易商和代理人可以被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，都可被視為承銷折扣和佣金。的指導方針

61

金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA，對參與根據本招股説明書進行的任何發行的承銷商的最高賠償，將不超過該招股的總收益的8%。如果FINRA規則5121因存在“利益衝突”而適用於任何此類發行(正如FINRA規則5121中所界定的那樣)，該發行的招股説明書補充將包含該規則所要求的這種利益衝突的突出披露。根據與我們達成的協議和我們的經營夥伴關係，承銷商、經銷商和代理人可以有權賠償和分擔民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

交易市場與證券上市

除隨附的招股説明書另有規定外，本招股章程所涵蓋的每一類或一系列證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，均為新發行，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在某一類或一系列證券中建立市場，但承銷商沒有義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

穩定活動

根據“交易法”中的M條規定，承銷商可以在發行我們的證券時進行超額配售、穩定或賣空交易或罰款投標。超額配售交易涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

法律事項

與本招股説明書所涵蓋的證券的發行有關的某些法律事項將由Vinson&Elkins L.L.P.和關於馬裏蘭州法律的某些事項VableLLP轉交給我們。

專家們

全球醫療REIT公司合併財務報表。出現在全球醫療REIT公司。2016年12月31日終了年度的年度報告(表格10-K)(包括其中所列的附表)已由獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey(LLP)審計，這份報告載於報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

62

6，000，000股

普通股

 
 
 
 
 
 

招股章程補充
2019年12月11日

 
 
 
 
 
 
 
 

聯合簿記經理

被動跑步者

聯席經理