表格10-q
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告 |
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截至2019年11月2日止的季度 |
或
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☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
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的過渡時期 |
佣金檔案號碼：001-32320
建設-A熊車間，公司。
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 |
43-1883836 |
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(國税局僱主 (識別號) |
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1954年內帶商務中心傳動 密蘇裏州聖路易斯 |
63114 |
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(首席行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(314) 423-8000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股 |
BBW |
紐約證券交易所 |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是的，沒有☐
通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明每個交互數據文件必須根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在過去12個月內提交(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是的，沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速濾波器☐ |
加速過濾器 |
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非加速濾波器☐ |
小型報告公司 |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第14(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐號碼
截至2019年12月9日，已發行普通股15，219，877只，流通股15，219，877只。
建設-A熊車間，公司。
表10-q
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頁 |
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第一部分財務信息 |
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項目1. |
財務報表(未經審計) |
4 |
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合併資產負債表 |
4 |
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精簡的業務和綜合收入綜合報表(損失) |
5 |
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現金流動彙總表 |
6 |
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精簡合併財務報表附註 |
7 |
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項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
19 |
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項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
27 |
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項目4. |
管制和程序 |
27 |
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第II部其他資料 |
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項目1A。 |
危險因素 |
28 |
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項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
28 |
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項目6. |
展品 |
29 |
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簽名 |
30 |
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第一部分-財務資料
項目1.財務報表
建設-A熊車間，公司。及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(單位：千美元，除股票和每股數據外)
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十一月二日， |
二月二日， |
十一月三日， |
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2019 |
2019 |
2018 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | 6,167 | $ | 17,894 | $ | 8,631 | ||||||
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存貨淨額 |
66,205 | 58,356 | 57,309 | |||||||||
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應收賬款淨額 |
10,250 | 10,588 | 12,962 | |||||||||
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預付費用和其他流動資產 |
6,327 | 12,960 | 16,848 | |||||||||
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流動資產總額 |
88,949 | 99,798 | 95,750 | |||||||||
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經營租賃使用權資產 |
135,810 | - | - | |||||||||
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財產和設備，淨額 |
65,954 | 66,368 | 73,343 | |||||||||
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遞延税款資產 |
3,203 | 3,099 | 6,783 | |||||||||
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其他無形資產淨額 |
27 | 731 | 887 | |||||||||
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其他資產，淨額 |
2,734 | 2,050 | 2,091 | |||||||||
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總資產 |
$ | 296,677 | $ | 172,046 | $ | 178,854 | ||||||
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
$ | 18,390 | $ | 22,551 | $ | 18,179 | ||||||
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應計費用 |
9,985 | 10,047 | 7,559 | |||||||||
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短期經營租賃責任 |
31,537 | - | - | |||||||||
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禮品卡和客户存款 |
19,141 | 21,643 | 18,580 | |||||||||
| 短期借款 | - | - | 7,250 | |||||||||
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遞延收入和其他 |
2,347 | 1,936 | 2,006 | |||||||||
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流動負債總額 |
81,400 | 56,177 | 53,574 | |||||||||
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長期經營租賃責任 |
130,394 | - | - | |||||||||
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遞延租金 |
- | 18,440 | 18,066 | |||||||||
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遞延專營權收入 |
1,289 | 1,625 | 1,557 | |||||||||
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其他負債 |
1,651 | 1,490 | 1,765 | |||||||||
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承付款和意外開支 |
- | - | - | |||||||||
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股東權益： |
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優先股，面值0.01美元，股票授權：15，000，000股；2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日沒有發行或發行股票 |
- | - | - | |||||||||
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普通股，面值0.01美元，授權股票：50，000，000股；已發行和已發行股票：15，219，915股，14，953，142股和14，956，711股 |
152 | 150 | 150 | |||||||||
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額外已付資本 |
69,955 | 69,088 | 68,274 | |||||||||
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累計其他綜合損失 |
(11,927 | ) | (12,018 | ) | (12,049 | ) | ||||||
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留存收益 |
23,763 | 37,094 | 47,517 | |||||||||
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股東權益總額 |
81,943 | 94,314 | 103,892 | |||||||||
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負債總額和股東權益 |
$ | 296,677 | $ | 172,046 | $ | 178,854 | ||||||
見所附精簡合併財務報表附註。
建設-A熊車間，公司。及附屬公司
精簡的業務合併報表
綜合收入(損失)
(單位：千美元，除股票和每股數據外)
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十三週結束 |
三十九周 |
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十一月二日， |
十一月三日， |
十一月二日， |
十一月三日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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收入： |
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零售淨額 |
$ | 66,575 | $ | 65,298 | $ | 222,837 | $ | 227,760 | ||||||||
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商業收入 |
2,560 | 2,171 | 8,507 | 4,245 | ||||||||||||
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國際特許經營 |
1,249 | 1,225 | 2,616 | 3,051 | ||||||||||||
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總收入 |
70,384 | 68,694 | 233,960 | 235,056 | ||||||||||||
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費用和開支： |
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商品銷售成本-零售 |
40,284 | 42,129 | 126,722 | 134,115 | ||||||||||||
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商品銷售成本-商業成本 |
1,412 | 773 | 3,887 | 1,843 | ||||||||||||
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商品銷售成本-國際特許經營 |
962 | 731 | 2,417 | 1,650 | ||||||||||||
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商品銷售總成本 |
42,658 | 43,633 | 133,026 | 137,608 | ||||||||||||
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綜合毛利 |
27,726 | 25,061 | 100,934 | 97,448 | ||||||||||||
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銷售、一般和行政費用 |
35,412 | 35,069 | 106,940 | 109,334 | ||||||||||||
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利息費用(收入)，淨額 |
8 | (16 | ) | 21 | 5 | |||||||||||
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所得税前損失 |
(7,694 | ) | (9,992 | ) | (6,027 | ) | (11,891 | ) | ||||||||
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所得税利益 |
(1,821 | ) | (3,928 | ) | (126 | ) | (4,381 | ) | ||||||||
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淨損失 |
$ | (5,873 | ) | $ | (6,064 | ) | $ | (5,901 | ) | $ | (7,510 | ) | ||||
| 外幣換算調整 | (349 | ) | (34 | ) | 92 | (1,249 | ) | |||||||||
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綜合損失 |
$ | (6,222 | ) | $ | (6,098 | ) | $ | (5,809 | ) | $ | (8,759 | ) | ||||
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普通股虧損： |
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基本 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.42 | ) | $ | (0.40 | ) | $ | (0.51 | ) | ||||
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稀釋 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.42 | ) | $ | (0.40 | ) | $ | (0.51 | ) | ||||
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用於計算普通股每股金額的股票： |
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基本 |
14,752,307 | 14,590,614 | 14,697,592 | 14,597,255 | ||||||||||||
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稀釋 |
14,752,307 | 14,590,614 | 14,697,592 | 14,597,255 | ||||||||||||
見所附精簡合併財務報表附註。
建設-A熊車間，公司。及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(千美元)
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三十九周 |
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十一月二日， |
十一月三日， |
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2019 |
2018 |
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用於業務活動的現金流量： |
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淨損失 |
$ | (5,901 | ) | $ | (7,510 | ) | ||
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調整數，將淨額減為業務活動提供的現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
10,359 | 12,186 | ||||||
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股票補償 |
1,827 | 2,624 | ||||||
| 資產減值 | - | 626 | ||||||
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遞延税 |
(106 | ) | (3,207 | ) | ||||
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可疑賬户備抵 |
(140 | ) | - | |||||
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財產和設備處置方面的損失 |
33 | 66 | ||||||
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資產和負債的變化： |
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存貨淨額 |
(7,971 | ) | (174 | ) | ||||
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應收賬款淨額 |
370 | (4,116 | ) | |||||
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預付費用和其他資產 |
6,610 | (3,803 | ) | |||||
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應付帳款和應計費用 |
(4,715 | ) | (6,302 | ) | ||||
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經營租賃 |
1,892 | 1,071 | ||||||
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禮品卡和客户存款 |
(2,916 | ) | (637 | ) | ||||
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遞延收入 |
(905 | ) | 149 | |||||
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用於業務活動的現金淨額 |
(1,563 | ) | (9,027 | ) | ||||
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用於投資活動的現金流量： |
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購置財產和設備 |
(10,099 | ) | (8,853 | ) | ||||
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財產保險收益 |
- | 84 | ||||||
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用於投資活動的現金淨額 |
(10,099 | ) | (8,769 | ) | ||||
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用於資助活動的現金流量： |
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行使僱員股票期權的收益，扣除扣繳税款後的收益 |
(245 | ) | (134 | ) | ||||
| 信貸額度下的借款 | - | 7,250 | ||||||
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購買公司普通股 |
- | (1,927 | ) | |||||
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
(245 | ) | 5,189 | |||||
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匯率對現金的影響 |
180 | (261 | ) | |||||
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現金和現金等價物淨減額 |
(11,727 | ) | (12,868 | ) | ||||
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現金和現金等價物，期初 |
17,894 | 21,499 | ||||||
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現金和現金等價物，期末 |
$ | 6,167 | $ | 8,631 | ||||
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補充披露現金流動信息： |
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所得税期間支付(收到)的現金淨額 |
$ | (2,055 | ) | $ | 2,320 | |||
見所附合併合並財務報表附註。
精簡合併財務報表附註
1.列報基礎
本報告中所列的合併財務報表未經審計，是由Build-A-BearWorkingInc.編制的。及其附屬公司(統稱為“公司”)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例。根據這些規則和條例，按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。截至2019年2月2日，公司精簡的合併資產負債表是從該日公司經審計的綜合資產負債表中得出的。本報告所載的所有其他合併財務報表均未經審計，反映了管理層認為為公平彙總公司財務狀況以及公司業務結果和現金流量所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。由於公司經營的季節性，任何單一報告期的經營結果都不應視為全年業績的指示。這些精簡的合併財務報表應與公司截至2019年2月2日的會計年度經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表已列入公司於2019年4月18日向證券交易委員會提交的10-K報表的年度報告。
最近的會計聲明-在C電流Y耳朵
自2019年2月3日起，公司採用了財務會計準則委員會(FASB)關於租賃的新指南(“主題842”)，取代了美國GAAP中現有的大多數租賃會計準則。公司選擇了可選的過渡方法，使公司可以選擇將生效日期作為過渡申請的初始日期，因此，公司沒有調整其比較期財務信息，也沒有在生效日期之前公佈新規定的租賃信息。
見注3-租賃獲得更多信息。
2.收入
公司幾乎所有的收入都來自零售(包括電子商務網站)，並在商品控制權轉移給客户時得到確認。該公司的分類收入按報告部門和地理區域作為對外部客户的淨銷售額全面披露(更多信息見注11-分段信息)。該公司的直接對消費者報告部門佔綜合收入的95%.這些銷售事務中的大多數都是單個性能義務，當控制權轉移到客户時，這些義務就會被記錄下來。
以下是對公司通過報告部門產生收入的主要活動的描述。
該公司的直接對消費者部門包括公司管理的商店的經營活動，其他零售交付的業務和網上銷售。當商品的控制權轉移到客户和公司的網上銷售時，一般在交付給客户時，直接對消費者的收入就會被確認。收入的衡量是考慮的數額，包括任何折扣或獎勵，公司期望得到的交換，以轉讓的商品。歷史上，由於銷售的互動性，消費者自定義自己的毛絨玩具，產品平均回報率不到一半。公司選擇從收入中扣除客户所收取的所有銷售收入、增值税和其他税款。
對於本公司的禮品卡，收入被推遲到單筆交易，直到贖回，包括任何相關的禮品卡折扣。歷史上，大多數禮品卡的贖回發生在收購後的三年內，大約75%的禮品卡在最初的12個月內被贖回。此外，未贖回的禮品卡或破損收入按客户的贖回期按比例記錄，根據歷史經驗估算破碎率。對於某些符合條件的交易，部分收入交易被推遲到與公司忠誠度計劃相關的義務，或者當以未來折扣形式的實質性權利被授予時。在這些交易中，根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給單獨的履約義務。公司忠誠度計劃所得積分的獨立銷售價格是使用所購買商品的零售淨值估算的，根據歷史贖回模式對估計的破損進行調整。與最初購買的商品有關的收入立即確認，並將分配給這些點的價值推遲到積分被贖回、沒收或過期。在綜合資產負債表方面，禮品卡的合同負債分為禮品卡和客户存款。
該公司的商業部門包括與其他業務的交易，主要包括許可公司的知識產權供第三方使用和批發銷售商品，包括用品和固定裝置。批發銷售收入是在商品或固定裝置的控制權轉移給客户時確認的，通常是在交付給客户時發生的。許可協議為客户提供了與合同無關的高度相關的權利，因此，這些權利被視為一項單一的履約義務，並被確認為被許可人銷售的發生。如果合同包含保證最低限度，則最低保證在保證期限內以直線確認，直到通過被許可方銷售獲得的特許權使用費超過最低保證為止。公司將這些有擔保的最低合同負債歸類為綜合資產負債表上的遞延收入。
該公司的國際特許經營部門包括與在某些國家經營商店地點的特許經營商開展的活動，包括開發費用、以銷售為基礎的版税和商品，包括用品和夾具銷售。該公司在特許經營協議下的義務是持續的，包括運營和產品開發支持和培訓，通常集中在新開店。這些義務是高度相互關聯的權利，在合同範圍內並不明確，因此，這些義務被視為一項單一的履約義務，並被確認為特許人銷售的發生。如果合同中包含初始的、一次性的不可退還的開發費用，該費用將在特許經營協議的期限內以直線方式確認，有效期可延長至25年。本公司將這些最初的、一次性不可退還的特許經營費合同負債歸類為綜合資產負債表上的遞延收入。從商品和夾具銷售收入是確認時，控制權轉移到特許經營人，這通常發生在交付給客户。
該公司還承擔與開辦新特許經營直接有關的費用，包括髮現者費用、法律和旅費以及與其對特許經營商的持續支助有關的費用，主要是旅費和僱員補償。因此，公司的政策是資本化尋找者的費用，增量成本，以及所有其他費用的發生。此外，公司將這些資本化成本攤銷為費用，其模式與上文所述的開發費用收入記錄模式相同。
3.租賃
自2019年2月3日起，該公司通過了FASB關於租約的指南(“主題842”)，該指南要求在資產負債表上確認期限超過12個月的租約。該公司採用了主題842使用修改的追溯過渡方法，其中包括一些可選的實際權宜之計，實體可以選擇申請。前一年的財務報表沒有在主題842下重新編排，因此這些數額沒有披露。公司選擇了某些實用權宜之計，包括不重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接費用的合同有關的事先結論的一攬子實用權宜之計，以及將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分的會計政策。公司還選擇了可選的過渡方法，使公司可以選擇將生效日期作為過渡申請的初始申請日期，因此，公司將不調整其比較期財務信息，也不會在生效日期之前公佈新規定的租賃信息。公司已選擇對短期租約進行會計政策選擇.因此，短期租約將作為一種費用記錄在直線基礎上的租賃期限.公司沒有選擇事後實際的權宜之計。
該公司的大部分租約涉及零售商店和公司辦事處。對於期限超過12個月的租約，公司按該期限內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。大多數零售店租賃的初始期限為五至十年基期，包括延長初始基期之後的租賃期限的更新選項，並且通常比最初的租賃期短得多，從而使公司的租賃具有選擇性。更新期權不包括在使用權、資產和使用權負債的計量中，除非公司合理地肯定會行使可選的續約期。一些租約還包括可在特定條件下行使的早期終止選擇。此外，本公司可在租約期滿後每月經營一段時間的倉庫。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外，某些租賃包含獎勵措施，例如業主的建築補貼和(或)在佔有租賃財產後的租金減免。這些激勵措施減少了我們與租賃相關的使用權資產，並通過使用權資產作為租賃期間費用的減少而攤銷。
公司的租約通常包含在租賃期限內的租金升級，公司確認這些租約的費用是在租賃期限的直線基礎上進行的。該公司的一些租約包括根據通貨膨脹指數和公平市價調整提高租金。某些租約包含或有租金規定，其中包括固定的基本租金加上商店銷售超過規定金額的額外百分比。經營租賃負債是使用現行指數或利率計算的。隨後指數或費率和或有租金付款的升級被確認為可變租賃費用。
對於採用新標準後簽訂或重新評估的租約，公司選擇了標準所允許的實際權宜之計，將租賃中的所有固定考慮作為單一租賃部分加以考慮。因此，用於衡量這些租約的租賃責任的租賃付款包括固定最低租金和固定經營費用，如公用地區維修和水電。
該公司的大部分租約並沒有提供一個現成的隱含費率。因此，該公司根據至少開始時可獲得的信息估算增量借款貼現率。使用的貼現率表示基於定量和定性分析的綜合信用評級，並調整了一個等級，以估計擔保信用評級。對於非美國地區，使用基於租賃貨幣的無風險利率收益率來估算增量借款利率。
在採用和過渡時，該公司確認對留存收益的期初餘額扣除740萬美元的累積有效費用，這是與其固定資產先前受損或有減值指標的商店有關的使用權資產的減值費用，而其使用權資產被確定高於公平市場價值。
截至2019年2月3日的租賃職位
下表列出資產負債表上記錄的與租賃有關的資產和負債(單位：千)。
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二月三日， |
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資產負債表分類 |
2019 |
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資產 |
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經營租賃使用權資產 |
經營租賃使用權資產 |
$ | 151,513 | ||
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負債 |
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電流工作 |
短期經營租賃責任 |
34,672 | |||
|
無電流運行 |
長期經營租賃責任 |
141,519 | |||
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租賃負債總額 |
$ | 176,191 | |||
下表列出了截至2019年11月2日為止的13周和39周的經營租賃費用的某些信息(以千為單位)。
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十三週結束 |
三十九周 |
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| (2019年11月2日) | (2019年11月2日) | |||||||
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業務租賃費用 |
10,260 | 31,030 | ||||||
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可變租賃費用 |
514 | 1,828 | ||||||
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短期租賃費用 |
255 | 940 | ||||||
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經營租賃費用共計 |
$ | 11,029 | $ | 33,798 | ||||
其他資料
下表提供了與截至2019年11月2日的13周和39周租約相關的補充現金流信息(以千為單位)。
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十三週結束 |
三十九周 |
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| (2019年11月2日) | (2019年11月2日) | |||||||
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經營租賃的經營現金流 |
10,872 | 33,061 | ||||||
截至2019年11月2日，我們精簡的綜合資產負債表上確認的經營租賃加權平均剩餘經營租賃期為5.8年，經營租賃的加權平均貼現率為5.9%。
未折現現金流量
下表對頭五年和剩餘年份的未貼現現金流量與資產負債表上記錄的業務租賃負債進行了核對(以千為單位)。
|
經營租賃 |
||||
|
2019 |
10,955 | |||
|
2020 |
37,766 | |||
|
2021 |
33,092 | |||
|
2022 |
30,318 | |||
|
2023 |
25,892 | |||
|
此後 |
53,941 | |||
|
最低租賃付款總額 |
191,964 | |||
|
減：代表利息的租賃付款數額 |
(30,033 | ) | ||
|
未來最低租賃付款現值 |
161,931 | |||
|
減：租賃項下的當期債務 |
(31,537 | ) | ||
|
長期租賃義務 |
$ | 130,394 | ||
截至2019年11月2日，該公司有更多尚未開始的已執行租約，其經營租賃負債為80萬美元。這些租約將於2020年開始，租約期限為兩年至五年。
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括下列(千)項：
|
十一月二日， |
二月二日， |
十一月三日， |
||||||||||
|
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||
|
預付入住率(1) |
$ | 1,426 | $ | 5,497 | $ | 7,767 | ||||||
| 預付所得税 | $ | 879 | 2,245 | 3,315 | ||||||||
| 其他 | $ | 4,022 | 5,218 | 5,766 | ||||||||
| 共計 | $ | 6,327 | $ | 12,960 | $ | 16,848 | ||||||
|
(1) |
預付入住費包括與非租賃部分有關的預付費用。 |
5.應計費用
應計費用包括下列費用(千)：
|
十一月二日， |
二月二日， |
十一月三日， |
||||||||||
|
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||
|
應計工資、獎金及有關費用 |
$ | 8,116 | $ | 5,453 | $ | 3,064 | ||||||
|
應付銷售税 |
1,360 | 1,286 | 1,203 | |||||||||
|
應計租金及有關開支(1) |
491 | 3,233 | 3,007 | |||||||||
|
應付當期所得税 |
18 | 75 | 285 | |||||||||
|
共計 |
$ | 9,985 | $ | 10,047 | $ | 7,559 | ||||||
|
(1) |
應計租金和相關費用包括與非租賃部分有關的應計費用。 |
6.以股票為基礎的賠償
2017年3月14日，經股東批准，公司董事會(“董事會”)通過了建設-A熊工作室，公司。2017年綜合獎勵計劃(“2017年計劃”)。2017年5月11日，在公司2017年股東年會上，公司股東批准了2017年計劃。由董事會薪酬和發展委員會管理的2017年計劃允許授予股票期權(包括獎勵和非合格股票期權)、股票增值權、限制性股票、現金和其他基於股票的獎勵，其中一些獎勵可能是根據2017年計劃的規定以業績為基礎的。除“2017年計劃”另有規定外，理事會可隨時修訂、修改或終止“2017年計劃”。2017年計劃將於2027年3月14日終止，除非委員會提前終止。根據2017年計劃核準發行的公司普通股數量為100萬股，加上根據公司第三次修訂和恢復的“2004年股票獎勵計劃”(在2017年3月21日或之後可能被沒收、到期或以現金結算的股票獎勵計劃)而發行的股票。
在截至2019年11月2日的13周和39周內，銷售、一般和行政費用分別包括40萬美元和180萬美元的股票補償費。在截至2018年11月3日的13周和39周內，出售、一般和行政費用分別包括90萬美元和260萬美元的股票補償費。截至2019年11月2日，與未獲限制的股票和期權獎勵有關的未確認賠償費用總額為320萬美元，預計將在1.3年的加權平均期限內予以確認。
下表是截至2019年11月2日止的三十九周股票期權結餘和活動摘要：
|
備選方案 |
||||||||
|
股份 |
加權平均演習價格 | |||||||
|
未決，2019年2月2日 |
950,678 | $ | 9.67 | |||||
|
獲批 |
- | - | ||||||
|
行使 |
(5,980 | ) | 4.90 | |||||
|
被沒收 |
- | - | ||||||
|
取消或過期 |
(20,983 | ) | 7.21 | |||||
|
未決，2019年11月2日 |
923,715 | $ | 9.76 | |||||
下表是截至2019年11月2日為止的39周內與基於時間和業績的限制性股票有關的餘額和活動摘要：
|
時間限制股票 |
以業績為基礎的限制性股票 |
|||||||||||||||
|
股份 |
加權平均授予日期公允價值 |
股份 |
加權平均授予日期公允價值 | |||||||||||||
|
未決，2019年2月2日 |
379,778 | $ | 9.31 | 167,153 | $ | 8.73 | ||||||||||
|
獲批 |
319,831 | 5.64 | 95,811 | 5.61 | ||||||||||||
|
既得利益 |
(217,848 | ) | 9.76 | — | — | |||||||||||
|
被沒收 |
(14,345 | ) | 6.15 | — | — | |||||||||||
|
取消或過期 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
未決，2019年11月2日 |
467,416 | $ | 6.69 | 262,964 | $ | 7.59 | ||||||||||
截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，股票的公允價值分別為210萬美元和220萬美元。
在2019年4月，該公司授予三年業績限制股票，但前提是實現預先確定的2019、2020和2021年財政年度税前收入綜合增長目標。2018年，該公司授予以業績為基礎的三年限制性股票，前提是實現2018年、2019年和2020年財政年度税前總收入增長目標。此外，該公司還授予了基於業績的三年限制性股票，但前提是要實現2018年、2019年和2020年財政年度的綜合收入增長目標。2017年，該公司授予了以業績為基礎的三年限制性股票，但前提是要實現預先確定的2017年、2018年和2019年税前收入增長目標。所有這些獎勵的股票，如果獲得，有一個支付機會，從25%到200%的目標數目的股票。
截至2019年11月2日，已發行業績股票包括：
| 業績股 | ||||
|
未賺得的股份在指標上須受基於業績的限制： |
||||
|
2017至2019年綜合税前收入增長目標 |
83,897 | |||
|
2018-2020年綜合總收入增長目標 |
20,756 | |||
|
2018-2020年綜合税前收入增長目標 |
62,500 | |||
|
2019-2021綜合税前收入增長目標 |
95,811 | |||
|
業績股，2019年11月2日 |
262,964 | |||
7.所得税
截至2019年11月2日的13周和39周的實際税率分別為23.7%和2.1%，而截至2018年11月3日的13周和39周分別為39.3%和36.8%。2019年這39週期間的有效税率與21%的法定税率不同，主要原因是某些外國損失管轄區的遞延税收資產上記錄了估價免税額，以及股權裁決產生了20萬美元的負税影響。2018年的有效税率與21%的法定税率不同，這主要是由於收入的管轄權混合造成的。
8.股東權益
下表列出截至2019年11月2日和2018年11月3日為止的十三週內股東權益(千)的變化情況：
|
截至2019年11月2日止的13周 |
截至2018年11月3日的13周 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
共同 |
留用 |
共同 |
留用 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
APIC(1) |
Aoci(2) |
收益 |
共計 |
股票 |
APIC(1) |
Aoci(2) |
收益 |
共計 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，開始 |
$ | 152 | $ | 70,295 | $ | (11,579 | ) | $ | 29,637 | 88,505 | $ | 150 | $ | 67,383 | $ | (12,015 | ) | $ | 53,811 | $ | 109,329 | |||||||||||||||||||
| 股份回購和退休 | - | - | - | - | - | (1 | ) | (267 | ) | - | (230 | ) | (498 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | (340 | ) | - | - | (340 | ) | - | 935 | - | - | 935 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票計劃發行的股票 | - | (1 | ) | - | - | (1 | ) | 1 | 223 | - | - | 224 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | (349 | ) | - | (349 | ) | - | - | (34 | ) | - | (34 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | 1 | 1 | (1 | ) | 1 | - | - | - | - | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (5,873 | ) | (5,873 | ) | - | - | - | (6,064 | ) | (6,064 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，結束 |
$ | 152 | $ | 69,955 | $ | (11,927 | ) | $ | 23,763 | $ | 81,943 | $ | 150 | $ | 68,274 | $ | (12,049 | ) | $ | 47,517 | $ | 103,892 | ||||||||||||||||||
(1)-額外實收資本(“APIC”)
(2)-累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”)
下表列出截至2019年11月2日和2018年11月3日為止的39周內股東權益(以千為單位)的變化情況：
|
截至2019年11月2日止的39周 |
截至2018年11月3日止的39周 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
共同 |
留用 |
共同 |
留用 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
APIC(1) |
Aoci(2) |
收益 |
共計 |
股票 |
APIC(1) |
Aoci(2) |
收益 |
共計 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，開始 |
$ | 150 | $ | 69,088 | $ | (12,018 | ) | $ | 37,094 | $ | 94,314 | $ | 150 | $ | 66,843 | $ | (10,800 | ) | $ | 55,909 | $ | 112,102 | ||||||||||||||||||
| 採用新的會計準則 | - | - | - | (7,430 | ) | (7,430 | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
小計 |
$ | 150 | $ | 69,088 | $ | (12,018 | ) | $ | 29,664 | $ | 86,884 | $ | 150 | $ | 66,843 | $ | (10,800 | ) | $ | 55,909 | $ | 112,102 | ||||||||||||||||||
| 股份回購和退休 | - | - | - | - | - | (2 | ) | (1,058 | ) | - | (867 | ) | (1,927 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | 1,114 | - | - | 1,114 | - | 2,624 | - | - | 2,624 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票計劃發行的股票 | 2 | (248 | ) | - | - | (246 | ) | 2 | (154 | ) | - | - | (152 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入(損失) | - | - | 92 | - | 92 | - | - | (1,249 | ) | - | (1,249 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | 1 | - | - | 1 | 19 | (15 | ) | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (5,901 | ) | (5,901 | ) | - | - | - | (7,510 | ) | (7,510 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，結束 |
$ | 152 | $ | 69,955 | $ | (11,927 | ) | $ | 23,763 | $ | 81,943 | $ | 150 | $ | 68,274 | $ | (12,049 | ) | $ | 47,517 | $ | 103,892 | ||||||||||||||||||
(1)-額外實收資本(“APIC”)
(2)-累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”)
2017年8月，公司董事會批准了高達2000萬美元的股票回購計劃。從批准之日起至2019年11月2日，該公司以每股8.75美元的平均價格回購了約130萬股股票，總金額約為1120萬美元，截至該日，根據該方案核準的股票約為880萬美元。
9.每股收入
下表列出了每股基本和稀釋淨虧損的計算方法(除股票和每股數據外，以千計)，在淨虧損期間，由於公司參與證券不以合同方式參與公司的損失，因此對它們不產生任何影響：
|
十三週結束 |
三十九周 |
|||||||||||||||
|
十一月二日， |
十一月三日， |
十一月二日， |
十一月三日， |
|||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
分子： |
||||||||||||||||
|
將收益分配給參與證券前的淨虧損 |
$ | (5,873 | ) | $ | (6,064 | ) | $ | (5,901 | ) | $ | (7,510 | ) | ||||
|
減：分配給參與證券的收益 |
- | - | - | - | ||||||||||||
|
淨損失 |
$ | (5,873 | ) | $ | (6,064 | ) | $ | (5,901 | ) | $ | (7,510 | ) | ||||
|
分母： |
||||||||||||||||
|
加權平均流通股數目-基本 |
14,752,307 | 14,590,614 | 14,697,592 | 14,597,255 | ||||||||||||
|
股份獎勵的稀釋效應： |
- | - | - | - | ||||||||||||
|
已發行普通股加權平均數.稀釋 |
14,752,307 | 14,590,614 | 14,697,592 | 14,597,255 | ||||||||||||
|
普通股基本虧損可歸因於建設-A熊車間，公司。股東 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.42 | ) | $ | (0.40 | ) | $ | (0.51 | ) | ||||
|
攤薄普通股虧損可歸因於建設-熊工作室，公司。股東 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.42 | ) | $ | (0.40 | ) | $ | (0.51 | ) | ||||
在計算截至2019年11月2日為止的13周和39周的每股稀釋收益時，由於其抗稀釋效應，截至2019年11月2日的購買923，715和928，236股普通股的期權不包括在計算每股稀釋收益的計算中。截至2018年11月3日，在截至2018年11月3日的13周和39周內，被排除在計算範圍之外的購買普通股的期權數量分別為594，183股和563，611股。
10.綜合收入(損失)
綜合損益與淨損益之間的差額，是由功能貨幣不是美元的子公司的資產負債表上的外幣折算調整造成的。2019年11月2日和2018年11月3日累計的其他綜合收入(虧損)餘額完全由外幣換算而成。截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周內，累計其他綜合損失中沒有重新分類。
11.部分信息
公司的業務通過直接對消費者(DTC)、商業和國際特許經營三個部分進行。DTC部門包括在美國、加拿大、中國、丹麥、愛爾蘭和英國(“英國”)公司管理的地點和其他零售配送業務的經營活動，包括公司的電子商務網站和臨時商店。商業部分包括公司與其他業務的交易，主要包括許可公司的知識產權供第三方使用和批發活動。國際特許經營部門包括該公司與歐洲(英國、愛爾蘭和丹麥以外)、亞洲、澳大利亞、中東、非洲和墨西哥等地的特許經營協議的特許經營活動。運營部門有不同的收入來源，不同的資本結構和不同的成本結構。這些業務部門代表着公司首席運營決策者定期評估業務業績、確定資源分配和追求未來增長機會的基礎。因此，該公司已經確定，它的每個運營部門代表一個可報告的部門。這三個報告部分遵循公司合併財務報表使用的相同會計政策。
以下是公司報告部分的財務信息摘要(千)：
|
直接到- |
國際 |
|||||||||||||||
|
消費者 |
商業 |
特許經營 |
共計 |
|||||||||||||
|
截至2019年11月2日止的十三週 |
||||||||||||||||
|
對外部客户的淨銷售 |
$ 66,575 | $ 2,560 | $ 1,249 | $ 70,384 | ||||||||||||
|
所得税前收入(損失) |
(8,578) | 753 | 131 | (7,694) | ||||||||||||
| 資本支出 | 5,155 | - | - | 5,155 | ||||||||||||
|
折舊和攤銷 |
3,560 | - | 1 | 3,561 | ||||||||||||
|
截至2018年11月3日的十三週 |
||||||||||||||||
|
對外部客户的淨銷售 |
$ 65,298 | $ 2,171 | $ 1,225 | $ 68,694 | ||||||||||||
|
所得税前收入(損失) |
(11,406) | 1,054 | 360 | (9,992) | ||||||||||||
|
資本支出 |
1,742 | - | - | 1,742 | ||||||||||||
|
折舊和攤銷 |
4,022 | - | 26 | 4,048 | ||||||||||||
|
截至2019年11月2日止的39周 |
||||||||||||||||
|
對外部客户的淨銷售 |
$ 222,837 | $ 8,507 | $ 2,616 | $ 233,960 | ||||||||||||
|
所得税前收入(損失) |
(9,384) | 3,488 | (130) | (6,027) | ||||||||||||
|
資本支出 |
10,099 | - | - | 10,099 | ||||||||||||
|
折舊和攤銷 |
10,354 | - | 5 | 10,359 | ||||||||||||
|
截至2018年11月3日的39周 |
||||||||||||||||
|
對外部客户的淨銷售 |
$ 227,760 | $ 4,245 | $ 3,051 | $ 235,056 | ||||||||||||
|
所得税前收入(損失) |
(14,577) | 1,705 | 981 | (11,891) | ||||||||||||
|
資本支出 |
8,853 | - | - | 8,853 | ||||||||||||
|
折舊和攤銷 |
12,159 | 1 | 26 | 12,186 | ||||||||||||
|
截至： |
||||||||||||||||
| 2019年11月2日(1) | 281,365 | 7,508 | 7,804 | $ 296,677 | ||||||||||||
|
2018年11月3日 |
166,833 | 6,625 | 5,396 | 178,854 | ||||||||||||
|
僅為本表的目的： |
|
(1)2019年11月2日至2018年11月3日期間總資產的增加主要是由於通過了關於自2019年2月3日起生效的租約的主題842。 |
該公司的報告部分主要取決於他們提供的產品和服務的類型。每個可報告的部分可以在許多地理區域運行。收入在地理區域根據客户或特許經營商的位置確認。以下是按地理區域分列的公司對外部客户和長期資產的銷售摘要(千)：
|
北 |
||||||||||||||||
|
美國(1) |
歐洲(2) |
其他(3) |
共計 |
|||||||||||||
|
截至2019年11月2日止的十三週 |
||||||||||||||||
|
對外部客户的淨銷售 |
$ | 57,503 | $ | 11,557 | $ | 1,324 | $ | 70,384 | ||||||||
|
截至2018年11月3日的十三週 |
||||||||||||||||
|
對外部客户的淨銷售 |
$ | 56,440 | $ | 11,575 | $ | 679 | $ | 68,694 | ||||||||
|
截至2019年11月2日止的39周 |
||||||||||||||||
|
對外部客户的淨銷售 |
$ | 198,900 | $ | 32,639 | $ | 2,421 | $ | 233,960 | ||||||||
|
財產和設備，淨額 |
60,481 | 5,462 | 11 | 65,954 | ||||||||||||
|
截至2018年11月3日的39周 |
||||||||||||||||
|
對外部客户的淨銷售 |
$ | 198,372 | $ | 35,005 | $ | 1,679 | $ | 235,056 | ||||||||
|
財產和設備，淨額 |
64,249 | 9,075 | 19 | 73,343 | ||||||||||||
|
僅為本表的目的： |
|
(1)北美包括美國、加拿大、波多黎各的公司管理地點和墨西哥的特許經營企業。 |
|
(2)歐洲包括在英國、愛爾蘭、丹麥和歐洲的特許經營公司。 |
|
(3)其他包括北美和歐洲以外的特許經營業務和在中國的一家公司管理的地點。 |
12.意外開支
在正常經營過程中，公司受到法律訴訟、政府查詢和索賠等商業糾紛的影響。如果其中一個或多個問題有不利的解決辦法，公司的經營結果、流動資金或財務狀況可能會在任何特定時期受到重大影響。如果公司認為有可能發生了一項負債，而且它可以合理地估計損失的數額，它就會對這類意外事故承擔責任。當潛在的不確定性得到解決時，會記錄收益意外情況。
該公司對英國海關當局2012年所作的評估提出上訴，該公司已嚴格地在抗議下支付了有爭議的關税，等待持續爭端的結果，這包括在DTC部門的應收賬款淨額中。英國海關當局對該公司的上訴提出異議。2019年11月27日，初審法院發佈了一項裁決，其中一些產品，但不是所有的產品，都要繳納關税。公司根據當前對可收性的評估，利用爭議中的最新事實，對相關應收賬款保持備抵。截至2019年11月2日，公司應收賬款總額為420萬美元，準備金為320萬美元，應收賬款淨額為100萬美元。該公司目前正在評估對初審法院裁決的上訴，並認為這一爭議的結果不會對公司的運營結果、流動性或財務狀況產生重大不利影響。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性聲明的警告通知
以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包含前瞻性的報表，涉及風險和不確定性，除聯邦證券法要求外，我們不承擔更新這些報表的義務。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。這些風險和不確定性包括(但不限於)提交給證券交易委員會的公司2019年2月2日終了會計年度年度報告中“風險因素”標題下詳述的風險和不確定性，其中包括：
|
|
● |
全球經濟狀況的任何下降都可能導致消費者對我們產品的需求不成比例地減少，這是相對可自由支配的支出，並對我們的流動性和盈利能力產生不利影響； |
|
|
● |
我們可能無法經營我們的國際公司管理的地點盈利； |
|
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● |
我們依靠我們所在的購物中心和旅遊地點來吸引客人到我們的商店，而消費者流量的下降可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響； |
|
|
● |
如果我們不能對我們的互動零售體驗和產品產生興趣和需求，包括能夠及時識別和響應消費者的喜好，我們的銷售、財務狀況和盈利能力就會受到不利影響； |
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● |
我們的商品是由外國製造商製造的，我們在外國經營業務，我們的產品的供應和成本以及我們的產品定價可能受到與國際製造和貿易、關税和外幣波動有關的風險的不利影響； |
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如果我們不能續訂、重新談判或替換我們的商店租約，或者以優惠的條件簽訂新商店的租約，或者如果我們違反了現有租約的任何條款，我們的收入和利潤就會受到損害； |
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消費者利益迅速變化，我們的成功取決於我們的營銷和在線行動的持續有效性，以建立消費者對我們品牌的親和力，並推動消費者對關鍵產品和服務的需求； |
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我們面臨着與信息技術基礎設施中斷、故障或安全受到破壞有關的一些風險。如果我們不適當地獲得或無法保護我們的數據，或違反隱私或安全法律或期望，我們可能會受到責任以及對我們的名譽的損害； |
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如果我們失去了關鍵的人員，無法僱用合格的額外人員，或者我們的管理團隊的經驗週轉，我們可能無法成功地運作； |
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我們面臨與技術和數字操作相關的風險； |
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隨着時間的推移，我們可能無法使我們的商店地點與市場趨勢保持一致，根據我們的戰略目標成功地使我們的商店模式和形式多樣化，或以其他方式有效地管理我們的整個商店組合，這可能會對我們的增長能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的盈利能力； |
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我們依賴少數幾個全球供應鏈供應商來供應我們所有的商品，而價格的大幅上漲或他們交付商品的能力的任何中斷都會損害我們向商店供應產品和庫存的能力； |
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我們公司擁有的配送中心為我們在北美的大部分商店提供服務，而我們在美國西部和歐洲使用的第三方配送中心供應商的能力可能會受到幹擾，無法支持我們的商店，或者經營效率低下； |
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如果我們不能有效地管理我們的國際專營權，無法吸引新的特許經營人，或者如果與我們的國際特許經營有關的法律發生變化，我們的增長和盈利可能會受到不利影響，我們可能會承擔額外的責任； |
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我們可能無法更新、註冊或以其他方式保護我們的商標或其他知識產權，並可能因侵犯或挪用其所有權而被第三方起訴，這可能會使我們的管理人員分心，並可能導致我們的商標和其他重要知識產權的價值下降； |
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我們可能遭受負面宣傳或被起訴，如果我們的商品或由我們的被許可人銷售的A熊品牌商品製造商運送任何不符合現行安全標準或生產要求的產品，或如果這些產品被召回或造成傷害； |
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如果我們的商品製造商違反勞動法或從事消費者認為不道德的行為，我們可能會受到負面宣傳或被起訴； |
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我們的盈利能力可能受到石油產品價格波動的不利影響； |
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我們的業務隨時可能受到各種競爭威脅的不利影響； |
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如果我們在商店銷售的其他公司的產品不符合我們的質量標準或未能達到我們的銷售預期，我們可能會遭受負面宣傳或銷售或盈利能力的下降； |
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我們可能不成功地收購業務或從事其他戰略性交易，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響； |
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我們的經營業績的波動可能會減少我們的現金流，我們可能根本無法在任何時候或在我們想要的數額內回購股份，或者我們的股票回購計劃的結果可能沒有我們想要的那麼有益； |
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我們季度經營業績的波動可能導致我們的普通股價格大幅下跌； |
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我們的普通股的市場價格會受到波動的影響，而波動又會吸引活躍股東的興趣；以及 |
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我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律載有一些條款，這些規定可能會阻止或挫敗由我們的股東替換或撤換我們目前管理層的企圖，即使這種更換或撤換可能符合我們股東的最大利益。 |
概述
我們是唯一一家提供互動的“製作你自己的毛絨動物”零售娛樂體驗的全球性公司--A熊工作室品牌，在這個品牌中，客人們參與了自己的泰迪熊和其他毛絨動物的填充、穿衣、配飾和命名。截至2019年11月2日，我們在全球經營着371家專賣店，並擁有104家在國際上經營的特許商店。除了我們的商店，我們銷售產品在我們公司擁有的電子商務網站和特許經營網站，並通過第三方批發協議。
我們在管理、系統、銷售和營銷等三個部分共享相同的基礎設施，併產生如下收入：
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直接對消費者(“DTC”)-在美國、加拿大、波多黎各、英國、愛爾蘭、丹麥和中國的公司管理的零售商店和兩個電子商務網站； |
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與其他業務的商業交易，主要包括批發產品銷售和為我們的知識產權(包括娛樂財產)發放許可，供第三方使用；以及 |
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國際特許經營-特許經營協議下其他國際業務的特許使用費以及產品和夾具銷售。 |
截至2019年11月2日和2018年11月3日止的13周和39周的每個部分的選定財務數據載於本季度報告其他地方的本季度報告表10-Q中的濃縮合並財務報表附註中。
戰略
我們期望透過下列主要措施，改善綜合銷售及利潤：
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開發我們的體驗式零售模式，以使我們的品牌多樣化並擴大其影響和影響：我們期望繼續使我們的房地產組合多樣化，將重點放在家庭越來越多地去購物或娛樂的地方。我們一直積極尋找和確保更多的旅遊地點通過公司管理的網站和第三方零售地點。我們希望繼續保持高水平的租賃選擇，我們已經通過規劃和利用選定的自然租賃事件，如租賃延期或終止。我們還積極與一家大型零售商合作，將我們的業務範圍擴大到更廣泛的消費者。此外，我們預計將繼續提高我們的能力，擴大我們的電子商務產品，通過我們的網絡和移動商務網站，在我們連續八個季度增長的基礎上再接再厲。我們相信，有重大的機會來開發產品，以達到關鍵的部分，包括我們的核心家庭人口，以及禮品贈送者和親和力/收藏家部門。此外，我們希望繼續改進我們的在線營銷計劃，以推動流量到網站，並利用先進的數據分析能力，以減少放棄購物車和提高網站流量的轉換率。我們還期望通過強化細分模型和改進營銷溝通來增加獎金俱樂部忠誠度成員的終身價值。 |
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利用我們品牌和知識產權的力量來建立利潤增值收入來源：為了滿足我們的核心消費羣體(3歲到12歲的女孩和男孩)的需求，同時系統地建立第二消費羣體(包括收藏家、送禮者和青少年以上)，我們期望繼續開發和擴大成功的知識產權產品的供應，並與核心產品和主要授權產品的綜合項目相平衡。我們希望利用我們的建設-A-熊品牌的力量，以及我們的其他知識產權，以進一步發展我們的海外許可項目，並擴大這些和其他利潤增長的收入來源。我們還希望在商業模式的娛樂方面有所建樹，因為我們將繼續開發內容，與零售商店以外的消費者建立聯繫，包括Build-A-BearRadio、在線視頻和其他娛樂機會，通過最近完成的交易，提高參與度，提高效率，並帶來盈利增長。 |
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長期盈利能力的改善：我們的重點是通過執行我們上面詳細説明的戰略，以及在過程和系統升級中進行的嚴格的費用管理和持續的努力來提高盈利能力。雖然我們繼續監測綜合可比銷售額作為我們業務中的一個重要指標，但我們認為，總收入增長和盈利能力的改善更多地表明我們的業務計劃在前進中取得了進展。 |
零售商店：
下表列出了在本報告所述期間在北美、歐洲和亞洲建立-A-熊講習班公司管理的商店的數量：
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三十九周 |
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(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
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北美 |
歐洲 |
亞洲 |
共計 |
北美 |
歐洲 |
亞洲 |
共計 |
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期初 |
311 | 59 | 1 | 371 | 294 | 59 | 1 | 354 | ||||||||||||||||||||||||
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開 |
16 | 1 | - | 17 | 27 | 1 | - | 28 | ||||||||||||||||||||||||
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關着的不營業的 |
(12 | ) | (5 | ) | - | (17 | ) | (9 | ) | (2 | ) | - | (11 | ) | ||||||||||||||||||
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期末 |
315 | 55 | 1 | 371 | 312 | 58 | 1 | 371 | ||||||||||||||||||||||||
在2019年，我們將繼續改進我們的老店車隊，利用探索格式，結合選定的自然租賃事件。截至2019年11月2日，我們38%的店面採用了最新的發現設計。我們還期望根據自然租賃事件關閉某些商店，作為我們房地產管理和日常運營計劃的一部分。目前的計劃包括擴展到更多的非傳統場所，包括廣場形式的商店，以及在傳統購物中心以外的其他地點擴張。
國際特許經營商店：
我們的第一個特許經營地點於2003年11月開業。所有的專營商店都有與我們公司管理的商店相似的標誌、商店佈局、商品特色和客人體驗。截至2019年11月2日，我們有9項主特許經營協議，這些協議通常授予特定國家或國家集團的特許經營權，涉及13個國家。
在以下所述期間開設和關閉的專營商店數目摘要如下：
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三十九周 |
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| (2019年11月2日) | 2018年11月3日 | |||||||
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期初 |
97 | 100 | ||||||
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開 |
28 | 11 | ||||||
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關着的不營業的 |
(21 | ) | (17 | ) | ||||
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期末 |
104 | 94 | ||||||
在一般的業務過程中，我們期望簽署額外的總專營權協議，並終止其他這類協議。我們相信，在美國、加拿大、英國、愛爾蘭和丹麥之外，大約有300家國際商店有市場潛力。我們繼續期待特許經營商利用為我們公司管理的業務和採購所開發的新模式，這些改變大大減少了開設門店所需的資本和費用。我們期望透過新的及現有的專營公司，繼續拓展市場。
業務結果
下表列出了所述期間的選定損益表數據，以收入總額的百分比表示，但另有説明的除外。由於商品銷售成本分別佔零售淨額、商業收入、國際特許經營的百分比以及無關緊要的四捨五入，百分比不會達到總額：
建設-A熊車間，公司。及附屬公司
合併損益表
(未經審計)
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十三週結束 |
三十九周 |
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十一月二日， |
十一月三日， |
十一月二日， |
十一月三日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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收入： |
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零售淨額 |
94.6 | % | 95.0 | % | 95.3 | % | 96.9 | % | ||||||||
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商業收入 |
3.6 | 3.2 | 3.6 | 1.8 | ||||||||||||
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國際特許經營 |
1.8 | 1.8 | 1.1 | 1.3 | ||||||||||||
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總收入 |
100 | 100 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||
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費用和開支： |
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商品銷售成本-零售(1) |
60.5 | 64.5 | 56.9 | 58.9 | ||||||||||||
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商品銷售成本-商業成本(1) |
55.2 | 35.6 | 45.7 | 43.4 | ||||||||||||
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商品銷售成本-國際特許經營(1) |
77.0 | 59.7 | 92.4 | 54.1 | ||||||||||||
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商品銷售總成本 |
60.6 | 63.5 | 56.9 | 58.5 | ||||||||||||
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綜合毛利 |
39.4 | 36.5 | 43.1 | 41.5 | ||||||||||||
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銷售、一般和行政 |
50.3 | 51.1 | 45.7 | 46.5 | ||||||||||||
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利息費用(收入)，淨額 |
0.0 | (0.0 | ) | 0.0 | 0.0 | |||||||||||
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所得税前損失 |
(10.9 | ) | (14.5 | ) | (2.6 | ) | (5.1 | ) | ||||||||
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所得税利益 |
(2.6 | ) | (5.7 | ) | (0.1 | ) | (1.9 | ) | ||||||||
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淨損失 |
(8.3 | ) | (8.8 | ) | (2.5 | ) | (3.2 | ) | ||||||||
| 零售毛利率(2) | 39.5 | % | 35.5 | % | 43.1 | % | 41.1 | % | ||||||||
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(1) |
商品銷售成本--零售成本以零售淨額的百分比表示。商品銷售成本--商業成本以商業收入的百分比表示。商品銷售成本-國際特許經營佔國際特許經營收入的百分比。 |
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(2) |
零售毛利率是指淨零售銷售額減去商品銷售成本-零售；零售毛利率百分比是零售毛利率除以零售淨銷售額。 |
截至2019年11月2日的13周，而截至2018年11月3日的13周。
總收入。合併收入增長2.5%，其中北美增長1.9%，歐洲下降0.2%，電子商務合併銷售增長兩位數。
截至2019年11月2日的13周零售額為6，660萬美元，而截至2018年11月3日的13周為6，530萬美元，增長了130萬美元，增幅為2.0%。增加的部分如下(百萬美元)：
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十三週結束 |
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(2019年11月2日) |
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| 影響來自： | ||||
| 現有商店和電子商務銷售 | $ | 1.4 | ||
| 新店 | 2.1 | |||
| 商店關閉 | (1.8 | ) | ||
| 外幣換算 | (0.5 | ) | ||
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遞延收入估計數，包括破碎費 |
0.1 | |||
| 1.3 | ||||
零售收入的增長主要是由於電子商務增長強勁，以及與去年第三季度相比，沃爾瑪(Walmart)的門店數量增加。
截至2019年11月2日的13周，商業收入為260萬美元，而截至2018年11月3日的13周為220萬美元。這40萬美元的增加包括批發商品和傢俱/夾具銷售和出境許可證費用，反映了我們努力使商業模式超越傳統零售的結果。
截至2019年11月2日的13周國際特許經營收入為120萬美元，而截至2018年11月3日的13周為120萬美元。
零售毛利率零售毛利率美元同比增長310萬美元，至2，630萬美元，而截至2018年11月3日的13周。零售毛利率上升400個基點，至39.5%，主要是受商品毛利率擴張和佔用成本槓桿的推動。
銷售，一般和行政。截至2019年11月2日的13周，銷售、總務和行政費用為3540萬美元，比2018年11月3日終了的13周增加了30萬美元。廣告成本節省和外匯收益被應計獎勵報酬的增加所抵消。
利息費用(收入)，淨額。截至2019年11月2日的13周，利息支出為7，500美元，而截至2018年11月3日的13周，利息收入為16，000美元。
所得税準備金。截至2019年11月2日的13周，所得税優惠為180萬美元，税率為23.7%，而截至2018年11月3日的13周則為390萬美元，税率為39.3%。2018年第二季度，實際税率與法定税率21%不同，主要原因是收入的管轄權組合。
截至2019年11月2日止的39周，而截至2018年11月3日止的39周。
總收入。合併收入下降0.5%，其中北美增長0.3%，歐洲下降6.8%，電子商務合併銷售增長兩位數。我們認為，歐洲的結果繼續反映出英國退歐持續存在的不確定性以及2018年5月實施新的隱私法的影響，這些法律嚴重限制了該公司直接向客人推銷市場的能力。
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三十九周 |
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(2019年11月2日) |
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| 影響來自： | ||||
| 現有商店和電子商務銷售 | $ | (6.7 | ) | |
| 新店 | 8.1 | |||
| 商店關閉 | (5.3 | ) | ||
| 外幣換算 | (2.0 | ) | ||
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遞延收入估計數，包括破碎費 |
1.0 | |||
| (4.9 | ) | |||
英國的零售業務繼續受到影響，原因是英國退歐和2018年5月實施新的隱私法帶來了嚴峻的零售環境，嚴重阻礙了我們直接為客人建立聯繫數據庫和市場的能力。此外，即將到來的選舉和1月英國退歐的最後期限可能會帶來更多的不確定性。作為我們致力於緩解市場上的一些問題的集中努力的一部分，我們最近實施了一個新的基於技術的獎金俱樂部註冊程序，這是符合新的歐洲隱私條例的。自那時以來，我們已經看到了明顯的增長，加入率的獎金俱樂部成員，我們相信這將有利於業務的前進基礎上。
截至2019年11月2日的39周商業收入為850萬美元，而2018年11月3日截止的39周為420萬美元。增加的430萬美元包括批發商品和傢俱/固定裝置銷售和出境許可證費用，反映了我們努力使商業模式超越傳統零售的結果。
截至2019年11月2日的39周國際特許經營收入為260萬美元，而2018年11月3日截止的39周為310萬美元。50萬元的減少，主要是由於專營店的銷售下降及新開店的固定裝置銷售的時間安排所致。
零售毛利率與截至2018年11月3日的39周相比，零售毛利率增長250萬美元，至9610萬美元。零售毛利率上升200個基點，至43.1%，主要是受商品毛利率擴張和佔用成本槓桿的推動。
銷售，一般和行政。截至2019年11月2日的39周，銷售、總務和行政費用為1.069億美元，與2018年11月3日截止的39周相比，下降了240萬美元。減少的原因是廣告減少和持續的紀律開支管理，重點是可控支出，但應計獎勵報酬的增加抵消了這一減少。
利息費用(收入)，淨額。截至2019年11月2日的39周，利息支出為21，000美元，而截至2018年11月3日的39周，利息支出為5，000美元。
所得税準備金。所得税撥款為10萬美元，截至2019年11月2日止的39周税率為2.1%，而2018年11月3日終了的39周則為440萬美元，税率為36.8%。在2019年財政年度的頭三十九周，實際税率與法定税率21%不同，主要原因是某些外國損失管轄區的估價津貼記錄在案，以及股本裁決造成20萬美元的負税影響。2018年財政年度的前三十九周，有效税率與法定税率21%不同，這主要是由於收入的管轄權組合所致。
季節性和季度結果
我們一段時間的經營業績可能不代表其他時期的業績，而且可能由於各種因素而大幅波動，包括但不限於：(1)一般經濟狀況(包括關税)和消費者支出模式的變化；(2)我們現有商店和電子商務銷售的增減；(3)我們商店盈利能力的波動；(4)銷售與主要戲劇發行有關的特許產品的時間和頻率，包括國家媒體和其他公共關係活動；(5)外幣匯率的變化；(6)店鋪開業及關閉的時間及有關開支；(7)消費者喜好的改變；(8)存貨管理的成效；(9)我們的競爭對手或商場的錨點及合租者的行動；(10)季節性購物模式、假期及假期安排；及(11)天氣情況。
商店關閉、改建和開店的時間可能會導致季度業績的波動，這取決於與每個商店地點有關的收入和費用。與商店關閉有關的費用通常分階段發生：當決定關閉商店時，通常與租約事件(如到期或租約觸發條款)有關；當關閉商店時通知商店關聯人員；以及在關閉時。我們通常在開店前的三個月內為一家新店支付大部分開業前的費用。
由於我們的零售業務有玩具產品作為我們收入模式的一部分，我們的銷售額在第四季度是最高的。假期和學校假期的時間會影響我們的季度業績。我們不能保證這種情況將繼續下去。此外，為了會計目的，每個會計年度的季度包括13周，雖然我們將有一個14周的季度大約每六年一次。例如，2014財政年度第四季度為14周，2018年2月3日終了的財政年度過渡期為5周。
流動性與資本資源
我們的現金需求主要用於在我們的新設計中搬遷和改造現有的商店，開設新的商店，投資於信息技術基礎設施和營運資本。在過去幾年裏，我們通過業務提供的現金流量產生的資本，滿足了這些要求。我們可以通過我們自2000年以來實行的循環信貸額度獲得更多的現金。
我們的業務、投資和籌資活動摘要見下表(單位：千美元)：
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三十九周 |
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十一月二日， |
十一月三日， |
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2019 |
2018 |
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用於業務活動的現金淨額 |
$ | (1,563 | ) | $ | (9,027 | ) | ||
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用於投資活動的現金淨額 |
(10,099 | ) | (8,769 | ) | ||||
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
(245 | ) | 5,189 | |||||
|
匯率對現金的影響 |
180 | (261 | ) | |||||
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現金和現金等價物淨減額 |
$ | (11,727 | ) | $ | (12,868 | ) | ||
經營活動。截至2019年11月2日的39周，運營活動提供的現金減少了740萬美元，而截至2018年11月3日的39周。業務活動現金減少的主要原因是，庫存比去年有所增加，以支持即將推出的產品，同時還決定儘早增加庫存，以應對預期的關税上漲。這一減少被盈利能力、應收賬款和實現預付費用的增加所抵消。
投資活動。截至2019年11月2日的39周，用於投資活動的現金增加了130萬美元，而截至2018年11月3日的39周。投資活動帶來的現金增長主要是由於在一些沃爾瑪專賣店內開設更多店內商店所使用的現金。
籌資活動。截至2019年11月2日的39周，用於融資活動的現金增加了540萬美元，而截至2018年11月3日的39周。融資活動產生的現金減少主要是由於前一年同期提取的信貸額度在當年沒有出現。
資本資源：截至2019年11月2日，我們的綜合現金餘額為620萬美元，其中約42%的餘額設在美國。我們也有一個信貸額度，我們可以使用它來為全年的資本支出和週轉資金需求提供資金。在2019年9月11日，我們與我們的貸款人簽訂了這一信貸協議的第二十次修正。根據第二十項修正案，銀行額度最多可提供2 000萬美元。信貸協議下的借款由我們的資產和我們在某些外國子公司的66%的所有權擔保。該信貸協議將於2020年12月31日到期，其中包括對負債、留置權、擔保、贖回、合併、收購或出售資產、貸款、與關聯公司的交易和投資的各種限制。該協議限制了公司宣佈股息和回購股份的條件。例如，我們可能不會使用信貸額度的收益來回購股票。承擔費用為每年0.25%，借款在倫敦銀行同業拆借利率加3.25%利息。財務契約包括維持2019財政年度第三季度(按信貸協議定義)利息、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的最低門檻，始終保持最低流動性。, 在2019財政年度第四季度(按照信貸協議的定義)保持最低固定費用覆蓋率，並在2019年財政年度第四季度末(按照信貸協議的定義)維持最高已獲資金債務與EBITDA比率。該公司在2019年第三季度末擁有100萬美元的信用證。截至2019財政年度第三季度末：(1)我們遵守了所有公約；(2)信貸額度下沒有借款；(3)有1 900萬美元可在信貸額度下借款。
在2019財政年度，我們預計將在資本支出方面總共支出1 200萬至1 400萬美元。截至2019年11月2日的39周內，資本支出總計1，010萬美元，符合我們的全年計劃。預計2019年財政年度的資本支出將主要支持我們的店面活動，包括新店和改建店，以及對信息技術基礎設施的投資。
我們相信，根據我們的信貸協議從業務和借款中產生的現金將足以滿足我們在不久的將來的營運資本和其他現金流動需求。我們的信貸協議將於2020年12月31日到期。
2017年8月，我們的董事會通過了一項股票回購計劃，授權回購至多2000萬美元的普通股。從項目批准之日到2019年11月2日，我們共回購了130萬股股票，平均價格為每股8.75美元，總金額為1，120萬美元。截至2019年11月2日，我們在2017年股票回購計劃下獲得880萬美元的資金。然而，我們回購股份的能力受到貸款方在我們的信貸協議中規定的條件的限制。
表外安排
沒有。
通貨膨脹率
我們相信通脹並沒有對我們在報告所述期間的業務或經營結果造成重大的負面影響。不過，我們不能保證我們的業務將來不會受到通脹的影響。
臨界會計估計
按照美國公認會計原則編制財務報表需要適當適用某些會計政策，這要求我們對未來事件及其對財務報表和相關附註所報告數額的影響作出估計和假設。由於無法確定未來的事件及其影響，實際結果將不可避免地與我們的估計不同。這種差異可能對財務報表產生重大影響。
我們認為，採用會計政策以及其中固有的估計數是合理的。這些會計政策和估計，包括與庫存、長期資產、租賃、收入確認和所得税有關的會計政策和估計，將持續地重新評估，並在事實和情況發生變化時作出調整。
在歷史上，我們發現我們適用會計政策是適當的，實際結果與使用必要估計數確定的結果沒有重大差別。
我們的重要會計政策和估算將在2019年4月18日提交給證券交易委員會(SEC)的10-K報表中討論，並應與之一併閲讀，其中包括2018年和2017年財政年度以及2018年2月3日終了的五週的經審計綜合財務報表。除了在本報告所述期間採用新的會計準則，包括新的租賃標準(見精簡的合併財務報表腳註3)所引起的變化外，2018年表10-K中披露的關鍵會計估計數沒有發生重大變化。
最近的會計公告
見精簡合併財務報表附註1-列報基礎-最近的會計公告-本年度通過
項目3.市場風險的定量和定性披露。
我們在2019年4月18日向SEC提交的截至2019年2月2日的年度10-K報表中披露的關於市場風險的定量和定性披露沒有發生實質性變化。
項目4.管制和程序。
我們的管理層在我們的總裁、首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給管理層，包括我們的核證人，以便及時作出關於所需披露的決定。根據上述評估，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序在本季度報告所涉期間結束時於2019年11月2日生效。
應當指出，我們的管理層，包括總裁兼首席執行幹事和首席財務幹事，並不期望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止一切錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論構思多麼好或操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層對控制的凌駕來規避控制。任何控制系統的設計部分是基於對未來事件的可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，管制可能會因條件的變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。
財務報告內部控制的變化。公司管理層在公司總裁、首席執行官和首席財務官的參與下，還對公司對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在本報告所述期間發生的任何變化是否對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。在本報告所涉季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1A。危險因素
在截至2019年2月2日的年度報表10-K中，我們的風險因素沒有發生重大變化，這是我們在2019年4月18日向SEC提交的年度報告中披露的。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
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期間 |
(A)購買的股份(或單位)總數(1) | (B)每股支付的平均價格(或單位) | (C)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數(2) | (D)可根據計劃或計劃購買的股份(或單位)的最高數量(或接近美元價值)(2) | ||||||||||||
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2019年8月4日至8月31日 |
- | - | - | $ | 8,795,529 | |||||||||||
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9月9日2019年10月5日 |
31 | 3.12 | - | 8,795,529 | ||||||||||||
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2019年10月6日至11月2日 |
99 | 3.82 | - | 8,795,529 | ||||||||||||
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共計 |
130 | $ | 3.65 | - | $ | 8,795,529 | ||||||||||
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(1) |
代表我們交付給我們的普通股的股份，以履行本季度歸屬的限制性股份持有人的預扣税義務。我們的股權激勵計劃規定，交付給我們支付預扣税義務的股票價值是按相關交易發生之日我們普通股的收盤價計算的。 |
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(2) |
2017年8月，董事會通過了一項股票回購計劃，授權回購至多2000萬美元的普通股。本計劃授權本公司在2020年9月30日前回購股份，不要求公司回購任何特定數量的股份，並可隨時修改、暫停或終止，無需事先通知。根據該計劃回購的股份將隨後退出。 |
項目6.展覽
以下是作為表10-Q季度報告的一部分提交的證物清單：
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證物編號。 |
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描述 |
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2.1 |
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2000年4月3日L.L.C.Build-A熊工作室與註冊人之間的協議和合並計劃(參考表2.1與我們於2004年8月12日提交的表格S-1的註冊聲明，註冊號333-118142) |
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3.1 |
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第三份經修訂及複核的公司註冊證明書(參閲本公司於2004年11月11日提交的表格8-K表附件3.1) |
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3.2 |
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經修訂至2016年2月23日的附例(參閲我們於2016年2月24日提交的表格8-K表表3.1) |
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4.1 |
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股票證明書樣本(參閲表S-1註冊聲明第3號附錄4.1，2004年10月1日提交，註冊編號333-118142) |
| 10.1 | 對建設-A-熊工作坊，建設-熊工作室特許控股公司，建設-A-熊娛樂有限公司，有限責任公司，建設-熊零售管理公司，有限責任公司和建設-A熊卡服務，LLC，作為貸款人，自2019年9月11日起生效的美國銀行全國協會的貸款文件第二十次修正案(見表10.1中的參考表10.1對我們關於表格8-K的當前報告，2019年9月11日提交) | |
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31.1 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)認證(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條，由總統和首席執行官執行) |
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31.2 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)認證(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條，由首席財務官執行) |
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32.1 |
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第1350條認證(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條，由總統和首席執行官執行) |
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32.2 |
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第1350條認證(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條，由首席財務官執行) |
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101.INS |
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XBRL實例 |
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101.SCH |
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XBRL擴展模式 |
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101.CAL |
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XBRL擴展計算 |
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101.DEF |
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XBRL擴展定義 |
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101.LAB |
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XBRL擴展標籤 |
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101.PRE |
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XBRL擴展表示 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
日期：2019年12月12日
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建設-A熊車間，公司。 |
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(登記人) |
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通過： |
沙龍·約翰 |
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莎倫·約翰 |
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總裁兼首席執行官(代表 註冊人及首席行政主任) |
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通過： |
/S/VOIN Tdorovic |
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沃恩·託多羅維奇 |
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首席財務官 (代表註冊人並作為本金 財務主任) |