足底儲物櫃公司大型加速機假的0000850209--02-012019Q30000850209美國-公認會計原則：國庫2019-11-020000850209美國-公認會計原則：減少收入2019-11-020000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-020000850209美國-公認會計原則：國庫2019-08-030000850209美國-公認會計原則：減少收入2019-08-030000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-0300008502092019-08-030000850209美國-公認會計原則：國庫2019-02-020000850209美國-公認會計原則：減少收入2019-02-020000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000850209美國-公認會計原則：國庫2018-11-030000850209美國-公認會計原則：減少收入2018-11-030000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-11-030000850209美國-公認會計原則：國庫2018-08-040000850209美國-公認會計原則：減少收入2018-08-040000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-0400008502092018-08-040000850209美國-公認會計原則：國庫2018-02-030000850209美國-公認會計原則：減少收入2018-02-030000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-030000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-11-020000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-08-030000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-11-030000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-08-040000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-02-030000850209美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-02-042018-11-030000850209FL：RangeTwoMembers2019-02-032019-11-020000850209FL：RangeThreeMembers2019-02-032019-11-020000850209FL：RangeOneMembers2019-02-032019-11-020000850209FL：RangeFourMenger2019-02-032019-11-020000850209FL：RangeFiveMembers2019-02-032019-11-020000850209FL：RangeTwoMembers2019-11-020000850209FL：RangeThreeMembers2019-11-020000850209FL：RangeOneMembers2019-11-020000850209FL：RangeFourMenger2019-11-020000850209FL：RangeFiveMembers2019-11-020000850209fl:ShareBasedCompensationStockOptionPlansMember2019-08-042019-11-020000850209fl:TwoThousandAndThirteenEmployeeStockPurchasePlanMember2019-02-032019-11-020000850209fl:ShareBasedCompensationStockOptionPlansMember2018-08-052018-11-030000850209fl:TwoThousandAndThirteenEmployeeStockPurchasePlanMember2018-02-042018-11-030000850209美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-02-042018-11-030000850209美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-02-020000850209美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-02-032019-11-020000850209SRT：北美成員2019-08-042019-11-020000850209FL：儲備渠道2019-08-042019-11-020000850209fl：國際成員2019-08-042019-11-020000850209FL：DirectToCustomersSalesChannelMenger2019-08-042019-11-020000850209SRT：北美成員2019-02-032019-11-020000850209FL：儲備渠道2019-02-032019-11-020000850209fl：國際成員2019-02-032019-11-020000850209FL：DirectToCustomersSalesChannelMenger2019-02-032019-11-020000850209SRT：北美成員2018-08-052018-11-030000850209FL：儲備渠道2018-08-052018-11-030000850209fl：國際成員2018-08-052018-11-030000850209FL：DirectToCustomersSalesChannelMenger2018-08-052018-11-030000850209SRT：北美成員2018-02-042018-11-030000850209FL：儲備渠道2018-02-042018-11-030000850209fl：國際成員2018-02-042018-11-030000850209FL：DirectToCustomersSalesChannelMenger2018-02-042018-11-030000850209美國-公認會計原則：國內計劃成員2019-03-012019-03-310000850209us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-02-032019-11-020000850209us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-02-032019-11-020000850209us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-032019-11-020000850209SRT：恢復性調整美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-02-030000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209SRT：MinimumMenger2019-11-020000850209SRT：最大值2019-11-020000850209美國-公認會計原則：TrademarksandTradeNamesMember2019-11-020000850209美國-公認會計原則：TrademarksandTradeNamesMember2019-02-020000850209美國-公認會計原則：TrademarksandTradeNamesMember2018-11-0300008502092018-11-042019-02-020000850209美國-公認會計原則：TrademarksandTradeNamesMember2019-11-020000850209美國-公認會計原則：租賃協議2019-11-020000850209美國-公認會計原則：TrademarksandTradeNamesMember2019-02-020000850209美國-公認會計原則：租賃協議2019-02-020000850209FL：FavorableLeasesandOtherMayer2019-02-020000850209美國-公認會計原則：TrademarksandTradeNamesMember2018-11-030000850209美國-公認會計原則：租賃協議2018-11-030000850209FL：FavorableLeasesandOtherMayer2018-11-030000850209美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-02-032019-11-020000850209fl：未發表意見2019-02-032019-11-020000850209美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-11-020000850209fl：未發表意見2019-11-020000850209美國-公認會計原則：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-08-042019-11-020000850209美國-公認會計原則：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-02-032019-11-020000850209us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-02-032019-11-020000850209美國-公認會計原則：PensionPlansDefinedBenefitMenger2018-08-052018-11-030000850209美國-公認會計原則：PensionPlansDefinedBenefitMenger2018-02-042018-11-030000850209us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-02-042018-11-030000850209美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-02-032019-02-030000850209美國-公認會計原則：會計標準更新201616會員美國-公認會計原則：減少收入2018-02-042018-11-030000850209美國-公認會計原則：會計標準更新201409美國-公認會計原則：減少收入2018-02-042018-11-030000850209美國-公認會計原則：會計標準更新201616會員2018-02-042018-11-030000850209美國-公認會計原則：會計標準更新2014092018-02-042018-11-030000850209FL：GiftCardRedemptionRevenueMenger2019-02-032019-11-020000850209FL：GiftCardBreageRevenueMember2019-02-032019-11-0200008502092018-02-0300008502092017-12-310000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-公認會計原則：公平證券美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-GAAP：AvailableforSaleSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-GAAP：AvailableforSaleSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-GAAP：AvailableforSaleSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-公認會計原則：公平證券美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-GAAP：AvailableforSaleSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-GAAP：AvailableforSaleSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-GAAP：AvailableforSaleSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-公認會計原則：外國交換前進成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-公認會計原則：公平證券美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-GAAP：AvailableforSaleSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-GAAP：AvailableforSaleSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-GAAP：AvailableforSaleSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-11-030000850209美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-08-042019-11-020000850209美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-02-032019-11-020000850209美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-08-052018-11-030000850209美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-02-042018-11-030000850209美國-公認會計原則：國庫2019-08-042019-11-020000850209美國-公認會計原則：減少收入2019-08-042019-11-020000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-08-042019-11-020000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-042019-11-020000850209美國-公認會計原則：國庫2019-02-032019-11-020000850209美國-公認會計原則：減少收入2019-02-032019-11-020000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-11-020000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-11-020000850209美國-公認會計原則：國庫2018-08-052018-11-030000850209美國-公認會計原則：減少收入2018-08-052018-11-030000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-08-052018-11-030000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-052018-11-030000850209美國-公認會計原則：國庫2018-02-042018-11-030000850209美國-公認會計原則：減少收入2018-02-042018-11-030000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-02-042018-11-030000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-042018-11-030000850209us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-11-020000850209us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-11-020000850209us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-11-020000850209us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-02-020000850209us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-02-020000850209us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-0200008502092019-11-0200008502092019-02-0200008502092018-11-030000850209SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-02-032019-11-020000850209SRT：最大值美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-02-032019-11-020000850209美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-02-032019-11-020000850209fl:FutureUndiscountedLeasePaymentsForRetailStoresMember2019-11-020000850209美國-公認會計原則：國內計劃成員2019-02-032019-11-0200008502092019-08-042019-11-0200008502092018-08-052018-11-030000850209FL：GiftCardActivationMembers2019-02-032019-11-0200008502092018-02-042018-11-0300008502092019-12-0600008502092019-02-032019-11-02Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：純iso 4217：美元Xbrli：股票fl：段fl：項目

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(第一標記)


☑	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至季度：2019年11月2日

或


☐	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委員會檔案編號：1-10299

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


紐約	13-3513936
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)	(國税局僱主識別號碼)

330西34^TH街道, 紐約, 紐約10001

(主要行政辦事處地址，郵編)

(212-720-3700)

(登記人的電話號碼，包括區號)


每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股面值$0.01	fl	紐約證券交易所

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是þ不◻

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是þ不◻

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速箱þ	加速過濾器◻	非加速過濾◻	小型報告公司◻
新興成長型公司◻

如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是◻沒有þ

截至2019年12月6日已發行普通股數量：104,565,333

足底儲物櫃公司

			頁
第I部	財務信息		1
	第1項	財務報表	1
		合併資產負債表	1
		精簡的業務綜合報表	2
		綜合收益合併簡表	3
		股東權益變動彙總表	4
		現金流動彙總表	5
		簡明扼要的合併財務報表附註	6
	第2項	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	21
	第4項	管制和程序	31

第II部	其他資料		32
	第1項	法律程序	32
	第1A項.	危險因素	32
	第2項	未登記的股本證券出售和收益的使用	32
	第6項	展品	33

簽名			34

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

足底儲物櫃公司

壓縮合並資產負債表


	十一月二日		十一月三日		二月二日
	2019		2018		2019
		(未經審計)		(未經審計)		*
		(百萬美元)
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	744	$	748	$	891
商品庫存		1,304		1,305		1,269
其他流動資產		299		325		358
		2,347		2,378		2,518
財產和設備，淨額		814		824		836
經營租賃使用權資產		2,956		—		—
遞延税		93		107		87
善意		156		157		157
其他無形資產淨額		21		39		24
其他資產		234		175		198
	$	6,621	$	3,680	$	3,820

負債與股東權益

流動負債：
應付帳款	$	396	$	383	$	387
應計負債和其他負債		333		312		377
租賃債務的當期部分		508		—		—
		1,237		695		764
長期債務		122		124		124
長期租賃義務		2,719		—		—
其他負債		116		410		426
負債總額		4,194		1,229		1,314
股東權益：
普通股及已繳入資本：113,204,118; 121,500,846；和112,932,605分別發行的股票		832		864		809
留存收益		2,310		2,323		2,104
累計其他綜合損失		(382)		(361)		(370)
減：按成本計算的國庫庫存：8,139,520; 8,109,644；和711,024股份，分別		(333)		(375)		(37)
股東權益總額		2,427		2,451		2,506
	$	6,621	$	3,680	$	3,820

*	2019年2月2日的資產負債表是從該日以前報告的經審計的合併財務報表中得出的，但不包括美國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲截至2019年2月2日止年度的合併財務報表及其腳註，這些報表載於Foot Locker，Inc.公司的10-K表格年度報告。

見所附精簡合併財務報表附註。

足底儲物櫃公司

精簡的業務合併報表

(未經審計)


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
		(百萬美元，但每股數額除外)
銷售	$	1,932	$	1,860	$	5,784	$	5,667

銷售成本		1,312		1,272		3,941		3,874
銷售、一般和行政費用		411		398		1,220		1,163
折舊和攤銷		44		44		134		133
訴訟和其他指控		1		2		16		17
業務收入		164		144		473		480

利息收入淨額		3		2		9		5
其他收入		4		—		8		5
所得税前收入		171		146		490		490
所得税費用		46		16		133		107
淨收益	$	125	$	130	$	357	$	383

每股基本收益	$	1.16	$	1.14	$	3.24	$	3.29
加權平均股票		106.9		114.5		110.0		116.6

稀釋每股收益	$	1.16	$	1.14	$	3.23	$	3.28
加權平均流通股，假設稀釋		107.2		115.0		110.5		117.1

見所附精簡合併財務報表附註。

足底儲物櫃公司

綜合收益合併簡表

(未經審計)


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
		(百萬美元)
淨收益	$	125	$	130	$	357	$	383
其他綜合收入，扣除所得税

外幣折算調整：
期間產生的翻譯調整，扣除所得税(福利)$2, $(2), $1，和$(9)分別為百萬		5		(23)		(16)		(81)

現金流量對衝：
衍生工具公允價值的變化，扣除所得税後		(5)		—		(2)		1

養卹金和退休後調整數：
包括在定期福利費用淨額中的精算淨損益和先前服務費用的攤銷，扣除所得税費用$1, $1, $2，和$2分別為百萬		2		2		6		6
年內發生的養卹金重計和外幣波動，扣除所得税利益$-, $-, $-，和$3分別。		—		—		—		(8)
綜合收入	$	127	$	109	$	345	$	301

見所附精簡合併財務報表附註。

足底儲物櫃公司

股東權益變動彙總表

(未經審計)


	額外已付款項								累積
	資本資本								其他		共計
十三週結束	普通股			財政部股票			留用		綜合		股東‘
(千股，百萬股)	股份	金額		股份	金額		收益		損失		衡平法
2019年8月3日結餘	113,200	$	825	(3,579)	$	(155)	$	2,226	$	(384)	$	2,512
根據董事及股票計劃發出	4		1									1
股份補償費用			6									6
股票回購				(4,561)		(178)						(178)
淨收益								125				125
普通股申報的現金紅利(美元)0.38每股)								(41)				(41)
翻譯調整，税後淨額										5		5
現金流量套期保值的變化，扣除税後										(5)		(5)
養卹金和退休後調整數，扣除税款										2		2
二零一九年度十一月二日結餘	113,204	$	832	(8,140)	$	(333)	$	2,310	$	(382)	$	2,427

2018年8月4日結餘	121,497	$	857	(5,869)	$	(267)	$	2,232	$	(340)	$	2,482
發行限制性股票	3											—
股份補償費用			7									7
用於履行扣繳税款義務的普通股股份				(4)								—
股票回購				(2,237)		(108)						(108)
重新發行-僱員股票購買計劃												—
淨收益								130				130
普通股申報的現金紅利(美元)0.345每股)								(39)				(39)
翻譯調整，税後淨額										(23)		(23)
養卹金和退休後調整數，扣除税款										2		2
2018年11月3日餘額	121,500	$	864	(8,110)	$	(375)	$	2,323	$	(361)	$	2,451


	額外已付款項								累積
	資本資本								其他		共計
三十九周	普通股			財政部股票			留用		綜合		股東‘
(千股，百萬股)	股份	金額		股份	金額		收益		損失		衡平法
2019年2月2日結餘	112,933		809	(711)		(37)		2,104		(370)		2,506
發行限制性股票	88											—
根據董事及股票計劃發出	183		4									4
股份補償費用			19									19
用於履行扣繳税款義務的普通股股份				(32)		(2)						(2)
股票回購				(7,493)		(300)						(300)
重新發行-僱員股票購買計劃				96		6						6
淨收益								357				357
普通股申報的現金股利								(125)				(125)
翻譯調整，税後淨額										(16)		(16)
現金流量套期保值的變化，扣除税後										(2)		(2)
養卹金和退休後調整數，扣除税款										6		6
通過議題842的累積影響								(26)				(26)
二零一九年度十一月二日結餘	113,204	$	832	(8,140)	$	(333)	$	2,310	$	(382)	$	2,427

2018年2月3日結餘	121,262	$	842	(1,433)	$	(63)	$	2,019	$	(279)	$	2,519
發行限制性股票	92											—
根據董事及股票計劃發出	146		6									6
股份補償費用			16									16
用於履行扣繳税款義務的普通股股份				(36)		(1)						(1)
股票回購				(6,689)		(313)						(313)
重新發行-僱員股票購買計劃				48		2						2
淨收益								383				383
普通股申報的現金股利								(120)				(120)
翻譯調整，税後淨額										(81)		(81)
現金流量套期保值的變化，扣除税後										1		1
養卹金和退休後調整數，扣除税款										(2)		(2)
2014-09年度ASU通過的累積影響								4				4
ASU 2016-16								37				37
2018年11月3日餘額	121,500	$	864	(8,110)	$	(375)	$	2,323	$	(361)	$	2,451

見所附精簡合併財務報表附註。

足底儲物櫃公司

合併現金流量表

(未經審計)


	三十九周
	十一月二日		十一月三日
	2019		2018
		(百萬美元)
業務活動：
淨收益	$	357	$	383
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和攤銷		134		133
非現金收益		(4)		—
股份補償費用		19		16
合格養卹金計劃繳款		(55)		(128)
資產和負債的變化：
商品庫存		(42)		(57)
應付帳款		12		133
應計負債和其他負債		(36)		—
養卹金訴訟應計		—		17
就退休金訴訟而繳付的每班律師費用		—		(97)
其他，淨額		12		22
經營活動提供的淨現金		397		422

來自投資活動：
資本支出		(126)		(153)
少數羣體投資		(48)		(6)
與財產和設備損失有關的保險收益		—		2
用於投資活動的現金淨額		(174)		(157)

來自籌資活動：
購買國庫股份		(300)		(313)
普通股股利		(125)		(120)
行使股票期權的收益		5		4
根據員工股票計劃重新發行的國庫股票		3		2
為履行扣繳税款而回購的普通股股份		(2)		(1)
用於籌資活動的現金淨額		(419)		(428)

匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(6)		(32)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動		(202)		(195)
年初現金、現金等價物和限制性現金		981		1,031
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	779	$	836

本年度支付的現金：
利息	$	5	$	5
所得税	$	163	$	169

見所附精簡合併財務報表附註。

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

1.重要會計政策摘要

提出依據

本報告所附精簡合併財務報表未經審計。管理部門認為，精簡的合併財務報表包括為公允列報所提臨時期間的結果所需的所有正常和經常性調整。如本“精簡綜合財務報表附註”所用，術語“FoundLocker”、“Company”、“we”、“our”和“us”指FoundLocker，Inc.。以及合併後的子公司。

根據普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)要求我們作出影響所附精簡綜合財務報表(未審計)和這些説明及相關披露中所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。任何過渡時期的業務結果都不一定表明該年的預期結果。所附未經審計的合併財務報表應與2019年4月2日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年2月2日的年度“FoundLocker，Inc.的10-K表”中所載的“合併財務報表説明”一併閲讀。該報表已於2019年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

不包括對租賃由於最近通過了以下討論的會計準則，在附註1中披露的政策沒有發生重大變化，重要會計政策摘要截至2019年2月2日的年度報告表10-K。

最近的會計公告

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(主題842)。這要求承租人承認租賃責任和使用權的基礎上，實質上所有的租賃，以及租賃安排的額外披露。2018年7月，FASB發佈ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，為新租賃標準的應用提供了一種可選的過渡方法。專題842可以在提交的最早時期開始時採用經修改的回顧性方法，也可以在採用專題842的初期採用ASU 2018-11所允許的方法。

該公司於2019年2月3日採用了主題842(“生效日期”)，採用了可選的過渡方法，該方法在通過之初適用主題842。上一期間的數額未因採用這一標準而調整。公司根據新標準選擇了一套實用權宜之計，允許公司在生效日期之前不重新評估租賃分類、租約識別或現有或過期租約的初始直接費用。我們有與非租賃組件有關的租賃協議.公司選擇實際權宜之計，將非租賃部分和與之相關的租賃部分作為所有類別基礎資產的單一租賃組成部分。此外，公司選擇將初始期限為12個月或更短的短期租約保留在資產負債表之外。

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

在採用這一新標準後，截至2019年2月3日，該公司在精簡的綜合資產負債表上記錄了資產使用權和租賃義務，我們的經營租賃總額為$3,148百萬美元3,422分別是百萬。作為採用這一標準的一部分，先前確認的遞延租金和租賃激勵負債被重新歸類為使用權資產的組成部分。此外，在採用時，我們評估了減值的使用權資產，並確定了大約$29需要一百萬的減值與新確認的資產使用權有關，而這些資產在前幾個時期都會被減值。截至2019年2月3日，這一使用權資產減值扣除了相關所得税影響，入賬金額為1美元。26開始留存收益減少百萬。該標準並沒有對我們精簡的業務、綜合收入或現金流動綜合報表產生重大影響。

最近發佈的其他會計公告對公司目前或未來的合併財務報表沒有或不被管理層認為具有重大影響。

2.收入

商店收入在銷售點確認，包括商品，扣除收益，不包括税收。當客户收到產品時，而不是在支付初始定金時，才能確認儲存銷售收入。從我們的配送中心和商店運給我們客户的商品的收入在裝船時確認。

確認的總收入包括運費和手續費。我們已確定，承諾的貨物的控制權在裝運時移交給客户，因為客户擁有合法的所有權、所有權的報酬，並在裝運之日支付了貨物的費用。運輸和裝卸被視為一種履行活動。本公司在裝船時計算成本並確認這些活動的收入。

按銷售渠道分類的銷售如下所示。


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
	(百萬美元)
按渠道銷售
商店	$	1,636	$	1,591	$	4,915	$	4,876
直接對客户		296		269		869		791
銷售總額	$	1,932	$	1,860	$	5,784	$	5,667

按地理區域分列的銷售情況見下表。銷售可歸因於完成銷售交易的地理區域。


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
	(百萬美元)
按地理分列的銷售
美國	$	1,361	$	1,297	$	4,122	$	4,018
國際		571		563		1,662		1,649
銷售總額	$	1,932	$	1,860	$	5,784	$	5,667

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

合同負債

本公司銷售沒有到期日的禮品卡。禮品卡銷售收入在顧客贖回禮品卡時記錄。破碎收入被確認為收入，與客户行使權利的模式成比例。下表列出我們的禮品卡負債餘額活動情況：


		(百萬美元)
2019年2月3日結餘	$	35
贖回		(70)
在銷售中確認的破損		(4)
激活		66
外幣波動		(1)
二零一九年度十一月二日結餘	$	26

公司選擇不披露有關剩餘履約義務的信息，因為禮品卡在12個月後贖回的金額並不顯著。

3.部分信息

該公司已經整合了所有可用的購物渠道，包括商店、網站、應用程序、社交渠道和目錄。商店的銷售主要是從商店的存貨中完成的，但如果在原來的商店裏沒有商品，也可以從我們的任何配送中心或從不同的商店地點發貨。直接對客户的訂單主要是通過我們的配送中心運到我們的客户，但也可以從任何商店或我們的配送中心和商店的組合，取決於特定項目的可用性。

我們的運營部門是根據我們的業務活動如何由我們的首席運營決策者，我們的首席執行官來管理和評估的。2018年，該公司擴展到亞洲，並在新加坡、香港和馬來西亞推出了我們的數字頻道。在2019年第一季度，該公司改變了其組織和內部報告結構，以支持該地區的加速增長戰略。我們在新加坡開設了一個亞洲總部，並將我們的組織調整為三個不同的地理區域：歐洲、中東和非洲(“EMEA”)、亞太地區和北美。

鑑於這些變化，公司在2019年第一季度重新評估了其運營部門.公司已經決定三運營部門，北美，EMEA和亞太地區。我們的北美業務部門包括在美國和加拿大經營的下列橫幅的結果：腳洛克、孩子腳鎖、女士腳鎖、錢普斯運動和鞋業，包括他們的每一項相關電子商務業務，以及我們的東灣業務，包括互聯網、目錄和團隊銷售。我們的EMEA運營部門包括在歐洲運營的下列橫幅的結果：腳踏、跑步點、側步和兒童腳鎖，包括它們各自的相關電子商務業務。我們在亞太地區的運營部門包括足部和兒童部的結果，以及在澳大利亞、新西蘭和亞洲經營的相關電子商務業務。我們進一步將這些操作段聚合為一基於他們共同的客户羣和相似的經濟特徵的可報告的部分。

公司根據幾個因素對業績進行評價，其中主要的財務指標是旗幟的財務結果，稱為部門利潤。部門利潤是指税前收入、訴訟和其他費用、公司開支、非營業收入和淨利息收入。

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

下表總結了我們的結果：


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
	(百萬美元)
銷售	$	1,932	$	1,860	$	5,784	$	5,667

經營成果
部門利潤		184		165		549		543
減：訴訟和其他費用⁽¹⁾		1		2		16		17
減：公司費用⁽²⁾		19		19		60		46
業務收入		164		144		473		480
利息收入淨額		3		2		9		5
其他收入		4		—		8		5
所得税前收入	$	171	$	146	$	490	$	490

(1)	公司記錄税前收費$1百萬和$2截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周內，百萬美元分別與養老金訴訟事宜和相關的計劃改革有關。在截至2019年11月2日的39周內，該公司記錄了以下税前費用：$16百萬反射$3與計劃改革有關的百萬專業費用$13與關閉其6：02地點中的某些地點有關的百萬租賃終止費用。截至2018年11月3日止的39周內，該公司記錄了以下税前費用：$17與養卹金事項有關的百萬美元，反映了根據計劃改革規定繼續累積的判斷和利息價值的調整。

(2)	公司費用包括未分配的銷售、一般和行政費用以及與公司總部、中央管理部門、未分配的保險和福利項目、某些外匯交易損益和其他項目有關的折舊和攤銷。

4.現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了現金和現金等價物與現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，如我們的合併現金流量表所報告的那樣。


	十一月二日		十一月三日		二月二日
	2019		2018		2019
	(百萬美元)
現金和現金等價物	$	744	$	748	$	891
其他流動資產中的限制性現金		5		2		59
其他非流動資產中的限制性現金		30		86		31
現金、現金等價物和限制性現金	$	779	$	836	$	981

在2017年期間，公司就養卹金訴訟事項存入了美元150一百萬有資格的結算基金。截至2018年11月3日，基金剩餘金額為美元。54百萬美元，被列為非流動資產的一部分。2019年2月2日，該基金被列為流動資產，因為我們打算用它為養老金計劃繳款。2018年和2019年3月期間，該公司大量使用所有合格結算基金支付班級律師費用，併為養卹金計劃繳款。

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

限制現金中的其他數額主要涉及與歐洲各種租賃安排有關的代管金額，以及為滿足為部分自保工人的賠償和責任索賠提供擔保的要求而在保險信託中持有的存款。

公司已選擇將帳面透支作為應付帳款的一部分，這是指已簽發但仍未結清的超過銀行餘額的支票。

5.善意

在第一季度期間，公司每年都會審查商譽和無形資產，如果出現減值指標的話，這種情況會更頻繁。

鑑於我們的組織和內部報告結構在2019年第一季度發生了變化，我們重新評估了我們的報告單位，並確定北美、EMEA和亞太地區的集體全渠道橫幅是三審查善意的報告單位。

因此，受影響的報告單位之間根據其相對公允價值重新分配了商譽。我們在這一變動前後都進行了年度減值審查，但由於每個報告單位的公允價值超過了其賬面價值，因此沒有一次審查導致確認減值。

6.其他無形資產淨額

有限壽命無形資產和不攤銷的無形資產構成如下：


		2019年11月2日						2018年11月3日						2019年2月2日
	毛額		阿庫姆。		網		毛額		阿庫姆。		網		毛額		阿庫姆。		網
(百萬美元)	價值		阿莫特。		價值		價值		阿莫特。		價值		價值		阿莫特。		價值
攤銷無形資產：⁽¹⁾
租賃購置費用	$	117	$	(109)	$	8	$	121	$	(111)	$	10	$	120	$	(111)	$	9
商標/商號		20		(16)		4		20		(15)		5		20		(15)		5
優惠租賃		-		-		-		7		(6)		1		7		(6)		1
	$	137	$	(125)	$	12	$	148	$	(132)	$	16	$	147	$	(132)	$	15

無限期無形資產：^{(1), (2)}
RunsPoint集團商標/商號					$	9					$	23					$	9
其他無形資產淨額					$	21					$	39					$	24

(1)	期末餘額的變化反映了外幣波動的影響，主要原因是歐元對美元的匯率變動。

(2)	2018年第四季度，該公司記錄的非現金減值費用為$15百萬與這些無形資產有關。

2019年第一季度對無限期無形資產進行的年度審查沒有導致確認減值。

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

攤銷費用入賬如下：


	十三週結束					三十九周
(百萬美元)	2019年11月2日		2018年11月3日			2019年11月2日	2018年11月3日
攤銷費用	$	1	$	1	$	3	$	3

有限壽命無形資產的未來攤銷費用估計如下：


	(百萬美元)
2019年剩餘時間	$	1
2020		3
2021		2
2022		2
2023		2
2024		2

7.租賃

該公司有義務根據經營租賃幾乎所有的商店財產。此外，本公司還租賃了某些倉庫配送中心。經營租賃期一般為5到10年內一般包含租金上漲條款。一些商店租約包含不同條款和條件的更新選項。公司的租賃期限包括只有在合理地確定它將行使該選擇權時才延長或終止租約的選擇。

公司將租賃部分(如租金支付)和非租賃組件(例如公用區域維護費用和公用事業)結合在一起。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。我們確認短期租約的租賃費用，在租賃期限內以直線為基礎.

資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認，如果有明確的資產，並且合同傳達了控制使用權的權利。

由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，該公司以剩餘租約期為基礎，以增量借款利率來決定未來租約付款的現值。該公司對租賃的增量借款利率是指該公司必須以擔保方式支付的利息，以借入與類似條件下的租賃付款相等的數額。

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

截至2019年11月2日，精簡的綜合資產負債表中確認的與經營租賃有關的數額如下：


	(百萬美元)
資產
經營租賃使用權資產	$	2,956

負債
電流
經營租賃負債		508
非電流
經營租賃負債		2,719
租賃負債總額	$	3,227

截至2019年11月2日與經營租賃有關的其他信息包括：


加權平均剩餘租約期限(年份)	7.1
加權平均貼現率	5.4	%

截至2019年11月2日，租賃費用的組成部分如下：


	十三週結束		三十九周
(百萬美元)	2019年11月2日		2019年11月2日
業務租賃費用⁽¹⁾	$	168	$	499
可變租賃費用⁽²⁾		84		249
短期租賃費用		5		19
分租收入		(1)		(1)
淨租賃成本	$	256	$	766

(1)	主要涉及零售商店和配送中心，其費用按銷售成本分類。非商店租金的經營租賃費用包括在SG&A。

⁽²⁾	主要包括根據商店銷售百分比、公用區域維護費用和税收支付的租金。這些費用作為已發生的費用列支，幷包括在銷售費用內。

上一年度比較期的租金費用按以前的租賃指南入賬。截至2018年11月3日止的十三週經營租賃的租金費用為$185百萬美元，包括最低租金和或有租金$182百萬美元6百萬美元減去轉租收入美元3百萬截至2018年11月3日止的39周內，經營租賃的租金費用為$562百萬美元，包括最低租金和或有租金$547百萬美元19百萬美元減去轉租收入美元4百萬此外，公司的大部分租約要求支付某些有效費用，如保險、維修和其他費用，以及未來的最低租賃付款。這些費用，包括租賃權利的攤銷，共計$37百萬美元111分別為2018年11月3日結束的13周和39周。

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

截至2019年11月2日止的39周內，與租賃有關的補充現金流信息如下：


	(百萬美元)
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
經營租賃中使用的經營現金流	$	506
以租賃債務換取的使用權資產：
經營租賃		211

截至2019年11月2日的租賃負債期限如下：


	(百萬美元)
2019年剩餘時間	$	173
2020		655
2021		607
2022		550
2023		479
此後		1,479
租賃付款總額		3,943
減：利息		716
租賃負債總額	$	3,227

截至2019年11月2日，該公司簽署了尚未開始的零售商店的經營租賃；根據這些租約支付的未來未貼現租約總額為$71百萬

截至2019年2月2日，估計未來最低不可取消租賃承諾如下：


	(百萬美元)
2019	$	672
2020		631
2021		583
2022		527
2023		456
此後		1,408
業務租賃承付款共計	$	4,277

8.累計其他綜合損失

累計的其他綜合損失(“AOCL”)除税額外，由以下部分組成：


	十一月二日		十一月三日		二月二日
	2019		2018		2019
	(百萬美元)
外幣折算調整	$	(100)	$	(90)	$	(84)
現金流套期保值		(2)		1		—
未確認的養卹金費用和退休後福利		(280)		(272)		(286)
	$	(382)	$	(361)	$	(370)

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

截至2019年11月2日止的39周內，AOCL的變化如下：


	外國				相關項目
	貨幣				對主要養卹金和
	翻譯		現金流量		退休
(百萬美元)	調整		樹籬		利益		共計
二零一九年二月二日	$	(84)	$	—	$	(286)	$	(370)

改敍前保監處		(16)		(2)		—		(18)
養卹金精算攤銷(收益)/虧損，扣除税後		—		—		6		6
其他綜合收入		(16)		(2)		6		(12)
二零一九年十一月二日	$	(100)	$	(2)	$	(280)	$	(382)

在截至2019年11月2日的39周內，AOCL的改敍如下：


	(百萬美元)
精算(收益)損失攤銷：
養卹金福利-精算損失攤銷	$	9
退休後福利-精算收益攤銷		(1)
定期淨收益成本(見附註11)		8
所得税利益		(2)
共計，税後淨額	$	6

9.公允價值計量

該公司的金融資產按公允價值記錄，採用三級公允價值等級，優先考慮用於衡量公允價值的投入。用於衡量公允價值的三種投入分類如下：

一級-

活躍市場中相同工具的報價。

第2級-

第1級所列報價以外的可觀察的投入，包括活躍市場中類似工具的報價；在非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入或重要價值都可在活躍市場上觀察到的模型衍生估值。

第三級-

模型衍生的估值，其中一個或多個重要的投入或重要的價值驅動因素是不可觀察的。

公司股權投資的公允價值是通過在不活躍的市場中使用相同或類似工具的報價來確定的，因此被歸類為二級。拍賣利率證券的公允價值被歸類為可供出售的證券，其公允價值由活躍市場中類似工具的報價確定，因此被歸類為二級工具。該公司的衍生金融工具使用市場對估值模型的投入進行估值.這些估值模型需要各種投入，包括合同條件、市場價格、收益率曲線和波動計量，因此被歸類為二級工具。

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

下表彙總了按公允價值定期計量的公司認可資產和負債：


	2019年11月2日						2018年11月3日						2019年2月2日
	(百萬美元)
	一級		二級		三級		一級		二級		三級		一級		二級		三級
資產
股權投資	$	—	$	136	$	—	$	—	$	21	$	—	$	—	$	94	$	—
可供銷售的擔保		—		6		—		—		6		—		—		6		—
外匯遠期合同		—		—		—		—		1		—		—		—		—
總資產	$	—	$	142	$	—	$	—	$	28	$	—	$	—	$	100	$	—

負債
外匯遠期合同		—		2		—		—		—		—		—		1		—
負債總額	$	—	$	2	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1	$	—

在所列任何一段期間，沒有轉入或轉出第1級、第2級或第3級資產和負債。

長期債務的公允價值由模型衍生估值確定，在這種估值中，所有重要投入或重要價值驅動因素都可在活躍市場上觀察到，因此被歸類為二級。長期債務的賬面價值和估計公允價值如下：


	十一月二日		十一月三日		二月二日
	2019		2018		2019
	(百萬美元)
承載價值	$	122	$	124	$	124
公允價值	$	135	$	138	$	136

現金和現金等價物以及其他當期應收款和應付款的賬面價值近似於其公允價值。

10.每股收益

公司採用國庫股法記賬並公開每股收益。每股基本收益是用當期淨收益除以期末已發行普通股的加權平均數計算的。限制股票獎勵，其中包含不可剝奪的股息權利，被認為是參與證券，幷包括在計算基本收益每股。

稀釋每股收益反映了在基本每股收益計算期間發行的普通股加權平均數量，再加上稀釋普通股等價物。

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

每股基本收益和稀釋收益的計算如下：


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
	(單位：百萬，但每股數據除外)
淨收益	$	125	$	130	$	357	$	383

加權平均普通股		106.9		114.5		110.0		116.6
潛在普通股的稀釋效應		0.3		0.5		0.5		0.5
加權平均普通股假設稀釋		107.2		115.0		110.5		117.1

每股收益-基本	$	1.16	$	1.14	$	3.24	$	3.29
每股收益-稀釋後	$	1.16	$	1.14	$	3.23	$	3.28

不包括在稀釋計算之外的反稀釋股份獎勵		2.4		2.0		2.2		1.9

與公司長期激勵計劃相關的股份有限公司0.7百萬和1.1在截至2018年11月2日、2019年11月2日和2018年11月3日的稀釋加權平均股票中，有100萬被排除在外。這些股票的發行取決於公司的業績指標，與尚未實現的既定業績目標相比較。

11.退休金和退休後計劃

該公司確定了涵蓋其北美僱員的福利養卹金計劃，這些計劃是根據該計劃生效的法律規定提供資金的。該公司也有一個固定的福利養老金計劃，涵蓋某些僱員的跑步點集團。除了提供養老金福利外，該公司還贊助退休後醫療和人壽保險計劃，這些計劃適用於其大部分退休的美國僱員。這些醫療和人壽保險計劃是繳費的，沒有資金。下表列出了定期養卹金淨福利費用和定期退休後福利淨收入的構成部分。服務費用被確認為SG&A的一部分，其餘的養老金和退休後費用部分被確認為其他收入的一部分。


	養卹金福利								退休後福利
	十三週結束				三十九周					十三週結束			三十九周
		11月2日		11月3日		11月2日		11月3日		11月2日		11月3日		11月2日		11月3日
		2019		2018		2019		2018		2019		2018		2019		2018
	(百萬美元)
服務成本	$	5	$	5	$	15	$	14	$	—	$	—	$	—	$	—
利息成本		7		8		20		21		—		—		—		—
計劃資產預期收益		(9)		(10)		(27)		(29)		—		—		—		—
淨虧損攤銷(收益)		3		3		9		9		—		—		(1)		(1)
福利費用淨額(收入)	$	6	$	6	$	17	$	15	$	—	$	—	$	(1)	$	(1)

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

2019年3月，該公司出資$55百萬美元的美國合格養老金計劃。公司不斷評估未來任何捐款的金額和時間。

2019年5月，美國合格養老金計劃進行了修訂，規定所有截至2019年12月31日尚未參加該計劃的僱員，在該日期之後不得加入該計劃。所有福利應計項目將於2019年12月31日凍結，用於所有少於十一年截至2019年12月31日。對於超過十一年在服務方面，應計養卹金將於2022年12月31日凍結。參加者將繼續按照計劃的規定累積利息。

12.股份補償

在SG&A中包括的補償費用總額以及與公司股份補償計劃相關的相關税收福利如下：


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
		(百萬美元)
根據員工股票購買計劃購買的期權和股份	$	1	$	2	$	5	$	5
限制性股票和限制性股票單位		5		5		14		11
股份補償費用總額	$	6	$	7	$	19	$	16

税收利益確認	$	1	$	1	$	2	$	2

估價模型與假設

公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估算股票獎勵的公允價值.布萊克-斯科爾斯期權定價模型包含了各種主觀假設，包括預期期限和預期波動率.

下表顯示了該公司用於計算截至2019年11月2日和2018年11月3日為止的39周內基於股票的賠償費用的假設：


		股票期權計劃						股票購買計劃
	十一月二日			十一月三日			十一月二日			十一月三日
	2019			2018			2019			2018
加權平均無風險利率		2.2	%		2.7	%		2.3	%		1.8	%
預期波動率		38	%		37	%		55	%		47	%
加權平均預期獎勵壽命(以年份為單位)		5.5			5.5			1.0			1.0
股利收益率		2.6	%		3.1	%		3.0	%		2.4	%
加權平均公允價值	$	17.07		$	12.42		$	18.12		$	15.16

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

下表所列資料涵蓋截至2019年11月2日止的三十九周公司股票期權計劃下的期權活動：


			加權-		加權-
	數		平均		平均
	的		殘存		運動
	股份		合同壽險		價格
	(單位：千)		(按年份計算)		(每股)
年初未完成的備選方案		2,861			$	52.34
獲批		321				58.65
行使		(168)				27.12
過期或取消		(101)				60.80
2019年11月2日待決期權		2,913		6.0	$	54.19
可在2019年11月2日行使的期權		2,168		5.1	$	53.66
可在2019年11月2日獲得未來贈款的備選方案		7,392

截至2019年11月2日及2018年11月3日止的三十九周內所獲期權的公允價值總額為$6百萬美元8分別是百萬。在截至11月2日、2019年11月2日和2009年11月2日止的十三週內，從期權練習中收到的現金並不顯着。52019年11月2日截止的39周內的百萬美元。在截至11月2日、2019年11月2日和2009年11月2日止的13周內，從期權活動中獲得的税收總收益沒有顯著意義。12019年11月2日截止的39周內的百萬美元。

行使期權的總內在價值(行使日期公司普通股的市價與被選擇權人行使期權的價格之間的差額)如下：


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
		(百萬美元)
行使	$	—	$	—	$	5	$	3

未償還股票期權、未償還股票期權和可行使股票期權的內在價值總額(該期間最後一個交易日公司的收盤價與期權的行使價格之差乘以貨幣中股票期權的數目)如下：


	三十九周
	2019年11月2日		2018年11月3日
	(百萬美元)
突出	$	8	$	17
傑出和可鍛鍊的	$	7	$	15

2019年11月2日5與非既得股票期權有關的未確認補償費用總額的百萬，預計將在剩餘的加權平均期內確認1.4好幾年了。

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

下表彙總了2019年11月2日未兑現和可行使的股票期權信息：


	備選方案-突出				可行使的期權
		加權-
		平均	加權-			加權-
		殘存	平均			平均
運動範圍	數	契約性	運動		數	運動
價格	突出	生命	價格		可鍛鍊	價格
	(以千元計，除每股價格較低及契約生活外)
$9.85到$18.84	128	1.3	$	18.54	128	$	18.54
$24.75到$36.51	378	3.4		32.13	335		31.77
$44.78到$45.75	577	6.6		44.91	349		44.99
$46.64到$62.11	942	6.6		59.98	616		60.82
$63.33到$73.21	888	6.7		68.58	740		67.75
	2,913	6.0	$	54.19	2,168	$	53.66

受限制股票單位

本公司普通股的限制性股票單位(“RSU”)可授予公司的某些高級人員和關鍵僱員。此外，RSU獎勵給與公司長期激勵計劃相關的員工和非員工董事。每個RSU獎勵代表有權獲得公司普通股的一份股份，條件是業績和歸屬條件得到滿足。

一般來説，獎勵是在時間流逝後獲得的，通常是三年。然而，與公司的業績為基礎的長期激勵計劃有關的RSU獎勵是在獲得某些業績指標之後獲得的，對於某些獎勵，則是在額外的一年之後獲得的。

任何RSU裁決都不支付或累積股息。

補償費用在授予之日使用市場價值確認，並在歸屬期內攤銷，條件是收件人繼續受僱於公司。

截至2019年11月2日止的39周的RSU活動概述如下：


			加權平均
	數		殘存		加權平均
	的		契約性		批地日期
	股份		生命		公允價值
		(單位：千)		(按年份計算)		(每股)
年初非歸屬		1,022			$	47.47
獲批⁽¹⁾		306				58.48
既得利益		(88)				60.40
性能調整⁽²⁾		(27)
過期或取消		(23)				53.15
2019年11月2日		1,190		1.5	$	49.18

總值(百萬美元)	$	59

足底儲物櫃公司

精簡合併財務報表附註

(1)	包括在授予的單位大約是0.2百萬基於性能的RSU。最終獲得的基於性能的RSU的數量可能從0%到200%根據公司預定的財務業績指標所取得的成就而制定的目標。

(2)	這代表了對基於績效的RSU獎勵所作的調整，並反映了基於公司當前業績與預定財務目標的估算的變化。

截至2019年11月2日和2018年11月3日止的三十九周內授予的獎勵總額為美元。5百萬美元7分別是百萬。截至2019年11月2日，30與非既得賠償金有關的未確認賠償費用總額的百萬美元。

13.法律程序

針對公司或其合併子公司的法律訴訟包括與公司業務有關的普通的、例行的訴訟，包括行政訴訟，或公司在過去幾年中出售或終止的業務。這些法律程序包括商業、知識產權、客户、環境和與就業有關的索賠.最近有一項針對該公司的集體訴訟，指控該公司違反了“美國殘疾人法”，因為該公司沒有銷售含有盲文書寫的禮品卡。

此外，該公司和該公司的某些高級人員在紐約一項所謂的證券法集體訴訟中是被告。在2019年第三季度，法院批准了該公司關於駁回集體訴訟的動議，原告的上訴時間已經過期。在向聯邦法院提起的相關衍生訴訟中，該公司的董事和某些高級人員是被告。在當事各方提交駁回原告申訴的聯合規定後，法院下令駁回原告的申訴。在向州法院提起的相關派生訴訟中，該公司的董事和某些高級人員也是被告。雙方提交了一項聯合規定，要求解散，目前正在等待法院的批准。

管理層認為，上述對公司或其合併子公司提出的任何此類法律訴訟的結果不會對公司的合併財務狀況、流動性或業務結果產生重大不利影響，這是基於目前的知識並考慮到當前的應計利潤。訴訟本身是不可預測的。可以作出可能對公司在某一特定時期內的經營業績或現金流產生不利影響的判決或和解。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

關於前瞻性陳述的披露

這份報告包含了聯邦證券法意義上的前瞻性聲明.除歷史事實陳述外，公司預期或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述，包括但不限於未來資本支出、擴張、戰略計劃、財務目標、股利支付、股票回購、公司業務和業務增長，包括未來現金流、收入和收益以及其他此類事項，都是前瞻性報表。這些前瞻性陳述是基於許多假設和因素，這些假設和因素在該公司提交給美國證券交易委員會的文件中有詳細説明。

這些前瞻性聲明主要基於我們的預期和判斷，並受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定性是不可預見的，超出了我們的控制範圍。關於可能影響前瞻性陳述的風險和不確定因素的進一步討論，見2018年年度報告表10-K中披露的“風險因素”。這些假設或因素的任何變化都可能產生明顯不同的結果。本公司不承擔更新前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

業務概況

Foot Locker公司通過其子公司，是世界上最大的運動鞋和服裝零售商之一，在27個國家經營着3160家商店。在我們經營的市場上，腳洛克品牌是最受認可的品牌之一，體現了活躍的生活方式顧客的優質品質。我們經營網站和移動應用程序，與我們商店橫幅的品牌名稱保持一致。我們的網站提供了一些最大的在線選擇運動啟發的鞋子和服裝，同時提供了一個無縫的電子商務和實體商店之間的鏈接。我們還為Eastbay.com、Final-Score.com和East bayWG Sales.com運營網站。

憑藉其在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和新西蘭的各種營銷渠道和經驗，該公司的宗旨是激勵和增強世界各地的青年文化，激發人們對自我表達的共同熱情，並在體育和運動鞋社區的核心創造無與倫比的體驗。.

商店計數

在2019年11月2日，我們經營了3160家門店，而2019年2月2日和2018年11月3日分別有3221家和3266家門店。

特許經營

截至2019年11月2日，共有138家專賣店開業，而2019年2月2日和2018年11月3日分別有122家和118家專賣店開業。從特許商店獲得的收入在所列的任何一段時間內都不顯著。這些存儲不包括在上面的操作存儲計數中。

非公認會計原則措施的協調

除了按照公認的會計原則(“GAAP”)報告公司的財務結果外，公司還報告某些與GAAP下報告的財務結果不同的財務結果。我們提出了一些被確認為非公認會計原則的財務措施，如不包括外幣波動的銷售變化、所得税前調整後的收入、調整後的淨收入和調整後的每股收益。

我們提出的某些數額不包括外幣波動的影響，這也被認為是非公認會計原則的措施。如果數額被表示為不包括外幣波動的影響，這種變化是通過使用前一年平均匯率折算兩年內的所有金額來確定的。在不變貨幣的基礎上提出金額對投資者是有用的，因為它使他們能夠更好地理解我們業務中與貨幣變動無關的變化。

提出這些非公認會計原則的措施，是因為我們認為，它們有助於投資者前後一致地比較我們在報告期間的業績，排除了我們認為不代表我們核心業務或影響可比性的項目。此外，這些非公認會計原則的措施有助於評估我們在實現長期財政目標方面的進展.我們通過對每個項目適用邊際税率來估計所有非GAAP調整的税收效果。所得税項目是影響這一時期的離散數額。

非GAAP財務信息是在我們根據GAAP編制的報告結果之外提供的，而不是作為替代。下文介紹了截至2018年11月2日、2019年11月2日和2018年11月3日為止的13周和39周的GAAP和非GAAP結果的對賬情況。


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
	(百萬美元)
税前收入：
所得税前收入	$	171	$	146	$	490	$	490
不包括在公認會計原則之外的税前數額：
訴訟和其他指控		1		2		16		17
其他收入		(4)		—		(4)		—
所得税前調整後收入(非公認會計原則)	$	168	$	148	$	502	$	507

税後收入：
淨收益	$	125	$	130	$	357	$	383
税後調整不包括在公認會計原則之外：
訴訟及其他收費，扣除所得税利益$-、$1、$4及$500萬。		1		1		12		12
其他收入		(4)		—		(4)
美國税制改革		—		(23)		2		(24)
涉外分行貨幣條例修改後的税收優惠		—		—		—		(1)
調整後淨收入(非公認會計原則)	$	122	$	108	$	367	$	370

每股收益：
稀釋EPS	$	1.16	$	1.14	$	3.23		3.28
攤薄每股收益不包括在公認會計原則之外：
訴訟和其他指控		0.01		0.01		0.11		0.10
其他收入		(0.04)				(0.04)		—
美國税制改革		—		(0.20)		0.02		(0.21)
涉外分行貨幣條例修改後的税收優惠		—		—		—		(0.01)
調整稀釋每股收益(非公認會計原則)	$	1.13	$	0.95	$	3.32	$	3.16

在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周內，該公司記錄的税前費用分別為100萬美元和200萬美元，分別涉及養老金訴訟事宜和相關的計劃改革。

在截至2019年11月2日的39周內，該公司記錄的税前費用為1 600萬美元，反映了與計劃改革有關的300萬美元的專業費用，以及與關閉其6：02部分地點有關的1300萬美元的租約終止費用。截至2018年11月3日的39周內，該公司記錄了與養老金相關的1700萬美元税前費用，反映出按照所需計劃改革的規定，對繼續累積的判決和利息的價值進行了調整。

在截至2019年11月3日的13周內，該公司確認了與收購加拿大分銷中心租賃和相關資產有關的400萬美元收益。與這一交易有關的税務費用因發放估價津貼而完全抵銷。

所有時期與税收有關的非公認會計原則調整與制定税收改革的會計核算有關。在截至2019年11月2日的39周內，該公司記錄了200萬美元的費用，這反映了美國對外國所得税的調整。在截至2018年11月3日的13周和39周內，該公司分別削減了2，300萬美元和2，400萬美元的暫定金額。在截至2018年11月3日的39周內，這些調整反映了考慮到的遣返税減少了1700萬美元，以及與國税局會計方法改變和時間差異調整有關的700萬美元福利。

2018年第二季度，美國財政部發布通知，推遲了“國税法”第987條規定的生效日期。這些規定改變了我們確定外幣兑換損益對作為分支機構並以其母公司貨幣以外的貨幣報告的外國企業的税收影響的方法。由於生效日期的延誤，公司更新了對這些規定的影響的計算結果，結果是增加了遞延税款資產，並相應地減少了我們的所得税準備金100萬美元截至2018年11月3日止的39周.

部分報告

我們根據我們的業務活動如何由我們的首席運營決策者，我們的首席執行官來管理和評估我們的運營部門。

從2018年開始，公司改變了其組織和內部報告結構，以執行我們的全渠道戰略。這一變化導致了我們的商店和直接面向客户的財務結果的結合.

自2019年初起，該公司已確定其有三個運營部門，北美、歐洲和太平洋地區。我們的北美業務部門包括在美國和加拿大經營的下列橫幅的結果：腳洛克、孩子腳鎖、女士腳鎖、錢普斯運動和足步，包括他們的每一項相關電子商務業務，以及我們的東灣業務，包括互聯網、目錄和團隊銷售。我們的EMEA運營部門包括在歐洲運營的下列橫幅的結果：腳踏、跑步點、側步和兒童腳鎖，包括它們各自的相關電子商務業務。我們的亞太業務部門包括在澳大利亞、新西蘭和亞洲開展業務的足鎖和兒童腳鎖及相關電子商務業務的結果。我們還根據其共享的客户羣和類似的經濟特點，將這些運營部門進一步合併為一個可報告的部門。請參閲第一項。“財務報表”附註3段信息有關此更改的進一步信息。

業務結果

我們根據幾個因素來評價業績，其中最主要的財務指標是旗幟的財務結果，稱為部門利潤。部門利潤是指税前收入、訴訟和其他費用、公司開支、非營業收入和淨利息收入。下表總結了我們的結果：


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
	(百萬美元)
銷售	$	1,932	$	1,860	$	5,784	$	5,667

經營成果
部門利潤		184		165		549		543
減：訴訟和其他費用⁽¹⁾		1		2		16		17
減：公司費用⁽²⁾		19		19		60		46
業務收入		164		144		473		480
利息收入淨額		3		2		9		5
其他收入		4		—		8		5
所得税前收入	$	171	$	146	$	490	$	490

(1)	在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周內，該公司記錄的税前費用分別為100萬美元和200萬美元，分別涉及養老金訴訟事宜和相關的計劃改革。在截至2019年11月2日的39周內，該公司記錄的税前費用為1 600萬美元，反映了與計劃改革有關的300萬美元的專業費用，以及與關閉其6：02部分地點有關的1300萬美元的租約終止費用。截至2018年11月3日的39周內，該公司記錄了與養老金相關的1700萬美元税前費用，反映出按照計劃改革的要求，對繼續累積的判決和利息的價值進行了調整。

(2)	公司費用包括未分配的銷售、一般和行政費用以及與公司總部、中央管理部門、未分配的保險和福利項目、某些外匯交易損益和其他項目有關的折舊和攤銷。

銷售

所有對某一特定時期內可比較商店銷售的引用都與該期間結束時營業並已營業一年以上的商店的銷售有關。綜合可比銷售的計算也包括我們直接對客户的渠道.在此期間開設或關閉的商店不包括在可比的商店基礎中；但是，由於搬遷或改建而暫時關閉的商店也包括在內。計算不包括外幣波動的影響。

下面顯示的信息按銷售渠道表示某些銷售指標：


	十三週結束						三十九周
	十一月二日			十一月三日			十一月二日			十一月三日
	2019			2018			2019			2018
	(百萬美元)
商店
銷售	$	1,636		$	1,591		$	4,915		$	4,876
$Change	$	45					$	39
%變化		2.8	%					0.8	%
佔銷售總額的百分比		84.7	%		85.5	%		85.0	%		86.0	%
可比銷售變化		4.7	%		2.4	%		2.6	%		(0.6)	%


	十三週結束						三十九周
	十一月二日			十一月三日			十一月二日			十一月三日
	2019			2018			2019			2018
	(百萬美元)
直接對客户
銷售	$	296		$	269		$	869		$	791
$Change	$	27					$	78
%變化		10.0	%					9.9	%
佔銷售總額的百分比		15.3	%		14.5	%		15.0	%		14.0	%
可比銷售變化		11.4	%		5.9	%		11.1	%		4.5	%

截至2019年11月2日的13周內，銷售額增長了7200萬美元(3.9%)，從截至2018年11月3日的13周的18.6億美元增加到19.32億美元。截至2019年11月2日止的39周內，57.84億美元的銷售額比上年同期的56.67億美元增長了1.17億美元，增幅為2.1%。扣除外幣波動的影響，截至2019年11月2日的13周和39周，總銷售額分別增長了9500萬美元(5.1%)和2.04億美元(3.6%)。亞細亞

在截至2019年11月2日的13周和39周內，可比銷售總額分別增長了5.7%和3.8%。總的來説，在截至11月2日的13周和39周內，這兩個渠道的銷售額都有相當的增長。這一增長是由我們的直接客户渠道帶動的，在截至2019年11月2日的13周和39週中分別增長了11.4%和11.1%。我們的直接對客户渠道的改善部分是由於我們的各種電子商務增強，包括產品可用性，持續積極的客户滿意。截至2019年11月2日為止的13周和39周內，商店頻道分別增長了4.7%和2.6%。亞細亞

在2019年的第三季度和今年迄今，我們的每個運營部門都實現了類似的銷售增長。在這兩個時期，銷售額的增長主要來自我們北美業務部門的增長。亞太地區，我們最小的運營部門，產生了顯著的增長。

在北美，加拿大足協領第三季度業績，銷售額增幅為兩位數，其次是冠軍體育(Champs Sports)、美國足協(Foot Locker U.S.)和兒童腳鎖(Kids Foot Locker)，它們都實現了很高的個位數增長。在截至2019年11月2日的13周內，鞋類運動增長了較低的個位數.這些增長被Eastbay銷售額的高個位數下降所部分抵消。東海灣第三季度銷售下降主要是由於對性能相關產品的需求減弱，這是今年上半年趨勢的延續。截止到2019年11月2日的39周內，北美的銷售受到了6：02橫幅關閉的負面影響，因為所有商店都在第三季度末關閉。到目前為止，兒童儲藏室的銷售額保持不變。在今年至今日期間，鞋業繼續錄得中至個位數的跌幅。鞋類銷售的下降主要反映了某些關鍵男鞋款式的產品供應不足。管理層正在實施各種與商品銷售和房地產相關的舉措，以改善Foaction的業績，並將在第四季度繼續監測這一橫幅，並將在必要時評估各種舉措對預期業績的影響，其中可能包括減值審查。

在截至2019年11月2日的13周和39周內，我們EMEA運營部門的銷售額增長了較低的個位數，這主要與我們在歐洲和SideStep的電子商務業務的增長有關。

截至2019年11月2日止的13周和39周內，除外幣波動外，亞太地區業務部門的總銷售額分別增長了26.7%和28.7%。增長主要來自我們在澳大利亞的業務，這也包括我們電子商務業務的增長。這一運營部門的增長也反映了我們在亞洲的擴張，在第三季度末，我們在亞洲經營了12家門店，而去年有4家。

從綜合渠道的產品角度來看，季度和今年迄今的可比銷售增長主要是由鞋類驅動的。在鞋類中，男鞋和童鞋的銷量增長最大，但因對性能鞋和女性跑鞋的需求減弱而被抵消。宮廷和休閒鞋類風格繼續與我們的客户產生良好的共鳴。此外，籃球鞋款式的銷售在第三季度加速，導致季度和今年迄今的增長。這兩個時期的增長被服裝和配件銷售下降部分抵消。服裝銷售在第三季度和第三季度都有所下降。

毛利率


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
毛利率	32.1	%	31.6	%	31.9	%	31.6	%
毛利率基點增加	50				30
改變的組成部分-
商品利潤率下降	(10)				(10)
較低的入住率和買方的補償費用率	60				40

毛利率按銷售成本減去銷售成本計算。銷售成本包括：商品成本、運費、分銷費用(包括相關折舊費用)、運輸和裝卸費用、佔用費用和買方補償費用。入住費包括租金、公用區域維修費、房地產税、一般維修費和水電費。

截至2019年11月2日的13周和39周毛利率分別比上年同期增加了50個基點和30個基點。商品利潤率的下降反映了服裝銷售的下降、成本的增加以及直接對客户銷售比例的提高，後者的運費較高。截至2019年11月2日，13周和39周的入住率和購房者補償費用率均有所下降，主要原因是銷售額高於相對固定的成本。

銷售、一般和行政費用(SG&A)


	十三週結束						三十九周
	十一月二日			十一月三日			十一月二日			十一月三日
	2019			2018			2019			2018
	(百萬美元)
SG&A	$	411		$	398		$	1,220		$	1,163
$Change	$	13					$	57
%變化		3.3	%					4.9	%
SG&A佔銷售額的百分比		21.3	%		21.4	%		21.1	%		20.5	%

與上年同期相比，截至2019年11月2日的13周內，SG&A公司增加了1300萬美元，達到4.11億美元。截至2019年11月2日止的39周內，SG&A與上年同期相比增加了5700萬美元，達到12.2億美元。

扣除外幣波動的影響，截至2019年11月2日的13周和39周內，SG&A分別比上年同期增加了1，900萬美元和7，900萬美元。

SG&A在銷售中所佔的比例在本季度下降了10個基點，但在截至今年第二季度上升了60個基點。截至2019年11月2日的13周內，SG&A匯率反映了本季度強勁的銷售業績。今年到目前為止，SG&A的費用率較高，反映了我們對各種技術和基礎設施項目的持續投資所產生的更高的工資和成本的增加。同樣影響到今年迄今的比較是2018年第一季度記錄的500萬美元的收益，涉及到受損庫存的保險回收和2017年“瑪麗亞”颶風期間遭受損失的固定資產。

公司開支(SG&A的一個組成部分)在今年至今天期間有所增加，也反映了與公司業績相關的同樣因素和更高的基於股票的薪酬。

折舊和攤銷


	十三週結束					三十九周
	十一月二日			十一月三日		十一月二日			十一月三日
	2019			2018		2019			2018
	(百萬美元)
折舊和攤銷	$	44		$	44	$	134		$	133
$Change	$	—				$	1
%變化		—	%				0.8	%

截至2019年11月2日的13周，折舊和攤銷保持不變，截至2019年11月2日止的39周，與上年同期相比，折舊和攤銷增加了100萬美元。扣除外幣波動的影響，截至2019年11月2日止的13周內，折舊和攤銷保持不變，截至2019年11月2日的39周，折舊和攤銷額比上年同期增加300萬美元。截至2019年11月2日的39周內，折舊和攤銷的增加反映了資本支出的持續增長。

部門利潤


	十三週結束						三十九周
	十一月二日			十一月三日			十一月二日			十一月三日
	2019			2018			2019			2018
	(百萬美元)
部門利潤	$	184		$	165		$	549		$	543
部門利潤率		9.5	%		8.9	%		9.5	%		9.6	%

在截至2019年11月2日的13周內，部門利潤率增加了60個基點，在截至2019年11月2日的39個星期中，與上年同期相比下降了10個基點。毛利率的改善增加了第三季度和第三季度的業務利潤，但是這一改善在今年到今天被SG&A支出的增加所抵消。

利息收入淨額


	十三週結束				三十九周
	十一月二日		十一月三日		十一月二日		十一月三日
	2019		2018		2019		2018
	(百萬美元)
利息費用	$	(3)	$	(3)	$	(8)	$	(9)
利息收入		6		5		17		14
利息收入淨額	$	3	$	2	$	9	$	5

截至2019年11月2日的13周和39周，淨利息收入分別比上年同期增長100萬美元和400萬美元。這兩個時期的利息收入增加的主要原因是現金匯回美國，我們在那裏賺取了較高的平均利率。

其他收入


	十三週結束					三十九周
	十一月二日			十一月三日		十一月二日			十一月三日
	2019			2018		2019			2018
	(百萬美元)
其他收入	$	4		$	—	$	8		$	5
$Change	$	4				$	3
%變化		100.0	%				60.0	%

其他收入包括非經營項目，包括特許經營權使用費收入、公允價值變動、支付的保險費、與外幣期權合同有關的已實現損益、可供出售證券的市場價值變化、我們股權投資公允價值的變化以及與我們的養卹金和退休計劃(不包括服務成本部分)有關的淨福利費用。

截至2019年11月2日止的13周和39周的其他收入主要是與收購加拿大分銷中心租賃和相關資產相關的400萬美元收益。收益是由於以前已記為零的一張紙幣的部分交換而產生的。

所得税


	十三週結束						三十九周
	十一月二日			十一月三日			十一月二日			十一月三日
	2019			2018			2019			2018
	(百萬美元)
所得税準備金	$	46		$	16		$	133		$	107
有效税率		27.0	%		10.8	%		27.1	%		21.8	%

公司對所得税的臨時規定是使用年度有效税率來衡量的，並對在所述期間內發生的離散項目進行了調整。

根據適用的所得税會計權威指南，公司定期評估其所得税應急準備金是否充足。因此，公司可以根據新的事實和發展情況調整未確認的税收利益準備金，例如修改相關税法的解釋、税務當局的評估、與税務當局的和解以及時效法規的失效。

在截至2019年11月2日的13周和39周內，税收儲備的變化並不顯著。2018年11月3日終了的13周的有效税率包括200萬美元和500萬美元的税收優惠，分別是由於外國所得税限制法規到期和國際税務考試結算而發放的準備金。

在截至2019年11月2日的13周內，該公司確認了一筆400萬美元的收益，即兑換一張以前已減記為零的紙幣，以換取加拿大配送中心的租約和相關資產。與這一收益有關的税收支出被釋放估值津貼完全抵消。

在截至2019年11月2日的39周內，該公司確認了200萬美元的税收支出，原因是美國調整了可歸因於税收改革的外國收入税，並享受了400萬美元的税收優惠，這主要與終止某些6：02租賃的費用有關。該公司還承認，由於調整了外國税收抵免評估津貼，税收優惠為300萬美元。

在截至2018年11月3日的13周內，該公司記錄了與國税局會計方法變更和時間差異調整有關的700萬美元的福利。

截至2018年11月3日，該公司在截至2018年11月3日的39周內，將其臨時淨支出減少了1700萬美元。由於某些税務規例的生效日期被延遲，該公司亦將其入息税撥備額減少100萬元。

該公司目前預計其全年税率約為27.5%，不包括任何可能發生的非經常性項目的影響。實際税率會視乎我們在不同地區所賺取的收入水平及組合而有所不同。

淨收益

截至2019年11月2日止的13周和39周內，與上年同期相比，淨收入分別減少500萬美元(3.8%)和2600萬美元(6.8%)。截至2019年11月2日的13周和39周，稀釋每股收益分別比上年同期增長1.8%，至每股1.16美元，跌幅1.5%，至每股3.23美元。

流動性與資本資源

流動資金

我們的主要流動資金來源仍然是業務方面的現金流動，而現金的主要用途是為庫存和其他週轉資金需求提供資金；與商店開張、商店改建、互聯網和移動網站、信息系統和其他支助設施有關的財務資本支出；提供退休計劃繳款、季度股息支付和利息支付；以及為其他現金需求提供資金，以支持我們制定短期和長期經營戰略。我們亦不時會投資於其他我們認為支持我們為青年文化服務的公司。我們通常以經營租賃的方式為房地產融資。我們相信，我們的現金、現金等價物和未來的現金流量將足以滿足這些需求。

公司還可不時回購其普通股，或通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求退休或購買未償債務。股票回購和債務的留存(如果有的話)將取決於當前的市場條件、流動性要求、合同限制、戰略考慮和其他因素。所涉金額可能是實質性的。

截至2019年11月2日，根據該公司目前的3年股票回購計劃，仍有9.02億美元可供使用。

在顧客需求、時尚趨勢、競爭市場力量或顧客接受我們的商品組合、零售地點和網站、與競爭性產品和定價的影響有關的不確定因素、我們的大部分商品採購和與全球產品採購有關的風險、全球經濟狀況、貨幣波動的影響以及“前瞻性聲明的披露”項下列出的其他因素方面的任何實質性不利變化，都可能影響我們繼續為我們的需要提供資金的能力。

經營活動


	三十九周
	十一月二日		十一月三日
	2019		2018
	(百萬美元)
經營活動提供的淨現金	$	397	$	422
$Change	$	(25)

經營活動提供的數額反映了按非現金項目和週轉金變化調整的淨收入。非現金項目的淨收入調整包括折舊和攤銷，以及基於股票的補償費用.

與去年同期相比，業務活動提供的現金減少，反映了淨收入減少。此外，在截至2019年11月2日的39周內，我們向美國合格養老金計劃貢獻了5，500萬美元，主要代表了與我們的養老金訴訟事項相關的合格結算基金中可用的資金，而去年同期的繳款為1.28億美元。在截至2018年11月3日的39周內，該公司就養老金訴訟事宜向班級律師支付了9，700萬美元。亞細亞

投資活動


	三十九周
	十一月二日		十一月三日
	2019		2018
	(百萬美元)
用於投資活動的現金淨額	$	174	$	157
$Change	$	17

截至2019年11月2日止的39周內，資本支出與上年同期相比減少了2700萬美元。這意味着商店和技術項目的開支減少了。該公司全年資本支出預計約為2.2億美元，比年初制定的目標低約5，000萬美元，反映了某些項目時間的變化。訂正預測包括1.4億美元，用於改造或搬遷約165個現有商店和開設大約70個新商店，以及8 000萬美元用於發展信息系統、網站和基礎設施，包括供應鏈舉措。

此外，在截至2019年11月2日的39周內，投資活動包括4800萬美元的少數族裔投資，而同期則為600萬美元。截至2018年11月3日止的39周內，資本外流被一項與颶風瑪麗亞有關的保險索賠的200萬美元固定資產保險收益部分抵消。

籌資活動


	三十九周
	十一月二日		十一月三日
	2019		2018
	(百萬美元)
用於籌資活動的現金淨額	$	419	$	428
$Change	$	(9)

在截至11月2日止的39周內，我們以3億美元的價格回購了7，493，100股普通股，而去年同期回購的股票為6，688，705股，價格為3.13億美元。2019和2018年前三個季度，該公司還分別宣佈和支付了1.25億美元和1.2億美元的股息。2019年和2018年的季度費率分別為0.38美元和0.345美元。此外，在截至2018年11月2日、2019年11月3日和2018年11月3日的39周內，我們分別支付了200萬美元和100萬美元，以履行與歸屬股權相關的預扣税義務。抵消上述數額的是分別在截至2018年11月2日、2019年11月2日和2018年11月3日的39個星期內發行普通股和國庫券所獲得的與僱員股票計劃有關的800萬美元和600萬美元的收益。

關鍵會計政策和估計

在2019年2月2日終了的財政年度的年度報告中，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。這些信息來自於第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”。除了通過ASU 2016-02，租契(主題842)，如注1所述，2019年2月3日，重要會計政策摘要在精簡的合併財務報表中，我們的關鍵會計政策在2019年11月2日終了期間沒有發生重大變化。


					近似
				總人數	美元價值
	共計	平均		購買的股份	可轉讓的股份
	數	價格		公證部分	仍需購買
	股份	付薪		宣佈	根據
購買日期	購買的⁽¹⁾	分享⁽¹⁾		程序分批⁽²⁾	程序分批⁽²⁾
2019年8月4日至8月31日	1,322,473	$	37.39	1,322,473	$	1,030,588,306
2019年9月1日至10月5日	2,838,031		39.15	2,837,906		919,491,471
2019年10月6日至11月2日	400,621		43.73	400,621		901,971,554
	4,561,125	$	39.04	4,561,000


展覽編號。		描述
15*		會計師的認可。
31.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節規定的首席執行官和首席財務官的認證。
99*		獨立註冊會計師事務所報告。
101.INS*		內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*		內聯XBRL分類法擴展架構。
101.CAL*		內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫。
101.DEF*		內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫。
101.LAB*		內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫。
101.PRE*		內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫。
104*		該公司截至2019年11月2日的季度報告(表10-Q)的首頁以內聯XBRL格式(見表101)


日期：2019年12月11日	足底儲物櫃公司


	/S/Lauren B.Peters
	勞倫·彼得斯
	執行副總裁兼首席財務官