二

關於 本招股説明書補充

這個 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，介紹了該計劃的具體條款和該計劃提供的證券 。第二部分是附帶的招股説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於該計劃下的這一提議。在本招股説明書 增訂本所載信息與所附招股説明書所載信息之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股説明書 增訂本中的信息。

您 只應依賴本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息、所附的招股説明書、 以及我們授權分發給您的任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同或不一致的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。你應假定，本招股章程補編、所附招股説明書、由 參考納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件以及任何免費書面招股説明書中所載的資料，僅作為該文件日期的 準確。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

除非 另有説明，所有提及“錫安石油和天然氣”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”和類似術語的詞語都指的是特拉華州錫安石油天然氣公司。

招股説明書補充摘要

下面的摘要突出了包含在其他地方或以參考方式納入本招股説明書中的選定信息，補充了 和所附的招股説明書。此摘要不包含您在投資 我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書的全文、隨附的招股説明書和我們授權分發給你的任何免費書面招股説明書，包括本招股章程補編第S-26頁開始的“風險因素”一節，以及本招股章程補編和所附招股説明書中 提及的財務報表和相關説明及其他資料。

錫安石油天然氣公司

錫安石油天然氣公司是特拉華州的一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有19年的石油和天然氣勘探歷史。我們於2000年4月6日在佛羅裏達註冊成立，2003年7月9日在特拉華州重新註冊。我們於2007年1月完成了首次公開發行(IPO)。我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，目前在納斯達克資本市場上以“ZN”為代號進行交易，我們的普通股認股權證以“ZNWAA”符號進行交易。

公司目前持有以色列境內一個活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，約為99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)場址於2017年3月初完工，隨後向現場調動了鑽井平臺和相關設備。性能和耐力測試已經完成，MJ#1勘探井於2017年6月5日開始鑽探，鑽到5，060米(約16，600英尺)的總深度(“TD”)。此後，該公司獲得了三套開孔電纜測井套件(包括一張地層圖像測井)，併成功地封井和固井。能源部於2018年4月29日批准了試井協議。

2018年第四季度，公司測試協議在MJL井完成。試驗結果證實，MJ 1井在測試區不含碳氫化合物。因此，在截至2018年12月31日的一年中，該公司記錄了其未探明油氣資產的非現金減值費用30，906，000美元。該公司記錄到截至2019年9月30日的3個月和9個月的減值後費用分別為86，000美元和314，000美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有記錄任何減值後費用。

S-1

雖然這口井在商業上不可行，但錫安從這口井的鑽探和測試中學到了很多東西。我們認為，這口井的鑽探和測試完成了測試目標，這可能有助於進一步評估和在我們的許可區域內進一步開展勘探工作。

由於獲得了MJ#1井的鑽探信息，錫安認為，在MJ#1井周圍約72平方公里的聚焦三維地震成像拍攝中，嘗試回答鑽井提出的一些問題是謹慎和符合良好工業慣例的。

在 目前，我們沒有收入或營業收入。我們創造未來收入和經營現金流量的能力將取決於成功地勘探和開發我們目前和未來的石油權利或獲得石油和(或)天然氣生產財產，以及這種生產的數量和時間。此外，即使我們成功地生產了石油和天然氣的商業數量，我們的結果也將取決於石油和天然氣的商品價格，以及包括税收和使用費在內的業務費用。

我們的行政辦公室位於12655北中央高速公路，套房1000，達拉斯，得克薩斯州75243，我們的電話號碼是 (214)221-4610。我們在以色列的分公司地址是凱撒區北工業園哈拉米什街9號，電話號碼是+972-4-623-8500。我們的網址是：www.zionine.com。

當前的勘探和行動努力

Megiddo-Jezreel石油許可證

公司目前持有以色列境內一個活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，約為99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)探井於2017年6月5日開始鑽探，鑽探深度為5，060米(約16，600英尺)。此後，該公司在等待測試協議批准時成功地封井並加固了 井。能源部於2018年4月29日批准了試井議定書。

2018年第四季度，該公司的測試協議在MJ#1井完成。試驗結果證實，MJ#1井在測試區不含碳氫化合物。MJ#1很好地向錫安提供了 信息，Zion認為這對其許可區域內未來的潛在勘探工作非常重要。和許多邊界 野貓井一樣，mj#1也留下了幾個問題沒有答案。

雖然 不是一個詳盡的清單，但對錫安認為在MJ#1井中學到的關鍵信息的總結如下：

S-2

錫安認為需要回答的一些關鍵問題的總結如下：

錫安 開始在面積為72平方公里的三維調查區域上進行數據採集，重點是Megiddo-Jezreel許可證的東部部分。我們的地球物理承包商聲學地球物理服務公司於8月底完成了動員工作，將地震設備移到現場並完成測試。2019年9月中旬批准了所有參數 的選擇。在參數選擇之後，AGS於2019年9月25日開始其地震生產活動。到2019年9月30日，大約50%的調查已經完成。其餘百分之五十的統計調查已於十月中完成.

錫安已與敏捷地震處理處(“ASPS”)合作，在得克薩斯州休斯頓和塞爾維亞貝爾格萊德設有辦事處，處理地震數據處理和解釋事務。地球物理數據集於2019年10月下旬交付給ASPS，目前正在使用增強技術進行處理。

錫安 獲得了延長到2020年12月2日的多年許可證.

錫安充分開展上述所有這些活動的能力取決於它從繼續提供的 項目中籌集到所需的資金，而這方面的資金無法得到保證。

S-3

圖 1.錫安的Megiddo-Jezreel石油勘探許可證。

2013年12月3日頒發了 Megiddo-Jezreel許可證(第401號)，有效期為三年，至2016年12月2日，可能再延長一年，最多可延長7年。Megiddo-Jezreel許可證位於加利利海的海岸、南部和西部，我們在此繼續我們的勘探重點，因為它似乎具有具有巨大勘探潛力的活躍石油系統的關鍵地質成分。

2017年11月20日，以色列石油專員正式批准了錫安對其401號Megiddo-Jezreel許可證的多年延期請求，將其有效期延長至2019年12月2日，並於2019年2月28日批准了對2020年12月2日的再延期申請。因此，Megiddo-Jezreel許可證計劃於2020年12月2日終止.此外，2019年7月1日，以色列土地管理局將該公司的表面使用協議延長至2020年12月3日。

公司仍須遵守下列更新的密鑰許可條款：

S-4

2018年6月1日，錫安為Megiddo-Jezreel許可證第401號提交了Megiddo-Jezreel#1 End Well Report(EOWR)，從而履行了上文所示的“井口報告許可證工作計劃”的第一項義務。

2018年6月14日，錫安在Megiddo-Jezreel許可證編號 401上提交了延期工作計劃的申請。額外的時間是必要的，因為我們還沒有完成測試和評估所有計劃的測試區域。2018年7月1日，以色列石油專員批准我們的工作計劃報告延期至2018年11月1日。

2018年10月29日，錫安獲得石油專員的批准，要求在Megiddo-Jezreel許可證第401號上申請延長繼續工作計劃的到期日期。額外的時間是必要的，因為我們還沒有完成測試 和評估所有計劃的測試區域。

2019年1月31日，錫安在Megiddo-Jezreel許可證 401上提交了延長繼續工作計劃到期日的申請。需要額外的時間來最後確定工作方案。2019年2月3日，以色列石油專員批准錫安的工作方案報告延長至2019年2月28日，詳情如下：

2019年2月24日及其後於2019年2月26日關於Megiddo-Jezreel許可證第401號的擬議2019年工作方案。

2019年2月28日，以色列石油專員正式批准了關於Megiddo-Jezreel 第401號許可證的訂正和更新工作方案，詳情如下：

2019年2月24日，錫安向專員提交了一份請求，要求將Megiddo-Jezreel許可證第401號延長至2020年12月2日。

2019年2月28日，專員批准將Megiddo-Jezreel許可證第401號延長至2020年12月2日。

2019年4月30日錫安在Megiddo-Jezreel許可證第401號上申請延長繼續工作計劃 到期日。錫安需要額外的時間在面積約為72平方公里的 進行三維測量。除其他外，這需要與有關的當地土地所有者、國際法協會、某些當局和其他方面進行廣泛的允許活動，地震調查地區不得在10月和雨季的猶太人假日開始之前結束。這反過來又會造成更多的延誤，因為雨水和泥漿不利於地震調查的進行，包括廣泛使用振動器。

S-5

錫安提議的新時限和活動説明如下：

2019年5月1日，以色列石油專員批准了錫安的工作計劃報告延期。

正如 以前所披露的，該公司要求ILA批准進入和利用鑽井場地(“表面使用協議”)，ILA是土地的正式出租人，屬於Kibbuz Sde Eliyhu，位於鑽井墊目前所在的財產上，該公司於2016年7月4日獲得這項授權。在此之前，該公司於2016年5月15日與集體農場簽署了協議。2017年1月11日，該公司與ILA簽署了一項協議，將表面使用協議 延長至2017年12月3日。2017年12月31日，該公司與ILA簽署了一項協議，將表面 使用協議延長至2019年12月3日。2019年7月1日，該公司與ILA簽署了一項協議，該協議將地面使用協議延長至2020年12月3日。

錫安前Asher-Menashe和Joseph執照

錫安已在其前Asher-Menashe和Joseph許可證地區堵住了所有探井，儲備井已撤離，但承認它有義務按照能源部、環境部和地方官員的指導完成這些井場的廢棄工作。

我們的行政辦公室位於12655北中央高速公路，套房1000，達拉斯，得克薩斯州75243，我們的電話號碼是 (214)221-4610。我們在以色列的辦事處位於凱撒區北工業園區哈拉米什街9號，電話號碼為+972-4-623-8500。我們的網址是：www.zionine.com。

計劃 摘要

我們正在向新投資者和現有股東提供一種方便的方法，直接從錫安購買普通股股份，並將支付給錫安普通股的現金紅利再投資於購買更多普通股。此外，該計劃還包括一項功能，即新投資者和現有股東也可以直接從錫安購買錫安證券的單位(每一股“單位”和統稱“單位”)，每個股包括：(1)我們普通股的一股或多股股票；(2)以固定的 行使價格購買一股或多股普通股的一種或多種認股權證(每一種“權證”和統稱為“認股權證”)，所有這些都如下所述。

該計劃由位於6201 15的紐約有限責任信託公司(AST)美國股份轉讓信託公司(LLC)管理。^TH紐約布魯克林大道11219(“計劃代理人”)。AST作為計劃代理保存 記錄，向計劃參與者發送帳户報表，並執行與該計劃相關的其他職責。

根據 計劃，您可以對錫安的普通股或單位進行初始投資，或將兩者結合起來，初始的 支付額為250美元或更多。一旦你是註冊股東，你可以通過每月50美元或50美元以上的可選現金支付增加你對我們普通股的持有量(而 這些單位繼續被提供)。

S-6

任何月份超過10，000美元的投資或超過10，000美元的初始投資，只有在我們批准“請求 放棄”的情況下才能進行。見問題13.10 000美元的美元限額和批准對超過10 000美元的數額的“豁免請求” 不適用於該股的採購。

股票 每日一般記錄

計劃代理人或公司辦事處收到的支票、銀行電匯付款或電子銀行付款，通常在一個工作日 12正午(EST)之前記錄為在同一營業日(“購買日期”)購買。 該計劃代理擁有在線交互式採購設施(www.amstock.com)，以處理電子登記和電子支票 處理。此外，還通過該公司的網站(www.zionoil.com)提供同樣的電子服務。支票、銀行電匯付款或計劃代理收到的採購的電子銀行付款，或公司辦事處在一個工作日 12正午(EST)後收到的電子銀行付款，通常將記錄為購買日的下一個工作日購買。電子銀行付款視為收到，並在收到資金之日記錄到計劃代理人或公司的銀行賬户。

由於 只從公司直接購買股票，投資者計劃帳户將貸記所購公司普通股的股份 (包括分數股份，計算為三個小數位數)的數目。股票在 處被視為購買並記入投資者帳户的價格，將按納斯達克或任何其他交易所或證券市場在購買日報告的公司公開交易的普通股的高低銷售價格的平均值計算。計劃代理每天發送事務確認，計劃代理還發送季度和年終 語句。

電子註冊及付款程序

對於計劃代理建立的 自動取款(ACH)，計劃代理將借記銀行帳户。 我們已經成功地實施了電子註冊程序，使用TeleCheck Internet支票驗收服務作為 付款方法。除了將已簽署的 計劃註冊表格和支票付款郵寄給計劃代理時指定的註冊程序外，當前股東和潛在投資者還可以通過程序 註冊該計劃，該程序允許接受電子簽名和計劃註冊表的日期，以及與計劃代理協調的第一數據/花旗銀行商户服務提供的安全互聯網檢查驗收 。

電子註冊和支付程序已經擴大，AST可以接受電子註冊和電子銀行付款，美元和國際股東和投資者可以通過公司以英鎊、歐元、瑞士法郎或加拿大元支付與AST協調的DSPP採購。以外幣收到的資金將由 AST按紐約收盤價(下午5：00)以美元記賬。在“華爾街日報”(The Wall Street Journal)、“貨幣市場數據中心”(市場數據中心)(www.wsj.com/mdc)網上公佈的購買日期。

每月自動投資

如果 您選擇此選項，則您的資金將在25號從您的銀行帳户中借記。^TH每個月的日期(“購買 日期”)。如果25^TH月中的某一天是一個週末或假日，借方日期將是下一個後續業務日( 日)。股票被視為購買並記入投資者計劃賬户的價格，將按納斯達克或任何其他交易所或證券市場截至購買日的五個交易日期間公司公開交易的普通股的高、低銷售價格(以下簡稱“公開交易股票市場價格”)的平均價格(以下簡稱“公開交易股票市場價格”)計算。您可以通過在線訪問您的帳户(www.amstock.com)或填寫 並向AST提交一份新的自動投資表，更改要扣減的金額或終止每月自動的資金投資。

S-7

取得 證書和轉讓或出售股份

最初，所購買的所有股份都將由計劃代理持有，並在計劃代理的記錄中反映在股東帳户 中的賬簿形式中。股東可隨時通過互聯網(www.amstock.com)向計劃代理(www.amstock.com)請求，或致電 1-844-699-6645(International 1-718-921-8205)，或以附於DSPP帳户報表的形式發送，從而在任何時候(免費)要求獲得部分或全部股份(或可發行的 認股權證)的證書。證書通常在收到請求後三個工作日內發出，並且不遲於簽發後一天郵寄。不為分數股票發行 證書；相反，任何部分股票的市場價值都將以現金支付。

您可以(免費)轉讓通過計劃代理持有的部分或全部股份(或可發行認股權證)的所有權(或贈與)，由 調用計劃代理(電話：1-844-699-6645(國際1-718-921-8205)以獲得全部轉讓指示，或在線到(www.amstock.com/shareholder/ sh_transfinst.asp).。轉讓表格必須填寫、簽署並退回美國股票轉讓信託公司， lic，6201 15。^TH紐約布魯克林大道11219號。Medallion擔保表格可從www.amstock.com/Owner/sh_Dowloads.asp下載。

您可以通過計劃代理出售股票，方法是訪問Internet上的www.amstock.com，或致電計劃代理1-844-699-6645 (International 1-718-921-8205)，或將附在DSPP帳户語句上的表格郵寄給計劃代理。在收到出售計劃部分或全部股份的請求後，計劃代理將在收到請求後三天內在公開市場上出售股票，並將收益減去12美元的服務費和適用的經紀佣金 每股僅0.10美元(例如，如果100股出售，佣金為10美元)。計劃代理在東部時間中午之前收到的所有賣出訂單都將導致在下一個工作日出售股票。東部時間中午後收到的賣出訂單將導致股票在收到後的第二個工作日出售。任何部分股票的市值將以現金支付。收益 通常通過支票支付，支票在出售後五個工作日內分發。可交易認股權證在獲得證書和轉讓或出售認股權證方面，將被視為上述相同的股份。

國內外多語種呼叫中心

如果您對DSPP有任何疑問，美國和加拿大的居民股東和投資者可以打電話給計劃代理人(電話：1-844-699-6645(844-MYZNOIL))，其他外國股東和投資者可以打電話給計劃代理(電話：1-718-921-8205)。晚上8點。星期一到星期五。數小時後，所有電話將被轉發到AST自動線路 ，每天24小時，每週7天。

S-8

根據計劃購買 股份

您的 計劃帳户將貸記您購買的“公共 股票”的股票數(包括分數股票，計算為四個小數位數)。管理層可自行決定從公開交易股票的市價中提供折扣，該折扣在任何情況下均不得超過公開交易股票的市價10%。錫安應擁有唯一的酌處權，如有折扣，則確定這種折扣的數額(“貼現率”)、 以及這種折扣的有效期(“貼現期”)。折扣期和 折扣金額將在下一次購買日期之前至少兩個工作日張貼在錫安網站和計劃代理網站上。對摺扣金額和折扣期的修改將在宣佈這一更改後的後續 購買日期生效。

作為 參與方，您必須在購買任何折扣股票之日起的六個月內，與計劃代理一起在計劃中持有您的普通股。在購買之日後六個月內從計劃帳户中提取的任何股票，將收取相當於公開交易股票的市價折扣的提款費，如果有，如果有，在購買被提取的股票時，如果有折扣的話。

如果 符合所有適用的法律，您可以通過發送計劃代理 書面、簽名的轉讓指示和計劃代理可以接受的、並由參與者使用用於背書的獎章保證 來轉讓部分或全部計劃份額的所有權。您將負責與轉讓有關的任何適用的税收。

您 還將被計入您在計劃中持有的部分股份的股息。您可以選擇將所有或部分 紅利再投資。到目前為止，錫安尚未就其普通股支付股息，因此無法保證，如果有的話，錫安將在何時就其普通股支付股息。

按計劃採購 單位

該計劃提供了一個特點，即新投資者和現有股東也可以直接從錫安購買錫安證券單位，每個股由(1)一股或多股我們的普通股和(2)購買我們普通股的額外股份 的一份或多份認股權證組成。

股將直接提供給計劃參與者，每個單位的價格由錫安定期確定。對每個單位 採購價格的更改將在錫安網站和計劃代理下一個後續採購日期之前至少兩個工作日公佈。許可證行使價格將不作任何變動，其價格將按股提供時的每股價格確定。

作為根據計劃購買的單位的一部分而簽發的 認股權證，可在簽發後並通過其到期日期單獨轉讓。該權證將繼續由計劃代理記帳，直到參與者請求交付代表該授權書的證書 為止。認股權證將於31日首次生效。^聖在 Unit選項終止日期之後的第二天，並在有效期內繼續執行。這些認股權證在 之前是不可執行的。我們可以向納斯達克或任何其他交易所或證券市場提出申請，以列出認股權證；但若有任何認股權證獲批准在任何交易所或證券市場上市，則不能作出任何保證。

與根據該計劃購買的 股份不同，普通股份額和作為單位一部分購買的認股權證不受 強制性存款要求的約束，也不受提款費的限制。

S-9

聯邦所得税考慮

由於 您可能以低於公平市價的價格購買股票，您可能被視為收到了額外的股息 分佈，如果有的話，等於在購買日期獲得的股份的公平市價超過您的投資金額 。一般而言，該計劃的參與者不應在根據計劃購買單位時確認美國聯邦所得税的收入或損失。你應該諮詢你的税務顧問對你的特殊後果，計劃和任何未來的股息再投資。有關詳細討論，請參閲S-30頁上的“某些美國聯邦所得税的後果”。

計劃的描述

下面的 是問題和回答格式的詳細説明。

計劃 概述

該計劃為錫安提供了一種經濟而靈活的機制，通過出售我們的普通股和股來籌集股本。 我們將利用這些收益推動我們的行動，包括在以色列陸上勘探石油和天然氣。

該計劃還旨在促進錫安現有和新投資者的長期持股，提供一種方便的 和經濟方法，購買我們普通股的股份，並將現金紅利再投資於普通股(如果我們將來支付 股利，如果有的話)，而不支付經紀佣金。

計劃是為長期投資者設計的，他們希望在一段時間內投資並建立他們的股份所有權。該計劃的目的不是為普通股股東提供一種機制，通過以折扣方式獲得的股票快速週轉(br}來產生有保證的短期利潤。該計劃的目的是禁止任何人、組織或其他實體設立一系列相關賬户，以便進行套利業務和(或)超過每月可選現金投資限額。我們保留修改、暫停或終止我們共同股票的合格持有者或新投資者參加本計劃的權利，以消除我們自行決定不符合該計劃的 目的或可合理地用來規避該計劃規則的做法。

初始投資如果您不是通過計劃代理擁有計劃帳户的現有股東，則可以對錫安的普通股進行初始投資 ，從最低250美元開始。如果您希望購買股票的初始現金投資超過$10，000 ，您將需要獲得我們的書面批准。見問題13。

如果 您願意，您也可以將此金額應用於單位的購買，只要單位可供購買。請注意，$10 000的美元限額和批准超過$10 000 的數額的“豁免請求”不適用於單位採購。

每月可選現金投資。一旦您是通過計劃代理擁有計劃帳户的註冊股東，您可以通過每月50美元或更多的可選現金投資來增加 您對我們的普通股的持有量。參加者無須作出額外投資。您可以通過支票或電子方式進行可選的每月現金投資，並從您的個人 銀行帳户中扣除。如果你想每月進行超過10，000美元的現金投資購買股票，你將需要獲得 我們事先書面批准。見問題13。

對於 每月自動現金購買，參加者必須填寫登記表，選中“每月自動投資”框， 指出每月借方的金額(最低50美元，最多10，000美元(除非您事先獲得書面批准)，幷包括 a空支票以借記帳户。只有美國銀行的賬户才能參加這個項目。

S-10

必須在購買日期之前至少三個工作日收到對美國銀行的支票 。股票和/或單位 的購買記錄每天(“購買日期”)。對於計劃代理設置的ACH提款，計劃代理 只在25上借記銀行帳户。^TH這個月。

您 也可以將這些金額應用於單位的購買，只要這些單位可以根據“計劃”購買。請注意，10 000美元的美元限額和批准超過10 000美元的“豁免請求”不適用於單位採購。

自動分紅再投資您還可以通過自動再投資您的現金 股息來增加您對我們普通股的持有量(當將來支付股息時和如果支付股息的話)。您還將在計劃中持有的部分股份上獲得股息。你可以選擇將你的股息全部或部分再投資。然而，根據“國税局條例”，選擇再投資股息 的參與者必須將股息的至少10%再投資，才能作為股息再投資計劃。 迄今為止，錫安還沒有就其普通股支付股息，也無法保證錫安何時能夠就其普通股支付股息。

強制按股繳存摺現股份。作為參與者，您必須在購買任何折扣股票的日期後至少六個月內，將您的普通股以賬面入賬表格 與計劃代理一起持有。 任何在購買日期後六個月內從計劃帳户中提取的股份都將受到提款處罰。 見問題18。

您不需要存放普通股股份和認股權證，這些股份和認股權證是作為單位的一部分購買的，而且您也不需要為這類證券收取任何提款費。

自動 事務計劃代理有在線互動購買設施。“計劃代理”確實在線提供“計劃Prospectus” 和“註冊表單”。參加者將能夠在網上查看他們的帳户和報表。

我們提供有限的時間，購買我們的證券單位的機會，每個單位包括一個或多個普通股股票和一個或多個普通股購買認股權證。本證為您提供了機會，以固定的權證行使價格購買我們的普通股中的其他 股。認股權證將於31日首次生效。^聖 在“單元選項終止日期”之後的一天，並在截止日期之前繼續按固定的 操作價格操作。在此日期之前，認股權證不得行使。我們可以向NASDAQ或任何其他 交易所或證券市場提出申請，以列出權證，但不能保證任何認股權證都會被批准在任何交易所或證券市場上市。

計劃代理人或公司辦事處收到的支票、銀行電匯付款或電子銀行付款，通常在一個工作日 12正午(EST)之前記錄為在同一營業日(“購買日期”)購買。 該計劃代理擁有在線交互式採購設施(www.amstock.com)，以處理電子登記和電子支票 處理。此外，還通過該公司的網站(www.zionoil.com)提供同樣的電子服務。支票、銀行電匯付款或計劃代理收到的採購的電子銀行付款，或公司辦事處在一個工作日 12正午(EST)後收到的電子銀行付款，通常將記錄為購買日的下一個工作日購買。電子銀行付款視為收到，並在收到資金之日記錄到計劃代理人或公司的銀行賬户。

S-11

股票將被視為購買並記入投資者帳户的價格，將按納斯達克或任何其他交易所或證券市場在購買日報告的公司公開交易的普通股的高(Br)和低出售價格的平均值計算。

任何 折扣都會受到錫安的週期性變化。錫安保留唯一的自由裁量權，以決定持續投資我們普通股股票的上市股票市價的任何當前或未來折扣(br}。錫安應擁有唯一的酌處權來決定是否有折扣金額(如果有的話)以及折扣期的期限。折扣 期和折扣金額(如果有的話)應在下一個購買日期之前至少兩天張貼在錫安網站和計劃代理網站上。

您的 計劃帳户將貸記股票數(包括小數股，計算為四個小數)，等於計劃帳户的 投資金額除以適用的每股價格。

股將直接提供給計劃參與者，每個單位的價格由錫安定期確定。對每個單位 採購價格的更改將在下一個採購日期之前至少兩個工作日張貼在錫安網站和計劃代理網站上。

由於 只從公司直接購買股票，投資者計劃帳户將貸記所購公司普通股的股份 (包括分數股份，計算為三個小數位數)的數目。股票在 處被視為購買並記入投資者帳户的價格，將按納斯達克或任何其他交易所或證券市場在購買日報告的公司公開交易的普通股的高低銷售價格的平均值計算。計劃代理每天發送事務確認，計劃代理還發送季度和年終 語句。

在 股息再投資項下，計劃代理將合併所有計劃參與者的股息基金，這些參與者的紅利自動重新投資，並且通常在股息支付日期(以及完成訂單所需的任何後續交易日)對此類股利基金進行投資。如果股息支付日期在非交易日，則投資將在下一個納斯達克或任何其他交易所或證券市場交易日發生 。此外，如果股息在投資 可選現金付款的某一天支付，則股利基金可與任何此類待決現金投資混合，並可執行合併的 令。與某一特定股息有關的記錄日期稱為“股利記錄日期”。

錫安 應擁有唯一的酌處權，以決定是否要比公開交易股票的市場價格有折扣。如果有的話， 折扣金額和折扣期限應在下一個購買日期之前至少兩個工作日張貼在錫安網站和計劃代理的 網站上。對摺扣金額和折扣 期的修改將在宣佈這種更改後的下一個購買日生效。

未購買現金將不支付利息。

該計劃規定的股份，無論是直接出售，還是作為一個單位的一部分，或者是在行使許可證時發行的，都將從我們的核定和未發行普通股池中直接從錫安購買。

目前， 錫安已將其授權和未發行的普通股中約30 000 000股股份保留給根據 計劃購買的股份。

S-12

計劃的管理

該計劃由美國股份轉讓信託公司有限責任公司(“計劃代理”)管理。計劃代理保存記錄，向計劃參與者發送 帳户報表，並執行與該計劃相關的其他職責。在您的計劃帳户中購買的普通股 將以計劃代理的名義註冊。你可以在任何時候提取你的計劃賬户中持有的股份的全部或任何部分；但需支付適當的提款費(見問題18)。如果您是法律要求的機構，則可以與計劃代理作出特別安排，以保持對股票的實際佔有。

此外， 計劃代理充當權證代理人，接受單位採購，接受演習，發行普通股和認股權證，並在接到請求時轉發資金。

作為計劃參與者，您將在每次交易後儘快收到您的帳户報表(即股息再投資、可選的 現金支付、股票提款、轉移、單位購買、認股權證交易等)。已存入您的計劃帳户。您應保留這些報表，以便確定根據“收入計劃”購買的股票和認股權證的成本基礎，以用於收入、税收和其他用途。此外，您將收到發送給所有其他股東的所有通信的副本， ，例如年度和季度報告、代理報表和所得税信息，以報告支付的股息。在 某些情況下，您可以收到代理材料的因特網可用性通知，提供訪問公司代理聲明和年度報告的權限，以代替副本。計劃代理將在線向投資者提供帳户和報表信息 。

計劃 資格和註冊

任何 個人或法律實體都有資格參加該計劃。你不必是目前的股東，也不必居住在美國，也不必成為美國公民。通過該計劃購買普通股或單位股票通常是以美國貨幣購買的，從美國銀行帳户提取，或從外國銀行賬户以美元電匯；但是，我們可以按照下面所述處理某些外幣交易。

我們成功地實施了一個電子註冊程序，使用TeleCheck Internet支票接收服務作為支付 方法。除了通過郵寄已簽署的計劃註冊 表單的計劃代理和支票支付而指定的註冊程序外，當前的股東和潛在投資者可以通過允許 接受電子簽名和計劃註冊表的日期以及與計劃代理協調的第一個 數據/花旗銀行商人服務的安全互聯網檢查驗收的程序註冊該計劃。

S-13

已經實施了電子註冊和付款程序，AST可以接受美元的電子註冊和電子銀行付款，國際股東和投資者可以按照與AST協調的方式，以英鎊、歐元、瑞士法郎、以色列謝克爾或加拿大元支付通過該公司購買的DSPP。以外幣 收到的資金將由AST按紐約收盤價(下午5：00)以美元記賬。在網上發表在“華爾街日報”上的“市場數據中心”(www.wsj.com/mdc)上公佈的購買日期(http：//www.wsj.com/mdc)。

此外，在投資我們的普通股和/或股之前，居住或位於美國境外的每一參與者都有責任審查其居住國的法律或其他適用的法律，以確定他或她通過該計劃投資的能力是否受到任何限制。

非美國公民的投資者應牢記以下幾點：(1)他們可能在本國因股息 和公司支付的費用而面臨税收義務；(2)登記程序與美國納税人相同，但必須提交W-8税表，以便如果美國與投資者的居住國簽訂所得税條約，則扣減股利扣繳額。

計劃代理人或錫安可拒絕向任何可能要求根據該計劃發行的證券進行登記、資格認證或豁免 的州居民提供該計劃，或要求計劃代理人或其任何官員或僱員作為經紀人、銷售員或代理人進行登記或取得資格，在這種情況下，我們自行決定，股東人數或所持有股份的數目不足以證明我們在本州出售我們的普通股 的費用是合理的。

記錄股東

如果 您已經持有以您的名義註冊的普通股股份，則可以通過向計劃代理返回已完成的註冊 表單來加入該計劃。您的參與將在計劃代理收到您簽署的註冊表格後立即開始。 一旦您註冊，您的參與將自動繼續，直到您選擇退出該計劃或我們 終止該計劃或您參與該計劃。但是，任何計劃折扣只適用於“普通股和/或單位採購計劃”下的新購買，而不適用於向計劃代理機構存放當前普通股的現有股東。

新投資者

如果 您不是當前的股東，您可以通過向計劃代理返回一份完整的註冊表格和 的初始投資至少250美元，但不超過10，000美元(如果我們有權放棄此上限，見問題13) 直接購買普通股。

隨着註冊表格，新投資者必須發送一張空支票，使電子借方處理從您的銀行帳户 為您的初始投資，或發送您的初始投資支票支付給“美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司”。您必須發送一張空支票，以防止在提交 正確帳户時可能發生的任何錯誤。如上文所述，電子註冊和支付程序是新投資者的另一種選擇。

實益 業主及業權份數以“街道名稱”持有

如果 您是錫安普通股的受益所有者，並且您的股份以銀行、經紀人、受託人 或其他代理人的名義註冊，則您可以將您的股份轉移到計劃帳户中，以便註冊股息再投資計劃，方法是指示您的 銀行、經紀人、受託人或代理人將股份轉入您的名下，並遵循上述對當前股東的指示 或按照上述對新投資者的指示。

S-14

如果 您希望在任何一個月中進行超過10，000美元的可選每月現金投資，或者要對直接購買普通股進行超過10，000美元的初始投資，則必須得到我們的書面批准。若要獲得我們的書面批准，您必須提交一份“請求 放棄”表格。您可以在我們的網站或計劃代理商的網站(www.amstock.com )或通過與錫安石油天然氣有限公司、投資者關係公司、12655北中央高速公路、1000套房、得克薩斯州達拉斯，完成後直接發送給錫安石油天然氣公司，索取棄權表格。以供審查和批准。錫安應通知投資者 和計劃代理批准放棄以及付款的形式(電匯或支票)。我們擁有唯一的酌處權，可以批准或拒絕任何超過最高金額 的每月可選現金投資或初始投資的請求，並確定任何此類月可選現金投資或初始投資的條件。我們有唯一的酌處權，以任何方式構造 關於任何投資者的“請求放棄”計劃，包括任何要求、特徵、條款或條件。

我們將在收到請求後的三(3)個工作日內決定是否批准提交的放棄請求。如果 您沒有收到與您的請求相關的我們的答覆，您應該假設我們拒絕了您的請求。如果批准了 請求，則必須在下午3：00之前收到資金。東部時間，在 第一天之前的一個工作日適用的“定價期”(定義如下)。我們可自行酌情修改、修正、補充或放棄與“計劃”的一個或多個參與方或新投資者在批准任何豁免請求之前所作的超過10 000美元的選擇性現金購買有關的時限和(或)其他參數。

如果 我們批准您的豁免請求，我們將立即通知您。在決定是否批准豁免請求時，我們將考慮相關因素，包括但不限於以下幾點：

如果 放棄請求的總金額超過了我們當時願意接受的數額，我們可以按照收到的順序、按比例或通過我們確定的任何其他適當方法來滿足 這類請求。我們可以根據我們的 酌處權，確定現有股東或新投資者根據該計劃可投資的最高金額，或根據放棄請求購買的普通股股份的最高數量。此外，我們還可以在給予任何豁免時，就付款的形式和時間設置合理的條件 。

S-15

為超過10，000美元的可選現金投資購買股票的價格。根據批准的放棄請求 購買的股份將直接向我們購買，如下文所述，包括設立“門檻價格”和“放棄 折扣”。如果我們同意你方根據棄權請求購買股票的請求， 將有一個“定價期”，通常包括在 NASDAQ或任何其他交易所或證券市場上連續一個至15個獨立的交易日，由我們自行決定。每個不同的交易日將 為“購買日期”，在此定價期內，您可選擇的現金投資的同等比例將在每個交易日 進行投資，但須符合以下條件。在某一特定購買日期購買的股票的“購買價格”將等於納斯達克或任何其他交易所或證券市場從上午9：30開始交易的股票總量加權平均價格(四捨五入 至小數點4位)的100%(如下文所規定的)。到東部時間下午4：00(通過幷包括納斯達克或任何其他交易所或證券市場關閉 印刷)，用於該購買日期。例如，如果現金投資1，000，000美元是根據批准的豁免請求( )進行的，而定價期由10個交易日組成，則將有10個單獨的投資，每個投資100，000美元，從定價期開始日期開始，持續10個交易日。為每個購買日期 購買的股份數量將通過將批准的豁免請求金額的比例數額除以$100，000，除以納斯達克或任何其他交易所或證券市場所報告的 卷加權平均價格，四捨五入為小數四位。, 交易時間從上午9：30開始。東部時間下午4：00(通過和包括納斯達克或任何其他交易所或證券 市場收盤價)，在該購買日期減去任何豁免折扣。除非我們激活連續結算功能，否則計劃參與方 在每個定價期或投資結束之前不會有計劃股票。

計劃代理將在定價期前的第一個工作日之前收到良好資金的放棄請求所作的所有可選現金購買應用於在適用定價期的每個購買日期購買普通股股份。

閾值 價格對於任何給定的定價期，我們可以確定一個最低價格，或“閾值價格”，適用於根據豁免請求購買的可選的 現金購買。這項決定將由我們在審查目前的市場狀況、參與該計劃的程度以及目前和預計的資本需求之後，自行決定。

如果為任何定價期確定了 ，則閾值價格將表示為一個美元數額，即在納斯達克或任何其他交易所或證券市場為 上午9：30交易時間報告的我們的普通股的體積加權平均價格( 四捨五入至小數點4位)。到下午4：00，東部時間(通過幷包括納斯達克或任何其他交易所或證券市場收盤價)，在該定價期的每個交易日(如有折扣調整)必須等於或超過 ，除下文另有規定外，我們將從定價期中排除成交量加權平均價格低於閾值價格的任何交易日。我們還將不包括在納斯達克或任何其他交易所或證券市場上沒有我們的普通股交易的任何一天的定價和購買價格的確定。例如，如果在10天定價期內的兩個交易日內不滿足 閾值價格，則除非我們激活了定價期 的定價期延長功能(如下所述)，否則我們將退還您在請求放棄時提交的 資金的20%。

定價 期擴展特性。我們可以選擇在任何特定的定價期間激活“定價期延長功能” ，它將規定初始定價期將由不滿足閾值價格的天數、 或NASDAQ或任何其他交易所或證券市場報告的我們的普通股沒有交易的天數延長，但以 最多5個交易日為限。如果我們選擇激活定價期延長功能，並且對於添加到初始定價期中的任何一天，滿足閾值價格 ，則該日將作為定價期的一個交易日 ，代替未達到閾值價格或未報告我們的普通股交易的日期。 ，例如，如果確定的定價期為10天，而初始定價期中的10天 中有3天不滿足門檻價格，在請求放棄時，我們曾宣佈啟動定價 期延長功能，然後將自動延長定價期限，如果在接下來的三個交易日(或其中的一個子集)滿足閾值價格，則這三天(或其中的一個子集)將變成購買 日期，而不是未達到閾值價格的三天。因此，由於 在滿足閾值價格的初始和延長定價期內有10個交易日，所有可選的現金購買都將投資於 。

S-16

連續 沉降特徵。如果我們選擇激活連續結算功能，則 plan參與者將在每個購買日起三個工作日內獲得普通股股份，從適用定價 期的第一個交易日開始，到適用定價期的最後一個交易日結束，每一種 日的投資數額相等，但須符合上述條件。我們可以選擇在 請求放棄表格接受時激活連續結算功能。

返回未認購資金的 。我們將退還每項可選現金投資的一部分，條件是可選現金投資總額 超過10，000美元，在定價期或延長定價期的每個交易日(如果適用的話)，如果沒有達到門檻值 價格，或者對於在NASDAQ或任何其他交易所或證券市場(我們稱之為未認購基金)報告我們的普通股交易的每一天，我們都會返還一部分。任何未認購的資金將在定價期的最後一天後三個工作日內退還，如適用的話，則退還延長的定價期，不計利息。返回的金額將基於未滿足閾值價格的天數(與定價期間的天數或延長的 定價期相比)。例如，10天定價期內的回報率將等於未達到閾值價格的每個交易日或未報告銷售情況的每個交易日可選現金投資總額的十分之一(1/10)(而不僅僅是超過10，000美元)。

最低價格的確定和部分投資的可能回報僅適用於超過10，000美元的可選現金投資。為定價期間設置閾值價格不會影響任何 其他定價期的閾值價格的設置。我們可以放棄為任何特定定價期設定限價的權利。

在 任何情況下，退還的資金將不支付利息。

豁免 折扣。我們可以從市場價格中確定一種折扣，該價格適用於根據豁免請求所作的超過10，000美元的可選現金投資。這一折扣，我們也稱為“豁免折扣”，可能是0% 和10%的購買價格，並可能在每個定價期間和每個可選的現金投資。

我們將在審查目前的市場狀況、參與計劃的程度、通過出售普通股獲得此類額外資金的吸引力、與其他資金來源相比的吸引力、目前和預計的資本需求以及我們自行決定的其他因素之後，自行確定豁免折扣。設定特定定價期的棄權折扣 不影響任何其他定價期的豁免折扣的設置。豁免折扣 只適用於超過10，000美元的可選現金投資(或其他適用的每月最高金額)。放棄折扣 將適用於整個可選現金投資，而不只是超過10，000美元的可選現金投資的部分。

上述限制和豁免折扣僅適用於直接購買股票。10 000美元的美元限額、豁免折扣 和批准超過10 000美元的“豁免請求”不適用於該股的採購。

S-17

公司支付與您的計劃註冊相關的所有費用、行政費用和其他費用。但是，您可能會因計劃下的某些其他事務、請求或提款而招致某些 費用。然而，參與者在以折扣價格直接購買股票時可能需要提前提款，並將負責任何可歸因於公開市場銷售的經紀佣金。

是的，如果您是公司 僱員，則可以通過自動薪資扣減購買股份。通過自動薪資扣減選項參與 的員工只需填寫註冊表格並將 返回給錫安即可打開計劃帳户。否則，所有股東、新投資者和公司僱員都可以平等地獲得股票購買計劃。

強制 圖書輸入服務

通過直接庫存計劃購買的錫安石油普通股的所有 股份將由計劃代理持有，並在計劃代理的記錄中以賬簿形式反映 。如果您持有其他錫安普通股證書， 您也可以在任何時候將這些證書存放在計劃代理程序中，但是保存的證書 所表示的份額將不包括在您的計劃帳户的記帳表格中。注意：證書不應被批註， 分配部分不應完成。

作為一個單位的一部分購買的 普通股和認股權證也將與計劃代理機構以記帳形式持有，除非參與者 要求交付代表普通股和/或認股權證的證書和/或認股權證，並有一張代表 分數股份和/或認股權證的支票。

No. 無論是讓計劃代理持有通過該計劃為您購買的股票，還是將您持有的股票證書存入計劃代理，以將這些股票添加到您的記帳份額 位置，您都不需要任何費用。但是，根據 計劃，您可能會因某些其他事務、請求或提款而招致某些費用。

是的。 在購買日期後六個月內從計劃帳户中提取的任何股票都將收取與您在購買被撤回的股票時收到的公開交易股票的市價折價相等的提款費，以折現價格購買的股份的數量最多不超過 。股份不得在計劃內轉讓，或在未支付相同提款費用的情況下轉讓，不論是通過法律行為還是自願轉讓。參與人在退出時須繳納提款 費。提款費用也適用於在退出日期之前的六個月期間通過自動股息再投資和僱員工資扣減(如果適用的話)以折扣價格購買股票。參與者必須為從計劃中提取 的適用股份寄出提款金額的支票，或者，計劃代理被授權出售足夠的全部股份，相當於提取費， 將剩餘的全部股份和現金匯給提出請求的參與者，以代替部分股份。

上述規定不適用於作為一個股的一部分購買的普通股和認股權證，以及在行使授權書時發行的任何股份。此外，上述規定也不適用於任何未按公開交易股票市場 價格折價購買的股票，也不適用於根據“請求豁免”方案購買的任何股票。

S-18

購買單位

不， 這些單位是不可交易的。普通股和認股權證的股份作為一個單位的一部分出售，只是為了方便 ，一旦購買，普通股和認股權證的股份是分開的，可以分開交易。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代號為“ZN”。單位是不可轉讓的 ，將不會被交易.包括在這些單位的普通股將在納斯達克資本市場或任何其他交易所或證券市場以“ZN”的代號上市供報價。

這些單位所包括的 認股權證可在發行後另行轉讓。這些認股權證將在31號成為第一批可行使的認股權證。^聖在任何單位期權終止日期的第二天，並可在到期日 按固定的每股行使價格繼續行使。在此日期之前，認股權證不得行使。我們可以向 NASDAQ或任何其他交易所或證券市場申請在NASDAQ資本市場或任何其他交易所或證券市場上市，但不能保證這些權證將獲準在納斯達克資本市場或任何其他交易所或證券市場上市。

在行使認股權證時可發行的普通股 股份將在發行時立即交易，並在納斯達克資本市場或任何其他交易所或證券市場以“ZN”號上市，假定經修正的本招股章程補編所佔的登記聲明仍然有效，我們的普通股當時仍在納斯達克資本市場或任何其他交易所或證券市場上市。經修正的這種登記聲明於2019年12月11日被證券交易委員會宣佈為有效，因此，在180天寬限期之後，於該聲明的三週年後失效。這種經修正的登記聲明有時稱為 “登記聲明”或“貨架登記説明”。

作為單位的一部分購買的普通股和認股權證將與計劃代理以記賬形式持有，除非參與者 要求交付代表普通股的全部股票的證書，而支票代表部分股票 和/或認股權證。

可選現金付款

作為計劃參與者，您可以(但不需要)在我們的普通股中的任何時候支付至少50美元的可選現金付款，但每月不得超過10，000美元，但必須“請求豁免”每月超過10，000美元的金額。

所有可選現金付款將在25號投入我們的普通股。^TH每個日曆月的日期，如果該日 在假日或週末，則在下一個交易日。見問題6.待投資資金將不支付利息。

S-19

可選的現金付款可通過發送一張以美元從美國銀行提取的個人支票，或以美國的銀行電匯支付，付款方式為“美國股票轉讓和信託公司，LLC”(“AST”)以及註冊 表。AST可以接受美元的電子註冊和電子銀行支付，國際股東和投資者可以通過與AST協調的 公司以英鎊、歐元、瑞士法郎、以色列謝克爾或加拿大元支付DSPP。AST將以美元記錄以外幣收到的資金，根據紐約收盤價(下午5：00)。在網上刊登在“華爾街日報”上的購買日，市場數據 按貨幣計價(www.wsj.com/mdc)。

如果 您選擇此選項，則您的資金將在25號從您的銀行帳户中借記。^TH每個月的日期(“購買 日期”)。如果25^TH月中的某一天是一個週末或假日，借方日期將是下一個後續業務日( 日)。股票被視為購買並記入投資者計劃賬户的價格，將按納斯達克或任何其他交易所或證券市場截至購買日的五個交易日期間公司公開交易的普通股的高、低銷售價格(以下簡稱“公開交易股票市場價格”)的平均價格(以下簡稱“公開交易股票市場價格”)計算。您可以通過在線訪問您的帳户(www.amstock.com)或填寫 並向AST提交一份新的自動投資表，更改要扣減的金額或終止每月自動的資金投資。

沒有。您的 將不會收取任何費用與您的可選現金支付。但是，根據該計劃，您可能會因某些其他事務、請求或提款而招致某些費用 。

如果 可選現金付款是通過對資金不足或不正確的草稿信息開出的支票進行的，或者計劃代理程序沒有收到該款項，則請求的購買將被視為無效，計劃代理將立即從您的帳户 中刪除任何已在此類資金的預先貸項下購買的股份。

發行股票證書

沒有。除非向計劃代理提出了特定請求，否則不會為直接購買計劃帳户中的普通股頒發股票 證書。

在計劃中持有的全部股份的證書 可以免費獲得，辦法是寫信給計劃代理人，並要求以證書形式發行 股份，但問題18中的提款費(如果適用的話)除外。

在任何情況下都不會發行分數部分股票的證書 。

沒有。計劃帳户中持有的股份 不得質押或轉讓。如果您希望質押或轉讓您的股份，您必須首先寫信給計劃代理，並以證書形式要求發行股票，並支付任何適用的提款費。

S-20

贈與 和股份轉讓

是。如果 符合所有適用的法律，您可以通過發送計劃代理 書面、簽名的轉移指示，轉移部分或全部計劃份額的所有權。您將負責與轉讓有關的任何適用的税收。 但是，新股東或現有股東必須簽署註冊表格才能成為計劃參與者。

您可以將股份轉讓給新股東或現有股東。參加者將負責任何經紀佣金， ，如果有任何銷售。如果您正在為受讓人開設一個新的計劃帳户，則必須包括已完成的註冊 表單和禮品/轉讓指示；但是，除非您(I)授權將要轉讓的股票的股息再投資，否則將不會在轉讓少於 10(10)股的情況下打開一個新的計劃帳户，並且(Ii)包括可選的 現金支付和您的轉移指示，足以購買登記所需的10(10)股的剩餘股份。 計劃代理可為此傳輸服務向參與者收取15美元的費用，但需支付有關 18所述的任何適用的提款費用。

改變參與和退出的 方法

通過填寫新的註冊表格並將其返回給計劃代理， 可以隨時更改您的參與方法。

您 可以通過向計劃代理髮出書面通知而終止您對該計劃的參與。在終止時，您必須選擇(A)接收計劃帳户中持有的全部股份的數量的證書，並檢查 任何部分股票的價值(該值將以納斯達克或普通股的任何其他交易所或證券市場的收盤價為基礎，在收到退出請求後的第一天出售普通股股票)；或(B) 將計劃帳户中的所有股份出售給您。如果您要求出售您的股票，計劃代理 將在實際可行的情況下，在收到請求後十(10)個交易日內在市場上進行出售。您將收到銷售收益，減去任何經紀佣金和轉帳税。計劃代理人收到參與人 死亡或不稱職的適當通知，應視為退出通知。出售要求$10，000或以上的獎章簽名保證。由於計劃代理將代表該計劃出售股票，因此該計劃下的公司或任何參與者 均無權或有權控制銷售的時間或定價，或選擇作出 銷售的經紀交易商。因此，您將無法通過該計劃精確地計時您的銷售，並將承擔與公司普通股價格波動相關的市場 風險。在經紀人出售你的股票之前，普通股的價格可能上漲或下跌。此外，您將不會為您的帳户的銷售事務產生的任何現金收益(br})賺取利息。

任何在終止時發出的 證書將以註冊帳户的名稱頒發，除非另有指示 。如果證書是以計劃帳户上的一個或多個名稱以外的其他名稱頒發的，則您在指令或股票權力上的簽名 (以及任何共同所有者的簽名)必須由參加Medallion擔保計劃的金融機構 擔保。您將負責與轉讓有關的任何適用的税收。不為分數股票發行 證書。參與人負責任何經紀佣金。

計劃代理將處理提款通知，並在可行的情況下儘快將提款發送給您，而無需支付利息。如果 在前股利日期或之後但在有關股利支付日期之前收到提款通知，則提取 將按上述方式處理，並在支付 日後在切實可行範圍內儘快寄出單獨的股息支票。此後，現金股利將支付給股東，不對公司普通股進行再投資。

S-21

如果計劃代理在可選的現金支付購買日期前至少兩(2)天收到提款通知，則計劃代理持有的任何 可選現金付款將盡快退還給您。

所有註冊持有人的簽名 必須由參加Medallion 擔保計劃的金融機構為所有銷售請求提供“獎章擔保”。Medallion保證程序確保個人簽名在 事實上是所有者，如參與者帳户上所示。

參與者 可以通過從 計劃代理處獲取用户ID和密碼，請求計劃代理在網上出售股票，也可以傳真或發送書面請求，地址為：美國股票轉讓信託公司，LLC， 6201 15。^TH紐約布魯克林大道11219，(844)699-6645(國內)，(718)921-8205(國際)。

在以問題18的答覆所述的折扣價格購買後六個月內作出的提款計劃，須按該答覆所述的提款費支付。

股息再投資

到 日為止，錫安沒有就其普通股支付任何股息，也無法保證錫安何時能夠就其普通股支付股息。我們普通股股利的支付由我們的董事會自行決定。我們不能保證將來會派息。未來分紅的時間和數額(如果有的話)將取決於我們董事會認為相關的收入、現金需求、我們的財務狀況、適用的政府規章和其他因素。

(A)“充分的 股利再投資”-在此選項下，你指示公司將以你的名義登記的所有普通股的股息以及根據該計劃記入你帳户的股份再投資。此外，您還可以通過可選的現金支付進行額外的 投資；或

(B)“部分 股息再投資”-在此選項下，你指示公司將以你名義登記的所有普通股股份所支付的股利的一定百分比再投資。參與者必須按照國税局成本基礎條例的要求，將股息的至少10%再投資，以符合分紅再投資計劃中的 。根據本計劃貸記到您的 帳户的股票的股息將被完全再投資。此外，您還可以通過可選的 現金付款進行額外投資；或

(C)“僅限現金支付”-在此選項下，您可以通過選擇現金付款參加該計劃。 計劃代理將繼續對您在計劃之外持有的股票支付現金紅利。根據本計劃(即通過可選現金投資)記入您帳户的股份的股息將被完全再投資。

如果未能選擇這些選項之一或未能對註冊表單簽名，則 計劃代理將將您的註冊表單返回給您。

是的。 在您選擇參加該計劃的範圍內，須再投資 的股票的現金紅利將自動再投資於其他普通股。

S-22

如果 以適用的股息“記錄日期”登記在該計劃中，則您的股票上的所有或部分股息 (取決於您選擇的選項)將用於在適用的 股利支付日期購買普通股股份。

根據該計劃購買的普通股的價格見上文問題4。

沒有。根據本計劃，你的股息再投資不會收取任何費用。但是，根據該計劃，您將因某些其他事務、請求或提款而招致某些費用。

附加 信息

由於計劃代理以賬面入賬形式為您持有的股票分割或支付股票紅利而產生的任何 股份將被記入您的記帳位置。

認股權證 代表任何以您的名義註冊的股票和貸記到您的計劃帳户的股份的權利，將貸記到您的 記賬位置。除非計劃參與者另有指示，否則認股權證以簿記形式持有。

作為 計劃參與方，將向您發送與公司股東每次會議有關的代理聲明，以及代表直接以您的名義註冊的股份和計劃代理在您的 計劃帳户中持有的全部股份的代理卡。此代理卡在簽名和返回時，將按您的指示進行表決。如果代理卡 未被退回或未簽名返回，則除非您或正式指定的代表親自在會議上投票，否則將不會對股份進行表決。與不參加該計劃的股東一樣，如果在適當簽署和退回的代理卡上沒有指示 ，則代理卡所代表的所有股份將在法律允許的範圍內按照公司管理層的建議進行表決。

雖然公司目前打算無限期地繼續該計劃，但公司保留隨時修改、暫停、修改 或終止該計劃的權利。任何此類修改、暫停、修改或終止的通知將發送給所有計劃 參與者。計劃代理人有權隨時以書面形式向公司發出合理通知後辭職。公司保留在任何時候選舉和任命一名新代理人的權利，包括其本身或其被提名人來管理該計劃。

在公司終止該計劃後，公司或計劃代理人(視屬何情況而定)將退還未投資的任何可選現金付款和工資單扣減額，為根據該計劃貸記每個帳户的普通股的全部股份簽發證書，並對記入每個帳户的任何部分股份支付現金。

錫安保留與計劃的運作有關的必要或適當的解釋該計劃的權利。

S-23

參加該計劃的某些聯邦所得税考慮因素簡要概述如下，標題為“某些美國聯邦所得税考慮因素”。本摘要僅供參考，不構成税務建議。本節中的信息依據的是經修訂的1986年“國內收入法”，或其中的“國庫條例法典”、國內税務局或税務局目前的行政解釋和做法，以及截至本招股説明書補編之日的所有法院裁決。今後的立法、財政部條例、行政解釋和慣例 或法院裁決可能會大大改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何 更改都可以追溯應用於更改日期之前的事務。

不居住在美國的參與者的税收後果因司法管轄區而異。在外國股東的分配應受美國所得税預扣繳的情況下，應扣繳的税額將從分配額中扣除，餘額將再投資。建議您諮詢您的個人税務顧問，以確定您參與該計劃可能產生的特定税務後果。

賠償責任限額

如果 您選擇參與該計劃，您應該認識到，無論是公司還是計劃代理都不能向您保證A利潤 或保護您免受您根據該計劃購買的股份的損失。

公司或計劃代理人在管理該計劃時，將不對任何真誠的行為或任何善意的不作為負責，包括但不限於因參與人死亡或不稱職而未能終止參與人帳户 、為參與人帳户買賣股份的價格、購買或出售股票的時間、公司普通股的市場價值波動而引起的任何責任主張。這一責任限制 不構成任何參與者放棄其根據聯邦證券法享有的權利。

雖然“計劃”規定股息的再投資，但股息的申報和支付將繼續由公司董事會酌情決定，視公司今後的收入、公司的財務狀況和其他因素而定。股息的數額和時間可以在任何 時間更改或終止支付，而無需通知。

關於前瞻性語句的特別 説明

這份招股説明書補編和本招股章程補編中以參考方式包括或納入的文件載有關於我們的期望、信念、計劃、目的、目標、戰略、未來事件或表現以及基本假設 和其他非歷史事實的陳述的説明 。這些聲明是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。你通常可以用單詞 “預期”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可以”、“估計”、“ ”、“預測”、“目標”、“意願”、“可能”、“目標”、“計劃”、“ 潛力”、“預測”、“預測”、“預定”、“應該”、“Will” 或其他類似的單詞。這些前瞻性發言除其他外包括：

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更具體地説，我們的前瞻性陳述除其他外包括與我們的時間表、業務計劃、目標、估計值或未來鑽井結果有關的報表，包括油井的數量、時間和結果、獲得必要許可證的能力和勘探權、鑽井後續行動所涉及的時間和風險、計劃支出、預算的前景和其他未來資本支出、石油和天然氣勘探的風險概況、地震數據的獲取(包括數量、時間安排和項目規模)、對前景的計劃評估、擁有石油和天然氣前景的可能性，預期產量 或儲備、儲備增加、面積、週轉資金需求、套期保值活動、預期流動資金來源執行我們業務戰略的能力、未來僱用、未來勘探活動、產量、關於未來業務、財務結果、業務計劃和現金需要的所有和任何其他 報表以及其他非歷史事實的報表。

這些聲明涉及風險和不確定因素，包括但不限於：我們對勘探鑽探活動的依賴、石油和天然氣價格的波動、石油和天然氣業務的經營風險、我們對關鍵人員的依賴、影響我們管理增長和實現業務戰略的能力的因素、與我們有限的經營歷史有關的風險、技術變革、我們的重大資本要求、政府規定的潛在影響、不利的監管決定、訴訟、競爭、儲備信息的不確定性和未來的淨收入估計、財產購置風險，行業合作伙伴的問題，設備的可用性，天氣和其他因素詳細的 在這裏和我們的其他文件提交給證券交易委員會。

我們 已經根據我們管理層的信念和假設建立了我們的前瞻性聲明，這些假設和假設是基於我們的管理層在作出聲明時可以得到的信息 。我們警告您，關於 未來事件的假設、信念、期望、意圖和預測可能而且經常與實際結果大不相同。因此，我們不能向您保證，實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果不會大不相同。

一些可能導致實際結果與前瞻性報表中所表達或暗示的因素不同的 在本招股章程補編和附帶的基本招股説明書中在“風險因素”下描述，並在“風險 因素”和我們關於2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告和我們向證券交易委員會提交的其他 定期報告中加以説明。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設 證明是不正確的，則實際結果可能與所表明的結果大不相同。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述 可歸因於我們或代表我們行事的人是明確限定的全部參照這些風險和不確定因素。 你不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。每個前瞻性聲明只在特定聲明的日期 進行説明，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的責任。

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摘要

以下僅是 摘要，不包含在作出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您閲讀整份招股説明書，包括更詳細的財務報表、財務報表附註和本招股説明書中以“您可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些信息的公司”下的其他 信息，以及任何適用於根據本招股説明書登記的證券提供的招股説明書，本招股章程構成該招股説明書的一部分。投資我們的證券涉及風險。因此，請仔細考慮第10頁標題“風險 因素”項下提供的資料。

我們公司

錫安石油天然氣公司是美國特拉華州的一家石油天然氣勘探公司，在以色列有着19年的油氣勘探歷史。我們於2000年4月6日在佛羅裏達州註冊成立，並於2003年7月9日在特拉華重新註冊。我們於2007年1月完成了首次公開發行(IPO)。我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，目前在納斯達克資本市場 以“ZN”為代號交易，我們的普通股認股權證以“ZNWAA”為代號。

該公司目前持有以色列陸上活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，面積約為99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)場址於2017年3月初完工，此後，鑽井平臺和相關設備 被調動到現場。性能和耐力測試已經完成，MJ#1探井於2017年6月5日開始鑽探，鑽到5，060米(約16，600英尺)的總深度(“TD”)。此後，該公司獲得了三個開孔電纜測井套件(包括地層圖像測井)，併成功地封井和固井。能源部於2018年4月29日批准了試井議定書。

2018年第四季度，在MJL井完成了 公司測試協議。測試結果證實，MJ#1井在測試區不含碳氫化合物 。因此，在2018年12月31日終了的一年中，該公司記錄了其未探明油氣資產的非現金減值費用30，906，000美元。截至2019年9月30日的3個月和9個月，該公司記錄的減值後費用分別為86，000美元和314，000美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有記錄任何減值後費用。

雖然這口井在商業上不可行，但錫安從這口井的鑽探和測試中學到了很多東西。我們認為，這口井的鑽探和測試實現了測試目標，這可能有助於在我們的許可證區域內進一步評估和開展進一步的勘探工作。

根據所獲得的資料，錫安認為，在MJ#1井周圍約72平方公里的聚焦三維地震成像拍攝中，嘗試回答鑽井提出的一些問題是謹慎和符合良好行業做法的。

目前，我們沒有收入或經營 收入。我們創造未來收入和經營現金流的能力將取決於我們目前和未來石油權利的成功勘探和開發，或石油和(或)產氣財產的購置，以及這種生產的數量和時間。此外，即使我們成功地生產了大量的石油和天然氣，我們的結果也將取決於石油和天然氣的商品價格以及包括税收和使用費在內的業務費用。

我們的行政辦公室位於12655 北中央高速公路，套房1000，達拉斯，得克薩斯州75243，我們的電話號碼是(214)221-4610。我們在以色列的分公司地址是凱撒區北工業園哈拉米什街9號，電話號碼是+972-4-623-8500。

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當前的探索和行動努力

Megiddo-Jezreel石油許可證

該公司目前持有以色列陸上活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，面積約為99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)探井於2017年6月5日開始鑽探，鑽探深度為5，060米(約16，600英尺)。此後，該公司成功地封井並固井，同時等待測試協議的 批准。能源部於2018年4月29日批准了試井協議。

2018年第四季度， 公司的測試協議在MJ#1井完成。測試結果證實，MJ#1井在測試區不含 碳氫化合物。MJ#1很好地向錫安提供了信息，錫安認為這對其許可區域內未來潛在的勘探工作是非常重要的。與許多邊疆野貓井一樣，MJ#1也留下了幾個問題沒有答案。

雖然不是詳盡無遺的清單，但對錫安認為在MJ#1井中學到的關鍵信息的總結如下：

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錫安認為什麼是 一些有待回答的關鍵問題概述如下：

錫安開始在位於Megiddo-Jezreel許可證東部的72平方公里的三維勘測區上進行數據採集部分，我們的地球物理承包商-聲學地球物理服務公司(“AGS”)於8月底完成了動員工作，在該區域完成了地震設備的定位和測試工作。在2019年9月中旬，所有的參數選擇都被批准。 隨着參數的選擇，AGS於2019年9月25日開始其地震生產活動。到2019年9月30日，大約50%的調查完成。其餘百分之五十的統計調查已於十月中完成.

錫安已與設在得克薩斯州休斯敦和塞爾維亞貝爾格萊德的辦事處進行靈活地震處理服務(“ASPS”)，以處理地震數據處理和解釋事務。地球物理數據集於2019年10月底交付給ASPS，將使用 增強技術進行處理。

錫安獲得了將 延長到2020年12月2日的多年許可證.

錫安充分開展上述所有這些活動的能力取決於它從其持續提供的活動中籌集到所需的資本，而不能提供任何保證。

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圖1.自2019年9月30日起，錫安的Megiddo-Jezreel石油勘探許可證。

Megiddo-Jezreel許可證(第401號) 於2013年12月3日頒發，為期三年，至2016年12月2日，並可能再延長一年，最多可延長7年。Megiddo-Jezreel許可證位於加利利海的海岸、南部和西部， 我們在這裏繼續我們的勘探重點，因為它似乎具有具有巨大勘探潛力的活躍石油系統的關鍵地質成分。

2017年11月20日，以色列石油專員正式批准錫安關於Megiddo-Jezreel許可證第401號的多年延期請求，將其有效期延長至2019年12月2日，並於2019年2月28日再次延長至2020年12月2日。因此，Megiddo-Jezreel 許可證計劃於2020年12月2日終止。此外，2019年7月1日，以色列土地管理局將該公司的表面使用協議延長至2020年12月3日。

該公司仍須遵守下列 更新的密鑰許可條款：

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2018年6月1日，錫安為Megiddo-Jezreel許可證第401號提交了Megiddo-Jezreel報告(EOWR)的Megiddo-Jezreel##1末端，從而履行了上文所示的我們的第1號井口報告許可證工作計劃義務。

2018年6月14日，錫安在Megiddo-Jezreel許可證第401號上提交了延長繼續工作計劃期限的申請 。額外的時間是必要的，因為 我們仍然沒有完成測試和評估所有計劃的測試區域。2018年7月1日，以色列石油專員批准我們的工作計劃報告延期至2018年11月1日。

2018年10月29日，錫安得到石油專員的批准，要求延長Megiddo-Jezreel許可證 401號上的繼續工作計劃到期日期。額外的時間是必要的，因為我們還沒有完成測試和評估所有計劃的測試區域。

2019年1月31日，錫安在Megiddo-Jezreel許可證第401號上提交了延長繼續工作計劃期限的 申請。完成工作計劃需要額外的時間 。2019年2月3日，以色列石油專員批准錫安的工作方案報告延長至2019年2月28日，如下所示：

2019年2月24日及其後於2019年2月26日，錫安提交了關於Megiddo-Jezreel 許可證編號401的2019年擬議工作方案。

2019年2月28日，以色列石油專員正式批准了關於Megiddo-Jezreel許可證第401號的訂正和更新工作方案，詳情如下：

2019年2月24日，錫安向專員提交了一份 請求，要求將Megiddo-Jezreel許可證編號401延長至2020年12月2日。

2019年2月28日，專員批准將Megiddo-Jezreel許可證第401號的有效期延長至2020年12月2日。

2019年4月30日，錫安在Megiddo-Jezreel許可證第401號上提交了延長繼續工作計劃期限的申請 。錫安需要額外的時間在大約72平方公里的區域內進行三維測量。除其他外，這需要廣泛地允許與有關的地方土地所有者、國際法協會、某些當局和其他人進行活動，地震調查地區在10月和雨季猶太假日開始之前不得作出 的結論。這反過來又會造成更多的延誤，因為雨水 和泥漿不利於地震調查的進行，其中包括廣泛使用振動器。

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錫安提議的新時間表和 活動説明如下：

2019年5月1日，以色列石油專員批准錫安的工作計劃報告延期。

如前所述，該公司要求ILA批准進入和利用鑽井場地(“地面使用協議”)，ILA是土地的正式出租人，屬於KibButz Sde Eliyhu的財產，鑽井墊目前位於基布茲Sde Eliyhu。該公司於2016年7月4日獲得這項授權。此前，該公司於2016年5月15日與該農場簽署了協議。2017年1月11日，該公司與ILA簽署了一項協議，將表面使用協議延長至2017年12月3日。 2017年12月31日，該公司與ILA簽署了一項協議，通過2019年12月3日延長了表面使用協議。2019年7月1日，該公司與ILA簽署了一項協議，將表面使用協議延長至2020年12月3日。

錫安的前阿舍爾-梅納什和約瑟夫執照

錫安已在其以前的Asher-Menashe和Joseph許可證地區堵住了所有勘探井，儲備坑已經撤離，但承認它有義務按照能源部、環境部和地方官員的指導完成這些井場的廢棄工作。

陸上許可證、石油和天然氣勘探和環境準則

該公司從事石油和天然氣勘探和生產，並可能承擔某些責任，因為這些責任涉及井場的環境清理或其他環境恢復程序，以及與石油和天然氣井的鑽井或其作業有關的其他義務。近年來，以色列國石油事務專員、能源部和環境部發表了各種準則，涉及石油和天然氣活動。以前在錫安石油和天然氣文件中提到了這些準則。

我們承認，這些新條例可能會增加與獲得新的探礦權和鑽新井有關的開支。該公司預計，由於該部需要現金儲備，否則可將 用於業務目的，可能會造成額外的財政負擔。

籌資活動

我們要籌集大量資金，為繼續勘探工作提供資金，保持作業秩序。迄今為止，我們通過發行證券和可轉換債務為我們的業務提供資金。我們將需要繼續通過發行股票和(或)債務證券(或可轉換為或可兑換股票證券的證券)籌集資金。不能保證我們將成功地以對我們有利的條件籌集所需的資金。

股利再投資與股票購買計劃

2014年3月27日，該公司推出了“分紅再投資和股票購買計劃”(“DSPP”)，根據該計劃，股東和有興趣的投資者可以直接從{Br}公司購買公司普通股以及公司的證券單位。DSPP的條款載於最初於2014年3月31日向證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書補編(“原始招股説明書補編”)，該公司在表格S-3上的有效註冊聲明(經修訂)對此作了説明。

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2017年2月23日，該公司向證交會提交了一份表格S-3(註冊號333-216191)，以取代表格S-3(註冊號333-193336)，在該表格中， 三年期限將於2017年3月31日結束，以及基本招股説明書和補充招股説明書。經修正的表格S-3， 和新的基本招股説明書於2017年3月10日生效，同時提交的招股説明書補編於2017年3月10日生效。根據註冊編號333-216191的招股説明書補充説明瞭 dspp的條款，並取代了先前根據先前的註冊號333-193336修訂的招股章程補編。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，在和平與發展方案下籌集了大約3，262，000美元和8，898，000美元。

下表列出自2019年1月1日以來的認股權證交易 ：

根據認股權證表，如果所有未付認股權證都由持有人行使，該公司 有可能籌集約11，357，000美元。

配股-10%高級可轉換債券將於2021年5月2日到期

2015年10月21日，該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份增發招股説明書。根據配股計劃，公司免費向2015年10月15日公司普通股股東分發360，000份不可轉讓認購權，以每項權利認購兩份10%可轉換的高級債券，面值100美元，於2021年5月 2，2021年到期(“票據”)，這是公司普通股發行的最高記錄日期。每個認購權的參與者有權購買兩種可轉換債券，每隻債券的購買價格為 $100。自2015年10月21日起，該公司作為發行人，與紐約有限責任信託公司(AST)--美國股票轉讓信託公司(LLC)--作為債券(“INDIT”)的託管人執行了一項補充義齒。 ，配股於2016年3月31日終止。

2016年5月2日，該公司發行了與配股有關的債券本金總額約為3，470，000美元。在扣除與發行債券有關的費用136 000美元后，該公司從發行債券中獲得了大約3 334 000美元的淨收益。這些成本被折現為遞延發行成本。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別記錄了與遞延融資費用有關的攤銷費用約7 000美元和20 000美元，債務貼現攤銷約72 000美元和259 000美元，與轉換為股票的票據有關的融資收益約1 000美元和11 000美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了與遞延融資費用有關的攤銷費用約7 000美元和20 000美元，債務貼現攤銷約59 000美元和220 000美元，與轉換為股票的票據有關的融資費用約為1 000美元和85 000美元。

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“説明”由 INDISTURE的條款管理。債券是本公司的高級無擔保債務，年息為10%，自2017年5月2日起，每年5月2日起每年支付 年欠款。債券將於2021年5月2日到期，除非公司提前贖回或由持有人轉換。

利息和本金可按公司的選擇，以現金或公司普通股的股份支付。支付普通股股份 利息的股份數目，代替現金數額，將以彭博社(Bloomberg L.P.)在支付利息記錄日期之前的30個交易日內公司 普通股收盤價的平均值為基礎；這種 記錄日期已經指定，並將永遠是10。^TH在每年5月 2的利息支付日期之前的工作日。支付本金的股票數，代替現金數額，應以彭博公司公佈的公司普通股在本金償還日期之前的30個交易日收盤價的平均值為依據；該記錄日期已指定為2021年5月2日到期日前30天前的交易日。部分股票沒有發行，最終數量的股票被舍入到下一整隻股票。

2019年5月2日，該公司於2019年4月18日向創紀錄的債券持有人支付了年度10%的利息。利息是以普通股 的形式支付的。該公司的平均股價為0.774美元，是根據2019年4月18日這一創紀錄日期之前的30個交易日確定的。這一數字用於將持有者持有的債券面值的10%除以10%。 公司向其債券持有人的賬户發行了422 426股股票。

在緊接2021年4月2日營業日營業結束之前的任何時間，持有人可按每100美元債券44股的換算率(相當於每股約2.27美元的轉換率)將其票據轉換為普通股。在發生某些事件，包括但不限於發行股票分紅和支付現金股利時，換算率可不時加以調整。

自2018年5月3日起，該公司有權以本金、應計利息和未付利息的數額贖回未付票據，外加10%的溢價。沒有為到期於2021年5月2日的債券提供“償債基金”，這意味着公司不需要 定期贖回或收回到期於2021年5月2日的債券。

我們可能提供的證券

我們可以提供普通股股份、各種債務證券和認股權證，以單獨或按單位購買任何這類證券，根據本招股説明書，總價值不時達約154，000，000美元，其價格和條件由發行時的市場情況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般描述。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明， 將説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

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招股説明書補充 還可添加、更新或更改本招股説明書或我們已參考納入本招股説明書的文件中所載的信息。但是，在本招股説明書所包含的登記聲明生效時，任何補充招股説明書都不能提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們可以直接將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們和我們的承銷商或代理人，保留接受 或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。目前，我們通過分紅 再投資和普通股購買計劃直接出售證券。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在 適用的招股説明書補充中包括：

以下是本招股説明書可能提供的 有價證券的摘要。

普通股. 我們目前已核準普通股200 000 000股，每股面值0.01美元。我們可以單獨提供我們普通股的股份，也可以單獨提供其他註冊證券的股份，這些證券可以轉換為我們的普通股，也可以作為我們的普通股的代用股票。我們普通股的股東有權在選舉董事和所有其他需要股東批准的事項上每股投一票。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享債務支付後剩餘的資產。目前，我們不支付任何股息。 我們的普通股不具有任何先發制人的權利，使持有人能夠認購或接受我們的任何類別普通股的股份，或任何其他可轉換為我們任何類別普通股股份的證券，或任何贖回權。

債務證券. 我們可不時提供債務證券，分一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與我們可能擁有的任何其他非次級債務一樣排列，並有擔保或無擔保的 。次級債務證券在償付權、按債務管理文書所述的範圍內和以管轄債務的文書所述方式，將從屬於我們的全部或部分債務。我們發行的任何可轉換的 債務證券將可兑換為我們的普通股或我們的其他證券。 轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並按規定的換算率進行。

任何債務證券 將根據稱為契約的一份或多份文件發行，這是我們與債務證券持有人的託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了我們可能發行的債務證券的某些一般和標準特徵。然而，我們懇請您閲讀與所提供的一系列債務證券有關的招股説明書， 以及包含債務證券條款的完整契約。我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明(br}作為證物提交，或將我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前 報告、契約表格和任何補充契約以及債務證券 的形式，包括我們在發行本招股説明書所列的任何一系列債務前所提供的債務證券條款的形式，以參考方式納入此種登記聲明。本招股章程是其中的一部分。

搜查令。 我們可以提供認股權證購買我們的普通股和/或債務證券的一個或多個系列，從時間到 時間。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股和(或)債務證券，這些認股權證可能附在這些證券上，也可能與這些證券分離。

根據一個或多個權證協議簽發的權證證明是 ，這是我們和認股權證持有人的代理人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般和標準特點。 不過，我們敦促你閲讀與所提供的一系列認股權證有關的招股説明書補編，以及載有認股權證條款的認股權證(br}協議和認股權證。我們將將本招股説明書所包含的登記聲明作為證物提交，或根據我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前表格 的報告，將與購買普通股和債務證券的認股權證有關的認股權證協議的形式和認股權證的形式，在根據本招股章程構成其一部分的 登記聲明發出之前，以參考方式納入這種登記聲明。

單位 我們可以提供由普通股、債務證券和/或認股權證組成的單位來購買任何這樣的證券，包括一個 或多個系列。在這份招股説明書中，我們總結了這些單位的某些一般和標準特點。但是，我們敦促你閲讀與所提供的一系列單位有關的招股説明書補編，以及載有這些單位的 條款的單位協議。我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中的 、單位協議的形式和任何補充協議 ，其中描述了我們在根據 發佈相關係列單位之前提供的一系列單位的條款，本招股章程構成了該表格的一部分。

我們將根據單獨的協議，按單位證書證明每一個 系列的單位。我們將與 一個單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書中註明單位 代理的名稱和地址。

本招股説明書不得用於提供 或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

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