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 按照規則424(B)(5)​提交
 註冊聲明第333-228103號​
本招股説明書補充資料不完整，可能變更。與這些證券有關的登記聲明已提交證券交易委員會，並已生效。本初步招股章程及附帶的招股章程並不是出售該等證券的要約，我們亦不會在任何不允許出售或要約出售的司法管轄區索取購買該等證券的要約。
完成日期為2019年12月10日
初步招股章程補充
(日期為2018年11月9日的招股章程)
股份
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骨科兒科公司
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425450/000110465919071518/lg_orthopediatrics-txt.jpg<notrans>]</notrans>
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普通股
每股 
​
我們提供我們普通股的   股份，而在本招股説明書補充中確認的出售股東正在發行我們普通股的   股份。我們將不會從出售股票的股東手中得到任何普通股的收益。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易符號是“孩子”。2019年12月9日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次公佈的我們普通股的發行價為每股38.62美元。
我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的“創業創業法案”的定義，因此，我們在這份招股説明書和未來的文件中必須遵守減少上市公司的報告要求。
投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補編第S-14頁開始的“風險因素”，以及以參考方式納入本招股説明書的文件，以瞭解在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
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每股
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共計
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公開發行價格 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣(1) ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
除支出外，還向矯形兒科公司收取款項。 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
在支出前出售股東的收益 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
請參閲本招股説明書第S-30頁開始的“承保”，以獲得有關承保補償的更多信息。
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我們已給予承銷商30天的選擇權，以公開發行的價格購買最多另一股普通股，減去承銷折扣和佣金。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將在2019年12月左右向投資者交付普通股。
​ 派珀·賈弗雷 ​ ​ ​ ​ ​
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​ BTIG ​ ​
JMP證券
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SunTrust Robinson Humphrey​
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發佈日期為2019年 的招股説明書。
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目錄
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頁
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招股章程補充
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書的補充
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
關於前瞻性語句的特別説明
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
危險因素
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
紅利政策
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
美國聯邦所得税對非美國國有股持有者的影響
 ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
專家
 ​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
引用註冊
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
招股説明書 ​ ​
關於這份招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
引用註冊
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
根據本招股説明書提供的產品
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
危險因素
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
關於前瞻性語句的特別説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股本描述
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
債務證券的描述
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
認股權證 的描述
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
證券的合法所有權
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
分配計劃
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
專家
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
斯-我
目錄​
關於這份招股説明書的補充
本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。本文件由兩部分組成。第一部分是對招股説明書的補充，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與所附招股章程中所作的陳述或以此處或其中的提述而合併的任何文件不一致，則本招股章程增訂本中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股章程中所作的陳述，以及在此及其中以提述方式合併的該等文件。您應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，包括本文及其中所包含的信息，以及我們授權用於本供品的任何相關的免費書面招股説明書。
您應僅依賴於本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的信息，或參考本説明書或其中所包含的信息。我們，出售股票的股東和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書補充和附帶的招股説明書中未包含的任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程補充及所附招股章程亦不構成向在該司法管轄區內作出該等要約或招標的人要約出售或索取在任何司法管轄區內購買證券的要約。
閣下不應假定本招股章程補編、所附招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載的資料在該文件正本所列日期後的任何日期是準確的，或在本文件以參考方式合併的日期後的任何日期或在該文件內所載的任何資料是正確的，即使本招股章程補充書、隨附招股章程或任何有關的免費招股章程已於較後日期交付，或證券已在較後的日期出售。
本招股説明書包含或以參考摘要的方式包含了本報告所述某些文件中的某些規定，但請參考實際文件以獲得完整的信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。在此所提述的一些文件的副本已經或將要存檔，或已經或將以參考證據的方式納入本招股章程補充部分所載的註冊聲明的證物，而你亦可取得本招股章程補編所描述的該等文件的副本，標題為“如你能找到更多資料”。
當我們在本招股説明書中提到“骨科小兒科”、“我們”和“公司”時，我們指的是骨科兒科公司及其合併子公司，除非另有規定。
S-II
目錄​
關於前瞻性聲明的特別説明
本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括本文引用的文件，包含前瞻性陳述.除本招股説明書和所附招股説明書所載的歷史事實陳述外，所有其他陳述，包括關於我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、當前和未來產品、產品批准、研究和開發成本、預期合作、成功時間和可能性、未來業務管理計劃和目標以及預期產品未來結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”或這些術語或其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述受制於本招股説明書補編中題為“招股説明書補編摘要”和“風險因素”的章節和題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中描述的一些風險、不確定因素和假設，這些部分載於我們關於截至2018年12月31日、2018年12月31日或2018年我們的2018年年度報告表10-Q的年度報告，以及我們關於截至2019年9月30日的季度期表10-Q或我們2019年第三季度報告的季度報告。我們前瞻性聲明中所反映的事件和環境可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預測結果大相徑庭。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，我們不可能預測所有的風險因素和不確定性。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修改本文所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新的信息、未來事件、改變的情況或其他原因。
S-III
目錄​
招股章程補充摘要
此摘要不完整，也不包含您在投資於根據本招股説明書補充提供的普通股和所附招股説明書之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應連同整份招股章程補編及所附招股章程，包括我們的財務報表、該等財務報表的附註及其他以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程內的文件，一併閲讀本摘要。請參閲本招股説明書補編第S-14頁開始的“風險因素”，以瞭解投資我們的普通股所涉及的風險。除非上下文另有要求，本招股説明書中對“骨科小兒科”、“本公司”、“我們公司”、“我們”和“我們”的提法指的是矯形兒科公司及其附屬公司。
公司概況
我們是唯一一家專注於向兒童骨科市場提供全面產品的醫療器械公司，以改善患有骨科疾病的兒童的生活。我們設計、開發和商業化了創新的骨科植入物和器械，以滿足兒科外科醫生及其病人的特殊需要，我們認為他們在很大程度上被骨科行業忽視了。我們目前在這個市場上提供三大類的服務。我們估計，我們目前所提供的市場份額代表着32億美元的全球機會，其中包括美國超過14億美元的機會。
歷史上，專門為兒童的特殊需要設計的植入物和器械數量有限。其結果是，兒科骨科醫生經常即興使用成人植入物，將其重新用於兒童，使用成人器械的徒手技術，以及使用臨時植入後難以摘除的植入物。這些即興創作可能會導致不必要的外科創傷和發病率。
我們解決這一未滿足的市場需求，並銷售最廣泛的產品提供專門為兒童骨科疾病。我們目前銷售32個外科系統，約7 300個SKU，服務於兒童骨科市場中最大的三個類別：(一)創傷和畸形，(二)脊柱側彎和(三)運動醫學/其他。我們的產品具有專有功能，旨在：
•
保護兒童的成長板；
​
•
適合廣泛的兒科解剖學；
​
•
使早期的外科治療成為可能；
​
•
提供精確和可重複的外科技術；以及
​
•
方便植入手術。
​
我們相信，我們的創新產品能提高手術的準確性，提高患者結果的一致性，並增強外科醫生對實現高標準護理的信心。在未來，我們希望擴大我們的產品，以解決兒童骨科市場的更多類別，如主動種植種植早期脊柱側凸，肢體長度差異和其他骨科創傷和畸形的應用。
我們的全球銷售機構只專注於兒科骨科，超過157，000名病人，我們的產品，從我們成立以來。本組織深入瞭解兒童的臨牀狀況和手術程序的獨特性質，並讚賞兒童骨科醫生對父母委託給他們照顧的兒童的巨大責任感。我們為這些外科醫生在手術室內外提供專門的支持。截至2019年9月30日，我們在美國的銷售機構由34個獨立的銷售機構組成，擁有158名以上的銷售代表。越來越多的，這些銷售機構使我們在他們的業務或代表我們唯一的支柱線。2018年和2017年，這些銷售機構的銷售額分別佔我們收入的75%和76%。我們的市場和銷售
S-1
目錄
產品遍佈43個國家，主要通過獨立的庫存經銷商。我們的獨立分銷商管理與各自地區的每家醫院的計費關係，並負責為其外科醫生客户的產品需求服務。2017年4月，我們開始在英國、愛爾蘭、澳大利亞和新西蘭實施直銷計劃，以補充我們對獨立分銷商的使用，並於2018年9月進一步擴展到加拿大，並於2019年1月擴大到比利時和荷蘭。在這些市場上，我們通過獲得佣金的銷售機構開展工作，類似於我們的美國銷售模式。我們預期這些安排會增加收入和毛利率。
我們與兒科骨科醫生合作開發新的外科系統，以提高護理質量。我們有一個高效的產品開發過程，依靠工程師、商業人員和外科醫生顧問組成的團隊。自成立以來，我們與美國食品藥品監督管理局(FDA)的平均審批時間為93天，我們認為這還不到過去五年所有醫療器械平均批准時間的一半。這部分是由於2007年“兒科醫療設備安全和改進法”的影響，該法鼓勵兒童醫療設備的研究和開發，並協助食品和藥物管理局跟蹤專門為兒童批准的醫療器械的數量和類型。我們相信，我們的產品具有價格穩定，償還問題少，毛利率誘人的特點。
我們認為臨牀教育對於推動兒童骨科領域的發展至關重要。累積起來，我們是五個主要的兒科骨科外科學會的最大的財政貢獻者，他們從事兒科臨牀教育和研究。我們是繼續醫學教育，或繼續醫學教育，兒童脊柱和兒科骨科課程的主要贊助者，這些課程的重點是研究員和年輕的外科醫生。2018年，我們舉辦了250多次培訓講習班。我們認為，這些講習班有助於外科醫生認識到我們對他們所在領域的承諾。我們相信，我們對臨牀教育的承諾有助於增加我們的帳户業務，同時也提高了我們對產品的熟悉程度和在研究員和年輕外科醫生中的忠誠度。
我們建立了一種企業文化，其基礎是改善患有骨科疾病的兒童的生活。我們相信，我們更高的企業目標吸引了員工的想象力，使他們致力於以更好、更快和更低的成本做每件事。這種文化讓我們能夠吸引和留住有才華、表現出色的人.
我們的收入從2011年12月31日終了年度的約1，020萬美元增長到2018年12月31日終了年度的5，760萬美元，反映出每年至少20%的增長率。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我們的收入分別為5，760萬美元、4，560萬美元和3，730萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的收入分別為5，360萬美元和4，300萬美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為123.4美元。
我們相信我們有一個有效利用資本的歷史，我們打算通過繼續實施持續增長的成功戰略來擴大我們的商業模式。這一戰略包括在美國和選定的國際市場增加對託運植入物和儀器設備的投資，通過利用我們高效的產品開發過程擴大我們的創新產品線，加強我們的全球銷售和分銷基礎設施，擴大我們對臨牀教育和研究的承諾，以及深化我們不斷改進的文化。由於兒科骨科醫生在相對較少的醫院高度集中，我們相信我們可以加快我們可尋址市場的資本有效滲透，並進一步加強我們作為兒科骨科行業領先者的地位。在一個歷史上不依賴於特定年齡的植入物和器械的市場上，維持我們增長的主要挑戰是植入/器械裝置不足，以及克服年長的外科醫生對重新定位成人植入物以供兒童使用的熟悉程度。我們在外科醫生培訓、合作和營銷方面的努力解決了使用重新使用成人產品的惰性，特別是與年輕的外科醫生。
S-2
目錄
未滿足的市場需求
由於與成人市場相比，兒童骨科市場的規模較大，我們認為，沒有任何其他多樣化骨科公司投入必要的資源，開發以這一市場為重點的銷售和產品開發基礎設施，導致以下需求得不到滿足：
缺乏專門用於兒科骨科醫生的商業基礎設施
缺乏兒童骨科的商業基礎設施有以下影響：
•
為兒科骨科醫生提供最低限度的專門銷售服務，並在手術期間提供有限的支持；
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•
兒科骨科醫生參與新產品開發的機會很少；
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•
兒科骨科醫生在職業生涯早期很少有機會獲得新技術和新技術的專門培訓。
​
相對缺乏專門為兒童設計的骨科種植和器械
我們認為，由於相對缺乏專門為兒童的骨骼解剖和生理而設計的植入物和器械，外科醫生們不得不即興製作成人種植體，以供兒童使用。在兒童中使用成人植入物可：
•
違反生長板，導致生長停止和隨後的畸形；
​
•
不適合兒童骨骼的大彎曲，導致臨牀結果受損；
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•
在兒童中使用不當時強度不足，導致種植失敗或斷裂；
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•
結果軟組織解剖對齊不當，恢復時間延長，導致關節過早置換；
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•
需要徒手手術技術，導致較不準確的植入；
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由於通常用於成人種植體中的鈦有關的骨性生長，導致不必要的手術創傷，因此很難去除；
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•
需要更長和更有侵入性的手術入路；以及
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•
降低兒童骨科醫生對準確性和程序一致性的信心，以達到高標準的護理。
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我們對小兒骨科手術的專攻
我們相信，我們是唯一一家致力於創建全球銷售和產品開發基礎設施的公司，該公司專注於兒科骨科種植市場。我們的目標是建立一個持久的公司致力於解決這個市場的未滿足的需求，通過提供以下內容：
只有專門為兒科骨科醫生服務的商業基礎設施
•
為兒科骨科醫生提供專門的銷售支持；
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•
兒科骨科醫生參與新產品的開發；以及
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•
兒科骨科外科學會和臨牀教育的主要支持者。
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專門為兒童設計的綜合產品組合
•
我們已經開發了唯一的一套完整的植入物和器械，專門設計用於治療兒童骨科疾病，在兒童骨科市場的三個類別，我們目前服務。我們的產品包括專有功能，旨在：
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S-3
目錄
•
保護兒童的成長板；
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•
適合廣泛的兒科解剖學；
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使早期的外科治療成為可能；
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•
能夠精確和可重複的外科技術；
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容易植入移除；
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容許採用較少侵入性的外科技術；及
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•
增強外科醫生的信心。
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我們的競爭優勢
我們相信，我們在兒科骨科手術方面的專注和經驗，再加上以下主要的競爭優勢，將使我們能夠繼續擴大我們的銷售和擴大我們的市場機會。
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專攻小兒骨科。我們成立時的使命是改善患有骨科疾病的兒童的生活，這是一個病人羣體，我們認為這個羣體在很大程度上被骨科行業所忽視。我們相信，我們專注於兒科整形外科已經在兒科骨科醫生社區產生了強大的品牌資產。
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與兒科骨科醫生和兒科外科協會建立夥伴關係。我們投入大量的時間和資源，發展與兒科骨科醫生的深厚關係，並支持臨牀教育，以推進兒科骨科醫學的實踐。我們對兒童骨科社區的奉獻精神體現在我們對五個主要的兒科骨科外科學會的領導支持，以及對兒童脊柱和兒童骨科的培訓講習班和CME課程的贊助。我們相信與兒科整形外科醫生的合作有助於促進他們在早期職業生涯中對我們產品的熟悉和對研究員和外科醫生的忠誠度。
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專門為兒童設計的創新骨科產品的綜合組合。我們開發了唯一一套專門為患有骨科疾病的兒童設計的植入物和器械。我們廣泛的產品提供，使我們成為唯一的全面解決方案的兒科骨科醫生，在兒童骨科市場的三個類別，我們目前服務。
​
•
可擴展業務模型我們的能力，以確定和快速反應的兒童骨科醫生和他們的病人的需要，是我們的文化的核心，對我們的持續成功至關重要。我們估計，2015年美國62%的兒童創傷和畸形以及複雜脊柱手術僅在268家醫院進行。我們相信，這種高度集中的手術和我們專注的銷售組織將使我們能夠以一種資本高效的方式解決小兒骨科外科市場。隨着我們繼續擴大我們的產品供應，我們相信我們的業務模式的可伸縮性將使我們能夠同時擴大我們的觸角，加深我們與兒科整形外科醫生的關係，並幫助我們在植入和儀器裝置、產品開發和商業基礎設施方面的投資獲得重大回報。
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•
獨特的文化：一種不同的骨科公司。我們建立了注重成果、以人為本的企業文化，致力於改善患有骨科疾病的兒童的生活。我們相信，這種文化讓我們能夠吸引和留住優秀的專業人才。我們相信，我們對兒科骨科的關注和承諾，也提升了我們作為唯一一家專注於兒童骨科領域的多元化骨科公司在兒科整形外科醫生中的聲譽。
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我們相信，這些競爭優勢的來源為我們提供了擴大和捍衞我們作為類別領導者的地位的手段，並構成了進入的障礙，這將需要一個競爭對手克服大量的時間、重點和投資。
S-4
目錄
我們的戰略
我們的目標是繼續加強我們在兒科骨科外科市場的領導地位，從而改善患有骨科疾病的兒童的生活。為實現這一目標，我們實施了一項包括以下五個要素的戰略：
•
增加對委託植入和儀器設備的投資，以加速收入增長；
​
•
利用我們高效的產品開發過程來擴展我們的創新產品；
​
•
加強全球銷售和分銷基礎設施；
​
•
透過臨牀教育及研究，加深與兒科骨科醫生的合作關係；及
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•
繼續發展積極進取的文化。
​
Vilex和Orthex收購
在2019年6月，我們購買了田納西州Vilex公司所有已發行和流通股，以及Orthex、LLC或Orthex公司所有已發行和已發行的會員權益單位，總價為6000萬美元。Vilex和Orthex主要生產足踝外科植入物，包括空心螺釘、融合裝置、外科釘和骨板，以及用於治療兒童先天性畸形和肢體長度差異的Orthex Hexapod技術。在收購Vilex和Orthex之後，我們相信，根據有限數量的客户的估計，我們的創傷和畸形產品現在覆蓋了85%的可尋址市場。此外，我們相信這些收購將我們的創傷和殘疾業務擴展到了一個價值2億美元的新部門。由於Vilex目前的產品還包括不屬於我們兒科業務核心的成人產品，我們正在採取措施剝離非核心的Vilex資產。關於預期剝離的更多信息，請參閲下面的“招股説明書補充摘要-最近的發展”。
我們的產品
我們已經開發了唯一的一套完整的植入物和器械，專門設計用於治療兒童骨科疾病，在兒童骨科市場的三個類別，我們目前服務。我們相信，我們的創新產品能提高手術的準確性，提高患者結果的一致性，並增強外科醫生對實現高標準護理的信心。
此外，在6月份，我們購買了Vilex，包括Orthex外固定系統和六足系統，包括環、支柱、植入物、硬件附件和專有點--單擊計劃軟件，用於矯正上肢和下肢畸形，或稱六足。自2016年年中FDA批准以來，六足類動物的年收入增長了50%。
我們產品創新的一些例子包括：
•
螢火蟲椎弓根螺釘導航指南：病人專用的3D打印椎弓根螺釘導航指南提高了手術效率，消除了術中放療的需要，使其成為更復雜脊柱結構病例的最佳選擇。
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•
兒童釘釘平臺股骨，或PNP\x{e 010}股骨：設計用於兒童、青少年和小型成人患者，用於治療股骨幹骨折、股骨粗隆下骨折、同側頸/幹骨折、預防即將發生的病理性骨折、骨不連、畸形癒合和股骨固定(截骨)以矯正畸形。
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鎖定股骨近端和鎖定空心葉片系統：第一種專門為兒童市場設計的空心植入物和器械，與為成人設計的植入物相比提供了顯著的改進，包括改進的固定、更可複製的結果和更穩定的結構。
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S-5
目錄
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RESPONSETM脊柱畸形系統：兩個低輪廓椎弓根螺釘系統，設計用於正常和小身材兒童患者的脊柱畸形矯正，能夠承受兒童脊柱的巨大側壓力。
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PediLoc電鍍系統：解剖學設計，以符合兒童骨骼的曲率，並允許螺釘保持平行於生長板。
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BandLoc雙系統：我們的Bandloc 5.5/6.0 mm系統的最新增強，該系統允許保留椎弓根，帶通道技術治療多種複雜的脊柱病變，包括脊柱側凸。
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新一代空心螺絲釘：兩條大大擴展的空心螺釘線，其大小、長度和螺紋設計都很寬。
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Pedifoot：第一個兒科特有的足部系統治療四種最常見的足部畸形，包括馬蹄、扁平足、卡弗斯足和外翻。
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快速骨充填：高粘度磷酸鈣骨水泥，其力學性能與鬆質骨相似，可用於使用方便的雙注射器輸送系統，消除露天混合。
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我們也有大量的新產品想法正在開發中，我們渴望每年推出一個新的外科系統和多個生產線擴展和產品改進。我們預計在2020年推出：
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股骨頭骨膜滑脱症：一種治療股骨頭骨骺滑脱的系統，由一系列植入物和強化器械組成，用於治療股骨上段球的這種常見的損傷。
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成骨不完美釘系統：一種被動生長的指甲系統，它最大限度地提高旋轉穩定性，解決脆性骨病帶來的挑戰，以及該產品的主要缺陷，這一產品歷來被用來進行這一手術，預計將於2020年上半年推出。
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•
兒童釘台脛骨：將在2018年推出的PNP股骨系統中使用同樣的增強器械，治療脛骨畸形和創傷性損傷。
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RESPONSETM神經肌肉：將於2019年11月提交FDA，將為外科醫生提供更多的植入到我們的反應系統，以治療與神經肌肉脊柱側凸相關的複雜畸形。
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與我們業務有關的風險
我們的業務受到許多風險的影響，包括可能妨礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮本招股説明書中所列的所有信息，以及在本招股説明書中引用的文件中所列的所有信息。這些風險在本招股説明書補編第S-14頁開始的題為“風險因素”的一節以及2018年年度報告和2019年第三季度報告中的“風險因素”標題下進行了更全面的討論，本報告將在此參考。除其他外，這些風險包括：
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我們過去曾蒙受損失，將來可能無法取得或維持盈利能力。
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•
我們可能無法從我們產品的商業化中獲得足夠的收入來實現和維持盈利。
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•
我們可能需要籌集額外的資金，以資助我們現有的商業運作，開發和商業化新產品，並擴大我們的業務。
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S-6
目錄
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我們的長期增長取決於我們是否有能力使我們的產品在開發中商業化，並通過我們的研究和開發努力開發和商業化更多的產品，如果我們不這樣做，我們可能無法有效地競爭。
​
•
我們缺乏公佈的長期數據，以支持我們的產品優越的臨牀結果，這可能限制銷售.
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如果第三方支付者對使用我們產品的程序的覆蓋率和償還率大幅下降，整形外科醫生、醫院和其他醫療提供者可能不願意使用我們的產品，我們的銷售額可能會下降。
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與我們的競爭對手相比，我們可能無法成功地向整形外科醫生展示我們產品的優點。
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我們的產品和業務在美國和國外都受到政府的廣泛監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務。
​
•
我們依靠一個由第三方獨立銷售機構和經銷商組成的網絡來銷售和分銷我們的產品，如果我們不能維持和擴大這個網絡，我們可能無法產生預期的銷售。
​
•
如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能需要花費大量的費用來執行或捍衞我們的權利。
​
•
我們可能不時決定處置不再與我們的戰略反對意見一致的資產或產品線，我們認為這些資產或產品線是非核心的，任何在完成資產剝離方面的失敗或拖延，包括對Vilex成人企業的剝離，都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。
​
作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義
作為一家在上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們有資格成為“新興增長公司”，正如2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中所定義的那樣。新興成長型公司可以利用在其他方面適用於上市公司的減少的報告要求。這些規定包括但不限於：
•
只允許提交兩年的審定財務報表和兩年的相關管理討論和分析財務狀況和經營結果；
​
•
不要求遵守經修正的2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節或“薩班斯-奧克斯利法”的審計證明要求；
​
•
減少定期報告、委託書和登記報表中關於行政報酬的披露義務；
​
•
免除對執行人員薪酬和股東批准以前未批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。
​
我們可以利用這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即我們首次公開募股五週年後的最後一天，即2022年12月31日。然而，如果某些事件發生在這五年結束之前，包括如果我們成為一個“大型加速申報者”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期間結束之前不再是一家新興的增長公司。
S-7
目錄
此外，根據“就業法”，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不適用新的或經修訂的會計準則，因此，我們必須遵守與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則。
我們也是一家“較小的報告公司”，如1934年“證券交易法”(經修正)或“交易法”(ExchangeAct)中的規則12b-2所定義的那樣。因此，作為一家新興的成長型公司，我們也可以獲得對報告要求的許多同樣的豁免，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計師認證要求和減少有關高管薪酬的披露義務。如果我們繼續有資格成為規模較小的報告公司，在我們不再有資格成為一家新興的增長公司之後，這些豁免可能會繼續提供給我們。
我們已選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在今後的申報中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
公司歷史和信息
我們成立於2007年11月，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於華沙邊境大道2850號，電話號碼為(574)268-6379。我們的網址是www.oopediatrics.com。我們的網站所包含的或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。
中隊資本有限公司是一家總部位於康涅狄格州哈特福德附近的私人股本公司，目前擁有我們35.9%的未償普通股，並在我們的董事會中有兩名代表。因此，中隊對需要股東批准的公司訴訟的結果有重大影響。有關我們與中隊關係的更多信息，請參閲我們於2019年4月15日向SEC提交的關於附表14A的明確委託書中的“某些關係和相關人員交易 - 中隊”。
最近的發展
如前所述，由於Vilex目前的產品供應還包括不屬於我們兒科業務核心的成人產品，我們正在採取措施剝離非核心Vilex資產，即Vilex成人業務。2019年7月，我國董事會成立了獨立董事特別委員會，對資產剝離過程進行監督。2019年10月，經過特別委員會對各種報價的審議，我們與中隊簽訂了一份銷售Vilex成人企業的無約束力意向書。意向書項下的購貨價格為2 500萬美元，需作週轉資本調整。出售所得將用於償還我們與中隊的部分短期貸款安排，未付本金為3 000萬美元，或定期備註B。本期附註B的剩餘餘額，包括應計利息，將由我們從手頭現金或與中隊的現有循環貸款或循環票據全額支付。請參閲我們2019年第三季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-負債-貸款協議”，以獲得關於附註B和循環票據的更多信息。
VILEX成人企業剝離工作的完成取決於明確的文件和慣例的關閉條件。雖然我們預計將在2019年年底前完成對Vilex成人企業的剝離，但我們無法保證我們能夠這樣做。截至2019年9月30日，Vilex成人業務在我們未經審計的合併資產負債表中出售的流動資產和負債中報告。關於Vilex成人業務會計問題的進一步討論，見我們2019年第三季度報告中未經審計的合併財務報表附註4，“終止業務”。與Orthex和Vilex收購有關的採購價格分配
S-8
目錄
第四，在我們2019年9月30日的壓縮合並財務報表中，包括在我們2019年第三季度的報告中，是初步的，需要在從2019年6月4日開始的12個月的測量期內進行修訂。因此，任何可能的收益或損失處置的維爾克斯成人業務是不確定的時候。然而，任何由此造成的損失都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
S-9
目錄
祭品
我們提供的普通股
股票(或股票，如果承銷商行使他們的選擇權購買更多的股份在全部)。
出售股票的股東提供的普通股
股票。
發行後將發行的普通股
股票(或股票，如果承銷商行使他們的選擇權購買更多的股份在全部)。
購買額外普通股股份的選擇權
我們已給予承銷商從本招股説明書增發之日起30天內購買增發普通股股份的選擇權。
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金，以及估計我們應支付的發行費用後，出售本次發行的股票給我們的淨收入約為 百萬美元，如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則淨收入約為 百萬美元。我們將不會從出售股票的股東獲得任何收益。
我們打算利用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，投資於向客户寄售的植入物和儀器設備，為研究和開發活動提供資金，擴大我們的銷售和營銷計劃，並用於營運資本和一般企業用途。
見S20頁“收益的使用”。
危險因素
您應閲讀本招股説明書補編S-14頁中的“風險因素”一節，並參閲本文中所包含的文件，以便在決定購買我們普通股之前仔細考慮某些因素。
納斯達克全球市場交易標誌
“孩子”
上述發行後將發行的普通股數目是根據截至2019年9月30日已發行的14，967，128股普通股計算的，未反映：
•
行使截至2019年9月30日已發行期權的普通股70，628股，加權平均行使價格為每股30.97美元；
​
•
截至2019年9月30日，行使未發行認股權證時可發行的404股普通股，加權平均行使價格為每股30.97美元；及
​
•
我們根據2017年獎勵獎勵計劃或2017年計劃發行或保留的普通股962，594股。
​
除非另有説明，否則本招股説明書補充中的所有信息都假定不行使上述未完成的期權和認股權證，承銷商也不行使其在本次發行中從我們手中購買最多額外普通股的選擇權。
S-10
目錄
彙總綜合財務數據
下表列出了截至所述期間和截止日期的彙總財務數據。截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的業務報表數據是從我們的經審計的合併財務報表中得出的，這些報表被納入我們2018年年度報告的本招股説明書補編。截至2019年9月30日的合併資產負債表數據以及截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9個月的業務數據報表，是根據我們2019年第三季度報告中的本招股説明書補編中的未審計合併合併財務報表得出的。這些未經審計的精簡合併財務報表是根據我們經審計的合併財務報表編制的，我們認為，其中包含公平列報這些財務數據所需的所有調整，包括正常和經常性的調整。我們的歷史結果不一定表明我們的未來業績，我們在截至2019年9月30日的9個月內的業務業績不一定表明可能對2018年12月31日終了年度或任何其他中期或任何未來年份或期間的預期結果。合併財務數據摘要應與我們的合併財務報表、這些報表的附註以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的其他財務信息一併閲讀。
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
(以千計，除股份及每股外)
資料)
 ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2019
​
業務報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 37,298 ​ ​ ​ ​ $ 45,620 ​ ​ ​ ​ $ 57,559 ​ ​ ​ ​ $ 42,991 ​ ​ ​ ​ $ 53,600 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 10,931 ​ ​ ​ ​ ​ 11,170 ​ ​ ​ ​ ​ 14,879 ​ ​ ​ ​ ​ 10,825 ​ ​ ​ ​ ​ 13,431 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 26,367 ​ ​ ​ ​ ​ 34,450 ​ ​ ​ ​ ​ 42,680 ​ ​ ​ ​ ​ 32,166 ​ ​ ​ ​ ​ 40,169 ​ ​
業務費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
 ​ ​ ​ ​ 16,661 ​ ​ ​ ​ ​ 20,527 ​ ​ ​ ​ ​ 26,563 ​ ​ ​ ​ ​ 20,005 ​ ​ ​ ​ ​ 22,924 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 11,631 ​ ​ ​ ​ ​ 16,972 ​ ​ ​ ​ ​ 20,938 ​ ​ ​ ​ ​ 16,393 ​ ​ ​ ​ ​ 19,448 ​ ​
首次公開發行成本
 ​ ​ ​ ​ 1,979 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 2,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,423 ​ ​ ​ ​ ​ 4,732 ​ ​ ​ ​ ​ 3,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​
業務費用共計
 ​ ​ ​ ​ 32,494 ​ ​ ​ ​ ​ 40,922 ​ ​ ​ ​ ​ 52,233 ​ ​ ​ ​ ​ 39,853 ​ ​ ​ ​ ​ 46,215 ​ ​
營運損失
 ​ ​ ​ ​ (6,127) ​ ​ ​ ​ ​ (6,472) ​ ​ ​ ​ ​ (9,553) ​ ​ ​ ​ ​ (7,687) ​ ​ ​ ​ ​ (6,046) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2,490 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,232 ​ ​
其他費用(收入)
 ​ ​ ​ ​ (1,031) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
其他費用共計
 ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 2,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​
持續業務淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (6,572) ​ ​ ​ ​ ​ (8,932) ​ ​ ​ ​ ​ (12,025) ​ ​ ​ ​ ​ (9,557) ​ ​ ​ ​ ​ (8,356) ​ ​
從停止作業中獲得的收益
 ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (6,572) ​ ​ ​ ​ $ (8,932) ​ ​ ​ ​ $ (12,025) ​ ​ ​ ​ $ (9,557) ​ ​ ​ ​ $ (8,302) ​ ​
可歸因於普通股股東的淨虧損
 ​ ​ ​ $ (12,448) ​ ​ ​ ​ $ (23,530) ​ ​ ​ ​ $ (12,025) ​ ​ ​ ​ $ (9,557) ​ ​ ​ ​ $ (8,302) ​ ​
加權平均股票 - 基本和稀釋
 ​ ​ ​ ​ 1,744,356 ​ ​ ​ ​ ​ 4,017,330 ​ ​ ​ ​ ​ 12,567,387 ​ ​ ​ ​ ​ 12,417,972 ​ ​ ​ ​ ​ 14,487,015 ​ ​
普通股股東每股淨虧損(1)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鹼性稀釋
 ​ ​ ​ $ (7.14) ​ ​ ​ ​ $ (5.86) ​ ​ ​ ​ $ (0.96) ​ ​ ​ ​ $ (0.77) ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​
​
S-11
目錄
​
(1)
見(A)2018年年度報告中我們合併財務報表的附註10和(B)載於2019年第三季度報告的未審計精簡財務報表附註9，每一份報告均以參考方式納入本招股説明書補編，以解釋用於計算普通股股東每股基本虧損和稀釋淨虧損的方法。已停止的業務對每股損失的影響被排除在外，因為這並不重要。
​
​ ​ ​
截至2019年9月30日
 ​
(單位：千)
 ​ ​
實際
 ​ ​
調整數(1)
 ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 19,669 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
週轉資金(2)
 ​ ​ ​ ​ 62,536 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 153,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期負債總額
 ​ ​ ​ ​ 21,135 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債總額
 ​ ​ ​ ​ 67,319 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 86,105 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
經調整後的一欄反映了我們在本次公開發行中以每股 股票的公開發行價格出售普通股的淨收益，扣除了我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用。我們將不會從出售股票的股東獲得收益，因此，這些銷售的調整綜合資產負債表數據不會受到影響。
​
(2)
營運資本按流動資產減去流動負債計算。
​
非公認會計原則財務措施
為了補充我們按照美國公認的會計原則(GAAP)編制和列報的合併財務報表，我們使用調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)來理解和評估我們的核心經營業績。調整後的EBITDA表示淨虧損，加上利息支出、淨支出(收入)、折舊和攤銷、股票補償費用、限制性股票在我們首次公開發行(IPO)或首次公開發行(IPO)時的加速歸屬、上市公司成本和首次公開發行(IPO)成本。調整後的EBITDA之所以出現，是因為我們相信它是衡量我們經營業績的有用指標。管理層使用該指標來衡量我們的經營業績，並用於規劃目的，包括財務預測。我們認為，這一措施作為補充信息對投資者是有用的，因為它經常被分析人員、投資者和其他有關方面用來評估其行業內的公司，並可作為一種衡量不同時期的比較經營業績的指標。調整後的EBITDA是一種非GAAP財務計量，不應被視為替代或優於淨收益或虧損作為一種衡量財務業績或業務現金流量的指標來衡量流動性，或根據GAAP得出的任何其他業績計量，而且不應被理解為意味着我們的未來結果將不受不尋常或非經常性項目的影響。此外，這一措施並不是衡量管理層酌情使用的自由現金流量，因為它沒有反映未來可能出現的某些現金需求，如償債需求、資本支出和其他現金成本。調整後的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出。, 週轉資金需求和其他潛在現金需求的現金需求。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，今後我們可能會招致與本報告中的某些調整相同或類似的費用。我們對調整後的EBITDA的列報不應被解釋為意味着其未來的結果將不受任何此類調整的影響。管理層主要依靠我們的GAAP結果來補償這些限制，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA。由於計算方法不同，我們對這一措施的定義不一定與其他公司的其他類似標題標題相比較。以下是對非公認會計原則調整後的EBITDA淨損失的調節。
S-12
目錄​
對非公認會計原則調整的EBITDA淨損失的調節
​ ​ ​
三個月結束
九月三十日
 ​ ​
九個月結束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
(未經審計)
(單位：千)
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2018
​
持續業務淨虧損
 ​ ​ ​ $ (2,877) ​ ​ ​ ​ $ (1,865) ​ ​ ​ ​ $ (8,356) ​ ​ ​ ​ $ (9,557) ​ ​
利息費用，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 2,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​
其他費用
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231 ​ ​ ​ ​ ​ 2,177 ​ ​
股票補償
 ​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​
在我們的首次公開募股時加快限制股票的歸屬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​
購置相關費用
 ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 703 ​ ​ ​ ​ $ (127) ​ ​ ​ ​ $ (182) ​ ​ ​ ​ $ (2,611) ​ ​
S-13
目錄​
危險因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險。你應仔細考慮下文所述的風險和不確定因素，以及我們2018年年度報告和2019年第三季度報告中“風險因素”標題下所列的風險和不確定性，這些風險和不確定因素通過本招股章程補編和所附招股説明書中的參考資料納入其中。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能受到任何這些風險和不確定因素的重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到我們目前所不知道或我們目前不認為是實質性的風險和不確定因素的損害，而這些風險和不確定性可能導致您的投資完全損失。在評估下文所述的風險和不確定因素時，在決定投資我們的普通股之前，還應參考本招股章程補編和所附招股説明書中所載的其他信息以及其中所載的參考文件，包括我們的合併財務報表及其相關附註。
與本次發行有關的風險和我們普通股的所有權
我們普通股的價格可能不穩定。
我們的股價一直並且很可能會繼續波動。股票市場總體上經歷了極大的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格出售他們的普通股。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：
•
財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
​
•
與競爭對手相比，我們的增長率實際或預期發生變化；
​
•
我們的產品在商業上的成功和市場的接受；
​
•
我們的競爭對手在產品開發或商業化方面的成功；
​
•
能夠使我們的產品商業化或獲得監管批准，或延遲商業化或獲得監管批准；
​
•
我們進行的戰略性交易；
​
•
關鍵人員的增減；
​
•
產品責任索賠；
​
•
目前的經濟狀況；
​
•
與我們的知識產權或者其他所有權有關的糾紛；
​
•
FDA或其他影響我們或醫療行業的美國或外國監管行動；
​
•
美國的醫療改革措施；
​
•
由我們的高級職員、董事或重要股東出售我們的普通股；
​
•
我們今後出售或發行股票或債務證券；
​
•
地震、火災或其他自然災害造成的商業中斷；以及
​
•
發佈新的或變更的證券分析師報告或關於我們的建議。
​
此外，整個股票市場，特別是我們這樣的公司的市場，不時會經歷極端的波動，而這些波動往往與發行人的經營表現無關。股票價格波動在一定程度上可以歸因於一家新上市公司。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響，而不管我們的經營業績如何。
S-14
目錄
如果我們的普通股沒有可行的公開市場，你可能無法出售你的股票。
雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能無法持續。如果我們的普通股交易不活躍，你可能無法迅速或以市價出售你的股票。此外，一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股作為考慮因素而締結戰略夥伴關係或收購公司或產品的能力。
我們的主要股東和管理層擁有相當大比例的股票，並能夠對股東批准的事項行使控制權。
根據截至2019年9月30日我們普通股的實益所有權，我們的高級職員和董事，連同我們5%或5%以上的未償普通股及其附屬公司的持有人，將在本次發行後受益地擁有我們大約     %的未償普通股。因此，這些股東將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括董事的選舉、合併、合併或出售我們全部或實質上的所有資產或任何其他重大的公司交易。這些股東的利益可能與你的利益不一樣，甚至可能與你的利益相沖突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止公司控制權的改變，即使這種控制權的改變會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東獲得作為出售公司或我們資產的一部分的普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行價格。由於投資者認為可能存在利益衝突或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我國普通股的價格產生負面影響。此外，中隊目前有權指定我們的董事會四名成員，並將繼續擁有一定的董事會代表權後，完成這項工作。
我們的流通股中有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能在任何時候發生，但須受下文所述的某些限制。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在此次發行之後，我們將根據截至2019年9月30日為止的流通股數量，並不包括承銷商有權購買更多股份的股票，在公開市場上立即出售   普通股，所有股份都可以不受限制地立即在公開市場轉售，但我們的附屬公司擁有的股份除外，這些股份可以根據規則144出售，但須遵守規則144的條件，包括數量限制。然而，     股票總額的轉售，扣除出售股票持有人在本次發行中出售的任何股份，將因本招股章程補編的“承銷”一節所述的與本發行同時執行的鎖存協議而受到限制。持有我們普通股的大約     股份的股東將有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交涉及其股票的登記報表，或將其股份包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記報表中。我們已登記了所有普通股股份，根據我們的股權補償計劃，我們可以在表格S-8上的登記聲明上發行這些股份。這些股票發行後可以在公開市場自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制和本招股説明書補編“承銷”部分所述的鎖定協議的限制。
參與此次發行的投資者將立即大幅稀釋他們的投資。
如果你在這次發行中購買普通股，你將為你的股票付出比我們每股有形賬面價值更高的價格。根據每股  $ 的公開發行價格，您將立即大幅稀釋每股  $ ，即在本次發行中發行普通股後，公開發行價格與我們截至2019年9月30日的每股有形賬面淨值之間的差額。由於對投資者的稀釋
S-15
目錄
在本次發行中購買股票，在我們清算的情況下，投資者可能會收到遠低於本次發行所支付的購買價格(如果有的話)。在行使未償股票期權或認股權證的情況下，新投資者可能會遭受進一步稀釋。有關上述金額是如何計算的信息，請參閲題為“稀釋”一節。
我們在某一時期的經營業績可能會大幅波動，或低於投資者或證券分析師的預期，這可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營結果會受到波動的影響。我們的經營結果將受到許多因素的影響，包括：與我們的產品或未來開發計劃有關的開支水平的變化；對我們產品的潛在需求水平；臨牀試驗的增加或終止；我們執行任何合作、許可或類似安排，以及根據這些安排我們可能支付或收到的付款的時間；我們可能參與的任何知識產權侵權訴訟或反對、干涉或取消程序；以及影響我們的產品或競爭對手的監管發展。
如果我們某一時期的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們的經營結果的任何波動，反過來也可能導致我們的普通股價格大幅波動。我們認為，對不同報告期的財務結果進行比較不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。
我們將有廣泛的酌處權，在使用淨收益從這次發行，並可以投資或使用的方式，您不同意或可能不會產生回報。
我們在題為“收益的使用”的章節中討論了我們使用這次發行的淨收益的計劃。然而，在我們計劃的範圍內，並鑑於本節或題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和2018年年度報告和2019年第三季度報告中以本招股説明書為參照納入的各項業務風險，我們的管理層將對使用本次招股的大部分淨收益擁有廣泛的酌處權。由於決定我們使用這些收益的因素的數量和可變性，你可能不同意我們如何分配或使用這一收益。我們可能追求商業化和產品開發戰略，臨牀試驗，監管批准或合作，這不會導致我們的普通股的市場價值增加，並可能增加我們的損失。我們未能有效地分配和使用此次發行的淨收益，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在淨收益被使用之前，它們可能被放在不產生重大投資回報或可能失去價值的投資中。我們將不會從出售股票的股東獲得收益。
如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究，或發表不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量就會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師保持對公司的覆蓋，我們普通股的價格可能會受到負面影響。如果一位或多位分析師對我們的普通股進行評級下調或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一人或多人停止對公司的報道或不定期發佈我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，這可能導致我們的股價和交易量下降。
在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利；因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是你們唯一的收益來源。
我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來這樣做。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收入。
S-16
目錄
我們業務的成長和發展。此外，我們與中隊達成的貸款協議，以及我們所簽訂的任何未來信貸協議的條款，都可能包含禁止或限制可在我們普通股上宣佈或支付的股息數額的條款。參見“某些關係和相關人員交易 - 中隊 - 貸款協議”。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是您唯一的收益來源，在可預見的未來。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於我們的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，如“就業法案”所定義的。我們可能在2022年12月31日之前仍然是一家新興增長公司，但在某些情況下我們可能會在早些時候不再是一家新興成長型公司，包括(I)如果我們的普通股市值在9月30日超過700.0美元，在這種情況下，我們將從12月31日起不再是一家新興的增長公司，或者(Ii)如果我們的總收入在任何財政年度超過10.7億美元。“新興成長型公司”可利用適用於其他上市公司的某些豁免，免除適用於其他上市公司的各種報告要求，包括不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計師證明要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除對執行薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准未經批准的任何黃金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。
我們也是一家“較小的報告公司”，因為這一術語在1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”)或“交易法”(ExchangeAct)的規則12b-2中定義。因此，作為一家新興的成長型公司，我們也可以獲得對報告要求的許多同樣的豁免，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計師認證要求和減少有關高管薪酬的披露義務。如果我們繼續有資格成為規模較小的報告公司，在我們不再有資格成為一家新興的增長公司之後，這些豁免可能會繼續提供給我們。有些投資者可能會覺得我們的普通股不具吸引力，因為我們依賴這些豁免，我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，我們的股票價格也可能更不穩定。
我們的租船文件或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止對公司的收購，即使收購對我們的股東有利，這可能會使你更難改變管理。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的條文，可阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制權的改變，包括以其他方式使股東獲得股份溢價的交易。此外，這些規定可能會使我們的董事會更難更換或撤職，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括：
•
分類董事會，使並非所有董事一次當選；
​
•
禁止股東通過書面同意採取行動；
​
•
在董事選舉中沒有累積投票；
​
•
本公司董事會選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺的專屬權利；
​
•
規定股東特別會議僅由董事會、董事會主席、首席執行官或在沒有首席執行官的情況下由總裁召集；
​
•
股東建議書和提名的預先通知要求；
​
​
S-17
目錄
•
董事會有權發行優先股，其條款由董事會決定；
​
•
要求批准不少於66-2/3%的我們股本的所有流通股，有權投票通過股東訴訟修改任何附例，或修改我們經修正和重新聲明的註冊證書的具體規定。
​
此外，特拉華州法律禁止公開持有的特拉華公司與有利害關係的股東進行商業合併，通常是指與其附屬公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多的有表決權股票的人，在該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內，除非該業務合併是以規定的方式核準的。因此，特拉華州的法律可能會阻止、拖延或阻止我們公司控制權的改變。
我們的租船文件和特拉華州法律的其他條款可能限制投資者將來願意支付我們普通股的價格。
我們經修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州大法官法院是以下行為的專屬論壇：(一)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(二)任何聲稱我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人違反信託責任或其他不當行為的訴訟；(三)根據“特拉華普通公司法”的任何規定或我們修訂和重新陳述的註冊證書提出的索賠的任何訴訟；或(四)任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法庭上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，從而可能阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中所載的選擇法院地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區支付與解決這類訴訟有關的額外費用。
對我們不利的税法或法規的改變可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
2017年12月的減税和就業法案(TCJA)對美國税法進行了許多重大修改。將來國税局和其他税務機關對TCJA的指導可能會影響到我們，將來的立法可能會廢除或修改TCJA的某些方面。公司税率的變化，與我們美國業務相關的遞延淨資產的實現，外國收益的徵税，以及根據TCJA或未來税收改革立法對開支的可扣減，都可能對我們的遞延税收資產的價值產生重大影響，在當前或未來的應税年度可能導致重大一次性收費，並可能增加我們未來的美國税收支出。上述項目，以及未來税法的任何其他變化，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，目前還不清楚各州是否和在多大程度上將遵守“TCJA”或任何新頒佈的聯邦税收立法。
我們的實際税率可能會波動，我們可能會在税務管轄範圍內承擔超過應計金額的債務。
我們在美國的許多州和地區以及美國以外的一些國家都要納税。因此，我們的有效税率是由我們經營的各個地方的適用税率組合而來的。在編制財務報表時，我們估計每個地方應繳的税款數額。不過，我們的實際税率可能與以往不同，原因有很多因素，包括“税務條例”的通過、我們的盈利能力由司法管轄區轉變至司法管轄區、審查和審核我們的税務申報文件的結果、我們未能與税務當局達成或維持可接受的協議、所得税會計制度的改變，以及税法的改變等。這些因素中的任何一個都可能使我們的實際税率與以往或目前的預期大不相同，並可能導致税收義務超過我們財務報表中應計數額。
S-18
目錄
我們利用淨經營虧損抵消未來應納税收入的能力可能受到限制。
截至2018年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損結轉了8，730萬美元 。從2028年開始，聯邦和州的淨營業損失結轉通常將開始過期，如果不加以利用的話。截至2018年12月31日和2017年12月31日的估值津貼完全抵消了遞延税資產，我們的綜合業務報表沒有確認所得税福利。根據“TCJA”，2018年和今後幾年發生的聯邦淨營業損失可能會無限期結轉，但這種聯邦淨營業損失的扣減是有限的。各州對“TCJA”的遵守程度因管轄權而異。此外，根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382條和州法律的相應規定，如果一家公司經歷“所有權變動”(通常定義為在三年內股權所有權的變化大於50%)，公司利用其變化前淨營業損失結轉和某些其他税前税種抵消其變化後的所得税或税金的能力可能是有限的。我們確定，2014年5月30日發生了所有權變更，導致每年對我們的變更前NOL的使用施加約110萬美元的限制，約為4900萬美元。第二次所有權變更發生在2018年12月11日。據估計，2014年5月30日之後至2018年12月11日之前，我們的NOL的年度限制約為970萬美元，由於未實現的內置收益，在頭五年中增加了約2240萬美元。我們有可能經歷了其他所有權的變化。我們將來可能會經歷股權變動，因為我們的股票所有權會隨之改變。, 其中有些可能超出了我們的控制範圍。如果我們的所有權發生變化，而我們使用淨營運虧損結轉的能力受到實質限制，那將通過有效地增加我們未來的税收義務而損害我們未來的經營成果。
我們可能不時決定處置不再符合我們戰略目標的資產或產品線，我們認為這些資產或產品線是非核心的，任何在完成資產剝離方面的失敗或拖延，包括對Vilex成人企業的剝離，都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。
我們可能會不時決定處置那些不再符合戰略目標、我們認為是非核心的資產或產品線。例如，作為我們2019年6月收購Vilex和Orthex的一部分，我們宣佈，由於Vilex目前的產品還包括不屬於我們兒科業務核心的成人產品，我們正在採取措施剝離非核心Vilex資產，即Vilex成人業務。一旦作出了剝離的決定，就無法保證一項交易會發生，或者如果一項交易確實發生，就無法保證交易所創造的潛在價值。在完成資產剝離方面的任何失敗或拖延，包括對Vilex成人企業的剝離，都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。請參閲“招股説明書補編摘要-最近的發展”，以獲得有關Vilex成人企業預期剝離的更多信息。
S-19
目錄​
收益的使用
我們估計，我們在這次發行中出售普通股的淨收入將為 百萬美元，如果承銷商根據  $ 每股的公開發行價格和扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，行使全部購買額外股份的選擇權，我們的淨收入將為100萬美元。我們將不會從出售我們普通股的股東中得到任何收益。
我們目前打算按以下方式使用這次發行的淨收益：
•
約 百萬美元，投資於植入和儀器成套託運給我們的客户；
​
•
大約 百萬美元用於資助研究和開發活動；
​
•
大約 百萬美元，以擴大我們的銷售和營銷計劃；
​
•
其餘部分用於營運資本和一般公司用途。
​
我們經常探索獲得或投資於互補產品、技術或企業的機會。因此，雖然截至本招股章程補編之日，我們尚未就任何重大交易達成任何具有約束力的協議或承諾，但我們可以利用部分淨收益進行收購或其他戰略交易。
如果Vilex成人業務未在我們的定期票據B的2020年5月31日到期日之前出售，我們將繼續延長該到期日，或獲得其他外部資金以償還貸款。然而，我們可以使用部分收益，從這次發行，以償還的目的。有關預期剝離的更多信息，請參見“招股説明書補編摘要-最近的發展”。
我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們產品的使用率、我們在銷售和營銷工作中所承擔的費用、本招股説明書補編中在“風險因素”下描述的研究和開發努力的範圍以及本“2018年年度報告”和2019年第三季度報告中題為“風險因素”的一節，這些都是本招股説明書中引用的內容，以及我們業務中使用的現金數額。因此，我們可能認為有需要或建議將淨收益用作其他用途，而我們在運用淨收益方面，會有廣泛的酌情權。在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。
S-20
目錄​
稀釋
如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將立即被稀釋到我們普通股每股的公開發行價格與我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。
截至2019年9月30日，我們的歷史有形賬面價值為6290萬美元，合每股4.20美元。我們計算有形淨資產價值時，取有形資產總額減去負債總額，再除以已發行普通股股份總數。
截至2019年9月30日，我們經調整的有形賬面淨值將為每股 百萬美元，即每股 ，此前我們以每股 $ 的公開發行價格出售了   股票，扣除了承銷折扣和佣金，並估算了我們應支付的發行費用。這一數額表明，對現有股東而言，每股 $ 的有形淨賬面價值立即增加，對以公開發行價格購買股票的投資者而言，每股 $ 的有形淨賬面價值立即被稀釋。我們通過調整後的普通股每股有形賬面價值從投資者在此次發行中支付的每股公開價格中減去稀釋。由於出售股票的股東所發行的股票目前仍未發行，因此對這些股票的出售不會產生稀釋性的影響。
下表説明瞭每股稀釋的情況：
​
公開發行每股價格
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  $ ​ ​ ​
​
截至2019年9月30日每股有形賬面價值
 ​ ​ ​ $ 4.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於投資者購買本次發行股票的每股有形賬面淨值增加
 ​ ​ ​ ​         ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
經調整的截至2019年9月30日每股有形賬面價值淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​         ​ ​
​
在本次發行中向新投資者稀釋每股股份
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  $ ​ ​ ​
如果承銷商行使他們的選擇權，全部購買   增持的普通股，上市後的調整後有形賬面淨值將為每股 美元，現有股東每股經調整的有形賬面淨值將為每股 美元，參與此次發行的投資者每股稀釋將為每股 美元。
上述討論所反映的我們普通股的股票數目是根據截至2019年9月30日已發行的14 967 128股普通股計算的，不包括：
•
行使截至2019年9月30日已發行期權的普通股70，628股，加權平均行使價格為每股30.97美元；
​
•
截至2019年9月30日，行使未發行認股權證時可發行的404股普通股，加權平均行使價格為每股30.97美元；及
​
•
我們根據2017年計劃發行或保留的普通股962，594股。
​
​
S-21
目錄​
股利政策
我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來這樣做。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以支持我們的業務，併為我們的業務的增長和發展提供資金。此外，我們與中隊達成的貸款協議，以及我們所簽訂的任何未來信貸協議的條款，都可能包含禁止或限制可在我們普通股上宣佈或支付的股息數額的條款。
S-22
目錄​
資本化
下表列出截至2019年9月30日的現金和資本化情況：
•
以實際情況計算；及
​
•
經調整後，在扣除承銷折扣、佣金和估計的發行費用後，我們以每股   普通股的公開發行價格(  $ )出售我們在此次發行中的普通股。
​
您應該閲讀此信息連同本招股説明書補編中的“收益的使用”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們2019年第三季度報告中未審計的合併財務報表和相關附註，這些都是本招股説明書補編中的參考資料。
​ ​ ​
截至2019年9月30日
 ​
(單位：千，除分享和每股信息外)
 ​ ​
實際
 ​ ​
作為調整
 ​
現金
 ​ ​ ​ $ 19,669 ​ ​ ​ ​ $    ​ ​
債務總額
 ​ ​ ​ $ 51,213 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00025美元；50，000，000股授權；14，967，128股已發行和實際發行；股票發行和發行，經調整
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
額外已付資本
 ​ ​ ​ ​ 210,479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累積赤字
 ​ ​ ​ ​ (123,393) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收入(損失)
 ​ ​ ​ ​ (985) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 86,105 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本化
 ​ ​ ​ $ 137,318 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
除非另有説明，本公司普通股發行後將發行的股份數目是根據截至2019年9月30日已發行的14，967，128股普通股計算的，不包括：
•
行使截至2019年9月30日已發行期權的普通股70，628股，加權平均行使價格為每股30.97美元；
​
•
截至2019年9月30日，行使未發行認股權證時可發行的404股普通股，加權平均行使價格為每股30.97美元；及
​
•
我們根據2017年計劃發行或保留的普通股962，594股。
​
​
S-23
目錄​
出售股東
下表列出：
•
出賣人的姓名；
​
•
在本招股説明書規定的增發股票發行前，出售的股東實益擁有的普通股的數量和百分比；
​
•
根據本招股説明書的補充，出售股票的股東所持有的普通股股份的數目；及
​
•
在發行後，如果出售的股東和我們根據本招股説明書發行的股份全部出售，我們的普通股的數量和百分比將由出售的股東有權受益。
​
我們已經根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共有表決權和投資權的人。發行前有權受益的股份的百分比是基於截至2019年9月30日我們發行和發行的普通股14，967，128股，以及發行後出售的股東有權受益的股份的百分比，即出售普通股的     股份，但不承擔承銷商購買更多股份的選擇權。
每個出售股票的股東的地址是46582華沙2850 FrontierDrive，C/O骨科公司。
​ ​ ​
有權受益者
在提供之前
 ​ ​
股份
賦存
提供
 ​ ​
有權受益者
供品後
 ​
出售股東名稱
 ​ ​
股份
 ​ ​
%
 ​ ​
股份
 ​ ​
%
 ​
David R.Bailey(1)
 ​ ​ ​ ​ 105,721 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90,721 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gregory A.Odle(2)
 ​ ​ ​ ​ 100,842 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 85,842 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Fred L.Hite(3)
 ​ ​ ​ ​ 58,947 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,947 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark C.Throdahl(4)
 ​ ​ ​ ​ 156,773 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 146,773 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
代表我們未發行普通股不足1%的實益所有權。
​
(1)
阿莫西·貝利先生是該公司的一名執行官員。他實益擁有的股份包括購買6，432股普通股的期權和20，515股他有投票權但從轉讓到歸屬日期受到限制的限制性股份。
​
(2)
奧德爾先生是公司的一名執行官員。他實益擁有的股份包括購買9，648股普通股的期權和28，515股他有投票權但從轉讓到歸屬日期受到限制的限制性股份。
​
(3)
海特先生是該公司的一名執行官員。他實益擁有的股份包括他有投票權的21，418股限制性股份，但在其歸屬日期之前不得轉讓。
​
(4)
Throdahl先生是公司的董事和執行官員。他實益擁有的股份包括購買1，876股普通股的期權和26，246股他有投票權但從轉讓到歸屬日期受到限制的限制性股份。
​
​
S-24
目錄​
美國聯邦所得税對
我們普通股的非美國持有者
下面的討論總結了美國聯邦所得税對非美國持有者(如下文所定義)根據此次發行的普通股的購買、所有權和處置所造成的重大後果，但並不意味着要對所有潛在的税收影響進行全面分析。沒有討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的“1986年美國國內收入法”，或“美國國税法”、根據該法頒佈的“國庫條例”、或“美國國税局”或“國税局”的財政條例、司法決定和已公佈的裁決和行政聲明，在每一種情況下，自本函之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可以追溯到可能對非美國持有我們的普通股產生不利影響的方式。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的有關購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。
這一討論僅限於非美國持有者持有我們的普通股作為“資本資產”的含義，第1221節的代碼(一般，財產持有的投資)。這一討論並沒有涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響或替代最低税率。此外，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果，包括(但不限於)：
•
美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；
​
•
擁有美元以外的功能貨幣用於美國聯邦所得税的人；
​
•
應計制納税人須遵守“守則”第451(B)節下的特別税務會計規則；
​
•
持有我們普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
​
•
銀行、保險公司和其他金融機構；
​
•
證券經紀人、交易商或交易商；
​
•
“受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”、受監管的投資公司、房地產投資信託公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；
​
•
合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(及其投資者)；
​
•
免税或政府組織；
​
•
根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；
​
•
因行使職工股票選擇權或以其他方式作為補償而持有或接受本公司普通股的人；
​
•
税務合格退休計劃
​
•
擁有或實際或建設性地擁有超過我們普通股5%以上的人；以及
​
•
“守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金以及所有利益均由合格外國養恤基金持有的實體。
​
​
S-25
目錄
如果一個實體或安排被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考之用，並非税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及根據任何其他美國聯邦税法或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税務後果，徵求他們的税務顧問的意見。
非美國持有人的定義
就本討論而言，“非美國股東”是我們普通股的任何受益所有人，既不是“美國人”，也不是作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排，不論其組織或組成地點如何。美國人是指為美國聯邦所得税的目的被視為或被視為下列任何一種的人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的的公司的任何實體)；
​
•
一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或
​
•
一項信託，(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(“法典”第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)具有有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，實際上被視為美國人。
​
分佈
正如“股利政策”一節所述，在可預見的將來，我們不會向普通股持有人宣佈或支付股息。然而，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税的紅利，只要按照美國聯邦所得税原則從我們目前的或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將首先構成資本返還，並用於並減少非美國持有者的普通股調整後的税基，但不低於零。分配的任何超額金額將被視為資本收益，並將按下文“-出售或其他應税處分”下所述的方式處理。
根據下文關於有效關聯的收入、備用預扣繳款和支付某些外國賬户的討論，支付給非美國持有我們普通股者的股息將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率接受美國聯邦預扣税(只要非美國持有者向我們或我們的支付代理人提供有效的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他可適用的文件)，以證明該較低的條約税率的資格)。這種證明必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格降低條約利率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得扣留的任何超額款項的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。
如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個常設機構或固定基地。)
S-26
目錄
股息可歸因於)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關。任何此類有效關聯的股息都將按適用於美國居民的正常税率，按純收入徵收美國聯邦所得税。非美國股東如屬公司，亦可就可歸因於該等股息並按某些項目調整的應課税年度的有效關聯收益及利潤，按30%的税率(或適用的所得税條約所指明的較低税率)徵收分行利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。
出售或其他應税處置
根據下文關於備份、扣繳和向某些外國賬户付款的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益將不受美國聯邦所得税的影響，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於這種收益的常設機構或固定基地)；
​
•
非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並符合某些其他要求；或
​
•
由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的地位，我們的普通股構成了一種美國不動產權益(USRPI)，用於美國聯邦所得税的目的，在處置之前的五年內的較短時間內，或該持有人對我們的普通股的持有期內，我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年內不定期在已建立的證券市場上交易。
​
上述第一個要點所述的收益一般將按美國正常的聯邦所得税税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。非美國股東如屬公司，亦可就可歸因於該等得益的該課税年度的有效相聯的收益及利潤徵收30%(或適用的所得税條約所指明的較低税率)的分行利得税，並按某些項目作出調整。
上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，前提是非美國的人已及時提交了美國聯邦所得税申報表。
上文第三個要點中所述的收益一般將按與美國貿易或業務的實際聯繫的相同方式徵收美國聯邦所得税(但須遵守適用的所得税條約的任何規定)，但分支利得税一般不適用。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為USRPHC。一般來説，如果我們的USRPI的公平市場價值至少佔我們在世界各地不動產權益的公平市場價值的一半，加上我們的其他商業資產，我們將是一個USRPHC。因為我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。
S-27
目錄
信息報告和備份
如果適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI，我們將不向非美國持有者支付股息。然而，無論是否實際扣繳税款，我們向非美國股東支付的普通股的任何股息都需要向美國國税局提交信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售或其他應税處置我們的普通股的收益一般不受備份扣繳或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，而且不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。一般情況下，通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益將不受備份、扣繳或信息報告的限制。
向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。
備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債。
對外國帳户付款的額外預扣税
預扣税可根據“守則”第1471至1474條、“國庫條例”和其他官方指南(通常稱為FATCA)對某些類型的非美國金融機構和某些非美國實體的付款徵收。具體而言，可對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的“外國金融機構”或“非金融外國實體”(“守則”所界定的)的股利徵收30%的預扣税，並在符合下文所述擬議條例的情況下，對出售或以其他方式處置我們的普通股的總收入徵收預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉、報告和預扣繳義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何“實質的美國所有者”(“守則”所界定的)，要麼提供關於每一個重要的美國所有者的識別信息，(三)外國金融機構或者非金融外國實體有其他資格免除本規定的。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)所述的勤勉、報告和扣留要求，它必須與美國財政部簽訂一項協議，除其他外，要求它承諾查明某些“指明的美國個人”或“美國擁有的外國實體”(“守則”所界定的每個實體)所持有的賬户，每年報告關於這類賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。
根據適用的“國庫條例”，FATCA規定的扣繳款項一般適用於我們普通股的股息支付，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的總收入，儘管根據最近發佈的擬議條例(序言部分規定，在最後定稿之前，允許納税人依賴此類擬議條例)，對支付總收入不適用扣繳。FATCA預扣税將適用於所有可扣繳的款項，而不論該付款的實益所有人是否有權根據與美國的適用税務條約或美國國內法，獲得免徵預扣税的權利。我們不會向持有我們普通股的人支付額外的扣留金額。
潛在投資者應就其在FATCA下的扣繳款項可能適用於我們普通股的投資，徵詢税務顧問的意見。
S-28
目錄
每一位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果，包括最近和擬議的適用法律變化的後果，徵求自己的税務顧問的意見。
S-29
目錄​
承保
Piper Jaffray&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Instituated是以下每一家承銷商的代表。在不違反我們之間的承銷協議、出售股東和承銷商的條款和條件的情況下，我們和出售股票的股東已同意分別或不聯合地向承銷商出售，而每一家承銷商都同意向我們和出售的股東分別購買或不聯合購買我們的普通股數量。
承銷商
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數目
股份
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Piper Jaffray&Co.
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Stifel，Nicolaus&Company，Instituated
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BTIG公司
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JMP證券有限責任公司
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SunTrust Robinson Humphrey公司
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共計
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在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。
我們已同意就某些責任向幾家承銷商提供賠償，其中包括“證券法”規定的與本招股説明書中的重大誤報或遺漏所造成的損失或索賠有關的責任，本招股章程所包含的登記説明、可用於發行的某些免費書面招股説明書以及與此發行有關的任何營銷材料中使用的某些免費書面招股書，並可能要求承銷商支付與這些責任有關的款項。
折扣和佣金
代表們已通知我們和出售股票的股東，承銷商最初建議以本招股説明書增訂本首頁規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格向交易商出售股票，減去不超過每股 $ 的特許權。首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或者其他條件可以變更。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。
下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益給我們和出售股票的股東。該信息假定保險人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。
​ ​ ​
每
分享
 ​ ​
無
期權
 ​ ​
帶着
期權
 ​
公開發行價格
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承銷商折扣
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支出前的收益給我們
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向出售股票的股東收取費用前的收益
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我們估計的發行費用，不包括承銷折扣和佣金，大約是 。我們也有義務支付出售股東的發行費用，但與出售股東提供的股票有關的承銷折扣和佣金除外。我們還同意按照承銷協議的規定，償還承銷商的某些費用，金額不超過40，000美元。
S-30
目錄
承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受交付本招股説明書提供的普通股股份的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務購買和支付本招股説明書提供的所有普通股股份，如果有此類股份被收購的話。然而，承銷商不必接受或支付承銷商購買更多股份的選擇權所涵蓋的股份，如下文所述。如果承保人違約，承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加。
購買額外股份的選擇權
我們已給予承銷商一項選擇權，可自本招股章程增發之日起30天內行使，以本招股章程副刊首頁所列公開發行價格向我們購買最多   增發普通股股份，減去承銷折扣及佣金。在行使選擇權的情況下，每一承銷商在符合某些條件的情況下，有義務購買大約相同比例的增發普通股股份，與上表所有承銷商名稱旁邊上市的普通股數與上表所有承銷商名稱旁邊所列普通股股份總數的百分比大致相同。
禁止出售類似證券
我們、我們的執行人員、董事和中隊已同意在未獲得Piper Jaffray&Co.和Stifel、Nicolaus&Company公司書面同意的情況下，在招股説明書之日起90天內，不出售或轉讓任何可轉換為、可交換或可行使的普通股或可轉換為或代表接受我們普通股股份的權利的普通股或證券。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人同意不直接或間接地：
•
要約、質押、宣佈出售、出售或承包出售我們普通股的意向；
​
•
出售任何期權或合同購買我們的普通股；
​
•
購買任何期權或合同出售我們的普通股；
​
•
授予購買我們普通股任何股份的任何選擇權、權利或認股權證；
​
•
進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份；
​
•
訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們普通股股份所有權的任何經濟後果，不論該等互換或交易是否須以現金或其他方式以交付我們的普通股或其他證券的方式結算；
​
•
就我們的普通股的登記提出任何要求或行使任何權利；或
​
•
公開宣佈做上述任何一件事的意圖。
​
前項限制不適用於證券之轉讓：
•
作為真正的禮物；
​
•
為股東或股東直系親屬的直接或間接利益而設立的信託、合夥、有限責任公司或其他實體；
​
•
如果股東是公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體，(一)轉讓給其他公司、合夥公司、有限責任公司、信託或其他業務實體，這些實體是股東的直接或間接附屬機構，或者(二)向有限合夥人、有限責任公司成員或股東轉讓我們的普通股或可轉換為我們普通股的任何證券或可為其行使的證券；
​
•
股東為信託的，向該信託的受益人；
​
​
S-31
目錄
•
遺囑繼承或無遺囑繼承；或
​
•
根據承銷協議；
​
但如屬上文第1至第5條所述的轉讓，則該等轉讓並不涉及對價值的處置，而每個承讓人均同意受上段所述的限制，而任何一方不得根據“外匯條例”第16(A)條要求或自願就該項轉讓提交文件。
此外，上述轉讓限制不適用於：
•
根據本招股説明書所述的股權激勵計劃或認股權證授予的股票期權(包括“淨”或“無現金”行使)；但股東在行使時收到的證券應繼續受轉讓限制；
​
•
根據本招股説明書中所述的股權激勵計劃，向我們轉讓以履行扣繳税款的義務；
​
•
一名執行幹事在該執行幹事死亡、殘疾或終止僱用時向我們調任；
​
•
根據善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向所有涉及控制權變更的普通股持有人進行的轉讓；但如該要約、合併、合併或其他此類交易未完成，我們普通股的股份仍須受轉讓限制；
​
•
(A)將我們普通股的股份或任何可根據法律操作可兑換為或可行使或交換的證券轉讓給配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、子女或其他根據符合條件的家庭秩序或與離婚解決有關的受撫養人；但受讓人在轉讓前以書面同意受轉讓限制的約束，如要求股東根據“外匯法”第16(A)條提交報告，報告在本招股章程補充日期後90天內我國普通股股份的實益所有權減少，則該股東應在該報告中列入一項説明，説明轉讓是根據法律的實施進行的，例如依據有條件的國內命令或與離婚和解有關的轉讓；或
​
•
制定任何10b5-1計劃，但在本招股説明書補充日期後90天內不得根據該計劃出售股東普通股。
​
納斯達克上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“孩子”。
價格穩定、空頭頭寸和罰款出價
在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，如出價或購買以釘住、固定或維持該價格。
與這次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在本次發行中所需購買的更多的股份。“承保”賣空是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可行使選擇權或在公開市場購買股票，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結束被覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，並將其與通過
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目錄
選擇。“裸露”賣空是指賣出的股票數量超過了受期權限制的股票數量。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，這可能會對在此次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在本次發行完成之前，承銷商在公開市場上對我們的普通股進行的各種投標或購買。
承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商返還其所獲得的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或做空交易中出售的股票或為該承銷商的帳户購買的股份。
與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克或場外市場進行這些交易.
我們和任何一家承銷商都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的影響的方向或規模作出任何陳述或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。
股份的電子要約、出售和分配
與此有關，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，一家或多家承銷商可為這一服務向其某些互聯網訂閲客户提供便利。任何此類承銷商都可以將有限數量的股份分配給其在線經紀客户。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除電子形式的招股説明書外，任何此類承銷商的網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。
其他關係
承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。
在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。
銷售限制
歐洲經濟區
對於已執行招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，一個“相關成員國”)，向公眾提供我們普通股的任何股份
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目錄
不得在該有關成員國提出，但在該有關成員國向公眾提出我們普通股的任何股份，如已在該有關成員國執行，可隨時根據“招股章程指令”給予下列豁免：
(a)
“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；
​
(b)
少於100人，或如有關成員國已實施2010年“殘疾人權利修正指令”的相關規定，則為“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
​
(c)
在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，本公司普通股股份的要約不得導致我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條要求發行招股説明書。
​
就本條文而言，就任何有關成員國的任何普通股而言，“向公眾提出要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式，就要約的條款及擬發行的普通股的任何股份提供足夠資料，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，而該成員國可藉在該成員國執行“招股章程指示”的任何措施而更改該等股份，而“招股指示”一詞是指第2003/71/EC號指令(及對該指示的修訂，包括2010年修訂指令)，在相關成員國執行的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修正指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。
聯合王國
每一家承銷商都代表並同意：
(a)
該公司只傳達或安排傳達邀請或誘使我們從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(“金融服務及市場法”)第21條所指的投資活動)，並只會傳達或安排傳達邀請或誘使，而該邀請或誘使是在金融服務及市場法第21條第(1)款不適用於我們的情況下，就發行或出售我國普通股而接獲的；及
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(b)
它已遵守並將遵守金融管理系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及我們的普通股股份所做的任何事情。
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加拿大
普通股只能出售給作為本金購買的買方，這些主體既是國家文書45-106招股説明書中界定的“認可投資者”，也是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的登記豁免和“允許客户”。普通股的轉售必須符合招股説明書規定的豁免，並符合適用的證券法的登記要求。
香港
在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該普通股不得以(I)項以外的任何文件在香港出售或出售。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並無導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據該等法律獲準許者除外)。
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目錄
(就“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”而言，而該等股份是或擬只處置予在香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”所指的“專業投資者”處置。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。
新加坡
本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程和與普通股的要約、出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據第275(1)節向有關人士或根據“證券和期貨法”第289章(“SFA”)第275(1A)條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請，或根據“證券和期貨法”第289章(“SFA”)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，而在每種情況下，均須按照“海上人命安全條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照該等條文的任何其他適用條文的條件行事，但須符合該等條文所載的條件。
如該普通股是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：
(a)
一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或
​
(b)
任何信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是該公司的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團之後6個月內轉讓，或該信託已依據“證券及期貨條例”第275條作出的要約取得普通股：
​
(i)
(A)向機構投資者(就法團而言，根據“證券及期貨條例”第274條)，或向“財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或根據根據該公司的該等股份、債權證及股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是以不少於200，000新元(或其等值的外幣)就每宗交易而取得的條款而作出的要約，而不論該款額是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付的，並須按照“財務條例”第275條所指明的條件，進一步向法團支付；
​
(2)
未考慮或將不考慮轉讓的；或
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(3)
依法轉讓的。
​
瑞士
普通股不得在瑞士公開發售，也不得在六家瑞士交易所(“六家”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與普通股或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與發行有關的任何其他發行或營銷材料或普通股均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，普通股的報價也不會受到FINMA的監督，而且，根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，普通股的要約沒有也不會得到授權。
S-35
目錄
因此，在瑞士境內或從瑞士境內不得向任何非符合條件的投資者(如中國投資管理局、其實施條例和通知)、其實施條例和通知中所界定的公開發行、提供或廣告，也不得向根據中國投資管理局的集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不擴大到普通股收購人。
阿拉伯聯合酋長國
阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿拉伯聯合酋長國證券和商品管理局和(或)阿聯酋任何其他相關的許可機構，包括根據在阿聯酋境內設立和運作的任何自由區的法律和條例註冊的任何許可證頒發當局，特別是迪拜國際金融中心的監管機構，均未批准或批准這一交易。根據“商業公司法”、1984年第8號聯邦法(經修正)、DFSA提出的證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行並不構成阿聯酋、國際金融公司和/或任何其他自由區的公開發行證券。在阿聯酋和/或任何自由區，不得向公眾出售普通股。
根據阿聯酋或有關自由區的有關法律和條例，普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發行和發行，這些投資者有資格成為成熟的投資者。
法國
本招股説明書(包括對該招股的任何修正、補充或替換)不在“法國貨幣和金融法”L.411-1條所指的法國公開募股的範圍內分發(Montaire和金融家守則)。
這份招股説明書過去沒有、將來也不會提交法國金融公司(“AMF”)在法國批准，因此不可能也不會分發給法國的公眾。
根據AMF總條例第211至3條，法國居民在此被告知：
1.
該交易不要求將招股説明書提交AMF批准；
​
2.
“貨幣和金融法典”第L.411-2條第二節第2°所述個人或實體可以按照“貨幣和金融法典”第D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定，單獨參與交易；以及
​
3.
因此獲得的金融工具不得根據“貨幣和金融法”L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條直接或間接分發給公眾。
​
本招股説明書不得由本招股説明書的接收方在法國進一步分發或複製(全部或部分)。本招股説明書的分發有一項諒解，即這些接收人將只參與發行或出售我們的普通股，供其自己記賬，並承諾不直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除非符合所有適用的法律和條例，特別是“法國貨幣和金融法典”L.411-1和L.411-2條。
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目錄​
法律事項
本招股説明書提供的普通股的有效性將由印第安納州印第安納波利斯的賓厄姆Greenebaum Doll LLP公司轉讓給我們。紐約Cooley LLP公司曾為與此次發行有關的承銷商擔任顧問。
專家們
本招股説明書中所列2018年12月31日終了年度10-K表合併財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。田納西州Vilex公司的合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及截至那時為止的幾年裏，該公司在2019年8月20日提交的關於8-K/A表格的當前報告中引用了本招股説明書中的內容，並已由獨立註冊公共會計師事務所Wipfli LLP審計，如其報告所述，這份報告以參考方式納入本報告。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。
在那裏你可以找到更多的信息
我們根據1934年的“證券交易法”或“交易法”，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證交會擁有一個網站，其中包含有關注冊人的報告、代理聲明和其他信息，就像我們一樣，該文件以電子方式提交給美國證交會。該網址為www.sec.gov。我們還維持一個網站www.oopediatrics.com，在此網站上，您可以在合理可行的情況下，在以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證交會後，免費訪問我們的證交會文件。本招股説明書中所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。
這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股章程的補充和附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息和註冊聲明中的證物，也沒有包含通過本文及其中引用的文件所包含的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲作為註冊聲明的一部分而提交的註冊聲明、證物和附表，以及以參考方式在此及其中包含的文件。本招股章程補編或所附招股説明書中所載關於任何合同或任何其他文件的內容作為登記聲明的證物的陳述不一定完整，每一份此種陳述在所有方面均通過參考該合同或其他文件的全文而被限定，這些文件作為登記聲明的證物，或以引用本招股章程補編和所附招股章程所包含的報告或其他文件。
以提述方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們從其他文件中“引用”我們提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分。本招股説明書中的補充信息取代了我們在本招股説明書補充日期之前向SEC提交的參考資料。我們參考本招股章程補編、所附招股説明書和本招股章程所包含的註冊聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(檔案編號001-38242)：
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我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，於2019年3月7日提交給SEC；
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我們於2019年4月15日向證券交易委員會提交的正式委託書表14A中關於10-K表格的年度報告中特別包含的信息；
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S-37
目錄
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我們分別於2019年5月9日、2019年8月13日和11月8日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告表10-Q；
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我們目前關於表格8-K的報告分別於2019年6月5日(經2019年8月20日和2019年12月10日修正)和2019年6月6日提交證券交易委員會；
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我們對普通股的描述載於我們於2017年10月11日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中，以及為更新説明而向SEC提交的任何修改或報告。
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儘管有前款的陳述，本招股章程不得以參考方式將我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息納入本招股説明書。
我們亦參考本招股章程，將本公司根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或表格7.01項提交的當前報告除外)，以及(Ii)在首次提交註冊説明書日期後向證券交易委員會提交的文件(本招股章程是註冊聲明的一部分及生效日期)；及(Ii)在本招股章程的補充但在要約終止前的日期之後。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告，以及代理報表。
如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中所包含的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送給整形兒科公司，地址：投資者關係部，2850 Frontier Drive，華沙，印第安納州46582，電話：(646)536-7035。
您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址是：www.oopediatrics.com。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息或可通過本招股説明書訪問的信息作為本招股説明書的一部分來考慮(除了我們專門引用到本招股説明書中的提交給SEC的文件外)。
為本招股章程的目的，任何載於本招股章程內的文件所載的任何陳述，如以本招股章程內所載的陳述修改、取代或取代，則在本招股章程內以提述方式納入或當作納入本招股章程內的任何陳述，須視為修改、取代或取代該等陳述。
S-38
目錄
招股説明書
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骨科兒科公司
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425450/000110465919071518/lg_orthopediatrics-txt.jpg<notrans>]</notrans>
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$100,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
由公司提供
和
1 000 000股
普通股
由出售股東提供
我們可以在上述證券的總和中提供和出售至多100，000，000美元，而在本招股説明書的補充中指定的出售股東可在我們的普通股總額中提供和出售至多1，000，000股，在每一種情況下，每種情況下都可在一次或多次發行中提出和出售最多1，000，000股。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。
每次我們或任何出售股票的股東提供和出售證券時，我們或其他出售股票的股東將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息，如適用的話，包括出售的股東，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的有關該項發行的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。
我們可以提供和出售本招股説明書所描述的證券和任何補充或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人的招股説明書，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合。此外，出售股票的股東可以不時地、一起或單獨地出售我們普通股的股份。如任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，其名稱及在其之間或之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中列出或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“分配計劃”的章節。未交付本招股説明書的證券不得出售，適用的招股説明書補充説明瞭發行此類證券的方法和條件。
我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，交易代號為“小孩”。2018年10月30日，納斯達克(Nasdaq)最新公佈的普通股發行價為每股35.30美元。我們尚未確定本招股説明書和適用的招股説明書所提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外市場上市。
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投資我們的普通股涉及高度的風險。如本招股章程第8頁所述，你應仔細審查適用的招股章程補編和任何有關的免費書面招股説明書標題“風險因素”所述的風險和不確定因素，以及本招股章程第8頁以參考方式納入本招股説明書的其他文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。
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證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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這份招股説明書的日期是2018年11月9日。
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關於這份招股説明書
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在其中可以找到更多信息
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引用註冊
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公司
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根據本招股説明書提供的產品
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危險因素
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關於前瞻性語句的特別説明
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收益的使用
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股本描述
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債務證券的描述
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
認股權證 的描述
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證券的合法所有權
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出售股東
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分配計劃
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法律事項
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專家
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合在一個或多個發行中，總髮行價為 $100，000，000。此外，在此貨架程序下，在本招股説明書補編中指定的出售股東可不時以一次或多次發行一次或多次發行本招股説明書所述的至多1，000，000股普通股。這份招股説明書為您提供了我們或出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。
每次我們或出售股票的股東提供和出售證券時，我們或出售的股東將提供本招股説明書的一份招股説明書，其中載有所提供和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的與該供稿有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書的補充內容有任何不一致之處，應依賴於招股説明書的補充。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式註冊”的標題下描述的附加信息。
除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。
我們或任何出售的股東、代理人、承銷商或交易商均沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程的補充或任何有關的免費招股章程，或由或代我們擬備的任何有關的免費招股章程，或我們或任何售賣股東人所轉介你的資料或申述以外的資料或申述。本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何有關的免費書面招股章程，均不構成要約出售或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券；本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何有關的免費書面招股章程，均不構成向在該司法管轄區內作出上述要約或招股屬違法的人要約出售或索取在任何司法管轄區內購買證券的要約。
閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或任何有關的免費書面招股章程所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期後的任何日期，我們已以參考方式成立為法團的任何資料是正確的，即使本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程已於較後日期交付或出售證券。
本招股説明書和以參考方式納入的資料載有本文件所述某些文件所載某些規定的摘要，但為了獲得完整的資料，請參閲實際文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明，你可以獲得以下標題下所述文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。
當我們在本招股説明書中提到“骨科小兒科”、“我們”和“公司”時，我們指的是骨科兒科公司及其合併子公司，除非另有規定。
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在那裏你可以找到更多的信息
我們根據1934年的“證券交易法”或“交易法”，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區1580室，N.E.F街100號SEC公共資料室閲讀並複製此信息。你可致電證交會1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。美國證券交易委員會還維持一個網站，其中包含報告，代理聲明和其他有關注冊人的信息，像我們一樣，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網址為www.sec.gov。我們還維持一個網站www.oopediatrics.com，在此網站上，您可以在合理可行的情況下，在以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證交會後，免費訪問我們的證交會文件。本招股説明書中所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。
我們已就本招股章程所涵蓋的證券，向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，該表格是根據1933年的“證券法”或“證券法”提交的。本招股章程是登記聲明的一部分，並不包含登記聲明或隨附的證物和附表中所列的全部信息。關於我們和本招股説明書所涵蓋的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及提交給我們的證物和附表。本招股章程所載關於任何合約或任何其他文件的內容的陳述，作為該登記陳述書的證物而提交，並不一定完整，而每一份該等陳述在各方面均因提述該合約的全文或其他作為該登記陳述書的證物而提交的文件而受到限定。
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以提述方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們從其他文件中“引用”我們提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期後向SEC提交的任何信息將自動被視為更新和取代這些信息。
我們參考本招股説明書，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(檔案編號001-38242)包括在內：
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我們在2018年3月15日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；
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我們在2018年4月27日向證交會提交的正式委託書表14A中，以參考方式具體納入我們的10-K表格年度報告中的信息；
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我們分別於2018年5月15日、2018年8月9日和2018年10月31日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度報告表10-Q；
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我們目前有關表格8-K的報告已於2018年1月8日和2018年6月21日提交證券交易委員會；
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我們對普通股的描述載於我們於2017年10月11日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中，以及為更新説明而向SEC提交的任何修改或報告。
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儘管有前款的陳述，本招股章程不得以參考方式將我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息納入本招股説明書。
我們還將我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(在表格8-K的第2.02、4.01或7.01項下提供的當前報告除外)以及(Ii)在本招股章程終止之前向證券交易委員會提交的所有文件(第一、四或十五(D)條除外)。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告，以及代理報表。
如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中所包含的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送給整形兒科公司，地址：投資者關係部，2850 Frontier Drive，華沙，印第安納州46582，電話：(646)536-7035。
您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址是：www.oopediatrics.com。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充，您不應考慮任何關於本招股説明書的信息或可通過其訪問的信息，作為本招股説明書的一部分或對本招股説明書的任何補充(但我們通過參考本招股説明書或本招股説明書的任何補充而特別納入的提交給SEC的文件除外)。
為本招股章程的目的，任何載於本招股章程內的文件所載的任何陳述，如以本招股章程內所載的陳述修改、取代或取代，則在本招股章程內以提述方式納入或當作納入本招股章程內的任何陳述，須視為修改、取代或取代該等陳述。
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公司
我們是唯一一家專注於向兒童骨科市場提供全面產品的醫療器械公司，以改善患有骨科疾病的兒童的生活。我們設計、開發和商業化了創新的骨科植入物和器械，以滿足兒科外科醫生及其病人的特殊需要，我們認為他們在很大程度上被骨科行業忽視了。我們目前在這個市場上提供三大類的服務。我們估計，我們目前所提供的市場份額代表着全球價值25億美元的機會，其中包括美國的11億美元以上。
歷史上，專門為兒童的特殊需要設計的植入物和器械數量有限。其結果是，兒科骨科醫生經常即興使用成人植入物，將其重新用於兒童，使用成人器械的徒手技術，以及使用臨時植入後難以摘除的植入物。這些即興創作可能會導致不必要的外科創傷和發病率。
我們解決這一未滿足的市場需求，並銷售最廣泛的產品提供專門為兒童骨科疾病。我們目前銷售25個外科系統，服務於兒童骨科市場中最大的三個類別：(一)創傷和畸形，(二)脊柱側彎和(三)運動醫學程序。我們的產品具有專有功能，旨在：
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保護兒童的成長板；
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適合廣泛的兒科解剖學；
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使早期的外科治療成為可能；
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提供精確和可重複的外科技術；以及
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方便植入手術。
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我們相信，我們的創新產品能提高手術的準確性，提高患者結果的一致性，並增強外科醫生對實現高標準護理的信心。在未來，我們希望擴大我們的產品，以解決兒童骨科市場的更多類別，如主動種植種植早期脊柱側凸，肢體長度差異和其他骨科創傷和畸形的應用。
我們有唯一的全球銷售機構專門致力於兒科骨科。本組織深入瞭解兒童的臨牀狀況和手術程序的獨特性質，並讚賞兒童骨科醫生對父母委託給他們照顧的兒童的巨大責任感。我們為這些外科醫生在手術室內外提供專門的支持。截至2018年9月30日，我們的美國銷售機構由33家獨立的銷售機構組成，僱用130多名銷售代表，其中86人是專門從事骨科銷售活動的專職銷售代表。越來越多的，這些銷售機構使我們在他們的業務或代表我們唯一的支柱線。這些銷售機構的銷售額分別佔我們2017年和2016年收入的76%和77%。在美國以外的國家，我們的銷售組織由35個獨立的分銷商和5個獨立的銷售機構組成，分佈在38個國家，包括歐洲聯盟、拉丁美洲和中東以及南非和日本的最大市場。此外，從2017年開始，我們開始在英國、愛爾蘭、澳大利亞和新西蘭通過直銷計劃來補充經銷商的使用。這些新安排增加了收入和毛利率。我們計劃向選定的國際市場進行類似的轉型，我們相信這些市場將從銷售代理模式中受益。
我們與兒科骨科醫生合作開發新的外科系統，以提高護理質量。我們有一個高效的產品開發過程，依靠工程師、商業人員和外科醫生顧問組成的團隊。自成立以來，我們與美國食品和藥物管理局(FDA)的平均審批時間為80天，我們認為這還不到過去五年所有醫療器械平均批准時間的一半。這部分是由於
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2007年“兒科醫療器械安全和改進法”，該法鼓勵兒童醫療設備的研究和開發，並協助FDA跟蹤專門為兒童批准的醫療器械的數量和類型。我們相信，我們的產品具有價格穩定，償還問題少，毛利率誘人的特點。
我們認為臨牀教育對於推動兒童骨科領域的發展至關重要。累積起來，我們是五個主要的兒科骨科外科學會的最大的財政貢獻者，他們從事兒科臨牀教育和研究。我們是繼續醫學教育，或繼續醫學教育，兒童脊柱和兒科骨科課程的主要贊助者，這些課程的重點是研究員和年輕的外科醫生。2017年，我們舉辦了230多次培訓講習班。我們認為，這些講習班有助於外科醫生認識到我們對他們所在領域的承諾。我們相信，我們對臨牀教育的承諾有助於增加我們的帳户業務，同時也提高了我們對產品的熟悉程度和在研究員和年輕外科醫生中的忠誠度。
我們建立了一種企業文化，其基礎是改善患有骨科疾病的兒童的生活。我們相信，我們更高的企業目標吸引了員工的想象力，使他們致力於以更好、更快和更低的成本做每件事。這種文化讓我們能夠吸引和留住有才華、表現出色的人.
我們相信我們有一個有效利用資本的歷史，我們打算通過繼續實施持續增長的成功戰略來擴大我們的商業模式。這一戰略包括在美國和選定的國際市場增加對託運植入物和儀器設備的投資，通過利用我們高效的產品開發過程擴大我們的創新產品線，加強我們的全球銷售和分銷基礎設施，擴大我們對臨牀教育和研究的承諾，以及深化我們不斷改進的文化。由於兒科骨科醫生在相對較少的醫院高度集中，我們相信我們可以加快我們可尋址市場的資本有效滲透，並進一步加強我們作為兒科骨科行業領先者的地位。在一個歷史上不依賴於特定年齡的植入物和器械的市場上，維持我們增長的主要挑戰是植入/器械裝置不足，以及克服年長的外科醫生對重新定位成人植入物以供兒童使用的熟悉程度。我們在外科醫生培訓、合作和營銷方面的努力解決了使用重新使用成人產品的惰性，特別是與年輕的外科醫生。
作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義
作為一家在上個財政年度收入不足10.7億美元的公司，我們符合2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中定義的“新興成長型公司”的定義。新興成長型公司可以利用在其他方面適用於上市公司的減少的報告要求。這些規定包括但不限於：
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只允許提交兩年的審定財務報表和兩年相關管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析；
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不要求遵守經修正的2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節或“薩班斯-奧克斯利法”的審計證明要求；
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減少定期報告、委託書和登記報表中關於行政報酬的披露義務；
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免除對執行人員薪酬和股東批准以前未批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。
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我們可以利用這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即我們首次公開募股五週年後的最後一天，即2022年12月31日。然而，如果某些事件發生在這五年結束之前，包括如果我們成為一個“大型加速申報者”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期間結束之前不再是一家新興的增長公司。
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目錄
我們已選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在今後的申報中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
此外，根據“就業法”，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不適用新的或經修訂的會計準則，因此，我們必須遵守與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則。
我們也是一家“較小的報告公司”，因為該術語在“外匯法案”第12b-2條中得到了定義。因此，作為一家新興的成長型公司，我們也可以獲得對報告要求的許多同樣的豁免，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計認證要求，以及減少了有關高管薪酬的披露義務。如果我們繼續有資格成為規模較小的報告公司，在我們不再有資格成為一家新興的增長公司之後，這些豁免可能會繼續提供給我們。
公司歷史和信息
我們成立於2007年11月，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於華沙邊境大道2850號，電話號碼為(574)268-6379。我們的網址是www.oopediatrics.com。我們的網站所包含的或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。
中隊資本有限公司是一家總部位於康涅狄格州哈特福德附近的私人股本公司，擁有我們42.0%的普通股，並在我們的董事會中有兩名代表。因此，中隊對需要股東批准的公司訴訟的結果有重大影響。
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本招股説明書下的供品
根據本招股説明書，我們可不時按發行時的價格和條件，提供普通股、優先股、各種債務證券和(或)認股權證，以購買任何此類證券，總價值不超過100，000，000美元。除了我們可能提供的證券外，在本招股説明書的補充中指定的出售股票的股東可以不時出售我們普通股的100萬股。這份招股説明書為您提供了我們或出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每當我們或出售股票的股東根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們或出售股票的股東將提供一份補充招股説明書，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：
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指定或分類；
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總本金或總髮行價；
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成熟；
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原始發行折扣；
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支付利息或股息的利率和時間；
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贖回、轉換、交換或結算基金條款；
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排名；
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限制性公約；
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表決權或其他權利；
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轉換或兑換價格或匯率，以及對換算或兑換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的任何變動或調整的任何規定；以及
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重要的美國聯邦所得税考慮。
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招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書或以參考方式納入本招股説明書的文件中的信息。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。
我們或出售股票的股東可以直接將證券出售給投資者，也可以直接賣給或通過代理人、承銷商或交易商出售。我們，出售股票的股東，以及我們各自的代理人或承銷商，保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們或出售股票的股東通過代理人或承銷商提供證券，我們或出售股票的股東將在適用的招股説明書補充中包括：
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這些代理人或承保人的姓名；
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適用的費用、折扣和向其支付的佣金；
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有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及
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淨收益給我們或出售的股東，視情況而定。
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本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充。
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危險因素
對根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資涉及高度的風險。你應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告、10-Q號季度報告以及我們在本招股説明書日期後提交的關於表10-Q或當前表格8-K的任何季度報告所包含的風險因素，以及我們隨後根據“交易所法”提交的報告所更新的本招股説明書所包含或納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面招股説明書中所載的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。
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關於前瞻性聲明的特別説明
本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包含前瞻性陳述.除本招股章程所載的歷史事實陳述及本招股章程內以參考方式納入的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的業務、業務及財務表現及狀況的陳述，以及我們對業務、業務及財務表現及狀況的計劃、目標及期望。你通常可以用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“威爾”或“會”這樣的詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。展望發言除其他外，可包括與以下方面有關的發言：
•
我們在未來實現或維持盈利的能力；
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我們有能力籌集額外資金，為我們現有的商業業務提供資金，開發新產品並使其商業化，並擴大我們的業務；
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我們有能力使我們的產品商品化，並通過我們的研究和開發努力開發和商業化更多的產品，如果我們不這樣做，我們可能無法有效地競爭；
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我們有能力從我們產品的商業化中獲得足夠的收入，以實現和維持盈利；
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我們在美國和國外遵守廣泛的政府監管和監督的能力；
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我們有能力維持和擴大我們的第三方獨立銷售機構和分銷商的網絡來銷售和銷售我們的產品；
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我們保護知識產權的能力，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權。
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您應該參考適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中的“風險因素”一節，以及在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性聲明將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。
除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。
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收益的使用
我們打算使用在適用的招股説明書補充中所列的出售證券所得的淨收益。我們不會從出售普通股的股東那裏得到任何收益。
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股本説明
下面的描述總結了我們的資本存量的一些條款和我們修改和重新聲明的註冊證書和修改和重聲明的章程的某些規定，以及特拉華州普通公司法，或DGCL。因為它只是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。如欲獲得完整的描述，請參閲我們經修訂及重述的註冊證明書、經修訂及重述的附例，該等附例的副本已參照招股章程所包括的註冊聲明作為證物，以及DGCL的有關條文。
一般
我們的授權股本包括5000萬股普通股，每股票面價值0.00025美元，優先股500萬股，每股票面價值0.00025美元。
普通股
截至2018年9月30日，我們共有12，807，520股普通股上市，由250名股東持有。
我們普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括董事的選舉或免職，就記錄在案的每股股份投一票。我們的普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。
在我們清算、解散或清盤後，以及在全額支付給債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有的話)之後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。我們的普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不受我們的進一步要求或評估。將不會有贖回或下沉基金的規定，適用於普通股。我們普通股的所有股份，將在發行完成時已發行，將全額支付和不可評估。我們普通股持有人的權利、權力、優惠和特權將受我們今後可能授權和發行的優先股持有人的權利、權力、優惠和特權的限制。
優先股
截至2018年9月30日，我們的優先股還沒有上市。
根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事局有權在無須我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多5 000 000股優先股，不時確定每個此類系列中應包括的股份數目，確定每個完全未發行系列的股份的股息、表決權和其他權利、偏好和特權，以及有關的任何限制、限制或限制，並有權增減任何這類系列的股份數目，但不得低於當時已發行系列的股份數目。
本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止我們改變控制的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。
期權與限制性股票
在我們的首次公開發行(IPO)於2017年10月完成之前，我們維持了我們的2007年股權激勵計劃，即2007年計劃，目的是向公司的員工、董事和相關的第三方代表授予期權和限制性股票。在我們首次公開發行之前，我們通過了一項新的獎勵計劃--2017年計劃。當我們停止的時候
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在2017年計劃生效之日之後根據“2007年計劃”作出進一步裁決時，根據“2007年計劃”授予的任何未償裁決仍未得到執行，但須符合我國2007年計劃和裁決協議的規定，直至此類未決裁決歸屬和行使為止(視情況而定)，或直至其任期終止或到期為止。
截至2018年9月30日，以  30.33美元的加權平均行使價格購買我們普通股114，774股的期權仍未售出，截至該日，所有股票均已歸屬並可行使。此外，截至2018年9月30日，根據2017年獎勵計劃，我們發行或保留了1110249股普通股供今後發行。
認股權證
截至2018年9月30日，以  27.69美元的加權平均行使價格購買18566股我們普通股的權證已經發行。這些認股權證將於本招股説明書之日至2020年12月到期。
股利
DGCL允許公司從  “盈餘”中申報和支付股息，如果沒有“盈餘”，則允許公司從宣佈股息的會計年度和(或)上一個會計年度的淨利潤中提取股息。“盈餘”是指公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常是(而且不能低於)所有已發行股本的總票面價值。淨資產等於資產總額減去負債總額的公允價值。DGCL還規定，股息不得從淨利潤中支付，如果在支付股利之後，剩餘資本將低於所有類別在資產分配方面享有優先權的未償股票所代表的資本。
任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會斟酌決定。股息的時間和數額將取決於我們的財務狀況、業務、現金需求和可得性、債務償還義務、資本支出需要、債務工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付分配的特拉華州法律規定以及董事會可能認為相關的任何其他因素。
我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來這樣做。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以支持我們的業務，併為我們的業務的增長和發展提供資金。此外，我們與中隊達成的貸款協議，以及我們所簽訂的任何未來信貸協議的條款，都可能包含禁止或限制可在我們普通股上宣佈或支付的股息數額的條款。
年度股東會議
我們經修訂和重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例規定，每年的股東會議，如有任何日期、時間及地點，均須按本公司董事局的全部選擇舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信進行會議，包括通過網絡廣播。
登記權
根據我們與中隊和某些其他股東的註冊權利協議或註冊權利協議，中隊(連同“登記權利協議”中界定的任何許可受讓人)和其他股東有權享有以下有關根據“證券法”登記中隊和其他股東持有的普通股股份的權利。這些登記權在根據“證券法”進行有效登記或根據“證券法”第144條規則出售這些權利的證券時終止。此外，這些權利受本招股説明書“股票符合未來銷售 - 鎖定協議”一節所述90天鎖存協議的約束。
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需求登記權
如果中隊書面要求我們在表格S-1上提交一份登記聲明，那麼我們可能需要登記其股份。根據“註冊權利協議”的規定，我們有責任根據這些登記要求，最多實施三次註冊。如中隊擬以承銷方式發行其股份，則該等發行的管理承銷商有權因與該等股份的銷售有關的理由而限制擬承銷的股份的數目。
背馱登記權
如果我們建議根據“證券法”登記我們的普通股股份，除某些例外情況外，中隊和某些其他股東有權獲得登記通知，並將其可登記證券的股份列入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，我們將有權與發行股票的管理承銷商協商，以與股票銷售有關的理由限制承銷股份的數量。
表格S-3登記權
只要我們仍有資格根據“證券法”在表格S-3登記我們的股份，如中隊以書面要求我們在表格S-3登記其股份以供公開轉售，我們將須進行註冊，但須符合指明的例外情況、條件及限制，包括預計註冊的股份的總髮行價至少為500萬元。
費用
除股票轉讓税和支付給承銷商或經紀人的所有折扣、佣金或其他金額外，我們將被要求支付與根據這些登記權利進行的任何登記有關的所有費用。這些費用可包括所有資格費用、印刷費和會計費、我方律師的費用和付款、藍天費和費用以及大律師為可登記證券的賣主支付的合理費用和付款。
終止註冊權利
在根據“證券法”進行有效登記或根據“證券法”第144條進行有效登記後，受此種權利管轄的證券被出售後，登記權即告終止。
修訂及恢復註冊證明書、本附例及特拉華州法律條文的反收購效力
特拉華州法律的一些規定、我們經修正和重新聲明的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程載有一些條款，可能會使以下交易更加困難：通過投標要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或撤走我們現有的高級官員和董事。這些規定可能會使股東認為符合他們的最佳利益或符合我們最大利益的交易更加難以完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市場價格的交易。
下文概述了這些規定，旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提議者談判獲得或改組我們的潛在能力的好處大於阻止這些建議的缺點，因為就這些建議進行談判可能會改善這些提議的條件。
未指定優先股
我們的董事會在沒有股東採取行動的情況下，有投票權或董事會指定的其他權利或偏好的情況下發行至多500萬股非指定優先股的能力，可能會阻礙改變對我們控制權的任何企圖的成功。這些規定和其他規定可能會產生推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層變更的效果。
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股東會議
我們經修訂和重申的附例規定，股東特別會議只可由董事局主席、行政總裁或總裁召開，或由董事會過半數通過的決議召開。
預先通知股東提名和建議書的要求
我們經修訂及重述的附例就提交股東大會的股東建議書及提名候選人為董事而訂立預先通知程序，但由董事局或董事局委員會作出或按其指示作出的提名則不在此限。
書面同意取消股東訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，取消了股東不經會議以書面同意行事的權利。
交錯板
我們的董事會分為三類。每班董事任期三年，每年由股東選出一班。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難取代多數董事。
免職董事
我們經修訂和重述的成立為法團的證明書規定，我們的董事局成員不得被股東免職，除非有因由，以及除法律規定的任何其他表決外，在獲得當時有權在董事選舉中投票的所有未繳表決權股份的總投票權的不少於三分之二的批准後，董事會成員不得被免職。
無權累積投票的股東
我們修改和重新聲明的公司註冊證書不允許股東在選舉董事時累積他們的選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股中過半數流通股的持有人，可選出所有參選的董事(如他們選擇的話)，但持有我們優先股的任何董事可能有權選舉的董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被認為是“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與一家公開持有的特拉華州公司進行“商業合併”，除非該人成為有利害關係的股東的交易是以規定的方式批准的，或者是另一種規定的例外情況。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和關聯公司共同擁有公司15%或更多的有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。對於董事會事先未批准的交易，本規定的存在可能具有反收購效力。
論壇的選擇
我們經修訂和重述的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一種形式，否則特拉華州法院將是下列行為的唯一和專屬論壇：(1)任何派生訴訟或代表我們提起的任何訴訟；(2)任何聲稱我們的董事、高級人員、僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟；(3)任何根據任何股東對我們提出的索償要求的訴訟；(3)任何聲稱我們的董事、高級人員、僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟；(3)根據任何股東對我們提出的索賠的任何訴訟；
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(4)任何解釋、適用、強制執行或裁定我們經修訂及重述的成立為法團證明書或經修訂及重述的附例的效力的訴訟；或(5)任何聲稱申索受內部事務理論管限的訴訟。我們修改和重新聲明的註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲取我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意本選擇法院條款。法院可能會裁定，如果在程序或其他程序中受到質疑，我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的法院地選擇條款是不適用或不可執行的。這種法院制度的選擇對我國的股東有着重要的影響。見“風險因素 - 風險與本次發行和持有我們的普通股有關。”
修訂約章條文
對上述任何一項規定的修正，除使我們的董事會能夠發行優先股的規定外，將需要持有至少佔我們所有未償表決權總投票權三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律的規定、我們經修正和重新聲明的公司註冊證書以及我們經修正和重申的附例可能會產生阻止其他人企圖進行敵意收購的效果，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳聞的敵意收購企圖造成的。這些條文亦可防止我們的董事局和管理層的組成發生改變。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。
移交代理人和書記官長
我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。
納斯達克上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“孩子”。
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債務證券説明
我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。
我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，提交載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式。
以下有關債務證券及契約的重要條文的摘要，須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並須參照該等條文的全部條文加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。
一般
契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約所載的所有或實質上所有資產的合併、合併及出售限制外，該契約的條款並無任何契約或其他條文，旨在為任何債務證券持有人提供保障，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的改變。
我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券，以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可能以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於與OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。
我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：
•
債務證券系列名稱；
​
•
對可能發行的本金總額的任何限制；
​
•
到期日期；
​
•
系列債務證券的形式；
​
•
任何擔保的適用性；
​
•
債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；
​
•
債務證券是否屬於優先債務、高級次級債務、次級債務或其中的任何組合，以及從屬關係的條件；
​
•
如發行該等債務證券的價格(以其總本金的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈該債務證券的到期加速時須支付的本金部分，或如適用的話，該等債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或決定該等部分的方法；
​
​
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目錄
•
利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和利息的計算方法，支付利息的日期，利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；
​
•
如有延遲支付利息的權利，以及任何該等延期期的最長期限；
​
•
(B)如適用的話，我們可根據任何任擇或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款，選擇贖回該系列債務證券的日期、期限或期間，以及可供選擇的價格；
​
•
根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期(如有的話)或價格；
​
•
發行債券系列的面額，但面額為 $1，000及其積分倍數除外；
​
•
如適用的話，與該系列債務證券的任何拍賣或再推銷有關的任何及所有條款，以及我們就該等債務證券所承擔的義務的任何保證，以及就該系列債務證券的銷售而可取的任何其他條款；
​
•
該系列的債務證券是否須全部或部分以全球證券或證券的形式發行；可將該全球證券或證券全部或部分兑換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該全球證券或證券的保存人；
​
•
如適用的話，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的條文，以及該等債務證券將如此可兑換或可交換的條款及條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整該等債務證券，任何強制性或選擇性(以我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交易所的結算方式；
​
•
(A)除全部本金外，該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時須支付的部分；
​
•
增補或更改適用於所發行的特定債務證券的契諾，包括合併、合併或出售契諾等；
​
•
增加或更改與該等證券有關的失責事件，以及受託人或持有人宣佈該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利有任何改變；
​
•
增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；
​
•
增加或更改與清償和解除契約有關的規定；
​
•
經或不經根據該契約發行的債務證券持有人的同意，增加或更改與修改該契約有關的條文；
​
•
以美元以外的債務證券的支付貨幣和以美元確定等值金額的方式；
​
•
是否以現金或額外債務證券支付利息，由我們或持有人選擇，以及作出選擇的條款及條件；
​
•
除所述利息、溢價(如有的話)外，我們還將向任何非聯邦税收目的的“美國人”的持有人支付該系列債務證券的任何條款和條件(如果有的話)；
​
​
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目錄
•
對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及
​
•
任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他補充或修改，以及根據適用的法律或條例我們可能需要或建議的任何條款。
​
轉換或交換權利
我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所獲得的股份數目將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併、合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或整體資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這類資產的人(我們的附屬公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。
因義齒下的違約事件
除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下發生的違約事件：
•
如我們未能就任何系列債務證券支付任何分期付款，而該等債務證券須於何時到期到期並須予支付，而該等欠繳期持續90天；但如我們按照該等債務證券的任何附加契約條款有效延展利息支付期限，則不構成為此目的而拖欠利息；
​
•
如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中到期及須支付，則該等債項證券的本金或溢價(如有的話)須予繳付；但如該等債務證券的到期日是按照任何附加契約條款而有效延展，則不構成本金或溢價(如有的話)的拖欠；
​
•
如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們在接獲關於該等不履行的書面通知並規定須予以補救並述明該等契諾或協議是在適用系列的未償還債務證券的本金總額中至少25%的總本金中最少25%的情況下，仍持續90天不履行該等契諾或協議；及
​
•
如果有特定的破產、破產或重組事件發生。
​
如就任何系列的債務證券而發生並仍在進行的失責事件(上述最後一個項目所指明的失責事件除外)，則受託人或該系列的未償還債項證券的總本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該等證券的未付本金、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)的未付本金(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。
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受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。
除該契約的條款另有規定外，如有責任在適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示下，在該契約下發生並持續發生失責事件，受託人並無義務行使該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，有權指示就該系列的債項證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但須：
•
持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及
​
•
在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。
​
任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或尋求其他補救：
•
持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；
​
•
持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的人已提出書面要求，
​
•
該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出其滿意的彌償；及
​
•
受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金中獲得多數人的其他相互衝突的指示。
​
這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或債務證券的利息。
我們將定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中遵守特定契約的情況。
義齒的修改
我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：
•
糾正任何系列的債務證券中的任何模糊、缺陷或不一致之處；
​
•
遵守“債務證券 - 合併、合併或出售説明”項下的規定；
​
•
本條例旨在為無證債務證券提供除或取代已發行債務證券以外的債務證券；
​
•
在我們的契諾、限制、條件或條文的基礎上，加入該等新的契諾、限制、條件或條文，以使所有或任何系列債務證券的持有人受惠，使任何該等附加契諾、限制、條件或條文中的失責行為的發生、發生及延續，成為失責的事件，或交出契約中賦予我們的任何權利或權力；
​
​
19
目錄
•
增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制；
​
•
在任何重要方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益有不利影響的更改；
​
•
為發行和確定上述“債務證券一般説明”規定的任何系列債務證券的形式和條款及條件作出規定，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的格式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
​
•
本條例旨在為繼任受託人根據任何契約所作的委任提供證據及作出規定；或
​
•
遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”規定的任何契約的資格的任何要求。
​
此外，在契約下，經受影響的每一系列未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人的書面同意，我們和受託人可改變一系列債務證券持有人的權利。然而，除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列更改：
•
延長任何系列債務證券的固定到期日；
​
•
降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價；或
​
•
降低債務證券的比例，其持有人必須同意任何修改、補充、修改或放棄。
​
放電
每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：
•
規定付款；
​
•
登記本系列債務證券的轉讓或交換；
​
•
更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；
​
•
支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；
​
•
維持付費機構；
​
•
持有以信託方式支付的款項；
​
•
追回受託人持有的多餘款項；
​
•
補償及彌償受託人；及
​
•
委任任何繼任受託人。
​
為行使我們獲解除債務的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府債項，以支付該系列債務證券在付款日期的所有本金(如有的話)及利息。
20
目錄
表格、交換及轉讓
除非我們在適用的招股説明書上另有規定，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為 $1，000及其整數倍數。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放於或代表存託信託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一名保存人，並在適用的招股章程補編中就該系列指明。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，與任何賬面證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。
根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何認可的面額和相同的期限和本金總額。
在不牴觸契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，債務證券持有人可在我們或證券登記官、證券登記官辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或在其上註明轉讓的形式。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可以要求支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所透過的辦事處的更改，但我們須在每一類債項證券的每一付款地點維持一名轉讓代理人。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：
•
在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書投寄日期前15天起計的期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，直至該等債務證券在郵遞當日結束為止；或
​
•
登記轉讓或交換任何如此選擇以作全部或部分贖回的債務證券，但我們現正部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。
​
關於受託人的資料
受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾僅履行適用的契約中具體規定的職責。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使該契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。
付款及付款代理人
除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。
我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯支付利息。
21
目錄
轉讓給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。
我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。
執政法
契約和債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋，但適用“托拉斯義齒法”的除外。
22
目錄​
認股權證的描述
我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在任何提供的證券上，也每一批認股權證將根據我們與投資者或權證代理人之間達成的單獨認股權證協議簽發。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要，須受適用於某一批認股權證的認股權證協議及認股權證證明書的所有條文所規限，並以其全部條文為參照。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。
發行認股權證的具體條款將在與發行認股權證有關的招股説明書補充文件中加以説明。這些術語可包括：
•
在行使認股權證購買該等股份時可購買的普通股或優先股股份的數目，以及行使該等股份後可購買該等股份的價格；
​
•
可行使認股權證購買優先股的一系列優先股的指定、規定的價值和條件(包括但不限於清算、股利、轉換和表決權)；
​
•
行使債務認股權證時可以購買的債務證券本金和可以以現金、證券或其他財產支付的認股權證的行使價格；
​
•
認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如有的話)；
​
•
贖回或催繳認股權證的權利條款；
​
•
行使認股權證的開始日期和權利終止的日期；
​
•
適用於逮捕令的美國聯邦所得税後果；以及
​
•
認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。
​
持有權益認股權證的人無權：
•
投票、同意或收取股息；
​
•
以股東身分接獲關於任何股東會議的通知，以選舉我們的董事或任何其他事宜；或
​
•
行使作為骨科小兒科股東的任何權利。
​
每一種認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券本金或優先股或普通股股份的數量，或按可計算的價格計算。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。
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目錄
持有認股權證的人，可將其兑換為不同面額的新權證證書，出示以作轉讓登記，並可在認股權證代理人的法團信託辦事處或適用的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證行使前，該等認股權證持有人將無權享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取有關債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或在適用的契約中強制執行契諾的權利。在行使購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有基本普通股或優先股持有人的任何權利，包括在任何清盤、解散或清盤普通股或優先股(如有的話)時收取股息或付款的權利。
24
目錄​
證券的法定所有權
我們將以註冊形式發行證券，這些證券可以由一個或多個全球證券代表。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或保存人的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，稱其為這些證券的“間接持有人”。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。
簿記持有人
如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參與保存人賬簿系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構，又稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。
只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有利益，這些機構參與存託憑證的記賬系統，或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會成為證券的間接持有者，而不是合法持有人。
街名持有人
我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。
至於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只會承認該等證券以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，而我們或任何該等受託人或保存人會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。
例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們對付款或通知就不再負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律規定，該法定持有人必須將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們也可能希望獲得合法持有人的同意來修改契約，以解除我們的責任。
25
目錄
違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務，或為其他目的。在這種情況下，我們只會尋求合法持有人的批准，而非間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。
對間接持有人的特殊考慮
如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券或街道名稱代表的，則應向你自己的機構查詢，以查明：
•
如何處理證券付款和通知；
​
•
不論收取費用或收費；
​
•
如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；
​
•
如果將來允許的話，你是否可以以及如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持股人；
​
•
如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及
​
•
如果證券採用賬面入賬形式，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些事項.
​
全球證券
全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。一般來説，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。
每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義發行、存放和註冊的全球證券來代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保管人。
全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在下面的“證券的合法所有權-當全球安全將被終止時的特殊情況”中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或在另一機構擁有帳户。因此，以全球證券作為擔保代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益利益的間接持有人。
如果某一特定證券的招股説明書補充表明，該證券將作為一種全球安全發放，則除非和直到全球安全終止，否則該證券將在任何時候都由全球安全代表。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。
全球證券的特殊考慮
作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。
26
目錄
如果證券僅作為全球證券發行，投資者應瞭解以下情況：
•
投資者不能安排以自己的名義登記證券，也不能為其在證券中的權益獲得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；
​
•
如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利；
​
•
投資者不得以非賬面入賬形式將證券權益出售給法律要求持有的保險公司和其他機構；
​
•
在必須向放款人或質押的其他受益人交付代表證券的證書才能使質押有效的情況下，投資者可能無法將其在全球證券中的權益作質押；
​
•
保存人的政策可能會不時改變，它將管轄付款、轉讓、交易所和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；
​
•
我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益記錄沒有責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保存人；
​
•
保存人(我們知道直接交易委員會會)會要求那些在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用即時可得的資金，而你的經紀或銀行亦可能要求你這樣做；及
​
•
參與保存人記賬系統的金融機構，投資者通過其持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策影響到付款、通知和其他與證券有關的事項。
​
對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中間人的行動，也不對他們的行動負責。
全球安全將被終止的特殊情況
在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，看看如何將他們在證券上的權益轉移到自己的名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。
除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況時終止：
•
如果保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任該全球擔保的保存人，而我們不指定另一機構在90天內擔任保存人；
​
•
如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或
​
•
如果該全球安全所代表的證券發生違約事件，但尚未治癒或放棄。
​
適用的招股説明書補充也可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保管人以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。
27
目錄​
出售股東
這份招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售的問題，我們在本招股説明書中將這些股東稱為“出售股東”，即在本招股説明書所構成的註冊説明書原始提交日期之前發行和發行的至多100萬股我們的普通股。出售股票的股東最初購買了本招股説明書中包括的我們普通股的股份：(一)在我們的首次公開發行(IPO)之前，我們的普通股(或與之相關的認股權證)的私人配售(於2017年10月結束)；(Ii)在我們首次公開發行(IPO)之前，我們的可轉換優先股的私人配售，所有優先股的股份都在我們的首次公開發行(IPO)中轉換為我們普通股的股份，(Iii)根據根據2007年計劃向出售的股東授予的期權的行使，該批予是在我們的首次公開發行(Ipo)結束日期前進行的，而該項授予是在本招股章程日期之前進行的，或(Iv)是透過根據2007年計劃批出的限制性股票獎勵而作出的，而該等批予是在我們的首次公開發行(Ipo)結束日期之前作出的，而其歸屬則在本招股章程的日期之前(從而取消對轉讓的限制)。
在適當情況下，有關出售股東的信息，包括他們的身份、每個出售股票的股東在發行前所擁有的普通股的數量、每個出售的股東將發行的普通股的數量以及每一個出售的股東在發行完成後將擁有的普通股的數量，將在一份適用的招股説明書、參考文件或我們向證券交易委員會提交的一份免費書面招股説明書中列出。適用的招股説明書補編還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，出售股票的股東是否曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。
出售股票的股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，除非我們在隨後的招股説明書補充中確認該出售的股東和該出售的股東提出的轉售股份。但是，出售股票的股東可以根據“證券法”的註冊要求，出售或轉讓其全部或部分普通股股份。
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目錄​
分配計劃
我們或出售股票的股東可根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可在一次或多次交易中不時分發：
•
以固定的價格，可以改變的價格；
​
•
按銷售時的市價計算；
​
•
按與該等現行市價有關的價格計算；或
​
•
以協商的價格。
​
每次我們或任何出售股票的股東出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們或出售的股東將提供一份或多份補充説明書，説明發行方法，並列明發行該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及收益(如適用的話)或出售股票的股東。
購買本招股説明書所提供的證券的要約可直接徵求。還可指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與提供或出售我們的證券的代理人將在招股説明書中予以確認。
如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，該證券將作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。
如在出售本招股章程所提供的證券時使用承銷商，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們，或出售股票的股東，或作為承銷商代理的證券的購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商可將證券出售給交易商或通過交易商出售，而這些交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金，以及/或從其作為代理人的購買者處收取佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將盡最大努力購買證券，並可以由交易商決定的不同價格轉售證券。
為提供證券而向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股章程補充中提供。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，可視為“證券法”所指的承保人，而他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們在轉售該等證券時所賺取的任何利潤，均可視為承銷折扣及佣金。我們可訂立協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”所規定的法律責任，或分擔他們可能須就其作出的付款，並償還這些人的某些開支。
任何普通股將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能或不可能在全國證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可在公開市場競投或購買證券，或進行罰款競投，以穩定或維持證券的價格，如有證券，可向參與發行的交易商索取出售優惠。
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目錄
他們出售的是與穩定交易有關的回購。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。
根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以“在市場發售”進入現有的交易市場。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明如此表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。在此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中沒有標明，將在適用的招股説明書補充(或一項生效後的修訂)中指定。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書來賣空證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。
與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。
根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導原則，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣不得超過發行總收益的8%。
承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，併為此獲得賠償。
30
目錄​​
法律事項
印第安納州印第安納波利斯的賓厄姆Greenebaum Doll LLP公司將在此傳遞與發行和出售代表公司提供的證券有關的某些法律事項。其他法律事項可由我們，出售股東或任何承銷商，經銷商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師。
專家們
本招股説明書中以公司10-K表年度報告為參考的合併財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。
31
目錄
   股票
骨科兒科公司
普通股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425450/000110465919071518/lg_orthopediatrics-txt.jpg<notrans>]</notrans>
​
招股章程補充
​
​ 派珀·賈弗雷 ​ ​ ​ ​ ​
​
 ​
​
​ BTIG ​ ​ JMP證券 ​ ​
SunTrust Robinson Humphrey​
 ​
                 , 2019