424B5

(1)	在此登記總髮行價為400，000，000美元的普通股的註冊費是根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第457(O)條和第457(R)條計算的。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，於2019年12月11日提交證券交易委員會(證券交易委員會)(檔案 No.333-235449)(登記聲明)時，在提交表格S-3的登記人的登記聲明時支付這些證券的登記費。本款視為更新登記表中註冊費表的計算。

本招股説明書涉及我們發行和出售普通股股票，每股面值0.01美元，通過巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、美國銀行股份有限公司、花旗集團全球市場公司、信貸農業證券(美國)公司、第三證券公司、亨廷頓投資公司、傑弗裏股份有限公司、KeyBanc資本市場公司、MizuRBC Securities LLL、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG證券美洲公司、Raymond James&Associates公司、資本市場公司、Scotia Capital(USA)Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Stifel，Nicolaus&Company，Instituated， SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和富國銀行證券有限責任公司(每一家公司，一家銷售代理公司，並集體地，銷售代理進行銷售)。任何銷售都將根據我們與銷售代理和遠期銷售商簽訂的“公平分配協議”( 直銷協議)的條款進行，或根據與此相關的條款協議或遠期銷售協議進行。

“分配協議”規定，除了通過銷售代理商發行和出售我們的普通股外，我們還可以與巴克萊銀行、蒙特利爾銀行、美國銀行、N.A.、花旗銀行、N.A.、法國農業信貸公司和投資銀行c/o Credit Agricole Securities (美國)公司作為代理，與Jefferies LLC、KeyBanc資本市場公司、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG證券EMEA公司、Raymond James&Associates公司、加拿大皇家銀行、新斯科舍銀行和富國銀行、國家協會或它們各自的附屬公司(以這種身份，每一家公司都是一個遠期買方和集體，即預購人)。關於任何遠期銷售協議，有關的遠期買方將根據我們的要求，根據其在類似交易和適用的法律和條例方面的正常交易和銷售做法，在商業上合理地努力，向第三方借款，並通過有關銷售代理為此類遠期買方充當銷售代理人(以這種身份，每一位銷售代理人、一位遠期賣方和集體，即遠期賣方)，出售我們普通股的若干股份，其數量相當於作為特定遠期銷售協議基礎的我們的普通股的股份數。在任何情況下，根據“分銷協議”、根據任何條款協議和任何遠期銷售協議，通過銷售代理或遠期銷售商(或直接向銷售代理，作為委託人)出售的普通股的總數量不得超過400，000，000美元。除另有明文規定或上下文另有要求外，此處提及任何銷售代理時，與相關的“”或“相關的”“正向買方”指的是“銷售代理”。, 該銷售代理的附屬機構作為遠期買方，或(如適用的話)該銷售代理以其遠期買方的身份行事。

如有本招股説明書及隨附招股説明書所設想的我們普通股股份的出售(如有的話)，則該等股份的出售，可藉以我們的銷售代理人身分行事的銷售代理人或以適用的遠期買方的代理人身分的遠期賣方，以法律所準許的任何方法進行。在市場上。根據1933年“證券法”頒佈的經修正的“證券法”(“證券法”)第415條的規定，包括(但不限於)直接在 Nasdaq(定義如下)、在任何其他現有交易市場上為我們的普通股或向或通過做市商(可能包括整筆交易)進行的出售。在我們事先同意的情況下，銷售代理商也可以在私下談判的交易中出售我們的普通股。此外，根據“分配協定”的規定，我們也可以按出售時商定的價格，將我們的普通股出售給一個或多個銷售代理，作為其自己帳户的本金。如果我們以委託人的身份向一家或多家銷售代理出售股份，我們將簽訂一份單獨的條款協議，規定這種交易的條款，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

任何作為我方銷售代理的銷售代理或作為適用遠期採購代理的遠期賣方都不需要出售我們普通股的任何特定數量或美元數額的股份，但每一家公司都同意利用其在商業上合理的努力，作為我們的銷售代理人或適用的遠期買方的代理人，以符合其類似交易和適用法律和條例的正常交易和銷售慣例，並根據“分配協定”的條款和條件，按我方指示和在涉及遠期銷售協議的情況下出售所提供的股份，由相關的遠期賣方和遠期買方同意。在代管、信託或類似安排中，沒有收到股份的安排。根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，我們通過銷售代理、我們的銷售代理或遠期賣方提供和出售的股票，將在任何特定日期通過一個銷售代理或遠期賣方出售。

根據“分配協定”，銷售代理代表我們銷售普通股和其他方面的銷售代理人，其賠償總額將高達6，000，000美元。實際補償將根據根據“分配協定”出售我們普通股股份的收益總額而有所不同。關於任何遠期銷售協議，我們將按照相關的遠期銷售協議以降低初始遠期銷售價格的形式向有關的遠期買方支付佣金，佣金以相互商定的費率計算，不超過該遠期賣方在適用於遠期銷售協議的遠期套期內出售借來的普通股的體積加權平均價格的1.5%。我們打算使用本招股説明書副刊下的任何銷售的淨收益，如本招股説明書補編中對收益的使用的標題下所描述的那樣。

根據“分配協定”，通過銷售代理人或作為委託人的銷售代理人出售我們的普通股所得的淨收益，將是從這種銷售中收到的總收入減去支付給銷售代理人的補償和我們發行和/或出售我們普通股可能引起的任何其他費用；但前提是我們最初不會從任何遠期賣方出售我們普通股的股份中得到任何收益。我們期望每一份遠期銷售協議(通過交付我們普通股的股份)進行實際結算，並在遠期銷售協議下的一個或多個交割日期(不遲於自加入適用的遠期銷售協議之日起一年)收到出售我們普通股股份的收益。我們還可以選擇現金結算或淨份額結清根據任何遠期銷售協議我們的全部或部分義務，如果我們認為這樣做符合我們的利益，前提是遠期銷售協議中的某些條件得到滿足。如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，我們可能欠現金給有關的遠期買方在某些情況下。如果我們選擇淨份額結算任何遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，而且在某些情況下，我們可能欠我們的普通股股份給相關的遠期買方。見分配計劃。

在代表我們出售普通股股份方面，銷售代理人、遠期購買者和/或遠期賣方可被視為“證券法”所指的承銷商，向銷售代理人、遠期購買者和遠期賣方支付的部分或全部賠償可被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理、遠期購買者和遠期賣方提供賠償和繳款，以抵償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場 (簡稱納斯達克銀行)上的股票交易代號為SBRA。2019年12月6日，我們的普通股在納斯達克的上一次公佈的銷售價格是每股22.07美元。

投資於我們的普通股涉及風險。你應仔細閲讀和考慮風險因素，從本招股説明書補編第S-6頁、隨附招股説明書第7頁開始，以及在我們最近關於表10-K的年度報告中的風險因素標題下，因為我們向證券交易委員會提交的其他報告可能不時修改、補充或取代這些風險因素，包括隨後關於表10-K的年度報告和表10-Q的季度報告。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


巴克萊銀行		BMO資本市場		美銀證券		花旗集團		信貸農業CIB



第五，第三證券	亨廷頓資本市場	傑弗裏	KeyBanc資本市場	瑞穗證券



摩根士丹利	MUFG	雷蒙德·詹姆斯	加拿大皇家銀行資本市場	Scotiabank



提菲爾	SMBC	SunTrust Robinson Humphrey	富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2019年12月11日。


	頁
關於這份招股説明書		1
關於註冊官		2
在那裏你可以找到更多的信息		3
以提述方式將某些資料納入法團		4
關於前瞻性聲明的注意事項		5
危險因素		7
收益的使用		8
股本描述		9
認股權證的描述		20
權利説明		22
單位説明		23
債務證券及有關保證的説明		24
美國聯邦所得税考慮因素		27
出售證券持有人		43
分配計劃		44
法律事項		48
專家們		49

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中所載或合併的信息不同的信息，而且銷售代理、遠期賣方和預購人(及其各自的附屬公司)也未授權任何人向您提供這種信息。我們不是，銷售代理，遠期賣方和遠期購買者(和他們各自的任何附屬公司)不提供這些證券在任何司法管轄區是不允許的。您不應假定，本招股説明書或隨附招股説明書所載的資料，或我們以前向證券及交易委員會(證券交易委員會)提交併以參考方式合併的資料，在該等文件所指明的日期以外的任何日期，均屬準確。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，涉及通過銷售代理、遠期賣方和遠期購買者(及其任何附屬公司)不時向時間出售我方普通股的可能要約和出售，並補充和更新所附招股説明書中所載的資料和以參考本招股説明書和所附招股説明書合併的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中對各種證券的條款和條件作了更全面的説明，我們可以從時間上( )到時間上，根據我們在表格S-3上的登記聲明，使用一份自動貨架登記聲明向證券交易委員會提供，其中有些可能不適用於這次發行。如本招股章程補充書所載資料與所附招股章程所載資料有衝突，或在本招股章程增訂本日期前以參考方式提交予 SEC的任何文件之間有衝突，你應依賴本招股章程補充書內的資料。

您不應將招股説明書或所附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。你應該諮詢你自己的顧問，會計師和其他顧問，法律，税務，商業，財務和相關的諮詢意見關於購買我們的普通股的任何股票提供的本招股説明書補充。

S-II

前瞻性報表的例子包括關於我們的預期未來財務狀況、業務結果、現金流量、流動資金、融資計劃、業務戰略、租户、紅利和其他分配的預期數額和時間、預計開支和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、未來業務的潛在處置、計劃和目標以及遵守和改變政府規章的所有報表。您可以通過使用前瞻性的語句來識別一些前瞻性語句，例如預期、相信、計劃、估計、預期、重量級預期、重量級意願、應該、可能和其他類似的表達式，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。

我們的實際結果可能與我們的前瞻性聲明所預測或設想的結果大不相同，這是各種因素的結果，其中包括以下因素：

我們依賴租客的經營成功；

在採用2016-02年會計準則更新(ASU)之後，經隨後的華碩於2019年1月1日修訂的租約之後，我們報告的租金和相關收入的潛在變異性；

根據財產管理協議由第三方物業管理公司經營的高級住房社區的運作風險(高級住房管理中心)；

我們的租户宣佈破產或破產的後果；

我們尋找新房客的能力以及在購置新房產方面意外成本的影響；

訴訟和保險費用上漲對我們租户業務的影響；

Sabra不可能獲得我們與Enlivant和TPG房地產聯營公司(TPG的房地產平臺)聯營公司的剩餘多數股權的可能性；

與我們在合資企業的投資有關的風險；

醫療保健法規和政治或經濟條件的變化；

醫療財產轉讓所需的監管批准的影響；

我們行業的競爭條件；

我們集中在保健財產部門，特別是在熟練的護理/過渡護理設施和高級住房社區，這使我們的盈利能力更容易受到某一特定部門的衰退的影響，而不是投資於多個行業；

我們的大量債務和償還債務的能力；

我們的債務協議中可能限制我們支付紅利、進行投資、承擔額外債務和以優惠條件再融資的能力的契約；

提高市場利率；

2021年後倫敦銀行間同業拆借利率基準逐步取消的可能性；

我們通過股權和債務融資籌集資金的能力；

S-III

我們敦促你仔細考慮這些風險，並審查我們就可能對我們前瞻性報表的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響的風險和其他因素所作的額外披露，包括在本招股章程補編第S-6頁、隨附招股説明書第7頁、以及在我們最近關於表10-K的年度報告中的標題風險因素下所作的風險因素，因為這些風險因素可能會不時被我們向證券交易委員會提交的其他報告所修正、補充或取代，包括隨後的10-K表格年度報告和表10-Q的季度報告。我們警告您，在本招股説明書補編中所作的任何前瞻性聲明、所附的招股説明書以及由參考書所包含的文件，並不能保證今後的業績、事件或結果，而且您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因為它們只説明各自的日期。

我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性的信息，以反映未來的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律規定這樣做。

租户和借款人信息

本招股説明書、所附招股説明書和其中以參考方式合併的文件包括有關我們租賃房產的租户的信息，其中大部分不受SEC報告要求的約束。本招股説明書補充、所附招股説明書及參考文件所提供的與本公司租户及借款人有關的資料，已由該等租客及借款人提供或從其提供的資料中得來。我們還沒有獨立地核實這個信息。我們沒有理由相信這些資料在任何重要方面都是不準確的。我們提供這些數據只是為了提供信息。

S-iv

本摘要只突出了本招股説明書補編中其他地方出現的更詳細的信息，或通過引用納入本招股説明書補充中。它可能不包含對你很重要的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀這份補充招股説明書、隨附的招股説明書以及以參考方式納入本“招股説明書”的文件和隨附的招股説明書。

如在本招股説明書中使用的，除非另有規定或上下文另有要求，否則術語Sabra、HECH Our、HECH OUR和OUS HIVE指的是馬裏蘭州公司Sabra Health Care REIT，Inc.及其在合併基礎上的子公司。

我們公司

我們作為一個自我管理，自我管理的REIT運作，通過我們的子公司，擁有和投資的房地產服務於醫療保健行業。我們的主要業務包括收購，融資和擁有房地產租賃給第三方租户在醫療保健部門。我們主要通過將房產出租給租户和擁有由美國和加拿大的第三方物業管理公司運營的房產來創造收入。

截至2019年9月30日，我們的投資組合包括434處房地產投資、1項直接融資租賃投資、20項應收貸款投資、9項優先股投資和1項未合併合資企業投資。截至2019年9月30日，我們持有的用於投資的房地產包括43，553張牀位/單位，遍佈美國和加拿大。截至2019年9月30日，我們的大部分房地產(不包括44個高級住宅管理社區)是以三網租賃方式租賃的，有效期從一年到15年不等。

我們希望繼續擴大我們的投資組合，主要是通過獲得美國和加拿大的協助生活、獨立生活和記憶護理社區，以及通過在美國獲得熟練的護理/過渡性護理和行為衞生設施。我們已經並期待繼續機會主義地獲得其他類型的保健房地產，通過醫療設施直接或間接獲得資金，並投資於高級住房社區和熟練護理/過渡護理設施的發展。我們還期望通過與選定的開發人員簽訂管道協議和其他安排，通過開發專用醫療設施來擴大我們的投資組合。我們更期望與現有的營辦商合作，找出策略性的發展機會。這些機會可能包括更換、翻新或擴大我們投資組合中的設施，這些設施可能已變得不那麼有競爭力，而新的發展機會也會帶來誘人的風險調整後的回報。除了以三重網租賃進行收購外，我們還希望繼續進行其他形式的投資，包括對高級住房管理社區的投資、夾層和有擔保債務投資，以及高級住房社區和熟練護理/過渡護理設施的合資企業。我們亦期望繼續加強我們投資組合的實力，有選擇地處置表現欠佳的設施，或與新的或現有的營辦商合作，將表現欠佳但前景良好的物業轉讓給新的營辦商。

關於我們的債務和優先股投資，在一般情況下，當提出有吸引力的投資機會時，我們提供貸款並進行優先股投資；(A)財產處於或接近發展階段；(B)財產的開發已經完成，但該設施的業務尚未穩定；或(C)貸款投資將為現有關係提供資本。與貸款來源和優先股投資有關的發展戰略的一個關鍵組成部分是擁有選項

S-1

購買基礎房地產，是我們的借款人(直接或間接擔保我們的貸款投資)或實體，我們有一個投資。這些期權在出現各種標準(如時間的推移或某些經營目標的實現)時就可以行使，並且在行使期權時確定購買價格的方法是根據我們用於評估我們在醫療保健房地產上的投資的相同的估值方法預先設定的。這一專有的開發管道戰略使我們能夠使我們的收入來源多樣化，並與運營商和開發商建立關係，併為我們提供了一個選項，如果我們確定這些資產在期權可行使時提高了我們的投資組合和股東價值，就可以向我們現有的房地產投資組合中添加新的資產。

我們在我們的醫療保健房地產投資策略中採用了一種有紀律的、機會主義的方法，投資於提供紅利增長和資產價值增值的具有吸引力的機會的資產，同時保持資產負債表的強度和流動性，從而創造長期的股東價值。

終止先前的ATM計劃

2019年2月25日，我們與作為銷售代理的一家銀行組成的財團簽訂了一項股權分配協議(“優先分配協議”)，通過這些銷售代理不時出售總收益高達5000萬美元的普通股股份。2019年12月5日，“優先分配協議”在發行和出售受“優先分配協議”約束的股份的最高總額時，根據其條款自動終止。

企業信息

我們於2010年11月15日開始運作，作為一個自我管理的、自我管理的REIT，它直接或間接地擁有和投資於為醫療保健行業服務的房地產。從2011年1月1日開始的應税年度，我們選擇被視為REIT，並提交了美國聯邦所得税報税表。我們相信，我們已經有組織和運作，並打算繼續運作，以符合資格作為一個區域投資信託基金。

我們的主要執行辦公室位於18500 Von Karman大道18500，套房550，歐文，加利福尼亞州92612，我們的電話號碼是(888) 393-8248。我們的網站是www.sabrahealth.com。除非在此特別提及，否則我們網站或與我們網站鏈接的網站上的任何信息都不是本招股説明書補充或附帶招股説明書的一部分。

S-2

普通股，每股面值0.01美元，總髮行價為400，000，000美元。根據本招股章程增發的普通股股份和附帶的招股説明書包括新發行的股票，這些股份可由我們向銷售代理或通過銷售代理出售，作為我們的銷售代理人或本金，並借入普通股的股份，這些股份可由預購人通過各自的遠期賣方提出和出售。我們一開始不會從遠期買方出售我們普通股借來的股份中得到任何收益。有關更多信息，請參見通過正向銷售者進行的分銷銷售計劃。

納斯達克符號

二次SBRA

收益的使用

我們打算(1)將普通股股份出售給銷售代理人或通過銷售代理人向我們提供淨收入；(2)在每一種情況下，任何遠期銷售協議交割給特拉華州有限合夥公司Sabra Health Care Limited Partnership(經營夥伴關係)，後者將利用淨收益償還債務，為未來可能的投資和(或)一般公司目的提供資金，如在標題下更全面地描述收益用途。在這些用途之前，我們可以將這些收益用於利息-包括貨幣市場基金和/或賬户，包括貨幣市場基金和/或賬户，這與我們保持作為 REIT的資格的能力是一致的。由於本次發行沒有規定的最低發行金額，因此目前尚無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)。請參閲本招股説明書補充中對收益的使用。

任何遠期銷售協議的會計處理

在結清任何遠期銷售協議之前，我們預計這種預售協議結算後發行的股份將反映在我們稀釋後的每股收益、股本回報率和每股股利的計算中。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股數目被視為增加了(如果有的話)，即我們的普通股在這種遠期銷售協議完全實物結算後發行的股份數目超過我們在市場上可以購買的股票數量(根據這段期間的平均市價)，使用在完全實物結算時應收的收益(根據報告期末調整後的遠期銷售價格)。因此，我們預計，在任何遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，以及在發生某些事件時，我們的每股收益不會產生稀釋效應，除非在我們的平均市場價格期間。

S-3

普通股高於適用的遠期銷售價格，該價格按規定的每日費率增減，減去我們和適用的遠期買方共同商定的價差，並在此遠期銷售協議期間減少與我們普通股股份預期股息有關的數額。然而，如果我們決定實際結算或淨股票結算任何遠期出售協議，我們的普通股股份交付適用的遠期買方在任何這樣的實物結算或淨股票結算日期將導致稀釋我們的每股收益和其他報告的每股措施。見與任何遠期銷售協議條款有關的風險因素風險，即遠期銷售協議所載的規定可能導致我們的每股收益和股本收益大幅減少，或導致大量現金支付義務。

利益衝突

在我們的第五次修正和重報信貸安排下，某些銷售代理的附屬公司是我們第五次修正和重報信貸安排下的放款人，根據我們可能簽訂的任何遠期銷售協議，可以從這次發行或結算中獲得5%或5%以上的收益。此外，如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，這種遠期買方將根據其在類似交易中的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和規章，利用商業上合理的努力，向第三方借款，並通過作為遠期賣方的有關銷售代理，出售我們普通股的股份，以對衝這種遠期銷售協議下的遠期買方買方的風險敞口。所有出售任何此類借入股份的淨收益將交付適用的遠期買方(或其一個或多個附屬公司)。每個轉發買方將是一個銷售代理或一個銷售代理的附屬機構。因此，一個銷售代理或其附屬機構將收到任何出售我們的普通股借來的股份與任何遠期銷售協議的淨收益。由於淨收益的使用方式，此次發行將按照金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)第5121條規則進行。(FINRA規則第5121條)。儘管如此，在這次發行中，沒有必要指定一名合格的獨立承銷商，因為我們作為本次發行中普通股的發行者，是一個房地產投資信託(REIT)，因為這一術語在經修訂的“國內收入法典”(“税務守則”)第856節中界定，和REITs被排除在金融行業監管局(FINRA Rule 5121)規則5121的要求之外。此外, 這是一類證券，如FINRA規則5121(F)(3)所定義的那樣，它具有真正的公開市場。見本招股説明書增訂本中收益的使用及分配計劃。

轉移劑	美國股份轉讓信託公司。

S-4

危險因素	投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-6頁、隨附招股説明書第7頁開始的風險因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告中的風險因素標題下的風險因素，因為這些風險因素可能會被我們向證券交易委員會提交的其他報告不時地修改、補充或取代，包括隨後提交給證券交易委員會的10-K表格的年度報告和表10-Q的季度報告，以閲讀在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

S-5

除其他因素外，除其他因素外，您應仔細考慮下列事項，即第7頁所附招股説明書中的事項，以及我們最近一份關於表10-K的年度報告中的風險因素標題下的號，因為這些風險因素可由我們向 SEC提交的其他報告不時加以修正、補充或取代，包括隨後關於表格10-K和表10-Q的季度報告，以及參考納入本招股説明書補編和所附招股説明書中的其他信息，然後你才決定投資我們的普通股。請參閲本招股説明書補充中引用的某些信息的註冊。

與我們普通股有關的風險

我們可能會經歷我們普通股市場價格的波動，這可能會使你在你想或以你覺得有吸引力的價格出售我們的普通股時很困難。

我們普通股的市場價格已經大幅波動，並可能繼續大幅波動。2018年1月1日至2019年12月6日期間，我們股票的市場價格從每股24.95美元的高點到每股15.70美元的低點不等。許多因素可能導致我們普通股的市場價格漲跌。除了本文所列其他風險因素中討論的問題和本文中提及的風險因素外，我們股價波動的一些原因還包括：

我們的經營業績與其他類似公司的業績相當；

業務、業務和前景的實際或預期變化；

根據現行租約條款，我們的租户有能力向我們支付租金並履行他們對我們的其他義務；

與熟練護理行業有關的看法；

立法或其他監管發展，包括由醫療保險和醫療補助服務中心提出或頒佈的條例；

主要人員的聘用或離職；

競爭對手的公告或活動；

我們或我們的競爭對手提出的收購或處置；

財務業績不符合公開市場分析師的預期和變化的股票市場分析師對我們，其他醫療保健或房地產公司，或整個醫療保健行業的建議。

任何未來發行的股票證券；

我們獲得資金的機會；

提高市場利率，導致我們普通股的投資者要求更高的收益率；

我們遵守債務協議中的金融契約的能力和債務協議中限制性契約的影響；

(二)對損害賠償負有賠償義務的逆向判決或者和解；

未能保持REIT資格；

我們遵守現行和未來關於我們作為REIT的資格的規定的能力，以及這些條例對我們和我們的業務施加的限制；

如果我們不符合REIT的資格，我們將減少可用於分配的資金，將不允許扣減分配額，並將按正常公司税率徵收美國聯邦所得税；

S-6

此外，股票市場在過去幾年中經歷了巨大的價格和交易量波動。這些波動往往與特定公司的經營業績無關，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票市場價格大幅下跌時，股東往往會對該公司提起證券類訴訟。任何針對我們的訴訟都可能導致我們承擔大量費用，轉移我們管理人員的時間和注意力，或以其他方式損害我們的業務。

未來發行的債務證券在我們清算時將高於我們的普通股，而未來的股票發行將稀釋我們現有的股東，並可能為了分配的目的高於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們期望增加我們的資本資源，像過去那樣，提供更多的債務和/或股票證券，包括，但不限於高級或次級票據和類別或一系列優先股。如果我們的公司被清算，我們的債務證券持有人和我們優先股的股份、其他借款的放款人以及我們所有的債權人將在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。我們增發股票可能會稀釋我們現有股東的持股，降低我們普通股的價值，或者兩者兼而有之。類或我們的優先股系列可能會優先考慮分配，從而限制我們向普通股持有人分配股票的能力。更多的債務證券發行可能比我們循環信貸機制下的利率更高，這可能大大增加我們的還本付息義務。由於我們發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票稀釋和/或降低我們普通股價值的風險。

我們支付普通股股利的能力可能是有限的。

為了符合適用於REITs的90%的分配要求，為了避免不可抵扣的消費税，我們必須向我們的股東分配。由於我們通過業務夥伴關係執行我們的所有業務，我們支付普通股紅利的能力將幾乎完全取決於我們在業務夥伴關係中的利益所得到的付款和紅利。此外，業務夥伴關係作為當事方的一些債務的條件限制了它向我們支付某些類型的付款和其他紅利的能力，業務夥伴關係今後可能達成類似的協議。這反過來又限制了我們支付某些類型的付款的能力，包括支付我們普通股的股息，除非我們滿足某些財務測試，或者需要這種付款或紅利來維持我們作為 REIT的資格。因此，如果我們不能滿足適用的財務測試，我們可能無法支付股息的普通股在一個或多個時期。

我們支付股息的能力也取決於我們是否有能力盈利並從我們的業務中產生現金。今後，我們可能無法按季度定期支付股票紅利。此外，額外的普通股發行可以大大增加支付股息所需的現金。將來可能發行的任何普通股或優先股，在授予或行使股權時或在其他情況下為收購提供資金，都會產生類似的效果。

此外，根據馬裏蘭州法律，如果(A)公司無法支付公司作為這種負債的債務，則不得進行庫存分配。

S-7

在通常的業務過程中或(B)除非在某些有限的情況下從淨收益中分配，公司的總資產將少於公司的總負債之和，加上除非章程另有規定，否則如果公司在分配時解散，為滿足其解散時優先權利優於接受分配的股東的優先權利，將需要的數額。

我們的章程載有轉讓和擁有我們普通股的限制，這可能會損害持有人獲取我們普通股的能力。

為了保持我們作為REIT的資格，根據守則的定義，不超過我們已發行股票價值的50%可由五個或更少的個人直接或建設性地擁有。為了保留我們的REIT資格，我們的章程除某些例外情況外，禁止在我們的已發行普通股中擁有價值超過9.9%或數量的股份(以限制程度較高者為準)，或禁止超過9.9%的所有類別或系列的流通股的價值。建設性所有權規則是複雜的，可能導致直接擁有的股票或由一組相關個人建設性地持有的股份由一個個人或實體建設性地擁有。見所附招股説明書中對股本轉讓和股權轉讓的限制。在購買我們的普通股之前，您應該考慮這些所有權限制。

市場利率可能會對我們的普通股的價值產生影響。

投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們普通股的分配率佔我們股票價格的百分比，相對於市場利率。相對於歷史利率目前處於較低水平的市場利率的提高，可能會使我們的普通股的潛在購買者預期股息收益會更高，而較高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能導致我們的普通股市價下降。

我們將有廣泛的酌處權，以使用我們從這個提議得到的收益，並可能不會有效地使用它們。

我們將保留廣泛的酌處權，將此次發行的淨收益用於償還債務，為可能的未來投資和(或)一般公司目的提供資金。在使用前，我們可以暫時將淨收益投資於與我們保持REIT資格的能力相一致的短期有息投資。因此，你將依賴我們的管理層對使用這些淨收益的判斷。我們的管理層可以用我們從這次發行中獲得的一部分或全部淨收益的方式，我們的股東可能不希望或可能不產生一個有利的回報。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。

與任何遠期銷售協議有關的風險

遠期銷售協議中的規定可能導致我們的每股收益和資產的收益大幅減少，或導致大量的現金支付義務。

如果我們達成一項或多項遠期銷售協議，有關的遠期買方將有權加速結算與我們訂立的遠期銷售協議所依據的普通股股份的全部或部分(關於根據該遠期銷售協議進行的交易的全部或任何部分，該遠期買方確定受下文所述事件的影響，但以下第一和第五點所述事件除外，加速結算將不超過我們普通股的股份份額，其結算將解決相關事件或受相關事件影響)，並要求我們在下列情況下按該遠期買方指定的日期結算：

在這樣的遠期買方的商業合理判斷中，它或它的附屬公司(X)無法根據這種遠期銷售協議對衝其風險敞口，因為我們的普通股股份不足。

S-8

我們聲明或就我們普通股股份發出任何股息或分配，(A)根據遠期銷售協議構成特別股息，(B)以現金支付超過指定數額的款項，或(C)須以普通股股份支付，或在任何其他種類的證券中，給予我們公司股息的支付權和(或)公司清算的收益，並以同等或成比例的方式向我們的普通股或股本、證券、權利、認股權證或其他票據的持有人支付該等款項或股本、證券、權利、認股權證或其他票據，未付款的財產或資產，或低於遠期買方在商業上合理判斷的現行市場價格支付的財產或資產；

宣佈一項事件，如果完成，將導致一項特定的特殊事件(包括某些合併或投標要約，以及涉及我們國有化或我們普通股退市的某些事件)，或發生法律上的變化或這種遠期買方根據有關的遠期銷售協議對衝其風險敞口的能力受到破壞；

某些其他違約或終止事件發生，除其他外，包括與該預售協議有關的任何材料虛假陳述(每一份遠期銷售協議中均有更充分的描述)；或

超過了適用於此類遠期買方及其附屬公司的某些所有權閾值。

無論我們的利益，包括我們對資本的需求，遠期買方決定行使其加速解決遠期銷售協議的權利。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付我們的普通股，而不論我們的資本需求如何，這將導致稀釋我們的每股收益和股本回報。

我們期望每一份遠期銷售協議不遲於簽訂這種遠期銷售協議後一年內結算。不過，任何遠期銷售協議，可在較早時全部或部分交收，由我們選擇。在某些條件下，我們一般有權根據每一項遠期銷售協議選擇實物、現金或淨份額結算。我們期望每一份遠期銷售協議都將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨份額結算這種遠期銷售協議，但以滿足某些條件為前提。在實際結算時交付我們的普通股股份(或者，如果我們選擇淨股票結算，在這種結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)，將導致稀釋我們的每股收益和股本收益。如果我們選擇現金結算或淨股票結算，對作為特定遠期銷售協議基礎的我們的普通股的全部或部分股份，我們期望適用的遠期買方(或其附屬公司)在第二市場交易中在一段時間內購買我們普通股中的一些股份，以便：

將我們普通股的股份返還給證券放款人，以便解除這種遠期買方的套期保值 (在考慮到我們將向該遠期買方交付的任何普通股股份(如適用的話)(如屬淨股票結算情況下)；及

如果適用的話，在淨股份結算的情況下，將我們普通股的股份交還給我們，以結清這種遠期銷售協議所需的為限。

購買我們的普通股與一個遠期買方或其附屬公司的對衝頭寸有關，可能會導致我們普通股的股價在這段時間內上漲(或防止在這段時間內下跌)，因此，在對適用的遠期銷售協議進行現金結算時，我們將增加對這類遠期買方的現金(或減少這種遠期買方將欠我們的現金)的金額，或者增加我們普通股的數量，在這種遠期銷售協議的淨份額結算後，我們將向這樣的遠期買方交付給這種遠期買方的普通股股份數量(或減少該遠期買方將交付給我們的普通股股份的數量)。

S-9

我們期望在任何遠期銷售協議的實際結算時收到的遠期銷售價格將根據等於規定的每日浮動利率減去我們和有關遠期買方共同商定的價差的利率因子進行每日調整，並將根據在適用的遠期銷售協議期間與我們普通股預期股息有關的數額而降低。如果指定的日利率小於某一特定遠期銷售協議在任何一天的價差，則利息因素將導致適用的遠期銷售價格每日降低。如果在特定遠期銷售協議下適用的平倉期內，我們普通股的現行市場價格高於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將向根據該遠期銷售協議的相關遠期買方支付相當於差額的現金數額，或者，如果是淨股票結算，我們將向該遠期買方交付價值相等於差額的若干股我們普通股的股份。因此，在任何遠期銷售協議以現金結算的情況下，我們可以負責支付大量現金。有關遠期銷售協議的信息，請參閲通過正向賣方進行的分銷計劃。

在我們破產或破產的情況下，任何具有效應的遠期銷售協議都將自動終止，我們將不會從根據任何此類協議出售我們的股份中獲得預期的收益。

如果我們申請或由對美國具有管轄權的管理當局提出或同意一項程序，根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或我們或對我們有管轄權的管理當局提出申請，要求我們的清盤或清算，並且我們同意這樣一項請求，那麼任何當時生效的遠期銷售協議都將自動終止。如果任何這樣的遠期銷售協議終止，我們將沒有義務向相關的遠期買方交付我們的普通股的任何股份以前沒有交付，而這種遠期買方將解除其義務，支付適用的遠期銷售價格，我們的普通股股票的任何未根據適用的遠期銷售協議以前結算。因此，如在任何該等破產或破產程序開始時，我們的普通股有任何股份的遠期出售協議仍未達成，我們將不會就該等普通股的股份收取每股有關的遠期售價。

美國聯邦所得税待遇，我們可能從現金結算的任何遠期銷售協議是不清楚的，並可能危及我們的能力，以滿足REIT資格要求。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，而且結算價格低於遠期銷售價格，我們將有權從遠期購買者那裏得到現金付款。根據“守則”第1032條，一般情況下，公司在買賣自己的股票時不承認任何損益，包括根據“守則”所界定的證券期貨合同，該合同參照經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)界定。雖然我們相信，我們以股票換取的任何金額都符合“守則”第1032條規定的豁免，因為不完全清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合同的資格，但美國聯邦所得税對我們收到的任何現金結算付款的處理是不確定的。如果我們從遠期銷售協議的現金結算中獲得重大收益，我們可能無法滿足“守則”下適用於REITs的總收入要求。在這種情況下，我們可以依賴“守則”中的救濟條款，以避免喪失REIT地位。即使這些減免條款適用，我們也將根據我們未能滿足特定的總收入測試的金額來徵税，正如在附帶的招股説明書中的標題美國聯邦所得税考慮因素中所討論的那樣。如果這些救濟條款是不可用的，我們就可能失去“守則”規定的REIT地位。

S-10

根據本招股説明書提供的普通股股份和附帶的招股説明書包括新發行的股票，這些股票可以由我們向銷售代理或通過銷售代理出售，充當我們的銷售代理或委託人，並借入我們普通股的借入股份，這些股份可由遠期購買者通過各自的遠期賣方提出和出售。我們打算將我們的淨收益(1)出售我們的普通股給或通過銷售代理人，(2)在任何遠期銷售協議結清後，在每一情況下，向業務夥伴關係捐款，後者打算用淨收益償還債務，為未來可能的投資和(或)一般公司目的提供資金。在上述用途之前，我們可以將淨收益投資於有息短期投資，包括貨幣市場基金和/或賬户，這與我們保持REIT資格的能力是一致的。預計這些投資的淨回報將低於我們從房地產收購中獲得的回報。

我們最初不會從任何遠期賣方出售我們普通股借來的股份中獲得任何收益。我們期望實際結清每一份遠期銷售協議(通過交付我們普通股的股份)，並在遠期銷售協議的一個或多個交收日收到將我們的普通股股份出售給遠期買方的收益，但不得晚於自加入適用的遠期銷售協議之日起一年。我們也可以選擇現金結算或淨份額結清根據任何遠期銷售協議我們的全部或部分義務，如果我們締結這樣做符合我們的利益，前提是遠期銷售協議中的某些條件得到滿足。如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，而且在某些情況下，我們可能欠這種遠期買方現金。如果我們選擇淨股份結算任何遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，我們可能欠我們的普通股份額的相關遠期買方在某些情況下。在任何遠期銷售協議的實際結算中，我們期望收到的遠期銷售價格是相關的遠期賣方代表遠期買方在適用的遠期套期內出售的所有借入普通股股份的體積加權平均銷售價格，減去不超過1.5%的遠期套期銷售佣金，並根據每日浮動利率係數等於規定的日利率減去利差的浮動利率進行調整，並將根據與我們的普通股在遠期銷售協議期間的預期股利有關的數額進行調整。如果指定的每日匯率小於任何一天的價差, 利息因素將導致在這一天降低遠期銷售價格。

業務夥伴關係可能償還的債務包括在我們的循環信貸安排下可能還未償還的借款。截至2019年9月30日，在我們的循環信貸機制下，我們有大約2億美元的未償借款，這筆款項用於投資和一般公司目的。我們循環信貸安排下的借款對未清本金的利息，利率等於基於評級的適用利率加上經營夥伴關係的選擇，即(A)libor或 (B)一個基準利率，確定為(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)一個月libor加1.0%(基本利率)。適用於借款的利差將根據標準普爾金融服務有限責任公司、穆迪證券投資者服務公司和/或惠譽評級公司的評級而有所不同。而以libor為基礎的貸款，則為每年0.775%至1.45%，而以基本利率計算的借款則為每年0.00%至0.45%。截至2019年9月30日，循環信貸貸款的利率為3.17%。循環信貸貸款的到期日為 2023年9月9日，包括兩個6個月的延期選項.

某些銷售代理商和預購人的附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，在這種情況下，可以從本提議或根據我們可能簽訂的任何遠期銷售協議獲得一部分淨收益。參見本招股説明書補充中的分配計劃。此外，如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，該遠期買方將利用商業上合理的努力，按照其正常的交易和銷售慣例進行類似的交易和適用的法律和規章，向第三方借款並通過相關銷售出售。

S-11

代理，作為遠期賣方，我們的普通股，以對衝這種遠期買方的風險，根據這樣的遠期銷售協議。出售任何這類借來的股份的所有淨收益將交付適用的遠期買方(或其一個或多個附屬公司)。每個轉發買方將是一個銷售代理或一個銷售代理的附屬機構。因此，銷售代理或其附屬公司將從出售與任何遠期銷售協議有關的普通股借來的股份中獲得淨收益。

S-12

我們已與(I)巴克萊資本有限公司(Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities(USA)Inc.、第三證券公司(Five Third Securities Inc.)、Huntington投資公司(Huntington Investment Company)、Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、 Mizuho Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、MG RBC Securities America Inc.、Raymond James&Associates公司、資本市場公司(Capital Markets)、LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Stifel， Nicolaus&Company，Instituated，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，根據一項條款協議分別擔任銷售代理，遠期賣方和/或本金，和(Ii)巴克萊銀行PLC、蒙特利爾銀行、美國銀行、N.A.、花旗銀行、農業信貸公司和投資銀行C/O信用農業信貸公司(美國)公司。Jefferies有限公司、KeyBanc資本市場公司、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG Securities EMEA plc、 Raymond James&Associates，Inc.、加拿大皇家銀行、新斯科舍銀行和富國銀行，全國協會，在每種情況下都是與本章程補充提供的普通股股份有關的遠期買方。根據“分配協議”的條款，我們可以通過一個或多個銷售代理，作為我們的代理(銷售代理人充當代理、代理交易)或遠期賣方，作為適用的遠期買方的代理人，為普通股的報價和出售，或直接以委託人的身份，提出並出售我們普通股的總銷售總價達40萬，000，000美元的普通股股票。“分配協議”規定，除了通過銷售代理髮行和出售我們的普通股外，, 我們也可以與每個遠期買方簽訂一個或多個遠期銷售協議。在任何遠期銷售協議中，有關的遠期賣方將根據我們的要求並按照遠期賣方和遠期買方商定的條件，利用商業上合理的努力，按照其正常交易和銷售做法進行類似交易和適用的法律和規章，向第三方借款，並通過其關聯的遠期賣方出售我們普通股的若干股份，這些股份相當於作為特定遠期銷售協議基礎的我們普通股的股份數。我們還可以按銷售時商定的價格向一家或多家銷售代理公司發行和出售我們的普通股股票，作為其帳户的本金(銷售代理人作為委託人、委託人交易的銷售)。每次我們希望通過代理交易發行和出售股票時，我們都會向銷售代理髮出一份配售通知(安置通知)，銷售代理將出售受這種安置通知條款約束的股份。如果我們在委託交易中將普通股出售給一家或多家銷售代理，我們將與每一家這樣的銷售代理或銷售代理( )簽訂單獨的協議(條款協議)，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述任何此類協議。

在收到安置通知並符合“分配協議”的條款和條件的情況下，安置代理可以以法律允許的任何方法出售我們的普通股，這種方法被認為是。在市場上。根據“證券法”頒佈的規則415(A)(4)所界定的要約，包括(但不限於)直接在納斯達克、在任何其他現有交易市場上為我們的普通股或通過市場莊家(可能包括整筆交易)進行的出售。經我方事先同意，銷售代理也可在私下談判交易中出售我們的普通股。如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們可以通知銷售代理商，暫停根據分配協議提供普通股。銷售代理可以通過通知我們暫停發行我們的普通股，從而根據安置通知暫停提供我們的普通股。

出售我們的普通股股票(如有的話)，如有通過銷售代理人作為我們的銷售代理人，或遠期賣方，作為有關遠期買方的代理人，或按本招股章程補充和附帶的招股説明書所設想的直接作為委託人的銷售代理，可通過納斯達克的普通經紀人交易，即我們普通股的現有交易市場，通過談判交易或以出售時的市價，以與當前市場價格有關的價格或以談判價格進行。

S-13

我們將支付每一個銷售代理商的佣金，作為代理代理銷售，我們的普通股，根據代理交易。每位銷售代理人將有權獲得其根據安置通知出售股份所得總收入的1.5%的補償。向銷售股票的銷售代理提供的任何購買價格折扣將在公司和該銷售代理簽訂條款協議時確定。由於不需要最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定實際公開發行總額、佣金、折扣和收益(如果有的話)。我們估計，根據“銷售協議”或“任何條款協議”的規定，不包括向銷售代理人和預購人支付的任何補償或任何折扣，我們的總費用將約為80萬美元。我們已同意補償銷售代理商在某些情況下的某些法律費用與這一提議有關。

任何作為我方銷售代理的銷售代理或作為相關遠期採購代理的遠期賣方都不需要出售我們普通股的任何特定數量或美元數額的股份，但每一家公司都同意利用其在商業上合理的努力，作為我們的銷售代理人或適用的遠期買方的代理人，以符合其類似交易和適用法律和條例的正常交易和銷售慣例，並按照分配協議的條款和條件，按我們的指示出售所提供的股份，在與遠期銷售協議有關的情況下，由相關的遠期賣方和遠期買方同意。根據本招股説明書增訂本及所附招股説明書，我們的普通股的股份，根據本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，在任何一天只通過一名銷售代理或遠期賣方提出和出售。

在代表我們出售普通股時，每一銷售代理人、遠期賣方或遠期買方可被視為“證券法”所指的“間接承銷商”，而銷售代理人、遠期賣方或遠期購買者的全部或部分補償可被視為承銷佣金或折扣。在分配協議中，我們同意賠償每個銷售代理、遠期賣方和遠期買方的特定責任，包括“證券法”規定的責任，或者向銷售代理、遠期賣方或遠期買方支付可能需要支付的有關這些責任的款項。

關於銷售代理人為我們進行的任何銷售，該銷售代理將在我們作為銷售代理出售我們普通股的納斯達克每天交易結束後向我們提供書面確認，其中將包括當天出售的股票數量、股票的銷售總收入、給我們的淨收益總額以及我們對這種銷售所應支付的賠償總額。對於銷售代理作為遠期賣方為相關遠期買方進行的任何銷售，該遠期賣方或相關遠期買方將在納斯達克交易結束後，在其根據將我們普通股的股份出售給適用的遠期銷售協議的最後一天的交易結束後，向我們提供書面確認。該協議將包括借入的股票總數和遠期銷售協議下的初始遠期價格。

如果任何銷售代理、任何遠期買方或我們有理由相信，“外匯法”條例第101(C)(1)條規定的免責條款未得到滿足，該方將立即通知對方，並暫停根據“分配協議”出售我們的普通股，直至該銷售代理人和我們的判決中該或其他豁免條款得到滿足為止。

根據“分配協定”提供我們的普通股，將在 (1)出售根據“分配協定”授權出售的我們普通股的最大總收益時終止，或(2)根據其條款終止“分配協定”。我們可以隨時終止分配協議。任何銷售代理或遠期買方可以根據分配協議的條款在任何時候終止分銷協議。

在美國境外進行的銷售，如果有的話，可以由銷售代理的附屬公司進行。

S-14

在“分配協定”期間，我們可不時指示任何銷售代理人出售我們普通股的股份，並説明該銷售代理人在該日出售的股份的最高數目或總總銷售價格，以及可出售股份的每股最低價格。根據我們的指示，並根據分配協議的條款和條件，該銷售代理將利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力進行類似的交易和適用的法律和規章，按照我們的指示出售這些股票。根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，我公司普通股的股份通過銷售代理提出並出售，在任何一天只通過一名銷售代理提出和出售。我們或任何這樣的銷售代理可在任何時候暫停提供我們的普通股，只要通知對方，出售期將立即終止。

根據“分配協定”的規定，我們也可以將我們普通股的股份作為本金出售給任何一家銷售代理，以出售時商定的每股價格出售。如果我們以委託人的身份直接向銷售代理出售股票，我們將與該銷售代理簽訂一項單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這些股票的發行條款。在以委託人身份出售給銷售代理的任何此類交易中，我們可以同意作為本金向適用的銷售代理支付佣金或承銷折扣，該折扣可能超過出售給該銷售代理的普通股每股銷售總價的1.5%。沒有任何銷售代理有任何義務購買我們的普通股作為本金，並可以選擇是否這樣做的唯一酌處權。

出售我們的普通股的結算一般預計發生在任何出售的日期之後的第二個交易日，或在就某項交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。根據一項主要交易出售我們的普通股的結算將在該日期和在適用條款協定中商定的時間進行，以換取向我們支付該條款協議中規定的購買價格(減去任何適用的轉讓税或類似費用)。沒有安排在代管、信託或類似安排中收到基金。

根據“分配協定”，作為我們代表的銷售代理，對銷售我們的普通股和其他方面的銷售人員的賠償總額將高達6，000，000美元。實際補償將根據根據分配協定出售我們普通股的收益總額而有所不同。

通過遠期賣方銷售

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們期望這種遠期買方按照與該遠期銷售協議有關的相互接受的指示行事，將試圖通過作為該遠期買方銷售代理的相關遠期賣方借入和出售我們普通股的股份，以對衝這種遠期銷售協議下的遠期買方的風險敞口。任何遠期買方都沒有義務與我們簽訂遠期銷售協議，除非它和相關的遠期賣方都同意我們在按照分配協議交付的指令中為這種遠期銷售提議的交易條款(因為這些指示在該遠期買方、遠期賣方和我們雙方的同意下可能會被修改)。

關於任何遠期銷售協議，以及相關的遠期買方和遠期賣方所接受的我們的指示(因此指示可能已在這些遠期買方、遠期賣方和我們的相互同意下被修改)，該遠期買方將利用其商業上合理的努力借款或使其附屬公司作為遠期賣方通過相關銷售代理人借入、要約和出售我們普通股的適用股份，以對衝根據相關的遠期銷售協議而持有的遠期買方的風險，而作為遠期賣方的銷售代理人將利用其商業上合理的努力，使其與遠期銷售協議保持一致。

S-15

以其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和條例，按照分配協議和遠期銷售協議中規定的條件，出售我們普通股借來的股份。這些指示將規定其作為遠期賣方出售的股份的目標數量和最高總髮行價，並將規定該遠期賣方不得以低於我們指定的最低價格並與該遠期賣方和有關遠期買方商定的價格出售這種股份。有關的遠期賣方根據“分配協定”有義務執行我們的普通股的這種銷售，但須遵守若干條件，每個遠期賣方保留其自行酌處權放棄的權利。

每一位遠期買方將從我們得到雙方同意的佣金，其形式是根據相關的遠期銷售協議將初始遠期價格降至不超過，但可能低於，在這種遠期銷售協議的適用遠期套期內，通過相關遠期賣方出售的我們普通股的所有借入股份的體積加權銷售價格的1.5%(該協議的銷售價格將按基於浮動利率的利率調整，減去我們雙方同意的利差，如果在遠期套期出售期間發生 ex-股利日期，則適用的遠期買方和季度與我們普通股股份預期股息有關的具體金額)。我們將這一佣金稱為遠期銷售佣金。遠期套期套期將是由我們自行決定並在有關指示中規定的連續一個至二十個交易日的期間。我們期望遠期買方與有關的遠期賣方就出售我們共同股票的借來股份進行結算，以及這種遠期賣方與市場上這些股票的買方之間的和解，將在第二個交易日(納斯達克全球選擇市場預定在正常工作日之前關閉的日期除外)在有關各方商定的其他日期之後進行。沒有安排接受代管、信託或類似安排的資金。根據分銷協議和任何遠期銷售協議，遠期賣方和相關遠期買方的義務受若干條件約束。, 這樣的遠期賣方和遠期買方可以放棄他們唯一的酌處權。

目前，我們期望每一份遠期銷售協議(如果有的話)與相關的遠期買方在該遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期上進行完全實物結算，但每筆交割的股票數量在遠期銷售協議的條款下是最低限度的。然而，在滿足某些條件的前提下，我們一般有權選擇現金結算或淨股票結算，而不是對我們根據這種遠期銷售協議同意出售的股份進行實物結算。如果我們選擇或被視為通過交付我們普通股的股份實際結清任何遠期銷售協議的全部或部分，我們將從相關的遠期買受人那裏獲得現金收益總額，相當於(1)在該遠期銷售協議下當時適用的每股遠期價格和(2)我們選擇或被視為已選擇實物結算的普通股的數量。, 以價格調整和此類遠期銷售協議的其他條款為準。每個遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格最初等於(1)等於1減去適用的遠期銷售佣金的數額；(2)在適用的遠期套期內，有關的遠期賣方根據分配協議出售借來的普通股股份的體積加權平均價格，以對衝該遠期銷售協議下的有關遠期買方的風險敞口(但須根據浮動利率減去與此有關的息差和指定數額對此類日應計金額進行某些調整)。預期股利的股份，我們的股票普通股，有一個額外的前股利，在這個遠期套期出售的日期)。

任何遠期銷售協議，其期限不得超過一年，將規定，遠期銷售價格，以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格，將根據浮動利率係數，即等於規定的每日利率減去我們和適用的遠期買方( )共同商定的利差進行每日調整，並將根據在適用的遠期銷售協議期間與我們普通股預期股息有關的數額減少。如果指定的每日

S-16

利率小於某一特定遠期銷售協議在任何一天的價差，利息因素將導致遠期銷售價格的每日降低。我們最初將不會從出售由遠期買方借來並通過遠期賣方出售的普通股中獲得任何收益，而這種銷售的所有收益將由遠期賣方(或其附屬公司)直接支付給相關的遠期買方(或其一個或多個附屬公司)。

除非在以下所述的有限情況下，並在符合某些條件的情況下，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或淨份額結算。在實際結算時交付我們的普通股股份(或者，如果我們選擇淨股票結算，在這種結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)，這將導致稀釋我們的每股收益和股本收益。雖然我們期望完全通過交付與完全實物結算有關的普通股來結清任何遠期銷售協議，但在某些條件下，我們可以選擇現金結算或淨份額結算，以支付我們全部或部分債務(以任何適用的最低結算規模為限)，如果我們得出結論認為現金結算或淨股票結算符合我們的利益。例如，我們可能會得出結論，如果我們在實際結算時所獲得的全部或部分收益沒有當前用途，那麼現金結算或淨股票結算符合我們的利益。如果我們對作為遠期銷售協議基礎的普通股的全部或部分股份選擇現金結算或淨股票結算，我們期望適用的遠期買方(或其附屬公司)在一段時間內在二級市場交易中購買我們普通股的若干股份，以便：

如果適用的話，在淨股份結算的情況下，將我們普通股的股份交還給我們，以結清這種遠期銷售協議所需的為限。

如果在遠期銷售協議下適用的平倉期內，我們普通股的現行市價高於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將向該遠期銷售協議下的相關遠期買方支付相當於差額的現金金額，如果是淨收入結算，我們將向該遠期買方交付一批普通股股份，其估計市值等於差額。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責支付可能數額很大的現金。如果根據遠期銷售協議，我們普通股在適用的平倉期內的市場價格低於相關的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將由相關的遠期買方支付現金差額，或者，如果是淨股票結算，我們將從這樣的遠期買方那裏得到我們普通股的一些股份，估計市值相等於差額。

此外，購買與遠期買方或其附屬公司有關的普通股股份，可能導致我們的普通股價格在這段時間內上漲(或防止在這段時間內下跌)，因此，在相關遠期銷售協議的現金結算或增加我們將交付給這種遠期買方的普通股數量(或減少此類遠期買方有義務交付給我們的普通股數量)時，我們將增加對這類遠期買方的現金(或減少這種遠期買方有義務向我們交付的現金數量)。

遠期買方有權加速結算與我們簽訂的遠期銷售協議所依據的我們普通股的股份，全部或部分(涉及根據該遠期銷售協議確定的交易的全部或任何部分，該遠期買方確定的交易受以下事件的影響，但以下第一和第五點所述事件除外)，加速結算將不超過我們普通股的份額。

S-17

在這種遠期買方在商業上合理的判斷中，它或其附屬公司(X)無法對衝其在這種遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券放款人沒有足夠的普通股可供借入，或(Y)將產生超過規定門檻的股票貸款成本，以對衝其在這種遠期銷售協議下的風險敞口；

(A)根據遠期出售協議，(B)以現金支付超過指明數額的現金，或(C)須以普通股股份支付的現金，或(C)在任何其他類別的證券中，給予公司支付股息的權利和(或)公司清算所得的收益，並以同等或比例的方式向我們的普通股或股本、證券、權利、認股權證或其他文書的持有人支付，未付款的財產或資產，或低於遠期買方在商業上合理判斷的現行市場價格支付的財產或資產；

某些其他違約或終止事件發生，除其他外，包括與該預售協議有關的任何材料虛假陳述(每一份遠期銷售協議中均有更充分的描述)；或

超過了適用於此類遠期買方及其附屬公司的某些所有權閾值。

無論我們的利益，包括我們對資本的需求，遠期買方決定行使其加速解決遠期銷售協議的權利。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付我們的普通股，而不論我們的資本需求如何，這將導致稀釋我們的每股收益和股本回報。此外，在與我方有關的某些破產、破產或重組事件中，任何遠期銷售協議都將終止，而不需要任何一方承擔進一步的責任。在任何此類終止之後，我們不會發行任何普通股，也不會根據任何遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲與任何遠期銷售協議相關的重大風險因素。

在本招股章程補編的上面和其他地方，對分銷協定和遠期銷售協議的某些規定的描述不完整，必須參照“分配協定”和此類遠期銷售協定的條款和規定，並對其全部加以限制。一份遠期銷售協議的形式作為“分配協定”的證物包括在內，該協議已經或將作為證物提交本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的文件，並可如下文所述獲得，以便在本招股章程補編中找到更多信息。

利益衝突

巴克萊資本公司、巴克萊銀行PLC、BMO資本市場公司、蒙特利爾銀行、美國銀行證券公司、美國銀行、 N.A.、花旗全球市場公司、花旗銀行、N.A.、法國農業信貸證券(美國)公司、農業信貸公司和投資銀行c/o Credit Agricole Securities(美國)公司作為代理，第三證券公司、Huntington 投資公司、Jefferies LLC、KeyBanc資本市場公司、Mizuho Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG Securities America Inc.、MG Securities EMEA plc、Raymond James&Associates，Inc.，RBC Capital Markets， LLC，Royal Bank of Canada，Scotia Capital(USA)Inc.，Bank of Nova Scotia，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Stifel，Nicolaus&Company，Incluated，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC和Wells

S-18

Fargo銀行、全國協會是我們第五次修正和重報的無擔保信貸安排下的放款人，每個人都可以按比例獲得根據“分配協定”提供的我們普通股的淨收益的一部分，只要我們使用任何這類收益來減少這種信貸機制下的未清數額。由於這些銷售代理商和預購人的附屬公司是我們信貸設施下的放款人，根據分配協議提供我們普通股的收益(不包括佣金或折扣)中有5%以上可能由銷售代理、遠期買方和/或其分支機構接收。此外，Stifel，Nicolaus&Company，Instituated公司可以向一個非附屬實體或其附屬公司，誰也是在我們的循環信貸設施下的貸款人，與這次發行有關的費用。儘管如此，在本次發行中沒有必要指定合格的獨立承銷商，因為我們作為本次發行中普通股的發行者，是REIT，REITs被排除在FINRA Rules 5121的要求之外。此外，這是一類證券，如FINRA規則5121(F)(3)所定義的那樣，它具有真正的公開市場。

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，這種遠期買方將根據其在類似交易和適用的法律和條例方面的正常交易和銷售慣例，利用商業上合理的努力，向第三方借款，並通過相關的遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝這種遠期買方在這種遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何這種借入的股份所得的淨收益將支付給適用的遠期買方(或其一個或多個附屬公司)。每個轉發買方將是一個銷售代理或一個銷售代理的附屬機構。因此，銷售代理或其附屬公司將從出售與任何遠期銷售協議有關的普通股借來的股份中獲得淨收益。

其他關係

銷售代理和預購人及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。銷售代理、預購人和其某些附屬公司不時地為我們或我們的附屬公司提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後執行這些服務，它們為此收取或將收取慣例費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，銷售代理人、預購人及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。銷售代理人、預購人及其某些附屬公司也可就這類證券或金融工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和(或)證券的多頭和(或)空頭頭寸。

沉降

根據“分配協定”出售普通股的結算一般將在進行任何銷售之日後的第二個交易日進行，或在就某項交易商定的其他日期，在歸還給我們的淨收益時進行。根據一項主要交易出售普通股的結算將在適用條款協定中商定的日期和時間進行，以換取向我們支付協議中規定的採購價格(減去任何可適用的轉讓税或類似費用)。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售，將通過存託公司的設施或我們、有關銷售代理人和有關遠期買方(如果適用的話)可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

S-19

除美國以外，我們或銷售代理和遠期購買者沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程補充提供的證券和附帶的招股説明書，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本及其所附招股章程所提供的證券，不得直接或間接地提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約和銷售有關的本招股章程補編和所附招股説明書或任何其他發行材料或廣告，但在符合該管轄區適用的規則和條例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程增訂本及隨附招股章程的人，均應告知及遵守與本招股章程(Br}增訂本及隨附招股章程的發行有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成出售要約或招股要約，也不構成招股章程增訂本及其附帶的招股章程所提供的任何證券的要約，而這種要約或招股在任何司法管轄區均屬非法。

S-20

Sabra須遵守“外匯法”的信息和報告要求，並相應地向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、代理報表和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站上免費查閲這些文件，網址是：www.sec.gov。此外，這些文件還可通過我們在www.sabrahealth.com在我們以電子方式將它們提交給證券交易委員會後，只要合理可行。除非在此特別引用，否則我們網站或鏈接到我們網站的網站上所載的任何信息均不得以引用方式納入本招股説明書補編或隨附的招股説明書，並且您不應將本網站或鏈接到我們網站的網站上的信息視為本招股説明書(br}增訂本或所附招股説明書的一部分。

S-21

我們參考本招股説明書和附帶的招股説明書，將Sabra向 SEC提交的某些文件納入其中。通過引用合併，我們正在向您披露重要的信息，請參閲Sabra單獨向SEC提交的文件。此處及其中以參考方式納入的信息被視為本“招股章程補編”和所附招股説明書的一部分，但通過參考納入的信息除外，該參考資料由本招股章程補充文件或隨後提交的任何其他文件中所載的信息所更新或取代，而該文件也是以此處或其中的引用方式納入的。這些文件包含了關於我們、我們的業務、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。向證券交易委員會提交的下列文件被參考納入本招股章程補編，但視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的任何文件或其部分除外：

(1)

我們於2019年2月25日向證券交易委員會提交了截至2018年12月31日的10-K表格年度報告；

(2)

我們分別於2019年5月8日、2019年8月7日、2019年8月7日和2019年10月30日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告；

(3)

我們於2019年4月29日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書的部分，這些部分被納入我們關於截至2018年12月31日的年度報告表10-K的第三部分；

(4)

我們目前關於表格8-K的報告分別於2月25日、2019年2月25日、2019年2月25日、2019年2月25日、3月15日、2019年9月27日、2019年3月15日(僅涉及項目9.01的5.02、5.03和表3.1)、2019年5月13日、2019年5月22日、5月29日、2019年6月24日、2019年9月9日、9月11日、2019年9月7日、9月27日、2019年和10月7日、 2019，以及我們目前於2017年8月25日向證券交易委員會提交的表格8-K/A；和

(5)

我們將來根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期後或向證券交易委員會提出的任何申請，直至我們出售本招股章程增訂本或發行書所提供的所有證券為止，均以其他方式終止。

本報告中關於表格8-K的信息(包括相關證據)已於2019年2月25日提交證券交易委員會(SEC)，其中包括99.1和99.2項證物，這些信息已全部被所附招股説明書中出現在“資本存量説明”和“美國材料”説明下的信息所取代。

本招股章程補編中所載與我們有關的資料，應連同本招股章程補充文件所載或被視為已納入本招股章程補編的文件中所載的資料一併閲讀。

如果您要求，無論是口頭或書面，我們將向您提供任何或所有文件的副本，其中包括引用在此。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物是通過引用特別納入文件的。可致函投資者關係部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite 550，Irvine，California 92612，或致電(8888)393-8248。本文引用的文件也可在我們的網站上查閲。www.sabrahealth.com。除非在此特別納入，否則我們網站或與我們網站鏈接的網站上所載的任何信息均不得以引用方式納入本招股説明書補編，您不應將本網站或與我們網站鏈接的網站上的信息視為本招股説明書補充的一部分。

S-22

與提供的證券有關的某些法律問題將由加州紐波特海灘的O VISH Melveny&Myers LLP公司轉交給我們。與馬裏蘭州法律有關的某些法律事項將由馬裏蘭州巴爾的摩VableLLP公司為我們通過。某些美國聯邦所得税問題將由弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗&雅各布森有限公司，紐約，紐約轉嫁給我們。銷售代理、遠期銷售商和遠期購買者由紐約Cravath、Swaine&Moore LLP公司代表。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的年度報告中包括 )，通過參考2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告而納入本招股説明書補編中，這些報表和管理層的評估是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所)，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。

CARE資本財產公司合併合併財務報表。截至2016年12月31日和2015年12月31日，以及截至2016年12月31日止的三年期間，以及本公司在2017年8月25日提交的關於表格8-K/A的當前報告中所列的相關附表，其子公司和前身均已在此以參考法註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，在此註冊。審計報告是指由Ventas公司共同控制的多個實體合併的合併財務報表。(Ventas)已從Ventas的合併財務報表中劃出並反映了對Ventas的某些業務費用的重大假設和分配的(Ventas)，這些費用可能並不反映如果前輩作為獨立的、獨立的實體獨立於Ventas而進行的實際費用。

S-23

Sabra保健有限責任公司可不時以一種或多種形式提供和出售債務證券，數額、價格和在提供時確定的條件。如本招股説明書或招股説明書所述，這些債務證券可由Sabra HealthCare REIT公司提供充分和無條件的擔保。這些債務證券和任何此類擔保都可能是高級義務。

將提供的任何證券的具體分配計劃將在招股説明書補充中提供。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售這些證券，招股説明書將給出他們的名字並描述他們的賠償。提供的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充中加以説明。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應閲讀此招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下描述的額外信息，在這些信息中，您可以在作出投資決定之前找到更多信息並引用某些信息進行合併。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為SBRA。2019年12月6日，我們普通股的收盤價為每股22.07美元。截至本招股説明書之日，本招股説明書可能提供的其他證券，均未在任何全國性證券交易所或自動報價系統上上市。適用的招股説明書將在適用的情況下包含任何其他證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股章程第7頁所載的相關風險因素，以及適用的招股章程增訂本及本招股章程及適用的招股章程補充文件所載的有關風險因素一節，以閲讀你在投資我們的證券前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年12月11日。


	頁
關於這份招股説明書		1

關於註冊人		2

在那裏你可以找到更多的信息		3

以提述方式將某些資料納入法團		4

關於前瞻性聲明的注意事項		5

危險因素		7

收益的使用		8

股本説明		9

認股權證的描述		20

權利説明		22

單位説明		23

債務證券及有關保證的説明		24

美國聯邦所得税考慮因素		27

出售證券持有人		43

分配計劃		44

法律事項		48

專家們		49

本招股説明書是我們在表格 S-3上向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，該表格是美國證券交易委員會(SEC)作為一個知名的經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交的，如1933年“證券法”(修訂後的“證券法”第405條)或“證券法”( 使用貨架登記程序所界定的那樣)。通過使用貨架登記聲明，我們或任何出售證券持有人可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的任何證券組合。每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中包含有關所提供證券的具體信息(如果不是普通股的話)以及該發行的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，應依賴於招股説明書的補充。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編，以及標題下所描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並通過引用將某些信息納入其中。

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書(br}增訂本中以引用方式包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果不允許出售，我們將不會在任何管轄範圍內出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何以引用方式包含的信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有説明，或文意另有所指：

在這份招股説明書中，對SABRA公司、SECH公司、HECH O我們、HECH HIVE和{Br}HIVE的引用，指的是Sabra保健REIT，Inc.。及其附屬公司在合併的基礎上；及

本招股説明書中對經營夥伴關係的引用引用Sabra保健有限公司夥伴關係。

我們作為一個自我管理的，自我管理的房地產投資信託，或REIT運作，通過我們的子公司，包括經營夥伴關係，擁有和投資房地產服務於醫療保健行業。我們的主要業務包括收購，融資和擁有房地產租賃給第三方租户在醫療保健部門。我們主要通過將房產出租給租户並擁有由美國和加拿大第三方物業管理公司經營的房產來產生收入。

截至2019年9月30日，我們的投資組合包括434處房地產投資，1項直接融資租賃投資，20項應收貸款投資，9項優先股投資，1項未合併合資企業投資。截至2019年9月30日，我們持有的用於投資的房地產包括43，553張牀位/單位，遍佈美國和加拿大。截至2019年9月30日，我們絕大部分房地產(不包括根據物業管理協議由第三方物業管理公司經營的44個高級住宅社區)是以三網租賃方式租賃的，有效期從一年到15年不等。

我們選擇在2011年1月1日開始的應税年度提交美國聯邦所得税報税表時，將被視為REIT。我們相信，我們已經組織起來，已經運作，我們打算繼續經營，以一種符合REIT資格的方式運作。

經營夥伴關係是根據特拉華州法律組建的有限合夥企業，是Sabra的全資子公司。

我們的首席執行辦公室位於加利福尼亞州歐文550號Von Karman大道18500號，我們的首席執行官辦公室的電話號碼是(888)393-8248。

根據“證券法”，本招股章程是表格S-3的一部分，我們及營運合夥公司已將其註冊聲明提交證券交易委員會。我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些檔案可在證券交易委員會的網頁上免費查閲，網址為www.sec.gov。此外，這些文件亦會透過本署維持的網站提供。www.sabrahealth.com在我們以電子方式向證券交易委員會提交文件後，只要合理可行。除非在此特別納入，否則我們網站或與我們網站鏈接的網站上所載的任何信息均不得以引用方式納入本招股説明書，並且您不應將本招股説明書中的信息包含在我們的網站上或鏈接到我們網站上的網站上。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充是我們向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上文所述，可向證券交易委員會或我們索取完整的登記表。契約的表格和確定所提供證券條款的其他文件作為本招股説明書一部分的登記説明的證物存檔，或將通過修改表格S-3或在本招股章程中引用的現行報告的封面提交。本招股説明書或任何招股説明書中關於這些文件的陳述都是摘要，每一項聲明都是通過參考其所指的文件而在各方面限定的。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。

我們在本招股説明書中加入了我們向SEC提交的某些文件。通過引用合併，我們正在向您披露重要的信息，請參閲我們已經或將要單獨向SEC提交的文件。此處引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，但引用包含的信息( )除外，該信息被更新或被包含在任何隨後提交的文件中的信息所取代，而該信息也是通過此處引用而合併的。這些文件載有關於我們、我們的業務、我們的財務狀況和業務結果的重要信息。向證券交易委員會提交的下列文件以參考方式納入本招股章程補編，但視為已提供且未按照SEC 規則提交的任何文件或其部分除外：

我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，2019年2月25日提交給證券交易委員會；

我們分別於2019年5月8日、2019年8月7日、2019年8月7日和2019年10月30日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告；

我們於2019年4月29日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書的部分，這些部分被納入我們關於截至2018年12月31日的年度報告表10-K的第三部分；

我們目前關於表格 8-K的報告已於2月25日、2019年2月25日、2019年2月25日、2019年3月15日和2019年3月15日(僅涉及項目9.01的項目5.02、5.03和表3.1)、5月 13、2019、5月22日、2019年、5月 29、2019年、6月24日、2019年6月24日、9月11日、2019年9月27日、2019年9月27日、2019年10月7日和2017年8月25日向證券交易委員會提交了關於表格8-K/A的報告；和

我們普通股的説明，每股0.01美元，載於我們目前於2019年2月25日提交的表格8-K的報告中，包括為更新這種説明而提交的任何修正或報告。

我們在2019年2月25日向證交會提交的關於表格8-K的報告(包括相關證據)中的信息，包括99.1和99.2項證據，已全部被本招股説明書標題下的信息所取代。

我們亦參照本招股章程的日期或之後，以及在根據本招股章程及任何招股章程的任何補充招股終止之前，根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)條(經修訂)或“交易法”第15(D)條，在根據本招股章程及任何招股章程增訂本終止發行之前，將任何未來的文件或資料合併，但根據證券交易委員會規則當作已提供及未提交的文件或資料除外。

本報告未列入業務夥伴關係的單獨財務報表。運營夥伴關係目前沒有根據“交易法”向SEC提交報告、代理聲明或其他信息。

如果您要求，無論是口頭或書面，我們將向您提供任何或所有文件的副本，其中包括引用在此。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物被特別地作為本招股説明書的證物。可致函投資者關係部： Sabra HealthCare REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite 550，Irvine，California 92612，或致電(8888)393-8248。本文引用的文件也可在我們的網站上查閲www.sabrahealth.com。除非在此特別納入，否則本招股説明書不得包含在本公司網站或與本公司網站鏈接的網站上的任何信息，而且您不應將本招股説明書中包含在我們網站或與我們網站鏈接的網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的某些陳述、任何適用的招股説明書補充以及通過此處及其中引用的文件中包含前瞻性的後顧之鑑信息，因為1995年的“私人證券訴訟改革法”對該術語作了定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述.

前瞻性報表的例子包括關於我們的預期未來財務狀況、業務結果、現金流量、流動資金、資金籌措計劃、業務戰略、租户、紅利和其他分配的預期數額和時間、預計開支和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、未來業務的計劃和目標、遵守和改變政府規章的所有報表。您可以通過使用前瞻性的單詞來識別一些前瞻性語句，如預期、基於深度的相信、(br})計劃、估計值、預期值、重量級預期、重量級意圖、應該、可能和其他類似的表達式，儘管並不是所有前瞻性語句都包含這些標識詞。

由於各種因素，我們的實際結果可能與我們的前瞻性聲明所預測或設想的結果大不相同，其中包括下列因素：

我們依賴租客的經營成功；

在採用2016-02年會計準則更新(ASU)之後，經隨後的華碩於2019年1月1日修訂的租約之後，我們報告的租金和相關收入的潛在變異性；

與我們的高級住房管理社區有關的操作風險；

我們的租户宣佈破產或破產的後果；

我們尋找新房客的能力以及在購置新房產方面意外成本的影響；

訴訟和保險費用上漲對我們租户業務的影響；

Sabra不可能獲得我們與Enlivant和TPG房地產聯營公司(TPG的房地產平臺)聯營公司的剩餘多數股權的可能性；

與我們在合資企業的投資有關的風險；

醫療保健法規和政治或經濟條件的變化；

醫療財產轉讓所需的監管批准的影響；

我們行業的競爭條件；

我們的大量債務和償還債務的能力；

我們的債務協議中可能限制我們支付紅利、進行投資、承擔額外債務和以優惠條件再融資的能力的契約；

提高市場利率；

2021年後倫敦銀行間同業拆借利率基準逐步取消的可能性；

我們通過股權和債務融資籌集資金的能力；

外幣匯率變動；

我們敦促你仔細考慮這些風險，並審查我們就可能對我們前瞻性報表的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響的風險和其他因素所作的額外披露，包括我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中關於風險因素的風險因素和2019年3月31日終了季度表格10-Q的季度報告中所作的披露，因為我們今後向證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些風險因素，包括隨後的10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告，以及任何適用的招股説明書補充。我們警告您，本招股説明書中所作的任何前瞻性聲明、任何適用的招股説明書補充以及此處引用的文件及其中所包含的文件，都不能保證未來的業績、事件或結果，而且您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因為這些聲明只説明其各自的日期。

我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性的信息，以反映未來的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律規定這樣做。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充中列出的任何風險因素，以及本招股説明書中以參考方式納入的文件，包括我們關於表10-K的年度報告和我們關於表10-Q的季度報告，以及適用的招股説明書補充，以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充中包括或包含的其他信息。請參閲您可以找到更多信息的地方，並引用某些信息。這些文檔中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。此外，過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。

以下是指導我們普通股持有人權利的章程和細則所規定的我國資本存量的實質性條款的摘要。以下摘要看來不完整，並須受適用的馬裏蘭州法律及本章程及附例所規限及限定，而的副本則以參考證據的方式納入本招股章程所包括的註冊聲明內。請參閲您可以找到更多信息的鏈接，並通過引用將某些信息合併在一起。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多250，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及高達10，000，000股的優先股，每股0.01美元的票面價值。截至2019年12月6日，已發行和發行普通股317，442股，未發行和流通優先股。根據馬裏蘭州法律，股東一般不因其股東身份而對我們或我們的子公司的債務或義務承擔責任。

普通股

在此發行的所有普通股股份，一經發行，將得到正式授權，全額支付，不應評税。根據任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中限制轉讓和擁有我們股票的規定，我們普通股的股份持有人一般有權從合法可供分配給我們的股東的資產中獲得紅利，如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈。普通股的持有人也有權按法律規定分享我們的淨資產，以便在我們的清算、解散或清盤之後，在支付或為我們的所有已知債務和負債提供足夠的備抵後，分配給我們的股東。

在我們股票的任何其他類別或系列的權利以及限制我們股票的轉讓和所有權的章程的規定的前提下，普通股的每一流通股使持有人有權就所有提交股東表決的事項，包括選舉董事，和我們普通股股的持有人擁有專屬表決權。

我們普通股的股東一般沒有優先權，沒有轉換、交換、償債基金、贖回權或估價權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。在遵守我們章程中限制轉讓和擁有我們股票的規定的情況下，所有普通股都享有同等的紅利、清算權和其他權利。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會可以不時設立並使我們發行一個或多個類別或一系列優先股。在發行每一類或一系列優先股之前，我們的董事會將根據“馬裏蘭州普通公司法”或“MgCl”和我們的章程的要求通過決議，並提交與馬裏蘭州評估和税務部補充的文件。補充條款將為每個類別或系列確定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配、資格以及贖回條款和條件的限制，包括但不限於以下方面：

優先股的名稱、名稱和規定的價值；

在此發行的所有優先股股份，一經發行，將全部支付和不應評税，除非在適用的招股説明書中另有規定，否則將不具有任何先發制人或類似的權利。我們的董事會未經股東批准，可授權發行優先股，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或防止可能涉及股票持有人溢價或認為符合其最佳利益的收購或其他交易。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在適用的招股説明書中列出所提供的優先股類別或系列的具體條款，包括購買優先股的價格、優先股股份的數量以及可將優先股轉換為普通股或其他證券的條件(如果有的話)。

將未發行股份重新分類的權力

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下修改章程，增減股本授權股份的總數量或任何類別或系列的授權股本的數量，授權我們發行更多的授權但未發行的普通股或優先股，並將未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或系列股票，包括在投票權、股息或清算時優先於普通股股的一種或多種普通股或優先股。在發行每個新的類別或系列的股票之前，我們的董事會將被MgCl和我們的章程要求，但須遵守我們的章程中關於限制轉讓和股份所有權的規定，包括條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及每一類或一系列資本股票的贖回條款和條件。

股權轉讓與所有權的限制

為了使我們符合經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”所規定的REIT資格，我們的股票必須在至少335天的12個月應納税年度中至少335天內由 100人或更多人有權受益者所有(不包括已被選舉為REIT的第一年)或較短應税年度的比例部分。此外，在應税年度的後半部分(已被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)，不超過我們股票流通股價值的50%可由五個或更少的個人直接或間接擁有(按照“守則”的定義，其中包括某些實體，如合格養卹金計劃)。此外，從關聯方租户(通常情況下，實際或建設性地由REIT擁有10%或10%以上的REIT的租户，或RIT的10%的所有者)獲得的租金，就“守則”規定的總收入測試而言，不屬於符合條件的收入。要取得REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。見資料美國聯邦所得税考慮，我們公司税收。

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權有限制。我們章程中有關的節規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的推定所有權條款，有權擁有或被視為擁有我國未償普通股價值的9.9%以上或股份的數目(以限制程度較高者為準)，或持有我國已發行股票的9.9%以上。此外，除普通股以外的其他類別的股份可能受到與這類股份有關的條款補充規定的所有權限制。這些限制統稱為所有權限制。“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購我們的未償普通股的9.9%以下或不足我們流通股的9.9%，或收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益，都可能導致獲得，或另一個個人或實體，建設性地擁有我們的流通股的股份，超過所有權限制。

我們的董事會可在收到某些申述、契約和承諾後，以其唯一和絕對的酌處權，前瞻性或追溯性地豁免某人不受所有權限制，或為某一特定股東設定不同的所有權限制或例外股東限額，如果股東超過所有權限額(br})將不會導致我們根據“守則”第856(H)條被嚴格控制，或以其他方式不符合REIT資格。作為放棄所有權限制或設定例外持有人限制的條件，我們的董事會董事可以，但不被要求，要求美國國税局的裁決或對我們董事會滿意的律師的意見(在其唯一的酌處權)，它可能認為必要或明智，以確定或確保我們的地位作為一個區域投資信託基金。我們的董事會只能在任何時間或依據與股東訂立的關於設立例外股東限額的協議的條款和條件，經該例外持有人書面同意，才能降低任何例外持有人限額。

我們的董事會也可以不時增加或降低所有權限額，除非在給予增加或減少的所有權限額之後，五人或更少的人總共可以受益地擁有超過49.9%的流通股數量或價值，否則我們將無法成為區域投資信託基金。減少的所有權限制不適用於任何個人或實體的所有權超過減少的所有權限額，直到該個人或實體的股票所有權等於或低於減少的所有權限額，但任何進一步獲得股票的都將違反減少的所有權限額。

我們的憲章還禁止：

任何以實益或建設性方式持有我們股票股份的人，如果這種有益的或建設性的所有權，將導致我們根據“守則”第856(H)節被密切持有(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)，或以其他方式使我們不具備作為REIT的資格；

任何轉讓我們股票的股份，如果轉讓會導致我們股票的股份由受益人擁有，則不得超過100人；

任何人如以實益或建設性方式持有我們股份的股份，而該等股份是有益的或建設性的，則會導致我們建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的租客的9.9%或以上的業權權益；及

任何人如以建設性的方式持有我們的股份，以致該等推定擁有權會導致任何符合資格的獨立承辦商分別代表我們的應課税的REIT附屬公司經營一項合資格的健康護理財產(因為該等條款在“守則”第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)及856(L)條中有所界定)。

任何人取得、企圖或打算取得我們股份的實益或建設性的所有權，而這些股份將或可能違反所有權限制，或任何其他轉讓和所有權限制。

股票，以及轉讓給下文所述慈善信託的股票的預定受讓人，必須立即以書面通知我們，如果是擬議的交易，則至少提前15天書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT的地位的影響。如果我們的董事會確定，如果我們的董事會確定，試圖或繼續取得資格，作為一個REIT，或不再需要更長時間的遵守才能符合REIT的資格，則我們的章程關於限制轉讓和擁有股票的規定不適用於我們的最佳利益。

任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致我們的股票由不到100人有權受益者所有，即屬無效，預期受讓人不得獲得這種股份的任何權利。任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將違反上述任何其他限制，將導致違反規定的股份數目(相加至最接近的全部股份)自動轉移到信託中，以獲得一個或多個慈善受益人的專屬利益，擬議的受讓人將不會獲得股份的任何權利。我們將指定該信託的受託人，該受託人將與我們和任何擬議的股份受讓人無關。自動轉讓將被視為自業務結束之日起生效，該業務在發生侵權轉移或導致轉移到信託的其他事件之前的營業日。我們所持有的股票將在信託中發行和流通股。如果上述所述的信託轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反對股票轉讓和所有權的適用限制，那麼股份的轉讓將是無效的。

擬設受讓人對信託所持股份不享有任何權利。擬議的受讓人將不會從擁有信託所持有的任何股份中獲得經濟利益，也不會享有分紅或其他分配的權利，也沒有投票權或可歸屬於信託股份的其他權利。信託的受託人將行使所有表決權，並接受與信託所持股份有關的所有股息和其他分配，以獲得信託的慈善受益人的專屬利益。在我們發現股份已轉讓給上述信託之前支付的任何股息或其他分配，必須由受託管理人應要求償還，任何經授權但未支付的股息或其他分配，均應以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權根據受託人的唯一酌處權，在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷提議的受讓人所投的任何票，並按照為信託的慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重新表決。

如果我們的董事會或其委員會或其他指定的人(如獲 MgCl許可)真誠地認定，發生了違反本章程所列關於轉讓和所有權的限制的擬議轉讓或其他事件，或有人打算取得或企圖違反我們的所有權限額，獲得或試圖取得有利或建設性的所有權，則我們的董事會或該委員會或其他被指定人如獲MgCl許可，應採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓或其他事件，包括但不限於，致使我們贖回股份，拒絕在本公司帳簿上實施轉讓或者提起訴訟責令轉讓的；但是，任何違反上述限制的轉讓或企圖轉讓或其他事件，應自動導致向上述信託的轉讓，並在適用的情況下，上述轉讓或其他事件均屬無效，不論董事會或其任何委員會或指定人採取任何行動或不採取任何行動都是無效的。

轉讓給受託人的股份將被視為要約出售給我們或我們的指定收貨人，每股價格等於 (I)在交易中支付的每股價格，該交易導致這種轉讓給慈善信託(或，如屬設計或贈與，則為該設計或饋贈時的該股票的市場價格)和(Ii)在我們或我們的指定人接受該要約之日這類股票的市場價格。在受託人出售慈善信託所持有的股份之前，我們有權接受該項要約。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將被要求分配淨額。

出售予擬議承讓人的收益，以及受託人就該等股份而持有的任何分配予慈善受益人。我們可以將支付給提議的受讓人的金額減去已支付給擬議受讓人並由擬議受讓人欠受託人的股息和分配額。我們可以為慈善受益人的利益向受託人支付這種減免的金額。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們關於股份轉讓給信託基金的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份，或其他轉讓和擁有股票的限制。出售時，慈善受益人在出售的股票股份中的利益終止，受託人應將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。在出售該等股份後，受託人須將相等於(I)建議承讓人就該等股份支付的價格，或如建議承讓人沒有就導致信託持有該等股份的事件給予該等股份的價值(例如，在饋贈、設計或其他該等交易的情況下)中的較小者，分配予建議承讓人的款額，(Ii)受託人在出售或以其他方式處置該等股份時所收取的每股價格(扣除任何佣金及其他開支)。受託人可將支付予擬議承讓人的款額減去已支付予擬承讓人並由擬承讓人欠受託人的股息及分配款額。任何超過應付給擬議受讓人的銷售收益淨額將立即支付給慈善受益人。如擬承讓人在發現該等股份已轉讓予受託人前出售該等股份, 則(I)該等股份須當作已代表該信託出售；及(Ii)如擬承讓人就該等股份收取的款額超逾如該等股份已由受託人出售則該擬設承讓人本可收取的款額，則該超額款項須應要求而付予受託人。

任何代表我們股票的證書都會有一個關於上述轉讓和所有權限制的傳説，或聲明我們將在請求和免費的情況下提供上述限制的完整説明。

每名擁有5%或以上(或按守則或根據守則而頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每一課税年度終結後30天內，按數目或價值，向我們發出書面通知，述明該人的姓名及地址、每類股份的數目及該人實益擁有的股份系列、持有該等股份的方式的描述，以及我們要求提供的任何額外資料，以確定該等資料的效力(如有的話)，該人的受益所有權對我們作為REIT的地位和確保遵守所有權限制。此外，我們股份的任何實益擁有人或建設性擁有人，以及任何個人或實體(包括記錄的股東)，如為實益擁有人或建設性擁有人持有我們的股份，則須應要求以書面向我們披露我們所要求的資料，以確定任何存貨持有人的實際及建設性擁有權對我們作為REIT的地位的影響，並須符合任何政府或税務當局的規定。

上述對轉讓和所有權的限制可能會造成推遲、推遲或防止在改變我們股票持有人的股份可能比當時的價格得到溢價的影響。

“馬裏蘭州法”和“憲章”和細則的某些規定

除了所有權限制外，我們章程和細則的某些規定可能會推遲、推遲或防止控制權的改變或其他交易，在這種交易中，持有我們普通股的一些或多數股份的持有人可能會獲得高於當時的市場價格的溢價，而這些股票的持有人可能認為這些股票的市場價格不符合他們的最大利益。以下各段概述了其中的一些規定，以及MgCl的某些條款。

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可由我們的董事會確定，但不得少於MgCl規定的最低人數，也不得超過9人。目前，我們有九位董事。我們選擇受MgCl某些規定的約束，因此，我們的董事會擁有填補董事會中個空缺的專屬權力。

我們的每一位董事都由我們的股東選出，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。任何現任董事若要成為我們董事會的提名人，繼續在我們的董事會任職，該人必須提交一份不可撤銷的辭職書，其效力僅如下所述。根據我們的章程，在我們的董事會選舉中沒有累積投票。相反，我們的附例規定，在無爭議的選舉中，每一名董事須以對該名董事所投的多數票選出。這意味着，投票給被提名人的股份數量必須超過肯定對該被提名人投反對票的股份數，才能使該被提名人當選。如果現任董事的被提名人在無競爭的選舉中未獲得過半數選票，我們董事會的提名和治理委員會應考慮與選舉有關的事實和情況以及該被提名人提出的辭職情況，並在選舉結果核證後60(60)天內向我們的董事會建議是否應接受或拒絕這種辭職，或是否應採取其他行動。董事會應在選舉結果證明後90(90)天內就辭職採取行動，同時考慮到委員會的建議，並(通過新聞發佈並向證券交易委員會提交適當披露)公開披露其關於辭職的決定。委員會在提出建議時，董事會在作出決定時，可考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他資料。

免職董事

我們的章程規定，除任何類別或系列股票的持有人有權分別選出或免去一名或多於一名董事外，董事可在無因由的情況下，以有權在董事選舉中普遍投票的多數票贊成或無因由地將董事免任。

修訂《聯合國憲章》及附例及批准特別行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或實質上所有資產、從事法定股票交易所、解散或從事正常業務以外的類似交易，除非該行動得到董事會的建議，並得到有權就該事項投票的股東的贊成票的批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比，但不少於有權就此事投票的所有票數的多數批准這些行動。我們的章程規定，必須至少以有權就這一事項投贊成票的多數票才能批准所有憲章修正案或特別的行動。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或大部分資產轉讓給一人或多人，如果90%或更多的個人或人的權益直接或間接由公司擁有。

我們的附例可全部或部分修改、修訂或廢除，而新附例可由(I)我們的董事局或(Ii)我們的股東以有權在一般情況下在選舉董事的選舉中就該事宜投贊成票的多數票通過。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的商業合併在最近的日期後五年內被禁止。

有權由法團有表決權的股份持有人投出的票數的三分之二，但與其有利害關係的股東持有的股份除外，與其有關聯的股東或與其有關聯的企業合併將由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東共同投票，作為一個單一類別共同投票。

如公司的普通股持有人以現金或其他代價的形式以現金或其他代價的形式獲得其股份的最低價格，則本超多數票規定不適用於該公司的普通股持有人先前就其股份支付的形式。“章程”規定了各種豁免，包括在有關股東成為有利害關係的股東之前被董事會豁免的企業合併的。我們的董事會沒有選擇退出MgCl的商業合併條款，因此，五年的禁令和絕對多數表決的要求將適用於我們和任何有興趣的股東之間的商業合併。關於我們與當時的母公司Sun Healthcare Group， Inc.於2010年11月15日分離一事，我們的董事會豁免了所有直接或間接受益地擁有10%或10%以上普通股的普通股持有人，除非和直到這些股東獲得任何額外的普通股股份為止。5年暫停投票和絕對多數表決的規定將不適用於我們與任何此類獲豁免持有人之間的商業組合，除非該持有人獲得任何額外的普通股股份。

我們受上述業務合併條款的約束。然而，我們的董事會可以選擇在任何時候退出企業合併條款。

控制權收購

馬裏蘭州法律規定，在收購控制權股份過程中獲得的馬裏蘭公司的已發行和流通股，除經股東以對此事項有權投贊成票的三分之二的贊成票批准外，不享有任何表決權。作為公司董事的收購者、高級人員或僱員所擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是指有表決權的股票，如果與被收購者擁有的所有其他股份合併，或者被收購者能夠行使或指導行使表決權(除外)

已經或者打算收購控制權的人，可以強制公司董事會在被要求之日起五十天內召開股東特別會議，審議該股份的表決權。強迫召開特別會議的權利必須滿足或放棄某些條件，包括承諾支付特別會議的費用。如果沒有人要求召開特別會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果特別會議上沒有批准表決權，或者如果收購者沒有按照章程的要求發表收購人聲明，則公司可在符合某些條件和限制的情況下，以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但先前已核準表決權的股份除外。公允價值是確定的，而不考慮到控制股份沒有表決權，在最後一次獲得控制權之日或在任何股東會議上審議和不批准這種股份的表決權。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，被收購人有權投票的，其他所有股東可以行使評價權。為估價權的目的而確定的股份的公允價值不得低於被收購人在取得控制權時支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)不適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。這一規定可在今後任何時候加以修訂或取消。

副標題8

“資產管理條例”第3章第8小標題準許根據“交易法”註冊並在至少有三名獨立董事註冊的馬裏蘭州公司，可藉其章程或附例的規定或其董事局的決議，並即使章程或附例有任何相反的規定，選擇下列5項條文中的任何一項或全部條文：

一個機密委員會，

罷免董事( )三分之二的票數要求

一項只由董事投票決定董事人數的規定，

一項規定，即董事會的空缺必須以剩餘的董事的過半數贊成票填補，而該董事應在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，直至選出繼任人並取得資格為止，以及

召開股東大會的多數要求-要求召開股東特別會議。

根據我們的章程，我們選擇遵守第8小標題的規定，該小標題要求董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內填補。由於本附例中與副標題8無關的條文，我們已(1)賦予董事局確定董事人數的專有權力；(2)規定，除非我們的主席、行政總裁、總裁或董事局要求，如符合某些程序規定，有權在該次會議上投票的股東要求不少於過半數的票數，召開股東特別會議。

股東特別會議

我們董事會的每一位主席、首席執行官、總裁和董事會都有權召開股東特別會議。股東特別會議，就可能適當提交股東會議的任何事項採取行動，也將應有權在會議上就該事項投票的股東提出書面要求，並載有本章程所要求的資料，由我們祕書召集。祕書必須將編制和郵寄會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，並在準備和郵寄特別會議通知之前向祕書支付估計費用。

董事提名和新業務的預先通知；代理訪問

本章程及附例規定，在任何股東周年會議上，提名個別人士參選董事局成員及擬由股東考慮的業務建議，只可(I)依據我們的會議通知作出，(Ii)由董事會或按董事會的指示作出，或(Iii)由(A)(A)項有關週年會議的紀錄日期的股東提名，。(B)根據本附例所載的預告條文，由股東發出通知的時間，及(C)週年會議的時間(以及會議的任何延期或延期)，而該人有權在週年會議上投票選舉董事或就該等其他建議的事務投票，而該人已遵從本附例所載的預告條文。股東一般必須向祕書提供不少於120天或150天的通知，這是我們在前一年的年度會議上徵求代理選舉董事的委託書日期的一週年之前。

只有我們會議通知中規定的業務才能提交給股東的任何特別會議。我們的“章程”規定，在股東特別會議上選舉我們董事會成員的個人提名只能由(一)或按董事會的指示作出；(二)要求召開特別會議以選舉董事的股東，並提供根據我們的章程要求召開這樣一次會議所需的資料；或(三)為選舉董事而召開的特別會議，必須由任何記錄在案的人在(A)每次特別會議的記錄日期召開，(B)發出本附例所載的預告條文所規定的通知的時間；及(C)特別會議的時間(以及會議的任何延期或延期)，該人有權在會議上投票選舉每名獲如此提名的人，而該人已遵從本附例所載的預先通知條文。該股東有權提名一名或多名個人(視屬何情況而定)當選為董事，條件是該股東的通知書載有本附例所規定的資料，不早於該特別會議前120天，且不遲於東部時間下午5：00送交我們的首席執行辦公室祕書，(I)在(I)該特別會議前的第90天，或(Ii)首次公佈特別會議日期後的第10天，以及董事局建議在該會議上選出的任何獲提名人的第10天。

我們的章程還包括代理訪問，允許合格的股東在我們的年度股東大會的代理資料中包括他們自己的董事提名人或被提名人，以及董事會提名的候選人。持有我們公司3%或以上股份的股東，或由20名股東組成的集團

連續至少三年的未償還普通股將被允許包括在我們董事會中佔25%的董事候選人(四捨五入到最接近的整數，但不少於2)。根據委託書取得程序，股東如欲及時發出有關本公司股東周年會議的通知，必須在不遲於第120天或早於上年度股東周年大會代理資料發佈日期1週年前150天的營業結束前，將該通知送交本公司。上述代理訪問權受本細則規定的額外的資格、程序和披露要求的制約。

要求股東預先通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會有機會審議擬議的被提名人的資格或其他建議的可取性，並在我們的董事會認為必要的情況下，通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知和代理訪問程序也為舉行股東會議提供了更有秩序的程序。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，否則，如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分區將是唯一和專屬的論壇：

代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，

任何訴訟，聲稱我們公司的任何董事、高級人員或其他僱員違反了對本公司或本公司股東的任何義務，

任何根據MgCl、本公司章程或附例的任何條文向本公司或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，或

對我們公司或我們公司的任何董事、高級人員或其他僱員聲稱受內部事務原則管轄的任何訴訟。

這一專屬法院條款旨在適用於根據馬裏蘭州法律提出的索賠，而不適用於根據“交易法”或“證券法”提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這一專屬論壇條款不會免除我們遵守聯邦證券法及其規定的義務，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和條例的遵守。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

對我們股票轉讓和所有權的限制將禁止任何人未經我們董事會的事先批准而購買超過9.9%的已發行普通股或超過9.9%的流通股。企業合併章程可能會阻止其他人在未經我們董事會事先批准的情況下試圖收購我們10%以上的股票，並可能大大推遲或增加與我們完成任何交易或改變對我們的控制權的難度。由於我們的董事會可以批准轉讓和所有權限制的例外情況，並豁免交易不受“企業合併章程”的約束，因此，轉讓和所有權限制以及企業合併章程不會干涉我們董事會批准的合併或其他業務合併。我們的董事會有權對未發行的普通股或優先股進行分類和重新分類，並授權我們發行分類或重新分類的股份，也可能產生延遲、推遲或阻止控制權或其他交易改變的效果。

這些規定連同上文討論的MgCl和我們章程及細則的其他規定，包括有關董事的免職和填補空缺的規定、預先通知規定和股東單獨或聯合要求召開特別會議所必須遵循的程序，可能會產生拖延、推遲或防止委託書競爭、投標報價、合併或控制上可能涉及我們普通股股份溢價或其他最符合股東最佳利益的其他改變的效果，並可能增加完成任何要約的難度。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以為購買普通股或優先股發行認股權證。我們可以獨立於發行認股權證，也可以單獨發行普通股或任何招股説明書提供的優先股股份，我們也可以附加認股權證，或單獨發行普通股或優先股。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發，所有這些都是與特定發行的認股權證有關的招股説明書補充規定。認股權證代理人將作為我們與認股權證證書有關的代理人，不承擔任何與權證持有人或認股權證實益擁有人有關的代理或信託的義務或關係。

以下是認股權證協議和認股權證的重要條款的摘要，並通過參照權證協議的所有規定和適用於特定系列認股權證的權證證書進行全面限定，如果我們提供認股權證，這些條款將提交證券交易委員會。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證有關的適用的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。

一般

適用的招股説明書補編將説明認股權證的條款，包括酌情包括：

發行價格；

在行使認股權證時可購買的標的證券的總數或數額以及行使價格；

提供的認股權證數目；

認股權證和標的證券可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

行使權證的權利開始的日期，以及該權利的終止日期 (終止日期)；

尚未執行的認股權證數目(如有的話)；

討論適用於認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

我們可能加快執行認股權證日期的條件(如果有的話)；和

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

持有認股權證的人，可將認股權證證書兑換為不同面額的新認股權證，並可在認股權證代理人的法團信託辦事處或適用招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處行使認股權證。在之前

持有人可行使認股權證，按照適用的招股章程的規定，向認股權證代理人付款，以補充在行使時可購買的標的證券所需的款額，以及認股權證背面所列的資料。認股權證在收到行使價格的付款後即視為已行使，但須在證明已行使的認股權證的五個工作日內收到。在收到付款和認股權證後，我們將在適當填寫並在認股權證代理人的法人信託辦事處或適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處妥為簽署後，在切實可行範圍內儘快發行和交付可在此操作下購買的標的證券。如果執行的認股權證少於權證所代表的所有權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。

對令狀協議的修正和補充

我們可以在未經根據協議簽發的認股權證持有人同意的情況下修改或補充權證協議，以實現不違反認股權證條款且不會對權證持有人利益產生不利影響的變化。

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。每個系列權利將根據一個單獨的權利協議，我們將與銀行或信託公司，作為權利代理，所有規定的適用招股説明書補充。權利代理人將僅作為與權利相關的證書的我方代理人，不承擔與任何權利持有人或權利實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。

我們將向證券交易委員會提交與每一系列權利有關的權利協議和權利證明，並以引用方式將其作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物，在我們發佈一系列權利之前。

適用的招股説明書將描述我們發行的任何權利的條款，包括適用的情況：

確定有權參與權利分配的人的日期；

在行使權利和行使價格時可購買的標的證券的總數或數額；

所發放權利的總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有的話)；

行使權利的開始日期和權利到期的日期；

未決權利的數量(如有的話)；

對適用於這些權利的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；和

權利的任何其他條款，包括與權利的分配、交換和行使有關的條款、程序和限制。

我們可以按單位發行證券，每種證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可能會發行由購買我們的普通股的權利和認股權證組成的單位。如果我們發行單位，與這些單位有關的招股説明書將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的上述信息。與這些單位有關的適用招股説明書將説明我們發佈的任何單位的條款，包括適用的情況：

單位可分開轉讓的日期(如有的話)；

我們是否申請在證券交易所或證券報價系統上進行交易；

討論適用於這些單位的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮；和

為了美國聯邦所得税的目的，如何在組件證券之間分配為這些單位支付的購買價格。

下文所列摘要看來不完整，應參照下文所述的契約和與適用的債務證券系列有關的補充契約(包括債務擔保的形式)，並對其全部加以限定。你應閲讀適用的招股説明書補充和契約及補充契約 (包括債務擔保的形式)與可適用的一系列債務證券有關。

債務證券將以契約形式發行，由經營合夥公司Sabra作為擔保人，富國銀行作為國家協會的初始受託人(經修正和補充，即契約)，在一個或多個系列中發行，該系列是根據業務夥伴關係普通合夥人適當通過的補充契約或決議設立的。契約將根據1939年的“托拉斯義齒法”獲得資格。契約的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股章程是該聲明的一部分。

一般

契約不限制根據該契約發行的債務證券的本金總額。債務證券可以在一個或多個系列中不時發行。與一系列債務證券有關的條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括但不限於：

債務證券的名稱和包含債務證券的系列；

提供的債務證券的本金，如果是系列的一部分，則為授權的總額；

債務證券本金總額的限制；

一系列債務證券是否將以全球形式發行，如果是，條件和誰將是保存人；

應付債務證券本金的日期；

到期時應支付的本金，以及債務證券是否將以任何原始發行的折扣形式發行；

債務證券產生利息的利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率的方法，利息開始累積的日期，應付利息的日期，利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

將支付本金(和保險費，如有的話)和利息的地方，可將債務證券交還或交換的地點，以及可以送達通知或要求的地方；

允許全部或部分贖回債務證券的任何任擇贖回條款；

任何償債基金或需要贖回、償還或購買債務證券(如果有的話)的其他規定；

如有任何條款和條件，將要求該系列的債務證券由這種債務證券的持有人選擇回購；

一個或多個債務證券系列可作為貼現債務證券發行(不按發行時低於市場利率的利率支付利息或利息)，以低於其規定本金的大幅度折扣出售。與此相關的招股説明書補充部分將描述適用於任何此類貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

關於受託人的資料

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。遇有契約違約時，受託人必須與審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所行使或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使該契約所賦予的任何權力，但如獲給予該等保證及彌償，使受託人對其可能招致的費用、損失、開支及法律責任感到滿意，則屬例外。

付款及付款代理人

除適用的招股説明書另有説明外，經營合夥將在任何利息支付日將任何債務有價證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種先前證券的人，不論該日是否為利息的正常記錄日。

營運合夥須在營運合夥指定的付款代理人辦事處支付某系列債務證券的本金(及溢價(如有的話)及利息)，但如屬例外，則不在此限。

在適用的招股説明書補編中另有説明，經營合夥公司可通過支票支付本金(和保險費，如有的話)或利息，並將支票寄給持有人或電匯到美國境內的帳户，支付給某些持有人。除非招股章程補編另有説明，業務夥伴關係將指定美國大陸受託人的一個辦事處或機構為其支付每一系列債務證券的付款代理人。經營合夥公司最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在適用的招股説明書補編中指定。經營夥伴關係將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

管理法

契約、債務證券和任何擔保將由紐約州法律管轄和解釋。

擔保

除非在適用的招股説明書中另有規定，債務證券可由Sabra無條件和不可撤銷地在無擔保和非從屬的基礎上擔保。任何擔保都將包括及時支付本金(和保險費，如果有的話)，以及債務證券的利息或償債基金付款，不論業務夥伴關係是否因加速或贖回而在到期日付款。我們將在與債務證券有關的可適用的招股説明書補充中更全面地描述任何債務證券的存在和任何擔保條款。

本節總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，美國持有者(如下文所定義)或非美國持有者(如下文所定義)可能認為與購買、擁有和處置我們的普通股有關。此摘要並不打算考慮美國聯邦收入税的所有方面，而這些税收可能與我們的普通股持有人有關。摘要是基於守則，最後，臨時和擬議的美國財政部條例，行政裁決和法院的裁決，在本招股説明書之日生效，所有這些都可能隨時改變，可能具有追溯效力。任何這樣的變化都可能改變這裏描述的美國聯邦所得税的後果。沒有人要求國税局(國税局)作出裁決，也無法保證國税局不會質疑本文所述的美國聯邦所得税的任何後果。此外，本招股説明書中的聲明和下文所述律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不排除國税局聲稱或法院維持相反的結果。

為本摘要的目的，“美國股東”一詞是指持有我們普通股股份的人，即美國聯邦所得税的持有者：

美國公民或居民；

根據美國法律或其任何州(或哥倫比亞特區)創建或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；

如信託(1)須受美國法院的主要監督，而一名或多於一名的美國人士有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國國庫規例具有有效的選舉，作為美國人對待；或

一種無論其來源如何都要對其收入徵收美國聯邦所得税的財產。

此摘要僅涉及美國聯邦所得税對持有作為“守則”第1221節意義內的資本資產的普通股持有人的影響。本摘要中的陳述不打算也不應解釋為税務諮詢。此外，本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些税收可能與該持有者的特殊情況有關，也可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者(例如，銀行或其他金融機構、保險公司、REITs、受監管的投資公司、經紀人、證券或貨幣交易商、證券交易商或其他選擇使用某一種資產的人)。市場標價會計方法，免税實體，包括政府當局(包括美國和非美國當局)，擁有或實際或建設性地擁有超過我們普通股10%以上的非美國持有者，其功能貨幣不是美元的持有人，根據僱員股票期權的行使或以其他方式作為補償或通過符合税收資格的退休計劃獲得其股份的持有人，持有個人退休或其他遞延税帳户股份的持有人，其持有者須遵守“守則”的其他最低税率規定，美國僑民，代表另一人以代名人、信託及遺產的身分持有股份的人，或根據“守則”的建設性擁有規則持有或當作擁有股份的人，其價值或股份數目(以較具限制性者為準)超過我們已發行普通股的9.9%或超過我們已發行普通股的9.9%(除本條例所述範圍外)，持有股份作為對衝、跨越、整合、推定出售、轉換、重組證券或其他減少風險交易或綜合投資的一部分的持有人，合夥企業或其他過境實體(或S公司的投資者、合夥企業或其他過路實體)和根據“守則”應受特別税收待遇的人)。此外，這裏沒有關於適用的州、地方或非美國税法或與美國聯邦所得税有關的其他美國聯邦法律的信息(除下文討論的範圍外)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股股份，合夥企業合夥人的税收待遇一般將

下面描述的美國聯邦所得税考慮因素並不是要完整地描述與購買、擁有和出售我們的普通股有關的所有税收方面的考慮因素，以及我們作為REIT徵税的選擇。請您就這種購買、所有權、銷售和選舉的税務後果諮詢您的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方、非美國和其他税法的影響，並就適用的税法的任何潛在變化徵求您的意見。

我們公司的税收

一般

在2011年之前，根據“守則”C分節，我們被作為一個公司徵税。根據守則第856條至第860條和適用的美國財政部條例，我們選擇作為REIT被視為REIT，這些規定包含符合REIT資格的要求，我們在本招股説明書中將其稱為REIT要求，並從2011年1月1日起提交美國聯邦所得税報税表。我們相信，在這一天，我們已經組織起來，並以一種符合徵税條件的方式運作，使有資格成為美國聯邦所得税的REIT。我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將以符合條件或保持資格的方式運作。

REIT要求是技術性的和複雜的。以下討論只闡述了這些要求的某些具體方面。本摘要全文由適用的“法典”規定、根據其頒佈的細則和條例以及其中的行政和司法解釋加以限定。

弗裏德弗蘭克公司認為，從我們從2011年1月1日開始的應税年度開始，我們的組織和運作符合“守則”第856至860條規定的作為REIT的資格和税收要求，以及本招股説明書所述我們和我們的子公司目前和擬議的經營方法將使 us能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，弗裏德·弗蘭克意見是以與我們的組織和業務有關的某些假設和陳述為基礎和條件的，並且取決於我們對某些事項的某些陳述(包括關於我們的收入和財產以及本公司招股説明書所規定的我們過去、現在和未來業務活動的陳述，以及我們的官員提供的一份或多份證書)。弗裏德·弗蘭克的意見是在其發表之日表達的，而弗裏德·弗蘭克沒有義務將所述事項、所代表事項或假定事項的任何隨後變化或適用法律的任何隨後變化通知我們。弗裏德·弗蘭克意見並不排除國税局或美國財政部在未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性，而且該意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局不會主張相反的立場，也不能保證法庭不會維持國税局所主張的立場。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績滿足與我們的收入和資產的性質有關的某些要求，向股東分配和股票所有權的多樣性。, 以及在REIT 要求下實施的其他各種資格測試，將在下面討論。對於REIT來説，滿足這些測試既是初始的也是正在進行的事情要複雜得多，例如我們公司擁有租賃給與其歷史上與之相關的實體的財產。弗裏德·弗蘭克沒有承諾繼續審查我們遵守這些要求的情況。不能保證我們業務的實際結果、我們的收入來源、我們資產的性質、我們給股東的分配以及我們在任何特定應税年度的股份所有權的多樣性都將滿足這些要求。請參見未符合REIT資格的更高級別的失敗。

如果我們繼續符合作為REIT徵税的資格，我們通常不會對目前分配給股東的普通收入或資本收益的那一部分徵收美國聯邦公司所得税，但以下討論的某些例外情況除外。我們預計，這種待遇將大大消除美國聯邦政府對一般投資公司所得的雙重徵税。

如果我們仍然符合 REIT的資格，在某些情況下，我們將受到美國聯邦所得税和消費税的限制，其中包括但不限於以下方面：

對任何未分配的應納税淨收益，包括未分配的資本淨收益，我們將按正常公司所得税税率徵税；

在某些情況下，從2018年1月1日前開始的應税年份，我們可能對某些税收優惠項目(如果有的話)適用較高的最低税率；

如果我們有(1)出售或以其他方式處置喪失抵押品贖回權財產的淨收入，即主要是在正常經營過程中出售給客户，或(2)其他非符合資格的止贖財產淨收入，我們將對這些收入按最高的公司税率徵税；

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入(這些交易一般是某些銷售或以其他方式出售的財產，主要是在正常業務過程中出售給客户，但不包括出售止贖財產和符合法定安全港條件的銷售)，則這些收入將被徵收100%的税；

如果我們不能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(下面將討論)，但仍然保持了作為REIT的資格，因為某些其他條件已經滿足，我們將對可歸因於75%或95%測試的金額越大的淨收入徵收100%的税；

同樣，如果我們不能滿足資產測試或其他適用於REITs的要求，如下面所描述的，但是仍然有資格作為REIT，因為失敗的原因是合理的，並且滿足了其他適用的要求，我們可能會受到懲罰。罰款數額至少為每不合格50 000美元，在某些資產測試失敗的情況下，如果資產淨值乘以最高公司税率，則該數額等於每不合格50 000美元；

如果我們不應分配，或未被視為已就每個日曆年分配了至少(I)該年度REIT普通收入的85%的總和，(Ii)該年度的REIT資本收益淨額的95%(我們選擇保留和納税的資本利得收入除外)和(Iii)來自以前各期的任何未分配的應納税所得額，超過(A)實際分配的數額和(B)我們保留的數額以及我們按公司水平繳納所得税的數額，我們將被徵收4%的消費税；

如果我們應從Sun或其他地方收取被認為不是公平市價租金的租金，或如果我們誤估我們的資產，我們可能要承擔估價罰款；

如與應課税的REIT附屬公司進行的交易，如果不是在一定距離內的，我們將被徵收100%的税；及

根據累加收益規則，在轉讓的任何收益未被完全確認的交易中，我們從應税公司獲得的任何增值資產在五年內的處置中，我們也可能要對其徵税。

沒有人能保證美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、不動產轉讓税、州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和經營税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能要繳納税。

如上所述，公司要有資格成為區域投資信託基金，就必須選擇受到這種待遇，並必須滿足各種(A)組織要求、 (B)毛額收入測試、(C)資產測試和(D)分配要求。我們滿足資產測試的能力將取決於我們對我們資產的公平市場價值的分析，其中一些資產不容易受到精確的確定。我們是否符合REIT收入和季度資產要求，也將取決於我們能否持續成功地管理收入和資產的構成。

組織要求

代碼將REIT定義為通過報税表進行REIT選舉的公司、信託或協會，並：

由一名或多名受託人或董事管理；

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明；

這將作為一家國內公司徵税，但符合REIT的要求；

指的不是銀行、保險公司或某些特定類型的金融機構；

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

在每個應納税年度的後半期內，由5人或更少的人(按照“守則”的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有的已發行股票價值不超過50%；以及

這符合下文所述的關於其收入和資產性質的某些其他測試。

“守則”規定，上述前四個子彈所述的條件(包括在內)必須在整個應税年度內滿足，上述第五個項目所述條件必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間得到滿足。為上文第六項所述的條件的目的，某些免税實體一般被視為個人，根據“守則”第401(A)節，符合“守則”第401(A)節規定資格的養卹金信託的受益人，如果持有REIT股份，將按其在養卹金信託中精算權益的比例，被視為REIT的持有股份。此外，如果一個區域投資信託基金未能滿足上文第六項所述任何應税年的條件，則如果該區域投資信託基金遵守美國財政部規定的記錄保存以確定所有權的規定，並且不知道(也不會知道通過合理的努力)該年度的嚴格保管，則該區域投資信託基金仍將被視為已滿足該條件。我們認為，我們將擁有足夠的所有權多樣性，以滿足上述第五和第六款子彈的條件。此外，我們的章程限制轉讓和擁有我們的庫存，以便我們應繼續滿足這些條件。我們章程中限制我們普通股轉讓和所有權的規定載於“資本存量説明”、“對轉讓的限制”和“股份的所有權 ”。

此外，我們已要求並打算繼續每年要求某些股東提供有關這些股東實際或建設性擁有的股份數目的資料，並要求這些股東提供資料。以上第五項和第六項所述條件的所有權是使用某些建設性所有權規則來定義的。因此，個人或實體收購我們股票不足9.9%，可能會使該個人或實體建設性地擁有這種股票的9.9%以上，從而觸發“資本股説明”中所述的轉讓限制 -資本股轉讓限制和所有權限制。

附屬實體的影響

被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，擁有單一所有者，通常不被視為與美國母公司分離的實體。

聯邦所得税的用途。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果REIT是有其他合作伙伴的合夥企業中的合夥人，則將REIT視為擁有該夥伴關係資產的比例份額，併為適用的REIT 資格測試的目的賺取其在該合夥企業總收入中可分配的份額。就10%的價值測試而言，我們所佔的比例份額(見附屬資產測試)將以我們在此類合夥公司發行的股權和某些債務證券中的比例權益為基礎。對於其他資產和收入測試的所有，我們的比例份額將基於我們在這種合夥企業的資本利益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和收入項目中所佔的比例，如被視為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，如果我們直接或間接獲得股權，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。經營夥伴關係目前是一個被忽視的實體，因為我們擁有它100%的利益，直接或通過其他被忽視的實體。如果我們接納其他有限合夥人，運營夥伴關係將被視為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此，運營夥伴關係的資產和業務可能會影響我們獲得REIT資格的能力。

合格REIT子公司。作為合格REIT子公司(QRS)的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。QRS的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸均視為母公司REIT的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。QRS是一個公司，而不是TRS(如下面所定義的)，所有的股票都是由母公司REIT擁有的。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何QRS都將被美國聯邦所得税所忽略，而此類子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸將被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。

應税REIT子公司。REIT可以持有一個或多個TRSS的100%的股份。國內TRS是一家完全應税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，可能會獲得不符合條件的收入。如果要求國內税務總局繳税，則可分配給我們的現金將減少。如果股息是由我們的國內TRSS支付給我們的，那麼我們支付給按個別税率徵税的股利，以我們從國內TRSS獲得的股息的數額為限，一般都有資格按目前適用於合格股息收入的20%的減幅税率徵税。參見對美國普通股持有者的再徵税。由{Br}外國TRSS支付的分紅可能不會被同等對待，對外國TRS在其税收居住地的管轄範圍內的税收待遇將取決於該司法管轄區的法律，並且可能有很大的差異。

子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。任何公司如直接或間接擁有擁有該公司總投票權超過35%的證券，或持有該公司已發行證券的總價值，則自動被視為該公司的儲税券。我們不被視為持有TRS的資產，也不被視為獲得子公司所賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從這類應税子公司(如果有的話)支付給我們的分配款項視為收入。這種處理可能影響我們對總收入和資產測試的遵守。由於我們不包括TRSS的資產和收入來確定我們遵守REIT要求的情況，我們可以使用這些實體間接地進行REIT規則可能阻止我們直接或通過傳遞子公司進行的間接活動。總體而言，REIT資產價值的20%(或2018年1月1日前開始的應税年份，25%)可能由一個或多個TRSS的股票或證券組成。國內税務總局(TRS )將對其賺取的任何收入按正常的公司税率繳納所得税。此外，在2017年12月31日以後的應税年度內，納税人，包括TRSS，對扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應納税收入的30%，但有某些例外。參見額外的年度分配要求。這一規定可能限制我們的TRSS扣除利息的能力，這可能會增加他們的應納税收入。此外，這些規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易並不是在中等收入的基礎上進行的。

TRS不得直接或間接經營或管理任何保健設施或住宿設施，也不得對經營保健設施或住宿設施的任何品牌提供權利。TRS可以

為經營任何保健設施或住宿設施的任何品牌提供權利，如果這種權利提供給符合資格的獨立承包商(如下文所述)，經營或管理保健設施或住宿設施，並由TRS作為特許人、持牌人或類似身份持有，這種保健設施或住宿設施要麼由TRS擁有，要麼由其母公司REIT租賃給TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似的文書而被視為經營或管理一項合格的醫療保健財產或合格的住宿設施。此外，僱用在美國境外合格保健財產或合格住宿設施工作的個人不得被視為經營或管理符合條件的合格保健財產或合格住宿設施，只要符合資格的獨立承包商根據管理協議或類似服務合同負責這些人的日常監督和指導。我們從任何TRS承租人處獲得的租金將符合從不動產租賃的資格，只要該財產是合格的保健財產，並由符合獨立承包人資格的人代表 a TRS承租人經營，該人是或與積極從事經營與我們無關的任何人的合格保健財產的商業或業務有關的人，或與其有關的人經營，與我們無關的任何人和與我們無關的TRS承租人(合格的獨立承包商)。合格醫療財產包括任何不動產和任何個人財產，這些財產是醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施的使用、必要的或附帶的。, 合格的繼續護理設施，或向病人提供醫療或護理或輔助服務的其他有執照的設施，由有資格參加醫療保健方案的這種服務的提供者經營。

非REIT收益和利潤

為了符合REIT的資格，在任何應税年度結束時，我們都不能擁有在任何不適用REIT規定的應税年度中積累的任何收益和利潤(我們在本招股説明書中稱之為REIT之前的REIT E&P)。我們認為，我們沒有任何預REIT E&P。然而，我們的預REIT E&P的計算是一個複雜的事實和法律決定。在我們進行分析的時候，我們可能還沒有得到完整的信息，或者可能解釋適用的法律(包括有關我們與Sun醫療集團公司分離的特徵的法律)。2010年11月15日，與美國國税局不同。不能保證美國國税局將同意我們對預REIT E&P的確定，而且這類預REIT E&P的數量存在不確定性，這些不確定性包括國税局在審計後可能會在2010年12月31日或之前的一段或多個期間內增加我們的應税收入，如果IRS 隨後確定我們有預REIT E&P，而我們到2011年12月底還沒有分發這種預REIT E&P，則可能會產生預REIT E&P。我們和我們的股東可能受到不利的税收後果。

總收入測試

為了保持作為REIT的資格，我們每年必須滿足以下兩項總收入要求：

在每個應課税年度，我們總收入的至少75%(不包括禁止交易的總收入)必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資(例如不動產抵押擔保債務的利息)(在2015年12月31日後的應税年度內，如果這類個人財產的公平市場價值不超過這類個人和不動產總公平市場價值的15%，則附屬於這類不動產的個人財產)，\x{e76f}從出售或以其他方式處置不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)而獲得的非交易商財產，以及與訂立或取得抵押貸款協議有關的某些費用)、從某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入中獲得的收益；和

在每個應課税年度，我們的總收入(不包括禁止交易的總收入)的至少95%必須來自上述的不動產投資和股息，

第二，我們和直接或間接擁有10%或10%以上股份的人，實際上或建設性地擁有10%或10%以上的房客，而不是作為TRS的合格醫療財產的租户。如果租户是TRS，則該TRS不得直接或間接經營或管理有關財產。相反，除其他要求外，該財產必須由符合獨立承包人資格的人代表TRS經營，該人是或與積極從事與我們和TRS無關的任何人經營合格保健財產的人有關；

第三，如果與不動產租賃有關而租賃的個人財產(包括傢俱、固定裝置和設備)的租金佔根據租約收取的租金總額的15%或更少，則歸屬於個人財產的租金將符合不動產租金的條件。但是，如果超過15%的門檻值，歸屬於個人財產的租金將不符合從不動產租賃的租金。我們沒有衍生出與不動產有關的租金，也不打算從不動產租賃中獲得歸屬於個人財產的租金收入(與租賃的個人財產有關的 }除外)，其款額少於根據該租契收取的租金總額的15%)，但我們可收取或累積該等租金收入的最低款額，而該等收入不會對我們滿足75%及95%的總入息測試的能力造成不利影響。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，或者法院不會支持這種説法。如果成功地提出這樣的挑戰，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而有可能失去我們的REIT地位；

第四，我們一般不應經營或管理我們的不動產，或向我們的租户提供或提供服務，除非是通過一個獨立的承包商提供服務，後者得到了充分的賠償，而且我們沒有從他們那裏獲得收入。不過，我們無須透過獨立承辦商提供服務，而是可以直接為租客提供服務，如果這些服務通常或慣常是與租用空間有關，而並非為租户提供方便，則可直接為租客提供服務。這種按慣例提供的服務的費用將符合不動產租金的條件。如果我們向租户提供服務，而不是通常或通常提供的與租用空間有關的服務，我們為任何這類服務收取的金額或積累的將不視為不動產租金，以進行REIT毛收入測試，但不會導致就該財產收到的其他金額不被視為不動產的，除非就這些服務收到的金額與某些管理服務所收到的數額相提並論，超過我們在應課税年度內就這類財產而收取或應累算的所有款額的1%。如果超過1%的門檻，我們就該物業收取或應計的所有款額將不符合從不動產收取的租金，即使不允許的服務是提供給該物業租户的一些(而不是全部) 。此外，我們可持有一個或多個儲税券的100%存貨，但在某些情況下，則屬例外。, 向我們的租户提供傳統和非習慣的服務，而不影響與有關的財產的租金收入。除了透過獨立承辦商或儲税券外，我們沒有為租户提供非慣常的服務，這些服務會超過從該等物業收取的款項總額的1%，但如有任何這類服務不會令我們未能通過75%或95%的入息測試，則屬例外。

我們收到的租金只有在滿足上述四個子彈所述條件的情況下，才能符合滿足REIT的總收入要求的不動產租金。例如，如果我們直接或根據適用的歸屬規則被視為持有Sun股票的10%或10%以上的股份，我們從Sun收到或應計的租金將不符合從不動產中獲得的租金，如果我們直接或根據適用的歸屬規則被視為持有10%或10%以上的Sun股票。根據適用的歸屬規則，我們將被視為在持有人擁有的任何時候以投票方式或價值持有10%或10%以上的Sun股票，直接或根據適用的歸屬規則，(A)我們股票價值的10%或更多，(B)10%或10%以上的太陽股票通過表決或價值。為使我們從租客收取或應累算的租金被視為符合REIT總收入規定的合資格租金，我們的租契的規定限制了我們股票的轉讓和所有權。我們章程中限制我們普通股轉讓和所有權的規定載於“資本股份轉讓和所有權限制”一書中，儘管如此，不能保證這種限制將有效地確保我們不會被視為與我們的任何租户有關。

此外，為了使根據租約支付的租金符合不動產租金的條件，我們簽訂或承擔的所有租賃協議(以及我們簽訂或承擔的任何其他租賃)都必須作為美國聯邦所得税的真正租賃，而不被視為服務合同、合資企業、貸款或其他類型的安排。確定這些租賃協議是否是真正的租賃取決於對所有周圍事實和情況的分析。在作出這種裁定時，法院考慮了各種因素，包括： (1)當事各方的意圖，(2)協議的形式，(3)對財產所有人保留的財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營擁有實質性控制權，或是否只要求承租人盡最大努力履行協議規定的義務)；(4)財產所有人保留財產損失風險的程度(例如，無論承租人是否承擔業務費用增加的風險或財產受到損害的風險)或財產可能帶來的經濟收益(例如增值)。此外，美國聯邦所得税法規定，如果合同被適當地視為服務合同或合夥協議，則應將其視為租賃財產，同時考慮到所有相關因素。由於確定一項服務合同是否應視為一項租賃具有內在的事實性，因此，是否存在任何單一因素在每一種情況下都可能是決定性的。如果我們簽訂或承擔的任何租賃協議被重新定性為服務合同、合資企業、貸款或其他類型的安排。, 我們根據任何這類租約所收取的部分或全部款項，都不會被視為租金，或不符合以物業租金作為租金的各種條件。如果我們與Sun簽訂的租約協議不是真正的租約，我們很可能既不能滿足75%或95%的總收入測試，又會失去REIT地位。此外，如果根據與Sun簽訂的租賃協議支付的款項在訂立時不代表公平的市價租金，而國税局確定我們和Sun處於或曾經處於共同控制之下，國税局可以在我們和Sun之間重新分配收入。重新分配可能會導致我們或Sun受到估值處罰。我們認為，根據這種租賃協議支付的款項在簽訂時是公平的市場租金。投資者應該意識到，沒有控制美國財政部的法規、公佈的裁決或司法裁決涉及與我們與Sun簽訂的租賃協議基本相同的租賃條款，即討論此類租賃協議是否構成美國聯邦所得税的真正租賃。

未能通過75%或95%的總收入測試的救濟規定。如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，但如守則的某些寬免條文適用，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。這些寬免規定一般適用於下列情況：我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽，我們附上我們返回的收入來源的附表，而附表上的任何不正確資料，並不是由於欺詐而企圖逃税。在某些情況下，我們可能寧願不適用救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一套特殊情況，我們可能不符合REIT的資格。正如上文在本公司一般税收項下討論的那樣，即使在適用這些減免規定的情況下，也將根據我們未能滿足特定的總收入標準的數額徵收税款。

我們總資產價值的至少75%必須由不動產資產(包括股票或債務工具)代表，這些資產在其他情況下不符合房地產資產的資格，且持有時間不超過一年，這些資產是用股票發行或長期(至少五年)債務發行的收益購買的；在2015年12月31日以後的應税年份，如果歸屬於個人財產的租金不超過根據這種租賃收取的租金總額的15%，則公開發行的REITs和與不動產有關的個人財產的債務票據；現金、現金、現金物品，和政府證券；

不超過我們總資產的25%可由75%資產類別以外的證券代表；

在25%的資產類別中，除儲税券的證券外，任何一家發行人持有的證券價值不得超過我們總資產價值的5%，我們亦不得持有任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人的未償還證券價值的10%以上；

不超過20%(或在2018年1月1日之前的應税年度，25%)的總資產可能是代表一個或多個TRSS的證券；

自2015年12月31日起，在應課税年度內，不超過我們總資產的25%可由公開發行的非擔保的不動產抵押的債務工具來代表；以及

不動產抵押只要是以至少抵押金額為的不動產擔保(在抵押取得或訂立時)，就構成不動產資產。自2015年12月31日起計的應税年度內，為抵押抵押提供擔保的附屬個人財產將被視為擔保這類抵押的不動產，條件是該附屬個人財產的價值低於擔保該抵押的個人和不動產的總公平市場價值的15%。

未通過資產測試的救濟規定。如果在四分之一結束時不能滿足資產測試，我們將不會失去REIT 資格，如果：

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是完全或部分由購買一個或多個不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上述第二個項目中所述的條件，以及在一個季度內收購證券或其他財產而未能滿足資產測試的結果，則可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的無資格資產來糾正這一缺陷。我們已經並打算繼續保持對我們資產價值的適當記錄，以確保符合資產測試，並打算在任何季度結束後30天內採取可能需要的行動，以糾正任何不符合規定的情況，但不能保證這些資產測試將得到滿足。

如果我們在任何日曆季度結束時違反了上述5%的價值測試、10%的投票測試或10%的價值測試，我們將不會失去我們的REIT資格，如果(I)故障是極小的(不超過我們總資產的1%或1，000萬美元)和(Ii)我們處置資產或在該季度最後一個日之後的6個月內遵守資產測試。如果任何資產測試都有極少數失敗，只要失敗是由於合理原因而不是故意忽視，我們就不會喪失REIT資格，如果我們(I)向國税局提交了一個表，説明導致失敗的資產，(Ii)處置這些資產或

這種分配必須在它們所涉及的應納税年度支付，或者在下一個應税年度支付，如果(I)在我們及時提交該年度的聯邦所得税申報表並在此申報後第一次定期支付股息之前申報分配，或(Ii)我們在該應税年度的10月、11月或 12月宣佈應納税年度的分配，並在該月份的某一特定日期向有記錄的股東申報，並且我們實際上在次年1月底之前支付了股息。(I)項下的分配應在繳税年份向我們普通股的所有者徵税，第(Ii)款中的分配應視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了滿足90%的分發要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。如果我們在適用的5年期間內處置任何受內建收益規則約束的資產，我們可能被要求分配至少90%的內建收益(税後)，如果有的話，在資產處置時確認。

如果我們不分配(或未被視為已分配)我們所有的淨資本收益或分配(或被視為已分配)至少90%，但低於100%，我們的REIT應課税收入，經調整後，我們將按正常的普通和資本利得税公司税率。REIT應税收入是指REIT的應税收入，其計算方式一般與任何公司的應税收入相同，但(1)某些扣減項是無法提供的，例如對收到的股息的扣減，(2)REIT可扣除在應納税年度支付的股息(或視為已支付的)，(3)資本淨損益不包括在內，(4)作出某些其他調整。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本收益，而把資本收益當作分配。這種選擇的結果是：(一)我們必須對這類收益納税，(二)美國持有者在收入中必須包括他們在未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，但他們在我們所繳税款中所佔的份額將得到抵免或退款；(三)美國持有者的股票基礎將因未分配的長期資本收益(減去我們支付的資本利得税的數額)而增加，幷包括在美國持有者的長期資本收益中。如果我們不能在每個日曆年內至少分配(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本收益淨收入的95%(我們選擇保留和納税的資本利得收入除外)，以及(Iii)以往各期未分配的應納税收入, 如果超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額以及我們在公司一級繳納所得税的總和，我們將被徵收4%的消費税。我們打算及時分發，以滿足年度分發要求。有時，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資金。

符合90%分配要求的資產，原因是：(1)實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異；(2)在計算應納税收入時列入這類收入並扣除這些費用。此外，“減税和就業法”(2017年税法)修訂了“税收法”，規定：(1)必須為美國聯邦所得税的目的積累收入，不得遲於在我們的財務報表中將這種收入作為收入考慮時，但有某些例外，這也可能造成應納税淨收入與收到可歸因於這些收入的現金之間的時間差異，以及 (Ii)所有實體的商業利息的扣除都受到新的限制，這些限制可能被某些不動產交易或企業從這些收入中選出。在我們不進行這種選舉的情況下，我們的應税收入可能超過可供分配的現金(就我們的TRSS而言，影響所支付的税額)。

如果出現這樣的不足，為了滿足90%的分配要求和維持我們作為REIT的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，支付應納税的股票紅利，或採取其他策略。我們目前不打算支付應納税的股票紅利。然而，如果在任何一個應税年度，我們有大量的應税收入超過可用的現金流量，我們可能必須申報股息現金和股票。

如果我們進行應納税的股票分配，美國持有者將被要求將股息的全部金額(即現金和股票部分)作為普通收入，以滿足美國聯邦所得税的當前和累計收益和利潤的範圍。因此，美國持有者可能被要求支付超過收到的現金的股息的所得税。如果美國持有者為了支付這一税而將我們的股票作為股息出售，則銷售收益可能低於紅利收入中包含的數額，這取決於出售時股票的市場價格。此外，對於非美國持有者，我們可能被要求對這些股息預扣美國税，包括對所有或部分此類股息，即股票中的。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票，以支付所欠股息税，這些出售可能會對我們股票的交易價格造成下行壓力。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向股東支付相當少的股利，這可能包括在我們對早些年支付的股息的扣減中。因此，我們可以避免對分配給缺額紅利的數額徵税；然而，我們將需要根據對缺額股息的任何扣減額支付利息。

法定救濟

如果我們不能滿足除上述收入測試和資產測試之外的一項或多項關於REIT資格的要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們將不會失去REIT的地位，我們將為每一次這種失敗支付50，000美元的罰款。

未能符合REIT資格

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，且上述減免條款不適用，我們將對按公司税率計算的應納税收入(包括2018年1月1日之前的應税年度，任何適用的最低税額)徵税(包括應納税年份)。在我們不符合資格的任何一年裏，給股東的分配將不會被我們扣減，他們也不會被要求作出。在這種情況下，在當期和累積收益和利潤的範圍內，所有分配給股東的款項都應作為普通收入徵税。在美國聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減額，按個別税率徵税的股東可能有資格享受目前美國降低的此類股息20%的聯邦所得税税率。除非根據具體的法律規定有權獲得減免，否則在喪失資格的年份之後的四年內，我們也將被取消作為REIT的税收資格，除非我們分配可歸因於我們不符合資格的期間的任何收入和利潤，否則我們將不被允許重新徵税。此外，我們可能要繳納税。

一般分佈。只要我們符合REIT的資格，美國持有者將把我們從目前的和累積收益和利潤(不指定為資本收益紅利)中分配給一個美國持有者作為普通收入來考慮。我們支付給美國公司持有人的股息將不符合公司收到的股息扣減的資格。此外，REIT向按個人税率徵税的美國持有者支付的股息通常不符合符合條件的股息收入的20%的美國聯邦所得税税率。美國聯邦政府對合格股息收入的最高所得税税率低於美國普通收入的最高聯邦所得税税率(目前為37%)。合格股息收入一般包括由國內C公司和某些合格外國公司按個別税率向美國持有人支付的股息。由於我們通常不對分配給股東的應納税所得額徵收美國聯邦所得税，因此我們的股息一般不符合符合條件的股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的更高的美國聯邦所得税税率徵税。然而，根據2017年税法，對屬於個人、遺產或信託的美國普通股持有人的普通REIT股息的有效税率實際上降低了，因為允許這些持有者在確定其應納税收入時要求扣除相當於他們所獲得的任何此類股息的20%。2025年後，扣減額將設置為日落。此外，符合條件的股息收入的20%的美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT紅利(如果有的話)，這些股息(I)可歸因於我們從非REIT美國公司(如國內TRS)獲得的股息。, 及(Ii)在何種程度上可歸因於我們已繳付公司所得税的入息(例如，我們分配的應課税入息少於我們應課税入息的100%)。一般而言，為了符合降低美國合格股息收入的聯邦所得税税率的條件，美國持有人必須在自股票成為股息之日前60天開始的121天期內持有相關普通股60天以上。

超過當期和累積收益和利潤的分配將首先被視為資本的免税回報，減少美國持有者普通股的税基，而超過美國持有者普通股税基的分配將是出售這些股份而實現的應納税收益。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，在任何該月份的某一指定日期向有記錄的股東支付，均應視為我們支付的股息，並應視為該股東在該年12月31日 12月31日收到的股息，條件是股利實際上是由我們在下一個日曆年的1月內支付的。我們將被視為有足夠的收入和利潤，可以將我們分配的任何不超過所需分配的數額的分配作為紅利對待，以避免徵收本公司一般税項下討論的4%的消費税和本公司每年分配要求的税額。作為的結果，美國持有者可能被要求將某些分配作為應納税的紅利，否則將產生免税的資本回報。此外，無論我們的收入和利潤如何，任何缺額股息都將被視為分紅(普通股息或資本收益紅利，視情況而定)。

資本收益分配。被我們指定為資本收益紅利的分配將被視為應納税年度的長期資本收益 (如果它們不超過我們的實際淨資本收益)，而不考慮股東持有其股票的期限。然而，根據“守則”第291(D)節，公司股東可能被要求將某些資本收益的20%作為普通收入對待。如果我們選擇保留資本收益，而不是分配資本收益，美國持有者將被視為獲得相當於保留的資本收益數額的資本收益紅利。在這種情況下，美國持有者將獲得一定的税收抵免和基礎調整，以反映美國持有者按規定分配和支付的税款。

如果我們有以前應税年度的淨經營虧損和結轉的資本損失，這種損失可能會減少我們必須作出的分配數量，以符合上述在本公司年度分配要求下所述的REIT分配要求。然而，由於2017年税法的頒佈，自2017年12月31日起的應納税年度產生的損失的淨營業損失(NOL)只能扣除我們在未來年度中應納税收入的80%(不考慮NOL)。以前的法律允許未使用的北環線結轉兩年，20年，而2017年税法規定，在2017年12月31日之後的應税年度中產生的損失不能再結轉，而是可以無限期結轉。然而，這種損失不會轉移給我們普通股的持有人，也不會抵消這種股東從其他來源獲得的收入，也不會影響股東從我們那裏得到的任何分配的性質。

我們普通股的處置

在一般情況下，美國持有人將在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時實現損益，其數額等於所收到的任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額，以及美國持有人在處置時在我們普通股中的調整税基。一般説來，美國持有者的税基相當於美國持有者的收購成本，增加的收益是分配給美國持有者的資本淨收益，減去對其支付的税額，再減去資本回報減少的税額。出售或處置持有超過一年的普通股所得收益一般為長期資本收益。美國持有人在處置我們在處置時持有超過一年的普通股時所承認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能抵消美國持有者的資本收益收入，而不是普通收入，但個人除外，他們每年可抵充至多3，000美元的普通收入。此外，美國持有人在實行持有期規則後，在出售或交換我們的普通股時，如果持有這種股份6個月或6個月以下，其任何損失將被視為長期資本損失，只要從我們那裏得到分配，美國持有人必須將其視為長期資本收益。

如果美國持有者在處置我們的普通股時確認了超過規定門檻的損失，那麼美國財政部有關可報告交易的規定就可能適用，由此產生的要求是單獨向美國國税局披露造成損失的交易。雖然這些條例是針對税務庇護所的，但它們寫得相當寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。此外，如果不遵守這些要求，將受到嚴重懲罰。我們普通股的每一位準持有者都應就接收或處置我們的普通股或可能由 us直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務徵求其税務顧問的意見。此外，持有人應知道，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能受到本條例規定的披露或其他要求的約束。

被動活動損失與投資利益

我們所作的分配和美國持有者出售或交換我們普通股所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東將無法將任何與我們普通股股份相關的收入或收益用於支付任何額外的被動虧損。我們所作的分配，如果它們不構成資本的回報，一般將作為投資收入來計算投資利息限制。

對淨投資收入的附加税

屬於個人或遺產的美國持有人，或不屬於豁免這類税的特殊信託類別的信託，一般須就(I)美國持有人的資產淨值較少者徵收3.8%的税款。

(B)應納税年度的投資收入和(Ii)美國持有者對該應税年度的修正調整總收入超過200，000美元(在聯合申報者的情況下為250，000美元)。為此目的，投資淨收入一般包括按股票、債務利息、其他類型投資收入和可歸因於處置股票或債務債務及其他類型投資收益的淨收益(在每種情況下，除非這類股票、債務工具或其他投資財產(視屬何情況而定)與某些交易或企業有關而持有)的應税分配和被視為分配的分配，但可適當分配到這種分配、利息、收入或淨收益的任何扣減額將減少。

信息報告和備份預扣税

我們將向美國持有者和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額，以及我們預扣繳的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，我們普通股的美國持有者可能會在發行方面受到備份扣繳(目前最高為24%)，除非該美國持有者：

是一家公司，或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實；或

提供準確的納税人識別號碼，證明不丟失備份預扣繳的豁免，並在其他方面符合備份扣繳規則的適用要求。

如果及時向美國國税局提供適當的信息，任何作為備份預扣繳額支付的將可抵免於美國持有者的所得税負債。

美國持有者應就美國聯邦、州和地方以及美國對我們普通股的投資對他們造成的税收後果，包括適用的税率和納税申報要求，以及税法中任何可能的變化的影響，徵求他們的税務顧問的意見。

對非美國持有我們普通股的人徵税

美國對我們普通股的股東徵收美國聯邦所得税的規則並不是美國的持有者，也不是為了美國聯邦所得税的目的而設的合夥企業，這些規則不需要繳納美國的純收入所得税，而且既不擁有也沒有實際擁有或建設性地擁有我們普通股的10%以上，我們稱之為非美國股東，這些規則是複雜的。以下討論只是對這些規則的有限總結。此外，非美國持有者應意識到某些其他規則(此處未討論)可能適用，包括對某些非美國持有者而言，REIT的權益是否被視為USRPI。持有我們普通股股份的人，如持有或已實際或建設性地擁有超過我們普通股10%以上的股份，則在出售或以其他方式處置我們的普通股(除非我們是，並且仍然是國內控制的合格投資實體)或分配時，一般須繳納美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税(和美國聯邦所得税報税申報義務)，或分配作為可歸因於我們出售或交換美國實物資產權益所得的美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税(和美國聯邦所得税報税申報義務)，或USRPI(但某些合格的外國人資金除外)。

潛在的非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國税收的後果，對他們的投資在我們共同的股票，包括任何税務報告要求。

REIT分佈

普通股利。分配，除可歸因於我們出售或交換的 USRPI的分配外，以及我們指定為資本收益紅利的分配之外，只要它們是從我們當前或累積的收益和利潤中得到的，將被視為普通收入。相當於分配總額的30%的美國預扣税通常適用於

這種分配給非美國持有者，除非適用的税務條約減少該税。但是，如果來自非美國持有者對我們普通股的投資的收入被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為或可歸因於該非美國持有者根據適用的所得税條約的要求而在美國維持的常設機構有效地聯繫在一起，作為根據淨收入向美國徵税的條件，按累進税率徵收的美國聯邦所得税一般適用於非美國持有者，其方式與美國持有者對股息徵税的方式相同，如果非美國持有者是外國公司，則30%的美國分行利得税也可適用。我們期望按支付給非美國持有者的任何股息的總額的30%的税率扣税，但作為可歸因於出售或交換USRPI收益的股息和資本利得紅利的股息除外，除非(A)適用較低的條約利率，並向我們或適當的扣繳義務人提交證明有資格獲得這一減讓的資格的必要表格，或(B)非美國持有者向我們提交一份國税局表格 W-8 ECI或繼承表格，或適當的扣繳義務人，聲稱這些分發與非美國持有者的美國貿易或業務的行為有效相關，並在任何情況下都符合其他適用的要求。

超過我們目前和累計收益和利潤的分配，如果不超過非美國持有者在其普通股中的調整税基，則不被視為可歸因於我們處置USRPI的收益的分配。這種分配將減少非美國持有者的調整税基在其共同的庫存。如果這種分配超過非美國持有者在其普通股中調整後的税基，則如果非美國持有者因出售或處置其普通股而獲得的任何收益必須繳納美國聯邦税，則將產生税收責任，如下文所述。如果在分配時無法確定分配額是否超過當期和累計收益和利潤，我們將按30%的税率扣税。然而，非美國持有者可以要求從國税局退還這些金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

資本利得股息。假設我們的普通股定期在美國的一個已建立的證券市場上交易，我們的普通股上可歸因於我們出售USRPI收益的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美國的持有者一般要對這種資本利得分配徵收美國預扣税，其方式與上文所述的普通股息扣繳税的方式相同。

我們普通股的處置

假設我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，非美國的持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益徵收美國聯邦所得税。

此外，在下列情況下，非美國持有者通常會因收益而招致美國聯邦税：

收益實際上與非美國持有人的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇，或

非美國持有者是指在應納税年度內在美國逗留183天或更長時間並符合某些其他標準的非美國外國人，在這種情況下，非美國持有者將因其資本淨利而繳納30%的美國聯邦税。

“外國賬户税收遵守法”(FATCA)

根據通常被稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的美國預扣税規定，向某些持有我們普通股股息的非美國持有者支付的款項，一般要繳納30%的預扣税，除非這些非美國持有者符合各種報告要求。

在FATCA之下。為了遵守FATCA的其他要求，這些非美國持有者可能需要在美國國税局登記，並且可能需要從其利益持有人那裏獲得某些信息，並根據政府間協議的條款向國税局或其地方税務當局披露其中的某些信息。沒有任何保證，非美國持有者將不受此預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解這種扣繳税的潛在影響。

信息報告和備份預扣税

支付給非美國持有者的股息可能受到美國信息報告和備份扣留的制約。如果非美國持有者提供正確執行的IRS表單 W-8BEN或W-8 BEN-E，如適用，或以其他方式符合文件證據要求，以確定其非美國持有者的地位，或以其他方式確立豁免。

處置我們的普通股的收益總額可能會受到美國信息報告和備份扣繳的影響。如果非美國持有者通過非美國經紀人的 non美國辦事處在美國境外出售我們的普通股，而銷售收益在美國境外支付給非美國持有人，則美國備份、扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。然而，美國信息報告，而不是美國備份扣繳，將適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外支付的，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，該經紀人是美國人，或與美國有某種特定的關係，除非經紀人在其檔案中有書面證據證明非美國持有人不是美國人，而且某些其他條件得到滿足，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。

如果 non-U.S.持有人收到將我們的普通股出售給或通過經紀公司在美國的辦事處銷售所得的款項，則該付款須同時接受美國的備份扣繳和信息報告，除非非美國持有人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在適用的情況下，證明非美國持有者不是美國公民或非美國持有者，則可確定豁免。

非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出退税申請，獲得根據備用預扣繳規則扣留的超出非美國持有者的美國聯邦所得税負債的任何金額的退款。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關美國聯邦收入和扣繳税款的後果，以及州，地方和非美國的税收後果，對我們的普通股的投資，包括適用的税務報告要求。

影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及美國國税局和美國財政部的審查。不能保證是否或以何種形式頒佈任何影響不動產投資信託基金或其股東的建議。特別是，“2017年税法”迄今只發布了有限的指導意見，對“税法”關於個人和公司實體徵税的規定進行了重大改革，還有許多解釋問題和含糊之處尚未明確解決，需要進一步指導，包括在某些情況下可能作出技術更正。目前尚不清楚是否和何時將頒佈這類指導意見，或就技術更正而言。未來的監管指導和立法可能會對2017年税法的影響產生重大影響。美國聯邦税法的變化及其解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

我們和任何出售的證券持有人可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中，不時向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充表明，就這些衍生交易而言，該第三方(或該第三方的附屬公司)可出售本招股章程所涵蓋的證券和適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如屬上述情況，則該第三者(或該等第三者的附屬公司)可

使用我們或任何出售證券持有人(視屬何情況而定)認捐的證券，或向我們或任何出售證券持有人(視屬何情況而定)借來的證券，或其他人為結清該等出售或結清任何有關公開借入證券的款項，並可利用我們或任何出售證券持有人(視屬何情況而定)收取的證券，以了結該等衍生交易，以結清任何有關的公開借入證券。我們在該等買賣交易中的第三者(或該第三者的聯營公司)將是承保人，並會在適用的招股章程補充(或經有效後的修訂)中指明。我們和任何出售證券的持有人在行使可能向我們的證券持有人發放的權利時，也可以根據本招股説明書出售證券。

我們可以借出或質押證券給金融機構或其他第三方，後者可以使用本招股説明書和適用的招股説明書來出售證券。此類金融機構或第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書提供的其他證券同時發行有關的投資者。

承保人、代理人及交易商。如果承銷商用於出售我們的證券，這些證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或者由承銷商直接提供給公眾。一般來説，承銷商購買證券的義務將受條件的限制，承銷商在購買任何證券時都有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人，並將在招股説明書補充説明中説明承保人的名稱、任何這種關係的性質。

我們和任何出售的證券持有人可以通過代理不時出售證券。當我們通過代理出售證券時，“招股説明書”將列出參與提供或出售證券的任何代理人以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任期內都將盡最大努力行事。

我們可授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交貨合同，向我們徵求某些購買者的報價，向我們公開發行招股説明書增訂本中規定的價格，規定在未來某一特定日期付款和交貨。合同將只受招股説明書(br}增訂本中規定的條件約束，招股説明書補編將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

承銷商、經銷商和代理人可根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就保險人、交易商或代理人支付的款項，訂立合同或以其他方式獲得賠償。

我們和任何賣空證券持有人可給予參與發行我們證券的承銷商購買額外證券的選擇權，以支付與發行有關的超額分配款項(如有的話)。

承銷商、經銷商或代理人可以從我們或我們的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，作為他們與出售我們的證券有關的代理人。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此，承銷商、經銷商或代理人收到的轉售折扣、佣金或利潤可視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何賠償。任何公開發行的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

任何承銷商可根據“交易法”條例M從事超額配售交易、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定事務允許投標購買基於安全的，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買我們的證券，以彌補空頭頭寸。懲罰出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在交易中購買以彌補空頭頭寸時，向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。我們對這些交易可能對我們的證券的價格產生的任何影響的方向或規模沒有作出任何表示或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書補編中標題“附屬承保”項下的信息。

承銷商、經紀商或代理人如參與出售我們的證券，可與我們進行交易，併為我們提供其他獲補償的服務。

穩定活動。對於通過承銷商發行的證券，承銷商可以在適用的規則和條例允許的範圍內，在公開市場上購買和出售證券。這些交易，在適用的規則和條例允許的範圍內，可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的證券。保險賣空額是指以不超過承銷商選擇的金額出售，以便在發行時向我們購買額外的證券(如果有的話)。如果承銷商有超額配售選擇權向我們購買額外的證券，除其他外，承銷商可以考慮在公開市場上購買的證券的價格，而不是通過超額配售期權購買證券的價格。半裸賣空，可能受到適用的規則和條例的禁止或限制，是指任何超過該期權的銷售，或在承銷商沒有超額配售選擇權的情況下。承銷商必須通過在公開市場購買證券來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場證券的價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能造成赤裸裸的空頭頭寸。

因此，為了彌補這些賣空頭寸，或為了以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上投標或購買證券，並可進行罰款投標。如果實行違約金投標，如果先前發行的證券被回購，則允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商的出售特許權被收回，無論是與穩定交易有關還是與其他方面有關。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。進行罰款競投也可能影響證券的價格，因為這會阻礙證券的轉售。任何穩定或其他事務的規模或效果都是不確定的。

直銷。我們和任何出售的證券持有人也可以直接出售證券直接給一個或多個購買者，而不使用承保人或代理人。在這種情況下，不涉及代理人、承銷商或交易商。我們和任何出售的證券持有人可以在行使我們可能向我們的證券持有人發放的權利時出售證券。我們和任何出售證券的人也可以直接向機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商出售這些證券的機構投資者或其他人出售證券。

在市場供品。的範圍內，我們通過一個或多個承保人或代理商進行銷售。在市場上提供，我們將按照銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上我們與承銷商或代理人之間的報價安排。如果我們參與在市場上根據任何此類協議，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何此類協議的期限內，我們可以按我們與承銷商達成的協議，每天出售證券進行交換交易或以其他方式出售。

特工。該協議將規定，任何出售的證券將以與當時我們的證券的市場價格有關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議的條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可能同意徵求報價購買我們共同的股票或其他證券。每項此類協議的條款將在本招股説明書的補充招股説明書中更詳細地列出。

交易市場與證券上市。如果我們根據招股説明書出售任何普通股，這種股將在納斯達克全球選擇市場上市。我們根據招股説明書出售的任何其他證券，可以在全國證券交易所上市，也可以不上市。一個或多個承銷商可能會將作為一類或一系列證券的市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則在此提供的證券的有效性的某些法律事項將由美國加州紐波特海灘的奧梅爾文&邁爾斯有限公司轉交給我們。有關馬裏蘭州法律的某些法律事項將由馬裏蘭州巴爾的摩VableLLP公司為我們通過。關於證券的有效性的某些法律問題和某些美國聯邦所得税問題，將由弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施賴弗和雅各布森有限公司(紐約)為我們轉交。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(其中包括管理部門關於財務報告的年度報告 )，通過參考截至2018年12月31日的表格10-K的年度報告納入本招股説明書，這些報表和管理層對普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告的依賴，賦予了該公司作為審計和會計專家的權威。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
普通股，每股面值0.01美元	$400,000,000	$51,920


	頁
關於這份招股説明書補編		S-II
關於前瞻性聲明的注意事項		S-III
租客及借款人資料		S-iv
摘要		S-1
危險因素		S-6
收益的使用		S-11
分配計劃		S-13
在那裏你可以找到更多的信息		S-21
以提述方式將某些資料納入法團		S-22
法律事項		S-23
專家們		S-23

目錄

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