已於2019年12月10日提交證券交易委員會

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-3
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT

西方石油公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州	95-4035997
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)	(I.R.S.僱主) (識別號)

格林威廣場5號，110套房
德克薩斯州休斯頓77046
(713) 215-7000

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

馬西婭·巴克斯
高級副總裁、總法律顧問和首席合規幹事
格林威廣場5號，110套房
德克薩斯州休斯頓77046
(713) 215-7000

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

複製到:

希拉里·霍姆斯
吉布森、鄧恩和克魯徹公司
主街811號，3000套房
德克薩斯州休斯頓77002
(346) 718-6600

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快進行。

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下方框。

如根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券須延遲或連續提供，但只就股息或利息再投資計劃而提供的證券除外，請勾選以下方框。 o

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。 o

如果本表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。 o

如果本表格是根據“一般指示身份證”所作的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效，則請勾選以下方框。 o

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。 o

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義：

大型加速濾清器 o

非加速型 o小型報告公司 o

新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 o

註冊費的計算

證券名稱須為 註冊	數額 註冊			擬議最大值 發行價 分享(1)			擬議最大值 總髮行 價格(1)			註冊金額 收費
普通股，每股面值0.20美元		1,000,000		$	37.70		$	37,700,000		$	4,894

(1)

根據第457條規則估算，僅僅是為了根據2019年12月9日普通股高低價格的平均值計算登記費數額。

股息再投資計劃

親愛的西方股東：

我們很高興向您提供這份招股説明書，介紹西方石油公司的分紅再投資計劃。這個計劃使我們的股東能夠購買西方公司普通股的額外股份。

若要參加，您必須滿足下列要求：

•

擁有記錄或在您的帳户中至少有25股西方公司的普通股。

•

在任何時候都要將25股以上的股息或10%的股份餘額按計劃投資。

如果您滿足這些要求並選擇參加該計劃，您將享受以下優勢：

•

你可以在不支付任何交易費用或服務費的情況下，通過將普通股現金紅利再投資於當前市場價格購買普通股。

•

你也可以在不支付任何交易費用或服務費的情況下，通過可選的現金投資，按當前市場價格投資更多普通股。可選現金投資必須至少為50美元，每個日曆月合計不得超過10，000美元。

若要登記該計劃，任何符合資格的股東均可通過與計劃管理員聯繫或通過以下方式訪問您的帳户，從而加入該計劃。shareowneronline.com.

如果您不參與該計劃，您將繼續收到現金紅利，因為他們被宣佈和支付。

真誠地，

Vicki HOLLUBPRIDENT兼首席執行官

招股説明書

 

股息再投資計劃

100萬股普通股

西方石油公司的股利再投資計劃(計劃)為其普通股的合格持有者提供了一種方便、經濟的購買西方石油公司普通股股份的方法，而無需支付交易費用或服務費。若要參與該計劃，你必須持有至少25股普通股，或在你的賬户中持有至少25股以上的股息，或在任何時候根據該計劃投資的股份餘額的10%。

作為該計劃的參與者，你可無須繳付任何交易費用或服務費：

•

至少在25股或10%的普通股中獲得現金分紅，這樣你的普通股餘額就會自動再投資於增發的普通股。

•

投資額外的現金投資不少於50美元，每個日曆月最多10，000美元，為您登記的計劃帳户購買普通股。

如果您不選擇參加該計劃，您將繼續收到現金紅利，通過支票或直接存款，如往常一樣。

EQShareOwnerServices是該計劃(計劃管理員)的管理員，併為該計劃執行所有服務。

本招股説明書涉及1，000，000股經授權和未發行的普通股，根據該計劃保留髮行。請保留此招股説明書，以供日後參考，因為該招股章程載有有關該計劃的條款及條件的副本。

西方證券公司的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行交易，交易代碼為Oxy。

投資西方公司的普通股涉及風險。見頁面開始的主要危險因素6其中參加計劃前的招股説明書。

美國證券交易委員會(證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年12月10日。

目錄

關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
前瞻性陳述		3
關於西方		5
危險因素		6
收益的使用		7
計劃		8
計劃投資摘要及費用		18
分配計劃		19
法律事項		20
專家們		20

我們沒有授權任何人向您提供任何有關我們或計劃的任何信息或代表，但本招股説明書所載內容除外。我們對其他人可能提供給你的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股章程不構成出售除下列證券外的任何證券的要約。我們並不打算在任何司法管轄區出售該等證券，而該等證券是不容許出售的，或向任何向其作出上述要約屬違法的人作出要約。本招股章程所載或以提述方式納入的資料，只有在本招股章程的日期時才屬準確，而本招股章程所提述的任何文件所載的資料，只有在該文件的日期時才屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於這份招股説明書

除非另有説明或上下文另有要求，西方公司、我們、我們和我們的附屬公司是指西方石油公司及其子公司，而對普通股、低價股或股票的提述是指我們的普通股，面值為0.20美元。

在那裏你可以找到更多的信息

向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在SEC的互聯網網站上訪問這些信息，該網站包含報告、代理聲明和其他有關發行人的信息，包括以電子方式向SEC提交文件的西方公司。該網站的地址是www.sec.gov。證券交易委員會網站上的信息並不以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將某些信息納入本招股説明書中，這些信息來自我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的某些文件。通過引用，我們正在向您披露重要的信息，請參閲我們向SEC提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股章程的一部分，但因本招股説明書或隨後提交的文件中所載信息而修改或取代的引用所包含的信息除外。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作是本招股章程的一部分。這些文件包含關於我們，Anadarko石油公司(Anadarko Ho)和我們各自業務的重要信息。

我們現將下列提交證券交易委員會的文件納入本招股説明書，但不包括為1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)的目的而被視為提供的任何文件或其中的任何部分：

西方證券交易委員會文件

•

2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，包括我們2019年股東年度會議委託書中關於表10-K的具體參考資料；

•

截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表10-Q；

•

2019年4月24日、5月3日、5月6日(電影編號：19798226)、2019年5月10日(電影編號：19813015和19815863)、2019年7月15日、2019年8月1日、2019年8月5日、8月8日、2019年8月8日(電影編號：191010121和191010471)、2019年8月30日和2019年9月19日(電影編號：191100977)提交的關於表格8-K的最新報告。

•

載於一九八六年六月二十六日表格8-B的註冊聲明(經表格8修訂，日期為一九八六年十二月二十二日、表格八，日期為一九八八年二月三日、表格8-B/A，日期為一九九三年七月十二日、表格8-B/A，日期為一九九四年三月二十一日及表格8-B/A，日期為一九九五年十一月二日)所載有關西方普通股的描述，幷包括為更新本描述而向證券及期貨事務委員會提交的任何修訂或報告)。

我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在每一種情況下，從本招股説明書之日起至本招股章程規定的發行終止之日，向證券交易委員會提交所有文件。

根據第2.02或7.01項提供的信息(以及在第9.01項下提供的相應信息或作為證物列入)，我們向證券交易委員會提交的任何過去或將來關於表格8-K的當前報告(包括上文所列表格8-K的當前報告)中提供的信息，除非在該報告中另有明確規定，否則本招股説明書中不以提及方式納入本招股説明書。

我們還參考了阿納達科於2019年2月14日向證券交易委員會提交的2018年12月31日終了年度10-K年度報告的表99。

你可以從證券交易委員會網站上取得上述任何文件，地址如下，或通過書面或電話向西方國家索取：

西方石油公司注意事項：公司祕書
格林威廣場5號，110套房
德克薩斯州休斯頓77046
電話：(713)215-7000

這些文件可從西方免費獲得，但不包括向其提供的任何證物，除非該證物被特別列為本招股章程所構成的登記聲明的證物。你也可以在我們的互聯網網站上找到有關西方的信息，網址是www.oxy.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股章程補充文件及其中以參考方式合併的文件，均載有“1933年證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)第27A條及“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款，併為遵守這些安全港規定而列入本聲明。

這份招股説明書包含了關於西方的財務狀況、經營結果和業務、計劃、目標和戰略的某些前瞻性陳述。這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以參照其他文件或隨附的招股説明書補充而納入。這些前瞻性的陳述可以通過它們不只是與歷史或當前的事實相關這一事實來確定。前瞻性陳述經常使用預期、目標、預期、估計、意圖、計劃、目標、信念、深度希望、目標、繼續、意志、可能、可能、會、或.等詞.class=‘class 1’>可能會.‘>.=有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的大不相同。這些因素包括但不限於：

•

我們能夠在多大程度上成功地整合Anadarko，管理擴展的業務，包括西部中流合作伙伴，LP(WES)，並實現西方公司和Anadarko公司合併的預期效益；

•

我們完成先前宣佈的非核心資產出售的能力，包括我們成功地完成阿納達科在阿爾及利亞、加納和南非的資產向道達爾S.A.出售資產、負債、業務和業務的能力；

•

關於能源市場的假設；

•

全球和當地商品和商品期貨價格波動；

•

我們的產品或服務的供求考慮和價格；

•

成本意外變化；

•

監管審批環境，包括我們及時獲得或維持許可證或其他政府批准的能力，包括鑽探和/或開發項目所需的許可或批准；

•

我們有能力成功地完成實地開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或處置的任何實質性延遲；

•

與收購、合併和合資企業有關的風險，如難以整合業務、與財務預測有關的不確定性、預計協同增效、重組、成本增加和不利的税收後果(;)

•

與購置和剝離的財產和業務有關的不確定性和負債；

•

石油、天然氣和天然氣液體儲量估計數量的不確定性；

•

開發項目或收購的產量低於預期；

•

勘探、鑽探等作業風險；

•

對輸送石油和天然氣的管道系統的中斷、能力限制或其他限制，以及其他加工和運輸方面的考慮；

•

國內、國際或我們所在或今後可能開展業務的司法管轄區的一般經濟狀況；

•

國內和全球資本和信貸市場的困難和不利條件；

•

我們有能力產生現金，為經營和償還債務提供資金；

•

我們的信用評級的潛在變化的影響；

•

預期LIBOR終止和過渡到任何其他利率基準的不確定性；

•

政府行動和政治條件及事件；

•

立法或規章方面的變化，包括與水力壓裂或其他石油和天然氣作業有關的變化、追溯性使用費或生產税制度、深水和陸上鑽井及許可條例、環境條例(包括與氣候變化有關的條例)；

•

國際、省、聯邦、地區、州、部落、地方和外國環境法律和條例規定的環境風險和責任(包括補救行動)；

•

未決或未來訴訟可能產生的賠償責任；

•

因事故、化學品釋放、勞工動亂、天氣、自然災害、安全漏洞、網絡攻擊或叛亂活動而造成的生產、製造或設施損害的中斷或中斷；

•

風險管理失敗；

•

重組或重組我們的業務；

•

州、聯邦或外國税率的變化；

•

我們無法控制的第三方的行動；以及

•

我們向SEC提交的報告中不時詳細列出的其他風險因素，包括截至2018年12月31日的年度報告(表10-K)，該報告以參考的方式納入，以及隨後提交給SEC的任何定期或當前報告，包括本招股説明書中列出的風險和不確定因素，或以參考方式納入本招股説明書題為“風險因素”一節。請參閲您在哪裏可以找到更多的信息。

本文所包含或以參考方式納入的前瞻性陳述反映了西方人對未來事件的當前看法，並基於西方根據其對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和其他它認為適當的因素的經驗和看法所作的許多假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。在本文件所述前瞻性聲明中所描述的因素可能會導致西方人的計劃、實際結果、績效或成就、行業業績和發展與這種前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。雖然人們認為，這種前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能向你保證，這種期望將證明是正確的，因此告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些前瞻性的聲明只在本招股説明書的日期，或就以提及方式納入的文件而言，則在該文件的日期。西方人不承擔更新本文件所載信息的義務(無論是由於新的信息、未來事件或其他原因)，除非根據適用法律的要求。

關於西方

繼西方能源集團於2019年8月8日收購Anadarko之後，我們的主要業務由四個部門組成：石油和天然氣、化學、市場營銷和其他中流，以及韋斯中流，其中包括WES的業務。石油和天然氣部門探索、開發和生產石油和凝析油、天然氣和天然氣。化學部門(OxyChem)主要生產和銷售基本化學品和葡萄藤。市場部和其他中流部門採購、銷售、收集、加工、運輸和儲存石油、凝析油、NGL、天然氣、二氧化碳(CO)₂)和權力。它還圍繞其資產進行交易，包括運輸和儲存能力，並投資於從事類似活動的實體。此外，在營銷和其他中流部門是Oxy低碳風險投資(OLCV)。OLCV尋求利用西方國際石油公司加強的石油開採領先地位，開發碳捕獲、利用和儲存項目，這些項目來源於人為二氧化碳，並促進創新技術，以提高成本效率，並在減少排放的同時擴大西方石油公司的業務。韋斯中流部分擁有收集系統、工廠和管道，並從與西方和第三方簽訂的收費和服務合同中獲得收入。

我們的主要執行辦公室位於格林威廣場5號，110號套房，休斯頓，德克薩斯州77046;我們的電話號碼是(713)215-7000。

危險因素

投資西方公司的普通股涉及風險。在加入該計劃之前，您應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和截至2018年12月31日的年度西方人年度報告以及隨後根據“交易法”向SEC提交的任何定期或當前報告中所述的風險因素，這些報告包括風險因素，或討論西方國家面臨的風險，並在此參考。

除了前一段以參考方式納入本招股説明書所包含的風險因素外，下面還描述了您由於參與該計劃而可能面臨的某些風險。以下或參考文件中可能沒有列出額外的風險，在決定是否參加該計劃之前，您應該諮詢您的財務、税務、法律和其他顧問。

在本計劃中，您的普通股沒有價格保護。

您在本計劃中持有的普通股的投資將面臨市場條件的變化和普通股市值的變化。你有能力清算或以其他方式處置計劃中的普通股股份，須遵守該計劃的條款和該計劃下的退出程序。你可能無法在計劃中及時收回或出售你的普通股，以對市場狀況作出反應。

根據本計劃購買或出售的普通股股份的購買價格將有所不同。

根據本計劃購買或出售的任何普通股的購買價格將有所不同，無法預測。你可以購買或出售普通股股票的購買價格不同於(或多或少)你將面臨的價格，如果你在公開市場上購買或出售股票在相關的股利支付日期。

你可能會在沒有收到現金的情況下承擔納税義務。

如果根據該計劃對股息進行再投資，就美國聯邦所得税的目的而言，你將被視為在股息支付日收到了分配款，這可能會產生納税義務，而不會為你在到期時支付這類税款提供現金。有關參與該計劃的某些美國聯邦所得税後果的説明，請參見“計劃”下的問題25。

收益的使用

我們將從購買普通股的收益通過計劃，只有當購買是直接從我們，但不會從計劃管理員從第三方購買股票的任何收益。我們將使用我們根據該計劃出售的任何股份的淨收益用於一般的公司用途。我們既沒有根據該計劃估計最終將向我們購買的股份數量，也沒有估計出售這些股份的價格的依據。

計劃

以下是該計劃各項規定的副本。

目的

1.

該計劃的目的是什麼？

該計劃的主要目的，是為持有普通股紀錄的人士提供一種方便的方法，在無須繳付任何交易費用或服務費的情況下，購買更多普通股。

優勢

2.

該計劃允許我做什麼？

參加該計劃可使你：

•

將現金股利至少投資於25股以上或10%或10%以上的增發普通股，而不支付任何交易費用或服務費；

•

在規定的限度內(如問題8所述)，以可選現金投資方式購買更多普通股，而不支付任何交易費用或服務費；

•

獲得充分的投資資金使用，因為部分股票，以及全部股份，將貸記到您的帳户；

•

避免繁瑣的保管和記錄費用，因為計劃管理員為根據該計劃購買的股份提供安全保管服務，並報告確認根據該計劃購買股票的服務；以及

•

可以在線訪問您的帳户，並接收季度帳户報表。

參與

3.

誰有資格參加？

在下列情況下，您有資格參加該計劃：

•

你擁有或持有25股或以上普通股；及

•

你選擇分紅至少25股中的更大，或者你的股份餘額的10%投資於計劃(最低再投資要求)。

如你的股份是以你自己以外的名稱(例如以經紀或代名人的名義)註冊，而你又想參與，你必須與你的經紀或代名人作出適當的安排，讓你成為紀錄的股東，至少有25股股份轉作你自己的名字。

您不能通過購買初始的25股普通股來註冊該計劃。

如果在任何時候你沒有達到最低再投資要求，你的紅利將不再被再投資，你將得到你的紅利權利現金。

4.

合資格的股東如何參與？

註冊可在網上通過shareowneronline.com或通過與計劃管理員聯繫並填寫授權表(輔助授權表)。本招股説明書的副本，包括授權表格，可隨時按問題20所列地址與計劃管理人聯繫。

你可以隨時在網上更改你的股息再投資選舉shareowneronline.com，或與問題20所述的EQShareOwnerServices聯繫。若要對某一特定股息生效，計劃管理員必須在該股利的記錄日期或之前收到任何此類更改。記錄日期通常發生在3月、6月、9月和12月的第二週。

如果您選擇不將任何股息再投資，計劃管理員將通過支票或自動存款將任何股息匯給您指定的銀行帳户。

5.

你什麼時候可以加入這個計劃？

如果你是合格的股東(見問題3)，你可以隨時加入該計劃。

如果計劃管理員在某一特定股息的記錄日期或之前在線收到您的股息選擇更改/註冊或授權表，則您的再投資將以該股息開始。

如果您的股息選擇更改/在線註冊或授權表是在為某一特定股息確定的記錄日期之後收到的，您的股息再投資將在下一個記錄日期之後的股息支付日期之後才開始。(關於可選現金投資的資料，見問題7、8、11和12)。

普通股的股利支付日期通常是1月15日、4月、7月和10月。普通股股利的記錄日期通常發生在派息日期之前的第二週。

6.

在線分紅選舉更改/註冊或授權表格提供了哪些內容？

“股息選舉更改/在線註冊”或“授權表”允許您指示希望參與該計劃的範圍。通過選中適當的框，您可以選擇將以您的名義註冊的25股或更多普通股的現金股息再投資於其他普通股。

如果你選擇只對你的記錄股票的一部分進行再投資，你應該指出計劃中包含的股份的數量(至少25股中的更大或10%或更多)。除非你指明具體數目，否則以你的名義登記的所有普通股的股利將被再投資。

根據“計劃”為您的帳户購買並由計劃管理員持有的所有股份的股息將支付給計劃管理員，並自動再投資於其他普通股。

在網上註冊或通知計劃管理員後的任何時候，您都可以更改參與該計劃的程度，條件是您繼續至少從25股中獲得更多的紅利，或者在任何時候都能獲得根據該計劃再投資的普通股餘額的10%或10%以上的股息。

如果通知是在為某一特定股息確定的記錄日期之前收到的，則您的參與範圍的改變將隨着股息的增加而發生。如果通知是在為某一特定股息確定的記錄日期或之後收到的，則您的參與範圍將隨着下一個記錄日期之後的股息而發生變化。

7.

可選現金投資是如何進行的？

你不需要做可選的現金投資。然而，你可以在任何時候作出可選擇的現金投資，只有當你選擇重新投資所支付的股息至少25股或10%你的股票餘額的普通股登記的名稱。

您可以為每個可選現金投資寄出一張以美元在北美金融機構上開出的個人支票，或授權從您的銀行帳户中自動扣減一筆個人存款。shareowneronline.com。如果您提交了一份支票，請包括您的計劃聲明中的繳款表。所有支票都應支付給客户服務部門。請將支票和繳款表從您的計劃聲明中發送到計劃聲明中指定的地址。

如果你希望每月定期進行現金投資，你可以授權自動每月從你的銀行帳户扣減。直接借方將發生在每個月的第12天。

8.

可選現金投資的數量有哪些限制？

最低投資額是50美元。每個日曆月的可選投資總額不得超過10，000美元。你不需要每次都寄出同樣數量的錢。沒有義務進行可選的現金投資。

如果您持有多個帳户的股票具有相同的名稱和社會保障號碼或税務識別碼，您將被認為是一個單一的參與者，就每月10，000美元的可選現金投資限制而言。如你有普通股股份以你的名義登記，而其他股份則以代名人或經紀的街道名稱，或以法團、信託、共同租賃、合夥或其他實體的名義註冊。

其中你是一個附屬公司，你和你所有的附屬公司每月只能投資10，000美元。為本計劃的目的，附屬公司的定義與“證券法”第405條相同，包括任何控制、控制或與你共同控制的人。

但是，單獨為不同受益人設立的保管或信託賬户每月最多可投資10 000美元。

計劃下的採購

9.

如何和何時根據該計劃購買普通股？

根據該計劃將獲得的股份預計將由計劃管理員直接向我們購買。但是，如果我們沒有根據該計劃提供新發行的股票供購買，計劃管理員將在公開市場上為該計劃購買普通股。

對於再投資交易，計劃管理員將在相關投資日期或其前後購買普通股股份。在支付普通股股利的月份中，股利再投資的投資日期為普通股股利支付日。在任何其他月份，投資日期為該月份的第15天。但是，如果投資日期是在紐交所關閉的日期，則紐約證券交易所在該日期之後立即開業的第一天將是投資日期。

如果為您的帳户購買的普通股的數量不是偶數的股份，則您的帳户將被計入全部股份數和一小部分股份，計算為小數點後的三位數。

10.

根據該計劃，將以何種價格購買普通股？

根據該計劃直接從我們購買的普通股的價格，再投資股息或可選現金投資，將是紐約證券交易所截至投資日的普通股的收盤價。

在公開市場購買的帶有再投資股息或可選現金投資的普通股的價格，將是計劃管理人在適用的投資日期(不包括税收和佣金)為該計劃購買的普通股的加權平均價格。

11.

什麼時候可選擇投資現金？

可選現金投資在有關投資日期或前後處理(見問題9)。

因此，如果您選擇通過將您的股份全部或部分分紅再投資而參與該計劃，並且希望進行可選的現金投資，則鼓勵您寄出可選現金投資支票，以便在每個投資日期之前將支票送交計劃管理員，並作為良好資金結清。計劃管理員在投資日期或之後收到的所有此類投資將在下個月進行投資。

在投資前，我們或計劃管理員將不支付計劃管理員持有的可選現金投資的利息。

12.

在何種情況下，可選擇的現金投資將被退回或返還？

您可以獲得可選現金投資的退款，條件是計劃管理員至少在投資日期之前兩個工作日收到書面通知。只要可選現金投資支票已結清，計劃管理員將立即退還您的現金投資。

此外，如果您寄出一筆可選的現金投資，並且您沒有參加該計劃，或者您沒有資格參加該計劃，您的支票將退還給您。

費用

13.

誰支付根據計劃購買的費用？

我們根據計劃支付購買費用。你將不支付交易費用或服務費用的購買計劃。但是，如果您要求計劃管理員出售您的任何股份，您必須支付15美元的費用加上任何適用的交易費用(截至2019年12月10日，每股0.12美元)，以及計劃投資摘要和費用下描述的任何其他適用的費用。

出售您帳户中任何股份的費用，再加上任何適用的交易費用或其他費用，將從出售您的股份所得收益中扣除。

如果您要求提取全部股份或將全部股份存入您的帳户，則不收取任何費用。部分股份不可得，將以現金結算。

你的帳户和報告

14.

根據該計劃維持什麼樣的帳户，並將提供哪些報告？

如果您尚未在“計劃管理員”中擁有帳户，則計劃管理員將在註冊時為您建立和維護一個帳户，以反映您參與“計劃”的情況。如果您已在“計劃管理員”中有一個帳户，則您的帳户將反映您參與“計劃”的情況。根據本計劃為您購買的所有股份將記入您的帳户。計劃管理員將向您發送一份聲明，確認購買股票後不久的任何購買，您將收到季度帳户報表。你上一次的年度季度報表將包括你的1099-DIV的税收用途.(也請參見，在其中可以找到更多的信息。)

您也可以在shareowneronline.com。您需要知道您的帳號才能訪問您的帳户。

股份證明書

15.

會否就根據計劃購買的普通股發出證明書？

沒有。您的股份將由計劃管理員以賬簿形式在您的帳户中持有.此功能可防止股票遺失、失竊或損毀。根據該計劃為您的帳户購買的股份數量將在網上和您的帳户報表上顯示。

16.

您能否通過轉讓您所持有的股票，將普通股股票存單存入您的帳户？

是。如果您持有普通股證書，您可以按問題20所列地址將證書發送給計劃管理員，並以計劃管理員的名義進行登記，後者將將它們添加到您的帳户中，並將它們保存在您的帳户中。如郵寄，建議以掛號郵件郵寄，並要求退回收據，適當投保。

你的股票的交付方法是在你的選舉和風險。

17.

你能從計劃中收回股票證書嗎？

沒有。您的股份將由計劃管理員以賬簿形式在您的帳户中持有.此功能可防止股票遺失、失竊或損毀。根據該計劃，您的帳户份額數量將顯示在網上和您的帳户報表上。

終止股息再投資或退出計劃

18.

你如何自願終止股息再投資或退出計劃？

您可以在任何時候通過在Shareowneronline.com網上向計劃管理員提供通知或在問題20所列的地址書面通知您的分紅和可選現金投資的再投資。

若要對特定的股息支付生效，計劃管理員必須在派息日期之前三個工作日收到通知。如果在派息日期之前不到三個工作日收到該請求，則該股息將被再投資。然而，所有後續股息將以現金支付的所有餘額，除非你重新註冊計劃。此外，你可以要求出售你的全部或部分股份。如果您的股票出售，您將收到收益減去15美元的費用加交易費(截至2019年12月10日每股0.12美元)以及計劃投資摘要和費用中所述的任何其他適用的費用。

退出該計劃後，您將不再有資格進行可選的現金投資。如果計劃管理員至少在投資日期前兩個工作日沒有收到您的提款通知，則以前提交或授權的任何可選現金投資都將進行投資。

19.

您是否可以因任何其他原因而終止參與該計劃？

是。如果你未能達到最低再投資要求，你的股息將不再被再投資，未來的股息將以現金支付給你，你將沒有資格進行可選的現金投資。除非您要求出售或發行股票，否則計劃管理員將繼續持有您的股票。

如果您多次註冊並終止計劃參與，則計劃管理員可自行決定終止您對該計劃的參與。

行政管理

20.

聯繫信息

互聯網絡

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每天24小時，每週7天提供帳户信息，並回答許多常見問題和一般問題。

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*如果您沒有身份驗證ID，請選擇“我沒有身份驗證ID”。為了安全起見，首次登錄時需要此號碼。

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電話

1877-Oxy-8166(免費)651-450-4064

股東關係專家週一至週五上午7:00開放。到中央時間晚上7點。

您也可以使用我們的自動語音應答系統，每天24小時，每週7天訪問您的帳户信息。

有價證券的書面通信和押金

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聖保羅，MN 55164-0874

核證及隔夜送貨
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門多塔高地，MN 55120-4100

其他資料

21.

您是否可以要求計劃管理員出售您帳户中持有的普通股？

是。當您繼續參與該計劃或在您終止參與該計劃時，您可要求計劃管理員將您帳户的部分或全部股份出售，方法是在網上存取您的帳户shareowneronline.com，或按問題20所列地址致函計劃署長，或致電問題20所列的免費電話號碼，計劃管理人的所有銷售均會在公開市場進行。

代表終止參與人出售的全部和部分股份可與其他終止參與者的股份合併，在這種情況下，每一參與者的收益將以所有此類股份的平均銷售價格為基礎。

如果您選擇出售股票，計劃管理員將從出售您的股票的收益中扣除15美元的費用，外加交易費(截至2019年12月10日每股0.12美元)、任何轉移税，這將減少或增加您為税務目的所報告的收益或增加您在計劃投資摘要和費用下所述的任何其他適用費用。

根據要出售的股票數量和當前交易量，銷售交易可以在多個交易中完成，並在超過一天的時間內完成。所有銷售都受市場條件、系統可用性、限制和其他因素的影響。通過本計劃出售的任何普通股的實際銷售日期、時間或價格不能得到保證。

22.

如果你名下的普通股全部轉讓或出售，你的賬户會發生什麼情況？

只要您的帳户中有足夠的股份以滿足最低再投資要求，並在您要求出售或發行此類股票之前，您將繼續參與該計劃。(關於終止計劃參與情況，見問題18和19)。

23.

如果我們發行股票分紅、宣佈股票分拆或發行配股，會發生什麼情況？

任何由我們作為股票股息分配的普通股股份，或在你帳户普通股股份上分割的股份，在股票分紅或股票分拆的記錄日，都將記入你的帳户。

如果我們向股東提供可出售的購買更多普通股或其他證券的權利，計劃管理人為參與者持有的股份將被出售，收益將在下一次定期現金紅利之前或在下一次定期現金紅利之前投資於增發普通股。

如果您希望對計劃管理員持有的股份行使購買權，則必須在發行權利的記錄日期之前通知計劃管理員。

交易處理可能被限制或暫停，直到完成任何股票紅利，股票拆分或公司行動。

24.

你的股票將如何在股東會議上投票？

每次股東會議，您將收到郵件中的材料，其中將包含指示，使您可以投票的股票登記在您的名字，以及股票貸記到您的帳户。

25.

參加該計劃的聯邦所得税後果是什麼？

以下答覆所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”(“國税法”)、行政聲明、司法決定、現行和擬議的財政部條例以及對上述規定的解釋，所有這些都是在提交本文件之日。上述所有權力機構都可能發生變化(可能具有追溯效力)，任何此類變化都可能給持有者帶來與下文所述的結果大不相同的美國聯邦所得税後果。美國國税局(國税局)沒有就這一討論中的問題尋求或將尋求任何裁決，因此，國税局可能不會對這些後果採取類似的看法。

一般税收待遇

一般説來，根據該計劃再投資的任何現金紅利都應作為股息收入徵税(按美國聯邦所得税原則確定，以我們目前或累積的收益和利潤為限)，就好像股息是以現金收取的一樣。在這方面，作為該計劃的參與者，你被視為不參與的股東。這種股息收入將受到不同的聯邦所得税待遇，例如，如果收件人是美國或非美國持有人。有關更多信息，請參閲適用於美國持有者的某些規則和適用於非美國持有者的某些規則。

如果我們為您在公開市場上的帳户投資而支付的交易費用按比例分攤，我們必須將其作為應納税的收入向您報告。這些交易費用將成為購買股票的成本的一部分。我們向計劃管理員支付的服務費也可視為您的收入。

對於美國持有者(如下所定義)，當您的股票(無論是用再投資的股息購買的還是以可選的現金投資購買的)由計劃管理員出售給您的帳户時，應納税的損益通常將由您來實現。有關更多信息，請參見下面適用於美國持有者的某些規則。

根據2008年“緊急經濟穩定法”，計劃管理員現在將向採購計劃參與者和銷售時的國內税務局(國税局)報告成本基礎。國税局要求股東在每個預定的支付日期至少將股息分配的10%進行再投資；這是除了該計劃規定的25股最低再投資要求之外的另一項規定。如果您的帳户低於10%的強制性門檻，您將收到一份通知，列出您的股息再投資的備選方案。

應保留賬户報表，以幫助確定根據計劃獲得的用於計算損益的股份的税基。

美國和非美國持有者

“美國股東”一詞是指普通股股份的實益所有人，即：(一)為美國聯邦所得税目的確定的美國公民或個人；(二)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律或根據其任何州或哥倫比亞特區組建的公司或其他實體，可作為美國聯邦所得税用途的公司徵税，(Iii)其收入無須考慮其來源而須繳付美國聯邦所得税的產業，或(Iv)信託(如美國法院對其行政管理有主要監督，而一名或多於一名的美國人士有權控制該信託的所有重大決定，或如該信託有根據適用的財政規例有效的選舉，須視為美國的人)。如本節所用，非美國股東一詞指的是既不是美國持有者也不是通過實體(包括合夥企業)的普通股的受益所有人，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。

適用於美國持有人的某些規則

非美國公司股東收到的任何股息通常都是符合條件的股息收入，這類美國持有者將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。某些美國公司股東可能有權獲得作為普通股利收入處理的股息扣除額。我們促請參與公司的人士，就他們是否符合資格及扣減的程度，諮詢他們自己的税務顧問。超過我們目前和累積收益和利潤的分配的任何部分，首先將被視為一種免税的資本回報，其範圍為美國持有人在其普通股股份中調整的税基，並將其用於並減少這種按美元對美元的分配基礎(從而增加收益並減少在隨後處置此類普通股時確認的損失)。如果這種分配超過美國持有人調整後的税基，這種分配將被視為資本利得，如果這種美國股東在其普通股中的持有期自分配之日起超過一年，則該分配將被視為長期資本收益，否則將是短期資本收益。

美國股東一般會在出售或交換普通股時確認損益，並在從計劃中撤出或終止時收到記入其帳户的部分股份的現金付款。該等損益的數額，將相等於(I)普通股或部分股份的已變現款額與(Ii)美國持有的普通股股份經調整的税基之間的差額(如有的話)。這種損益將是資本損益，如果美國持有的普通股的持有期在出售或交換時超過一年，則為長期資本損益。持有超過一年的資產的非法人納税人的資本收益通常受到優惠税率的限制。資本損失的扣除受到限制。

某些計劃參與者，包括個人、財產和信託基金，其收入一般超過某些門檻，將對投資淨收入徵收3.8%的非抵扣税，其中除其他外，包括出售股票或以其他方式處置股票所得的股息和收益。你應該諮詢你自己的税務顧問對此税的申請。

在某些情況下，美國股東可能要對普通股的分配或普通股的處置徵收美國信息報告和備用預扣税。然而，信息報告和備份扣繳將不適用於屬於公司的美國控股人，或在其他情況下不受信息報告和備份扣繳的限制，並在必要時證明這一事實。備份扣繳也不適用於提供正確的納税人身份號碼並在表格W-9或後續表格上證明其不受備份扣繳和其他適用的備份扣繳規則的處罰的美國持有人。美國持卡人如未能在表格W-9或後續表格上提供正確的納税人識別號，將受到美國國税局的處罰。備份預扣繳，目前的税率為24%，並不是額外的税，根據這些規則扣留的任何金額，如果及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為退款或抵免給持有人的美國聯邦所得税負債。美國的持有者被敦促就他們的報告要求諮詢他們的税務顧問。

適用於非美國持有者的某些規則

根據該計劃再投資的現金股息將作為股息收入(按照美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤的範圍)對非美國持有者徵税，就像股息是以現金收取的一樣。對於非美國持有者，他們選擇按照該計劃將他們的股息再投資，其股息須受美國所得税預扣繳(包括備用預扣繳)的影響，扣税額將從股息數額中扣除，以確定要再投資的股息數額。除下文所述外，非美國持有者通常將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，或按適用的所得税條約規定的減讓税率徵收因其普通股而收到的任何股息。

根據該計劃再投資的現金股息中超過我們目前和累積收益和利潤的任何部分，將首先被視為一種免税的資本回報，其範圍為非美國股東在其普通股股份中的調整税基，而該普通股的分配是對其進行分配的，並將在一美元兑一美元的基礎上用於和減少這一基礎。如果這種分配超過非美國持有者調整後的税基，這種分配將被視為資本收益。不過，由於我們在作出分配時，一般不能決定分配額是否會超過我們現時及累積的收益和利潤，所以我們通常會按扣繳股息的比率，就任何分配的全部款額徵收税款。如果後來確定某一分配實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，非美國持有者將有權從國税局得到退款，以支付超過我們目前和累計收益和利潤的分配部分的預扣税。

為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，非美國持有者將被要求提供一份正確執行的適用的美國國税局表格W-8(或繼承表)，以證明該非美國持有者根據適用的條約享有福利的權利。如果非美國持有者有資格根據所得税條約享受降低美國聯邦預扣税的税率，該持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何超額扣繳款項的退款或抵免。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們根據所得税條約可能享有的福利。

非美國股東一般不因出售、交換或以其他方式處置普通股股份的任何收益而徵收美國聯邦收入或預扣税，除非：(I)收益為美國貿易或商業收入(見下文非美國持有者的美國貿易或商業收入)；(Ii)該非美國股東是在應課税年度內在美國停留183天或以上的個人，並符合某些其他條件；或(Iii)某些其他條件適用。每個非美國股東都被敦促就處置其普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者的貿易或商業收入

如果普通股的出售、交換或其他應税處置的股息收入或收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸屬於由持有人維持的美國常設機構或固定基地)，這種非美國持有人一般將被以與美國持有者相同的方式徵税。非美國企業的持有者也可能要對他們的美國貿易或商業收入徵收額外的分支機構利得税，税率為30%(或以適用的所得税條約規定的較低税率)。

非美國持有者的美國信息報告、備份、預扣繳和金融交易管理署(FATCA)

普通股股利的支付將不受備用扣繳的限制，只要適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，並且持有人可以證明其非美國地位，例如提供有效的適用的美國國税局表格W-8(或其他適用的後續表格)或以其他方式確定豁免。然而，對於支付給非美國股東的普通股股利，無論是否實際扣繳税款，信息申報表都必須提交給美國國税局。

此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售或以其他應税方式處置普通股股份所得收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免，則一般不受備份扣繳或信息報告的約束。一般情況下，通過非美國經紀人的非美國辦事處處置普通股的收益將不受備份、扣繳或信息報告的限制。

此外，根據“外國賬户税收遵守法”(FATCA)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私人股本基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或對向其支付的美國來源付款(無論是作為受益所有人或作為另一方的中間人)徵收預扣税。更具體而言，外國金融機構或其他不遵守金融行動特別工作組報告要求的外國實體，通常對任何可扣繳的款項徵收30%的預扣税。為此，可扣繳性付款一般包括美國-來源付款，否則須繳納非居民預扣税(例如，美國-來源紅利)，還包括髮行人出售或以其他方式處置任何股票工具的全部總收入。美國財政部最近公佈了擬議的條例，如果以目前的形式最後確定，將取消適用於出售或處置股權的總收入的美國聯邦預扣税。美國財政部在其擬議條例的序言中指出，納税人一般可以依賴擬議的條例，直到最終條例頒佈為止。向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改上述要求。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得上述預扣税的退款或抵免，而非美國持有者可能需要提交一份美國聯邦所得税申報表以要求退款或抵免。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於信息報告，回扣和金融行動協調委員會對他們參與該計劃的可能影響。

上述僅作為對美國和非美國持有者參加該計劃的當前聯邦所得税後果的一般性討論，可能不適用於某些參與者。你應該諮詢你自己的税務顧問關於外國，聯邦，州和地方所得税的後果(包括對適用法律的任何修改或解釋的影響)你參與該計劃或處置根據該計劃獲得的股份。

26.

根據該計劃，西方國家和計劃管理人的責任是什麼？

根據該計劃，無論是西方人或計劃管理人，均毋須就任何真誠作出的作為或任何善意不作為負上法律責任，包括但不限於在終止參與該計劃之前所發生的任何該等作為或不作為，該等作為或不作為是關於為你的帳户購買股份或出售股份或其他證券的價格的，以及該等買賣的時間，或因未終止參與人的帳户而引致的任何法律責任申索，而該等作為或不作為是指該參與者在接獲書面通知前去世時所發生的任何該等作為或不作為。由於我們已將管理該計劃的所有責任下放給計劃管理員，因此我們特別否認其在管理該計劃方面的任何行動或不作為的任何責任。

我們和僅作為與本計劃有關的代理人行事的計劃管理人將不承擔任何與該計劃有關的職責或責任，但該計劃或適用法律規定的責任除外，不得將任何隱含的義務、信託義務或其他義務解讀為本計劃。

計劃管理員有權自行選擇經紀人，為您購買和銷售普通股提供便利。根據您的書面要求，計劃管理員將在合理的時間內提供股票交易中使用的註冊經紀人的姓名。

在沒有疏忽或故意不當行為的情況下，計劃管理人，不論是直接或通過代理人或代理人，均無須對其在執行本條例所規定的職責時所採取、遭受或遺漏的任何行動或作出的任何判斷錯誤負上法律責任。在任何情況下，計劃管理人都不應對任何種類的特別、間接或間接損失或損害(包括但不限於損失的利潤)負責，即使計劃管理人已被告知這種損失或損害的可能性，也不論行動的形式如何。

計劃管理人應：(1)除其本人外，不被要求也不應就任何簽字或背書的有效性、準確性、價值或真實性提出任何申述和責任；(2)沒有義務根據本協定採取任何法律行動，但經其判斷可能涉及任何費用或責任，除非已獲得合理的賠償。

計劃管理員不應對因其合理控制之外的情況直接或間接導致或造成本計劃義務的任何失敗或延誤負責，包括但不限於上帝的行為；地震；火災；洪水；戰爭；民事或軍事動亂；破壞；流行病；騷亂；公用事業中斷、損失或故障；計算機(硬件或軟件)或通信服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局行為或政府行動；據瞭解，計劃管理人應利用符合股票投資計劃行業公認做法的合理努力，在這種情況下儘快在行政上恢復業績。

無論是西方人還是計劃管理人都不能向你保證利潤，也不能保護你免受根據該計劃購買或持有的股份的損失。

請股東注意，這份招股説明書並不代表我們股利政策的改變，也不代表對未來股利的擔保，董事會對此的宣佈將繼續取決於當前和預計的收益、我們的財務狀況和其他因素。

27.

我們可否修改、暫停或終止該計劃？

我們可隨時向所有參加者發出書面通知，修改、暫停或終止該計劃。

28.

該計劃由什麼法律管理？

該計劃的條款和條件及其實施受特拉華州的法律管轄。

計劃投資摘要及費用

摘要

最低現金投資	$	50.00
最大現金投資
最大月投資	$	10,000.00
股息再投資
再投資期權	全部和部分

收費

投資費用
股息再投資	公司支付
檢查投資	公司支付
經常性自動投資	公司支付
股利購買交易佣金	公司支付
每股可選現金購買交易佣金	公司支付
銷售費用
批訂單	$	15.00
每股銷售交易佣金	$	0.12
直接繳存銷售收益	$	5.00
其他費用
證書籤發	公司支付
憑證存款	公司支付
退回支票/拒收銀行自動取款	每項35.00美元
上一年複本報表	每年$15.00

分配計劃

在下文討論的情況下，我們將根據該計劃發行新發行的普通股。我們將支付管理該計劃的所有費用，以及任何因公開市場購買股票而產生的經紀費用、佣金或其他服務費。然而，如果您是通過您的經紀人蔘加該計劃，您可能會收取您的經紀人費用，以您的名義參加該計劃。此外，如果您要求出售您持有的計劃管理員持有的普通股，您將收到收益減去15美元的費用加上任何適用的交易費用(截至2019年12月10日每股0.12美分)。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。

在某些情況下，通過該計劃獲得我們股票並轉售這些股份(包括空頭頭寸)的人可能參與發行證券，這將需要遵守“交易法”的條例M，並可被視為“證券法”所指的承銷商。我們不會給予任何該等人士任何權利或特權，但他們作為該計劃參與者有權享有的權利或特權除外；我們亦不會與任何該等人士就任何該等人士轉售或分配所購買的股份一事達成任何協議。

根據該計劃，我們的庫存可能無法在所有州或地區獲得。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區，我們不會提出出售我們的股票的提議。

我們沒有任何安排或諒解，正式或非正式，與任何人出售我們的普通股將收到的計劃。我們保留修改、暫停或終止其他合格人員參與該計劃的權利，以消除與該計劃宗旨不符的做法。

法律事項

根據本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由吉布森，鄧恩&克魯徹有限公司，休斯頓，得克薩斯州。額外的法律事項，我們或任何代理人，可以通過律師，我們將在適用的招股説明書補充中指名道姓。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日終了的三年期間，西方石油公司及其子公司的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此參考了這些報表。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日終了的三年期間，Anadarko石油公司及其子公司的合併財務報表均以參考方式納入，依據的是獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的權威。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到2018年收入確認會計方法的改變。

與西方石油和天然氣屬性有關的石油和天然氣儲量的某些信息已在獨立石油工程顧問Ryder Scott Company的過程審查函中得到確認，並已在上述公司作為專家就該過程審查函所涉事項的授權下，並在發出此類過程審查函時，以參考方式納入本文件。

獨立石油諮詢公司Miller and Lents，Ltd.的程序和方法審查函確認了與Anadarko石油和天然氣屬性有關的石油和天然氣儲量的某些信息，並在上述公司作為專家授權就此類程序和方法複核函所涉事項並在發出此類程序和方法複核函所涉事項的授權下，將其納入本文件。

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.

其他發行和分發費用。

下表列出我們在此登記的證券出售所須支付的費用。除證券交易委員會登記費外，所顯示的所有金額均為估計數。

證券交易委員會登記費	$4,894.00
法律費用和開支	5,000.00
會計費用和費用	2,000.00
印刷費用	500.00
藍天收費及開支	500.00
計劃管理員費用和費用	—
雜類	1,000.00
共計	$13,894.00

項目15.

董事及高級人員的彌償。

“特拉華普通公司法”(DGCL)第145節允許一家公司賠償其董事和高級職員因第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額。董事或高級人員必須以他們合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式真誠行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟中，僅由法團或以法團的權利提出的訴訟，只可就董事及高級人員在抗辯或和解訴訟或訴訟中實際及合理地招致的開支作出彌償，而只可就他們須真誠行事的事宜，以及就他們合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式而作出彌償。不得就該人已被判定須向法團承擔法律責任的任何申索、發出或事宜作出彌償，除非並僅限於在提出訴訟或訴訟的法院應申請而裁定被告人高級人員或董事在作出上述法律責任判決後仍有權就該等開支獲得公平及合理的彌償的範圍內，並考慮到該個案的所有情況，則屬例外。

我們已在附例中通過條文，規定任何曾是或曾是一方或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查的一方，並非由我們或在我們的權利下，因該人是或曾是我們的董事、高級人員、僱員或代理人，或在該人是或曾是我們的董事、高級人員、僱員或代理人的情況下，正在或曾應我們的要求作為另一法團、合夥、合資企業的董事、高級人員、僱員或代理人而向該人作出彌償，而該人是或曾是我們的董事、高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業，由該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的和解而支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額，但在每一個案中，該人只有在該人真誠地行事，並以該人合理相信是符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信他或她的行為是違法的。

經修訂的本附例進一步説明，本彌償不得視為不包括獲彌償人可享有的任何其他權利，並須繼續作為已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須為該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而受益。

我們重述的經修訂的公司註冊證書規定，按照“財務條例”第102(B)(7)條的規定，任何董事均不應因違反董事信託責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，但須負的法律責任除外：

•

任何違反董事對我們或股東忠誠義務的行為；

•

(二)不誠實信用的作為或者不行為，或者有故意不當行為或者明知有違法行為的；

•

根據DGCL第174條；或

•

對於董事從中獲得不正當利益的任何交易。

西方國家制定政策，確保其高級官員和董事不承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

西方公司還與其每一位董事簽訂了賠償協議，並預期它將與未來的董事簽訂類似的協議。一般而言，這些協議試圖在賠償方面提供特拉華州法律允許的最大限度的保護。賠償協議規定，西方公司將支付其董事在任何民事、刑事、行政或調查行動或訴訟中支付的某些金額。這些數額包括任何費用，包括律師費、判決書、民事或刑事罰款、和解金額和與法律訴訟有關的其他費用。

項目16.

展品。

除下文另有説明外，參照另一份西方國家向證券交易委員會提交的文件，茲提交下列每一項證物：

證物編號。	描述
2.1	—	自2019年5月9日起，由西方石油公司和西方石油公司(Baseball Merge Sub 1 Inc.)簽署的合併協議和計劃。和Anadarko石油公司，作為表2.1提交本報告表8-K的西方石油公司於2019年5月10日，檔案編號001-09210，並在此以參考文件。
3.1	—	“西方公司註冊證書”，日期為1999年11月12日，修正證書日期為2006年5月5日、2009年5月1日和2014年5月2日，作為西方石油公司2015年5月1日表格S-8登記聲明的附件4.1，檔案號333-203801，並在此參考。
3.2	—	自2019年5月5日起，由“西方石油公司法律”修訂和恢復，作為本報告附件3.1提交本報告，日期為2019年5月6日，第001號-09210號文件，並在此以參考方式納入本報告。
4.1	—	購買西方石油公司普通股80，000，000股的書面形式，作為本報告附件B提交，本報告日期為2019年5月3日，編號001-09210，是關於西方石油公司表格8-K的附件B。
4.2	—	西方石油公司與伯克希爾哈撒韋公司之間的註冊權利協議形式。作為本報告表10.1的附件C提交給西方石油公司，日期為2019年5月3日， 文件編號001-09210，在此以參考方式合併.
5.1	—	吉布森、鄧恩和克魯徹有限責任公司的意見。
23.1	—	西方石油公司註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司同意。
23.2	—	ANADAKO石油公司獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP的同意。
23.3	—	賴德斯科特公司，L.P.，獨立石油工程師同意西方石油公司。
23.4	—	ANADAKO石油公司獨立石油顧問Miller和Lents，Ltd.的同意。

證物編號。	描述
23.5	—	吉布森、鄧恩和克魯徹有限責任公司的同意(包括在表5.1中)。
24.1	—	委託書(包括在此簽名頁)。
99.1	—	自動股利再投資計劃授權表格。

項目17.

承諾。

(a)

以下簽名的登記人在此承諾：

(1)

在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

(i)

包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)

在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或其最近一次生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，均可以根據規則424(B)向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是，總量和價格的變化總共不超過有效登記聲明中登記費表中規定的最高總髮行價的20%；及

(3)

在登記説明書中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對這些信息的任何重大更改；

但前提是，(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，但如登記人根據“外匯條例”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告，而該等資料是以提述方式納入註冊陳述書，或載於根據第424(B)條提交的招股章程內，則該等資料並不適用。

(2)

為確定“證券法”規定的任何責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券當時的發行應被視為該證券的初始善意發行。

(3)

本條例旨在藉生效後的修訂，將在發行結束時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4)

為確定“證券法”規定登記人在證券初始分配中對任何買方的責任，下述簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列登記人的證券進行首次公開發行時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售證券，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(i)

(二)下列簽名登記人根據第424條要求提交的招股説明書或招股説明書；

(2)

由下列署名登記人或其代表擬備的、或由下列簽名登記人使用或提述的與供品有關的免費招股章程；

(3)

與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，內載以下籤署登記人或其代表所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(四)

由下列簽名登記人向買方提供的要約中的任何其他通信。

(b)

為確定“證券法”規定的任何責任，下述簽名登記人承諾，每次根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交登記人的年度報告(並在適用情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)，並以提及方式納入登記報表，應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此類證券應被視為真正的首次公開發行。

(c)

“證券法”規定的賠償責任可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式允許，登記人被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，則除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則該登記人將向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並會受該等問題的最終裁決所管限。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，西方石油公司證明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2019年12月10日在得克薩斯州休斯敦市簽署這份登記聲明。

	西方石油公司
	通過：	/S/Vicki Hollub
	姓名：	韋基·霍盧布
	標題：	總裁兼首席執行官

授權書

以下簽名的每一個人構成並任命Marcia E.Backus和Nicole E.Clark，他們中的任何一人可以不經另一方的合併而作為其真實和合法的事實律師和代理人，以完全替代和再替代的權力代替他或她，並以他或她的名義、地點和替代者的任何和所有身份簽署以下每一人的姓名或名稱，並對任何和所有修正案(包括任何有效的修正)和對本登記聲明的補充，連同與此有關的所有證物和其他文件一併存檔，與美國證券交易委員會(SEC)合作，授予上述律師和代理人充分的權力和權力，以作出和執行每一項必要或明智的行為和事情，充分實現以下簽名人可以或可以親自做的所有意圖和目的，以下簽名人特此批准並確認上述律師-事實上-或代理人-應憑藉本合同作出或安排作出。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以2019年12月10日的身份簽署了本登記聲明。

首席執行幹事 (及署長)

/S/Vicki Hollub

韋基·霍盧布

總裁兼首席執行官

首席財務幹事

/S/Cedric W.Burgher

塞德里克·W·伯格爾

高級副總裁兼首席財務官

首席會計主任

/s/Christopher O.冠軍

克里斯托弗O.冠軍

副總裁、會計主任和主計長

董事

/斯賓塞·亞伯拉罕

斯賓塞·亞伯拉罕

/s/Eugene L.Batchder

尤金·巴奇爾德

/S/Margaret M.Foran

瑪格麗特·福蘭

/S/Carlos M.Gutierrez

卡洛斯·古鐵雷斯

/S/William R.Klise

威廉·R·克萊西

/S/Jack B.Moore

傑克·摩爾

/S/Avedick B.Poladian

阿韋迪克·波蘭迪安

/S/羅伯特·M·希勒

羅伯特·M·希勒

/s/Elisse B.Walter

伊莉斯·B·沃爾特