本招股説明書補充及所附招股説明書中的信息不完整，可以變更。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的登記聲明生效。本招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

我們是根據本招股説明書及所附招股説明書發行普通股的。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“MRNS”。據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道，2019年12月9日，我們普通股的上一次發售價格為每股1.27美元。

在本次發行的同時，我們將以相當於公開發行價格的每股價格出售我們的A系列可轉換優先股(A系列優先股)的約3000萬美元股份。這些股份可轉換為我們普通股的股份，其轉換價格等於根據本招股説明書出售的普通股的公開發行價格，但須按慣例進行反稀釋調整。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，可以利用某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補編第S-11頁、所附招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件中，以獲取更多信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商30天的選擇權，以購買我們的普通股中最多額外的股份。如果承銷商充分行使這一選擇權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，而在支出前付給我們的收益總額為 $。

		頁

關於這份招股説明書的補充		S-2
招股章程補充摘要		S-3
祭品		S-10
危險因素		S-11
前瞻性陳述		S-14
收益的使用		S-16
稀釋		S-17
股利政策		S-18
承保		S-19
法律事項		S-24
專家們		S-24
在那裏你可以找到更多的信息		S-24
以提述方式將資料納入法團		S-24

		頁

危險因素		2
關於這份招股説明書		2
在那裏你可以找到更多的信息		2
關於前瞻性信息的警告聲明		3
我們公司		6
比率計算説明		10
收益的使用		10
股本説明		10
債務證券説明		14
認股權證的描述		21
單位説明		23
證券的法定所有權		24
分配計劃		27
證券的有效性		29
專家們		29

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，包括本文引用的文件，其中描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書所載的信息和以參考方式合併的文件。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這一發行。一般來説，當我們提到這個招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充、附帶的招股説明書和參考資料，以及本招股説明書補編中在“您可以找到更多信息的地方”下面所描述的其他信息。本招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附招股説明書中所作的聲明或其中所引用的任何文件不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述以及其中以參考方式納入的此類文件。

您應僅依賴於本招股説明書、附帶的招股説明書和任何我們授權與本產品有關的免費的書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們和承保人都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果給出了不同的信息或做出了不同的表示，則您不能依賴該信息或那些表示已被我們或承銷商授權。你應假定本招股章程補編中的資料、隨附的招股章程、本招股章程及隨附招股章程內的參考文件，以及任何自由書寫的招股章程，只有在該等文件的日期時才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們向出售，並尋求購買的股票，我們的普通股，只有在司法管轄區的出價和出售是允許的。在某些法域分配本招股説明書補充和提供普通股票可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程補編不構成，也可能不用於在任何司法管轄區內的任何人提出的出售要約或徵求購買要約時使用的，而在任何司法管轄區內，該人提出此種要約或要約是非法的。

本招股章程補編、所附招股説明書和其中所附文件包括美國或其他公司所擁有的商標、服務標誌和商號。本招股補充書或所附招股説明書所包含或合併的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書和附帶的招股説明書中，除上下文另有要求外，“Marinus”、“Company”、“we”、“us”和“Our”均指特拉華州的Marinus 製藥公司。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了我們的一些信息，本招股説明書補編和我們參考的文件中的在其他地方出現的信息。此摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，為了充分了解此次發行及其對您的影響，您應該仔細閲讀整個招股説明書補編，包括本招股説明書補編中題為“風險因素”的部分，以及我們在此引用的財務報表、相關説明和其他信息，包括我們在2018年12月31日終了的年度表10-K的年度報告和隨後向SEC提交的表格10-Q的季度報告，以及隨後向證交會提交的任何修改或更新報告，以及我們可能提交的關於表格8-K的任何當前報告。

我們的生意

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於開發和商業化治療癲癇和神經精神疾病的創新療法。我們領先的臨牀階段候選產品--靈芝酮，是GABA的正變構調節劑。_A目前正在為兩種不同的給藥途徑制定製劑：靜脈注射(IV)和口服。靈芝酮是異丙腎上腺素的合成類似物，是一種天然的神經甾體。不同的配方是為了最大限度的治療範圍的成人和兒童患者羣體，急慢性護理，以及住院和自我管理的設置。我們相信甘那鬆可能表現出抗癲癇、抗抑鬱和抗焦慮的作用，通過它對突觸和突觸外GABA的影響。_A受體。

我們的管道

我們正在研製甘那唑酮，以便在有機械原理的情況下最大限度地擴大治療範圍，以提供一種益處，包括下列適應症：

*: 孤兒已接收
**: 計劃在決定根據監管互動和資金進行更多研究之前擱置

產後抑鬱症

抗治療抑鬱症

我們的臨牀分期計劃

難治性癲癇

癲癇持續狀態(SE)是一種持續5分鐘以上的持續或間歇性癲癇發作，在持續5分鐘或更長時間內無意識恢復，是一種危及生命的發作。如果不立即治療SE，可能會發生永久性的神經元損傷，從而導致高發病率和死亡率。在RSE中，某些突觸GABA_A受體被內化，因此不能用於針對這些受體的藥物，如苯二氮卓類藥物。對至少兩種抗癲癇藥物(AEDs)無效的RSE患者通常被置於靜脈麻醉下，作為阻止癲癇發作和防止進一步損害大腦和死亡的最後手段。靜脈麻醉後仍處於癲癇狀態的患者稱為超難治性癲癇狀態(SRSE)。

在2019年9月，我們在我們的開放標籤，劑量發現階段2試驗中宣佈了陽性的結果，評估IV型甘那唑隆在RSE患者中的作用。甘那唑酮在試驗中達到主要終點，17例患者(n=17)在治療開始後24小時內未進展為IV型麻醉劑。此外，在目標劑量組(713毫克/天)，沒有病人(n=8)進展為額外的IV AEDs或IV麻醉劑在任何時候復發的狀態，直到隨訪期結束。甘那唑酮對所有劑量組的RSE患者均具有可接受的安全性和耐受性。這項研究對17名接受靜脈輸注加二線護理標準的非均一患者進行了長達96小時的注射，然後逐漸減少。除目標劑量外，將患者分為低劑量組(500 mg/d)和中劑量組(650 mg/d)。參加這項研究的RSE患者的平均年齡為 2.1，第二行IV AEDs。初等

這項研究的終點是在治療開始後24小時內預防進展到第四行麻醉劑。患者隨訪24小時後結束的錐度。次要終點包括安全性、耐受性和其他療效分析。在2019年10月16日的神經危重護理協會年會和2019年12月9日的美國癲癇學會年會(AES)上介紹了該試驗的額外功效和安全性數據。

額外的長期數據顯示，在目標劑量隊列中的所有六名患者在四個星期的隨訪期內沒有復發。採用客觀標準對癲癇腦電圖數據進行獨立的回顧性集中審查，結果表明目標劑量水平具有明顯的劑量效應，可在整個分析窗口持續減少發作負擔(大於 80%)。

我們正準備在2020年第一季度結束與林業發展局的第二階段會議，目標是在2020年中期開始第三階段的登記研究。

結節性硬化複合體(TSC)

TSC是一種罕見的遺傳病，它影響許多器官，並導致大腦、皮膚、腎臟、心臟、眼睛和肺部的非惡性腫瘤。的繼承突變引起的條件是。TSC 1基因或TSC 2基因。TSC的發生頻率為 1：6，000，在85%的患者中出現突變。雖然這種疾病的表型變化很大，但高達90%的TSC患者可以看到癲癇等神經表現。TSC是遺傳性癲癇的主要病因，通常發生在出生後的第一年，表現為局灶性發作或嬰兒痙攣。目前還沒有經批准的治療TSC的方法。

Marinus 正計劃進行第2期開放標籤試驗，以評估加用甘那鬆治療TSC患者的安全性和耐受性。這項研究將在美國的大約4個地點進行，並登記大約30名年齡在2至65歲之間的病人。病人將經歷4周的基線期，然後是12周的治療期.對於沒有繼續在24周開放標籤延長期的病人，2周的錐度期將隨之而來.這項研究的主要終點是28天一級發作頻率的百分比變化，直到12周治療週期結束時為止，相對於4周基線期。

CDKL 5缺乏症

CDD是由位於X染色體上的細胞週期素依賴性激酶樣5(CDKL 5)基因突變引起的一種嚴重而罕見的遺傳病。它主要影響女孩，其特點是發病早，難以控制癲癇發作和嚴重的神經發育障礙。CDKL 5基因編碼正常腦功能所必需的蛋白質。大多數受CDD影響的兒童不能正常行走、説話或照顧自己。許多人還患有脊柱側凸，視力受損，胃腸困難和睡眠障礙。目前，沒有批准的治療或治療的CDD。基因檢測可以用來確定病人是否有CDKL 5基因的突變。我們認為，在這個病人羣體中還沒有進行過以前的晚期臨牀試驗，估計在美國和歐洲，CDD患者約為12，500人。

我們目前正在登記病人進入一個關鍵的第三階段臨牀試驗(萬壽菊研究)，評估口服甘那唑隆在兒童和青少年CDD中的應用。萬壽菊研究是一項全球性的、雙盲的、安慰劑對照的臨牀試驗，將在2歲至21歲之間的100名患者中，納入與疾病相關的CDKL 5基因變異體和異丙腎上腺素硫酸鹽水平低於預定限值的患者。患者將經歷6周的前瞻性基線期來收集癲癇數據，然後是17周的雙盲治療階段。病人隨機服用甘那鬆後，每日三次，每日三次，滴度超過四周，至六百毫克口服液懸液。

在接下來的13周裏，除了他們現有的抗癲癇治療外，還有劑量。經過雙盲治療期間，所有符合一定資格要求的病人都將有機會在試驗的開放標籤階段接受甘那唑酮。試驗的主要功效終點是28天癲癇發作頻率的百分比變化.次要的結果度量將包括與癲癇無關的端點，以捕捉行為和睡眠中的某些變化。我們計劃在2020年第三季度公佈試驗數據。

美國食品和藥物管理局，或FDA，授予孤兒藥物名稱，用於治療CDKL 5基因相關的嬰兒癲癇性腦病。孤兒藥品(OOPD)是由FDA孤兒產品開發辦公室(OOPD)授予的一種新藥或生物製品，用於治療一種罕見的疾病或狀況，影響到美國不到20萬名患者。這種指定為藥品開發商提供了七年的美國市場獨家經營期，以及對臨牀研究費用的税收抵免、申請年度資助的能力、臨牀研究試驗設計援助和免除藥物處方使用者費法案(PDUFA)的備案費。

PCDH 19相關癲癇(PCDH19-RE)

PCDH 19-RE是一種罕見而嚴重的癲癇綜合徵，其特徵是早期發作的叢集性癲癇發作，認知和感覺不同程度的損害，以及主要表現在女性的精神和行為障礙。目前還沒有批准PCDH19-RE的治療方法。癲癇是一種X-連鎖狀態，是由PCDH 19基因中的一個錯誤的突變引起的，該基因編碼一種鈣依賴的細胞粘附分子，該分子在中樞神經系統中表達。基因測試可以用來確定一個孩子是否有的PCDH 19突變。我們估計，在美國和歐洲，PCDH19-RE患者約為10，000至12，000人。

在 2019年3月，我們宣佈啟動Violet研究，這是一項全球性的、雙盲、隨機、安慰劑對照的關鍵階段第三階段的臨牀試驗，對患有 PCDH19-RE的兒童進行評價。該試驗將登記多達70名年齡在1至17歲之間的患者，其中有經證實的PCDH 19突變。在試驗中登記的患者將被分成兩個生物標記組之一，，根據基線的硫酸異丙萘諾酮水平和每個階層內的隨機(靈芝酮或安慰劑)。試驗將包括一個為期8周的前瞻性基線期來收集癲癇數據，然後是17周的雙盲治療階段。隨機服用甘那鬆的患者將滴定超過4周，劑量最多為600毫克口服液懸液，每天三次，並在接下來的13周內保持該劑量。經過雙盲期後，所有符合一定資格標準的病人都將有機會在試驗的開放標籤階段接受加那唑酮治療。我們計劃在2021年公佈審判的最高層數據。

抑鬱症

在2019年7月，我們宣佈了我們在產後抑鬱症(Ppd)患者的第二階段木蘭臨牀試驗的第二部分的頂級結果。在臨牀試驗的第2部分，33例PPD患者隨機分為1：1組，分別接受6小時靜脈輸注(20 mg/hr)，28天口服甘那鬆(900 mg/d)(n=16)或安慰劑(17例)。漢密爾頓抑鬱評定量表(HAM-D17)由一個集中評分員進行，在從基線到治療結束的不同時間點(28天)進行。甘那唑酮一般是安全的，耐受性好，並提供臨牀上有意義的降低Ham-D17評分在早期時間點6小時和24小時在開始治療。治療28天的HAM-D17評分與安慰劑無明顯差異。與先前的甘那鬆研究一致，最常見的不良反應是鎮靜、頭暈和嗜睡。沒有嚴重的不良反應。

據報道，沒有停止由於治療相關的不良事件，並與以前的研究，沒有報告的暈厥或失去意識。

在 2019年7月，我們還宣佈了我們的開放標籤，劑量優化階段2阿瑪利斯臨牀試驗的PPD患者的頂級結果。在本臨牀試驗中，25例患者晚餐時口服甘那唑隆675 mg(低劑量)，43例在晚餐和就寢時間兩天內口服甘那唑酮675 mg，其餘28天治療方案(高劑量)共餐時間1125 mg，每日一次。高劑量組在治療24小時後HAMD-17下降，比低劑量的HAMD-17降低了約2.0點，與治療方案相比，HAMD-17降低幅度較小，提示了早期活動起效的趨勢。口服甘那唑隆一般是安全和耐受性好的，沒有嚴重的不良反應報告，也沒有因治療相關的不良事件中斷。我們相信，阿馬裏利斯研究的數據支持在未來的臨牀研究中繼續使用每日1125毫克的口服劑量。

甘那唑酮的安全性和耐受性

在臨牀試驗中，加那唑隆在治療相關劑量水平和治療方案中已在1600多名受試者中使用了兩年以上。在這些臨牀試驗中，靈芝酮通常耐受性好，對心血管、肝臟、血液或其他系統無不良影響。在動物研究中，沒有任何證據表明長期使用甘那唑酮會產生生殖毒性或其他毒性。

甘那鬆作用機制

靈芝酮是一種天然的神經甾體化合物--烯丙基萘洛酮的合成類似物，由於其GABA具有抗焦慮、抗抑鬱、抗癲癇和鎮靜作用，因此具有很強的抗焦慮、抗抑鬱、抗癲癇和鎮靜作用。_A受體調節特性。而異丙那諾酮的GABA_A調節活動有很好的文獻記載，它有可能將轉化為其代謝前體二羥基孕酮，這可能導致激素副作用。加了一個甲基基，防止了迴轉換為活性甾體。這與我們專有的納米粒子技術一起，使甘那唑酮能夠長期和口服地給藥。在臨牀前的研究和臨牀試驗中，加納鬆的療效與異丙萘洛酮相當。

γ-氨基丁酸(GABA )是腦內主要的抑制性神經遞質。對GABA有反應的受體的一個亞類是GABA。_A受體當被激活時，這些受體選擇性地通過一個孔傳導氯離子，從而導致神經元超極化的抑制作用。突觸GABA_A受體反應迅速，抑制神經傳遞，而突觸外GABA_A受體提供環境緊張抑制。

與GABA結合的梔子酮和異丙烯醇酮_A突觸和突觸外結合位點的受體。異步外GABA的活性_A受體可能對治療對苯二氮卓類和巴比妥酸鹽產生耐受性的患者具有特別重要的意義。靈芝酮與GABA結合_A受體，打開孔，允許氯離子向突觸後神經元移動，從而抑制神經傳遞。

我們的戰略

我們的任務是最大限度地利用加納索隆作為治療罕見的遺傳性和孤兒性癲癇和定向神經精神病學適應症的最佳治療方法。

用於口服、液體和輸液給藥的製劑。我們戰略的關鍵要素包括：

: 追求醫院為基礎的罕見和服務不足的適應症甘納索隆。我們認為，對現有的一線和二線治療方案沒有反應的住院的RSE患者，在治療方案嚴重受限的情況下，服務嚴重不足。由於它在異步外GABA上的活性_A感受器、靈芝酮可作為二線療法對屈光於苯二氮平的患者提供治療作用。為此，根據我們最近的第二階段試驗結果，我們計劃在RSE患者中進行第三階段試驗，並可能在今後研究類似的和其他以醫院為基礎的病人羣體，這些患者可能受益於靈芝隆的機制。
: 尋找孤兒，遺傳癲癇的適應症甘納索隆。在癲癇中，有幾個患者羣體，我們認為與該綜合徵相關的遺傳標記與GABA能信號的缺失相關(br})。根據我們的臨牀數據，我們認為增加GABA能增強GABA能增強GABA能提供益處，並且對這些小羣體的治療具有通過臨牀開發、監管批准和商業化來實現更有效途徑的潛力。除了CDD、PCDH19-RE和TSC外，我們將來還可能在另一種罕見的難治性癲癇中開發出具有遺傳標記和/或生物標記物來識別潛在應答者的甘那唑酮(Ganaxolone)。
: 尋找目標抑鬱症和其他神經精神障礙的適應症甘納索隆。由於其作用機制，我們認為甘那鬆對多種靶向神經精神障礙有潛在的治療作用。臨牀前研究和臨牀試驗的證據表明，加那唑隆治療可使抑鬱症、焦慮、情緒、睡眠和其他神經精神疾病患者受益。我們相信我們在PPD、CDD、PCDH19-RE和FXS患者中的第二階段臨牀試驗結果支持這一假設。我們也可以探索其他靶向抑鬱症，神經精神障礙的靈芝酮的發展。
: 建立在我們的產品管道上。我們打算通過開發和/或收購更多符合我們商業戰略的候選藥物來擴大我們的產品管道並使其多樣化。此外，我們可能會擴大目標的指示足跡，為我們的加納克龍專營權，其他癲癇，神經精神病學或其他指徵。

公司信息

我們於2003年8月在特拉華註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州拉德納，拉德納，馬森福德路50號套房，雷德納公司中心5號，電話號碼為(484)801-4670。我們的網址是www.marinuspharma.com。包括我們的網站地址，在每一種情況下，意圖是一個不活躍的文本引用，而不是一個活躍的超鏈接到我們的網站。我們的互聯網網站上的信息不包含在本招股説明書補充中，不應被視為本招股説明書補充的一部分。

作為一家新興成長型公司的含義

我們是一家在2012年4月頒佈的“就業法案”中定義的“新興增長公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用各種上市公司報告要求的豁免。這些豁免包括但不限於：

: 不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計師證明要求；
: 在我們的定期報告和委託書中減少行政報酬方面的披露義務；以及

: 豁免對未經批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢表決的行政薪酬和股東批准的要求。

根據1933年“證券法”或“證券法”規定的有效登記聲明，我們可以成為一家“新興成長型公司”，在首次出售我們的普通股證券後長達五年。該法案發生在2014年7月31日，當時證交會宣佈我們的表格S-1登記聲明生效。我們預計，從2019年12月31日起，我們將不再是一家新興的增長公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，擁有非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們就不再是一家“新興增長公司”。

祭品


我們根據本招股説明書補充提供的普通股		股份
同時私人安置		在這次發行的同時，我們將以相當於公開募股價格的每股價格出售我們A系列優先股中的約3000萬美元股份。這些股份可轉換為我們普通股的股份，其轉換價格相當於根據本招股説明書出售的普通股的公開發行價格，但須按慣例進行反稀釋調整。
發行後將發行的普通股		股份
購買額外股份的選擇權		我們已給予承銷商30天的選擇權，購買最多可增發的普通股股份。
收益的使用		我們打算利用在本次發行中出售我們普通股以及同時出售A系列優先股所獲得的淨收益來推進加納索隆的臨牀和臨牀發展，包括用於我們的癲癇發作障礙項目的臨牀試驗費用，以及監管、研究和開發、商業前、一般和行政及製造費用以及營運資本和一般公司用途的費用。見“收益的使用”。
危險因素		對我們普通股的投資涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-11頁開始的“風險因素”，以瞭解在投資我們的證券之前應閲讀和考慮的因素。
納斯達克全球市場標誌		我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“MRNS”。

如上文所示，本公司普通股在發行後立即發行的股份數目是基於截至2019年9月30日為止已發行的52，578，833股，不包括在行使2019年9月30日的未償期權後發行的8，431，488股普通股，加權平均行使價格為每股4.13美元，不影響根據同時私募股權提供的A系列優先股的任何轉換。

除另有説明的外，本招股章程補編中的所有資料均假定不行使上述未清期權，也不行使承銷商購買增發普通股的選擇權。

投資我們的證券涉及高度的風險。在您決定投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及我們最近提交給SEC的關於 Form 10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告中所包含的題為“風險因素”的部分中所描述的風險，以及在隨後向SEC提交的文件或我們可能提交的關於表格8-K的任何當前報告中所反映的任何修改或更新。如果這些風險真的發生，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們證券的交易價格下降，你可能會損失你的部分或全部投資。此外，所述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、經營結果、前景或財務狀況。

我們未來的成功取決於臨牀開發的成功、監管的批准以及甘那唑酮的商業化，這將需要大量的資本資源和多年的額外臨牀開發努力。

我們沒有獲得監管部門批准的任何產品。目前，我們唯一的臨牀階段產品的候選產品是加納索隆。因此，我們的業務取決於我們能否成功地完成臨牀開發，獲得監管機構的批准，如果獲得批准，就能及時成功地將靈芝酮商業化。我們不能在沒有獲得FDA的監管批准的情況下，在美國將其商業化；同樣，如果沒有得到類似的外國監管機構的監管批准，我們就不能在美國以外的地方商業化。在獲得作為目標指標的甘那唑隆商業銷售的監管批准之前，我們必須以臨牀前研究和臨牀試驗中收集的大量證據證明，通常包括兩個充分和良好控制的臨牀試驗，以及關於在美國獲得批准，令FDA滿意，以及使其安全和有效地用於這一目標指示，以及製造設施、工藝和控制是充分的。儘管我們目前計劃進行一次單階段3期臨牀試驗，評估在CDD、PCDH19-RE和RSE中使用加那唑隆的可能性，以支持FDA對每個適應症的潛在批准，但視這些臨牀試驗的結果而定，我們可能需要進行額外的臨牀試驗才能獲得FDA的批准。即使加那唑隆獲得FDA和類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含重大限制，如對特定年齡組、警告、預防措施或禁忌症的限制，或可能受到繁瑣的批准後研究或風險管理要求的限制。例如, 基於我們將需要進行的與潛在的FDA批准的苯扎鬆有關的潛在的濫用的研究，FDA可能會建議使用控制的物質列表。在這種情況下，在產品發佈之前，美國緝毒署將需要確定該產品的受控物質時間表，同時考慮到FDA的建議。如果批准的話，調度過程可能會延遲我們銷售靈芝酮的能力。如果我們無法在一個或多個管轄範圍內獲得對ganaxolone的監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入，以繼續發展任何其他的產品候選人，我們可能-許可，開發或獲得在未來。此外，即使我們獲得管理批准，我們將仍然需要發展一個商業組織，建立商業可行的定價，並獲得批准，以充分償還從第三方和政府的付款人。如果我們不能成功地使甘那唑酮商業化，我們可能無法獲得足夠的收入來繼續我們的業務。

我們在使用本次發行的淨收益和同時進行的私人安置方面擁有廣泛的酌處權，而且，儘管我們作出了努力，我們仍可以以一種不改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式使用這些收益。

我們目前預計，出售本次發行的普通股和同時出售A系列優先股的淨收益將主要用於推進加納索隆的臨牀前和臨牀開發，包括臨牀試驗費用、我們的孤兒難治性癲癇發作計劃、以及監管、研究和開發、商業前、一般和行政及製造費用，以及週轉資本和一般公司用途。然而，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將在使用和投資本次發行的淨收益和同時進行的私人安置方面擁有廣泛的酌處權，因此，這次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷，只需就我們的具體意圖提供有限的信息。這些收益的運用方式不能改善我們的經營業績，也不會增加你的投資價值。請參閲題為“收益的使用”一節，以獲得進一步資料。

如果您購買在本次發行中出售的普通股，您將經歷由於這一發行、同時進行的私募和未來的股權發行而立即被稀釋。

由於我們的普通股每股價格高於我們普通股的每股賬面價值，你將立即遭受到你在這次發行中購買的普通股的有形賬面價值的大幅稀釋。請參閲題為“稀釋”一節，以更詳細地討論如果您在此發行中購買普通股，您將招致的稀釋。

如果股東不投資於未來的發行，那麼發行我們普通股的額外股份可能會稀釋股東的權益。此外，如果我們向購買或可轉換為或可交換我們普通股的股票發行期權或認股權證，例如將在並行私人安置中出售的A系列優先股的股份，以及那些行使、轉換或交換的期權、認股權證或其他證券，股東可能會受到進一步稀釋。

在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場出售我們的大量普通股，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。截至2019年9月30日，我們已發行普通股52，578，833股，其中類股票均有資格在公開市場上出售，但在某些情況下須符合規則144的要求，包括數量限制和銷售方式要求。此外，根據我們的股票獎勵計劃，在行使已發行的期權時可發行的普通股和根據我們的股票獎勵計劃為將來發行的股份，在適用的歸屬要求允許的範圍內，將有資格在公開市場出售，並在某些情況下符合規則144的要求。

在這次發行之後，我們將有有限數量的授權普通股可供發行，並將需要獲得股東批准才能修改我們的章程，以實現我們授權普通股的增加。

在這次發行之後，我們將立即沒有足夠數量的授權股份允許轉換可同時發行的A系列優先股。我們將尋求股東批准對我們的註冊證書進行修改，以實現

普通股授權股份的編號，數量足以完全轉換A系列優先股。如果我們不獲得必要的股東批准使我們能夠在未來發行股票，包括在轉換我們的A系列優先股時可同時發行私募股權，則A系列優先股將仍然未清償，並將在清算時優先支付我們的普通股。我們無法發行更多的普通股將損害我們獲得額外的融資的能力。

此外，增加普通股的核定數目和隨後發行這種股票，可能會造成拖延或阻止我們公司控制權的改變，而不需要我們的股東採取進一步行動。授權和未發行普通股的股份，可在適用法律規定的範圍內，以一筆或多筆交易發行，這將使我們公司控制權的改變更加困難，因而不太可能發生。此外，如果獲得更多的授權股份，可能會使現有股東和投資者在這次發行中受到更多的稀釋。

本招股章程補充文件和本章程中以參考方式納入或被視為註冊的信息包含或由引用“前瞻性聲明”納入“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“正在進行的”、“計劃”、“ ”、預測、“項目”、“潛力”、“應該”、“威爾”或“將”等字來識別前瞻性陳述。“和或否定這些術語，或其他類似的術語，以確定關於未來的陳述。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信，我們對本招股説明書所載的每一份前瞻性聲明以及在此納入或被認為被納入的信息都有合理的依據，但我們告誡你，這些聲明是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的展望，我們無法確定這些事實和因素。

您應參考本招股説明書補編S-11頁開始的“風險因素”，並在本招股説明書補編中引用的文件中討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能保證本招股説明書中的前瞻性聲明將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何特定時間框架內或任何其他人將實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，，除非法律要求。

你應閲讀本招股説明書的補充和文件，我們在本招股説明書的補充，並已提交作為證據的文件，以參考在本招股説明書補充，並理解我們的實際未來的結果可能與我們預期的大相徑庭。我們用這些警告語句來限定我們所有前瞻性的聲明。

我們預計，在扣除包銷折扣和佣金和與發行有關的估計費用後，我們從發行和同時私人安置中獲得的淨收入約為100萬美元，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則約為百萬美元。我們目前打算利用此次發行和同時進行的私人安置的淨收益來推進加納鬆的臨牀前和臨牀開發，包括用於我們的癲癇治療項目的臨牀試驗，以及監管、研究和開發、商業前、一般和行政和製造費用以及營運資本和一般公司用途的費用。

作為本招股説明書補充日期的，我們不能肯定地説明本次發行和同時進行的私人安置對我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理部門在應用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。在這些用途之前，我們將把淨收益投資於投資級有息證券.

如果你投資我們的普通股在這次發行，你的所有權權益將被稀釋到公眾每股發行價和我們的調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將我們的有形淨資產減去負債總額除以我們普通股的流通股數。

截至2019年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為3410萬美元，即每股0.65美元。每股有形賬面淨值的稀釋是指在這次發行中購買普通股的購買者支付的每股股份與本次發行後緊接我們普通股每股的有形淨賬面價值與同時私募股權的每股之間的差額。

在以公開發行價格出售我們普通股股份後，扣除承保折扣和佣金，以及估計的發行費用和我們A系列優先股的估計發行費用和股份，按每股每股的初始轉換價 $，調整後的2019年9月30日的有形帳面淨值大約為百萬美元，或者每個共享大約$。這意味着對現有股東而言，有形賬面淨值立即增加約每股$，並立即向以公開募股價格購買我們普通股的投資者稀釋每股約$ 。下表説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商行使其全部購買更多股份的選擇權，在實施這一發行後，我們普通股經調整的每股有形賬面淨值將為每股約$，而在這次發行中購買普通股的投資者每股有形賬面淨值的稀釋將大約為每股美元。

上述調整後的數字是根據截至2019年9月30日已發行的52，578，833股普通股計算的，不包括截至2019年9月30日仍需發行期權的8，431，488股，其加權平均行使價格為每股4.13美元。

在行使未償期權的範圍內，將進一步稀釋新投資者的資產。此外，如果我們在未來的籌資活動中發行額外的股本證券，我們當時的股東可能會遭遇稀釋。

我們從未支付過現金紅利。我們不期望在不久的將來對我們的普通股申報或支付任何現金紅利。我們打算保留所有收益，如果有的話，投資於我們的業務。未來股息的支付由我們的董事會斟酌決定，並將取決於我們未來的收益，如果有的話，我們的資本要求，財務狀況和其他相關因素。

奧本海默公司現代表下列每一名承保人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商都同意從 us分別購買與其名稱相對的普通股數量。

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商同意在購買任何股份的情況下，分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能需要就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括股份的有效性)的情況下，並在承銷商收到官員證書和法律意見等其他條件的前提下，提供這些股份。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

該代表已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書增訂本封面規定的首次公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商提供不超過每股$的特許權。股票首次公開發行後，公開發行股票的價格、減讓或者其他條件可以由代表變更。

下表顯示了我們的首次公開發行價格、承銷折扣以及佣金和收益。該信息假定不行使或充分行使承保人的超額分配選擇權。

除上述承保折扣及佣金外，我們估計本公司與此有關的費用約為$。我們還同意償還承銷商的某些費用，包括承銷商的律師費。在……裏面

根據FINRA規則5110，償還給承銷商的金額被視為對此提供的承保補償。

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使，以首次公開發行價格購買至多額外股份，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個承保人都有義務購買與上表所列該承銷商的初始金額相稱的若干額外股份。承銷商行使這一選擇權的唯一目的，是為了支付與發行本招股説明書增發的普通股有關的超額分配款(如有的話)。

我們和我們的執行官員和董事已同意在本招股説明書補充日期後90天內，未經奧本海默公司書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或可兑換或可行使的普通股證券。特別是，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不得直接或間接地：

鎖定條款適用於普通股和可轉換或可兑換的普通股證券。它們也適用於執行鎖定協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者是執行鎖定協議的人後來獲得處分權的股票。

在股票分配完成之前，SEC規則可能限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們共同的股票。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空產生的頭寸和穩定交易。賣空是指承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的股份更多的股份。 “包括”的賣空是

銷售的金額不大於上述保險人的超額配售選擇權。承銷商可以通過行使超額配售權或在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過根據上述承銷協議給予它們的選擇權購買股票的價格。“裸”空頭銷售是超過這種超額分配期權的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。穩定交易包括在本次發行結束前，由公開市場上的承銷商對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，因為代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為其帳户出售的股份。

與其他購買交易類似，承銷商購買股票以彌補辛迪加賣空，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些交易.

無論是我們還是任何一家承銷商，都不會對上述交易對我們共同的股票的價格產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示該代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，就不會在未經通知的情況下終止。

承銷商還可根據條例M第103條，在發行股票開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，在納斯達克全球市場進行我們普通股的被動市場交易，直至發行完成為止。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

與此有關，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商將擔任兼任私募股權的配售代理人，並收取一筆配售代理費，相當於私募股份購買價格總額的一個百分比，該比例將等於承銷商在本次公開發行中出售的股票將獲得的百分比折扣。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、

投資管理、投資研究、主體投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些附屬公司將來可能在與我們和我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們今後可能會得到慣常的費用、佣金和費用。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或與之有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具的提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每一成員國(每一“相關成員國”)，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起生效的，不得向該有關成員國的公眾提供股份，除非：

但股份的要約不得要求公司或代表根據“招股説明書”第3條發表招股説明書，或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。

最初獲得任何股份或向其提出任何要約的有關成員國中的每一人將被視為代表、承認並同意其是執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國法律所指的“合格投資者”。如果在“招股説明書”第3(2)條中使用條款向金融中介機構提供任何股份，則每一此類金融中介將被視為已代表、承認並商定，其在該要約中獲得的股份並非代表或轉售的非全權基礎上獲得的，也不是為將其要約或轉售而獲得的，在可能引起向公眾提出任何股份的情況下，但在有關會員國向如此界定的合格投資者出售或轉售股份的情況下，或在每一此種提議的提議或轉售獲得代表事先同意的情況下。

我們，代表以及我們和該代表的每一個附屬機構都將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據下列規定編寫的：任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”豁免發行股票招股説明書的規定。因此，任何人提出或擬在該有關成員國提出要約，而該股份是該項要約的標的之一。

在本招股説明書補編中所設想的只能在公司或任何承銷商沒有義務根據“招股章程指令”第3條(Br})就此類要約發表招股説明書的情況下才能這樣做。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權，在公司或承銷商有義務發佈該要約的招股説明書的情況下，作出任何股份要約。

就上述規定的目的而言，“向公眾提出的要約”一詞與任何相關成員國的任何股份有關，是指以任何形式和任何手段就要約的條款和擬發行的股份提供充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些股份，因為在有關成員國執行“招股章程指示”的任何措施和“招股指令”一語在有關成員國可以改變同樣的含義，即第2003/71/EC號指令(包括修訂指令的2010年PD指令)，在相關成員國執行的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及“2010年PD修正指示”一語是指第2010/73/EU號指令。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對“合格投資者”(如“招股説明書”中的定義)(一)在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗的人。經修正的(“命令”)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或其可能被合法告知的個人)(所有這類人統稱為“有關人員”)或其他情況下，沒有導致也不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的聯合王國的股份。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由有關人員進行或採取。

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“國家證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券立法如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守“國家工具33-105”關於承保人與此提供有關的利益衝突的披露要求。

在此提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Duane Morris有限公司代為轉交給我們。古德温公司，紐約寶潔公司，是承銷商與此交易有關的法律顧問。

Marinus製藥公司合併財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日終了的三年期間內的每一年，均參照畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告、在此註冊的獨立公共會計師事務所( )的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此參考。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.marinuspharma.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充的一部分，也不是通過參考納入本招股説明書補充。如欲進一步瞭解公眾資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。

這份招股説明書根據美國證交會的規則和條例，補充了我們的註冊聲明中所包含的一些信息。您應該查閲註冊聲明中所包含的信息和證物，以獲得關於我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的説明，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔以評估這些語句。

SEC允許我們引用本招股説明書來補充我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們通過參考納入本招股説明書補充的信息被視為是本招股説明書補編的一部分。由於我們正在以參考的方式向SEC提交未來的文件，本招股章程補編將不斷更新，而那些未來的文件可能會修改或取代包括或納入本招股説明書補充中的一些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補編或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。未來文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而這些信息是在此註冊或被視為在此合併的任何信息，但前提是後一份文件中的聲明修改或替換了以前的此類報表。本招股説明書以參考方式納入下列文件 (文件編號：36576)和今後的任何文件(在每種情況下，這些文件或部分除外)。

那些未經視為已提交的文件，包括根據表格8-K第2.02項或7.01項提交的現行報告，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物，除非該表格8-K明文規定相反)我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出該等文件，直至終止或完成根據本“招股章程補編”提供的證券為止，而該等文件將自該等文件提交予證券交易委員會之日起成為本招股章程補充文件的一部分：

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或打電話給我們以下地址或電話號碼：

Marinus製藥公司
雷德諾公司中心500套房
馬森福德路100號
Radnon，PA 19087
投資者關係
電話：(484)-801-4670

有時，我們可以提供至多200，000，000美元的任何組合，在本招股説明書中所描述的證券，無論是單獨的還是以為單位的。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可以授權你提供與這些產品有關的一份或多份免費的書面説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加，更新或更改信息，我們包括在這個招股説明書。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及我們以參考方式納入的任何文件，然後再購買所提供的任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“MRNS”。2017年10月25日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次公佈的普通股售價為5.24美元。適用的招股説明書補編將在適用的情況下，載有關於在納斯達克全球市場或任何證券市場或的其他交易所上市的信息(如有的話)適用的招股章程補充所涵蓋的證券。2017年10月25日，我們所持有的未發行普通股的總市值約為1.819億美元。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在連續或延遲的基礎上，直接將證券出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何有價證券，我們將在招股説明書中列出此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售期權。我們亦會在招股説明書內列明該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中的標題 “風險因素”所述的風險和不確定性，以及我們在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴於本招股説明書中的信息、任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，包括我們引用的信息，如“您可以在其中找到更多信息”。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果收到任何其他信息，則不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供本招股説明書、任何適用的招股章程補充書或我們授權提供給您的任何相關的免費招股説明書中未包含的任何信息或任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是一份只在此出售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股章程補編或任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在文件正面的日期才是準確的，而我們以引用方式合併的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面形式的招股説明書或任何證券的出售時間。

項目		頁數

危險因素			2
關於這份招股説明書			2
在那裏你可以找到更多的信息			2
關於前瞻性信息的警告聲明			3
我們公司			6
比率計算説明			10
收益的使用			10
股本描述			10
債務證券説明			14
認股權證的描述			21
單位説明			23
證券的法定所有權			24
分配計劃			27
證券的有效性			29
專家們			29

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮我們在下面的定期報告中所提到的在標題“危險因素”或類似標題下描述的具體風險和不確定因素，如果包括在適用的招股説明書補編或在標題“危險因素”或適用的招股説明書補編中類似標題下的適用招股説明書中。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

本招股説明書中對“Marinus”、“Company”、“we”、“Our”和“us”的所有提述均指Marinus製藥公司。除非上下文另有要求。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的登記聲明的一部分，使用的是“貨架”註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們和我們證券的某些持有人可以以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的證券，最多不超過200，000，000美元的總額。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們或我們的證券持有人根據本架登記聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含更多關於發行條款和這些證券的具體信息。我們還可以授權向您提供一個或多個免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書的補充和我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書，也可以修改、添加或取代本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書以及以參考方式合併的文件、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及以下項下所述的附加信息。

我們已就本招股章程所涵蓋的證券向證券交易委員會提交表格S-3的註冊聲明。此招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊語句中的所有信息。當我們在本招股説明書中提及公司合同或其他文件時，包括我們引用的其他文件，請注意，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲得適用的合同或其他文件的副本。我們以實際文件對所有摘要進行了完整的限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將由引用作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，你可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在那裏你可以找到更多的信息”。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.我們向證券交易委員會提交的文件也可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的互聯網站點向公眾提供。

SEC的規則允許我們在本招股説明書中“引用”信息。因此，我們可以通過將您提交給下面列表中我們參考的任何SEC 文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書或適用的招股説明書補編中以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書或適用的招股説明書補充的一部分。我們在本招股説明書日期後及發行日期之前向證券交易委員會提交的任何報告。

通過本招股説明書終止的證券將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書或適用的招股説明書補充中以引用方式包含或合併的任何信息。

我們引用本招股説明書將下列文件或信息納入我們向證券交易委員會提交的文件或信息，但在每一種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或信息除外。這些文件的證交會文件號是000-36576.

為本招股章程的目的，本招股章程中以引用方式合併的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程或隨後提交的任何文件中所載的任何陳述，而該文件也是或被視為以引用方式納入本招股章程或任何招股章程補充、修改或補充本説明。任何以這種方式修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股説明書或任何招股説明書的一部分。參考資料包含有關我們的財務狀況及表現的資料，是本招股章程的重要部分。

我們將免費向每一個人，包括本招股章程的任何實益所有人，應其書面或口頭請求，向他或她提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股説明書，但對這些文件的證物除外，除非這些文件被具體納入這些文件。您可以向Marinus製藥公司索取這些文件，注意：投資者關係，170號拉德諾切斯特路，250號套房，賓夕法尼亞州，電話(484)801-4670。

這份招股説明書，包括我們引用的文件，任何適用的招股章程補充和任何相關的免費書面招股説明書，包含前瞻性陳述，如1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所界定。這些報表與未來的事件或我們未來的財務業績有關。在某些情況下，您可以用“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“ ”意圖、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行的”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“應該”、“威爾”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。“這類術語或其他類似術語的負面之處在於標識關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和

未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表示或隱含的信息大不相同。雖然我們相信，我們對本招股説明書所載的每一份前瞻性聲明以及在此被認為被納入的資料或都有合理的根據，但我們告誡你，這些聲明是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的期望，關於，我們無法確定。

甘那鬆是一種正在進行臨牀開發的研究藥物，尚未得到FDA批准，也未提交FDA批准。加納索隆沒有，也不可能得到任何監管機構的批准，也不可能在世界任何地方銷售。本招股説明書所載的聲明不應視為宣傳。

您應參考本招股説明書第2頁開始的“風險因素”，並在本招股説明書補編中引用的文件中討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性聲明將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何特定時間框架內或任何其他人將實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因，除非是法律要求的。

你應該閲讀這份招股説明書和我們在本招股説明書中提到的文件，並將其作為證物提交給本招股説明書中引用的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發和商業化創新療法來治療癲癇和神經精神障礙。我們臨牀階段的候選產品--靈芝酮，是GABA的一種正變構調節劑。_A分為三種不同劑量形式：靜脈注射(IV)、口服膠囊和口服液。多劑量形式的目的是最大限度的治療範圍，無論是成人和兒童患者，在急症和慢性護理，在病人和自我管理的設置。靈芝酮通過對突觸和突觸外GABA的影響，表現出抗癲癇和抗焦慮的作用。_A受體。

CDD是由位於X 染色體上的細胞週期素依賴性激酶樣5(CDKL 5)基因突變引起的一種嚴重而罕見的遺傳病。它主要影響女孩，特點是早期發作，難以控制的癲癇和嚴重的神經發育障礙。CDKL 5基因編碼的蛋白質是正常腦功能所必需的。大多數受CDD影響的兒童不能走路、説話或照顧自己。許多人還患有脊柱側凸、視力損害、胃腸困難和睡眠障礙。目前還沒有批准的CDD療法。我們認為以前沒有在這個病人羣體中進行過正式的臨牀試驗。

在2017年9月，我們宣佈了CDD患者的第二階段結果。在我們正在進行的兒童癲癇的第二階段開放標記研究的CDD隊列中，從ITT(意圖治療)人羣(主要終點)的28天癲癇發作頻率的中位數下降43%(n=7)。ITT人羣(主要次要終點)與基線的中位數變化為78%(n=5；由於0基線無發作天數而無法計算)。四名患者繼續接受甘那唑酮治療；其中三名患者已進入為期一年的研究期延長，其中一名患者仍在26周的治療期內接受治療。甘那唑酮一般安全，耐受性好，無嚴重不良反應。到目前為止，沒有不良事件的報告，嗜睡或頭暈和兩個兒童停止之前，完成26周的治療，因為缺乏療效。我們計劃與監管機構會面，討論臨牀發展計劃，目標是在2018年開始一項臨牀研究。

美國食品和藥物管理局批准給甘那唑隆治療CDD的孤兒藥物。孤兒藥品是由FDA孤兒產品開發辦公室(OOPD)授予的新藥或生物製品，這些新藥或生物製品可以治療一種在美國影響不到20萬名患者的罕見疾病或疾病。該指定為該藥品開發商提供了為期七年的美國市場獨家營銷期，以及對臨牀研究費用的税收抵免、申請年度撥款、臨牀研究試驗設計援助和免除處方用户費用法案(PDUFA)備案費的能力。

PPD是一種情緒障礙，大約15%的婦女在分娩後的第一年內受到影響。常見症狀包括極度悲傷、絕望、自殺意念、焦慮和疲勞。PPD被認為與生育後生殖激素和異丙腎上腺素(Allo)水平的快速波動有關。ALLO在治療重度PPD方面已經顯示了早期的臨牀證據。PPD可以影響母親照顧孩子的能力，也可能對孩子的認知發展產生負面影響。PPD沒有經過批准的治療方法，但最常見的是

治療方法是心理治療和抗抑鬱藥。我們認為，用靈芝酮治療可為患有PPD的婦女提供益處。

在2017年6月，我們發起了一項第二階段的雙盲安慰劑對照臨牀試驗，以評估甘那唑隆IV在確診為嚴重PPD(木蘭研究)的婦女中的安全性、有效性和藥代動力學(PK)。隨機進入初始隊列的患者將接受甘那唑酮或安慰劑的注射，並將隨訪30天，數據預計在2018年年初。隨後的木蘭研究隊列可以包括短劑量或大劑量的靜脈注射方案單獨或序貫給藥與口服甘那索隆。我們還啟動了一項第二階段的研究，以評估甘那鬆口服膠囊在中度PPD患者中的安全性、耐受性和有效性(Amaryllis研究)。這項研究的數據預計將在2018年公佈。

硒是一種威脅生命的持續或間歇性癲癇發作，持續時間超過5分鐘，沒有完全恢復。如果不立即治療，可能會發生永久性神經元損傷，從而導致高發病率和死亡率。在難治性癲癇狀態(RSE)中，某些突觸 GABA_A受體被內化，因此不能用於針對這些受體的藥物，如苯二氮卓類藥物。據LexisNexis稱，美國每年約有45，000例住院的RSE患者。對於額外的抗癲癇藥物(AEDs)沒有反應的RSE患者，被稱為具有超難治性癲癇狀態(SRSE)的患者，通常被置於IV麻醉下，作為阻止癲癇發作和防止進一步損害大腦和死亡的最後手段。

Allo 在治療某些SRSE患者方面顯示了早期的臨牀證據。和allo一樣，梔子酮對突觸和突觸外GABA都有調節作用。_A受體，允許在突觸GABA的情況下通過治療途徑_A受體不可用。在抗苯二氮卓類SE的臨牀前大鼠模型中，甘那唑酮的活性至少與阿洛相當。另一種苯二氮卓難治性SE大鼠臨牀前模型顯示，他諾酮和地西泮聯合應用於阻斷匹羅卡品所致大鼠癲癇發作具有抗癲癇作用。單用苯二氮卓類藥物或曾用苯二氮卓類藥物治療的SE患者血漿甘那唑隆和地西泮血漿水平相同，表明兩種藥物均不影響其他藥物的藥動學配置。這些數據可能對用苯二氮卓類藥物治療或服用苯二氮卓類藥物的SE患者的治療和劑量有臨牀意義。

公司正在啟動其第二階段的可行性研究，與甘那索隆IV治療難治性癲癇狀態(RSE)。第二階段試驗的目的是將SE治療範式中的患者作為第二線，當他們具有活躍的腦功能和獲得更好結果的潛力時。這項可行性研究的數據預計將於2018年公佈。

美國食品和藥物管理局(FDA)授予孤兒藥物名稱，用於治療SE的甘那唑隆IV製劑。

在臨牀試驗中，在大約1，500個與治療相關的劑量水平和治療方案中，加納索隆已使用了長達兩年的時間。在這些臨牀試驗中，甘那唑酮通常耐受性好，對心血管、肝臟、血液或其他系統無不良影響。在動物研究中，沒有任何證據表明長期服用靈芝酮後會有生殖毒性或其他毒性。

甘那唑酮是一種天然的神經甾體，異丙萘洛酮的合成類似物，憑藉其GABA，具有很強的抗焦慮、抗抑鬱、抗癲癇和鎮靜作用。_A受體調節特性儘管異丙萘諾酮的活性有很好的文獻記載，但異丙萘洛酮有可能將轉化為其代謝前體孕酮，這可能會導致激素副作用。加了一種甲基基，可以防止轉化為活性的甾體，我們認為這種化合物能釋放出甘那鬆長期使用的潛力。在臨牀前的研究中，靈芝酮已顯示出與異丙萘洛酮相當的效力和功效。

γ-氨基丁酸(GABA )是腦內主要的抑制性神經遞質。對GABA有反應的受體的一個亞類是GABA。_A受體當激活時，這些受體選擇性地通過一個孔傳導氯離子，從而導致神經元超極化的抑制作用。突觸GABA_A受體迅速反應以抑制神經傳遞，而非異步GABA則起作用。_A受體提供環境緊張抑制。

甘那鬆和異丙二烯酮與突觸和突觸外GABA相互作用_A受體和與苯二氮雜卓不同的結合位點。活動與擠出異步GABA_A受體可能對治療對苯二氮卓類和巴比妥酸鹽產生耐受性的患者特別重要。靈芝酮與GABA結合_A 受體，它打開孔，允許氯離子進入突觸後神經元，從而抑制神經傳遞。

我們的目標是最大限度地發揮甘那索隆作為一流創新神經精神病學治療的價值，並提供多樣化的適應症。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：

我們於2003年8月在特拉華註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州拉德諾250號套房170號，拉德諾切斯特路170號，我們的電話號碼是(484)801-4670。我們的網址是www.marinuspharma.com。包括我們的網站地址，在每一種情況下，意圖是一個不活躍的文本引用，而不是一個活躍的超鏈接到我們的網站。我們的互聯網網站上的信息不包含在本招股説明書的補充中，不應被認為是本招股説明書補充的一部分。

我們是一家在2012年4月頒佈的“就業法案”中定義的“新興增長公司”。只要我們繼續是一家“新興增長的公司”，我們就可以選擇不受各種上市公司報告要求的限制。這些豁免包括但不限於：

根據1933年“證券法”或“證券法”的有效登記聲明，我們可在首次出售普通股證券後五年內成為一家“新興成長型公司”，該聲明發生在2014年7月31日，當時證交會宣佈我們的表格S-1登記表生效。如果我們的年收入超過10億美元，非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行10億美元以上的不可轉換債務，我們就不再是一家“新興增長公司”。

下表列出了截至2016年12月31日、2015年和2014年的年以及截至2017年9月30日的9個月的收益(虧損)與固定費用的比率，以及與固定費用和優先股股息的合併比率。

我們沒有記錄截至2016年12月31日、2015年或2014年12月31日的年度收入，也沒有記錄2017年9月30日終了的9個月的收入。因此，我們的收入不足以支付這些期間的固定費用，因此我們無法披露這些期間的收入與固定費用的比率。

為了計算收入與固定費用的比率，收入包括所得税前持續經營的損失加上固定費用。固定費用包括利息費用和租金費用內利息的估計數。

為了計算收益與合併固定費用和優先股股息的比率，收益包括所得税前持續經營的損失加上固定費用。組合固定費用和優先股股利包括利息費用、租金費用內的利息估計數和優先股紅利。

除任何補充招股説明書或任何相關的免費招股説明書(我們可能授權提供給您)外，我們目前打算將出售所提供證券的淨收益用於一般公司用途、研究和開發及臨牀試驗費用。我們還可以利用一部分淨收益獲得或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的企業、產品和技術。在這些用途之前，我們希望將淨收益投資於短期投資級證券.

本招股説明書載有對普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位的簡要説明，我們可以不時提供和出售。當我們將來提供這些證券中的一個或多個時，招股説明書將解釋這些證券的特定條款以及這些一般性的條款的適用範圍。這些簡要説明和適用的招股説明書補充中的任何簡要説明並不意味着是對每個安全條款和條件的完整描述，而是通過參考我們經修正和重新聲明的公司註冊證書以及由法律、特拉華普通公司法或DGCL或DGCL和在該簡要説明中引用的任何其他文件以及這些簡要説明所衍生的任何其他文件而被完全限定的。如果適用的招股説明書補充中所述的任何特定證券條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則本招股説明書中所述的條款將被該招股説明書補充中所列條款所取代。

我們可以通過一個或多個保管人，如在適用的招股説明書補充中指定的存託信託公司，以賬面入賬形式發行證券。每次出售證券

除非另有説明，否則帳簿條目表將通過適用的保存人以即時可用的資金結算.我們將只發行註冊形式的證券，而不提供優惠券，儘管我們可以發行無記名形式的證券，如果在適用的招股説明書中有這樣的規定。如果任何證券在證券交易所或報價系統上上市或報價，則適用的招股説明書將表明這一點。

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股0.001美元的票面價值，以及25，000，000股優先股，每股0.001美元的票面價值。截至2017年9月30日，已發行普通股40，430，196股。

我們普通股的持有者有權就提交給股東表決的所有事項按記錄的每一股投一票，並且沒有任何累積表決權。股東會議上的任何選舉均由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定，而所有其他事項一般由對該事項所投的多數票決定。持有我們普通股的人有權從合法可得的資金中領取按比例計算的紅利，如果有的話，這是我們的董事會可能宣佈的。如果我們清償、解散或結清所有債務和負債，並在任何未清償優先股的優先權利(如有的話)的限制下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有資產。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們已收到我們普通股所有未償還股份的全額付款，不能要求我們的股東對股票作進一步的付款。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不經股東進一步行動的情況下(除非適用法律或納斯達克股票市場規則要求採取此種股東行動)，指定和發行一個或多個系列的至多25，000，000股優先股，並不時確定每一系列中應包括的股份數目，以確定所有完全未發行的系列股票的指定、權力、優惠和權利，以及任何此類系列的任何資格、限制或限制，並增減任何此類系列的股份，但不低於該系列當時上市股票的數量。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定每個系列的優先股的名稱、權力、偏好和權利，以及該系列的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的登記説明的一個證物，或參考我們向 SEC提交的報告，將説明我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式包括在內。此描述將包括：

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止對我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2017年9月30日，我們已根據股票補償計劃預留了372.664股普通股供發行。在這個號中，我們保留了2，910，761股，以便在行使我們以前根據股票期權計劃授予的未償期權時發行，並保留了1，258，825股，供我們在行使期權或根據我們的股票補償計劃將來可能授予的其他獎勵時發行。


	九個月 9月30日， 2017		截至12月31日的年份，
(千美元)	2016		2015		2014
税前損失	$	(14,160	)	$	(28,643	)	$	(24,850	)	$	(10,833	)
收入與固定費用的比率		N/A			N/A			N/A			N/A
可供支付固定費用的收入不足	$	14,160		$	28,643		$	24,850		$	10,833
可用於支付固定費用和優先股股利要求的收益不足	$	14,160		$	28,643		$	24,850		$	13,378

特拉華州203科。我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束。一般説來，法令禁止公開控股的特拉華州公司參與。

在一種與“有利害關係的股東”的“業務合併”中，自股東成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

“業務合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指擁有或在三年內擁有一家公司15%或更多的已發行有表決權股票的人。

憲章條款。我們經修正和重新聲明的公司註冊證書包括下列規定，以及其他條款：

賠償。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例規定，我們將賠償高級人員及董事在調查及法律程序中因向我們提供服務而蒙受的損失，其中可能包括與接管有關的服務。

這些規定可能會阻止敵意收購或推遲我們控制或管理的改變。我們打算通過這些規定提高我們董事會的組成及其執行的政策繼續保持穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變我們的控制的某些類型的交易。我們設計這些條款是為了減少我們對非邀約收購提議的脆弱性。我們還打算制定這些規定，以阻止某些可能用於代理戰鬥的戰術。然而，這種規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，因此，它們也可能抑制可能因實際或傳聞的收購企圖而引起的我們股票的市場價格波動。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林區第15大道6201號，電話號碼是(718)921-8200。我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股的轉讓代理將命名為，並在該系列的招股説明書補充説明中加以説明。

我們可以發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。雖然下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文要求，否則，每當我們提到契約時，我們也是指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在高級契約下發行高級債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該證券。這些契約將符合1939年“托拉斯義齒法”的規定。我們使用 “債權證受託人”一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。本招股章程所包含的登記説明書之一之一，我們已向登記聲明提交了契約表格，並將提供包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式，作為本招股説明書所包含的登記説明的證物，或參照我們向證券交易委員會提交的報告，將其作為證物提交。

在高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定摘要之後，參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，對其全部內容進行約束和限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括根據規定，我們的普通股或其他證券持有人所收到的普通股或其他證券的股份數目將作調整。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換為我們的其他證券或其他實體的證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併的人或我們向其出售所有財產的人必須作出規定，將債務證券轉換為債券，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如與任何系列債務證券有關的失責事件發生並仍在繼續，但上述最後一項項目所指明的失責事件除外，則債權證受託人或該系列未償還債務證券的總本金總額至少25%的持有人，可向我們發出書面通知，如該等持有人已發出通知，則可向債權證受託人宣佈該筆未付債務。

本金，保險費(如有的話)，以及應計利息(如有的話)，立即到期應付。如上述最後一點所指明的違約事件與我們有關，則每宗發行的未償還債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在債權證受託人或任何持有人方面無須通知或採取任何其他行動的情況下到期支付。

受影響系列的未償債務證券本金多數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應治癒違約或違約事件。

除該等背書條款另有規定外，如根據某一契約發生並持續發生失責事件，則該債權證受託人並無義務在適用的一系列債務保證的任何持有人的要求或指示下，行使其在該等契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債權證受託人提供合理的彌償。持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予債券受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或僅在下列情況下尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向債券受託人提交關於我們在契約中遵守特定契約的聲明。

我們和債權證受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定的事項更改契約：

此外，在契約項下，我們及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每類債務證券持有人的書面同意，即佔未償還債務證券本金總額的多數。但是，除非我們在招股章程中另有規定，適用於特定系列債務證券的招股説明書補充，否則我們和債券受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列更改：

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的除外，包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債權證受託人繳存足夠的款項或政府義務，以支付任何溢價(如果有的話)的所有本金，以及在付款日該系列的債務證券的利息。

我們將只以完全註冊的形式發行每一系列的債務證券，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充書中另有規定，否則發行面值為1，000美元的面額及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券，將存放於或代表存託公司或由我們點名的另一名保存人或另一名保存人，並在有關該系列的招股説明書補編中指明。有關任何賬面證券相關條款的進一步説明，請參閲“ 證券的合法所有權”。

在持有人的選擇下，除適用的招股章程所述的契約條款和適用於全球證券的限制外，任何系列的債務證券持有人均可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何核準的面額以及相同的期限和本金總額。

除適用招股章程所載的契約條款及適用於全球證券的限制外，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如我們或證券登記員有此要求，或在我們為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處出示已妥為背書或已妥為簽署的轉讓形式的債務證券。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外，我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變動，但規定，我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉帳代理人。

債權證受託人，除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾僅履行適用的契約中具體規定的義務。在根據契約發生違約的情況下，債券受託人必須使用與謹慎的人在自己的事務中行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下，行使該等契約所賦予的任何權力，但如該公司就其可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償，則屬例外。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定紐約市債券託管人的公司信託辦公室為我們唯一的付款代理，負責支付每一系列債務證券的付款。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，如在該本金、保費或利息到期應付後兩年年底仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付，則須向我們償還，而其後的債務保證持有人只可向我們追討。

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的範圍除外。

次級債務證券將是無擔保的，並將在優先支付的優先次序，我們的另一些其他債務的範圍內，在招股説明書的補充説明。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保債務的。

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將我們向證券交易委員會提交的授權書協議的形式，包括一種權證證書的形式，描述我們在簽發相關的一系列認股權證之前所提供的特定系列認股權證的條款。下列認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要應遵守並通過參考適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的權證協議和權證證書的所有規定進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們可能根據本招股説明書提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含權證條款的完整的授權書(br}協議和認股權證。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用招股説明書補充中規定的到期日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可行使認股權證，按照適用的招股説明書補充規定，交付代表應行使權證的認股權證證書，連同特定信息，並以可立即獲得的資金向權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處適當地完成並執行，我們將在此過程中籤發和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的權證，，那麼我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券全部或部分交還權證的行使價格。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州法律管轄和解釋。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何持有認股權證的人，未經與其有關的認股權證代理人或任何其他手令持有人的同意，可通過適當的法律行動，行使其行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證後獲得可購買的證券。

我們可以再發行一個系列，包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，以任意組合購買普通股、優先股和/或債務證券。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。這些單位的材料條款和規定的下列摘要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與本招股説明書下可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書、完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們將發行每個單位，以便該單位的持有人也是每個單位的證券持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。我們發行單位的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或時間，單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述的規定，以及在“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位內的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何單位持有人的代理或信任關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。單位代理人在我們根據適用的單位協議或單位不履行任何義務或責任時，將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為單位所列任何擔保的持有人的權利。

我們，和任何單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書為任何目的而證明的單位的絕對擁有人，並可視為有權行使所要求的單位附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。見下文“證券的合法所有權”。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指那些在我們或任何適用的受託人、保管人或認股權證代理人的賬簿上以自己的名義登記證券的人，他們是這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的利益的人稱為這些證券的“間接持有人”。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加保存人簿記系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與人的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保存人為證券持有人，並將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與方根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

作為的結果，投資者在賬面證券將不會直接擁有證券.相反，它們將通過銀行、經紀人或其他參與開户記賬系統的金融機構或通過參與者持有利益，在全球證券中擁有實惠利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會成為證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名字或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過其在該機構的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在其客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及任何適用的受託人和由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只屬於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券，這種情況都是。

以為例，一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與保存人或客户的協議，或根據法律，我們對付款或通知沒有進一步的責任，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望得到持有人的同意來修改契約，使我們免於違約的後果或我們遵守契約的某一特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人，而不是間接持有人的批准。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱持有，你都應該向你自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的術語。

以簿記形式發出的每一種證券都將以我們所選擇的一家金融機構或其指定人的名義存放並註冊的全球證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保存人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是以賬面入帳形式發行的所有證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而該帳户又在保存人或

另一個這樣做的機構。因此，以全球證券為代表的投資者將不會持有該證券，而只是間接持有對全球安全有益的利益。

如果對某一特定安全性的招股説明書補充指出，該安全性將僅以全局形式發佈，則除非和直到全局安全終止，否則該安全性將在所有時間內由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再是通過任何賬簿結算系統持有的。

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的金融機構的帳户規則和保存人的以及有關證券轉讓的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

對於投資者來説，在所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監測任何這些中間人的行動，也不對他們的行動負責。

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢

他們自己的銀行或經紀人找出如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，使他們成為直接的持有者。我們在上面描述了持有者的權利和街頭投資者的名字。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則當出現下列特殊情況時，全球安全將終止：

招股説明書補編還可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於適用的招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責決定最初的直接持有人的機構名稱。

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合(br})不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中不時分發證券：

只有招股説明書增訂本中指定的保險人才是招股説明書增訂本提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承保人，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一個或多個交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們可以

通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或無辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行的價格和任何折扣或優惠允許或重新分配或支付給經銷商可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書補充，命名保險人，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書中支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以便按照“招股説明書”中規定的公開發行價格，按照延遲交貨合同的規定，向我們購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可向代理人和承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或向代理人或承保人支付有關這些責任的款項。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”的條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團覆蓋或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在原由交易商出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何活動。

作為納斯達克全球市場合格市場莊家的任何承銷商，可在發行定價前的營業日，在公開發行開始或出售普通股之前，根據“交易法”的條例M，在納斯達克全球市場上進行普通股票的被動市場交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，則可能在任何時候停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀商將獲得最大的折扣或折扣

交易商不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券總額的8%。

除適用的招股説明書另有説明外，賓夕法尼亞州費城杜安莫里斯有限公司將轉讓本招股説明書提供的證券的有效性。

Marinus製藥公司財務報表截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年，以及截至2016年12月31日的三年期間的每一年，均以參考的方式納入本報告，依據的是畢馬威會計師事務所的報告，該公司是在此參考註冊的獨立註冊公共會計師事務所，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威。

	每股	共計

公開發行價格	$	$
包銷折扣和佣金(1)	$	$
在支出前向Marinus製藥公司進發	$	$


公開發行每股價格			$
A系列優先股每股轉換價格
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	0.65
可歸因於此次發行和同時私募股權的每股有形淨賬面價值增加	$

經調整後，截至2019年9月30日每股有形賬面價值淨額，在實施這一發行後，同時進行私募和轉換			$

在本次發行中向新投資者稀釋每股股份			$

	承銷商		數目股份

	奧本海默公司
	拉登堡塔爾曼公司

	共計

		共計

	每股	無選項	帶着選項
首次公開發行價格	$	$	$
承銷折扣及佣金	$	$	$
支出前的收益給我們	$	$	$


聯合賬務經理
奧本海默公司		拉登堡·塔爾曼