美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
  
表格10-Q
 
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定提交的
 
截至2019年10月31日止的季度
 
或
 
o根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節提交的轉軌報告
 
在轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，轉軌
 
佣金檔案編號001-35588
 
特許經營集團公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
 
27-3561876
(成立為法團的國家)
 
(國税局僱主識別號)
 
1716公司登陸停車場
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞23454
(主要行政辦公室地址)
 (757) 493-8855
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值.01美元
 
FRG
 
納斯達克全球市場
 
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。
 
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
 
大型加速箱
 o
加速過濾器
x
非加速濾波器
 o
小型報告公司
x
 
 
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
o

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是o否

截至2019年12月6日，註冊人普通股的流通股數量為19，703，481股，票面價值為每股0.01美元。




特許經營集團公司及附屬公司
 
截至2019年10月31日止季報第10-q號表格
 
目錄
 
 
 
頁
 
 
數
 
 
 
第一部分-財務資料
 
 
 
項目1.
財務報表(未經審計)
1
 
截至2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日的合併資產負債表
2
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和六個月業務合併報表
3
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和六個月綜合收入(虧損)綜合報表
4
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和六個月股東權益合併報表
5
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的六個月現金流動彙總表
7
 
未審計合併財務報表附註
9
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
42
項目3.
市場風險的定量和定性披露
54
項目4.
管制和程序
55
 
 
 
第二部分-其他資料
 
 
 
項目1.
法律程序
56
項目1A。
危險因素
56
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
60
項目3.
高級證券違約
60
項目4.
礦山安全披露
60
項目5.
其他資料
60
項目6.
展品
61
簽名
 
65



第一部分.財務信息
項目1
財務報表(未經審計)

1


特許經營集團公司及附屬公司

合併資產負債表
2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日
(單位：千，除股票計數和每股數據外)
 
2019年10月31日
 
2019年4月30日
 
2018年10月31日
資產
(未經審計)
 
 

 
(未經審計)
流動資產：
 

 
 

 
 
現金和現金等價物
$
86,306

 
$
22,983

 
$
5,132

應收款：
 
 
 

 
 

應收賬款
39,318

 
47,011

 
40,089

應收票據-當期
30,541

 
21,097

 
38,014

應收利息，扣除無法收回的數額
2,281

 
1,718

 
2,500

可疑賬户備抵-當期
(8,563
)
 
(11,183
)
 
(11,937
)
當期應收款共計，淨額
63,577

 
58,643

 
68,666

待售資產
—

 
—

 
4,357

應收所得税
427

 
1,784

 
14,890

存貨淨額
144,981

 
—

 
—

其他流動資產
8,763

 
9,682

 
2,928

流動資產總額
304,054

 
93,092

 
95,973

財產、設備和軟件
45,760

 
32,676

 
36,185

應收票據，非流動
20,054

 
7,445

 
10,569

可疑賬户備抵，非流動準備金
(781
)
 
(633
)
 
(1,502
)
非流動票據應收款共計，淨額
19,273

 
6,812

 
9,067

善意
118,844

 
6,566

 
7,550

經營租賃使用權資產
127,618

 
—

 
—

其他無形資產淨額
64,268

 
19,161

 
21,731

遞延所得税
1,038

 
315

 
1,441

其他資產
5,666

 
1,379

 
2,013

總資產
$
686,521

 
$
160,001

 
$
173,960

負債和權益
 

 
 

 
 
流動負債：
 

 
 

 
 
本期長期債務
$
13,454

 
$
13,108

 
$
15,685

經營租賃負債的當期部分
32,290

 
—

 
—

融資租賃負債的當期部分
418

 
—

 
—

應付帳款和應計費用
63,836

 
13,672

 
15,100

由於地區開發商(ADS)
3,550

 
17,282

 
6,886

應付所得税
—

 
447

 
—

循環信貸設施
39,260

 
—

 
48,275

遞延收入-當期
3,188

 
3,679

 
3,873

流動負債總額
155,996

 
48,188

 
89,819

長期債務總額減去債務發行成本
193,472

 
1,940

 
1,979

遞延收入和其他非流動收入
3,220

 
5,622

 
6,890

經營租賃負債-非流動
90,861

 
—

 
—

融資租賃負債-非流動
703

 
—

 
—

遞延所得税負債
—

 
537

 
919

應付長期所得税
—

 
—

 
1,070

負債總額
444,252

 
56,287

 
100,677

承付款和意外開支


 


 


須予贖回的普通股，9，096，435股(贖回價值為每股12元)
109,157

 
—

 
—

公平：
 

 
 
 
 

普通股，每股面值0.01美元，核準股票180 000 000股、22 000 000股和21 200 000股，19 693 981股(不包括須贖回的9 096 435股)、14 048 528股和14 036 684股
197

 
140

 
140

優先股，每股面值0.01美元，核定股票20 000 000股，0股和0股，已發行和未發行股票1 886 667股
19

 
—

 
—

額外已付資本
—

 
12,552

 
11,964

累計其他綜合損失，扣除税款
(1,583
)
 
(1,910
)
 
(1,654
)
留存收益
63,706

 
92,932

 
62,833

歸屬特許經營集團公司的股本總額
62,339

 
103,714

 
73,283

非控股權
70,773

 
—

 
—

總股本
133,112

 
103,714

 
73,283

須贖回的普通股及股本負債總額
$
686,521

 
$
160,001

 
$
173,960

見所附精簡合併財務報表附註。

2


特許經營集團公司及附屬公司

精簡的業務綜合報表
截至2019年10月31日(未審計)和2018年(未審計)的三個月和六個月
(單位：千，除股票計數和每股數據外)
 
 
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的六個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 

 
 

 
 

 
 

產品
 
$
11,947

 
$
—

 
$
12,064

 
$
—

服務
 
12,641

 
6,776

 
19,384

 
13,940

租賃
 
11,898

 
—

 
13,233

 
—

總收入
 
36,486

 
6,776

 
44,681

 
13,940

業務費用：
 
 

 
 

 
 

 
 

收入成本：
 


 


 


 


產品
 
8,171

 
—

 
8,264

 
—

服務
 
1,210

 
—

 
1,210

 
—

租賃
 
4,463

 
—

 
5,003

 
—

總收入成本
 
13,844

 
—

 
14,477

 
—

銷售、一般和行政費用
 
46,969

 
24,052

 
77,837

 
51,308

重組費用
 
—

 
1,078

 
—

 
9,345

業務費用共計
 
60,813

 
25,130

 
92,314

 
60,653

業務損失
 
(24,327
)
 
(18,354
)
 
(47,633
)
 
(46,713
)
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
其他
 
1

 
(2
)
 
2

 
—

利息費用，淨額
 
(3,598
)
 
(547
)
 
(4,562
)
 
(1,077
)
所得税前損失
 
(27,924
)
 
(18,903
)
 
(52,193
)

(47,790
)
所得税利益
 
(3,829
)
 
(6,029
)
 
(8,960
)
 
(15,545
)
淨損失
 
(24,095
)
 
(12,874
)
 
(43,233
)
 
(32,245
)
減：非控制權益造成的淨虧損
 
10,657

 
—

 
13,892

 
—

可歸因於特許經營集團公司的淨虧損
 
$
(13,438
)
 
$
(12,874
)
 
$
(29,341
)
 
$
(32,245
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股每股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
 
鹼性稀釋
 
$
(0.81
)
 
$
(0.92
)
 
$
(1.88
)
 
$
(2.38
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均股份
 
16,588,868

 
14,033,895

 
15,572,099

 
13,555,993


見所附精簡合併財務報表附註。


3


特許經營集團公司及附屬公司

綜合收入(損失)合併表
截至2019年10月31日(未審計)和2018年(未審計)的三個月和六個月
(單位：千)
 
 
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的六個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨損失
 
$
(24,095
)
 
$
(12,874
)
 
$
(43,233
)
 
$
(32,245
)
其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
 
 
利率掉期協議未實現(虧損)收益，扣除税款(8美元、4美元、(23)美元和(1)美元)
 
(20
)
 
10

 
(58
)
 
20

外幣換算調整
 
42

 
(125
)
 
385

 
(327
)
其他綜合收益(損失)
 
22

 
(115
)
 
327

 
(307
)
綜合損失
 
(24,073
)
 
(12,989
)
 
(42,906
)
 
(32,552
)
減：非控制權益造成的全面損失
 
10,648

 
—

 
13,761

 
—

可歸因於特許經營集團公司的全面損失。
 
$
(13,425
)
 
$
(12,989
)
 
$
(29,145
)
 
$
(32,552
)

見所附合併合並財務報表附註。


4


特許經營集團公司及附屬公司

股東權益合併簡表
截至2019年10月31日止的三個月和六個月(未經審計)
(單位：千)

 
截至2019年10月31日止的三個月
 
股份
 
普通股
 
股份
 
優先股
 
額外已付資本
 
累計其他綜合損失
 
留存收益
 
特許經營集團股權總額
 
非控股權
 
股本總額
2019年8月1日結餘
16,212

 
$
162

 
1,617

 
$
16

 
$
66,264

 
$
(1,605
)
 
$
77,348

 
$
142,185

 
66,042

 
$
208,227

新Holdco有限責任公司的非控股權
—

 
—

 
—

 
—

 
(15,388
)
 
—

 
—

 
(15,388
)
 
15,388

 
—

巴迪的合作伙伴資產收購-發行優先股和新的Holdco股份有限責任公司
—

 
—

 
270

 
3

 
16,197

 
—

 
—

 
16,200

 
—

 
16,200

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,438
)
 
(13,438
)
 
(10,666
)
 
(24,104
)
其他綜合損失共計
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
22

 
—

 
22

 
9

 
31

行使股票期權
149

 
2

 
—

 
—

 
1,571

 
—

 
—

 
1,573

 
—

 
1,573

以股票為基礎的補償，扣除税後
—

 
—

 
—

 
—

 
342

 
—

 
—

 
342

 
—

 
342

發行與西爾斯出口有關的普通股
3,333

 
33

 
—

 
—

 
39,967

 
—

 
—

 
40,000

 
—

 
40,000

可能贖回的普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
(108,953
)
 
—

 
(204
)
 
(109,157
)
 
—

 
(109,157
)
2019年10月31日結餘
19,694

 
$
197

 
1,887

 
$
19

 
$
—

 
$
(1,583
)
 
$
63,706

 
$
62,339

 
$
70,773

 
$
133,112

 
 
截至2019年10月31日止的6個月
 
股份
 
普通股
 
股份
 
優先股
 
額外已付資本
 
累計其他綜合損失
 
留存收益
 
特許經營集團股權總額
 
非控股權
 
股本總額
2019年5月1日結餘
14,049

 
$
140

 
—

 
$
—

 
$
12,552

 
$
(1,910
)
 
$
92,932

 
$
103,714

 
—

 
$
103,714

採用會計準則的累積效應，淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
319

 
319

 
—

 
319

巴迪收購-發行優先股和新的Holdco股份有限責任公司(Holdco LLC)
—

 
—

 
1,617

 
16

 
96,984

 
—

 
—

 
97,000

 
—

 
97,000

新Holdco有限責任公司的非控股權
—

 
—

 
—

 
—

 
(84,665
)
 
—

 
—

 
(84,665
)
 
84,665

 
—

巴迪的合作伙伴資產收購-發行優先股和新的Holdco股份有限責任公司
—

 
—

 
270

 
3

 
16,197

 
—

 
—

 
16,200

 
—

 
16,200

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(29,341
)
 
(29,341
)
 
(14,023
)
 
(43,364
)
其他綜合損失共計
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
327

 
—

 
327

 
131

 
458

行使股票期權
177

 
2

 
—

 
—

 
1,878

 
—

 
—

 
1,880

 
—

 
1,880

以股票為基礎的補償，扣除税後
52

 
1

 
—

 
—

 
1,061

 
—

 
—

 
1,062

 
—

 
1,062

發行與巴迪公司有關的普通股
2,083

 
21

 
—

 
—

 
24,979

 
—

 
—

 
25,000

 
—

 
25,000

發行與西爾斯出口有關的普通股
3,333

 
33

 
—

 
—

 
39,967

 
—

 
—

 
40,000

 
—

 
40,000

可能贖回的普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
(108,953
)
 
—

 
(204
)
 
(109,157
)
 
—

 
(109,157
)
2019年10月31日結餘
19,694

 
$
197

 
1,887

 
$
19

 
$
—

 
$
(1,583
)
 
$
63,706

 
$
62,339

 
$
70,773

 
$
133,112


見所附精簡合併財務報表附註。


5


特許經營集團公司及附屬公司

股東權益合併簡表
2018年10月31日止的三個月和六個月(未審計)
(單位：千)

 
截至2018年10月31日止的三個月
 
股份
 
A類普通股
 
股份
 
B類普通股
 
股份
 
特別有表決權優先股
 
股份
 
可交換股票
 
額外已付資本
 
累計其他綜合損失
 
留存收益
 
股本總額
2018年8月1日結餘
14,024

 
$
140

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
11,769

 
$
(1,539
)
 
$
75,707

 
$
86,077

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(12,874
)
 
(12,874
)
其他綜合損失共計
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(115
)
 
—

 
(115
)
以股票為基礎的補償，扣除税後
13

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
195

 
—

 
—

 
195

2018年10月31日結餘
14,037

 
$
140

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
11,964

 
$
(1,654
)
 
$
62,833

 
$
73,283


 
截至2018年10月31日止的六個月
 
股份
 
A類普通股
 
股份
 
B類普通股
 
股份
 
特別有表決權優先股
 
股份
 
可交換股票
 
額外已付資本
 
累計其他綜合損失
 
留存收益
 
股本總額
2018年5月1日結餘
12,823

 
$
128

 
200

 
$
2

 
—

 
$
—

 
1,000

 
$
10

 
$
11,570

 
$
(1,347
)
 
$
101,138

 
$
111,501

採用會計準則的累積效應，淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,794
)
 
(3,794
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(32,244
)
 
(32,244
)
其他綜合損失共計
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(307
)
 
—

 
(307
)
以股票為基礎的補償，扣除税後
14

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
394

 
—

 
—

 
394

B類股份轉換為A類股份
1,200

 
12

 
(200
)
 
(2
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10

優先股轉換為普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,000
)
 
(10
)
 
—

 
—

 
—

 
(10
)
現金紅利
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,267
)
 
(2,267
)
2018年10月31日結餘
14,037

 
$
140

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
11,964

 
$
(1,654
)
 
$
62,833

 
$
73,283


見所附精簡合併財務報表附註。

6


特許經營集團公司及附屬公司

現金流動彙總表
截至2019年10月31日(未經審計)和2018年(未審計)六個月
(單位：千)

 
 
 
截至10月31日的六個月，
 
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 

 
 

淨損失
 
$
(43,233
)
 
$
(32,245
)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
 
 

 
 

可疑賬户備抵
 
3,708

 
3,898

折舊、攤銷和減值費用
 
8,621

 
6,359

遞延融資費用攤銷
 
1,355

 
138

固定資產和無形資產處置損失
 
688

 
5,330

股票補償費用
 
1,083

 
439

公司自有辦事處的買賣收益(虧損)
 
(1,032
)
 
(138
)
附屬公司的權益
 
84

 
46

遞延税費用
 
(11,971
)
 
(179
)
應計所得税的變動
 
1,243

 
(19,441
)
其他資產和負債的變動
 
2,507

 
54

用於業務活動的現金淨額
 
(36,947
)
 
(35,739
)
投資活動的現金流量：
 
 

 
 

向特許經營商和廣告公司發放經營貸款
 
(14,868
)
 
(18,828
)
就經營貸款向專營公司收取的款項
 
815

 
1,525

業務購置，除所獲現金外
 
(149,859
)
 
—

購買廣告權利，公司擁有的辦公室和被收購的客户名單
 
(2,506
)
 
(119
)
出售公司擁有的辦公室和廣告權利的收益
 
—

 
90

購置財產、設備和軟件
 
(718
)
 
(1,925
)
用於投資活動的現金淨額
 
(167,136
)
 
(19,257
)
來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
 

行使股票期權的收益
 
1,880

 
—

發行普通股
 
65,000

 
—

支付的股息
 
—

 
(2,244
)
償還長期債務
 
(14,345
)
 
(4,280
)
循環信貸貸款
 
39,260

 
48,601

循環信貸機制下的還款
 
(24,971
)
 
(326
)
發行債務
 
210,000

 
—

償還債務發行費用
 
(9,551
)
 
—

在行使/歸屬股票補償金時支付的現金
 
(21
)
 
(46
)
籌資活動提供的現金淨額
 
267,252

 
41,705

匯率變動對現金淨額的影響
 
154

 
(99
)
現金和現金等價物淨增(減少)額
 
63,323

 
(13,390
)
期初現金及現金等價物
 
22,983

 
18,522

期末現金及現金等價物
 
$
86,306

 
$
5,132


見所附精簡合併財務報表附註。


7


特許經營集團公司及附屬公司

現金流動彙總表
截至2019年10月31日(未經審計)和2018年(未審計)六個月
(單位：千)
 
 
 
截至10月31日的六個月，
 
 
2019
 
2018
現金流動信息的補充披露：
 
 

 
 

支付利息的現金，扣除資本利息13美元和16美元
 
$
903

 
$
1,010

已付税款，扣除退款後的現金
 
13

 
4,030

應付帳款中包括的應計資本化軟件費用
 
16

 
121

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的六個月內，該公司從ADS、特許經營商和第三方那裏獲得了以下資產：
 
 
 
 
所購資產的公允價值
 
$
9,487

 
$
1,748

應用的應收款，扣除核銷額、應付帳款和相關遞延收入
 
(4,896
)
 
(117
)
便宜貨購買收益
 
(978
)
 
(48
)
向賣方發出的長期債務和應付帳款
 
(1,107
)
 
(1,464
)
支付給廣告、特許經營商和第三方的現金
 
$
2,506

 
$
119

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的六個月內，該公司向廣告公司和特許經營商出售了以下資產：
 
 

 
 

出售資產的賬面價值
 
$
—

 
$
726

銷售損失-確認損失
 
—

 
(27
)
收到的照會
 
—

 
(609
)
重組
 
—

 
—

從廣告和特許經營商處收到的現金
 
$
—

 
$
90


見所附精簡合併財務報表附註。


8


特許經營集團公司及附屬公司
 
未審計合併財務報表附註
 
2019年10月31日和2018年
 
(1)組織和重要會計政策
 
業務説明

特許經營集團公司(“公司”)-特拉華州的一家公司，是一家特許經營人、經營者和獲得特許和特許經營的企業，它可以利用其經營專長來擴大規模。2019年7月10日，該公司成立了特許經營集團New Holdco，LLC(“New Holdco”)，該集團完成了收購Buddy‘s Newco，LLC(“Buddy’s‘s”)(“Buddy’s收購”)(“Buddy‘s收購”)，以換取新Holdco(“新Holdco單位”)的單位，並在公司中投票表決非經濟優先股(“優先股”)。2019年10月23日，該公司完成了“附註2.收購”中所述西爾斯出口部分的收購。新Holdco擁有該公司所有的運營子公司。

該公司目前經營三個可報告的部分：自由税，巴迪和西爾斯出口。自由税部門在美利堅合眾國(“美國”)提供所得税服務。還有加拿大。巴迪的部門是一個專業零售商，從事租賃和銷售消費電子產品，住宅傢俱，電器和家居配件。西爾斯分店為顧客提供商店內和網上購買新的、單一的、過時的、過時的、舊的、翻新的、劃痕和凹痕的產品的渠道，包括家用電器、牀墊、傢俱、草坪和花園設備等各類商品的統稱“出口價值產品”。

自由税部門的營業收入是季節性的，其最高收入發生在1月至4月之間。因此，過渡時期的結果並不表示全年預期的結果。

財政年度末的變化

2019年10月1日，公司董事會批准將公司財政年度從4月30日改為每年12月31日的星期六，立即生效。改變財政年度結束的決定與巴迪最近的收購和西爾斯(Sears)分店收購有關，目的是將其業務和內部控制與其子公司的業務和內部控制緊密結合起來。該公司將提交截至2019年12月28日的過渡期年度報告。

西爾斯出口部分的季度截止於2019年11月2日。西爾斯出口部門的年底將在2019年12月28日，符合公司的財政年度結束。
 
提出依據
公司合併其擁有控制權的任何實體，其通常條件是擁有多數表決權。該公司是新Holdco的唯一管理成員，擁有50%以上的已發行有表決權股份的所有權。因此，該公司合併了新Holdco的財務業績，並報告了一項非控股權，該權益代表巴迪(Buddy‘s)前股東(“巴迪的成員”)所持有的經濟利益。NewHoldco的資產和負債實質上反映了公司的所有合併資產和負債，但某些現金餘額和遞延税負債除外。截至2019年10月31日，該公司在新Holdco擁有60.1%的股權，並報告了相當於39.9%的非控股權益。

本公司在特許經營實體中不擁有任何所有權權益，但本公司可向特許經營實體提供財政支持。由於公司的特許經營安排使特許經營實體有權指導對其經濟業績影響最大的活動，因此公司不認為自己是符合可變利益實體(“VIE”)定義的任何此類實體的主要受益人。根據管理層對潛在VIEs的分析結果，該公司沒有合併任何特許經營實體。公司因涉及潛在的VIEs而遭受損失的最大風險可歸因於應收帳款和票據、應收帳款以及特許經營商應支付的未來租約。當公司在某一實體中沒有控制權，但有能力對該實體施加重大影響時，公司採用股權會計方法。公司間結餘和交易已在合併中消除。


9


巴迪分部的庫存是按成本記錄的，包括運費和手續費。所有租賃商品都可供租賃或出售。在購買時，商品在租賃或購買日期後三個月後才開始折舊。非租賃商品在24個月內按直線折舊.租賃商品在租賃協議的租賃期限內折舊。在每週的基礎上，所有損壞的，丟失的，被盜的，或無法銷售的商品都會被註銷。租賃商品的保養和修理按發生的情況記在業務項下。採用加權平均成本法，對西爾斯分店的庫存按成本或市場的較低值進行估值。庫存包括庫存成本加上所有運費和任何保修費用。根據實物庫存的歷史結果記錄估計收縮的備抵，並根據實物庫存的實際結果進行調整。

對前一年期間的結果進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。收入分為產品、服務和租賃收入，詳見“附註8.收入”。產品銷售成本包括商品成本和運輸成本。銷售的服務成本包括與網上銷售的商品有關的保證、交貨和處理的直接成本。銷售租賃成本是指存貨成本在租賃期限內攤銷。其他經營費用，包括員工成本、折舊和攤銷以及廣告費用，已重新歸類為銷售、一般和行政費用。本公司在銷售、一般和行政費用中還包括倉儲費用和佔用費用。

該公司加拿大業務的資產和負債已按該期間終了時的有效匯率折算成美元。收入和支出按該期間每個月的平均匯率折算。外匯交易損益在發生時予以確認。

公司將其重新歸類為超過可用資金的應付賬款支票，並將其作為經營活動的現金流量報告。

未經審計的合併合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)編制的，其中包括這些附註在內的精簡合併財務報表未經審計，不包括僅在年度財務報表中要求披露的一些信息。截至2019年4月30日的合併資產負債表數據來自公司2019年6月27日提交的2019年度10-K表格年度報告。
 
管理層認為，按照公認會計原則公平列報這類合併財務報表所需的所有調整均已記錄在案。這些調整僅包括正常的經常性項目。所附的合併財務報表應與公司2019年6月27日提交的10-K表格年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。

估計數的使用

管理層對資產和負債的報告、合併合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額作出了一些估計和假設，以便按照公認會計原則編制這些精簡的合併財務報表及其附註。實際結果可能與這些估計不同。

會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號會計準則更新(“ASU”)、“租約(主題842)”及隨後的修正案，取代了公認會計原則中以往的租賃會計準則，並要求承租人在合併資產負債表上確認所有期限超過12個月的範圍內租約的使用權資產和相應的租賃負債，並要求披露與實體租賃安排有關的某些數量和質量信息。該公司於2019年5月1日採用了準則的要求，採用會計公告提供的可選有效過渡方法，ASU No.2018-11，“租約(主題842)：有針對性的改進”。ASU 2018-11允許各實體在收養之日初步應用ASU 2016-02，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。因此，公司在通過當年提交的比較期報告將繼續按照ASC 840“租約(主題840)”(“ASC 840”)進行。該公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，除其他外，這使公司得以對在新標準生效日期之前開始的租賃實行歷史租賃分類。公司選擇不將所有類別的基礎資產的非租賃部分與租賃部分分開。公司並沒有選擇事後考慮的實際權宜之計，即允許在確定租賃期限和損害使用權時使用事後回溯法。

10


資產。採用該標準後，截至2019年4月30日，已確認的租賃使用權資產為840萬美元，租賃負債為860萬美元，留存收益為30萬美元，扣除了税額。該標準的採用對公司合併的業務報表或現金流量表沒有重大影響。有關公司租賃會計的其他信息，請參閲“註釋9.租約”。

2016年6月，FASB發佈了題為“信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”的ASU第2016-13號，其中改變了公司衡量大多數金融資產的信貸損失的方式，以及其他一些無法通過淨收入以公允價值計量的工具。該標準以“預期損失”模式取代了以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模式(這通常會導致較早確認損失備抵)，並要求公司記錄可供出售的債務證券的備抵，而不是減少賬面金額。此外，公司還必須披露更多的信息，包括用於按發源年份跟蹤信貸質量的信息，以瞭解大多數融資應收款。ASU應作為對標準生效的第一個報告期開始時留存收益的累積效應調整。ASU適用於美國證券和交易委員會(SEC)的備案者，他們在財政年度不是較小的報告公司，在2019年12月15日以後的財政年度內為中期報告公司，對較小的報告公司適用於財政年度，而在2022年12月15日以後為該財政年度的中期。允許所有實體在2018年12月15日以後的年度期內以及其中的中期內儘早採用。ASU於2023年1月1日開始的財政年度對公司生效。該公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了題為“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”的ASU 2017-04。這個標準從商譽損害測試中消除了第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。ASU適用於那些在財政年度和2019年12月15日以後的會計年度內不是較小報告公司的證券交易委員會(SEC)備案者，以及2022年12月15日以後的較小報告公司，以及2022年12月15日以後該財政年度內的中期報告公司。允許所有實體在2018年12月15日以後的年度期內以及其中的中期內儘早採用。ASU於2023年1月1日開始的財政年度對公司生效。該公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響。


(2)購置

以下收購中獲得的資產和承擔的負債按照ASC 805“業務組合”按公允價值入賬。

西爾斯插座收購

2019年10月23日，該公司完成了對西爾斯分店的收購，並從西爾斯的家鄉和直銷商店收購了巴迪的九家家居裝飾專賣店。(合稱“西爾斯出口收購”)根據截至2019年8月27日的“股權和資產購買協議”的條款，總收購價格為1.313億美元。

下表彙總了截至購置日在西爾斯出口收購中獲得的可識別資產的公允價值和承擔的負債的初步估計數。可識別資產和假定負債的公允價值的初步估計數可作修訂，這可能導致在管理當局最後確定評估和估計數時，對下文所列初步價值進行調整。由於最近完成了西爾斯分店收購，該公司正在等待更多信息，以最終確定各種餘額的估值，其中包括衡量租賃使用權資產、商品庫存以及財產和設備。


11


 
 
(單位：千)
現金和現金等價物
 
$
1,800

應收賬款
 
1,615

存貨淨額
 
120,800

其他流動資產
 
3,792

財產、設備和軟件，淨額
 
13,012

善意
 
9,763

待售資產
 
15,000

經營租賃使用權資產
 
104,405

其他資產
 
915

總資產
 
271,102

經營租賃負債的當期部分
 
24,804

應付帳款和應計費用
 
26,414

其他流動負債
 
16,862

經營租賃負債-非流動
 
71,561

融資租賃負債-非流動
 
165

負債總額
 
139,806

考慮轉移
 
$
131,296


商譽計算為購進價格超過所購淨資產公允價值的數額。認可的商譽可歸因於預期特許經營模式和增長機會的業務協同作用。

租賃使用權資產和租賃負債包括零售商店地點、辦公場所和車輛的租賃.租賃使用權資產包含800萬美元的調整數，包括優惠和不利租賃淨額(與現行市場費率相比)，後者將按剩餘租賃條款攤銷。

購置的財產和設備包括租賃改良790萬美元，辦公傢俱、固定裝置和設備370萬美元，計算機硬件和軟件80萬美元，在建工程60萬美元。

持有出售的資產涉及5家西爾斯分店和9家巴迪家居用品商店，這些商店被收購併立即以1 500萬美元出售給第三方。請參閲“附註3.資產處置”以作進一步討論。

西爾斯出口部分的運營結果包含在公司2019年10月23日開始的運營結果中。從2019年10月23日到2019年11月2日，西爾斯直銷部門創造了1200萬美元的收入和210萬美元的淨虧損。

巴迪收購

2019年7月10日(“Buddy‘s收購日”)，該公司與Buddy’s、公司全資擁有的直接子公司NewHoldco、新荷迪集團(NewHoldco)、B類特許集團併購Sub、LLC-新Holdco和Vintage RTO全資擁有的間接子公司-僅以巴迪成員代表的身份達成並完成了某些交易。在巴迪的收購之日，巴迪的每一家上市公司都被轉換為有權獲得0.459315個新的Holdco單位和0.091863股優先股。巴迪的成員在最初六個月的鎖定期後，可以選擇讓新荷達公司和該公司贖回一個新荷爾德股和五分之一優先股，以換取該公司普通股的一股。截至巴迪收購之日，以折算為基礎，巴迪的成員對新荷多公司單位和優先股的總所有權約佔該公司已發行普通股的36.44%，這意味着巴迪的企業價值約為1.22億美元，每股普通股的股本價值為12.00美元。該公司是唯一的管理成員的新Holdco，將合併為財務報告的目的。由Buddy的成員持有的新Holdco部門將作為非控制權益記錄在合併財務報表中。

該公司與巴迪的成員還簽訂了一項所得税應收協議(“TRA”)，根據該協議，除TRA規定的某些例外情況外，公司將向Buddy的成員支付現金節餘的40%，

12


如果有的話，在聯邦、州和地方税收中，公司實現或被視為實現，這是由於巴迪的成員將來贖回或交換新Holdco公司所持有的新Holdco公司資產的税基而造成的。與巴迪的收購有關，該公司和巴迪的成員不得購買或交換任何新的Holdco單位。因此，公司沒有義務向Buddy的成員支付任何TRA款項，因此沒有記錄初始TRA或或有代價負債。在今後的時期內，如果巴迪的成員交換他們的新Holdco單位，從而導致新Holdco資產税基的增加，該公司最初將記錄一個估計的TRA負債，該負債相當於可變現的税收優惠中可能對Buddy的成員們可能產生的部分，作為對額外已付資本的調整。

購貨價格計算如下：
 
 
(單位：千人，每股除外)
向Buddy的成員發行的新的Holdco股被轉換為公司普通股的數量
 
8,083

發給Buddy(A)的單位估計公允價值
 
$
12.00

股權考慮
 
$
97,000


(A)每單位12.00美元的公允價值是根據巴迪在收購巴迪時談判和商定的企業估計價值確定的。這個價格也接近公司普通股的估計公允價值。

下表概述了在Buddy收購之日所獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計數。可識別資產和假定負債的公允價值的初步估計數可作修訂，這可能導致在管理當局最後確定評估和估計數時，對下文所列初步價值進行調整。公司正在等待更多信息，以最終確定各種餘額的估值，其中包括獲得的無形資產、租賃使用權資產的計量以及某些與税收有關的餘額。
 
 
(單位：千)
現金和現金等價物
 
$
181

應收賬款
 
13,658

盤存
 
9,620

其他流動資產
 
1,291

財產、設備和軟件
 
1,592

善意
 
86,147

其他無形資產淨額
 
28,900

經營租賃使用權資產
 
10,564

其他資產
 
857

總資產
 
152,810

經營租賃負債的當期部分
 
1,402

融資租賃負債的當期部分
 
432

應付帳款和應計費用
 
5,354

循環信貸設施
 
24,971

遞延收入-流動和非流動
 
819

經營租賃負債-非流動
 
11,507

融資租賃負債-非流動
 
616

遞延所得税負債
 
10,709

負債總額
 
55,810

考慮轉移
 
$
97,000


商譽計算為購進價格超過所購淨資產公允價值的數額。認可的商譽可歸因於預期特許經營模式和增長機會的業務協同作用。

13


無形資產，淨額由三個單獨確定的資產組成。該公司認定巴迪的交易名是一項無限期的無形資產，公允價值為1110萬美元。貿易名稱不受攤銷，但將每年評估減值。該公司還確認了1 010萬美元的特許經營協議資產和770萬美元的客户合同資產。對無形資產的購買價格及其估計使用壽命的分配是初步的，可以調整。

租賃使用權資產和租賃負債包括零售商店地點、車輛和辦公設備的租賃.租賃使用權資產包括230萬美元的調整數，淨包括有利和不利的Buddy租賃(與現行市場費率相比)，後者將按剩餘租賃條款攤銷。在截至2019年10月31日的三個月內，公司更新了經營租賃使用權資產、融資租賃資產、經營租賃負債和融資租賃負債的估值，並記錄了一項計量期調整，使固定資產減少，總負債減少約290萬美元，但對商譽沒有影響。

自巴迪收購巴迪以來截至2019年10月31日的三個月和六個月以來，公司精簡的綜合業務報表中所列的收入和淨收入數額列於下表：

 
 
三個月結束
 
六個月結束
(單位：千)
 
(一九二零九年十月三十一日)
 
(一九二零九年十月三十一日)
收入
 
$
18,462

 
$
21,105

淨損失
 
$
(1,089
)
 
$
(1,046
)

維生素專賣店收購待定

2019年8月7日，該公司與維他命Shoppe公司簽訂了一項合併協議和計劃(“維生素專賣店合併協議”)。(“維生素專賣店”)根據該條規定，除其他外，維生素專賣店將成為本公司的經營子公司(“維生素專賣店收購”)。

維生素專賣店收購的完善須符合某些慣常的關閉條件，包括(但不限於)維生素專賣店股東對維生素專賣店收購的批准。

其他收購

在2019年9月30日，該公司收購了21家巴迪的家居用品商店(“巴迪的合作伙伴資產收購”)，該公司的特許經營商巴迪的部門。在這次收購中，賣方總共收到1，350，000股新Holdco單位和270，000股優先股，估計公允價值為1，620萬美元。除了發行新的Holdco單位和優先股外，該公司還免除了Buddy的60萬美元的應收夥伴款項，這導致估計總採購價格為1 680萬美元。

2019年8月23日，該公司從A團隊租賃有限責任公司收購了41家巴迪家居用品店。(“A-Team”)，巴迪分部的特許經營商，總價2，660萬美元(“A-團隊租賃資產收購”)。

下表彙總了來自Buddy‘s Partners資產收購和A團隊租賃資產收購的資產的公允價值和承擔的負債以及由此產生的商譽的初步估計。公司對這些收購的購買價格分配是初步的，隨着資產和負債的公允價值相關的額外信息的提供，將進行修改。確認的數額和相關的攤銷期將在獲得完成分析所需的資料後最後確定，但不遲於自各自的購置日期起一年。






14


已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額：

(單位：千)
 
巴迪的合作伙伴資產收購
 
A-團隊租賃資產收購
現金和現金等價物
 
$
6

 
$
8

盤存
 
4,832

 
8,294

財產、設備和軟件，淨額
 
1,165

 
2,481

善意
 
5,658

 
7,787

其他無形資產淨額
 
4,400

 
8,000

租賃使用權資產
 
2,425

 
3,854

遞延所得税
 
1,305

 
 
其他資產
 
213

 
35

總資產
 
20,004

 
30,459

經營租賃負債-流動
 
506

 
1,271

經營租賃負債-非流動
 
1,888

 
2,533

其他負債
 
777

 
17

負債總額
 
3,171

 
3,821

考慮轉移
 
$
16,833

 
$
26,638


購置的無形資產如下：
 
 
巴迪的合作伙伴資產收購
 
A-團隊租賃資產收購
(單位：千)
 
使用壽命
 
估計公允價值
 
使用壽命
 
估計公允價值
重新取得的專營權
 
4.0
 
2,500

 
7.0
 
5,700

客户合同
 
5.0
 
1,900

 
6.0
 
2,300

無形資產總額
 
 
 
4,400

 
 
 
8,000


形式上的財務信息

以下未經審計的合併形式摘要是通過調整公司的歷史數據來編制的，以實現西爾斯插座收購、巴迪收購、A團隊租賃資產收購和巴迪合作伙伴資產收購，就好像它們發生在2018年5月1日一樣。

 
 
PRO Forma-未經審計
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(單位：千)
收入
 
$
146,347

 
$
159,007

 
$
299,562

 
$
319,568

淨損失
 
$
(10,674
)
 
$
(7,000
)
 
$
(16,436
)
 
$
(27,063
)

未經審計的合併財務信息是根據會計準則編制的，並不一定表明如果西爾斯出口收購、巴迪收購、A-Team租賃資產收購或Buddy合作伙伴資產收購在指定日期完成將發生的業務結果，也不表示該公司未來的經營業績。

未經審計的初步結果沒有反映這些收購後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在以後各期實現業務協同增效。它們也不執行公司預期將支付的與這些收購有關的某些費用，包括但不限於額外的專業費用和僱員融合費。


15


(3)資產處置

2019年10月23日，在西爾斯分店收購完成後，該公司立即簽訂了一項資產購買協議，以1 500萬美元的價格完成了先前在西爾斯分店收購中收購的5家西爾斯分店的銷售，以及出售之前在西爾斯分店收購中以1美元收購的9家Buddy家居用品特許經營公司給一個不相關的第三方。這些資產最初被歸類為為出售而持有並在購置日按公允價值確認的資產。因此，同時出售這些商店不會給公司帶來任何收益或損失。出售的五家西爾斯分店現在是西爾斯分店的特許經營地點，巴迪的家庭傢俱特許經營地點繼續在巴迪分店中報道。


(4)應收帳款和票據
 
本公司為地區開發商(“ADS”)和特許經營商提供選擇性融資，用於購買特許經營權、地區、公司擁有的辦事處，併為營運資金和設備需求提供經營貸款。與專營權有關的票據一般須在5年內支付，營運貸款一般在一年內到期。大多數票據年利率為12%。

大部分應收票據來自公司的廣告和特許經營商，並由基礎特許經營權擔保，如果AD或特許經營是一個實體，則由各自實體的所有者擔保。債務人償還票據的能力取決於特許經營商的整個行業和個別特許經營或AD地區的表現。

2019年10月31日，該公司承諾向特許經營商和廣告公司提供週轉資金貸款1150萬美元，直至2020年1月31日。

到期應收賬款分析

截至2019年10月31日到期的應收賬款和票據細目如下：
 
 
逾期到期
 
電流
 
應收利息淨額
 
共計
應收款項
 
 
(單位：千)
應收賬款
 
$
28,694

 
$
10,624

 
$
—

 
$
39,318

應收票據和利息(1)
 
9,141

 
41,454

 
2,281

 
52,876

應收賬款、票據和利息共計
 
$
37,835

 
$
52,078

 
$
2,281

 
$
92,194


(1)應收利息扣除無法收回的330萬美元利息備抵後顯示。

應收帳款如在付款後30天內未付，則視為過期應付；逾期90天后，應收票據視為逾期未付。如果確定了基本上收取所有票據的可能性，而不可能產生應計利息，則票據將處於非權責發生制狀態。2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日，該公司對非應計地位應收票據的投資分別為910萬美元、1560萬美元和1，210萬美元。在非權責發生制票據上收到的付款適用於本金，直到票據當期為止，然後再用於利息收入。在下一次年度審查期間，非應計性票據，即已支付現期和預期仍將保持現期的票據，將移回應計制狀態。

可疑賬户備抵

可疑賬户備抵的充足性按季度進行評估，並在認為必要時進行調整。管理層認為，記錄的備抵額是足夠的，因為它考慮到了特許經營和AD地區對應收款進行擔保的估計公允價值。個別專營權或廣告範圍內的任何不利改變，可能會影響公司對免税額的估計。


16


截至2019年10月31日和2018年10月31日止的3個月和6個月的可疑賬户備抵活動如下：

 
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的六個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
(單位：千)
期初餘額
 
$
11,458

 
$
13,559

 
$
11,816

 
$
12,487

可疑賬户備抵
 
1,853

 
1,931

 
3,708

 
3,870

註銷
 
(3,974
)
 
(2,040
)
 
(6,225
)
 
(2,880
)
外幣調整
 
7

 
(11
)
 
45

 
(38
)
期末餘額
 
$
9,344

 
$
13,439

 
$
9,344

 
$
13,439


管理部門認為，如果在截至每年4月30日進行年度估值時應付的淨額超過了相關特許經營的公允價值，則具體的應收帳款和應收票據將被沖銷，並根據這一超額數額估計可疑賬户的備抵額。在每個會計季度結束時，公司考慮從4月30日開始的應收賬款和應收票據期間的活動，並相應地調整可疑賬户備抵。公司對其經驗的分析還表明，其他應收賬款和應收票據的一部分可能無法收回。應付淨額包括合同義務帳户和應收票據加上應計利息(減去未確認的收入)、未收利息備抵額、應付廣告金額和公司欠特許經營人的款項。


(5)重組費用

2018年財政年度，該公司開始重組計劃，包括對自由税所有的商店和服務提供商進行審查，以提高公司的整體長期盈利能力。在截至2018年10月31日的六個月中，該公司與這些舉措有關的支出達830萬美元。所發生的費用列在所附綜合業務報表的重組費用細列項目中。重組舉措於2018年10月完成。截至2018年10月31日的6個月的重組費用構成如下：

費用
 
現金
 
應計費用
 
非現金
 
總費用
 
 
(單位：千)
合同終止費用-維修
 
$
37

 
$
—

 
$
—

 
$
37

財產和無形資產減值和退出費用
 
1,031

 
2,718

 
5,559

 
9,308

共計
 
$
1,068

 
$
2,718

 
$
5,559

 
$
9,345


主要記錄在待售資產中的財產和無形減值和退出費用包括與租賃義務有關的費用和與無形資產減記有關的非現金費用。270萬美元的應計重組費用列入所附綜合資產負債表的“應付賬款和應計費用”。

截至2019年10月31日和2018年10月31日止的六個月與重組舉措有關的應計費用活動摘要如下：

 
 
截至2019年10月31日止的6個月
 
 
合同終止費用
 
財產退出成本
 
應計費用共計
 
 
(單位：千)
期初餘額
 
$
690

 
$
1,467

 
$
2,157

現金付款
 
—

 
(431
)
 
(431
)
期末餘額
 
$
690

 
$
1,036

 
$
1,726


17


 
 
截至2018年10月31日止的六個月
 
 
合同終止費用
 
財產退出成本
 
應計費用共計
 
 
(單位：千)
期初餘額
 
$
1,359

 
$
—

 
$
1,359

應計負債增加額
 
—

 
3,749

 
3,749

現金付款
 
—

 
(1,031
)
 
(1,031
)
期末餘額
 
$
1,359

 
2,718

 
$
4,077



(6)無償商譽與無形資產轉讓

截至2019年10月31日和2018年10月31日止的6個月商譽賬面金額變化如下：
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(單位：千)
期初餘額
 
$
6,566

 
$
8,640

從特許經營商處收購
 
2,962

 
118

巴迪收購
 
86,147

 
—

巴迪的合作伙伴資產收購
 
5,658

 
—

A-團隊租賃資產收購
 
7,787

 
—

西爾斯插座收購
 
9,762

 
—

處置和外幣變動淨額
 
(38
)
 
(1,208
)
期末餘額
 
$
118,844

 
$
7,550

截至2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日，無形資產的組成部分如下：
 
 
2019年10月31日
 
 
加權平均攤銷期
 
總賬面金額
 
累計攤銷
 
淨賬面金額
 
 
(單位：千)
貿易權(1)
 
3年
 
$
11,485

 
$
(65
)
 
$
11,420

特許經營協議
 
10年
 
10,100

 
(309
)
 
9,791

客户合同
 
6年
 
12,300

 
(510
)
 
11,790

競業禁止協議
 
2年
 
81

 
(4
)
 
77

重新獲得的權利
 
6年
 
7,800

 
(196
)
 
7,604

從特許經營商處獲得的資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户名單
 
4年
 
3,222

 
(1,503
)
 
1,719

重新獲得的權利
 
2年
 
2,531

 
(1,596
)
 
935

廣告權利
 
9年
 
36,740

 
(15,808
)
 
20,932

無形資產總額
 
 
 
$
84,259

 
$
(19,991
)
 
$
64,268


(1)巴迪獲得的交易費用為1 110萬美元，期限無限期。每年對其進行減值測試。

18


 
 
2019年4月30日
 
 
加權平均攤銷期
 
總賬面金額
 
累計攤銷
 
淨賬面金額
 
 
(單位：千)
從不相關的第三方獲得的客户名單
 
5年
 
$
1,027

 
$
(1,027
)
 
$
—

貿易權
 
3年
 
108

 
(52
)
 
56

從特許經營商處獲得的資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户名單
 
4年
 
2,015

 
(1,288
)
 
727

重新獲得的權利
 
2年
 
1,660

 
(1,380
)
 
280

廣告權利
 
9年
 
32,271

 
(14,173
)
 
18,098

無形資產總額
 
 
 
$
37,081

 
$
(17,920
)
 
$
19,161


 
 
2018年10月31日
 
 
加權平均攤銷期
 
總賬面金額
 
累計攤銷
 
淨賬面金額
 
 
(單位：千)
從不相關的第三方獲得的客户名單
 
5年
 
$
3,187

 
$
(1,846
)
 
$
1,341

貿易權
 
3年
 
539

 
(291
)
 
248

競業禁止協議
 
2年
 
241

 
(205
)
 
36

從特許經營商處獲得的資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户名單
 
4年
 
1,235

 
(1,015
)
 
220

重新獲得的權利
 
2年
 
977

 
(898
)
 
79

廣告權利
 
9年
 
32,002

 
(12,195
)
 
19,807

無形資產總額
 
 
 
$
38,181

 
$
(16,450
)
 
$
21,731

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6個月裏，該公司分別獲得了450萬美元和130萬美元的廣告版權。
在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6個月中，該公司通過“附註2.收購”中所述的各種收購，分別記錄了4 840萬美元和150萬美元的無形資產。在截至2018年10月31日的6個月內，從美國特許經營商和第三方手中獲得的所有資產都被記錄為待售資產，而在加拿大收購的資產被記為無形資產。


(七)變賣資產

在2019年財政年度的第三季度，該公司將與其美國自由税辦公室相關的所有資產從待售資產重新歸類為重新獲得的權利、客户名單和商譽。2019年第三季度之前，從美國特許經營商手中收購的資產被歸類為待售資產。在截至2018年10月31日的6個月內，該公司從美國特許經營商和第三方那裏獲得了價值30萬美元的資產，這些資產首先作為企業合併入賬，價值分配給客户名單和重新獲得的權利不到20萬美元，商譽在記錄為待售資產之前低於20萬美元。被收購的業務作為公司所有的辦事處運作，直到找到買家並簽訂新的特許經營協議。


19


截至2019年10月31日和2018年10月31日止六個月待出售資產的賬面價值變動如下：

 
截至10月31日的六個月，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
期初餘額
$
—

 
$
8,941

從第三方重新獲得和獲得
—

 
302

出售或終止、減損和其他
—

 
(4,886
)
期末餘額
$
—

 
$
4,357


與西爾斯分店在2019年10月的收購有關，該公司收購了某些商店，這些商店被列為待售資產，並同時出售給第三方。請參閲“附註3.資產處置”以作進一步討論。


(8)收入

有關自由税部門產生收入的主要活動的詳細情況，請參閲公司2019年6月27日提交的10K表格年度報告中的“業務説明和重大會計政策摘要”。下面是對巴迪和西爾斯分店產生收入的主要活動的描述。有關可報告部分的更詳細信息，請參見“注18.分段”。

•
產品銷售：包括商店和網上的商品銷售。收入是根據公司期望得到的固定報酬的數額來衡量的，減去對諸如回報等可變考慮因素的估計。收入也不包括從客户處收取並匯出或支付給政府當局的任何款項。在公司有多項履約義務的安排中，交易價格使用相對的獨立銷售價格分配給每項履約義務。本公司在將貨物控制權轉讓給客户時確認零售業務的收入。本公司在零售商店交易的銷售點和網上交易的交貨時履行其履約義務。該公司推遲零售商店和在線交易的收入，包括延長服務計劃的佣金，在此期間結束時，該公司已得到考慮，但尚未將貨物控制權移交給客户。履行義務一般在下一個報告期內得到履行。商品銷售還包括通過租賃-購買協議或通過銷售點交易出售的商品，為行使早期購買選擇權而收到的付款。與租賃購買協議有關的商品銷售收入在收到付款後確認，商品所有權移交給客户。出售商品的剩餘淨值在交易時記作銷售成本。

•
服務銷售：包括特許經營商的版税和廣告費、特許經營權和地區開發商領地的銷售費用、金融產品、向特許經營商和廣告提供貸款的利息收入、我們公司擁有的商店的納税準備服務、電子備案費、通過www.sears.com、服務和擴展服務計劃、融資計劃、以及與網上銷售商品有關的交付和處理收入的佣金。該公司在銷售點確認服務佣金收入以及與銷售商品有關的交付和處理收入，因為它不是這類服務的主要承付人，今後對今後的業績沒有義務。通過服務賺取的佣金以及交付和處理收入扣除了相關費用，因為公司是為客户安排服務的代理人，並不控制所提供的服務。

•
租賃銷售：本公司根據租賃購買協議向客户提供商品，包括消費類電子產品、電腦、住宅傢俱、家用電器和家居配件，其中規定每週、半年或每月租賃條款，租金不予退還。在每個租期期滿時，客户通過預付下一個租期的方式續訂租賃協議。客户可選擇在租賃期內的任何時間點購買租賃貨物。客户可以在任何租賃期限結束時終止協議，而不受處罰。因此，租賃交易作為經營租賃入賬，租金收入在租賃期限內確認。租約開始前收到的現金記作遞延收入。與各項付款、復職或遲交費用有關的收入，如客户於

20


提供點服務。本公司提供額外的產品計劃以及租賃協議，為客户提供對產品的重大損壞或損失的責任保護，以及俱樂部會員福利，包括各種折扣計劃、產品服務和在商品損壞或丟失時的替換福利。客户更新產品計劃與他們的租期續訂，並可以取消計劃在任何時候。產品計劃的收入在計劃的期限內確認。

以下是截至2019年10月31日止的三個月和六個月按報告部分分列的收入：

 
 
(一九二零九年十月三十一日)
 
 
自由税
 
巴迪氏
 
西爾斯出口
(單位：千)
 
三個月結束
 
六個月結束
 
三個月結束
 
六個月結束
 
三個月結束
 
六個月結束
零售銷售
 
$
—

 
$
—

 
$
766

 
$
883

 
$
11,181

 
$
11,181

產品銷售總額
 
—

 
—

 
766

 
883

 
11,181

 
11,181

專營權費
 
435

 
766

 
10

 
10

 
—

 
—

地區發展商費用
 
948

 
2,059

 
—

 
—

 
—

 
—

版税和廣告費
 
893

 
1,683

 
2,583

 
3,243

 
—

 
—

金融產品
 
232

 
972

 
—

 
—

 
—

 
—

利息收入
 
1,313

 
2,870

 
(63
)
 
—

 
—

 
—

輔助税準備費，扣除折扣後
 
335

 
931

 
—

 
—

 
—

 
—

電子檔案費
 
46

 
95

 
—

 
—

 
—

 
—

協議、俱樂部及損害賠償豁免費
 
—

 
—

 
2,483

 
2,766

 
—

 
—

交付收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
342

 
342

保證收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
525

 
525

其他收入
 
1,625

 
2,003

 
784

 
970

 
149

 
149

服務銷售總額
 
5,827

 
11,379

 
5,797

 
6,989

 
1,016

 
1,016

租賃收入淨額
 
—

 
—

 
11,899

 
13,233

 
—

 
—

租賃銷售總額
 
—

 
—

 
11,899

 
13,233

 
—

 
—

總收入
 
$
5,827

 
$
11,379

 
$
18,462

 
$
21,105

 
$
12,197

 
$
12,197


以下是2018年10月31日終了的三個月和六個月按報告部分分列的收入：

 
 
2018年10月31日
 
 
自由税
(單位：千)
 
三個月結束
 
六個月結束
專營權費
 
$
449

 
$
1,006

地區發展商費用
 
619

 
1,647

版税和廣告費
 
1,474

 
3,036

金融產品
 
477

 
1,056

利息收入
 
1,549

 
3,205

輔助税準備費，扣除折扣後
 
1,382

 
2,901

電子檔案費
 
30

 
58

其他收入
 
796

 
1,031

服務銷售總額
 
$
6,776

 
$
13,940


21


合同餘額

下表提供了與客户簽訂的合同所產生的應收賬款和合同負債(遞延收入)的信息：

 
 
2019年10月31日
 
2019年4月30日
 
2018年10月31日
 
 
(單位：千)
應收票據
 
$
50,595

 
$
28,542

 
$
48,583

遞延收入
 
6,553

 
8,654

 
10,149


延遲專營權及廣告費用的重大變動如下：

 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
2019年10月31日
 
(一九二零九年十月三十一日)
 
 
(單位：千)
期初延期專營權及廣告費用
 
$
8,553

 
$
8,654

本報告所述期間確認的收入
 
(1,393
)
 
(2,835
)
從巴迪的收購中獲得的遞延收入
 
—

 
819

專營權及廣告費用的新延期(終止)
 
(607
)
 
(85
)
期末延期專營權及廣告費用
 
$
6,553

 
$
6,553


預期未來確認遞延收入

下表反映了預計今後確認的與該期間終了時未清償的業績債務有關的遞延收入估計數：

 
 
財政年度估計數
 
 
(單位：千)
2020 (1)
 
$
1,366

2021
 
2,232

2022
 
1,264

2023
 
763

2024
 
412

此後
 
516

共計
 
$
6,553


(1)代表預計在2020年4月30日前承認的專營權和廣告費用。這一數額不包括截至2019年10月31日的6個月內280萬美元的特許經營和廣告費用收入。


(9)租契

該公司的租賃組合主要包括其零售商店地點和辦公空間的租賃。公司還根據融資租賃租賃某些辦公設備和車輛。該公司將其部分房地產和設備租賃轉租。公司通過評估一項安排是否意味着使用一項已確定的資產的權利，以及公司是否從該資產中獲得全部經濟利益，並有能力指導該資產的使用，來確定一項安排是否是一項租賃。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在合併資產負債表上；公司在租賃期限內以直線確認這些租約的費用。對於初始期限超過12個月的租賃，租賃使用權、資產和租賃負債是根據在租賃開始之日承諾的租賃期限內的未來租賃付款的現值確認的。公司的租約不提供隱含利率，公司使用其增量借款利率和信息

22


在租賃開始日期可用於確定未來租賃付款的現值。大部份租約包括一項或多項續期選擇，而續期選擇權的行使則由公司自行決定。公司在確定租賃期限時不包括更新選項，除非在租約開始時，續約被認為是合理肯定的。租賃付款的經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.租賃使用權資產定期審查減值損失.本公司使用ASC分主題360-10“不動產、廠場和設備-總體”中的長期資產減值指南來確定資產使用權是否受損，如果是，則確認減值損失的金額。

該公司有租賃和非租賃組成部分的租賃協議，公司選擇合併為一個租賃組成部分的所有類別的基礎資產。非租賃部分包括根據出租人支付房地產税、公用區域維護和保險的實際費用計算的可變費用。這些可變付款作為可變租賃費用支出。

截至2019年10月31日為止的三個月和六個月的未審計簡要業務報表中確認的租約的租賃費用如下：

 
 
截至2019年10月31日止的三個月
 
截至2019年10月31日止的6個月
 
 
(單位：千)
業務租賃費用
 
$
3,197

 
$
4,696

短期經營租賃費用
 
708

 
865

可變經營租賃費用
 
616

 
856

分租收入
 
(766
)
 
(1,418
)
業務租賃費用共計
 
$
3,755

 
$
4,999

 
 
 
 
 
融資租賃費用
 
 
 
 
資產使用權攤銷
 
$
111

 
$
140

租賃負債利息
 
21

 
26

融資租賃費用共計
 
$
132

 
$
166


截至2019年10月31日，租賃負債到期日如下：

 
 
經營租賃
 
融資租賃
 
 
(單位：千)
2019年剩餘時間
 
$
7,202

 
$
81

2020
 
41,790

 
476

2021
 
34,261

 
384

2022
 
24,029

 
103

2023
 
16,204

 
5

2024年及其後
 
23,521

 
165

未貼現租賃付款共計
 
147,007

 
1,214

減去利息
 
23,850

 
93

租賃負債現值
 
$
123,157

 
$
1,121


關於截至2019年10月31日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率的信息，包括經營租賃的加權平均剩餘租賃期為4.4年，融資租賃為2.3年，經營租賃的加權平均折現率為8.2%，融資租賃的加權平均貼現率為8.5%。

截至2019年10月31日，用於融資租賃的使用權資產總計100萬美元，包含在資產、設備和軟件淨額中。


23


以下為截至2019年10月31日止六個月公司租約安排的其他資料：

 
 
(單位：千)
獲取使用權所產生的租賃負債的非現金信息(1)
 
$
119,279

為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
 
 
經營租賃的經營現金流
 
6,853

融資租賃的經營現金流
 
26

融資租賃現金流融資
 
138

(1)獲得使用權資產的租賃負債大部分是巴迪收購、巴迪合夥人資產收購、A團隊租賃資產收購和西爾斯出口收購的結果。

如本公司在截至2019年4月30日的年度第10-K號年報中所披露，並按照ASC 840的規定，在初期租約年期超過1年的不可撤銷經營租契下的未來最低租賃款額，連同根據分租契的專營商須繳付的款額，截至2019年4月30日如下：

 
 
租賃付款
 
分租收據
 
 
(單位：千)
截至四月三十日止的年度：
 
 
 
 
   2020
 
$
5,164

 
$
1,593

   2021
 
2,387

 
673

   2022
 
1,166

 
320

   2023
 
352

 
180

   2024
 
32

 
24

其後再轉任
 
51

 
77

(C).class=‘class 1’>無償的
 
$
9,152

 
$
2,867



(10)間接的長期義務

出口信貸協議

2019年10月23日，作為西爾斯出口收購的一部分，該公司通過間接子公司簽訂了一項信貸協議(“西爾斯出口信貸協議”)，提供1.05億美元的優先優先擔保定期貸款，不包括融資成本280萬美元，該貸款將於2023年10月23日到期。根據公司的選擇，定期貸款將按以下任一種利率計算利息：(I)以libor為基準利率，利率為1、2、3或6個月，另加利率為6.5%的息差(“libor貸款”)，利率為6.5%(“libor貸款”)，利率下限為1.50%，在每個適用的利息期結束時應支付欠款；或(Ii)根據“西爾斯出口信用協議”的規定確定的備用基準利率，另加5.5%的利息率(“abr貸款”)和2.50%的備用基準利率下限，每個財政季度第一天應支付的欠款。公司根據“西爾斯出口信貸協議”承擔的義務主要由公司間接子公司的所有資產作為第一優先擔保。定期貸款的總收益被用來資助西爾斯出口的收購。

公司須在每個財政季度的第一天，從2020年4月1日起，按同等季度分期償還250萬美元的定期貸款。本公司須以每年75%的綜合超額現金流量及某些其他慣常活動的現金收益淨額預支定期貸款。定期貸款的所有還款或預付款均需繳納1.0%的退出費。“西爾斯出口信貸協議”包括習慣上對公司及其子公司具有約束力的肯定、否定和金融契約。消極契約限制了公司及其子公司的能力，除其他外，可產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本紅利和與關聯公司進行交易。財務契約包括最高綜合總槓桿率(扣除某些現金)、最低固定費用覆蓋率、最低綜合流動性要求和最低借款基準比率。此外，西爾斯出口信貸協議還包括習慣

24


違約事件，其發生可能要求公司對定期貸款額外支付2.0%的利息。截至2019年10月31日，該公司遵守了“西爾斯出口信貸協議”的所有契約。

巴迪信用協議

2019年7月10日，作為巴迪收購計劃的一部分，該公司通過一家間接子公司簽訂了一項信用協議(“巴迪的信用協議”)，其中規定了8200萬美元的優先優先高級擔保定期貸款，該貸款將於2024年7月10日到期。根據公司的選擇，定期貸款將按以下兩種利率計息：(I)以倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)為基礎的年利率，期限為1、2、3或6個月(“libor貸款”)，另加8.0%的利率保證金和1.50%的libor下限，在每個適用的利息期結束時應付欠款，或(Ii)根據巴迪的信貸協議規定的備用基準利率，外加7.0%的利率保證金(“ABR貸款”)和2.50%的備用基準利率下限，在每個會計季度的第一天支付欠款。如果巴迪部門的綜合槓桿率超過了“巴迪信貸協議”規定的某些門檻，該公司還需要支付額外2.0%的利息，以實物支付。“巴迪信貸協議”規定的義務由該公司的某些子公司擔保，並以巴迪的資產作為第一優先擔保。巴迪信貸協議的一部分收益用於終止巴迪的未償循環信貸設施。

公司須於2019年10月1日開始的每個日曆季度的第一天，按同等的季度分期付款1，025，000美元償還巴迪的信用協議。該公司還被要求預付定期貸款75%的綜合超額現金流量的基礎上，並與淨現金收益的某些其他習慣事件。所有自願和某些習慣上的強制性提前付款都將受到預付罰款。在關閉日期一週年之前，預付罰款是巴迪信用協議中預付部分的全部溢價。其後，“巴迪信用協議”部分的預付罰款數額為：(A)3.0%，從截止日期一週年到(但不包括)截止日期的二週年；(B)2.0%，從截止日期的兩週年到(但不包括)截止日期的三週年；(C)1.0%，從截止日期的三週年到(但不包括)截止日期的四週年(但不包括)。在某些有限的情況下，公司也可能被要求支付libor破碎和重新部署的費用。

巴迪的信貸協議包括對公司及其子公司具有約束力的習慣上的肯定、否定和金融契約。消極的財務契約限制了公司承擔債務、產生留置權、進行投資、出售資產、對其股本支付股息以及與關聯公司進行交易的能力。財務契約包括最高綜合槓桿率和最低固定費用覆蓋率，將在每個財政季度結束時測試，以及規定某些附屬公司的最低綜合流動資金在任何時候不得少於100萬美元。此外，巴迪的信用協議包括慣常的違約事件，其發生可能要求公司支付額外2.0%的定期貸款利息。截至2019年10月31日，該公司遵守了巴迪信用協議的所有契約。

2019年8月23日，作為從A團隊收購41家門店的一部分，巴迪的信用協議被修正.修正案規定提供2 300萬美元的第一優先優先擔保貸款(“Buddy的額外定期貸款”)，扣除40萬美元的融資費用。該公司須於2019年10月1日開始的每個日曆季度的第一天，以相等的季度分期付款287，500元償還經修訂的Buddy信用協議下的額外款項。

2019年9月30日，巴迪的“信用協議”被進一步修訂，以更新商定的2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的EBITDA合併數字，並澄清在計算合併EBITDA時可能產生初步影響的情況。

自由税收抵免協議

2019年5月16日，該公司簽訂了一項新的信用協議(“自由税收抵免協議”)，其中規定了1.35億美元的高級循環信貸安排(“循環信貸貸款”)，以及1 000萬美元的信用證分設施和2 000萬美元的Swingline貸款分設施。公司根據“自由税收抵免協議”承擔的義務由公司的某些子公司擔保。公司根據“自由税收抵免協議”承擔的義務主要由自由税務部門的所有資產(現有不動產除外)和每個擔保人(包括公司某些國內和國外子公司的全部或部分股權)擔保。自由税收抵免協議取代了公司先前的信貸工具。

循環信貸貸款將於2020年5月31日到期。循環信貸貸款機制下的借款將根據公司的選擇，按(I)libor貸款支付利息，另加可適用的利率保證金，如

25


自由税收抵免協議中規定的，或(Ii)自由税收抵免協議確定的ABR貸款。適用的利息率從每年3.0%到4.0%不等，ABR貸款每年從2.0%到3.0%不等，這取決於公司的綜合槓桿比率，並根據“自由税收抵免協議”(“定價網格”)規定的定價網格來確定。LIBOR貸款的利息應在每個適用的利息期結束時拖欠，ABR貸款的利息應在每個日曆季度結束時支付。如果公司選擇在預定到期日之前預付和終止循環信貸貸款，在某些有限情況下受LIBOR破壞和重新部署費用的影響，則不存在預付罰款。公司在“自由税收抵免協議”中同意對循環信貸貸款在其期限內每天平均未使用的金額支付一筆費用。這種未使用的費用應在每個日曆季度結束時支付欠款，並按根據定價網格確定的公司綜合槓桿比率從0.25%至0.5%不等的比率計算。公司還同意(X)為每一未付信用證支付一筆費用，其年利率等於根據定價網格確定的libor貸款的適用利率保證金，乘以根據該信用證可提取的每日平均金額；(Y)向信用證發行人支付一筆預付費用，按“自由税務信用協議”規定的未清信用證信用義務的平均每日數額每年0.125%計算。截至2019年10月31日的6個月內，平均利率為5.02%。

自由税收抵免協議包括對公司有約束力的習慣上的肯定、否定和金融契約，包括財務報表和其他報告的提交以及生存的維持。“自由税收抵免協議”規定的財務契約包括最高綜合槓桿率和最低固定費用覆蓋比率，每一項都將在公司每個會計季度結束時進行測試，並在公司每個會計年度結束時測試最低綜合淨資產比率。“自由税收抵免協議”規定，在2019年5月16日之後的30天內，我們根據“自由税收抵免協定”承擔的未清債務將不超過1 250萬美元。此外，從2020年4月30日至到期日，我們的未清債務必須減少到0美元。此外，“自由税收抵免協定”還包括習慣上的違約事件。截至2019年10月31日，該公司遵守了“自由税收抵免協議”的所有契約。

2019年10月2日，該公司修訂了“自由税收抵免協議”，將到期日從最初的2020年5月31日延長至2022年10月2日，並將截至2019年10月2日的承付款總額從1.35億美元減至1.25億美元。這項修訂減少了用於計算libor貸款和abr貸款利息的適用息差。經修訂的libor貸款息差為年息2.75釐至3.50釐，而修訂前則為每年3.00%至4.00釐。修訂後的ABR貸款適用的息差幅度為每年1.75%至2.50%，而修訂前則為每年2.00%至3.00%。範圍取決於公司的綜合槓桿率，並根據修正中列出的定價網格來確定。

修改後的自由税收抵免協議也改變了清理期.根據修正案，“自由税收抵免協定”規定的所有未清債務必須連續至少45天減至零，第一天必須從每年3月15日至4月30日開始。

修正案還修訂了“自由税收抵免協定”，允許向父母發放股息或其他分配，以支付與母公司權益有關的股息或其他分配，但條件是：(一)這種股息或分配只能在每一財政年度和該財政年度的某一時期內進行一次，(二)在任何財政年度，股息或分配不得超過該財政年度自由税部分的合併EBITDA的25%。修正案還允許分紅或其他分配給母公司支付管理和行政費用，條件是：(I)這種股息或其他分配只能在每個財政年度和財政年度的某一時期內進行一次；(Ii)在任何財政年度，這種股息或其他分配的總額不得超過100萬美元。

修正案還取消了“自由税收抵免協定”中禁止該公司承擔某些類型債務和留置權的一項消極公約。

復古副調注

在2019年5月16日，該公司還簽署了一份附屬票據(“次級票據”)，支付給Vintage資本管理有限責任公司(“Vintage”)。根據“輔助信”，所有由年份借出的貸款的本金總額均限於1，000萬元。根據次級票據欠年份的任何債務都從屬於循環信貸機制，並在付款的權利和時間上受其制約。該公司並沒有根據“附屬單據”作出任何借款。“附屬説明”於2019年10月2日“自由税收抵免協定”修正案生效。

26



其他負債

該公司以前有一項信貸安排，包括一筆原始本金為2，120萬美元的定期貸款和一項循環信貸安排，允許以手風琴特性借款1.7億美元，使該公司能夠要求增加至多5，000萬美元的可得性。未償還借款應計利息按一個月libor的利率每月支付，並根據公司的槓桿比率從1.5%至2.25%不等。

截至2018年10月31日的6個月，平均利率為3.78%。該公司的所有資產對債務進行了擔保，這兩筆貸款均於2019年4月30日到期(除了2017年9月30日到期的一家規模較小的貸款機構的承諾外)。

以前的信貸安排包含公司必須達到的某些財務契約，包括槓桿和固定費用覆蓋比率以及最低淨值要求，此外，該公司還必須將其循環信貸安排下的未清餘額減少到零，每個財政年度至少連續45天。

2016年12月，該公司獲得了一筆抵押貸款，每月分期支付給一家銀行，加上一個月的libor利率加1.85%的利息，直至2026年12月，到期時應支付的金額為80萬美元。抵押貸款由土地和建築物擔保。

2016年12月，在獲得應付給銀行的抵押貸款方面，該公司簽訂了一項利率互換協議，允許該公司管理因抵押貸款利率變化而產生的現金流量波動。這一互換有效地將公司抵押貸款的可變利率轉變為4.12%的固定利率.該公司已指定該掉期協議為現金流動對衝。截至2019年10月31日，利率互換的公允價值不到10萬美元，包括在應付賬款和應計費用中。利率互換將於2026年12月到期。
2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日的長期債務包括：
 
 
(一九二零九年十月三十一日)
 
2019年4月30日
 
2018年10月31日
 
 
(單位：千)
左輪手槍
 
$
39,260

 
$
—

 
$
48,275

定期貸款，扣除債務發行成本
 
203,758

 
11,958

 
13,680

前廣告公司、特許經營商和第三方
 
1,235

 
1,178

 
2,008

轉讓抵押
 
1,847

 
1,912

 
1,976

 
 
246,100

 
15,048

 
65,939

較少：現行分期付款
 
(52,628
)
 
(13,108
)
 
(63,960
)
長期債務，不包括當期分期付款，淨額
 
$
193,472

 
$
1,940

 
$
1,979


(11)所得税
我們預計，截止2019年12月28日的納税年度將出現税前賬簿和税前虧損.管理層確定，至少更有可能-而不是-實現我們財務報表中記錄的當期虧損結轉的税收利益將發生在今後的期間。截至2019年10月31日止的6個月的税收優惠額反映了該公司對連續經營的年度實際税率的估計，並根據離散項目的税收影響進行了調整。
在截至2019年10月31日和2018年的3個月中，包括離散所得税項目在內的持續經營的實際税率分別為14.1%和31.9%，截至2019年10月31日和2018年10月31日的6個月分別為17.7%和32.9%。截至2019年10月31日的3個月和6個月的實際税率下降主要是由於對遞延税的調整，原因是對上一年度税率的重新計量在2020年財政年度未再次發生，與不可扣減的收購相關成本相關的永久税收效應，以及新荷多公司的成立和相關的非控制權益。由於新Holdco被視為税務上的合夥企業，任何淨收入或虧損都會傳遞給其成員。因此，有效税率只反映了與公司有關的新Holdco的可分配的收入或損失份額。

27



此外，巴迪的收購、A團隊租賃資產收購、巴迪的合作伙伴資產收購和西爾斯出口收購的影響已在截至2019年10月31日的6個月內得到考慮。收購後的收購業務已包括在這一時期的税收支出計算中。該公司記錄了另外990萬美元的遞延税負債，以説明巴迪收購造成的累計臨時差額。這些與採購會計有關的初始金額將在計量期間進行調整，因為公司收集到截至收購日期存在的事實和情況的信息。

(12)公平股東權益

股東權益活動

2019年10月23日，Vintage、Brian R.Kahn和Lauren Kahn以及B.Riley FBR公司的子公司。向公司提供總額為4 000萬美元的股權融資，同時通過購買公司的3，333，333.33股普通股進行西爾斯出口公司的收購，根據公司與公司簽訂的某些認購協議，以每股12.00美元的價格購買該公司的普通股。

根據Buddy的收購條款，該公司與一家Vintage子公司簽訂了一項訂閲協議(“結束認購協議”)，根據該協議，以每股12.00美元的收購價購買了公司普通股的2，083，333.33股，總收購價為2，500萬美元現金。此外，根據收購Buddy的條款，該公司與Vintage附屬公司簽訂了第二份認購協議(“收市後認購協議”)，承諾以每股12.00美元的價格從公司購買更多普通股。根據“郵政最後認購協議”支付的購貨價格總額不得超過4 000萬美元。關閉後訂閲協議不需要完成投標報價(如下所定義)。

根據巴迪收購的條款，該公司於2019年8月1日開始投標(“投標要約”)，以現金形式購買公司普通股的任何和全部流通股，價格為每股12.00美元，沒有利息。投標報價不受最低投標要求的限制，公司的某些大股東同意不在投標要約中投標。投標報價通過手頭現金和(1)2 500萬美元的最後認購協議和(2)巴迪信貸協議的收益提供資金。2019年10月11日，該公司提交了一份修正案，並將投標報價的有效期延長至2019年11月13日。公司的兩位主要股東，Vintage和B.Riley資本管理有限責任公司，同意不參與投標報價。由於可能的贖回並不完全在公司的控制範圍內，因此公司的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。2019年11月13日，該公司以3935，738股完成了投標報價，總收購價格約為4，720萬美元。

當贖回價值發生變化時，公司立即予以確認，並調整證券的賬面價值，使其在每個報告期結束時等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的最初增減受額外已付資本費用的影響。因此，在2019年10月31日，19，693，981股中的9，096，435股被歸為永久股權之外，每股贖回價值為12.00美元。

根據巴迪的收購和巴迪的合作伙伴資產收購，該公司分別向賣方發行了1，616，667股和270，000股優先股。1/5的優先股和一個新的Holdco單位可以交換公司普通股的1股。

根據巴迪收購的條款，該公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份關於公司第二次修訂和重新登記證書的某些修改的信息陳述，包括一項將公司授權股份數量增加到200，000，000股的修正案，其中包括180，000，000股普通股和2，000萬股優先股。

在截至2018年10月31日的三個月內，公司B類普通股的唯一持有人簽訂了一項股票購買協議，出售他直接和間接擁有的公司A類普通股和B類普通股的所有流通股。在與出售有關的情況下，公司B類普通股的股份以一比一的方式轉換為公司A類普通股的股份，不作任何額外的考慮。截至2019年10月31日，該公司B類普通股的股票均未發行。此外，還達成了一項協議，將10股特別有表決權優先股轉換為1 000 000股普通股。

28


股票。根據公司在2018年12月13日批准的第二份經修訂和恢復的公司註冊證書，該公司目前只有一種普通股。

累計其他綜合損失

2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日累計其他綜合損失的組成部分如下。
 
 
2019年10月31日
 
2019年4月30日
 
2018年10月31日
 
 
(單位：千)
外幣調整
 
$
(1,523
)
 
$
(1,908
)
 
$
(1,708
)
利率互換協議未實現損益(扣除税後)
 
(60
)
 
(2
)
 
54

累計其他綜合損失共計
 
$
(1,583
)
 
$
(1,910
)
 
$
(1,654
)

非控股權

該公司是新Holdco的唯一管理成員，因此合併了新Holdco的財務業績。該公司報告了一個非控制的利益，代表經濟利益在新的Holdco持有的巴迪的成員。新Holdco有限責任公司協議規定，Buddy的成員可不時要求公司將其新Holdco子公司的全部或部分贖回新發行的普通股，其基礎是公司的一個新的Holdco單位和公司優先股的五分之一，以換取公司的一股普通股。與任何贖回或交換有關，該公司將獲得相應數量的新Holdco單位，增加其在新Holdco的總所有權權益。公司在新Holdco的所有權權益的變化，同時保留其在新Holdco的控制權益，將作為股權交易入賬。因此，巴迪的成員將來贖回或直接交換新Holdco單位將導致所有權的改變，減少記錄為非控制權益的金額，並增加額外的已付資本。截至2019年10月31日，該公司在新Holdco擁有60.1%的所有權，並報告了相當於39.9%的非控股權益，並且沒有交換新Holdco的單位。

每股淨虧損
 
在2019年之前，由於公司擁有A類和B類普通股，所以淨收益(虧損)採用兩類方法計算。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將未分配收益分配給普通股和參與證券(可交換股票)，並使用同期內已發行普通股的加權平均數。未分配損失不分配給參與證券，因為它們不符合分配的必要標準。除董事選舉外，A類和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股利權，是相同的。因此，未分配的收益按A類和B類普通股的合同參與權分配，就好像當年的收益已經分配一樣，參與證券的股利權利與A類和B類普通股相同。

截至2019年10月31日，該公司不再擁有任何B類普通股或可交換股票。此外，公司的優先股不分任何收益或虧損，因此不是參與證券，而是一種潛在的稀釋證券在交易所普通股。
 
每股稀釋淨收益(虧損)是使用加權平均普通股數計算的，如果稀釋，則使用這一期間可能發行的普通股。潛在普通股包括在行使股票期權時可發行的增量普通股和受限制股票單位歸屬的增發普通股。運用國庫股法稀釋每股收益，反映了非上市股票期權和限制性股票單位的稀釋效應。此外，對A類普通股每股稀釋淨收益(虧損)的計算假設是B類普通股、可交換股和優先股(如果稀釋)的轉換，而稀釋後的B類普通股每股稀釋淨虧損並不假定轉換這些股票。


29


截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個和六個月的每股基本和稀釋淨虧損計算如下：
 
 
三個月結束
(一九二零九年十月三十一日)
 
三個月結束
2018年10月31日
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
普通股
 
 
(單位：千元)
份額數額)
每股基本和稀釋淨虧損：
 
 

 
 

分子
 
 

 
 

分配未分配虧損予專營權集團
 
$
(13,438
)
 
$
(12,874
)
分母
 
 

 
 

加權平均普通股
 
16,588,868

 
14,033,895

 
 
 
 
 
每股基本和稀釋淨虧損
 
$
(0.81
)
 
$
(0.92
)

由於上述期間的淨虧損，稀釋後的每股淨虧損不包括行使期權購買182，604和417，083股股票對截至2019和2018年10月31日三個月的潛在普通股的影響，因為其影響將是反稀釋的。

 
 
六個月結束
(一九二零九年十月三十一日)
 
六個月結束
2018年10月31日
 
 
 
 
甲級
 
乙級
 
 
普通股
 
普通股
 
普通股
 
 
(單位：千元)
份額數額)
每股基本和稀釋淨虧損：
 
 

 
 

 
 

分子
 
 

 
 

 
 

分配未分配虧損予專營權集團
 
$
(29,341
)
 
$
(32,012
)
 
$
(233
)
分母
 
 

 
 
 
 
加權平均普通股
 
15,572,099

 
13,458,167

 
97,826

 
 
 
 
 
 
 
每股基本和稀釋淨虧損
 
$
(1.88
)
 
$
(2.38
)
 
$
(2.38
)

由於上述期間的淨虧損，稀釋後的每股淨虧損不包括行使期權購買243，558股和634，498股分別在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6個月中潛在普通股的影響，因為其影響將是反稀釋的。

(13)股票補償計劃
 
股票期權
 
該公司有一項股權和現金獎勵計劃，可發行至多2，500，000股普通股，其中僱員和外部董事有資格獲得獎勵。截至2019年10月31日，仍有1，589，668股普通股可供使用。

30


截至2019年10月31日的六個月內，股票期權活動如下：
 
 
電話號碼
備選方案
 
加權
平均
行使價格
期初餘額
 
796,244

 
$
10.88

獲批
 
88,340

 
11.93

行使
 
(177,221
)
 
10.61

過期或沒收
 
(216,497
)
 
12.87

期末餘額
 
490,866

 
$
10.30


內在價值是指股票的公允價值減去行使的成本。截至2019年10月31日的6個月內，期權的內在價值總額為20萬美元。截至2019年10月31日，未償還股票期權的內在價值總額為80萬美元。股票期權從授予之日起至授予之日後五年，在歸屬日期後四年至七年屆滿。
截至2019年10月31日的6個月內，非既得股票期權活動如下：
 
 
非歸屬
備選方案
 
加權
平均
行使價格
期初餘額
 
654,514

 
$
10.35

獲批
 
88,340

 
11.93

既得利益
 
(242,997
)
 
10.10

被沒收
 
(152,905
)
 
10.55

期末餘額
 
346,952

 
$
10.83

 
截至2019年10月31日，與非既得股票期權相關的未確認補償成本為50萬美元。預計這些費用將在2022財政年度確認。
下表彙總了截至2019年10月31日未清償和可行使的股票期權信息：
 
 
備選方案-傑出
 
可行使的期權
運動價格範圍
 
已發行股份數目
 
加權平均行使價格
 
加權平均剩餘合同壽命(以年份為單位)
 
可行使的期權數目
 
加權平均行使價格
 
 
 
 
 
$0.00 - $10.89
 
270,581

 
$
8.93

 
5.1
 
143,914

 
$
9.01

$10.90 - $16.38
 
220,285

 
11.98

 
4.4
 
—

 
—


 
490,866

 
$
10.30

 

 
143,914

 
$
9.01


受限制股票單位
 
截至2019年10月31日止的六個月內，限制性股票活動如下：
 
 
限制股數量
 
授予日加權平均公允價值
期初餘額
 
168,792

 
$
10.56

獲批
 
17,252

 
11.93

既得利益
 
(53,550
)
 
10.19

被沒收
 
(36,122
)
 
10.72

期末餘額
 
96,372

 
$
10.95

 

31


截至2019年10月31日，與限制性股票單位有關的未確認補償費用為60萬美元。預計這些費用將在2022財政年度確認。


(14)金融工具的公允價值
 
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在公允價值計量的基礎上，對金融資產和負債按三級公允價值等級進行分類，對公允價值計量中所使用的投入進行排序。公允價值等級的估價方法如下：
 
•
一級-活躍市場相同資產和負債的報價。
 
•
二級-活躍市場類似資產和負債的報價，非活躍市場相同或類似資產和負債的報價，以及所有重要投入都可在市場上觀察的基於模型的估值。

•
第三級-無法觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場數據，因此，需要一個實體制定自己的假設。

公司根據公允價值計量或監測其某些資產和負債。公允價值是以公允價值為主要會計基礎的資產和負債的經常性使用。其他資產和負債是在非經常性基礎上按公允價值計量的；也就是説，在某些情況下，例如當有減值證據時，這些資產和負債會受到公允價值調整。下表載列2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日每個公允價值等級的資產和負債，這些資產和負債按公允價值按經常性和非經常性(千)計量：
 
 
2019年10月31日
 
 
 
 
公允價值計量
 
 
共計
 
一級
 
二級
 
三級
資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

非經常性資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

應收帳款和票據減除未確認收入和備抵
 
$
7,832

 
$
—

 
$
—

 
7,832

非經常性資產共計
 
$
7,832

 
$
—

 
$
—

 
$
7,832

 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 

 
 

 
 

 
 
經常性負債：
 
 

 
 

 
 

 
 

或有代價包括在到期的前廣告公司、特許經營商和其他人的債務中
 
$
589

 
$
—

 
$
—

 
$
589

利率互換協議
 
83

 
—

 
83

 
—

經常性負債共計
 
$
672

 
$
—

 
$
83

 
$
589


32


 
 
(2019年4月30日)
 
 
 
 
公允價值計量
 
 
共計
 
一級
 
二級
 
三級
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
經常性資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

現金等價物
 
$
15,772

 
$
15,772

 
$
—

 
$
—

經常性資產共計
 
15,772

 
15,772

 
—

 
—

非經常性資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

應收賬款和票據減值後未確認收入
 
12,707

 
—

 
—

 
12,707

出售會計辦事處的或有代價
 
1,120

 
—

 
—

 
1,120

受損商譽
 
178

 
—

 
—

 
178

減值固定資產
 
39

 
—

 
—

 
39

非經常性資產共計
 
14,044

 
—

 
—

 
14,044

經常性和非經常性資產共計
 
$
29,816

 
$
15,772

 
$
—

 
$
14,044

 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
經常性負債：
 
 

 
 

 
 

 
 

包括在前廣告公司、特許經營商和其他人的義務中的或有考慮因素
 
$
816

 
$
—

 
$
—

 
$
816

利率互換協議
 
3

 
—

 
3

 
—

經常性負債共計
 
$
819

 
$
—

 
$
3

 
$
816


 
 
2018年10月31日
 
 
 
 
公允價值計量
 
 
共計
 
一級
 
二級
 
三級
資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

經常性資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

利率互換協議
 
$
75

 
$
—

 
$
75

 
$
—

經常性資產共計
 
75

 
—

 
75

 
—

非經常性資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

應收帳款和票據減除未確認收入和備抵
 
14,620

 
—

 
—

 
14,620

非經常性資產共計
 
14,620

 
—

 
—

 
14,620

經常性和非經常性資產共計
 
$
14,695

 
$
—

 
$
75

 
$
14,620

 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 

 
 

 
 

 
9539

經常性負債：
 
 

 
 

 
 

 
 

包括在前廣告公司、特許經營商和其他人的義務中的或有考慮因素
 
$
1,432

 
—

 
—

 
$
1,432

經常性負債共計
 
$
1,432

 
$
—

 
$
—

 
$
1,432


公司的政策是確認在事件發生之日公平價值等級之間的轉移或導致轉移的情況的變化。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的六個月中，沒有任何進出第1級或第2級的轉讓需要公允價值計量。


33


我們採用下列方法和假設來估計本港金融工具的公允價值。
 
現金等價物：由於這些工具的短期到期，賬面金額接近公允價值。現金等值金融工具包括貨幣市場賬户。

應收帳款和應收票據，扣除未確認的收入：如果應收帳款和應收票據的淨數額超過基本專營權的公允價值，或管理層認為所有本金和利息在合同到期時很可能無法收取，則視為受影響。在確定基本特許經營的估計公允價值時，考慮到特許經營商之間最近的銷售、公司擁有的商店的銷售、開設辦事處的淨費用以及未開設辦事處的數目。

商譽受損，重新獲得權利和客户名單：商譽、重新獲得的權利和與公司所有的辦事處相關的客户名單，如果淨賬面金額超過相關辦事處的公允價值，則視為受損。在確定標的辦事處的公允價值時，考慮到相關的淨費用和特許經營權的第三方交易，並在適當情況下考慮到折現現金流模型。

或有考慮包括在前廣告公司、特許經營人和其他人的債務中：對前廣告公司和與估計或有價有關的特許經營商承擔的義務按公允價值計算。這些債務的公允價值是使用現金流動貼現模型確定的。

利率互換協議：可變利率抵押貸款的利率互換價值。該工具的公允價值是在第三方市場研究的基礎上確定的.

其他公允價值計量

此外，會計準則要求披露未按公允價值入賬的金融工具的估計公允價值。對於公司未按公允價值記錄的金融工具，根據有關市場數據和有關金融工具的信息，在某一時間點對公允價值作出估計。公司的大部分金融工具沒有現成的市場。這些工具的公允價值估計是基於當前的經濟狀況、利率風險特徵和其他因素。這些估計中有許多涉及不確定性和重大判斷問題，無法精確確定。因此，在許多情況下，計算的公允價值估計數無法通過與獨立市場的比較得到證實，而且在許多情況下，可能無法在目前的票據銷售中變現。此外，假設的變化可能對這些公允價值估計數產生重大影響。在估算這些金融工具的公允價值時，公司採用了以下方法和假設。

應收票據：賬面金額接近公允價值，因為公司對這些票據收取的利率與當地貸款機構目前向具有可比信用風險的個人/實體提供的類似條件貸款的利率近似(第3級)。

長期債務：賬面價值接近公允價值，因為支付的利率有一個可變成分(二級)。


(15)關聯方交易

公司認為董事及其附屬公司以及指定的高管及其直系親屬是關聯方。

M.布倫特·特納的諮詢和服務協定

布倫特·特納在2018年9月至2019年6月期間擔任該公司的顧問。2019年6月9日，公司任命特納先生為公司臨時首席執行官。隨後，在2019年10月2日，特納先生被任命為特許經營集團L1，LLC的總裁和首席執行官，LLC是公司的子公司和自由税務服務的母公司。


34


自2020財政年度開始以來，該公司一直參與與Turner先生的下列關聯方交易：

特納諮詢協議。特納和該公司於2018年9月20日簽訂了一項諮詢協議，自2018年10月1日起生效，有效期至2019年9月30日(“諮詢協議”)。“諮詢協定”按每月65 000美元的費率支付費用，2019年財政年度共支付455 000美元。特納在被任命為臨時首席執行官(“就業協議”)後，於2019年6月9日與該公司簽訂了一項就業協議。“就業協定”使諮詢協議無效，沒有任何效力。

革命金融服務協議。公司與革命金融公司簽訂了為期一年的服務協議(“革命協議”).(“革命”)自2019年8月23日起生效。特納先生擔任革命的首席執行官。“革命協定”規定提供某些過渡服務，包括租用辦公空間和信息技術人員。根據“革命協議”規定的條款，革命提供的每項服務的費用是根據公司支付的每項適用服務的實際費用計算的。對於公司提供的過渡服務，包括提供空間和人員配置，革命將支付公司淨收入的50%。

卡恩和勞倫斯

截至2019年10月31日，公司及其附屬公司通過擁有普通股和優先股，擁有公司總投票權的約41%。布萊恩·卡恩(Brian Kahn)和安德魯·勞倫斯(Andrew Laurence)是Vintage的首席執行官，他們是公司董事會的成員，勞倫斯先生也擔任公司董事會主席。截至2019年10月2日，卡恩還被任命為公司總裁和首席執行官，最初任期三年，勞倫斯先生被任命為公司執行副總裁，每一人的初始任期均為三年。

巴迪的收購於2019年7月10日，公司完成了巴迪的收購。康恩控制的古董和其他實體擁有巴迪公司約59.7%的股份。欲瞭解有關巴迪收購的更多信息，請參閲本季度10-Q報表中的“第一部分財務信息，項目1.財務報表”中的“備註2.收購”。

Vintage的股票認購協議，根據2019年7月10日達成的認購協議，以2，083，333.33美元購買了該公司普通股的2，083，333.33股，價格為2，500萬美元。2019年10月21日和2019年10月23日，一家Vintage子公司和布萊恩·卡恩(Brian Kahn)和勞倫·卡恩(Lauren Kahn)根據與公司達成的認購協議，以2800萬美元的價格購買了該公司普通股的總計23333.33股股票。

公司於2019年8月7日收購維生素專賣店及相關交易，通過維生素專賣店收購達成協議。葡萄酒有大約15%的股權在維生素專賣店。此外，一家Vintage附屬公司簽署了一份具有約束力的股權承諾信，根據該信，它同意資助至多7 000萬美元的股本，以完成維生素Shoppe的收購和償還現有維生素Shoppe可兑換票據(“維生素專賣權益承諾”)。根據維他命Shoppe股權承諾，Vintage附屬公司或其指定的共同投資者已同意以每股12.00美元的收購價購買公司的普通股，以資助維生素Shoppe的收購。欲瞭解更多關於維生素Shoppe收購的信息，請參閲該公司在2019年8月8日向SEC提交的關於8-K表格的最新報告。

巴迪的合作伙伴資產收購於2019年9月30日，公司完成了巴迪的合作伙伴資產收購。作為收購的考慮，包括Vintage及其附屬公司在內的賣方獲得了135萬個新的Holdco單位和27萬股優先股。欲瞭解有關巴迪收購合作伙伴資產的更多信息，請參見“備註2.收購”。

巴迪的特許經營權，卡恩在一個擁有巴迪三家特許經營商的實體中擁有股權。公司的巴迪部門和卡恩的實體之間的所有交易都是在一個長度的基礎上進行的。卡恩的姐夫擁有巴迪的三家特許經營商。公司的巴迪部門和卡恩的妹夫之間的所有交易都是在一個長度的基礎上進行的。

布萊恩特萊利

截至2019年10月31日，萊利通過受控實體或附屬公司持有公司普通股總所有權的約15%。萊利先生也是公司董事會的成員。

35



2019年10月22日，Riley先生控制的實體B.Riley FBR公司根據與該公司簽訂的認購協議，以1，200萬美元購買了該公司普通股中的1，000，000股股票。

Nicole Ossenfort(前首席執行官)特許經營協議

Ossenfort女士和她的丈夫Scott Ossenfort通過JL企業共同擁有一家公司的特許經營權。該公司的自由税部門和Ossefort女士的實體之間的所有交易都是在一定長度的基礎上進行的，任何到期金額都是無關緊要的。

Shaun York‘s(前首席運營官)AD協議

約克先生與公司有一項區域開發安排，通過約克鬆帕尼有限責任公司進行。公司的自由税部門和約克先生的實體之間的所有交易都是在一定長度的基礎上進行的，任何到期金額都是無關緊要的。

收税協議

正如“説明2.收購”中所討論的那樣，與Buddy的收購有關，該公司與Buddy的成員簽訂了一項TRA，規定向Buddy的成員支付公司因任何贖回或交換新Holdco單位而實際實現的任何税收優惠金額的40%。在截止2019年10月31日的這段時間內，TRA沒有向巴迪的成員支付或欠下任何款項。

(16)基本承諾和意外開支
    
在正常運作過程中，公司可以成為法律訴訟的一方。根據目前掌握的信息，管理層認為，這類法律程序，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的業務、財務狀況、現金流量或經營結果產生重大不利影響，但下文另有規定除外。
    
弗吉尼亞衍生訴訟

RSL高級合夥人有限責任公司，衍生並代表自由税公司。訴Edward L.Brunot，John T.Hewitt，Kathleen E.Donovan，Gordon D‘Angelo，John Garel，Thomas Herskovits，Robert M.Howard，Ross N.Longfield。StevenIbbotson，EllenM.McDowell，Nicole Ossenfort，George Robson和John Seal(個人被告)和自由税。公司(名義被告)，第18 cv 127號案件，該案於2018年3月7日提交給美國弗吉尼亞州東區地區法院(“弗吉尼亞行動”)。弗吉尼亞行動的各方同意，弗吉尼亞行動中的所有索賠都已解決，公司(和/或其保險承運人)將向弗吉尼亞行動的原告律師支付295，000美元的費用和費用，與弗吉尼亞行動的和解有關。弗吉尼亞行動的公正聽證會於2019年9月11日舉行，法院批准了和解協議。

紐約東區證券訴訟

再自由税公司證券訴訟，案件編號27 CV 07327。2018年7月12日，此案合併了兩起此前提交的案件。該案件除其他外，聲稱該公司多年來提交的證交會文件未能披露被告個人的不當行為，而披露被指控的不當行為導致公司股價下跌，從而損害了所謂的股東階層。據報道，該課程的上課時間為2013年10月1日至2018年2月23日。兩名被告於2018年9月17日提交了一份聯合動議，要求駁回經修訂的綜合集體訴訟申訴。首席原告於2018年11月1日送達了他們的反對意見，被告於2018年11月27日提交了答辯狀。2018年11月12日進行了調解，但沒有達成解決辦法。撤銷上訴的動議仍有待法院處理。

股東集體訴訟及衍生訴訟

第2019-0633號案件：AG。2019年8月12日，石棉工人費城養恤基金分別並代表處境類似和派生的所有其他人代表公司向特拉華州法院提出集體訴訟和衍生申訴(“衍生申訴”)，針對Matthew Avril、Patrick A.Cozza、Thomas Herskovits、Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Lawrence Miller、G.William Minner Jr.、布萊恩特R.賴利、肯尼斯。

36


M.Young(統稱“衍生訴訟個人被告”)和訴Vintage Capital Management，LLC(“Vintage”)，B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley”)，公司作為名義上的被告。

根據以下指控，衍生產品指控違反了對衍生產品投訴的個人被告的信託責任：(A)導致公司完全改變其業務模式，以虛高的價格收購Buddy‘s；(B)將公司的控制權轉讓給Vintage和B.Riley，沒有溢價，也沒有股東投票；(C)允許Vintage和B.Riley的其他前股東通過TRA不公平地從該公司獲取額外價值；(D)向公司的非Vintage和非B.Riley股東的公司股票價格不足(每股12.00美元)，(E)散發具有重大誤導性和/或多慮的投標報價文件，以及(F)以低於公允價值的價格向Vintage增發公司股份，以資助投標報價和維生素Shoppe收購。衍生申訴還包括對Vintage和B.Riley的不當得利指控。

衍生申訴要求：(A)宣佈該訴訟可作為集體訴訟適當維持；(B)裁定被告個人有責任違反其欠該類別和公司的信託責任；(C)裁定向公司董事會提出的要求是無效的；(D)禁止完成投標報價，除非和直到公司股東作出充分知情的投標決定所需的所有重要信息都已披露；(E)裁定Vintage和B.Riley對不當得利負有責任；(F)給予原告人及該類別其他成員的損害賠償，款額可在審訊中證明；。(G)判予原告人及該類別其他成員在判決前及判決後的利息，以及他們合理的律師及專家證人費用及其他訟費；。(H)就個別被告人違反信託責任而給予公司的損害賠償款額；及。(I)判給本法院認為公正及適當的其他進一步濟助。

在提出衍生訴訟的同時，原告提出了一項請求加速訴訟的動議。動議被撤回，因為派生申訴的個別被告同意出示某些文件。

2019年10月23日，原告在公司於2019年10月16日提交經修訂和重報的收購要約(“收購要約”)後，提交了經核實的經修訂的股東集體訴訟和衍生產品申訴(“修正投訴”)。經修正的申訴載有基本類似的指控，但根據要約中所載或據稱省略的披露情況對某些指控進行了修訂。原告於2019年10月25日提出初步禁令申請，除非披露更多信息，否則將阻止尚未完成的收購要約的完成。2019年11月5日，該公司提交了對收購要約的第5號修正案，做出了某些額外的披露，原告撤回了其初步強制令的申請。

專營權訴訟
JTH税務公司和SiempreTax LLC訴Gregory Aime，Aime Consulting，LLC，Aime Consulting，Inc.和沃爾夫風險投資公司該公司向美國弗吉尼亞州東區地區法院起訴被告，即前公司特許經營商。
2018年9月13日，第四巡迴法院發佈了一項命令，第四巡回法庭的判決將於2018年8月8日生效。此事已發回地區法院，以便根據第四巡迴法院的裁決重新計算損害賠償。2018年11月29日，法院發佈命令，判給Aime約30萬美元的賠償金。任何一方都可能行使對法院命令提出上訴的權利，因此，這一行動的最終結果和結果的時間是不確定的，也無法保證公司將從這類訴訟中獲得經濟利益。

在還押地區法院，當事方簡要介紹了上訴法院裁決後仍存在哪些損害賠償的問題。2018年11月30日，地區法院裁定，該公司仍有責任向AIME支付30萬美元的損害賠償。法院還下令退還該公司的上訴保證金。根據這項裁決，該公司在2019年第三季度將負債從270萬美元降至30萬美元。艾梅於2018年12月4日向美國最高法院提交了一份要求調審的請願書。2019年1月7日，最高法院駁回了移案。

2018年12月28日，Aime提出申請，要求重新考慮地方法院2018年11月30日的命令。2019年4月9日，法院作出了30萬美元的判決。2019年4月12日，Aime提出修改判決的動議，將判決增加10萬美元。2019年6月13日，法院駁回了重新審議的動議，但批准了修改和增加判決金額的動議，將10萬美元包括在內。法院於2019年6月25日發佈了其意見。該公司於2019年7月19日向第四巡迴上訴法院提交了上訴通知。艾米於2019年7月25日遞交了交叉上訴通知書。該公司於2019年10月7日提交了其訴狀，Aime於11月提交了他的訴狀

37


2019年5月。該公司於2019年12月5日提交了答覆摘要。這一行動的最終結果和這一結果的時間是不確定的，不能保證該公司將從這種訴訟中獲得經濟上的好處。

集體訴訟

Rene Labrado訴JTH Tax，Inc.(案件BC 715076)。2018年7月3日，一名前僱員代表所有其他“類似情況”的人向洛杉磯加州高等法院提起集體訴訟。除其他外，該公司指稱，該公司違反了“加利福尼亞勞動法”的各項規定，包括：未付的加班費、未付的膳食期保險費、未付的休息保險費、未付的最低工資、未及時支付的最後工資、未按時支付的工資、不符合規定的工資報表、未保存工資記錄、未償還的營業費用和違反“加利福尼亞商業和職業守則”第17200節。申訴要求實際、間接和附帶的損失和損害、禁令救濟和其他損害賠償。該公司對申訴中提出的指控提出了強烈的異議，並提出了駁回申請的動議。2019年5月29日，法院駁回了該公司提出的解僱請求，但批准了該公司提出罷工申請的許可。該公司提交了罷工動議，並在2019年8月20日的命令中，法院部分批准並部分駁回了公司的動議。法院為該公司提供了20天的時間來提交其對申訴的答覆。法院還取消了對證據發現的擱置，並設定了2020年3月3日原告級認證申請的聽證日期。法院沒有為該動議設定任何簡報時間表，但命令各方規定簡報時間表。亞細亞

司法部(“司法部”)和國税局事務

2019年12月3日，司法部對該公司全資子公司特許經營集團中質L1(LLC)提起法律訴訟，該公司的全資子公司(“控股”)在美國弗吉尼亞州東區地區法院提起訴訟，案件編號19-CV-00653。此外，在2019年12月3日，司法部和控股公司提交了一份聯合動議，要求法院批准一項擬議的命令，其中規定了對自由税務局合規計劃的某些改進，並要求控股公司保留一名獨立監督人員，以監督對合規計劃所需增強措施的執行情況。該監管機構將與自由税務服務合規團隊合作，並可能就進一步完善税收合規計劃提出建議。作為擬議命令的一部分，控股還同意，不會再聘用或以其他方式聘用該公司前董事長約翰·T·休伊特(John T.Hewitt)，在該人的監督下，發生了這起事件。控股公司還同意，不授予休伊特任何收購公司股權的選擇權或其他權利，也不提名他為公司董事會成員。如果該命令得到法院批准，預計將完全解決司法部啟動的法律程序。

此外，該公司與控股公司全資子公司JTH Tax LLC簽訂了和解協議，解決了國税局此前披露的對該公司特許經營和公司所有商店的納税申報表準備活動的調查。根據該協議，該公司和JTH Tax(有限責任公司)同意向國税局支付300萬美元的合規付款，分階段支付，從提前支付100萬美元開始，然後在每一週年紀念日支付50萬美元。

正如先前披露的那樣，該公司預計，除了解決調查所需的費用外，在未來幾年內，為加強其合規計劃而增加的費用每年可能超過100萬美元。

其他事項

會聚移動公司五.JTH税收公司2019年8月26日，匯聚移動公司。(“會聚”)向索諾馬縣加利福尼亞州高等法院提出了對該公司的申訴(“加利福尼亞申訴”)。加利福尼亞的訴狀稱，該公司違反了它與輻合公司之間的一項合同，收斂公司聲稱違反合同、期票禁止反言和違反誠信和公平交易的契約的罪名成立。加州的申訴一般根據證據要求賠償，根據證據、利息、律師費和費用要求特別賠償。該公司將此事移至加州北部地區聯邦地區法院，並提出瞭解僱和罷工的動議。會聚公司提出了一項動議，要求將此案發回州法院，並取消該公司的律師資格。該公司對兩項動議都提出了反對意見，口頭辯論定於2019年12月10日舉行。該公司對這些索賠提出異議，並打算有力地為此事辯護。

本公司也是被認為是正常的、與業務有關的日常訴訟的一方，包括與客户所得税申報表的準備、向客户收取的各種產品和服務的費用、與特許經營商的關係、知識產權糾紛、僱用事項和合同糾紛有關的索賠和訴訟。雖然該公司無法保證它最終將在每一種情況下獲勝，但它

38


認為，如果有的話，在履行這些索賠中的負債或結算時所需支付的數額不會對其業務、財務狀況或現金流動的綜合結果產生重大不利影響。


(17)分段

該公司的業務分為三個報告業務部門：西爾斯出口、自由税和巴迪。該公司將其部門界定為對其首席經營決策者(“CODM”)進行定期審查以分析業績和分配資源的業務部門。巴迪的運營結果包括在2019年7月11日開始的公司運營結果中，而西爾斯分店的運營結果則包括在2019年10月23日開始的公司運營結果中。在2019年7月11日之前，該公司作為一個單一的報告部門運作，其中包括自由税。

西爾斯分店為顧客提供商店內和網上購買新的、單一的、過時的、過時的、舊的、舊的、翻新的、積壓的、劃痕和凹痕的產品的渠道，包括家用電器、牀墊、傢俱、草坪和花園設備等各類商品的統稱“出口價值產品”。西爾斯分店由我們在“西爾斯分店”品牌下的業務組成，總部設在伊利諾斯州的霍夫曼莊園。

自由税部門是美國和加拿大最大的納税準備服務提供商之一。自由税部門包括該公司在“自由税”、“加拿大自由税”和“西姆普雷”品牌下的業務。自由税部門和我們的公司總部位於弗吉尼亞州的維吉尼亞海灘。

巴迪的部門租賃和銷售電子，住宅傢俱，電器和家庭配件。巴迪的部門由公司在“巴迪”品牌下的業務組成，總部設在佛羅裏達州的奧蘭多。

該公司衡量其部門的結果，除其他措施外，使用每個部門的合併總收入、合併折舊、攤銷、減值費用和業務綜合收入(損失)。根據CODM定期審查的信息，公司可以修改每一部門業務收入(損失)的計量方法。當某一部門的計量發生變化時，將前一期間的數額和餘額重新歸類為可與本期列報方式相比較的數額和餘額。

按部門分列的收入總額如下：
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(單位：千)
 
(單位：千)
總收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
西爾斯出口
 
$
12,197

 
$
—

 
$
12,197

 
$
—

自由税
 
5,827

 
6,776

 
11,379

 
13,940

暗色巴迪
 
18,462

 
—

 
21,105

 
—

綜合總收入
 
$
36,486

 
$
6,776

 
$
44,681

 
$
13,940


按部門分列的折舊、攤銷和減值費用如下：
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(單位：千)
 
(單位：千)
折舊、攤銷和減值費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
西爾斯出口
 
$
345

 
$
—

 
$
345

 
$
—

自由税
 
3,058

 
3,165

 
6,818

 
6,359

暗色巴迪
 
1,232

 
—

 
1,458

 
—

合併折舊、攤銷和減值費用
 
$
4,635

 
$
3,165

 
$
8,621

 
$
6,359



39


按部門分列的營業收入(損失)如下：
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(單位：千)
 
(單位：千)
業務收入(損失)：
 
 
 
 
 
 
 
 
西爾斯出口
 
$
(1,866
)
 
$
—

 
$
(1,866
)
 
$
—

自由税
 
(14,266
)
 
(18,354
)
 
(30,840
)
 
(46,713
)
暗色巴迪
 
1,528

 
—

 
2,058

 
—

總段
 
(14,604
)
 
(18,354
)
 
(30,648
)
 
(46,713
)
企業
 
(9,723
)
 
—

 
(16,985
)
 
—

業務綜合收入(損失)
 
$
(24,327
)
 
$
(18,354
)
 
$
(47,633
)
 
$
(46,713
)

按部門分列的資產總額如下：
 
 
六個月結束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(單位：千)
資產總額：
 
 
 
 
西爾斯出口
 
$
272,887

 
$
—

自由税
 
144,335

 
173,960

暗色巴迪
 
198,379

 
—

總段
 
615,601

 
173,960

企業
 
70,920

 
—

合併總資產
 
$
686,521

 
$
173,960


按部門分列的商譽如下：
 
 
六個月結束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(單位：千)
商譽：
 
 
 
 
西爾斯出口
 
$
9,762

 
$
—

自由税
 
9,490

 
7,550

暗色巴迪
 
99,592

 
—

合併商譽
 
$
118,844

 
$
7,550



(18)隨後發生的事件

納斯達克上市有限責任公司

2019年11月12日，該公司宣佈，納斯達克股票市場有限責任公司批准了其在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市的申請。該公司的普通股於2019年11月15日在納斯達克開始交易。

完成投標報價

2019年11月13日，該公司以393.5738股股票完成了投標報價，總收購價格約為4，720萬美元。

40


宣佈股息

2019年11月25日，公司董事會批准向股東發放季度現金股息，每股0.25美元，應於2020年1月6日左右支付給2019年12月6日營業結束時持有公司普通股記錄的股東。

2019年總括獎勵計劃

2019年12月4日，公司收到了截至2019年12月4日持有公司流通股多數投票權的股東的書面同意，批准了該公司的2019年總括激勵計劃(“2019年計劃”)。2019年計劃規定了各種獎勵，包括股票期權、股票增值權、業績單位、業績股、公司普通股股份、每股面值0.01美元、限制性股票、限制性股票單位、獎勵獎勵、股利等值單位和其他基於股票的獎勵。2019年計劃下的獎勵可授予公司的合格僱員、董事或顧問或顧問。“2019年計劃”規定，根據2019年計劃，最多可發行5，000，000股普通股，但須對某些公司活動作出調整。

同時經股東批准該計劃，公司先前的股權激勵補償計劃，JTH控股公司。2011年股權和現金獎勵計劃(“2011年計劃”)被終止。2011年計劃將不頒發任何新的獎勵，但以往根據2011年計劃頒發的、仍未發放的獎勵將繼續受2011年計劃所有條款和條件的制約。



41


項目2
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
 
關於前瞻性聲明的特別説明
 
這份季度報告包含前瞻性的報表，涉及我們的業務、業務、財務業績和狀況，以及我們的計劃、目標和對我們業務運作以及財務業績和狀況的期望。本文所載的任何非歷史事實的陳述，可視為前瞻性陳述。你可以用“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“意願”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“應該”、“目標”、“意志”等詞來識別這些陳述，“Will”和其他類似的表達方式，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性的陳述是基於目前的預期、估計、預測、對我們經營的業務和行業的預測，以及我們管理層的信念和假設。它們不是未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，本季度報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能是不準確的，或可能導致我們的實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果大相徑庭。可能造成這種差異的因素包括但不限於我們2019年4月30日終了的財政年度表10-K中在“1A項-風險因素”項下所述的風險，以及提交給證券交易委員會的其他文件，包括：
 
•
巴迪收購、西爾斯(Sears)分店收購和維他命Shoppe收購帶來的任何預期收益都可能不會在預期時間內實現或不會實現，公司和巴迪(Buddy)的業務、西爾斯(Sears)銷售部門或維生素專賣店(VitaShoppe)的業務可能無法成功整合，或者這種整合可能比預期更困難、耗時或成本更高，收購巴迪(Buddy)收購、西爾斯(Sears)收購或維他命Shoppe收購後的收入可能低於預期，或者在預期時間框架內完成維生素Shoppe收購可能比預期更困難、耗時或成本更高；
•
我們無法在可持續的基礎上發展；
•
自由税的季節性；
•
主要主管或董事的離職；
•
我們有能力吸引更多的人才加入我們的高級管理團隊；
•
我們維持在納斯達克上市的能力；
•
我們無法確保我們提供給客户的税務結算產品的可靠來源；
•
政府的監管和監督，包括對納税準備人員或結算產品(如退款轉移和貸款結算產品)的監管；
•
我們遵守與司法部和國税局和解條款的能力；
•
政府簡化報税表編制、改善處理報税表的時間和效率、限制向報税人支付款項、或減少報税單的數量或退款數額的政府舉措；
•
政府在居民所得税申報前採取的措施；
•
我們提供的產品和服務的監管效果，包括法律和法規的變化；
•
可能將退款轉賬定性為一種貸款或信貸發放形式；
•
向我們的客户提供的税務結算產品的變化，使我們的服務對客户不那麼有吸引力，或者對我們來説成本更高；
•
我們有能力與我們的税務結算產品服務供應商保持關係；
•
我們提供客户需要的商品和服務的能力；
•
我們有能力成功地管理我們的庫存水平，並實施改進庫存管理和其他能力的舉措；

42


•
零售業的競爭條件；
•
全球經濟狀況和商業不確定性、消費者和商業信貸的可得性、消費者信心的變化、口味、偏好和支出以及供應商關係的變化；
•
我們的競爭對手可以繼續降低他們對新的收件箱電器的促銷價格，這可能會對我們的箱外電器的銷售和相關的利潤產生不利的影響；
•
我們的特許經營商或員工可能出現的不遵守規定、欺詐或其他不當行為；
•
我們的能力和我們的特許經營商遵守法律和法規要求的能力；
•
我們的特許經營人及其僱員沒有遵守他們對我們的合同義務和法律法規，如果這些失敗影響到我們的聲譽或使我們面臨法律風險；
•
(B)我們的專營公司是否有能力開拓及成功地經營新界；
•
我們的專營公司是否有能力賺取足夠的收入，以償還他們欠我們的債項；
•
我們有能力管理公司所有的辦公室；
•
我們面臨訴訟和任何政府調查；
•
我們的能力和我們的特許經營商保護客户的個人信息的能力，包括網絡安全事件；
•
身份盜竊對客户對我們服務態度的影響；
•
我們有能力進入信貸市場並履行我們對貸款人的契約；
•
在每個納税季節及時部署準確的税務軟件方面遇到的挑戰；
•
税收季節開始延遲，原因是國會採取了影響税務事項的行動，導致聯邦和州税務機構無法及時接受納税申報表，或產生延遲退税週期的其他變化；
•
税收籌劃市場的競爭；
•
影響納税準備需求的聯邦和州立法的影響，如“平價醫療法案”和潛在的移民改革；
•
我們對技術系統和電子通信的依賴；
•
我們能夠及時有效地部署軟件，並具備客户所需的所有功能；
•
其他因素，包括本季度報告中討論的風險因素。

我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性報表時仔細考慮這些因素，並告誡他們不要過度依賴前瞻性報表。這些前瞻性的聲明只在本季度報告發布之日發表.除非法律要求，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來事件或其他。然而，潛在的投資者或其他供應商應在本季度報告發布之日後，審查我們將不時向SEC提交的報告中描述的因素和風險。

概述
 
我們是一個特許經營人和獲得特許和特許經營的業務，可以擴大使用我們的經營專長。我們目前經營三個可報告的部分：自由税，巴迪和西爾斯出口。

我們的自由税部門是美國和加拿大最大的納税準備服務提供商之一。在2019財政年度，我們經營了3，108個税務辦公室。我們的納税準備服務和相關的税務結算產品主要是通過專利地點提供的，儘管我們每個納税季都有有限數量的公司擁有的辦事處。見“説明1.綜合財務報表附註中的業務説明和重大會計政策摘要”

43


我們在截止2019年4月30日的財政年度的表10-K的年度報告，詳細的美國辦事處活動和加拿大和公司擁有的辦事處數目在截至2019，2018年和2017年4月30日。

我們巴迪的部門於2019年7月10日被收購，並特許經營出租給客户的分店，如電子、住宅傢俱、家用電器和家用電器等家用耐用品。商品也提供即期購買或分期付款銷售。在2019年6月10日，我們經營291巴迪的商店，主要通過特許經營地點。

我們的西爾斯分店是在2019年10月23日被收購的，它提供了商店內和網上的渠道，以遠低於清單價格的價格購買各類商品，包括家用電器、牀墊、運動服裝、草坪和花園設備、工具和其他家庭用品。產品一般由保修期覆蓋，並提供全套延長服務計劃和服務。

我們的收入主要來自我們公司擁有的商店的商品銷售、租賃收入、貸款和費用、特許經營人的版税和其他必要的費用，以及與退款轉讓有關的金融產品。
 
收購

在2019年10月23日，我們完成了從西爾斯的家鄉和出口商店，公司的西爾斯出口部分和9巴迪的家居傢俱專營權的收購。根據截至2019年8月27日的“股權和資產購買協議”的條款，總收購價為1.313億美元。有關西爾斯分店收購的完整描述，請參閲我們於2019年8月28日向SEC提交的關於8-K表格的最新報告。

在2019年9月30日，我們收購了21家巴迪的家居用品店，從巴迪的新Holdco的一系列特許經營商，該公司的全資擁有的直接子公司。在這次收購中，賣方總共收到了1，350，000股新Holdco單位和270，000股優先股，估計收購價為1，620萬美元。

2019年8月23日，我們從A團隊租賃有限責任公司收購了41家巴迪家居用品店。(“A-Team”)，我們巴迪分部的特許經營商，總價2，660萬美元.

2019年7月10日(“巴迪的收購日期”)，我們與巴迪、特許集團新荷達、LLC、該公司的全資直接子公司(“新霍爾德”)、特許經營集團B合併Sub、有限責任公司(LLC)簽訂並完成了“合併和業務合併協議”中設想的某些交易，僅以巴迪(Buddy‘s)前股東(“巴迪的成員”)代表的身份，以股票交易(“Buddy’s Acquiption”)的前股東代表的身份收購了巴迪的一家全資間接子公司-新荷德集團(New Holdco)和Vintage RTO，L.P.。在巴迪的收購之日，巴迪的每一家上市公司都被轉換為獲得0.459315股新荷多(“新荷多股”)和0.091863股優先股的權利。巴迪的成員可以在最初六個月的鎖定期之後，選擇贖回一個新的Holdco單位和五分之一的優先股，以換取我們普通股的一股。截至巴迪收購之日，以折算為基礎，巴迪的成員對新荷多單位的總所有權和優先股約佔我們已發行普通股的36.44%，這意味着巴迪的企業價值約為1.22億美元，每股普通股的股本價值為12.00美元。我們是新Holdco的唯一管理成員，它將被合併用於財務報告。由Buddy的成員持有的新Holdco部門將作為非控制權益記錄在合併財務報表中。

我們和巴迪的成員還簽訂了一項所得税應收協議(“TRA”)，根據該協議，除TRA規定的某些例外情況外，我們將向巴迪成員支付40%的現金儲蓄(如果有的話)，即聯邦、州和地方税收，這些税收是我們實現或被視為實現的，這是由於新Holdco資產税基的任何增加而導致的，這些資產是由於未來贖回或交換新Holdco單位和巴迪會員持有的優先股而產生的，以換取普通股。有關進一步討論，請參閲下面的流動性部分。

有關巴迪收購交易的完整描述，請參閲我們於2019年7月11日向SEC提交的關於8-K表格的最新報告。

2019年8月7日，我們與維他命Shoppe公司簽訂了維生素專賣店合併協議。(“維生素專賣店”)根據該條規定，維生素專賣店將成為本公司的子公司(“維生素專賣店收購”)。維生素專賣店收購的完善須符合某些慣常的關閉條件，包括(但不限於)維生素專賣店股東對維生素專賣店收購的批准。


44


為本節和整個本季度報告的目的，凡提及“2020財政”和“2019財政年度”的，分別指截至2019年12月28日和截至2019年4月30日的財政年度，相應的對財政季度的提及是指該財政年度內的季度。為本條和本季度報告的目的，除本季度報告另有説明外，凡提及“年份”或“年份”之處，均為截至4月30日的相應財政年度，而凡提述“課税季節”之處，均指所述年度的1月1日至4月30日之間的期間。

2019年10月1日，董事會批准將財政年度從4月30日改為每年12月31日最接近的星期六，立即生效。


業務結果
下表顯示截至2019年10月31日和2018年10月31日的3個月和6個月的業務結果。
 
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的六個月，
 
 
 
 
 
 
變化
 
 
 
 
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
2019
 
2018
 
$
 
%
(單位：千)
 
 
總收入
 
$
36,486

 
$
6,776

 
$
29,710

 
438
%
 
$
44,681

 
$
13,940

 
$
30,741

 
221
%
業務損失
 
(24,327
)
 
(18,354
)
 
(5,973
)
 
33
%
 
(47,633
)
 
(46,713
)
 
(920
)
 
2
%
淨損失
 
(24,095
)
 
(12,874
)
 
(11,221
)
 
87
%
 
(43,233
)
 
(32,245
)
 
(10,988
)
 
34
%
收入。下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個和六個月的收入構成和變化。
 
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的六個月，
 
 
 
 
 
 
變化
 
 
 
 
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
(千美元)
產品
 
$
11,947

 
$
—

 
$
11,947

 
—
%
 
$
12,064

 
$
—

 
$
12,064

 
—
%
服務
 
12,641

 
6,776

 
5,865

 
87
%
 
19,384

 
13,940

 
5,444

 
39
%
租賃
 
11,898

 
—

 
11,898

 
—
%
 
13,233

 
—

 
13,233

 
—
%
總收入
 
$
36,486

 
$
6,776

 
$
29,710

 
438
%
 
$
44,681

 
$
13,940

 
$
30,741

 
221
%
 
截至2019年10月31日的三個月，總收入增長了2，970萬美元，至3，650萬美元，比去年同期的680萬美元增長了438%。增加的主要原因如下：

•
由於西爾斯分店的收購和巴迪的收購，產品收入增加了1，190萬美元；

•
由於巴迪的收購，租賃收入增加了1，190萬美元；

•
服務收入增加590萬美元，主要原因是協議、俱樂部和損害豁免費增加240萬美元，巴迪收購後特許權使用費增加200萬美元，西爾斯分店收購和巴迪收購其他收入增加160萬美元。

在截至2019年10月31日的6個月裏，總收入增加了3070萬美元，至4，470萬美元，比去年同期的1，390萬美元增長了221%。增加的主要原因如下：

•
由於巴迪的收購，租賃收入增加了1，320萬美元；

•
由於西爾斯分店收購和巴迪收購，產品收入增加了1，210萬美元；

•
服務收入增加540萬美元，主要原因是收購巴迪的協議、俱樂部和損害豁免費增加了280萬美元，巴迪收購帶來的特許權使用費收入增加了200萬美元，部分抵消了我們自由税務部門較低的版税，以及西爾斯分店收購和巴迪收購帶來的其他收入增加了200萬美元，以及我們的自由税部門因特許經營權收購收益增加而增加。

45


營業費用。下表詳細列出截至2019年10月31日和2018年10月31日的六個月營業費用的數額和變動情況。
 
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的六個月，
 
 
 
 
 
 
變化
 
 
 
 
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
2019
 
2018
 
$
 
%
(單位：千)
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
$
8,171

 
$
—

 
$
8,171

 
—
 %
 
$
8,264

 
$
—

 
$
8,264

 
—
 %
服務
 
1,210

 
—

 
1,210

 
—
 %
 
1,210

 
—

 
1,210

 
—
 %
租賃
 
4,463

 
—

 
4,463

 
—
 %
 
5,003

 
—

 
5,003

 
—
 %
總收入成本
 
13,844

 
—

 
13,844

 
—
 %
 
14,477

 
—

 
14,477

 
—
 %
銷售、一般和行政費用
 
46,969

 
24,052

 
22,917

 
95
 %
 
77,837

 
51,308

 
26,529

 
52
 %
重組費用
 
—

 
1,078

 
(1,078
)
 
(100
)%
 
—

 
9,345

 
(9,345
)
 
(100
)%
業務費用共計
 
$
60,813

 
$
25,130

 
$
49,527

 
197
 %
 
$
92,314

 
$
60,653

 
$
46,138

 
76
 %
 
截至2019年10月31日的三個月，營運開支總額為6，080萬元，較去年同期的2，510萬元增加了4，950萬元，增幅為197%。增加的主要原因如下：

•
銷售、一般及行政開支增加2，290萬元，主要是由於巴迪收購及西爾斯分店收購；及

•
由於巴迪的收購和西爾斯分店的收購，收入成本增加了1，380萬美元；

•
與前一年公司所有商店的退出成本有關的重組費用減少110萬美元。

截至十月三十一日止的六個月內，營運開支總額為9，230萬元，與去年同期的6，070萬元比較，增加了4，610萬元，增幅為76%。增加的主要原因如下：

•
銷售、一般及行政開支增加2，650萬元，主要是由於巴迪收購及西爾斯分店收購；及

•
由於西爾斯分店收購及巴迪收購，收入成本增加1，450萬元；及

•
與前一年公司所有商店的退出成本有關的重組費用減少了930萬美元。

所得税優惠。截至2019年10月31日、2018年10月31日和2018年的3個月，包括離散所得税項目在內的持續經營的實際税率分別為14.1%和31.9%，截至2019年10月31日和2018年10月31日的6個月分別為13.7%和31.9%。降低有效税率的主要原因是對遞延税的調整，原因是對上一年度的税率進行了重新計算，但在2020年財政年度沒有重新出現，與非扣減的收購相關成本相關的永久性税收效應，以及新荷蘭證券公司的成立和相關的非控制權益。由於新Holdco被視為税務上的合夥企業，任何淨收入或虧損都會按比例傳遞給其成員。因此，有效税率只反映了新Holdco公司與特許經營集團有關的可分配的收入或損失份額。

段信息

我們，主要是通過我們的特許經營，並在較小程度上我們的公司擁有的商店，經營一個系統的税收準備，出租給自己和銷售點零售地點。我們的業務在三個業務部門進行：自由税，巴迪和西爾斯出口。我們將我們的部門定義為其結果-我們的首席運營決策者(CODM)-定期進行審查，以分析業績和分配資源。


46


自由税部門是美國和加拿大最大的納税準備服務提供商之一。自由税部分包括我們在“自由税”、“加拿大自由税”和“西姆普雷”品牌下的業務。自由税部門和我們的公司總部位於弗吉尼亞州的維吉尼亞海灘。

巴迪的部門租賃和銷售電子，住宅傢俱，電器和家庭配件。巴迪的部門包括我們的業務在“巴迪的”品牌，總部設在奧蘭多，佛羅裏達州。

西爾斯分店提供商店內和網上購買各種商品類別的有價值產品，包括家用電器、牀墊、運動服裝、草坪和花園設備、工具和其他家庭用品，價格明顯低於清單價格。產品一般由保修期覆蓋，並提供全套延長服務計劃和服務。西爾斯分店由我們在“西爾斯分店”品牌下的業務組成，總部設在伊利諾斯州的霍夫曼莊園。

我們使用每個部門的淨銷售額、運營費用和營業收入(虧損)等指標來衡量我們部門的結果。我們可以根據CODM定期審查的信息，修改每一部門營業收入的計量，包括間接費用的分配。當某一部門的計量發生變化時，將前一期間的數額和餘額重新歸類為可與本期列報方式相比較的數額和餘額。由於Buddy‘s收購和Sears插座收購發生在截至2019年10月31日的6個月內，因此無法獲得可比信息；因此，在本討論中沒有提供Buddy’s和Sears插座部分信息。

下表概述了我們的自由税部門的經營結果：
 
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的六個月，
 
 
 
 
 
 
變化
 
 
 
 
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
2019
 
2018
 
$
 
%
總收入
 
$
5,827

 
$
6,776

 
$
(949
)
 
(14.0
)%
 
$
11,379

 
$
13,940

 
$
(2,561
)
 
(18.4
)%
營業費用
 
20,093

 
25,130

 
(5,037
)
 
(20.0
)%
 
42,219

 
60,653

 
(18,434
)
 
(30.4
)%
業務損失
 
(14,266
)
 
(18,354
)
 
4,088

 
(22.3
)%
 
(30,840
)
 
(46,713
)
 
15,873

 
(34.0
)%

與去年同期相比，截至2019年10月31日的三個月，我們自由税部門的總收入下降了14.0%。收入減少的主要原因如下：

•
協助納税準備費減少100萬美元，扣除2020年財政年度公司擁有的商店數量減少和2019財政年度剝離我們全年會計辦事處的折扣後的折扣；

•
由於權責發生的時間及專營權及公司擁有的商店數目減少，使專營權費、廣告費及財務產品減少80萬元；及

•
利息收入減少20萬元，原因是向專營公司發放的營運資本貸款減少。

•
這些減少額被地區開發商費用增加120萬美元和因回購地區開發商領地而增加的銷售收益部分抵消。

在截至2019年10月31日的6個月內，我們自由税部門的總收入與去年同期相比下降了18.4%。收入減少的原因如下：

•
協助擬税費用減少200萬元，扣除與2020年財政年度公司擁有的店鋪數目減少有關的折扣，以及在2019財政年度撤銷我們全年的會計辦事處；及

•
由於權責發生的時間及專營權及公司擁有的商店數目減少，使專營權費、廣告費及財務產品減少140萬元；及

•
利息收入減少40萬美元，原因是發放給特許經營商的週轉資本貸款減少。

•
這些減少額被地區開發商費用增加130萬美元和因回購地區開發商領地而增加的銷售收益部分抵消。

47


在截至2019年10月31日的三個月裏，自由税部門的運營費用與去年同期相比下降了20.0%。業務費用減少的主要原因如下：

•
僱員薪酬和福利減少240萬美元，主要原因是2020財政年度公司擁有的商店數量減少、2019財政年度我們全年會計辦公室的剝離、前一年的行政人員招聘和2020年財政年度總人數的減少；以及

•
銷售、一般和行政費用減少180萬美元，主要原因是上一年度與上市公司和訴訟費用有關的法律和會計費用，與2019財政年度相比，2020財政年度公司擁有的商店減少，但由於支出的時間安排，廣告費用增加60萬美元，部分抵消了這一減少；

•
本年度減少110萬美元，用於與公司-商店撤離費用有關的重組費用。

截至2019年10月31日的6個月內，自由税部門的運營費用與去年同期相比下降了30.4%。業務費用減少的原因如下：

•
本年度與公司-商店撤離費用有關的重組費用減少930萬美元；以及

•
僱員薪酬和福利減少590萬美元，主要原因是2020財政年度公司擁有的商店數量減少，2019財政年度我們全年會計辦公室的剝離，前一年的行政人員招聘，2020年財政年度總人數的減少；以及

•
銷售、一般和行政費用減少360萬美元，主要原因是上一年度與上市公司和訴訟費用有關的法律和會計費用，與2019財政年度相比，2020財政年度公司擁有的商店減少，但由於支出的時間安排，廣告費用增加20萬美元，部分抵消了這一減少；

•
由於權責發生制的時間，面積開發商費用減少20萬美元。



調整後的EBITDA

為了提供關於我們財務業績的更多信息，我們在下表和本季度報告中披露了調整後的EBITDA。調整後的EBITDA係指所得税、利息費用、折舊和攤銷前的淨收入(損失)以及下文所列的某些其他項目。我們提供了調整後的EBITDA對淨虧損的調節，這是最直接可比較的GAAP財務措施。

我們在這份季度報告中包括了調整後的EBITDA，因為我們尋求管理我們的業務，以實現調整後的EBITDA的更高水平，並提高調整後的EBITDA在收入中所佔的比例。此外，這也是我們評估業務和管理業績的一個關鍵基礎。我們還使用調整後的EBITDA進行業務規劃和對收購機會的評估。特別是，在計算調整後的EBITDA時排除某些費用可以為期間與期之間的比較提供一種有用的衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA的提出有助於全面瞭解我們業務的財務業績和前景。調整後的EBITDA不是GAAP下公認的財務措施，可能無法與我們行業中其他公司使用的類似名稱的計量方法相媲美。調整後的EBITDA不應與淨收益(損失)、營業收入(損失)或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量分開或替代。



48


下表列出了調整後的EBITDA在所述每一期間的核對情況。

 
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的六個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
調整後的EBITDA淨損失對賬
 
(單位：千)
淨損失
 
$
(24,095
)
 
$
(12,874
)
 
$
(43,233
)
 
$
(32,245
)
加回：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
 
3,598

 
547

 
4,562

 
1,077

所得税利益
 
(3,829
)
 
(6,029
)
 
(8,960
)
 
(15,545
)
折舊、攤銷和減值費用
 
4,635

 
3,165

 
8,621

 
6,359

調整總額
 
4,404

 
(2,317
)
 
4,223

 
(8,109
)
EBITDA
 
(19,691
)
 
(15,191
)
 
(39,010
)
 
(40,354
)
對EBITDA的調整
 
 
 
 
 
 
 
 
行政人員遣散費及有關費用，包括以股票為基礎的補償
 
—

 
—

 
952

 
933

行政人員徵聘費用
 
—

 
—

 
—

 
725

股東訴訟費用
 
457

 
4

 
518

 
59

重組費用
 
343

 
1,078

 
805

 
9,345

公司治理成本
 
—

 
—

 
—

 
—

應計判決和結算，扣除收入估計數
 
126

 
—

 
809

 
—

購置費用
 
8,061

 
—

 
14,389

 
—

對EBITDA的調整共計
 
8,987

 
1,082

 
17,473

 
11,062

調整後的EBITDA
 
$
(10,704
)
 
$
(14,109
)
 
$
(21,537
)
 
$
(29,292
)

在截至2018年10月31日的三個月的合併經營報表中，重組費用中包括130萬美元的折舊、攤銷和減值費用。截至2018年10月31日的三個月，EBITDA為1380萬美元，其中包括這些支出。在截至2018年10月31日的六個月的合併經營報表中，重組費用中包括560萬美元的折舊、攤銷和減值費用。截至2018年10月31日的6個月內，EBITDA為3480萬美元，其中包括這些支出。


業務季節性
 
鑑於納税申報表準備業務的季節性，我們的自由税部門歷來創造並預計在每年1月1日至4月30日期間將繼續產生大部分收入。例如，在2019財政年度，它在截至1月31日的第三財季獲得了我們年度綜合收入的25%，並在2019年第三和第四季度的合併財政年度中獲得了89%的年收入。歷史上，我們在每個財政年度的頭八個月都出現虧損，在此期間，我們承擔了準備即將到來的税收季節的相關費用。

流動性與資本資源
 
影響我們流動資金的因素概述

現金流動的季節性。我們的自由税部門的納税申報準備業務是季節性的，其大部分收入和現金流是在1月下旬至4月30日期間產生的。在每個税收季之後，即5月1日至次年1月底，該公司在很大程度上依賴於上一季度的超額經營現金流、在下一個税收季之前購買新界和地區的特許經營商和廣告支付的現金，以及利用我們的信貸設施來支付我們的運營費用，並投資於我們未來的業務增長。從歷史上看，該公司的業務每年都會產生強勁的現金流。在淡季，自由税部門將我們的大部分現金資源用於支付我們特許經營商的營運資金需求，以及財產、設備和軟件的支出。

49


出口信貸協議

2019年10月23日，作為西爾斯出口收購的一部分，我們通過間接子公司簽訂了“西爾斯出口信貸協議”，該協議規定提供1.05億美元的優先優先定期貸款，不包括融資成本280萬美元，該貸款將於2023年10月23日到期。根據我們的選擇，定期貸款將按以下任一種利率計算利息：(I)以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的年利率，利率期限為1、2、3或6個月，另加利率幅度6.5%(“libor貸款”)和1.50%libor下限，在每個適用的利息期結束時應付欠款，或(Ii)西爾斯出口信貸協議規定的備用基準利率，另加5.5%的利率差額(“銀行同業拆借貸款”)和2.50%的備用基準利率下限，每個財政季度第一天應支付的欠款。我們根據“西爾斯出口信貸協議”承擔的義務主要由我們間接子公司的所有資產作為第一優先擔保。定期貸款的總收益被用來資助西爾斯出口的收購。

我們必須在每個財政季度的第一天，從2020年4月1日開始，以同等的季度分期償還250萬美元的定期貸款。我們被要求預付定期貸款的75%的綜合超額現金流量的基礎上，並與淨現金收益的某些其他習慣事件。定期貸款的所有還款或預付款均需繳納1.0%的退出費。西爾斯出口信貸協議包括習慣上對我們和我們的子公司有約束力的肯定、否定和金融契約。消極契約限制了我們和我們的子公司的能力，除其他外，產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、對我們的股本支付股息以及與附屬公司進行交易。財務契約包括最高綜合總槓桿率(扣除某些現金)、最低固定費用覆蓋率、最低綜合流動性要求和最低借款基準比率。此外，“西爾斯出口信貸協議”還包括慣常的違約事件，如果發生違約，我們可能需要為定期貸款額外支付2.0%的利息。截至2019年10月31日，我們遵守了西爾斯出口信貸協議的所有契約。

巴迪的信用協議。2019年7月10日，作為巴迪收購計劃的一部分，我們通過一家間接子公司簽訂了巴迪信貸協議，該協議規定了8200萬美元的優先優先擔保定期貸款，該貸款將於2024年7月10日到期。我們在巴迪信貸協議下的義務由我們的某些子公司擔保，並以我們巴迪分部的資產作為第一優先擔保。巴迪信貸協議的一部分收益被用來預付和終止巴迪的未償循環信貸設施。

根據我們的選擇，巴迪的信用協議將按以下兩種利率來支付利息：(I)以LIBOR為基礎的利率，每年利率為1、2、3或6個月，加上利率幅度為8.0%(“LIBOR貸款”)，利率下限為1.50%，或(Ii)按巴迪信貸協議規定的替代基準利率，外加利率幅度7.0%(“ABR貸款”)和2.50%的基準利率下限。libor貸款的利息應在每個適用的利息期結束時支付(對於6個月的利息期，在利息期開始後3個月)，ABR貸款的利息應在每個財政季度的第一天支付。如果我們巴迪部門的綜合槓桿率超過了巴迪信貸協議規定的某些門檻，我們還需要支付額外2.0%的利息，以實物支付。

巴迪的信用協議要求在每個日曆季度的第一天，從2019年10月1日開始，按同等的季度分期付款1，025，000美元償還。此外，我們亦須以每年75%的綜合超額現金流量及某些其他慣常活動的現金收益淨額，預支定期貸款。所有自願提前付款和某些習慣上的強制性提前付款將受到預付罰款的處罰。在關閉日期一週年之前，預付罰款是巴迪信用協議中預付部分的全部溢價。其後，“巴迪信用協議”部分的預付罰款數額為：(A)3.0%，從截止日期一週年到(但不包括)截止日期的二週年；(B)2.0%，從截止日期的兩週年到(但不包括)截止日期的三週年；(C)1.0%，從截止日期的三週年到(但不包括)截止日期的四週年(但不包括)。在某些有限的情況下，我們也可能需要支付libor破損和重新部署費用。

2019年8月23日，作為從A團隊收購41家門店的一部分，巴迪的信用協議被修正.修正案規定提供2 300萬美元的第一優先優先擔保貸款(“Buddy的額外定期貸款”)，扣除40萬美元的融資費用。我們需要在每個日曆季度的第一天，從2019年10月1日開始，以相等的季度分期付款287，500美元償還修改後的Buddy信用協議下的額外金額。

2019年9月30日，巴迪的“信用協議”被進一步修訂，以更新商定的2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的EBITDA合併數字，並澄清在計算合併EBITDA時可能產生初步影響的情況。


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巴迪的信用協議包括習慣上的肯定、否定和金融契約，包括財務報表和其他報告的交付。消極契約限制了我們的能力，除其他外，我們承擔債務、產生留置權、進行投資、出售資產、對我們的股本支付股息以及與附屬公司進行交易。“巴迪信貸協議”中規定的財務契約包括最高綜合槓桿率和最低固定固定費用覆蓋率，在每一種情況下，對巴迪及其子公司而言，將在每個財政季度結束時進行測試(但最低固定費用覆蓋率除外，截至2019年9月30日的財政季度除外)，並要求巴迪及其子公司的最低綜合流動資金在任何時候不得少於100萬美元。此外，巴迪的信用協議包括習慣上的違約事件，其中某些事件的發生可能要求支付巴迪信用協議的額外2.0%的利息，以實物支付。截至2019年10月31日，該公司遵守了巴迪信用協議的所有契約。

自由税收抵免協議。在2019年5月16日，我們簽訂了“自由税收抵免協議”，其中規定了1.35億美元的高級循環信貸設施(“循環信貸機制”)、1 000萬美元的信用證分設施和2 000萬美元的週轉線貸款次級設施。循環信貸貸款將於2020年5月31日到期。循環信貸貸款安排下的借款可按以下兩種辦法計息：(I)libor貸款，加上自由税收抵免協議中規定的適用利率差額，或(Ii)按自由税收抵免協議規定的ABR貸款。適用的利息率從每年3.0%到4.0%不等，ABR貸款每年從2.0%到3.0%不等，這取決於我們的綜合槓桿比率，並根據“自由税收抵免協議”(“定價網格”)中的定價網格來確定。LIBOR貸款的利息應在每個適用的利息期結束時拖欠，ABR貸款的利息應在每個日曆季度結束時支付。我們在“自由税收抵免協議”中同意在此期間支付循環信貸機制每天平均未使用金額的費用。未使用的費用在每個日曆季度結束時應支付欠款，並根據根據定價網格確定的合併槓桿率從0.25%到0.5%不等。我們還同意支付(1)每一張未付信用證的費用，其年利率等於按照定價網格確定的libor貸款的適用利率差額，乘以根據該信用證可提取的每日平均金額，(2)支付給信用證發行人。, 預付費用，按“自由税收抵免協議”規定的未清信用證義務的每日平均數額計算，年率為0.125%。

我們在自由税收抵免協議下的義務由我們的某些子公司保證。如果我們選擇在計劃到期日之前預付和終止循環信貸貸款，在某些有限的情況下，受libor破壞和重新部署費用的影響，則不存在預付罰款。

2019年10月2日，我們修訂了2019年5月16日的“自由税收抵免協議”，將到期日從原定的2020年5月31日延長至2022年10月2日，並將截至2019年10月2日的承付款總額從1.35億美元減至1.25億美元。這項修訂減少了用於計算libor貸款和abr貸款利息的適用息差。經修訂的libor貸款息差為年息2.75釐至3.50釐，而修訂前則為每年3.00%至4.00釐。修訂後的ABR貸款適用的息差幅度為每年1.75%至2.50%，而修訂前則為每年2.00%至3.00%。範圍取決於公司的綜合槓桿率，並根據修正中列出的定價網格來確定。

該修正案還修訂了“自由税收抵免協定”，允許向父母發放股息或其他分配與母公司權益有關的股息或其他分配，但條件是：(I)這種股息或分配只能在每一財政年度和該財政年度的某一時期內進行一次，(Ii)在任何財政年度，股息或分配不得超過本財政年度綜合EBITDA的25%。修正案還允許分紅或其他分配給父母支付管理和行政費用，條件是：(I)這種股息或其他分配只能在每個財政年度和財政年度的某一時期內進行一次；(Ii)在任何財政年度，這種股息或其他分配的總額不得超過100萬美元。

修正案還取消了“自由税收抵免協定”中的一項消極公約，該協定禁止我們承擔某些類型的債務和留置權。

“自由税收抵免協定”包括習慣上的肯定、否定和金融契約，包括提交財務報表和其他報告以及維持存在。消極契約限制了我們的能力，除其他外，我們承擔債務，承擔留置權，進行投資，出售資產和支付股息的資本存量。“自由税務抵免協議”所訂的財政契約，包括最高綜合槓桿比率和最低固定收費覆蓋率，每一項都會在財政季結束時測試，以及在財政年度結束時測試的最低綜合淨值比率。“自由税收抵免協定”規定，

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在2019年5月16日之後的連續30天內，我們在自由税收抵免協議下的未清債務將不超過1，250萬美元。此外，從2020年4月30日至到期日，我們的未清債務必須減少到0美元。此外，“自由税收抵免協定”還包括習慣上的違約事件。截至2019年10月31日，我們遵守了我們的金融契約。

我們以前的信貸工具包括一筆2，120萬美元的定期貸款和一項循環信貸貸款，截至2019年4月30日，該貸款允許借款1.7億美元，並配有手風琴功能，使我們能夠要求增加至多5000萬美元的可獲性。未償還的借款應計利息，每月支付，利率為一個月的libor加上保證金從1.50%到2.25%不等，視我們的槓桿比率而定。2019年4月30日和2018年4月30日，利率分別為4.25%和3.64%，截至2019年4月30日的財年平均利率為3.97%。每月支付一筆從0.25%到0.50%不等的承諾費，這取決於我們對信貸設施未使用部分的槓桿率。債務由該公司的所有資產作擔保，這兩筆貸款均於2019年4月30日到期(但一家銀行在循環信貸安排下的承諾除外，該貸款將於2017年9月30日到期)。在2019年5月1日，我們用手頭的現金償還了之前信貸貸款中的1，200萬美元餘額。

附屬説明在2019年5月16日，我們還輸入了一份附屬票據(“次級票據”)，支付給Vintage資本管理有限責任公司(“Vintage”)。根據“輔助信”，所有由年份借出的貸款的本金總額均限於1，000萬元。根據次級票據欠年份的任何債務都從屬於循環信貸機制，並在付款的權利和時間上受其制約。我們沒有根據附文借出任何款項。“附屬説明”於2019年10月2日“自由税收抵免協定”修正案生效。

特許經營人貸款和潛在的信用損失風險。在這一年裏，我們現金流量的很大一部分被用來為我們的特許經營商提供資金。截至2019年10月31日，我們向特許經營商提供的貸款以及營運資本和設備貸款的廣告總額為1 720萬美元，這是我們向特許經營商和ADS預付的現金數額。此外，在該日，我們的專營公司及廣告公司共欠我們5，090萬元，扣除未獲確認的490萬元收入後，欠我們一筆未付的專營權地區或地區的未付購買價格，以及欠我們的其他款項，以支付我們的專營權費，以及我們的專營公司及廣告公司欠我們未付款項的其他款項。下表列出了我們可能遭受信貸損失的詳細情況：
(以百萬計)
2019年10月31日
向特許經營商提供貸款，以及提供營運資本和設備貸款的廣告
 
 
$
17.2

未支付的特許經營區域採購價格、特許權使用費和其他金額，毛額
55.8

 
 
未確認收入
(4.9
)
 
 
未支付的特許經營領域的購買價格、特許權使用費和其他數額，淨額
 
 
50.9

應付帳面餘額
 
 
68.1

專營權費及專營權費的廣告份額
 
 
(3.6
)
潛在信貸損失風險
 
 
$
64.5

 
我們的自由税特許經營公司利用我們的系統為他們的客户提供電子申報表。我們的特許經營協議允許我們通過電子收費截取程序從我們的特許經營商處獲得應付給我們的款項，然後我們的特許經營者才能收到他們從税收準備中獲得的淨收益，以及他們就與税務結算產品有關的納税申報表向客户收取的其他費用。因此，我們能夠通過在整個税收季的普通過程中獲得直接電子支付來最小化與特許經營商未付金額相關的不付款風險。我們的電子費用截取程序也減輕了我們與廣告未付金額有關的信用風險，該程序使我們能夠保留本應流入廣告的款項的償還額，作為其在特許費和特許權使用費中所佔的份額，直至廣告公司欠我們的債。

我們的廣告和特許經營商欠我們的未付款項，是由有關的專營權或地區作為擔保，如專營權或地區擁有人是實體，則一般由有關實體的有關擁有人擔保。因此，如果特許經營人或廣告公司不履行其對我們的付款義務，我們可以收回潛在的特許經營權或地區，以便在未來轉售。截至2019年10月31日，我們對受損賬户和應收票據及相關應收利息的投資約為1，380萬美元。我們認為，如果應收賬款和票據的應收賬款超過了相關專營權的公允價值，那麼應收賬款就會被沖銷，並根據這一超額金額估算可疑賬户的備抵額。應付數額包括應收帳款和應收票據的入賬價值，減去未收利息備抵額、因其部分特許經營權應收賬款而應付廣告的數額、任何相關的未確認收入和

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我們欠特許人或AD的款項。在釐定有關專營權的公平價值時，我們會考慮開放地區的淨收費及未開放地區的數目。截至2019年10月31日，我們記錄了620萬美元的壞賬和應收票據壞賬備抵。截至2019年10月31日，任何特許經營人或AD的信用風險都沒有顯著集中。我們相信，截至2019年10月31日，我們的可疑賬户備抵足以應付我們現有的虧損敞口。我們會密切監察專營公司和廣告公司的表現，如我們認為現有的免税額不足以應付估計的損失，我們會酌情調整津貼。

未註冊證券銷售。2019年7月10日，我們與一家Vintage子公司達成了一項認購協議(“收購價協議”)，根據該協議，我們以每股12.00美元的收購價購買了我們普通股的2，083，333.33股，總收購價為2，500萬美元現金。此外，在2019年7月10日，我們與一家Vintage子公司簽訂了第二份認購協議(“收市後認購協議”)，根據該協議，他們承諾以每股12.00美元的收購價格從美國購買更多普通股。根據“最後認購協議”購買的股份總額不得超過4 000萬美元。完成投標報價不需要“郵政結束訂閲協議”。

從2019年10月21日至2019年10月23日，Vintage Capital Management，LLC和B.Riley FBR公司的附屬公司。向公司提供了總計4 000萬美元的股權融資。根據融資方式，以每股12.00美元的收購價購買了我們普通股的3，333，333.33股股票。融資所得與西爾斯出口收購案的關閉一併使用。

投標報價。2019年11月14日，該公司完成了先前宣佈的投標要約，以現金形式購買我們普通股的任何和所有已發行股票，價格為每股12.00美元，沒有利息。投標報價不受最低投標要求的限制，而且，我們的一些大股東同意不在投標報價中投標。投標報價中投標的股票總數為3 935 738股，包括根據投標文件所述保證交付程序投標的163 779股股票，總採購價格約為4 720萬美元。投標報價的資金來自手頭的現金、最後認購協議的收益以及Buddy信貸協議的部分收益。

紅利。從2015年4月到2018年7月，我們宣佈了每股0.16美元的季度現金股息。2019年11月25日，我們的董事會宣佈向股東派發每股0.25美元的季度股息。現金紅利將在2019年12月6日營業結束時支付給持有我們普通股記錄的人。但是，我們今後可能不會繼續支付現金紅利。股利的支付由董事會自行決定，除其他外，取決於我們的收入、資本要求和財務狀況。我們支付股息的能力也取決於遵守我們信貸安排中所載的財務契約，並可能受到我們今後所欠債務或發行優先股的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們會在任何具體的級別或根本上支付紅利。

收税協議我們可能需要向巴迪的會員支付TRA的費用。根據TRA的條款，我們將向Buddy的成員支付40%的現金儲蓄(如果有的話)，用於聯邦、州和地方税收，這些税收是我們實現或被視為實現的，這是由於巴迪成員今後贖回或交換新Holdco公司資產的税基增加所致。然而，任何未來的債務和此類付款的時間取決於幾個因素，其中包括：(一)巴迪的成員隨後交換新荷爾德公司單位的時間；(二)我們在交易時普通股的價格；(三)這些交易所應納税的程度；(四)在信託基金期限內產生足夠的未來應税收入的能力，以實現税收優惠；(五)今後税法的任何變化。如果我們在“税務條例”的期限內未能產生足夠的應課税入息，便無須支付有關的税務優惠。由於這些不確定因素，我們無法估計潛在的TRA付款總額。不過，雖然TRA所支付的款項會令我們及新合富的現金流量減少，但我們期望透過使用有關的税項優惠，可節省現金税款，足以應付所需的開支。因此，我們不相信TRA的付款會對我們的流動資金造成重大影響。

現金的來源和用途
 
經營活動。在截至2019年10月31日的6個月中，與2019財政年度同期相比，我們在經營活動中使用了120萬美元的現金。增加的主要原因是淨收入和遞延税費用減少，但被增税部分抵消。


53


投資活動。在截至2019年10月31日的6個月中，與2019財政年度同期相比，我們在投資活動上增加了1.479億美元的現金。這一增長主要是由於西爾斯分店的收購和從A隊租賃特許經營者的收購。
 
籌資活動。在截至2019年10月31日的6個月中，籌資活動的現金比2019財政年度同期增加2.255億美元。增加的原因是普通股發行額增加6 500萬美元，借款增加2.1億美元，主要是根據西爾斯出口信貸協議和巴迪信貸協議，部分抵消了用於償還定期貸款和循環信貸安排的3 470萬美元。
 
未來現金需求和資本需求
 
經營現金流需要。我們相信，我們在2019年5月16日達成的信貸安排，經修正後，將足以支持我們本財政年度的現金流需求。截至2019年10月31日，使用本季度末根據我們的貸款契約適用的槓桿率，我們的最大未使用借款能力為8 390萬美元。
 
我們的信貸安排還要求連續45天(第一天必須從每年的3月15日至4月30日)，我們信貸安排下的所有未清債務必須減少到零；然而，根據我們的歷史現金流動經驗，我們預計在此期間無法獲得我們的循環貸款將對我們的現金流動產生不利影響。

有幾個因素可能影響我們今後的現金流量，包括：

•
美國國税局延遲向要求所得税抵免或兒童税收抵免的納税人發放退款；
 
•
我們在多大程度上向我們的特許經營者和廣告公司提供經營融資，以及我們的特許經營者和廣告公司在多大程度上償還了他們對我們的記錄；

•
未來收購的範圍和時間；

•
資本支出的範圍和時間；
 
•
股票期權的現金流效應和根據投標報價回購的股票數量；
 
•
我們的能力，以產生費用和其他收入與税務結算產品，因為監管壓力，我們和我們的商業夥伴；
 
•
我們在多大程度上回購AD地區，這將涉及短期內使用現金，但在未來期間從AD所佔的特許權使用費和特許費中增加現金收入；

•
我們向特許經營商和第三方回購某些資產的程度以及我們對這些資產的盈利能力；

•
(B)我們的董事會選擇在何種程度上繼續宣佈我們普通股的現金紅利；

•
與訴訟和解有關的付款範圍和時間。
 

表外安排

我們是利率互換協議的締約方之一，該協議允許我們管理由我們的可變利率抵押貸款利率變化引起的現金流波動。這一互換有效地將我們抵押貸款的可變利率變成了4.12%的固定利率.截至2019年10月31日，利率互換的公允價值不到10萬美元，已計入其他應付賬款和應計費用。利率互換將於2026年12月到期。

項目3
市場風險的定量和定性披露
 
我們的市場風險與截至2019年4月30日的年度報告表10-K中所報告的市場風險沒有實質性變化。

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項目4
管制和程序
 
對披露控制和程序的評估

截至2019年10月31日，公司在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至2019年10月31日公司披露控制和程序的有效性(根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年10月31日，公司的披露控制和程序並不有效，原因是公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下文所述。

2019年7月10日，該公司收購了巴迪公司。根據SEC對新收購業務的指導，我們打算將巴迪的業務排除在我們薩班斯-奧克斯利節404報告的範圍之外，該報告是關於截至2019年12月28日的年度財務報告的內部控制。我們正在對收購的巴迪的業務實施內部控制結構，預計這項工作將在2020年財政年度完成。

2019年10月23日，該公司收購了西爾斯出口。根據SEC對新收購業務的指導，我們打算將西爾斯出口的業務排除在我們的薩班斯-奧克斯利條款404報告的範圍之外，該報告是關於截至2019年12月28日的年度財務報告的內部控制。我們正在對收購的巴迪的業務實施內部控制結構，預計這項工作將在2020年財政年度完成。
該公司的結論是，儘管公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本報告所載的合併財務報表在所有重要方面都公允地反映了公司按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報的財務狀況、經營結果和現金流量。

財務報告內部控制的變化

公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(根據“交易所法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條)。公司對財務報告的內部控制旨在為公司管理層和董事會提供關於財務報告可靠性的合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

除了在“解決重大缺陷的補救努力”和公司正在實施的與Buddy收購有關的控制措施之外，公司在最近一個財政季度對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。這一重大弱點與“高層的語氣”問題有關，在截至2019年4月30日的會計年度公司關於表10-K的年度報告中作了更全面的描述。

為解決重大弱點所作的補救努力

公司管理層已經並將繼續努力加強對財務報告的內部控制。公司致力於確保這些控制措施的設計和有效運作。自查明公司前首席執行官和董事會主席財務報告的內部控制方面的重大弱點以及他通過擁有B類普通股控制董事會以來，公司制定並實施了補救計劃，以解決這些控制失誤。公司董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和公司財務報表的完整性，並認為其補救措施，包括人事變動，過去和現在都是維持對財務報告的強有力和有效的內部控制和強有力的內部控制環境的基本步驟。

公司已採取重大步驟解決上述重大弱點。如上文所述，公司認為，已經採取的補救措施是解決“高層基調”問題的關鍵步驟，這些關切是造成公司所確定的重大弱點的原因。該公司致力於保持一個強有力的內部控制環境，並認為這些補救行動是對其控制的重大改進。

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繼續酌情考慮和執行其他補救措施。該公司將繼續評估我們在評估財務報告的內部控制方面的補救努力的有效性。

第II部.其他資料
 
項目1
法律訴訟
關於法律程序的資料，請參閲財務報表中的“附註16.承付款項和意外開支”，其中的資料載於本報告。
項目1A
危險因素
 
除2019年4月30日終了財政年度表10-K年度報告第一部分第1A項所述風險因素外，還應考慮下列風險因素：

公司、巴迪和西爾斯分店的整合可能帶來挑戰，可能導致合併後的業務無法如預期那樣有效地運作，或未能實現巴迪收購或西爾斯插座收購帶來的部分或全部預期收益。

預計收購巴迪和西爾斯分店的收益將在一定程度上取決於巴迪和西爾斯分店的業務能否與該公司的業務及時、高效地整合在一起。雖然公司的部門是不同的，並與公司的現有業務分開，公司將需要整合的組織，程序和業務運作。企業的整合可能很費時，公司的管理層將不得不為此投入時間和資源。這些努力可能會轉移管理層在整合過程中的其他戰略機遇和日常運營問題上的注意力和資源。未能成功地將巴迪或西爾斯分店的業務整合到公司中，可能會導致巴迪收購或西爾斯分店收購帶來的一些預期利益的失敗，並可能對巴迪收購和西爾斯分店收購後的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

我們已經發生了重大的交易和收購相關成本，並期望承擔與巴迪的收購和西爾斯插座收購相關的成本。

我們已經承擔了一些與巴迪收購和西爾斯分店收購相關的非經常性成本，並將在合併公司的領域中承擔與整合相關的成本。絕大部分非經常性費用包括與巴迪收購和西爾斯分店收購相關的交易成本。我們還期望支付與制定和實施整合計劃相關的交易費用和成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。我們繼續評估這些成本的規模，並可能會因合併兩間公司的業務而招致額外的意外成本。雖然我們預計消除重複成本，以及實現與企業整合有關的其他效率，應能使我們在一段時間內抵消與整合有關的成本，但這種淨效益可能不會在短期內實現，也可能根本不會實現。

我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，使我們無法履行公司債務協議規定的義務。

繼巴迪收購和西爾斯出口收購之後，我們的負債大幅增加，這可能會對我們履行義務的能力產生不利影響，並對我們的融資選擇和流動性狀況產生負面影響。在巴迪的收購和西爾斯出口收購完成後，我們的負債約為2.1億美元，根據我們新的循環信貸機制提供的貸款約為1.25億美元，減去未結清的信用證金額。

我們的高額債務可能會產生重大後果，包括：

•
限制我們今後為營運資本、資本支出、收購或其他一般公司目的獲得額外融資的能力；

56


•
要求我們很大一部分現金流量用於償債，而不是用於其他目的，從而減少了可用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量；
•
限制我們按照我們可以接受或完全接受的條件為債務再融資的能力；
•
對我們的行動施加限制性的契約；
•
使我們處於相對較少債務的競爭對手的競爭劣勢；以及
•
使我們更容易受到經濟衰退的影響，並限制我們承受競爭壓力的能力。

此外，我們的負債可能會影響未來借款的成本和可得性，從而影響我們的資本成本。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，而且可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這可能是不成功的。

我們能否按期償還或再融資我們的債務，取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠為日常業務提供資金，或支付本金、保險費(如果有的話)和債務利息。

如果我們的現金流量和資本資源不足以滿足我們的償債義務和其他現金需求，我們就可能面臨巨大的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。如果有需要，我們可能無法以商業上合理的條件或根本不影響任何這類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。管理我們債務的協議限制了(A)我們處置資產和使用任何這類處置所得收益的能力，以及(B)我們籌集債務資本的能力，以便在債務到期時用來償還我們的債務。我們可能無法完成這些處置，或獲得足以償還到期債務的收益。

我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的債務義務，或在商業上合理的條件下為我們的債務再融資，這將對我們的財務狀況和業務結果以及我們履行義務的能力產生重大和不利的影響。

如果我們不能按期償還我們的債務，我們將違約，因此，在我們現有和未來的債務下的貸款人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期應付，信貸設施下的貸款人可以終止他們的貸款承諾，我們的有擔保的放款人可以取消擔保這些借款的資產，我們可能被迫破產或清算，在每一種情況下，這可能導致您的投資損失。

儘管目前和預期的負債水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。

這可能進一步加劇上述風險。將來我們可能會承受更多的債務。雖然有關巴迪收購、西爾斯出口收購和維生素專賣店收購所產生或承擔的債務的協議限制了額外負債的產生，但這些限制現在和將來都要受到若干限制和例外的限制，而且遵守這些限制而產生的額外債務可能會很大。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們債務協議的期限可能會限制我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或執行業務戰略的能力，並可能對我們的資本資源、財務狀況和流動性產生不利影響。

關於巴迪收購、西爾斯出口收購和維生素專賣店收購所引起或承擔的債務的協議，預期將包含若干限制性公約，對我們的經營和財政施加重大限制，並限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，其中包括限制我們的能力：

•
產生、承擔或擔保額外負債；

57


•
(二)申報、支付股利或者其他分配股權的，或者購買或者以其他方式取得或者以其他方式取得或者留存股權的；
•
償還、贖回、回購次級債務的本金；
•
貸款、墊款或其他投資；
•
產生留置權；
•
出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；
•
進行銷售和回租交易；
•
與另一人合併或合併，或將我們的全部或實質資產出售予另一人；及
•
與關聯公司進行交易。

此外，其中一些協議預期會要求我們遵守某些財政贍養費合約。我們滿足這些財務維持契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向你保證我們會滿足它們。違反該等協議所訂的公約，可能會導致在適用的負債項下發生違約，而該債務如不被治癒或免除，則可能導致我們須在其到期日期前償還借款。這種違約可使債務持有人加速相關債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些借款再融資，或者我們在到期前很難為債務再融資，我們的經營結果或財務狀況可能會受到重大影響。此外，如果我們的信貸設施發生違約，我們的信貸設施下的放款人可以終止在此類信貸設施下提供進一步信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還根據我們的信貸安排到期應付的款項，這些放款人可能能夠利用給予他們的抵押品來保證債務。

如果我們的貸款人加快償還這些借款，我們不能保證我們將有足夠的資產來償還這些債務。由於這些限制，我們可能：

•
有限的我們如何處理我們的業務；
•
在一般經濟或業務衰退期間無法籌集額外債務或股權融資；或
•
無法有效地競爭，利用新的商業機會或按照我們的計劃成長。

巴迪的收購可能不會增加我們的每股收益，也可能稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

由於優先股是在巴迪的收購中發行的，巴迪的收購可能會稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。關於巴迪收購的完成，根據截至2019年10月31日我們優先股的發行和流通股數量，如果所有優先股在六個月的鎖定期結束後轉換，我們普通股中的810萬股可以發行。發行這些普通股，可能會通過稀釋每股收益來壓低普通股的市場價格。此外，未來的事件和條件可能會增加目前預測的稀釋程度，包括市場條件的不利變化、與整合有關的額外費用以及其他因素，例如未能實現Buddy收購預期的部分或全部收益。我們每股收益的任何稀釋或任何增值的延遲都可能導致我們普通股的股價下跌或以較低的速度增長。

將優先股贖回普通股可能會稀釋現有股東的權益，並導致我們普通股的市價下跌。

根據2019年10月31日我們優先股的流通股數量，如果所有優先股在6個月的鎖定期結束後轉換，我們將發行大約810萬股普通股。發行這些普通股可能會降低我們普通股的市場價格。此外，許多巴迪的股東可能決定不持有我們的普通股，他們將得到轉換後。出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能在鎖定期結束後迅速發生。

繼巴迪收購和西爾斯出口收購後，某些股東在公司擁有相當大的股權，他們的利益可能與其他股東的利益相沖突。

截至2019年10月31日，Vintage和B.Riley金融公司。(“B.Riley”)及其某些附屬公司(“主要股東”)目前持有我們普通股的股份，分別約佔已發行普通股的33.0%和20.8%(假設沒有新的Holdco單位和優先股的股份被贖回以換取股份)

58


假設所有新的Holdco單位和所有優先股的股份被贖回以換取普通股股份(但不執行投標要約)，Vintage將擁有大約40.8%的已發行普通股，B.Riley及其某些附屬公司將擁有大約14.8%的已發行普通股。由於公司擁有相當大的所有權以及其附屬公司在董事會的參與，主要股東目前有能力影響某些需要股東批准的行動，包括增加或減少授權股本、選舉董事、宣佈股息、任命管理層和其他政策決定。由於主要股東已同意在投標要約中不將其各自的普通股投標，他們在公司的相對所有權權益將因要約中的任何普通股而增加。因此，主要股東對公司戰略方向行使控制權的能力可能會得到加強。主要股東的利益可能不同於其他股東的利益。雖然今後與主要股東或其他重要公司股東的任何交易都會使公司受益，但主要股東的利益有時會與其他公司股東的利益發生衝突。公司與主要股東或其附屬公司之間也可能發生利益衝突，這可能導致以市場力量未決定的條件完成交易。任何此類利益衝突都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果以及公司普通股的交易價格產生不利影響。而且, 所有權集中可能會拖延、阻止或阻止其他公司股東的行為，或剝奪股東獲得公司普通股溢價的機會，作為公司出售的一部分。同樣，股票所有權的這種集中可能會對公司普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能認為在擁有集中所有權的公司中擁有股權的不利因素。

自由税務部門的納税申報準備程序可能無法成功地發現我們特許人網絡中的所有問題，特許經營商不遵守規定、欺詐和其他不當行為以及相關的執法行動可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

雖然自由税務部門的納税申報準備計劃旨在監督我們特許經營人的活動，但它不太可能發現每一個問題。雖然我們已採取多項措施，以加強税務申報表的編制工作，以及監察這些活動，但我們不能保證專營公司和税務準備機構會遵守這些程序。聯邦和(或)州當局可不時對特許經營商或編制者採取與税務遵守問題有關的不利行動，尋求對此類行為的禁令、損害賠償甚至刑事制裁。未能發現和防止納税申報表編制合規問題，可能會使我們面臨政府調查或訴訟的風險，造成不良的宣傳和名譽損害，並可能使我們受到補救和客户損失，從而導致我們的收入或盈利能力下降。參見“--與我們的業務有關的風險-如果我們未能保護或不遵守與客户個人信息有關的法律和條例，我們可能面臨重大罰款、處罰或損害，我們的品牌和名譽可能受到損害”，在其2019年4月30日終了的財政年度10-K年度報告第一部分第1A項中作了説明。

在2016財政年度，司法部宣佈了兩起針對某些前特許經營商的訴訟和兩起針對當時的特許經營商的訴訟，該訴訟於2017年財政年度結束。指控涉及欺詐性税收籌劃的指控。在這些訴訟中我們沒有被指定為被告。此外，在2017年財政年度，馬裏蘭州主計長辦公室暫停了對該州一家特許經營商和兩家辦事處的電子和紙質申報表的處理。2018年財政年度，司法部對佛羅裏達州的一名前特許經營商和兩名當時活躍的特許經營商提起訴訟，理由是他們涉嫌編制欺騙性的納税申報表。此外，2018年財政期間，司法部起訴了4名密爾沃基納税準備人，因為他們涉嫌提交虛假的納税申報單。

2019年12月2日，該公司與司法部和美國國税局(“和解”)達成和解，解決了他們對該公司及其子公司的調查，包括自由税務部門與其納税申報準備活動和税務合規計劃有關的政策、做法和程序。根據和解協議的條款，該公司同意在四年內分期支付300萬美元，並同意保留一個獨立的合規監測器，以監督對合規計劃所需改進措施的執行情況。監測器將與公司的合規團隊合作，並可能為進一步完善以改進自由税務部門的税務合規計劃提出建議。

我們繼續加強我們的合規部門，負責審查和防止我們的特許經營商及其僱員的不遵守規定、欺詐和其他不當行為，並將與獨立監督員充分合作，以確保我們符合和解條款。儘管如此，我們的合規部、納税申報表準備程序或其他工作將無法有效地消除我們的特許經營商和/或員工中的不遵守規定、欺詐和其他不當行為。因此，任何此類不遵守規定、欺詐或其他不當行為都可能對我們的聲譽、財務狀況、經營結果產生重大不利影響，並可能被視為違反和解條款。

59



項目2
未登記的股本證券出售和收益的使用
 
本季度報告所述期間沒有出售本季度報告表10-Q未報告的本公司股票證券銷售情況，而該公司的股票有價證券以前也沒有在表格8-K的當前報告中報告過。

股票回購
 
我們的董事會已經批准了高達1，000萬美元的股票回購。這種授權沒有具體的到期日，股票期權的現金收益增加了授權的金額。此外，董事會還批准了一項AD回購計劃，該計劃減少了以美元兑美元計算的股票回購授權的金額。根據本授權，從期權操作和rsu歸屬中回購的股票，即由我們結算的淨股份，以及在私下協商交易中回購的股份，不視為根據本授權進行的股份回購。作為AD回購計劃的一部分，該公司在2020年第二季度支出了250萬美元。

項目3
高級證券違約

沒有。
項目4
礦山安全披露

沒有。
項目5
其他資料
沒有。


60


項目6
展品
 
作為本報告的一部分，我們提出了下列證據：
 
陳列品
數
 
展品描述
 
歸檔
特此
 
由以下機構註冊為法團
參考
 
 
 
 
 
 
 
2.1
 
自2019年7月10日起，自由税公司、巴迪的紐科公司、有限責任公司、特許經營集團、新霍爾德集團、有限責任公司、特許經營集團B合併子公司、有限責任公司和Vintage RTO，L.P之間達成了合併和業務合併協議。(證物2.1至表格8-K，檔案編號001-35588，於2019年7月11日提交).
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
2.2
 
截止2019年8月7日，自由税公司的協議和合並計劃，維他命Shoppe，Inc.。和Valor Acquisition，LLC(表2.1至表格8-K，檔案編號001-35588)，於2019年8月8日提交.
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
2.2.1
 
自2019年11月11日起，特許經營集團公司對合並協議和計劃的第一次修正。和Valor收購有限責任公司。(證物2.1至表格8-K，檔案編號001-35588，於2019年11月12日提交).
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
2.3
 
股權和資產購買協議，截止日期為2019年8月27日，由西爾斯家鄉出口商店有限公司、特許經營集團Newco S有限責任公司和特許經營集團Newco S有限公司簽訂，僅為自由税公司第10.17節的目的。(證物2.1至表格8-K，檔案編號001-35588)
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
3.1

 
第二次修改和恢復自由税公司註冊證書。(參照2018年12月19日提交的第001-35588號檔案第8-K號表3.1)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
3.1.1

 
第二次修訂及恢復自由税公司註冊證明書的修訂證明書。(證物3.1至表格8-K，檔案編號001-35588)

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
3.1.2

 
特許經營集團股份有限公司非經濟優先股股份數量增加證書，2019年9月30日提交特拉華州國務祕書(表3.1表格8-K，檔案號001-35588，2019年10月1日)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.1

 
自2019年8月23日起，巴迪的Newco、LLC和Buddy的特許經營和特許經營有限責任公司以借款人、特許集團中間B、LLC、各貸方之間的日期為2019年7月10日的“信用協議”第一修正案和同意書，以及凱恩解決方案基金(Kayne Solutions Fund，L.P.)作為行政代理人和抵押品代理人。(2019年8月28日提交的第001-35588號檔案，表10.1至表格8-K).
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 

61


10.2

 
自2019年7月10日起，特許經營集團、特許集團、特許集團、布賴恩·德古斯蒂諾可撤銷信託、艾米·德古斯蒂諾可撤銷信託、Samjor家族LP、Vintage RTO、L.P.、Martin Meyer、峯峯任內、David O‘Neil和Jeffrey D.Miller(分別作為成員)和特許集團作為經理(2019年10月1日提交的第8-K號表格，檔案號001-35588)修訂了第一份經修訂和重新確定的有限責任公司協議的附表1。
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.3

 
截至2019年9月30日的“註冊權利協定”第1號修正案，日期為：特許經營集團公司、三丁頓、L.P.、Samjor家族LP、Vintage RTO、L.P.、Vintage Capital Management、LLC和Vintage Trentuum，LP(2019年10月1日提交的第8-K號表格表10.2，檔案編號001-35588)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.4

 
截至2019年9月30日的“信貸協議”第二修正案，截至2019年7月10日的“信用協議”修正案，分別為巴迪公司的Newco公司、LLC公司和Buddy公司的特許經營和特許經營有限責任公司，分別是借款人、特許集團中間B公司、有限責任公司、不時向其提供貸款的各方，以及凱恩解決方案基金作為行政代理人和擔保品代理人(表10.1至表格8-K，檔案號001-35588，2019年10月4日)。
 
 
 
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10.5

 
自2019年10月2日起，特許經營集團公司、JTH税務有限公司、SiempreTax+LLC、JTH Financial、LLC、Wefile LLC、JTH Properties 1632、LLC、LTS Properties、LLC、LTS Software LLC、JTH Office Properties、LLC、360會計解決方案有限公司、JTH Court Plaza、LLC、LLC各作為擔保人、Cibi Bank USA作為行政代理人和貸款人(2019年10月4日提交的文件編號：001-K)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.6

 
布賴恩·卡恩與特許經營集團公司之間的行政僱傭和仲裁協議，日期為2019年10月2日(表10.3至表格8-K，檔案號001-35588)，2019年10月4日提交。
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.7

 
埃裏克·塞頓與特許經營集團公司之間的行政僱用和解決協議，日期為2019年10月2日(表10.4至表格8-K，檔案號001-35588，2019年10月4日)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.8

 
安德魯·勞倫斯和特許經營集團公司之間的行政僱傭和解決協議，日期為2019年10月2日(表10.5至表格8-K，檔案號001-35588)，2019年10月4日提交。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.9

 
安德魯·卡明斯基(Andrew Kaminsky)與特許經營集團(特許集團)之間的行政僱傭與清算協議，日期為2019年10月2日(表10.6至表格8-K，檔案號001-35588，2019年10月4日提交)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 

62


10.10

 
自2019年10月23日起，由特許經營集團中間S、LLC、特許經營集團Newco S、LLC中的每一家子公司、特許經營集團中間Holdco、LLC、特許經營集團新Holdco、LLC、特許集團中間L、LLC、其中點名的貸款人和Guggenheim信貸服務有限責任公司作為行政代理和擔保品代理(表10.1至表格8-K，檔案號001-35588)簽訂的“信貸協議”日期為2019年10月23日。
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.11

 
安全協議，日期為2019年10月23日，由特許經營集團中間S、LLC、特許集團Newco S、LLC和Guggenheim CreditServices有限責任公司(見圖10.2，第8-K號，檔案號001-35588)於2019年10月23日提交。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.12

 
自2019年10月23日起，特許經營集團中間Holdco、LLC、特許經營集團New Holdco、LLC、特許經營集團中間L、LLC和Guggenheim信用服務有限責任公司之間簽訂了母公司擔保和抵押品協議(2019年10月23日提交的第8K號表格，檔案號001-35588)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.13

 
簽署協議，截止日期為2019年10月23日，由特許經營集團公司和特許集團公司之間簽訂。和Stefac LP(表10.4表格8-K，檔案編號001-35588)，2019年10月23日提交.
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.14

 
簽署協議，截止日期為2019年10月23日，由特許經營集團公司和特許集團公司之間簽訂。和B.Riley FBR，Inc.(2019年10月23日提交的第001-35588號檔案，表10.5至表格8-K).

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.15

 
簽署協議，截止日期為2019年10月23日，由特許經營集團公司和特許集團公司之間簽訂。布賴恩·R·卡恩和勞倫·卡恩，作為全部租户(表10.6至表格8-K，檔案號001-35588)，2019年10月23日提交。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.16

 
註冊權利協定第2號修正案，日期為2019年10月23日，由特許經營集團公司及其之間的特許經營集團公司、三丁頓、L.P.、Samjor家族LP、Vintage RTO、L.P.、Vintage Capital Management、LLC和Vintage Trentuum，LP(表10.7至表格8-K，檔案號001-35588)提交2019年10月23日。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.17
 
特許經營集團公司2019年總括獎勵計劃(表10.1，表8-K，檔案號001-35588，2019年12月5日提交)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.18
 
特許經營集團公司的形式2019年Omnibus獎勵計劃股票期權獎勵協議(表10.2，表8-K，檔案號001-35588，2019年12月5日提交)。
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.19
 
特許經營集團公司的形式2019年Omnibus獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議(表10.3表，表8-K，檔案號001-35588，2019年12月5日提交)。
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.20
 
特許經營集團公司的形式2019年Omnibus獎勵計劃業績限制股獎勵備忘錄和協議(表10.4至表格8-K，檔案號001-35588)，2019年12月5日提交。

 
 
 
X


63


 
 
 
 
 
 
 
31.1 (1)
 
首席執行官的認證
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2 (1)
 
財務總監的核證
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1(1)
 
第1350條認證(總行政主任)
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2(1)
 
第1350條認證(總財務主任)
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類法擴展模式
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫
 
X
 
 
(1)就經修訂的1934年“證券交易法”而言，本證物已予提供，不得當作“提交”。

*管理合約或補償計劃或安排


64


簽名
 
根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
 
 
 
特許經營集團公司
(登記人)
 
 
 
 
2019年12月10日
通過：
/S/Brian R.Kahn
 
 
布萊恩·卡恩
首席執行官
(特等行政主任)
 
 
2019年12月10日
通過：
/S/Eric F.Seeton
 
 
埃裏克·F·塞頓
首席財務官
(首席財務主任)
 
 
 
 

65