目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-q
根據第13或15(D)條提交季度報告
1934年“證券交易法”
截至2019年10月31日止的季度
委託文件編號001-38609
能源服務控股公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
|
特拉華州 |
36-4904146 |
(法團國) |
(國税局僱主識別號) |
1300企業中心方式
惠靈頓,佛羅裏達33414
(主要執行辦公室地址)
(561) 383-5100
(登記員的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個類的標題 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 |
|
KLXE |
|
納斯達克全球精選市場 |
用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是[X]不[]
通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內,登記人必須提交此類文件)。是[X]不[]
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。大型加速箱[]加速過濾器[X]非加速濾波器[]小型報告公司[]新興成長型公司[X]
如果一家新興的成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[]
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[]不[X]
登記人有一類普通股,面值0.01美元,其中24 088 163股截至2019年12月5日已發行。
目錄
能源服務控股公司
截至2019年10月31日的季度表10-q
目錄
|
|
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|
|
|
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頁 |
第一部分 |
財務信息 |
|
|
|
|
項目1 |
精簡的合併財務報表(未經審計) |
|
|
|
|
|
截至2019年10月31日和2019年1月31日的精簡綜合資產負債表 |
3 |
|
|
|
|
彙總截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月和九個月(虧損)收入綜合報表 |
4 |
|
|
|
|
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和九個月股東權益簡明扼要的綜合報表 |
5 |
|
|
|
|
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的9個月現金流動彙總表 |
6 |
|
|
|
|
精簡合併財務報表附註 |
7 |
|
|
|
項目2 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
19 |
|
|
|
項目3 |
市場風險的定量和定性披露 |
35 |
|
|
|
項目4。 |
控制和過程 |
36 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
|
|
|
|
項目2 |
未經登記的股本證券銷售和收益使用 |
37 |
|
|
|
項目6 |
展品 |
38 |
|
|
|
簽名 |
39 |
2
目錄
第1部分-財務信息
項目1.精簡合併財務報表
能源服務控股有限公司
壓縮合並資產負債表(未經審計)
(以百萬計,不包括每股數額)
|
|
10月31日, |
|
1月31日, |
|
||
|
|
2019 |
|
2019 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
121.1 |
|
$ |
163.8 |
|
應收賬款-貿易,減去可疑賬户備抵(2019年10月31日為13.8美元,2019年1月31日為3.1美元) |
|
|
103.3 |
|
|
119.6 |
|
清單,淨額 |
|
|
12.8 |
|
|
15.4 |
|
其他流動資產 |
|
|
13.5 |
|
|
9.5 |
|
流動資產總額 |
|
|
250.7 |
|
|
308.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,扣除累計折舊(2019年10月31日為192.2美元,2019年1月31日為152.7美元) |
|
|
321.5 |
|
|
271.9 |
|
古德威爾 |
|
|
24.0 |
|
|
43.2 |
|
可識別無形資產淨額 |
|
|
46.8 |
|
|
30.3 |
|
其他資產 |
|
|
14.9 |
|
|
19.1 |
|
|
|
$ |
657.9 |
|
$ |
672.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
36.4 |
|
$ |
47.3 |
|
應計利息 |
|
|
14.4 |
|
|
7.2 |
|
應計負債 |
|
|
23.3 |
|
|
30.7 |
|
流動負債總額 |
|
|
74.1 |
|
|
85.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
242.8 |
|
|
242.2 |
|
遞延所得税 |
|
|
6.1 |
|
|
— |
|
其他非流動負債 |
|
|
6.2 |
|
|
4.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款項、意外開支和資產負債表外安排(注10) |
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.01美元;授權110.0股;截至2019年10月31日發行24.0股;截至2019年1月31日發行22.6股 |
|
|
0.2 |
|
|
0.2 |
|
額外已付資本 |
|
|
407.9 |
|
|
345.0 |
|
財政部股票:截至2019年10月31日為0.3股,截至2019年1月31日為0股 |
|
|
(3.6) |
|
|
— |
|
累積赤字 |
|
|
(75.8) |
|
|
(4.5) |
|
股東權益總額 |
|
|
328.7 |
|
|
340.7 |
|
|
|
$ |
657.9 |
|
$ |
672.8 |
|
見所附合併合並財務報表附註。
3
目錄
能源服務控股有限公司
壓縮合並報表(虧損)收益(未經審計)
(以百萬計,不包括每股數額)
|
|
三個月結束 |
|
{br]九個月結束 |
|
||||||||
|
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
服務收入 |
|
$ |
134.5 |
|
$ |
123.2 |
|
$ |
445.2 |
|
$ |
351.4 |
|
銷售成本 |
|
|
119.3 |
|
|
90.2 |
|
|
367.6 |
|
|
257.9 |
|
銷售,一般和行政 |
|
|
31.7 |
|
|
42.3 |
|
|
79.2 |
|
|
82.0 |
|
研發成本 |
|
|
0.8 |
|
|
0.6 |
|
|
2.3 |
|
|
1.9 |
|
親善減值費用 |
|
|
45.8 |
|
|
- |
|
|
45.8 |
|
|
- |
|
經營(虧損)收益 |
|
|
(63.1) |
|
|
(9.9) |
|
|
(49.7) |
|
|
9.6 |
|
利息費用淨額 |
|
|
7.2 |
|
|
- |
|
|
21.7 |
|
|
- |
|
所得税前收入 |
|
|
(70.3) |
|
|
(9.9) |
|
|
(71.4) |
|
|
9.6 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(0.5) |
|
|
- |
|
|
(0.1) |
|
|
0.1 |
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(69.8) |
|
$ |
(9.9) |
|
$ |
(71.3) |
|
$ |
9.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨(虧損)收益-基本收益 |
|
$ |
(3.10) |
|
$ |
(0.49) |
|
$ |
(3.24) |
|
$ |
0.47 |
|
每股淨(虧損)收益-稀釋後 |
|
$ |
(3.10) |
|
$ |
(0.49) |
|
$ |
(3.24) |
|
$ |
0.47 |
|
見所附合併合並財務報表附註。
4
目錄
能源服務控股有限公司
股東權益合併合併報表(未經審計)
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個零九個月
(以百萬計)
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
共計 |
|
||||
|
|
普通股 |
|
付費 |
|
財政部 |
|
累積 |
|
股東們 |
|
|||||||
|
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
{br]股 |
|
{br]赤字 |
|
公平 |
|
|||||
2019年1月31日 |
|
22.6 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
345.0 |
|
$ |
— |
|
$ |
(4.5) |
|
$ |
340.7 |
|
限制性股票,除沒收外 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4.4 |
|
作為Tecton收購價格的一個組成部分發行股票 |
|
0.5 |
|
|
— |
|
|
12.1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12.1 |
|
保留的股份作為紅骨收購價格的一個組成部分 |
|
— |
|
|
— |
|
|
36.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
36.4 |
|
與Tecton收購有關的眾股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1.4) |
|
|
— |
|
|
(1.4) |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5.0) |
|
|
(5.0) |
|
2019年4月30日 |
|
23.1 |
|
|
0.2 |
|
|
397.9 |
|
|
(1.4) |
|
|
(9.5) |
|
|
387.2 |
|
根據員工股票購買計劃出售股票 |
|
0.1 |
|
|
— |
|
|
0.9 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
0.9 |
|
限制性股票,除沒收外 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4.5 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4.5 |
|
發行作為紅骨收購價格組成部分的股份 |
|
0.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
淨收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3.5 |
|
|
3.5 |
|
2019年7月31日 |
|
23.6 |
|
|
0.2 |
|
|
403.3 |
|
|
(1.4) |
|
|
(6.0) |
|
|
396.1 |
|
限制性股票,除沒收外 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4.6 |
|
|
(1.0) |
|
|
— |
|
|
3.6 |
|
購買國庫券 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1.2) |
|
|
— |
|
|
(1.2) |
|
發行作為紅骨收購價格組成部分的股份 |
|
0.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(69.8) |
|
|
(69.8) |
|
2019年10月31日 |
|
24.0 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
407.9 |
|
$ |
(3.6) |
|
$ |
(75.8) |
|
$ |
328.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
父母 |
|
累積 |
|
共計 |
|
||||
|
|
普通股 |
|
付費 |
|
公司 |
|
收益 |
|
股東們 |
|
|||||||
|
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
投資 |
|
(赤字) |
|
公平 |
|
|||||
2018年1月31日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
1,025.8 |
|
$ |
(801.2) |
|
$ |
224.6 |
|
淨收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5.8 |
|
|
5.8 |
|
前父母的淨轉移 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
16.5 |
|
|
— |
|
|
16.5 |
|
2018年4月30日 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,042.3 |
|
|
(795.4) |
|
|
246.9 |
|
淨收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13.6 |
|
|
13.6 |
|
前父母的淨轉移 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5.6) |
|
|
— |
|
|
(5.6) |
|
2018年7月31日 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,036.7 |
|
|
(781.8) |
|
|
254.9 |
|
前母公司出資 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
50.0 |
|
|
— |
|
|
50.0 |
|
來自前母公司的淨轉帳(預分拆) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
20.6 |
|
|
— |
|
|
20.6 |
|
受限制股票批出扣除沒收及限制存貨單位歸屬 |
|
2.2 |
|
|
— |
|
|
12.7 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12.7 |
|
剝離前淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(0.5) |
|
|
(0.5) |
|
2018年9月14日完成分拆交易 |
|
20.1 |
|
|
0.2 |
|
|
324.8 |
|
|
(1,107.3) |
|
|
782.3 |
|
|
— |
|
剝離後的淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(9.4) |
|
|
(9.4) |
|
2018年10月31日 |
22.3 |
$ |
0.2 |
$ |
337.5 |
$ |
— |
$ |
(9.4) |
$ |
328.3 |
見所附合併合並財務報表附註。
5
目錄
能源服務控股有限公司
合併現金流量表(未經審計)
(以百萬計)
|
|
{br]九個月結束 |
|
||||
|
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
業務活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(71.3) |
|
$ |
9.5 |
|
調整,將淨(損失)收益與業務活動提供的現金流量淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
48.0 |
|
|
28.3 |
|
親善減值費用 |
|
|
45.8 |
|
|
— |
|
非現金補償 |
|
|
13.8 |
|
|
19.2 |
|
遞延融資費用的攤銷 |
|
|
0.8 |
|
|
— |
|
庫存準備金備抵 |
|
|
2.0 |
|
|
1.1 |
|
可疑賬户備抵的變動 |
|
|
10.7 |
|
|
(0.1) |
|
財產、設備和其他處置方面的損失 |
|
|
2.1 |
|
|
1.7 |
|
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
14.8 |
|
|
(13.4) |
|
{br]庫存 |
|
|
3.4 |
|
|
(4.7) |
|
其他流動和非流動資產 |
|
|
(5.5) |
|
|
(9.3) |
|
應付賬款 |
|
|
(9.3) |
|
|
7.1 |
|
其他流動負債和非流動負債 |
|
|
(2.1) |
|
|
12.2 |
|
業務活動提供的淨現金流量 |
|
|
53.2 |
|
|
51.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
(67.4) |
|
|
(55.9) |
|
出售資產所得 |
|
|
0.5 |
|
|
0.9 |
|
採購,減去所獲現金 |
|
|
(27.6) |
|
|
— |
|
用於投資活動的淨現金流量 |
|
|
(94.5) |
|
|
(55.0) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
購買國庫券 |
|
|
(1.2) |
|
|
— |
|
因納税而被僱員註銷的股份 |
|
|
(1.0) |
|
|
— |
|
股票發行收益 |
|
|
0.8 |
|
|
— |
|
長期債務收益 |
|
|
— |
|
|
250.0 |
|
債務來源成本 |
|
|
— |
|
|
(8.3) |
|
前母公司出資 |
|
|
— |
|
|
50.0 |
|
來自前母公司的淨轉帳(預分拆) |
|
|
— |
|
|
24.9 |
|
資金活動提供的淨現金流量(用於) |
|
|
(1.4) |
|
|
316.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨變動 |
|
|
(42.7) |
|
|
313.2 |
|
現金和現金等價物,期初 |
|
|
163.8 |
|
|
— |
|
現金和現金等價物,期末 |
|
$ |
121.1 |
|
$ |
313.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流動信息補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
在下列期間支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
資本支出存款的變化 |
|
$ |
(5.8) |
|
$ |
— |
|
已繳所得税,扣除退款後 |
|
|
1.0 |
|
|
— |
|
利息 |
|
|
14.8 |
|
|
— |
|
非現金活動補充時間表: |
|
|
|
|
|
|
|
應計資本支出 |
|
$ |
5.0 |
|
$ |
6.3 |
|
見所附合併合並財務報表附註。
6
目錄
能源服務控股有限公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計的單位:百萬)
附註1.業務説明和列報依據
業務描述
2018年9月14日,KLX公司(“前母公司”或“klx”)通過將其能源服務集團(EnergyServicesGroup)業務剝離給前母公司的股東(“分拆”),創建了一家獨立的上市公司。作為分拆的結果,KLX能源服務控股公司(KLXEnergyServicesHoldings,Inc.)(“公司”或“KLX能源服務”)現在作為一家獨立的上市公司運作。
該公司是向美國主要陸上石油和天然氣產區提供完工、幹預和生產服務及產品的供應商。
表示基
2018年9月14日分拆之前,該公司未經審計的精簡財務報表是從前母公司的合併財務報表和會計記錄中得出的,就好像它是獨立運作的,並且是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。公司內部的所有公司間交易和賬户餘額均已消除。
剝離前各時期(虧損)收入的彙總綜合報表反映了前母公司一般公司開支的分配,包括但不限於行政管理、財務、法律、信息技術、人力資源、僱員福利管理、財務、風險管理、採購和其他共享服務。撥款是在可以確定的情況下直接使用的基礎上進行的,其餘的分配是根據產生的收入、發生的費用、人數或其他措施分配的。公司管理層認為,這些撥款合理地反映了公司對服務的利用或向其提供的利益。然而,分配款可能不反映公司作為一家獨立公司在所列期間的費用。如果該公司是一家獨立的公司,可能發生的實際費用將取決於若干因素,包括所選擇的組織結構、僱員外包或履行的職能以及在信息技術和基礎設施等領域作出的戰略決定。
前母公司投資-前母公司在截至2018年10月31日的三個零九個月的股東權益彙總表中的前母公司投資,代表前母公司對該公司的歷史投資、與前母公司交易的成本分配的淨影響以及前母公司的現金和資產淨轉移。有關公司與前母公司之間交易的進一步説明,請參見附註6。
財務報表編制-所附未經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的,以提供臨時財務信息,並根據證券和交易委員會的規則和條例編制。因此,它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。公司管理層認為,為公平列報所示期間的業務結果而認為必要的所有調整都是正常的經常性調整,並反映在精簡的合併財務報表中。所述期間的業務結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間的預期結果。
7
目錄
附註2.最近的會計公告
2017年1月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了1967-01年ASU業務組合。這一更新澄清了企業的定義,目的是增加指導,協助實體評估交易是否應記作資產或企業的購置(或處置)。本會計準則適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期。ASU 2017-01的通過對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,現金流量表(主題230):某些現金收入和現金付款的分類與某些現金收入和付款如何列報和在現金流量表中分類有關。這些現金流問題包括債務預付或消滅費用、零息票債務的結算、企業合併後的或有代價付款、保險理賠的結算收益、公司所有壽險保單的結算收益、股權法投資所得的分配、證券化交易中的受益權益以及單獨可識別的現金流。本ASU適用於2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的財政年度內的過渡時期,並允許儘早採用,並應追溯適用。由於公司的合併現金流量表不受上文所列八個問題的影響,本公司預計對其合併財務報表採用這一ASU不會產生重大影響。
2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-09,改進了基於員工股份的支付會計,修正了ASC的主題718,薪酬-股票補償。“會計準則”包括多項規定,旨在簡化股票支付會計的各個方面,包括超額税收優惠和缺額應作為所得税福利或支出記錄在收益表中,而不是股本中,並要求以業務現金流量作為超額税金。該指南適用於2017年12月15日以後的年度期和2018年12月15日以後的年度期中期。允許在任何中期或年度內儘早通過。如果一個實體在一個臨時期間及早通過了修正案,任何調整都應反映在該財政年度開始時,其中包括該臨時期間。選擇早日通過的實體必須在同一時期內通過所有修正案。這一ASU的採用對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02租約,取代ASC主題840,租約,並創建一個新的主題,ASC主題842,租約。ASU 2016-02要求承租人確認包括經營租賃在內的所有租賃的租賃責任和租賃資產,其資產負債表上的期限超過12個月。更新還擴大了租賃所需的數量和質量披露。ASU 2016-02將採用經修改的追溯過渡辦法,適用於財務報表中最早的比較期開始時或之後簽訂的租賃。2019年11月,FASB將ASU 2016-02的生效日期推遲了一年。ASU 2016-02下的指導意見適用於2020年12月15日以後的財政年度和2021年12月15日以後的財政年度。允許提前通過。為了評估這一指導方針的影響,公司成立了一個跨職能的實施項目小組,目前正在積累和評估根據新標準適當核算其租賃組合所需的所有必要信息。該公司正在制定其新的會計政策,並確定自通過之日起,本指南可能對其財務報表產生的潛在綜合影響。
2014年5月,FASB發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入”,更新了ASC主題606“收入確認”的指南。指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額,以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。為實現這一核心原則,實體應識別與客户的合同,並確定
8
目錄
合同中的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給合同中的履約義務,並在(或作為)實體滿足履約義務時確認收入。2015年8月,財務會計準則委員會將2014-09年ASU的實施日期推遲了一年,2016年期間,FASB發佈了各種相關的會計準則更新,澄清了收入會計原則,並提供了補充採用指導。該指南適用於2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的年度報告期間。為了評估這一指導方針的影響,公司成立了一個跨職能的實施項目小組,清點其收入來源和與客户簽訂的合同,並對選定的合同適用指導原則,以協助確定潛在的收入會計差異。沒有確定個別重大的實施事項,而且根據新的標準,產品收入和服務收入在“即時”的基礎上確認,這與以前的做法是一致的。公司實施內部控制,政策和流程,以符合新的標準。該公司在2019年財政年度第一季度採用了ASC主題606,採用了修改後的追溯方法,截至2019年2月1日,該方法對期初資產負債表沒有任何變化。上期(虧損)收益報表將保持不變。
附註3.業務組合
2018年11月5日,該公司收購了莫特利服務有限責任公司(Motley Services,“Motley”),這是一家為複雜的、長期的橫向水平井提供完井和幹預服務的主要供應商,以140.0美元現金(扣除所購現金)和9.0美元向莫特利的某些僱員支付公司普通股的股份。根據公司的採購價格分配,購買價格超過可識別資產公允價值的超額接近71.8美元,其中28.3美元分配給可識別的無形資產,包括客户合同和關係以及不競爭的契約,43.5美元包括在商譽中。客户合同和關係的使用壽命為20年,不競爭的契約在三年的合同期內攤銷。
在2019年3月15日,該公司收購了Tecton能源服務(“Tecton”),一個領先的供應商,流,鑽出和生產測試服務,主要經營大落基山脈。在2019年3月19日,該公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”),主要提供油田服務主要在中部大陸,提供漁業,無框架高壓抽水,通過油管和某些其他服務。這些收購的總收購價格約為74.6美元,其中包括公司長期以固定價格發行的普通股約47.0美元,向賣方提供現金和償還債務約27.6美元。該公司發行了一家子公司的股份,以實現紅骨收購,這些股份可以在收購日期至2021年9月19日之間的指定日期兑換為KLXE普通股。該公司發行普通股以實現Tecton的收購,其中一部分不包括在購買考慮中,因為這些股份被擠佔並作為國庫券持有,以通過取消這些股份來履行確定的未來税收義務。向Tecton和Redbone的賣方發行的股票在公開轉售方面受到限制,從至少6個月到最長24個月,但在發生某些事件時會加速進行。
{Br}根據該公司的初步採購價格分配,購買價格超過可識別資產公允價值的超額約為45.7美元,其中19.4美元分配給可識別的無形資產,包括客户合同和關係以及不競爭的契約,26.3美元包括在商譽中。客户合同和關係的使用壽命為20年,Tecton和Redbone的不競爭契約分別在18個月和3年的合同期內攤銷。
Motley、Tecton和Red bone的收購按FASB ASC 805,業務組合(“ASC 805”)入賬。截至各自的收購日期,截至2019年10月31日和2019年1月31日的合併資產負債表中反映了所購買的資產和承擔的負債。Motley、Tecton和紅骨的手術效果
9
目錄
收購包括在所附的合併報表(虧損)從各自的收購日期。對某些資產,主要是包括商譽在內的無形資產和已查明的與Tecton和Red bone收購有關的無形資產的估值尚未完成,因此,該公司尚未最後確定其收購價格的分配。
下表彙總了在Motley收購中獲得的資產和承擔的負債的公允價值,以及目前對Tecton和Red bone收購中獲得的資產和承擔的負債的公允價值的估計,這些資產和負債目前是根據管理層按照ASC 805的估計數記錄的:
|
|
莫特利 |
|
特克頓 |
|
紅骨 |
|
|||
應收賬款-貿易 |
|
$ |
23.2 |
|
$ |
2.1 |
|
$ |
7.3 |
|
{br]庫存 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
2.7 |
|
其他流動和非流動資產 |
|
|
9.4 |
|
|
0.1 |
|
|
- |
|
財產和設備 |
|
|
56.3 |
|
|
6.2 |
|
|
23.6 |
|
古德威爾 |
|
|
43.5 |
|
|
10.8 |
|
|
15.5 |
|
識別無形資產 |
|
|
28.3 |
|
|
6.2 |
|
|
13.2 |
|
應付賬款 |
|
|
(6.0) |
|
|
(0.7) |
|
|
(3.3) |
|
應計負債 |
|
|
(5.7) |
|
|
(2.1) |
|
|
(0.9) |
|
其他流動負債和非流動負債 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
(6.1) |
|
已支付的代價總額 |
|
$ |
149.0 |
|
$ |
22.6 |
|
$ |
52.0 |
|
Motley的大部分商譽和無形資產為納税目的預計可扣減。泰克頓和紅骨的大部分商譽和無形資產預計不會被扣税。如附註5所述,該公司進行了一次臨時商譽減值測試和一次長期資產追回測試,結果產生了45.8美元的商譽減值費用,而不計入長期資產的記錄金額。商譽減值費用包括在截至2019年10月31日的三個月和九個月的(虧損)收益合併報表中。
該公司已將莫特利和紅骨大幅度合併,因此,自收購之日以來,報告被收購企業的獨立收入和營業收入是不可行的。在截至2019年10月31日的三個月和九個月中,Tecton公司的收入分別約為7.0美元和16.1美元。自收購之日起,報告Tecton的獨立營業收入是不可行的。
在形式上實施Motley、Tecton和Red bone的收購,彷彿發生在2018年2月1日,截至2019年10月31日和2018年10月31日的3個月和9個月的收入、淨(虧損)收益和稀釋後每股收益(包括45.8美元的商譽減值費用)如下:
|
未經審計 |
|
||||||||||
|
三個月結束 |
|
{br]九個月結束 |
|
||||||||
|
2019年10月31日 |
|
2018年10月31日 |
|
2019年10月31日 |
|
2018年10月31日 |
|
||||
|
Pro形式 |
|
Pro形式 |
|
Pro形式 |
|
Pro形式 |
|
||||
收入 |
$ |
134.5 |
|
$ |
181.9 |
|
$ |
452.9 |
|
$ |
508.3 |
|
淨(虧損)收益 |
|
(69.8) |
|
|
(6.9) |
|
|
(70.8) |
|
|
15.3 |
|
(虧損)稀釋後每股收益 |
|
(3.10) |
|
|
(0.31) |
|
|
(3.18) |
|
|
0.69 |
|
10
目錄
注4.財產和設備,淨額
屬性和設備由以下部分組成:
|
|
有用 |
|
10月31日, |
|
1月31日, |
|||
|
|
壽命(年份) |
|
2019 |
|
2019 |
|||
土地、建築物和改善 |
|
|
1 - 40 |
|
$ |
36.6 |
|
$ |
32.3 |
機械 |
|
|
1 - 20 |
|
|
257.4 |
|
|
202.2 |
傢俱和設備 |
|
|
1 - 10 |
|
|
219.7 |
|
|
190.1 |
|
|
|
|
|
|
513.7 |
|
|
424.6 |
減去累計折舊 |
|
|
|
|
|
192.2 |
|
|
152.7 |
|
|
|
|
|
$ |
321.5 |
|
$ |
271.9 |
截至10月31日、2019年和2018年三個月的折舊費用分別為15.7美元和10.0美元,截至10月31日、2019年和2018年的9個月分別為45.1美元和28.1美元。有關在截至2019年10月31日的三個月內進行的臨時資產追回測試的討論,請參閲附註5。
附註5.商譽和無形資產,淨額
如果事件或情況表明資產的公允價值低於其賬面價值,則每年或在臨時基礎上對商譽和無限期無形資產進行測試。該公司第三季度末的行業狀況急劇惡化,原因是美國鑽井平臺數量連續季度大幅下降,第二季度至第三季度的活躍框架價差也出現了前所未有的下降。事實上,在第三季度的每個月,水力壓裂活動都有明顯的連續下降。勘探和生產活動的減少導致了該公司需求水平的下降以及當前和預期收入的下降。因此,在截至2019年10月31日的三個月內,公司進行了一次臨時商譽減值測試和一次長期資產可收回性測試。
利用上市公司準則分析和折現現金流量分析估算了公司及其報告部門商譽減值測試的估值,並在公允價值分析中進行了同等加權。有關公允價值確定的補充信息,見注9。截至2019年10月31日的商譽減值測試結果顯示,商譽受損是因為兩個報告單位的賬面價值超過公允價值。因此,該公司記錄了一筆45.8美元的商譽減值費用,這筆費用包括在截至2019年10月31日的三個月和九個月的(虧損)彙總報表中。這些費用反映了歸屬於東北/中、西南地區商譽的全部價值,截至2019年10月31日,該公司擁有與落基山脈部分相關的24.0美元商譽。截至2019年10月15日,落基山脈報告單位的公允價值超過賬面價值約15.9%。商譽減值費用中由紅骨承擔的部分在2019年第四季度最後確定購買價格分配後是臨時的。
長期資產,如財產和設備以及購買的須攤銷的無形資產,在有證據表明情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,進行減值測試。當一項資產(或一組資產)預計產生的未貼現現金流少於其賬面金額時,即確認減值損失。任何必要的減值損失都是以資產的賬面價值超過其公允價值的數額來衡量的,並記錄為相關資產的賬面價值的減少和對經營結果的沖銷。根據上述減值指標,公司進行了長期資產減值分析,得出長期資產的未貼現現金流超過各部門資產組的賬面金額。截至2019年10月15日,西南、落基山脈和東北/中部地區長期資產的未折現現金流之和分別超過賬面價值約20.7%、64.4%和32.9%。因此,該公司認定,截至2019年10月31日,其長期資產未受到損害。
11
目錄
截至2019年10月31日,仍有24.0美元的商譽和46.8美元的可識別無形資產。該公司的現金流預測是對2019年10月15日公允價值的重要投入。如果業務繼續無法實現預期結果或長期預測向下調整,則可能對落基山脈報告部門和公司長期資產的未來估值產生負面影響,並導致減值費用。
以下按主要資產類別列出無形資產,所有這些資產都是通過企業採購交易獲得的:
|
|
|
|
|
|
2019年10月31日 |
|
2019年1月31日 |
||||||||||||||
|
|
使用壽命 |
|
原 |
|
累積 |
|
上網本 |
|
原 |
|
累積 |
|
上網本 |
||||||||
|
|
(年份) |
|
成本 |
|
{br] |
|
值 |
|
成本 |
|
{br] |
|
值 |
||||||||
客户合同和關係 |
|
20 |
|
$ |
43.0 |
|
$ |
1.8 |
|
$ |
41.2 |
|
$ |
24.9 |
|
$ |
0.3 |
|
$ |
24.6 |
||
承諾不競爭 |
|
1.5 - 3 |
|
|
4.7 |
|
|
1.5 |
|
|
3.2 |
|
|
3.4 |
|
|
0.3 |
|
|
3.1 |
||
已開發的技術 |
|
15 |
|
|
3.3 |
|
|
0.9 |
|
|
2.4 |
|
|
3.3 |
|
|
0.7 |
|
|
2.6 |
||
|
|
|
|
|
|
$ |
51.0 |
|
$ |
4.2 |
|
$ |
46.8 |
|
$ |
31.6 |
|
$ |
1.3 |
|
$ |
30.3 |
截至10月31日、2019年和2018年三個月與可識別無形資產有關的攤銷費用分別為1.0美元和0.1美元,截至10月31日、2019年和2018年的9個月分別為2.9美元和0.2美元。該公司目前預計在今後五個財政年度中,每年確認與無形資產有關的攤銷費用約為4.0美元。未來攤銷額是估計數。未來實際攤銷費用可能因未來收購、減值、攤銷期變動或其他因素而不同。
截至2019年10月31日止的9個月商譽賬面金額變動如下:
2019年1月31日 |
|
$ |
43.2 |
|
收購 |
|
|
26.3 |
|
採購價格調整 |
|
|
0.3 |
|
親善損害 |
|
|
(45.8) |
|
2019年10月31日 |
|
$ |
24.0 |
|
附註6.與締約方有關的交易
截至2018年10月31日的3個月和9個月的(虧損)收入合併報表包括從我們的前母公司KLX撥出的一般公司費用。這些費用是在系統和合理的基礎上分配給公司的,在可查明的情況下利用直接使用的基礎,其餘費用則根據產生的收入、發生的費用、人員總數或其他措施分配。
截至2018年10月31日為止的3個月和9個月中,用於一般公司開支的撥款,包括向公司提供的管理費用和公司支助服務,分別為3.2美元和16.6美元,並在公司精簡的(虧損)綜合報表中報告了銷售、一般和行政費用。這些數額包括與2018年財政年度第一季度前母公司戰略備選方案審查進程有關的撥款、2018年財政年度第二和第三季度公司分拆程序以及包括行政管理、財務、法律、信息技術、人力資源、僱員福利管理、財務、風險管理、採購和其他共享服務等職能的分配費用。
在完成分拆方面,KLX能源服務公司與KLX簽訂了若干協議,包括過渡服務協議、分配協議、僱員事項協議和知識產權協議。這些協議指導着這種關係。
12
目錄
提供我們與KLX之間的各種資產、負債和債務(包括僱員福利、信息技術和保險)的分配。與前母公司簽訂的過渡服務協議下的所有服務都在上一個財政年度終止。
附註7.應計負債
應計負債包括以下各項:
|
|
10月31日, |
|
1月31日, |
|
||
|
|
2019 |
|
2019 |
|
||
應計薪金、假期和相關福利 |
|
$ |
10.1 |
|
$ |
13.9 |
|
累積激勵報酬 |
|
|
1.8 |
|
|
9.1 |
|
應計財產税 |
|
|
3.9 |
|
|
1.9 |
|
其他應計負債 |
|
|
7.5 |
|
|
5.8 |
|
|
|
$ |
23.3 |
|
$ |
30.7 |
|
附註8.長期債務
截至2019年10月31日,長期債務包括250.0美元本金,其中11.5%是應於2025年到期的高級擔保票據(“票據”),這些債券是根據“證券法”第144 A條規則和美國境外某些非美國人士根據“證券法”條例S提供的。按淨額計算,考慮到債券發行成本後,截至2019年10月31日,債務總額為242.8美元。
截至2019年10月31日,該公司還根據2018年8月10日的一項高級擔保信貸協議(“abl工具”),擁有一項價值100.0美元的基於資產的循環信貸安排。ABL融資機制於2018年9月14日,也就是分拆之日生效,並於2023年9月到期。2018年10月22日,對ABL融資機制進行了修正,主要是為了允許公司發行票據和收購Motley,而且由於債券的發行,對所需比率的定義(如ABL設施中的定義)也作了修正。
ABL機制下的借款利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加上適用的保證金(按ABL融資機制的定義)。截至2019年10月31日,ABL機制下未收到任何款項。
ABL融資機制與借款基數公式掛鈎,沒有維護財務契約。除其他事項外,ABL融資機制的擔保是對我們的應收賬款和庫存物給予第一優先留置權,並載有借貸、肯定和消極契約的習慣條件,所有這些都在2019年10月31日得到滿足。
2019年10月31日,根據ABL機制簽發的信用證總額為0.8美元。
附註9.公允價值信息
{Br}所有金融工具均按近似估計公允價值的數額記賬。公允價值是指資產在知識淵博、願意交易的各方之間進行交易的價格。按公允價值計量的資產是根據對估值的最低重要投入水平分類的。
一級-活躍市場相同資產和負債的報價。
(br}二級-在非活躍或可觀測投入的市場中,除活躍市場中相同資產和負債的報價外,其他同類資產和負債的報價。
第3級-無法觀察的輸入,其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,這要求報告實體制定自己的假設。
13
目錄
現金和現金等價物、應收賬款-貿易和應付賬款的賬面金額,由於其短期性質,是它們各自的公允價值。截至2019年10月31日,ABL機制下沒有未償債務。截至2019年10月31日和2019年1月31日,公司債券的公允價值分別為218.8美元和254.1美元,依據的是公開交易債務的市場價格(公司將其歸類為二級投入)。
在2019年財政年度的第三季度,商譽損失了45.8美元,並減記到其估計公允價值24.0美元。商譽三級公允價值由上市公司準則分析和現金流量貼現分析的平均值確定,兩者均為不可觀測的。公允價值是使用三級輸入計量的減值日期。關於2019年10月31日終了的三個月和九個月內記錄的商譽減值費用的討論,見附註5。
長期資產的賬面金額,如財產和設備以及購買的須攤銷的無形資產,均為公允價值,並在有證據表明資產的賬面金額可能無法收回時,對其進行減值測試。該公司在截至2019年10月31日的季度內確定了減值指標(關於這些指標的討論見注5)。因此,該公司進行了一項長期資產減值分析,並得出結論認為,長期資產的未貼現現金流超過了每個部門資產組的賬面金額。因此,該公司確定,截至2019年10月31日,其長期資產未受損害,長期資產的賬面價值繼續代表其公允價值。
附註10.委員會、意外開支和表外安排
租賃承諾-該公司根據各機構提供的承諾租賃安排,為其使用某些設施和設備提供資金。由於這些安排的條款符合經營租賃安排的會計定義,因此未來最低租賃付款總額沒有反映在精簡的綜合資產負債表上。截至2019年10月31日,這些安排規定的未來最低租賃付款約為70.6美元,其中22.9美元與長期房地產租賃有關。
訴訟-公司是正常經營過程中產生的各種法律訴訟的被告,管理層認為這些訴訟的結果不可能對公司精簡的合併財務報表產生重大不利影響。
賠償、承諾和擔保-在正常經營過程中,公司作出了某些賠償、承諾和擔保,根據這些保證,公司可能需要支付與某些交易有關的款項。這些賠償包括與設施租賃有關的對各種出租人的賠償,這些設施或租賃引起的某些索賠,以及對某些購置協議的其他當事方的賠償。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同,在某些情況下是無限期的。這些賠償、承諾和擔保中有許多規定了對公司未來可能支付的最高可能付款的限制。然而,公司無法估計與其賠償、承諾和擔保有關的最高責任數額,因為這些責任取決於發生的無法合理確定的事件。管理層認為,對這些賠償、承付款和擔保承擔的任何責任對所附精簡的合併財務報表不會產生重大影響。因此,未為賠償、承付款和擔保積存大量款項。
附註11.以股票為基礎的賠償的會計核算
該公司有一項長期獎勵計劃(“LTIP”),根據該計劃,其賠償委員會有權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他形式的基於股權或與股權有關的獎勵。
14
目錄
補償成本通常在股票的歸屬期內以直線記錄,其依據是使用收盤價的授予日期價值。
在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月和九個月內確認的補償費用主要涉及我們的賠償委員會和前母公司分別授予或批准的限制性股票和限制性股票單位。2018年10月9日,當我們的前母公司出售給波音公司時,所有未歸屬的受限制股份的歸屬速度加快,在截至2018年10月31日的三個月內,以股票為基礎的補償費用約為10.7美元。因此,截至10月31日、2019年和2018年三個月的基於股票的薪酬分別為4.6美元和14.1美元,截至10月31日、2019年和2018年的9個月分別為13.6美元和19.2美元。截至2019年10月31日,與該公司的限制性股票獎勵有關的未確認賠償費用為52.1美元。
公司制定了一項合格員工股票購買計劃,其條款允許合格僱員(如該計劃所界定)以相當於每半年股票購買期最後一個營業日收盤價的85%的價格參與購買公司普通股的指定股份。僱員購買權的公允價值代表公司股票在購買之日的收盤價與股票的收購價之間的差額。截至2018年10月31日的9個月的補償費用為0.1美元,與前母公司的員工股票購買計劃有關。前母公司的最後選擇期將於2018年6月30日結束;因此,截至2018年10月31日的三個月沒有任何補償費用。該公司的第一個選擇期從2019年1月1日開始。截至2019年10月31日的三個月和九個月的補償費用分別為0.1美元和0.2美元。
附註12.所得税
截至2019年10月31日的3個月和9個月的所得税優惠分別為0.5美元和0.1美元,而截至2018年10月31日的3個月和9個月的所得税支出分別為0美元和0.1美元。該公司已針對其大部分遞延税款餘額設立了估價津貼,與紅骨收購有關的遞延税負淨額仍然存在。由於該公司對其大部分遞延税款餘額有估值備抵,除紅骨公司外,該公司未能在其今年迄今的損失中確認一項税收優惠。
附註13.分段報告
該公司是按地域組織的。該公司的可報告部分,也是其運營部分,包括西南地區(二疊紀盆地和鷹福特)、落基山脈(巴肯、威利斯頓、DJ、Uinta、粉河、Piceance和Niobrara盆地)和東北/中CON(Marcellus和Utica)以及中部-大陸堆疊和斯科普以及Haynesville。各部門定期報告其運營結果,並向公司的首席運營決策組(“CODM”)申請資本支出和收購資金。該小組由董事長兼首席執行官、高級副總裁和首席財務官組成。因此,CODM確定該公司有三個可報告的部門。
15
目錄
下表按報告部分列出收入和經營(虧損)收入:
|
|
三個月結束 |
|
9個月結束 |
||||||||
|
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西南 |
|
$ |
38.5 |
|
$ |
38.2 |
|
$ |
149.8 |
|
$ |
118.6 |
落基山脈 |
|
|
57.6 |
|
|
48.1 |
|
|
169.7 |
|
|
136.1 |
東北/中部 |
|
|
38.4 |
|
|
36.9 |
|
|
125.7 |
|
|
96.7 |
收入總額 |
|
|
134.5 |
|
|
123.2 |
|
|
445.2 |
|
|
351.4 |
經營(虧損)收益(1)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西南 |
|
|
(39.6) |
|
|
(6.0) |
|
|
(45.2) |
|
|
(0.8) |
落基山脈 |
|
|
2.6 |
|
|
(3.2) |
|
|
14.2 |
|
|
3.3 |
東北/中部 |
|
|
(26.1) |
|
|
(0.7) |
|
|
(18.7) |
|
|
7.1 |
經營(虧損)總收入 |
|
|
(63.1) |
|
|
(9.9) |
|
|
(49.7) |
|
|
9.6 |
利息費用 |
|
|
7.2 |
|
|
- |
|
|
21.7 |
|
|
- |
所得税前收入 |
$ |
(70.3) |
$ |
(9.9) |
$ |
(71.4) |
$ |
9.6 |
(1) |
經營(虧損)收入包括分配僱員福利以及一般和行政費用,主要依據每個部門在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月和九個月的總收入中所佔百分比。 |
(2) |
2019年10月31日終了的三個月和九個月期間的業務損失包括商譽減值費用45.8美元,其中22.4美元歸於西南部分,23.4美元歸於東北/中部部分。 |
下表按可報告部門提供的服務列出收入:
|
三個月結束 |
||||||||||||||||||||||
|
2019年10月31日 |
|
2018年10月31日 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
洛基 |
|
東北 |
|
|
|
|
|
洛基 |
|
東北 |
|
|
||||||||
|
西南 |
|
山 |
|
/Mid-Con |
|
共計 |
|
西南 |
|
山 |
|
/Mid-Con |
|
共計 |
||||||||
竣工收入 |
$ |
26.5 |
|
$ |
31.4 |
|
$ |
18.9 |
|
$ |
76.8 |
|
$ |
22.1 |
|
$ |
25.9 |
|
$ |
17.9 |
|
$ |
65.9 |
幹預收入 |
|
7.9 |
|
|
12.8 |
|
|
12.6 |
|
|
33.3 |
|
|
9.9 |
|
|
9.6 |
|
|
9.1 |
|
|
28.6 |
生產收入 |
|
4.1 |
|
|
13.4 |
|
|
6.9 |
|
|
24.4 |
|
|
6.2 |
|
|
12.6 |
|
|
9.9 |
|
|
28.7 |
收入總額 |
$ |
38.5 |
|
$ |
57.6 |
|
$ |
38.4 |
|
$ |
134.5 |
|
$ |
38.2 |
|
$ |
48.1 |
|
$ |
36.9 |
|
$ |
123.2 |
|
9個月結束 |
||||||||||||||||||||||
|
2019年10月31日 |
|
2018年10月31日 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
洛基 |
|
東北 |
|
|
|
|
|
洛基 |
|
東北 |
|
|
||||||||
|
西南 |
|
山 |
|
/Mid-Con |
|
共計 |
|
西南 |
|
山 |
|
/Mid-Con |
|
共計 |
||||||||
竣工收入 |
$ |
105.1 |
|
$ |
96.4 |
|
$ |
57.2 |
|
$ |
258.7 |
|
$ |
67.4 |
|
$ |
70.4 |
|
$ |
47.6 |
|
$ |
185.4 |
幹預收入 |
|
27.9 |
|
|
36.4 |
|
|
39.2 |
|
|
103.5 |
|
|
32.1 |
|
|
31.5 |
|
|
24.7 |
|
|
88.3 |
生產收入 |
|
16.8 |
|
|
36.9 |
|
|
29.3 |
|
|
83.0 |
|
|
19.1 |
|
|
34.2 |
|
|
24.4 |
|
|
77.7 |
收入總額 |
$ |
149.8 |
|
$ |
169.7 |
|
$ |
125.7 |
|
$ |
445.2 |
|
$ |
118.6 |
|
$ |
136.1 |
|
$ |
96.7 |
|
$ |
351.4 |
16
目錄
下表按報告部分列出資本支出:
|
|
三個月結束 |
|
9個月結束 |
||||||||
|
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
西南 |
|
$ |
2.1 |
|
$ |
7.7 |
|
$ |
17.1 |
|
$ |
15.1 |
落基山脈 |
|
|
3.1 |
|
|
5.0 |
|
|
25.8 |
|
|
18.6 |
東北/中部 |
|
|
5.4 |
|
|
7.0 |
|
|
24.5 |
|
|
22.2 |
|
|
$ |
10.6 |
|
$ |
19.7 |
|
$ |
67.4 |
|
$ |
55.9 |
行政辦公室和職能的資本支出已根據每個部門在資本支出總額中所佔的百分比分配給上述部門。
下表按可報告段列出資產總額:
|
|
10月31日, |
|
1月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2019 |
||
西南 |
|
$ |
213.5 |
|
$ |
319.9 |
落基山脈 |
|
|
241.5 |
|
|
208.0 |
東北/中部 |
|
|
202.9 |
|
|
144.9 |
|
|
$ |
657.9 |
|
$ |
672.8 |
行政辦公室和職能部門的資產已根據每個部門在總資產中所佔百分比分配給上述部門。
下表按報告部分列出了商譽總額:
|
|
10月31日, |
|
1月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2019 |
||
西南(1) |
|
$ |
— |
|
$ |
22.1 |
落基山脈 |
|
|
24.0 |
|
|
13.2 |
東北/中西部(1) |
|
|
— |
|
|
7.9 |
|
|
$ |
24.0 |
|
$ |
43.2 |
(1) |
關於截至2019年10月31日的三個月和九個月期間記錄的商譽減值費用的討論,見注5。 |
附註14.Net(虧損)每股收益
每個普通股的基本淨(虧損)收益是使用該期間上市的加權平均普通股計算的,其中包括在一家子公司為實現紅骨收購而發行的1.7股股票,這些股份可在收購日期至2021年9月19日之間的指定日期內兑換為KLXE普通股。這類股票從收購之日起計算基本加權平均普通股。普通股稀釋後淨(虧損)收益是根據當期平均股價計算的加權平均普通股,包括限制性股票的稀釋效應。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月內,公司普通股的2.2股和0.1股,以及截至10月31日、2019年和2018年的9個月,分別有4.7股和任何股份被排除在普通股稀釋淨收益(虧損)的測定之外,因為它們的影響會起到反稀釋作用。截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個和九個月的基本和稀釋淨(虧損)每股收益計算如下:
17
目錄
|
|
三個月結束 |
|
9個月結束 |
||||||||
|
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(69.8) |
|
$ |
(9.9) |
|
$ |
(71.3) |
|
$ |
9.5 |
(百萬股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加權平均普通股 |
|
|
22.5 |
|
|
20.1 |
|
|
22.0 |
|
|
20.1 |
稀釋證券的效應-稀釋證券 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
0.1 |
稀釋加權平均普通股 |
|
|
22.5 |
|
|
20.1 |
|
|
22.0 |
|
|
20.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本淨(虧損)收益(1)(2) |
|
$ |
(3.10) |
|
$ |
(0.49) |
|
$ |
(3.24) |
|
$ |
0.47 |
稀釋後普通股淨(虧損)收益(1)(2) |
|
$ |
(3.10) |
|
$ |
(0.49) |
|
$ |
(3.24) |
|
$ |
0.47 |
(1) |
2018年9月14日,即發行日期,截至2018年9月3日營業結束時,KLX股東收到0.4股KLX能源服務普通股,而KLX普通股每持有1.0股,截至記錄日為止。 |
(2) |
2018年10月31日終了的3個月和9個月的基本和稀釋後普通股淨(虧損)收益是使用2018年9月14日開始發行的加權平均普通股計算的。 |
18
目錄
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
(百萬美元)
以下討論和分析涉及我們截至2019年10月31日的三個月和九個月的業務結果,而我們在2018年10月31日終了的三個月和九個月的業務結果。此外,討論和分析涉及這些時期的流動性、財務狀況和其他事項。
公司概況
我們是向美國主要陸上石油和天然氣產區提供完工、幹預和生產服務及產品(我們的“產品服務線”或“PSLs”)的領先供應商。在具有挑戰性的環境中,我們提供一系列不同的、互補的技術服務及相關工具和設備,為我們的客户提供整個生命週期的“關鍵任務”解決方案。
我們為許多從事北美陸上常規和非常規石油和天然氣儲量勘探和開發的主要公司提供服務。我們的客户主要是獨立的主要石油和天然氣公司。我們從位於主要頁巖盆地的35多個主要服務設施中積極支持這些客户業務。我們在地理上分為三個部分,包括西南地區(二疊紀盆地和鷹福特)、落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、温塔、粉末河、皮埃斯和尼亞拉盆地)和東北/中-康地區(馬塞勒斯和尤蒂卡以及中大陸堆疊和鏟子和海內斯維爾)。我們的收入、經營利潤和可識別資產主要歸功於這三個可報告的地理區域。然而,在我們根據這些區域集團管理業務的同時,我們的資產和技術人員在我們所有服務設施的動態基礎上部署,以優化利用和盈利能力。
我們與客户合作,通過簡化操作、減少非生產性時間和開發符合客户最具挑戰性的服務需求的成本效益解決方案和定製工具,為油井的整個生命週期提供工程解決方案,其中包括技術複雜的非常規井,需要更長距離的水平側向井,每口井的完井強度更大。收入增長繼續反映出向現有客户提供服務的新客户數量增加,向現有客户提供的服務範圍與前一年同期相比大幅增加。
我們提供各種有針對性的服務,這些服務的區別在於我們的外勤服務工程師的技術能力和經驗,以及他們部署了廣泛的專業工具和設備。我們的內部研究和開發(“R&D”)組織採用了我們對專有工具設計的創新和適應性方法,並在選定的情況下,由我們的技術合作夥伴開發了由18項專利和20項美國和外國待決專利申請以及另外21項專利工具所涵蓋的工具。我們的技術合作夥伴包括生產工具的製造和工程公司,我們在服務產品中設計和使用這些工具。
我們利用外部專用製造商來生產我們的產品,在許多情況下,我們的工程師是根據我們的客户和麪向客户的經理的輸入和要求開發的,從而保持了我們知識產權的完整性,同時避免了製造啟動和維護成本。我們發現這樣做可以充分利用我們的技術優勢以及技術合作夥伴的技術優勢。相對於其他油井建設支出,這些PSLs對客户的成本不高,但失敗的成本很高,因此,對我們客户的結果“使命至關重要”。我們相信,我們的客户已經依靠我們幾十年的綜合實地經驗來執行他們面臨的一些最具挑戰性的問題。我們相信,隨着石油和天然氣行業每年繼續鑽探和完成數千口日益複雜的油井,以及數以千計的老舊油井需要修復,我們很有可能成為一家持續增長的公司。
19
目錄
KLX能源服務公司最初是在2013年至2014年期間收購的7傢俬營油田服務公司合併和合並後成立的。所收購的每一項業務都是區域性的,併為KLX能源服務公司帶來了一、兩個特定的服務能力。收購完成後,我們對這些業務進行了全面整合,將我們的服務、人員和資產整合到我們保持存在的所有地理區域。我們建立了一個矩陣管理組織結構,每個區域經理都有資源提供一套完整的服務,並得到我們主要服務類別中的技術專家的支持。2018年11月,我們通過收購大直徑連續油管的主要供應商Motley Services,LLC(“Motley”),擴大了我們的竣工和幹預服務,進一步加強了我們的完成工具業務。2018年第四季度,我們成功地完成了Motley業務的整合。在2019年3月15日,該公司收購了Tecton能源服務(“Tecton”),一個領先的供應商,流,鑽出和生產測試服務,主要經營大落基山脈。在2019年3月19日,該公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”),主要提供油田服務主要在中部大陸,提供漁業,無框架高壓抽水,通過油管和某些其他服務。在2019年第二季度,我們成功地完成了紅骨業務的整合。我們一直致力於在管理控制、流程和操作指標方面創建“下一代”油田服務公司,並通過每個地區的運營管理結構將這些流程推倒。, 我們認為這使我們有別於我們的許多競爭對手。這使我們能夠為我們所有地理區域的客户提供離散、全面和差異化的服務,這些服務既利用了我們熟練工程師的技術專長,也利用了我們內部研發團隊的技術專長。
我們投資於為現代生產技術設計的創新技術和設備,以提高效率和為我們的客户生產。北美非常規陸上油井的特點是橫向長度延長,水力壓裂階段之間的間距更窄,集束密度增加,支撐劑負荷增加。非常規資源井的鑽井完井活動極其複雜,隨着井的複雜程度和井長的增加,井下挑戰和作業成本也隨之增加。由於這些原因,擁有複雜油井的E&P公司越來越傾向於擁有規模和資源的服務提供商,以提供一流的解決方案,這些解決方案隨着用於開採的技術的實時發展而發展。我們相信,我們在井場提供一流的服務執行和創新的井下技術,使我們能夠受益於我們為技術最複雜的油井提供服務的能力,在這些油井中,由於每口井有大量的階段而不是價格,增加運營槓桿的潛力很大。我們獲得了18項美國專利,有20項美國和外國待決專利申請,並使用了21項額外的專利工具,其中一些是與我們的技術合作夥伴共同開發的,我們認為這些工具使我們有別於我們的區域競爭對手,並使我們能夠在我們的專業服務中提供更集中的服務和更好的成果,而不是那些不謹慎地將其資源用於我們提供的服務的較大的國家競爭對手。
我們的重點是通過我們的差異化服務獲得更高的利潤率,並謹慎地將我們的現金流用於有針對性的增長機會,從而為我們的股東創造有吸引力的資本回報,這是為了提供高回報和短期回收期。我們的服務通常需要較便宜的設備,維修費用也較低,而且比許多其他油田服務活動所需的人員更少。除了我們的差異化服務所產生的優越利潤率外,我們相信,我們核心業務領域的完工強度的不斷提高有助於提高利潤率和回報。作為我們以回報為中心的資本支出方法的一部分,我們致力於在開發新產品方面保持一個資本效率高的計劃。我們支持我們現有的資產基礎,在研發方面進行有針對性的投資,我們相信這將使我們能夠保持技術優勢,而不是那些使用標準設備提供類似服務的競爭對手。
石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的。例如,美國國內的E&P行業在2015年和2016年大部分時間經歷了大幅下滑,給我們的客户和競爭對手帶來了前所未有的壓力。2016年末,油價開始企穩,油價在2017年和2018年分別突破每桶40美元和60美元和70美元。
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儘管油價暴跌44%,從2018年10月的每桶76美元降至2018年12月的每桶42美元。
在截至2019年1月31日的一年,我們受益於我們的客户重新承諾他們的資本預算。與去年同期相比,收入增長了54.5%,主要原因是新客户數量增加了兩位數的百分比,向現有客户提供的服務範圍大幅增加,以及推出了一些新的專有pSLs。2018年財政第一季度的營業利潤為正,2018年第四季度仍為正值,不包括與剝離、修正資產基礎循環信貸安排和收購motley相關的成本。2018年財政年度的收入增長得益於新推出的PSLs,包括井下生產解決方案(“DHPs”)PSL和HYPullTM工具,以及我們專利的HAVOK發動機軸承組件,以及Motley的大直徑連續油管業務的增加,這幫助抵消了第四季度完工活動減少所造成的負面影響。
2018年第四季度石油價格下跌導致的逆風以及隨後導致的2019年活動框架巖心的下降。此外,中部城市的惡劣天氣條件,包括導致無法通行的道路和高速公路的嚴重洪水,始於5月,持續到6月,導致2019年第二季度中中部城市的活動大幅減少。在二疊紀,我們的客户的完工活動也受到缺乏天然氣可用管道能力和燃燒管制限制的負面影響。預計二疊紀和巴肯的新增輸氣能力將在明年內投入使用,預計這將緩解影響這兩個地區的一些天然氣輸送能力問題。
在2019年第三季度,該公司經歷了行業狀況的突然惡化,加速下降到2019年10月31日。與此同時,隨着活動的突然減少,我們採取措施使我們的業務與當前的客户需求相一致。具體來説,我們實施了大約17%的有效削減,與該公司2019年7月31日的人員配置水平相比,這與我們第三季度收入的大約18%的連續季度下降相一致。我們在業務的每一個領域都大力削減成本,我們熱情地堆放了絕大部分以二疊紀為基礎的有線資產。由於這些措施及其他措施,我們在第三季錄得13.3元的遣散費,以及較高的壞賬準備金,以應付近期客户破產及有關事宜(統稱為“界定成本”)。
{Br}第二季度至第三季度,DJ、Niobrara和Williston盆地的總體經營框架利差減少了約20%,而我們落基山脈部分的收入下降了約9%。在加西盆地,包括馬塞勒斯、尤蒂卡、伍德福德和海因斯維爾,運營框架價差下降了約50%,而我們的東北/中康部分收入下降了約20%。在二疊紀和伊格爾福特頁巖盆地,運營框架價差數量下降了約22%,而我們西南部分的收入下降了約28%,因為我們選擇温暖我們的大部分有線資產,因為定價環境不佳。我們將繼續監測我們的成本結構,以確保其與運營活動保持一致,同時保持我們支持客户的能力。
我們預計將在今年第四季度初開始實現業務調整行動的好處,同時我們也正在招募經驗豐富的連續油管人員,以便在第四季度加入該公司,因為我們已經開始接收和部署我們的五個新的大直徑連續油管擴展。連續油管啟動成本的影響和傳統上較為緩慢的冬季季節的開始將拖累第四季度的收益。在我們所有的地理區域實施公司的連續油管戰略,以通過我們廣泛的資產輕服務,將是2020年的一項重大戰略優先事項,同時繼續嚴格控制成本,創造自由現金流,並進一步加強公司的資產負債表。
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在第三季度末加速的工業狀況的突然惡化是由美國陸地鑽機數量連續季度急劇下降和從第二季度到第三季度的活躍框架價差空前下降所驅動的。事實上,在第三季度的每個月,水力壓裂活動都有明顯的連續下降。勘探和生產(“E&P”)活動的下降導致了我們業務需求水平的下降以及當前和預期收入的下降,這導致該公司在截至2019年10月31日的三個月內進行了臨時商譽和長期資產減值測試。我們在2019年第三季度的中期減值測試確定,我們的商譽中有45.8美元受到了損害。截至2019年10月31日,仍有24.0美元的商譽和46.8美元的可識別無形資產。該公司的現金流預測是對2019年10月15日公允價值的重要投入。如果業務繼續無法實現預期結果或長期預測向下調整,則可能對落基山脈報告部門和公司長期資產的未來估值產生負面影響,並導致減值費用。
我們仍然致力於服務於我們的客户的需要,在所有主要流域提供廣泛的產品服務組合,同時保持穩固的資產負債表,保持足夠的營運流動資金,並審慎地管理我們的資本支出。在我們的財務實力是一個關鍵區別因素的經營環境中,我們相信上述正在進行的降低成本的努力以及五個新的大直徑連續油管單元的推出以及由此產生的對我們廣泛的資產輕量服務的預期積極影響,將使我們能夠繼續提供堅實的經營成果,儘管該行業正在經歷需求低迷的水平。
我們相信我們公司很有能力作為一家獨立的公司成功地運作,這是由於我們在加入KLX公司時在整合所收購的七項業務期間採取了許多主動行動。(“前父母”或“KLX”)。我們相信,我們的經營成本結構現在比歷史財務報告期間要低得多,而且我們有更大的靈活性來應對不斷變化的行業狀況。我們通過集中一些共同職能來改進我們的成本結構,在截至2019年10月31日的9個月中,我們通過經營活動提供的現金證明瞭這一點。整合的、全公司範圍的管理信息系統和流程的實施,為我們在每個市場競爭的當前經營業績和趨勢提供了更大的透明度,並幫助我們在逐個市場的基礎上更敏鋭地擴展我們的成本結構和定價策略。通過市場份額的增長和與現有客户的業務增長,即使在穩定或下降的市場環境中,我們基於質量而與眾不同的能力也有助於收入的增長和盈利。
我們相信我們有強大的管理制度,這將使我們能夠管理我們的經營資源和相關的開支相對於市場情況。我們相信,我們的服務往往能產生比競爭對手更高的利潤率,這取決於我們表現的差異,而且這些利潤率也支持強大的自由現金流產生。我們業務所需的投資既包括營運資本(主要是與增加收入掛鈎的應收賬款增長),也包括維持現有資產和增長的資本支出。我們所需的維修資本支出往往低於其他油田服務提供商,原因是我們的服務具有一般的資產
分拆式
2018年9月14日,我們完成了從klx公司的分拆,併成為一家獨立的上市公司。與完成分拆有關的是,KLX能源服務公司與KLX簽訂了若干協議。根據與KLX簽訂的過渡服務協議,所有服務在2018年10月31日前終止。此外,我們的未提取的100.0美元資產為基礎的循環信貸貸款(“abl貸款”),可用於借款週轉資金和其他一般的公司用途。ABL機制下大約72.2美元的可用金額與我們的應收賬款和庫存總額相聯繫,這些都符合規定的標準。我們發行了250.0美元本金11.5%的高級有擔保債券(“債券”),根據市場情況,我們可能會招致其他債務。
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將來進行更多的收購和/或在資產負債表上提供更多現金,這些現金可用於今後的收購。
影響我們操作結果可比性的因素
我們的操作結果可能無法與所述期間的歷史操作結果相比較,主要原因如下:
· |
與前母公司戰略替代方案審查有關的費用:2018年財政年度第一季度,KLX為我們分配了3.8美元與其戰略替代品審查有關的費用和支出。 |
· |
SG&A分配:銷售、一般和行政(“SG&A”)費用歷來包括從KLX到2018年9月14日(分拆日)的一般公司費用的分配。歷史損益表反映了KLX公司一般費用的分配情況,包括但不限於行政管理、財務、法律、信息技術、人力資源、僱員福利管理、財務、風險管理、採購和其他共享服務。撥款是在可以確定的情況下直接使用的基礎上進行的,其餘的分配是根據產生的收入、發生的費用、人數或其他措施分配的。我們的管理層認為,這些撥款合理地反映了KLX能源服務公司對服務的利用或提供的利益。然而,這些撥款可能並不反映我們作為一家獨立公司在提交報告所述期間所支付的費用。如果我們是一家獨立的公司,實際成本將取決於許多因素,包括所選擇的組織結構、員工外包或履行的職能以及信息技術和基礎設施等領域的戰略決策。關於分配的費用、分配方法、分配理由以及未來實際費用與KLX所有權下分配數額的差異,請參閲我們精簡的合併財務報表附註1,“業務説明和列報基礎”。 |
· |
非公開上市公司費用:我們預計,作為一家上市公司,我們將產生直接、增量的費用,包括但不限於僱用專門的公司管理團隊的費用、年度和季度報告、季度税收準備、獨立審計師費用、與遵守證券交易委員會和納斯達克的規則和條例有關的費用、投資者關係活動、登記和轉讓代理費用、增量董事和高級責任保險費用以及獨立董事薪酬。這些直接的,增量的費用不包括在我們的歷史經營結果之前的時期分拆。我們預計經常性年度成本將比歷史上從KLX分配給我們的費用高出大約10.0美元,反映出100%的專用公司資源分配和預期的更高收入。 |
關鍵財務業績指標
我們認識到我們的業務具有高度的週期性,需要對以下指標進行衡量:1)最好地衡量我們的業務趨勢;2)提供基線和目標,以評估我們經理的業績。
我們在每個地理報告區域內定期監測的指標包括:
· |
按服務分列的可變成本; |
· |
按服務分列的資產利用情況;以及 |
· |
按服務分列的收入增長。 |
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在獎勵管理業績時,我們認為最有效的監督和考慮的措施包括:
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收入增長率; |
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EBITDA增長率; |
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EBITDA差額; |
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投資資本的收益; |
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在業務投資後產生現金流量;以及 |
· |
我們的健康、安全和環境實踐的有效性。 |
我們的經驗告訴我們,相對於同齡人來説,衡量我們的表現是最有意義的。我們的薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問為我們的員工推薦績效指標和目標。
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操作的結果
截至2019年10月31日止的三個月
與2018年10月31日終了的三個月相比
(百萬美元)
以下是按部門分列的收入摘要:
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三個月結束 |
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10月31日, |
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10月31日, |
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{br% |
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2019 |
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2018 |
|
變化 |
||||
西南 |
|
$ |
38.5 |
|
$ |
38.2 |
|
|
0.8 |
% |
落基山脈 |
|
|
57.6 |
|
|
48.1 |
|
|
19.8 |
% |
東北/中部 |
|
|
38.4 |
|
|
36.9 |
|
|
4.1 |
% |
收入總額 |
|
$ |
134.5 |
|
$ |
123.2 |
|
|
9.2 |
% |
截至2019年10月31日的第三季度,收入為134.5美元,比上年同期增長11.3美元,即9.2%。就產品線而言,完成和幹預服務收入分別增加了約16.5%和16.4%,但與前一年同期相比,生產服務減少了約15.0%。我們的E&P客户的資本支出在所有部門都較低,因為他們幾乎都加強了對資本紀律的關注,以產生自由現金流。儘管我們的客户更積極地管理他們的資本支出,但我們的每一個部門都實現了逐年的收入增長。洛基山分部的收入增長9.5美元,即19.8%,反映了服務客户數量的增加,所有產品線的活動大幅增加,最近引進的專有工具的使用率提高,以及Tecton Flow Back公司的貢獻,以及測試收入,部分抵消了一些客户在今年剩餘時間暫停運營,以及某些其他客户的活動水平降低。東北/中康分部的收入增長4.1%,原因是客户數量大幅增加,專有工具的使用率提高,以及2019年3月對紅骨公司的收購,部分抵消了一些客户在今年剩餘時間暫停運營,同時增加了定價壓力,特別是來自天然氣客户的價格壓力。西南部分收入增長0.8%,反映了客户數量的增加以及2018年第四季度收購莫特利的情況。, 由於較低的活動水平以及由於該公司選擇加熱這些資產,而不是按競爭對手提供的價格運作,有線資產利用率大大降低而造成的負面影響,抵消了這一影響。
2019年第三季度的銷售成本為119.3美元,佔銷售額的88.7%,其中包括2.1美元的定義成本,而上一年同期為90.2美元,佔銷售額的73.2%。不包括確定的2.1美元成本(前一年沒有),2019年第三季度的銷售成本為117.2美元,佔收入的87.1%,收入佔收入的百分比與上年同期相比增加了約1390個基點,主要原因是推出迴流和測試服務的啟動成本,推出無油污的纜繩和即插即用槍支系統,以及支持東北/中部和落基山脈段的混合油管PSL的費用,以及西南部分Wireline資產的利用率明顯降低。上述因素導致銷售成本佔收入的百分比逐年上升。
2019年第三季度的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用,包括界定為11.2美元的費用,為31.7美元,佔收入的23.6%,而上一年同期為42.3美元,佔收入的34.3%(其中包括23.0美元的剝離成本和支出)。不包括確定的2019年費用(前一年期間為23.0美元),2019年第三季度的SG&A支出為20.5美元,佔收入的15.2%,而上一年同期為19.3美元,佔收入的15.7%。2019年第三季度研發成本為0.8美元,反映出我們繼續專注於內部研發,以部署新的專門和專有工具和設備。
{Br}如前所述,在濃縮合並財務報表附註5中,我們在截至10月31日的三個月內記錄了45.8美元的商譽減值費用,
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2019年。這筆費用中約有22.4美元是西南段的商譽,23.4美元是東北/中中部部分的商譽。
經營虧損和營業利潤率,包括界定為13.3美元的費用和45.8美元的商譽減值費用,分別為(63.1%)和(46.9%)。不包括界定的13.3美元費用(前一年期間為23.0美元)和45.8美元的商譽減值費用,當期業務損失為(4.0)美元,而前一年期間的營業收入為13.1美元。如前所述,一些客户暫停了在落基山脈和東北/中部-中部地區的全年運營,增加了定價壓力,特別是來自東北/中部-中部地區天然氣客户的價格壓力,由於我們決定不按競爭對手提供的價格部署這些資產,我們決定不按競爭對手提供的價格部署這些資產,無貪婪的電線和即插即用的一次性槍支系統,以及支持東北/中部-Con和落基山脈部分的混合油管PSL的費用,對運營結果產生了負面影響。
截至2019年10月31日的三個月,所得税優惠為0.5美元,而上一年則為零。該公司已針對其大部分遞延税款餘額設立了估價津貼,與紅骨收購有關的遞延税負淨額仍然存在。由於該公司對其大部分遞延税額有估值備抵,除紅骨以外,該公司無法在其年度迄今的虧損中確認一項税收優惠
截至2019年10月31日的三個月的淨虧損為(69.8)美元,而上一年度的淨虧損為(9.9)美元,原因如下;2019年第三季度的利息支出為7.2美元(2018年為零)。
分段結果
以下是按部門分列的經營(虧損)收入摘要:
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三個月結束 |
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10月31日, |
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10月31日, |
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{br% |
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2019 |
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2018 |
|
變化 |
||||
西南 |
|
$ |
(39.6) |
|
$ |
(6.0) |
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(560.0) |
% |
落基山脈 |
|
|
2.6 |
|
|
(3.2) |
|
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181.3 |
% |
東北/中部 |
|
|
(26.1) |
|
|
(0.7) |
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|
nm |
|
總營運損失 |
|
$ |
(63.1) |
|
$ |
(9.9) |
|
|
(537.4) |
% |
在截至2019年10月31日的季度內,落基山脈分部57.6美元的收入增長了9.5美元,即19.8%,原因是服務客户數量增加,所有產品線的活動大幅增加,最近推出的專利工具,包括HYPullTM工具和公司專有的發動機軸承組件的使用率有所提高,可溶解的插頭,以及Tecton Flow back和測試收入增加約7.0美元,部分抵消了由於客户暫停或限制今年的業務而造成的約20%的價差下降,以及某些其他客户的活動水平較低。營業收入和營業利潤率分別約為2.6美元和4.5%,分別比上年同期增加181%和1 120個基點。
截至2019年10月31日的第三季度,東北/中康分部38.4美元的收入增長了大約4.1%,原因是所服務的客户數量大幅增加,專有工具的使用率有所提高,以及2019年3月對Red bone的收購,抵消了因客户暫停或縮減全年業務而造成的框架價差減少約50%的影響。運營效率和營業收入受到若干客户在今年剩餘時間暫停經營的嚴重影響,加上價格壓力的增加,特別是來自天然氣客户和受損商譽的東北/中中部部分的價格壓力,因此,本期的營業損失為26.1美元。
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截至2019年10月31日的季度,西南部分38.5美元的收入增長了0.8%,主要原因是2018年第四季度收購了莫特利,以及客户數量的增加,這兩項增長都被客户暫停或縮減業務造成的框架息差約22%所抵消,某些客户的活動水平較低,以及由於公司選擇不按競爭對手提供的價格部署這些資產,有線資產利用率較低。西南段還承擔了額外的成本,如在二疊紀地區推出流量回收和測試服務,以及推出無油性電線和一個完全可尋址的即插即用的一次性火炮系統,該系統已經在落基山脈部分成功推出。西南段還繼續承擔費用,以支持在東北/中-康和落基山脈段的連續油管PSL的推出。主要由於上述因素以及西南段22.4美元的商譽減損,在截至2019年10月31日的三個月內,營業損失為39.6美元。
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截至2019年10月31日止的9個月
與2018年10月31日終了的9個月相比
以下是按部門分列的收入摘要:
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9個月結束 |
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||||
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10月31日, |
|
10月31日, |
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{br% |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
變化 |
||||
西南 |
|
$ |
149.8 |
|
$ |
118.6 |
|
|
26.3 |
% |
落基山脈 |
|
|
169.7 |
|
|
136.1 |
|
|
24.7 |
% |
東北/中部 |
|
|
125.7 |
|
|
96.7 |
|
|
30.0 |
% |
收入總額 |
|
$ |
445.2 |
|
$ |
351.4 |
|
|
26.7 |
% |
在截至2019年10月31日的9個月中,445.2美元的收入與上年同期相比增長了93.8美元,即26.7%,反映出2018年11月收購莫特利和2019年3月收購了泰克和紅骨。與上年同期相比,西南地區收入增長26.3%,落基山地區收入增長24.7%,東北/中西部地區收入增長30.0%。收入增長反映了服務客户數量的增加、所有產品線活動的大幅增加以及專有工具使用率的提高,部分抵消了一些客户在2019年第三季度暫停在落基山和東北/中部-康部分的年度剩餘業務,以及價格壓力增加,特別是來自東北/中部-中部和西南部地區天然氣客户的價格壓力。在2019年第二和第三季度,該公司選擇不按西南部分競爭對手提供的價格部署有線資產。就產品線而言,完成、幹預和生產服務收入分別比上一年同期增加了約39.5%、17.2%和6.8%。
這一時期的銷售成本為367.6美元,佔銷售額的82.6%,其中包括定義的4.2美元成本,而上一年的銷售成本為257.9美元,佔銷售額的73.4%。不包括界定的4.2美元成本(前一年為零),這一期間的銷售成本為363.4美元,佔收入的81.6%,收入的百分比增加了約820個基點,主要原因是2019年固定成本吸收不足,原因是行業狀況突然惡化、流動和測試服務的推出、西南地區為支持落基山脈和東北/中部-Con段的聯合油管而產生的無油電纜服務和協調油管成本,導致銷售成本佔收入的百分比提高。
截至2019年10月31日的9個月內, SG&A支出(包括定義中的成本)為79.2美元,佔收入的17.8%,而上年同期為82.0美元,佔收入的23.3%(其中包括與分拆相關的28.7美元)。不包括界定的15.0美元成本(前一年為28.7美元),SG&A為64.2美元,佔收入的14.4%,而上一年同期為53.3美元,佔收入的15.2%。本報告所述期間的研究和開發費用為2.3美元,反映出我們繼續專注於內部研究和開發,以部署新的專門和專有工具和設備。
如前所述,在濃縮合並財務報表附註5中,我們在截至2019年10月31日的三個月內記錄了45.8美元的商譽減值費用。這筆費用中約有22.4美元是西南段的商譽,23.4美元是東北/中中部部分的商譽。
經營損失和營業利潤率,包括上述定義的成本和商譽減值費用,分別為(49.7%)和(11.2%)。不包括界定的19.2美元費用(前一年為28.7美元)和45.8美元的商譽減值費用,營業收入15.3美元減少了23.0美元。如前所述,一些客户暫停或削減了落基山脈和東北/中部地區今年剩餘時間的運營,增加了定價壓力,特別是來自東北/中部-中部地區天然氣客户的價格壓力,西南部分有線資產利用率低,因為我們決定不按競爭對手提供的價格部署這些資產,以及推出迴流和測試服務的啟動成本,這些因素對運營結果產生了負面影響,
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目錄
無油電線和即插即用的一次性火炮系統和費用,以支持推出連續油管PSL在東北/中-康和落基山脈段。
截至2019年10月31日的9個月,所得税福利為0.1美元,而前一年期間的所得税支出為0.1美元。該公司已針對其大部分遞延税款餘額設立了估價津貼,與紅骨收購有關的遞延税負淨額仍然存在。由於該公司對其大部分遞延税款餘額有估值備抵,除紅骨公司外,它無法在其今年迄今的損失中確認一項税收優惠。
由於上述原因,截至2019年10月31日的9個月的淨虧損為(71.3)美元,而上一年的淨收益為9.5美元,本期的利息支出為21.7美元(前一年為零)。
分段結果
以下是按部門分列的經營(虧損)收入摘要:
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9個月結束 |
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10月31日, |
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10月31日, |
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{br% |
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2019 |
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2018 |
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變化 |
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西南 |
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$ |
(45.2) |
|
$ |
(0.8) |
|
|
nm |
|
落基山脈 |
|
|
14.2 |
|
|
3.3 |
|
|
330.3 |
% |
東北/中部 |
|
|
(18.7) |
|
|
7.1 |
|
|
(363.4) |
% |
經營(虧損)總收入 |
|
$ |
(49.7) |
|
$ |
9.6 |
|
|
(617.7) |
% |
在截至2019年10月31日的9個月中,落基山脈169.7美元的收入增長了24.7%,主要原因是落基山脈的完成、幹預和生產分別增長了36.9%、15.6%和7.9%。落基山脈的客户數量有所增加,所有產品線的活動都大幅增加,最近引進的專有工具(包括HYLLlTM工具和公司專有的發動機軸承總成)和可溶解插頭的使用率有所提高,加上Tecton迴流和測試收入的增加,增長約為16.1美元,部分抵消了由於客户暫停或縮減業務而導致的框架價差下降20%,以及某些其他客户的活動水平較低。營業收入和營業利潤率分別約為14.2美元和8.4%,分別比上年同期增加330%和590個基點。
在截至2019年10月31日的9個月中,東北/中康分部125.7美元的收入增長了約30.0%,主要原因是完成率、幹預率和產量分別增長了20.2%、58.7%和20.1%。東北/中-康部分的客户數量顯著增加,專有工具的使用率有所提高,並於2019年3月收購了紅骨,但由於客户暫停或縮減全年業務而造成的框架價差下降了約50%,抵消了這一趨勢。運營效率和營業收入受到若干客户在今年剩餘時間暫停經營的嚴重影響,加上價格壓力的增加,特別是來自天然氣客户和受損商譽的東北/中中部部分的價格壓力,因此,本期的營業損失為18.7美元。運營虧損和營業利潤率約為18.7%和14.9%,反映了由於紅骨收購而增加的固定費用以及先前討論的定價壓力增加帶來的負面影響。
在截至2019年10月31日的9個月中,西南部分149.8美元的收入增長了26.3%,原因是完成率增加了55.9%,部分抵消了幹預和生產分別減少13.1%和12.0%的影響。西南部分收入的增長是由2018年第四季度Motley的收購以及服務客户數量的增加所驅動的,這兩項增長都被以下因素所抵消:由於客户暫停或縮減全年的運營,某些客户的活動水平降低,以及由於公司選擇不按由公司提供的價格部署這些資產,這些資產的價差減少了大約22%。
29
目錄
競爭對手。西南段還承擔了額外的成本,如在二疊紀地區推出流量回收和測試服務,以及推出無油性電線和一個完全可尋址的即插即用的一次性火炮系統,該系統已經在落基山脈部分成功推出。西南段還繼續承擔費用,以支持在東北/中-康和落基山脈段的連續油管PSL的推出。主要由於上述因素,以及西南段22.4美元的商譽減損,在截至2019年10月31日的9個月內,營業損失為(45.2)美元。
30
目錄
流動性和資本資源
當前金融狀況
在2019年10月31日,我們有121.1美元的現金和現金等價物。2019年10月31日的手頭現金減少了42.7美元,而2019年1月31日的手頭現金為163.8美元,原因是用於為收購提供資金的現金27.6美元和資本支出67.4美元,主要用於2019年上半年的增長資本支出投資,但由53.2美元的業務活動現金流量抵消。我們的流動資金需求包括營運資本需求和持續資本支出需求。我們對營運資金的主要需求直接關係到我們的業務水平。歷史上,我們的流動資金來源於KLX的預付款和業務的現金流。
截至2019年10月31日,營運資本為176.6美元,比2019年1月31日的營運資金減少了46.5美元。截至2019年10月31日,流動資產總額減少57.6美元,流動負債總額減少11.1美元。流動資產減少的主要原因是現金和應收賬款分別減少42.7美元和16.3美元。流動負債總額減少的主要原因是應付賬款減少10.9美元。
現金流量
截至2019年10月31日,我們的現金和現金等價物為121.1美元,而2019年1月31日為163.8美元。截至2019年10月31日止的9個月,業務活動提供的淨現金流量為53.2美元,而上一年為51.6美元,反映出淨收益減少80.8美元,應付賬款及其他流動和非流動負債減少11.4美元(前一年增加19.3美元),但應收賬款減少14.8美元(上一年增加13.4美元),商譽減值費用45.8美元,折舊和攤銷增加19.7美元。用於投資活動的現金主要包括用於Tecton和Red bone收購的27.6美元(上一年沒有),以及截至2019年10月31日和2018年10月31日的9個月的資本支出分別為67.4美元和55.9美元,這反映了我們將我們的產品服務系列從收購業務推廣到我們的每個業務部門的戰略決定。本年度期間用於籌資活動的現金流量為1.4美元,反映了與受限制的股票歸屬同時取消的股票和回購的普通股1.2美元,由股票發行收益0.8美元抵消。截至2018年10月31日的9個月,融資活動提供的現金流量為316.6美元,反映了250.0美元的長期債務收益和74.9美元的前母公司剝離前淨資金總額,被上一時期8.3美元的債務發行成本抵消。
資本支出
在截至2019年10月31日的9個月內,我們的資本支出為67.4美元(前一年期間為55.9美元),其中包括2019年第三季度設備存款返還3.4美元。我們預計在截至2020年1月31日的一年中將支出約75.0美元的資本支出。我們資本支出的性質包括支持我們目前的業務所需的基本投資水平,以及與增長和公司倡議有關的數額。用於增長和公司倡議的資本支出是自由決定的。我們不斷地評估我們的資本支出,我們最終花費的金額將取決於許多因素,包括預期的行業活動水平和公司計劃。我們預計未來的資本支出將來自手頭的現金和運營的現金流。我們從我們有擔保的100.0美元ABL融資機制中獲得了資金,其中沒有一筆是在2019年10月31日提取的。
31
目錄
融資安排
與剝離,我們進入了一個100.0美元的ABL設施於2018年8月10日.ABL融資機制於2018年9月14日,也就是分拆之日生效,並計劃於2023年9月到期。ABL機制下的借款利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加上適用的保證金(按ABL融資機制的定義)。ABL機制的可用性與借款基數公式有關,ABL融資機制沒有維護財務契約。除其他事項外,ABL融資機制的擔保是對我們的應收賬款和庫存物給予第一優先留置權,並載有借貸、肯定和消極契約的習慣條件,所有這些都在2019年10月31日得到滿足。截至2019年10月31日,ABL機制下未收到任何款項。2019年10月31日,ABL貸款機制下的實際利率大約為3.9%。
在收購motley的同時,我們根據“證券法”第144 A條規則和美國境外的某些非美國人士,按照“證券法”的條例S,發行了250.0美元的到期債券。
我們相信我們手頭的現金、業務活動的現金、2019財政年度的財務計劃以及我們100.0美元的未支取的ABL機制下大約72.2美元的可用資金,使我們有能力為我們的業務提供資金,進行計劃的資本支出,履行我們的償債義務,併為未來的潛在收購提供資金。
合同義務
以下圖表反映了截至2019年10月31日我們的合同義務和商業承諾。商業承諾包括信貸額度、擔保和其他可能的現金流出,這些資金來自於或有事件,需要我們或我們的子公司根據供資承諾履行義務。
|
|
截至1月31日的年度, |
|||||||||||||||||||
合同義務 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
之後 |
|
共計 |
|||||||
長期債務和其他非流動負債 |
|
$ |
— |
|
$ |
3.3 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
252.3 |
|
$ |
256.2 |
經營租賃 |
|
|
10.4 |
|
|
23.9 |
|
|
15.0 |
|
|
8.1 |
|
|
6.6 |
|
|
6.6 |
|
|
70.6 |
未償債務的未來利息和費用(1) |
|
|
14.5 |
|
|
29.3 |
|
|
29.3 |
|
|
29.3 |
|
|
29.1 |
|
|
57.5 |
|
|
189.0 |
共計 |
|
$ |
24.9 |
|
$ |
56.5 |
|
$ |
44.5 |
|
$ |
37.6 |
|
$ |
35.9 |
|
$ |
316.4 |
|
$ |
515.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業承諾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[br]信用證 |
|
$ |
0.8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
0.8 |
(1) |
利息付款包括根據規定的11.5%利率支付的債券利息。在我們對ABL融資機制產生利息的情況下,利息支付將根據倫敦銀行同業拆借利率或根據ABL融資機制的條款確定的最優惠利率浮動。 |
表外安排
租賃安排
根據各機構提供的承諾租賃安排,我們資助使用某些設施和設備。由於這些安排的條款符合經營租契安排的會計定義,因此,我們的資產負債表並沒有反映未來最低租金的總額。截至2019年10月31日,這些安排規定的未來最低租賃付款約為70.6美元,其中22.9美元與長期房地產租賃有關。
賠償、承諾和擔保
在正常的業務過程中,我們作出一定的賠償、承諾和保證。
32
目錄
根據這項規定,我們可能被要求支付與某些交易有關的款項。這些賠償包括與設施租賃有關的對各種出租人的賠償,這些設施或租賃引起的某些索賠,以及對某些購置協議的其他當事方的賠償。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同,在某些情況下是無限期的。這些賠償、承諾和保證中有許多規定了對我們今後有義務支付的最高可能付款的限制。然而,我們無法估計與我們的賠償、承諾和擔保有關的最高責任數額,因為這些責任取決於發生的無法合理確定的事件。我們的管理層認為,對這些賠償、承諾和擔保承擔的任何責任對我們的財務報表都不重要。因此,未為賠償、承付款和擔保積存大量款項。
我們與管理部門的某些關鍵成員簽訂了在不同日期到期的僱用協議。我們的僱傭協議一般都規定了在發生控制變化時的某些保護措施。這些保護一般包括在某些情況下在控制發生變化時支付遣散費和相關福利。
季節性
我們的業務受季節性因素影響,我們的整體財務結果反映季節性變化。具體來説,我們通常會在第四季度的假期期間遇到客户的停頓,隨着客户在年底耗盡他們的年度資本支出預算,情況可能會更加複雜。此外,我們的業務直接受到天氣條件的影響。在冬季的幾個月(第一季度和第四季度)和大雪、冰或大雨期間,特別是在我們的落基山脈和東北/中部地區,我們的客户可能會推遲運營,或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動我們的設備。此外,在春季解凍期間(通常從3月底開始,持續到6月),一些地區可能會實施交通限制,以防止春季解凍造成的損害。最後,在全年,大雨對活動水平產生不利影響,而且在潮濕條件下,地點和土路也可能變得無法通行。天氣情況也會影響石油和天然氣的需求和價格,從而影響對我們服務的需求。第一和第四季度對石油和天然氣的需求通常較高,導致這些季度的價格上漲。
積壓
我們與我們的E&P客户簽訂了主要服務協議(“管理服務協議”),規定了提供服務及相關工具和設備的條款和條件。完工服務通常按日費率計算,費率根據設備類型和競爭條件而定。因此,我們不會記錄待辦事項。
通貨膨脹效應
通貨膨脹過去和現在都沒有對我們的業務產生重大影響。
關鍵會計政策
關鍵會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性的會計政策,並可能在不同的假設和條件下產生截然不同的結果。我們認為,我們的關鍵會計政策僅限於管理當局討論和分析2018年表格10-K中的財務狀況和經營結果的關鍵會計政策部分。除以下變動外,自2019年1月31日以來,我們的關鍵會計政策沒有任何變化。
對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們根據公認會計原則編制的合併財務報表為基礎的。在編制我們的財務報表時,我們必須作出影響財務報表的估計和假設。
33
目錄
報告的資產、負債、收入和支出數額以及相關的或有資產和負債披露情況。某些會計政策涉及的判斷和不確定性程度之大,有可能在不同的條件下或在使用了不同的假設的情況下報告重大不同的數額。我們定期評估我們的估計和假設。我們估計的基礎是歷史經驗和其他各種在當時情況下被認為是合理的假設,這些假設的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與編制財務報表時使用的這些估計和假設不同。我們提供更廣泛的討論,我們更重要的會計政策,估計和判斷以下。我們認為,這些會計政策大多反映了我們在編制財務報表時使用的更為重要的估計和假設。
從與客户簽訂的合同中獲得的收入
在ASC主題606下,當我們的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制時,我們確認收入,其數量反映了我們期望得到的以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。為了確定我們確定的安排是否屬於ASC主題606的範圍,我們執行以下五個步驟:(一)確定與客户的合同;(二)確定合同中的履約義務;(三)確定交易價格;(四)將交易價格分配給合同中的履約義務;(五)在(或作為)公司履行履約義務時確認收入。我們確認在履行(或作為)履行義務時分配給相應的履約義務的交易價格的收入。
服務收入是在整個服務期間和服務期間內隨時間記錄的。合同依據的是MSA與已完成的現場票證或工作訂單相結合的合同,其中列出了具體交易的細節,包括定價。
當客户獲得對我們產品的控制時,產品銷售收入就會被確認,這種控制發生在某個時間點,通常是根據現場票證或工作訂單的條款在交貨時發生。我們根據歷史經驗提供學分津貼,並根據需要調整這些津貼。
我們與我們的石油和天然氣客户在管理和服務協議下運作,這些客户規定了提供服務的條款和條件。服務合同通常以日費率為基礎,費率根據設備類型和競爭條件而定。因此,我們不會記錄待辦事項。
最近的會計公告
關於最近發佈的會計公告的討論,見注2“最近的會計公告”。作為“就業法案”下的“新興成長型公司”,我們有機會利用較長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。我們在減少報告要求和豁免的情況下運作,包括採用新的或經修訂的財務會計準則的較長階段,直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的分階段期,可能會使我們的財務報表難以與非新興成長型公司和其他選擇退出較長階段的新興成長型公司的財務報表進行比較--根據“就業法”第107條,這些公司將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期,根據“就業法”第107條,這種選舉將是不可撤銷的。
前瞻性語句
1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性聲明提供了一個“安全港”,以鼓勵公司向投資者提供潛在的信息。本季報
34
目錄
表10-Q(此表10-Q)包括前瞻性陳述,反映我們目前對未來結果、業績和前景的期望和預測。前瞻性陳述包括所有非歷史性質或非當前事實的陳述。我們試圖通過使用前瞻性的詞語來識別這些前瞻性的陳述,包括“相信”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”或這些術語或類似表達的否定詞。
這些前瞻性聲明受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些因素可能導致我們的實際結果、業績和前景與這些前瞻性聲明中表達的或隱含的內容大不相同。可能造成這種差異的因素包括我們向證券交易委員會提交的文件中討論的因素,特別是我們2019年1月31日終了的財政年度10-K報表中“風險因素”項下討論的因素,包括下列因素:
· |
對能源工業的管制和依賴; |
· |
能源工業的週期性; |
· |
燃料、石油和天然氣的市場價格; |
· |
競爭條件; |
· |
(B)根據聯邦和州的法律和條例,立法或規章的變化和潛在的賠償責任; |
· |
發現或開發石油或天然氣儲量的速度減少; |
· |
技術進步對我們產品和服務需求的影響; |
· |
延遲取得經營許可證的客户; |
· |
保險可能不完全覆蓋的危害和操作風險; |
· |
一大部分無形資產的核銷; |
· |
(B)需要獲得更多的資本或資金,以及獲得這種資本或融資的可得性和(或)成本; |
· |
限制我們的組織文件、債務工具和美國聯邦所得税 |
要求可能影響我們的財務靈活性,我們從事戰略交易的能力,或我們申報和支付普通股現金紅利的能力;
· |
我們的信用狀況; |
· |
設備供求變化; |
· |
油田反賠償規定; |
· |
惡劣天氣; |
· |
依賴信息技術資源和無法實施新技術; |
· |
增加勞動力成本或缺乏熟練工人; |
· |
無法成功完成收購或無法管理潛在的增長;以及 |
· |
不能夠實現分拆的部分或全部好處。 |
鑑於這些風險和不確定因素,請注意不要過分依賴本表10-Q中的任何前瞻性陳述。這些陳述只應在仔細閲讀完整份表格10-Q後才予以考慮。除了根據聯邦證券法和證券交易委員會的規則和條例的要求,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息,未來事件或其他原因。我們目前可能認為不重要或目前不知道的額外風險也可能導致本表格10-q中討論的前瞻性事件不會發生。
項目3.市場風險的數量和質量披露
在2019年10月31日和2019年1月31日,我們沒有持有任何重要的衍生工具。
利率風險-我們將有利率風險,因為任何借款都會受到短期利率變化的影響。
35
目錄
截至2019年10月31日,我們持有的現金和證券組合主要由應納税的、計息存款組成,加權平均期限不到三個月。如果短期利率增加或下降10%,我們估計利息收入將增加或減少約0.1美元。
商品價格風險-我們購買的燃料使我們面臨商品價格風險。我們的燃料費用主要包括我們各種卡車和其他機動設備使用的柴油。燃料價格波動不定,受到供求變化、市場不確定性和區域短缺的影響。最近,我們能夠將價格上漲轉嫁給我們的客户,但將來我們可能無法做到這一點。我們一般不從事商品價格套期保值活動。
項目4.控制和程序
公開控制和過程
我們在管理層的監督和參與下,包括我們的董事長、首席執行官、高級副總裁和首席財務官在內,對截至2019年10月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(如“外匯法”第13a-15(E)條所規定)。根據這一評估,我們的主席兼首席執行官兼高級副總裁兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2019年10月31日起生效。
財務報告的內部控制
{Br}在第二財政季度發生的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
36
目錄
第二部分-其他信息
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
股票回購
(百萬美元,股票和每股數據除外)
下表列出我們在截至2019年10月31日的三個月內回購的普通股總數:
週期 |
|
購買股票總數1 |
|
{Br}每股支付的平均價格2 |
|
作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份總數3 |
|
根據計劃或計劃可能購買的股票的大約美元價值。 |
|
||||
2019年8月1日至2019年8月31日 |
|
|
112,341 |
|
$ |
10.15 |
|
|
112,341 |
|
$ |
48,859,603 |
|
2019年9月1日至2019年9月30日 |
|
|
96,536 |
|
|
10.77 |
|
|
— |
|
|
48,859,603 |
|
2019年10月1日至2019年10月31日 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
48,859,603 |
|
共計 |
|
|
208,877 |
|
|
|
|
|
112,341 |
|
|
|
|
(1) |
包括從僱員處購買的股票,用於結清所得税和根據公司長期激勵計劃轉歸限制性股票贈款所產生的相關利益預扣繳義務。 |
(2) |
在股票回購計劃下回購的普通股每股平均價格包括支付給經紀人的佣金。 |
(3) |
在2019年8月,我們的董事會批准了一個股票回購計劃,用於回購公司普通股的流通股,總收購價最高可達50美元。 |
37
目錄
項目6.展品
|
|
表31-規則13a-14(A)/15d-14(A) |
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
首席執行官證書 |
|
|
|
|
|
|
31.2 |
首席財務官證書 |
|
|
|
|
|
|
表32-第1350條認證 |
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
根據“美國法典”第18條第1350條認證首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
32.2 |
根據“美國法典”第18條第1350條認證首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
表101-交互式數據文件 |
|
|
|
|
|
|
|
[br]101 |
XBRL實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
{Br}101.SCH |
XBRL分類法擴展模式文檔 |
|
|
|
|
|
|
{Br}101.CAL |
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
101 DEF |
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
101.lab |
XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
38
目錄
簽名
{Br}根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
|
|
|
|
|
能源服務控股公司 |
|
|
|
|
|
|
日期:2019年12月10日 |
通過: |
/s/Amin J.Khoury |
|
|
阿明·胡裏 |
|
|
主席、首席執行官和總裁 |
|
|
|
|
通過: |
/s/Thomas P.McCaffrey |
|
|
託馬斯·P·麥卡弗裏 |
|
|
高級副總裁兼首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39