本招股説明書補充及所附招股説明書中的信息不完整，可以變更。這份初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們也不要求在不允許出售或要約出售的任何法域購買這些證券。

我們的普通股有300萬股，每股面值0.01美元，我們稱之為普通股，通過本招股説明書和隨附的招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“RHP”。2019年12月6日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的我們普通股的售價為每股89.91美元。

我們組織和運作我們的業務，以符合房地產投資信託，或REIT，以美國聯邦所得税的目的。為協助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，我們修訂和恢復的公司註冊證書或我們的憲章一般限制任何人直接或間接地獲得我們已發行和已發行的普通股的價值或股份數量的9.8%以上的實益所有權(以限制程度較高者為準)。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-13頁和2018年12月31日終了財政年度10-K表的年度報告第12頁開始的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會提交的最新報告和文件。

承銷商也可以行使他們的選擇權，以公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多45萬股我們的普通股，在本招股説明書補充日期後30天內購買。

證券交易委員會和任何國家或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性聲明的特別説明			S-iv
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-8
彙總歷史合併財務數據			S-10
危險因素			S-13
收益的使用			S-16
資本化			S-17
股利政策			S-19
承保			S-20
法律事項			S-27
專家們			S-27
在那裏你可以找到更多的信息			S-27
以提述方式將某些資料納入法團			S-27

本文件由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，它為您提供了有關此產品的具體信息。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們和我們可能不時提供的普通股的一般信息，其中有些可能不適用於這一報價。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與所附招股章程或任何日期在本招股章程增訂本日期之前的任何文件所作的聲明不一致，並在此或其中以提述方式合併，則在本招股章程補編中所作的陳述，將被視為修改或取代所附招股章程中所作的陳述，以及在此及其內以提述方式合併的該等文件。所附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的登記聲明的一部分，我們使用“擱置”註冊程序作為“知名的經驗豐富的發行者”，如1933年“證券法”或“證券法”第405條所定義的那樣。根據貨架登記規則，我們可以不時以一種或多種方式出售我們的普通股。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書並不包含對你的投資決策很重要的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書的增訂本和附帶的招股説明書，以及題為“在您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的公司”的章節中所描述的附加信息。

你只應依賴我們向證券交易委員會提交的本招股説明書、所附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息，以及我們、我們的承銷商或代理人向您提供或傳達的關於我們普通股條款的任何信息。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。如果其他人向您提供了其他或不同的信息，您不應該依賴它。您應假定，本招股説明書補充中的信息、隨附的招股説明書、任何免費的書面招股説明書或以參考方式合併在此或其中的任何文件，只有在這些文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書補編、所附招股説明書、本招股章程中引用的文件和附帶的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書，以及標題“以參考方式納入某些資料”下所述的。

本招股説明書及其附帶的招股説明書是一種只出售我們普通股股份的要約，但只在合法的情況下和管轄範圍內出售。本招股説明書的發行、附帶的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費的書面招股説明書以及我們在某些法域的普通股的發行，都可能受到法律的限制。如果你擁有本招股説明書的補充、附帶的招股説明書或我們授權與本品有關使用的任何免費的書面招股説明書，你應該瞭解並遵守這些限制。本招股章程及其所附招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，此種要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得用於任何對其作出此種要約或招標不合法的人。

在本招股説明書中對“我們”、“我們”和“公司”的引用指特拉華州的Ryman Hospitality Properties，Inc.及其合併子公司，包括RHP酒店屬性、LP、我們的經營夥伴關係或運營夥伴關係。“你”一詞是指本招股説明書增發的股票的潛在投資者。

隨附的招股説明書。在本招股説明書中使用但未界定的術語，應具有隨附招股説明書中所賦予的含義。

本招股章程增訂本及其所附招股説明書中所載或提及的所有品牌和商標、徽標或商標，以及由參考納入本招股章程補編和所附招股説明書的任何文件，均為其各自所有者的財產。除公司擁有的商標外，這些商標的所有者、其附屬公司或其各自的高級人員、董事、代理人或僱員，沒有或將對本“招股章程補編”或所附招股説明書所載的任何信息負有任何責任或責任。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含或包含前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定因素，以及假設，如果它們從未實現或證明不正確，則可能導致我們的結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。所有非純粹歷史性的陳述都是“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。我們打算通過這些前瞻性的聲明，符合1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全港的資格。這些前瞻性陳述涉及我們的目標、信念、期望、戰略、目標、計劃、未來經營結果和基本假設，以及其他不一定以歷史事實為基礎的陳述。在不受限制的情況下，您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實不嚴格相關；這些陳述可能包含“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“估計”或“追求”等詞，“或其負面或其他變化或可比術語。其中特別包括關於未來行動、戰略、未來業績、緊急情況的結果(如法律程序)和未來財務結果的説明。這些聲明還包括以下方面的聲明：(I)我們的選舉將作為REIT徵税，併為美國聯邦所得税的目的保持REIT地位；(Ii)在一個或多個應税REIT子公司或TRSS持有我們不符合資格的REIT資產；(Iii)我們宣佈的股息政策, 包括我們可能支付的任何紅利的頻率和數額；(4)潛在的增長機會，包括今後通過收購擴大我們現有資產組合的地域多樣性，包括本文所述即將進行的 Block 21收購；(5)萬豪國際公司或萬豪集團有效管理我們的酒店和其他財產的能力；(6)我們預期的資本支出和投資；(7)根據現有和今後的融資協定和與第三方的其他合同安排，包括與萬豪的管理協議，對我們的活動施加的可能的業務和財務限制；和(8)任何其他商業或業務事項。我們以我們目前對未來事件的預期和預測為基礎，發表了這些前瞻性聲明。

我們警告讀者，前瞻性陳述涉及無法預測或量化的風險和不確定性，因此，實際結果可能與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。雖然我們認為我們的前瞻性聲明所反映或提出的計劃、目標、期望和前景是合理的，但這些聲明涉及不確定因素和風險，我們不能向你保證我們的計劃、目標、期望和前景將得到實現。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括，但不限於與經濟狀況有關的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素一般影響到酒店的接待業務，酒店的地理位置集中，我們的酒店業務水平，我們的當選對美國聯邦所得税的影響，從2013年12月31日開始，我們是否有能力保持作為REIT的資格，我們作為REIT執行我們的戰略目標的能力，對我們的酒店進行新的投資，用於擴建、提供便利設施和投資於其他項目，包括即將進行的21區收購、我們產生現金流量以支持股息的能力、未來董事會關於股息的時間和數額的決定以及我們的股利政策的變化、我們根據信貸協議借款和再融資的能力、利率的變化，包括未來從倫敦銀行同業拆借利率到不同的基準利率的變化，以及本招股補編中題為“風險因素”一節和項目1A“風險因素”下所述的那些因素，在截至2018年12月31日的財政年度的表格10-K或2018年表格10-K的年度報告中, 或不時在我們向SEC提交的其他報告中描述。

任何在本招股章程增訂本、所附招股説明書中所作的前瞻性陳述，以及以參考方式納入本招股章程增訂本及其所附招股説明書的文件，只在聲明作出之日起生效。新的風險和不確定性時有發生，我們不可能預測這些事件或它們對我們的影響。除法律規定外，我們沒有義務也不打算更新或修改我們在本招股説明書補編中所作的前瞻性陳述、所附招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書及所附招股説明書的文件。

招股章程補充摘要

本摘要突出説明瞭本招股説明書(br}補編和所附招股説明書中所包含的或以參考方式納入的選定信息，並不包含您在作出投資決定時應考慮的所有信息。你應連同本招股章程補編其他地方所載的更多詳細資料，以及隨附的招股章程和以參考方式納入本招股章程補編或所附招股章程的文件中的資料，一併閲讀本摘要。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書補編中題為“風險因素”一節中所討論的事項，以及我們向證交會提交的定期文件中以參考方式納入的財務報表和相關説明。

我們公司

總部設在田納西州納什維爾的賴曼酒店物業公司。是一家專門從事集團導向的，目的地酒店資產在城市和度假市場.我們擁有的資產包括一個由四個高檔的、以會議為中心的度假村組成的網絡，共有8114間客房，由萬豪在蓋洛德酒店品牌下管理。這四個度假勝地，我們稱之為我們的蓋洛德酒店，由田納西州納什維爾的蓋洛德奧普蘭度假村和會議中心、佛羅裏達州奧蘭多附近的GayLord Palms度假村和會議中心、得克薩斯州達拉斯附近的GayLord德州度假和會議中心或得克薩斯州的GayLord National 度假村和會議中心組成，或位於華盛頓特區附近的GayLord National 度假村和會議中心。我們的其他擁有的酒店資產由萬豪酒店管理，包括奧普蘭酒店、毗鄰蓋洛德奧普蘭的303間溢出酒店和華盛頓特區國家海港AC酒店，或位於蓋洛德國家酒店附近的192間客房溢出酒店AC Hotel。我們還擁有62.1%的股份在合資企業或蓋洛德洛基合資企業，該合資企業擁有位於科羅拉多州奧羅拉的GayLord Rockies度假村和會議中心，或GayLord Rockies，該中心於2018年12月開業，由萬豪管理。

我們還擁有和經營媒體和娛樂資產，包括90多年來最優秀的鄉村音樂表演的傳奇週刊Ole Opry；著名的現場音樂場地和位於納什維爾市中心的大OLE Opry的前家；Opry的無線電之家WSM-AM；布萊克謝爾頓主題酒吧的品牌Ole Red，音樂廳和活動空間，並於2018年5月在納什維爾開設了旗艦位置；以及由Marriott GayLord Springs Golf Links、Wildhouse Salon和Jackson Showville將軍管理的三項以納什維爾為基地的資產。

我們獲獎的蓋洛德酒店的每一套酒店不僅包括高質量的住宿，而且還包括至少40萬平方英尺的會議、會議和展覽空間、優質的食品和飲料、零售和水療設施。因此，我們的蓋洛德酒店酒店為會議客人提供了一個方便和娛樂的環境。我們的酒店主要集中在美國的大型集團會議市場。

我們的業務分為三個主要業務部門：(1)酒店，包括我們的GayLord酒店物業、Oprland旅館、AC旅館和我們對GayLord Rockies合資企業的投資；(2)娛樂，包括大OLE Opry、Ryman禮堂、WSM-AM、OLE Red、我們在新農村風險投資公司和我們在納什維爾的其他景點的股權投資；(3)公司和其他，包括我們的公司費用。

我們的所有資產由運營合夥公司及其全資子公司持有，公司主要通過經營合夥公司及其全資子公司進行我們的所有活動。截至本次招股説明書增訂本之日，Ryman Hospitality Properties，Inc.作為運營合夥公司的唯一有限合夥人，擁有運營合夥公司99.5%的傑出合夥單位，而RHP合夥人LLC作為運營合夥公司的唯一普通合夥人，擁有其餘0.5%的股份。

經營夥伴關係的傑出夥伴關係單位。賴曼酒店業公司除其對經營合夥企業的投資外，沒有其他物質資產。

我們的戰略

我們的目標是成為全國首屈一指的酒店集團，酒店資產在城市和度假市場。

現有酒店物業設計。我們的蓋洛德酒店酒店專注於美國的大型集團會議市場，包括會議和展覽空間、標誌性客房、餐飲服務、健身和水療設施以及大型酒店內的其他景點，因此在一個地點滿足與會者的需求。這一戰略為會議策劃者和客人創造了更好的體驗，並導致我們目前的蓋洛德酒店酒店在全國領先的會議酒店中佔有一席之地。

擴大酒店資產組合。雖然我們的短期資本配置策略側重於通過支付股息將資本返還給股東，但我們長期增長戰略的一部分包括收購其他酒店，特別是酒店業的集團會議部門，無論是單獨還是通過與一個或多個第三方的合資或結盟。我們打算尋求符合我們的收購條件的有吸引力的投資機會，特別是以集團為導向的大型酒店和具有現有或潛在休閒吸引力的溢出酒店。我們對在城市和度假集團目的地市場擁有400多間酒店客房的高可及高檔資產感興趣。我們還考慮擁有或位於會議中心附近的資產，這些資產提供了重新定位的機會和/或將從額外房間或會議空間的資本投資中顯著受益。我們計劃通過收購擴大現有資產組合的地域多樣性。為此，我們最近將對蓋洛德落基山脈合資企業的投資從61.2%增加到62.1%。作為一個REIT，我們並不把度假酒店和會議酒店的獨立、大規模開發視為我們長期增長戰略的一部分。

利用品牌意識。我們相信奧普里大酒店是美國最知名的娛樂品牌之一。我們通過各種媒體，包括我們的WSM-AM廣播電臺、因特網和電視，以及通過大奧普里的成員的表演，宣傳大奧普里的名字，其中許多人是著名的國家音樂藝術家。因此，我們與多個分銷夥伴建立了聯盟，以促進品牌延伸。我們相信，授權我們的品牌產品可能提供一個機會，以增加收入和現金流相對較少的資本投資。我們正在通過不斷探索更多的產品，如電視特色菜和零售產品，我們可以利用我們的品牌親和力和知名度。為此，我們在納什維爾、奧蘭多、蓋茨林堡、田納西州和俄克拉荷馬州蒂肖明戈的四個布萊克謝爾頓主題多層酒吧、音樂場所和活動場所進行了投資，這些酒吧都是以謝爾頓的名字命名的“Ol‘Red”。

酒店組合簡介

我們的蓋洛德酒店酒店將會議、會議和展覽空間與大型酒店結合在一起，因此與會者不必在他們的會議期間離開該地點。這個主要致力於會議行業的獨立旅遊目的地的概念，使我們的蓋洛德酒店酒店成為國內領先的會議酒店之一。

萬豪酒店負責酒店、落基山脈酒店、奧普蘭酒店和AC酒店的日常管理。我們相信，我們的蓋洛德酒店已經受益，並將繼續受益於萬豪的龐大銷售力量和受歡迎的常客計劃，以及他們管理集團業務的能力。

根據我們的信息、公開獲得的信息和從史密斯旅行研究公司獲得的信息和數據，截至2019年1月，美國最具獨立展覽和會議空間面積的十大酒店如下：

設施(1)	位置

威尼斯人度假村&賭場	拉斯維加斯，NV	4,028	2,250,000
曼德勒灣度假村及賭場	拉斯維加斯，NV	3,209	2,100,000
蓋洛德奧普蘭度假村和會議中心	田納西納什維爾	2,888	640,000
米高梅大酒店&賭場	拉斯維加斯，NV	5,044	602,000
蓋洛德國家度假會議中心	國家海港，MD	1,996	500,000
得克薩斯州蓋洛德度假村會議中心	葡萄樹	1,814	488,000
萬豪奧蘭多世界中心度假村	奧蘭多角	2,009	450,000
羅森Shingle Creek度假村	奧蘭多角	1,501	410,000
落基山脈度假村與會議中心(2)	奧羅拉	1,501	409,000
蓋洛德棕櫚度假村和會議中心	基西米角	1,416	400,000

(1): 用粗體表示的設施屬於公司所有。
(2): 公司擁有62.1%的股份，通過蓋洛德落基山脈合資企業。

加洛德奧普蘭度假村和會議中心納什維爾，田納西州。蓋洛德奧普蘭是的主要會議目的地之一，在美國的數量基礎上，展覽空間和會議舉行。該度假村設計有奢華的花園和廣闊的中庭區，位於奧普蘭建築羣中約172英畝的土地上。蓋洛德奧普蘭有許多主題餐廳，零售店，和一個全方位的温泉服務，27，000平方英尺的專用空間。它也是度假者的度假勝地，因為它靠近奧普里大劇院、裏曼禮堂、傑克遜將軍展廳和納什維爾地區的其他景點。奧普蘭有2 888間標誌性客房，四間舞廳，面積約127 000平方英尺，111間宴會廳/會議室，以及大約64萬平方英尺的會議、展覽和會前空間。GayLord Oprland經常得到許多工商出版物的認可，包括被諾斯斯塔爾會議集團授予2019年Stella獎最佳會議中心銀獎。會議和公約和成功的會議雜誌，2019年優秀獎獲得者企業與激勵旅遊“2018年最佳南方獎”雜誌“今日會議”獲獎者，並被公認為“會議與大會名人堂”的成員。我們於2018年12月開放了室內部分聲波，一個耗資9000萬美元的豪華室內/室外水上公園，擁有超過20萬平方英尺的水上景點和設施，毗鄰蓋洛德奧普蘭，並於2019年5月開放了户外部分。

蓋洛德棕櫚度假村和會議中心基西米，佛羅裏達州。GayLord Palms擁有1 416間簽名客房、3間宴會廳(約76 000平方英尺)、76間宴會廳/會議室，以及約40萬平方英尺的會議、展覽和會前空間。該度假村位於佛羅裏達州奧西奧拉縣的一處佔地65英畝的土地上，我們根據75年的地租和24年的續約方案租賃了這片土地。該度假村距離沃爾特迪斯尼世界度假村的大門大約5分鐘車程。蓋洛德棕櫚酒店有許多主題餐廳、零售店、一個新的度假村游泳池和一個服務齊全的温泉浴場，佔地2萬平方英尺。酒店客人在離酒店大約兩英里的慶祝高爾夫俱樂部也有高爾夫特權。蓋洛德·帕姆斯被評為AAA四鑽石酒店，並經常得到許多工商出版物的認可，包括被諾斯斯塔爾會議集團授予2019年斯特拉獎銅獎最佳會議中心獎。會議和公約和 成功的會議雜誌，2019年優秀獎獲得者企業與激勵旅遊2018年最佳南方獎得主今天的會議，和

承認為會議和公約“名人堂。2018年，我們開始建造一個耗資1.58億美元的GayLord 棕櫚樹擴建項目，其中將增加303間客房和9萬平方英尺的會議空間，一個擴大的度假村游泳池和活動草坪，以及一個新的多層停車場結構。擴建工程預計將於2021年夏季完成。

得克薩斯州格雷洛德度假村和會議中心，得克薩斯州。得克薩斯州蓋洛德位於約85英畝土地上，距達拉斯/沃斯堡國際機場約6分鐘車程。在85英畝土地中，我們擁有75英畝土地，根據地面租賃約10英畝。酒店設有豪華的中庭和寬敞的中庭、1 814間標誌性客房、4間宴會廳(約115 000平方英尺)、88間宴會廳/會議室，以及大約488 000平方英尺的會議、展覽和會前空間。該酒店還包括一些主題餐廳、零售店、最近擴大的度假村游泳池、一個提供全方位服務的温泉浴場(佔地2.5萬平方英尺)、娛樂設施，包括一個約3.9萬平方英尺(約合3.9萬平方英尺)的場地、一個表演舞臺、舞池和一層兩層的室外甲板。客人還可以進入鄰近的牛仔高爾夫俱樂部。得克薩斯州蓋洛德酒店被評為AAA四鑽石酒店，並經常得到許多工商出版物的認可，包括被諾斯斯塔爾會議集團授予2019年斯特拉獎金獎。會議和公約和成功的會議雜誌，2019年卓越獎獲得者企業與激勵旅遊雜誌和2018年最佳南方獎得主今日會議。2018年，我們完成了耗資1.1億美元的德克薩斯蓋洛德擴建工程，其中包括另外303間客房和88 000平方英尺的會議空間。

蓋洛德國家度假村和會議中心國家港口，馬裏蘭州。GayLord National位於位於馬裏蘭州喬治王子郡波託馬克河(Potomac River)上的約42英畝土地上，位於華盛頓特區以南8英里處。該酒店擁有1 996間標誌性客房、4間宴會廳(約103 000平方英尺)、82間會議室和分組會議室，以及大約50萬平方英尺的會議、展覽和功能前空間。酒店建築羣包括一個18層的玻璃中庭、一個20000平方英尺的水療中心和健身中心、一座獨立的2.4萬平方英尺的舞廳大樓，在2017年5月開業的波託馬克河河岸上提供1.6萬平方英尺的會議空間，還有餐廳、商店和一家兩層樓的屋頂夜總會等娛樂場所。“蓋洛德國家”被評為AAA四鑽石酒店，並經常得到許多工業和商業出版物的認可，包括被諾斯斯塔爾會議集團授予2019年斯特拉獎金獎。會議和公約和成功的會議雜誌，2019年卓越獎獲得者企業與激勵旅遊雜誌，2018年最佳東方獎得主今日會議.

落基山脈度假村和會議中心奧羅拉，科羅拉多州。正如 “GayLord Rockies合資企業的注4 Investment in GayLord Rockies合資企業”中進一步討論的那樣，我們在2018年10-K表中的合併財務報表中，我們擁有GayLord Rockies合資企業61.2%的股權(隨後在2019年7月31日增加到 62.1%)，我們是GayLord Rockies合資企業的管理成員。蓋洛德落基山脈佔地約85英畝，距丹佛國際機場約10分鐘車程。酒店設有豪華寬敞的中庭、1 501間簽名客房，包括114間套房、4間宴會廳(約60 000平方英尺)、81間分店客房、室內會議、展覽和功能前空間(約409 000平方英尺)，以及約76 000平方英尺的額外室外會議空間。該酒店還包括一些主題餐廳、零售店、全套服務温泉、五個室外活動空間和一個室內/室外游泳池綜合體。約8億美元的旅館項目於2018年12月有限啟動，2019年1月全面完工。和我們的蓋洛德酒店一樣，落基勛爵的日常運營也是由萬豪管理的。蓋洛德落基山脈獲得了2019年斯特拉獎，最佳會議中心銀獎由諾斯斯塔爾會議集團和會議和公約和成功的會議雜誌。

奧普蘭酒店。我們還擁有奧普蘭酒店，該酒店位於蓋洛德奧普蘭街對面。酒店擁有303間客房和大約14，000平方英尺的會議空間。

AC酒店。我們還擁有AC酒店，該酒店位於蓋洛德國家酒店附近。酒店擁有192個房間和大約3700平方英尺的會議空間。

我們的娛樂產品簡介

大奧普里。在2019年慶祝其94週年的大OLE音樂是世界上最廣為人知的鄉村音樂平臺之一。奧普利的特色是一個現場鄉村音樂表演，每週五和週六晚上表演，以及額外的每週的季節性表演。奧普里大院是奧普里大劇院的所在地，大約有4 400個座位，位於奧普蘭建築羣內，2014年被鄉村音樂學院評為年度最佳地點。大奧普里在1974年從納什維爾市中心賴曼禮堂最著名的家搬到奧普里宮。每週都會通過WSM-AM和天狼星/XM電臺向數百萬鄉村生活方式的消費者實況轉播，並在因特網上播放。該節目自1925年以來一直在WSM-AM上播出，使其成為美國運行時間最長的實況廣播節目。除了其成員的表演外，大OLE Opry還介紹了許多其他鄉村音樂藝術家的表演和其他行為。我們最近完成了向大奧普里大廈大約2 000萬美元的擴建工程，其中包括更大的零售空間、更多的食品和飲料選擇、重新設計的票房、帶後臺旅遊劇院的VIP休息區和更多的停車場。

瑞曼禮堂。賴曼禮堂建於1892年，約有2300座，被指定為國家歷史地標。雷曼禮堂是奧普里大劇院的舊家，1994年重新裝修並重新開放，供音樂會和音樂製作之用。2015年6月，賴曼號完成了1 400萬美元的擴建工程，包括更新的博物館展品、一家新的博物館劇院和一家新咖啡館。奧普里大劇院定期返回萊曼禮堂，最近一次是2018年11月至2019年1月。萊曼禮堂自2003年以來每年都被波爾斯塔爾音樂產業獎提名為“年度最佳劇院”，自2010年以來每年都獲得提名，並在2009、2011、2013、2015和2017年被鄉村音樂學院評為“年度最佳劇院”。

WSM-AM。WSM-AM於1925年開始廣播.賴曼的前輩們對鄉村音樂的參與可追溯到1925年以來在WSM-AM上直播的電臺節目的創建，該節目後來成為“大奧普里”(Grand Ole Opry)節目。WSM-AM是廣播從加洛德奧普蘭情結在納什維爾和有一個鄉村音樂格式。WSM-AM是美國的“透明頻道”電臺之一，這意味着半徑750英里的其他電臺在夜間廣播時沒有使用相同的頻率。因此，該電臺的信號，由一個 50，000瓦的發射機，可以聽到夜間在美國的大部分地區和加拿大部分地區。

奧爾·瑞德。2018年5月，我們在納什維爾市中心開設了OleRed旗艦酒店，這是一個多層次的娛樂場所。場地面積26，000平方英尺，設有兩層樓高的酒吧和餐廳、表演空間、私人活動空間和6，000平方英尺的屋頂餐廳和酒吧。我們在俄克拉荷馬州的蒂肖明戈和田納西州的加林堡擁有更多的OLE紅色工廠，並正在佛羅裏達州的奧蘭多開發一個地點，預計將於2020年春季開業。

傑克遜將軍。我們擁有傑克遜將軍號，它是坎伯蘭河上一艘300英尺四層的槳輪展示船，它流經納什維爾的蓋洛德奧普蘭建築羣。維多利亞時代的劇院可以容納600人蔘加宴會，1000人蔘加劇院式的演講。表演船表演百老匯風格的表演和其他戲劇作品。傑克遜將軍是眾多娛樂資源之一，可供在奧普蘭舉行的大會使用。在白天，它主要經營遊輪，主要為遊人服務。

奧普蘭綜合建築羣和納什維爾地區。萬豪管理傑克遜將軍的日常業務.

蓋洛德·斯普林斯。距蓋洛德奧普蘭幾分鐘車程，蓋洛德斯普林斯(我們的18洞冠軍高爾夫球場)是由前美國公開賽和PGA冠軍拉里納爾遜設計的。這座40，000平方英尺的戰前風格俱樂部提供最多可容納500名客人的會議空間。萬豪管理着蓋洛德·斯普林斯的日常業務。

野馬沙龍。自1994年以來，我們一直擁有野馬沙龍，這是一個鄉村音樂表演場地，位於歷史悠久的納什維爾市中心的第二大道。三層樓的設施包括一個約2000平方英尺的舞池，以及一個可容納2000名客人的餐廳和宴會設施。萬豪管理着野馬沙龍的日常運營。

公司和其他部門

我們的公司和其他部門包括與公司總體管理有關的業務、一般和行政費用，這些費用沒有分配給其他應報告的部門，包括退休計劃的某些費用、基於股權的薪酬計劃、信息技術、人力資源、會計和其他行政費用。

最近的發展

得克薩斯州奧斯汀21區開發項目的收購

2019年12月9日，我們達成協議，從Stratus Properties Inc.或賣方手中收購位於得克薩斯州奧斯汀市中心的21區開發項目，總價約為2.75億美元，其中包括假定賣方對21區開發項目的抵押貸款約為1.41億美元，或抵押貸款，現金價值約為1.34億美元，或21區塊收購的現金購買價格。塊21的收購包括：

: W奧斯汀酒店是一家251間客房酒店，包括32間套房、兩個餐飲分店、大約10，500平方英尺的七個活動空間和一個全套服務温泉。
: 在穆迪劇院的ACL現場，一個2750個座位，三層樓，現場音樂場地，和家的錄音奧斯汀市的限制。
: 3 TEN ACL Live，350個座位，約4，500平方英尺，展示室，展示來自已建立、新興和當地藝術家的更小、更親密的表演，以及提供定製的私人活動體驗。
: 約53，100平方英尺的其他A類商業空間，包括奧斯丁中心商業區內約39，300平方英尺的A類三網辦公空間和大約13，800平方英尺的A類三網零售空間。

我們目前預計，第21區塊的收購將於2020年第一季度結束，但須滿足某些慣常的結束條件，包括但不限於，同意我們由貸款服務商承擔抵押貸款，並徵得萬豪的附屬公司物業經理的同意，同意轉讓和承擔現有的管理層協議。本公司目前認為上述兩項條件都將得到滿足。無法保證塊21的獲取將在關閉時關閉，如果會的話。第21區塊的收購不依賴於這款產品，無論我們是否繼續進行21區收購，我們都希望完善這款產品。我們目前預期使用一部分淨收入從這次發售，以支付現金購買價格的第21區塊的收購。

祭品


發行人		賴曼酒店業公司
我們提供的普通股		3，000，000股，或3，450，000股，如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權。
發行後普通股表現優異		54，446，978股，或54，896，978股，如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權。
收益的使用		我們預計這次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則約為100萬美元)，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的其他估計費用後。
		我們期望將這項服務的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係。我們的業務夥伴關係(業務夥伴關係)隨後打算利用這次出售的部分淨收入，為第21區收購的約1.34億美元現金購買價格和21區收購的相關費用和開支提供資金，並可使用這次收購的剩餘淨收益，或如果第21區塊收購未完成的話，可用於一般公司用途，包括今後的收購或投資，以及償還我們7億美元的循環信貸機制下未清的債務。本次發行並不以第21區塊收購成功完成為條件。在應用淨收益之前，我們可以將淨收益投資於短期利息工具或其他投資級證券，這些證券符合我們繼續作為美國聯邦所得税用途的REIT的意向。見“收益的使用”。
		在我們根據我們的貸款人償還未償借款的範圍內，的某些承銷商的附屬公司根據我們經修訂的信貸協議充當放款人和/或代理人，因此，在還清本公司的未償借款時，將按比例獲得這筆貸款的收益。見 “承保”
對所有權和轉讓的限制		協助賴曼酒店物業公司。在保留作為區域投資信託基金的資格時，約章一般限制任何人直接或間接取得本港已發行及已發行普通股的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)超過9.8%的實益擁有權。在所附的招股説明書中，請參閲“資本存量限制的説明”。


NYSE符號		RHP
危險因素		投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書補編第S-13頁開始的“風險因素”下所列的信息，以及本補充招股説明書和隨附的招股説明書中所列並以參考方式納入的所有其他信息。

除非在本招股説明書增訂本中另有規定，我們已在本招股説明書增訂本中假定承保人的選擇權不被行使。

本次發行後我們的普通股發行數量是以截至2019年12月6日為止我們普通股的51，446，978股為基礎的。此數字不包括：

: 根據我們的股權激勵計劃，在行使未償股票期權時可發行的609股普通股，加權平均行使價格為每股16.47美元；
: 在根據我們的股權激勵計劃授予限制性股票單位獎勵後，可發行的333474股普通股；和
: 1，334，534股我們的普通股保留，並可供今後發行，根據我們的股權激勵計劃。

彙總歷史合併財務數據

下表列出了所述期間的歷史、綜合財務和業務數據。截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了期間三年中的每一年的合併財務數據摘要均來自我們2018年表格10-K所載的經審計的合併財務報表及其相關附註，現將其納入此處。截至截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月的合併財務數據摘要，是從我們未經審計的合併合併財務報表及其相關附註中得出的，這些報表和説明載於我們於2019年11月5日向SEC提交的截至2019年9月30日的季度報告中關於表10-Q的季度報告或我們的第三季度表10-Q，在此以參考方式合併。中期業務的結果不一定表示未來幾個季度或2019年12月31日終了年度的預期結果。

應結合本招股説明書補編中題為“風險因素”的章節和2018年的10-K表格、本招股説明書補編其他部分討論的風險和附帶的招股説明書，包括本文參考的標題“關於前瞻性報表的特別説明”中所列的風險，以及2018年表格10-K和我們第三季度的中題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，閲讀彙總的歷史合併財務數據。

表格10-Q，每一個都是在這裏引用的，我們的合併財務報表及其相關附註以本招股説明書中的引用方式納入其中。

	截至12月31日的年份，									九個月結束 9月30日，

	2018			2017			2016			2019			2018
				(已審計)						(未經審計)
	(單位：千美元，但每股數據除外)
損益表數據(1)：
收入：
房間	$	454,370		$	431,768		$	420,011		$	411,866		$	332,490
食品和飲料		519,843			483,945			477,493			499,346			392,488
其他酒店收入		153,690			143,947			142,139			111,684			81,129
娛樂		147,215			125,059			109,564			135,385			108,446

總收入		1,275,118			1,184,719			1,149,207			1,158,281			914,553

業務費用：
房間		118,060			112,636			109,618			108,184			88,550
食品和飲料		282,906			269,824			267,307			270,623			211,677
其他旅館費用		339,529			327,283			323,320			273,074			226,965
酒店管理費淨額		30,744			23,856			22,194			28,543			22,323
娛樂		109,249			84,513			74,627			92,722			80,947
企業		30,833			31,387			26,883			26,518			23,181
開業前費用(2)		4,869			1,926						2,274			3,972
減值費用(3)		23,783			35,418									4,540
折舊和攤銷：
好客		108,779			102,759			100,186			150,909			81,379
娛樂		10,280			7,074			7,034			8,441			6,885
公司和其他		1,817			2,126			2,596			1,210			1,391

折舊和攤銷總額		120,876			111,959			109,816			160,560			89,655

業務費用共計		1,060,849			998,802			933,765			962,498			751,810

營業收入：
好客		247,885			223,302			217,018			191,563			175,213
娛樂		27,686			33,472			27,903			34,222			20,614
公司和其他		(32,650	)		(33,513	)		(29,479	)		(27,728	)		(24,572	)
開業前費用(2)		(4,869	)		(1,926	)					(2,274	)		(3,972	)
減值費用(3)		(23,783	)		(35,418	)								(4,540	)

營業收入總額		214,269			185,917			215,442			195,783			162,743
利息費用		(74,961	)		(66,051	)		(63,906	)		(100,840	)		(55,574	)
利息收入		10,469			11,818			11,500			8,756			8,197
債務清償損失											(494	)
合營企業的收入(損失)(4)		125,005			(4,402	)		(2,794	)		(475	)		(2,227	)
其他損益淨額(5)		1,633			(337	)		2,524			857			2,085
(規定)所得税福利(6)		(11,745	)		49,155			(3,400	)		(13,743	)		(9,748	)

淨收益		264,670			176,100			159,366			89,844			105,476

合併合資企業非控股權造成的淨虧損											11,296

可供普通股股東使用的淨收入	$	264,670		$	176,100		$	159,366		$	101,140		$	105,476



普通股股東每股基本收入	$	5.16		$	3.44		$	3.12		$	1.97		$	2.06



普通股股東每股攤薄收益	$	5.14		$	3.43		$	3.11		$	1.95			2.05



按普通股申報的股息(7)	$	3.40		$	3.20		$	3.00		$	2.70		$	2.55

	截至12月31日，				截至9月30日，

	2018		2017		2019
	(已審計)				(未經審計)
資產負債表數據(1)：
總資產	$	3,853,883	$	2,524,228	$	3,830,737
債務總額		2,441,895		1,591,392		2,581,312
股東權益總額		469,577		378,156		311,478

(1): 由於該公司於2018年12月31日購買了GayLord Rockies合資企業的額外權益，該公司於2018年12月31日合併了該合資企業的資產負債表，並於2019年1月1日開始合併其業務。
(2): 2018年12月31日終了年度的開業前費用分別包括290萬美元和190萬美元用於酒店和娛樂部分。2017年12月31日終了年度的開業前成本分別包括酒店和娛樂部分的30萬美元和160萬美元。截止2019年9月30日的9個月的開業前費用分別包括60萬美元和160萬美元用於酒店和娛樂部分。截至2018年9月30日的9個月的開業前費用分別包括酒店和娛樂部分的220萬美元和170萬美元。
(3): 2018年12月31日終了的年度和2018年9月30日終了的9個月的減值費用主要包括我們以前投資於時代廣場四層娛樂設施Opry City Stage的相關費用。在2018年第三季度，我們確定目前正在進行的業務達不到我們對收入的預測，我們暫停了對場地及其業務的重新定位。當時的減值評估要求支付450萬美元的減值費用。2018年12月，我們決定永久關閉奧普里市舞臺，並記錄了1 800萬美元的額外減值費用。此外，在2018年12月31日終了的一年中，我們支付了120萬美元與已被放棄的娛樂概念有關的減值費用。2017年12月31日終了年度的減值費用是我們持有的與蓋洛德國家建築工程有關的應收票據的一部分，其中包括臨時減值損失3 540萬美元，扣除其他綜合收入中確認的650萬美元。請參閲我們2018年表格10-K. 所載合併財務報表附註3中關於這一減值的進一步披露。
(4): 2018年合資企業的收入 (虧損)包括1.314億美元的收益，用於重新計量在合併前對蓋洛德落基山脈合資企業的現有股權法投資。
(5): 截至12月31日、2018年、2017年和2016年的其他收益和(損失)包括從與蓋洛德國家債券有關的銷售和維護基金收到的270萬美元、260萬美元和250萬美元的收入。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，其他損益分別包括從與蓋洛德國家債券有關的銷售和維護基金收到的280萬美元和270萬美元收入。
(6): 2017年12月31日終了年度所得税準備金 (福利)包括與釋放估值津貼有關的5 340萬美元福利。
(7): 2018年12月31日終了年度宣佈的股息為每股3.40美元的季度股息，或總計1.745億美元的現金。截至2017年12月31日的年度宣佈的股息為每股3.20美元的季度股息，或總計1.637億美元的現金。截至2016年12月31日的年度宣佈的股息為每股3.00美元的季度股息，或總計1.53億美元的現金。截至2019年9月30日的9個月中，宣佈的股息為每股2.70美元的季度股息，或總計1.37億美元的現金。截至9月30日的9個月， 2018年宣佈的股息為每股2.55美元的季度股息，或總計1.288億美元的現金。

投資我們的普通股，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書涉及風險。在作出投資決定之前，除了本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。您還應仔細考慮我們的年度報告、季度報告和當前報告中所描述的額外風險，包括我們在2018年表格10-K中確定的風險，以及我們在提交本招股説明書補編後，在今後向SEC提交的文件中披露的風險因素，這些風險因素通過參考本招股説明書補充和附帶的招股説明書而納入。我們目前所知或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果在本招股説明書和附帶的招股説明書中提及的風險因素中所述的某些風險確實發生，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，，你可能會損失全部或部分投資。本節包括或提及某些前瞻性陳述.關於這些前瞻性陳述的資格和限制，見 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

我們期望在第21區塊收購完成之前完成此次發行。雖然我們預計將在2020年第一季度完成第21區塊的收購，但第21區塊的完成取決於慣常的結束要求和條件，而且無法保證第21區塊的收購將按預期的時間表或完全完成。如果我們不能完成第21區塊的收購，或者如果區塊21收購的完成被大大推遲，我們將發行大量的普通股，這將增加我們的股利成本，而沒有實現塊21收購的全部或部分預期的經濟效益。即使我們完善了21區收購，我們也可能無法實現預期的經濟效益。如果我們未能完成第21區的收購，我們將期望收購另一個娛樂或酒店財產或其他投資，但我們可能無法以有吸引力的條件或根本找不到合適的收購人選，或者這種收購可能需要相當長的時間才能完成。如果未能完成第21區塊的收購，可能會對我們的業務、財務狀況和普通股的市場價格產生負面影響。

如果我們不成功地將塊21資產與我們的現有資產集成，我們的財務和運營結果可能會受到影響。

如果在區塊21收購完成後，我們無法成功地將在區塊21收購中獲得的資產或區塊21資產與我們現有的資產以一種高效和有效的方式整合起來，那麼塊21收購的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要更長的時間才能實現。此外，第21區資產與我們現有資產的整合將需要投入大量的管理資源，這可能會分散管理層對日常業務運作的注意力。得克薩斯州奧斯汀是我們的一個新市場，我們對市場的相對不熟悉可能導致我們不得不花費更多的時間和費用來熟悉市場，並使業務最大化。如果不能充分實現第21區收購的預期收益或一體化進程中遇到的任何延誤，可能會對我們的業務結果、現金流動和財務狀況產生不利影響，這可能會對我們在這次收購之後的普通股價值和第21區收購的完成產生不利影響。

如果塊21 獲取未完成，我們尚未承諾使用此產品的淨收益。

我們期望將這項服務的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係。我們的業務夥伴關係隨後打算使用這筆提議的淨收益的一部分，為第21區收購的約1.34億美元現金收購價和第21區收購的有關費用和開支提供資金，最初可能包括償還“我們的革命者”項下未償債務的全部或部分，以便在第21區購置期間暫時減少這種未償債務，在第21區收購結束時，第21區收購將利用我們的開採者支付第21區的現金購買價款。然而，這項提議不是以第21區收購完成為條件的，如果第21區塊的收購因任何原因未完成，我們將有廣泛的酌處權適用這項提議的淨收益。如果第21區塊收購未完成，我們沒有承諾任何具體用途。因此，投資者將依靠管理層的判斷，只提供有限的信息，説明我們的具體意圖，以便使用我們在此次發行中獲得的任何淨收益。我們可以將淨收入(如果有的話)用於不給我們的股東帶來重大回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可以以不產生收入或損失價值的方式將我們在這一產品中獲得的淨收益進行投資。

這個提議將是稀釋的，我們的普通股將來可能會被稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利的影響。

我們無法預測這次發行或將來發行或出售我們的普通股或公開市場上出售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。我們普通股的市價可能會下跌，因為這種銷售，包括這種出售，可能對我們的每股收益產生任何稀釋作用。這種下降也可能是由於以下原因造成的：(1)額外銷售，或認為這種額外銷售可能發生，特別是我們的董事、執行官員和重要股東；(2)根據我們的股權獎勵計劃授予某些董事、執行官員或僱員的既得限制性股份的發行；(3)與未來財產或業務收購有關的發行；或(4)我們業務夥伴關係單位的交換髮行。例如，在這次發行中，我們出價300萬股我們的普通股(如果承銷商行使他們的選擇權購買更多的股份，我們的普通股最多可達3，450，000股)。在本次發行中發行的我們普通股的流通股數量的增加將稀釋股東的所有權權益，或可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，並可能使您更難在您認為適當的時間和價格出售我們普通股的股份。我們普通股市場價格的下跌可能會對我們通過未來發行股票證券籌集資金的能力產生不利影響。

REITs發行的股票證券的交易價格歷來受到市場利率和其他因素的影響。影響我國普通股市場價格的因素之一是我們普通股的年收益率與其他金融工具的收益率相比。市場利率的增加，或我們對股東的分配減少，可能導致我們普通股的潛在購買者要求更高的年收益率，並選擇其他的投資，這可能降低我們普通股的市場價格。

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金和我們支付的其他估計費用後，這一發行的淨收益將約為百萬美元(或如果承銷商充分行使購買更多普通股的選擇權，則約為百萬美元)。

我們期望將這項提議的淨收益貢獻給我們的業務夥伴關係。我們的業務夥伴關係隨後打算利用這筆的淨收入的一部分，為第21區收購的大約1.34億美元的現金收購價和第21區收購的相關費用和開支提供資金，並可將這次收購的剩餘淨收益或如果第21區塊收購未完成的全部淨收入用於一般的公司用途，包括未來的收購或投資，以及償還在本公司的未償債務。在應用淨收益之前，我們可以將淨收益投資於短期利息工具或其他投資級證券，這些證券符合我們繼續作為美國聯邦所得税用途的REIT的意向。

由於2019年10月31日，在我們的Revolver項下有8 800萬美元的借款尚未償還，貸款銀行已根據我們修訂的信貸協定簽發了大約100萬美元的信用證。我們的貸款者將於2024年3月到期，根據我們的選擇，(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上適用的保證金，從1.40%到1.95%不等的利息，取決於我們的資金債務與資產總值的比率(如經修正的信貸協議中所定義的)或 (Ii)經修訂的信貸協議中規定的基準利率。2019年10月31日，我們的利率為libor+1.50%，或3.45%。

在我們還清未償債務的範圍內，本發行的某些承銷商的附屬公司根據我們的經修訂的信貸協議作為貸款人和/或代理人行事，因此，在償還我們Revolver項下的未償借款時，將按比例獲得這筆貸款的收益。見“承保”

您應結合本招股説明書補編中的“使用收益”一節和“管理層對財務狀況和結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表，包括第三季度表格10-Q所載的所有相關附註，閲讀本表。

	截至2019年9月30日

	實際			被調整為再融資事務			作為進一步調整為再融資事務和提供和收益的使用
	(以千計)
無限制現金及現金等價物(1)	$	101,786		$	95,786		$
限制性現金及現金等價物		57,673			57,673

現金和現金等價物共計	$	159,459		$	153,459		$



長期債務(包括當前到期日)：
循環信貸機制7億美元，減去未攤銷的遞延融資費用4 570美元、8770美元和8 770美元，分別為實際、經調整和進一步調整的再融資交易以及提供和使用收益(2)	$	218,430		$	15,401		$
2億美元定期貸款A，減去未攤銷的遞延融資費用960美元、2 586美元和2 586美元，分別為實際、經調整和經進一步調整的再融資交易以及提供和使用收益(1)		199,040			297,414
定期貸款B 5億美元，減去未攤銷的遞延融資費用4 637美元、4 727美元和4 727美元，分別為實際、經調整和經進一步調整的再融資交易以及提供和使用收益(1)		482,863			382,773
4億5%高級票據到期2023，減去未攤銷的遞延融資費用3 441美元		396,559			396,559
4.750百萬美元高級債券到期2027年，減去未攤銷的遞延融資費用8 385美元、12 056美元和12 056美元，加上分別實際、調整和進一步調整的0美元、2 500美元和2 500美元的溢價(2)		491,615			690,444
貸款8億美元(GayLord Rockies JV)，減去未攤銷的遞延融資費用8 546美元		791,454			791,454
融資租賃債務		1,351			1,351

債務總額：	$	2,581,312		$	2,575,396		$

股東權益：
優先股，每股0.01美元；100 000股核準實際、經調整和進一步調整；未發行和實際發行的股票，經調整，並根據再融資交易以及提供和使用收益作進一步調整	$			$			$
普通股，每股0.01美元；400 000股核準實際、經調整和進一步調整；分別發行51，446、51，446和54，446股股票和54，446股，分別是實際的、經調整的和經進一步調整的，用於再融資交易以及提供和使用收益		514			514
額外已付資本		900,247			900,247
國庫券612股，按成本計算		(16,763	)		(16,763	)
累積赤字		(534,403	)		(534,577	)
累計其他綜合損失		(38,117	)		(38,117	)

股東權益總額		311,478			311,304

總資本化	$	2,892,790		$	2,886,700		$

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“RHP”。自2017年1月1日以來，我們宣佈我們普通股的現金紅利如下：

聲明日期	付款日期	記錄日期	股利每股

2017年2月28日	2017年4月14日	2017年3月31日	$	0.80
2017年6月9日	2017年7月14日	2017年6月19日	$	0.80
2017年9月18日	2017年10月13日	2017年9月29日	$	0.80
2017年12月8日	2018年1月16日	2017年12月29日	$	0.80
2018年2月23日	2018年4月16日	2018年3月30日	$	0.85
(2018年6月18日)	(2018年7月16日)	(2018年6月29日)	$	0.85
(2018年9月17日)	(2018年10月15日)	(2018年9月28日)	$	0.85
(2018年12月7日)	(一九二零九年一月十五日)	(2018年12月28日)	$	0.85
(一九二九年二月二十六日)	(一九二零九年四月十五日)	(一九二零九年三月二十九日)	$	0.90
(一九二零九年六月十八日)	(2019年7月15日)	(一九二零九年六月二十八日)	$	0.90
(一九二零九年九月十六日)	(2019年10月15日)	(一九二零九年九月三十日)	$	0.90
(一九二零九年十二月六日)	(二零年一月十五日)	(一九二零九年十二月三十一日)	$	0.90

據紐約證券交易所報道，2019年12月6日，我們普通股的收盤價為每股89.91美元。截至2019年12月6日，共有775人持有我們的普通股記錄。

為了保持我們作為REIT的資格，我們打算將至少90%的淨應税收入分配給股東。根據我們目前的股息政策，我們目前計劃向股東支付季度現金紅利，數額相當於每年至少50%的調整後資金(按我們的定義)從業務中支付，減去維持資本支出或每年100%的REIT應税收入，兩者以數額較大者為準。股利的申報、時間和數額將由董事會今後的行動決定。我們的股利政策可能隨時被我們的董事會改變。

我們於2019年10月15日向截至2019年9月30日創紀錄的股東支付了2019年第三季度普通股每股0.90美元的現金股息。我們目前預計2019年股利總額約為每股3.60美元，按季度平均支付，其餘款項將於2020年1月支付。任何未來的股利都取決於我們董事會關於季度分配數量和時間的決定。

根據我們與美銀證券有限公司、摩根大通證券有限公司和富國銀行證券有限公司的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下每一家承銷商的代表，我們已同意將股票出售給承銷商，每一家承銷商都已各自同意和不共同向我們購買，普通股的數量與其名稱相反。

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商已各自同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括股份的有效性)以及承銷協議中所載的其他條件的情況下，在其律師批准和接受的情況下，提供這些股份，例如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

代表們已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過$的特許權。首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或者其他條件可以變更。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。該信息假定承保人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為$，由我們支付。我們已同意向承銷商償還與這一提議有關的10，000美元的書面費用。

我們已允許承銷商在本招股説明書補充日期後30天內，以公開發行價格購買至多45萬股股票，減去承銷折扣。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個人都有義務購買與上表所列該承銷商最初數額成比例的若干額外股份。

我們的每名執行主任及董事均同意不提供、出售、合約出售或以其他方式處置或進行任何旨在或預期會導致處置我們的普通股或其他證券的任何股份或其他可轉換為或可兑換或可行使的股份的交易，該等股份或衍生工具可在本招股説明書的日期後60天內由上述人士持有，或在行使這些人持有的期權或認股權證後行使其持有的期權或認股權證時可發行的普通股，或可行使的普通股期權或認股權證，或可行使該等人在本招股章程增訂本日期後60天內持有的普通股或認股權證，未經承銷商代表事先書面同意。上述鎖存不適用於 (A)在某些情況下由高級人員或董事與任何非牟利或慈善組織純粹作出的真誠饋贈、出售或以其他方式處置我們的普通股，在某些情況下，不得超逾25，000股，(2)該高級人員或董事之間或其家庭成員之間，(3)該高級人員或董事}董事之間，以及為該高級人員或董事或其家庭成員的直接或間接利益而設立的信託，(4)該高級人員或董事與獲批予該高級人員或董事的權益的任何第三者(視何者適用而定)遺囑或根據世襲法；(5)高級人員與董事及其附屬公司之間，或(6)涉及該高級人員或董事在本要約完成後在公開市場交易中所取得的我們普通股股份的任何股份；但在上文第(2)至(5)段的情況下，以及在某些情況下，在(1)的情況下，受讓人/受讓方同意受鎖的條款約束，即為任何該等轉讓的條件；並進一步規定，在上述及某些情況下， (2)至(6)的情況。, (1)就第(1)款而言，任何該等轉讓的條件是：(I)任何一方無須根據“外匯法”提交文件，而與該項轉讓或分發有關的任何一方均須或須自願提交(表格5、附表13D或附表13G(或13D-A或13G-A) 在鎖存期屆滿後作出的存檔除外)；及(Ii)法律不規定每一方作出任何關於轉讓或處置的公開公告，並須同意不自願作出任何公開宣佈；(B)訂立一份符合“交易法”第10b5-1(C)條要求的書面計劃，但在鎖定期內不得根據這樣的計劃出售我們普通股的股份；或(C)在行使股票獎勵後向我們轉讓我們的普通股股份，以支付此類獎勵的任何行使價格或扣繳税款。我們已經與承銷商的代表達成了類似的協議。除上文所述外，在鎖定期結束前，承銷商的代表與我們的任何股東或附屬公司之間沒有任何協議將他們從這些鎖定協議中釋放出來。

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份。 “涵蓋”賣空是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場上購買股份，通過結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過授予他們的選擇權購買股票的價格。“裸”空頭銷售是超過這種選擇的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸空空頭頭寸。穩定交易是指在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易類似，承銷商購買股票以彌補辛迪加賣空，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

無論是我們或任何一家承銷商對上述交易可能對我們普通股的價格產生的影響的方向或大小，都不作任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下停止。

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書，如電子郵件。

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。在我們根據我們的貸款人償還未償借款的範圍內，本發行的某些承銷商的附屬公司根據我們經修訂的信貸協議以貸款人和/或代理人的身份行事，因此，在償還我們Revolver項下的未償借款時，將按比例獲得這筆貸款的收益。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們所購買的長期及/或

在這些證券和票據中的空頭頭寸。某些承銷商和/或其附屬公司曾經、可能、或是我們的一個或多個信貸工具下的放款人和/或代理人。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)遞交與此次發行有關的發行文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能根據“公司法”第708條第(8)款所指的“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向“公司法”第708條所載的一項或多項豁免提出。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份不得在根據要約分配之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條規定的豁免或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件。任何獲得股份的人必須遵守澳大利亞在售限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA 沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本招股説明書的補充沒有責任。本招股説明書補足所涉及的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制的。有意購買所售股票的人士應自行盡職調查該等股份。如果您不理解本招股説明書補充的內容，請諮詢授權的財務顧問。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是“成員國”)，在發佈與該成員國主管當局批准的股份有關的招股説明書之前，沒有向該成員國的公眾提出或將根據向公眾提供股份，所有這些股份都是按照招股章程向該成員國的主管當局發出的，而在適當的情況下，該股份是在另一個成員國批准並通知該成員國主管當局的。

(條例)，但根據“招股章程條例”規定的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾提出股票要約：

但上述股份要約不得要求發行人或任何經理根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條補充招股章程。

最初獲得任何股份或向其提出任何要約的成員國中的每一人，將被視為代表、承認並與公司和經理表示，它是“招股章程”所指的合格投資者。

在在“招股章程”第5(1)條中使用的術語向金融中介機構要約的任何股份的情況下，每一此類金融中介將被視為已代表、承認和商定，其在要約中獲得的股份不是代表、承認和同意以非酌定方式代表或獲得的，也不是為向符合條件的投資者提出要約或轉售而以的方式獲得的，在已獲得保險人事先同意的情況下，對每一此類提議的要約或轉售。

公司、承保人及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

為本條款的目的，就任何成員國的任何股份而言，“向公眾提出的要約”一詞是指以任何形式和任何方式以的任何方式交流關於要約條款和任何股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，以及“招股章程條例”一語是指第(EU)2017/1129號條例。

該等股份並沒有在香港出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第4章)所界定的(A)項以外的任何文件在香港要約出售或出售，但(A)項所界定的“專業投資者”除外。(B)在不導致文件為“公司條例”(第1章)所界定的“招股章程”的其他情況下；或(B)在其他情況下，該文件是“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人(不論是在香港或其他地方)已發出或可能已發出或已經或可能管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只在香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置的股份，則屬例外。

我們沒有也不會根據“聯邦法”第119條，將瑞士金融市場監督局(FINMA)登記為外國集體投資計劃。

經修訂的2006年6月23日集體投資計劃(“CISA”)，以及根據本招股章程補充提供的證券沒有也不會獲得批准，而且不能在FINMA獲得許可。因此，這些證券未經FINMA根據“國際投資協定”第119條授權作為外國集體投資計劃分配，在此提供的有價證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾出售(如第3條所界定的)。這些證券只可提供給“合格投資者”，因為這一術語在CISA第10條和2006年11月22日“集體投資計劃條例”(“CISO”)第3條規定的情況下，沒有公開要約。然而，投資者並不受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書、補充材料和任何其他與證券有關的資料，對每一受要約人都是嚴格的個人和機密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書的補充只能供與本章程所述的報價有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除受贈人以外的任何個人或實體。它不得用於任何其他要約，尤其不得複製和(或)分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股章程補編不構成發行招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條和(或)第1156條對該術語的理解。我們沒有申請在瑞士六家證券交易所或任何其他受監管的瑞士證券市場上市，因此，我們沒有申請在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他受監管證券市場上市。, 本招股章程補編中提供的資料不一定符合六家瑞士交易所上市規則和六家瑞士交易所上市規則所附相應招股計劃中規定的信息標準。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股章程條例”所界定)的人員。經修訂的(“命令”)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有這類人統稱為“有關人員”)。在聯合王國，非相關人員不得對本文件採取行動或依賴該文件。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，該等股份並沒有被要約或出售，或被安排成為認購或購買邀請的標的，亦不會被要約或出售或安排成為認購邀請或購買的標的，而本招股章程或與該等股份的要約或出售、或認購或購買的邀請有關的任何其他文件或材料，均未予傳閲或分發，亦不會直接或間接地予以傳閲或分發，而本招股章程或與該等股份的要約或出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料，亦未予傳閲或分發，亦不會直接或間接分發，(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，不時修訂或修訂“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)第274條所界定的有關人士(如“證券及期貨條例”第275(1)條所界定的有關人士(“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士)，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，不時修訂或修訂“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)第275(1A)條，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例的任何其他適用條文的規定行事。

如該股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

證券或以證券為基礎的衍生產品合約(該公司的第2(1)節所界定的每一條款)，或受益人的權利及權益(不論如何描述)，該信託不得在該公司之後6個月內轉讓，或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條所訂的要約取得股份，但以下情況除外：

本招股説明書及其附帶的招股説明書及某些美國聯邦所得税事項提供的普通股的有效性，將由Bass，Berry&Sims PLC轉交給我們。與此次發行有關的某些法律事項將由Skadden、Arps、Slate、 Meagher&Flom LLP為承銷商提供。

賴曼酒店物業公司合併財務報表。截至2018年12月31日，列在Ryman Hospitality Properties，Inc.的年度報告(表10-K)中的子公司，包括報告中所列的時間表，以及賴曼酒店物業公司和子公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，這些審計載於其報告中，，並以參考方式在此註冊。這些財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永有限公司關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易委員會提交的同意所涵蓋的範圍內)按照會計和審計專家等事務所的授權在此納入。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可通過 SEC的網站www.sec.gov查閲。證券交易委員會的網站包括在本招股説明書補充，作為一個不活躍的文字參考。證券交易委員會網站所載的信息不被引用納入本招股説明書補編，也不應被視為本招股章程補充的一部分，除非在本招股説明書補編的其他地方特別提到這些信息。

我們還通過我們的網站免費提供我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，包括對這些報告的修正，只要在以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料之後，儘快提供這些信息。我們的網址是www.rymanhp.com。我們的網站地址僅作為不活動文本引用提供。在我們的網站上包含或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補編的一部分，因此因此不是以參考方式納入的，除非這些信息在本招股説明書補編的其他地方被特別引用。

證券交易委員會允許我們“以引用的方式”納入本招股説明書的補充和隨附的招股説明書信息，這些信息載於我們所提交的文件中。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入本招股説明書補編和伴隨的招股説明書中的信息是本招股説明書補編的重要組成部分，我們稍後在發行終止前提交的信息將由SEC自動更新，並由取代此信息。我們參照以下所列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，在以本招股章程補充方式發行普通股的終止日期之前(但在每種情況下，被視為已按照證券交易委員會規則提交而不是提交的文件或資料除外)，

包括目前在第2.02項或第7.01項下提交的關於表格8-K的報告(包括根據項目9.01提供的任何財務報表或與此有關的證物)：

你可以要求這些文件的副本免費，通過書面或打電話給我們如下：

賴曼酒店屬性公司
蓋洛德路
納什維爾，TN 37214
公司祕書
(615) 316-6000

您還可以從我們網站的投資者關係部分(www.rymanhp.com)獲得這些文件的副本。不過，請注意，我們網站上的資料，除上述所列或描述的文件外，不打算以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書，不應視為本“招股章程補編”和所附招股説明書的一部分。

我們可以不時提供和出售我們的普通股，每股面值為0.01美元，我們稱之為普通股，按價格和本招股説明書的一個或多個補編中所述的條件直接出售給購買者，或通過將來指定的承銷商、交易商或代理人出售。

這份招股説明書描述了一些可能適用於我們普通股發行的一般條款。我們將在本招股説明書的補充中提供與我們共同股票的具體要約有關的具體條款，包括髮行價。任何招股説明書中的資料可補充、更新或更改本招股章程所載的資料，而本招股章程所載的任何資料，我們可借參考資料予以補充、更新或更改。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書、任何補充招股説明書、任何免費的招股説明書或我們授權的與我們的普通股有關的其他發行材料，以及以參考方式合併的文件。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們普通股的股份。

我們的普通股可由我們直接提供和出售給或通過一個或多個承保人、經銷商和代理人，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上出售。適用的招股説明書將提供任何承銷商、經銷商或代理人的姓名、分配計劃的具體條款、購買更多股份的任何選擇以及任何適用的承銷折扣和佣金。見“分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“RHP”。據紐約證券交易所2019年12月6日報道，我們普通股的收盤價為每股89.91美元。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。在購買我們的普通股之前，你也應該仔細考慮下面的招股説明書中所描述的風險因素和我們以參考方式合併的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們以“經驗豐富的發行人”身份向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的登記聲明的一部分，如1933年“證券法”第405條(經修訂)或“證券法”(使用“貨架”註冊程序)中所定義的那樣。在這一過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所述的普通股和適用的招股説明書，以一種或多種形式出售。

這份招股説明書為您提供了我們普通股的一般説明。每次我們根據這份招股説明書出售我們的普通股時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有有關發行條件的具體資料，包括具體數額、價格和所提供普通股的條件。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充和標題“您可以找到附加信息”和“參考納入某些信息”下描述的其他信息。你只應依賴本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息、任何隨附的招股説明書或我們向 SEC提交的任何免費書面招股説明書，以及我們、我們的承銷商或代理人向您提供或傳達的關於我們普通股條款的任何信息。

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書、隨附招股説明書補充和由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以外的任何其他信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證它的可靠性。本招股説明書和隨附的任何招股説明書都是在此只出售普通股股份的要約，但只在情況下和在合法的司法管轄區內出售。本招股説明書、隨附的招股説明書和我們可授權用於某些管轄範圍內的發行的任何免費書面招股説明書，都可能受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們可授權用於與報價有關的任何免費書面招股説明書，您應瞭解並遵守這些限制。本招股章程和任何附帶的招股章程補編均不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，此種要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得用於任何不合法作出此種要約或招標的人。

您不應將本招股説明書或附帶的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。您應該諮詢您自己的顧問，會計師和其他顧問，法律，税務，商業，財務和有關的諮詢意見，購買普通股。對於貴公司根據適用的投資或類似法律對我們的普通股進行投資的合法性，我們不向你方作出任何陳述。

您不應假定本招股説明書、隨附招股説明書的任何補充、任何免費書面招股説明書或我們以參考方式合併的任何文件中的信息在這些文件上的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能發生了變化。

除非另有提及，或除非上下文另有要求，在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是特拉華州萊曼酒店地產公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)及其合併子公司，包括RHP酒店地產(RHP Hotel Properties)、有限責任公司(LP)、我們的經營夥伴關係或運營夥伴關係。“你”一詞是指我們的普通股中的潛在投資者，我們可以根據本招股説明書和可適用的招股説明書補充條款不時出售這些股票，其中載有關於這種發行條款的具體信息。

本招股説明書中包含或提及的所有品牌和商標、徽標或商標，以及以引用方式納入本招股説明書的任何文件，均為其各自所有者的屬性。除公司擁有的商標外，這些商標的所有者、其附屬公司或其任何主管、董事、代理人或僱員對本招股説明書所載的任何信息沒有或將負有任何責任或責任。

這份招股説明書(包括本招股章程中引用的文件)和任何隨附的招股章程補編可能包含或以參考方式納入涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及假設，如果這些聲明從未具體化或證明不正確，則可能導致我們的結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。所有非純粹歷史性的陳述都是“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。我們打算通過這些前瞻性的聲明，符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的免於賠償責任的安全港的資格。這些前瞻性陳述涉及我們的目標、信念、期望、戰略、目標、計劃、未來運營結果和基本假設，以及其他不一定基於歷史事實的陳述。在不受限制的情況下，您可以通過這樣的事實來識別這些陳述，即它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，這些陳述可能包含“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“預期”、“相信”、“ ”預期、“打算”、“計劃”、“繼續”、“估計”或“追求”等詞，或其負面或其他變化或類似術語。其中特別包括關於未來行動、戰略、未來業績、法律訴訟等意外結果和未來財務結果的報表。這些聲明還包括以下方面的聲明：(I)我們的選舉將作為REIT徵税的效應，併為美國聯邦所得税的目的保持REIT地位；(Ii)在一個或多個應納税的REIT子公司中持有我們不符合資格的REIT資產。, (3)我們宣佈的股利政策，包括我們可能支付的任何股息的頻率和數額；(4)潛在的增長機會，包括今後通過收購擴大現有資產組合的地域多樣性；(5)萬豪國際公司或萬豪的能力，以便有效管理我們的酒店和其他資產；(6)我們預期的資本支出和投資；(7)根據現有和未來的籌資協定和與第三方的其他合同安排，包括與萬豪的管理協議，對我們的活動施加的可能的業務和財務限制；和(8)任何其他業務或業務事項。我們根據我們目前對未來事件的期望和預測，發表了這些前瞻性聲明。

我們警告讀者，前瞻性陳述涉及無法預測或量化的風險和不確定性，因此，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。雖然我們認為我們的前瞻性聲明所反映或提出的計劃、目標、期望和前景是合理的，但這些聲明涉及不確定因素和風險，我們不能向你保證我們的計劃、目標、期望和前景將得到實現。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大相徑庭的重要因素包括，但不限於與影響整個酒店的經濟狀況有關的風險和不確定因素、酒店的地理集中程度、我們酒店的業務水平、從2013年12月31日起，我們的選舉結果作為美國聯邦所得税徵税的影響、我們作為REIT保持合格的能力、作為REIT執行我們的戰略目標的能力、在我們的酒店進行新的投資以促進擴張的成功，便利設施和我們對其他項目的投資，我們產生現金流量以支持股息的能力，未來董事會對股息的時間和數額的確定，我們的股利政策的變化，我們根據我們的信貸協議借入資金和再融資債務的能力，利率的變化，包括未來從libor到一個不同的基準利率的變化，以及在這些因素下列出的

標題 “風險因素”在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中引用的文件中。所有可歸因於我們的書面或口頭前瞻性陳述都是通過這些警告聲明明確限定的。

在本招股説明書中所作的任何前瞻性聲明或任何隨附的招股説明書補充只在作出聲明之日起發言。新的風險和不確定性時有發生，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算更新或修改我們在本招股説明書或隨附的招股説明書中所作的前瞻性陳述，除非法律規定。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件( )。證券交易委員會網站上的信息不以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充，除非本招股説明書或任何適用的招股章程補充中其他地方特別提到這些信息，否則不應將視為本招股説明書的一部分。我們還通過我們的網站免費提供我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，包括對這些報告的修改，在這些資料以電子方式向SEC提交或提供之後，包括對其進行合理的修改。我們的網站是www.rymanhp.com。我們的網站地址僅作為不活動文本引用提供。本招股説明書或隨附的招股章程補充內容不包括在本招股説明書上或通過本網站獲得的信息，因此，除非在本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中其他地方特別引用這些信息，否則不以參考方式納入。

美國證券交易委員會允許我們“以引用的方式”納入我們所提交的文件中的招股説明書信息。這意味着，我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式納入本招股説明書的信息是本招股説明書的一個重要部分，稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們參照下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，在以本招股章程終止發行普通股之日(但在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外，包括在第2.02項或第7.01項下提供的關於表格8-K的當前報告(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與此有關的證物)：

你可以要求這些文件的副本免費，通過書面或打電話給我們如下：

賴曼酒店屬性公司
蓋洛德路
納什維爾，TN 37214
公司祕書
(615) 316-6000

您還可以從我們網站的投資者關係部分(www.rymanhp.com)獲得這些文件的副本。不過，請注意，我們網站上的資料，除上述所列或描述的文件外，不打算以提及方式納入本招股説明書，不應被視為本招股章程的一部分。

賴曼酒店業公司是繼承蓋洛德娛樂公司，或蓋洛德，特拉華州最初成立於1956年公司。作為重組我們的業務業務以提高我們作為美國聯邦所得税(rer}用途房地產投資信託基金(Reit)資格的一部分，蓋洛德於2012年10月1日與其全資子公司賴曼酒店地產有限公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)合併並併入其全資子公司賴曼酒店地產有限公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)。作為生存下來的公司，和賴曼酒店業公司。在緊接合併之前，成功並開始直接或間接地進行蓋洛德進行的所有業務。我們是一家特拉華州的公司，於2013年1月1日開始作為一個自我建議和自我管理的REIT公司，為美國聯邦所得税的目的而運作。我們專注於以集團為導向，目標酒店資產在城市和度假市場.作為一個REIT，我們通常不會對分配給我們股東的部分資本收益或REIT業務的普通收入徵收美國聯邦企業所得税。這一待遇基本上消除了美國聯邦對我們REIT 業務所得的“雙重徵税”，或在公司一級和股東一級一次徵税，這通常是對普通C公司的投資造成的。我們的非REIT業務，包括從我們合格的REIT子公司租賃或轉租酒店的TRSS活動的，以及我們娛樂部門內的業務，繼續在適用的情況下接受美國聯邦和州企業所得税。

我們擁有的資產包括一個由四個高檔的、以會議為中心的度假村組成的網絡，總共有8114間客房，由萬豪在蓋洛德酒店品牌下管理。這四個度假村，我們稱之為我們的蓋洛德酒店，由田納西州納什維爾的蓋洛德奧普蘭度假村和會議中心、佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚度假村和會議中心、德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德德克薩斯度假和會議中心或德克薩斯州蓋洛德國家度假中心或蓋洛德國家度假中心組成。我們的其他擁有的酒店資產由萬豪酒店管理，包括奧普蘭客棧、毗鄰蓋洛德奧普蘭的303間溢出酒店和華盛頓特區國家港的AC酒店，或與蓋洛德國家酒店相鄰的192個房間的外溢酒店。我們還擁有62.1%的股份，該合資企業擁有位於科羅拉多州奧羅拉(Aurora)的落基山脈度假村和會議中心(GayLord Rockies Resort&會展中心)，該公司於2018年12月開業，由萬豪酒店(Marriott)旗下的蓋洛德酒店(GayLord Hotels)管理。

我們還擁有和經營媒體和娛樂資產，包括“奧普里莊園”(Grand Ole Opry)，這是90多年來鄉村音樂最優秀表演者的傳奇周展；萊曼禮堂( Ryman觀眾席)，著名的現場音樂場地和位於奧普里大劇院(Grand Ole Opry)的前家。

納什維爾市中心；奧普里的無線電之家WSM-AM；布萊克·謝爾頓主題酒吧、音樂場地和活動空間品牌Ole Red，其旗艦位置位於納什維爾，於2018年5月開業；三家總部位於納什維爾的資產由萬豪·蓋洛德·斯普林斯高爾夫聯隊(Marriott GayLord Springs Golf Links)、野馬沙龍(Wildhouse Salon)和傑克遜·肖博特將軍(General Jackson Showship)管理。

我們的主要執行辦公室位於田納西州納什維爾蓋洛德大道1號，37214，我們在這些辦公室的電話號碼是(615)316-6000。我們的網站是 www.rymanhp.com。請注意，我們的網站是作為不活躍的文本參考，我們的網站上的信息不包含在本招股説明書中。

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書，對我們普通股的投資涉及重大風險。您應閲讀並仔細考慮我們最近一份關於表10-K的年度報告、其後任何關於 Form 10-Q的季度報告以及本招股説明書中以參考方式所包含或包含的其他信息中所描述的風險和不確定性，這些信息已被我們隨後根據“交易所法”提交的文件所更新、修正或取代，以及風險因素和其他信息，這些風險因素和其他信息是在隨附的招股説明書補充文件中所包含或包含的，然後才能獲得我們普通股的任何股份。任何這類風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大和不利的影響，並可能使您損失對我們普通股所提供股份的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。請參閲本招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”、“通過引用納入某些信息”和“關於前瞻性聲明的特別説明”。

我們將在適用的招股説明書中列明，我們打算用我們收到的淨收益來出售本招股説明書下的普通股。

以下概述了我們在修訂和恢復的註冊證書、或“註冊章程”、修訂和恢復的章程或細則、以及特拉華州法律中關於我們普通股權利的某些規定中規定的我們的普通股的重要條款。雖然我們認為以下説明涵蓋了我國資本存量的重要條款，但以下摘要可能不包含對你重要的所有信息，並應根據“憲章”、細則和適用的特拉華州法律而受其全部約束和限定。您還應閲讀適用的招股説明書補編，其中將包含其他信息，並可能更新或更改下面的某些信息。

“憲章”授權我們發行至多500，000，000股股本，包括400，000，000股普通股，每股面值$.01 ，以及100，000，000股優先股，每股面值.01美元。我們普通股的所有股份將有效發行，全額支付，不得評估.根據特拉華州法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

投票權。關於股東有權表決的所有事項，除適用法律所要求的事項外，本公司普通股的持有人將有權在股東的記錄中親自或以代理人的方式對以該股東的名義發行的普通股的每一部分投一票。一般而言，由我們的股東投票表決的所有事項，必須由我們的股東以過半數(或在選舉董事的情況下，提名的候選人人數超過擬選出的董事的人數)的多數票批准，才能由我們目前在場的普通股的所有股份或代理人投票。

紅利。在符合適用的法律和權利(如有的話)的情況下，在支付股息方面，任何未償還類別或一系列優先股的持有人對我們的普通股有一定的偏好，股利可按董事會可能決定的數額不時地在我們的普通股上申報和支付。

清算權。在我們的清算或解散或業務結束時，不論是自願還是非自願，我們的普通股的持有人將有權按比例分享在支付或備抵我們的債務和負債之後可供分配的所有資產，並將未償還的任何數額分給優先股持有人。

其他規定。我們普通股的持有人將無權享有任何優先購買權、認購權或贖回權，也無權享受任何償債基金的利益。

雜項。我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份有限公司。我們的普通股在紐約證券交易所上以符號“rhp”上市。

根據“憲章”，我們的董事會有權在不經我們的股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股份數目，並確定每一類別或系列的表決權、指定權、權力、偏好和相對、參與、任擇或其他權利，以及任何資格、限制或限制。我們董事會可能決定的具體權利和權力包括授權規定，任何此類類別或系列可(I)在上述時間和價格或價格下贖回；(Ii)有權按上述利率、條件、時間和支付方式獲得股息(可為累積股息或非累積股利)。

(Iii)有權在我們的資產解散或在任何分配的情況下享有該等權利；或(Iv)可轉換為任何其他類別或類別的股份，或可兑換任何其他類別的股份。

由於我們的董事會將有權確定每一類或一系列優先股的偏好和權利，它可以給予任何系列優先股的股東優先於我們普通股股東的權利的權力和權利，這可能會造成推遲、推遲或阻止改變對的控制權的效果。

為了使我們遵守“聯邦通訊法”(在“憲章”中定義幷包括經修正的1934年“通信法”)，並根據經修正的1986年“國內收入法”或“守則”，我們有資格成為REIT，“憲章”載有對股票所有權和股票轉讓的限制，概述如下。

所有代表我們股本股份的證書(如果有的話)都有描述或引用這兩組限制的傳説。此外，這些所有權和轉讓限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權的改變。

聯邦通訊法的限制。“憲章”允許我們對我們普通股股份的所有權或擬議所有權加以限制，如果這種所有權或提議的所有權，或任何人對這種所有權行使任何所有權權利，可能導致任何違反或違反(“憲章”所界定的)聯邦通信法的情況。根據“憲章”，我們可以要求任何人，如果任何人擁有或提議擁有或行使我們股本股份的所有權或擬議所有權，或對任何人行使我國股本股份的任何所有權，可能不符合或違反聯邦通信法的任何規定，則可立即向我們提供我們的資料 (包括(但不限於)關於公民身份、其他所有權利益和附屬關係的資料)，以確定任何人擁有或行使關於我們資本存量股份的任何權利是否會導致與我們的資本股份不一致，或者違反聯邦通訊法。如果該人不提供我們要求提供的所有資料，或我們得出結論認為，根據“憲章”的規定，該人擁有或提議擁有我們的普通股，或該人行使與我們的普通股有關的任何股票所有權，可能不符合或違反“聯邦通訊法”，我們可以：(1)拒絕允許將我們的股本股份轉讓給任何擬議的受讓人；(2)暫停行使這些股權所有權，因為這些權利的行使將導致與或違反“聯邦通訊法”的任何不一致或違反，“聯邦通訊法”，或(Iii)按照以下程序贖回我們的股本股份。

與REIT相關的限制。從2013年12月31日起的每個應税年度，為了符合“規則”規定的REIT資格，我們的資本存量股份必須在12個月應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分期間，由100人或更多人有權受益。此外，在2013年12月31日以後的應税年度內，在任何日曆年的下半年，我們的股本流通股價值的50%不得超過5人或更少的個人直接或建設性地擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)。

除某些例外情況外，憲章載有對一個人可能擁有的股本股份數目的限制。“憲章”規定(除下文所述的某些例外情況外)，任何人不得根據“守則”的歸屬條款實益地擁有或被視為擁有我國股本流通股或任何類別或系列股本的流通股總額中9.8%以上的價值或股份數量，兩者以限制較多者為準。就這些計算而言，在將某人持有的任何證券轉換、交換或行使時可能取得的股本股份，但就其他人所持有的證券的轉換、交換或行使而可發行的股本，將視為在轉換、交換或行使之前已未清償。

根據“守則”適用的推定所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票被視為由一個個人或實體擁有。因此，個人或實體收購價值或數量低於9.8%的未償股本或任何類別或系列的股本(包括通過實際或建設性地擁有我們任何股本的實體的權益)，仍可使該個人或實體或另一個人或實體建設性地或受益地擁有價值或數量超過9.8%的未償資本存量或任何類別或系列的資本存量。

根據“憲章”，我們的董事會有權(前瞻性或追溯性)增加或降低上述9.8%的所有權限額。然而，任何減少的存量所有權限額將不適用於任何個人，除非該人對我國股本的百分比或我國股本的任何類別或系列(視屬何情況而定)超過這種減少的股份所有權限制，除非該人擁有我們的股本或我們股本的任何類別或系列(視屬何情況而定)等於或低於減少的股票所有權限額。在這種人對我們的股本或我們的任何類別或系列的股本(視屬何情況而定)的所有權百分比低於這種減少的股權限額之前，任何進一步購買股本或我們的股本的任何類別或系列(視屬何情況而定)都將違反降低的股票所有權限額。

我們的董事會可自行酌處，可豁免某人不受上述限制(如“憲章”所界定的“例外持有人”)。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供陳述和承諾，並滿足我們董事會認為必要或可取的每一種情況下的條件，得出這樣的結論：給予豁免的不會使我們喪失作為REIT的資格。我們的董事會還可能需要國內税務局的裁決或律師的意見，以確定或確保我們在給予這種豁免的情況下作為REIT的資格。除我們的董事會有權酌情豁免例外持有人外，“憲章”規定，在合併完成之日持有普通股股份超過普通股9.8%以上的任何其他人，將獲準持有股份，其數額不得超過截至該日所持股份的數額(規定，在任何情況下，不得允許任何個人(“守則”第542(A)(2)節所指、經“守則” 第856節修改的)有權受益地擁有或建設性地擁有超過9.8%的所有權限制的股份)。

根據“章程”的規定，我們的董事會只能在獲得例外持有人書面同意的情況下，才可降低例外持有人的經修訂的所有權限額，或根據與該例外持有人訂立的與該例外持有人訂立的經修訂的所有權限額有關的協議和承諾的條款和條件，降低該例外持有人的所有權限額。儘管如此，我們的董事會還可以降低當時適用於一名或多名特定例外持有人的經修訂的所有權限制，如果這種削減是董事會根據其唯一的酌處權作出的判斷，是必要的或可取的，以使我們能夠保持其作為區域投資信託基金的資格，或以其他方式符合我們的最佳利益。然而，任何這類減少的存量所有權限制將不適用於任何個人，除非該人對我國股本或任何類別或系列股本(視屬何情況而定)的所有權百分比超過上述已減少的存量所有權限額，除非該人對我國股本或任何類別或系列股本(視屬何情況而定)的百分比所有權等於或低於減少的股本所有權限額。除非該人對我們的股本或任何類別或一系列股本的擁有率(視屬何情況而定)低於上述減少的股份擁有限額，否則任何進一步取得股本或任何類別或系列股本(視屬何情況而定)的情況，均會違反已減少的股本擁有限額。“憲章”還規定，適用於任何例外股東的這種減少的股票所有權限額不得降低到低於一般適用於我國股東的股票所有權限額的百分比。

“憲章”還(1)禁止任何人以實益或建設性方式持有我們的股本股份，這將導致我們根據“守則”第856(H)節“緊密持有”，或以其他方式導致 us不符合資格成為區域投資信託基金；或(Ii)如果轉讓將導致我國資本存量由不到100人實益擁有，則不得轉讓股本股份。此外，“憲章”還規定：(1)任何人不得實益地擁有股本股份，只要這種實益擁有資本存量將導致我們不符合“守則”第897(H)節所指的“國內控制合格投資實體”的資格，及(Ii)任何人不得實益擁有股本股份，但如該股本的實益擁有權會導致我們“主要持有”(“守則”第856(H)(3)(D)條所指)由“合資格信託”(“守則”第856(H)(3)(E)條所指的“合資格信託”所指者)。

“憲章”規定，任何人如果獲得或企圖或打算取得我們資本股份的實益或建設性所有權，而這些股份將或可能違反上述對可轉讓性和所有權的任何限制，或作為轉讓給信託基金的我國股本股份的預定受讓人，則必須立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定這種轉讓對我們作為REIT的資格的影響。上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會認定，試圖成為或繼續有資格成為 REIT將不再符合我們的最佳利益。

“憲章”規定，任何企圖轉讓我國股本股份的行為或其他事件，如果有效，將導致違反上述限制的股份數目自動轉移到信託中，以造福於一個或多個慈善受益人，而擬議的受讓人或股東如果其股份將導致這種違反行為，則不會獲得這種股份的任何權利。自動轉移將被視為在轉讓或其他事件之前的營業日(如“憲章”所界定的 )營業結束時生效(但在任何情況下均不得早於合併結束之日)。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓沒有發生或無法防止違反“憲章”所載的所有權限制，則“憲章”規定，所謂的轉移將是無效的。AB initio.

股份我們持有的股本信託將發行和流通股。擬議的受讓人將不會從我們在信託中持有的資本股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息的權利，也沒有投票權或其他歸屬於信託中的股本股份的權利。信託的受託人將擁有與信託所持股份有關的所有表決權和分紅或其他分配的權利。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股本股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由受託方根據要求支付給受託人。任何經授權但未支付的股息或其他分配將在託管人到期時支付。支付給受託人的任何股息或分配將由慈善受益人以信託形式持有。在不違反特拉華州法律的情況下，受託人將有權撤銷提議的受讓人或股東在發現股份已轉讓給信託之前，其股份將導致這一違反行為的任何投票無效，並根據受託管理人為慈善受益人的利益行事的願望，重新進行的表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有撤銷和重新表決的權力。

在收到通知後20天內，我們的股本股份已轉讓給信託，憲章規定受託人將股份出售給受託人指定的人，受託人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。出售後，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給擬轉讓的受讓人或股東，其所有權將導致違反行為，並分配給慈善受益人，如下所示：擬議的受讓人或該股東將收到以下較低的數額：(I)擬議的受讓人或股東支付的股份價款較少，或如果擬議受讓人沒有在導致信託持有股份的事件中給予股份價值(例如，饋贈，設計或其他類似的交易或在非轉讓事件的情況下，在事件發生之日股票的市場價格(如“憲章”所定義的)，並(Ii)受託人從出售或以其他方式處置該等股份而收取的價格。任何超過向擬議承讓人支付的款項的淨出售收益，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股本股份已經轉讓給信託之前，這些股份是由擬議的受讓人或股東出售的，其所有權會導致違反行為，那麼(I)股份應被視為代表信託出售，(Ii)如果擬議受讓人收到超過擬議受讓人有權收取的數額的股份，則應根據要求向受託人支付剩餘部分。

此外，“憲章”還規定，在信託中持有的股本股份將被視為已出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於交易中導致轉讓給信託的每股價格的較小部分(或者，在設計或贈與或非轉讓事件中，在設計或贈與或非轉讓事件發生時的市場價格)，以及在我們或我們的指定人接受要約之日的市價。在受託人出售股份之前，我們有權接受要約。在出售給 us時，慈善受益人的利益

在中，出售的股份將終止，受託人將將出售的淨收益分配給擬議的受讓人或股東，其所有權將導致違約。

“約章”規定，每名擁有超過5%(或“守則”或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，在每個應課税年度終結後30天內，須就股本已發行股份的數目或價值，向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、擁有人實益擁有或建設性地擁有的資本存量股份的數目及持有該等股份的方式。每個所有者必須向我們提供我們可能要求的額外的信息，以確定實益所有權或建設性所有權對我們作為REIT和的資格的影響，以確保遵守所有權限制。此外，“憲章”還規定，應要求每一名此種所有者向我們提供我們真誠地要求提供的資料，以確定我們作為REIT的資格，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定這種遵守情況，並確保遵守“憲章”規定的 9.8%的所有權限制。

下文所述“憲章”和細則的某些規定，以及我們董事會發行優先股的能力，以及確定優先股的表決權、優惠和其他條款的能力，可能會推遲、推遲或阻止我們的交易或控制權的改變，而這種交易或改變可能會給我們普通股的持有人帶來溢價，或者可能不符合他們的最佳利益。

董事會的規模；填補空缺。“憲章”規定，我國董事會由不少於一人、不超過十五人組成，確切人數不時由全體董事會過半數確定。“憲章”規定，董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，只能由當時任職的多數董事(即使不到法定人數)或唯一剩餘的董事填補。這些規定的合併結果是，我們的股東不能在不修改“憲章”的情況下擴大董事會的規模和填補新設立的董事職位。

股東特別會議；未經股東書面同意不得采取任何行動。“憲章”規定，股東特別會議只能由董事會主席或董事會過半數稱為。“憲章”還禁止股東以書面同意方式採取任何行動。這些規定限制了股東採取某些行動的能力，除非在股東年會上，否則可能妨礙或推遲其他人獲得對我們控制權的能力。

事先通知董事提名和股東建議書。附例包括預先通知規定，信息要求和時間限制任何董事提名或股東建議，股東希望在股東會議上。不遵守這些預先通知、時間和信息要求，可能導致股東的董事提名或建議在股東會議上不予審議。

絕大多數投票要求。按照特拉華州法律的要求，對“憲章”的任何修正都必須首先得到我們的董事會的批准，如果法律要求這樣做，則在此之後必須得到有權就修正案進行表決的流通股的過半數批准。此外，根據“憲章”，不符合“憲章”某些條款的任何條款的修正、廢除或通過，至少需要持有66票的持有者投贊成票。²/3有權投票的已發行和已發行股票的百分比，作為單一類別一起投票。“憲章”和“章程”還規定，章程可通過至少66票的贊成票予以修正。²/3佔已發行和

有權投票的未付股票，作為一個單一類別一起投票。這些過半數的投票條文可能會延誤、阻嚇或阻止我們或我們的管理階層改變對我們的控制。

所有權限制。主要是為了保護我們免受失去REIT地位的風險，“憲章”載有限制任何人擁有任何類別或系列資本存量股份的規定。此外，由於我們受聯邦通信委員會的監管，“憲章”載有限制資本所有權的規定，如果這種所有權會違反或不符合美國聯邦通信法的話。這些規定可能會起到抑制或阻礙控制變化的作用。

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該條款對公司收購作出了規定。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司自成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非：

我們的憲章將董事的責任限制在特拉華州法律允許的範圍內。這些規定的效果是，通過股東代表本公司提出的派生訴訟，取消我們公司和股東的權利，對董事違反作為董事的信託責任，包括因嚴重疏忽行為而造成的違約行為，向董事追討金錢損害賠償。然而，如果董事違反了他們對我們或我們股東的忠誠義務，明知或故意違反法律，授權非法股利，購買股票或贖回(如特拉華州普通公司法第174條所述)，或從其董事行為中獲得不正當利益，則不適用免責辯護。我們的註冊證書進一步規定，如果DGCL被修改為授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修正的DGCL允許的最充分範圍內被取消或限制。此外，我們的附例規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，向我們的董事和官員提供最充分的賠償。

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議可能比DGCL所載的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議旨在補充“DGCL”、“憲章”和“細則”文件所規定的賠償保護，並在適用法律允許的最大限度內規定對這些董事的賠償。

此外，我們代表任何是或曾經是高級人員或董事的人，就他或她以該身分而招致的申索或法律責任維持保險，或

由於他或她的身份，我們是否有權或有義務根據我們的組織文件向他或她賠償這種責任。

這些規定也可能減少對董事和高級職員提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款和(或)單獨的賠償協議向董事和高級人員支付和解和損害賠償金。

在上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任的受託人、高級人員或控制我們的人的範圍內，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

下面的討論是對美國聯邦所得税考慮因素的一般性總結，這些考慮涉及我們作為REIT徵税的選舉和我們普通股的獲取、所有權和處置。為了本討論的目的，提及“我們”、“我們”或“我們”和任何類似術語，指的是特拉華州的裏曼酒店公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)，除另有説明外，不包括其任何子公司。本摘要僅供參考，不作税務建議。

規範REIT的資格和待遇以及REIT股份的所有權和處置的美國聯邦所得税法具有高度的技術性和複雜性。這一節載有適用的“守則”規定、有關規則和條例以及行政和司法解釋的摘要，所有這些規定都有可能改變，本摘要以“守則”規定、條例和解釋的明文規定對其全部加以限定。新的立法、國庫條例、行政解釋和慣例以及(或)法院裁決可能會嚴重影響我們的能力，使我們有資格成為REIT、這種資格的美國聯邦所得税後果或投資於我們普通股的美國聯邦所得税後果，包括本討論中所述的後果。此外，有關對其他實體的税務處理或對其他實體的投資的法律可能會發生變化，從而使對其他實體的投資相對於對可再生能源技術的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的事務。不能保證美國國税局或美國國税局不會聲稱或法院不會維持與以下任何税務後果相反的立場。我們沒有，也不打算尋求美國國税局關於我們是否有資格成為REIT的預先裁決。如果成功，國税局的挑戰可能會給適用方帶來重大的税務責任。此外，這份摘要並不詳盡地列出與我們作為REIT的資格和税收或我們普通股的所有權有關的所有可能的税務後果，也沒有討論任何財產、贈與、國家、當地或外國税收的後果。因為所有這些原因, 我們敦促任何持有或可能獲得我們的證券的人與税務顧問協商美國聯邦所得税和其他税收的後果，我們作為REIT的資格和税收，我們普通股的收購、所有權和處置，以及適用的税法的潛在變化。

自2013年1月1日起的應税年度起，我們已根據 “守則”第856至860條的規定，選擇被評定為REIT。我們的REIT選舉，假設繼續遵守當時適用的資格測試，將在以後的應税年份繼續有效。

我們的税務顧問Bass、Berry&Sims PLC向我們提供了一項意見，即自2013年1月1日以來，我們的組織結構符合“守則”規定的作為REIT的資格要求，我們目前和預期的投資以及我們的業務計劃將使我們能夠滿足並繼續滿足作為“守則”規定的REIT的資格要求和税。投資者應該意識到，Bass、Berry&Sims PLC的意見是基於美國聯邦所得税法，該法律規定了自該意見的日起其作為REIT的資格，該意見可能會發生變化，可能是追溯性的，對國税局或任何法院都不具約束力，只對發佈的日期有約束力。此外，巴斯貝裏西姆斯公司的意見是基於慣例的假設，並取決於我們對事實事項所作的某些陳述，包括關於我們資產的性質和我們今後業務行為的陳述。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否能夠持續地通過實際結果滿足美國聯邦所得税法中規定的某些資格考試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的總收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。貝斯，貝瑞和西姆斯PLC不會審查我們

持續遵守這些測試的。因此，我們不能保證我們在任何特定應税年度的實際經營結果將滿足這些要求。 Bass、Berry&Sims PLC的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這些規定可能要求我們支付物質消費税或罰款税，以維持我們的REIT資格。如果我們沒有資格在任何一年作為REIT，並沒有資格獲得一個或多個REIT儲蓄條款，我們將將受到美國聯邦所得税，就像我們是一個C公司，我們的股東將被徵税，就像C公司的股東一樣。在這種情況下，我們可能要承擔大量的税務責任，可供分配給股東的現金數額可以減少或消除。

如果繼續符合REIT的資格，我們通常將有權獲得我們支付的股息的扣減，因此我們將不對我們按當前分配給股東的淨收入徵收美國聯邦公司收入税。支付的股息扣除額基本上消除了對公司收入的“雙重徵税”(即公司和股東兩級的税收)，而這種雙重徵税通常是由對C公司的投資造成的。一般而言，由REIT產生並按經常分配給其股東的收入只在股東一級徵税。

即使作為REIT，在下列情況下，我們仍然要繳納美國聯邦所得税：

此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和州及地方收入、財產和資產及業務的其他税。在目前沒有考慮到的情況和交易中，我們也可能要納税。

代碼規定，條件(1)至(4)必須在整個應税年度內滿足，而該條件(5)必須在12個月的應税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分期間滿足。(5)和(6)項條件在公司作為REIT (在我們的情況下是2013年)的第一個應税年度不需要滿足。我們的註冊證書規定了對我們股票的所有權和轉讓的限制，這些限制的目的是使我們能夠遵守上述條件(5)和(6)中所述的股票所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足在這種情況下所描述的股票所有權的要求。

為了繼續取得REIT資格，在任何應税年度結束時，我們不能擁有我們或前任就期作為應税C公司積累的任何“收益和利潤”或“E&P”，我們認為，我們的預REIT E&P是根據2012年12月21日的專門E&P分佈分配的。然而，對我們的預REIT E&P的計算是一個複雜的事實和法律決定，不能保證國税局會同意我們對REIT前E&P的決定，而且它也不會斷言我們違反了REIT資格的這一要求。

在中，公司通常不會選擇成為REIT，除非其應税年度是日曆年。我們已採用12月31日作為我們的年底，從而滿足這一要求。

合夥利益的所有權。對於作為合夥企業合夥人的REIT，“財務條例”規定，REIT一般被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，併為適用於REITs的資產和適用於REITs的毛額收入測試賺取其在合夥企業收入中所佔的比例份額。因此，我們在持有利息的任何合夥企業的資產、負債和收入項目中所佔的比例將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。我們基本上持有我們的所有資產，並通過我們的子公司業務夥伴關係或業務夥伴關係進行我們的所有活動。

國會最近修訂了適用於對合夥企業(如運營夥伴關係)的美國聯邦所得税審計以及從任何此類審計或其他税務程序中產生的任何税收的適用規則，通常適用於自2017年12月31日起的應税年度。根據新的規則，合夥企業本身可能有責任增加通常適用於合夥人一級的税收(包括利息和罰款)，這是由於對審計的合夥税項目進行了調整，而不論審計年度和調整年份之間合夥人(或其相對所有權)的組成發生了什麼變化。新規則還包括一種可供選擇的替代方法，根據這種方法，根據調整而產生的額外税將對受影響的夥伴進行評估，但其利率高於否則的利率。許多問題仍然存在，新規則將如何適用，特別是對作為REITs的夥伴(如我們)的，目前尚不清楚這一新立法將對我們產生什麼影響。但是，這些更改可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或處罰，如果美國聯邦所得税審計業務夥伴關係或其附屬夥伴關係之一，我們將承擔其他責任。

不受重視的子公司。如果REIT擁有作為“合格REIT子公司”的公司子公司，則對於美國聯邦所得税的目的，的單獨存在被忽略。一般來説，合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS(如下文所述)，其所有股票均為REIT所擁有。所有符合資格的REIT子公司的資產、負債和收入項目、扣減和信貸項目都被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸項目，包括用於REIT收入和資產測試的項目。其他由我們全資擁有的實體，包括為美國聯邦所得税目的未選擇作為公司而被徵税的單一成員有限責任公司，也通常不作為單獨的實體被視為美國聯邦所得税目的的實體，包括為REIT資格測試的目的。符合條件的REIT子公司和其他被忽視的子公司不受美國聯邦所得税的約束，儘管它們在某些州可能要納税。

合格的 REIT子公司和其他不受重視的子公司，以及我們持有或將持有股權的任何合夥企業(包括運營夥伴關係)，有時在這裏被稱為“通過子公司”。因為為了美國聯邦所得税的目的，包括REIT資產和收入測試的目的，我們被視為持有或接收全部或

按比例分配我們的通過子公司的資產和收入份額，包括運營夥伴關係和任何較低級別的通過子公司，這些實體的資產和活動可能會影響我們滿足作為REIT資格要求的能力。儘管我們控制運營夥伴關係，並打算使運營夥伴關係和任何較低級別的通過子公司以符合REIT的方式運作，但不能保證運營夥伴關係或任何較低層實體的資產和活動不會對我們成為REIT的能力產生不利影響。

應税公司。按投票權或價值計算，REIT一般不得持有應税C公司的10%以上的證券，除非該公司和該公司選擇將該公司視為TRS。一般而言，在符合下文概述的某些限制的情況下，REIT可與子公司聯合選舉，不論是否全資擁有，將該公司視為TRS。為了美國聯邦所得税的目的，不應忽視TRS或其他應税公司的單獨存在。相應地，REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為收到子公司的任何收入。相反，由REIT擁有的應税子公司的股份是REIT手中的資產，REIT通常將從該應税子公司收到的任何股息視為收入。此處理可能影響應用於REIT的收入和資產測試計算。由於母公司REIT在確定母公司 REIT遵守REIT要求時不包括TRSS或其他應税子公司的資產和收入，這些實體可能被母公司REIT間接用於從事某些活動，否則REIT規則可能會阻止母公司REIT直接或通過通過子公司進行。此外，特別規則允許REITs從TRSS獲得租賃住宿物業的租金收入，而不將租賃收入視為關聯方為REIT總收入測試提供的非限定租金，條件是滿足某些要求(如下所述)。我們的TRSS現在和一般都要對其收益徵收美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司的現金流量。, 可能會降低我們向股東分配的能力。

適用於TRSS的一項要求是，它們不能直接或間接地經營或管理住宿設施(或保健設施)，也不能一般地根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施(或保健設施)的任何品牌名稱的權利。雖然TRS不能經營或管理住宿設施，但它可以租賃或擁有這樣的設施，只要該設施是“合格的住宿設施”，而且這種設施是由“合格的獨立承包商”代表TRS經營的。合格的住宿設施一般是在或與之有關的旅館，不進行授權的投注活動，包括作為旅館一部分或與旅館有關的習慣設施和設施。“習慣設施”必須是與REIT無關的其他業主擁有的同等規模和類別的其他財產的習慣。

“合格獨立承包商”是指在與TRS簽訂管理協議經營合格住宿設施時，積極為與TRS及其母公司REIT無關的個人經營合格住宿設施的行業或業務的獨立承包商。為了使一家旅館管理公司有資格成為合格的獨立承包商，它必須與根據“守則”適用的某些複雜的所有權歸屬規則所確定的REIT無關。一般而言，如果承包商擁有或被視為擁有REIT股份的35%以上，或者直接或建設性地擁有REIT和承包商的權益超過35%，則承包商與REIT之間將存在禁止的關係。為此目的，如果區域投資信託基金和承包商的股份經常在既定證券市場上交易，則只考慮持有這類交易股票5%以上的人所持有的股份。

我們的主要酒店物業租給那些選擇被視為TRSS的實體的子公司，萬豪的一家附屬公司作為合格的獨立承包商管理這些房產。我們認為，這些安排符合上述適用於TRSS和合格獨立承包商的REIT要求。然而，不能保證國税局不會堅持相反的立場。

我們的TRSS在扣除超過直接或間接支付給我們或第三方的利息的能力上可能受到限制。此外，這些規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。我們與TRSS的交易已經並將繼續在一定距離的基礎上進行。

為了使我們能夠繼續取得REIT的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。第一，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%一般必須來自“不動產租金”、出售房地產資產所得的收益、不動產抵押貸款的利息收入、其他不動產的股息，以及臨時投資的特定收入。第二，我們的總收入至少95%必須來自符合上述75%總收入測試條件的某種收入組合，以及不需要與不動產有任何關係的出售或處置股票或證券所得的其他股息、利息和收益。出於75%和95%的總收入測試的目的，某些對衝交易和某些其他收入類別的收入和收益都不包括在分子和分母之外。實質上，我們的總收入過去和將來都是由出租酒店物業到我們的儲税券的租金，以及從儲税券收取的股息，以及可能的利息。

房地產租金。只有在滿足下列所有條件的情況下，我們獲得的租金才有資格成為“不動產租金”，才能滿足上述收入毛額的要求：

如上文所述，不動產租金一般不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。我們的租約規定定期支付規定的基本租金，以及根據租賃旅館的總收入計算的額外租金。因此，根據這些租約支付的款項應被視為來自不動產的租金，條件是租金公式不被用作根據收入或利潤計算租金的手段，而且租約在其期限內不進行重新談判以產生這種效果。為了使TRSS根據租約向我們支付的租金構成不動產租金，必須尊重這些租約作為美國聯邦所得税的真正租賃。因此，不能將租約視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定租約是否為美國聯邦所得税的真實租賃取決於對所有周邊事實和情況的分析。

股息收入。我們收到來自TRSS的分配，在TRSS E&P的範圍內，這些分配將被視為股息收入。這種分配通常是95%的總收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試的目的。

利息收入。我們從儲税券或其他人士所得的利息收入，一般會構成符合資格的入息 95%的毛額入息測試，而如就以不動產作充分抵押的按揭貸款收取或應累算，我們亦有資格接受75%的毛額入息測試。就75%和95%的總收入測試而言，“利息”一詞一般不包括任何基於任何人的收入或利潤的全部或部分數額。但是，一般情況下收到的或應計的數額不會僅僅因為根據收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在“利息”一詞之外。

對衝交易。我們從對衝某些風險的工具所得的任何收入或收益，例如利率變動的風險，為75%和95%的毛收入測試(即不計入分子或分母)的目的，將完全排除在毛額收入之外，條件是符合規定的要求，包括在我們業務的正常過程中訂立該工具的要求，該工具對衝由我們(或我們的過户子公司)發行的因獲取或攜帶“房地產資產”而產生的與負債有關的風險(如下文“資產測試”中所述)，該工具被適當地確定為一種對衝，並適當地確定其在規定期限內對衝的風險。從所有其他對衝交易中獲得的收益和收益將不是75%或95% 總收入測試的合格收入。

未能滿足收入測試。如果我們未能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，則如果我們有權根據“守則”的某些規定獲得減免，則仍可獲得該年度的REIT資格。如果我們未能通過這些測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，則這些減免規定通常是可以得到的，而且我們在這一年的報税表中附上了我們的收入來源的時間表。不可能説我們在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於一套特定的情況，我們就沒有資格成為區域投資信託基金。

要繼續獲得REIT的資格，我們通常必須在每個日曆季度結束時滿足與我們資產的性質有關的五個測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來代表。為此目的，房地產資產一詞包括不動產權益，如土地、建築物、房地產租賃權益、其他符合REITs資格的公司股票以及某些抵押貸款和抵押貸款支持證券。不符合此測試目的的資產也受下面描述的附加資產測試的約束。

第二，我們持有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，我們不能持有任何一家發行人未發行的有價證券的10%以上，而是以投票權或價值來衡量的。5%和10%的資產測試不適用於我們的TRSS和我們的合格REIT子公司的證券，也不適用於具有某些特點的“直接債務”或其他證券。純粹為10%資產測試的目的，我們對我們所擁有權益的合夥的資產的權益的確定，將以我們在合夥公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，不包括守則所述的某些證券。第四，我們持有的所有TRSS證券的總價值，以及不包括在上述75%測試範圍內的任何其他證券，合計不得超過我們總資產價值的25%。第五，不超過20%的價值我們的總資產可能包括我們的TRSS證券。

某些救濟條款允許REIT滿足資產要求或保持REIT資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的情況。其中一項規定允許未滿足一項或多項資產要求的REIT保持其REIT資格，條件是：(1)REIT向國税局提供導致失敗的每一項資產的描述；(2)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視；(3)REIT支付的税款相當於(A)50，000美元的每一次失敗；(B)導致失敗的資產產生的淨收入乘以最高適用的公司税率(目前為21%)，(4)REIT 要麼在其識別故障的季度的最後一天後六個月內處置導致故障的資產，要麼在該時間框架內滿足相關的資產測試。

在中極小在違反5%和10%資產測試的情況下，如果(1)造成違約的資產的價值不超過REIT總資產的1%的較小部分和1 000萬美元，REIT可以保持其資格，儘管違反了這種要求；(2)REIT或者在確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時限內滿足相關的資產測試。

如果我們不能在一個日曆季度結束時滿足資產測試，這種失敗不會導致我們喪失REIT資格，如果我們(1)在上一個日曆季度的結束時滿足了資產測試，(2)我們的資產價值與資產要求之間的差異並不完全或部分由收購不符合條件的資產造成，而是由我們資產的相對公平市場價值的變化引起的。如果(2)所述條件未得到滿足，我們仍將避免取消資格，辦法是在產生這種差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用上述其他救濟規定。

為了使我們繼續有資格成為區域投資信託基金，我們必須向我們的股東分配股利以外的紅利，數額至少等於：

我們通常必須在它們所涉及的應納税年度或在下一個應納税年度作出這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並且在申報後第一次定期支付股息之前支付或。

在我們分配至少90%，但低於100%的淨收入的範圍內，我們將按保留部分按普通公司税税率納税。

對於，如果我們有從前幾個納税年度結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們為遵守分配要求而必須作出的分配額。然而，這種損失一般不會影響對我們的股東實際作出的任何分配的税收待遇。

在任何一年，我們可以選擇保留，而不是分配，我們的淨資本利得和交税的收益。在這種情況下，我們的股東將包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，並因他們在我們所付税款中所佔的份額而獲得相應的抵免。我們的股東將增加我們的普通股的調整税基他們持有的指定數額包括在他們的長期資本利得和被認為對他們的股票所付的税款之間的差額。

如果我們未能在每個日曆年內至少及時分配(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本收益淨額的95%(不包括留存資本淨收益)，和(Iii)以往各期未分配的應納税所得額，我們將因超出(X)實際分配的金額和(Y)我們已繳納公司所得税的收入的總和而徵收4%的消費税。我們有可能不具備足夠的現金來滿足90%的分配要求，因為我們為了美國聯邦所得税的目的，在實際收到現金和收入中列入某些項目之間的時間上的差異，使我們有可能沒有足夠的現金來滿足90%的分配要求。如果出現這些時間上的差異，我們可以通過分配其他財產(包括普通股) 來借入資金支付股息或支付紅利，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向股東支付“缺額股利”，而可能包括在我們以前支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能可以避免失去REIT狀態或對分配給缺額股息的金額徵税；但是，我們將被要求支付利息和罰款，根據任何扣減的數額計算。

REIT從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的消費税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(喪失抵押品贖回權財產除外)，這些財產主要是在交易的一般過程中出售給客户的。

業務我們已經並打算繼續經營我們的業務，使我們擁有的資產(或由我們的一家通通子公司擁有)不會被持有以出售給客户，而任何這類資產的出售將不會在我們業務的正常過程中進行。然而，財產是否“主要是為了在正常的貿易或商業過程中出售給客户”，取決於具體的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為出售給客户的財產，也不能保證我們能夠遵守“守則”中關於防止徵收100%消費税的某些“安全港”條款。100%的税收不適用於通過TRS或其他應納税的公司出售財產所得，儘管這些收入將按正常的公司税率交納公司手中的税款。

REIT可能需要在收到現金流量或資產處置的現金收益之前確認應税收入。根據欠私人放款人的債務條件，可能需要，或以其他方式使用現金支付該債務的本金，其效果是確認收入，但不要求有相應數額的現金分配給股東。

2017年“減税和就業法”(“TCJA”)修訂了“守則”第163(J)條，對個人和公司“商業利益”的扣減規定了新的限制。允許不動產交易或商業選擇超出這一限制，但因此，需要使用較長的折舊期限的資產。這樣的選舉一旦進行，是不可撤銷的。如果根據“守則”第163(J)節或任何其他法律規定推遲或不允許扣除REIT或其子公司的利息，REIT的應税收入可能超過可供分配給股東的現金。

喪失抵押品贖回權財產是指不動產和與這類不動產有關的任何個人財產。(I)由於在喪失抵押品贖回權時投標，或通過協議或法律程序以其他方式將財產減少為所有權或佔有權，在財產或我們持有的抵押貸款發生違約(或即將發生違約時)，並由財產擔保後，(Ii)我們在違約時獲得有關租賃或貸款，而違約並不迫在眉睫或預計發生，而 (Iii)，我們對此作出了適當選擇，將該財產視為止贖財產。我們通常要對任何來自止贖財產的淨收入按最高公司税率徵税(目前為21%)，包括處置止贖財產所得的任何收益，但不包括為REIT 75%的總收入測試而符合資格的收入以外的收入。出售財產而取得的任何收益，如已作出止贖財產選擇，則即使該財產否則會構成存貨或交易商財產，亦無須就上述禁止的交易的收益徵收100%的税款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而且某些減免條款不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應納税收入徵税。在我們不符合資格的任何一年裏，給股東的分配都不會被我們扣減，也不會被要求扣減。在這種情況下，在我們目前和累積的E&P的範圍內，分配給大多數屬於美國個人、信託和財產的國內股東，如果適用的話，一般應按符合條件的股息的優惠所得税税率(即目前20%的最高聯邦税率)徵税。此外，在符合“守則”某些限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得收到的股息扣減額。除非我們有權根據具體的法例條文獲得寬免，否則，我們亦會喪失資格，在喪失資格的年份後的四年內，再被選為應課税的區域投資信託基金。我們不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定救濟。

目前美國聯邦所得税對REITs的處理可以通過立法、司法或行政行動在任何時候修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的修改(br}以及對條例的修訂和解釋。美國聯邦税法的變化及其解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

以下是美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的考慮。本摘要僅供一般參考，並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定投資者或某些受特別税收規則約束的投資者可能很重要(包括金融機構、保險公司、經紀人-交易商、受監管的投資公司、通過行使股票期權或以其他方式作為補償獲得我們普通股的持有人、持有我們普通股的人作為“跨越”、“對衝”、“轉換交易”、“綜合證券”或其他綜合投資的一部分)。此摘要假定投資者將持有我們的普通股作為資本資產(通常為用於投資的財產)。

美國聯邦所得税對我們普通股持有者的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們的普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。鑑於您的特定投資或收購、持有、交換或以其他方式處置我們普通股的税務環境，請您諮詢您的税務顧問有關美國聯邦、州、本地和外國收入及其他税務後果的信息。

本節概述了非免税組織的美國股東的税收情況.出於這些目的，美國股東是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：

如果作為美國聯邦所得税目的的合夥企業對待的實體或安排持有我們的普通股，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們的普通股對合夥人的美國聯邦所得税的後果諮詢其税務顧問。

只要我們符合REIT的資格，我們根據普通股進行的分配，除資本利得紅利外，將構成按美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收益和利潤範圍內的普通股息。一般來説，這些股息將作為普通收入徵税，並沒有資格獲得美國公司股東收到的股息扣減額。我們分配的普通股息一般不符合“合格股利收入”的條件，按照適用於個人、信託或遺產的美國持有者的優惠所得税税率徵税。然而，在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，屬於個人、信託或遺產的股東可扣除某些合格業務收入的20%，包括“合格REIT紅利”(通常指未指定為資本利得股息或合格股息收入的REIT股東收到的股息 )，但須受某些限制，從而使美國聯邦收入的實際最高税率為29.6%。根據國税局最近頒佈的最後條例，為了有資格扣減我們普通股的股利，股東必須在自該股票成為股利前45天起的91天期間內持有這類股份45天以上(考慮到某些特殊的持股期規則，除其他後果外，可在股東減少其損失風險的任何時期內減少股東的持股期)。我們促請股東諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否有能力申請這項扣除。

此外，分配給屬於個人、信託或遺產的美國持有人通常構成限定股利收入，在美國持有人符合某些持有期要求的情況下，按資本淨利徵税，並在股息可歸因於(I)我們從C公司獲得的限定股息收入的範圍內，包括我們的TRSS， (Ii)我們未分配的收益或在緊接前一年在公司一級徵税的收益，或(Iii)C公司在税-延期重組或類似交易中從C公司繼承的任何收益和利潤，並在每一種情況下，我們適當地指定分配為合格股利收入。我們不期望分配大量的合格股息收入。

如果我們的分配超過了我們目前和累積的收益和利潤，那麼分配將首先作為免税的資本回報來處理，減少美國持有者股份中的税基，然後作為出售這些股份而實現的資本收益，如果分配超過美國持有者在股票中的税基。

我們在10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的某一指定日期向有記錄的美國持有人支付的股息，將被視為由我們支付，也由美國持有人在該年12月31日收到，條件是股息實際上是在下一個日曆年的1月內支付的。

適當指定為資本利得股息的分配額將作為長期資本利得徵税(在不超過我們實際應納税年度淨資本收益的範圍內)，而不考慮美國持有者持有其股份的期限。然而，美國公司股東可能需要將某些資本收益紅利的20%視為普通收入。非法人納税人因出售持有超過12個月的可折舊不動產而獲得的資本利得股息，可按先前聲稱的折舊扣減額，按美國聯邦所得税最高税率25%(高於正常的長期資本利得税率)徵收。資本利得股息是不符合的股息-收到的扣除，為美國公司持有人。

守則的 REIT條款不要求我們分配我們的長期資本收益，我們可以選擇保留和支付在應納税年度收到的長期資本收益淨額的所得税。如果我們選擇一個應納税年度，我們的美國持有者將在收入中作為長期資本收益-他們在保留的長期資本收益中所佔的比例

可以指定。美國持有者將被視為已經支付了我們為這些未分配的資本收益所繳納的税款，這些收益將貸記或退還給美國持有者。美國持股人的股票基礎將增加未分配的長期資本利得(減去美國支付的資本利得税)的數額，包括在美國持股人的長期資本利得。

我們從股票處置中得到的分配和收益將不被視為被動活動收入，因此，美國持有者將無法將任何“被動損失”用於此類收入。對於非美國公司股東，我們按普通收入税率徵税的股息(在不構成資本回報的範圍內)一般將作為投資收益處理；然而，在處置我們的普通股股份(或分配股份)、資本利得股息和按資本淨利税率徵税的股息時，除美國持有者選擇作為美國聯邦所得税用途的普通收入外，我們的淨資本收益一般將被視為投資收入。美國持有者可能不會在他們自己的美國聯邦所得税申報表中包括我們的任何淨經營或淨資本損失。

一般來説，美國持有人在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時將實現損益，數額等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額，以及美國持有人在處置時在普通股中調整的税基。一般説來，美國持有者調整後的税基將等於美國持有者的收購成本，增加的是被認為分配給美國的淨資本利得，減去對其支付的税額，再減去資本的回報。一般而言，個人和其他美國非法人股東在出售或處置我們的普通股時確認的資本收益，如果持有時間超過12個月，將被處以最高20%的美國聯邦所得税税率，如果持有這些股份12個月或更短，則按普通收入税率徵税(從2026年1月1日前起應納税年度最高為37%)。作為公司的美國持有者所確認的收益將以21%的最高税率徵收美國聯邦所得税，無論是否被歸類為長期資本利得。

建議美國納税人就他們的資本利得税負債諮詢他們的税務顧問。美國持有人在處置在處置時持有超過一年的普通股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能抵消美國持有者的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可抵充至多3，000美元的普通收入)。此外，持有股票6個月或6個月以下的美國股東出售或交換我們普通股的任何損失，在適用持股期規則後，將視為長期資本損失，如果美國持有者要求將其作為長期資本收益處理，則應視為長期資本損失。

如果美國持有人在隨後處置我們的普通股時確認超過規定閾值的損失，則可能適用涉及“應報告交易”的國庫條例的規定，由此產生的要求是單獨向國税局披露造成損失的交易。雖然這些條例是針對“避税點”的，但它們寫得相當寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。如果不遵守這些要求，將受到重大處罰。您應該諮詢您的税務顧問，任何可能的披露義務，有關接收或處置我們的普通股，或交易，可能是直接或間接由我們進行。此外，您應該知道，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會根據這些條例受到披露或其他要求的約束。

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者將被要求額外繳納3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置普通股所得的紅利和資本收益。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果有任何額外的税收，對他們的所有權和處置我們的普通股。

美國免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對其不相關的商業應税收入(UBTI)徵税。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但從REIT到免税實體的紅利分配並不構成UBTI。只要免税的美國持有人沒有將我們的普通股作為“守則” 所指的“債務融資財產”持有(即，該財產的購置或所有權是通過免税股東的借款提供資金)，則我們的分配和出售我們普通股的收入一般不應導致UBTI成為免税的美國投資者。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)及(C)(20)條，獲豁免繳税的美國持有人，如屬社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業津貼信託及符合資格的團體法律服務計劃，則分別須受不同的UBTI規則規限，一般情況下，這將要求他們將我們的分配情況定性為UBTI，除非他們能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入儲備金的數額，以抵消他們對我們普通股的投資所產生的收入。這些潛在投資者應該就這些“備用”和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，如果我們是“養卹金持有的REIT”，擁有我們股票10%以上股份的養卹金信託基金可能需要將我們分紅的一定百分比視為UBTI。我們將不是養卹金持有的REIT。除非(1)我們必須“看透”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT緊密持有的檢驗標準，並且 (2)或者 (2)一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(Ii)一個或多個養卹金信託，每個人單獨持有我們股票價值的10%以上，集體擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該阻止一個免税實體擁有超過我們股票價值10%的股份，並且一般應該阻止我們成為一個養老金持有的REIT。

免税的美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦，州，當地和外國税收的後果，我們的普通股的所有權和處置。

以下是美國聯邦所得税的某些後果，我們的普通股的所有權和處置適用於非美國持有者。出於這些目的，非美國持有者是我們普通股的受益所有者，既不是美國持有者，也不是為美國聯邦收入納税目的而被視為合夥企業的實體。討論僅涉及美國聯邦所得税的選擇性，而不是所有可能與非美國持有者相關的方面，僅供參考。

非美國持有者從我們的收益和利潤中獲得的部分股息，而這些紅利不是從銷售或交換“美國不動產權益”中得到的(見下文)

與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫的一般將被視為普通收入，並將按30%的美國聯邦預扣税税率徵收，除非通過適用的所得税條約予以削減或取消。然而，根據一些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於 REITs的紅利。

一般説來，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的普通股而被視為從事美國貿易或生意。如果來自非美國持有者對我們普通股的投資的股息收入與非美國持有者的美國貿易或業務實際上有關聯，則非美國持有者一般不受上述30%的預扣繳税的影響，並將按累進税率繳納美國聯邦所得税，方式與美國持有者對這種股息徵税的方式相同，此外，在非美國持有人(如屬公司)適用入息税後，亦可能須就入息徵收30%的分行利得税(除非經條約削減或取消)。我們計劃根據1980年“外國房地產投資物業税法”( 或FIRPTA)，按向非美國持有者支付的任何分配總額(包括任何應以股支付的股息)的30%的税率預扣美國所得税，這既不是資本利得股息，也不是可歸因於出售或交換“美國不動產權益”或“USRPI”的分配，下文“出售或處置我們的普通股”下所述的規則，除非(I)適用較低的條約利率，而非美國持有者向我們提交任何要求的 IRS表格W-8(例如，國税局表格W-8BEN)，以證明有資格享受這一降低税率，或(Ii)非美國持有者向我們提交的文件-美國國税局表格W-8 ECI-聲稱分配實際上是相互關聯的收入。a USRPI包括某些公司的不動產和股票的某些權益，其中至少50%的資產是USRPI。

除非(I)我們的普通股構成USRPI，或(Ii)(A)如非美國持有人對我們的普通股的投資與該非美國持有人通過常設機構進行的美國貿易或業務有實際聯繫，在適用的情況下(在這種情況下，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇)；或(B)如果非美國持有人是在美國停留183天或以上的非美國外國人，應納税年度和某些其他條件得到滿足(在這種情況下，非美國持有人將對該個人當年的淨資本利得徵收30%的税)，如果我們的分配是，而不是從我們的收入和利潤中分紅，則不需繳納美國聯邦所得税。如果在分配時無法確定分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，則應按適用於股息的費率扣留分配。然而，非美國持有者可以要求國税局退還任何扣留的金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。如下文所述，如果我們的普通股構成 USRPI，我們的分配額超過我們的收益和利潤之和，加上我們普通股中非美國持有者調整後的税基，將根據FIRPTA按税率徵税，包括適用於同類型美國持有者(例如個人或公司)的任何適用的資本利得率。, 而徵收税將由可退還的預扣税執行，税率為分配額超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%。被視為“合格外國養老基金”和“合格股東”的非美國持有者(對“合格股東”的某些“適用投資者”除外，如下文所述)，不受美國聯邦收入的限制，並可根據FIRPTA對我們的此類分配徵收可適用的預扣税。

根據FIRPTA，除下文所述外，我們向非美國持有者所作的分配，如果可歸因於我們直接或通過子公司持有的USRPI的處置收益(此類收益，即“USRPI資本收益”)，將被視為與非美國持有者的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國聯邦所得税，不論我們是否將分配指定為資本收益紅利。見上文“對非美國持有者普通股息徵税”一節，以討論與美國貿易或商業有效相關的收入的後果。此外，我們可能被要求扣繳相當於可指定為USRPI資本收益紅利的最高數額的21%的税款。受FIRPTA約束的分配也可能被公司的非美國持有者徵收30%的分公司利得税(除非通過條約減少或取消)。如果我們僅作為債權人在基礎資產中持有利益，則分配不是USRPI資本收益紅利。非美國持有者因處置除美國以外的資產而獲得的資本利得紅利不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，除非(1)該收益與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇，或者(2)非美國持有者是在應納税年度期間在美國逗留183天或更長時間並在美國擁有“納税之家”的非美國外國人，在這種情況下，非美國持有者將因其資本利得而繳納30%的税款。

否則將被視為USRPI資本利得股息的股息將不被如此對待或受FIRPTA的約束，通常不會被視為與美國貿易或企業有效聯繫的收入，而是將以與普通收益紅利相同的方式對待(上文討論過)，但條件是(I)收到的股息涉及在美國某一固定證券市場上定期交易的一類股票，並且(Ii)在截至收到股息之日的一年內，接受者非美國持有人在任何時間均不擁有該類別股票的10%以上。我們預計，我們的普通股將繼續“定期交易”在一個既定的證券市場。

除非我們的普通股構成USRPI，否則非美國持有者出售或處置普通股通常不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束。在規定的測試期間，如果我們的資產少於我們資產的50%，並考慮到關於附屬實體的某些透視規則，則普通股將不被視為USRPI，包括位於美國境內的不動產權益，為此目的，不包括僅以債權人身份的不動產權益。預計我們50%以上的資產將由位於美國的不動產權益構成。

然而，如果我們是“國內控制的REIT”，我們的普通股將不會構成USRPI。國內控制的REIT是指在規定的測試期內的任何時候(通常是在其股票處置之日或存續期結束的五年期間的較短時期)，其流通股價值低於50%由非美國股東直接或間接持有的REIT。為此目的，區域投資信託基金一般可以假定，按照適用的國庫條例的定義，在已建立的證券市場上“定期交易”的任何類別的REIT股份均由美國人士持有，但持有這類股票5%或5%以上者除外，除非REIT實際知道這類股票是由非美國公民持有的。此外，某些透視和推定規則適用於由受監管的投資公司或其他REIT持有的任何REIT股份。我們相信我們現在是，而且我們希望繼續是一個國內控制的REIT，我們的信任聲明中包含的某些所有權限制是為了幫助我們符合資格

國內控制的REIT。因此，根據FIRPTA，出售我們的普通股不應徵税。然而，由於我們的股票是公開交易的，因此不能保證我們是，或者如果是的話，我們將保持國內控制的REIT。

無論我們的非美國所有權的範圍如何，如果非美國持有者在規定的測試期內實際或建設性地在某一特定的測試期內，實際或建設性地擁有這類股票的總公平市場價值的10%或更少，則該非美國持有者將不因我們公開交易的股票的處置而根據FIRPTA繳納税款。測試期是(I)持有股份的非美國股東的期限和(Ii)在處置日結束的五年期間的較短時間。只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，非美國持有者就不應因出售我們的普通股的收益而根據FIRPTA納税，除非它在此期間實際或建設性地擁有超過10%的此類股份。

如果根據FIRPTA對出售我們普通股股份的收益徵税，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇，而這些股份的購買者可被要求扣留15%的購買價格，並將該金額匯入美國國税局。

如果(I)我們的普通股股份實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有實際聯繫，如果某些條約適用，則出售本公司普通股股票而不受FIRPTA約束的收益將在美國對非美國持有者徵税，並可歸因於該非美國持有人的美國常設機構，在這種情況下，收益將按美國聯邦所得税淨額徵收，就像非美國持有者是美國持有者一樣，如果非美國持有者是公司，則應繳納30%的分公司利得税(或根據適用的所得税條約降低税率)，或(Ii)非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上並在美國有“納税之家”的非居民外國人，在這種情況下，非居民的外國人將因個人的資本收益而被徵收30%的税。

對特定類型的非美國投資者，包括“合格的外國退休基金”及其在外國的全資子公司和一些被廣泛持有的公開交易的“合格集體投資工具”，可以適用於FIRPTA和其他特殊規則的某些豁免。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於這些或任何其他特別的FIRPTA規則是否適用於他們對我們普通股的特定投資。

我們將向我們的美國持有者和美國國税局報告在每個日曆年支付的分配額，如果有，我們將報告預扣繳的税額。根據備份扣繳規則，對於已支付的分發，美國持有者可以按當前24%的比率進行備份扣繳，除非該美國持有者(I)是公司或其他豁免實體，並在需要時證明其地位或(Ii)在偽證處罰下證明美國持有人提供的納税人身份號碼是正確的，美國持有人不受備份扣繳款的約束，並在其他情況下符合備用扣繳規則的適用要求。如果美國持卡人沒有提供其正確的納税人識別號，也可能受到美國國税局的處罰。

我們還將每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的股息數額以及就這些股息所扣繳的税款，而不論是否需要扣繳。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的税務當局提供報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國持有者可能會受到備份扣繳.

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免此類持有者的美國聯邦所得税負債的抵免。

“外國帳户税收遵守法”和根據該法發佈的現行指導要求，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的普通股的股息按30%的比率扣繳，除非該機構與財政部達成協議，每年報告有關股票和由以下機構維持的賬户的資料，該機構在這種股份或帳户的範圍內，由某些美國人和某些非美國實體持有，這些實體全部或部分由美國人擁有，並扣留某些付款。因此，持有我們普通股的實體將影響確定是否需要這種扣留。同樣，屬於非金融非美國實體、不符合某些豁免條件的投資者所持有的普通股的股息，將按30%的比率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“實質性的美國所有者”或(Ii)提供關於該實體的“大量美國所有者”的某些信息，而適用的扣繳義務人將反過來向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或今後的財務條例或其他指南，可修改這些要求。因為我們可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的紅利。, 為了這些扣繳規則的目的，我們可以將整個分配視為股息。對於扣留的任何款項，我們將不向股東支付任何額外的款項。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解立法對他們投資於我們的普通股可能產生的影響。

我們可以在一次或多次交易中向承銷商或通過承銷商提供和出售我們的普通股，這些承銷商可以充當委託人或代理人，直接向其他購買者或通過代理人向其他購買者或通過這些方法的任何組合。

一份與我們普通股的特定發行有關的招股説明書補編將酌情包括下列資料：

我們普通股的分配可在一個或多個固定價格或多個交易中不時進行，這些交易可按銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格改變。

我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有承銷辛迪加的承銷商向公眾提供我們的普通股。如果承銷商被用來出售我們的普通股，我們的普通股將被承銷商購買作為他們自己的帳户。承銷商可以在一個或多個交易中轉售我們的普通股，包括以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行的談判交易。關於任何這種以承保方式出售我方普通股的情況，承銷商可從我們或其作為代理人的購買者獲得補償，形式為折扣、減讓或佣金。承銷商可將我們的普通股出售給或通過經銷商出售，經銷商可從作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。

如果我們在出售我們的普通股時使用一個或多個承銷商，我們將在出售我們的普通股時與這些承銷商簽訂一份承銷協議。承銷商的名稱將在承銷商用來出售我們普通股的招股説明書中列明。除非招股説明書另有説明，否則承銷商購買我們普通股的義務將受慣例條件的限制，如果購買我們的普通股，承銷商有義務購買我們所有的普通股，除非在招股説明書中另有説明。

根據“證券法”，參與分配我們普通股的承銷商、經銷商和代理人可被視為承銷商。他們收到的任何折扣或佣金，以及他們在我們普通股轉售中獲得的任何利潤，都可視為根據“證券法”提供的承銷折扣和佣金。

我們可以簽訂協議，根據這些協議，參與分配我們普通股的承保人、經銷商和代理人有權獲得我們對各種責任的賠償，包括“證券法”規定的責任，並就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項獲得繳款。

參與分配我們普通股的承銷商、經銷商和代理人及其附屬公司，可在正常業務過程中不時為我們提供各種商業銀行和投資銀行服務。

我們可以授權承銷商或其他人作為我們的代理人，徵求機構的報價，根據規定在未來某一日期付款和交貨的合同，向我們購買我們的普通股。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下我們都必須批准這些機構。根據任何這些合同，任何買方的義務均須符合下列條件：根據買方所受管轄範圍的法律，在交貨時不禁止購買我們的普通股。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果在出售過程中使用了承銷商或經銷商，直到我們的普通股分配完成為止，SEC的規則可能會限制任何承銷商競購我們的普通股的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定我們普通股價格的交易。這些交易可能包括投標或購買，目的是為了固定、固定或維持我們的普通股的價格。如果承銷商在與發行有關的我們的普通股中創造了空頭頭寸(也就是説，如果他們賣出的普通股比適用的招股説明書補充的首頁所列的要多)，則承銷商的代表可以通過在公開市場購買我們的普通股來減少這一空頭頭寸。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模，我們沒有作出任何表示或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下中止。

除非在適用的招股説明書中另有説明，我們在此提出的普通股和某些美國聯邦所得税事項的有效性將由美國田納西州納什維爾Bass，Berry&Sims PLC為我們提供。如承銷商、交易商或代理人(如有的話)的法律顧問在此就根據本招股章程所作的供款或其他事宜而提供的普通股的有效性(如有的話)，該顧問將在有關該要約的適用招股章程補充書中指明。

承銷商		數目股份

美國銀行證券公司
摩根證券有限公司
富國證券有限責任公司
共計			3,000,000

	每股	總計

公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
支出前的收益給我們	$	$


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的特別説明			2
在那裏您可以找到其他信息			3
以提述方式將某些資料納入法團			3
我們公司			4
危險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
美國聯邦所得税考慮			16
分配計劃			33
法律事項			35
專家們			35

	每股	無選項	帶着選項

公開發行價格	$	$	$
承保折扣	$	$	$
未計開支前的收益給公司	$	$	$


美銀證券		J.P.摩根		富國銀行證券


美銀證券		J.P.摩根		富國銀行證券