聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年10月31日的季度

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委員會 文件號：000-55863

拉斐爾控股公司

(“註冊章程”規定的註冊人的確切 名稱)

(212) 658-1450

(登記人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，沒有☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個交互式 數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是的，沒有☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的)：“是”☐No。

截至2019年12月6日，註冊人普通股的流通股數量如下：

拉斐爾控股公司

目錄

第一部分：財務信息

項目 1.財務報表

拉斐爾控股公司

合併資產負債表

(未經審計， ，除共享數據外，以千計)

見合併財務報表的附註。

拉斐爾控股公司

綜合業務和綜合損失報表

(未經審計， ，除共享數據外，以千計)

見合併財務報表的附註。

拉斐爾控股公司

合併的股本報表

(未經審計， ，除共享數據外，以千計)

見合併財務報表的附註。

拉斐爾控股公司

合併現金流量表

(未經審計， ，除共享數據外，以千計)

見合併財務報表的附註。

拉斐爾控股公司

附註 合併財務報表

(未經審計)

注 1-業務説明

拉斐爾控股公司(“Rafael Holdings”或“Company”)，一家特拉華州的公司，擁有商業房地產資產和臨牀階段製藥公司的權益。這些資產作為兩個單獨的業務部門運作。

商業房地產包括新澤西州紐瓦克的布羅德街520號的一棟大樓，作為公司和某些附屬實體的總部，以及與之相關的800輛汽車公共車庫、新澤西州Piscataway的一棟辦公/數據中心大樓和以色列的一幢大樓的一部分。

持有的藥品包括優先股權和購買Rafael製藥公司或Rafael製藥公司額外股權的授權，該公司是一家臨牀階段、以腫瘤學為重點的製藥公司，致力於開發和商業化利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法 ，以及在LipoMedix製藥有限公司或LipoMedix公司的多數股權，這是一家位於以色列的臨牀階段腫瘤學制藥公司。此外，我們最近建立了巴勒研究所(“巴勒”)，這是一家全資擁有的早期合資公司，致力於開發一系列治療性化合物，包括用於調節癌症代謝的化合物。該公司正在與來自頂級學術機構的領先的 科學家達成合作研究協議。

2018年3月26日，IDT公司或IDT公司(前母公司)通過按比例向截至2018年3月13日營業結束時有記錄的股東分配普通股，完成了公司股本的免税剝離(“分拆”)。

這些財務報表中的“公司”指的是從分拆之日起在合併基礎上的拉斐爾控股公司。所有重要的公司間賬户 和交易已在合併中消除。

所有 多數擁有的子公司都被合併，公司間的所有交易和餘額在合併中被消除。這些財務報表中包括的實體如下：

注 2-重要會計政策摘要

表示基

所附公司及其子公司未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)和條例S-X第10條的指示編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理部門認為，所有調整，其中僅包括正常重複的 調整，被認為是公平列報所必需的。

公司的財政年度於每個日曆年的7月31日結束。下面提到的每一個財政年度都是指在所述日曆年結束的財政 年(例如，2020財政年度是指截至2020年7月31日的財政年度)。

2019年10月31日終了的三個月的經營業績不一定表明2020年7月31日終了的財政年度的預期結果。2019年7月31日的資產負債表是從該日公司經審計的合併財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與公司經審計的財務報表和附註一起閲讀，這些報表包括在公司截至2019年7月31日的年度報告表10-K或2019年向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的表格10-K中。

使用估計的

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”)(2014-09年)，與客户簽訂合同的收入(主題606)或ASU 2014-09。ASU的目標是為實體建立一個單一的綜合模型 ，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，這取代了現有的大部分收入 確認指南，包括特定行業的指導。核心原則是，一個實體應確認收入，説明向客户轉讓承諾的貨物或服務，數額應反映該實體期望 有權得到的考慮，以換取這些貨物或服務。在應用ASU時，公司將對交易 進行五步分析，以確定何時以及如何確認收入。五步分析包括以下內容：(一)與客户確定合同 ；(二)確定合同中的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格 分配給合同中的履約義務；(五)在(或作為)實體滿足 履約義務時確認收入。ASU 2014-09年適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於FASB會計準則編碼(“ASC”)其他主題範圍內的合同除外。該公司採用了ASU 2014-09年8月1日起， 2018年採用修改後的回顧方法。該公司審查了截至2018年8月1日尚未完成的所有合同，該公司的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。

公司在其合併業務報表中按來源分列其收入。作為不動產的所有者和經營者，該公司的大部分收入來自租賃辦公室和停車場給其房產的租户。此外，該公司還從向租户收回的款項中賺取收入，其中包括應付給租户的公用地區維修費、房地產税和其他可收回的費用。從租户收回的收入與 綜合業務報表上的租金收入一併入賬，這也符合ASC 842的指導意見。、租約.

合同 租金收入是在直線基礎上報告的條款各自的租約。應計租金收入包括在合併資產負債表上的 其他資產內，係指累積租金收入，超過根據個別租約條款收到的租金。該公司為因租户無法支付所需租金或停車客户無法支付欠款而造成的估計 損失的可疑賬户保留備抵。

公司還從停車中獲得收入，這種收入主要來自每月和短暫的每日停車。每月 和臨時每日停車收入屬於ASC 606的範圍，並在控制 貨物或服務轉移給客户和履行公司的履約義務時入賬，符合 公司以前的會計核算。

最近 發佈的會計公告尚未通過

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：對金融工具的信貸損失的計量，這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於應收賬款、 貸款和其他票據，將要求各實體採用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式一般會導致較早確認損失備抵。對於有未實現損失的可供出售債務證券， 實體將以與現行做法類似的方式衡量信貸損失，但損失將被確認為備抵額 ，而不是證券攤銷成本的減少。此外，一個實體必須披露更多關於津貼、信貸質量指標和過去到期證券的信息。新標準適用於2019年12月15日以後開始的財政年度 ，包括這些財政年度內的中期，並將作為對留存收益的累積效應 調整適用。該公司目前正在評估即將採用的新標準對其合併財務報表的影響，並打算在2023年8月1日採用該標準。

最近通過了會計公告

FASB於2016年2月發佈“會計準則更新”(“ASU”) 2016-02，租約(主題842)。經隨後更新的會計準則修訂的新標準取代了歷史上的 租約會計準則，並要求承租人通過確認資產負債表上的使用權(ROU)資產和相應的 租賃負債，對租賃進行核算。主題842下的出租人會計在很大程度上與美國的歷史公認會計原則保持一致，一般與與客户簽訂的合同收入相一致(主題606)。

該公司最初於2019年8月1日採用了新的租賃會計準則，並選擇了可選的過渡方法，以前瞻性地適用新標準。 公司選擇了一套過渡的實際權宜之計，因此沒有重新評估：(1)任何過期或現有的 合同是租約還是包含租約；(2)任何過期或現有租約的租賃分類；以及(3)任何現有租約的初始直接費用。此外，截至2019年10月31日，該公司在任何租賃安排下都不是承租人。它對該公司有下列影響，並將對其產生下列影響：

主題842更改了有關租賃的分類 的某些要求，這些要求可能導致公司承認在2019年8月1日之後簽訂或修改的某些長期租約為 銷售型租約，而不是經營租賃。

該公司沒有累積效應調整，截至 通過日期.

公司選擇了實際的權宜之計，不要將某些非租賃組件與與之相關的租賃組件分開，因為租賃 組件和非租賃組件的轉移時間和模式是相同的，相關的租賃組件被歸類為經營租賃。因此， 公司繼續在綜合收入表中將租户的所有租金和償還款列為單列項目租金收入。不需要將員額改敍為以前各期的可比性。

注 3-對Rafael製藥的投資

Rafael 製藥公司是一家臨牀階段、以腫瘤學為重點的製藥公司，致力於開發和商業化利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法。

該公司通過90%的非經營子公司，製藥控股，有限責任公司，或醫藥控股公司擁有拉斐爾製藥公司的利益/權利。

製藥集團還擁有CS製藥控股有限責任公司(“CS製藥”)50%的股份，這是一家非經營實體。因此，該公司對CS製藥所持有的資產持有45%的實際間接權益。

該公司董事長兼首席執行官霍華德·喬納斯和拉斐爾製藥公司董事會主席擁有醫藥公司10%的股份。

製藥控股公司持有拉斐爾製藥公司D系列可轉換優先股的3 670萬股股份，並持有一張認股權證，將拉斐爾製藥公司(“授權書”)的全部稀釋股權的所有權增加到56%。該授權書可在股票融資中出售的價格的70%以下(即每股1.25美元)行使，但須作某些調整，並將於2020年12月31日早些時候拉斐爾製藥有限公司的合格首次公開發行(IPO)或清算活動到期。

製藥控股公司還持有拉斐爾製藥公司的某些治理權，包括董事的任命。

CS製藥公司持有拉斐爾製藥公司D系列可轉換優先股1670萬股。CS製藥公司在拉斐爾製藥公司擁有1，000萬美元的D系列可轉換票據，利息為3.5%，於2019年1月轉換。

該公司及其子公司集體持有的證券佔Rafael製藥公司未償股本的51%，在充分稀釋的基礎上佔股本的38%(不包括許可證的其餘部分)。

D系列可轉換優先股 的規定價值為每股1.25美元(但須作適當調整，以反映D系列優先股的任何股票分割、合併、重新分類、重新分類或重組或任何稀釋發行，如下文所述)。D系列股票的持有者有權在拉斐爾製藥公司董事會宣佈之前獲得非累積股利，然後再向拉斐爾製藥公司任何其他類別的股本發放股息 。如果 公司發生任何清算、解散或清盤，或在任何被視為清算的情況下，這種清算、解散、清盤的收益應首先分配給D系列股票的持有人。除某些重大決定或法律規定的情況外，系列股票持有人與其他優先股和普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別投票。

公司是醫藥控股公司的管理成員，醫藥控股公司是CS製藥公司的管理成員，擁有就各自所持股份作出所有關鍵決定的廣泛權力。由拉斐爾製藥公司向CS醫藥公司分發的任何分發品，如果由CS製藥公司分發，則需要按比例分配給所有成員，這將使IDT-Rafael控股公司獲得這類分銷的50%(基於 當前所有權)。同樣，如果醫藥控股公司分配從CS製藥公司獲得的收益， 公司將按比例分配收益，使該公司有權(根據目前的所有權)獲得這種分配的90%。

該公司根據ASC 323評估了其在Rafael 製藥公司的投資、投資-股權法和合資企業為其投資確定適當的會計處理辦法，並得出結論認為其投資不符合股本 會計或合併方法的標準，是按成本記帳的。

Rafael製藥公司是一個可變利益的實體；然而，該公司確定它不是主要的受益者，因為它無權指導Rafael製藥公司的活動，這些活動對Rafael製藥公司的經濟業績影響最大。在 另外，持有的利益在拉斐爾製藥是系列D可轉換優先股，不代表實質上 普通股。

霍華德·喬納斯擁有額外的合同權利，在達到某些里程碑後，可獲得拉斐爾製藥公司額外10%的完全稀釋後的拉斐爾製藥股份(“紅利股”)。另外10%的股份是根據拉斐爾製藥公司在發行時所持有的全部稀釋資本股票(不包括許可證的其餘部分)計算的。如果實現了任何 里程碑，則將發行紅利份額而不支付任何額外款項。霍華德·喬納斯(HowardJonas)有權酌情將 獎金股份轉讓給其他人，包括那些對拉斐爾製藥公司未來成功至關重要的人。

注 4-對LIPOMEDIX的投資

LipoMedix是一家發展階段的、私人控股的以色列公司，致力於開發一種基於脂質體交付的創新、安全和有效的癌症治療方法。

該公司持有LipoMedix發行和發行的普通股的52.1%，並從2018年第二季度開始合併這項投資。

2018年7月，公司向LipoMedix(“2018 Bridge Note”)提供了875 000美元的無利息橋樑融資，2018年橋票據可轉換為LipoMedix股份如下：(I)在發行總計200萬美元的額外股票(不包括2018年橋票據的轉換)(“融資”)後，2018年橋票據金額 應轉換為具有相同權利的LipoMedix股份，在融資中應給予優惠和特權 ，其轉換價格為每股75%，或投資者在融資中支付的每股最低價格；(2)在發生分配事件時(如LipoMedix及其某些創始人之間的創始人協議所界定的那樣)，2018年橋樑票據應轉換為LipoMedix發行的最高級股票類別的股份，轉換價格相當於LipoMedix股東就 分配事件收到的每股分配的75%，或該公司有權獲得相當於2018年橋注的贖回付款(875 000美元)； (Iii)如果在2020年1月6日之前(2018年橋注生效日期後18個月)既沒有發生融資或分銷活動，2018年橋樑票據將被轉換為最高級的股票類別，LipoMedix隨後以每股轉換價格等於0.53美元發行(根據LipoMedix的貨幣前估值500萬美元計算， 除以其截至2018年7月6日的全部稀釋股本)。

2019年4月，該公司向LipoMedix公司提供了25萬美元的無利息橋樑融資(“2019年橋注”)。2019年9月28日，大橋票據轉換為LipoMedix的471，698股股票，使公司的股權從50.6%增加到52.1%。

2019年11月，該公司向LipoMedix提供本金100 000美元的橋樑融資，到期日為2020年5月3日。根據本説明的條款，只要LipoMedix仍未清償，LipoMedix就不可能產生任何額外債務，不得作出任何 股東分配，或對財產或資產承擔任何留置權。

注 5-公允價值計量

FASB ASC的公平 價值計量和披露主題要求披露資產 和負債如何確定公允價值，並根據投入的重要級別 建立一個必須對這些資產和負債進行分組的層次結構，具體如下：

一級-活躍市場 相同資產或負債的報價；

二級-活躍市場類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的投入；

第三級-資產或負債的不可觀測輸入，如貼現現金流模型或估值。

確定資產和負債在此層次結構中的位置的 是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

以下是要求按公允價值定期計量的公司資產清單，截至2019年10月31日和2019年7月31日，這些資產被歸類為公允價值等級：

在2019年10月31日和2019年7月31日，該公司沒有按公允價值定期計量的任何負債。

下表總結了按公允價值計量的公司資產餘額的變化情況，該資產按公允價值定期使用大量不可觀測的投入(第3級)計量。

在分拆之前，IDT對另一個實體的證券進行了200萬美元的投資，這些投資被包括在投資-其他製藥公司的合併資產負債表中。投資使用成本法核算；因此，該投資 不按公允價值計量。

其他金融工具的公允價值

公司其他金融工具的估計公允價值是使用現有市場信息或其他適當的估值方法確定的。然而，在解釋這些數據時需要作出相當大的判斷，以編制公允價值的估計數 。因此，這些估計數不一定表明可在當前市場交易所實現或將支付 的數額。

現金及現金等價物、預付費用 及其他流動資產及其他流動負債。2019年10月31日和2019年7月31日，這些 資產和負債的賬面價值由於到期日的短期或短期而接近公允價值。現金和現金等價物的公允價值估計數 分為一級資產和其他流動資產，其他流動負債被歸類為公允價值層次結構的第二級。

其他資產和其他負債。2019年10月31日和2019年7月31日，這些資產和負債的賬面價值接近 公允價值。公允價值是根據公司的假設估算的，這些假設被歸類為公平 值層次結構的第3級。

公司的金融工具包括貿易應收帳款、應付貿易帳款和有關各方的應付帳款。由於其短期性質，貿易應收帳款、應付貿易帳款和有關各方應付帳款的賬面價值近似於其公允價值。除上文所述外，該公司沒有在2019年10月31日或2019年7月31日按公允價值定期計量的任何其他資產或負債。

附註 6-貿易應收賬款

貿易應收賬款包括：

截至2019年10月31日和2019年7月31日，預付費用和其他流動資產中包括遞延租金收入的現期部分分別約為20 000美元和34 000美元。

截至2019年10月31日和2019年7月31日，其他資產中包括遞延租金收入的非流動部分約為140萬美元。

注 7-財產和設備

財產 和設備由以下部分組成：

其他財產和設備包括傢俱和固定裝置、辦公室和其他設備以及雜項計算機硬件。

截至10月31日、2019年和2018年的三個月，財產和設備的折舊 和攤銷費用分別約為466 000美元和429 000美元。

該公司總部位於紐瓦克大道520號，在該大樓內有一個小辦公室。

注 8-每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，將公司所有類別普通股股東的淨虧損除以適用期間所有類別未償普通股的加權平均股份數。每股稀釋損失包括潛在稀釋證券，如股票期權和其他可轉換證券。

下表概述了公司在計算每股稀釋損失時被排除在外的潛在稀釋性證券，因為它們的效果將是抗稀釋性的：

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，每股稀釋損失等於每股基本虧損，因為公司有淨虧損，假定行使股票期權和轉換可轉換票據(2019年)的影響是反稀釋的。

注 9-相關方事務

該公司歷來保持公司間結餘，這與投資的現金預付款、貸款償還、IDT向公司提供的服務費用和IDT支付的公司人員的工資費用有關。這部分被共同控制的各公司向IDT支付給該公司的租金收入抵消。該公司記錄了約85，000美元與IDT有關的政黨服務費用，其中約28，000美元包括在2019年10月31日應付關聯方的費用中。

該公司向拉斐爾製藥公司提供行政、財務、會計、税務和法律服務。霍華德·喬納斯擔任拉斐爾製藥公司董事會主席，並擁有拉斐爾製藥公司的股權。該公司在2020年財政年度第一季度向拉斐爾製藥公司開出了12萬美元的賬單。截至2019年10月31日，拉斐爾製藥公司從拉斐爾製藥公司欠款12萬美元。

2018年11月15日，霍華德·喬納斯(Howard Jonas)簽署了一項協議，以每股8.47美元的價格，以1，500萬美元的價格從公司購買一張可轉換為B類普通股股份的可轉換票據。該票據的期限為三年，本金年利率為6%，每季度複合。在發行時，該公司記錄了約70 000美元的債務折扣，與票據的有益 轉換功能有關，並在2019財政年度攤銷了約16 000美元的貼現，並記作利息 費用。此外，該公司在截至2019年7月31日的一年中記錄了約65萬美元的利息開支。2019年8月，包括大約667 000美元的應計利息在內的附註被轉換為1 849 749股普通股。

公司向相關方租賃空間 ，分別佔2019年10月31日和2018年10月31日終了季度公司總收入的43%和46%。有關有關方面及其他租户未來的最低租金，請參閲附註14。

附註 10-所得税

2017年12月22日，美國政府頒佈了“2018年財政年度預算並行決議第二和第五章規定的和解法案”，通常稱為“減税和就業法案”(“税法”)。“税法”規定了全面的税收立法，除其他外，從2018年1月1日起將美國聯邦法定公司税税率從35.0%降至21.0%，擴大美國聯邦收入 税基，要求公司對某些以前被推遲徵税的外國子公司的收入一次性繳納遣返税(“過渡税”)，並對某些外國來源的收入徵收新税。

該公司已經完成了頒佈“税法”對所得税的影響的會計核算。截至2019年7月31日，該公司的外國子公司沒有任何未分配的收益。因此，沒有為未分配的收入 或外國實體固有的任何外部基礎差異提供額外的收入或預扣税。該公司審查了自2018年8月1日起生效的全球無形低税率 收入(“GILTI”)和基地侵蝕反濫用税(“BAT”)，並沒有記錄任何與之相關的影響。

截至2019年7月31日，該公司從國內業務轉來的聯邦淨營業虧損(“NOL”)約為2 230萬美元，抵減了未來的應税收入。該公司的NOL為320萬美元。該公司從外國業務中結轉了120萬美元。作為税法的一部分，2018年及以後產生的聯邦NOL不受 期限屆滿的限制，並可在使用之年抵消80%的應税收入。2018年之前產生的聯邦NOL 結轉將於2026年到期。狀態NOL將在2038年開始過期，而Foreign NOLs不會過期。

該公司預計，其假設 和預算可能會因未來國內税務局、FASB和各種其他徵税管轄區的指導和解釋而發生變化。特別是，該公司預計，美國各州的司法管轄區將繼續確定 ，並宣佈其是否符合或脱離税法的全部規定或具體規定。立法和解釋行動可能導致公司在完成税法所得税影響的會計核算時調整公司的臨時估計數。

注 11-業務段信息

公司作為兩個經營部門，房地產和製藥經營業務。公司的可報告部分 按服務類型、客户和提供服務的方法加以區分。這些業務部門的經營業績由公司的首席經營決策者定期審查。

房地產部門包括公司持有的房地產，包括新澤西州紐瓦克大道520號的一棟大樓，該大樓是公司及其某些附屬公司 及其關聯的公共車庫、新澤西州Piscataway的一棟辦公/數據中心大樓和以色列的一座辦公大樓 。

製藥部門包括債務權益的 和購買Rafael製藥公司股權的授權書，這是LipoMedix和Bener公司的多數股權。到目前為止，製藥部門還沒有產生任何收入。

各部門的會計政策 與整個公司的會計政策相同。該公司主要根據臨牀試驗的研究和開發努力及結果來評價其藥品 部門的業績，而房地產部門則主要根據業務損失評估其藥品 部門的業績。所有對拉斐爾製藥公司的投資以及與LipoMedix和Beller 相關的資產和支出都分別在製藥部門進行跟蹤。所有公司成本都分配給房地產部門。

公司業務部門的經營 結果如下：

地理信息

美國境外租户的收入完全來自以色列境內的有關方面。這些非美國客户的收入佔總收入的百分比如下(按國家分列的收入根據有關設施的地點確定)：

位於以色列境內的長期資產淨額和在美國境外持有的資產總額如下：

附註 12-承付款和意外開支

法律程序

根據LipoMedix和其他各方之間的“創辦人協定”，LipoMedix的兩位創始人在滿足某些條件後，將有權獲得數額分別約為385 000美元和358 000美元的諮詢付款。LipoMedix 認為，這些條件尚未得到滿足，在LipoMedix今後成功籌集大量資金之前，它們不可能得到滿足。

2018年9月17日，LipoMedix接到通知，稱其創始人之一提出了一項索賠，要求支付大約377 000美元的諮詢費，並要求 限制LipoMedix的銀行賬户和其他資產，以保護他的索賠。LipoMedix認為， 個人目前無權得到任何付款。LipoMedix迴應了對其資產設置 限制的要求。2018年11月26日，法院駁回了創始人對這些資產施加限制的請求。在2019年5月，LipoMedix收到另一位創始人的來信，要求支付他的諮詢費。2019年7月15日，雙方解決了這些問題，兩位創始人將得到一定百分比的未來投資和某些其他收益。

2019年7月12日，該公司收到美國勞工部職業安全和健康管理局(OSHA)的一份傳票和通知，其中涉及OSHA對新澤西州紐瓦克布羅德街520號的檢查。該引文旨在對據稱違反1970年“職業安全和健康法”的520號“寬街”行為處以處罰。2019年7月31日，該公司向 OSHA提交了一份競賽通知，對其全文提出異議。

就上文所披露的事項而言，已為法律費用和據信可能而且可以合理估計的損失支付了約225 000美元的法定應計費用，但可能存在超過應計數額的損失風險。

公司可能不時受到在正常業務過程中可能出現的法律程序的制約。雖然在這方面沒有任何保證，但公司並不認為任何這些法律程序都會對公司的經營結果、現金流量或財務狀況產生重大的不利影響。

注 13-權益

2018年11月15日，霍華德·喬納斯(Howard Jonas )達成協議，以1，500萬美元的價格從該公司購買一張可兑換票據，該票據可轉換為B類普通股的股份，每股8.47美元。該票據的期限為三年，本金年利率為6%，每季度複合。

2019年8月，包括利息 在內的約667 000美元的票據被轉換為1 849 749股普通股。

股票 期權

該公司股票期權活動的摘要如下：

在截至2019年10月31日的三個月中， 259選項由於員工解僱而被取消。在2019年10月31日，沒有未確認的補償成本相關的非既得利益股票期權 。

受限 股票

公司B類普通股限制性股份的公允價值是根據公司B類普通股在授予日期的收盤價確定的。在三年的服務年限內，分享獎通常以分級形式授予。

以下是公司授予B類普通股限制性股份的情況摘要：

在2019年10月31日，與非既得股票補償安排有關的未確認賠償費用總額為127萬美元，預計將在今後3.25年內確認。

注 14-未來最低租金

公司的某些財產是根據淨經營租約租給租户的，初始期限從2021年到2028年不等。公司將於2019年10月31日收到的未來合同最低租賃付款(不包括業務費用償還款)，根據截至2028年的不同日期到期的不可撤銷經營租賃規定如下：

該公司的相關當事方租約將於2025年4月到期，(1)總面積為88 631平方英尺，其中包括在布羅德街520號租用的面積為千平方英尺的兩個停車位，以及(2)以色列境內的3 595平方英尺。年租金總額約為200萬美元。 有關各方有權在四個月的通知後終止住宅租賃，提前終止時， 將支付相當於剩餘期限內應繳租金的25%的終止罰款。關聯方 有權在四個月的通知後終止以色列的租約。IDT有權以與其基本租約相同的條件，以25，000平方英尺的增量方式，在寬街520號的大樓內再租賃50，000平方英尺的土地，而建築物承租人仍可享有其他權利 在25，000平方英尺或以下。租賃期滿後，關聯方有權將租賃期限再延長五年。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

拉斐爾控股公司(“Rafael Holdings”或“Company”)，一家特拉華州的公司，擁有商業房地產資產和臨牀階段製藥公司的權益。這些資產作為兩個單獨的業務部門運作。

商業房地產包括新澤西州紐瓦克的布羅德街520號的一棟大樓，它是公司和某些附屬實體的總部，還有一個800輛汽車的公共車庫，新澤西州Piscataway的一個辦公室/數據中心大樓，以及 以色列的一座大樓的一部分。

持有的藥品包括優先股股份和購買Rafael製藥公司或Rafael製藥公司額外股權的授權書，這是一家臨牀階段、以腫瘤學為重點的製藥公司，致力於開發和商業化利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法 ，以及LipoMedix製藥有限公司的多數股權。LipoMedix製藥有限公司是一家臨牀階段的腫瘤學制藥公司，總部設在以色列，此外，我們最近還成立了 ber研究所或百勒公司，這是一家全資擁有的早期合資企業，重點是開發一系列治療性化合物，包括調節癌症代謝的化合物。該公司正在與來自頂級學術機構的領先科學家達成合作研究協議。

業務結果

我們的業務包括兩個可報告的 部門-房地產和製藥。我們主要根據業務收入(損失) 來評價我們的房地產部門的業績，我們的製藥部門主要根據研究和開發努力以及臨牀試驗的結果來評價我們的業績，因此，業務損失以下的收入和費用項目僅包括在對業務合併結果的討論中。

截至2019年10月31日止的3個月，而截至2018年10月31日的3個月

房地產板塊

收入。在截至2019年10月31日的三個月中，收入增加了約75，000美元，而2018年10月31日終了的三個月是由於在2019年財政開始後開始支付租金和向拉斐爾製藥公司收取管理費的布羅德街520號的第三方租户增加了收入。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括薪金、福利、設施和諮詢費用和專業費用。在截至2019年10月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用增加了約580 000美元，而截至2018年10月31日的三個月主要是由於2020年第一季度工資增加和建築維修費用增加。

折舊 和攤銷費用。截至2019年10月31日的三個月內，折舊和攤銷費用有所增加，原因是與前一年同期相比，現有固定資產增加。

藥品部分

到目前為止，製藥部門還沒有產生任何收入。醫藥部門的費用涉及LipoMedix和Bener的活動。

合併 操作

我們在業務損失以下的合併收入和支出項目如下：

利息(費用)收入，淨額。利息 (費用)收入在截至2019年10月31日的三個月內下降，原因是現金和有價證券 和可兑換票據上的利息減少。

外匯交易淨虧損。外匯交易造成的淨損失完全是由新以色列謝克爾相對於美元的變動 所造成的。

有價證券銷售損失和投資未實現損失。該公司於2019年1月清算了所有有價證券，這與部分行使許可證有關。

非控制 利益的淨收益。非控制權益造成的淨虧損變化是由於LipoMedix的 非控制權益造成的淨虧損。

流動性 與資本資源

一般

在分拆之前，我們主要通過IDT的公司間債務融資來滿足我們的現金需求。與分拆有關的是，IDT將資產 轉讓給了Rafael，因此，在分拆時，我們擁有大約4，270萬美元的現金和現金等價物以及流動性可銷售的 證券，以及大約390萬美元的對衝基金權益。

截至2019年10月31日，我們有現金和現金等價物1080萬美元。我們預計，截至2019年10月31日我們持有的現金和現金等價物及流動有價證券的餘額，將足以滿足我們目前預期的營運資本、研究和開發以及這些綜合財務報表發佈後十二個月內的資本支出需求。

操作 活動

根據我們的經營業績和營業現金收付的時間，業務的現金流量因年度和季度而異，特別是應付貿易帳款的支付。

2019年10月31日終了的三個月用於業務活動的現金比2018年10月31日終了的三個月增加，這與巴勒研究所的業務增加有關。

投資活動

現金 用於投資活動的三個月，截至2019年10月31日，有關建築物改善我們的房地產 持有。

資助 活動

在截至2019年10月31日的三個月中， 沒有提供現金或用於資助活動。

在我們實現可持續的盈利能力並保留一定的最低現金儲備之前，我們不期望對我們的普通股支付股息。在任何特定時期內，股利的支付將由我們的董事會自行決定。

關鍵的會計政策和估計

我們選擇了我們認為合適的會計政策，以便按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認的公認會計原則，準確、公正地報告我們的經營業績和財務狀況。我們以一致的方式應用 這些會計政策。我們的重要會計政策在我們2019年表格10-K中的附註1“業務描述和重大會計政策摘要”中進行了討論。

關鍵會計政策的應用要求我們作出影響報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露數額的估計和假設。這些估計和假設是根據歷史和據信在當時情況下是合理的其他因素作出的。我們不斷地評估這些估計和假設，並可能聘請外部顧問協助我們的評估。如果實際結果最終與以前的估計不同，則在已知實際數額期間的業務結果中包括 修訂。涉及編制財務報表時使用的最重要的管理判斷和估計的關鍵會計政策 或對外部因素的變化最敏感的政策在“公司關於財務狀況和經營結果的分析”第二部分第7項中作了討論(“2019表10-K”)。在截至2019年10月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和程序沒有發生重大變化。

表外安排

我們 沒有任何“表外安排”，如SEC相關條例中所定義的，這些安排相當可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來的影響。

與分拆有關的是，我們與IDT簽訂了一項分税協議，其中規定了IDT和我們對聯邦、州、地方和外國税前時期的責任，包括分拆、編制和提交這類時期的納税申報表以及與税務當局就這段時期的税負等方面的責任。IDT通常負責我們的聯邦，州，地方和外國所得税之前的一段時間，包括 的分拆。我們一般負責與我們的業務有關的所有其他税收。我們和國際税務總局一般將各自負責管理與我們每個人負責的税收有關的爭端，在某些情況下，我們雙方都可以共同控制與税收有關的任何爭端。

項目3.關於市場風險的數量和質量披露

我們的市場風險敞口與2019年表格10K中第7A項所描述的風險敞口沒有明顯變化。

項目4. 控制和程序

評估披露控制和過程的 。我們的首席執行官和首席財務官已評估了我們的披露控制和程序(如經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的有效性，截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時為止。根據這一評估，我們的首席執行官 幹事和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年10月31日起生效。

財務報告內部控制中的更改 。在截至2019年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

我們所參與的法律程序在本季度報告第一部分(表10-Q)第1(br}項所列合併財務報表附註12中作了更全面的説明。

項目1A. 危險因素

第1A項風險因素載於我們2019年 表10-K中，其中包括與我們普通股投資有關的風險因素的討論。與我們2019年表格第一部分“風險因素”(第1A項“風險因素”)中披露的與我們業務有關的風險因素(br}沒有重大變化。

項目2.未經登記的股本證券銷售和收益使用

沒有。

項目3.高級證券的 違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5. 其他資料

沒有。

項目6. 展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，書記官長已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

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