美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年11月2日止的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號000-51300
祖米茲公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
華盛頓 |
|
91-1040022 |
|
(國家或其他司法管轄區) |
|
(I.R.S.僱主) |
|
成立為法團或組織) |
|
(識別號) |
4001 204TH西南街，林伍德，WA 98036
(主要執行辦事處地址)
登記人電話號碼，包括區號：(425)551-1500
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受這類申報要求的限制。
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型速動成型機 |
☐ |
加速機 |
|
|
|
|
|
|
|
非加速濾波器 |
☐ |
小型報告公司 |
☐ |
|
新興成長型公司 |
☐ |
|
|
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。(☐)是的，是的
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一班的職稱 |
交易 文號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股 |
ZUMZ |
納斯達克環球精選 |
截至2019年12月9日，已發行普通股25，802，906股。
祖米茲公司
表格10-Q
目錄
|
第一部分I. |
財務信息 |
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|
|
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|
項目1. |
精簡合併財務報表 |
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3 |
|
|
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|
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|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
項目2. |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
項目3. |
|
30 |
|
|
|
|
|
|
|
項目4. |
|
30 |
|
|
|
|
|
|
第二部份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
項目1. |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
項目1A。 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
項目2. |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
項目3. |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
項目4. |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
項目5. |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
項目6. |
|
32 |
|
|
|
|
|
|
|
33 |
||
2
祖米茲公司
壓縮合並資產負債表
(單位：千)
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
(一九二九年二月二日) |
|
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|
|
|
(未經審計) |
|
|
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|
||
|
資產 |
|
|
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|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
31,929 |
|
|
$ |
52,422 |
|
|
有價證券 |
|
|
146,718 |
|
|
|
112,912 |
|
|
應收款項 |
|
|
16,790 |
|
|
|
17,776 |
|
|
盤存 |
|
|
183,381 |
|
|
|
129,268 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
10,757 |
|
|
|
14,797 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
389,575 |
|
|
|
327,175 |
|
|
固定資產淨額 |
|
|
115,170 |
|
|
|
120,503 |
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
301,736 |
|
|
|
— |
|
|
善意 |
|
|
57,580 |
|
|
|
58,813 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
14,772 |
|
|
|
15,260 |
|
|
遞延税款資產淨額 |
|
|
7,424 |
|
|
|
5,259 |
|
|
其他長期資產 |
|
|
8,773 |
|
|
|
7,180 |
|
|
長期資產總額 |
|
|
505,455 |
|
|
|
207,015 |
|
|
總資產 |
|
$ |
895,030 |
|
|
$ |
534,190 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
應付貿易帳款 |
|
$ |
73,418 |
|
|
$ |
35,293 |
|
|
應計薪金税和薪金税 |
|
|
21,929 |
|
|
|
21,015 |
|
|
應付所得税 |
|
|
3,430 |
|
|
|
5,817 |
|
|
延遲租金及租客津貼 |
|
|
— |
|
|
|
7,489 |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
59,742 |
|
|
|
— |
|
|
其他負債 |
|
|
18,815 |
|
|
|
23,494 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
177,334 |
|
|
|
93,108 |
|
|
長期延遲租金及租客津貼 |
|
— |
|
|
|
37,076 |
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
287,400 |
|
|
|
— |
|
|
其他長期負債 |
|
|
3,457 |
|
|
|
3,550 |
|
|
長期負債總額 |
|
|
290,857 |
|
|
|
40,626 |
|
|
負債總額 |
|
|
468,191 |
|
|
|
133,734 |
|
|
承付款和意外開支(附註5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
|
優先股，無票面價值，20，000股授權；未發行和未發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，無票面價值，50，000股獲授權；25，805股於2019年11月2日發行和發行，25，521股於2019年2月2日發行和發行 |
|
|
159,251 |
|
|
|
153,066 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(11,747 |
) |
|
|
(9,224 |
) |
|
留存收益 |
|
|
279,335 |
|
|
|
256,614 |
|
|
股東權益總額 |
|
|
426,839 |
|
|
|
400,456 |
|
|
負債和股東權益合計 |
|
$ |
895,030 |
|
|
$ |
534,190 |
|
見所附精簡合併財務報表附註
3
祖米茲公司
合併損益表
(單位：千，但每股數額除外)
(未經審計)
|
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
|
2018年11月3日 |
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
|
2018年11月3日 |
|
||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
|
264,022 |
|
|
$ |
|
248,795 |
|
|
$ |
|
705,376 |
|
|
|
|
674,052 |
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
|
169,446 |
|
|
|
|
161,922 |
|
|
|
|
467,140 |
|
|
|
|
452,057 |
|
|
毛利 |
|
|
|
94,576 |
|
|
|
|
86,873 |
|
|
|
|
238,236 |
|
|
|
|
221,995 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
70,266 |
|
|
|
|
68,479 |
|
|
|
|
201,285 |
|
|
|
|
198,613 |
|
|
經營利潤 |
|
|
|
24,310 |
|
|
|
|
18,394 |
|
|
|
|
36,951 |
|
|
|
|
23,382 |
|
|
利息收入淨額 |
|
|
|
1,002 |
|
|
|
|
493 |
|
|
|
|
2,652 |
|
|
|
|
1,015 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
275 |
|
|
|
|
(74 |
) |
|
|
|
987 |
|
|
|
|
(308 |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
|
25,587 |
|
|
|
|
18,813 |
|
|
|
|
40,590 |
|
|
|
|
24,089 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
|
6,408 |
|
|
|
|
4,990 |
|
|
|
|
11,593 |
|
|
|
|
8,496 |
|
|
淨收益 |
|
$ |
|
19,179 |
|
|
$ |
|
13,823 |
|
|
$ |
|
28,997 |
|
|
|
|
15,593 |
|
|
每股基本收益 |
|
$ |
|
0.76 |
|
|
$ |
|
0.55 |
|
|
$ |
|
1.15 |
|
|
|
|
0.63 |
|
|
稀釋每股收益 |
|
$ |
|
0.75 |
|
|
$ |
|
0.55 |
|
|
$ |
|
1.14 |
|
|
|
|
0.62 |
|
|
用於計算每股收益的加權平均股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
基本 |
|
|
|
25,231 |
|
|
|
|
24,974 |
|
|
|
|
25,173 |
|
|
|
|
24,920 |
|
|
稀釋 |
|
|
|
25,560 |
|
|
|
|
25,261 |
|
|
|
|
25,480 |
|
|
|
|
25,220 |
|
見所附精簡合併財務報表附註
4
祖米茲公司
綜合收益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
||||
|
淨收益 |
|
$ |
19,179 |
|
|
$ |
13,823 |
|
|
|
$ |
28,997 |
|
|
$ |
15,593 |
|
|
其他綜合收入(損失)，扣除税收和重新分類調整數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算 |
|
|
817 |
|
|
|
(1,672 |
) |
|
|
|
(2,881 |
) |
|
|
(9,840 |
) |
|
可供出售債務證券未實現收益(損失)的淨變化 |
|
|
10 |
|
|
|
(115 |
) |
|
|
|
358 |
|
|
|
(83 |
) |
|
其他綜合收入(損失)，淨額 |
|
|
827 |
|
|
|
(1,787 |
) |
|
|
|
(2,523 |
) |
|
|
(9,923 |
) |
|
綜合收入 |
|
$ |
20,006 |
|
|
$ |
12,036 |
|
|
|
$ |
26,474 |
|
|
$ |
5,670 |
|
見所附精簡合併財務報表附註
5
祖米茲公司
股東權益變動彙總表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
普通股 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
2019年8月3日結餘 |
|
|
25,770 |
|
|
$ |
156,625 |
|
|
$ |
(12,574 |
) |
|
$ |
260,156 |
|
|
$ |
404,207 |
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19,179 |
|
|
|
19,179 |
|
|
其他綜合收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
827 |
|
|
|
|
|
|
|
827 |
|
|
股票獎勵的發行和行使 |
|
|
35 |
|
|
|
1,021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,021 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
1,605 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,605 |
|
|
2019年11月2日結餘 |
|
|
25,805 |
|
|
$ |
159,251 |
|
|
$ |
(11,747 |
) |
|
$ |
279,335 |
|
|
$ |
426,839 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
2018年8月4日結餘 |
|
|
25,520 |
|
|
$ |
149,961 |
|
|
$ |
(8,101 |
) |
|
$ |
213,179 |
|
|
$ |
355,039 |
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,823 |
|
|
|
13,823 |
|
|
其他綜合損失，淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(1,787 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,787 |
) |
|
股票獎勵的發行和行使 |
|
|
12 |
|
|
|
279 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
279 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
1,418 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,418 |
|
|
2018年11月3日結餘 |
|
|
25,532 |
|
|
$ |
151,658 |
|
|
$ |
(9,888 |
) |
|
$ |
227,002 |
|
|
$ |
368,772 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
2019年2月2日結餘 |
|
|
25,521 |
|
|
$ |
153,066 |
|
|
$ |
(9,224 |
) |
|
$ |
256,614 |
|
|
$ |
400,456 |
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28,997 |
|
|
|
28,997 |
|
|
其他綜合損失，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,523 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,523 |
) |
|
股票獎勵的發行和行使 |
|
|
284 |
|
|
|
1,366 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,366 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
4,819 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,819 |
|
|
ASC 842下會計變更的累積影響(注1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(6,276 |
) |
|
|
(6,276 |
) |
|
2019年11月2日結餘 |
|
|
25,805 |
|
|
$ |
159,251 |
|
|
$ |
(11,747 |
) |
|
$ |
279,335 |
|
|
$ |
426,839 |
|
|
|
|
普通股 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
收入(損失) |
|
|
收益 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
2018年2月3日結餘 |
|
|
25,249 |
|
|
$ |
146,523 |
|
|
$ |
35 |
|
|
$ |
209,357 |
|
|
$ |
355,915 |
|
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,593 |
|
|
|
15,593 |
|
|
其他綜合損失，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,923 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,923 |
) |
|
股票獎勵的發行和行使 |
|
|
283 |
|
|
|
704 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
704 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
4,431 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,431 |
|
|
ASC 606下會計變更的累積效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,052 |
|
|
|
2,052 |
|
|
2018年11月3日結餘 |
|
|
25,532 |
|
|
$ |
151,658 |
|
|
$ |
(9,888 |
) |
|
$ |
227,002 |
|
|
$ |
368,772 |
|
見所附精簡合併財務報表附註
6
祖米茲公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
||
|
業務活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
28,997 |
|
|
$ |
15,593 |
|
|
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊、攤銷和吸積 |
|
|
18,776 |
|
|
|
21,249 |
|
|
非現金租賃費用 |
|
|
42,960 |
|
|
|
— |
|
|
遞延税 |
|
|
29 |
|
|
|
(919 |
) |
|
股票補償費用 |
|
|
4,819 |
|
|
|
4,431 |
|
|
其他 |
|
|
(439 |
) |
|
|
482 |
|
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收款項 |
|
|
3,190 |
|
|
|
(1,680 |
) |
|
盤存 |
|
|
(54,687 |
) |
|
|
(63,892 |
) |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
(934 |
) |
|
|
(1,904 |
) |
|
應付貿易帳款 |
|
|
38,186 |
|
|
|
53,037 |
|
|
應計薪金税和薪金税 |
|
|
971 |
|
|
|
1,342 |
|
|
應付所得税 |
|
|
(2,586 |
) |
|
|
(2,206 |
) |
|
延遲租金及租客津貼 |
|
|
— |
|
|
|
(1,564 |
) |
|
經營租賃負債 |
|
|
(45,512 |
) |
|
|
— |
|
|
其他負債 |
|
|
(4,316 |
) |
|
|
(6,820 |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
29,454 |
|
|
|
17,149 |
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加固定資產 |
|
|
(13,871 |
) |
|
|
(15,683 |
) |
|
購買有價證券和其他投資 |
|
|
(165,912 |
) |
|
|
(116,430 |
) |
|
有價證券和其他投資的銷售和到期日 |
|
|
132,974 |
|
|
|
115,536 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(46,809 |
) |
|
|
(16,577 |
) |
|
來自籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸設施的收益 |
|
|
— |
|
|
|
32,776 |
|
|
循環信貸設施付款 |
|
|
— |
|
|
|
(27,651 |
) |
|
發行和行使股票獎勵的收益 |
|
|
1,604 |
|
|
|
899 |
|
|
支付股本獎勵的預扣繳款 |
|
|
(238 |
) |
|
|
(195 |
) |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,366 |
|
|
|
5,829 |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
(242 |
) |
|
|
(777 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) |
|
|
(16,231 |
) |
|
|
5,624 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
54,271 |
|
|
|
25,803 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
|
$ |
38,040 |
|
|
$ |
31,427 |
|
|
對現金流動信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税期間支付的現金 |
|
$ |
14,024 |
|
|
$ |
11,893 |
|
|
固定資產購置應計制 |
|
|
1,412 |
|
|
|
1,477 |
|
見所附精簡合併財務報表附註
7
祖米茲公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質和列報依據
商業性質-Zumiez公司，包括其全資子公司(“公司”、“我們”和“我們”)是一家為年輕男女提供服裝、鞋類、配飾和硬物的領先的專業零售商，他們希望通過時尚、音樂、藝術和文化的行動體育、街頭服裝和其他獨特的生活方式來表達自己的個性。在2019年11月2日，我們經營了718家商店；608家在美國(“美國”)，52家在加拿大，47家在歐洲，11家在澳大利亞。我們的業務名稱是Zumiez，BlueTomato和FastTimes。此外，我們還經營電子商務網站zumiez.com、Zumiez.ca，blue-tomato.com還有快捷鍵。
財政年度--我們使用的是零售業廣泛使用的財政日曆，其結果是一個財政年度，包括一個52周或53周的期間，截止於1月31日最接近的週六。每個財政年度包括四個13周的季度，每五或六年在第四季度增加一週。截至2019年11月2日和2018年11月3日的三個月為13周.截至2019年11月2日和2018年11月3日的9個月是39周的週期.
列報基礎-所附未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務信息編制的，並根據證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。未經審計的合併財務報表包括Zumiez公司的賬目。以及全資子公司。所有重要的公司間交易和餘額都在合併中消除。
我們認為，未經審計的合併合併財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報合併資產負債表、業務結果和所述期間現金流量所必需的。
截至2019年2月2日的財務數據來自經審計的綜合財務報表，這些報表載於我們截至2019年2月2日的年度報告表10-K中，應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。由於季節性和其他因素，中期業績不一定表示整個財政年度的結果。
使用估計數-按照美國公認會計原則編制財務報表需要對報告的資產和負債數額產生影響的估計和假設，以及在合併財務報表壓縮之日披露或有資產和負債，以及報告報告期內的收入和支出數額。這些估計數也會影響我們披露的補充資料，包括有關意外事故、風險和財務狀況的資料。實際結果可能與這些估計和假設不同。
重新分類-某些上期數額已重新分類，以符合本年度現金流量表中的本年度列報方式。
受限制的現金和現金等價物，根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金，在我們的合併資產負債表上記錄為其他長期資產中的受限現金。下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些現金總額與現金流量表中所列的相同數額之和(以千計)：
|
|
|
(一九二九年二月二日) |
|
|
2018年2月3日 |
|
|||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
52,422 |
|
|
$ |
24,041 |
|
|
限制現金包括在其他長期資產中 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
1,762 |
|
|
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
54,271 |
|
|
$ |
25,803 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
|||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
31,929 |
|
|
$ |
29,640 |
|
|
限制現金包括在其他長期資產中 |
|
|
|
6,111 |
|
|
|
1,787 |
|
|
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
38,040 |
|
|
$ |
31,427 |
|
8
包括在其他長期資產中的限制現金是作為保險抵押品和銀行對某些商店經營租賃擔保的抵押品而持有的金額。
重大會計政策--我們的重要會計政策詳見2019年2月2日終了年度報告第四部分第15項中的注2“重大會計政策摘要”。除了採用會計準則編纂主題842“租賃”(“ASC 842”)外，會計政策沒有發生重大變化。我們的重要會計政策受到ASC 842的影響，將在下面討論。
租約-我們在合同開始時確定合同是租賃還是包含租約。合同修改後，我們重新評估合同是否是或包含租約。對於包含租賃和非租賃部分固定支付的合同，我們根據相對獨立的價格將考慮因素分配給組件。在租賃開始之日，我們確認：(1)使用權指我們在租賃期限內使用相關資產的權利；(2)尚未支付租約款項現值的租賃負債。
我們的大部分店鋪經營租約包括正在進行的共同租賃要求或提前終止選擇，以減少租賃付款，許可租約終止，或兩者，如果共同租户停止經營的特定時期，或如果規定的銷售水平沒有達到在特定的時期。租約期限包括延長租約的選擇，但須在合理肯定的情況下，我們會行使該等延期選擇，而不行使該等提早終止的選擇。租賃付款將使用租賃中隱含的利率(如果可用)或我們的增量借款利率進行貼現。我們的遞增借款利率是根據開始日期提供的信息確定的。使用權資產是按尚未支付的租約現值計算的，並對初始直接費用、租賃預付款和租賃獎勵措施進行了調整。我們評估了減值指標中使用權資產的賬面價值，並對相關資產組的可收回性進行了分析。如果資產組的賬面價值被確定超過估計的公允價值，我們將在合併損益表中記錄減值損失。
我們的商店經營租賃可能包括固定的最低租賃付款，如租賃協議或可變租賃付款中所述，這通常是基於商店銷售淨額超過指定閾值的百分比或取決於指數的變化。與固定租賃付款有關的經營租賃費用在租賃期限內按直線確認，與可變付款有關的租賃費用按發生時支出。
最近的會計準則--2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項新的標準，對客户在雲計算安排下的實施成本進行會計核算，這是一項服務合同。該準則要求，在託管安排(即服務合同)中發生的實施成本，應按照ASC 350-40進行核算。新標準適用於2019年12月15日以後的年度期間，允許儘早採用。我們前瞻性地在2019年2月3日開始的財政年度採用了這一標準，而對我們精簡的合併財務報表的影響並不重大。
2017年1月，FASB發佈了一項新的標準，簡化了商譽損害測試。該標準取消了商譽損害測試的第二步。該標準要求實體進行商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。新標準適用於2019年12月15日以後開始的財政年度或中期商譽減值測試，並允許儘早採用。我們預計，這一標準將對我們精簡的合併財務報表產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了一項與租賃會計有關的綜合標準，以提高各組織之間的透明度和可比性。該標準要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露租賃安排的關鍵信息。2018年7月，FASB發佈了一項更新，允許企業採用一種可選的過渡方法，對在採用期間開始時記錄的留存收益期初餘額進行累積效應調整。新標準適用於2018年12月15日以後的財政年度。
我們在2019年2月3日開始的財政年度採用了這一標準，採用了可選的過渡方法。我們選擇了一套實用的權宜之計，允許我們(1)不重新評估是否過期或現有合同是否包含租約，(2)不重新評估現有租約的租賃分類，(3)不重新評估現有租賃的初始直接成本。
這一標準的採用使我們的合併資產負債表發生了重大變化，主要涉及：(1)確認業務租賃使用權資產2.973億美元和經營租賃負債3.427億美元；(2)取消對4 460萬美元遞延租金和租户津貼的確認；(3)對在採用本標準後受損的資產的留存收益630萬美元進行累計調整。這一標準對我們精簡的收入或現金流量表沒有實質性影響。關於租賃的補充信息，見附註4，“租約”。
9
下表總結了截至2019年2月3日對我們的綜合資產負債表所作的變動(單位：千)：
|
|
|
如報告所述 (一九二九年二月二日) |
|
|
調整 ASC 842 |
|
|
|
作為調整 (一九二九年二月三日) |
|
|||||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
$ |
|
14,797 |
|
|
$ |
|
(5,739 |
) |
|
$ |
|
9,058 |
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
297,326 |
|
|
|
|
297,326 |
|
|
遞延税款資產淨額 |
|
|
|
5,259 |
|
|
|
|
2,345 |
|
|
|
|
7,604 |
|
|
其他長期資產 |
|
|
|
7,180 |
|
|
|
|
(2,094 |
) |
|
|
|
5,086 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延遲租金及租客津貼 |
|
|
|
7,489 |
|
|
|
|
(7,489 |
) |
|
|
|
— |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
52,958 |
|
|
|
|
52,958 |
|
|
長期延遲租金及租客津貼 |
|
|
|
37,076 |
|
|
|
|
(37,076 |
) |
|
|
|
— |
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
289,721 |
|
|
|
|
289,721 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衡平法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
256,614 |
|
|
|
|
(6,276 |
) |
|
|
|
250,338 |
|
2.收入
下表按地理區域分列銷售淨額(千)：
|
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
||||||
|
美國 |
|
$ |
|
221,800 |
|
|
$ |
210,690 |
|
|
$ |
|
592,556 |
|
|
$ |
569,878 |
|
|
加拿大 |
|
|
|
16,657 |
|
|
|
15,828 |
|
|
|
|
40,817 |
|
|
|
38,999 |
|
|
歐洲 |
|
|
|
23,199 |
|
|
|
20,631 |
|
|
|
|
65,360 |
|
|
|
59,876 |
|
|
澳大利亞 |
|
|
|
2,366 |
|
|
|
1,646 |
|
|
|
|
6,643 |
|
|
|
5,299 |
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
|
264,022 |
|
|
$ |
248,795 |
|
|
$ |
|
705,376 |
|
|
$ |
674,052 |
|
截至2019年11月2日的三個月的淨銷售額包括因匯率變化而減少的140萬美元，其中包括加拿大的30萬美元、歐洲的100萬美元和澳大利亞的10萬美元。截至2019年11月2日的9個月的淨銷售額包括因匯率變化而減少的530萬美元，其中包括加拿大的90萬美元、歐洲的390萬美元和澳大利亞的50萬美元。
我們的合同責任包括與客户忠誠度計劃和禮品卡相關的遞延收入。目前禮品卡的負債在2019年11月2日為250萬美元，在2019年2月2日為430萬美元。截至2019年11月2日，與我們的藏品忠誠度計劃相關的遞延收入分別為260萬美元和210萬美元。
10
3.現金、現金等價物和有價證券
下表彙總了我們的現金、現金等價物和有價證券的估計公允價值以及未實現的持有損益毛額(單位：千)。
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|||||||||||||
|
|
|
攤銷 成本 |
|
|
毛額 未實現 持 收益 |
|
|
毛額 未實現 持 損失 |
|
|
估計值 公允價值 |
|
||||
|
現金和現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
11,940 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
11,940 |
|
|
貨幣市場基金 |
|
|
9,152 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,152 |
|
|
美國財政部和政府機構證券 |
|
|
1,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,250 |
|
|
公司債務證券 |
|
|
9,587 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,587 |
|
|
現金和現金等價物共計 |
|
|
31,929 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31,929 |
|
|
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和政府機構證券 |
|
|
10,876 |
|
|
|
15 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
10,887 |
|
|
公司債務證券 |
|
|
107,166 |
|
|
|
474 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
107,601 |
|
|
州和地方政府證券 |
|
|
27,198 |
|
|
|
108 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
27,290 |
|
|
可變利率需求票據 |
|
|
940 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
940 |
|
|
可流通證券共計 |
|
$ |
146,180 |
|
|
$ |
597 |
|
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
146,718 |
|
|
|
|
(一九二九年二月二日) |
|
|||||||||||||
|
|
|
攤銷 成本 |
|
|
毛額 未實現 持 收益 |
|
|
毛額 未實現 持 損失 |
|
|
估計值 公允價值 |
|
||||
|
現金和現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
26,336 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
26,336 |
|
|
貨幣市場基金 |
|
|
3,689 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,689 |
|
|
公司債務證券 |
|
|
22,397 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,397 |
|
|
現金和現金等價物共計 |
|
|
52,422 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
52,422 |
|
|
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和政府機構證券 |
|
|
4,326 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,328 |
|
|
公司債務證券 |
|
|
55,122 |
|
|
|
98 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
55,212 |
|
|
州和地方政府證券 |
|
|
51,462 |
|
|
|
13 |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
51,432 |
|
|
可變利率需求票據 |
|
|
1,940 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,940 |
|
|
可流通證券共計 |
|
$ |
112,850 |
|
|
$ |
113 |
|
|
$ |
(51 |
) |
|
$ |
112,912 |
|
我們所有有價證券的有效到期日為五年或更短，並可在到期日前根據我們的決定進行清算。
下表彙總了未實現虧損投資的未實現持有損失毛額和公允價值，以及個別證券連續虧損的時間長度(千)：
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更大 |
|
|
共計 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
||||||
|
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和政府機構證券 |
|
|
4,232 |
|
|
|
(4 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,232 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
公司債務證券 |
|
$ |
27,989 |
|
|
$ |
(39 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
27,989 |
|
|
$ |
(39 |
) |
|
州和地方政府證券 |
|
$ |
4,476 |
|
|
$ |
(16 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4,476 |
|
|
$ |
(16 |
) |
|
可流通證券共計 |
|
$ |
36,697 |
|
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
36,697 |
|
|
$ |
(59 |
) |
11
|
|
|
(一九二九年二月二日) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更大 |
|
|
共計 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
||||||
|
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
$ |
14,523 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,523 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
州和地方政府證券 |
|
|
26,986 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
9,548 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
36,534 |
|
|
|
(43 |
) |
|
可流通證券共計 |
|
$ |
41,509 |
|
|
$ |
(28 |
) |
|
$ |
9,548 |
|
|
$ |
(23 |
) |
|
$ |
51,057 |
|
|
$ |
(51 |
) |
在截至2019年11月2日或2018年11月3日的三個月和九個月裏，我們沒有記錄到非暫時性損傷的實際損失。
4.租賃
在2019年11月2日，我們有我們的零售商店的經營租約，某些分配和履行設施，車輛和設備。我們剩餘的租約期限從一個月到十年不等，有不同的續約和終止選擇。2019年11月2日，剩餘租賃期限的加權平均數為6.0年，加權平均貼現率為3.4%。
下表列出租賃費用的組成部分(單位：千)：
|
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
(2019年11月2日) |
|
||
|
經營租賃費用 |
|
$ |
17,573 |
|
|
$ |
52,232 |
|
|
可變租賃費用 |
|
|
1,433 |
|
|
|
3,672 |
|
|
租賃費用總額 |
|
$ |
19,006 |
|
|
$ |
55,904 |
|
與租賃有關的現金流動補充資料如下(千)：
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： |
|
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
(45,512 |
) |
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
|
49,263 |
|
截至2019年11月2日，我們經營租賃負債的到期日如下(千)：
|
2019財政年度 |
|
$ |
13,986 |
|
|
2020年財政 |
|
|
75,207 |
|
|
2021財政年度 |
|
|
69,719 |
|
|
2022年財政 |
|
|
61,049 |
|
|
2023財政年度 |
|
|
51,003 |
|
|
此後 |
|
|
113,382 |
|
|
最低租賃付款總額 |
|
|
384,346 |
|
|
減：利息 |
|
|
(37,204 |
) |
|
租賃債務現值 |
|
|
347,142 |
|
|
減：當前部分 |
|
|
(59,742 |
) |
|
長期租賃義務 |
|
$ |
287,400 |
|
截至2019年11月2日，我們已將合同執行但尚未開始的110萬美元以上的經營租賃排除在外。這些經營租賃預計將於2019年和2020年財政年度開始。
12
5.承付款和意外開支
採購承諾-在2019年11月2日，我們收到了從供應商那裏購買商品的訂單，金額為1.832億美元。我們可以選擇在裝船前不事先通知就取消這些承諾，除了某些私人標籤和國際定購單，在這些訂單中，我們有義務在取消合同時償還合同金額。
訴訟-我們不時參與在正常業務過程中發生的索賠、訴訟和訴訟。我們酌情對這些事項進行了權責發生制，並反映在我們精簡的綜合財務報表中。就某些事項而言，負債數額不太可能，或數額無法合理估計，因此沒有作出應計項目。如果我們認為和解符合股東的最大利益，我們可以就這些問題進行討論，並達成和解協議。
一項假定的集體訴訟，Alexia Herrera，代表她本人和所有其他類似的情況，訴Zumiez公司，於2016年8月在加州東區法庭薩克拉門託分區根據案件2：16-cv-01802-SB對我們提起訴訟。亞歷山德拉·貝納爾(Alexandra Bernan)提出了最初的申訴，然後在2016年10月將亞歷克西亞·埃雷拉(Alexia Herrera)增列為原告，亞歷山德拉·貝納爾(Alexandra Bernan)離開了本案。對我們提起的集體訴訟指控，除其他外，還指控了各種違反加州工資和工時法的行為，包括據稱違反了提交報告時間的指控。2017年5月，我們請求對原告提交報告的訴訟理由中的訴狀作出判決--時間報酬應作為法律問題，因為原告和其他假定的階級成員沒有就原告主張所依據的某些轉變“工作報告”。法院駁回了這項動議。然而，2017年10月，地區法院證明瞭駁回美國第九巡迴上訴法院要求立即進行中間複審的訴狀的裁決動議的命令。然後，我們向美國第九巡迴上訴法院提交了一份請求批准的請求，請求準許對該請求作出判決，該請求隨後於2018年1月獲得批准。我們的開審上訴狀於2018年6月6日提交，原告的答覆上訴摘要於2018年8月6日提交。我們對原告答辯狀的答覆於9月26日提交。2018年，口頭辯論於2019年2月4日結束。2019年5月20日，美國第九巡迴上訴法院批准了我們請求準許提交一份關於新權威的補充摘要的動議。2019年6月10日, 原告的補充答辯狀已提交美國第九巡迴上訴法院。我們隨後於2019年6月24日向美國第九巡迴上訴法院提交了對原告補充答辯狀的補充答覆摘要。鑑於本案目前的狀況，我們無法就最終結果發表意見，如果結果不利，則無法估計合理可能的損失數額或範圍。我們已大力為此案辯護，並將繼續這樣做。
保險準備金-我們使用第三方保險和自保相結合的一些風險管理活動，包括工人補償，一般責任和僱員相關的醫療福利。我們為我們的自我保險損失保留準備金，這些損失是根據歷史索賠經驗、精算和其他假設來估算的。2019年11月2日和2019年2月2日的自保準備金分別為290萬美元和210萬美元.
6.循環信貸貸款和債務
2018年12月7日，該公司與富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)簽訂了一項擔保信貸協議。這為我們提供了最高達3 500萬美元的高級擔保信貸設施(“信貸安排”)。擔保循環信貸機制可用於週轉資金和其他一般公司用途。高級擔保信貸設施規定在任何時候簽發備用信用證不超過1 750萬美元，期限不得超過365天。商業信貸額度規定簽發商業信用證的金額不超過1 000萬美元，條件不超過120天。在我們的信貸安排下，隨時可用的借款減少了當時未結清的備用信用證和商業信用證的數額。該信貸工具取代了我們與富國銀行的基於資產的循環信貸協議(“abl工具”)，N.A.，該公司提供高達1億美元的高級有擔保循環信貸工具，但以借款基礎為限，信用證分限額為1000萬美元，於2016年2月5日簽訂，2021年2月5日到期。該信貸工具將於2021年12月7日到期。信貸安排下的所有債務都是與Zumiez服務公司共同承擔的，並由我們的某些附屬公司擔保。信貸安排的擔保主要是借款人和擔保人的所有個人財產(但不是不動產)的第一優先擔保權益。在信貸安排下借入的貸款金額按調整後的libor利率加上每年1.25%的保證金支付利息。
信貸安排包括各種陳述、擔保和限制性契約，其中除其他外，在特定情況和例外情況下，限制我們承擔債務(包括擔保)、給予留置權、對股本進行投資、支付股息或分配、預付其他債務、進行合併、處置某些資產或改變其業務性質的能力。
13
信貸工具包含某些財務維護契約，通常要求登記人税後淨收入至少為500萬美元，在每一個財政季度結束時至少為500萬美元，每個財政季度末的快速比率為1.25：1.0。信貸工具包含某些肯定契約，包括報告要求，例如提交財務報表、證書和某些事件的通知、維持保險，以及在某些情況下提供額外擔保和抵押品。信貸工具包括慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、不準確表示或擔保、交叉拖欠其他重大債務，破產和破產事件、擔保或擔保權益的無效或損害、重大判決和控制權變更。
截至2019年11月2日和2019年2月2日，在信貸安排下沒有任何未償借款。我們在2019年11月2日和2019年2月2日的有擔保循環信貸安排下沒有未結清的商業信用證。
7.公允價值計量
我們採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三個層次，並將層次內的分類建立在對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平上：
|
|
• |
一級-活躍市場相同資產或負債的報價； |
|
|
• |
二級-活躍市場或可觀察投入中類似資產或負債的報價；以及 |
|
|
• |
三級-無法觀察的輸入。 |
下表彙總按公允價值定期計量的資產(千)：
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
|
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|||
|
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
9,152 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
財政部和機構債券 |
|
|
— |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
— |
|
|
公司債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
9,587 |
|
|
|
— |
|
|
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和政府機構證券 |
|
|
— |
|
|
|
10,887 |
|
|
|
— |
|
|
公司債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
107,601 |
|
|
|
— |
|
|
州和地方政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
27,290 |
|
|
|
— |
|
|
可變利率需求票據 |
|
|
— |
|
|
|
940 |
|
|
|
— |
|
|
其他長期資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
|
6,111 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
共計 |
|
$ |
15,263 |
|
|
$ |
157,555 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
(一九二九年二月二日) |
|
|||||||||
|
|
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|||
|
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
3,689 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
$ |
22,397 |
|
|
|
|
|
|
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政部和機構債券 |
|
|
— |
|
|
|
4,328 |
|
|
|
— |
|
|
公司債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
55,212 |
|
|
|
— |
|
|
州和地方政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
51,432 |
|
|
|
— |
|
|
可變利率需求票據 |
|
|
— |
|
|
|
1,940 |
|
|
|
— |
|
|
其他長期資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
|
1,404 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
共計 |
|
$ |
5,093 |
|
|
$ |
135,309 |
|
|
$ |
— |
|
14
二級有價證券包括美國財政部和政府機構證券、公司債務證券、州和地方市政證券以及可變利率需求票據。公允價值是以類似資產或負債的報價為基礎的，或使用使用容易觀察到的市場數據的投入來確定，這些數據是積極引用的，可以通過外部來源(包括第三方定價服務、經紀人和市場交易)加以驗證。我們回顧了二級投資獨立定價服務的定價技術和方法，並認為其政策充分考慮了市場活動，無論是基於證券價值的具體交易，還是基於最近交易的具有類似信用質量、持續時間、收益率和結構的證券的建模。我們監測具體的證券估值趨勢，並向定價服務機構查詢是否存在預期的變化，以瞭解潛在因素和投入，並驗證定價的合理性。
在截至2019年11月2日和2018年11月3日的三個零九個月內，沒有按公允價值計量的物質資產。
8.公平股東權益
股票回購-2018年12月，我們的董事會授權我們回購高達7，500萬美元的普通股。預計這一計劃將持續到2020年2月1日，除非董事會延長或縮短期限。截至2019年11月2日的3個月和9個月期間，沒有股票回購活動。
累計其他綜合損失-累計其他綜合損失的組成部分以及從累積的其他綜合損失中重新歸類為淨收入的數額對其他綜合損失的調整如下(千)：
|
|
|
外幣 翻譯 調整 |
|
|
淨未實現 收益(損失) 在……上面 可供- 出售 債務證券 |
|
|
累計其他 綜合 損失 |
|
|||
|
截至2019年11月2日的三個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月3日結餘 |
|
$ |
(12,968 |
) |
|
$ |
394 |
|
|
$ |
(12,574 |
) |
|
其他綜合損失，淨額(1) |
|
|
817 |
|
|
|
10 |
|
|
|
827 |
|
|
2019年11月2日結餘 |
|
$ |
(12,151 |
) |
|
$ |
404 |
|
|
$ |
(11,747 |
) |
|
截至2018年11月3日的三個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年8月4日結餘 |
|
$ |
(8,059 |
) |
|
$ |
(42 |
) |
|
$ |
(8,101 |
) |
|
其他綜合損失，淨額(1) |
|
|
(1,672 |
) |
|
|
(115 |
) |
|
|
(1,787 |
) |
|
2018年11月3日結餘 |
|
$ |
(9,731 |
) |
|
$ |
(157 |
) |
|
$ |
(9,888 |
) |
|
|
|
外幣 翻譯 調整 |
|
|
淨未實現 收益(損失) 在……上面 可供- 出售 投資 |
|
|
累計其他 綜合 (損失)收入 |
|
|||
|
截至2019年11月2日止的9個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年2月2日結餘 |
|
$ |
(9,270 |
) |
|
$ |
46 |
|
|
$ |
(9,224 |
) |
|
其他綜合損失，淨額(1) |
|
|
(2,881 |
) |
|
|
358 |
|
|
|
(2,523 |
) |
|
2019年11月2日結餘 |
|
$ |
(12,151 |
) |
|
$ |
404 |
|
|
$ |
(11,747 |
) |
|
截至2018年11月3日的9個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年2月3日結餘 |
|
$ |
109 |
|
|
$ |
(74 |
) |
|
$ |
35 |
|
|
其他綜合損失，淨額(1) |
|
|
(9,840 |
) |
|
|
(83 |
) |
|
|
(9,923 |
) |
|
2018年11月3日結餘 |
|
$ |
(9,731 |
) |
|
$ |
(157 |
) |
|
$ |
(9,888 |
) |
|
(1) |
其他綜合虧損包括截至2019年11月2日和2018年11月3日止的3個月和9個月的非物質税，即可供銷售的投資未實現淨收益(虧損)。外幣換算調整不按所得税調整，因為這些調整涉及對我們國際子公司的長期投資。 |
15
9.股本獎
我們維持多個股權激勵計劃，根據這些計劃，我們可以向僱員(包括高級人員)、非僱員董事和顧問授予激勵股票期權、不合格股票期權、股票獎金、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權。
我們記帳股票為基礎的賠償，記錄估計的公允價值的股票基礎上的獎勵授予作為補償費用在歸屬期間，扣除估計的沒收。以股票為基礎的補償費用是用直線法計算收入的.我們根據歷史經驗和預期的未來活動來估計基於股票的獎勵的沒收情況。
限制股票獎勵和單位的公允價值是根據我們的普通股在授予之日的收盤價計算的。股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。
以股票為基礎的賠償費用總額在我們的合併損益表中確認如下(千)：
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|
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三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
||||
|
出售貨物的成本 |
|
$ |
306 |
|
|
$ |
274 |
|
|
$ |
952 |
|
|
$ |
851 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
1,299 |
|
|
|
1,144 |
|
|
|
3,867 |
|
|
|
3,580 |
|
|
股票補償費用總額 |
|
$ |
1,605 |
|
|
$ |
1,418 |
|
|
$ |
4,819 |
|
|
$ |
4,431 |
|
截至2019年11月2日，與未歸屬股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的未確認賠償費用總額為960萬美元。這一成本的加權平均剩餘確認期為1.2年.
下表彙總了限制性股票獎勵和限制性股票單位活動(以千為單位，但授予日期加權平均公允價值除外)：
|
|
|
受限 股票 獎勵/單位 |
|
|
授予日期 加權- 平均交易會 價值 |
|
|
內稟 價值 |
|
|||
|
截至2019年2月2日未繳 |
|
|
544 |
|
|
$ |
21.63 |
|
|
|
|
|
|
獲批 |
|
|
245 |
|
|
$ |
24.80 |
|
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
(207 |
) |
|
$ |
22.22 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
(24 |
) |
|
$ |
22.23 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年11月2日未繳 |
|
|
558 |
|
|
$ |
22.78 |
|
|
$ |
17,810 |
|
截至2019年11月2日，我們有40萬隻股票期權未發行，加權平均行使價格為2342美元，2019年2月2日有30萬隻股票期權未發行，加權平均行使價格為23.06美元。
10.每股收益，基本收益和稀釋收益
下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算方法(單位為千，但每股收益除外)：
|
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
||||||
|
淨收益 |
|
$ |
|
19,179 |
|
|
$ |
13,823 |
|
|
$ |
|
28,997 |
|
|
$ |
15,593 |
|
|
按每股基本收益計算的加權平均普通股： |
|
|
|
25,231 |
|
|
|
24,974 |
|
|
|
|
25,173 |
|
|
|
24,920 |
|
|
股票期權與限制性股票的稀釋效應 |
|
|
|
329 |
|
|
|
287 |
|
|
|
|
307 |
|
|
|
300 |
|
|
稀釋每股收益的加權平均普通股： |
|
|
|
25,560 |
|
|
|
25,261 |
|
|
|
|
25,480 |
|
|
|
25,220 |
|
|
每股基本收益 |
|
$ |
|
0.76 |
|
|
$ |
0.55 |
|
|
$ |
|
1.15 |
|
|
$ |
0.63 |
|
|
稀釋每股收益 |
|
$ |
|
0.75 |
|
|
$ |
0.55 |
|
|
$ |
|
1.14 |
|
|
$ |
0.62 |
|
截至2019年11月2日止的3個月和9個月內，沒有任何與股票獎勵相關的反稀釋普通股，截至2018年11月3日的3個月和9個月，則為10萬股。
16
11.隨後的活動
在2019年12月4日，我們的董事會批准回購總額高達1億美元的普通股。購回款項會不時在公開市場上以現時市價進行。除非董事會延長或縮短時間，否則這一計劃預計將持續到2021年1月30日。這一回購計劃取代了所有先前批准和授權的股份回購計劃。
17
|
項目2： |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與本文件其他部分所載的我們精簡的合併財務報表和相關附註一併閲讀。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，其中包括我們在2019年3月18日向證券交易委員會提交的“1A項風險因素”中討論過的那些因素，以及這種形式的10-Q。
前瞻性報表與我們對未來事件和未來財務業績的期望有關.一般來説，“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續”等詞語都是前瞻性的表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，未來的事件和情況可能與前瞻性聲明中的預期大不相同。這些説法只是預言。實際事件或結果可能大不相同。可能影響我們財務業績的因素在下文“風險因素”標題下和在上段提到的表10-K的“1A項風險因素”項下加以説明。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只在此日期發表。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本報告發表之日之後更新任何前瞻性聲明，使之符合實際結果或我們期望的變化。
2019財政年度是截至2020年2月1日的52週期間.2018年財政年度是截至2019年2月2日的52週期間。2019年財政年度的前9個月是截至2019年11月2日的39週期間.2018年財政年度的前9個月是截至2018年11月3日的39週期間。
“Zumiez”、“Company”、“We”、“us”、“ITS”、“Our”和類似的提法指的是Zumiez公司。以及全資子公司。
一般
淨銷售額是指銷售毛額(扣除實際和估計收益以及促銷活動的扣減額)和航運收入。淨銷售額包括我們的商店銷售和電子商務銷售。我們將禮品卡的銷售記錄為當期負債，並在顧客贖回禮品卡時確認收入。此外，禮品卡中無法贖回的部分(“禮品卡破損”)根據我們的歷史贖回率與客户行使的權利模式成比例確認。
我們報告“可比銷售”的基礎上的淨銷售額開始於一週年的第一天經營的新商店或電子商務業務。我們經營的銷售策略，把我們的商店和我們的電子商務平臺。我們的商店銷售和我們的電子商務銷售渠道之間有着重要的互動，我們相信這些渠道是用來為我們的客户服務的。因此，我們的可比銷售也包括我們的電子商務銷售。我們在兩個時期之間的可比銷售額的變化是基於在這兩個期間進行比較的商店或電子商務業務的淨銷售額，如果一個商店或電子商務業務僅包括在比較的兩個時期中的一部分的可比銷售中，則該商店或電子商務業務僅包括在另一個時期的可比部分的計算中。現有可比較商店的面積增加或減少少於25%，包括同一商場內的改建和搬遷，或在7天內暫時關閉，但這並不排除該商店在計算可比銷售額時被包括在內。我們收購的任何商店或電子商務業務都將包括在收購日期一週年之後的可比銷售額的計算中。本年度的外匯匯率適用於當年和上一年的可比銷售，以達到一致的比較基礎。我們的一些競爭對手和其他服裝零售商計算可比銷售額的方式可能有所不同。因此，這裏有關我們的可比銷售額的數據可能無法與我們的競爭對手或其他零售商提供的類似數據進行比較。
商品銷售成本包括品牌商品成本和私人標籤商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費。我們銷售的貨物成本還包括收縮、購買、佔用、分配和倉儲成本(包括相關折舊)和商店商品轉移的運費。這可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算其商品銷售成本的方式相媲美。從供應商收到的現金代價報告為：如果庫存已售出，則減少出售貨物的成本；如果庫存仍在手頭，則減少庫存的賬面價值；如果銷售、一般和行政費用是對銷售供應商產品的具體、增量和可識別費用的償還，則減少銷售、一般和行政費用。
關於我們電子商務銷售的運費部分，向客户開單的金額包括在淨銷售額中，相關運費記在銷售成本項下。
18
銷售、一般和行政費用主要包括商店人員的工資和福利、行政人員和基礎設施費用、貨物從配送中心運往商店的運費、商店用品、我們國內辦事處和商店固定資產的折舊、設施費用、培訓費以及廣告和營銷費用。信用卡費用、保險費用、上市公司費用、律師費、獎勵補償費、股票補償費等雜項經營費用也包括在銷售、一般和行政費用中。這可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算其銷售、一般和行政費用的方式相媲美。
主要業績指標
我們的管理層在評估我們的業績時，對以下項目進行了評估，我們認為這些項目是關鍵的業績指標：
淨銷售額。淨銷售額包括銷售總額、銷售回報淨額、促銷扣除額和航運收入。淨銷售額包括我們所有商店和電子商務業務的可比銷售額和新店銷售額。我們認為淨銷售額是我們目前業績的一個重要指標。淨銷售結果對於實現我們成本的槓桿作用是很重要的，包括商店工資和商店入住率。淨銷售額也直接影響到我們的營業利潤、現金和營運資本。
毛利。毛利衡量的是我們是否在優化商品的價格和庫存水平。毛利是銷售淨額和銷售成本之間的差額。任何無法獲得可接受水平的初始加價或大幅增加我們使用的減價，都可能對我們的毛利和經營結果產生不利影響。
經營利潤。我們認為營運利潤是我們成功的關鍵指標。營業利潤是指毛利與銷售費用、一般費用和管理費之間的差額。營業利潤的主要驅動因素是淨銷售額、毛利、我們控制銷售的能力、一般和行政費用以及影響折舊費用的資本支出水平。
稀釋後每股收益攤薄每股收益是根據在此期間內已發行的普通股和普通股等值的加權平均數目計算的。我們認為稀釋每股收益是我們成功提高股東價值的關鍵指標。
業務結果
下表列出了精簡合併損益表中的選定項目，佔淨銷售額的百分比：
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|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
|
||||||||||
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
2018年11月3日 |
|
|
||||
|
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
|
出售貨物的成本 |
|
|
64.2 |
|
|
|
65.1 |
|
|
|
66.2 |
|
|
|
67.1 |
|
|
|
毛利 |
|
|
35.8 |
|
|
|
34.9 |
|
|
|
33.8 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
26.6 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
28.6 |
|
|
|
29.4 |
|
|
|
經營利潤 |
|
|
9.2 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
利息和其他收入淨額 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
9.7 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
所得税準備金 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
淨收益 |
|
|
7.3 |
|
% |
|
5.6 |
|
% |
|
4.1 |
|
% |
|
2.3 |
|
% |
截至2019年11月2日的3個月(13周)，而2018年11月3日結束的3個月(13周)
淨銷售額
截至2019年11月2日的三個月，淨銷售額為2.64億美元，而截至2018年11月3日的三個月的淨銷售額為2.488億美元，增長了1520萬美元，增幅為6.1%。增加的主要原因是，2018年11月3日之後，可比銷售額增加了1 350萬美元，淨增了15家商店(包括北美的6家新店、歐洲的10家新店和澳大利亞的4家新店，被北美5家門店關閉部分抵消)，但因外幣匯率變化而減少140萬美元，部分抵消了增加額。在截至2018年11月3日的三個月中，北美地區的銷售額增長了1190萬美元，即5.3%，其他國際銷售(包括歐洲和澳大利亞的銷售額)增長了330萬美元，即14.8%。不計匯率變動的影響，截至2019年11月2日的三個月，北美銷售額增長了1220萬美元(5.4%)，其他國際銷售額增長了440萬美元(19.8%)，而截至2018年11月3日的三個月則增長了19.8%。
19
可比銷售額增長5.5%，主要原因是可比交易和每筆交易美元的增長。每筆交易增加美元的原因是每筆交易單位的增加被平均單位零售額的減少部分抵消。可比銷售主要是由於硬貨增加，其次是鞋類、配飾和男裝。這些增加被婦女服裝的可比銷售減少部分抵消。有關我們如何定義可比銷售的信息，請參閲上面的“一般”。
毛利
截至2019年11月2日的三個月毛利潤為9，460萬美元，而截至2018年11月3日的三個月毛利潤為8，690萬美元，增長770萬美元，增幅8.9%。在截至2019年11月2日的三個月裏，毛利潤佔淨銷售額的百分比增長了90個基點，達到35.8%。這一增長主要是由我們商店佔用成本中40個基點的槓桿作用、網絡實現、分銷和運輸成本下降了30個基點，以及超額或緩慢移動庫存的註銷減少了20個基點造成的。
銷售、一般和行政費用
截至2019年11月2日的三個月，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為7，030萬美元，而截至2018年11月3日的3個月為6，850萬美元，增幅為180萬美元，即2.6%。在截至2019年11月2日的三個月裏，SG&A支出佔淨銷售額的百分比下降了90個基點，至26.6%。這一下降主要是由我們商店成本中100個基點的槓桿作用推動的，其中包括30個基點的折舊。
淨收益
截至2019年11月2日的三個月，淨利潤為1，920萬美元，即每股收益0.75美元，而2018年11月3日終了的3個月，淨利潤為1，380萬美元，即每股收益為0.55美元。截至2019年11月2日的三個月，我們的實際所得税税率為25.0%，而截至2018年11月3日的三個月，則為26.5%。減少的主要原因是某些司法管轄區的淨虧損減少，由於遞延税資產的變現不確定，以及各司法管轄區所得税前收入或虧損的比例，這些損失不包括在我們估計的年度實際税率之內。
截至2019年11月2日止的9個月(39周)，而截至2018年11月3日的9個月(39個星期)
淨銷售額
截至2019年11月2日的9個月，淨銷售額為7.054億美元，而截至2018年11月3日的9個月為6.741億美元，同比增長3130萬美元，增幅4.6%。增加的主要原因是，2018年11月3日之後，可比銷售額增加了2 790萬美元，並淨增了15家商店(包括北美的6家新店、歐洲的10家新店和澳大利亞的4家新店，被北美5家門店關閉部分抵消)，但因外幣匯率變化而減少530萬美元，部分抵消了增加額。在截至2018年11月2日的9個月裏，北美地區的銷售額增長了2，450萬美元(4.0%)，其他國際銷售(其中包括歐洲和澳大利亞的銷售額)增長了680萬美元，即10.5%。不計匯率變動的影響，截至2019年11月2日的9個月，北美銷售額增長了2，550萬美元(4.2%)，其他國際銷售額增長了1，120萬美元，即17.2%，而截至2018年11月3日的9個月。
可比銷售額增長4.2%，主要原因是可比交易和每筆交易美元的增長。每筆交易的美元增加是由於平均單位零售額和每筆交易單位的增加。可比銷售主要是由於硬物增加，其次是鞋類和配件。這些增長被女性服裝的可比銷售下降部分抵消，其次是男裝。有關我們如何定義可比銷售的信息，請參閲上面的“一般”。
毛利
截至2019年11月2日的9個月，毛利潤為2.382億美元，而截至2018年11月3日的9個月為2.22億美元，增長1620萬美元，增幅7.3%。在截至2019年11月2日的9個月中，毛利潤佔淨銷售額的百分比增長了90個基點，達到33.8%。這一增長主要是由我們商店佔用成本中40個基點的槓桿作用、網絡實現、分銷和運輸成本下降了30個基點，以及超額或緩慢移動庫存的註銷減少了20個基點造成的。
銷售、一般和行政費用
在截至2019年11月2日的9個月中，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為2.013億美元，而截至2018年11月3日的9個月為1.986億美元，增加了270萬美元，即1.3%。在截至2019年11月2日的9個月中，SG&A支出佔淨銷售額的百分比下降了80個基點，至28.6%。這一下降主要是由我們商店成本中90個基點的槓桿作用推動的，其中包括30個基點的折舊。
20
淨收益
截至2019年11月2日的9個月，淨利潤為2，900萬美元，即稀釋後每股收益1.14美元，而2018年11月3日終了的9個月，淨利潤為1，560萬美元，即每股稀釋後收益為0.62美元。截至2019年11月2日的9個月內，我們的實際所得税税率為28.6%，而截至2018年11月3日的9個月則為35.3%。減少的主要原因是某些司法管轄區的淨虧損減少，由於遞延税資產的變現不確定，以及各司法管轄區所得税前收入或虧損的比例，這些損失不包括在我們估計的年度實際税率之內。
流動性與資本資源
我們現金的主要用途是用於業務支出、庫存購買和資本投資，包括新的商店、商店改建、商店搬遷、商店固定裝置和正在進行的基礎設施改善。此外，我們可以用現金回購我們的普通股。從歷史上看，我們的主要流動資金來源是業務現金流。
我們的營運資本的重要組成部分是存貨和流動資產，如現金、現金等價物、流動有價證券和應收賬款，減去應付帳款、應計薪金和應計費用。我們的流動資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在銷售當天或在相關銷售後幾天內從向客户銷售中收取現金，而我們通常對供應商的付款期限較長。
我們的資本需求包括與開設新店有關的建築和固定設備費用，以及現有商店的改建和搬遷支出。未來的資本需求將取決於許多因素，包括開設新商店的速度、是否有合適的地點開設新商店，以及與房東談判的安排的性質。過去，由於多個因素，包括新店的地理位置和規模，我們對開設新店的淨投資有很大差異，而且將來可能會有很大的變化。
在2019財政年度，我們預計將花費大約1 900萬美元至2 100萬美元用於資本支出，其中大部分將用於改進租賃和固定裝置，用於我們仍將在2019年財政年度開放的大約15家新店，以及現有商店的改建或搬遷。我們無法保證我們在2019財政年度實際開設的商店數量不會與我們計劃開設的商店數量不同，也無法保證2019財政年度的實際資本支出不會與我們的預期有所不同。
經營活動
截至2019年11月2日的9個月，業務活動提供的淨現金增加了1 240萬美元，從2018年11月3日終了的9個月的業務活動提供的1 710萬美元增加到2 950萬美元。我們的經營現金流主要來自從我們的客户收到的現金，抵消了我們為庫存、僱員補償、商店佔用費用和其他業務支出支付的現金。從客户處收到的現金一般與我們的淨銷售額相對應。因為我們的客户主要使用信用卡或現金向我們購買，我們的應收賬款從客户迅速結算。從歷史上看，我們經營現金流的變化主要是由營業收入的變化驅動的，營業收入的變化受到折舊、攤銷和吸積、遞延税和營運資本組成部分變化等非現金項目的影響。
投資活動
在截至2019年11月2日的9個月中，用於投資活動的淨現金為4 680萬美元，其中3 290萬美元用於購買有價證券，另外1 390萬美元的資本支出主要用於新建商店和現有商店改建或搬遷。在截至2018年11月3日的9個月中，用於投資活動的淨現金為1 660萬美元，涉及1 570萬美元的資本支出，主要用於新開店和現有商店改建或搬遷，以及淨購買有價證券90萬美元。
籌資活動
截至2019年11月2日止的9個月，融資活動提供的現金淨額為140萬美元，涉及發行和行使股票獎勵所得的160萬美元，其中一部分被限制股票歸屬時扣繳税款的20萬美元所抵銷；2018年11月3日終了的9個月，融資活動提供的現金淨額為580萬美元，主要涉及循環信貸機制的510萬美元淨收益和90萬美元的循環信貸收益。
21
發行和行使以股票為基礎的獎勵，部分抵消了在受限制股票歸屬時20萬美元的預扣繳税款。
流動資金來源
我們最重要的流動資金來源仍然是經營活動產生的資金、可用現金、現金等價物和可流通的有價證券。我們預計，這些流動資金來源和我們循環信貸機制下的可用借款將足以滿足我們至少在今後12個月的業務和計劃資本支出的可預見現金需求。在這個時限之後，如果業務的現金流量不足以滿足我們的資本要求，那麼我們今後將需要獲得更多的股本或債務融資。不過，我們不能保證在有需要時，我們會獲得股本或債務融資，或如有需要，這些條款會令我們滿意，而不會稀釋我們當時的股東。
我們與富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)簽訂了一項有擔保的信貸協議，為我們提供了高達3，500萬美元的高級擔保信貸設施(“信貸安排”)，該信貸工具可用於營運資本和其他一般公司用途。信貸機制規定簽發備用信用證，數額不超過1 750萬美元，期限不得超過365天。商業信貸額度規定簽發商業信用證，金額不超過1 000萬美元，條件不超過120天，信貸工具將於2021年12月7日到期。信貸安排的擔保主要是借款人和擔保人的所有個人財產(但不是不動產)的第一優先擔保權益。在信貸安排下借入的以調整後的libor利率加上每年1.25%的保證金支付利息。在2019年11月2日和2019年2月2日，在擔保信貸安排下沒有借款或未開立的商業信用證。
臨界會計估計
我們精簡的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制我們精簡的合併財務報表時，我們必須對今後的事件作出假設和估計，並適用影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制精簡綜合財務報表時具有相關性的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們精簡的合併財務報表公平和符合美國公認會計原則。然而，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是重大的。
在截至2019年2月2日的財政年度中，我們在表10-K的年度報告中討論了我們的關鍵會計估計數沒有發生重大變化。
合同義務和商業承諾
在截至2019年11月2日的9個月內，我們的合同義務沒有發生實質性變化。下表彙總了截至2019年11月2日根據我們的合同義務應支付的未來付款總額(千)：
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共計 |
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2019財政年度 |
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2020年財政報告 2021財政年度 |
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財政2022和 2023財政年度 |
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此後 |
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經營租賃負債，包括估算利息(1) |
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384,346 |
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13,986 |
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144,926 |
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112,052 |
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113,382 |
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採購義務(2) |
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183,234 |
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181,513 |
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1,721 |
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共計 |
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$ |
567,580 |
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$ |
195,499 |
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$ |
146,647 |
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$ |
112,052 |
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$ |
113,382 |
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(1) |
此金額為不可撤銷經營租賃下的最低租賃付款，包括估算利息.請參閲本表格10-Q第1項所載的精簡合併財務報表附註4，“租約”，以獲得與我們的經營租約有關的其他資料。 |
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(2) |
除某些私人標籤、包裝用品和國際訂購單外，我們可選擇在裝船前不另行通知地取消這些承諾，在這些訂單中，我們有義務在取消時償還合同金額。 |
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表外安排
在2019年11月2日，我們沒有任何表外安排.
通貨膨脹/通貨緊縮的影響
我們不相信通脹對我們過去三個財政年度的淨銷售額或經營業績有重大影響。然而，成本的大幅上漲，包括原材料、勞動力、能源和用於生產我們商品的其他投入品的價格，可能會對我們的商業和未來的行業產生重大影響。此外，雖然通縮可能對我們的商品成本產生積極影響，但它可能對我們的平均零售價格產生不利影響，導致銷售和經營業績下降。
危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在評估我們的未來前景時，應考慮以下風險因素、問題和不確定因素。特別是，當你閲讀本報告其他地方的“前瞻性”聲明時，要記住這些風險因素。前瞻性聲明與我們對未來事件和時間段的期望有關。一般來説，“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續”等詞語都是前瞻性的表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，未來的事件和情況可能與前瞻性聲明中的預期大不相同。以下任何風險都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。額外的風險和不確定因素尚未確定，或者我們認為這些風險和不確定因素目前並不重要，這些風險和不確定因素可能也會損害我們未來的業務和財務狀況。
未能預測、識別和應對不斷變化的時尚趨勢、顧客偏好和其他與時尚相關的因素，可能會對我們產生實質性的不利影響。
在我們的市場上，顧客的品味和時尚趨勢是不穩定的，而且往往變化很快。我們的成功取決於我們有效預測、識別和應對不斷變化的時尚品味和消費者偏好的能力，以及及時將市場趨勢轉化為適當的、可銷售的產品的能力。如果我們無法成功地預測、識別或應對不斷變化的風格或趨勢，並對我們的產品或任何新產品線的市場做出錯誤判斷，包括充分預測我們的私人標籤商品的正確組合和趨勢，我們的銷售可能低於預期，而且我們可能面臨大量未售出的庫存或錯失的機會。針對這種情況，我們可能被迫依靠減價或促銷來處理過剩或緩慢的庫存，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。
我們可能無法在競爭激烈的零售業中競爭，如果我們失去了競爭對手的顧客，我們的銷售額可能會下降。
青少年零售服裝、鞋類、配飾和五金製品行業具有很強的競爭力。我們與其他零售商競爭供應商，青少年和青年客户，合適的商店地點，合格的商店助理，管理人員，在線營銷內容，社交媒體參與和電子商務流量。我們的一些競爭對手比我們更強大，擁有更多的財政和營銷資源，包括先進的電子商務市場能力。此外，我們的一些競爭對手可能會提供更多的選擇，免費和/或加快運輸電子商務銷售。將來與這些零售商和其他零售商的直接競爭可能會大幅度增加，這可能要求我們除其他外降低價格，並可能導致失去我們的顧客。目前和日益激烈的競爭可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
美國和全球經濟和政治的不確定性，再加上零售業的週期性經濟趨勢，可能對我們的經營結果產生實質性的不利影響。
本港零售市場在歷史上一直受到週期性的影響。隨着美國以及全球經濟和政治形勢的變化，可自由支配消費者支出的趨勢變得不可預測，可自由支配的消費者支出可能會由於未來的不確定性而減少。當可支配收入減少或消費支出因消費者信心下降而減少時，服裝和相關產品的購買可能會減少。美國以及全球經濟和政治環境的不確定性可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
針對可支配收入和消費者信心的下降，我們認為“價值”信息對消費者來説變得更加重要。作為一家銷售約85%品牌商品的零售商，這一趨勢可能會對我們的業務產生負面影響，因為我們通常需要收取比垂直整合的私人標籤零售商更多的費用，或者我們可能被迫依靠促銷銷售來在我們的市場上競爭，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
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我們的大部分商品是由外國製造商生產的；因此，我們商品的供應、質量和成本可能受到與國際貿易和其他國際條件有關的風險的不利影響。
我們的大部分商品是由世界各地的製造商生產的。其中一些設施位於可能受到自然災害、政治不穩定或可能造成貿易中斷的其他條件影響的區域。貿易限制，例如提高關税或配額，或兩者兼而有之，也可能增加成本，減少我們可以得到的商品的供應。我們可以得到的任何商品的減少或由於關税、配額或擾亂貿易的當地問題而使其成本增加，都可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。這包括遵守有關使用“衝突礦物”、源自剛果民主共和國和鄰近國家的某些礦物的管制發展的費用，這可能影響製造商使用的原材料的採購和供應，並使我們面臨與我們的產品、工藝或投入來源有關的增加的費用。我們的業務可能受到供應鏈中斷的不利影響，如罷工、停工或港口關閉。
消費者流量的減少可能導致我們的銷售額低於預期。
我們在很大程度上依賴於為我們的商店和網站創造客户流量。這包括將我們的許多商店設在成功的購物中心內的突出位置。這些商店的銷售部分來源於這些商場的交通量。我們的商店得益於購物中心的“錨”租户的能力，通常是大型百貨公司和其他地區的景點，能夠在我們的商店附近創造消費者的交通，以及購物中心作為購物目的地的持續流行。此外，當我們開設店面時，一些位於顯眼位置的購物中心可能不再被視為顯眼之處。如果這種趨勢繼續下去，或者如果購物中心的受歡迎程度繼續在我們的顧客中普遍下降，我們的銷售額可能會下降，這將影響我們的經營結果。此外，我們可能會遇到與經營租賃相關的其他風險，如租賃終止或經營租賃使用權資產的減值。這些風險可能包括我們無法控制的情況，例如公平市場租金的變化。此外，我們依賴於為我們的電子商務業務創造更多的流量，並將這些流量轉化為銷售。這要求我們從我們的營銷和社交媒體活動、數據分析的準確性、我們的網站、網絡和交易處理的可靠性以及高質量的在線客户體驗中獲得預期的結果。我們商店和網站上的銷售量和客流量通常會受到經濟衰退、來自其他電子商務零售商、非購物中心零售商和其他購物中心的競爭、汽油價格上漲等因素的不利影響。, 邊境或以旅遊為導向的地點的匯率波動，以及我們所在的購物中心內其他商店的關閉或下降。不確定的經濟前景可能會限制新的購物中心的發展，減少購物中心和電子商務的流量，減少購物中心經營者保持其購物中心營業的小時數，或迫使他們完全停止營業。減少對我們商店或網站的消費流量可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的增長戰略取決於我們在現有市場中擴大客户參與和擴展到新市場的能力，這可能會使我們的資源緊張，並使我們現有業務的表現受到影響。
我們的增長在很大程度上取決於我們在現有貿易領域優化客户參與的能力，以及在新的地理市場中成功運作的能力。然而，我們在新的地理市場(包括國際地點)開設商店的能力受到各種風險和不確定因素的影響，我們可能無法按計劃開設新的商店或獲得理想的租賃空間，如果不能在新市場成功地開設和經營，可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。我們打算在未來幾年繼續開設新的商店，同時改造我們現有商店的一部分，使我們在任何特定的貿易領域都有最佳數量的商店。向新市場的擴張可能會帶來與我們現有市場不同的競爭性、商品化、招聘和分銷方面的挑戰。此外，我們提議的擴大將增加對我們的業務、管理和行政資源的需求。這些增加的需求可能會令我們的業務運作效率下降，而這又會令個別店鋪及整體業務的財務表現惡化。此外，成功地執行我們的增長戰略可能需要我們獲得額外的資金，而且我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得這種融資。
如果不能成功整合我們收購的任何業務，可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。
我們可以不時地收購業務，例如我們收購藍番茄和快時報。我們可能在整合我們可能收購的任何業務方面遇到困難，包括其商店、網站、設施、人員、金融系統、分銷、運營和一般操作程序，任何此類收購也可能導致我們的資本和管理層的注意力從其他業務問題和機會中轉移。如果我們在合併收購方面遇到困難，或者這種收購不能提供我們預期得到的好處，我們可能會遇到成本增加和其他運作效率低下的情況，這可能對我們的業務結果和總體財務業績產生不利影響。
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我們的國際擴張計劃包括可能對我們的業務結果產生負面影響的風險。
我們計劃繼續在加拿大、歐洲和澳大利亞市場開設新店。我們可能會繼續向其他市場拓展，無論是有機的，還是通過更多的收購。與我們現有的美國市場相比，國際市場可能有不同的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式。因此，在國際市場上的業務可能不如我們在美國的業務成功。此外，國際市場的消費者可能不熟悉我們或我們銷售的品牌，我們可能需要在市場上樹立品牌意識。此外，我們在新的國際市場的法律和監管環境以及市場做法方面的經驗有限，不能保證我們能夠在這些新的國際市場中滲透或成功運作。我們還期望在遵守與我們的產品和我們的業務有關的適用的外國法律和法規方面承擔額外的費用。因此，出於上述原因，我們的國際擴展計劃包括可能對我們的業務結果產生負面影響的風險。
我們的銷售和庫存水平按季節波動。因此，我們的季度經營業績不穩定，可能會大幅波動。
我們過去的季度經營業績波動很大，預計今後還會繼續大幅波動。在每個財政年度的第三和第四財政季度，由於返校和冬季假日購物季節的銷售額增加，我們的銷售額和盈利能力通常都會過高。這些期間的銷售不能作為年度業績的準確指標。由於這一季節性，在今年下半年對我們產生不利影響的任何因素，包括不利的經濟狀況、不利的天氣或我們獲得季節性商品庫存的能力，都可能對我們全年的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，為了為返校和寒假購物季節做準備，我們必須在一年中的其他時候訂購和保存比我們攜帶的商品多得多的商品。在這些高峯購物季節，我們產品需求的任何意外下降，都可能要求我們大幅減價出售過剩庫存，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的季度業務業績受到各種其他因素的影響，包括：
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開設新店的時間和新店與成熟門店的相對比例； |
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我們是否能夠成功整合我們收購的任何新門店，以及是否存在與此相關的任何未預料到的負債； |
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時尚趨勢和消費者偏好的變化； |
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假日或季節性期間的日曆輪班； |
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改變我們的商品組合； |
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宣傳活動的時間安排； |
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一般經濟狀況，特別是零售環境； |
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競爭對手或商城錨泊租户的行為； |
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天氣條件； |
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與新店有關的開業前開支水平；及 |
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庫存減少超過我們的歷史平均比率。 |
如果我們的信息系統硬件或軟件不能有效運作，或無法跟上我們計劃中的增長，我們的業務就會受到破壞，我們的財務結果也可能受到損害。
如果我們的信息系統(包括軟件)不能有效運作，這可能會對我們的交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性以及我們管理業務、適當預測業務結果和現金需求的能力產生不利影響。此外，我們還依賴第三方服務提供商提供某些信息系統功能。如果服務供應商未能提供我們所需的數據質量、通信能力或服務，故障可能會中斷我們的服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們可能需要繼續改進我們的業務和財務制度、交易處理、程序和控制，這樣做可能會引起可能影響我們財務結果的大量額外開支。
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如果我們的數據安全被破壞，我們可能會受到不利的宣傳，訴訟和重大費用。
信息系統容易受到不斷變化的網絡安全風險的威脅。我們維護安全系統、設備和活動監控，以防止未經授權訪問我們的網絡、系統和數據庫，其中包含機密、專有和個人可識別的信息。然而，如果未經授權的各方能夠訪問我們的網絡、系統或數據庫，他們可能能夠竊取、發佈、刪除或修改機密信息。在這種情況下，我們可能要對我們的客户或其他方面負責，或因違反隱私規則而受到監管或其他行動，我們可能會受到聲譽損害，失去客户的信任和業務。這可能導致昂貴的調查和訴訟、民事或刑事處罰以及不利的宣傳，可能對我們的財務狀況、業務結果和聲譽產生不利影響。實際或預期的攻擊可能導致我們增加成本，包括部署額外資源、培訓員工和聘請第三方的費用。此外，圍繞信息安全、網絡安全和隱私的監管環境要求越來越高。如果我們不能遵守新的和不斷變化的保安標準，我們可能會受到罰款、限制和財務風險，這可能會對我們的零售業務產生不利影響。
與我們的商品生產有關的原材料、全球勞動力、航運和其他成本的大幅波動和波動，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在我們的商品生產和運輸中，原材料成本、全球勞動力成本、運費和其他運輸成本的增加可能會導致這種商品的成本上升。這些產品的成本受到天氣、消費者需求、政府監管、商品市場投機等因素的影響，這些因素通常是不可預測的，而且是我們無法控制的。我們的毛利和經營結果可能受到不利影響，因為我們產品的銷售價格不會隨着原材料成本的增加而相應上漲。勞動力成本和石油相關產品成本的增加，如製造和運輸成本，也可能對毛利產生不利影響。此外，承運人能力與託運人需求之間關係的重大變化可能增加運輸成本，這也可能對毛利產生不利影響。
外幣匯率的波動可能會影響我們的財務狀況和經營結果。
我們面臨着與我們的銷售、利潤、資產和以美元以外貨幣計價的負債有關的外幣匯率風險。因此，美元對其他貨幣的匯率波動可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。翻譯後，經營結果可能與預期大不相同。隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們面對匯率波動的風險將會增加。旅遊支出可能受到貨幣匯率變化的影響，因此，旅遊客運量較高的商店的銷售可能受到貨幣匯率波動的不利影響。此外，儘管供應商對我們購買的商品收取的價格主要以美元計價，但美元對外幣的相對價值下降可能導致商品成本增加，這可能對我們的競爭地位和業務結果產生負面影響。
我們的業務可能受到勞動力成本增加的不利影響，包括與提高最低工資和醫療保健相關的成本。
勞動力是我們經營成本的主要組成部分之一。勞動力成本的增加，無論是由於競爭、工會組織、提高最低工資、州失業率、醫療保健或其他僱員福利成本，都可能對我們的營業利潤產生不利影響。我們的商店團隊成員中有相當一部分是按與聯邦或州最低工資相關的費率支付的，而對最低工資率的任何改變都可能增加我們的運營費用。此外，州和市最低工資要求的增加不一致，限制了我們在所有市場和渠道提高價格的能力。此外，我們在美國的醫療保險範圍是自我保險的，不為僱員提供的健康保險福利購買第三方保險，但預先確定的停止損失保險除外，這有助於限制大型索賠的成本。我們無法保證未來的醫療立法不會對我們的結果或操作產生不利影響。亞細亞
如果製造商不能使用可接受的勞動和環保做法，我們的業務就會受到影響。
我們不控制我們的供應商或生產我們從他們那裏購買的產品的製造商，也不控制我們的供應商和這些製造商的勞動和環境行為。我們的任何供應商或製造商違反勞動、安全、環境和/或其他法律和標準，或者我們的任何供應商或這些製造商所遵循的勞動和環境做法與在美國被公認為合乎道德的供應商或製造商之間的差異，可能會中斷或以其他方式擾亂向我們運送成品或損害我們的聲譽。任何這些都會對我們的聲譽、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。在這方面，我們銷售的大多數產品都是在海外生產的，主要是在亞洲、墨西哥和中美洲，這可能會增加這些產品製造商遵循的勞動和環境做法可能與美國認為可以接受的產品不同的風險。
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此外，我們的產品在質量和安全方面受到政府各部門的監管和監管標準的約束。這些規定和標準可能會不時變化。我們不能及時遵守監管要求，可能導致鉅額罰款或罰款，這可能會對我們的聲譽和銷售造成不利影響。我們銷售的商品的質量和安全問題，無論我們是否負有責任，或客户對這些問題的關切，都可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、無保險產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加。
如果我們不能與供應商發展和保持良好的關係，或者如果供應商不能或不願意以可接受的價格向我們提供足夠數量的產品，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們的業務依賴於與大量供應商發展和保持良好的關係，為我們的客户提供廣泛的現有和相關品牌的選擇。除了保持我們目前的大量供應商關係外，我們每年都在物色、吸引和推出新的供應商，以提供多樣化和獨特的產品種類。我們相信，我們通常能夠從供應商那裏獲得有吸引力的價格和條款，因為我們被認為是一個理想的客户，而我們與供應商關係的惡化可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
然而，我們不能保證我們目前的供應商或新供應商將為我們提供足夠的供應或產品質量或可接受的價格。我們的供應商可以停止對我們的銷售，提高他們的價格，通過直接渠道銷售，或允許他們的商品被其他零售商打折。我們無法保證將來能以我們可以接受的條件獲得足夠數量的所需商品。此外，某些供應商直接向零售市場銷售他們的產品，因此直接與我們競爭，其他供應商可能決定在未來這樣做。我們不能保證這些供應商不會決定停止向我們供應他們的產品，只向我們供應不那麼受歡迎或質量較低的產品，提高他們向我們收取的價格，或集中精力直接銷售他們的產品。
此外，我們的一些供應商是規模較小、資本化程度較低的公司，與規模較大、資本化程度較好的公司相比，更有可能受到不利的一般經濟和市場條件的影響。這些較小的供應商在經濟衰退期間可能沒有足夠的流動資金來為他們的業務提供適當的資金，他們向我們供應產品的能力可能會受到不利影響。任何無法以可接受的價格獲得合適的商品，或失去一個或多個關鍵供應商，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務很容易受到我們無法控制的天氣條件的影響，包括不可預測的天氣模式的潛在風險以及與自然發生的全球氣候變化有關的任何天氣模式，由此產生的不及時的天氣可能對我們的業務結果產生負面影響。
我們的生意很容易受到不及時的天氣條件的影響。例如，冬季長時間異常温暖的温度或夏季的涼爽天氣(包括與全球變暖和降温有關的任何天氣模式)可能會使我們庫存中的一部分與這些不合時宜的條件不符。這些不合時的天氣狀況可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。
我們的全渠道戰略可能沒有我們預期的回報，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們正在執行一個全方位的戰略，使我們的客户可以購買，無論何時，無論何時，無論他們選擇與我們合作。我們的全渠道戰略可能無法提供我們預期的結果，也可能無法充分預測消費者趨勢、偏好和預期的變化。我們將繼續開發更多的方法來執行我們卓越的全方位體驗，並與我們的客户進行互動，這需要在IT系統上進行大量投資，並改變運營策略，包括本地化、在線和店內銷售點系統、訂單管理系統和運輸管理系統。如果我們不能有效地整合我們的商店和電子商務購物體驗，有效地擴大我們的IT結構，或者我們沒有意識到我們的投資回報，我們預期我們的經營結果會受到不利的影響。我們的競爭對手也在全渠道投資。如果我們的競爭對手能夠更有效地實施他們的戰略，就會對我們的經營結果產生不利影響。如果我們的全渠道戰略未能滿足客户的期望與功能，及時交貨，或客户的經驗，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。此外，為了管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的業務和財務制度、交易處理、程序和控制，這樣做可能會引起可能影響我們財務結果的大量額外開支。
如果我們失去了關鍵的高管，或者無法吸引和留住業務所需的人才，我們的財務業績可能會受到影響。
我們的表現在很大程度上取決於我們的主要管理人員的努力和能力。如果我們失去了一位或多位關鍵管理人員的服務，我們可能無法成功地管理我們的業務或實現我們的增長目標。此外，隨着業務的增長，我們將需要及時吸引和留住更多合格的人員，我們可能無法做到這一點。
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不能滿足我們的人員需求可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務結果產生重大影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工，他們瞭解和欣賞我們的文化和品牌，能夠充分代表這種文化。填補這些職位所需的合格人才、技能和人數在某些地區可能供不應求，零售業的僱員流失率很高。我們的業務依賴於僱用和保留採購、分銷、電子商務和後臺辦公室職能的合格技術和支持角色的能力。要競爭這些地區的合資格僱員，我們便須支付較高的工資，以吸引足夠的合適僱員。
如果我們不能僱傭和留住能夠持續提供高水平客户服務的商店經理和同事，正如他們對我們的文化和對我們的商品的知識的熱情所證明的那樣，我們開設新商店的能力可能會受到損害，而我們現有的和新的商店的表現可能會受到重大的不利影響。我們還需要臨時人員來為我們的工作提供充足的人員，特別是在繁忙的時期，如返校和寒假季節。不能保證我們將從我們的臨時人員那裏得到足夠的援助，也不能保證我們將有足夠的臨時人員來源。如果我們不能僱用合格的臨時人員，我們的業務結果可能受到不利影響。
雖然我們的僱員目前都沒有集體談判協議，但我們不能保證我們的僱員將來不會選擇由工會代表，這會增加我們的勞動力成本，使我們面臨停工和罷工的風險。任何這類未能滿足我們的人員需求、僱員流失率的任何實質性增長、任何勞動力成本的增加或任何停工、中斷或罷工，都可能對我們的業務或業務結果產生重大的不利影響。
業務現金流量的下降可能對我們的業務和增長計劃產生重大的不利影響。
我們依靠業務的現金流來為我們目前的業務和我們的增長戰略提供資金，包括支付我們的經營租約、工資、商店運營成本和其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流量，並且我們無法從我們的信貸貸款或其他來源獲得足夠的資金，我們可能無法支付我們的經營租賃費用、擴大我們的業務、應對競爭挑戰或滿足我們的其他流動性和資本需求，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們擔保信貸協議的條款對我們施加了某些限制，可能損害我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的能力，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，如果我們獲得融資的能力被削弱或消除，我們的業務就會受到影響。
我們與富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)簽訂了一份有擔保的信貸協議，為我們提供了高達3，500萬美元的高級擔保信貸設施(“信貸安排”)。信貸安排包括各種陳述、擔保和限制性契約，其中除其他外，在特定情況和例外情況下，限制我們承擔債務(包括擔保)、給予留置權、對股本進行投資、支付股息或分配、預付其他債務、進行合併、處置某些資產或改變其業務性質的能力。信貸安排包含某些金融維護契約，通常要求我們在四個季度的基礎上擁有至少500萬美元的税後淨收入，並在每個財政季度結束時達到1.25：1.0的快速比率。這些限制可能(1)限制我們規劃市場條件或對市場條件作出反應或滿足資本需要的能力，或以其他方式限制我們的活動或商業計劃；(2)對我們的業務、戰略收購、投資或其他資本需要提供資金或從事符合我們利益的其他業務活動的能力受到不利影響。
信貸安排包含某些肯定的契約，包括報告要求，例如提交財務報表、某些事件的證明和通知、維持保險以及在某些情況下提供額外的擔保和擔保品。信貸安排包括慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述或擔保不準確、對其他重大債務的交叉違約、破產和破產事件、擔保或擔保權益的無效或損害、重大判決和控制權變更。此外，我們不能保證我們與貸款人的借貸關係會繼續下去，或我們的貸款人將來仍能支持他們對我們作出的承諾。如果我們的貸款人不這樣做，我們可能無法以商業上合理的條件獲得替代融資，或者根本無法獲得替代融資。
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我們的業務可能會因我們的家庭辦公室或配送中心的關閉或中斷而受到影響。
在美國，我們依靠位於加利福尼亞州科洛納的單一配送中心來接收、儲存和銷售我們的絕大部分商品給我們的國內商店。在國際上，我們經營一個綜合分銷和電子商務履行中心，位於奧地利格拉茨，支持我們的藍色番茄電子商務和商店業務在歐洲。我們在加拿大的三角洲，不列顛哥倫比亞省經營一個配送中心，把我們的商品分發給我們的加拿大商店。我們在澳大利亞墨爾本經營一個配送和履行中心，將我們的商品分發給我們的澳大利亞商店。此外，我們的總部設在華盛頓林恩伍德。因此，如果自然災害或其他災難性事件影響到我們經營這些中心的地區之一或我們的總部，就會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
戰爭、恐怖主義行為、恐怖主義威脅或其他類型的商場暴力的影響可能對我們的業務產生不利影響。
我們的大部分商店都設在購物中心。任何恐怖襲擊或實際恐怖事件的威脅，或其他類型的商場暴力，如商場，特別是公共場所的槍擊事件，都可能導致購物中心的消費者流量減少。此外，出於安全考慮，地方當局或商場管理部門可以關閉購物中心。由於安全考慮，商場關閉，以及消費者流量減少，可能導致銷售額下降。此外，其他地方的戰爭或其他武裝衝突的威脅、升級或開始，可能會大大減少消費者支出，並導致銷售減少。銷售減少會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們沒有能力或未能保護我們的知識產權或侵犯他人的知識產權，都可能對我們的經營結果產生負面影響。
我們相信，我們的商標和域名是寶貴的資產，對我們的成功至關重要。未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或域名可能會削弱Zumiez、Blue Tomato或FastTimes品牌、我們的商店概念、我們的自有品牌或我們的商譽的價值，並導致我們的淨銷售額下降。雖然我們在美國以外的一些國家已經或正在保護我們的商標和域名，但有些國家我們目前沒有或者我們目前不打算為某些商標申請保護。此外，我們為保護我們的商標所作的努力可能是不夠的，也可能是不有效的。因此，我們可能無法阻止其他人在美國境外使用我們的商標或域名，這也可能對我們的業務產生不利影響。我們還面臨着我們可能侵犯第三方知識產權的風險。對我們提出的任何侵犯或其他知識產權要求，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，造成產品延誤，或要求我們支付版税或許可費。因此，任何這類索賠都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。
我們的業務使我們面臨訴訟風險，這可能導致重大的潛在責任和成本，從而損害我們的業務、財務狀況或業務結果。
我們僱傭了大量的全職和兼職員工，其中大部分都是在我們的商店裏工作的。因此，我們要遵守大量有關就業的聯邦、州和外國法律和條例。這可能造成一種風險，即我們違反了與歧視和騷擾、健康和安全、工資和工時法、犯罪活動、人身傷害和其他索賠有關的法律。在正常的業務過程中，我們也會受到其他類型的索賠。這些索賠中的一部分或全部可能會引起訴訟，這對我們的管理團隊來説可能是費時費力的，而且對我們的業務也是有害的。
此外，我們還面臨集體訴訟的風險。與集體訴訟有關的辯護費用和損失風險高於單方訴訟索賠。由於對此類訴訟進行辯護的費用、可能對我們作出的判決的規模以及用於此類訴訟的大量管理時間的損失，我們無法保證此類訴訟不會擾亂我們的業務或影響我們的財務業績。
我們不時參與與我們的業務有關的訴訟，包括投資者提出的投訴。這起訴訟可能導致鉅額費用，並可能轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。與法律責任有關的風險往往難以評估或量化，在相當長的一段時間內，這些風險的存在和規模仍可能不為人所知。
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不遵守聯邦、州、地方或外國法律和法規，或對這些法律和法規的修改，可能會對我們的經營結果和財務業績產生不利影響。
我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，包括與就業、貿易、消費者保護、運輸、佔用法律、醫療保健、工資法律、僱員健康和安全、税收、隱私、健康信息隱私、身份盜竊、海關、廣告真相、證券法、未經請求的商業通信和環境問題有關的法律和法規。我們的政策、程序和內部控制是為了遵守外國和國內法律和條例，例如2002年“薩班斯-奧克斯利法”和“美國外國腐敗行為法”所要求的。雖然我們的政策和程序旨在確保法律和法規的遵守，但我們的僱員或供應商可以採取違反這些法律和法規的行動。任何違反這些法律或條例的行為都可能對我們的聲譽、業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。此外，特別是在美國和歐洲，條例的修改、附加條例的實施或任何新立法的頒佈，都可能對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的税收義務和有效税率的波動可能導致我們的經營結果不穩定。
在許多國內和外國司法管轄區，我們都須繳納入息税。此外，我們的產品在許多司法管轄區都要徵收進口和消費税和/或銷售税、消費税或增值税。我們根據對未來支付的估計來記錄税收支出，其中包括用於估計國內和國外税務審計可能結算的準備金。在任何時候，許多課税年度都要接受不同徵税管轄區的審計。這些審計的結果可能會對我們的業務產生不利影響，這是無法保證的。此外，我們的實際税率可能會受到税率和關税的變動、徵税管轄區的收入或虧損的組合和水平，或現行會計規則或條例的改變等因素的重大影響。修改外國或國內税法可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大影響。
我們可能達不到分析師的預期，這可能導致我們的股票價格下跌。
我們的普通股是公開交易的，各種證券分析師跟蹤我們的財務結果，併發布我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息，以及分析師對我們未來業績的估計。分析人員的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公眾市場分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。
通過執行普通股回購計劃來減少流通股總額，可能會增加一組股東組成一個集團成為控股股東的風險。
股票回購計劃可以根據我們董事會的授權不時進行。我們沒有控股股東，也不知道有任何股東組成了“集團”(定義為兩人或兩人以上同意為獲取、持有、表決或以其他方式處置發行人的股權證券而共同行動)。通過執行普通股股份回購計劃減少流通股總額可能增加一組股東可能組成一個集團成為控股股東的風險。
控股股東將對需要我們股東批准的事項產生重大影響，並有能力控制這些事項，包括董事的選舉和兼併、合併、資產出售、資本重組和公司章程修正案的批准。此外，控股股東可以採取其他股東不同意的行動，包括推遲、推遲或阻止公司控制權變更的行動，以及可能導致投資者願意支付公司股票價格下降的行為。
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項目3： |
市場風險的定量和定性披露 |
自2019年2月2日以來，我們在2019年11月2日的市場風險狀況沒有顯著變化。我們在2019年2月2日的市場風險簡介在我們的年度報告(表格10-K)中披露。
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項目4： |
管制和程序 |
評估披露控制和程序。我們在我們的管理層，包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如“證券交易法”規則13a-15(E)所界定的)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年11月2日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2019年11月2日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如“證券交易法”第13a-15(F)條所界定的)沒有任何變化，這三個月對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第II部-其他資料
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項目1. |
法律程序 |
我們不時捲入與我們的業務有關的訴訟。我們無法預測訴訟案件的結果。法院在對我們提起的任何訴訟中作出裁決，都可能造成重大責任，並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
見本表格第一部分第1項中的“精簡綜合財務報表説明”附註5 10-Q(列於承付款和意外開支項下的“訴訟”項下)。
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項目1A。 |
危險因素 |
請參閲本表格第I部第2項所載的危險因素，以及本公司截至2019年2月2日止的年度報告第I部第1A項所披露的危險因素。在截至2019年2月2日的年度報表10-K中，我們的年度報告中列出的風險因素沒有發生重大變化。
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項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
在截至2019年11月2日的13周內，沒有發行者購買普通股。
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項目3. |
高級證券違約 |
無
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項目4. |
礦山安全披露 |
不適用
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項目5. |
其他資料 |
無
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項目6. |
展品 |
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展覽編號。 |
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展品説明 |
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31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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101 |
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以下資料來自Zumiez Inc.用XBRL(可擴展業務報告語言)編制的截至2019年11月2日的季度報告表10-Q：
(1)在2019年11月2日(未審計)和2月2日(2019年2月2日)精簡綜合資產負債表；(2)截至2019年11月2日和2018年11月3日為止的3個月和9個月未審計合併綜合收入報表；(3)截至11月2日、2019年和11月3日為止的3個月和9個月的未審計綜合綜合報表；(4)關於截至11月2日、2019年和11月3日為止的3個月和9個月股東權益變動的未經審計的合併合併報表；(5)截至2019年11月2日和2018年11月3日的9個月未經審計的現金流動合併合併報表；(6)精簡綜合財務報表的説明。 |
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簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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祖米茲公司 |
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日期：2019年12月9日 |
通過： |
/s/Christopher C.工作 |
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克里斯托弗C.工作 |
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首席財務官 (首席財務主任及 |
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