我們出售我們普通股的3，816，793股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Omer”。 2019年12月4日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次報告售價為每股15.24美元。

我們已給予Cantor Fitzgerald&Co.30天的選擇權，以上述價格購買至多572，518股我們的普通股。如果CantorFitzgerald&Co.充分行使這一意見，我們在支出前的總收益將約為5，450萬美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。在購買我們的普通股股票之前，您應該仔細考慮在本招股説明書增訂本第S-7頁開始的標題 “風險因素”中描述的風險，以及以引用方式納入本招股説明書補充中的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書補編			二
前瞻性陳述			三、
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-6
危險因素			S-7
收益的使用			S-9
稀釋			S-10
股利政策			S-12
美國聯邦税收對非美國持有者的重大影響			S-13
承保			S-18
法律事項			S-26
專家們			S-26
在那裏你可以找到更多的信息			S-26
以轉介方式將文件編入法團			S-27

		頁

關於這份招股説明書			二
前瞻性陳述			三、
關於Omeros			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			3
危險因素			3
收益的使用			4
普通股説明			5
優先股説明			8
債務證券説明			11
存託憑證説明			22
認股權證的描述			25
認購權的描述			26
單位説明			27
分配計劃			28
法律事項			32
專家們			32

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了此次發行普通股的具體條款，並更新了所附招股説明書中所載的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中有些不適用於本次發行。如果本招股章程補編中以引用方式包括或包含的信息與所附招股説明書或其中所包含的信息不一致，則本招股章程補編或本招股章程補充中以引用方式包含的信息將適用，並將取代所附招股説明書中的信息和其中以引用方式合併的文件。要更詳細地瞭解我們的普通股，請同時閲讀本招股説明書(增訂本 )和附帶的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

這份招股説明書補充説明是我們於12月4日( 2019年)向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的貨架登記聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不時地提供和出售所附招股説明書中所述證券的任何組合。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、所附招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息，或除所包含或包含的信息外，還可向您提供其他信息。我們和承保人都不對其他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證任何信息的可靠性。我們和承銷商在任何不允許要約或招標的管轄區內，在任何種情況下，均不提出出售或徵求我方證券的要約。你應假定，本招股章程補編、隨附招股説明書和由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載的信息只有在信息出現的相關文件的日期時才是準確的，而我們以參考方式納入的文件中的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股章程補充書的交付時間或任何證券的出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書補充、所附招股説明書及參考資料包括美國或其他公司所擁有的商標、服務標誌和商號。所有商標、服務標誌和商號，包括或納入本招股説明書或附帶的招股説明書，均為其各自所有者的財產。

除上下文另有説明外，在本招股説明書及其附帶的招股説明書中，“Omeros”、“we”、“us”和“Our”均指合併後的華盛頓公司Omeros公司及其附屬公司。

本招股章程補編、所附招股説明書以及本招股補充書和所附招股説明書中以參考方式納入的資料均載有1933年“證券法”第27A節(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”，這些聲明須符合這些章節為這些聲明而設立的“安全港”。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及它們目前掌握的資料。除歷史事實陳述以外的所有語句都是前瞻性語句.“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”、“ ”將“以及類似的表達和變體旨在識別前瞻性陳述，但這些術語並不是識別此類陳述的唯一手段。這些聲明載於本招股章程補編、所附招股説明書和其中以參考方式納入的文件，特別是在題為“招股摘要”和“風險因素”的章節中，幷包括關於我們和我們管理層的意圖、信念或當前期望的陳述，這些聲明受到已知和未知的風險、不確定因素和假設的影響。這些語句的例子包括但不限於以下方面的聲明：

由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭，其中包括本招股説明書補編中所述的風險、不確定性和其他因素、隨附的招股説明書以及此處和其中通過參考納入的文件，特別是在題為“風險因素”和“管理層的討論和財務狀況及業務結果分析”的章節中。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，實際結果或預期的事態發展可能無法實現，甚至是如果基本實現，也可能不會對我們的公司、業務或業務產生預期的後果或影響。因此，你不應過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明僅代表我們的估計和假設，直到它們作出之日為止。您應閲讀本招股説明書補充、隨附的招股説明書及由參考書及其中所包含的信息，但有一項諒解，即我們以後各期的實際結果可能與目前的預期大不相同。除法律規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於任何新的信息、未來事件或其他原因。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編其他部分所載的一些信息、所附的招股説明書以及此處和其中引用的文件。它不完整，可能不包含你在作出投資決定之前應該考慮的所有信息。在你決定投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和所附的招股説明書，包括風險因素和財務報表，以及通過參考和其中包括或包含的相關説明。

公司概述

我們是一家商業階段的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化小分子和蛋白質(br}療法，以及針對炎症、補體介導的疾病、中樞神經系統紊亂和免疫相關疾病(包括癌症)的孤兒療法。

我們的藥物產品Omidria在美國市場銷售，用於白內障手術或人工晶狀體置換，通過防止術中瞳孔縮小(瞳孔縮小)和減少術後疼痛來保持瞳孔大小。在我們的管道中，我們有多個階段的臨牀發展計劃，重點是補體介導的障礙，包括HSCT-TMA，IgA腎病和aHUS，以及藥物濫用。此外，我們還有一組不同的臨牀前程序，包括GPR 174，這是免疫學的一個新靶點，調節了我們最近發現的一種新的癌症免疫軸。GPR 174的小分子抑制劑是我們的G蛋白偶聯受體(GPCR)平臺的一部分，通過這個平臺，我們控制了54個新的GPCR藥物靶點及其相應的化合物。我們還專門擁有一個新的抗體生成平臺。對於Omidria和我們的每一個產品候選人和我們的程序，我們保留了對所有商業權利的控制。

商業產品

奧米德里亞是一種中成藥產品，含有兩種有效的藥物成分：酮托拉酸，一種抗炎劑，和苯腎上腺素，一種散瞳劑，(瞳孔擴張)劑。白內障和其他晶狀體置換手術涉及到用人工人工晶狀體替換眼睛的原始晶狀體。這些程序通常用於替換由白內障引起的晶狀體混濁和/或糾正屈光不正。在白內障和晶狀體置換手術中使用的標準沖洗液中加入了Omidria，並在整個手術過程中以腔內或在眼睛前房內傳送到手術創傷的部位。防止瞳孔收縮對於這些手術是必不可少的，如果發生瞳孔縮小，眼睛內結構受損和其他併發症的風險也會增加，手術所需的手術時間也會增加。

我們於2015年第二季度在美國推出了Omidria，主要通過批發商銷售Omidria，這些批發商又向ASC和醫院銷售。CMS是負責管理醫療保險計劃的聯邦機構，從2015年1月1日起至2017年12月31日起，於2014年向Omidria發放過渡性通行證。通行證身份允許單獨支付(E.在醫療保險B部分(2018年3月)下，2018年3月簽署的“2018年綜合撥款法”(“撥款法”)已成為法律。“撥款法”包括一項規定，根據這項規定，國會將少數藥物(包括奧米德里亞)的報銷資格延長至2018年10月1日至2020年9月30日，在醫療保險B部分收費病人的程序中使用。

我們將繼續在目前安排的通行證償還到期之後，對奧米德里亞進行長期的單獨償還。CMS是物質下的必需用途。

促進類阿片恢復和治療(支持)病人和社區法的紊亂預防，以審查其CMS門診預期付款系統(“opps”)對類阿片類藥物的支付，以及基於證據的非阿片類藥物用於疼痛管理，其目的是確保不存在使用類阿片而不是非阿片類替代品的經濟激勵措施。在2020年opps 提議的規則中，CMS指出，如果有證據表明非阿片類藥物有助於阻止或避免類阿片類處方藥的使用和成癮，則可單獨支付用於減少術後疼痛的非阿片類藥物，而且包裝付款是獲得此類藥物的一個明顯障礙。儘管Omeros向CMS提供了證據，表明它認為Omidria 符合這些標準，但CMS在其2020年opps的最後規則中拒絕在其目前的通過狀態於2020年9月30日到期後單獨支付給Omidria。CMS還指出，在2020年的最後規則中，它將繼續分析證據並監測Omidria的使用情況。我們繼續提供證據，並打算繼續尋求行政和立法途徑，以確保在2020年9月30日以後對奧米德里亞進行長期的單獨付款或類似的償還；然而，我們不能保證這些努力將是成功的。

我們還繼續通過醫療保險優勢和其他第三方支付方尋求擴大對奧米德里亞的補償。CMS最近指定了一個永久性的針對特定產品的醫療保健通用程序編碼系統(“HCPCS”)，Omidria的J代碼，該編碼將於2019年10月1日生效，並取代了該藥以前的臨時HCPCS C代碼。J碼是由商業保險計劃、醫療保險、醫療保險優勢和其他由醫生管理的奧米德里亞等藥物的政府付款人使用的償還代碼。新J碼的好處包括有一個一致的賬單代碼，可用於所有政府和商業支付計劃，以及擴大州醫療補助計劃和商業計劃的覆蓋面，這些計劃承認J代碼，但不承認C代碼，用於償還費用，並允許在醫生辦公室進行越來越多的白內障手術。

我們的產品候選人和開發計劃

我們的臨牀產品候選人包括：

產品候選人	靶向性疾病	發展狀態	下一個預期里程碑	世界範圍的權利

臨牀程序
Narsoplimab(OMS 721/MASP-2)凝集素通路障礙	HSCT-TMA	第三階段	完成BLA的滾動提交和MAA的提交	Omeros(持牌)
Narsoplimab(OMS 721/MASP-2)凝集素通路障礙	IGA腎病	第三階段	完成第三階段患者登記或36周蛋白尿評估。	Omeros(持牌)
Narsoplimab(OMS 721/MASP-2)凝集素通路障礙	aHUS	第三階段	完成第三階段病人登記	Omeros(持牌)
Narsoplimab(OMS 721/MASP-2)凝集素通路障礙	狼瘡性腎炎及其他腎臟疾病	第二階段	審查數據；確定是否啟動第三階段計劃	Omeros(持牌)
PDE 7(OMS 527)	成癮和強迫症；運動障礙	第一階段	啟動第2a階段研究	Omeros(持牌化合物)
PPARG(OMS 405)成癮	阿片和尼古丁成癮	第二階段	進一步完善發展道路	奧默羅斯

我們的發展計劃包括以下內容：

管道程序	靶向性疾病	發展狀態	下一個預期里程碑	世界各地權利

開發程序和平臺
MASP-3(OMS 906)	陣發性夜間血紅蛋白尿症及其他可供選擇的途徑障礙	臨牀前	完整的IND-使毒理學研究	奧默羅斯
MASP-2小分子抑制劑	aHUS、IgA腎病、HSCT、-TMA與年齡相關性黃斑變性	臨牀前	優化化合物	Omeros (持牌)
MASP-2第二代抗體	針對凝集素途徑障礙的第二代長效抗體	臨牀前	優化化合物	奧默羅斯
MASP-3小分子抑制劑	PNH和其他替代途徑障礙	臨牀前	繼續藥物化學推進共結晶	奧默羅斯
GPCR平臺，包括GPR 174、GPR 151、GPR 161和其他A類孤兒GPCRs	免疫學，免疫腫瘤學，代謝，中樞神經系統，心血管，肌肉骨骼及其他疾病	臨牀前	A類孤兒、B類孤兒和非孤兒GPCRs的繼續藥物發現和藥物化學選擇	奧默羅斯
抗體平臺	代謝、CV、腫瘤、肌肉骨骼及其他疾病	臨牀前	繼續開發針對凝集素的抗體和補體系統的替代途徑，擴大抗體庫	奧默羅斯 (持牌)

最近的事件

Narsoplimab治療HSCT-TMA的臨牀研究

在2019年12月4日，我們宣佈了在我們的關鍵臨牀試驗中的陽性數據，我們的研究補體抑制劑納索普利馬在治療HSCT-TMA，一種常見的致死性併發症HSCT。這些初步數據最近提供給林業局，作為我們正在與該機構就我們滾動的BLA 提交進行的互動的一部分。這項單臂開放標籤試驗包括與fda討論後建立的安全性和有效性終點。對這些終點進行了評估：(1)所有患者至少接受了一劑納索普利單抗；(2)患者至少接受了4周的納索普利單抗劑量。

試驗的主要療效終點是根據HSCT-TMA實驗室標記物和臨牀狀態的改善而達到指定“應答者”狀態的患者比例。評估的主要實驗室指標是血小板計數和乳酸脱氫酶(LDH)水平，而臨牀狀況的改善則以器官功能和輸血為基礎。不完全符合這些標準的病人被認為是“無反應者”。在接受至少一劑納索普利米的患者中，56%的患者達到了應答狀態，而68%的接受了至少4周劑量的納索普利單抗治療的患者達到了應答狀態。

試驗中次要的終點是存活率和HSCT-TMA實驗室標記物中的基線變化。在應答者人羣中，93%的患者在HSCT-TMA診斷後至少存活了100天，81%的接受治療至少4周的患者和65%的治療人羣達到了這一標準。結果患者血小板計數、乳酸脱氫酶和觸珠蛋白均有明顯改善(p GB 0.002)。

接受治療的人羣具有多種高危特徵，預示着不良結果，包括HSCT-TMA的持續存在，儘管免疫抑制(這是進入試驗的標準 )、移植物抗宿主病、嚴重感染、非傳染性肺部併發症和神經系統檢查結果。試驗中的病人具有較高的預期死亡率，其中93%有多種危險因素。在試驗中沒有觀察到任何嚴重安全風險的信號。試驗中觀察到的最常見的不良反應是噁心、嘔吐、腹瀉、低鉀血癥、中性粒細胞減少和發燒，這些都是幹細胞移植患者中常見的。21%的患者在試驗期間由於幹細胞移植中常見的原因而死亡，沒有額外的病人因不良事件而停止治療。死亡患者的數據不排除在任何分析之外。

此試驗中病人的註冊已完成。終點的細節，包括與FDA商定的反應標準，以及試驗中的病人人數，出於競爭的商業原因，仍然是保密的。

GPR 174的臨牀前發現

在2019年11月19日，我們宣佈了GPR 174的新發現，這是我們針對免疫腫瘤學的臨牀前計劃。我們在小鼠黑色素瘤和結腸癌模型上的研究發現，與正常小鼠相比，GPR 174缺乏症能顯著降低腫瘤生長，提高動物的存活率(p=0.006；p=0.03)。我們在美國癌症研究協會腫瘤免疫學和免疫治療會議上提出了這些發現。

合同仲裁

2019年12月3日，我們收到了一家前製造商就2011年開發和製造協議中涉及失敗或取消的OMS 721批次的合同糾紛而提出的仲裁請求。該前製造商聲稱，根據該協議，它因製造里程碑、原材料和取消費用而被欠約676萬美元，外加利息和律師費。我們對這些款項的欠款表示懷疑，並打算要求退還大約295萬美元的先前向製造商支付的款項。這一爭端不影響臨牀或商業供應的納索普利單，或我們的任何產品或其他產品的候選產品，目前是由其他合同製造商。

公司信息

我們於1994年被併入華盛頓州。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，我們的電話號碼是(206)676-5000。我們的網址是www.meros.com。關於我們網站的信息，或者可以通過我們的網站訪問，並不是這個招股説明書的補充或者附帶的招股説明書的一部分。

祭品


我們提供的普通股		3，816，793股
承銷商購買額外股份的選擇權		承銷商可選擇購買至多572，518股我們的普通股，他們可全部或部分行使這些股份，自本招股説明書補充之日起30天內。
發行後立即發行的普通股		53，342，267股，或53，914，785股，如果承銷商在滿時行使購買額外股份的選擇權。
收益的使用		我們打算將該產品的淨收益用於一般企業用途，包括資助臨牀試驗、臨牀前研究、製造、商業基礎設施建設和其他與推動我們的開發項目和產品候選方向監管提交和潛在商業化相關的成本。我們還可以將淨收益用於週轉資本、償還債務、對補充我們自己的企業、產品或技術的收購或投資，以及其他資本支出。見本招股説明書補編S-9頁“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。見本招股説明書(br}補編第S-7頁開始的“風險因素”。
納斯達克全球市場上市		我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Omer”。

未償還股份

如上文所述，本公司普通股在發行後立即發行的股份數目是根據截至2019年9月30日已發行的49 525 474股股票計算的，但截至該日不包括：

: 11，494，722股可在行使已發行股票期權時發行的普通股，加權平均行使價格為每股11.67美元；
: 在行使未發行認股權證時發行的243，115股普通股，加權平均行使價格為每股20.68美元；和
: 5，396，836股普通股，可用於我們2017年總括獎勵補償計劃下的未來贈款。

此外，在本次發行後立即發行的股票數量不包括在轉換我們的6.25%可轉換高級債券(“票據”)後發行的普通股股份(“票據”)，只要我們選擇解決普通股股份的轉換問題。債券的轉換價格為每股19.22美元，但由於我們在發行債券時進行了封頂呼叫交易，我們只需要發行普通股股票或支付現金，以便在轉換時我們的普通股市場價格大於28.8360美元的情況下結算轉換。

除另有説明的外，招股説明書補充中的所有資料，包括在這次發行後立即發行的普通股數目，均假定承銷商不行使其購買更多普通股的選擇權。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應仔細考慮以下所述的風險，並在我們截至12月31日的年度報告第一部分第1A項“風險因素”下討論。2018年12月31日終了的年度報告 2018年，這份補充招股説明書和隨附的招股説明書連同本招股章程補編中的其他資料、所附招股説明書中的其他資料和文件，以及我們已授權用於這項提議的資料和文件，在決定是否投資我們的普通股之前都應仔細考慮。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你投資的全部或部分損失。

我們的股票價格一直並且可能繼續波動，對我們普通股的投資價值可能下降。

在截至2019年9月30日的12個月期間，我們的股價高達每股24.87美元，最低為每股10.30美元。我們普通股的交易價格很可能繼續高度波動，並可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響包括我們公司在內的公司股票的市場價格，而不論其實際經營情況如何。這些波動在我們股票的交易市場上可能更加明顯。此外，在過去，隨着整個市場的波動和某一公司證券的市場價格波動，證券集團常常對這些公司提起訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

由於我們提出的普通股每股價格大大高於我們普通股每股有形賬面價值淨額，因此您的興趣將被稀釋到您支付的每股價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在以每股13.10美元的公開發行價格出售3，816，793股我們的普通股之後，根據我們截至2019年9月30日的有形賬面淨值，如果你在這次發行中購買普通股股份，你將在普通股的有形賬面淨值中遭受每股14.84美元的大幅稀釋。未來行使未完成的期權和認股權證將導致進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論如果您在此發行中購買公共股票將引起的稀釋。

我們的管理層將對此產品收益的使用有廣泛的酌處權，而且我們可能不能有效地使用收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，在運用這一提議的淨收益時，我們可以以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否被適當使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲奧米德里亞公司和我們的產品候選者的進一步發展，並導致我們普通股的價格下降。

如果我們發行更多的普通股或其他可轉換為我們的普通股的證券，或可為我們的普通股行使或交換的其他證券，我們現有的股東將遭受進一步的稀釋。

如果我們將來通過發行股票證券來籌集更多的資金，我們的股東將經歷稀釋，這可能是相當重要的，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。此外，截至2019年9月30日，約有1，150萬股普通股，如果有未清期權和認股權證，可在各種歸屬協議規定允許的範圍內，在公開市場上出售。此外，截至2019年9月30日，我們還保留了約540萬股普通股，供在我們的僱員福利計劃下發行，這些股票不受未兑現的選項的限制。如果這些未償還期權或認股權證的持有人選擇行使部分或全部期權或認股權證，或根據我們的僱員福利計劃發行股票，並有資格在公開市場出售，我們的股東便會受到稀釋，而我們普通股的市價可能會下跌。

根據我們的租船文件和華盛頓法律中的反收購條款，收購我們可能對我們的股東有利，而且很難阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的現任管理層。

我們的公司章程和章程以及華盛頓法律中的規定可能推遲或阻止對我們的收購或改變我們的管理。這些規定包括設立分類董事局、禁止股東在未獲一致書面同意的情況下采取行動、限制股東填補董事局空缺的能力，以及限制我國董事局未經股東批准而發行優先股的能力。此外，由於我們是在華盛頓成立的，我們受“華盛頓商業公司法”第23B.19章的規定管轄，該章除其他外，限制了股東從合併或與我們合併中持有10%或10%以上未付表決權股票的能力。雖然我們認為這些條款集體提供了接受更高出價的機會，要求潛在的收購者與我們的董事會進行談判，但即使一些股東認為要約是有益的，這些條款也適用。此外，這些規定可能會使股東難以更換負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們從來沒有宣佈或支付我們的股本紅利，我們也不期望在在可預見的將來分紅。

我們的業務需要大量資金。我們目前計劃將所有可用資金和未來收益(如果有的話)投資於我們業務的發展和增長。此外，根據硅谷銀行貸款和安全協議，我們同意不支付任何紅利。因此，我們目前不期望在可預見的將來對我們的普通股支付任何紅利。因此，在可預見的將來，我們的普通股市場價格的上漲是股東潛在收益的唯一來源，這是不確定和不可預測的，不應依賴對普通股進行股利收入的投資。

我們估計，我們出售3，816，793股普通股的淨收入約為4，710萬美元，如果承銷商在扣除我們估計的募集費用後，充分行使購買至多572，518股普通股的選擇權，則淨收入約為5，420萬美元。

我們打算將提供的淨收益用於一般企業用途，包括資助臨牀試驗、臨牀前研究、製造、建立商業基礎設施和其他與推動我們的開發項目和產品候選方向監管提交和潛在商業化相關的費用。我們還可以將淨收益用於週轉資本、償還債務、對補充我們自己的企業、產品或技術的收購或投資，以及其他資本支出。我們的管理層將有廣泛的酌處權，在應用從這次發行收到的淨收益。在上述發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息工具。

如果你在這次發行中購買我們的普通股，你的利息將被稀釋到你所支付的每股價格與發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年9月30日，我們的有形淨賬面赤字約為1.399億美元，即每股2.83美元。每股有形淨賬面赤字是通過將我們的有形資產總額除以負債總額除以截至2019年9月30日我們普通股已發行股份的數量來確定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指在這次公開募股中，購買普通股的人支付的每股股票淨值與這次公開發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

在以每股13.10美元的假定公開發行價格出售我們普通股3，816，793股之後，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值將約為(92.8)百萬美元，或每股(1.74美元)。這代表着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.09美元，對以假定公開募股價格購買我們普通股的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋14.84美元。

下表中的數額假定承保人不行使其購買更多普通股的選擇權。

如果承銷商充分行使其購買我們普通股至多572，518股股份的選擇權，截至2019年9月30日，經調整的有形賬面淨值在實施這一發行後將約為每股(1.59美元)，這意味着向現有股東每股淨有形賬面價值增加1.24美元，並立即向投資者出售股票的有形賬面淨值14.69美元。

儘管本表所反映的假設是，但本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。在這次發行中購買我們普通股的新投資者每股的稀釋程度將取決於我們在這次發行中出售的普通股的數量和價格。

如上文所述，本次發行後將立即發行的我們普通股的數目是以截至2019年9月30日為止已發行的49 525 474股為基礎的，不包括截至該日為止：

在中，本次發行後立即發行的股票數量不包括在轉換Notes時可發行的普通股股份，只要我們選擇來解決票據在普通股股份中的轉換。債券的轉換價格為每股19.22美元，但由於我們在發行債券方面進行了封頂的呼叫交易，我們只需要發行普通股或支付現金，以便在轉換時我們普通股的市場價格大於28.8360美元的情況下進行轉換。

在截至2019年9月30日已行使或可能行使或可能發行的未償期權或認股權證的範圍內，購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這些證券可能導致進一步稀釋給我們的股東。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的股本，根據硅谷銀行貸款和安全協議，我們已同意不支付任何股息。我們期望保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，以資助我們業務的發展和增長，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

下面的討論描述了美國聯邦政府所得税和遺產税方面的考慮因素，這些考慮因素涉及非美國股東的收購、所有權、和股份的處置(如下所述)，這些人在此次發行中獲得了我們的股份，並將其作為資本資產持有。這一討論的基礎是美國的税法，包括經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈或提議的國庫條例，以及對這些法規的行政和司法解釋，所有這些都是自本函之日起生效的“國税法”。這些税法是可以修改的，可能具有追溯效力，並可能有不同的解釋，可能會影響本文所述的税收後果。本節不涉及任何州、地方或外國徵税管轄區法律下對非美國持有者的待遇。

就本討論的目的而言，“非美國持有者”是我們股份的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：

這一討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能根據持有者的特殊情況或地位而適用(例如，包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀人和交易商、已選擇將證券標上市場的交易員、受管制的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他通行證)-通過實體、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、免税組織、養老金計劃、持有我們股票的人，作為跨部門、對衝或其他綜合投資的一部分，應繳納替代最低税率的人、某些美國僑民和外國政府或機構)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的股份，對作為美國聯邦所得税目的合夥企業中的合夥人的人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和夥伴關係的活動。夥伴關係(以及為美國聯邦所得税目的所作的其他實體或安排)及其合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

此討論只針對非美國持有者，除美國聯邦所得税和某些美國聯邦遺產税考慮因素外，不討論任何税收考慮。促請潛在投資者就購買、擁有和處置我們股份的外國税收後果，包括任何適用的所得税或遺產税條約的效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。

正如上文所述，我們目前不期望支付紅利。如果我們確實分配了現金或財產與我們的股份，任何這樣的分配一般將構成紅利的美國聯邦所得税的目的。根據下文“金融行動特別組織扣繳”和 “信息報告和備份扣繳”一節的討論，除下文所述外，支付給非美國持有者的任何此類股息一般將按30%的扣繳税率徵收預扣税。

或根據美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約以較低的税率。為了得到降低的條約扣繳税率和避免備份預扣繳，如下所述，非美國持有者必須在支付股息之前向我們或我們的支付代理人提供一份執行得當的國內税務局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E(或其他適用表格)，在偽證陪審團的處罰下，證明非美國持有者有權根據適用的所得税條約減少預扣繳額。通過金融機構或其他代理人持有我們股份的非美國持有人將被要求向金融機構或其他代理人提供適當的文件，而金融機構或其他代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的支付代理提供證明。根據所得税條約，符合降低預扣税税率的非美國持有者可以通過向國税局提出退款申請，獲得任何超出的預扣繳額的退款。

如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務“有效地相關”(如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，則該非美國持有人可免徵上述預扣税，條件是該持有人已向我們或我們的支付代理人提供了國內收入服務表格W-8 ECI(或適用的繼承表)，在偽證罪的處罰下證明股息實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約規定，可歸因於在美國維持的常設機構或固定基地 )。“有效關聯”股息通常要按同樣適用於美國人的累進税率徵收美國聯邦所得税。在某些情況下，公司非美國持有者可以對其 “有效關聯”的股息按30%的税率(或在適用的所得税條約下以較低的税率)徵收額外的分支利得税。

按照美國聯邦所得税原則確定的，對我們股份的分配超過我們目前或累積的收益和利潤的程度，將首先作為非美國持有者的投資的免税回報，直至持有人調整後的其股份税基，然後作為資本收益處理，受下文“出售、交換或其他應税處置收益”中所述税收待遇的約束。

在以下“FATCA預扣繳”和“信息報告和備份預扣繳”項下討論的前提下，非美國持有者一般不會因出售、交換或其他應税處置股份(包括贖回，但只有在贖回將被視為出售或交換而不是為美國聯邦所得税目的分配)而徵收美國聯邦所得税或預扣税) ：

我們相信，我們目前不是，也不期望成為美國聯邦所得税的USRPHC。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值(如“守則”所界定的)等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或商業中使用的其他資產的公允市場價值之和時，才是USRPHC。

“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國帳户税收遵守法”，簡稱FATCA)對支付給我們股票的股息徵收30%的預扣税，並(在不違反下文討論的擬議國庫條例的情況下)對外國實體出售或以其他方式處置我們股份所得的總收入徵收30%的預扣税，如果外國實體是：

FATCA規定的扣繳一般適用於我們股票的股息支付，2018年12月31日以後，也適用於出售或以其他方式處置我們股票的收益總額。然而，扣繳義務人可能會依賴最近提出的美國財政部條例，這將不再要求FATCA停止支付總收入。作為經紀人的而不是Omeros公司這樣的扣繳義務人將決定是否在2018年12月31日後實施FATCA扣留。

如果在FATCA和上文在“股利”項下討論的預扣税規則中都要扣繳股息，那麼FATCA下的扣繳款可以貸記到這類預扣税中，從而減少這種預扣税。股票持有人應就這些要求徵求自己的税務顧問的意見，以及這些要求是否與其所有權和股份的處置有關。

在某些情況下，非美國持有者將有資格通過提交美國聯邦所得税申報表獲得FATCA規定的預扣税退款或抵免。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於金融行動協調委員會對他們擁有和處置我們股票的影響。

除下文所述外，除下文所述外，只要付款人或經紀人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，或有理由知道持有人是美國人，則在股利支付和在經紀的美國辦事處出售我們股份所得的收益方面，非美國持有人一般可獲豁免按備存及提供資料報告的規定，只要該付款人或經紀不知道該持有人是美國人，並已向該付款人或經紀提供資料：

然而，我們必須每年向國税局和非美國持有者報告支付給他們的股息的數額和對這些股息的預扣税，不管是否需要扣繳。根據適用的所得税條約的規定，報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本也可以提供給各自非美國持有者居住的國家的税務當局。

在經紀人的外國辦事處出售我們普通股的收益一般不受信息報告或備份扣留的約束。但是，在下列情況下，由非美國持有人在經紀人的外國辦事處出售我們的股票，將受到信息報告和備份的約束：

除非經紀人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，並且符合上述文件要求，或者非美國持有人，否則將建立豁免。

此外，如果股票是在經紀人的外國辦事處進行的，則股票的出售將受到信息報告，即：

除非經紀人實際不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且滿足了上述文件要求，或以其他方式確定了豁免。如果銷售受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道持有人是美國人，則將適用備份扣繳。

備份預扣繳不是額外的税。非美國持有者通常可以通過及時向國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣繳規則扣留的超過非美國持有者的所得税負債的任何金額的退款。

非居民外國人死者的遺產一般要對美國所在地的財產徵收美國聯邦遺產税。由於我們是美國公司，我們的股份將是美國所在地財產，因此將包括在非居民外國人死者死亡時的應税財產中，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。可以利用遺產税抵免來減少非居民外國人遺產的税負淨額，但對非居民外國人的遺產税抵免通常比計算美國居民遺產税的適用抵免額小得多。非居民外國人應諮詢他們的個人税務顧問，關於美國聯邦遺產税的後果，擁有我們的股份。

我們已於2019年12月5日與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了一份關於普通股的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意向我們購買我們普通股的3，816，793股。

承保協議規定，承銷商的義務受某些條件的限制，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的普通股的所有股份，但購買下列增發普通股的選擇權所涵蓋的普通股除外。

我們已同意賠償承保人的特定責任，包括“證券法”規定的責任，並對保險人可能被要求支付的款項作出貢獻。

承銷商提供普通股股份，但以事先出售為限，但須經其律師核準法律事項和承銷協議中規定的其他條件，並在此情況下向其發出，並由其接受。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

提供費用和折扣；提供費用。承銷商已通知我們，它最初建議向公眾提供普通股的股份，包括酌情購買572，518股股票的選擇權，並按本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾和某些可能包括承銷商的交易商提供股份。發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條件。下表顯示公開發行價格、承銷費用和折扣，並在支出前從出售我們的普通股中獲得收益。這些數額是假定Cantor Fitzgerald&Co.不行使和充分行使其購買572，518股普通股的選擇權。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，該要約的總費用(包括我們同意償還與此提議有關的自付費用約7，000美元)將約為275，000美元，由我們支付。

購買更多普通股的選擇權。我們已準許Cantor Fitzgerald&Co.按本招股説明書封面所列的價格，不時從全部或部分購買我們普通股的總股本572，518股。此選項可在30天內行使。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們在支出前的收益總額將約為5，450萬美元。

可自由支配的賬户。承銷商不打算確認將普通股出售給它擁有酌處權的任何帳户。

做市、穩定及其他交易。承銷商可以在適用的法律法規允許的情況下，在普通股中建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市活動，而不另行通知其唯一的酌處權。因此，我們不能保證買賣市場的流動資金。

普通股票，您將能夠出售您在特定時間持有的任何普通股，或當您出售時所收到的價格將是優惠的。

根據經修正的1934年“證券交易法”的條例M，承銷商可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的辛迪加或對此提供的罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“涵蓋”賣空或“裸賣”賣空。

“承保”賣空是指以不超過承銷商購買我們增發普通股選擇權的金額進行的銷售。承銷商可通過行使其選擇權購買我們的普通股或在公開市場購買我們普通股的股份來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結束所覆蓋的空頭頭寸時，除其他外，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是它可以通過期權購買更多股票的價格。

“裸露”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開的市場定價後，我們的普通股的價格可能會受到下行壓力，而這可能會對在這次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

穩定投標是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股股份的投標。包括交易的辛迪加是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商購買股票以彌補該辛迪加的賣空，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或阻止我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰款投標是一種允許承銷商收回銷售特許權的安排，如果該集團成員最初出售的普通股是在一個涵蓋交易的辛迪加集團中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地放置，則與發行有關而應由該辛迪加成員獲得的出售特許權。

無論是 we，還是承銷商，對於上述交易對我們的普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模，都沒有作出任何表示或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，可以在任何時候終止任何這些活動。

被動做市承銷商還可根據M條例第103條在納斯達克環球市場上進行我們的普通股的被動市場做市交易，在本次發行的普通股開始要約或出售之前的一段時間內，直至完成分配為止。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動的市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上將存在的價格。保險公司不需要從事被動的市場開拓活動，如果開始，可以在任何時候終止被動的做市活動。

禁閉協議。根據某些“鎖定”協議，我們與我們的執行官員和董事商定，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、出售合同，或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或訂立任何直接或部分轉讓所有權的經濟後果的掉期、對衝或類似協議或安排，或就登記提出任何要求、請求或行使任何權利，或根據“證券法”向證券交易委員會提交登記聲明，任何普通股或證券，未經承銷商事先書面同意，可轉換為或可交換或行使任何普通股，自承銷協議之日起60天內。

這一鎖定條款適用於普通股和可轉換為普通股、可行使或可交換的證券。它也適用於現在擁有或後來由協議執行人獲得的普通股，或者協議執行人後來獲得處分權的股票。(A)將普通股或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券轉讓，(I)作為真誠饋贈予執行主任或董事的任何直系親屬成員，或轉讓予為直系親屬的利益而設立的信託，或(Ii)藉遺囑或無遺囑繼承而設立的信託，或(Iii)作為真誠饋贈予慈善、非牟利組織或教育機構的；(Iii)作為真誠饋贈予慈善、非牟利組織或教育機構的；(3)作為真誠饋贈予慈善、非牟利組織或教育機構的；(3)作為真誠饋贈予慈善、非牟利組織或教育機構的；(B)行使購買我們普通股的期權或認股權證(包括在代表這類期權或認股權證的票據允許的範圍內在“無現金”的基礎上行使)；(C)根據“交易法”第10b5-1條制定或修改一項交易計劃，以轉讓普通股股份；(D)根據現行規則10b5-1計劃轉讓或出售任何股份；和(E)根據執行幹事或董事(或其直系親屬)與銀行或其他金融機構之間的某些現有貸款或擔保協議，對普通股或其他證券的任何股份進行質押、轉讓或出售；每一種擔保均須受與執行幹事和董事訂立的鎖存協議中規定的某些條件的限制。對我們來説，鎖定的例外是：(I)我們出售本次發行的普通股；(Ii)根據我們的福利計劃發行限制性普通股或購買普通股的期權。, 有條件的股權獎勵計劃或其他補償計劃；和(3)在承銷協議簽訂之日後30天以上發行與債務融資或股權線交易有關的普通股。此外，在鎖定下，我們被允許按照“證券法”第415(A)(4)條的規定，在“在市場發行”中出售普通股，並向證券交易委員會提交相關文件，條件是我們在鎖定期內不根據協議出售普通股股份。

加拿大。本招股章程補充構成適用的加拿大證券法律中和為適用的目的所界定的“豁免提供文件”。在加拿大，沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交與普通股的要約和出售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書補編或根據普通股的是非曲直進行審查，任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者獲悉，本招股説明書補編是根據國家文書第3A.3節編寫的。承保衝突 (“NI 33-105”)根據NI 33-105第3A.3節，本招股章程補充不受規定的限制，即公司和承銷商應向投資者提供與“相關發行人”和/或“相關發行人”之間可能存在的“關聯發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突，否則，根據NI 33-105第2.1(1)分節的規定，這些關係是必要的。

加拿大普通股的要約和出售僅以私人配售為基礎，不受公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中購買的普通股的任何轉售都必須按照加拿大適用的證券法進行，這種法律可能因有關管轄權的不同而有所不同，並可能要求根據加拿大招股章程的要求進行轉售，根據招股章程的要求，在不受招股章程要求豁免的交易中轉售，或根據適用的加拿大當地證券管理當局授予的招股章程規定的酌處豁免進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通股。

購買普通股的每一位加拿大投資者將被視為代表公司和承銷商，即投資者 (I)作為本金購買普通股，或根據適用的加拿大證券法被視為購買本金，只作投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是“經認可的投資者”，因為這一術語在國家文書45-106第1.1節中有定義。招股章程豁免(“NI 45-106”)，或在安大略省，“公約”第73.3(1)節對這一術語作了界定。證券法 (安大略省)；和(Iii)是“允許的客户”，因為這一術語在國家文書31-103第1.1節中定義。登記要求、豁免和正在進行的登記義務.

本招股説明書所載關於税收和有關事項的任何討論，並不意味着全面説明在決定購買普通股時可能與加拿大投資者有關的所有税收考慮因素，特別是不涉及加拿大的任何税務考慮因素。在此，對投資於普通股對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或該投資者根據加拿大有關聯邦和省立法和條例是否有資格進行投資的問題，不作任何陳述或保證。

加拿大某些司法管轄區的證券法根據發行備忘錄 (如本招股章程補充)向某些證券購買者提供，包括在發行涉及“合格外國證券”的情況下，該術語在安大略省證券委員會規則第45-501條中作了界定。安大略省招股章程和登記豁免和多邊文書45-107上市代表權和法定行動披露權豁免，如構成要約備忘錄的要約備忘錄或其他要約文件及其任何修正案載有適用的加拿大證券法所界定的“失實陳述”，則根據適用的加拿大證券法，這些補救辦法或關於這些補救辦法的通知(視屬何情況而定)必須由買方在規定的時限內行使或交付，並須受適用的加拿大證券法所規定的和抗辯的限制。此外，這些補救辦法是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救的補充或不減損。

在收到本文件後，加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或涉及所述證券的銷售的所有文件(包括更確切地説，任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la réception de ce Document，chaque investisseur canadien concerme parme les presses que‘il’léque exigéque tque tous les Documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valemour ières décrites aux préeses(包括，pour+de確定性，巡迴確認d‘achat ou tout avis).

澳大利亞。本招股説明書不是澳大利亞2001年“公司法”或“公司法”的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，只針對以下類別的豁免人員。因此，如果你在澳大利亞收到這份招股説明書：

在根據“公司法”你無法確認或保證你是一個豁免的成熟投資者或專業投資者的範圍內，根據本招股説明書向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

閣下謹此授權，並同意閣下不會在該等證券發行後12個月內，將根據本招股章程向您發行的任何股份在澳洲轉售，除非根據“公司法”第708條，任何該等轉售要約均獲豁免而無須發出披露文件。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國而言，本招股章程所設想的發行標的的任何證券在該成員國沒有向公眾提出或將向公眾提出，除非已經或將要就該成員國的主管當局已批准或酌情在另一成員國核準並通知該成員國有關主管當局的招股説明書發出任何要約，所有這些都是按照“招股章程”發出的，但該成員國可隨時根據“招股章程條例”規定的下列豁免向公眾提供此類證券：

但該等證券的要約不得要求公司或承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條補充“招股章程”。

就本條款而言，就任何成員國的任何證券而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式以方式提供關於要約條款和擬提供的證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券，而“招股章程”一語是指第(EU)2017/1129號條例。

香港。在香港，除以普通業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人或“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”外，不得以任何文件在香港要約或出售任何證券或債券。571)香港或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第1章)所界定的“招股章程”。(32)“香港公司條例”(第32章)所指的“香港公司條例”(第32章)所指的“香港公司條例”(第32章)所指的對公眾的要約。任何與證券有關的文件、邀請或廣告，均沒有發出或可發出或可由任何人為發行目的而發出或管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告的內容，是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能為香港公眾所查閲或閲讀的(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第1章)所界定的“專業投資者”處置的證券而言，則屬例外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港市民提供認購的證券。獲得證券的每一個人都必須確認他知道本招股説明書和有關發行文件中所述證券的要約受到限制，並且在違反任何此種限制的情況下，他沒有獲得或沒有得到任何證券。

日本。發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年“日本第25號法”)或FIEL登記，初始買方將不直接或間接在日本或為日本任何居民或為日本居民利益而直接或間接地提供或出售任何證券(此處使用的一詞指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地重新出售或轉售，或直接或間接地向其他人提供或出售任何證券(此處所用的一詞指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，在日本或日本居民，但根據“國際經濟和經濟法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定豁免的除外。

新加坡。本招股章程過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊。因此，本招股章程及與證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得根據“新加坡證券和期貨法”第289章第274條向機構投資者或根據“新加坡證券和期貨法”第289章第274條，直接或間接向公眾或任何公眾成員發出認購或購買邀請，也不得向機構投資者發出、分發或分發該招股説明書或任何其他文件或材料，(Ii)根據第275(2)條所界定的有關人士，或依據“職業安全條例”第275(1A)條所界定的任何人，並按照“特別職務條例”第275(1)條所指明的條件，或(Iii)依據該條例任何其他適用條文的條件，或按照該條例任何其他適用條文的條件。

如該證券是由有關人士根據“證券條例”第275條認購或購買的，即：

股份、債權證及該法團的股份及債權證單位，或受益人對該信託的權利及權益，在該法團或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得要約股份後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：

瑞士。這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書是在沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156“瑞士義務守則”或“關於將招股説明書列入ART”的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易設施的六項上市規則或上市規則。本招股説明書或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股説明書將不向瑞士金融市場監督局(FINMA)或FINMA({Br})提交，證券的提供也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有也不會授權提供證券。根據中國證券業協會的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於證券收購人。

以色列。本文件不構成5728-1968年“以色列證券法”或“證券法”規定的招股説明書，也沒有向以色列證券管理局提交或得到以色列證券管理局的批准。在以色列國，本文件只分發給“以色列證券法”第一增編或增編中所列的投資者，而且只針對這些投資者，而且只針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，每一項都按增編的定義(可能會不時修訂)，統稱合格投資者(在每種情況下，為自己的帳户購買，或在增編允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是在增編中列出的投資者)。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意。

聯合王國。本招股説明書只分發給聯合王國境內符合條件的投資者(如“招股章程條例”中所界定的 )的人，這些人也是(1)屬於“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員，經修訂，此處稱為“命令”，和(或)(2)屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，以及(B)可合法向其通報或通知的其他人。在此，每名上述人士均稱為“有關人士”。

這份招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何投資活動的邀請或誘使(“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節所指的)只能在金融服務和市場法第21(1)節不適用的情況下就證券的發行或銷售進行通報或安排。任何人就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情，必須遵守金融管理系統的所有適用規定。

普通股的電子要約、出售和發行。參與本發行的承銷商或銷售集團成員(如果有的話)可以在網站上提供電子形式的招股説明書，而參與此發行的承銷商可以以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的資料並非本招股章程補編的一部分，所附招股章程或所附招股章程所載的註冊聲明，尚未獲我們或以承銷商身分的承保人所批准或認可，投資者亦不應倚賴該等資料。

承銷商及其某些附屬公司是為自己的帳户和客户的帳户從事廣泛活動的全面服務金融機構，其中包括公司財務、合併和收購、商人銀行、股票和固定收入銷售、交易和研究、衍生產品、外匯、期貨、資產管理、保管、清算和證券借貸等。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行業務和金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，為此它收到或將收到慣例費用和費用。

在納斯達克全球市場上市。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代號為“Omer”。我們的普通股的傳輸代理是Computershare公司。

特此提供的普通股的有效性將由華盛頓西雅圖的凱勒·羅爾巴克·L.P.(Keller Rohrback L.L.P.)負責。與此次發行有關的某些其他法律事項將由華盛頓特區的Covington&Burling LLP、Omeros的副總裁兼總法律顧問Peter B.Cancelmo和Omeros的專利副總裁Tina Quinton轉交。截至2019年12月4日，Cancelmo先生持有我們普通股的200股，Cancelmo先生和Quinton女士根據我們的股權激勵計劃持有期權，分別購買我們普通股的40 000股和143 906股，並有資格根據我們的2017年Omnibus獎勵補償計劃獲得額外的股權獎勵。紐約杜安莫里斯有限公司(DuaneMorris LLP)是承銷商與此次發行有關的顧問。

我們在截至2018年12月31日的年度報告(表10-K)中所列的合併財務報表，以及截至2018年12月31日Omeros對財務報告的內部控制的有效性，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該公司是獨立的註冊會計師事務所，其相關報告(其中載有一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為合併財務報表注1所述的企業)進行了審計，並在此以參考方式納入其中。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可通過因特網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們關於表格10-K的年度報告、關於10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，包括對這些報告的任何修正，以及我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過在證券交易委員會的Edgar數據庫下直接鏈接到我們的網站www.meros.com上，免費獲取。這些報告包括對這些報告的任何修改，以及我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條向SEC提供的其他信息。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，這些檔案將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份與本次發行的普通股有關的登記聲明。登記聲明，包括所附證物，載有關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書和附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息。登記聲明和下文“以參考方式登記”下提到的文件也可在我們的網站www.meros.com上查閲。我們還沒有引用在本招股説明書中補充我們網站上的信息，或者可以通過我們的網站訪問，您不應該認為它是本招股説明書補充的一部分。

SEC允許我們“引用”與它一起存檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息(br})。引用所包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以前向證交會提交的下列文件(檔案編號001-34475)在此引用合併：

我們隨後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，但不包括向證券交易委員會提供的任何資料，而不是提交給證券交易委員會的任何資料，也將以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書，並被視為本招股章程補編和所附招股章程的一部分，從提交此類報告和文件之時起，即視為所附招股章程的一部分。

本“招股章程補編”和所附的經進一步補充的招股説明書可載有更新、修改或違反本招股章程補充或附帶招股説明書中引用的一個或多個文件中的信息的信息。您應僅依賴於參考或提供的信息，或在此招股説明書補充和隨附的招股説明書。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程(br}增訂本及所附招股章程所載的資料在本招股章程增訂本、所附招股章程的日期或以參考方式在本招股章程增訂本及所附招股章程內加入的文件的日期以外的任何日期均屬準確。

我們將根據書面或口頭請求，向每一位獲得本招股説明書補充和附帶招股説明書的人免費提供任何或所有文件的副本，這些文件或文件通過參考納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書，但未隨招股章程補充和隨附的招股説明書一併交付。我們不會向這些文件提供證物，除非這些證物被特別地納入本招股説明書補充或附帶的招股説明書所包含的文件中。您應將書面請求指示給：Omeros公司，地址：律師部，地址：華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，或者你可以打電話給我們，電話是(206)676-5000。

普通股
優先股
債務證券
保存人股份
[br]搜查令
訂閲權限
單位

我們可不時按發行時決定的金額、價格和條件，單獨或以任何組合，按一個或多個類或系列，提供和出售本招股説明書中所述的證券。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書，説明發行的方法和具體條件，包括髮行的金額、價格和適用的已提供證券的條件。你應仔細閲讀本招股説明書、本招股章程內以參考方式納入的資料、招股章程補充資料，包括在該招股章程增訂本內以參考方式納入的任何資料，以及在你購買本招股章程所提供的任何證券前的任何免費書面招股章程。

這些證券可以在同一發行或單獨發行中提供和出售，也可以通過承銷商、交易商或代理人或直接向購買者出售。參與出售我方證券的任何保險人、交易商或代理人的名稱、他們的賠償以及他們購買額外證券的任何選擇，將在適用的招股説明書補編中説明。見“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Omer”。2019年12月3日，我們普通股的收盤價為每股14.37美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的證券之前，你應該仔細考慮在本招股説明書第3頁開始的標題“風險因素”中所描述的風險，在本招股説明書中引用的文件以及適用的招股説明書補充中所述的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			二
前瞻性陳述			三、
關於Omeros			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			3
危險因素			3
收益的使用			4
普通股説明			5
優先股説明			8
債務證券説明			11
保存人股份説明			22
認股權證的描述			25
認購權的描述			26
單位説明			27
分配計劃			28
法律事項			32
專家們			32

本招股説明書是我們通過自動貨架註冊程序向美國證券交易委員會 (“SEC”)提交的表格S-3登記聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以不時地提供或出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，在一次或多次發行中。

這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份招股説明書出售證券時，我們都會在一份招股説明書的補充文件中説明有關發行的具體信息以及所提供的特定證券的條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及由我們或代表我們編寫的任何免費的書面招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”下面描述的附加信息。

此招股説明書並不包含註冊語句中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參考登記聲明，包括其證物。這些證物可以隨登記表一起提交，也可以參照我們在1934年“證券交易法”(“交易法”)下可能提出的登記聲明或隨後的文件中所列的SEC文件而納入。

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，或者除了本“招股説明書補編”、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何信息的可靠性。在任何情況下，在任何不允許要約或招標的管轄區內，我們都不提出出售或邀請購買我們的證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股章程補編或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書所載的信息僅在信息出現的有關文件的日期時才是準確的，而我們以參考方式納入的文件中的任何信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才準確，而不論本招股章程或任何補充招股章程的交付時間或任何證券的出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書、任何招股説明書以及本説明書及其中引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。所有商標、服務標誌和商號，包括或納入本招股説明書或附帶的招股説明書，均屬於其各自的所有者的財產。

除上下文另有説明外，在本招股説明書及其附帶的招股説明書中，“Omeros”、“we”、“us”和“Our”均指合併後的華盛頓公司Omeros公司及其附屬公司。

本招股説明書、每一份招股章程補編以及本招股説明書和每一份招股章程補編所載的資料，均載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A條及“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明，這些聲明須受上述各條為該等聲明而設立的 “安全港”所規限。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可以獲得的信息。除歷史事實陳述之外的所有陳述都是“前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“ ”潛力、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“威爾”、“會”等術語，以及類似的表達式和變體，旨在識別前瞻性語句，但這些術語並不是識別這些語句的唯一手段。這些聲明載於本招股説明書、任何隨附的招股章程補編以及此處和其中引用的文件，，特別是在題為“招股摘要”和“風險因素”的章節中，幷包括關於我們和我們管理層的意圖、信念或當前期望的陳述，這些聲明受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。前瞻性發言的例子包括但不限於以下方面的聲明：

由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭，包括我們提交給SEC的文件中所描述的風險、不確定性和其他因素，這些因素都是在這裏引用的。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，實際結果或預期的發展可能無法實現，即使基本實現，也可能不會對我們的公司、業務或業務產生預期的後果或影響。因此，你不應過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明僅代表我們的估計和假設，直到它們作出之日為止。前瞻語句中反映的事件和環境可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性語句中的預測結果大不相同。除適用法律要求外，我們沒有義務更新或修改本招股説明書、所附招股説明書中的任何前瞻性聲明或通過參考或其中納入的任何信息，不論是由於任何新的信息、未來的事件或其他原因。

接受治療的人羣具有多種高風險特徵，預示着不良結局，包括儘管免疫抑制(這是進入試驗的標準 )仍持續存在hsct-tma，移植物抗宿主病，嚴重感染，非傳染性肺部併發症。

和神經系統的發現。試驗中的病人有較高的預期死亡率，其中93%有多種危險因素。在試驗中沒有觀察到任何嚴重安全風險的信號。在試驗中觀察到的最常見的不良反應是噁心、嘔吐、腹瀉、低鉀血癥、中性粒細胞減少和發燒，這些在幹細胞移植患者中都很常見。21%的患者在試驗期間由於幹細胞移植中常見的原因而死亡，沒有額外的患者因不良事件而停止治療。死亡患者的數據不排除在 any分析之外。

此試驗中病人的註冊已完成。終點的細節，包括與FDA商定的反應標準，以及試驗中的病人人數，出於競爭的商業原因，仍然是保密的。

我們於1994年被併入華盛頓州。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，我們的電話號碼是(206)676-5000。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可通過因特網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們關於表格10-K的年度報告，關於10-Q的季度報告，以及關於表格8-K的當前報告，包括對這些報告的任何修正，以及我們根據“交易法”第13(A)13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站上免費查閲，網址是www.meromos.com，網址是“投資者和新聞金融信息委員會文件”。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些資料後，這些檔案將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份有關提供這些證券的登記聲明。登記聲明，包括所附證物，載有關於我們和證券的其他相關信息。此招股説明書並不包含註冊語句中的所有信息集 Forf。您可以從證券交易委員會的網站上獲得上述地址的註冊聲明副本。登記表和文件

下面提到的在“以參考方式註冊”下也可在我們的網站www.meros.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書的信息，或可以通過我們的網站訪問，您不應認為它是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們“引用”與它一起存檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息(br})。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並由取代此信息。我們以前向證交會提交的下列文件(檔案編號001-34475)在此引用合併：

我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，在完成出售所提供的證券之前，均不包括向證券交易委員會提供的任何資料(除非在此明確列入)，也將從提交此類報告和文件之日起以參考方式納入本招股説明書，並被視為本招股章程的一部分。

此招股説明書經補充後，可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用的一個或多個文檔中的信息相反的信息。你只應依賴本招股説明書中所包含或提供的資料，以及隨附的招股説明書或與某一特定發行有關的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的或更多的信息。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭請求下，向他們提供任何或所有文件的副本，這些文件是通過參考納入本招股説明書而納入的，但不隨招股説明書一起交付，但對這些文件的證物除外，除非這些證物是通過引用本招股章程所包含的文件而具體納入的。您應將書面請求發送至：美國華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號艾略特街201號律政署，或致電(206)676-5000電話(206-676-5000)。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每一種證券發行的招股説明書將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，你應該考慮一下

謹慎的{Br}在標題“風險因素”下描述的風險，在適用的招股説明書補充和在我們向證券交易委員會提交的任何文件中，都是以參考的方式納入的。

除非在招股説明書補充中另有説明，我們打算將根據這份招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的養生計劃和臨牀試驗提供研究和開發費用、臨牀前研究、製造和其他與將我們的產品候選人推向市場授權申請、生物許可申請和新藥品申請相關的費用。我們還可以將淨收益用於週轉資本、償還債務、收購或投資於與我們自己有互補性的企業、產品或技術，以及其他資本支出。我們將在招股説明書中列出對出售任何證券所得淨收入的預期用途。在使用這些收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級別、有息工具。

我們可按照適用的招股説明書補充規定，單獨或與其他證券的轉換、行使或交換共同發行普通股，面值為每股0.01美元。以下關於我們普通股的摘要看來不完整，應受“華盛頓商業公司法”(“WBCA”)的修正和恢復章程(“公司章程”)和“華盛頓商業公司法”(“WBCA”)的適用規定的約束，並通過引用“公司章程”(“公司章程”)對其進行全面限定。因此，您應該仔細考慮我們的公司章程和章程的實際條款以及WBCA的相關部分。

我們的授權股本包括：(I)150，000，000股普通股，每股面值0.01美元，(2)20，000，000股優先股，每股面值0.01美元。截至2019年9月30日，已發行普通股49，525，474股，未發行優先股。所有普通股流通股都是全額支付和不應評税的。

除可適用於優先股任何流通股的優惠外，普通股持有人有權從可合法獲得的資金中領取董事會可能宣佈的股息。

我們普通股的持有者有權在股東表決的所有事項上每股投一票。我們的公司章程規定，股東在選舉董事時無權累積選票。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

如果我們變現、解散或清盤，我們普通股的持有人有權按比例分享在償付債務和任何優先股流通股的清算偏好之後剩下的所有資產。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Omer”。我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份有限公司。地址為P.O.box 505000，路易斯維爾，肯塔基州40233-5000，電話號碼為1-866-282-4938.

截至2019年9月30日，我們有未發行的認股權證，總共購買了243，115股我們的普通股。認股權證的加權平均行使價格約為每股20.68美元，將於2023年第二季度到期。

華盛頓法律的某些條款、我們的公司章程和我們的章程都包含一些條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。下文概述了這些規定，預計這些規定將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定的部分目的也是鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的索取者談判的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止一項獲得我們的建議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能導致改進他們的條件。

除有限的例外情況外，“華盛頓商業公司法”第23B.19章禁止“目標公司”在“收購人”收購股份後五年內從事指定的“重大商業交易”，除非(A)重大業務交易或收購人的股份在收購人股份之前得到目標公司董事會過半數成員的批准，或(B)重大的業務交易既得到目標公司董事會過半數成員的批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股份 (不包括被收購人擁有表決權控制權的收購人股份)在收購人股份時或之後批准。“獲取人”的定義是指受益地擁有目標公司10%或10%以上的有表決權證券的個人或羣體。“重大商業交易”除其他事項外包括：

在五年期間之後，只要符合章程的“公平價格”規定，或得到除收購人擁有實益所有權以外的多數流通股的批准，“重大商業交易”是被允許的。公司不得“選擇退出”本章程。這一法規可禁止或推遲完成對我們的兼併或其他接管或改變控制企圖，因此可能阻止獲得我們的企圖。

我們的“公司章程”和“章程”規定，只有在有表決權的股東投贊成票的情況下，股東才能修改或廢除我們的章程。

如下文所述，我們的董事會有能力發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙任何改變控制權的嘗試的成功。這些規定和其他規定可能產生推遲敵意收購或推遲變更控制或管理的效果。

華盛頓法律限制了上市公司股東以書面同意行事的能力，要求股東一致書面同意才能使股東行動生效。這限制了股東以不一致的書面同意行事的能力，可能會延長股東採取行動所需的時間。因此，控制我們股本多數的持有人，如果不能獲得全體股東的一致書面同意，就無法在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

此外，我們的公司章程規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行幹事、總裁或根據董事會多數成員通過的決議行事的董事會召集。股東不得召開特別會議，因為特別會議可能會推遲股東強制考慮提案的能力，或使控制我國資本存量多數的持有人採取任何行動，包括撤換董事。

我們的附例就股東建議及提名董事候選人，訂定事先通知程序，但由董事會或董事局委員會提名或按董事會或董事會委員會指示而作出的提名除外。章程不賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或在股東特別會議或年度股東會議上就業務提出建議的權力。然而，如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會有阻止某些事務在會議上進行的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的取得者向選舉被收購者自己的董事名單或以其他方式試圖控制我們的代理人進行招標。

只有我們的董事會才能決定我們董事會的董事人數，並不時通過決議確定這一數目。我們的公司章程規定，我們董事會的空缺和新設的席位只能由我們董事會其餘成員的過半數票來填補。由於我們的股東不能決定董事人數或填補董事會空缺或新設的董事會席位，因此更難以改變我們董事會的組成，但這些規定可能會促進現有管理的連續性。

我們的董事只有在股東大會上才能因理由而被免職，因為我們的有表決權股票的持有人對此投贊成票。

我們的董事會分為三類。每班董事任期三年，由股東每年選出一班。這種選舉董事的制度，可能會令第三者不敢出價或以其他方式取得我們的控制權，因為這樣一般情況下，股東便更難取代過半數董事。

我們可按照適用的招股説明書補充規定，單獨或與其他證券一起或在轉換、行使或交換其他證券時發行優先股，票面價值為每股0.01美元。以下摘要看來不完整，應參照我們的“公司章程”、“細則”和適用的“WBCA”規定，並以其全部內容加以限定。因此，您應該仔細考慮我們的公司章程和章程的實際條款以及WBCA的相關部分。

根據我們公司章程的條款，我們的董事會不時被授權在不採取進一步的股東行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多20，000，000股優先股，並確定適用於優先股的指定、權力、偏好和權利，以及適用於優先股的資格、限制或限制。截至本招股説明書之日，未發行優先股，本公司董事會未對發行任何系列優先股作任何規定。

每個系列的優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的公司章程修正案加以確定，並將在適用的招股説明書補編中加以説明。我們的董事會有權酌情確定任何這類系列的股份數目及其指定，並確定和修改任何完全未發行的優先股的權力、偏好和權利，以及對任何完全未發行的優先股給予或施加的限制或限制，包括表決權、股息權、股息率、轉換權、贖回權和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格和任何此類系列的清算偏好。我們的董事會有權減少任何一組已發行的優先股的股份數量，但不低於當時已發行的任何一組優先股的數量。此外，任何此種減持均須受“公司章程”或最初確定該系列股份數目的董事會決議所述的權力、優惠和權利及其限制、限制和限制的限制。

發行優先股將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定這一系列優先股所附帶的具體權利、優惠和特權之前，不可能説明發行優先股的任何股份對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的效應可以包括下列一個或多個：

適用的招股説明書補編將具體説明所提供的一系列優先股的條款，包括以下內容：

我們目前沒有發行優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有上市。優先股將全額支付，在發行時不予評估。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，優先股在清算、解散或清盤時，在分配權利和權利方面，將(1)高於我們的普通股，或優先於任何具體規定它將比提供的優先股低一級的優先股，(2)比任何特別規定它將優先於所提供的優先股的優先股低，(3)與任何其他系列優先股相同。

發行優先股將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行優先股的任何股份對普通股持有人權利的實際影響。

優先股持有人將享有適用的招股説明書補充中規定的股利權利。任何一系列優先股的股息，如果累計，將在適用的招股説明書補充規定的日期前後累積。對優先股股份回購或者贖回的限制，在優先股股利拖欠的情況下，應當在適用的招股説明書補充文件中載明。

我們將為優先股指定一名轉讓代理人和登記員，該股將在適用的招股説明書補充中列明。

請參閲“華盛頓法和我們的公司章程及細則的普通股反收購效力的描述”，以討論WBCA的條款和我們的公司章程以及可能產生延遲、推遲或防止控制權變更的附例。

我們可以單獨發行，也可以在轉換時，發行其他證券、債券，包括債券、債券、債券和其他有關招股説明書中規定的負債證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一個或多個單獨的契約發行，該契約將在附隨的招股説明書補充中指明。高級債券有價證券將以高級契約形式發行，次級債務證券將在次級契約下發行。在這個描述中，高級契約和從屬契約一起被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書將描述我們可能不時提供的一系列債務證券的條款。

在對契約和債務證券的重要規定進行摘要之後的看來不完整，受適用的債務擔保的規定和證明適用的債務證券的證書的規定的約束，並以的方式對其全部加以限定。因此，您應仔細考慮適用的契約和證書，以證明作為包括本招股説明書在內的登記聲明的證物而提交的適用的債務擔保。其他具體條款適用的契約和債務證券將在適用的招股説明書補充説明。如果招股説明書補充中所述的契約或債務證券的任何特定條款與下文所述的任何術語不同，則下文所述條款將被該招股説明書補充條款所取代。在對債務證券的這一描述中，“Omeros Corporation”、“we、” “us”或“Our”僅指Omeros公司，而不是指我們的子公司，除非我們另有明文規定或上下文另有要求。

債務證券可以單獨發行，但不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金。

我們不限於我們可以在契約下發行的債務證券的數量。除非招股説明書另有規定，否則可重新開立一系列債務證券，以發行此類系列的額外債務證券。

與某一特定系列債務證券有關的招股説明書補編將列出所提供債務證券的實質條件，包括：

如果我們以一種或多種外幣標出任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金或溢價或利息以一種或多種貨幣支付，我們將在適用的招股説明書中列入關於限制、選舉、重大聯邦所得税考慮因素、與發行債務證券和外幣有關的具體條款和其他信息的補充資料。

除招股説明書另有規定外，債務證券為註冊債務證券。債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣出售，不得以發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。適用於以折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

債務證券可在證券登記官的辦事處或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處轉讓或交換。

我們將不對任何轉讓或兑換徵收服務費，但我們可能要求持有者支付與任何轉讓或兑換有關的任何税收或其他政府費用。

首先，我們將任命受託人為安全登記員。除我們最初指定的安全登記員外，任何轉讓代理都將在招股説明書增訂本中指定。我們可以指定更多的轉帳代理或變更轉帳代理或變更轉帳代理的辦公室。然而，我們將被要求在每一個地方為每一個系列的債務證券保持一個轉讓代理支付。

如果所提供的任何債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券，有關的招股説明書將列明轉換或交換的條款。這些條款將包括：根據持有人的選擇或我們的選擇，轉換或交換是強制性的，以及持有人在轉換或交換時收到的普通股或其他證券的股數，或確定普通股或其他證券的股份數目的方法。這些規定可允許或要求調整這一系列債務證券持有人所持有的普通股或其他證券的股份數目。

任何系列的債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券代表。每個全球安全將：

全球證券不得全部或部分兑換以保存人或任何代名人名義登記的債務證券，除非：

由於保存人或其代名人是全球證券的登記所有人，則保存人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人，用於契約下的所有目的。除上述有限情況外，在全球安全中享有實益權益的所有人不得是：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些證券的購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

與保存人或其指定人有賬户的機構稱為“參與人”。全球安全中實益利益的所有權將限於參與者和可能通過參與者持有實益利益的人。保存人將在其賬面登記和轉讓系統中將全球證券所代表的債務證券的本金分別記入其參與者的賬户。

全球安全中實益利益的所有權將通過保存人就參與人的利益或任何參與人代表其持有的人的利益所保存的記錄顯示和實現。

與全球安全中的有益利益有關的付款、轉讓和交換將受保存人的政策和程序制約。保存政策和程序可能不時變化。任何受託人或我們都不對保存人或任何參與者的記錄負有任何責任或責任，涉及全球擔保的實益利益。

除招股説明書另有規定外，本款規定適用於債務證券。在任何利息支付日，債務抵押的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義登記債務擔保的人。對特定系列的債務證券的付款，將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的首次付款代理。

我們也可以在招股説明書補充中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的支付代理，變更支付代理或更改任何支付代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於支付任何債務擔保，但在下列之前的一段時間內仍然無人索賠：

除非招股説明書中對某一特定系列債務證券另有説明，債務證券將不包含任何可能為債務持有人提供的條款。

證券保護在控制發生變化的情況下或在發生高槓杆交易的情況下，無論這種交易是否會導致控制權的改變。

除非招股説明書對某一特定系列債務證券另有説明，債務證券將不包含任何金融或限制性契約。

除非招股説明書就某一系列債務證券另有説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併到任何其他人的交易中，如果我們不是尚存的公司，或將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何實體，，除非：

除非我們在招股説明書中對某一特定系列債務證券另有説明，以下是任何一系列債務證券的違約事件：

附加的或適用於一系列債務證券的不同違約事件可以在招股説明書補充中描述。一系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可不向持有人發出任何違約通知，但對該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)、利息、任何償債基金分期付款或與有關的任何轉換權的拖欠除外。然而，受託人必須認為不發出本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非招股章程另有説明，否則如發生違約事件(上文第(5)款所述的違約事件除外)，並繼續就任何系列債務證券進行，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)，或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則可宣佈該等債務證券的本金及溢價(如有的話)。

適用的招股章程補充書中所指明的其他數額，在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如有的話)，將立即到期應付。

如發生上文第(5)款所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和溢價(如有的話)，或如該系列的任何債務證券為原始發行貼現證券，則在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如有的話)，連同應計利息和未付利息(如有的話)，將自動到期應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。任何由我們支付的次級債務證券在任何這樣的加速將受到以下的從屬規定下描述的“次級債務證券”。

在加速之後，在某些情況下，持有該系列未償證券本金總額佔多數的持有人，如除未支付加速本金或其他指定數額或利息外的所有違約事件均已治癒或放棄，可撤銷和撤銷該等加速。

除在失責情況下必須謹慎行事的義務外，受託人無須應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。一般而言，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何程序。

任何系列債務證券的持有人將無權根據契約提起任何法律程序，或有權指定接管人或受託人，也無權就契約下的任何其他補救提起訴訟，除非：

然而，持有人可在到期日或以後起訴強制執行任何債務擔保的本金、溢價或利息的支付，或強制執行轉換任何債務擔保的權利(如果債務擔保是可轉換的)，而不遵循上文第(1)至(3)條所列的程序。

我們將每年向受託人提供一份由我們的官員提供的聲明，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契約，如果是，則指定所有已知的違約行為。

除非我們在招股章程的補充文件中另有説明，我們和適用的受託人可在得到受修改或修訂影響的每一系列未償證券本金總額的多數持有人同意的情況下，對契約(br}作出修改和修改。

我們還可以在未經持有人同意的情況下，為持有人的利益對契約作出修改和修改，目的包括但不限於：

但是，我們和受託人都不得在未經受修改或修正影響的該系列的每一項未決擔保持有人同意的情況下作出任何修改或修改，如果這種修改或修正：

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存款足夠的錢，以支付債務證券的本金、利息和任何因債務證券規定的到期日或贖回日期而產生的溢價，則在一年內到期或將到期的任何系列債務證券上的債務證券義務都可以免除。

每一項縮進都有一項規定，允許我們選擇下列任何一項或兩項：

若要進行上述任何一次選舉，我們必須以信託方式向受託人存入足夠的款項，以全數支付債務證券的本金、利息及保費。這個金額可以是現金和/或美國政府債務，或者是以美元以外的貨幣計價的債務證券，也可以是以這種系列證券為計價貨幣和/或外國政府債務的貨幣的現金。作為上述任何一項選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，即債務證券持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

“外國政府債務”是指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券：

向持證人發出的通知，將以郵遞方式寄往保安登記冊內持有人的地址。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

我們的發起人、股東、僱員、代理人、高級人員、董事或附屬公司將不因債務證券、契約或補充契約項下的負債而對我們的任何義務或負有任何責任。這些契約規定，所有這類責任都明確免除，並作為執行這種契約和發行債務證券的一項條件和作為一種考慮。

契約限制了受託人在成為我們的債權人時取得債權付款或擔保其債權的權利。

允許受託人與我們進行某些其他事務。但是，如果受託人獲得了任何相互衝突的利益，並且在任何系列的債務證券下存在違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

伴隨的招股説明書補充將指定將在契約下發行的特定系列債務證券的受託人。

下列規定將適用於每一系列次級債務證券，除非與該系列次級債務證券有關的“招股説明書補編”另有規定。

任何系列的次級債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書所規定的範圍內，均從屬於所有優先債務，包括任何高級債務證券，以現金支付或其他令高級債務持有人滿意的其他付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(不論是自願或非自願)、資產編組、為債權人的利益而轉讓或在破產、接管或其他類似程序中分配我們的資產時，次級債務證券的付款將在償付權上從屬於先前以全部現金支付或所有優先債務的優先債務持有人滿意的其他付款。

在任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速的情況下，任何高級債務的持有人有權獲得所有優先債務持有人滿意的現金全額支付或其他令人滿意的付款，而附屬債務證券持有人則有權接受任何付款或分配。

此外，附屬債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和租賃債務。這是因為我們在子公司清算或重組時接收其任何資產的權利，以及你參與這些資產的權利，實際上將從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權，除非我們被承認為該附屬公司的債權人。如果我們被承認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產上的任何擔保權益和附屬公司對我們的任何債務。

如果次級債務有價證券的支付因違約事件而加快，我們必須立即通知高級債務持有人或其下屬契約下的代表。

根據附屬契約，在下列情況下，我們也不得支付次級債務證券：

任何新的付款阻塞期不得根據未付款默認開始，除非從立即支付阻塞通知的初始生效起至少365天已經過去。

任何在向受託人交付任何付款阻塞通知之日已存在或仍在繼續的不付款違約，均不得作為隨後的付款阻塞通知的依據。

由於這些從屬條款，在我們破產、解散或重組的情況下，高級債務持有人可能會得到更多、更嚴重的債務證券，而附屬債務證券持有人可能比我們的其他債權人低得可憐。從屬條款不會防止在附屬契約下發生任何違約事件。

退讓規定不適用於受託人根據“清償和清償；失敗”項下所述規定支付本金、利息和溢價(如果有的話)的信託債務或政府債務，如果退讓規定在貨幣或政府義務存入信託時沒有受到違反。

如果受託人或任何持有人收到在所有高級債務全部以現金支付或高級債務持有人滿意的其他付款之前不應在違反排序規則的情況下向其支付的任何付款，則這種付款將以信託形式為高級債務持有人持有。

附加的或不同的從屬條款可以在招股説明書的補充説明中對特定的一系列債務證券進行描述。

"指定優先債務“指我們根據任何特定的高級債務所承擔的義務，在這些債務中，創立或證明債務的文書，或其承擔或擔保，或我們作為當事方的有關協定或文件，明確規定，為次級契約的目的，這種債務應為指定的優先債務。證明任何指定的優先債務的文書、協議或其他文件可對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

"負債“指下列事項，不論是絕對的還是或有的、有擔保的或無擔保的、到期或即將到期的、在這一系列證券的契約之日到期或到期的，或其後設立、發生或假定的：

"高級債務“指在任何該等法律程序中可容許申索呈請後利息的本金、保費(如有的話)及利息，包括在任何破產或相類法律程序開始後應累算的所有利息，不論在任何該等法律程序中是否容許申索申索後的利息，以及就我們的負債而須繳付的所有費用及其他款項。高級債不包括：

"附屬“指超過50%的未清償有表決權股份由我們或我們的一家或多家其他子公司直接或間接擁有的實體，或由我們和我們其他子公司的組合所擁有的實體。就本定義而言，“有表決權股份”是指我們通常有或具有選舉董事或執行相類職能的人的表決權的股票或其他相類權益，不論該等股份或其他權益在任何時間或僅在任何情況下並無任何高級類別的股票或其他權益具有或有該等投票權。

我們可以選擇提供優先股股份的部分權益，在這種情況下，我們將向保存人股份的公開收據發出，而這些存托股票中的每一股將代表適用的優先股系列的一小部分，如適用的招股説明書補充所述。保存人股份條款的下列摘要看來不完整，應參照存托股份和優先股的條款( )以及存款協議的形式、我們的公司章程和與已或將要向證券交易委員會提交的適用的優先股系列有關的修正條款而完全符合規定。因此，你應仔細考慮這些文件的實際規定。

保存人股份的每一擁有人將有權根據作為該存托股票基礎的優先股股份的適用部分權益，享有作為該存托股票基礎的優先股的所有權利和偏好。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權和清算權。

作為存托股票基礎的優先股的股份將存入我們選定的銀行或信託公司，根據我們、存託人和存託收據持有人之間的一項存款協議，作為存託人。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。保存人首席執行辦公室的名稱和地址將列入與該問題有關的招股説明書補編。

保存人股份將以根據保存協議簽發的保存收據作為證據。保存收據持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

保存人將按保存人在有關記錄日持有的保管人持有的存託憑證的數目，向存託憑證的記錄持有人分發現金股利或其他現金分配(如果有的話)，如果有的話，是關於存托股票的一系列優先股。保存股票的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在現金以外的分配的情況下，保存人將將收到的財產分發給有權接受分配的保存人，除非保存人認為分發是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可採取另一種分配方法，，包括出售財產和將淨收益分配給持有人。

如果作為存托股票基礎的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股票持有人將有權獲得適用的招股説明書補充説明中規定的適用的一系列優先股中每一股的清算優先權的分數。

如作為存托股份基礎的一系列優先股須予贖回，則存托股份將從保存人所持有的優先股全部或部分贖回所收取的收益中贖回。每當我們贖回

保存人持有的任何優先股，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股份數目。保存人將在收到我們的通知後立即將贖回通知寄給保存人收據的記錄持有人，但在確定贖回優先股的日期之前，除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則不少於20天或60天。

在指定贖回日期之後，要求贖回的存托股票將不再發行。當存托股票不再發行時，持有人的所有權利將終止，但在贖回時接受金錢、證券或其他財產的權利除外。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息發送給作為優先股基礎的保存人收據的記錄持有人。記錄日這些保存收據的每一記錄持有人均有權指示保存人行使與該保管人的存托股票有關的優先股數額的表決權。保存人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。保存人將根據這些指示，在切實可行範圍內儘量投票表決作為存托股票基礎的優先股。我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，以便使保存人能夠按照這些指示對優先股進行表決。保存人在未收到保存收據持有人的具體指示的情況下，將不對優先股進行表決。

存託份數的擁有人在保存人的主要辦事處交回存託收據及繳付欠存人的任何未繳款項後，有權收取其存托股份的優先股的全部股份數目。

優先股的部分股份將不予發行。優先股持有人無權根據存款協議交存股份，也無權接受證明優先股存托股票的存託憑證。

證明存托股票的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可通過保存人和我們之間的協議加以修改。但是，除費用變動外，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非修正案已得到至少過半數已發行存托股票的批准，否則無效。只有在下列情況下，保存人或我們才能終止存款協議：

我們將支付所有的轉移及其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們還將在下列方面支付保存人的費用：

存託憑證持有人將按照存款協議的規定，為其帳户支付轉賬、所得税和其他税款以及政府費用和其他具體費用。如果沒有支付這些費用，保存人可以：

保存人將把我們送交保存人的所有報告和信件送交保存人，説明我們必須向優先股持有人提供資料。此外，保存人將在保存人的主要辦事處和它認為適當的其他地點提供我們作為優先股持有人送交保存人的任何報告和通信，供保存人查閲。

如果我們或保存人因法律或保存人或我們無法控制的任何情況在履行存款協定規定的各自義務方面受到法律或任何情況的阻礙或延誤，則我們和保存人都不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將限於真誠地履行我們或保存人各自在交存協議下的義務。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和保存人都沒有義務對任何存托股票或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。保存人和我們可以依靠：

保存人可隨時通過向我們發出通知而辭職。我們可以隨時撤除保存人。任何此種辭職或免職將在任命繼承保存人和接受這種任命後生效。繼承保存人必須在發出辭職或撤職通知後60天內任命。繼承存款者必須是一家銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘合計至少50 000 000美元。

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股，債務證券或其中的任何組合。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在任何提供的證券上，也可以與任何提供的證券分開發行。每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發，其條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。以下的認股權證條款摘要看來不完整，受約束，並通過參照認股權證的條款以及認股權證協議的形式和適用的標的證券的條款對其進行全面限定。因此，您應該仔細考慮這些文檔的實際規定。

任何發行認股權證的特定條款將在與發行認股權證有關的招股説明書補編中加以説明。這些術語可包括：

債券認股權證可兑換為不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充書中指明的任何其他辦事處行使。在行使其債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得本金或溢價(如果有的話)的付款，或可在行使時購買的債務證券的利息。

我們可以發行認購權購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於提供認購權的任何，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據這種安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發行後仍未認購的證券。

與任何認購權的發行有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款，包括：

訂閲權條款的前面摘要似乎不完整，受所提供的訂閲權的條款以及任何適用的訂閲權證書和與訂閲權相關的證券的條款所約束，並通過引用該訂閲權的條款對其進行全面限定。因此，您應該認真考慮訂閲權的實際規定，以及訂閲協議和適用的證券。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券或任何組合中的任何招股補充組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是持有人，與持有人的權利和義務，每一個擔保包括在單位。單位可根據我們與單位代理人之間簽訂的單位協議簽發，該協議可規定單位內包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓，也不得在發生指定事件或事件時單獨轉讓。

上述單位條款的前一摘要看來不完整，應參照所提供單位的條款、以及任何適用的單位協議和構成該單位的適用類別的證券的條款，對其進行全面限定。因此，你應該仔細考慮單位的實際規定，任何單位協議和適用的證券。

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商、交易商或代理人，或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書提供的證券。證券可不時在下列一個或多個交易中分發：

每一次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書，説明發行方法，並列出提供這種證券的條款和條件，包括下列信息：

我們可向承銷商提供以公開發行價格購買額外證券的選擇權，並在招股説明書補充中規定額外的承銷佣金或折扣(視情況而定)。購買額外證券的任何選擇的條款將在這些證券的招股説明書補充中列明。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在現有的交易市場上進行市場上的發行。任何在市場上的發行將通過一個或多個承銷商作為我們的委託人或代理人.

我們可以通過股息或類似的分配向我們現有的證券持有人發行認購權，購買我們的普通股或優先股，這些股份可能或可能是不可轉讓的。在將認購權分配給現有證券持有人時，如果所有基礎證券都未認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。適用的招股説明書補充説明，通過發行認購權，我們的普通股或優先股的任何發售的具體條款，如適用，包括任何備用承銷或購買安排的重要條款。

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過承銷、購買、證券借貸或與我們簽訂回購協議。承銷商可在一次或多次交易中不時轉售證券，包括

協商的事務。承銷商可以出售證券，以便利我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他)，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務受一定條件約束，承銷商購買任何證券時，均有義務購買所有已提供的證券。承銷商可以不時改變任何首次公開發行的價格和任何折扣或特許權允許或重新分配或支付給經銷商。招股説明書將包括承保人的姓名和交易條款，包括任何承銷折扣或佣金。

如果利用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將這些證券出售給他們。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券。招股説明書將包括經銷商的姓名和交易條款，包括任何折扣或佣金。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人、經銷商或代理人。這種證券也可以通過不時指定的代理出售。招股説明書將指明參與提供或出售所提供證券的任何代理人，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬採購。

我們可直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補編中説明。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

除適用的招股説明書另有規定外，所有優先股、債務證券、存托股、認股權證、認購權和認購單位均為未建立交易市場的新發行證券。除非在適用的招股説明書中註明，否則我們不期望在證券交易所上市，但在納斯達克全球市場上市的普通股除外。我們在出售提供的證券時所使用的任何承銷商都可以在這種證券中建立市場，但可以在任何時候不經通知就停止這種市場買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承保人也可以根據“交易所法”條例M第104條的規定，參與穩定交易、包括交易的辛迪加和罰款投標。穩定交易涉及在公開市場上購買基本證券的投標，目的是防止或延緩證券價格的下跌。涉及交易的辛迪加是指在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款標書允許承銷商(br}收回銷售特許權。

當原由銀團成員出售的證券以穩定或集團的方式購買，以彌補集團空頭的交易時，由一個辛迪加成員購買。

穩定交易，包括交易和罰款投標的辛迪加，可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，在公開市場上，證券的價格可能高於沒有這些交易的情況下的價格。如果開始這些交易，承保人可以在任何時候停止這些交易。

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空、交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以在證券中獲得多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券，併購買與證券價格變動有關或相關的收益的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了方便這些衍生交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可通過向公眾出售證券，包括賣空，或借該等證券以便利他人進行賣空交易來進行衍生交易。承銷商或代理人也可使用從我們或其他人購買或借來的證券(或，如屬衍生工具，則以我們在結算該等衍生工具時所收取的證券)直接或間接結算該等證券的銷售，或結清該等證券的任何有關公開借款。

我們也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統來定價和分配這類證券，你將特別注意該系統的説明，我們將在招股説明書中提供這方面的説明。

這種電子系統可允許投標人通過電子進入拍賣網站直接參與，提出有條件的購買要約，但須經 us接受，並可能直接影響出售這種證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時” 基礎上向每個投標人提供有關信息，以協助投標，例如根據所提交的投標書出售報價的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務擔保方面，清算價差可以表示為指數國庫券之上的一些“基點”。

在完成這種電子拍賣程序之後，將根據價格、投標條件或其他因素分配證券。出售證券的最後報價和投標者之間證券的分配將全部或部分以因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果為基礎。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理人有權要求我們賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們的承銷商、經銷商和代理人，或其附屬公司，可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

遵守金融行業監管局的指導方針。(“FINRA”)，除非在適用的招股説明書補編中另有披露，否則我們不打算使任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大代價或折扣超過根據本“招股説明書”和任何適用的招股説明書提供的證券總額的8.0%。

承保人、經銷商和代理人可在正常的業務過程中與我們進行交易或提供服務，併為此獲得慣常的補償。

任何提供的證券的合法性將由華盛頓特區Covington&Burling LLP和華盛頓州西雅圖的Keller Rohrback L.L.P.轉交給我們。任何承銷商、經銷商或代理人的顧問將在適用的招股説明書補充中指定。

每類證券的名稱登記	數額註冊⁽¹⁾	擬議最大值每個人提供的價格安全	擬議最大值總髮行普賴斯	數額註冊費⁽²⁾




普通股，每股面值0.01美元	4,389,311	$13.10	$57,499,974.10	$7,463.50

	每股	共計




公開發行價格	$13.10	$49,999,988

承銷費及折扣⁽¹⁾	$0.68	$2,595,419

費用前的收益，給我們的	$12.42	$47,404,569


假定每股公開發行價格				$	13.10
截至2019年9月30日的每股有形淨賬面赤字	$	(2.83	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額	$	1.09

經調整，2019年9月30日上市後每股有形賬面淨值	$	(1.74	)
向在本次發行中購買我們普通股的新投資者每股稀釋				$	14.84

			共計

	每股		不運動		充分鍛鍊
公開發行價格	$	13.10	$	49,999,988	$	57,499,974
承銷費及折扣	$	0.68	$	2,595,419	$	2,984,731
在支出前付給我們的款項	$	12.42	$	47,404,569	$	54,515,243