美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人根據1934年“證券交易所ACT”第13a-16條或第15d-16條提交的報告

2019年12月份

委員會檔案編號：001-04192

史高麗皇家有限公司

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

中國香港特別行政區杜德爾街11號Ruttonjee Centre Dina House 803室

(辦事處地址)

請勾選 標記登記人是否以表格20-F或表格40-F的名義提交年度報告。

以支票標記 説明註冊人是否提交條例第101(B)(1)條所準許的表格6-K：

注：條例S-T 規則101(B)(1)只允許在提交表格6-K時，僅向證券持有人提交所附年度報告 。

以支票標記 説明註冊人是否提交規例第101(B)(7)條所準許的表格6-K：¨

注：條例S-T 規則101(B)(7)只允許以書面形式提交一份表格6-K，以提供一份報告或其他文件，登記的外國私人發行者必須根據登記人註冊、住所或合法組織的司法管轄區的法律(登記人的“母國”)，或根據登記人證券交易所在的 母國交易所的規則，提供並公佈該報告或其他文件，只要該報告或其他文件不是新聞發佈的，不需要也沒有分發給登記人的保管人，如果討論材料 事件，已經是關於Edgar的6K表格或其他委員會文件的主題。

史高麗皇家有限公司

股東周年大會通知

定於2019年12月27日舉行

特此通知，根據開曼羣島法律成立的公司(“公司”)的股東周年大會(“會議”)將於2019年12月27日(星期五)上午11：00在中國特別行政區杜德爾街11號(Dudonjee Centre)迪納大廈803單元舉行。(香港時間)，為下列目的：

本年度大會通知附有委託書、委託書、補充郵寄卡和財務報表請求表。

公司董事會已將2019年12月2日(香港時間)的營業結束定為決定股東有權收到會議通知、出席會議並參加表決以及會議延期或延期的記錄日期。所附的 代理聲明提供了與會議要處理的事項有關的補充信息，並構成本年度大會通知的一部分。

註冊股東( 記錄的股東)如不能親自出席會議，請填寫、簽署和註明所附委託書表格的日期，並將委託書表格交回為此目的提供的信封內。如果您收到多個形式的代理 ，因為您擁有以不同名稱或不同地址註冊的普通股，則應填寫每種形式的代理並返回 。除非通過郵寄或手工交存，否則委託書的形式無效：代理服務c/o計算機共享投資者服務公司，P.O.box 505000，路易斯維爾，肯塔基州，40233-5000，11：00 a.m。(香港時間)2019年12月23日(或星期六、星期日或假日以外的一天，即會議或休會前至少48小時)。會議主席有權酌情接受在 之後收到的代理。

日期為5^TH2019年12月日。

根據公司董事會的命令

史高麗皇家有限公司

代理語句

(一九二零九年十二月五日)

本委託書是就 董事會(“董事會”)和公司管理層於12月27日星期五在香港特別行政區杜德爾街11號迪納大廈803單元舉行的股東(“股東”)(每股0.001美元的普通股)(“普通股”)(“公司”或“股份有限公司”)向股東(“股東”)提交的，內容涉及到 董事會(“董事會”)徵求委託書和公司管理層在香港特別行政區杜德爾街11號迪納大廈803單元舉行的年會上使用，2019年上午11：00(香港時間)及其任何延期或延期(“會議”)，以符合伴隨本委託書聲明的年度大會通知(“會議通知”)中所列 的目的。

除另有説明外，此處所載信息自2019年12月5日起給予 。除非另有説明，本文件中對“$” 和“美元”的所有提法都是加拿大元，所有提到“美元”的都是美元，所有提到“歐羅”或“歐元”的都是歐洲聯盟歐元。

這裏提到的“我們”、“我們”、 “我們”、“公司”或“SRL”是指本公司及其合併子公司。

發給美國和加拿大股東的通知

該公司是一家根據開曼羣島法律存在的公司。根據本委託書徵求委託書涉及開曼羣島一家公司的證券，並正在根據適用於該管轄區的公司法進行。

經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)和加拿大證券法規定的委託書徵求規則不適用於公司或本招標，因此，這一招標並不是按照這種規則進行的。股東 應意識到，開曼羣島法律規定的披露要求可能不同於適用於美國證券法或加拿大證券法的披露要求。

投票信息

招攬代理人

公司管理層委託代理人的徵集，將通過郵寄方式進行，並可通過電話或其他個人聯繫予以補充，並將在不給予公司董事、高級人員和僱員特別賠償的情況下進行。公司不向股東、被提名人或代理人償還因從這些人的負責人那裏獲得授權執行委託書的費用，但公司已要求以各自名義持有股票的經紀人和被提名人向其客户提供這份委託書和相關的代理材料，公司將償還這些經紀人和提名人的相關費用。不得由專門聘用的僱員或招攬 代理人進行招標。招標費用將由公司承擔。

沒有人被授權提供任何 信息或作出除本代理聲明所載與請求 代理有關的任何其他表示。如果提供或提出了這種信息或陳述，則不得以公司授權為依據。 本代理陳述書的交付在任何情況下均不得產生任何暗示，即自本代理聲明之日以來，此處所列信息未發生任何變化。本委託書聲明不構成委託委託書的招標 ，不構成在未經授權的任何法域內的任何人所作的請求，也不構成作出此種招標 的人沒有資格這樣做的任何一方，也不構成向任何向其提出這種邀約不合法的人發出的委託書 。

記錄日期

董事會已將2019年12月2日(香港時間)的營業結束定為決定哪些股東有權收到會議通知並在會議上投票的記錄日期(“記錄日期”)。只有截至記錄日期的股東(“登記的 股東”)才有權收到會議通知並在會議上投票。在 記錄日期之後獲得普通股的人將無權在會議上投票。

委任Proxy持有人

註冊股東有權在大會上投票。股東有權就該股東在會議上表決的決議和提交會議的任何其他事項在記錄日期 上對該股東持有的每一普通股投一票。

以所附的委託書形式被指名為代理人的人( “指定人士”)是公司的董事和/或高級人員。

註冊股東有權指定個人或公司(不一定是股東)出席或代表該股東出席 會議，但以所附委託書形式指名的指定人員除外。註冊股東可行使這項權利 ，方法是刪除印刷姓名，並在以委託書形式提供的 空格內插入該人的姓名，如有需要，可插入該人的另一人的姓名。

為了進行投票，公司必須在上午11：00之前，通過郵寄或手工收到所填的委託書表格 ，通知代理服務c/o Computershare Investor Services， P.O.方框505000，路易斯維爾，肯塔基州，40233-5000。(香港時間)在2019年12月23日(或不包括星期六、星期日或假日以外的一天，而該日期是在會議或會議休會或延期前至少48小時)。股東也可以通過撥打免費電話1-800-652投票 (8683)或通過因特網www.visionreports.com/sl提供投票指示。委員會可酌情不另行通知，免除寄存代理人的時限。

委託書不得有效，除非委託書的日期為 ，並由給予委託書的註冊股東簽署，或由該股東以書面妥為授權的股東的事實受權人簽署，或如屬法團，則由妥為授權的高級人員或受權人為法團籤立日期及籤立日期的委託書。如委託書的格式是由受權人為個別股東或聯名股東而籤立的，或由高級人員或受權人實際為法團股東而籤立的，則在事實中，授權該高級人員或受權人的文書，(視屬何情況而定) 或其經聲名認證的副本，應附同委託書的形式。

代理的可撤銷性

任何已返還 一種形式的委託書的註冊股東，可在行使該委託書之前的任何時間撤銷該委託書。除以法律準許的任何其他方式撤銷外，任何形式的委託書亦可藉書面文書撤銷，包括由 註冊股東或其以書面妥為授權的受權人籤立的具較後日期的委託書形式，或如該註冊股東是法團，則以法團蓋章或由妥為授權的高級人員或受權人籤立，而該委託書的事實並非如此。撤銷委託書表格 的文書必須存放在同一地址，在該地址內，原委託書在會議日期之前的任何時間交付，包括會議日期之前的最後一次業務 日，或其任何延期或延期，或在會議開始日期 之前與會議主席一起交付。已提交委託書表格的註冊股東，亦可親自出席會議(或如該股東是法團，則由出席會議的公司獲妥為授權的代表 出席會議)，並將該代表登記為親自出席的註冊股東，以撤銷該委託書，而該代表的形式即當作已被撤銷。

只有註冊股東才有權撤銷一種形式的代理。非註冊持有人(如下文所界定)，如欲更改其投票，一般必須在會議召開前最少七天，安排其各自的中介機構(以下所界定的)代其撤銷委託書的表格 。

普通股及委託書的表決及指定人士行使酌情決定權

股東可在 內指明指定人士就擬在會議上表決的事項投票的方式，並標明適當的空間。 如該委託書所示關於表決的指示是確定的，則以委託書的形式所代表的普通股將按照以委託書形式發出的指示而被 投票或不表決。如果股東就要採取行動的事項以委託書的形式指定選擇 ，則所代表的普通股將相應地被投票或不讓 表決。

如果在代理的表格 中沒有就要採取行動的事項規定選擇，則代理的形式授予以委託書形式指名的指定人員在該事項 方面的酌處權。其用意是，指定人員將以委託書的形式代表普通股 投票贊成以委託書形式確定的每一事項，包括投票選舉董事會提名人 和任命公司獨立審計員。

所附的委託書表格就可能適當提交會議的其他事項，包括對會議通知中指明的任何事項的任何 修正或更改，以及就可能適當地提交會議的其他事項，授予其中所指名的人酌處的 權限。在本委託書聲明之日，公司管理層不知道任何此類修改、變更、 或其他提交會議的事項。

在對任何事項的普通股表決棄權或不參加表決的情況下，屬於棄權或扣繳表決對象的普通股將被算作法定人數的決定，但不被算作是贊成的或否定的。

非註冊持有人

只有註冊股東或正式任命的股東才能在會議上投票。大多數股東是“非註冊”股東，因為他們所持有的普通股不是以他們的名義登記，而是以他們購買普通股的經紀公司、銀行或信託公司的名義登記的。更具體地説，一個人不是代表該人(“非註冊持有人”)持有的普通股(“非註冊持有人”)的註冊股東： (A)以非註冊持有人就普通股(“中間人”)處理的中間人的名義登記的股份(中介包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人和受託人或 自管的RRSP、RRIF、RESP和類似計劃)；或(B)以結算機構(如CDS Clearing and Depository Services Inc.)的名義。或由中介機構參與的存託及結算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)。公司已將會議通知、本委託書和委託書形式(統稱為“會議材料”) 分發給清算機構和中介機構，以便向非註冊持有人分發。

除非非註冊持有人放棄接收會議材料的權利，否則中介機構必須將會議材料轉發給非註冊持有人。很多時候， 中介機構會使用服務公司將會議材料轉發給未註冊的持有者。一般情況下，未經登記的 持有人如未放棄接收會議材料的權利，可：

在任何一種情況下，本程序 的目的都是允許未經登記的持有人指導他們實益擁有的普通股的表決。如未登記的 持有人如收到上述任何一份表格，希望親自在會議上投票，則非註冊持有人應剔除該表格所指名的管理代理人的 姓名，並在所提供的空格內填上非註冊持有人的姓名。 在任何一種情況下，非註冊持有人均應小心遵從其中介的指示，包括關於在何時及何處遞交委託書或委託書授權表格的指示。

有兩種受益所有人 --那些反對將自己的名字告知他們所擁有證券的發行者(稱為OBO反對 受益所有人)和那些不反對他們所擁有的證券的發行者知道他們是誰的人(稱為NOBO，表示 non-反對受益所有人)。根據國家文書54-101-與報告簽發人的證券 的實益擁有人溝通，發行人可以從中介獲得其NOBO的列表，以便直接將與代理相關的材料 分發給NOBO。

這些證券持有人的材料正被 發送給註冊股東和非註冊股東。如果您是非註冊持有人，公司或其代理人 已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址和您所持有證券的信息已按照適用的證券監管要求從代您持有此類證券的中介處獲得。

有表決權證券 及其主要持有人

截至2019年12月2日，共發行和發行普通股12，554，801股，創歷史新高。每個普通股的持有人有權在會議上投一票。下表按公司所知，並僅以公開的記錄和文件為基礎，列出唯一有權實益擁有、直接或間接控制或直接或間接持有已發行和已發行普通股所附10%或更多選票的個人或公司：

注：

選舉董事

股東將被要求通過普通決議選出公司的七名董事。董事會選定Michael J.Smith、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、 Friedrich Hondl、Silke Stenger和Shuming趙博士為提名人。

被提名人

下表列明公司董事選舉提名人的資料 ：

注：

雖然管理層並不認為 任何被提名者將無法擔任董事，但如果在會議之前，被提名人因任何原因不能再次當選 為董事，則指定人員應有權酌情投票選舉任何其他 人或任何其他人擔任董事。

在大會上，股東將被要求通過一項普通決議，選舉邁克爾·史密斯、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger 和Shuming趙博士為公司董事，任期一年，至公司下一次年度大會屆滿。

根據公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，公司必須按照董事會不時批准的公司預先通知政策，收到會議的任何額外董事提名。截至此日期，公司尚未收到任何此類提名。

審計員的任命和報酬

公司管理層打算在會議上建議股東投票贊成任命BDO LLP為2019年12月31日終了財政年度的公司審計員，並授權董事確定下一年的薪酬。BDO公司於2019年2月17日首次被任命為該公司的審計師。

MSR Partners LLP(原名Moore Stephens LLP)(“Moore Stephens LLP”)是該公司獨立註冊的公共會計師事務所，負責審計截至2017年12月31日的財政年度的合併財務報表。該公司的審計委員會及其董事會選擇Moore Stephens LLP擔任截止於2018年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。2019年2月7日，摩爾斯蒂芬斯有限公司通知該公司，自該日起，其僱員和合作夥伴已被BDO LLP公司收購。由於這筆交易，Moore Stephens LLP公司在2018年12月31日終了的財政年度辭去了公司獨立註冊的公共會計師事務所的職務，該公司任命BDO LLP為繼承的獨立註冊公共會計師事務所。Moore Stephens LLP的辭職和BDO LLP被任命為該公司獨立註冊的公共會計師事務所，都得到了公司審計委員會及其董事會的審議和批准。

公司管理層建議股東投票贊成批准任命BDO LLP為2019年12月31日終了的財政年度的公司審計師，並授權董事確定BDO LLP下一年的薪酬。除非另有指示，以委託書形式指定的人打算投票贊成任命BDO LLP為2019年12月31日終了的財政年度的公司審計員，報酬由董事會確定。

行政補償聲明

一般

以下是最近完成的財政年度內以各種身份向公司及其附屬公司提供的服務的年度報酬 -這些人包括在該年度任何部分擔任公司首席執行官或首席財務官的任何人員，以及公司其他三名報酬最高的執行幹事(如果有的話)-他們對最近完成的財政年度的總報酬超過150，000美元(“近地天體”)。

薪酬探討與分析

在確定高管薪酬時，薪酬委員會旨在鼓勵和獎勵業績，以保持公司在高度競爭環境中的地位。賠償委員會努力確保公司的賠償政策：

薪酬委員會認為，公司高管薪酬一攬子計劃必須旨在吸引和留住對公司成功至關重要的高管，確保高管薪酬與個人和公司業績掛鈎，並側重於影響股東價值的 業務因素。賠償委員會還審議首席執行幹事對首席財務幹事以外的行政人員提出的建議，並在分析 和建議時依靠聯委會的討論。近地天體的報酬一般包括：(1)基薪；(2)年度獎勵獎金；(3)根據公司2017年股權獎勵計劃(“獎勵計劃”)酌情發放的長期股權獎勵； 和(4)習慣津貼和其他高管福利。

基薪

基薪反映的是管理人員因其所擔任的職位和在公司內所扮演的角色而獲得的年度薪酬 。根據市場慣例，基本工資的目標是作為固定現金數額提供一部分補償。基本工資 旨在吸引和留住有才能的管理人員，反映執行人員的技能和責任水平，同時考慮到市場條件和公司競爭對手支付的工資。基本工資以市值中位數 為目標，並與公司內部的相對角色和責任相平衡。執行幹事的相對基薪反映了他們的經驗、其各自作用的問責制以及任職者在這些職位上的表現。基薪是根據類似的角色在內部確定的基準，然後根據近地物體過去的業績、經驗、個人的資格、晉升或其他職責變化以及對公司的預期未來貢獻進行調整。

年度獎勵獎金

公司的年度獎勵獎金 是為了加強公司的業務戰略，經董事會批准。獎勵年度業績獎勵的目的是提供報酬的一個組成部分，以獎勵整個公司的短期業績。這種激勵措施將注意力集中在實現短期盈利上，而不太強調收入。年度獎勵 獎金使行政人員有機會在實現個人業績目標的基礎上賺取現金獎勵。獎勵在基本工資中所佔的百分比各不相同，並定期審查各級的獎勵目標，以確保目前的市場 競爭力。業績目標是基於公司的業務計劃的財政年度，經董事會批准， ，並打算是具有挑戰性的，但可以實現。

年度獎勵獎金是近地天體可能獲得的報酬總額中的重要組成部分，主要是因為它們為近地天體提供了根據實現具體目標而獲得年度財政獎勵的潛力。年度獎勵獎金旨在實現以下三個重要目標：

長期股權激勵

長期股權激勵根據獎勵計劃給予 。激勵計劃的目的是促進公司的長期成功和股東價值的創造，鼓勵具有特殊資格的僱員和非僱員董事的吸引和保留，鼓勵他們專注於公司的重要長期目標，並通過增加股份所有權直接將他們的利益與股東利益聯繫起來。獎勵計劃旨在實現這一目的，向 參與者提供限制性股份、限制性股票單位、業績股、業績股、期權和(或)股票增值權等形式的獎勵。該公司認為，重要的是要有靈活性，向 其僱員授予各種類型的股權獎勵，以使其能夠對不斷變化的環境作出適當的反應。

長期股權激勵的目的是調整業績報酬，因為股價的任何下跌都會對高管薪酬產生負面影響，而加薪則會產生積極影響。這種激勵措施還旨在降低短期利益，而犧牲長期可持續性和股東 的價值。

額外津貼和其他行政福利

額外津貼和其他高管福利 的結構是在與可比公司有關的合理競爭範圍內。額外津貼和其他行政福利一般包括：(1)醫療和健康福利，包括定期的身體諮詢、牙科和醫藥福利； (2)汽車福利，包括車輛租賃和維修費用；和(或)(3)住房福利。每個近地天體收到的額外津貼和其他行政福利的價值包括在下表“所有其他補償” 欄中。

風險管理

公司已採取步驟，以確保其 執行薪酬計劃不會降低風險以外的公司風險偏好。該公司目前採用的一些風險管理倡議如下：

審計委員會和賠償委員會討論和評估了與公司賠償政策和做法有關的風險，並認為，從總體上看，公司的賠償政策和做法不鼓勵在公司風險偏好之外承擔風險。該公司沒有任何關於由近地天體或金融工具董事購買的正式政策。

薪酬治理

該公司設有一個賠償委員會， 完全由獨立董事組成，即Silke S.Stenger、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler和Shuming趙博士。除其他事項外，賠償委員會負責制定公司的高管薪酬辦法，並定期審查董事的薪酬。薪酬委員會審查和批准公司高級官員和僱員的年薪、獎金和其他形式及報酬項目。除了由董事會或另一個特別指定的團體按照其條款或法律要求管理的計劃外，薪酬 委員會還管理和執行公司的獎勵計劃和所有其他基於股票和股權的福利計劃(包括基於業績的計劃)，建議對這些計劃進行修改或增加，並向董事會報告賠償 事項。聯委會於2017年7月12日通過了賠償委員會章程，其副本可在 SRL的網站www.scullyroyalty.com上查閲。賠償委員會的職責、權力和運作詳見賠償委員會章程。

薪酬委員會成員具有與行政人員薪酬有關的直接經驗，來自他們廣泛的商業經驗，並且精通行政管理人員的薪酬事務。同樣，這些成員也帶來廣泛的技能和經驗，幫助他們就公司的薪酬政策和做法作出決定，並評估個人和組織一級的業績。這些技能和經驗包括但不限於：行業知識；業務經驗；財務知識； 和國際商業經驗。

基於期權和股票的獎勵

根據獎勵 計劃的規定，委員會目前管理和執行獎勵計劃，並建議對其作出修改或增加。賠償 委員會在這方面向委員會提供協助。董事會決定根據 獎勵計劃和任何特別條款，包括適用於該計劃的任何行使價格或歸屬條款，授予的所有基於期權和股票的獎勵。在確定 是向執行幹事授予新的期權獎勵還是基於股票的獎勵時，董事會考慮到以前授予這種 獎勵的情況。

關於獎勵計劃的重要規定 的摘要，請參閲本委託書中題為“根據 股票補償計劃授權發行的證券”的一節。

摘要補償表

在截至12月31日的財政年度( 2018)，公司向其董事和高級人員支付的現金賠償總額約為120萬美元，但不包括董事費用。下表彙總了我們在截至12月31日的財政年度( 2018)向我們的近地天體支付的賠償金。

注：

獎勵計劃獎

傑出的基於股票的近地天體獎和基於 選項的近地天體獎

下表説明瞭 每個neo的名稱、可用於鍛鍊的選項數、選項練習價格和每個選項的過期日期。截至2018年12月31日，近地天體持有的“貨幣中”未行使期權的價值為零。

獎勵計劃獎勵-近地天體在 年期間獲得或賺取的價值

下表公開了如果在歸屬日期行使了基於期權的獎勵項下的選項，則將由近地天體實現的總計 美元值，以及近地天體在歸屬基於股票的獎勵時實現的合計美元價值。

注：

敍事討論

養卹金計劃福利

截至2018年12月31日，該公司對其任何近地天體都沒有任何明確的福利、確定的繳款或延期補償計劃。

就業協議

塞繆爾·莫羅

該公司與SRL首席財務官莫羅先生簽訂了僱用協議，自2017年11月起生效。根據該協議，該公司將向莫羅先生支付365 000美元的年薪(須接受年度審查)，以及每年可自由支配的獎金，並向他提供某些習慣上的額外津貼。

如果莫羅先生的僱用被公司解僱，而不是出於正當理由或莫羅先生有充分理由，他將有權領取遣散費，按每月平均分期付款支付，相當於(1)他目前的年度基本工資和(2)他目前的 獎金和(B)他在解僱前三年內收到的平均獎金的較高數額。假設莫羅先生的僱用是由公司終止僱用 ，而不是出於正當原因，或莫羅先生出於正當理由，從2018年12月31日起，公司將被要求按照僱用 協議的條件向Morrow先生支付總額為365，000美元的遣散費。如果莫羅先生的僱用不是因為正當原因而被公司解僱，或者莫羅先生出於正當理由考慮改變控制權，或在改變控制權後六個月內終止僱用，他就有權獲得相當於(1)他目前年度基薪之和的1/25倍的一次總付現金付款，(2)他在離職前三年內收到的平均獎金。假設莫羅先生的僱用由公司終止，而非正當理由，或莫羅先生出於正當理由考慮或在控制權變更後6個月內，自2018年12月31日起生效，公司將根據 他的僱用協議的條款，向莫羅先生支付一筆總額為456，250美元的現金。

董事補償

下表提供了公司在2018年12月31日終了的會計年度內向 董事支付的全部董事費用的賠償摘要 。

敍事討論

在最近一個財政年度內，向公司董事支付了共計60萬美元(不包括以非現金 選項為基礎的獎勵和支付給執行董事的執行報酬)，以支付公司董事作為董事提供的服務或委員會的參與或指派，公司的非執行董事每人每年獲得25，000美元和2，500美元的年費，出席 會議的每一位董事，並因各自參加審計、提名和公司治理 和賠償委員會而支付額外費用(視情況而定)。

董事薪酬激勵計劃

傑出的基於股票的獎和基於 選項的董事獎

下表列明每名董事的姓名、可供行使的期權數目、期權行使價格及每項期權的到期日。截至2018年12月31日，董事持有的“貨幣內”未行使期權的價值為零。

獎勵計劃獎勵-董事在年度內獲得或賺取的價值

下表公開了如果在歸屬日期行使了基於期權的獎勵項下的選項，則每個董事將實現的總計 美元價值，以及每個董事在歸屬基於股票的獎勵時實現的合計美元價值。

根據股票補償計劃獲授權發行的證券

激勵計劃

公司於2017年7月14日通過了獎勵計劃。獎勵計劃允許授予期權、受限股權、受限股票、績效股票、 績效股票單位和股票增值權。

根據資本化的變化作出調整後，根據獎勵計劃須接受所有獎勵的普通股總數為575 403普通股。

可作為激勵股票期權發行的最大普通股數(指旨在滿足美國“激勵股票期權” 的要求的股票期權。1986年“國税法”)根據獎勵計劃，限制在40萬人以內。此外，在該參與人開始就業的財政年度內，獎勵計劃中的任何一名參與人(如 獎勵計劃所界定的)的受保僱員的普通股的最高數目 ，對於所有其他 財政年度，應分別為80，000和70，000。

此外，授予任何一名非僱員董事的 獎勵(在獎勵計劃中定義)的總公允價值在任何一年內不得超過100，000美元， 可向所有非僱員董事發行的證券總數不能超過公司已發行和未發行的 普通股的1%。

2018年，根據激勵計劃取消了20，000個選項，並向非執行員工發放了20，000個選項。

截至本函之日，獎勵計劃下仍有426，000項獎勵未付。

公司治理

以下是與公司有關的選定的 治理事項摘要。公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的副本可在SRL的網站上查閲，網址是：www.scullyroyalty.com。

審計委員會的主要職責是監督工作人員代表的管理，建立適當的公司治理制度，並確立高度專業和道德標準的基調。審計委員會還負責：

預期董事們將出席董事會會議和他們所服務的各委員會的會議，並花必要的時間和次數開會，以適當履行其職責和職責。

按照 董事會的政策，董事會過半數成員以及審計委員會、提名和公司治理委員會和賠償委員會的所有成員應符合適用法律和證券交易委員會規則的獨立性要求，包括委員會的獨立性要求。2002年薩班斯-奧克斯利法案，適用的加拿大證券委員會和紐約證券交易所不時生效(但此類規則允許的任何例外情況和此類當局給予的任何豁免除外)。

提名 和公司治理委員會主席

董事會為提名和公司治理委員會主席編制並核準了下列職位説明：

職位：提名 和公司治理委員會主席

提交給：理事會的報告

一般問責

提名 和公司治理委員會主席向董事會報告。主席在必要時與委員會和外部顧問合作，確保完成提名和公司治理委員會的任務，特別是在最高層的適當基調、治理程序、規章遵守情況和繼任規劃方面。

他或她還根據需要履行委員會在履行其章程時指示的其他職責和職能。

性質和範圍

主席履行下列 職能：

審計委員會主席

審計委員會為審計委員會主席擬訂並核準了下列職位説明：

職位：審計委員會主席

提交給：理事會的報告

一般問責

審計委員會主席向聯委會報告。主席與委員會和外部審計員合作，確保審計委員會遵守其章程。

他或她還根據需要履行委員會在履行其章程時指示的其他職責和職能。

性質和範圍

主席履行下列 職能：

賠償委員會主席

聯委會為賠償委員會主席擬訂並核準了下列職位説明：

職位：薪酬委員會主席

提交給：理事會的報告

一般問責

賠償委員會主席向委員會報告。主席與該委員會合作，必要時利用外部信息，確保賠償委員會的任務得到履行，特別是在執行幹事的適當總報酬方面。

他或她還根據需要履行委員會在履行其章程時指示的其他職責和職能。

性質和範圍

主席履行下列 職能：

董事會已授權提名和公司治理委員會除其他事項外，負責確定新董事的方向，發展新董事和監測現有董事的繼續教育。提名和公司治理委員會應與管理層一起發展，並監督新董事的定向和現有董事的繼續教育過程。新董事簡介{Br}可能包括與SRL管理層會面、背景材料和有關SRL業務的介紹。董事 應獲得關於董事會的公司治理和程序以及董事 將任職的委員會的資料。

董事會打算由其他董事進行個別董事評估，同時考慮到每位董事在董事會會議上的貢獻、在董事會委員會中的服務、經驗基礎及其對公司一項或多項主要需求作出貢獻的一般能力。然而， 委員會尚未實施這種評估進程。

董事、行政人員的負債

除在此另有披露外，公司董事或執行主任、任何擬選舉為公司董事的提名人或該公司董事、高級人員或被提名人的任何準成員，均不欠公司或其任何附屬公司 ，或欠該公司或其任何附屬公司所提供的保證、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解所針對的另一實體的債項。

截至本委託書的日期，現任或前任董事、行政總裁或僱員均不欠本公司的債項。

管理合同

除在此另有披露外，本公司的任何管理職能均不得由公司的董事或高級行政人員以外的人在任何程度上履行。

審計委員會披露

關於公司審計委員會的某些信息，請參閲附表“A”所附的 。

某些 人在有待採取行動的事項上的利益

除在此另有披露外，自本公司上一個財政年度開始以來一直是公司董事或執行主任的 個人，或任何擬被提名為董事的管理提名人，或其任何聯繫或附屬公司，在任何事宜上，如以普通股實益擁有權或其他方式，以普通股實益擁有權或其他方式，而具有直接或間接的任何重大利益，則在該次會議上須就任何事宜採取行動，但董事的選舉除外。

登記和轉讓 代理

註冊和轉讓代理 公司是計算機共享與一個辦公室，南4街462號，路易斯維爾，肯塔基州40202，美國。

其他事務

本公司管理層除會議通知所述事項外，不知道任何其他出席會議的事項。但是，如果公司管理層不知道的任何其他事項適當地提交會議，公司管理層根據招標 發出的委託書的形式將按照投票人對委託書形式的最佳判斷進行表決。

附加信息 和文件的可用性

該公司向SEC和某些加拿大證券監管機構提交年度報告和其他報告、代理聲明和其他信息。該公司2018年12月31日終了年度20-F表年度報告於2019年4月30日提交證券和交易委員會(“SEC”)，可在SEC網站www.sec.gov， 查閲和下載，列於公司簡介www.sedar.com和公司網站www.scullyroyalty.com。該公司的財務信息載於上述表格20-F，截至2008年12月31日，可以在上面提到的網站上找到。公司應公司總裁的要求，向任何人提供一份此類報告和財務報表的副本。

該公司須遵守適用於外國私人發行者的“外匯法”的信息報告要求。公司通過向證交會提交和提供報告來滿足 的這些要求。該公司的證交會文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開查閲。作為一家外國私人發行商，該公司不受“外匯法”有關提供代理報表及其內容的規則的限制。本委託書和相關資料的分發不應被解釋為承認公司受這些代理規則的約束。該公司向加拿大證券監管當局提交的文件可查閲該公司的資料，網址為www.sedar.com。

生效日期5^TH2019年12月的第一天。

附表“A”

審計委員會披露

審計委員會章程(“章程”)

斯卡利皇家有限公司(“公司”)的審計委員會(“審計委員會”或“委員會”)的宗旨是：(A)協助董事會監測：(1)公司財務報表的完整性；(2)公司在財務披露方面遵守法律和規章規定；(3)獨立審計員的資格和獨立性；(4) 公司內部審計職能和獨立審計員的履行情況；(B)編寫適用的美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和適用的加拿大證券委員會(“證券交易委員會”)披露規則所要求的委員會年度報告。

雖然 委員會有本章程(“憲章”)規定的責任和權力，但 委員會沒有責任規劃或進行審計，或確定公司的財務報表和披露是完整和準確的，並且符合國際會計準則理事會(“財務報告準則”)發佈的英文版本的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)和適用的規則和條例。這些都是管理層和獨立審計師的責任 ，在此不能解釋為改變了這些責任。由於委員會的主要職能是監督，而缺乏相反的知識(其細節應迅速向審計委員會報告)，委員會有權依靠管理方面的專門知識、技能和知識、內部審計部門(如果有的話)和公司的獨立審計員，以及這些人向委員會提供的資料的完整性和準確性。

委員會 應由董事會至少三(3)名董事組成。委員會的所有成員必須是符合適用法律和證券交易委員會規則的知識 和獨立性要求的董事，包括符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法”)和適用的CSC和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)不時生效(但此類規則允許的任何例外和此類當局給予的任何豁免除外)。

在 切實可行的範圍內，委員會至少應有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這是證券交易委員會不時生效的規則和條例中所定義的 。公司將在經修正的1934年“證券交易法”(“1934年法”)第13(A)節所要求的年度報告中披露(其中可在證券交易委員會規則允許的範圍內以參考方式列入委託書通知 )，是否至少有一名成員是審計委員會的財務專家。無論如何(按紐約證券交易所的要求)上市公司手冊)委員會必須包括至少一名審計委員會確定具有會計或有關財務管理專門知識的成員(委員會可對符合“審計委員會財務專家”資格的人承擔這種專長。CSC和NYSE關於 委員會行為的規則要求委員會的每一位成員都具備財務知識(因為董事會在其業務判斷中解釋了這種資格)，這通常意味着有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表呈現出會計問題的廣度和複雜程度，這些問題的廣度和複雜性一般可與公司的財務報表預期提高的問題的廣度和複雜性相媲美，或必須在任命審計委員會後的一段合理時期內具備財務知識。

委員會成員不得在超過兩(2)家其他上市公司的審計委員會任職，除非委員會確定這種同時提供 服務不會損害該成員有效在委員會任職的能力，並在公司網站上或通過公司網站或其年度委託書通知披露這種確定。如果本披露是在公司網站上或通過公司網站進行的，則 公司必須在其年度委託書通知中披露這一事實，並提供其網站地址。

委員會成員應由董事會酌情任命和任職，任期至其繼任人任命為止。委員會 成員將每年選舉產生，任期一(1)年。空缺將由麻管局以過半數票填補，但須符合開曼羣島、加拿大和美國法律和規章規定的適用的獨立要求。除本章程或公司章程或章程明確規定外，委員會應自行制定議事規則。董事會可在任何時候通過理事會的普通決議，全權決定罷免委員會的一名成員。

委員會多數成員必須從委員會的董事(“主席”)中任命一名主席。如果主席沒有出席委員會的任何會議，則委員會應以過半數從出席會議的成員中選出一名代理主席。如在任何事項或表決上出現僵局，主席應將此事提交理事會。委員會可任命一名祕書，無須擔任董事會或委員會的董事。

定期向委員會報告委員會的活動、委員會關於獨立審計員的結論以及公司財務報表的質量或完整性、遵守法律或規章要求、公司獨立審計員的業績和獨立性或內部審計職能的履行情況等方面出現的任何問題，並向審計委員會提出適當的建議。

必要和適當時， 委員會應(按其決定的頻率)與負責公司內部審計職能的每一獨立審計員、內部審計員(或其他人員 )和管理層舉行單獨的執行會議，討論委員會或這些小組認為應私下討論的任何事項。

其他會議將按主席或委員會過半數決定的頻率和時間舉行，但不少於四次。委員會的特別會議可由主席召集，並應委員會任何兩(2)名成員的請求迅速召開。

除非委員會或董事會通過其他程序，否則公司備忘錄和章程中適用於董事會各委員會會議的規定將適用於委員會的會議。

每一次會議的會議記錄將與定期的公司記錄一起保存。

董事會授予委員會明確的權力，在適用的法律和公司的章程文件允許的範圍內，最大限度地進行下列工作：

單獨和直接負責向董事會建議董事會對股東的建議、獨立審計員的任命和留用以及在適當情況下終止獨立審計員。對獨立審計師工作的聘用、報酬、評價和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧)完全直接負責，以便編寫或發佈審計報告，或為公司提供其他審計、審查或證明服務。這種獨立審計員應直接向理事會和委員會報告，並最終向其負責。委員會有權批准所有審計聘用費和條款，所有聘用費用由公司承擔。

審查獨立審計師團隊高級成員的經驗和資格。

在開始年度審計之前，與獨立審計師討論審計的總體範圍和計劃。 審查、評估和批准獨立審計師的年度聘用建議。

審查 並評估獨立審計師的牽頭夥伴。確保對審計負有主要責任的主要審計夥伴和獨立審計員的審查審計夥伴至少每五年輪換一次，其他審計夥伴(如證券交易委員會所界定的)至少每七年輪換一次。

預先批准所有審計服務 和允許獨立審計師執行的所有非審核服務。委員會可將預先批准非審計服務 的權力下放給其一(1)名或多名成員，但該成員或成員的非審計服務批准決定 必須在下次定期舉行的委員會會議上向全體委員會報告。委員會的預先批准政策是 列作附錄“A”所附，委員會可不時加以修改或補充。

至少每年從獨立審計員那裏獲得和審查一份報告，説明：

在必要和適當的情況下， 審查和批准公司有關合夥人、僱員和前合夥人以及公司現任 和前獨立審計員的僱員的僱用政策。

在必要和適當時， 與獨立審計員一起審查獨立審計員在其審計工作過程中可能遇到的任何審計問題或困難，以及管理層的答覆，包括：(1)對活動範圍的任何限制或獲得所要求的 信息的機會；(2)與管理層的任何重大分歧。

作為與獨立審計員進行一般性討論的一部分，必要時審查可能影響獨立審計員客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，並採取或建議審計委員會採取適當行動，監督外部審計員的獨立性。

作為與獨立審計員進行一般性討論的一部分，必要時討論審計小組與獨立審計員國家辦事處之間就獨立審計員聘用期間提出的審計或會計問題進行的任何溝通。

作為與獨立審計師進行一般性討論的一部分，如有必要，討論由獨立的 審計員注意到或提議但已“通過”的任何會計調整(不論是否重要)。

作為與獨立審計師進行一般性討論的一部分，如有必要，討論獨立審計員向公司發出的任何“管理”或“內部控制”信函、{Br}或擬簽發的信函，包括討論對財務報告的內部控制的設計或運作中的任何“重大弱點”或“重大缺陷”，以及為解決這一問題而採取的任何步驟。

與獨立審計師討論公司內部審計職能的職責、預算和人員配置。

審查內部審計職能的預算、資格、活動、效力和組織結構以及首席內部審計員的業績、任命和替換，審查重大審計報告和管理層的 答覆摘要。

與管理層和獨立審計師審查和討論公司的年度審定財務報表和相關説明，以及公司在 “管理層的討論和分析”下披露的公司財務狀況和經營結果，以便在公開發布這些信息和/或向適用的監管機構提交文件之前，建議董事會批准。與獨立審計員討論年度審計的結果、根據專業標準需要由 獨立審計員通報的事項以及委員會認為適當的任何其他事項。從獨立的 審計員處獲得保證，即審計是根據“國際財務報告準則”和適用的證券法進行的，包括內部控制的有效性。建議董事會是否應將年度審定財務報表列入公司20-F表的年度報告並提交給CSC。

酌情與管理部門 和獨立審計員審查和討論公司的季度財務報表和相關説明，以及公司對公司財務狀況和經營結果的“管理部門的討論和分析”，包括獨立審計人對季度財務報表的審查結果，以及獨立審計師根據委員會認為重要的專業標準和其他事項必須傳達的事項，並在公佈這些信息之前核準所有季度財務報表和財務信息。

與管理層和獨立審計員審查有關財務報告和會計準則的主要問題，包括前幾年和前幾個季度對這類準則或原則的選擇或適用方面的任何重大變化，包括影響財務報表的關鍵會計決定、財務報表的備選辦法和所作決定的合理性。

審查管理層、內部審計師或獨立審計員編寫的關於重大財務報告問題的報告和與編制公司財務報表有關的判斷，包括分析替代“國際財務報告準則”方法對公司財務報表的影響。

在公開發布此類信息之前，酌情與管理層和獨立審計師討論收益新聞稿 (包括收入新聞稿中應包括 的信息的類型和表示形式以及財務信息)。

與管理層和 獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響。

與管理層、內部審計師和獨立審計師定期討論財務風險暴露、財務報表風險評估和風險管理方面的指導方針和政策，以及公司監督、控制和儘量減少此類風險和風險的計劃或過程。

在與獨立審計員、內部審計員以及公司財務和會計人員協商後，審查公司控制環境的完整性、充分性和有效性，以及公司內部和外部會計和財務控制的充分性和有效性，並就改進這種內部控制程序或需要新的或更詳細的控制或程序的特定領域提出任何建議。

審查公司內部控制是否充分的主要問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟。

獲得和審查獨立審計員關於以下方面的及時報告：

根據適用的法律和 規則的要求，準備委員會的任何報告，包括在公司關於表格20-F和/或委託書通知的年度報告中。

在必要和適當時，審查管理層、審計員、總法律顧問、税務顧問或任何 管理機構向委員會提供的關於遵守條例、與附屬公司的交易以及可能對公司財務報表產生重大影響的其他法律事項的報告和(或)來文，並在編制財務報表時審議這些事項。

必要時協助提名 和公司治理委員會監測公司遵守“商業行為和道德守則”和“內幕交易政策”的情況，或根據適用的法律或交易所上市標準的其他要求，並涵蓋董事、官員和僱員的行為和道德行為。

建立下列程序：

實質上如附件C所示 所示，委員會可不時加以修改或補充。

每年評估委員會的業績。每年審查和重新評估本“憲章”是否適當，並酌情向審計委員會建議任何擬議的修改。

委員會擁有唯一的酌處權，有權從公司獲得諮詢和協助，並由公司承擔費用，保留其認為必要或適當的獨立顧問和其他顧問和專家，並在有關方面從公司獲得公司確定的適當資金。

委員會可決定執行其職責所需或適當的普通行政費用的水平和費用，這些費用由公司承擔。

委員會將根據其認為必要或適當的管理、公司的獨立審計員、顧問和專家採取行動。

委員會有權根據其酌處權進行它認為必要或適當的任何調查，使其能夠履行其職責，費用 由公司承擔。

委員會應不受限制地接觸公司僱員、獨立審計員、內部審計員、內部審計師和外部律師，並可要求公司的任何僱員或公司外部顧問的代表或獨立的審計師出席委員會的會議，或會見委員會的任何成員或委員會顧問的代表、顧問或專家。

除本章程或公司章程或公司治理準則、或適用法律或紐約證券交易所規則另有規定的 外，委員會應制定自己的規則和程序。

證物A

史高麗皇家有限公司

審計委員會

審核和非審核服務預批准 策略

根據證券交易委員會規則和證券條例的要求，包括“薩班斯-奧克斯利法案”和加拿大證券管理人的國家文書52-110的獨立性要求，並保障其 獨立審計員的持續獨立性，公司的獨立審計員和任何相關實體 向公司及其子公司(統稱為“公司”)提供的所有審計和非審計服務必須經過董事會審計委員會 的事先批准，以確保這些服務不會損害審計人員對公司的獨立性。此外，審計委員會負責任命、補償和監督獨立審計員的工作。

正如本策略中所規定的 ，除非某一類型的服務已獲得一般預批准，否則如果要由獨立審計師提供，則需要由審核 委員會提供特定的預批准。任何超過預先批准的成本水平或預算 金額的建議服務也將需要審計委員會的具體預先批准。

本政策的附錄 描述審計、審計相關的税務和所有其他具有審計委員會一般預先批准的服務。 任何一般預批准的期限從預先批准之日起12個月(12)個月，除非審核委員會認為 是一個不同的期間，並聲明瞭其他情況。審計委員會將每年審查並預先批准獨立審計師可能提供的服務，而無需獲得審計委員會的具體事先批准。審核委員會會根據其後的決定，不時修訂一般預先批准服務的 清單。

這項政策的目的是闡明審計委員會打算履行其職責的程序。它不將審計委員會對獨立審計師預先批准的服務的責任委託給管理層。

獨立審計員審查了這一政策，並認為執行該政策不會對審計員的獨立性產生不利影響。

審核 委員會可將預批准權限委託給其一個或多個成員。獲得這種授權的成員必須 向審計委員會下一次排定的會議報告任何預先批准的決定，僅供參考。

年度審計服務的聘用條款和費用須經審計委員會的具體事先批准。審核委員會 將在必要時批准因審計範圍、公司結構 或其他項目的更改而導致的條款、條件和費用的任何更改。

此外，對於審計委員會批准的年度審計服務，審計委員會可授予 其他審計服務的一般預批准，這些服務只有獨立審計師才能合理地提供。審計委員會已預先批准了表B中的審計服務。對錶B所列服務範圍的一般預批准將每年提交審計委員會，以審查任何認為適當的修改和批准。關於 這樣的審查，將向審計委員會提供一份書面説明，説明任何口頭或書面附帶協議的性質和範圍，包括任何口頭或書面附帶協議的費用結構和 條款，以便根據表B.考慮所有税務服務的一般預先批准。這些税務服務對審計員獨立性的潛在影響將與他們討論。

如擬聘用的核數師涉及表 B所列的預先批准的服務範圍內的任何服務，而該等服務的費用預計超過$200，000，則根據下文第VI節的規定，必須取得特定的預先批准。

表B中未列出的所有其他 審核服務必須由審核委員會根據下面 VII節的規定特別預先批准。

與審計相關的 服務是與審計或審查公司 財務報表的績效合理相關或傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務。審計委員會認為，提供與審計有關的服務並不會損害審計人員的獨立性，並已在表 B中預先批准了與審計有關的服務。所有未列入表B的其他審計相關服務必須經審計委員會特別事先批准。

審計委員會認為，獨立審計師可以在不損害審計師獨立性的情況下，向公司提供税務服務，如税務合規、税務規劃和税務諮詢等。然而，審計委員會將不允許保留與獨立審計員最初建議的交易有關的獨立 審計員，該交易的目的可能是避税 ，而“國內收入法典”和有關條例可能不支持對該交易的税務處理。審計委員會已預先批准了表B中的税務服務。所有涉及表B中未列出的大型複雜交易的税務服務必須經審計委員會特別預先批准。

未在表B中列出的所有其他 允許的服務必須經過審核委員會的特別預先批准。在需要特別預先批准 的情況下，審計委員會已授權審計委員會主席進行預先批准。

在任何情況下，審計委員會不得將其職責下放給公司管理層。

為了獲得更大的 確定性，如果設想與獨立審計師就某項特定服務進行接觸，而這既不被禁止，也不包括在表B所列服務範圍內，則為了使這種約定得以繼續進行，必須是第七節規定的個人 事先批准的主題。

公司管理層有責任確定某項服務是否包括在表B所列的預先批准的服務範圍內。在某項服務是否預先批准時，管理層應尋求審計委員會主席的指導。

表B中列出了證交會被禁止的非審計服務的列表。證交會的規則和相關指南應諮詢 ，以確定這些服務的確切定義以及某些禁令的例外情況的適用性。

獨立審計員和首席財務幹事將向審計委員會提交請求 或提供需要審計委員會具體批准的服務的申請。如果個人服務是税務服務，則應提供一份書面説明，説明其性質和範圍，包括任何口頭或書面附帶協議的收費結構和條款。將與審計師討論税務服務對審計員獨立性的潛在影響。

不需要審計委員會 特別批准的所有請求 或由獨立審計員提供服務的申請都將提交首席財務幹事，並必須包括對將要提供的服務的詳細説明。首席財務幹事將確定這些服務是否包括在審計委員會預先批准的一般 服務清單中。審計委員會將及時獲悉 獨立審計員提供的任何此類服務。

預先批准的非審計服務將由審計師 根據與本公司相關實體的訂婚信提供，該委託書滿足下列每一項要求：

在每一次定期舉行的審計委員會會議上，公司管理層將報告自上次這樣的審計報告以來，審計師的所有新的預先批准的工作。核數師如願意，可就報告作出評論。今後所寫的所有訂婚信將應審計委員會的要求提供給審計委員會。

展覽B

預先批准的服務範圍

禁止非審核服務

核數師不得以任何身份採取行動，因為可以合理地認為：

將不要求審計員在下列領域提供 任何服務：

展覽C

史高麗皇家有限公司

提交申訴的程序 和對下列事項的關切

會計、內部會計控制或審計事項

史高麗皇家有限公司

C/O審計委員會

注意：主席

Ruttonjee中心 Dina House 803單元

杜德爾街11號

中國香港特區

審計委員會目前由四名董事組成，即Friedrich Hondl、Silke S.Stenger、Shuming趙博士和Jochen Dümler博士。每個成員都是獨立的 ，並且具有財務知識，因為這樣的術語在NI 52-110中定義。

以下介紹審計委員會每一名成員的教育和經驗，這些成員向審計委員會成員提供：

弗里德里希·洪德爾(Friedrich Hondl)是一位經驗豐富的歐洲銀行業高管，曾任奧地利出口信貸機構Oesterreichische Kontrobank AG監督委員會成員，自2018年起擔任AMM Prime Management GmbH的管理合夥人。2013年至2015年，Hondl先生擔任Erste Group Bank AG大型企業國際司司長，2009年至2012年任奧地利聯合信貸銀行國際企業關係管理主管。Hondl先生還自2014年至2015年擔任市場間銀行AG監事會主席。

Silke S.Stenger是一名獨立的企業顧問和商業教練，在汽車、工廠工程和水泥、特許經營和諮詢行業有經驗。她以前是KHD洪堡威達格國際公司的副主席。Stenger女士擔任管理首席財務官、人力資本顧問有限公司、投資者關係主管和授權代表(普羅庫里斯特)與Koidl &Cie Holding AG。她擁有奧地利維也納WKW FHWien應用科學大學工業和通信心理學碩士學位，是一名認證的控制器(德國商會IHK)和國際財務報告準則會計師，專攻公司治理和財務報告準則。2002年薩班斯-奧克斯利法案合規。

趙博士是中華人民共和國南京大學商學院高級傑出教授和榮譽院長。現任中國管理研究國際協會(IACMR，第三屆)會長、中國管理學會副院長、江蘇省人力資源管理協會會長、江蘇省職業經理人協會副會長。自1994年起，趙博士擔任多家中國和國際公司的管理顧問。趙博士也是大高新能源公司的董事。(中國)和JSTI集團(中國)有限公司趙博士成功組織並舉辦了九次跨國企業管理國際研討會。自1997年起，趙博士一直是美國南加州大學馬歇爾商學院的客座教授，密蘇裏州-聖路易斯大學商業學院的客座教授。美國路易斯，德魯克管理研究生院，美國克萊蒙特研究生院，韓國Solbridge國際商學院榮譽教授。趙博士曾在美國、加拿大、日本、新加坡、韓國、英國、德國、荷蘭、葡萄牙和澳大利亞等國講課。

Jochen Dümler是德裔美國人商會(紐約市)的成員，是德國執行圓桌會議(華盛頓特區)的成員，也是美德合作計劃的董事會成員。他是北美Euler Hermes公司的前總裁兼首席執行官，在那裏他監督了一個500多人的小組，以永久保護和保險約1 500億美元，管理所有信貸保險 和擔保/保證線，並監督該區域的所有Euler Hermes業務。2002年至2010年，他是Euler Hermes Kreditverischerung AG管理委員會成員。

審計委員會預先批准SRL的獨立審計師提供的所有服務 .“審計費用”、 “與審計有關的費用”、“税務費用”和“所有其他費用”類別下所述的所有服務和費用，在提供各自服務之前，均經審計委員會 審查和核準。

BDO LLP公司為審計我們2018年12月31日終了年度財務報表提供的審計服務費用總額為201，105美元(未扣除貨物和服務税)，Moore Stephens LLP公司為565，895美元。摩爾·斯蒂芬斯公司為我們2017年12月31日終了年度財務報表的審計提供的審計服務的總費用為797 603美元(扣除貨物和服務税前)。

BDO LLP和Moore Stephens LLP分別在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的一年中為與我們財務報表的審計業績有合理關聯且未在上文“審計費” 項下報告的服務收取零和零美元。

在截至2018年12月31日的財政年度內，BDO LLP公司沒有向税務合規、税務諮詢和税務規劃收費。在截至2017年12月31日的財政年度，穆爾·斯蒂芬斯公司(Moore Stephens LLP)對税收、合規、税收諮詢和税收籌劃等事項不收費。

在截至2018年12月31日的財政年度，BDO LLP對與審計或税收無關的服務不收費。在截至2017年12月31日的財政年度，穆爾·斯蒂芬斯公司(Moore Stephens LLP)對與審計或税收無關的服務收取任何費用。

01-Michael J.Smith 02-Indrajit Chatterjee 03-Shuming趙博士因扣留1 U P X而扣繳04-Silke Stenger 05-Friedrich Hondl 06-Jochen Dümler Scully Royal記有限公司。使用黑色墨水筆，用X標記您的選票，如本例中所示的 。請勿在指定區域外寫字。035 IQB++A建議2.批准2019年12月31日終了財政年度審計員的任命(如提交公司股東與會議有關的會議和管理信息通知 所述)，並授權董事 確定下一年度審計員的薪酬。1.公司下列董事的選舉：請在此註明姓名。聯名業主應簽署。當簽署作為代理人，遺囑執行人，管理人，受託人或監護人， ，請給出完整的所有權。日期(mm/dd/yyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名 保存在方框內。簽名2-請將簽名保存在方框內。b授權簽名-此部分必須完成 才能對您的選票進行計數。-日期和簽署以下qif投票通過郵件，簽署，分離和返回底部 部分在所附的ENVELOPE.q年度會議代理卡本委託書是代表管理的Scully版税 有限公司。(“公司”)定於2019年12月27日上午11：00舉行股東周年大會(“會議”)。你可以在網上或通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。在線訪問www.visionreports.com/srl 或掃描qr代碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。節省紙張，時間和金錢！在美國註冊電子 投遞網址：www.visionreports.com/srl電話免費1-800-652投票(8683), 美國領土和加拿大以電子方式提交的投票必須在上午11：00之前收到。香港時間2019年12月23日。你的投票很重要- 這裏是如何投票！本委託書是代表Scully特許使用費有限公司的管理層索取的。(“公司”) 將於2019年12月27日舉行的年度股東大會(“會議”)。以下籤署人 公司註冊股東特此委任邁克爾·史密斯為代理人，或任命邁克爾·史密斯或以塞繆爾·莫羅的名義，或代替他，由_下列簽署人撤銷先前提交給會議的任何代理，或會議的任何延期或延期。在不限制所授予的一般權力的情況下，如所述事項所示，指示上述代理人 投票。(另一方須註明日期及簽署) Proxy-Scully專營權有限公司。通過郵件、簽名、分離和返回所附ENVELOPE.q 地址更改中的底部部分-請在下面打印新地址。註釋-請在下面打印您的評論。c非投票 項++

注：1.本委託書就 所指明的事項的修訂或更改、會議通知或其他可能適當地在會議前提出或延期或延期的事項授予酌情決定權。 2.股東有權委任一人(無須是股東)代表他或她出席會議、 或會議的任何延期或延期，但另一方所指明的人除外。如果希望將 指定為ProxyHolding，則應刪除他們的姓名，並在空格 上插入您希望指定為ProxyHolding的人的姓名，或填寫另一種適當的代理形式。3.有效的委託書必須由股東或其以書面授權的受權人簽署，如股東 是法團，則須由法團妥為授權的高級人員或受權人簽署。如委託書是由代表 個人股東的受權人籤立，或由未蓋章的法團股東的高級人員或受權人籤立，則如此賦權予 高級人員或受權人(視屬何情況而定)的文書，或其公證副本必須附於該委託書內。如果此委託書 未註明日期，則該委託書將被視為載有寄給股東的日期。如果證券以多個所有者的名義註冊 (例如，共同所有權、受託人、遺囑執行人等)，那麼所有註冊的人都應該簽署此代理。4.有效的委託書必須在上午11：00之前交存計算機共享。(香港時間)2019年12月23日(或星期六以外的一天), 星期日或假日，至少在會議或休會前48小時或休庭之前)。5.本委託書所代表的證券將按照持有人的指示，在可能需要的任何選票 上投票贊成或不參加表決，或對此處所述的每一事項投反對票 ；如果持有人就任何待採取行動的事項指明瞭選擇，則將據此對證券 進行表決。6.本委託書所代表的證券將按照持有人的指示進行表決，但是，如果沒有就任何事項作出這種指示，則將按照管理層的建議對此委託書進行表決。7.本委託書 應與管理部門提供的所附文件一併閲讀。有關互聯網的重要通知，股東周年大會代理資料的提供。管理資料通告/代理 聲明和給股東的2018年年度報告可在以下網址查閲：www.visionreports.com/SRL

01-Michael J.Smith 02-Indrajit Chatterjee 03-Shuming趙博士因扣繳1 U P X而扣留04-Silke Stenger 05-Friedrich Hondl 06-Jochen Dümler Scully 保税有限公司。使用黑色墨水筆，用X標記您的選票，如本例所示。請不要在指定的 區域外寫入。035 IRB++A建議1.公司下列董事的選舉：請以 簽名為名稱。聯名業主應簽署。當簽署作為代理人，遺囑執行人，管理人，受託人或監護人， ，請給出完整的所有權。日期(mm/dd/yyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名保留在 框內。簽名2-請將簽名保存在方框內。b授權簽名- 必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽署以下qif投票通過郵件，簽署，分離和返回 在所附ENVELOPE.q年度會議代理卡的底部部分此代理是代表Scully 版税有限公司的管理。(“公司”)定於2019年12月27日11：00(“會議”)舉行的年度股東大會。2.批准對截至12月31日的財政年度 2019年的審計員的任命(見向公司股東發出的與會議有關的會議和管理情況通知)，並授權董事確定隨後的 年核數師的薪酬。本委託書是代表Scully特許使用費有限公司的管理層索取的。(“公司”)為將於2019年12月27日舉行的年度股東大會(“會議”)。以下簽名的公司註冊股東，特此任命邁克爾·史密斯為{br_。, 在有替代權力的情況下，出席會議及押後或延期出席以下列簽署人的名義登記的所有股份，並就該等股份進行表決。下列簽署人撤銷先前提交給會議的任何代理，或會議的任何延期或延期。在不限制所授予的一般權力的情況下，如所述事項所示，指示上述代理人 投票。(另一方須註明日期及簽署) Proxy-Scully專營權有限公司。QIF通過郵件、簽名、分離和返回附件ENVELOPE.q中的底部部分進行投票。

注：1.本委託書授予對會議通知中確定的事項 的修正或更改的酌處權，或可能適當地提交會議之前或任何休會或延期 的其他事項的酌處權。2.股東有權任命一個人(不一定是股東)代表他或她出席會議、 或會議的任何延期或延期，但另一方指定的人除外。如果希望指定邁克爾·史密斯或塞繆爾·莫羅以外的人為 ProxyHolding，則應刪除他們的姓名，並在所提供的空格中插入您希望指定為ProxyHolding的人的姓名，或填寫另一種適當的代理形式。3.委託書為有效，必須由股東或其以書面授權的受權人簽署，或如股東是法團，則須由妥為授權的法團高級人員或受權人簽署。如委託書由代表個別股東的受權人籤立，或由未蓋上其印章的法團股東的高級人員或受權人籤立，則如此賦權該高級人員或受權人的文書(視屬何情況而定)，或該文書的公證副本必須附同該委託書。如果該委託書沒有註明日期，則將被視為 註明寄給股東的日期。如果證券是以多個所有者的名義(例如，聯合所有權、受託人、遺囑執行人等)註冊的，那麼所有註冊的人都應該簽署這份委託書。4.要使代理生效， 必須在上午11：00之前交存計算機共享。(香港時間)2019年12月23日(或星期六以外的一天), 星期日或假日，在會議或休會或休會前至少48小時)。5.本委託書所代表的證券將按照持有人的指示，在可能需要進行的任何投票中，被投贊成票或不參加表決，或不參加表決，或根據持有人的指示，對此處所述的每一事項投反對票；如果持有人就任何待採取行動的事項指明瞭選擇 ，則將據此對證券進行表決。6.本委託書 所代表的證券將按照持有人的指示進行表決，但是，如果沒有就任何事項作出這種指示，則將按照管理當局的建議將此委託書投給 。7.本委託書應與管理當局提供的所附文件一併閲讀。 關於因特網提供股東年會代理材料的重要通知。管理信息通告/代理聲明和2018年股東年度報告可查閲：www.visionreports.com/SRL。

簽名

根據1934年證券法，登記人已妥為安排由下列署名人代其簽署本報告，並已妥為授權予 。