文件
假的--01-31Q320200001261333P1YP6M25000000.00010.00015000000005000000001693030001792520000.013986P8Y0.00010.000110000000100000000000P1YP4Y00012613332019-02-012019-10-3100012613332019-11-3000012613332019-10-3100012613332019-01-3100012613332019-08-012019-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環2019-02-012019-10-3100012613332018-08-012018-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環2019-08-012019-10-310001261333Docu：專業服務和其他成員2018-08-012018-10-3100012613332018-02-012018-10-310001261333美國-公認會計原則：銷售和銷售2018-02-012018-10-310001261333Docu：專業服務和其他成員2019-02-012019-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環美國-公認會計原則：銷售成本2018-08-012018-10-310001261333美國-公認會計原則：總行政支出2018-02-012018-10-310001261333美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-02-012019-10-310001261333Docu：專業服務和其他成員2019-08-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：研究和發展2019-02-012019-10-310001261333Docu：專業服務和其他成員美國-公認會計原則：銷售成本2018-02-012018-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環美國-公認會計原則：銷售成本2019-02-012019-10-310001261333Docu：專業服務和其他成員美國-公認會計原則：銷售成本2019-02-012019-10-310001261333Docu：專業服務和其他成員2018-02-012018-10-310001261333美國-公認會計原則：研究和發展2019-08-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：總行政支出2019-08-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-08-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：研究和發展2018-08-012018-10-310001261333Docu：專業服務和其他成員美國-公認會計原則：銷售成本2019-08-012019-10-310001261333Docu：專業服務和其他成員美國-公認會計原則：銷售成本2018-08-012018-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環美國-公認會計原則：銷售成本2018-02-012018-10-310001261333美國-公認會計原則：銷售和銷售2018-08-012018-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環2018-08-012018-10-310001261333美國-公認會計原則：總行政支出2019-02-012019-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環2018-02-012018-10-310001261333美國-公認會計原則：研究和發展2018-02-012018-10-310001261333美國-公認會計原則：總行政支出2018-08-012018-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環美國-公認會計原則：銷售成本2019-08-012019-10-3100012613332019-07-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-310001261333美國-GAAP：添加劑2019-08-012019-10-310001261333一般公認會計原則：StockMenger2019-08-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：減少收入2019-07-310001261333一般公認會計原則：StockMenger2019-10-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：減少收入2019-10-310001261333一般公認會計原則：StockMenger2019-07-310001261333美國-公認會計原則：減少收入2019-08-012019-10-310001261333美國-GAAP：添加劑2019-07-310001261333美國-GAAP：添加劑2019-10-310001261333美國-GAAP：添加劑2018-08-012018-10-3100012613332018-10-310001261333美國-公認會計原則：減少收入2018-07-310001261333美國-公認會計原則：減少收入2018-08-012018-10-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-012018-10-310001261333美國-GAAP：添加劑2018-07-3100012613332018-07-310001261333一般公認會計原則：StockMenger2018-07-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-310001261333一般公認會計原則：StockMenger2018-08-012018-10-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-310001261333一般公認會計原則：StockMenger2018-10-310001261333美國-GAAP：添加劑2018-10-310001261333美國-公認會計原則：減少收入2018-10-310001261333一般公認會計原則：StockMenger2019-01-310001261333一般公認會計原則：StockMenger2019-02-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-公認會計原則：減少收入2019-02-010001261333美國-公認會計原則：減少收入2019-02-012019-10-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-10-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310001261333美國-公認會計原則：減少收入2019-01-310001261333美國-GAAP：添加劑2019-02-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-02-010001261333美國-GAAP：添加劑2019-01-310001261333一般公認會計原則：StockMenger2018-02-012018-10-3100012613332018-01-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-012018-10-310001261333us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-01-310001261333美國-GAAP：添加劑2018-02-012018-10-310001261333美國-GAAP：添加劑2018-01-310001261333美國-公認會計原則：減少收入2018-01-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-310001261333us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-02-012018-10-310001261333一般公認會計原則：StockMenger2018-01-310001261333us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-10-310001261333美國-公認會計原則：減少收入2018-02-012018-10-3100012613332019-03-310001261333Docu：以色列租賃財產美國-公認會計原則：會計標準更新201602us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2019-10-310001261333Docu：以色列租賃財產美國-公認會計原則：會計標準更新201602us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2019-02-0100012613332019-11-012019-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環SRT：最大值2019-02-012019-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2018-02-012018-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2019-08-012019-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2019-02-012019-10-3100012613332019-05-012019-10-310001261333美國-GAAP：補充和循環SRT：MinimumMenger2019-02-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-10-310001261333us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-01-310001261333美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公司NoteSecuritiesMembers2019-10-310001261333美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：美國國庫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Menger美國-公認會計原則：可轉換2019-02-012019-10-310001261333docu：可轉換的SeniorNotesDue2023 Menger美國-公認會計原則：可轉換2019-08-012019-10-310001261333docu：可轉換的SeniorNotesDue2023 Menger美國-公認會計原則：可轉換2018-09-012018-09-300001261333docu：可轉換的SeniorNotesDue2023 Menger美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：測量-投入-折算-成員2019-10-310001261333Docu：轉換--CovenantTwoMordocu：可轉換的SeniorNotesDue2023 Menger美國-公認會計原則：可轉換2018-09-012018-09-300001261333docu：可轉換的SeniorNotesDue2023 Menger美國-公認會計原則：可轉換2018-09-300001261333美國-公認會計原則：CallOptionMembers2018-09-300001261333美國-公認會計原則：CallOptionMembers2018-09-012018-09-300001261333docu：轉換CovenantOne成員docu：可轉換的SeniorNotesDue2023 Menger美國-公認會計原則：可轉換2018-09-012018-09-3000012613332019-07-312019-07-3100012613332018-02-012019-01-310001261333美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-10-310001261333美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-02-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-310001261333A2018公平激勵計劃成員2019-02-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-02-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-04-262018-04-260001261333docu:PerformancebasedRestrictedStockUnitsMember2019-10-310001261333docu：A2018EmployeeStockPurchasePlanMembers2019-10-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-02-012019-10-310001261333A2018公平激勵計劃成員2019-02-010001261333美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-08-012019-10-310001261333A2018公平激勵計劃成員2019-10-310001261333docu:RestrictedStockUnitswithMarketbasedConditionsMember2019-10-310001261333docu：A2018EmployeeStockPurchasePlanMembers2018-02-012019-01-310001261333docu：A2018EmployeeStockPurchasePlanMembers2019-01-310001261333docu：A2018EmployeeStockPurchasePlanMembers2019-02-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-02-012019-10-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-02-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-02-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-02-012018-10-310001261333美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2018-02-012018-10-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-02-012018-10-310001261333docu:RestrictedStockUnitsWithVestingConditionsMember2019-10-310001261333docu:RestrictedStockUnitsWithVestingConditionsMember2018-10-310001261333國家：美國2019-10-310001261333國家：美國2019-01-310001261333美國-公認會計原則：非會員2019-10-310001261333美國-公認會計原則：非會員2019-01-310001261333美國-公認會計原則：非會員2018-08-012018-10-310001261333國家：美國2018-08-012018-10-310001261333國家：美國2019-08-012019-10-310001261333國家：美國2019-02-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：非會員2019-08-012019-10-310001261333國家：美國2018-02-012018-10-310001261333美國-公認會計原則：非會員2019-02-012019-10-310001261333美國-公認會計原則：非會員2018-02-012018-10-31多庫：交易日安全iso 4217：美元Xbrli：純iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：股票docu：計劃docu：段docu：合同
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
______________________________________
形式10-Q
______________________________________

(第一標記)
☒
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年十月三十一日)
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從轉軌時期開始，從轉軌階段到轉軌階段，從轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌時期到轉軌時期的轉軌時期，
委員會檔案編號：001-38465
______________________________________
DocuS傳公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
______________________________________
特拉華州
 
91-2183967
(法團的州或其他司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號碼)
 
 
 
 
 
221號主聖。
1550套房
舊金山
加利福尼亞
94105
(首席行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(415) 489-4940
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
多古
納斯達克股票市場有限責任公司

通過檢查標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”(“交易法”)第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☐
大型加速箱
☐
加速過濾器
 
 
 
 
☒
非加速濾波器
☐
小型報告公司
 
 
 
 
☒
新興成長型公司
 
 
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐/.☒
登記人179,455,116普通股股份，面值0.0001美元，已發行(2019年11月30日).


DocuS傳公司
目錄

 
關於前瞻性陳述的説明
 
第一部分-財務資料
項目1.
財務報表(未經審計)
 
 
截至2019年10月31日和2019年1月31日的合併資產負債表
5
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和九個月的業務和綜合損失簡要綜合報表
6
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和九個月可贖回可轉換優先股和股東權益精簡綜合報表
7
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的9個月現金流動彙總表
9
 
精簡合併財務報表附註
11
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
27
項目3.
市場風險的定量和定性披露
44
項目4.
管制和程序
44
 
 
 
第二部分-其他資料
項目1.
法律程序
46
項目1A。
危險因素
46
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
72
項目6.
展品
72
 
展覽索引
73
簽名
74


2

關於前瞻性陳述的説明

這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本季度報告中關於表10-Q的所有報表，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，您可以識別前瞻性語句，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”等詞，或者這些詞語的負面或其他與我們的預期、策略有關的類似術語或表達，計劃或意圖。本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的説明：
▪
我們的能力，有效地維持和管理我們的增長和未來的開支，我們的能力，以實現和保持未來的盈利能力；
▪
我們吸引新客户的能力，以及維持和擴大現有客户羣的能力；
▪
我們的能力，規模和更新我們的軟件套件，以迴應客户的需求和迅速的技術變化；
▪
競爭加劇對我們的市場和有效競爭能力的影響；
▪
我們在現有客户和垂直解決方案中擴展用例的能力；
▪
我們的能力，擴大我們的業務和增加採用我們的軟件套件國際；
▪
我們加強和促進與開發商關係的能力；
▪
我們的能力，擴大我們的直銷力量，客户成功的團隊和戰略夥伴關係在世界各地；
▪
我們確定目標並執行潛在收購的能力；
▪
我們有能力成功地整合我們可能收購的企業的業務，或實現這些收購的預期收益；
▪
我們維護、保護和提升品牌的能力；
▪
足夠的現金和現金等價物，以滿足我們的流動性需求；
▪
我們的服務軟件套件不符合適用的行業標準、法律法規；
▪
我們維護、保護和加強知識產權的能力；
▪
我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
▪
我們作為用户吸引大型組織的能力；
▪
我們保持企業文化的能力；
▪
我們有能力提供高質量的客户支持；
▪
我們有能力招聘、留住和激勵合格的人才；
▪
我們估計目標市場的規模及潛在增長的能力；及
▪
我們保持適當和有效的內部控制的能力。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本季度報告表10-Q日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中所描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素影響，這些因素在題為“風險因素”一節和本季度10-Q表報告的其他部分中都有描述。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能影響本季度報告表10-Q所載前瞻性陳述的風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的結果、事件和環境將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況大不相同。

本季度報告表10-Q中所作的前瞻性陳述僅與作出此類陳述的日期有關。我們沒有義務在此日期之後更新任何前瞻性聲明。

3

表10-Q的季度報告，或將這些報表與實際結果或修訂的預期相一致，但法律規定的情況除外。

4

第一部分-財務資料
項目1.精簡的合併財務報表
DocuS傳公司
合併資產負債表(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
2019年10月31日
 
2019年1月31日
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
197,697

 
$
517,811

投資-當期
456,080

 
251,203

限制現金
414

 
367

應收賬款
159,464

 
174,548

合同資產-流動
17,921

 
10,616

預付費用和其他流動資產
37,814

 
29,976

流動資產總額
869,390

 
984,521

投資-非流動
257,783

 
164,220

財產和設備，淨額
105,917

 
75,832

經營租賃使用權資產
136,627

 
—

善意
195,024

 
195,225

無形資產，淨額
60,759

 
74,203

遞延合同採購費用-非流動
136,248

 
112,583

其他資產-非流動資產
24,617

 
8,833

總資產
$
1,786,365

 
$
1,615,417

負債與股東權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
應付帳款
$
29,099

 
$
19,590

應計費用
33,094

 
21,755

應計補償
70,860

 
77,553

合同負債-流動負債
423,742

 
381,060

經營租賃負債-流動
18,743

 
—

遞延租金-當期
—

 
2,452

其他負債-流動負債
12,956

 
13,903

流動負債總額
588,494

 
516,313

可轉換高級票據，淨額
458,578

 
438,932

合約負債-非流動負債
9,339

 
7,712

經營租賃負債-非流動
150,362

 
—

遞延租金-非流動租金
—

 
24,195

遞延税款負債-非流動
4,275

 
4,207

其他負債-非流動負債
5,955

 
9,696

負債總額
1,217,003

 
1,001,055

承付款和意外開支(附註11)

 

股東權益
 
 
 
優先股，票面價值0.0001美元；截至2019年10月31日和2019年1月31日，10，000股已獲授權，0股已發行並已發行
—

 
—

普通股，面值0.0001美元；截至2019年10月31日，已獲授權的500，000股，已發行的179，252股；截至2019年1月31日，已獲授權的500，000股，流通股169，303股。
18

 
17

額外已付資本
1,660,313

 
1,545,088

累計其他綜合損失
(1,191
)
 
(1,965
)
累積赤字
(1,089,778
)
 
(928,778
)
股東權益總額
569,362

 
614,362

負債和股東權益共計
$
1,786,365

 
$
1,615,417

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

5

DocuS傳公司
精簡的業務和綜合損失綜合報表(未經審計)
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千，除每股數據外)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
238,072

 
$
169,426

 
$
660,341

 
$
476,085

專業服務和其他
11,430

 
8,959

 
38,735

 
25,152

總收入
249,502

 
178,385

 
699,076

 
501,237

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
43,178

 
28,709

 
115,769

 
84,204

專業服務和其他
18,786

 
16,364

 
59,390

 
55,524

總收入成本
61,964

 
45,073

 
175,159

 
139,728

毛利
187,538

 
133,312

 
523,917

 
361,509

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
銷售和營銷
149,231

 
117,051

 
430,053

 
411,915

研發
48,758

 
38,404

 
133,458

 
143,047

一般和行政
33,546

 
36,274

 
111,562

 
170,242

業務費用共計
231,535

 
191,729

 
675,073

 
725,204

業務損失
(43,997
)
 
(58,417
)
 
(151,156
)
 
(363,695
)
利息費用
(7,364
)
 
(3,503
)
 
(21,793
)
 
(3,743
)
利息收入和其他收入淨額
5,801

 
3,395

 
15,549

 
4,165

(受益於)所得税前的損失
(45,560
)
 
(58,525
)
 
(157,400
)
 
(363,273
)
(受益於)所得税
1,038

 
(5,712
)
 
3,552

 
(3,059
)
淨損失
$
(46,598
)
 
$
(52,813
)
 
$
(160,952
)
 
$
(360,214
)
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損
$
(0.26
)
 
$
(0.31
)
 
$
(0.92
)
 
$
(2.90
)
加權-計算可歸因於普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋)的平均股份數
178,314

 
167,736

 
175,303

 
124,343

 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合信息通信e(損失)：
 
 
 
 
 
 
 
外幣折算損益，税後淨額
$
1,336

 
$
(1,483
)
 
$
(340
)
 
$
(6,896
)
未實現投資收益，扣除税收
418

 
—

 
1,114

 
—

其他綜合收入(損失)
1,754

 
(1,483
)
 
774

 
(6,896
)
綜合損失
$
(44,844
)
 
$
(54,296
)
 
$
(160,178
)
 
$
(367,110
)
 
 
 
 
 
 
 
 
以股票為基礎的補償費用包括在費用和支出中：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本-訂閲
$
3,534

 
$
2,398

 
$
8,931

 
$
13,941

收入成本-專業服務
3,616

 
3,578

 
11,877

 
22,445

銷售和營銷
24,649

 
22,338

 
68,693

 
151,610

研發
11,679

 
9,919

 
30,959

 
64,546

一般和行政
9,258

 
13,515

 
30,339

 
109,165


所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

6

DocuS傳公司
可贖回可轉換優先股和股東權益合併簡表(未經審計)
 
普通股
 
額外已付資本
 
累計其他綜合收入(損失)
 
累積赤字
 
股東權益合計
(單位：千)
股份
 
金額
 
 
 
 
截至2019年7月31日的結餘
175,953

 
$
18

 
$
1,612,786

 
$
(2,945
)
 
$
(1,043,180
)
 
$
566,679

行使股票期權
1,877

 
—

 
19,815

 
—

 
—

 
19,815

RSU結算
1,777

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

RSU結算中的預扣税
(632
)
 
—

 
(39,310
)
 
—

 
—

 
(39,310
)
員工股票購買計劃
277

 
—

 
13,309

 
—

 
—

 
13,309

員工股票薪酬費用
—

 
—

 
53,677

 
—

 
—

 
53,677

非僱員股票補償費用
—

 
—

 
36

 
—

 
—

 
36

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(46,598
)
 
(46,598
)
其他綜合收入，淨額
—

 
—

 
—

 
1,754

 
—

 
1,754

截至2019年10月31日的結餘
179,252

 
$
18

 
$
1,660,313

 
$
(1,191
)
 
$
(1,089,778
)
 
$
569,362


 
普通股
 
額外已付資本
 
累計其他綜合損失
 
累積赤字
 
股東權益合計
(單位：千)
股份
 
金額
 
 
 
 
2018年7月31日結餘
156,786

 
$
16

 
$
1,555,185

 
$
(2,010
)
 
$
(809,721
)
 
$
743,470

行使股票期權
469

 
—

 
5,048

 
—

 
—

 
5,048

員工股票薪酬費用
—

 
—

 
52,126

 
—

 
—

 
52,126

非僱員股票補償費用
—

 
—

 
53

 
—

 
—

 
53

可轉換高級債券的權益成分
—

 
—

 
131,331

 
 
 
 
 
131,331

購買與發行可轉換高級債券有關的上限認購
—

 
—

 
(67,563
)
 
 
 
 
 
(67,563
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(52,813
)
 
(52,813
)
其他綜合損失，淨額
—

 
—

 
—

 
(1,483
)
 
—

 
(1,483
)
截至10月31日的餘額，2018
157,255

 
$
16

 
$
1,676,180

 
$
(3,493
)
 
$
(862,534
)
 
$
810,169


所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

7

DocuS傳公司
可贖回可轉換優先股和股東權益合併簡表(續)(未經審計)
 
普通股
 
額外已付資本
 
累計其他綜合收入(損失)
 
累積赤字
 
股東權益合計
(單位：千)
股份
 
金額
 
 
 
 
截至2019年1月31日的結餘
169,303

 
$
17

 
$
1,545,088

 
$
(1,965
)
 
$
(928,778
)
 
$
614,362

行使股票期權
5,746

 
—

 
62,263

 
—

 
—

 
62,263

RSU結算
5,921

 
1

 
(1
)
 
—

 
—

 
—

RSU結算中的預扣税
(2,226
)
 
—

 
(125,288
)
 
—

 
—

 
(125,288
)
員工股票購買計劃
508

 
—

 
23,872

 
—

 
—

 
23,872

員工股票薪酬費用
—

 
—

 
154,274

 
—

 
—

 
154,274

非僱員股票補償費用
—

 
—

 
105

 
—

 
—

 
105

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(160,952
)
 
(160,952
)
主題842通過的累積影響
—

 
—

 
—

 
—

 
(48
)
 
(48
)
其他綜合收入，淨額
—

 
—

 
—

 
774

 
—

 
774

截至2019年10月31日的結餘
179,252

 
$
18

 
$
1,660,313

 
$
(1,191
)
 
$
(1,089,778
)
 
$
569,362


 
可贖回可轉換優先股
 
 
普通股
 
額外已付資本
 
累計其他綜合收入(損失)
 
累積赤字
 
股東權益總額(赤字)
(單位：千)
股份
 
金額
 
 
股份
 
金額
 
 
 
 
2018年1月31日結餘
100,226

 
$
547,501

 
 
35,700

 
$
4

 
$
160,265

 
$
3,403

 
$
(502,320
)
 
$
(338,648
)
行使股票期權
—

 
—

 
 
1,869

 
—

 
15,365

 
—

 
—

 
15,365

員工股票薪酬費用
—

 
—

 
 
—

 
—

 
362,260

 
—

 
—

 
362,260

非僱員股票補償費用
—

 
—

 
 
—

 
—

 
886

 
—

 
—

 
886

增發優先股
—

 
353

 
 
—

 
—

 
(353
)
 
—

 
—

 
(353
)
發行與首次公開發行有關的普通股，扣除發行成本後
—

 
—

 
 
19,314

 
2

 
525,297

 
—

 
—

 
525,299

與首次公開發行有關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股
(100,226
)
 
(547,854
)
 
 
100,350

 
10

 
547,844

 
—

 
—

 
547,854

與首次公開發行有關的優先股認股權證轉換為普通股認股權證
—

 
—

 
 
—

 
—

 
848

 
—

 
—

 
848

可轉換高級債券的權益成分
—

 
—

 
 
—

 
—

 
131,331

 
—

 
—

 
131,331

購買與發行可轉換高級債券有關的上限認購
—

 
—

 
 
—

 
—

 
(67,563
)
 
—

 
—

 
(67,563
)
認股權證的行使
—

 
—

 
 
22

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

淨損失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(360,214
)
 
(360,214
)
其他綜合損失，淨額
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(6,896
)
 
—

 
(6,896
)
截至10月31日的餘額，2018
—

 
$
—

 
 
157,255

 
$
16

 
$
1,676,180

 
$
(3,493
)
 
$
(862,534
)
 
$
810,169

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。


8

DocuS傳公司
合併現金流量表(未經審計)
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
淨損失
$
(160,952
)
 
$
(360,214
)
調整數，將淨虧損與用於業務活動的現金淨額對賬
 
 
 
折舊和攤銷
36,916

 
26,024

遞延合同採購和履行費用的攤銷
49,360

 
29,889

債務貼現和交易費用攤銷
19,647

 
3,147

非現金經營租賃費用
13,843

 
—

股票補償費用
150,799

 
361,707

遞延所得税
42

 
(7,347
)
其他
(2,142
)
 
(2,079
)
經營資產和負債的變化
 
 
 
應收賬款
15,084

 
1,366

合同資產
(7,223
)
 
2,774

預付費用和其他流動資產
(2,036
)
 
(2,383
)
遞延合同採購和履行費用
(77,800
)
 
(52,545
)
其他資產
926

 
2,002

應付帳款
2,306

 
(5,990
)
應計費用
7,236

 
3,610

應計補償
(6,693
)
 
2,171

合同負債
44,309

 
35,856

經營租賃負債
(10,886
)
 
—

其他負債
(2,545
)
 
3,961

經營活動提供的淨現金
70,191

 
41,949

投資活動的現金流量：
 
 
 
購買有價證券
(753,934
)
 
—

有價證券到期日
460,710

 
—

購買戰略投資
(15,500
)
 
—

購置時支付的現金，扣除所購現金後
—

 
(218,779
)
購置財產和設備
(42,071
)
 
(19,096
)
用於投資活動的現金淨額
(350,795
)
 
(237,875
)
來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
發行可轉換高級票據的收益，扣除初始購買者的折扣和交易費用
—

 
560,756

購買與發行可轉換高級債券有關的上限呼叫
—

 
(67,563
)
在首次公開發行中發行普通股的收益，扣除承銷佣金
—

 
529,305

RSU結算中的預扣税義務的支付
(125,288
)
 
—

行使股票期權的收益
62,263

 
15,365

員工股票購買計劃收益
23,872

 
—

遞延發行費用的支付
—

 
(3,692
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
(39,153
)
 
1,034,171

外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響
(310
)
 
(1,181
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額
(320,067
)
 
837,064

期初現金、現金等價物和限制性現金
518,178

 
257,436

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
198,111

 
$
1,094,500

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。


9

DocuS傳公司
現金流量表(續)(未經審計)
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
補充披露：
 
 
 
支付利息的現金
$
2,852

 
$
204

支付經營租賃負債的現金
16,313

 
—

繳税現金
1,745

 
2,718

非現金投融資活動：
 
 
 
應付賬款和其他應計負債中的財產和設備
$
13,162

 
$
4,889

與首次公開發行有關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股
—

 
547,854

與首次公開發行有關的優先股認股權證轉換為普通股認股權證
—

 
848

優先股增值
—

 
353

對建置式租賃的再認識
—

 
2,479

經營租賃使用權-以資產交換租賃債務
58,694

 
—

論建築租賃的取消
2,479

 
—


所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

10

DocuS傳公司
精簡合併財務報表附註索引

附註1
重要會計政策摘要
12
附註2
收入和業績義務
14
附註3
公允價值計量
14
附註4
財產和設備，淨額
16
附註5
收購SpringCM公司
16
附註6
商譽和無形資產淨額
18
附註7
合同餘額
19
附註8
遞延合同採購和履行費用
19
附註9
可轉換高級債券
20
附註10
租賃
22
附註11
承付款和意外開支
23
附註12
股東權益
23
附註13
普通股股東每股淨虧損
25
附註14
所得税
26
附註15
地理信息
26


11


DocuS傳公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

附註1. 重要會計政策摘要

業務組織和説明

DocuS傳公司(“我們”、“我們”或“我們”)於2003年4月併入華盛頓州。2015年3月，我們與特拉華州的DocuSignInc.合併，並與之合併。

我們提供一個平臺，使各種規模的企業能夠數字化地準備、執行和執行協議，從而簡化和加快業務流程。

列報基礎和合並原則

我們精簡的合併財務報表包括DocuSignInc.的賬目。還有我們的子公司。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。
    
我們精簡的合併財務報表是按照美國(“美國”)編制的。中期財務信息普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露，已根據證券和交易委員會(“SEC”)的適用規則和條例予以濃縮或省略。因此，這些未經審計的中期合併財務報表應與我們2019年表格10-K年度報告中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

我們精簡的合併財務報表未經審計，編制的基礎與編制已審計年度合併財務報表所用的報表一致，我們認為，其中包括為公允列報我們的財務狀況、業務結果和現金流量而需要的一切正常經常性調整。我們的合併資產負債表2019年1月31日從審定財務報表中得出，但不包括公認會計原則所要求的所有披露。截至2019年10月31日止的9個月不一定表示年終預期的結果。2020年1月31日.

我們的財政年度將於1月31日結束。對財政的參考2020，例如，是截止的財政年度。2020年1月31日.

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

受這類估計和假設影響的項目包括：在確認數額和遞延數額之間分配收入、壞賬備抵、商譽、無形資產、遞延合同購置費用、客户福利期、金融工具公允價值、股票補償估值、普通股估值、f。可轉換票據的負債和權益部分的空氣價值，不論一項安排是否有租約，用於經營租賃的貼現率，以及遞延所得税的估價備抵額。

重大會計政策

除下文所述外，我們在2019年表格10-K年度報告中所述的重要會計政策沒有發生任何變化，對我們的合併財務報表和相關附註產生了重大影響。

租賃

租賃產生於合同義務，這些義務傳達了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取考慮的權利。我們根據是否存在已識別的資產，以及是否在整個使用期間控制已識別資產的使用，確定一項安排在開始時是否是租賃或包含租賃。在至少開始日期，我們確定租賃分類的財務和經營，分配

12


對租賃和非租賃部分的考慮，並確認每個租賃組成部分的使用權、資產和相應的租賃負債。使用權資產代表我們使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們在租期內付款的義務。

租賃負債最初是以租賃期間剩餘租賃付款的現值來衡量的。用於確定現值的貼現率是我們的遞增借款利率，除非租賃中隱含的利率很容易確定。我們估計我們的遞增借款利率是根據類似期限的借款在至少開始日期所能得到的信息來估算的。使用權資產最初以租賃付款的現值來衡量，並根據初始直接成本、向出租人預付的租賃付款和租賃獎勵措施進行調整。我們在2019年2月1日，即通過日期確認的經營租賃使用權和負債，是根據截至該日為止剩餘租賃期限內租賃付款的現值計算的，使用的是截至該日的增量借款利率。

我們不承認12個月或更短期限的租約的使用權、資產和負債。此外，對於辦公租賃和某些其他資產類別，我們不將非租約組件與相關的租賃組件分離開來。總額包括固定付款和合同升級規定。我們負責維護，保險，財產税和其他可變的付款，這些都是在發生時支出的。我們的租約包括更新或終止的選項。我們在確定租賃期限時，在被認為是被合理保證行使的情況下，包括續訂或終止的選擇權。

經營租契按“經營租賃使用權資產”, “經營租賃負債-流動“，和”經營租賃負債-非流動“在我們精簡的合併資產負債表上。經營租賃費用在預期租賃期內按直線確認，幷包括在業務損失“在我們精簡的綜合業務報表和全面虧損。

戰略投資

我們的戰略投資包括對私人公司的非上市股權投資，而我們在這些公司中沒有控制權或重大影響力。我們選擇將計量方法應用於沒有容易確定的公允價值的股權投資，以成本計量，減去因同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可觀察到的價格變動而引起的任何減值加減調整。當事件或情況表明發生了價值下降時，記錄減值損失。

在2019年3月，我們總共購買了私人公司的股票投資。$15.5百萬被歸類為“其他資產-非流動資產“在我們精簡的合併資產負債表上。由於沒有重大的可觀察的價格變動，我們沒有記錄任何可觀察到的價格變動對相同或類似的投資或減值費用所作的任何調整。截至2019年10月31日止的9個月。我們有不這些投資2019年1月31日.

最近通過的會計公告

在2019年2月1日，我們通過了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租約(主題842)。我們選擇了可選的過渡方法，以便在所述的比較期內不適用主題842。我們選擇了實用的權宜之計，在釐定租期時，採用事後的方法，以及不重新評估現有合約是否載有租約、現有租契的租契類別，以及現有的初期直接成本是否符合新定義的實際權宜之計。主題842的通過導致了對$26.6百萬在遞延租金和確認總使用權的資產$93.9百萬的租賃負債總額$121.8百萬截至通過之日，與我們的辦公空間租賃有關的影響最大，累計影響調整記在累計赤字中。此外，我們取消了對$2.5百萬在採用本標準時，根據為構建到適應型租賃提供的過渡指南，與構建到適應型資產和相應負債相關。專題842的通過對綜合業務報表或現金流量表沒有重大影響。

其他最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號“金融工具”。—信貸損失(主題326)。FASB隨後發佈了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生工具和套期保值的編碼改進，以及主題825，金融工具，以消除不一致之處，並澄清ASU第2016-13號過渡要求。這些華碩改變了大多數金融資產的減值模式，並要求使用預期損失模型來代替目前使用的損失方法。在這種模式下，實體將被要求估計在此模式下的預期壽命信用損失。

13


工具和記錄備抵，以抵消金融資產的攤銷成本價，從而淨列報預計將在金融資產上收取的數額。華碩在2019年12月15日以後的中期和年度內生效。我們正在評估採用華碩系統對我們合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形-親善和其他-內部使用軟件”(分專題350-40)，其中將託管安排所產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求(以及包括內部使用軟件許可證在內的託管安排)相一致。託管安排的服務要素即服務合同的核算不受本ASU修正案的影響。ASU在2019年12月15日以後的中期和年度內對公共商業實體有效。允許提前收養。我們正在評估ASU的通過對我們合併財務報表的影響。

附註2. 收入和業績義務

訂閲收入是經過一段時間確認的，大約佔總收入的比例。95%我們這兩個月的收入2019年10月31日和2018。它約佔94%和95%我們的收入九個月結束 2019年10月31日和2018.
    
典型的訂閲術語是一到三年。我們的大部分訂閲合同在合同期限內是不可取消的。如果我們不能履行合同，客户通常有權終止他們的合同。截至2019年10月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$673.3百萬，它包括收費和未開票的考慮，我們希望確認為訂閲收入。我們希望認識到54%以下12個月內的成交價格2019年10月31日，在我們的業務和綜合損失綜合報表中，其餘部分隨後確認。

我們不會披露在合約期不超過一年的合約中，分配給剩餘履行義務的交易價格。此外，我們不會披露與專業服務、培訓服務及網絡收入有關的交易價格，因為這些收入會在一年內確認。

附註3. 公允價值計量
我們按公允價值持有某些資產。公允價值定義為退出價格，指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。用於計量公允價值的投入的三級層次結構，根據計量日期的可觀測性確定投入的優先次序如下：
一級
同一資產或負債活躍市場的報價；
二級
同一資產和負債在活躍市場中的報價以外的可觀測輸入；以及
三級
無法觀察的投入，而市場數據很少或根本沒有，這就要求我們對市場參與者在對資產或負債定價時使用什麼進行假設。


14


下表彙總了本報告所述期間按公允價值定期計量的金融資產：
 
(一九二零九年十月三十一日)
(單位：千)
攤銷成本
 
未實現收益毛額
 
未實現損失毛額
 
估計公允價值
第1級：
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
82,438

 
$
—

 
$
—

 
$
82,438

2級：
 
 
 
 
 
 
 
可供出售的證券
 
 
 
 
 
 
 
商業票據
31,415

 
26

 
—

 
31,441

公司票據和債券
368,440

 
982

 
(67
)
 
369,355

美國國債
135,550

 
313

 
(3
)
 
135,860

美國政府機構證券
177,083

 
181

 
(57
)
 
177,207

2級共計
712,488

 
1,502

 
(127
)
 
713,863

共計
$
794,926

 
$
1,502

 
$
(127
)
 
$
796,301

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(一九二零九年一月三十一日)
(單位：千)
攤銷成本
 
未實現收益毛額
 
未實現損失毛額
 
估計公允價值
第1級：
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
350,063

 
$
—

 
$
—

 
$
350,063

2級：
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
 
 
 
 
 
 
 
商業票據
76,828

 
—

 
(11
)
 
76,817

公司票據和債券
2,998

 
—

 
—

 
2,998

美國政府機構證券
6,491

 
—

 
—

 
6,491

可供出售的證券
 
 
 
 
 
 
 
商業票據
86,655

 
4

 
(21
)
 
86,638

公司票據和債券
287,496

 
389

 
(105
)
 
287,780

美國國債
4,982

 
—

 
(1
)
 
4,981

美國政府機構證券
36,021

 
7

 
(4
)
 
36,024

2級共計
501,471

 
400

 
(142
)
 
501,729

共計
$
851,534

 
$
400

 
$
(142
)
 
$
851,792



貨幣市場基金由現金等價物組成，原始期限在購買之日為三個月或更短。我們使用活躍市場的報價來確定貨幣市場基金一級投資的公允價值。我們二級投資的公允價值是根據以下價格來確定的。報價市場價格或可觀察的替代市場投入.

可供出售的有價證券的公允價值2019年10月31日按剩餘合同期限計算，如下(千)：
一年或一年以下到期
$
456,080

一至兩年後到期
257,783

 
$
713,863


截至2019年10月31日，我們一共181可供出售的證券，其中沒有一種被認為是暫時受損的.

15



可轉換高級債券

截至2019年10月31日，我們的估計公允價值0.5%可轉換高級債券(“債券”)，總本金為$575.0百萬是$673.5百萬。我們根據報告所述期間最後一個交易日(第2級)不活躍市場的市場報價估算公允價值。債券按面值減去未攤銷的債務貼現和交易成本入賬，作為“可轉換高級票據，淨額“在我們的綜合資產負債表上。請參閲附註9以獲取更多信息。

附註4. 財產和設備，淨額

財產和設備包括：
(單位：千)
2019年10月31日
 
2019年1月31日
計算機和網絡設備
$
64,204

 
$
55,233

軟件，包括資本化軟件開發成本
34,371

 
27,959

傢俱和辦公設備
12,343

 
9,511

租賃改良
48,916

 
41,464

 
159,834

 
134,167

減：累計折舊
(77,094
)
 
(66,479
)
 
82,740

 
67,688

正在進行的工作
23,177

 
8,144

 
$
105,917

 
$
75,832



與財產和設備有關的折舊費用$8.4百萬和$6.5百萬最後三個月2019年10月31日和2018，和$23.5百萬和$17.9百萬在最後的九個月裏2019年10月31日和2018.

截至2019年1月31日，租賃改進包括$2.5百萬與以色列租賃空間的公允價值有關，這是根據建造-適合型租賃指南記錄的。在2019年2月1日通過主題842後，我們取消了對構建到適合的資產的識別，並確認了一項操作。合併資產負債表內相關租賃的使用權資產2019年10月31日。請參閲附註1以獲得更多信息。

附註5. 收購SpringCM公司

在……上面2018年9月4日，我們完成了對SpringCM公司的收購。(“SpringCM”)，一家基於雲的文檔生成和合同生命週期管理軟件公司，總部位於伊利諾伊州的芝加哥。隨着SpringCM在文檔生成、編輯、高級文檔管理和端到端協議工作流方面的能力的增加，收購進一步加快了我們解決方案的擴展，從電子簽名擴展到協議過程的其餘部分--從準備到簽署、代理和管理協議。根據合併協議的條款，我們以大約的價格收購了SpringCM。$218.8百萬現金，不包括獲得的現金、週轉資金和交易費用調整。在收盤時支付的現金中，$8.2百萬以代管方式持有，直至18幾個月後，關閉，以部分保障我們的賠償權利，根據合併協議。

此外，我們還為SpringCM限制性股票部門(“RSU”)的某些連續員工提供了服務和業績條件，包括0.5百萬我們普通股的股份，總批出日期公允價值為$26.5百萬這將在歸屬期內作為收購後補償費用入賬.基於業績的條件將在SpringCM在截至2020年1月31日的年度內實現某些收入目標時得到滿足，並將影響將歸屬的股票數量。截至2019年10月31日，以性能為基礎的條件被認為很有可能得到滿足。

我們使用會計的收購方法，將交易作為企業合併進行核算。我們根據購置日的估計公允價值，將購買價格分配給購置的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。公允價值是使用管理層進行的估值確定的。超額的採購價格考慮被記錄為商譽，主要歸因於組裝的員工隊伍和擴大的市場機會，當將SpringCM在文件生成、編輯、高級文檔管理和端到端協議工作流與我們的其他產品集成時。

16




所購資產和假定負債的公允價值是採用市場、收入和成本方法確定的。下表彙總了購置日期、購置資產公允價值和購置之日承擔的負債：
(單位：千)
(2018年9月4日)
現金和現金等價物
$
6,950

應收賬款和其他資產
10,542

財產和設備
6,108

善意
159,097

無形資產
73,000

合同負債
(9,973
)
其他負債
(12,948
)
遞延税款負債
(7,047
)
 
$
225,729



在收購時確認的商譽中，沒有任何一項可以從美國聯邦所得税中扣除。

主要根據我們預期的受益期和購置日可識別無形資產的公允價值估算的使用壽命如下：
(以千計，年數除外)
估計公允價值
 
預期使用壽命
現有技術
$
11,900

 
3年數
客户關係-訂閲
54,200

 
9年數
積壓-訂閲
6,400

 
2年數
貿易名稱/商標
500

 
1年
無形資產總額
$
73,000

 
 


在截至2019年1月31日的一年中，我們承擔了收購成本。$1.8百萬。這些費用包括與收購直接相關的法律、會計費用和其他費用，並在我們精簡的綜合業務報表中確認為業務費用。

以下未經審計的形式信息僅為説明性目的而編制，並假定收購發生在2017年2月1日。它包括與獲得的無形資產攤銷有關的形式調整、基於股票的補償費用、新收入確認標準下的專業服務收入和合同收購成本調整以及合同負債公允價值調整。未經審計的初步結果是根據估計和假設編制的，我們認為這些估計和假設是合理的，但它們不一定表明如果在2017年2月1日進行收購，業務的綜合結果，或未來的業務結果：
(單位：千，除每股數據外)
三個月結束
2018年10月31日
 
九個月結束
2018年10月31日
收入
$
181,490

 
$
517,507

淨損失
(57,433
)
 
(384,917
)
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損
(0.34
)
 
(3.10
)



17


附註6. 商譽和無形資產淨額

商譽賬面金額的變動九個月結束 2019年10月31日，如下(千)：
2019年1月31日結餘
$
195,225

累積平移調整
(201
)
2019年10月31日結餘
$
195,024



無形資產包括：
 
 
 
截至2019年10月31日
 
截至2019年1月31日
(以千計，年數除外)
加權平均剩餘使用壽命(年數)
 
估計公允價值
 
累積攤銷
 
與購置有關的無形資產，淨額
 
估計公允價值
 
累積攤銷
 
與購置有關的無形資產，淨額
現有技術
1.9
 
$
31,594

 
$
(24,138
)
 
$
7,456

 
$
31,594

 
$
(20,747
)
 
$
10,847

貿易名稱/商標
0.5
 
2,419

 
(2,319
)
 
100

 
2,419

 
(1,858
)
 
561

客户合同及相關關係
7.7
 
65,782

 
(17,110
)
 
48,672

 
65,782

 
(11,168
)
 
54,614

認證
0.8
 
6,917

 
(5,884
)
 
1,033

 
6,917

 
(4,846
)
 
2,071

維修合同及相關關係
0.6
 
1,498

 
(1,328
)
 
170

 
1,498

 
(1,104
)
 
394

積壓-訂閲
0.9
 
6,400

 
(3,705
)
 
2,695

 
6,400

 
(1,304
)
 
5,096

 
6.5
 
$
114,610

 
$
(54,484
)
 
60,126

 
$
114,610

 
$
(41,027
)
 
73,583

累積平移調整
 
 
 
 
 
 
633

 
 
 
 
 
620

共計
 
 
 
 
 
 
$
60,759

 
 
 
 
 
$
74,203



有限壽命無形資產攤銷三九結束的幾個月2019年10月31日和2018，如下：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
訂閲收入成本
$
1,348

 
$
1,632

 
$
4,356

 
$
4,303

銷售和營銷
2,957

 
2,257

 
9,102

 
3,787

共計
$
4,305

 
$
3,889

 
$
13,458

 
$
8,090



截至2019年10月31日，未來將記錄在收入和業務費用中的有限壽命無形資產的攤銷估計數如下，不包括累計翻譯調整數：
財政期間：
(單位：千)

2020年，剩餘部分
$
4,260

2021
13,818

2022
8,370

2023
6,023

2024
6,023

此後
21,632

共計
$
60,126




18


附註7. 合同餘額

合同資產是指根據我們的收入確認政策確認收入的金額，對於尚未向客户開具發票的合同，如果有剩餘的履約義務，通常用於多年期安排。合同資產總額$19.2百萬和$11.9百萬截至2019年10月31日和2019年1月31日，其中$1.2百萬和$1.3百萬是非當前的，包括在“其他資產-非流動資產”在我們的合併資產負債表上。合同資產的變化反映了我們對剩餘履約義務的滿意程度與我們向客户付款的合同權利之間的時間差異。

合同負債包括遞延收入，包括在履行合同之前收到的付款。這些數額通常被確認為合同期間的收入。為九個月結束 2019年10月31日和2018，我們確認$342.6百萬和$238.1百萬這已包括在所述期間開始時相應的合同負債餘額中。

我們接受客户的付款，根據合同付款時間表。當價權變成無條件時，我們記錄應收帳款。發票金額的付款方式通常是30幾天。

附註8. 遞延合同採購和履行費用

下表是我們延期合同採購費用的前滾表：
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
期初餘額
$
115,985

 
$
77,344

遞延合同購置費用的增加
66,416

 
51,038

遞延合同購置費用攤銷
(42,099
)
 
(28,561
)
累積平移調整
(1,188
)
 
—

期末餘額
$
139,114

 
$
99,821


 
十月三十一日，
(單位：千)
2019
 
2018
遞延合同購置費用，當期
$
2,866

 
$
2,730

遞延合同採購費用，非當期
136,248

 
97,091

共計
$
139,114

 
$
99,821


下表為我們履行合同的費用，包括第三方服務費：
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
期初餘額
$
3,432

 
$
3,316

延遲履行合同費用的增加
11,384

 
1,507

遞延合同履行費用攤銷
(7,261
)
 
(1,328
)
期末餘額
$
7,555

 
$
3,495



 
十月三十一日，
(單位：千)
2019
 
2018
遞延合同履行費用
$
4,052

 
$
1,042

遞延合同履行費用，非當期
3,503

 
2,453

共計
$
7,555

 
$
3,495




19


當期遞延合同採購和履行費用包括在“預付費用和其他流動資產”中，非流動遞延合同履行費用包括在我們合併資產負債表上的“其他資產-非流動資產”中。

附註9. 可轉換高級債券

2018年9月，我們發佈了$575.0百萬應於2023年到期的債券本金總額，其中包括初次購買者充分選擇購買額外的債券$75.0百萬債券本金，在經修正的1933年“證券法”豁免登記的發行中，以私人方式向合資格的機構買家配售。債券發行的淨收益為$560.8百萬扣除初始購買者的折扣和交易成本後。

這些票據由我們作為發行人和美國國家銀行協會作為託管人之間的契約(“INDITH”)管理。該等債券是較高級的無擔保債務，在支付債券的權利方面，我們的任何負債均屬較高的償付權；與我們任何非如此附屬的無抵押負債的支付權相等；事實上，就保證該等負債的資產的價值而言，我們的任何有抵押負債的付款權利較低；以及在結構上較我們附屬公司的所有負債及其他負債(包括貿易應付款項)的償付權較低。(*)。該義齒不包含任何財務契約或限制支付股息，引起債務，或發行或回購證券由我們或任何我們的子公司。該批債券將於2023年9月15日到期，但如我們較早贖回或贖回該批債券，或較早按到期日期前的條款轉換該等債券，則屬例外。利息從2019年3月15日開始，每年3月15日和9月15日每半年支付一次。

債券的初始轉換率為13.9860我們的普通股$1,000債券本金，相當於初始折算價約$71.50按普通股每股計算，在某些情況下可作調整。在到期日期前或在我們發出贖回通知書後發生的某些公司事件後，我們會提高持有人在某些情況下選擇與該等公司活動或在有關贖回期內轉換其債券的比率。此外，當公司事件構成印支義齒下的“根本改變”時，債券持有人可能要求我們以現金形式回購全部或部分債券，其購買價格相等於普通義齒的購買價格。100%債券本金加應計利息和未付利息。

在2023年6月15日或該日後，直至2023年9月13日營業結束為止，持有人可隨時轉換其債券的全部或任何部分，不論是否符合以下條件。在轉換後，持有人將收到現金，我們的普通股股份或現金和普通股的組合，在我們的選舉。

持有該批債券的人士，可於2023年6月14日營業結束前的任何時間，轉換其全部或部分債券的整數倍。$1,000本金，僅在下列情況下：
•
在2019年1月31日結束的會計季度之後開始的任何會計季度(僅在該財政季度內)，如果我們的普通股的上一次銷售價格至少為20期間內的交易日(不論是否連續)30截至緊接上一財政季度最後一個交易日的連續交易日大於或等於130%每個適用交易日的折算價格；
•
在5-任何日期後的營業日10連續交易日期間(“測量期”)，其中交易價格如義齒中所定義的$1,000在量度期內的每個交易日，債券本金均少於98%上一次報告的我們普通股的銷售價格和每個交易日的轉換率；
•
如我們要求贖回任何或全部票據，則在緊接贖回日期之前的預定交易日營業結束前的任何時間；或
•
在義齒中描述的特定公司事件發生時。

我們可以現金或股份贖回全部或部分債券，並可選擇贖回價格相等於100%將贖回的票據本金，加上應計利息和未付利息，自2021年9月20日或之後開始，如果我們的普通股最近一次報告的出售價格至少為20期間內的交易日(不論是否連續)30截至緊接上一財政季度最後一個交易日的連續交易日大於或等於130%每個適用交易日的轉換價格。

截至2019年10月31日不符合允許債券持有人轉換的條件，因此這些債券還不能兑換。


20


我們將“票據”作為單獨的負債和權益部分入賬。我們決定負債部分的賬面金額為其現金流量的現值，貼現率為6%基於類似公司的可比可轉換交易。表示轉換選項的權益部分的賬面金額為$134.7百萬計算方法是從整個“票據”的本金中扣除負債部分的賬面價值。這一差額是一種債務貼現，使用有效利率方法在債券期限內攤銷利息費用。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。

我們使用與債券初始賬面價值相同的比例，將與發行債券有關的交易成本分配給負債和權益部分。可歸因於負債部分的交易費用是一致的$10.9百萬在債券期限內使用有效利息法攤銷利息費用。可歸因於股權部分的交易費用為$3.3百萬與股東權益的“票據”中的權益構成部分淨結算。

附註中負債部分的淨賬面價值如下：
(單位：千)
2019年10月31日
校長
$
575,000

減：未攤銷債務貼現
(107,698
)
減：未攤銷的交易費用
(8,724
)
淨賬面金額
$
458,578


債券權益部分的淨賬面金額如下：
(單位：千)
2019年10月31日
分配給轉換選項的收益(債務折扣)
$
134,667

減：交易費用
(3,336
)
淨賬面金額
$
131,331


與“説明”有關的確認利息費用如下：
(單位：千)
截至2019年10月31日止的三個月
 
截至2019年10月31日止的9個月
合同利息費用
$
719

 
$
2,157

債務貼現攤銷
6,147

 
18,175

交易費用攤銷
498

 
1,472

共計
$
7,364

 
$
21,804



上限呼叫

在提供債券方面，我們與某些對手進行了私下談判的上限呼叫交易(“上限呼叫”)。每個有上限的呼叫的初始價格大約為$71.50每股，但須作某些調整，這與“票據”的初始折算價格相對應。有上限的呼叫的初始上限價格為$110.00每股，但須作某些調整。有上限的呼叫覆蓋範圍，但須進行反稀釋調整，大致為8.0百萬普通股有上限的要求，一般是為了減低或抵銷債券在轉換時對普通股的潛在稀釋價值，而減價或抵銷(視屬何情況而定)，但須受以上限為基礎的上限所規限。由於有上限的呼叫交易被視為與我們自己的股票掛鈎，並被視為股權分類，因此它們被記錄在股東權益中，而不作為衍生產品入賬。成本$67.6百萬因有上限的電話而招致的水費，被記作額外已繳資本的減少。


21


對每股收益的影響

除非我們普通股的平均市價超過每股攤薄收益的上限，否則債券不會對我們的每股攤薄收益造成影響。$110.00我們打算並有能力在轉換後以現金結算債券本金。根據國庫股票法，我們必須計算與我們報告的淨收益相關的票據相關的普通股的潛在稀釋份額。然而，在轉換後，除非我們普通股的平均市價超過債券的上限價格，否則不會對債券進行經濟稀釋。$110.00以每股為單位，行使有上限的贖回權，以抵銷債券從轉換價格至上限價格的任何稀釋。上限買入被排除在每股稀釋收益的計算之外，因為在國庫券法下，它們是反稀釋的。

附註10. 租賃

我們根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公空間和設備，這些租約在不同的日期到期。2032年2月。截至2019年10月31日，我們有不融資租賃。
    
下表是我們的業務租賃費用摘要：
(單位：千)
三個月結束
(一九二零九年十月三十一日)
 
九個月結束
(一九二零九年十月三十一日)
經營租賃成本
$
6,762

 
$
19,055

短期租賃費用
60

 
474

可變租賃費用和其他淨額
(25
)
 
162

租賃費用總額
$
6,797

 
$
19,691



截至2019年10月31日，如下：
財政期間：
(以千計，年數和百分比除外)

2020年，剩餘部分
$
5,872

2021
27,502

2022
28,534

2023
28,978

2024
29,103

此後
80,154

未貼現現金流動總額
$
200,143

減：估算利息
(31,038
)
租賃負債現值
$
169,105

加權平均剩餘任期(年份)
7.9

加權平均貼現率
4.4
%


未來最低年度租賃付款2019年1月31日與未清租約有關的情況如下：
財政期間：
(單位：千)

2020
$
22,198

2021
22,617

2022
22,556

2023
23,173

2024
23,373

此後
34,634

最低租賃付款總額
$
148,551



22



截至2019年10月31日，我們的承諾是$26.2百萬以季度結束後開始日期為限的經營租賃。這些租約的條款是8好幾年了。

附註11. 承付款和意外開支

截至2019年10月31日，我們有未使用的信用證與我們的各種經營租賃有關，總計$9.9百萬.

我們已簽訂了某些不可取消的合同安排，要求今後購買貨物和服務。這些安排主要涉及雲基礎設施支持以及銷售和營銷活動。截至2019年10月31日，剩餘一年以上的不可取消合同義務如下：
財政期間：
(單位：千)

2020年，剩餘部分
$
4,097

2021
15,238

2022
12,522

2023
898

2024
943

此後
4,555

共計
$
38,253



賠償

我們在正常的業務過程中，根據我們與客户和其他公司的協議，包括商業夥伴、承包商和進行研究和開發的各方，訂立了賠償條款。根據這些安排，我們同意賠償受償方因我們的活動而遭受或發生的某些索賠和相關損失，不受實際或威脅的第三方索賠的影響。這些賠償協議的期限一般是永久的。在這些賠償下，我們未來可能需要支付的最高金額是不可確定的。從歷史上看，我們沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議有關的索賠的實質性費用。因此，我們認為這些賠償協議的公允價值與2019年10月31日，和2019年1月31日。我們擁有商業一般責任保險和產品責任保險，以抵消我們在這些賠償協議下可能承擔的某些責任。

我們已與每一位董事、行政人員及其他人員訂立彌償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最充分範圍內，賠償這些人因與我們有聯繫而可能承擔的某些責任。

申索及訴訟

在一般的業務過程中，我們可能會不時受到法律程序、申索和訴訟的影響。我們相信，這些事項的最終結果不會對我們的業務、合併財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

附註12. 股東權益

股權激勵計劃

我們堅持三基於股票的薪酬計劃：2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)、2011年股權激勵計劃(“2011年計劃”)和2003年股票計劃(“2003年計劃”)。

在截至2019年1月31日的一年中，我們的董事會通過了2018年計劃，股東們也批准了該計劃。2018年4月，我們的首次公開發行(IPO)註冊聲明生效。2018年計劃是2011年計劃和2003年計劃的接班人，併為我們的員工、董事和顧問提供股票獎勵。自“2011年計劃”或“2003年計劃”

23


2018年計劃生效日期。根據這兩項計劃而作出的未決裁決，仍須受有關計劃的條款及條件規限。

2018年計劃允許授予獎勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵、績效現金獎勵和其他股票獎勵。根據2018年計劃授予的RSU通常在每季度或與之相關的四年內授予。25%在一年結束時歸屬，其後每季度餘下的歸屬。此外，公司每年向其高管發放基於性能的RSU.

截至2018年計劃生效之日已保留但尚未發放的可根據2011年計劃獲得贈款的份額已添加到2018年計劃的準備金中。根據“2011年計劃”最初授予的任何股票，如：(1)在行使或結算之前因任何原因到期或終止；(2)因未能滿足授予此類股份所需的應急或條件或以其他方式返還DocuS傳公司而被沒收；或(3)重新獲得、扣繳(或不發放)以履行與裁決有關的扣繳税款義務或履行股票獎勵的購買價格或行使價格，將加入2018年計劃的準備金。截至2019年10月31日, 24.5百萬根據2018年計劃，股票可供今後發行。

2018年計劃規定，在每個財政年度的第一天，從2019年2月1日開始，到2028年2月1日止，保留的股份數量將自動增加。5%在緊接1月31日之前已發行的股本總數中(或本公司董事會或董事會委員會可能批准的較少股份)。最近的自動增長8.5百萬股票發生在2019年2月1日。

股票期權
    
對象的選項活動。九個月結束 2019年10月31日，如下：
(單位：千，但年份和每股數據除外)
可供選擇的數目
 
加權平均每股行使價格
 
加權平均剩餘合同期限(年份)
 
總內在值
截至一月三十一日未繳019
13,648

 
$
12.27

 
5.38
 
$
507,371

行使
(5,746
)
 
10.09

 
 
 
 
取消/過期
(30
)
 
17.67

 
 
 
 
截至十月三十一日未繳019
7,872

 
$
13.85

 
5.40
 
$
412,060

既得及預期將於2019年10月31日歸屬
7,803

 
$
13.81

 
5.40
 
$
408,684

可在2019年10月31日運動
6,883

 
$
13.30

 
5.10
 
$
364,048



截至2019年10月31日，我們與股票期權授予有關的未獲確認的補償費用總額為$7.2百萬。我們期望在剩餘的加權平均期間內確認這筆費用。1.2好幾年了。

RSU

基本上，我們在2018年1月31日或之前發佈的所有RSU都符合基於服務的和基於性能的歸屬條件。基於服務的條件通常在四年的服務期內得到滿足.在2018年4月26日我們的IPO註冊聲明生效後，與這些獎項相關的基於績效的條件得到了滿足。在那一天，我們記錄了一筆以股票為基礎的累計補償費用。$262.8百萬對所有服務條件完全滿足的RSU採用加速歸因法。大多數在2018年1月31日之後授予的RSU，賦予了基於服務的歸屬條件的滿足。有時，我們也會授予以性能為基礎或以市場為基礎的歸屬條件的RSU.以業績為基礎的條件將在滿足某些財務業績指標的情況下得到滿足。如果以普通股價格或相對股東總回報為基礎的某些里程碑得到滿足，市場條件將得到滿足。截至2019年10月31日，我們有0.3百萬未歸屬的RSU受基於性能的條件的約束，在此條件下，性能條件被認為可能在期間結束時和0.2百萬未歸屬的RSU受市場條件的影響。


24


的RSU活動截至2019年10月31日止的9個月，如下：
(單位：千，除每股數據外)
單位數
 
加權平均授予日期公允價值
2019年1月31日未歸屬
17,142

 
$
34.56

獲批
5,747

 
54.03

既得利益
(5,907
)
 
28.66

取消
(1,853
)
 
38.66

2019年10月31日
15,129

 
$
43.76



截至2019年10月31日，我們與RSU有關的未確認賠償費用總額為$482.8百萬。我們期望在剩餘的加權平均期間內確認這筆費用。2.4好幾年了。

2018年員工股票購買計劃

我們的2018年員工股票購買計劃(“ESPP”)允許符合條件的員工以貼現價格購買我們的普通股，積累資金(通常通過工資扣減)最多可獲得現金。15%他們的收入。ESPP下普通股的購買價格等於等價證券。85%在發行期的第一天或最後一天，我們普通股的公平市價，以較低者為準。ESPP規定了每年9月15日和3月15日開始的6個月的獨立發行期。在九個月結束 2019年10月31日, 0.5百萬我們的普通股是根據ESPP購買的。與ESPP有關的補償費用為$2.4百萬和$6.4百萬為三九結束的幾個月2019年10月31日.

根據ESPP保留的股份數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從2019年2月1日開始，一直持續到2028年2月1日，數額相當於(I)中的較小部分。1%(Ii)在上一財政年度1月31日已發行的普通股股份總數中，(Ii)3.8百萬股份，或(Iii)減持由我們董事會決定的較少數目的股份。截至2019年10月31日, 5.0百萬根據ESPP，股票留待將來發行。

附註13. 普通股股東每股淨虧損

下表列出了所述期間普通股股東每股基本損失和稀釋淨虧損的計算情況：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千，除每股數據外)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
$
(46,598
)
 
$
(52,813
)
 
$
(160,952
)
 
$
(360,214
)
減：優先股增值
—

 
—

 
—

 
(353
)
可歸因於普通股股東的淨虧損
$
(46,598
)
 
$
(52,813
)
 
$
(160,952
)
 
$
(360,567
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均普通股
178,314

 
167,736

 
175,303

 
124,343

普通股股東每股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
鹼性稀釋
$
(0.26
)
 
$
(0.31
)
 
$
(0.92
)
 
$
(2.90
)


25


未償還的潛在稀釋性證券因其具有反稀釋性而被排除在稀釋每股計算之外，其內容如下：
 
十月三十一日，
(單位：千)
2019
 
2018
股票期權
7,872

 
17,629

RSU
14,600

 
18,598

ESPP
273

 
—

總抗稀釋證券
22,745

 
36,227



上表不包括0.5百萬和0.7百萬到目前為止仍未完成的RSU2019年10月31日和2018，因為這些RSU受制於截至本報告所述期間結束時被認為未得到滿足的基於業績的歸屬條件。

附註14. 所得税

我們在中期的入息税撥款或得益，是根據我們每年的實際税率估計數來釐定的，而有關期間所考慮的個別項目(如有的話)，亦會加以調整。每個季度，我們都會更新我們對年度實際税率的估計，如果我們的估計税率發生變化，我們就會進行累積調整。

我們的所得税規定是$1.0百萬所得税優惠是$5.7百萬最後三個月2019年10月31日和2018。我們的所得税規定是$3.6百萬所得税優惠是$3.1百萬為九個月結束 2019年10月31日和20185.這一規定主要是由於外國税收支出，導致某些外國法域的外國收入，但股票期權結算帶來的超額收益部分抵消了這一支出。

我們每季度檢討一次，我們是否有可能實現我們的遞延税項資產的利益，以及是否有需要獲得估值免税額。對於所發生的損失，沒有相應的所得税福利，也沒有相應的所得税支出與在有估價津貼的法域產生的收入有關的確認。這會令我們的實際税率有所變動。我們對某些遞延税資產(包括所有聯邦、州和某些外國遞延税資產)保持估值備抵，原因是由於歷史損失、經營結果的多變性和近期預測結果的不確定性，資產餘額的實現存在不確定性。如果我們根據其對有關因素的評估確定遞延税資產是可以變現的，則估值津貼的調整可能會在確定期間增加收入。

如……2019年10月31日，我們的未獲確認的税收優惠總額$11.4百萬，不包括相關的應計利息和罰款，如果確認，所有這些都會影響實際税率。我們的政策是把與不確定的税收狀況有關的利息和罰款作為所得税規定的一個組成部分。我們預計在未來十二個月內，未獲確認的税務優惠不會有重大改變。

我們在美國、各州和外國都要納税。來自國際活動的收入須繳納當地國家所得税。我們可能受到税務當局審查的物質管轄區包括美國、加利福尼亞和以色列。我們目前正接受以色列税務局2013至2016年的所得税審查。我們目前沒有接受國税局或任何其他重要管轄範圍內任何類似徵税機構的審計。我們認為，所有司法管轄區都保留了足夠的數額。

附註15. 地理信息

我們在一經營和一報告部門，因為我們只向首席執行官報告財務信息，而首席執行官是我們的首席經營決策者。


26


按地域劃分的收入一般是根據我們的主訂閲協議中指定的客户地址計算的。按地理區域分列的收入如下：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
美國
$
206,439

 
$
147,677

 
$
576,441

 
$
416,034

國際
43,063

 
30,708

 
122,635

 
85,203

總收入
$
249,502

 
$
178,385

 
$
699,076

 
$
501,237



除了美國，沒有一個國家的收入超過10%的收入總額三九結束的幾個月2019年10月31日和2018.

我們的長壽按地理區域劃分的資產淨額，包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權。詳情如下：
(單位：千)
2019年10月31日
 
2019年1月31日
美國
$
155,561

 
$
60,625

國際
86,983

 
15,207

長期資產總額
$
242,544

 
$
75,832



項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度10-Q表其他地方所載的合併財務報表和相關附註以及2019年表格10-K年度報告所載經審計的合併財務報表一併閲讀。如題為“前瞻性陳述説明”一節所述，以下討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，以及假設，如果這些陳述從未成為現實或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文第二部分第二部分“風險因素”下討論的因素，即本季度表格10-q和我們關於表格10-K.的2019年度報告中關於“風險因素”的第1A項。我們的財政年度將於1月31日結束。

執行概況第三季度業績

概述

DocuSafi加快了公司的業務流程，簡化了他們的客户和員工的生活。我們通過改變商業的基本要素--協議--來實現這一點。

我們提供世界上第一的電子簽名解決方案，作為我們更廣泛的軟件套件的核心部分，用於自動化協議過程，我們稱之為DocuS傳協議雲。它的目的是讓各種規模的公司和所有行業的公司迅速和容易地使幾乎每一個協議，批准過程或交易數字化。它提供了跨電子簽名的全面功能，並解決了更廣泛的協議過程。結果，過度560,000世界各地的客户和數億用户利用DocuSize創建、上傳和發送文件，供多方以電子方式簽名。DocuS傳協議雲允許用户通過構建端到端流程來更快地完成審批、協議和事務處理。DocuSsigneSignature集成了流行的業務應用程序，我們的功能也可以使用我們的API嵌入。最後，DocuS傳協議雲允許我們的客户自動化和簡化他們的業務關鍵工作流，以節省時間和金錢，同時保持安全和符合法律要求。

我們提供在訂閲的基礎上訪問我們的平臺，價格基於我們的客户所需要的功能和提供的信封數量。類似於過去用於郵寄紙質文件的物理信封，信封是一個數字容器，用於將一個或多個文件發送給一個或多個收件人進行簽名或批准。我們的客户可以靈活地把大量的文件放在信封裏。對於許多用例，例如購買一個家，在整個過程中使用多個信封。為了推動客户的接觸和採用，我們還提供免費的有限時間或功能限制的版本的我們的平臺。

27


我們的收入主要來源於訂閲的銷售，這些收入佔了我們的全部收入。95%我們這兩個月的收入2019年10月31日和2018。訂閲銷售入賬94%和95%我們的收入九個月結束 2019年10月31日和2018。我們的訂閲費包括使用我們的軟件套件和獲得客户支持。訂閲時間一般從一年到三年不等，而且基本上所有的多年客户都會提前一年分期付款。

我們還從專業服務和其他非訂閲服務中獲得收入，這些服務主要包括與提供新客户部署和集成服務相關的費用。其他收入包括來自在房內解決方案銷售的金額。專業服務和其他收入入賬5%我們這兩個月的收入2019年10月31日和2018。它佔了6%和5%我們的收入九個月結束 2019年10月31日和2018。我們期望通過我們的專業服務產品繼續投資於客户的成功，因為我們相信它在加快我們的客户部署我們的軟件套件方面發揮着重要作用，這有助於推動客户保持和擴展DocuS傳協議雲的使用。

我們為企業企業、商業企業和極小企業(“VSBs”)提供軟件套件的訂閲服務，我們將其定義為員工不足10人的公司，包括專業人員、獨資企業和個人。我們通過多種渠道銷售給客户。我們的市場戰略依賴於我們的直銷力量和合作夥伴關係，以銷售給企業和商業企業，以及我們基於網絡的自助服務渠道來銷售給vsb，我們認為這是最符合成本效益的方式來接觸我們最小的客户。我們提供300多個現成的、預先構建的與我們許多客户已經使用的應用程序的集成，包括由Google、Microsoft、NetSuite、Oracle、Salesforce、SAP、SAP SuccessFors和Workday提供的應用程序，這樣他們就可以直接在這些應用程序中創建、簽署、發送和管理協議。我們有一個不同的客户羣，跨越不同的行業和國家，沒有明顯的客户集中。沒有一個客户比10%三人各佔總收入的比例截至2019年10月31日止的9個月和2018.

我們最初的重點是將我們的電子簽名解決方案銷售給商業企業和VSB，然後將我們的重點擴展到目標企業客户。為了證明這種增長，我們每年的合同價值超過300，000美元的客户數量(以賬單計算)已經從大約30，000美元增加到現在的水平。30截至2013年1月31日401截至2019年10月31日。我們的每一種客户類型都有不同的購買模式。VSB往往很快成為客户，很少或根本沒有直接銷售或客户支持交互，併產生較小的平均合同價值，而商業和企業客户通常涉及更長的銷售週期，更大的合同價值和更大的擴展機會為我們。

三人的財務業績和截至2019年10月31日止的9個月:
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
總收入
$
249,502

 
$
178,385

 
$
699,076

 
$
501,237

費用和支出共計
293,499

 
236,802

 
850,232

 
864,932

股票補償費用總額
52,736

 
51,748

 
150,799

 
361,707

業務損失
(43,997
)
 
(58,417
)
 
(151,156
)
 
(363,695
)
淨損失
(46,598
)
 
(52,813
)
 
(160,952
)
 
(360,214
)
(用於)業務活動的現金
(1,869
)
 
4,261

 
70,191

 
41,949

資本支出
(12,280
)
 
(227,355
)
 
(42,071
)
 
(237,875
)

現金、現金等價物和投資9.116億美元截至2019年10月31日.


28

影響我們表現的關鍵因素

我們相信，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

不斷增長的客户羣
    
我們非常專注於繼續收購新客户，以支持我們的長期增長.我們已經對我們的銷售和市場努力進行了大量投資，並期望繼續投資，以推動客户的收購。截至2019年10月31日，我們總共結束了560,000客户，包括以上65,000企業和商業客户阿雷德450,000客户及以上50,000企業和商業客户2018年10月31日. 我們將客户定義為一個獨立和獨特的購買實體，例如公司、教育機構或政府機構，或大公司的一個獨立的業務單位，該公司擁有訪問我們軟件套件的有效合同。我們將企業客户定義為“全球2000”中的一般公司。我們通常將商業客户定義為包括中等市場公司(包括全球2000以外僱員超過250人的公司)和中小型企業(員工在10至249人之間)，每一家公司都不包括任何企業客户。VSB包括員工不足10人的公司。我們指的是所有企業、商業企業和VSBs的總客户。

我們相信，我們增加使用軟件套件的客户數量的能力，特別是企業和商業客户的數量，是我們的市場滲透、業務增長和潛在的未來商業機會的一個指標。通過提高對我們軟件套件的認識，進一步發展我們的銷售和營銷專長，並繼續構建適合不同行業需求的特性，我們擴大了客户基礎的多樣性，將幾乎每個行業的各種規模的組織都包括進來。

保留和擴大與現有企業和商業客户的合同
    
我們的許多客户增加了與我們在一起的花費，因為他們已經擴大了他們在現有和新的用例中對我們產品的使用。我們的企業和商業客户可能只從一個用例開始，一旦他們看到了我們軟件套件的好處，就可以在他們的組織中逐步實現其他用例。我們的幾個最大的企業客户已經將我們的平臺部署到其組織中的數百個用例中。我們相信，我們的客户在最初採用我們的平臺後，將有很大的擴展機會。

增加國際收入
    
我們的國際收入17%我們在截至目前三個月的總收入中所佔比例2019年10月31日和2018，和18%和17%的收入總額九個月結束 2019年10月31日和2018。我們在講英語的英美法系國家開始了我們的國際銷售工作，比如加拿大、英國和澳大利亞，在那裏我們能夠利用我們的核心技術，因為在這些司法管轄區和美國(“美國”)有類似的電子簽名方法。此後，我們進行了大量投資，以便能夠在選定的大陸法系國家提供解決辦法。例如，在歐洲，我們提供基於標準的簽名技術，專門為電子認證、自動認證和信任服務(“eIDAS”)量身定做。此外，為了遵循日本悠久的傳統，我們允許簽字人上傳並應用他們的個人eHanko印章，以代表他們在協議上的簽名。
    
我們計劃通過利用和繼續擴大我們在技術、直銷力量和戰略夥伴關係方面的投資來增加我們的國際收入，並幫助現有的美國客户管理其國際業務的協議。此外，我們期待着我們在主要國際市場的戰略夥伴關係，包括我們目前與SAP在歐洲的關係，將進一步發展。

投資促進增長

我們相信我們的市場機會是巨大的，我們計劃繼續投資以支持進一步的增長。這包括擴大我們的銷售人數和增加我們的營銷活動。我們還計劃繼續投資於擴展軟件套件的功能以及底層基礎設施和技術，以滿足我們跨行業客户的需求。


29

業務成果構成部分

收入

我們的收入主要來自銷售訂閲服務，在較小程度上來自專業服務。

訂閲收入訂閲收入包括使用我們的軟件套件和技術基礎設施的費用，以及獲得客户支持的費用，包括電話或電子郵件支持。我們通常每年提前給客户開發票。只要符合所有其他收入確認標準，我們將在從提供對我們軟件套件的訪問之日開始的合同訂閲期內按比例確認訂閲收入。

專業服務及其他收入。專業服務收入包括與請求部署和集成服務的新客户相關的費用。我們在時間和材料的基礎上，在固定費用的基礎上，對專業服務進行定價。我們一般對我們的專業服務有獨立價值，並根據獨立銷售價格確認收入，作為提供服務或完成固定費用合同的服務。其他收入包括來自在房內解決方案銷售的金額。

間接費用分配

我們分攤共同的間接費用，如設施(包括所有部門共用的設備的租金、水電費和折舊)、信息技術、信息安全費用和根據人員數目徵聘所有部門。因此，分配的分擔費用反映在每個收入成本和業務費用類別中。

收入成本

訂閲費用收入。訂閲收入的成本主要包括與託管我們的軟件套件和提供支持有關的費用。這些費用包括與員工有關的費用，包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬和其他相關費用，以及與我們的技術基礎設施和客户支持有關的僱員的人事費用。這些費用還包括軟件和維護費用、第三方託管費、與提供我們的訂閲服務有關的外部服務、與資本化的內部使用軟件和獲得的無形資產有關的攤銷費用、信用卡處理費和分配的間接費用。我們預計，我們的收入成本將繼續增加的絕對美元金額，因為我們投資於我們的業務。

專業服務費用和其他收入。專業服務的成本和其他收入主要包括我們的專業服務提供團隊的人員費用、與旅行有關的費用和分配的間接費用。

毛利和毛利率

毛利是指總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括我們維持或擴大託管能力的定價、時間和投資數額、我們的軟件套件支持和專業服務團隊的增長、基於股票的補償費用、與資本化的內部使用軟件相關的費用攤銷、獲得的無形資產和分配的間接費用。

營業費用

我們的經營費用包括銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括銷售佣金。這些費用還包括與廣告、營銷、宣傳活動和品牌宣傳活動有關的支出以及分配的間接費用。我們預計銷售和營銷費用將繼續增加絕對美元，因為我們加強我們的產品供應和實施營銷戰略。

研發費用。研發費用主要由人員費用構成。這些費用還包括非人事費用，如分包、諮詢和第三方開發資源和折舊費用的專業費用，以及分配的間接費用。我們的研究和開發工作集中在

30

維護和增強現有功能並添加新功能。我們預計，隨着我們投資於軟件套件的增強，研發費用將增加絕對美元。

一般費用和行政費用。一般費用和行政費用主要包括與法律、人力資源、與內部系統有關的信息技術、會計和財務等行政事務有關的人事費用。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施費用和分配的間接費用.我們預計一般費用和行政費用將增加絕對美元，以支持我們業務的總體增長。

利息費用

在我們發佈註釋2018年9月，利息費用主要包括合同利息費用、貼現攤銷和債券發行成本攤銷。在發行債券之前，利息支出主要包括承付費用和與2018年5月終止的貸款機制有關的費用攤銷。

利息收入和其他收入淨額

利息收入和其他收入淨額，主要包括從我們的現金、現金等價物和投資以及外匯交易損益中賺取的利息。

(受益於)所得税

我們對所得税的規定主要包括在我們經營業務的某些外國管轄區的所得税，在美國的州最低税率，以及從收購中獲得的某些税收優惠。我們對我們的美國遞延税金資產有估值備抵，包括美國營業淨虧損結轉。我們期望在可預見的將來維持這個估值免税額。或者，直到我們的美國遞延税收資產的收益通過預期的未來美國應税收入來實現的可能性變得更大。


31

對作業結果的討論

下表彙總了我們的業務數據的歷史綜合報表：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
238,072

 
$
169,426

 
$
660,341

 
$
476,085

專業服務和其他
11,430

 
8,959

 
38,735

 
25,152

總收入
249,502

 
178,385

 
699,076

 
501,237

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
43,178

 
28,709

 
115,769

 
84,204

專業服務和其他
18,786

 
16,364

 
59,390

 
55,524

總收入成本
61,964

 
45,073

 
175,159

 
139,728

毛利
187,538

 
133,312

 
523,917

 
361,509

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
銷售和營銷
149,231

 
117,051

 
430,053

 
411,915

研發
48,758

 
38,404

 
133,458

 
143,047

一般和行政
33,546

 
36,274

 
111,562

 
170,242

業務費用共計
231,535

 
191,729

 
675,073

 
725,204

業務損失
(43,997
)
 
(58,417
)
 
(151,156
)
 
(363,695
)
利息費用
(7,364
)
 
(3,503
)
 
(21,793
)
 
(3,743
)
利息收入和其他收入淨額
5,801

 
3,395

 
15,549

 
4,165

(受益於)所得税前的損失
(45,560
)
 
(58,525
)
 
(157,400
)
 
(363,273
)
(受益於)所得税
1,038

 
(5,712
)
 
3,552

 
(3,059
)
淨損失
$
(46,598
)
 
$
(52,813
)
 
$
(160,952
)
 
$
(360,214
)


32

下表列出了我們的業務綜合報表數據的構成部分，佔收入的百分比：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
95
 %
 
95
 %
 
94
 %
 
95
 %
專業服務和其他
5

 
5

 
6

 
5

總收入
100

 
100

 
100

 
100

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
17

 
16

 
17

 
17

專業服務和其他
8

 
9

 
8

 
11

總收入成本
25

 
25

 
25

 
28

毛利
75

 
75

 
75

 
72

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
銷售和營銷
60

 
66

 
62

 
82

研發
20

 
22

 
19

 
29

一般和行政
13

 
20

 
16

 
34

業務費用共計
93

 
108

 
97

 
145

業務損失
(18
)
 
(33
)
 
(22
)
 
(73
)
利息費用
(3
)
 
(2
)
 
(3
)
 
(1
)
利息收入和其他收入淨額
3

 
2

 
2

 
2

(受益於)所得税前的損失
(18
)
 
(33
)
 
(23
)
 
(72
)
(受益於)所得税
1

 
(3
)
 
—

 
—

淨損失
(19
)%
 
(30
)%
 
(23
)%
 
(72
)%

下面的討論和分析是針對這三個截至2019年10月31日止的9個月，與同時期的2018，除非另有説明。

收入
 
三個月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9個月，
 
 
(以千計，百分比除外)
2019
 
2018
 
%變化
 
2019
 
2018
 
%變化
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
238,072

 
$
169,426

 
41
%
 
$
660,341

 
$
476,085

 
39
%
專業服務和其他
11,430

 
8,959

 
28
%
 
38,735

 
25,152

 
54
%
總收入
$
249,502

 
$
178,385

 
40
%
 
$
699,076

 
$
501,237

 
39
%

訂閲收入

訂閲收入增加 6 860萬美元，或41%，在最後的三個月裏2019年10月31日，和1.843億美元，或39%，在截至2019年10月31日止的9個月。這些增加這主要是因為對新客户和現有客户的訂閲銷售增加，以及與SpringCM相關的產品增加。

我們繼續投資於各種客户項目和計劃，隨着客户用例的擴展，這些項目幫助我們的訂閲收入隨着時間的推移而增加。我們預計訂閲收入將繼續增加，因為我們提供新的功能和吸引新的客户。


33

專業服務及其他收入

專業服務和其他收入增加通過250萬美元，或28%，在最後的三個月裏2019年10月31日，和1 360萬美元，或54%，在截至2019年10月31日止的9個月，主要是因為我們增加了專業服務，以支持我們不斷擴大的客户羣，以及SpringCM和我們的戰略夥伴關係提供的服務。我們預計，隨着我們提供新功能和服務新客户，專業服務收入將繼續增加。

收入成本和毛利率
 
三個月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9個月，
 
 
(以千計，百分比除外)
2019
 
2018
 
%變化
 
2019
 
2018
 
%變化
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
43,178

 
$
28,709

 
50
 %
 
$
115,769

 
$
84,204

 
37
%
專業服務和其他
18,786

 
16,364

 
15
 %
 
59,390

 
55,524

 
7
%
總收入成本
$
61,964

 
$
45,073

 
37
 %
 
$
175,159

 
$
139,728

 
25
%
毛利率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
82
 %
 
83
 %
 
(1
)
 
82
 %
 
82
 %
 
—

專業服務和其他
(64
)%
 
(83
)%
 
19
表2
 
(53
)%
 
(121
)%
 
68
普洛斯
總毛利率
75
 %
 
75
 %
 
—

 
75
 %
 
72
 %
 
3
普洛斯

訂閲費收入

訂閲收入成本增加 1 450萬美元，或50%，在最後的三個月裏2019年10月31日，主要原因是：
▪
增加.780萬美元在運營成本上支持我們的平臺，主要與較高的數據中心成本有關；
▪
增加.410萬美元人事費和110萬美元在以股票為基礎的薪酬方面，主要原因是員工數量增加和SpringCM員工的增加.

訂閲收入成本 增加 3 160萬美元，或 37%，在 截至2019年10月31日止的9個月，主要原因是：
▪
增加.2 010萬美元在運營成本方面，主要與經銷商合夥費用的增加、數據中心成本的提高和SpringCM的增加有關；
▪
增加.1 150萬美元人事費用方面，主要原因是人員數目增加；以及
▪
增加.230萬美元分配的技術和設施費用。
這些增加額因以下各項的減少而部分抵銷500萬美元在以股票為基礎的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9個月中，包括自我們首次公開募股(IPO)生效之日起累積的基於股票的薪酬支出。

專業服務費用和其他收入

專業服務費用和其他收入增加 240萬美元，或15%，在最後的三個月裏2019年10月31日，主要原因是160萬美元在人事成本方面，主要與我們專業服務機構的員工人數增加和SpringCM員工的增加有關。

專業服務費用和其他收入增加 390萬美元，或 7%，在 截至2019年10月31日止的9個月，主要原因是：
▪
增加.840萬美元人事成本方面，主要是由於我們的專業服務機構增加人手，以及增加SpringCM僱員；及
▪
增加.340萬美元在業務成本方面，主要與增加SpringCM承包商提供專業服務有關。
這些專業服務費用和其他收入的增加因以下各項的減少而被部分抵消1 060萬美元 在以股票為基礎的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9個月中，包括自我們首次公開募股(IPO)生效之日起累積的基於股票的薪酬支出。



34

銷售與營銷
 
三個月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9個月，
 
 
(以千計，百分比除外)
2019
 
2018
 
%變化
 
2019
 
2018
 
%變化
銷售和營銷
$
149,231

 
$
117,051

 
27
%
 
430,053

 
411,915

 
4
%
佔收入的百分比
60
%
 
66
%
 
 
 
62
%
 
82
%
 
 

銷售和營銷費用增加 3 220萬美元，或27%，在最後的三個月裏2019年10月31日，主要原因是：
▪
增加.2 250萬美元在人事成本方面，由於員工人數較多，增加了SpringCM僱員，並增加了銷售和人員編制較高的佣金；
▪
增加.440萬美元由於較高的技術和設施費用而分配的間接費用；
▪
增加.230萬美元 由於員工數量增加而導致的基於股票的補償費用；和
▪
增加.150萬美元在折舊和攤銷方面，由於2018年9月4日SpringCM收購中收購的某些無形資產的攤銷。

銷售和營銷費用增加 1 810萬美元，或4%，在截至2019年10月31日止的9個月，主要原因是：
▪
增加.6 290萬美元在人事費用方面，由於人員數量增加，增加了SpringCM僱員，增加了與銷售和人數增加相一致的佣金，以及與限制庫存單位(“RSU”)結算有關的工資税的僱主部分，而前一年沒有這種費用；
▪
增加.1 440萬美元由於較高的技術和設施費用而分配的間接費用；
▪
增加.740萬美元在營銷和廣告支出方面，主要是由於在線廣告活動支出較高；
▪
增加.730萬美元2018年9月4日在SpringCM收購中獲得的無形資產的折舊和攤銷；以及
▪
增加.430萬美元在其他支出中，主要是由於員工相關成本和合作夥伴佣金支出增加。
這些銷售和營銷費用的增加被減少的8 290萬美元 在以股票為基礎的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9個月中，包括自我們首次公開募股(IPO)生效之日起累積的基於股票的薪酬支出。

研究與開發
 
三個月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9個月，
 
 
(以千計，百分比除外)
2019
 
2018
 
%變化
 
2019
 
2018
 
%變化
研發
$
48,758

 
$
38,404

 
27
%
 
133,458

 
143,047

 
(7
)%
佔收入的百分比
20
%
 
22
%
 
 
 
19
%
 
29
%
 
 

研發費用增加 1 040萬美元，或27%，在最後的三個月裏2019年10月31日，主要原因是670萬美元人事費和180萬美元在股票基礎上的薪酬，由於更高的員工人數和增加SpringCM員工.

研發費用減少 960萬美元，或7%，在截至2019年10月31日止的9個月，主要原因是3 360萬美元 在以股票為基礎的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9個月中，包括自我們首次公開募股(IPO)生效之日起累積的基於股票的薪酬支出。以庫存為基礎的賠償減少額因以下因素而部分抵消：
▪
增加.1 640萬美元人員成本方面，原因是員工人數增加及增加SpringCM僱員；及
▪
增加.300萬美元由於技術和設施費用增加而分配的間接費用。

一般和行政
 
三個月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9個月，
 
 
(以千計，百分比除外)
2019
 
2018
 
%變化
 
2019
 
2018
 
%變化
一般和行政
$
33,546

 
$
36,274

 
(8
)%
 
111,562

 
170,242

 
(34
)%
佔收入的百分比
13
%
 
20
%
 
 
 
16
%
 
34
%
 
 

35

    
一般和行政費用減少 270萬美元，或8%，在最後的三個月裏2019年10月31日，主要原因是：
▪
減少430萬美元以股票為基礎的補償，主要是由於我們在首次公開募股後獲得的贈款減少；以及
▪
減少300萬美元在專業費用方面，主要涉及我們的可轉換債務和二級發行的諮詢和諮詢服務，以及2018年9月對SpringCM的收購。
這些一般費用和行政費用的減少額因下列各項的增加而被部分抵銷270萬美元由於人員數量增加而造成的人事費用。

一般和行政費用減少 5 870萬美元，或34%，在截至2019年10月31日止的9個月，主要原因是7 880萬美元 在以股票為基礎的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9個月中，包括自我們首次公開募股(IPO)生效之日起累積的基於股票的薪酬支出。以庫存為基礎的賠償減少額因以下因素而部分抵消：
▪
增加.1 030萬美元在人事費用方面，與前一年沒有此類費用相比，與RSU結算有關的工資税中，人事費用較高；
▪
增加.470萬美元因技術和設施費用而分配的間接費用；以及
▪
增加.250萬美元在專業費用方面，由於訴訟費用較高，部分由較低的法律和諮詢費抵消。

利息費用
 
三個月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9個月，
 
 
(以千計，百分比除外)
2019
 
2018
 
%變化
 
2019
 
2018
 
%變化
利息費用
$
(7,364
)
 
$
(3,503
)
 
110
%
 
(21,793
)
 
(3,743
)
 
482
%
佔收入的百分比
(3
)%
 
(2
)%
 
 
 
(3
)%
 
(1
)%
 
 

利息費用增加通過390萬美元和1 810萬美元在這三個截至2019年10月31日止的9個月，由於利息費用以及貼現和交易費用的攤銷。

利息收入和其他收入淨額
 
三個月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9個月，
 
 
(以千計，百分比除外)
2019
 
2018
 
%變化
 
2019
 
2018
 
%變化
利息收入
$
4,421

 
$
3,942

 
12
%
 
12,039

 
7,326

 
64
%
外幣收益(虧損)
711

 
(680
)
 
NM

 
(550
)
 
2,947

 
NM

其他
669

 
133

 
403
%
 
4,060

 
(6,108
)
 
NM

利息收入和其他收入淨額
$
5,801

 
$
3,395

 
71
%
 
$
15,549

 
$
4,165

 
273
%
佔收入的百分比
3
%
 
2
%
 
 
 
2
%
 
2
%
 
 

利息收入和其他收入淨額，增加240萬美元和1 140萬美元，在三個和九個月結束 2019年10月31日，主要是由於我們的債務證券投資增加，以及我們的現金和現金等價物及投資的利息收入增加。

(受益於)所得税
 
三個月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9個月，
 
 
(以千計，百分比除外)
2019
 
2018
 
%變化
 
2019
 
2018
 
%變化
(受益於)所得税
$
1,038

 
$
(5,712
)
 
NM
 
3,552

 
(3,059
)
 
NM
佔收入的百分比
1
%
 
(3
)%
 
 
 
—
%
 
—
%
 
 


36

所得税準備金100萬美元和360萬美元在這三個截至2019年10月31日止的9個月與從所得税中受益相比570萬美元和310萬美元在這三個截至2018年10月31日止的9個月。第三條和第三條的規定截至2019年10月31日止的9個月主要包括外國税收支出，這是某些外國法域的外國收入造成的，部分抵消了股票期權結算帶來的超額收益，而這三個國家和地區的税收優惠則被部分抵消。截至2018年10月31日止的9個月由於我們發佈了與SpringCM收購有關的部分遞延税收評估免税額。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物、投資和業務產生的現金。截至2019年10月31日，我們有6.538億美元現金、現金等價物和短期投資。我們也有2.578億美元 提供額外資本資源的長期投資。自成立以來，我們主要通過我們的客户的股權融資和支付來為我們的業務提供資金，以使用我們的產品和相關服務。此外，2018年9月，我們發行並出售了總額為5.75億美元的本金總額為0.5%的2023年可轉換高級債券，注9對此作了進一步説明。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們的週轉資金和資本支出需求。而我們的運營產生了積極的現金流7 020萬美元在九個月結束 2019年10月31日，正如我們過去累積的赤字所反映的那樣，我們在過去的經營活動中產生了虧損。11億美元截至2019年10月31日。我們預計，在可預見的將來，由於我們打算進行的投資，我們將繼續遭受運營虧損，並可能需要額外的資本資源來實施戰略舉措，以擴大我們的業務。

我們通常每年提前向客户開具發票。因此，我們現金的一個重要來源是這些發票，這些發票作為應收帳款列入我們的綜合資產負債表，直至收款和合同負債。我們的應收賬款減少了1 510萬美元 在九個月結束 2019年10月31日，而與之相比，140萬美元在截至2018年10月31日止的9個月，這導致了1 370萬美元業務活動提供的現金比上年增加。因此，從我們的客户收取對我們的經營活動的現金流有實質性的影響。合同負債包括我們的訂閲費中未賺到的部分，根據我們的收入確認政策，該部分隨後被確認為收入。截至2019年10月31日，我們有合同責任4.331億美元，與3.888億美元截至2019年1月31日。合同負債增加導致業務活動提供的現金淨額4 430萬美元。因此，我們對現有客户和新客户的賬單增長對我們經營活動的現金流產生了淨有利的影響，在考慮了對我們應收賬款的影響之後.

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、客户的保持和擴張、支持我們開發軟件套件的努力的時間和規模、銷售和營銷活動的擴大以及市場對我們軟件套件的持續接受程度。我們將來可能會作出安排，收購或投資於互補的業務、技術和知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務、經營成果和財務狀況將受到不利影響。

現金流量

下表彙總了所述期間的現金流量：
 
截至10月31日的9個月，
 
 
(單位：千)
2019
 
2018
 
$Change
(使用)提供的現金淨額：
 
 
 
 
 
經營活動
$
70,191

 
$
41,949

 
$
28,242

投資活動
(350,795
)
 
(237,875
)
 
(112,920
)
籌資活動
(39,153
)
 
1,034,171

 
(1,073,324
)
外匯對現金及現金等價物的影響
(310
)
 
(1,181
)
 
871

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動
$
(320,067
)
 
$
837,064

 
$
(1,157,131
)

37


業務活動現金流量

業務活動提供的現金增加2 820萬美元. 這一變化主要是由於1.993億美元在淨虧損方面，由以下各項減少部分抵銷1.429億美元非現金費用. 非現金開支減少的主要原因是2.109億美元減少在以股票為基礎的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9個月中，包括自我們首次公開募股(IPO)生效之日起累積的基於股票的薪酬支出。在截至2019年10月31日的9個月內，非現金攤銷費用的增加部分抵消了這一減少。

用於經營資產和負債的現金淨額增加2 810萬美元主要原因是2 530萬美元用於延期合同採購和履行費用的現金1 090萬美元在支付經營租賃負債方面。這些數字因下列各項的增加而部分抵銷：1 370萬美元應收賬款和1 190萬美元現金來源於應付帳款和應計費用因現金收付時間的變化而提供的現金。

投資活動的現金流量

用於投資活動的現金淨額增加1.129億美元。這一變化主要是由於3.087億美元購買有價證券和其他投資的淨額2 300萬美元購買財產和設備的支出增加。增加額被支付給SpringCM公司的現金淨額部分抵銷。2.188億美元在截至2018年10月31日的9個月內。

來自融資活動的現金流量

財務活動所用現金淨額九個月結束 2019年10月31日主要由1.253億美元使用在已結清的RSU上免除預扣税義務在此期間，股票期權的行使和根據ESPP購買股票所得的收益部分抵消了這一數額。截至2018年10月31日的9個月內，融資活動提供的現金淨額主要包括5.293億美元從我們在IPO中發行的普通股和5.608億美元債券的發行。

合同義務和承諾
我們的主要合同義務和承諾包括票據項下的義務(包括本金和票面利息)、經營租賃以及不可取消的合同承諾。主要涉及雲基礎設施支持以及銷售和營銷活動。。請參閲附註9有關“説明”和“説明”的更多信息附註10和附註11所有其他承諾。

截至2019年10月31日，我們有未使用的信用證與我們的各種經營租賃有關，總計990萬美元.

表外安排
在提交的期間，我們沒有任何表外融資安排，也沒有任何與未合併實體或金融合作夥伴的關係，包括有時被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。

38

關鍵會計政策和估計
    
We根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制我們的財務報表。編制這些財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設。我們不斷地評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對合並財務報表影響最大的關鍵會計估計、假設和判斷是收入確認、遞延合同收購成本、基於股票的補償、企業合併和商譽估值以及其他獲得的無形資產和所得税。
    
我們的關鍵會計政策和估計數沒有發生實質性變化，如我們在2019年表格10-K年度報告中所述。

最近的會計公告

請參閲附註1我們的合併財務報表，包括在本季度報告的其他地方，表10-Q最近發佈的會計公告，但在本報告之日尚未通過。


39

非公認會計原則財務措施和其他關鍵指標

為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用瞭如下所述的某些非GAAP財務措施來理解和評估我們的核心經營業績。這些非公認會計原則的財務措施可能不同於其他公司使用的類似名稱的措施，是為了增強投資者對我們財務業績的總體瞭解，不應被視為替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。

我們相信，這些非公認會計原則的財務措施提供了關於我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並使我們的管理層用於財務和業務決策的重要指標具有更大的透明度。我們提出這些非公認會計準則的措施，以幫助投資者使用管理的觀點來看待我們的財務業績，因為我們認為這些措施為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們在多個時期的核心財務業績與我們行業中的其他公司。

非公認會計原則毛利潤、非公認會計原則訂閲毛利潤、非公認會計原則專業服務和其他毛利、非公認會計原則毛利率、非公認會計原則業務收入(虧損)、非公認會計原則營業利潤率和非公認會計原則淨收益(虧損)：我們將這些非GAAP財務措施定義為各自的GAAP措施，不包括與基於股票的薪酬、僱員股票交易的僱主工資税、與收購相關的無形資產攤銷、債務貼現攤銷和2018年9月發行的可轉換高級票據的發行成本等相關費用，以及其他適用的特殊項目。與僱員股票交易有關的僱主工資税項目的金額取決於我們的股票價格和其他我們無法控制的因素，這些因素與企業的運作無關。我們認為，將這些費用排除在外是有益的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司的業績進行比較，並在多個時期內進行比較。

自由現金流：：我們把自由現金流量定義為(用於)經營活動提供的現金淨額減去購買財產和設備的現金。我們認為，自由現金流量是衡量在購買財產和設備後的現金(如果有的話)的重要流動資金，用於業務開支、投資於我們的業務和進行收購。自由現金流量作為一種流動性措施對投資者很有用，因為它衡量我們在財產和設備方面的資本投資以外產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。

比林斯：：我們將賬單定義為總收入加上合同負債的變化，並將負債減為合同資產和未開單應收賬款。比林斯反映了對新客户的銷售，加上訂閲續訂，以及對現有客户的額外銷售。在一定時期內，只向客户開具發票的金額包括在賬單中。我們相信比爾是衡量我們週期性表現的一個關鍵指標。鑑於我們的大多數客户在一年前每年分期付款，但我們通常承認大部分相關收入按比例增長，我們使用賬單來衡量和監測我們的能力，為我們的業務提供我們的業務所產生的週轉資金從我們的客户的前期付款。


40

毛利與毛利率的對賬：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
GAAP毛利
$
187,538

 
$
133,312

 
$
523,917

 
$
361,509

加：基於股票的薪酬
7,150

 
5,976

 
20,808

 
36,386

加：與購置有關的無形資產攤銷
1,348

 
1,632

 
4,356

 
4,303

加：與購置有關的費用
—

 
108

 
—

 
108

添加：僱員股票交易的僱主工資税
715

 
—

 
1,908

 
—

非公認會計原則毛利
$
196,751

 
$
141,028

 
$
550,989

 
$
402,306

GAAP毛利率
75
 %
 
75
 %
 
75
 %
 
72
 %
非公認會計原則調整
4
 %
 
4
 %
 
4
 %
 
8
 %
非公認會計原則毛利率
79
 %
 
79
 %
 
79
 %
 
80
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
GAAP訂閲毛利
$
194,894

 
$
140,717

 
$
544,572

 
$
391,881

加：基於股票的薪酬
3,534

 
2,398

 
8,931

 
13,941

加：與購置有關的無形資產攤銷
1,348

 
1,632

 
4,356

 
4,303

添加：僱員股票交易的僱主工資税
337

 
—

 
769

 
—

非公認會計原則訂閲毛利
$
200,113

 
$
144,747

 
$
558,628

 
$
410,125

GAAP訂閲毛利率
82
 %
 
83
 %
 
82
 %
 
82
 %
非公認會計原則調整
2
 %
 
2
 %
 
3
 %
 
4
 %
非公認會計原則訂閲毛利率
84
 %
 
85
 %
 
85
 %
 
86
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
公認會計原則專業服務和其他總損失
$
(7,356
)
 
$
(7,405
)
 
$
(20,655
)
 
$
(30,372
)
加：基於股票的薪酬
3,616

 
3,578

 
11,877

 
22,445

加：與購置有關的費用
—

 
108

 
—

 
108

添加：僱員股票交易的僱主工資税
378

 
—

 
1,139

 
—

非公認會計原則專業服務和其他重大損失
$
(3,362
)
 
$
(3,719
)
 
$
(7,639
)
 
$
(7,819
)
公認會計原則專業服務和其他毛利率
(64
)%
 
(83
)%
 
(53
)%
 
(121
)%
非公認會計原則調整
35
 %
 
41
 %
 
33
 %
 
90
 %
非公認會計原則專業服務和其他毛利率
(29
)%
 
(42
)%
 
(20
)%
 
(31
)%


41

業務收入(損失)與業務差額的對賬：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
GAAP操作損失
$
(43,997
)
 
$
(58,417
)
 
$
(151,156
)
 
$
(363,695
)
加：基於股票的薪酬
52,736

 
51,748

 
150,799

 
361,707

加：與購置有關的無形資產攤銷
4,305

 
3,889

 
13,458

 
8,090

加：與購置有關的費用
—

 
1,768

 
—

 
1,768

添加：僱員股票交易的僱主工資税
3,844

 
—

 
13,463

 
—

非公認會計原則營業收入(損失)
$
16,888

 
$
(1,012
)
 
$
26,564

 
$
7,870

GAAP營業利潤率
(18
)%
 
(33
)%
 
(22
)%
 
(73
)%
非公認會計原則調整
25
 %
 
32
 %
 
26
 %
 
75
 %
非公認會計原則營業利潤率
7
 %
 
(1
)%
 
4
 %
 
2
 %

對淨收入(損失)的調節：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千，除每股數據外)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
GAAP淨損失
$
(46,598
)
 
$
(52,813
)
 
$
(160,952
)
 
$
(360,214
)
加：基於股票的薪酬
52,736

 
51,748

 
150,799

 
361,707

加：與購置有關的無形資產攤銷
4,305

 
3,889

 
13,458

 
8,090

加：與購置有關的費用
—

 
1,839

 
—

 
1,839

添加：僱員股票交易的僱主工資税
3,844

 
—

 
13,463

 
—

加：債務貼現攤銷和發行成本
6,645

 
3,147

 
19,647

 
3,147

減：SpringCM收購帶來的税收利益(1)
—

 
(7,369
)
 
—

 
(7,369
)
非公認會計原則淨收入
$
20,932

 
$
441

 
$
36,415

 
$
7,200

(1)這是一項税收優惠，與我們從SpringCM收購中獲得的部分遞延資產評估免税額的釋放有關。

計算自由現金流量：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
(用於)業務活動提供的現金淨額
$
(1,869
)
 
$
4,261

 
$
70,191

 
$
41,949

減：購置財產和設備
(12,280
)
 
(8,576
)
 
(42,071
)
 
(19,096
)
非公認會計原則自由現金流
$
(14,149
)
 
$
(4,315
)
 
$
28,120

 
$
22,853

用於投資活動的現金淨額
$
(19,067
)
 
$
(227,355
)
 
$
(350,795
)
 
$
(237,875
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
$
(6,186
)
 
$
498,070

 
$
(39,153
)
 
$
1,034,171



42

帳單的計算：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
249,502

 
$
178,385

 
$
699,076

 
$
501,237

加：期末合同負債和退款責任
435,898

 
330,060

 
435,898

 
330,060

減：合同負債和退款責任，期初
(412,953
)
 
(300,426
)
 
(390,887
)
 
(282,943
)
加：合同資產和未開單應收賬款，期初
17,757

 
16,196

 
13,436

 
16,899

減：合同資產和未開單應收賬款，期末
(20,805
)
 
(15,229
)
 
(20,805
)
 
(15,229
)
減：收購SpringCM所產生的合同責任和退款責任
—

 
(11,002
)
 
—

 
(11,002
)
非公認會計原則帳單
$
269,399

 
$
197,984

 
$
736,718

 
$
539,022



43

項目3.關於市場風險的定性和定量披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險主要是外匯和利率波動的結果。
利率風險
截至2019年10月31日，我們有現金，現金等價物和投資9.116億美元，主要包括銀行存款、貨幣市場基金、商業票據、公司票據和債券。利率工具有一定程度的利率風險.我們的投資組合由評級較高的證券組成，並限制任何一家發行人的信用敞口。假設利率增加或下降100個基點，將導致大約100基點的利率上升或下降。350萬美元降低或增加我們的投資組合的公允價值2019年10月31日。只有當我們在到期前出售投資時，這些損失才會實現。我們並非為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險風險。
2018年9月18日，我們推出併發布了5.75億美元債券本金總額債券的年利率是固定的。0.5%，因此，我們在債券上並無經濟利率風險敞口。當我們股票的市場價格波動或利率發生變化時，債券的公允價值發生變化。不過，我們在資產負債表上以面值較少的未攤銷折現方式持有該批債券，並只提供公允價值作所需的披露用途。

外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元，我們每個子公司的功能貨幣要麼是當地貨幣，要麼是美元，視情況而定。我們每個子公司的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率折算成美元。業務帳户按有關期間的平均匯率折算。美元對其他貨幣的相對價值下降可能會對收入和以美元表示的其他經營結果產生負面影響。外幣折算調整數作為“累計其他綜合損失”內“股東權益”。外匯交易的損益計入我們的綜合經營報表中的“利息和其他收入淨額”和綜合虧損。到目前為止，我們還沒有從事外匯交易的套期保值，儘管我們將來可能會選擇這樣做。我們不相信美元對其他貨幣的相對價值立即增加或下降10%，會對我們的經營業績產生重大影響。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們維持經修正的1934年“外匯法”(“交易所法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”，其目的是確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在其根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保一家公司根據“外匯法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官員，以便就所要求的披露作出及時的決定。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(按照“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，截至本季度10-Q表報告所涉期間結束時為止。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：2019年10月31日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們在本季度10-Q表報告中必須披露的信息是(A)在證券交易委員會規則和條例規定的時限內報告的；(B)通知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就任何必要的披露及時作出決定。

內部控制的變化

在本季度10-Q表報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這是管理層根據“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條進行的評價中確定的，對財務報告的內部控制有重大影響，或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

44


對控制和程序有效性的限制

在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理層必須在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。


45

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

我們過去和將來都會參與法律訴訟、索賠和政府在正常經營過程中的調查，包括與聲稱其知識產權受到侵犯的第三方的法律訴訟。我們目前認為，這些事項不太可能對我們的綜合業務結果、現金流動或我們的財務狀況產生重大不利影響。

2011年6月，RMail Limited、RPost Communications Limited和RPost Holdings向美國得克薩斯州東區地區法院(RMail有限公司，等五.DocuSForeign，Inc.，等人，第2號案件：10-cv-258-JRG)。2012年10月，RPost控股公司。而RPost通訊有限公司亦在同一法院向我們提出另一宗專利侵權訴訟(RPost Holdings，Inc.，等。五.DocuSForeign，Inc.，等人，案件編號12-CV-683-JRG)。2019年8月，我們與這些RPost實體簽訂了和解協議，兩起案件均被駁回。

在未來的訴訟中，除其他外，可能有必要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來保護自己或我們的用户，或者確立我們的所有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法確切地預測，無論結果如何，訴訟都會因辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利影響。

項目1A。危險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險將在下文介紹。您應仔細考慮以下風險，以及本季度報告中關於表10-Q的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本季度報告其他地方所包含的關於表10-Q的相關説明。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到我們目前所不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素的影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有經營虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。

我們於2003年開始運營，自成立以來經歷了淨虧損。我們產生了淨虧損1.61億美元和3.602億美元在九個月結束 2019年10月31日和2018，直到.2019年10月31日，我們的累積赤字11億美元。我們需要在未來期間創造和維持更高的收入水平，以實現盈利，即使這樣，我們也可能無法維持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續投入大量資金支持進一步增長和進一步發展我們的平臺。我們還計劃繼續投資，擴大我們平臺的功能，使協議流程自動化，擴大基礎設施和技術，以滿足客户的需求，擴大我們的銷售人數，增加我們的營銷活動，並擴大我們的國際業務。我們還將面臨增長帶來的合規成本增加、客户基礎的擴大以及上市公司的成本。我們為擴大業務所做的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用。我們今後可能因若干原因而蒙受重大損失，其中包括本報告所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。


46

我們的產品市場相對來説是新的和不斷髮展的。如果市場不進一步發展，發展較慢，或以我們預料不到的方式發展，我們的業務將受到不利影響。

我們的電子簽名解決方案的市場，這是我們更廣泛的軟件套件的核心部分，用於自動化協議過程， 是相對較新和不斷髮展的，使我們的業務和未來前景難以評估。我們在各個行業都有客户，包括房地產、金融服務、保險、製造業、醫療保健和生命科學。很難預測客户對我們的解決方案的需求、客户的保持和擴張率、市場的規模和增長率、有競爭力的產品的進入或現有競爭產品的成功與否。我們預計，我們將繼續需要密集的銷售努力，以教育潛在客户，特別是企業和商業客户，我們的電子簽名和協議雲解決方案的用途和好處。我們可尋址市場的規模和增長取決於許多因素，包括企業繼續希望通過電子簽名解決方案和使協議過程自動化的軟件的其他方面來區分自己，以及競爭環境的變化、技術的變化、客户的預算限制、商業慣例的變化、監管環境的變化和經濟條件的變化。如果企業沒有意識到我們產品的價值主張，那麼一個可行的解決方案市場可能不會進一步發展，或者它的發展可能比我們預期的要慢，這兩者都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們高估了整個可尋址市場的規模，我們未來的增長率可能是有限的。

我們根據第三方發佈的數據和內部生成的數據和假設，估算了我們可尋址市場的總體規模。我們尚未獨立核實任何第三方信息，也無法保證其準確性或完整性。雖然我們認為我們的市場規模估計是合理的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括但不限於本報告所述的各種因素，我們對市場內機會的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。如果這些第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於這些數據的假設中犯了錯誤，我們的實際市場可能會比我們的估計更有限。此外，這些不準確或錯誤可能導致我們錯誤分配資本和其他關鍵業務資源，這可能損害我們的業務。即使我們的總可尋址市場符合我們的規模估計和經驗增長，我們可能不會繼續擴大我們的市場份額。我們的成長受到許多因素的影響，包括我們成功地實施我們的商業戰略，這是受許多風險和不確定因素影響的。因此，本文件中對可尋址市場總額的估計不應被視為表明我們有能力擴大業務。

如果我們不能吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户，增加對新客户的銷售。隨着我們的市場成熟，產品和服務的提供不斷髮展，競爭對手引進了更低的成本和(或)被認為與我們的解決方案競爭的差異化產品或服務，我們為我們的解決方案銷售訂閲服務的能力可能會受到損害。由於這些因素和其他因素，我們可能無法吸引新客户或增加對現有客户的銷售，這可能會對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

如果我們不能在現有水平上留住客户或向現有客户出售額外的功能和服務，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們必須留住現有的客户，説服他們在整個組織和各種用例中擴大對我們產品和服務的使用，並以對我們有利的條件擴大他們的訂閲。由於各種原因，包括本報告所述的風險，我們保留客户和擴大其訂閲的能力可能會受到損害。因此，我們可能無法與現有客户續訂我們的協議，或從現有客户那裏以優惠或可比的條件吸引新業務，這可能會對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户出售更多功能和服務、更多訂閲或改進版本的解決方案的能力。這可能需要更復雜和更昂貴的銷售努力，目標是更大的企業和更高級的管理人員在我們的客户。同樣，我們的客户向我們購買新的或增強的解決方案的速度取決於許多因素，包括一般的經濟條件和客户對這一額外功能和這些服務定價的反應。如果我們向客户出售額外功能和服務的努力不成功，我們的業務和增長前景可能會受到影響。


47

我們的客户沒有義務在他們的初始訂閲期結束後為我們的解決方案續訂，我們的大部分訂閲合同在2019年財政年度為期一年。為了維持或改善我們的經營業績，重要的是，當現有的訂閲期以相同或更優惠的條件到期時，我們的客户應與我們續訂。我們不能準確地預測更新或擴展率，因為我們的客户基礎的多樣性跨行業和地區，其範圍從企業到VSB。我們的更新和擴展率可能由於若干因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們解決方案的不滿、我們客户的用户數量減少、客户類型和規模的變化、價格變化、競爭條件、其他公司收購我們的客户以及一般的經濟狀況。因此，我們無法向您保證，客户將續訂或擴大他們對我們軟件套件的訂閲。如果我們的客户不為我們的服務續訂，或者他們在續訂時減少訂閲量，我們的收入將會下降，我們的業務也會受到影響。如果我們的更新或擴張率大大低於公眾市場、證券分析師或投資者的預期，我們的普通股價格也可能受到損害。

我們依賴於我們的電子簽名解決方案，如果不繼續採用我們的軟件套件，可能會使我們的運營結果受到影響。

我們軟件套件的訂閲銷售佔我們訂閲收入的絕大部分，也是我們所有專業服務收入的主要來源。我們預計，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴我們的電子簽名解決方案來創造收入。因此，我們的經營業績可能會受到影響，原因是：
▪
對我們的電子簽名解決方案的需求下降；
▪
我們的電子簽名解決方案未能獲得市場的持續接受；
▪
電子簽名市場沒有繼續增長，或者增長速度比我們預期的要慢；
▪
引進替代或替代我們的電子簽名解決方案的產品和技術，或代表對電子簽名解決方案的改進；
▪
我們的電子簽名解決方案沒有涉及的技術創新或新標準；
▪
監管要求的變化；
▪
對我們提供的當前或未來價格或競爭的電子簽名解決方案的敏感性；以及
▪
我們無法及時發佈我們的電子簽名解決方案的增強版本。

如果我們的電子簽名解決方案的市場增長比預期的慢，或者如果對我們的電子簽名解決方案的需求沒有預期的那麼快增長，無論是由於競爭、定價敏感性、產品過時、技術變革、不利的經濟條件、不確定的地緣政治環境、我們客户的預算限制或其他因素，我們可能無法增長我們的收入。

我們面臨來自提供電子簽名解決方案的老牌和新公司的巨大競爭，這可能會對我們增加新客户、留住現有客户和擴大業務的能力產生負面影響。

我們的電子簽名解決方案解決了一個正在發展和高度競爭的市場。我們的主要競爭來自於那些提供產品和解決方案的公司，這些產品和解決方案目前與我們軟件套件中的某些功能(而不是所有功能)相競爭。我們的解決方案與其他人目前提供的類似解決方案相競爭，未來可能會有越來越多的其他競爭者提供類似的解決方案。特別是，一個或多個全球軟件公司可以選擇在其產品中包括電子簽名功能。我們的主要全球競爭對手是AdobeSystems公司，該公司在2011年收購EchoSize(現稱Adobe Signal)後開始提供電子簽名解決方案。我們還面臨着來自特定行業或地區的一些利基供應商的競爭。此外，我們的現有和潛在客户可以自行開發自己的電子簽名解決方案.引進新技術和新的進入者進入市場可能會加劇未來的競爭，這可能會損害我們的業務和我們增加收入、維持或增加客户更新和維持價格的能力。

Adobe擁有比我們更長的運營歷史，以及重要的財務、技術、營銷和其他資源、強大的品牌和客户認知度、龐大的知識產權組合以及廣泛的全球分銷和存在。

我們的許多競爭對手已經開發或正在開發產品，這些產品目前或將來可能與我們的部分或全部功能競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更快和更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。我們的競爭對手也可能能夠以比我們更有吸引力的價格提供與我們類似的產品或功能，將這些產品與他們的其他產品整合或捆綁在一起。此外，我們的實際和潛在的競爭對手可以建立合作關係。

48

它們之間或與第三方之間的關係可能進一步加強它們在我們所處理的市場上的資源和產品。我們行業的收購和整合可能為我們的競爭對手提供更多的資源，也可能增加我們的競爭對手提供我們無法有效競爭的捆綁或集成產品的可能性。

我們目前和潛在的競爭對手也可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品缺乏競爭力，無法銷售或過時。此外，如果這些競爭對手開發的產品功能類似或優於我們的解決方案，我們可能需要降低我們的解決方案的價格，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的定價，我們的利潤將減少，我們的經營結果將受到負面影響。

我們最近的快速增長可能並不代表我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入是從1.784億美元在最後的三個月裏2018年10月31日到2.495億美元在最後的三個月裏2019年10月31日。我們預計，在未來，隨着我們的收入增加到更高的水平，我們的收入增長率將下降。我們還認為，我們的收入增長取決於若干因素，包括我們是否有能力：
▪
有效地為我們的電子簽名解決方案定價，使我們能夠在不損害我們的盈利能力的情況下吸引和留住客户；
▪
吸引新客户，增加現有客户對解決方案的使用，為客户提供優質的客户支持；
▪
擴展我們的軟件套件，為我們的客户支持DocuSsignConstraintCloud；
▪
繼續向美國以外的新市場推出我們的電子簽名解決方案；
▪
成功地確定並獲得或投資於我們認為可以補充或擴大我們的解決方案的業務、產品或技術；以及
▪
在全球範圍內提高對我們品牌的認識。

我們可能無法成功地實現這些目標中的任何一項。我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
▪
銷售和營銷，包括我們的銷售機構的重大擴展，特別是在美國；
▪
我們的技術基礎設施，包括系統架構、管理工具、可伸縮性、可用性、性能和安全性，以及災難恢復措施；
▪
產品開發，包括投資於我們的產品開發團隊，為我們現有的解決方案開發新產品和新功能；
▪
收購或戰略投資；
▪
國際擴展；以及
▪
一般行政管理，包括法律和會計費用。

此外，我們的歷史性快速增長已經並可能繼續對我們的管理、業務和財政資源提出重大要求。我們的客户、用户和交易數量以及基礎設施所支持的數據量也有了顯著的增長。隨着我們的不斷髮展，我們可能需要在美國和國際上開設新的辦事處，併為這些辦事處僱用更多的人員。

最後，我們的組織結構正變得更加複雜，因為我們增加了更多的工作人員，並獲得了互補的公司、產品和技術。例如，打開2018年9月4日，我們收購了SpringCM公司。針對這種日益複雜的情況，我們正在努力改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告制度和程序。我們將需要資本支出和寶貴管理資源的分配，才能在這些領域實現增長和變革。此外，如果我們不能有效地管理我們的業務增長，我們的解決方案的質量可能會受到影響，我們可能無法應對競爭的挑戰，這將對我們的整體業務、業務和財務狀況產生不利影響。

我們的安全措施過去曾受到或將來可能受到網絡攻擊、數據破壞或網絡欺詐的影響。因此，我們的解決辦法可能被認為是不安全的。這可能導致客户減少或停止使用我們的解決方案，損害我們的聲譽，使我們承擔重大的責任，並對我們的經營結果和增長前景產生不利影響。

我們的業務涉及客户數據、個人數據和其他敏感信息的存儲和傳輸，我們的公司環境包含重要的公司數據和/或業務記錄、員工數據以及來自合作伙伴、供應商或其他關係的數據。安全事件過去曾經發生過，將來也可能發生，結果是

49

未經授權獲取、丟失或未經授權披露這些信息、監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，都可能損害我們的聲譽，損害我們的銷售，損害我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。技術的進步和攻擊者的日益複雜導致了更頻繁和更有效的網絡攻擊，包括通過涉及社會工程或“網絡釣魚”攻擊、憑據填充和賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊的複雜技術，以及可能導致盜竊或濫用個人或金融信息、欺詐支付和身份盜竊的其他方法。除了傳統的計算機“黑客”之外，惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊、誤用和拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和國家支持的行為體現在還參與了攻擊(包括高級持續威脅入侵)。儘管我們做出了重大努力來防範這些威脅，但我們、我們的服務提供商、我們的合作伙伴和我們的客户幾乎不可能完全減輕這些風險。如果我們的安全措施或我們的服務供應商、合作伙伴或客户的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑證或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能受到損害，我們的業務可能受到損害。, 我們可能會承擔重大責任。我們過去並不總是能夠，將來也可能無法預測或防止用於獲得未經授權的訪問或危害我們的系統的技術，因為它們經常變化，通常在事件發生後才被發現。例如，2017年5月，一個惡意第三方獲得了對一個單獨的非核心繫統的臨時訪問，該系統用於發佈包含電子郵件地址列表的與服務相關的公告。我們立即採取行動，防止未經授權進入這一系統，進一步實施安全控制，並與執法機構合作。對數據隱私和安全性的關注可能導致我們的一些客户停止使用我們的解決方案，並且無法續訂他們的訂閲。這種停止使用或不更新可能嚴重損害我們的業務，經營成果和增長前景。此外，由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施，我們將在一定程度上依賴第三方安全措施，以防止未經授權的訪問、網絡攻擊和客户數據處理不當。此外，未能滿足客户對其數據和信息的安全性和保密性的期望，會損害我們的聲譽，影響我們留住客户、吸引新客户和擴大業務的能力。此外，網絡安全事件可能導致費用大幅增加，包括補救此類事件影響的費用、客户信任和網絡停機時間減少造成的收入損失、網絡安全事件造成的保險覆蓋面增加以及任何此類事件對我們聲譽的損害。

許多美國和外國的法律和法規要求公司向個人、媒體、政府當局或其他第三方提供關於涉及某些類型個人數據的數據安全違規和/或事件的通知。此外，我們的一些客户以合同的方式要求對數據安全漏洞進行通知。我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全妥協可能導致公開披露，這可能導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是被感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們不能保證我們的合同中對賠償責任規定的任何限制都是可強制執行或充分的，或以其他方式保護我們不受與任何特定索賠有關的任何這類責任或損害賠償。我們亦不能肯定，我們現有的一般法律責任保險，以及對錯誤或遺漏的保險，會繼續以可接受的條款提供，或會有足夠的款額支付一項或多項大型申索，或承保人不會拒絕承保任何日後的申索。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或在我們的保險單中發生變化，包括增加保險費或實施大幅度的可扣減或共同保險要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們受政府監管和其他法律義務的約束，包括與電子簽名營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全法有關的法律義務，而我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們軟件的銷售。
    
除了我們的員工、合作伙伴和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理來自客户和有關客户的個人信息和其他數據。此外，客户還利用我們的服務獲取和存儲個人可識別信息、個人健康信息和個人財務信息。因此，我們對數據的處理受到各種法律和法規的制約，其中包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會(FTC)和各州、地方和外國機構以及其他機構的監管。我們的數據處理也受制於合同義務和行業標準。

50


美國聯邦政府和各州及外國政府對收集、分發、使用和儲存與個人和企業有關的數據採取或提議了限制措施，包括將聯繫信息和其他數據用於與個人和企業的營銷、廣告和其他通信。美國的各種法律、法規和機構規則和意見適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括“電子通信保密法”、“計算機欺詐和濫用法”、“1996年健康保險可攜性和責任法”、“格拉姆利希法案”以及與隱私和數據安全有關的州法律。我們實施的服務符合我們的客户所要求的技術要求，這些要求將受到美國的“全球和國家商業電子簽名法”(“ESIGN Act”)、歐洲聯盟的eIDAS(“歐盟”)和類似的美國州法律的約束，特別是“統一電子交易法”(“UETA”)，該法案授權使用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可執行性的協議。我們特別依賴歐貿聯和ESIGN法，它們確認電子記錄和簽字具有與傳統紙面文件和濕墨水簽字相同的重量和法律效力，從而允許在商業中使用電子記錄和電子簽字。此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在將聯邦和州消費者保護法解釋為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。有關隱私和數據安全的法律和條例正在演變，可能導致加強監管和公眾監督，並提高執法和制裁的水平。

在美國，加利福尼亞於2018年6月28日頒佈了加州消費者隱私權法案(CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效。CCPA為消費者提供了新的數據隱私權，並擴展了“個人信息”的定義，為我們的業務提出了新的和不確定的操作要求。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利，預計這會增加數據泄露訴訟。“中華人民共和國保護法”，以及美國繼“中華人民共和國刑法典”之後通過的任何更嚴格的隱私立法，都可能增加我們在數據泄露時的合規成本和潛在責任，否則會對我們的業務產生不利影響。

此外，包括歐盟在內的許多外國國家和政府機構已經建立或正在建立隱私和數據安全法律框架，我們、我們的客户、夥伴或供應商必須遵守這些框架。例如，2018年5月生效的“歐盟一般數據保護條例”(“GDPR”)對處理歐盟個人的個人數據規定了嚴格的要求，並規定了對不遵守規定的強有力的監管執行和制裁。GDPR規定最高可處以2000萬歐元的罰款，相當於不符合規定的公司上一個財政年度全球營業額的4%，以較高者為準。除了由數據控制人員、數據處理人員、客户和數據主體提出的任何民事訴訟要求外，這些處罰也包括在內。“全球地質雷達”已經並可能繼續增加我們的合規負擔，包括規定繁瑣的文件要求，並給予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關這些信息。“全球地質雷達”的許多要求的範圍仍然不明確，關於幾個專題的監管指導意見仍然即將出台。因此，我們不能向你保證，我們為遵守這些要求而採取的步驟將是足夠的。

針對全球範圍內迅速發展的隱私法，我們實施了政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據，使其免受系統故障、未經授權的訪問或濫用所造成的損失、濫用、腐敗和挪用。如果我們與隱私、數據保護、營銷或客户通信有關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響，這種失敗可能導致我們的申請提供者、客户和合作夥伴對我們失去信任，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

此外，如果法律、規則、條例和其他實際或據稱的法律義務，如合同義務或自律義務，以不符合我們現有數據管理做法或解決方案功能的方式解釋和適用，我們可能需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的軟件，這可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們沒有或認為我們沒有遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能導致政府調查和執法行動(例如，包括歐盟數據保護當局禁止根據“全球地質雷達”處理歐盟個人數據)、訴訟、罰款和處罰或不利的宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律或條例的任何修改解釋，都可能損害我們開發和營銷新功能、維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。今後對收集、使用、

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共享或披露數據或要求我們的客户、合作伙伴或最終消費者明示或默示同意使用和披露此類信息，可能需要我們承擔額外費用或修改解決方案，可能是實質性的，並可能限制我們開發新功能的能力。

如果我們不能遵守這些法律或條例，或者我們根據這些法律或條例承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能被迫採取新的措施來減少我們對這一責任的負擔。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決辦法，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，由於訴訟和立法建議，人們越來越關注責任問題，這可能損害我們的聲譽，或影響我們業務的發展。由於這一潛在責任而產生的任何費用都可能損害我們的業務和經營結果。

我們預計我們的財務業績會波動，很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者的期望，我們的股價和你們的投資價值可能會下降。

我們的經營業績過去一直在波動，由於各種因素的影響，預計今後會出現波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能並不能反映我們未來的表現，而將我們的經營業績在一個時期與一個時期進行比較可能是沒有意義的。除本報告所述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：
▪
我們的解決方案的需求或定價方面的波動；
▪
我們吸引和留住客户的能力；
▪
我們有能力在現有的水平上留住現有的客户，並擴大他們對我們解決方案的使用；
▪
客户擴展率和續訂用户訂閲的價格和數量；
▪
新訂閲和付款的時間；
▪
由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或產品改進，客户在採購決策中出現波動；
▪
客户預算以及預算週期和採購決策時間的變化；
▪
潛在和現有客户選擇我們的競爭對手的產品或自行開發自己的電子簽名解決方案，或選擇只使用我們的產品的免費版本；
▪
新產品、新產品功能和新客户的時間安排；
▪
客户和轉售商應收賬款的可收性，如果客户或轉售商遇到財務困難，可能會受到阻礙或延遲；
▪
延遲完成銷售，包括更新的時間，這可能導致收入被推到下一個季度，特別是因為我們的銷售很大一部分發生在每個季度末；
▪
我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
▪
預付費用和遞延費用的潛在加速；
▪
支付經營費用的數額和時間，特別是研發、銷售和營銷費用(包括與業績有關的佣金和獎金)；
▪
非現金費用的數額和時間，包括以股票為基礎的補償、商譽減損和其他非現金費用；
▪
與招聘、培訓和整合新僱員有關的費用數額和時間；
▪
收購的影響；
▪
與第三方的夥伴關係、產品和地域組合有關的問題；
▪
國內和國際的一般經濟狀況，以及具體影響到我們的客户參與的行業的經濟條件；
▪
新會計公告的影響；
▪
我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；
▪
我們的解決方案的交付和使用受到重大安全破壞、技術困難或中斷；以及
▪
在全球範圍內瞭解我們的品牌。

上述任何因素和其他因素都可能導致我們的操作結果有很大差異。此外，由於上市公司的經營成本增加，我們預計會招致大量額外開支。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨包括證券類訴訟在內的代價高昂的訴訟。

我們與企業和商業客户的銷售週期可能是長的和不可預測的，我們的銷售工作需要大量的時間和費用。


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我們與企業客户的銷售時間和相關的收入確認很難預測，因為這些客户的銷售週期的長度和不可預見性。此外，對這些企業客户來説，評估和實施我們的解決方案的銷售週期很長，在某些實施中，特別是對高度管制的行業和定製的應用程序而言，這也可能使我們在增加這種銷售努力的運營費用和在成功的銷售之後產生相應的收入之間出現延誤。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉這些潛在的客户，使他們瞭解為我們的產品和服務付費的價值主張。我們為這些客户的銷售週期的長度，從最初的評估到支付我們的產品通常是三到九個月，但在不同的客户之間有很大的差別。由於購買和部署我們的產品有時取決於客户的倡議，在某些情況下，我們的銷售週期可以延長到9個月以上。客户通常認為訂閲我們的產品和服務是一項戰略決策和重大投資，因此，在加入或擴大訂閲之前，經常需要相當長的時間來評估、測試和認證我們的產品。在銷售週期中，我們花費大量的時間和金錢在銷售、營銷和合同談判活動上，這可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期的長短和可變性的其他因素包括：
▪
我們的銷售隊伍的有效性，特別是新的銷售代表，因為我們增加了我們的銷售隊伍的規模，並培訓我們的新銷售代表，以銷售給企業客户，需要更多的培訓；
▪
採購和預算週期及決定的酌處性質；
▪
客户採購過程中設置的障礙；
▪
經濟條件等因素影響客户預算；
▪
客户的集成複雜性；
▪
客户對電子簽名過程的熟悉程度；
▪
在採購過程中對競爭產品進行客户評估；以及
▪
不斷變化的客户需求。

鑑於這些因素，很難預測出售是否和何時完成，以及何時確認出售收入。

如果我們不能準確地預測我們的收入，或者如果我們的支出與相應的收入不相匹配，我們的經營結果就會受到不利的影響。

由於我們最近的增長已導致我們的業務和產品供應的迅速擴大，我們沒有一個長期的歷史基礎，以預測未來的收入和經營業績。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測，或取代由於這些因素造成的延誤而得不到的預期收入。如果我們不成功地處理這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者的預期大不相同，從而使我們的業務受到損害，股票價格也會下跌。

如果我們不能對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規和不斷變化的客户需求、需求或偏好作出有效的調整和反應，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

我們競爭的市場相對較新，受到迅速的技術變革、不斷變化的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的制約。我們的業務能否成功，部分取決於我們是否有能力及時地適應和有效應對這些變化。如果我們不能提高我們的電子簽名解決方案或開發新的解決方案，以跟上快速的技術和監管變化，我們的業務，經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更有效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。

如果我們不能保持我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們相信，維護DocuSig品牌對於支持我們對現有和未來解決方案的持續接受、吸引新的客户加入我們的解決方案和留住現有的客户是非常重要的。我們也相信，隨着市場競爭的加劇，品牌識別的重要性也會增加。成功地維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷工作的有效性，我們能否以有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案來滿足我們的客户的需求，我們能否保持我們的客户的信任，我們是否有能力繼續開發新的功能和解決方案，以及我們能否成功地將我們的解決方案與有競爭力的產品和服務區分開來。此外，如果客户對我們的合作伙伴的服務沒有正面的體驗，我們的合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。品牌推廣活動可能不會引起客户意識的提高或產量的增加。

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收入，即使他們這樣做，任何增加的收入可能不會抵消我們在建立我們的品牌所花費的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客户，或者在必要的程度上留住我們現有的客户，從而使我們的品牌建設工作獲得足夠的回報，我們的業務就會受到影響。

我們的許多客户在全球範圍內部署我們的解決方案，因此，必須遵守不同國家的某些法律和法規要求。如果我們的解決方案不能滿足這樣的要求，我們的業務可能會承擔重大的責任。

客户在全球範圍內使用我們的解決方案來遵守他們經營業務的國家的某些安全港口和法律。例如，我們的一些客户依賴於我們在美國的聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)下的認證，以及在歐洲聯盟的eIDAS，以幫助滿足他們自己的法律和法規合規要求。如果法院或監管機構認為我們的解決方案在相關的遵守要求方面不夠充分，我們可能會面臨責任，而通過我們的解決方案執行的文件在某些情況下可能無法執行。此外，由於訴訟和立法建議，人們越來越關注責任問題，這可能損害我們的聲譽，或影響我們業務的發展。由於這一潛在責任而產生的任何費用都可能損害我們的業務和經營結果。

我們出售給政府實體和高度監管的組織受到了許多挑戰和風險。

我們銷售給美國聯邦、州和地方，以及外國、政府機構的客户，以及金融服務、醫藥、保險、醫療和生命科學等高度監管行業的客户。對這些實體的銷售受到若干挑戰和風險的影響。賣給這樣的實體可能是高度競爭，昂貴和耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而沒有任何保證，這些努力將產生銷售。政府訂立合約的規定可能會有所改變，而這樣做會限制我們向政府部門出售的能力，直至我們取得經修訂的證明書為止。政府對我們產品的需求和支付受到公共部門預算週期和供資授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。

此外，政府和高度監管的實體可能要求較短的認購期或與我們的標準安排不同的其他合同條款，包括可能導致這些客户在我們的產品中獲得比標準更廣泛的權利的條款。這些實體可能因違約或其他原因而與我們或我們的合夥人終止合同的法定、合同或其他法律權利，任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

為了保持競爭力，我們可能需要降低或改變我們的定價模式。

我們根據使用我們的軟件套件以數字方式發送協議供簽名的組織中的用户數量或這些用户準備發送的信封數量來對訂閲進行定價。我們希望我們可能需要不時地改變我們的價格。當新的或現有的競爭對手推出與我們競爭或降低價格的新產品時，我們可能無法根據我們的歷史價格吸引新客户或保留現有客户。我們還必須確定適當的價格，使我們能夠在國際上進行有效的競爭。此外，作為銷售合同談判的一部分，中小型企業可能會要求大幅的價格折扣。因此，我們可能需要或選擇降低價格或改變定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能有效地開發和擴大我們的營銷和銷售能力，就會限制客户的增長和市場對我們解決方案的接受。

我們的能力，以增加我們的客户羣和實現更廣泛的市場接受我們的電子簽名解決方案將在很大程度上取決於我們的能力，擴大我們的營銷和銷售業務。我們計劃在國內和國際上繼續擴大我們的銷售隊伍和戰略合作伙伴。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括互聯網和其他在線廣告。我們的網上廣告效果隨時間而不同，將來可能會因關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的改變和主要搜索引擎所使用的搜索算法的變化而有所不同。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。此外，由於這些營銷和銷售工作，獲得客户的成本很高。如果我們的努力不相應地大幅度增加收入，我們的業務和經營結果就會受到損害。如果我們不能僱傭、開發和留住有才能的銷售人員，我們可能無法通過擴大銷售隊伍來實現預期的收入增長。

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人員，如果我們的新銷售人員無法在一段合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效。

我們依靠高技能人員的表現，包括我們的管理人員和其他關鍵僱員，而失去一名或多名這類人員，或失去大量的團隊成員，可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的發展取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。有時，我們的管理團隊可能會因僱用或離職高管和關鍵員工而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。由於解決方案的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是按需要聘用的.我們可隨時終止任何僱員的僱用，不論是否有因由(但須受美國以外地方法律適用的限制)，任何僱員可在任何時間、無因由或無因由辭職。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的替代人員。我們不能確保我們能夠保留任何高級管理人員或其他主要僱員的服務。

由於未能吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法執行我們的業務戰略。
    
為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們這個行業，高管、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭十分激烈。特別是，我們與許多其他公司競爭設計、開發和管理基於雲的軟件的高度經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和操作專業人員。與我們競爭經驗豐富的人員的許多公司擁有比我們更多的資源。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

如果我們的解決方案不能獲得足夠的市場接受，我們的財務結果和競爭地位將受到影響。

我們花費了大量的時間和金錢來研究、開發和增強現有軟件的版本，以整合額外的功能或其他增強功能，以滿足客户快速發展的需求。保持足夠的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場的需求是至關重要的。如果我們由於缺乏其他研究和開發資源而無法在內部開發解決方案，我們可能被迫通過收購擴大到某個市場或戰略。收購可能是昂貴的，我們可能無法將獲得的技術或業務整合到我們的業務中。因此，當我們開發或獲得新的或增強的解決方案時，我們通常會在開發、市場、推廣和銷售新產品方面產生開支和花費資源。因此，當我們開發、獲取和引進新的或增強的產品時，它們必須獲得市場的高度接受，才能證明我們在開發或獲得並將它們推向市場方面的投資數額是合理的。此外，我們可能會對客户不喜歡或發現有用的解決方案進行更改。我們的新解決方案或改進以及對現有解決方案的改變可能無法獲得足夠的市場接受，原因有很多，包括：
▪
未能就功能準確地預測市場需求，並未能及時提供滿足這一需求的解決方案；
▪
缺陷、錯誤或失敗；
▪
對其績效或效力進行負面宣傳；
▪
法律或法規要求的變化，或法律或規章審查的加強，對我們的解決方案產生不利影響；
▪
延遲向市場推出新的解決方案或增強措施；以及
▪
我們的競爭對手引進或預期引進競爭產品。

如果我們的新解決方案或改進和改變不能在市場上得到充分的接受，或者如果別人開發的產品和技術在市場上得到更大的接受，我們的業務和經營成果以及我們創造收入的能力就會受到損害。對我們的財務結果的不利影響可能特別嚴重，因為我們將在新的解決方案或改進方面發生重大的研究、開發、營銷、銷售和其他費用。

如果我們的解決方案由於缺陷或類似的問題而無法正常執行，如果我們不能開發改進以解決任何缺陷或其他問題，我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，或承擔大量費用。


55

我們的運作取決於我們防止系統中斷的能力。我們的電子簽名解決方案背後的應用程序本質上是複雜的，可能包含實質性缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們不時在解決方案中發現缺陷，並可能在未來發現其他缺陷，這些缺陷可能導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或對最終客户的數據造成其他損害。在實現解決方案之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會發現缺陷或錯誤後，我們的解決方案已經採用。我們實施錯誤修復和升級，作為我們定期計劃的系統維護的一部分。如果我們不按照時間表完成維護，或者客户對我們的維護服務和相關係統中斷的頻率和(或)持續時間不滿意，客户可以選擇不續訂他們的訂閲，或延遲或不付款給我們，或導致我們發放信用、退款或支付罰款。

我們的軟件出現任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題，無論是與日常操作、升級或其他方面有關，都可能導致：
▪
客户流失；
▪
失去或延遲市場接受和銷售我們的解決方案；
▪
客户延遲付款；
▪
損害我們的聲譽和品牌；
▪
針對我們的法律索賠，包括擔保和服務索賠；
▪
轉移我們的資源，包括通過增加服務和保修費用或財政優惠；以及增加保險費用。

糾正軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能很大，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於我們的客户越來越多地使用我們的電子簽名解決方案，我們將需要不斷改進我們的基礎設施，以避免服務中斷或降低系統性能。

隨着電子簽名解決方案的使用越來越多，我們將需要投入更多的資源來改進我們的計算機網絡和基礎設施，以保持我們的解決方案的性能。計算機系統中的任何故障或延遲都可能導致服務中斷或系統性能下降。如果持續或重複，這些性能問題可能會降低我們的解決方案對客户的吸引力。這些業績問題可能會導致客户機會的喪失和更新率的降低，任何一個都會損害我們的收入增長、客户忠誠度和聲譽。我們可能需要大量額外的費用來升級或擴展我們的計算機系統和架構，以適應對我們的解決方案的日益增長的需求。

服務的中斷或延誤可能導致客户不滿，損害我們的聲譽，失去客户，有限的增長和收入減少。

目前，我們通過第三方數據中心的託管設施為客户提供服務.我們的客户需要能夠在任何時候訪問我們的產品，不中斷或降低性能。在某些情況下，第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們的服務中斷的影響。因此，我們在一定程度上取決於我們的第三方設施提供者是否有能力保護這些設施免遭自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。如果我們的數據中心安排被終止，或者如果某個中心有任何故障或損壞，我們可能會在我們的服務中經歷長時間的中斷，以及安排新的設施和服務的延遲和額外費用。即使使用當前和計劃中的災難恢復安排，包括在初級數據中心的某些服務失誤或損壞期間活躍的二級數據中心的存在，我們的業務也可能受到損害。

我們設計了我們的系統基礎設施，採購、擁有或租賃用於我們服務的計算機硬件。設計和機械錯誤，使用量激增，以及未能遵循系統協議和過程，都可能導致我們的系統失敗，導致我們的電子簽名解決方案中斷。我們服務中的任何中斷或延誤，無論是否由我們的產品造成，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是偶然的還是故意的，都可能損害我們與客户的關係，使我們的收入減少和/或我們的開支增加。此外，在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來又會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信貸或導致客户不能續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務的成功取決於客户繼續和不受阻礙地訪問我們在互聯網上的軟件套件。

56


我們的客户必須有互聯網接入，才能使用我們的軟件套件。一些供應商可能會採取影響其客户使用我們軟件套件的能力的措施，例如降低我們在線路上傳輸的數據包的質量，降低這些數據包的優先級，給予其他數據包比我們的更高的優先級，完全阻塞我們的數據包，或者試圖因為使用我們的軟件套件而向他們的客户收取更多的費用。

2018年，美國聯邦通信委員會(“催化裂化”)廢除網絡中立規則，禁止互聯網提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，並保護像我們這樣受保護的服務不受此類幹擾。如果網絡運營商試圖幹預我們的服務，向我們收取費用以交付我們的解決方案，或以其他方式從事歧視性或反競爭的做法，我們的業務可能受到不利影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽就會受損.

我們的客户依靠我們的人員來支持解決方案。高質量的支持對於我們與現有客户的續訂和擴展非常重要.隨着我們擴大業務和追求新客户，高質量支持的重要性將會增加.如果我們不幫助客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户銷售新軟件的能力就會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到損害。

我們可能無法迅速擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能高效增長，我們的經營成果可能會受到損害。

隨着電子簽名解決方案的使用越來越多，並且隨着客户將我們的解決方案用於更多類型的事務，我們需要投入更多的資源來改進我們的應用程序體系結構，與第三方系統集成並維護基礎設施性能。此外，我們將需要適當地擴大我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務我們不斷增長的客户羣。

這些努力的任何失敗或延誤都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降。這些問題可能會降低我們的解決方案對客户的吸引力，導致對新客户的銷售減少，降低現有客户的續訂率，發放服務信貸，或要求退款，這可能會損害我們的收入增長和我們的聲譽。即使我們能夠升級我們的系統和擴大我們的工作人員，任何這樣的擴展都將是昂貴和複雜的，需要管理時間和注意力。由於我們努力擴大我們的基礎設施，我們也可能面臨效率低下或業務失敗的問題。此外，升級、改進和擴大我們的系統基礎設施也存在固有的風險。我們不能肯定我們的系統基礎設施的擴展和改進是否能夠及時有效地實施，如果有的話。這些努力可能會減少收入和利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。

最近和今後的收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能難以確定、執行和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們以前和將來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。例如，2018年9月，我們收購了SpringCM。追求潛在的收購或整合被收購企業的業務，可能會轉移管理層的注意力，使我們在確定、調查、追蹤和整合合適的收購時，無論是否完成收購，都會招致各種費用。未能成功地整合被收購企業的業務、人員或技術，可能會影響我們實現這種收購的全部利益的能力。如果我們無法實現收購的預期戰略效益，例如我們收購SpringCM，或者合併或預期的財務和戰略效益，包括任何預期的成本節省、收入機會或業務協同效應，沒有像我們預期的那樣或在預期的範圍內迅速實現，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法找到和確定理想的收購目標，也可能無法與任何特定目標達成協議。任何未來的收購也可能導致股票證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。收購也可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們承擔大量的債務或其他負債，可能造成不利的税收後果或不利的會計處理，可能會使我們暴露。

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對於第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或可能無法產生足夠的經濟回報來抵消與收購有關的額外費用和費用，其中任何一項都可能導致我們的經營結果、業務和財務狀況受到損害。

截至2019年10月31日，我們有2.558億美元在商譽和無形資產中，扣除累計攤銷，記在我們的資產負債表上。我們將承擔與無形資產攤銷有關的費用，今後可能需要就商譽減值或無形資產支付費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能與我們的合作伙伴保持成功的關係，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。

除了我們的直銷力量和我們的網站，我們使用戰略合作伙伴，如全球系統集成商，增值經銷商和獨立軟件供應商出售我們的訂閲服務和相關服務。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴可以向客户提供幾個不同公司的產品和服務，包括與我們競爭的產品和服務，也可能是或成為競爭對手。如果我們的合作伙伴不有效地推銷和銷售我們的訂閲產品和相關服務，選擇用更大的努力來推銷和銷售他們自己的產品和服務或我們的競爭對手的產品和服務，或者不能滿足我們的客户的需要，我們的業務發展和銷售我們的訂閲服務和相關服務的能力可能會受到損害。我們的合作伙伴可以停止銷售我們的訂閲服務或相關服務，在有限的或沒有通知，很少或沒有處罰。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能導致我們現有和潛在客户數量的減少，因為我們的合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的解決方案提供便利。失去大量的合作伙伴，我們可能無法取代它們，或不招募更多的合作伙伴，可能會損害我們的增長目標和業務成果。即使我們成功地維持和招募了新的合作伙伴，我們也不能保證這些關係將導致客户更多地使用我們的解決方案或增加收入。

我們在保護或捍衞我們的所有權方面可能會付出很大的代價，任何不充分保護我們的權利的行為都會損害我們的競爭地位，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，併為保護我們的權利而招致昂貴的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的結合來建立和保護我們的所有權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。雖然我們已在美國和其他國家獲得專利，並有更多的專利申請待決，但我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，將來頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，也可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權都可能被其他人質疑或規避，或通過行政程序或訴訟無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的產品，複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，與知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。根據美國以外的司法管轄區的法律，一些保護我們產品不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的許可證條款可能無法執行。在我們擴大國際活動的範圍內，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的產品和專有信息可能會增加。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。我們不能保證這些協議將有效地控制我們產品和專有信息的獲取和分銷。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的解決方案相當或優越的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。將來，為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我國知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術不被未經授權的複製或使用，以及任何昂貴的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，

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推遲進一步銷售或實施我們的解決方案，損害我們的解決方案的功能，延遲推出新的解決方案，導致我們在解決方案中取代劣質或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。如果我們不能執行我們的權利，或者我們不發現未經許可使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和費時的，特別是在外國，這些國家的法律可能沒有美國那樣保護知識產權，而且知識產權的執行機制可能很薄弱。如果我們不能切實保護我們的知識產權和所有權，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前和將來都可能受到法律訴訟和訴訟，包括知識產權糾紛的影響，這些訴訟和訴訟代價高昂，而且可能使我們承擔重大的責任和增加業務成本。如果我們的技術侵犯了他人的知識產權，我們的業務就會受到損害。

軟件業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權。軟件行業的公司經常被要求為基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提出的訴訟請求進行辯護。我們的技術可能無法承受任何第三方的要求或權利，反對他們的使用。此外，其中許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對它們提出的索賠辯護。任何訴訟也可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，因此，我們的專利可能很少或根本沒有威懾作用。如果第三方能夠獲得一項禁令，阻止我們獲取此類第三方知識產權，或者我們無法為我們業務的任何侵權方面授權或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，或停止此類知識產權所涵蓋的商業活動，並且可能無法有效競爭。任何不能在未來授權第三方技術將對我們的業務或經營結果產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在第三方知識產權受到侵犯時，我們也有合同義務向我們的客户提供賠償。迴應這些要求，包括目前待決的索賠，無論其優點如何，都會耗費時間，在訴訟中進行辯護代價高昂，損害我們的聲譽和品牌。

我們可能會受到訴訟，指控我們的解決方案侵犯了其他公司的知識產權。例如，2011年6月，RMail Limited、RPost Communications Limited和RPost Holdings向美國得克薩斯州東區地區法院提出專利侵權指控。2012年10月，RPost控股公司。而RPost通信有限公司在同一法院對我們提出了另一項專利侵權指控。2019年8月，我們與這些RPost實體簽訂了和解協議，兩起案件均被駁回。

在未來的任何訴訟中，有利於原告的決定可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，我們開發和銷售我們產品的能力可能會受到損害。我們還可能被要求重新設計我們的產品，延遲發佈，簽訂昂貴的和解協議或許可證協議，支付昂貴的損害賠償金，或者面臨禁止我們銷售或銷售我們的解決方案的臨時或永久禁令。要求我們改變交付解決方案的一個或多個方面可能會損害我們的業務。訴訟既費時又費錢，而且會分散管理層的時間和注意力。雖然我們有一般責任保險，但我們的保險可能不包括這種類型的潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們不能預測訴訟的結果，也不能保證這些行動的結果不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們受到訴訟或其他行動的影響。

我們在解決方案中使用開源軟件。不時有人聲稱，對於那些將開源軟件納入產品的公司來説，他們對開源軟件的所有權提出了挑戰。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護，對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件結合起來，那麼在某些開放源碼許可下，我們可能需要發佈我們的專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併開放源碼軟件，而這些軟件是對我們的軟件產品的專有性質提出挑戰的某種類型的開源許可證，我們可能需要重新設計我們的產品，停止銷售我們的解決方案，或者採取其他補救措施。

各種協議中的賠償條款可能使我們對知識產權侵權、數據保護和其他損失承擔重大責任。

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我們在正常的業務過程中，根據我們與客户和其他公司的協議，包括商業夥伴、承包商和進行研究和開發的各方，訂立了賠償條款。根據這些安排，我們同意賠償受償方因我們的活動而遭受或發生的某些索賠和相關損失，不受實際或威脅的第三方索賠的影響。這些賠償協議中有一些規定了我們將負責的無上限賠償責任，有些賠償條款在適用的協議終止或到期後仍然存在。鉅額賠款可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。雖然我們通常會以合約的方式限制我們在這方面的責任，但我們可能仍須承擔與這些義務有關的重大責任，而我們可能會因任何這類申索而被要求停止使用我們的軟件套件或服務的某些功能。此外，我們的客户協議通常包括一項保證，即客户根據協議和適用法律正確使用DocuSize將足以滿足ESIGN法案和eIDAS中定義的“電子簽名”的定義。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們的行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，都可能限制我們擴大業務的能力，並對我們的經營結果產生負面影響。

我們的經營結果可能因行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響而有所不同。我們業務的收入增長和潛在的盈利能力取決於對我們的解決方案的需求。當前或未來的經濟不確定或衰退可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。美國和國外的總體經濟狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國、歐洲、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊所造成的條件，都可能導致商業投資，包括信息技術支出的減少，並對我們的業務增長產生負面影響。如果客户和潛在客户認為我們的解決方案成本高昂，或難以部署或遷移到那裏，我們的收入可能會受到一般信息技術支出的拖延或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手，其中許多是更大和更成熟的比我們，可能作出反應的市場條件，降低價格，並試圖吸引我們的客户。此外，某些行業的合併步伐加快，可能導致解決方案的總體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是在一般情況下，還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前水平惡化，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們利用我們的淨經營虧損來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2019年1月31日，我們積累了聯邦和州的淨營運虧損結轉11億美元和4.638億美元。在聯邦營業淨虧損總額中，1.058億美元無限期結轉，不限於應納税收入的80%，6.128億美元無限期結轉，但以80%的應税收入為限。剩餘的聯邦和州營業淨虧損結轉將於2023年和2022年到期。截至2019年1月31日，此外，我們還有490萬美元的外國淨營業損失結轉，根據當地法律，這些損失不會到期。我們還有美國聯邦和州研究税收抵免2，360萬美元。美國聯邦研究税收抵免將於2023年到期。
這些淨營業虧損和研究税收抵免結轉可能過期未用，無法抵消未來的所得税負債，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。截至2019年1月31日，遞延税資產被估值備抵抵消；因此，截至該日，合併財務報表不存在風險。
此外，根據1986年“國內收入法”(經修訂的“守則”)第382和383條，如果我們經歷“所有權變化”，我們在任何應税年度使用淨營業虧損結轉或其他税收屬性，例如研究税收抵免的能力可能受到限制。“所有權變化”通常發生在一個或多個股東或至少擁有我們股票5%的股東集團，他們的所有權比他們在三年內的最低持股比例高出50個百分點以上。州税法也可以適用類似的規定。
我們股票的未來發行可能會導致“所有權變動”。任何未來的所有權變動都有可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，從而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

自然災難性事件和人為問題，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務。

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我們的業務運作嚴重依賴我們的網絡基礎設施和信息技術系統。在發生在線攻擊、地震、火災、恐怖襲擊、電力損失、電信故障或其他類似災難性事件時，這些系統的中斷或故障可能會造成系統中斷、服務延遲、名譽受損和關鍵數據丟失，或可能使我們無法向客户提供解決方案。如果發生災難性事件，導致我們的數據中心、網絡基礎設施或信息技術系統遭到破壞或中斷，包括第三方硬件的任何錯誤、缺陷或故障，可能會影響我們進行正常業務運作的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

此外，隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊越來越普遍，我們面臨着這些活動帶來的更大風險，以維持我們的解決方案和相關服務及技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我們的客户滿意。任何此類電腦惡意軟件、病毒、電腦黑客、欺詐使用企圖、網絡釣魚攻擊或對我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件的其他數據安全違規行為，除其他外，都可能損害我們的聲譽和我們留住現有客户和吸引新客户的能力。

我們目前的行動範圍是國際性的，我們計劃進一步擴大地域，造成各種業務挑戰。

我們的增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和在國際上的客户羣。在九個月結束 2019年10月31日來自美國境外客户的總收入為18%佔我們總收入的一部分。我們目前在美國以及澳大利亞、巴西、加拿大、法國、德國、愛爾蘭、以色列、日本、新加坡和英國設有辦事處。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這些努力將產生預期的效果。截至2019年10月31日，約26%我們的全職員工都在美國以外，我們預計在可預見的將來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有的和新的國際市場尋求機會，這將需要大量的管理關注和財政資源。在這種擴展方面，我們可能面臨各種困難，包括開發軟件和以多種語文提供支助的費用、季節性模式不同、貨幣匯率的潛在不利移動、一些國家的付款週期較長和難以收取應收賬款、關税和貿易壁壘、對我們經營能力的各種監管或合同限制、不利的税收事件、一些國家對知識產權的保護減少以及地域和文化多樣性的勞動力和客户羣。如果不能克服任何這些困難，就會對我們的行動結果產生不利影響。

我們目前的國際行動和今後的倡議涉及各種風險，包括：
▪
特定國家或地區的政治或經濟條件的變化；
▪
需要使我們的產品適應具體國家並使其本地化；
▪
收取應收賬款難度更大，付款週期更長；
▪
特朗普政府實施的政策舉措可能引起貿易關係的變化，這些舉措對現有和擬議的貿易協定提出了批評；
▪
法律、法規要求、税收或貿易法的意外變化；
▪
關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格規定，特別是在歐洲；
▪
不同的勞動法規，特別是在歐洲，與美國相比，勞動法通常對僱員更有利，包括這些地方被視為小時工資和加班的規定；
▪
在遠距離有效管理更多僱員方面所固有的挑戰，包括需要實施適當的制度、政策、福利和合規方案；
▪
在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代爭端制度和管理制度的新市場管理企業的困難；
▪
與國際業務有關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規費用增加；
▪
貨幣匯率波動及其對我們的收入和支出的影響，以及如果我們今後選擇進行套期保值交易的成本和風險；
▪
限制我們將一國業務收入再投資的能力，以滿足我們在其他國家業務的資本需求；
▪
有利於當地競爭者的法律和商業慣例或對當地供應商的普遍偏好；
▪
知識產權保護有限或不足，實施知識產權困難；
▪
政治不穩定或恐怖活動；

61

▪
根據反腐敗和反洗錢法承擔責任，包括經修訂的1977年“美國外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、載於“美國法典”第18編第201節、“美國旅行法”、“英國賄賂法”以及其他司法管轄區的類似法律和條例的美國國內賄賂法規；以及
▪
不利的税收負擔和外匯管制可能使其難以匯回收益和現金。

我們在國際經營業務方面的有限經驗增加了我們今後可能進行的任何可能的擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而又不能成功和及時地這樣做，我們的業務和經營結果將受到損害。

我們的國際業務和最近的美國聯邦税收立法可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務和工作人員，以更好地支持我們的增長進入國際市場。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮到未來進入國際市場的增長，並考慮參與公司間交易的各實體的職能、風險和資產。我們可能須向國際司法管轄區徵税，而本港的税務法例及先例日益複雜，可能會對本港的流動資金和經營結果產生不良影響。我們在不同司法管轄區所繳付的税款，可能視乎不同司法管轄區(包括美國)的税法對本港的國際商業活動、税率的改變、新的或經修訂的税法或現行税法和政策的解釋，以及我們是否有能力以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務而定。我們經營的司法管轄區的税務當局可能會根據我們的公司間安排對公司間交易定價的方法提出質疑，或不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和開支所作的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而且我們的立場無法維持，我們可能需要支付額外的税收、利息和罰款，這可能導致一次性的税收、更高的有效税率、減少現金流量和降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金，以支付這種應急費用。此外，這些司法管轄區的當局可檢討我們的報税表，並徵收額外的税項、利息及罰款。, 當局可以聲稱，各種扣繳規定適用於我們或我們的子公司，或聲稱我們或我們的子公司得不到税務條約的好處，這可能對我們和我們的業務結果產生重大影響。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為減税和就業法案(“税法”)，對“守則”進行了重大改革。“税法”除其他外，包括修改美國聯邦税率，對利息的可扣減性施加額外限制，對未來淨營業虧損結轉的使用既有積極的也有消極的變化，允許某些資本支出的支出，並使從“世界範圍”的税收制度向領土製度的轉移成為現實。此外，税法還建立了對某些外國收入徵税的新制度，這種收入被稱為全球無形低税率收入，並對某些相關方的對外支付徵税，即所謂的基本侵蝕反濫用税。我們的遞延税淨資產和負債以及估值免税額按新頒佈的美國公司税率重新估值。

我們將來及時籌集資金的能力可能是有限的，如果有的話，也可能無法以可接受的條件獲得，如果需要的話，我們不籌集資金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，而為籌集額外資本而發行的債務或股本可能會降低我們普通股的價值。

自成立以來，我們一直為我們的業務提供資金，主要是通過我們的客户的股權融資和支付來使用我們的產品和相關服務。此外，2018年9月，我們提出併發布了5.75億美元本金總額為0.5%可轉換高級債券-應於2023年到期(“債券”)，包括初次購買者充分選擇購買最多可追加的債券7 500萬美元債券本金我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來資助我們正在進行的業務或業務的增長。

我們打算繼續投資，以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。如果有的話，可能無法以優惠的條件獲得額外的融資。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。視乎現時未償還債券的處理方式，或在我們招致額外債務的情況下，債券持有人將有權優先於普通股持有人對我們的資產提出申索，而任何未來債務的條款，可能會限制我們的運作，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行更多的股權證券，股東將經歷稀釋，而新的股權證券可能擁有高於我們普通股的權利。由於我們在未來發行證券的決定將取決於眾多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行債務或股本的金額、時間或性質。

62

證券。因此，我們的股東承擔了未來發行債務或股票證券的風險，降低了我們普通股的價值，稀釋了他們的利息。

我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的解決方案受制於美國的出口管制，包括出口管理條例和由外國資產管制辦公室管理的經濟制裁，我們將加密技術納入我們的某些解決方案。這些加密產品和基本技術只有在獲得所需出口許可的情況下才能出口到美國境外，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密登記。

此外，我們的活動受到美國經濟制裁法律和條例的限制，這些法律和條例禁止在沒有必要的出口許可的情況下運輸某些產品和服務，包括向美國禁運或制裁的目標國家、政府和個人運送。此外，特朗普政府一直批評現有的貿易協定，並可能實施更嚴格的進出口管制。獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權可能會耗費時間，即使最終可能獲得出口許可證，也可能導致銷售機會的延遲或喪失。雖然我們採取預防措施，防止我們的解決方案違反這些法律出口，包括獲得對我們的加密產品的授權，實施IP地址封鎖，以及對美國政府和國際受限制和被禁止人員名單進行檢查，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。違反美國製裁或出口管制法的行為可能導致鉅額罰款或處罰，並可能因違反這些法律而對負責任的僱員和管理人員處以監禁。

我們還注意到，如果我們的戰略夥伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，我們也可能受到不利影響，包括名譽損害以及其他負面後果，包括政府的調查和處罰。我們目前將遵守出口管制的要求納入我們的戰略夥伴協定；然而，我們無法保證我們的戰略夥伴能夠遵守這些要求。

此外，除美國外，各國還管制某些加密技術和其他技術的進出口，包括進出口許可證要求，並頒佈法律，限制我們分發解決方案的能力，或限制最終客户在這些國家實施我們解決方案的能力。我們的解決方案的改變或今後進出口條例的變化可能造成在國際市場上引入我們的解決方案方面的延誤，使我們在國際業務中的最終客户無法在全球部署我們的解決方案，或在某些情況下，完全阻止我們的解決方案向某些國家、政府或個人出口或進口。政府各機構不時提出對加密技術的額外規定，包括託管和政府收回私人加密密鑰。進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化，特朗普政府政策引起的更多進出口管制，或此類條例所針對的國家、政府、人員或技術的改變，都可能導致我們的解決方案被國際業務的現有或潛在客户出口或銷售的能力降低。任何減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力都會對我們的業務、經營結果和前景產生不利影響。

我們是一個多國組織，在許多司法管轄區面對日益複雜的税務問題，我們有責任在多個司法管轄區繳付額外税款。

作為一個多國組織，我們可能要在世界各地的多個國家徵税，因為税法日益複雜，我們在這些國家繳納的税額可能會由於適用的税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現行税法和先例，這可能會對我們的流動性和經營結果產生不利影響。此外，這些司法管轄區的當局可檢討我們的報税表，並徵收額外的税項、利息及罰款，當局可聲稱各種扣繳規定適用於我們或我們的附屬公司，或聲稱我們或我們的附屬公司得不到税務條約所帶來的利益，其中任何一項都可能對我們及我們的運作結果產生重大影響。

我們經營的司法管轄區的税務當局可能會根據我們的公司間安排對公司間交易定價的方法提出質疑，或不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和開支所作的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而且我們的立場無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能導致一次性的税收更高。

63

有效税率，減少現金流，降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金，以支付這種應急費用。

此外，“税法”除其他外，規定從“世界範圍”的税制向領土製度遷移。我們繼續研究這項税務改革法例可能對我們的業務造成的影響。這一税制改革對我們普通股持有者的影響是不確定的，可能是不利的。

我們可能被要求徵收額外的銷售税，或承擔其他可能增加客户為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響的税務責任。

越來越多的州已經考慮或通過了試圖對非國有企業徵收税收義務的法律。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴韋費爾公司案中作出裁決。等，(“韋費爾”)，網上賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管沒有實體存在買方的狀態。作為對韋費爾的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。一個或多個州成功地要求我們在目前不徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多的税，可能會導致大量的税收負債，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對國外銷售商徵收銷售税義務，也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果它們不對我們的競爭對手施加類似的義務，並減少我們未來的銷售，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，從而使我們處於競爭劣勢。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能對我們的經營結果產生負面影響。

我們的銷售合同主要以美元計價，因此，我們的大部分收入都不受外幣風險的影響。然而，美元升值可能會增加我們向美國以外客户提供產品的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的業務費用越來越多，而且我們的資產越來越多地存放在美國境外-這些業務費用和資產是以外幣計價的，並且由於外幣匯率的變化而受到波動的影響。如果我們不能成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們受“反海外腐敗法”(FCPA)、載於“美國法典”第18編第201條、“美國旅行法”、“英國賄賂法”以及其他反賄賂和反洗錢法的美國國內賄賂法規的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極的執行，並被廣義地解釋為禁止公司及其僱員和第三方中間人授權、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者提供不當付款或福利。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售，我們可以與商業夥伴和第三方中介機構合作，推銷我們的服務，並獲得必要的許可、許可證和其他監管許可。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可以為這些第三方中間人、我們的僱員、代表、承包商、合夥人和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這些活動。

雖然我們有處理遵守這些法律的政策和程序，但我們不能向你保證，我們的所有僱員和代理人都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

偵查、調查和解決實際或被指控的侵權行為可能需要高級管理層大量轉移時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、利潤分配、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人訂約、喪失出口特權、名譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。如果發出傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不佔上風，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大損害。此外，對任何行動的響應都可能導致重大的後果。

64

轉移管理人員的注意力和資源，以及重大的國防費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能進一步損害我們的業務、業務結果和財務狀況。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認會計準則由財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

由於我們在合同的期限內確認訂閲收入，銷售合同的下降或上升沒有立即在我們的經營業績中得到充分的反映。

我們確認每個合同期限內的收入，這些合同通常為期一年，但可能長達三年或更長。因此，我們的大部分收入來自確認前幾個時期簽訂的合同所產生的合同責任。因此，對我們的解決方案和專業服務的需求不足，或任何一個季度新合同或續簽合同的減少，可能不會顯著減少該季度的收入，但可能會對未來季度的收入產生負面影響。我們的收入確認模式也使我們很難在任何時期通過額外的銷售合同迅速增加我們的收入，因為新客户的收入在合同的適用期限內得到確認。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響我們合併財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所規定的那樣。這些估計結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不太明顯的收入和支出數額的依據。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計數包括：確認和遞延數額之間的收入分配、可疑賬户備抵、商譽和無形資產、金融工具的公允價值、基於股票的補償的估值、權證負債的估值以及遞延所得税的估值備抵。如果我們的假設有所改變，或實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下跌。

我們承擔了大量債務，這可能會降低我們的業務靈活性，降低我們獲得資本的機會和(或)增加我們的借貸成本，而且我們可能還會承受更多的債務，這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

截至2019年10月31日，我們有5.75億美元(未貼現)我們債券項下的負債本金。我們的債務可能：

•
限制我們為營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的借入額外資金的能力；
•
限制我們使用現金流或為未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力；
•
要求我們使用我們業務現金流的很大一部分來償還債務；
•
限制我們對業務和行業變化進行計劃或作出反應的靈活性；
•
與槓桿程度較低的競爭對手比較，我們處於競爭劣勢；及
•
使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響。

此外，有關債券的契約並不限制我們承擔額外負債的能力，而我們和我們的附屬公司日後可能會招致大量額外負債，但須受當時任何現有債務工具所載的限制，其中一些可能是有保證的負債。


65

未來的負債可能會限制我們的業務，特別是我們應對業務變化或採取具體行動的能力。

任何未來的債務都可能包含一些限制性公約，對我們施加重大的經營和財政限制，包括限制我們採取可能符合我們最大利益的行動的能力。我們履行這些金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法繼續履行這些公約。如果我們尋求進入信貸安排，我們可能無法獲得有利於我們的條件下的債務融資，如果是的話。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，我們繼續支持我們的業務增長和應對商業挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務也可能受到損害。

如果我們不能改進我們的內部系統、流程和控制，我們可能無法成功地管理我們的業務增長。

我們需要繼續改進我們的內部系統、程序和控制，以便有效地管理我們的業務和增長。此外，由於我們過去收購了公司，將來可能還會繼續收購，因此，我們還需要花費資源，將這些被收購實體的控制與我們的控制結合起來。我們可能無法以及時或有效的方式或不對我們的經營結果產生負面影響的方式，成功地實施和擴大對我們的系統和進程的改進。例如，我們可能無法有效地監測某些特殊的合同要求或條款，這些要求或條款是由我們的銷售團隊單獨談判的，因為交易的數量在繼續增長。此外，我們的系統和程序可能無法防止或發現所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能在管理系統、流程和控制的改進方面遇到困難，或者在第三方軟件方面遇到困難，這可能會損害我們及時向客户提供產品或服務的能力，導致我們失去客户，將我們限制在較小規模的產品部署上，或增加我們的技術支持成本。

與我們的票據有關的風險

我們可能沒有能力籌集所需的資金，以現金結算債券，或在發生根本改變後回購債券，而我們未來的債務，可能會限制我們在轉換或回購債券時支付現金的能力。

在符合某些條件的情況下，持有該批債券的人可要求我們在發生基本改變(如有關債券的契約所界定的)時，以現金形式回購全部或部分債券，回購價格相等於債券的100%。 t將回購的債券本金，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括基本變更回購日期。此外，如果債券的到期日之前發生了基本的變化(如債券的契約中所定義的)，在某些情況下，我們將需要提高債券持有人的轉換率。在債券轉換後，除非我們選擇只交付普通股的股份以結算該等轉換(但以現金代替交付任何部分股份除外)，否則我們須就正在轉換的債券支付現金。不過，我們可能沒有足夠的現金，或在被要求回購交還的債券或支付轉換債券的現金時，未能取得融資。

此外，我們在轉換債券後回購或支付現金的能力，可能會受到法律、規管當局或有關我們未來負債的協議的限制。我們沒有在債券的契約要求回購的時候回購債券，或在契約所要求的票據轉換時支付現金，這將構成契約下的違約行為。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們未來債務協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後，我們要加快償還有關的債項，我們可能沒有足夠的資金償還該等債項及回購該批債券，或在債券轉換後支付現金。

償還我們的債務需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的鉅額債務。

我們能否按期支付本金、支付利息或再融資，包括根據債券應付的款額，以及日後的借款或其他負債，取決於我們未來的表現，而這些表現須受經濟、金融、競爭及其他我們無法控制的因素所影響。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個備選方案，例如

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出售資產，重組債務或獲得額外的股本，條件可能繁重或高度稀釋。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們債務義務的違約。

我們可能仍會招致更多債務，或採取其他行動，削弱我們在到期時支付債券的能力。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量的額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。根據“註釋”的契約條款，我們不受額外債務、現有債務或未來債務的擔保、債務資本重組或採取可能削弱我們在到期時支付債券的能力的其他行動的限制。此外，契約禁止我們進行某些合併或收購，除非除其他外，倖存的實體承擔我們根據“票據”和契約所承擔的義務。這些條款和契約中的其他條款可以阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能有利於債券持有人。

債券的有條件轉換功能，如果觸發，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定時期內的任何時間根據他們的選擇進行轉換。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的債券，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金代替交付任何部分股份)，我們可以用現金解決我們的全部或部分轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有者不選擇轉換他們的債券，我們也可以根據適用的會計規則，將票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們淨營運資本的大幅減少。

有上限的呼叫交易可能會影響Notes和我們的普通股的價值。

就債券而言，我們與某些金融機構(“(備選對手方“)。一般情況下，上限催繳交易會減少債券在轉換時可能出現的稀釋程度，以及(或)抵銷我們在轉換債券時所須支付的超過本金的任何現金付款，但減幅及(或)抵銷須受上限規限。

在建立上限看漲交易的初始套期保值方面，期權交易對手方和/或其各自的附屬公司購買了我們普通股的股份和/或就我們的普通股進行了各種衍生交易。這一活動可以提高(或縮小任何跌幅的規模)我們的普通股或債券的市場價格在當時。

此外，期權交易對手方和/或其各自的附屬公司可以通過進入或解除與我們的普通股有關的各種衍生工具和(或)在二級市場交易中買賣我們的普通股而修改其對衝頭寸(而且很可能在與票據轉換有關的任何觀察期內這樣做，或在我們在任何根本改變回購日或其他情況下回購票據之後)。這種活動也可能導致或避免我們的普通股或債券的價格上漲或下跌。

如果這些交易和活動對我們的普通股或債券的價格可能產生任何影響，則部分取決於市場情況，目前尚無法確定。任何這些活動都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

債券的轉換會稀釋現有股東的所有權權益，包括先前轉換其債券的股東，或以其他方式壓低我們普通股的價格。

部分或全部債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換任何一種債券時交付普通股股份。在有關債券的契約所規定的某些情況下，在2023年6月15日前，該批債券的持有人可選擇在未來可兑換債券。在公開市場上出售可在這種轉換中發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場賣空。

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參與者因為債券的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將債券轉換為我們普通股的股份，可能會壓低我們普通股的價格。

以現金結算的可轉換債務證券(如“債券”)的會計方法，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

2008年5月，“FASB”發佈了FASB工作人員職位編號。APB 14-1，“可轉換債務工具會計”，可在轉換後以現金結算(包括部分現金結算)，後來編撰為會計準則編纂470-20、轉換債務和其他備選辦法(“ASC 470-20”)。根據ASC 470-20，實體必須分別核算可轉換債務票據(如“票據”)的負債和權益部分，這些債務和權益部分在轉換後可全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利益成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，在我們的合併資產負債表中，股本部分必須包括在股東權益的額外繳入資本部分中，而權益部分的價值將被視為債券債務部分的原始發行折扣。因此，我們必須在當期內記錄較多的非現金利息開支，這是由於在債券期內，債券的折餘賬面價值與面值攤銷有關。我們將在我們的財務業績中報告更大的淨虧損或較低的淨收益，因為ASC 470-20將要求利息既包括當期債務貼現的攤銷，也包括票據的不可兑換息票利息，這可能會對我們報告的或未來的財務業績、普通股的交易價格和債券的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(例如債券)，目前使用庫房股票法入賬，其效果是，可在轉換債券時發行的股份，除非其轉換價值超過其本金，否則不包括在計算稀釋後每股收益的範圍內。根據國庫券法，為稀釋每股收益，交易的入賬方式似乎是發行普通股的數目，如果我們選擇清算這種超額的股份，那將是必要的。我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用國庫券法。如果我們不能用國庫券法來核算在轉換債券時發行的股票，那麼我們稀釋後的每股收益就會受到不利的影響。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的股票價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們的普通股的市場價格可能高度波動，並可能由於各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素超出我們的控制範圍，或以複雜的方式聯繫在一起，包括：
▪
財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
▪
我們的財務表現與證券分析師的預期不一致；
▪
我們解決方案訂閲價格的變化；
▪
我們預計的經營和財務業績的變化；
▪
適用於我們解決方案的法律或法規的變化；
▪
由我們或我們的競爭對手宣佈重要的業務發展，收購或新產品；
▪
我們參與任何訴訟；
▪
我們或我們的股東將來出售我們的普通股或其他證券，以及對鎖定釋放的預期；
▪
高級管理人員或關鍵人員的變動；
▪
我們普通股的交易量；
▪
市場預期未來規模及增長率的變化；及
▪
總體經濟、監管和市場條件。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。過去，曾經歷證券市場價格波動的公司，曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標，這可能會導致大量費用，轉移我們管理層的注意力。

我們已動用及預計會動用大量款項，以應付税務上的税務負擔。我們資助這些開支的方式可能會對我們的財政狀況產生不利影響。


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我們預計在結清我們批准的RSU後，我們將花費大量資金來支付預扣税和匯款義務。在九個月結束 2019年10月31日，我們1.253億美元履行在此期間結算的RSU的預扣税和匯款義務。為了結清這些RSU，我們以適用的最低法定税率(我們稱之為淨結算)代表持有者扣繳股份和匯出所得税。

為了支付這些扣留和匯款的債務，我們使用了我們現有現金的很大一部分。

如果我們今後繼續通過淨結算方式履行工資税預扣繳義務中的僱員部分，我們預計將使用相當一部分現金和現金等值餘額，或者我們可以選擇出售股票或債務證券，或借入資金，或依賴這些備選辦法的組合。如果我們出售有價證券，不能成功地將收益與應税金額相匹配，新發行的股票可能會被稀釋，而這種出售也可能導致我們的股價下跌。如果我們選擇全部或部分通過負債來履行預扣税和匯款義務，我們的利息開支和本金償還要求可能會大幅度增加，這可能對我們的財務狀況或業務結果產生不利影響。

在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。

在公開市場出售大量普通股，或認為可能會出現這種情況，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種銷售對我們普通股當前市場價格的影響。

根據我們的投資者權利協議，某些股東可以要求我們登記他們所擁有的股份，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。因此，在滿足適用的行使期的前提下，在行使已發行股票期權或結算未付的RSU裁決時發行的股票將可立即在美國公開市場轉售。

將來出售我們的普通股可能會使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。這些銷售也可能導致我們普通股的交易價格下跌，使你方更難出售我們普通股的股份。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不利或不準確的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的股票價格和交易量在很大程度上受分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。如果證券或行業分析師不發表我們業務的研究報告或報告，延遲發佈我們業務的報告或發佈關於我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們的股票價格和交易量都可能下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。目前，有限數量的分析師正在對我們公司進行調查。如果涉及我們的分析師人數減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

即使我們的普通股被分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師，也無法控制分析師或投資者預測未來業績所依賴的措施。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們的未來業績，可能會導致與我們自己的預測大不相同的結果。

此外，按照ASC 606下新的收入確認標準的要求，我們披露了截至報告所述期間結束時分配給未履行(或部分未履行)的履約債務的交易價格總額。圍繞這一措施計算的市場做法仍在演變。分析人員和投資者可能會誤解我們的披露，或者我們的客户合同條款或其他情況可能導致我們準備這一披露的方法與其他的方法大不相同，這可能導致分析師和投資者預測不準確或不利。

無論準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋都可能對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績達不到分析師的預期，原因之一是

69

上述或其他討論，或一個或多個分析師誰覆蓋我們降級我們的普通股或改變他們的看法，我們的普通股，我們的股票價格可能會下降。

我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。

我們的普通股目前在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市，代號為“docu”，並在該市場進行交易。我們不能保證我們的普通股將保持活躍的交易市場。因此，我們不能保證任何交易市場的流動性，你方在需要時出售我們普通股股份的能力，或你方股票的價格。

我們不打算在可預見的將來分紅，因此，你們能否從你們的投資中獲得回報，將取決於我們普通股價格的升值。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的資本存量，我們不打算支付任何現金紅利在可預見的將來。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

將我們的普通股的所有權集中在我們現有的執行官員、董事和主要股東之間，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

我們5%或以上的普通股的執行官員、董事和現任實益所有人有權受益地擁有相當大比例的未償普通股。這些人共同行動，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和免職以及任何合併或其他重大公司交易。這類股東的利益不得與其他股東的利益相一致。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司，包括但不限於“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，免除了對高管薪酬和股東批准未經批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。

我們由於作為一家上市公司而產生並預計將繼續承擔更高的成本，我們的管理層將需要花費大量時間來履行我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬人公司並沒有承擔這些費用。我們預計，在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，這些開支還會進一步增加。“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司施加了各種要求。我們的管理人員和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們不能預測或估計作為一家上市公司我們將承擔的額外費用的數額或這些費用的時間。

由於我們是一間上市公司，我們有責任發展和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，而任何不維持這些內部管制是否足夠的情況，都可能會對投資者對我們公司的信心，以至影響我們普通股的價值產生不良影響。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“404條”)第404條，我們被要求”)，由管理層提供一份報告，除其他外，説明我們對2020年1月31日終了年度財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們的管理層在我們內部發現的任何重大弱點。

70

控制財務報告。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求在我們不再是“新興增長公司”的日期之後，在第一份要求提交給SEC的年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們必須每季度披露對內部控制程序所作的重大改變。

我們已經開始了一個昂貴而富有挑戰性的過程，即彙編必要的系統和處理文件，以執行遵守第404節所需的評估，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救工作。我們遵守第404條將要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理工作。此外，由於我們過去收購了公司，將來可能還會繼續收購，因此，我們還需要花費資源，將這些被收購實體的控制與我們的控制結合起來。我們將需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務工作人員，並編制必要的系統和程序文件，以便進行遵守第404節所需的評價。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向你保證，我們今後對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。如果不對財務報告保持內部控制，就會嚴重影響我們準確報告財務狀況或業務結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告方面存在重大缺陷或嚴重缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們對財務報告的內部控制方面的任何重大弱點，或不執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我們今後進入資本市場的機會。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖，並限制我們普通股的市場價格。
    
我們的修訂及重述註冊證明書及經修訂及重述的附例內的條文，可能有延遲或防止更改控制或改變我們的管理的效果。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括以下條文：
▪
授權我們的董事會在沒有股東進一步行動的情況下發行非指定優先股的股份，其條款、權利和偏好由我們的董事會決定，這些條件、權利和偏好可能高於我們的普通股；
▪
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意；
▪
具體規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集；
▪
為提交年度會議的股東建議書建立事先通知程序，包括提名候選人蔘加我們的董事會；
▪
確定董事會分為三類，每班任職三年交錯任期；
▪
禁止在董事選舉中累積投票；
▪
規定我們的董事只有在普通股流通股份的66%和2/3%(66 2/3%)表決後，才能因事由而被免職；
▪
規定我們董事局的職位空缺，可由當時的過半數董事填補，即使不足法定人數；及
▪
要求我們的董事會或持有至少66%和2/3%(66 2/3%)的流通股股東批准我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊的，因此我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄，該節除某些例外情況外，一般禁止特拉華公司在股東成為“有利害關係”的股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的商業合併。任何延遲或防止變更控制交易或改變我們的管理可能導致我們的普通股的市場價格下跌。


71

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院或美國聯邦地區法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或其他僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東負有的信託義務的任何訴訟、根據“特拉華普通公司法”的任何規定對我們提出的主張、我們修訂和重申的公司註冊證書或我們修訂和重申的附例的唯一和專屬的論壇，或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。這些選擇法院的規定，在適用法律允許的情況下，可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，從而阻止此類訴訟。如果法院認為我們修改和重述的註冊證書中的排他性法院條款在訴訟中是不適用的或不可執行的，我們可能會在其他司法管轄區引起解決爭端的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。最近，特拉華州法院發表了一項意見，使這一規定無效。鑑於最近的決定，我們不會試圖在適用法律不允許的情況下，執行經修訂和重述的公司註冊證書的這一規定。因此，我們可能會因解決爭端而招致額外費用，否則在其他司法管轄區會受到該條文的限制，這會嚴重損害我們的業務。

項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用

收益的使用

2018年5月1日，我們完成了我們的首次公開募股，我們以每股2900美元的價格向公眾發行和出售了1930萬股普通股，其中包括承銷商在充分行使超額配售期權的過程中購買的330萬股普通股，以及不包括某些現有股東在我們的首次公開募股中出售的普通股。我們的首次公開募股的所有股份的要約和出售是根據經修正的1933年“證券法”，根據表格S-1(文件編號333-223990)上的登記聲明登記的，該聲明於2018年4月26日被證券交易委員會宣佈生效。

正如我們的招股説明書所描述的那樣，我們的IPO淨收益的計劃並沒有發生實質性的變化。

項目3、4和5不適用，已略去。

項目6.展覽

本季度報表10-Q表索引中所列的文件以參考方式合併，或按表格10-Q與本季度報告一起存檔，每一種情況如其中所示(按照條例S-K第601項編號)。


72

展示索引
展覽編號
 
描述
 
形式
 
檔案編號。
 
參考書
 
提交日期
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14條對首席執行官的認證
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14條對首席財務官的認證
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類法擴展模式文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類法定義鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 

#
表示管理合同或補償計劃、合同或協議。
*
本季度報告表10-Q中提供的證明被視為附在本季度報告中，對於1934年“證券交易法”第18條，經修訂的“證券交易法”第18條的規定除外，除非註冊人特別引用了該報告。


73

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

日期：重新編號2019年12月6日
 
DocuS傳公司
 
 
 
 
通過：
/S/Daniel D.Springer
 
 
丹尼爾·斯普林格
 
 
首席執行官
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
通過：
S/Michael J.Sheridan
 
 
邁克爾·謝裏丹
 
 
首席財務官
 
 
(首席會計和財務幹事)

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