美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 | |||
截至財政年度 | |||
或 | |||
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | ||||
過渡時期 | ||||
從_ | 致_ | |||
委員會檔案編號：0-261
(註冊人在其章程中指明的確切姓名) |
(國家或其他管轄範圍 法團或組織) | (國税局。僱主識別號碼。) | |||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
(登記人的電話號碼，包括區號)) | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
☐是☑ 不
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
☐是☑ 不
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。☑是 ☐不
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。☑是 ☐不
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：
大型加速機 | ☐ | ☑ | |
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。☐ 編號：☑
截至2019年3月29日(Alico最近完成的第二財政季度)，納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selecting Market)根據收盤價計算的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為：$95,991,356 ...僅為計算目的，登記人選擇將所有主管、高級人員和10%以上的股東視為登記人的附屬公司。有7,475,200 已發行普通股股份2019年12月2日.
參考文件法團：
2020年股東年會登記委託書(將在書記官年度結束後120天內根據條例14A提交證券交易委員會)的部分內容以參考方式納入本報告第三部分。
1
阿利科公司
表格10-K
截至財政年度2019年9月30日
第一部分 | |
1.業務 | 1 |
危險因素 | 7 |
未解決的工作人員意見 | 16 |
2.特性 | 16 |
3.法律程序 | 16 |
4.礦山安全披露 | 18 |
第二部分 | |
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券 | 19 |
6.選定的財務數據 | 22 |
7.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 |
GB/T1597-1997準準價項目7A。市場風險的定量和定性披露 | 42 |
8.財務報表和補充數據 | 43 |
9.會計和財務披露與會計人員之間的變化和分歧 | 80 |
GB/T9109.2-1988準準商品價格9A項目。管制和程序 | 80 |
GB/T1487-1993準工業產品價格9B。其他資料 | 80 |
第III部 | |
10.董事、執行主任及公司管治 | 82 |
11.行政補償 | 82 |
12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 82 |
13.某些關係及相關交易與董事獨立性 | 83 |
14.主要會計師費用及服務 | 83 |
第IV部 | |
15.展覽品、財務報表表 | 84 |
.class=‘class 2’>項16.10-K摘要 | 84 |
(C)準準簽字 | 89 |
2
警告聲明
這份關於表10-K的年度報告包含了某些“前瞻性陳述”，這一術語在1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節中作了定義。它們基於管理層目前對我們的業務和業績、經濟和其他未來情況的預期和假設，以及對未來事件、環境和結果的預測。這些前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實不嚴格相關這一事實來確定。前瞻性聲明通常包括諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”等與討論未來運營或財務業績有關的類似內容的詞語和術語。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：未來行動、業務計劃和前景、未來產品、趨勢、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、支出、利率、意外事件的結果，如法律訴訟、與股息有關的計劃、政府監管、我們在可預見的未來滿足需求的流動性是否充足以及我們對市場狀況的預期。
與任何預測或預測一樣，前瞻性陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大不相同。如果已知或未知的風險或不確定因素成為現實，或所依據的假設被證明不準確，實際結果可能與過去的結果和預期、估計或預測的結果大不相同。投資者在考慮前瞻性聲明時，應該牢記這一點。
我們不承擔更新前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。然而，我們建議你諮詢我們在10-Q表格的季度報告和目前提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的表格8-K中關於相關問題的任何進一步披露。我們在第1A項“風險因素”中對與我們的業務有關的某些風險和不確定性進行了謹慎的討論。我們認為，這些因素單獨或總體上都可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭。我們注意到“外匯法案”第21E條允許投資者考慮的這些因素。此外，我們的業務運作和結果會受到本表格10-K的其他部分所指出的風險和不確定因素的影響，以及一般的風險和不確定因素，例如與一般經濟狀況有關的風險和不確定因素。你應該明白，不可能預測或識別所有這些風險。因此，您不應認為這種討論是對所有潛在風險或不確定因素的全面討論。
3
第一部分
項目1.業務
阿利科公司(“ALICO”)於1960年根據佛羅裏達州的法律成立。與其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)一起，我們的業務和業務描述如下。關於我們的業務和業務的詳細財務信息，見管理部門關於財務狀況和業務結果的討論和分析，該報告載於本年度報告表10-K，以及所附的合併財務報表和相關説明，列於第8項。此外，有關我們公司的一般信息可在我們的網站上查閲，其互聯網地址是http://www.alicoinc.com...我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的所有文件，包括(但不限於)表格10-K的年度報告、表10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告以及對錶格8-K的任何修改，在這些材料以電子方式提交或向證券交易委員會提供後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們最近的新聞稿及有關公司管治的資料，包括我們的審計、薪酬、執行及提名管治委員會的章程，以及我們的商業行為守則及道德守則，亦可透過電子方式瀏覽或下載http://www.alicoinc.com...除非在此明確説明，否則我們網站上的信息不會以引用方式納入本年度10-K表格報告，本公司以引用方式拒絕任何此類成立為法團。
概述
Alico是一家農業綜合企業，在柑橘和保護方面有着巨大的成就和創新。公司大約擁有111,000土地面積八佛羅裏達縣(夏洛特、科利爾、德索托、格拉迪斯、哈迪、亨德利、高地和波爾克)包括約9萬英畝的礦業權。我們的主要業務是柑橘林和保護。
Alico是美利堅合眾國最大的柑橘生產國之一。
阿利科公司經營兩個部門：柑桔生產商Alico Citrus和水資源及其他業務部門，該部門是一家領先的儲水和環境服務部門。
該公司根據其主要用途管理其土地，並根據兩種主要分類--Alico Citrus和水資源及其他業務--審查其業績。其他業務包括放牧權租賃、狩獵租賃、總礦第三方租賃、第三方採油權租賃、農場租賃收入和辦公場所租金收入。ALICO根據其兩個業務部分介紹其財務結果和相關討論：(1)Alico Citrus和(2)水資源和其他業務。
最近的發展
Alico 2.0現代化方案
2017年11月16日，我們宣佈了Alico 2.0現代化計劃(“Alico 2.0”)。該計劃旨在將三家傳統企業(Alico、Orange Co.和SilverNip)轉變為單一的高效企業Alico Citrus，因此我們將繼續是美國柑橘產業的領先者之一。這一舉措旨在探索Alico柑橘和牧場業務的各個方面，包括公司和業務成本結構、GLOG成本、採購和採購、不良資產和不良資產、專業費用和人力資源效率。
根據這一計劃，Alico預計將降低其運營成本。ALICO執行了已查明的效率，並通過更好的採購、更準確地使用選定的化肥和化學品、採伐、運輸和某些照管任務等外包工作，以及通過精簡GARG管理，提高了利潤率。我們還部署了一種更有效的勞動力模式，這種模式對於外地人員配置和GROG業務是一致和統一的，並與柑橘園的地理足跡保持一致。這一努力幫助我們轉變為一個高質量，低成本的柑橘生產現在和未來幾年。
與這些努力相結合，該公司努力保持業務效率，並將其資源用於鞏固該公司在恢復中的柑橘產業中的領先地位。
在Alico2.0下，我們還決定剝離產生低迴報率的資產，並關閉部分無法盈利的業務。由於Alico 2.0，Alico從資產出售中產生了大約57，800，000美元的現金，截至2019年9月30日。這得益於：(1)出售佛羅裏達州蓋恩斯維爾的託兒所；(2)出售某些託兒所
1
表現不佳的樹林，(Ii)出售其繁殖羣，(Iv)出售其牧場上的某些地塊，(V)出售與我們後勤部有關的某些拖車，及(Vi)出售某些對我們的業務計劃不具策略性的房地產資產。
2018年1月，該公司將其飼養牧羣和牧場上的放牧權出租給第三方經營者。然而，該公司繼續擁有該財產，並繼續實施其長期分散水計劃和野生動物管理方案。
Alico2.0還包括一個加強的計劃，以種植更多的柑橘樹。該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度內種植了40多萬棵樹，以幫助該公司為今後的生產增長做好準備。
投標報價
2018年9月5日，董事會批准，Alico宣佈啟動發行者出價(“投標要約”)，以每股34.00美元的收購價購買至多19，999，990美元的普通股。2018年10月3日，在符合2018年9月5日收購要約所述條件的情況下，Alico以每股34.00美元的價格回購了總計752，234股股票，總計25，575，956美元。截至2018年10月2日，這些股票約佔公司普通股發行和流通股總數的9.2%。在752，234股中，有163，999股是公司根據其購買權選擇購買的，增持的流通股最多為普通股的2%。從2013年到2019年11月12日，Alico最大的股東--LLC(“734名投資者”)參與了投標報價，出售了其持有的公司普通股的一小部分股份。管理團隊和董事會的成員都不直接向投標報價出售任何股份。
針對Rmy W.Trafelet先生的終止訴訟程序
2018年11月19日，Alico在董事會成員的一致同意下，通知當時是公司總裁兼首席執行官和董事會成員的Trafelet先生，根據他與該公司的僱用協議條款和根據公司2015年股票獎勵計劃簽訂的期權協議(統稱為“薪酬文件”)，考慮以“事業”為由終止他的工作。2018年11月28日，佛羅裏達州訴訟各方(如下文所界定)規定，除其他事項外，在特拉華州訴訟程序通過之前，董事會不得采取任何例行日常業務行動，包括將截至2018年11月27日的任何公司高級官員或董事免職。
如本年度報告表格10-K第二部分第8項中合併財務報表中的“附註16.承付款和意外開支”所述，佛羅裏達州訴訟雙方簽訂了“Alico和解協議”，雙方同意迅速駁回佛羅裏達州訴訟中的所有索賠，包括與對Trafelet先生的終止程序有關的索賠，Trafelet先生同意自願辭去公司董事長兼首席執行官和公司董事會成員的職務，自“Alico和解協議”執行之日起生效。
按照“Alico解決協議”的設想，該公司於2019年2月11日與Trafelet先生和3584公司簽訂了諮詢協議。(“顧問”)。根據“諮詢協定”，Trafelet先生同意通過該顧問公司提供最多24個月的諮詢服務。作為諮詢服務的交換，顧問每年收取400 000美元的諮詢費。如果公司終止諮詢期(某些特定情況除外)，公司將繼續支付前一句所述的諮詢費，直至24個月的剩餘時間。
此外，按照Alico結算協議的設想，該公司與Trafelet先生簽訂了與登記證券有關的登記權利協定。“註冊權利協議”要求公司除其他事項外，在不違反其條款和條件的情況下，盡最大努力向證券交易委員會提交一份關於登記證券轉售的S-3表格的登記聲明。2019年10月10日，Trafelet先生簽署了一項棄權書，放棄了S-3登記權，但保留了根據“登記權利協定”產生的所有其他權利和根據“Alico解決協議”第14節產生的所有權利。
管理和董事會變動
2019年4月11日，董事會宣佈任命約翰·基爾南先生(John E.Kiernan)為總裁兼首席執行官，理查德·拉洛(Richard Rallo)為首席財務官，均於2019年7月1日生效。此外，該公司現任臨時總裁本傑明·D·菲什曼先生(Benjamin D.Fishman)同意從2019年7月1日起辭去這一職務。此外，2019年4月11日，董事會現任執行主席亨利·A·斯拉克先生通知執行局，他同意辭去執行職務
2
董事會主席，自2019年7月1日起生效。斯拉克先生辭去董事會執行主席職務的決定並不是由於與公司的業務、政策或做法有關的任何問題上與公司有任何分歧所致。斯拉克先生將繼續擔任董事會成員。董事會任命公司現任臨時總裁本傑明·D·菲什曼先生為董事會非僱員執行主席，自2019年7月1日起生效。
2019年4月29日，董事會任命Toby K.Purse先生為董事會成員，任期至2020年公司股東年會，或根據公司修訂和恢復章程提前去世、辭職或免職。董事會已肯定地認定，根據納斯達克證券交易所的規則和適用的法律，珀斯先生有資格擔任獨立董事。珀斯先生還被任命為董事會審計委員會成員。
聯邦救濟計劃
該公司有資格參加颶風埃爾馬聯邦救濟計劃的整體贈款，正在管理的佛羅裏達州。在2019年財政年度的第四季度和截至2019年9月30日的會計年度中，該公司根據“佛羅裏達柑橘回收區贈款”(“CRBG”)方案獲得了約15，597，000美元。這代表了第一部分和第二部分償還在三部分計劃下的一部分.2019年財政年度結束後，該公司在佛羅裏達CRBG項目下獲得了大約4，136，000美元的額外收益。這是第二部分償還的另一部分。根據第2部分和方案第3部分(如果有的話)的其餘部分收到的時間和數額尚未最後確定。
734名投資者的股票分配
2019年11月14日，734名投資者提交了一份表格4和附表13D的修正案，SEC披露，2019年11月12日，該公司將其先前持有的公司普通股的全部股份按比例分配給其成員，其中包括3173，405股。在此之前，734名投資者是該公司的最大股東。
我們管理的土地
我們定期檢討我們所擁有的土地，以便根據我們的管理專業知識，決定每一幅土地的最佳用途。我們的總回報是經營收入潛力和長期升值的結合.不符合總收益準則的土地，會被視為業務的盈餘，並會出售或交換被認為更符合我們的業務目標和整體回報狀況的土地。
我們擁有的土地和我們從事的經營活動分類如下：
總面積 | 經營活動 | |||
艾里科·柑橘 | ||||
柑橘林 | 45,151 | 柑桔栽培 | ||
柑桔苗圃 | 22 | 柑桔樹發育 | ||
45,173 | ||||
水資源和其他業務 | ||||
牧場 | 64,782 | 租賃和養護 | ||
其他土地 | 1,446 | 採礦租賃和辦公室 | ||
66,228 | ||||
共計 | 111,401 | |||
艾里科·柑橘
我們擁有和管理在德索托，波爾克，科利爾，亨德利，夏洛特，高地和哈迪縣的柑橘土地，並從事柑橘樹的種植，以生產柑橘，以交付新鮮和加工柑橘市場。艾里科柑橘園約合45,173佔我們土地總面積的40.5%。
3
我們的柑橘種植面積詳見下表：
淨播種機 | ||||||||||||
產 | 發展中 | 休耕 | 總可種植性 | 支助和其他 | 毛額 | |||||||
德索托縣 | 15,180 | 1,096 | 482 | 16,758 | 4,650 | 21,408 | ||||||
波爾克縣 | 4,545 | — | — | 4,545 | 2,228 | 6,773 | ||||||
科利爾縣 | 4,261 | — | — | 4,261 | 2,905 | 7,166 | ||||||
亨德利縣 | 3,546 | 57 | 175 | 3,778 | 1,707 | 5,485 | ||||||
夏洛特縣 | 1,729 | — | 138 | 1,867 | 676 | 2,543 | ||||||
高地縣 | 1,063 | — | — | 1,063 | 161 | 1,224 | ||||||
哈代縣 | 403 | — | — | 403 | 171 | 574 | ||||||
共計 | 30,727 | 1,153 | 795 | 32,675 | 12,498 | 45,173 | ||||||
.的.45,173我們擁有和管理的柑橘類土地的總面積，大約12,498英畝被歸類為支持和其他面積。支助和其他土地包括用於道路、穀倉、蓄水、蓄水和排水溝的土地，這是柑橘樹種植不可或缺的一部分，但不能直接生產水果。此外，我們還擁有一個小型柑橘苗圃，並利用我們自己生產的樹木。這個32,675剩餘的英畝被歸類為可種植的淨英畝。淨種植英畝是那些能夠直接生產水果的土地。這些土地包括目前正在生產的土地、正在開發的英畝(種植樹木太小而不能商業化生產的英畝)和休耕的土地。
我們的Alico柑橘業務部門種植柑橘樹生產柑橘，以交付加工和新鮮柑橘市場。在截至9月30日、2019年、2018年和2017年的財年中，我們對加工市場的銷售額分別佔Alico Citrus收入的95.0%、93.7%和91.7%。我們生產早期和中期品種，主要是哈姆林橙子，以及巴倫西亞品種的加工市場.我們把我們的水果送到加工者的盒子裏，每個盒子裏都裝着大約90磅的橙子。由於加工者將大部分柑橘作物轉化為橙汁，他們通常不按每箱購買柑橘，而是以一磅固體為基礎購買，這是衡量一盒柑橘果實中可溶性固形物(糖和酸)的尺度。在截至9月30日、2019年、2018年和2017年的財政年度，我們分別生產了大約46，727，000，26，513，000磅和42，611，000磅固體，分別來自分別為7，904，000、4，702，000和7，259，000個加工廠的箱子。如前所述，2018年財政年度的下降主要歸因於颶風“伊爾馬”的影響。
截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的財政年度，每箱平均固體磅分別為5.91、5.64和5.87英鎊。
我們通常使用與柑橘加工商簽訂的多年期合同，其中包括基於最低(“最低”)價格的定價結構，並根據市場條件增加價格(“上漲”)。因此，如果市場定價相對於我們的最低價格是有利的，那麼我們將從最低和最終市場價格之間的增量差額中受益。
根據我們最大的協議，我們為加工柑橘市場生產的柑橘在2019-2020財政年度的最低底價從每磅固體2.05美元到2.15美元不等，價格從每磅固體2.50美元提高到2.65美元。根據這項協議，如果市場價格低於最低價格或超過上漲價格，則將從底價中扣除50%的差額或超額部分，或將其加到漲價中。根據我們下一個最大的協議，我們生產的柑橘的最低底價為每磅固體2.60美元，每磅固體的漲價為3.00美元。我們相信，我們的柑橘產品還有其他市場可供選擇；然而，新的安排可能不如我們目前的合同有利。
在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的財政年度中，我們對新鮮柑橘市場的銷售分別佔我們Alico Citrus收入的3.0%、2.6%和4.6%。我們為新鮮水果市場生產各種品種，包括葡萄柚、臍橙和其他新鮮品種。一般來説，我們的新鮮水果是通過包裝盒賣給包裝廠的，包裝廠負責這些箱子的收穫和運輸。在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的財政年度中，我們分別生產了約21萬、12.5萬和328 000個新鮮水果盒。
在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的財政年度中，我們的Alico Citrus業務收入分別佔我們營業總收入的97.4%、96.1%和95.1%。
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水資源和其他業務
我們擁有和管理的土地在科利爾，格拉迪斯和亨德利縣，並從事土地租賃的娛樂和放牧目的，保護和採礦活動。我國水資源及其他經營用地總面積為66228畝，佔總面積的59.5%。
截至2019年9月30日，我們的水資源和其他業務面積詳見下表：
面積 | ||
亨德利縣 | 61,680 | |
沼澤縣 | 526 | |
科利爾縣 | 4,022 | |
共計 | 66,228 | |
2018年1月，該公司將其飼養牧羣和牧場上的放牧權出租給第三方經營者。該公司繼續擁有該財產，並執行其長期分散水計劃和野生動物管理方案。作為銷售交易的一部分，該公司支出了出售之日累計的所有牲畜庫存費用。
在2017年財政年度，我們的養牛業務在亨德利和科利爾縣從事肉牛生產。繁殖的牛羣由大約8700頭牛和公牛組成。我們主要把我們的小牛賣給美國的飼養場和放牧業。我們還通過當地的牲畜拍賣市場出售牛，並在美國與購買牛的人簽約。這些買主為我們的牛提供了現成的市場。水資源和其他業務的收入分別佔截至9月30日、2019年、2018年和2017年9月30日、2018年和2017年財政年度營業總收入的2.6%、3.9%和4.9%。
我們的戰略
我們的核心業務戰略是通過不斷提高我們投資資本的回報，通過熟練的農業生產、租賃或其他機會主義的貨幣化手段來持有和管理現有土地，以最大限度地提高股東價值，處置低產土地或業務單位，並獲得具有增值潛力的新土地或新業務。
我們的目標是生產最高質量的農產品，創造創新的土地用途，機會主義地獲取和轉換被低估的資產，出售不符合我們總回報的土地和其他資產，在風險和回報的適當平衡下創造經常性和可持續的利潤，並超越股東、客户、客户和合作夥伴的期望。
我們的戰略以我們農業業務的最佳管理做法以及我們的土地和自然資源的環境和養護管理為基礎。我們以可持續的方式管理我們的土地，並在考慮新機會的同時，評估改變土地用途的效果。我們對環境管理的承諾是公司核心信念的基礎。
商業的季節性
與任何農業綜合企業一樣，我們的農業綜合企業的經營和收入主要是季節性的。下表顯示了我們農業綜合企業收入的季節性：
財政年度 | ||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |||||||||
結束12/31 | 結束3/31 | 結束6/30 | 截至9/30 | |||||||||
奧克特 | 十一月 | 十二月 | 簡 | 二月 | 瑪 | 阿普爾 | 可能 | 君 | 七月 | 八月 | 九. | |
採鮮早/中柑桔品種 | ||||||||||||
收穫瓦倫西亞橙 | ||||||||||||
5
重要客户
特羅皮卡納公司的收入分別佔截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日財政年度綜合收入的89%、87%和86%。2019財政年度來自Tropicana的收入主要來自兩個單獨的合同。這筆收入來自我們的柑橘產品在加工市場的銷售。在2019、2018或2017財政年度，沒有其他單一客户提供了超過10%的綜合收入。
競爭
柑橘和特種柑橘市場競爭激烈，但沒有一家生產商擁有任何市場細分市場的強大力量，這與大多數農產品的生產是一致的。柑橘在美國國內種植，包括佛羅裏達州、加利福尼亞州、亞利桑那州和德克薩斯州，以及其他國家，尤其是巴西。競爭受到若干因素的影響，包括質量、生產、需求、品牌識別、市場價格、天氣、疾病、進出口限制和外匯匯率。
環境法規
我們的業務受到各種聯邦、州和地方法律的約束，這些法律規定向環境排放材料。管理層認為，我們遵守了所有這些規則，包括允許和報告的要求。歷史上，遵守環境條例並沒有對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。
管理部門監測環境立法和要求，並盡一切努力遵守這些規定。此外，我們要求我們的財產承租人遵守環境條例作為租賃條件。
員工
截至2019年9月30日，我們235全職員工。我們的員工在以下部門工作：
艾里科·柑橘 | 214 |
水資源和其他業務 | 0 |
公司、一般、行政和其他 | 21 |
僱員總數 | 235 |
我們的僱員都不受集體談判協議的約束。我們相信我們與員工的關係很好。
資本資源和原材料
管理層認為，該公司至少在未來12個月內將能夠通過內部產生的資金、運營現金流、出售低產土地和其他資產、我們現有的信貸額度和進入資本市場的機會，滿足其營運資金需求。該公司承諾提供循環信貸額度，可供我們的一般和公司使用。
該公司種植各種作物所需的原材料主要由肥料、除草劑、殺蟲劑和燃料組成，並可隨時從當地供應商獲得。
可得信息
如有要求，我們將免費提供證交會文件的電子副本。此外，我們的報告、對報告的修改、委託書和其他信息也免費提供在我們的投資者關係網站ir.alicoinc.com在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這類信息後，儘快在合理可行的情況下。任何在本網站張貼或連結的資料，均不包括在本年報表格10-K內。證券交易委員會還在http://www.sec.gov，其中包括年度、季度和當前報告、委託書和信息報表以及與向證券交易委員會提交電子文件的發行人有關的其他信息。
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第1A項.危險因素
我們的業務和經營結果受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。以下是我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響的已知因素的描述。除了本年度報告中關於表10-K的其他部分所列信息外，還應仔細考慮這些風險和結果，包括項目7“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第8項“財務報表和補充數據”，在就我們的證券作出任何投資決定時，包括綜合財務報表的有關附註。我們認為目前不屬重要或可能適用於任何公司的額外風險或不明朗因素，亦會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量造成重大影響。
與我們業務有關的風險
惡劣的天氣條件、自然災害和其他自然條件，包括氣候變化的影響，可能給我們的業務帶來巨大的代價和損失。
新鮮農產品易受惡劣天氣條件的影響，包括暴風、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，而且由於氣候變化的影響，可能以更高的頻率發生，或在未來無法預測。不利的生長條件可以降低作物的大小和質量。在極端情況下，某些地理區域可能會失去全部收成。柑橘林受到霜凍和凍害的影響，這種情況在最近的幾年裏也有周期性的發生，包括最近颶風Irma的影響。在某些情況下，水果被損壞或毀壞；在長時間寒冷的情況下，樹木也可能被損壞或殺死。這些因素會增加成本，減少收入，並導致收入增加，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
我們的柑橘林受到病害的破壞和損失，包括但不限於柑橘綠化和柑橘潰爛，這可能對我們造成負面影響。 我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流。
我們的柑橘林會受到諸如柑橘綠化和柑橘潰爛等疾病的破壞和損失。這些疾病中的每一種都廣泛存在於佛羅裏達，並存在於我們的柑橘林和我們的柑橘林所在的地區。我們柑橘生意的成功直接關係到我們柑橘林的生存能力和健康。
柑桔綠化是世界上最嚴重的柑桔病害之一。一旦一棵樹被感染，它的生產力通常會下降。雖然這種疾病不會對人類或動物構成威脅，但它已經摧毀了美國和國外的柑橘作物。柑橘綠化病因其綠色、畸形的果實而得名，現已在美國東南部殺死數百萬柑橘植物，並已蔓延到全國各地。受感染的樹木產生綠色、畸形和苦澀的水果，不適合作為新鮮水果或果汁出售。受感染的樹木可能在幾年內死亡。目前，一旦樹木被感染，就沒有已知的柑橘綠化療法。主要是由於柑橘的綠化，佛羅裏達州的柑橘產量繼續下降。
柑桔潰瘍病是一種影響柑橘品種的病害，它是由一種細菌引起的，這種細菌是通過接觸受感染的樹木或風吹傳播而傳播的。目前還沒有已知的柑橘潰瘍病的治癒方法，儘管一些管理措施，包括使用銅基殺菌劑，可以減輕其擴散，並減輕其對受感染樹木的影響；然而，目前還沒有保證現有的技術能夠有效地控制這種疾病。
這兩種疾病都對佛羅裏達的柑橘產業和我國的柑橘林構成了重大威脅。雖然我們採用最佳管理做法，試圖控制疾病及其蔓延，但我們的緩解努力不會成功。這些疾病會大大增加我們的成本，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。我們的柑橘林產生了我們年度營業收入的絕大部分。從我們的柑橘林中大量減少柑橘可以減少我們的營業收入，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的柑橘園在地理上集中在佛羅裏達，包括颶風和熱帶風暴在內的惡劣天氣條件可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。
我們的柑橘業務集中在佛羅裏達中部和南部，我們的樹林位於德索托、波爾克、科利爾、亨德利、夏洛特、高地和哈迪郡。由於我們的樹林相距很近，不利的天氣條件可能對我們的經營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。佛羅裏達特別容易受到颶風和熱帶風暴的影響。取決於任何特定的颶風或熱帶風暴
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一旦登陸，我們的財產可能會遭受巨大的破壞，如果不是災難性的話。颶風和熱帶風暴有可能破壞作物，影響柑橘生產，因為強風或風吹的疾病使樹木和(或)植物失去果實和(或)植物。這種損害可能會對我們的柑橘業務造成重大影響，並可能導致這些產品多年來的運營收入損失。我們試圖通過購買保險合同來儘量減少颶風風險，但我們的大部分農作物仍然沒有保險。除了颶風和熱帶風暴之外，在佛羅裏達發生的其他自然災害和氣候條件，如龍捲風、洪水、結冰、異常暴雨或長時間降雨、乾旱和熱浪，可能對我們的業務和我們從作物或財產中獲得收入的能力產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自我們的柑橘業務，任何影響這種業務的不利事件都可能對我們的業務造成不成比例的損害。
我們柑橘業務的收入分別佔2019財年、2018年和2017年營業收入的97.4%、96.1%和95.1%。我們的柑橘部門是美國最大的柑橘生產商之一，由於這項業務收入的重要性，我們更容易受到影響我們柑橘業務的不利事件或市場狀況的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和現金流動的總體結果產生重大影響。
我們的業務競爭很激烈，我們不能保證我們將保持目前的市場份額。
許多公司在我們的不同業務中競爭，並提供與我們的產品相似或與我們的產品直接競爭的產品。我們面臨着來自這些公司和其他從事農產品業務的公司的激烈競爭。
與我們的競爭對手有關的重要因素包括：
• | 我們的一些競爭對手可能有更大的經營靈活性，在某些情況下，這可能允許他們。 |
• | 對行業的變化作出更好或更快的反應。 |
• | 我們無法預測競爭對手的定價或促銷行動，也無法預測這些行為是否會對我們產生負面影響。 |
• | 我們的競爭對手可能獲得更多的財政資源、更深層次的管理和農業資源、提供農業優勢的區域、國家或全球地區，並提高公眾的知名度或聲譽。 |
我們不能保證我們會繼續有效地與現時及未來的競爭對手競爭，而我們的競爭能力可能會因我們的債務水平及償債要求而受到重大影響。
我們很大一部分業務依賴於與特羅皮卡納的關係。這種關係的任何破壞都可能損害我們的銷售。此外，如果我們與Tropicana的一項合同不符合某些標準，我們的收入和現金流量可能會大幅度下降。
該公司與Tropicana的合同分別佔2019、2018和2017財政年度公司收入的88.6%、86.6%和85.6%。Tropicana的收入主要來自兩份合同。如果我們目前的關係結構有任何變化，即他們不購買我們的橙子，我們將需要尋找替代買家來購買我們剩下的作物，這可能需要時間和費用，並可能導致較少優惠的銷售條件。失去作為客户的Tropicana或與Tropicana的業務大幅度減少可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動造成重大不利影響。
我們的農產品受到供求價格的影響，這是不可預測的。
農業經營傳統上提供了我們幾乎所有的經營收入，柑橘是最大的部分，並受供求定價。尼爾森(Nielsen)數據顯示，消費者對橙汁的需求已大幅下降至近10年來的最低水平，但基於現有橙子供應的減少，我們能夠抵消這種下降帶來的影響。然而，如果需求繼續下降，我們將無法保證能夠繼續這樣做。雖然我們的柑橘加工受到最低價格的限制，但我們無法確切地預測我們產品的最終價格。在某些情況下，收穫和生長週期將決定何時必須銷售這類產品，這可能有利於獲得最佳價格，也可能不利於獲得最佳價格。過度供應往往會造成嚴重的價格競爭和價格下跌的商品受影響。由於世界和國內市場條件，某些農產品供應有限，在某些情況下可能導致商品價格上漲。
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不能保證Alico 2.0將繼續提供我們已經實現的成本節約。
2017年11月16日，我們宣佈了Alico 2.0，我們預計這將大大節省柑橘林的成本，降低Alico Citrus的一般和行政開支。 儘管該公司已經執行了Alico 2.0計劃，並實現了顯著的Grove成本節約，但我們無法保證能夠保持這些成本水平。
如果我們不能成功地制定和執行我們的戰略增長計劃，或者如果它們不能充分地應對我們面臨的挑戰或機遇，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們確定、制定和執行適當的戰略增長舉措的能力，這些舉措將使我們能夠實現長期的可持續增長。我們的戰略計劃的實施既受影響我們的業務的風險，也受與實施新戰略有關的固有風險的影響。這些戰略舉措在創造收入或改善營業利潤方面可能不成功，如果是的話，可能需要比預期更長的時間。因此，根據不斷變化的條件和機會，我們可能需要調整我們的戰略舉措，這種變化可能是實質性的，包括修改或終止一項或多項此類舉措。終止這些倡議可能需要我們減記或註銷我們在這些倡議中的投資價值。我們的戰略舉措的轉變和變化也可能給我們的員工、客户和合作夥伴帶來不確定因素，這可能會對我們的業務和收入產生不利影響。此外，在實施我們的戰略計劃、試圖吸引收入機會或改變我們的戰略時，我們可能會招致高於預期或預期之外的費用。我們不能保證任何戰略增長倡議的執行都會成功，而且我們可能無法在我們所預測的水平或在任何程度上實現預期的效益，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
我們面臨產品污染和產品責任索賠的風險。
銷售供人類消費的農產品涉及到對消費者造成傷害的風險。這類傷害可能是未經授權的第三方篡改、產品污染或變質造成的，包括在生長、儲存、處理或運輸階段引入的外國物體、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。雖然我們受到政府的檢查和規定，相信我們的設施在所有物質方面都符合所有適用的法律和條例，但我們不能確定我們的農產品今後不會引起與健康有關的疾病，也不能確定我們不會受到與這些問題有關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，任何聲稱我們的產品造成疾病或傷害的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。此外，這類申索或法律責任可能不包括在我們的保險範圍內，亦不包括我們對他人可能享有的任何彌償權或供款權。我們維持產品責任保險，然而，我們不能確定我們不會招致索賠或責任，我們沒有保險或超過我們的保險金額。
我們的農業經營受制於限制我們獲得水的用水條例。
我們的運作取決於是否有足夠的地表水和地下水。佛羅裏達州通過對我們土地所在的各種地理區域擁有管轄權的水管理區來管理水的供應。目前，我們有許可在未來15至20年內使用足以滿足我國農業需要的地下水和地表水。
亨德利縣的地表水，我們的大部分農業土地，來自奧克喬比湖，通過卡洛沙奇河和一個系統的運河用來灌溉這些土地。陸軍工兵團控制着奧克喬比湖的水位，並最終決定地表水的可用性，儘管佛羅裏達州通過水管理區允許用水。2010年，陸軍工兵團決定降低奧克喬比湖的允許水位，以迴應人們對圍繞着該湖泊的堤壩是否有能力抑制可能由颶風引起的上升水域的擔憂。在乾旱時期，由於湖泊水位較低，地表水利用的變化可能會對我們的農業業務、財政狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
移民法的改變可能會影響我們收穫莊稼的能力。
我們聘請第三方為我們的收穫作業提供人員。如果美國移民法有變化，這些工人的數量和數量都會減少。移民改革和執法目前在美國現任政府和美國國會引起了極大的關注，全國各地都在採取執法行動，逮捕和拘留未經授權的工人。如果美國頒佈了新的移民立法和(或)對現有人員採取執法行動，這些立法和/或執法活動可能載有規定
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這將大大減少工人的數量和可用性。終止大量被發現是未經許可的工人或缺乏其他可供利用的人員來收穫我們的農產品可能會增加收穫成本，或導致沒有及時收穫的產品的損失，這可能會對我們的柑橘林業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
我們收購更多的農業資產和其他業務可能會帶來風險。
我們尋求機會主義地獲取新的農業資產，我們相信這些資產會補充我們的業務。例如，在2015財政年度，我們收購了佛羅裏達州的三個柑橘產區，包括Orange-Co和SilverNip Citrus，這使得我們的柑橘部門成為美國最大的柑橘生產商之一。雖然我們預計過去和未來的收購將成功地補充我們的業務，但我們可能無法實現這些收購的所有預期收益，這可能會降低我們的預期結果。我們不能保證我們將能夠成功地確定適當的收購機會，談判適當的收購條件，或獲得任何可能需要的融資，以完成此類收購或完成擬議的收購。我們的收購可能導致會計上的變化，可能稀釋股票證券的發行，增加債務和或有負債，減少可用於股息、償債支付、整合問題和轉移管理層注意力的現金數額，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。我們可能無法成功地實現我們預期從收購中獲得的財務、運營和其他好處，如果不這樣做，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流都會受到不利影響。
處置我們的資產 可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們還定期評估處置某些資產的好處，其中可能包括退出業務。例如，2014年11月，我們出售了大量甘蔗資產，不再涉足甘蔗業務；2018年1月，我們出售了育種羣，不再從事養牛業務。雖然這種處置增加了我們可以獲得的現金數額，但它也可能造成重大經營收入和收入流的潛在損失，這些收入和收入流我們可能無法取代，使我們的業務更加多樣化，並最終可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生負面影響。
如果一項打算成為第1031條交易所的交易後來被確定為應納税，我們可能會面臨不利後果，如果對此類交易適用的法律被修正或廢除，我們可能無法在遞延徵税的基礎上處置財產。
我們不時地處理事務中的屬性，這些事務旨在限定為第1031節交易所。一項交易作為第1031條交易所的資格可能會被成功地質疑，並被確定為目前應納税，我們也可能被要求支付利息和罰款。因此，我們可能需要借款才能繳納額外的所得税，而這些税的繳納可能會使我們的可用現金減少。此外，我們亦有可能制定法例，修改或廢除有關第1031條交易所的法例，使我們更難以或不可能在延遲繳税的基礎上處置物業。
我們可能進行一項或多項重要的公司交易，這些交易可能達不到預期的結果，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，或對我們的業務造成不可預見的風險。
我們不斷評估經營業務和資產的收購或處置情況，並可能在今後進行一項或多項重大交易。任何此類收購交易都可能對我們的業務產生重大影響，並可採取各種形式，包括合併、收購、合資和購買股權。對這種收購交易的考慮可包括現金、普通股或在公司或我們的子公司的權益，或財產或設備的貢獻以獲得權益，同時我們可能會招致額外的債務。我們還定期評估處置某些資產的好處。這種處置可以採取資產出售、合併或出售股權的形式。
這些交易可能帶來重大風險，如資產不足，無法抵消所承擔的負債，重大營業收入和收入流的潛在損失，增加或意外支出，資本返還不足，監管或合規問題，觸發債務工具中的某些金融契約(包括加速償還)，以及在盡職調查中未發現的不明問題。此外，這類交易可能分散管理人員對當前業務的注意力。由於這類交易所固有的風險，我們不能保證任何此類交易最終都會實現其預期效益，或不會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。如果我們完成這樣的收購、處置、投資或其他戰略交易，我們可能需要額外的債務或股權融資，這可能會導致我們的債務和償債義務大幅增加。
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或我們普通股的流通股數目，從而稀釋我們的普通股持有人在收購之前已發行的股份。
我們的柑橘生意是季節性的。
我們的柑橘林是我們年度經營收入的主要來源，柑橘業務是季節性的，因為它與生長和採摘季節有關。從歷史上看，我們財政年度的第二和第三季度通常產生我們年度收入的大部分，而我們在財政年度第一和第四季度的週轉資金需求通常更大，正好與我們的種植週期相吻合。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定表明整個財政年度或未來幾個季度可能取得的成果。如果我們在第二和第三季度的營業收入低於預期，將對我們的年度經營業績產生不成比例的巨大不利影響。
我們的農業經營面臨着巨大的競爭。
我們的農業經營面臨來自國內外生產商的重大競爭，而且沒有任何品牌產品。外國種植者的生產成本一般相等或較低，環境管制較少，在某些情況下，資源及市場靈活性亦較本港為高。由於外國種植者在進入美國市場時具有更大的靈活性，我們不能總是預測這些競爭對手將對我們的業務和經營結果產生什麼樣的影響。政府對橙汁進口徵收關税，緩解了我們面臨的來自某些外國橙汁供應商的競爭。因此，降低政府的橙汁關税可能會對我們的業務結果產生不利影響。
我們的收入對市場供應和價格波動很敏感，對我們的產品的需求也很敏感。
供過於求經常在我們這個行業引起激烈的價格競爭。世界各地日益增長的條件，特別是風暴、洪水、乾旱和結冰等天氣條件，以及疾病和蟲害，是影響市場價格的主要因素，因為它們對產品的供應和質量產生影響。
新鮮農產品極易腐爛，通常必須在收穫後立即投放市場。與我們的業務有關的許多產品，如橙子，必須比競爭對手生產的其他產品(如檸檬)銷售得更快。因此，我們的競爭對手可能比我們能夠維持庫存的某些產品的庫存時間更長，這可能為我們的競爭對手提供戰略優勢，當他們應對我們無法獲得的市場供求波動時。
此外，公眾對某些食品的質量、安全或健康風險的看法可能會降低對某些產品的需求和價格。如果消費者偏好從我們出於健康或其他原因而生產的產品轉變，而且我們無法修改我們的產品或開發滿足新的消費者喜好的產品，我們的產品的需求就會減少。如果確實存在過剩的供應，這可能導致定價下降或無法使用的庫存，這可能對我們的業務結果產生不利影響。
氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能對我們的業務和業務產生負面影響。
人們日益關切的是，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對我國柑橘林的生產力產生負面影響，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。對氣候變化的日益關注也可能導致更多的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求，以減少或減輕温室氣體的影響。如果這項規例獲得通過，我們的運作成本可能會大幅增加。特別是，加強對燃料排放的管制可大大增加與我們產品有關的分銷和供應鏈成本。因此，氣候變化可能對我們的業務和業務產生負面影響。
勞動力、人員和福利成本的增加可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們主要利用勞工承包商來收穫水果，並將我們的水果送到外部包裝設施。我們的僱員和承包商是需要其他農業綜合企業和其他行業。勞動力短缺，特別是最近美國和佛羅裏達失業率低的結果，可能會延誤我們的收穫或橙色加工活動，或導致勞動力成本的增加。
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我們和我們的勞動承包商受政府強制規定的工資和福利法律法規的約束。此外，目前或未來的聯邦或州醫療立法和條例，包括“平價醫療法案”，可能會增加我們的醫療成本或我們的勞工承包商的醫療成本，而這些費用可能會轉嫁給我們。
商品或原材料成本的增加，如燃料和化學成本，可能會對我們的經營結果產生不利影響。
許多因素可能影響柑橘的成本和供應，包括外部條件、商品市場波動、政府法律法規的變化、關税、農業方案、惡劣和長期的天氣條件以及自然災害。產品成本的增加會對我們的經營業績產生負面影響，也無法保證它們不會對我們未來的經營業績產生不利影響。
我們面臨運輸風險。
我們依賴第三方運輸供應商，對這些第三方沒有控制權。長期中斷我們的收穫和運輸我們的產品的能力可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。同樣，我們產品分銷的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們有足夠的保險，如果我們因罷工、自然災害或其他原因而受到中斷，我們會嘗試以其他方式運輸我們的產品，但我們不能確定我們是否能夠這樣做，或能夠以及時和符合成本效益的方式成功地運輸我們的產品。
由於我國大部分土地的農業分類，我們受益於減少的房地產税，而縣級房地產估價師所採用的分類或估價方法的變化可能會導致我國房地產税負債發生重大變化。
在截至2019、2018年和2017年9月30日的財政年度，我們分別繳納了大約2，755，000美元、3，089，000美元和3，106，000美元的房地產税。這些税的依據是，我們擁有土地的縣的財產估價師確定的農業用途(“綠化帶”)價值，分別為91，312，000美元、104，017，000美元和105，496，000美元，分別為截至9月30日、2019年、2018年和2017年的財政年度，與縣財產估價師確定的公允價值分別為514.33萬美元、537，183，000美元和539，790，000美元，差別很大。州法律或縣政策中關於准予農業分類或計算“綠化帶”值或平均磨耗率的變化，可能會對我們的業務結果、現金流和/或財務狀況產生重大影響。
使用化肥、殺蟲劑、除草劑和其他潛在危險物質的責任可能會增加我們的成本。
我們的農業業務涉及除草劑、化肥和殺蟲劑的使用，其中一些可能被認為是危險或有毒物質。我們可能被認為有責任，並必須支付與不當使用、意外釋放或使用或濫用這些物質有關的費用或損害。我們的保險可能不足以支付這些費用或損害，也可能無法按我們滿意的價格或條件繼續提供。在這種情況下，如果我們需要支付大量費用或損害，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
遵守適用的環境法可能會大大增加我們做生意的成本，從而減少我們的利潤。
我們受與我們的財產運作有關的各種法律和條例的約束，這些法律和條例由許多聯邦、州和地方政府機構管理。由於我們擁有房地產，我們面臨着環境責任的潛在風險。如果從我們的任何土地上發現危險物質(包括我們使用的除草劑和農藥或租賃我們土地的任何人)，而釋放這些物質對公共健康或環境構成威脅，我們可能要對這些危險物質的補救費用負嚴格責任。此外，適用於某一地點的環境法律可能因該地點的位置、其現在和以前的用途以及其他因素而有很大差異，例如該地點是否存在濕地或瀕危物種。管理部門監測環境立法和要求，並盡一切努力遵守這些規定。此外，我們要求我們的物業承租人遵守環境條例作為租賃的條件。我們還在有環境責任的情況下購買環境責任保險；但是，這些保險合同可能不足以支付這些費用或損害，也可能無法按令人滿意的價格和條件繼續提供。在某些情況下，遵守這些環境法的費用可能會超過某一特定土地的價值，使其不適合用於本來將是其最高和最佳用途的土地，和(或)其重要性足以對我們造成重大不利影響。
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如果我們失去關鍵員工，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴於某些關鍵管理人員的服務。這些人在他們工作的業務線和部門有豐富的經驗和專門知識。失去這些人可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不為我們的任何員工提供關鍵人物人壽保險.我們的成功將取決於我們是否有能力繼續吸引、僱用和留住業務部門的技術人員。
通貨膨脹可能對我們的業務產生重大不利影響。
通貨膨脹可能對我們的柑橘業務產生重大影響。柑橘生產受到不斷上升的成本、不可預測的收入和極高的灌溉用水成本的影響最大。與柑橘類土地相關的高固定水成本將繼續對收入產生不利影響。我們許多產品的價格取決於當前的市場條件和商品價格。因此，我們很難準確預測收入，正如我們不能將一般通脹所引致的成本增加轉嫁至市場情況及商品價格所反映的程度。
作為一家上市公司，我們的成本增加了。
作為一家擁有公開交易證券的公司，我們已經並將繼續承擔重大的法律、會計和其他費用。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”和2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及美國證交會和納斯達克頒佈的規則要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理做法。這些法律、法規和條例可能會增加我們的法律和財務合規成本，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們向客户提供的內部業務或服務，任何此類幹擾都可能降低我們的預期收入，增加我們的開支，損害我們的聲譽，並對我們的股價產生不利影響。
計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全，挪用或損害我們的機密信息或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊我們的系統和數據庫，或以其他方式利用我們系統和數據庫的任何安全漏洞。此外，我們內部開發或從第三方採購的複雜硬件和操作系統軟件和應用程序可能在設計或製造方面存在缺陷，包括“缺陷”和其他可能意外幹擾系統運行的問題。我們消除或減輕網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的代價可能是巨大的，我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷、延遲、服務停止以及現有或潛在客户的流失，這可能會妨礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能。
我們的部分信息技術基礎設施也可能會遇到中斷、延遲或停止服務，或者在系統集成或不時發生的遷移工作中產生錯誤。我們可能無法成功地實現新的系統和轉換數據，這可能會導致業務中斷，而且成本更高、時間更長、破壞性更強、資源更密集。這種幹擾可能對我們跟蹤銷售的能力產生不利影響，並可能幹擾其他業務或財務過程，進而可能對我們的財務業績、股票價格和聲譽產生不利影響。
與負債有關的風險
我們持有大量的負債，這可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生不利影響，並可能限制我們的業務和融資靈活性，並對我們的業務產生不利影響。
截至2019年9月30日，我們在我們的擔保信貸設施和信貸額度下有大約1.63億美元的未償債務，在我們的循環信貸額度下還有94，500，000美元可供使用。我們的貸款協議，以及我們日後可能訂立的其他債務工具，可能會對我們造成負面影響，並會限制我們的業務，因為我們會動用大部分經營活動的現金流量，支付償債成本，從而減少可供我們用作公司及一般開支的資金，並可能使我們更易受經濟衰退及業務發展不利的影響。我們的貸款協議要求我們遵守各種限制性公約，有些協議要求我們遵守特定的財務比率和測試標準。我們未能履行這些契約，可能會導致貸款協議出現違約，而其他貸款協議亦會出現交叉違約的情況。如果發生違約，而且我們無法獲得對違約的豁免，貸款協議下的所有未償款項都可以立即申報到期應付。我們的貸款協議也包含了各種契約，限制了我們從事特定業務的能力。
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交易類型。我們預計，我們將主要依靠柑橘業務提供資金，以支付我們的公司和一般開支，並支付任何金額可能到期的任何信貸安排和任何其他負債，我們可能招致。此外，還有一些我們無法控制的因素可能會對我們的柑橘業務收入產生負面影響。我們支付這些款項的能力取決於我們今後的業績，這將受到各種金融、商業、宏觀經濟和其他因素的影響，其中許多因素我們無法控制。
我們可能無法產生足夠的現金流量來償還我們的債務。
為了還債，我們需要大量的現金。我們產生現金、定期付款或為我們的債務再融資的能力取決於我們成功的財務和經營業績。我們的財務和經營表現、現金流量和資本資源取決於當前的經濟狀況以及各種財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：
• | 經濟競爭條件 |
• | 法律法規的變化 |
• | 我們可能會遇到經營困難、經營成本增加或價格壓力；及 |
• | 推遲執行任何戰略項目 |
如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售物質資產或業務，獲得額外資本或重組我們的債務。如果要求我們採取上述任何行動，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們不能向投資者保證，我們將能夠以我們可以接受的條件採取這些行動中的任何一項，或者説這些行動將使我們能夠繼續滿足我們的資本要求，或者根據我們各項債務協議的條款允許採取這些行動。
我們的一些債務是以可變利率為基礎的，如果利率上升，這可能會導致更高的利息支出。
我們的信貸安排和我們的定期貸款，我們目前有浮動利率的利息，這通常會隨着利率的變化而變化。我們所承擔的風險是，我們的貸款人收取的利率將比我們業務的收益和現金流量增長得更快，這可能會降低我們的盈利能力，對我們償還債務的能力產生不利影響，使我們違反我們的信貸安排和定期貸款中所載的契約，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
與我們普通股有關的風險
我們的普通股交易量很低。 而734名投資者所持有的普通股的全部股份分配給其成員，則會增加公司的公開流通股，而這種增加可能會對我們的普通股的市場價格產生重大的不利影響。
雖然我們的普通股在納斯達克全球選擇市場交易，但它的交易量很小，我們的平均日交易量低於我們所持有的普通股的數量。我國普通股交易量低，不僅會導致股票價格大幅波動，還會使股東難以快速出售普通股。由於我們的股票交易薄和(或)股價低，機構投資者可能對持有我們的普通股不感興趣。
2019年11月12日，734名投資者將734名投資者持有的我們普通股的全部股份分配給其成員。734名投資者向其成員分配ALICO普通股，其效果是增加公司的公開流通股，這種增加可能對普通股的市場價格產生重大不利影響，這反過來會對我們在需要時獲得未來資金的能力產生重大不利影響，並可能造成潛在的市場過剩。
我們可能無法繼續支付或維持我們的普通股現金紅利，否則可能會對我們的股價產生負面影響。
我們歷來定期向普通股持有者支付季度股利。我們支付現金紅利的能力，除其他外，取決於我們從業務中獲得的現金流量、我們的現金需求、我們的財務狀況、我們的槓桿化程度、對我們有約束力的合同限制、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。我們不能保證我們會從繼續運作中獲得足夠的現金。
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未來，或有足夠的現金盈餘或淨利潤支付股息我們的普通股。我們的派息政策是以董事現時對我們的業務和經營環境的評估為基礎，而這項評估可能會根據業務發展(例如可能增加我們對資本開支的需要)或新的增長機會而改變。我們的董事會可以酌情降低現金股利的水平，或者完全停止支付現金紅利。現金紅利的減少或取消可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們無法保證將恢復回購我們的普通股。
在2017年財政年度，我們的董事會授權以兩種不同的授權方式回購至多700萬美元的公司普通股。2017年3月，我們的董事會授權回購至多500萬美元的公司普通股，從2017年3月9日開始，一直持續到2019年3月9日。2017年5月，我們的董事會授權從2017年5月24日開始，並持續到2019年5月24日，再回購至多200萬美元的公司普通股。我們無法保證將來會以任何特定的數額或任何形式回購股份。股票回購的減少或取消可能對我們的股價產生負面影響。
如果我們進行投標報價或進行股票回購計劃，我們的證券持有人將受到與我們普通股流通股數量減少有關的某些風險的影響。
2018年9月，該公司宣佈開始投標。在投標報價期間，該公司以每股34.00美元的價格回購了總計752，234股股票，總計25，575，956美元。截至2018年10月2日，這些股票約佔公司普通股發行和流通股總數的9.2%。雖然我們目前沒有進行另一次投標的計劃，但我們可能會在將來進行另一次投標或回購我們的股份。我們的“公開流通股”的減持可能會對股東造成不利影響，即如果公司將來提出投標要約，或在私人或公開市場回購其股票，可由外部股東持有並可在證券市場交易的股份數目。雖然該公司目前並沒有進行投標，但我們的董事會並沒有保證將來不會授權該公司這樣做。未來進行要約收購或回購可能會對我們的股價產生負面影響。
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第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
截至2019年9月30日，Alico擁有111,401位於佛羅裏達州八個縣的一英畝土地。下表顯示了每個縣的面積以及目前使用這些財產的主要分類：
共計 | 亨德利 | 波爾克 | 科利爾 | 德索托 | 沼澤地 | 夏洛特 | 哈迪 | 高地 | ||||||||||
Alico Citrus： | ||||||||||||||||||
柑橘林 | 45,151 | 5,485 | 6,773 | 7,166 | 21,386 | — | 2,543 | 574 | 1,224 | |||||||||
柑桔苗圃 | 22 | — | — | — | 22 | — | — | — | — | |||||||||
柑桔林共計 | 45,173 | 5,485 | 6,773 | 7,166 | 21,408 | — | 2,543 | 574 | 1,224 | |||||||||
水資源和其他業務 | 64,782 | 60,760 | — | 4,022 | — | — | — | — | — | |||||||||
採掘 | 526 | — | — | — | — | 526 | — | — | — | |||||||||
其他 | 920 | 920 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
共計 | 111,401 | 67,165 | 6,773 | 11,188 | 21,408 | 526 | 2,543 | 574 | 1,224 | |||||||||
截至2019年9月30日，所列財產中約有51 000英畝由信貸協議擔保，總額約為163 000 000美元。有關信貸協議和抵押品的更詳細説明，請見附註6。公司2019財政年度合併財務報表中的“長期債務和信用額度”。
該公司目前在佛羅裏達州Glades縣的大約526英畝土地上收取採礦特許權使用費。這些特許權使用費不代表營業收入或毛利的很大一部分。
項目3.法律程序
佛羅裏達訴訟
2018年11月16日，734農業，RCF 2014遺產有限公司，三角洲離岸主二有限公司。當時公司的總裁兼首席執行官兼董事會成員雷米·W·特拉費萊先生(“Trafelet party”)在佛羅裏達州希爾斯堡縣巡迴法院(“巡迴法院”)向George R.Brokaw先生、Henry R.Sack先生、W.Andrew Krusen先生和Greg Eisner先生提起訴訟。除其他事項外，Trafelet各方要求作出聲明，(1)以書面同意的名義於2018年11月11日在佛羅裏達州訴訟中以734名投資者和原告的名義向公司提交的所謂股東訴訟(“所謂同意”)是有效和具有約束力的；(2)2018年11月12日董事會會議通過的決議，除其他事項外，組成董事會特設委員會，審議、評估和作出任何和所有決定，並代表董事會採取任何和所有行動，關於所謂的同意是無效的，(3)佛羅裏達訴訟中的四名被告通過所謂的同意被適當地從董事會除名。2018年11月27日，巡迴法院在不妨礙原告的情況下駁回了原告提出的臨時限制令動議和一項肯定禁令，將特拉費萊從行政許可恢復為公司總裁兼首席執行官的積極地位。
2018年11月28日，佛羅裏達州訴訟雙方就一項命令作出規定，在特拉華州訴訟(下文所定義)通過之前，該命令規定：(1)所謂同意的記錄日期被無限期推遲，(2)Trafelet先生和公司董事會不應採取任何日常日常行動，包括採取任何行動改變Alico公司的公司治理或將任何公司高級或董事從2018年11月27日起擔任的職務。
2018年12月6日，Trafelet兩黨在佛羅裏達州訴訟中提交了一份經修正的申訴，其中增加了該公司和董事會成員本傑明·D·費什曼(Benjamin D.Fishman)為被告的內容。2018年12月21日，Trafelet締約方提交了一份
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重新提出初步禁令動議，將特拉費萊先生從行政許可恢復為公司總裁和首席執行官的積極地位。2019年1月14日，佛羅裏達州訴訟中的被告提出反對原告重新提出初步禁令的動議。2019年1月18日，佛羅裏達州訴訟中的被告提出一項動議，要求駁回原告修改後的申訴。
2019年2月11日，佛羅裏達州訴訟雙方簽訂了一項和解協議(“Alico解決協議”)，雙方同意迅速駁回佛羅裏達州訴訟中的所有索賠。根據“Alico解決協議”，Trafelet先生同意自願辭去總裁兼首席執行官和董事會成員的職務，自執行“Alico解決協議”起生效。
按照“Alico解決協議”的設想，該公司於2019年2月11日與Trafelet先生和由Trafelet先生(“顧問”)控制的實體3584公司簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。根據“諮詢協定”，Trafelet先生同意通過該顧問公司提供最多24個月的諮詢服務。作為諮詢服務的交換，顧問每年收取400 000美元的諮詢費。如果公司終止諮詢期(某些特定情況除外)，公司將繼續支付前一句所述的諮詢費，直至24個月的剩餘時間。因此，該公司在截至2019年3月31日的季度中記錄了80萬美元的支出。
此外，按照Alico和解協議的設想，該公司於2019年2月11日與Trafelet先生簽訂了一項登記權利協議(“登記權利協議”)，涉及Trafelet各方截至2019年2月11日直接持有的公司普通股(“註冊證券”)。“註冊權利協議”要求公司除其他事項外，在不違反其條款和條件的情況下，盡最大努力向證券交易委員會提交一份關於登記證券轉售的S-3表格的登記聲明。2019年10月10日，Trafelet先生簽署了一項棄權書，放棄了S-3登記權，但保留了根據“登記權利協定”產生的所有其他權利和根據“Alico解決協議”第14節產生的所有權利。
特拉華州訴訟
2018年11月20日，734名投資者的成員對734農用公司和Trafelet先生提起訴訟，後者當時是公司總裁兼首席執行官，也是特拉華州Chancery法院(“特拉華州法院”)董事會成員，標題為Arlon Valencia Holdings訴Trafelet，C.A.No.2018-0842-JTL(“成員‘特拉華訴訟”)。原告除其他外，要求宣佈(1)734農業公司根據經修訂的734投資者有限責任公司運營協議(“LLC協議”)和2018年11月19日的決議，有效地取代734名投資者的管理成員，成為734名投資者的管理成員；(2)根據“LLC協議”，據稱的同意無效，即取消734農業公司為734名投資者的管理成員，指定Arlon Valencia Holdings，LLC為734名投資者的新管理成員(“734同意”)；(2)所稱的同意根據“LLC協議”無效。
此外，2018年11月20日，734農業局向特拉華州法院提起訴訟，質疑734同意，標題為734農業訴Arlon Valencia Holdings，LLC，C.A.No.2018-0844-JTL(“734特拉華訴訟”)。2018年11月27日，特拉華州法院下達了一項規定的命令，將成員的特拉華訴訟和734特拉華訴訟合併為一項訴訟，標題為Re 734 Investors LLC Litiation，Consol。C.A.No.2018-0844-JTL(合併訴訟，“特拉華州訴訟”)。
2018年12月5日，特拉華州法院作出了一項規定的現狀令，其中除其他外，規定在特拉華州訴訟期間，734農業局將擔任734名投資者的管理成員。“現狀令”還規定，未經734名投資者三分之二的成員利益的同意，734農業不得在734投資者的正常業務範圍之外採取任何行動，包括對734名投資者實益擁有的公司普通股的任何股份行使任何表決權。
2019年2月11日，Trafelet先生、734名農業、734名投資者和734名投資者的某些成員達成了一項和解協議(“734投資者和解協議”)，雙方同意立即駁回特拉華州訴訟中的所有索賠。根據734投資者結算協議，734農業公司辭去了734名投資者的管理成員，Arlon Valencia Holdings公司被確認為734名投資者的管理成員。
Alico可不時參與與其正常經營過程中的業務所引起的索賠有關的訴訟。公司目前沒有任何其他訴訟程序是公司的一方，也沒有任何財產受到公司認為會對其財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響的法律程序。
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項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券
普通股
我們的普通股在納斯達克全球選擇市場交易，代號為ALCO。
持有人
在……上面2019年12月2日我們的股票轉讓記錄顯示，共有220人持有我們的普通股記錄。註冊持有人的數目包括作為“街道名稱”指定人的銀行和經紀人或受益持有人，每個人可能代表一個以上的股東。
股利政策
任何實際現金股息的申報和數額完全由我們的董事會決定，並受許多通常影響股利政策的因素的影響，包括我們的業務結果和財務狀況，以及一般的經濟和商業狀況。
下表列出截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日終了財政年度的普通股每股現金紅利：
宣佈日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 普通股 |
2016年11月30日 | 2016年12月30日 | 2017年1月16日 | $0.06 |
2017年2月23日 | 2017年3月31日 | 2017年4月14日 | $0.06 |
2017年5月23日 | 2017年6月30日 | 2017年7月15日 | $0.06 |
2017年9月15日 | 2017年9月29日 | 2017年10月16日 | $0.06 |
2017年11月6日 | 2017年12月29日 | 2018年1月16日 | $0.06 |
2018年3月14日 | 2018年3月30日 | 2018年4月13日 | $0.06 |
2018年6月11日 | (2018年6月29日) | (2018年7月13日) | $0.06 |
(2018年9月4日) | (2018年9月28日) | (2018年10月12日) | $0.06 |
(2018年12月14日) | (2018年12月28日) | (一九二零九年一月十一日) | $0.06 |
2019年3月15日 | (一九二零九年三月二十九日) | (一九二零九年四月十二日) | $0.06 |
六月十四日 | (一九二零九年六月二十八日) | (2019年7月12日) | $0.06 |
(一九二零九年九月十三日) | 2019年9月27日 | 2019年10月11日 | $0.06 |
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股票績效圖
下圖代表了我們的普通股表現，比較了2014年9月30日在我們的普通股、標準普爾500指數、標準普爾農產品指數和一個公司組建的同行集團中投入的價值100美元，其中包括Forestar Group，Inc.，Limoneira Company，St.Joe Company，Tejon Ranch Co.和德州太平洋土地信託公司。
成品率 | |||||||||||||
基期9月14日 | |||||||||||||
結束年份 | |||||||||||||
公司名稱/索引 | 9月15日 | 9月16日 | 9月17日 | 9月18日 | 9月19日 | ||||||||
阿利科公司 | 100 | 107.08 | 71.44 | 91.56 | 91.33 | 92.66 | |||||||
標準普爾500指數 | 100 | 99.39 | 114.72 | 136.07 | 160.44 | 167.27 | |||||||
標準普爾農產品指數 | 100 | 86.00 | 99.15 | 101.54 | 114.41 | 96.77 | |||||||
同儕組 | 100 | 82.07 | 99.66 | 134.39 | 219.29 | 174.48 | |||||||
(包括股息再投資)
最近出售未註冊證券
沒有。
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發行人回購權益證券
在2017年財政年度，Alico的董事會授權通過兩項授權(“2017年授權”)回購至多700萬美元的公司普通股。2017年3月，Alico的董事會授權回購至多500萬美元的公司普通股，從2017年3月9日開始，一直持續到2019年3月9日。2017年5月，Alico的董事會授權再購買至多200萬美元的公司普通股，從2017年5月24日開始，一直持續到2019年5月24日。我們不能保證公司將來會以任何特定的金額或任何形式回購股份。股票回購的減少或取消可能對公司的股價產生負面影響。
在2016財政年度，Alico的董事會授權從2016年2月18日開始，並持續到2017年2月17日(“2016年授權”)，回購至多50，000股公司已發行的普通股。在截至2017年9月30日的財政年度，該公司沒有按照2016年授權購買任何股票。
根據1934年“證券交易法”(“計劃”)，我們在股票回購授權方面採用了規則10b5-1的股票回購計劃。該計劃允許我們回購我們的普通股，而在此情況下，根據內幕交易法或由於自身規定的交易停牌期，該公司可能無法回購普通股。由於根據該計劃進行的回購受某些定價參數的限制，因此無法保證根據該計劃將回購的普通股的確切數量或根據該計劃進行的任何回購。
沒有購買這4輛車的普通股。TH2019財政年度按2017年授權或其他方式編制的季度。由於2017年授權將於2019年5月24日到期，因此無法根據2017年授權回購普通股。
2018年財政年度，該公司根據2017年授權，在公開市場購買了72 266股普通股，加權平均價格為每股30.65美元。
2018年10月3日，該公司完成了752，234股的投標，每股價格為34.00美元，總計$25,575,956...從2013年到2019年11月12日，Alico最大的股東--734名投資者通過出售其持有的一小部分股份參與了此次投標。
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項目6.選定的財務數據
下表列出截至2019年9月30日終了的五年財政年度的歷史綜合財務信息。截至和截至2015年9月30日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年財政年度的合併財務報表包括與銀Nip Citrus合併的財務報表餘額，原因是我們於2015年2月進行了共同控制收購。
以下所列選定的歷史財務數據應結合本年度報告表10-K所載的本年度報告其他部分所載的合併財務報表及其所附説明一併審查。
(單位：千，但每股數額除外) | 九月三十日 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||
業務情況説明選編： | |||||||||||||||
業務收入 | $ | 122,251 | $ | 81,281 | $ | 129,829 | $ | 144,196 | $ | 153,126 | |||||
業務收入(損失) | $ | 45,214 | $ | 10,535 | $ | (6,094 | ) | $ | 21,846 | $ | 18,964 | ||||
可歸因於普通股股東的淨收益(損失) | $ | 37,833 | $ | 13,050 | $ | (9,451 | ) | $ | 6,993 | $ | 13,214 | ||||
每股基本收益(虧損) | $ | 5.06 | $ | 1.59 | $ | (1.14 | ) | $ | 0.84 | $ | 1.64 | ||||
每股稀釋收益(虧損) | $ | 5.05 | $ | 1.57 | $ | (1.14 | ) | $ | 0.84 | $ | 1.64 | ||||
按普通股申報的現金股息 | $ | 0.24 | $ | 0.24 | $ | 0.24 | $ | 0.24 | $ | 0.24 | |||||
選定的資產負債表信息： | |||||||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 23,838 | $ | 32,260 | $ | 3,395 | $ | 6,625 | $ | 5,474 | |||||
財產和設備，淨額 | $ | 345,648 | $ | 340,403 | $ | 349,337 | $ | 379,247 | $ | 381,099 | |||||
資產總額 | $ | 417,388 | $ | 423,422 | $ | 419,182 | $ | 455,445 | $ | 460,088 | |||||
長期債務的當期部分 | $ | 5,338 | $ | 5,275 | $ | 4,550 | $ | 4,493 | $ | 4,511 | |||||
長期債務，扣除當期部分 | $ | 158,111 | $ | 169,074 | $ | 181,926 | $ | 192,726 | $ | 200,970 | |||||
總Alico公司股東權益 | $ | 194,303 | $ | 172,117 | $ | 160,641 | $ | 173,490 | $ | 170,704 | |||||
非控制利益 | $ | 5,095 | $ | 5,478 | $ | 4,728 | $ | 4,773 | $ | 4,807 | |||||
在2015年9月30日終了的財政年度，淨收入包括出售資產收益約13 590 000美元、利息支出約8 366 000美元、與債務再融資有關的債務清償損失約1 051 000美元、收購柑橘業務的廉價購買收益約1 145 000美元和待出售資產減值費用約541 000美元。
在2016年9月30日終了的財政年度，淨收入包括出售與出售房地產有關的資產收益約618 000美元和利息費用約9 893 000美元。
在2017年9月30日終了的財政年度，淨損失包括庫存傷亡損失和因“伊爾馬”颶風造成的可變現淨調整數約14 688 000美元、長期資產的額外資產減值約9 346 000美元和利息費用約9 141 000美元。出售資產的收益約為2 181 000美元，部分抵消了淨虧損。
在2018年9月30日終了的財政年度，淨收入包括出售不動產、財產和設備及待出售資產的資產收益約11 041 000美元，以及因“埃爾馬”颶風造成的損失而收到的保險收益約9 429 000美元。淨收益還包括一次性非現金遞延所得税福利約9，847，000美元，這是由於重新計算公司因2017年12月22日頒佈的21%的公司税率而產生的遞延税淨負債，以及資本損失結轉到期(2018年9月30日到期)約5，634，000美元，導致所得税支出增加。此外，淨收入包括約8 561 000美元利息開支和3 349 000美元與存貨和長期資產可變現調整淨額有關的減值。
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在2019年9月30日終了的財政年度，淨收入包括出售與出售不動產、財產和設備以及待出售資產有關的大約13 166 000美元的資產收益。淨收入還包括在與Irma颶風有關的額外財產和傷亡索賠中收到的約486，000美元的保險收益，以及與Irma颶風有關的佛羅裏達州柑橘回收區贈款(“CRBG”)方案下的聯邦救濟收益約15，597，000美元。此外，淨收入包括約7 180 000美元的利息開支和1 204 000美元與存貨和長期資產減值有關的可變現調整淨額。
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第7項 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
下列討論和分析應與所附的綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。
關於前瞻性信息的警告聲明
根據1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)的安全港規定，我們在本年度報告中提供關於表10-K的前瞻性信息，特別是本管理層的討論、分析和運營結果。本年度報告中關於表10-K的任何非歷史事實的陳述都是前瞻性陳述.前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述的聲明。這些陳述是基於我們目前對我們業務的預期、估計和預測，部分是基於我們管理層所作的假設。 可以用“計劃”、“預期”、“可能”、“預期”、“打算”、“應該是”、“將有可能”、“相信”等術語來識別，以及類似的指未來時期的表達方式。Alico認為，前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。實際結果可能與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大相徑庭。因此，Alico告誡您不要依賴這些前瞻性的聲明。可能導致未來結果與前瞻性聲明中設想的結果大不相同的因素包括，但不限於：法律、規章和規則的變化；影響新鮮產品及其副產品的生產、運輸、儲存、需求、進出口的天氣條件；柑橘綠化和柑橘潰瘍病等疾病帶來的壓力增加。, 昆蟲和其他害蟲；供水中斷或水分配的變化；柑橘市場定價；原材料和產品的定價和供應；市場對工業數量壓力的反應；定價和能源供應；利率的變化；土地開發活動和其他增長和企業機會的可得性；一次性事件；收購和剝離；季節性；我們在Alico 2.0現代化方案下實現預期成本節約的能力；勞動力中斷；無力償還債務；由於債務工具的限制性契約而無法進行某些交易；政府對土地使用的限制；農業土地價值的變化；由於集中擁有股票市場而引起的市場和定價風險以及由於集中擁有股票而產生的定價風險；該公司今後從佛羅裏達州收到與保水項目有關的資金；該公司今後收到的與颶風IRMA有關的任何聯邦救濟；2018年投標報價或隨後公司回購普通股所導致的任何公開浮動減少；最近對僱員的股權計劃授予的變化；公司繼續執行股利政策；我們的某些股東表示希望通過出售普通股或未來交易的方式，通過過去的普通股出售來變現其所持普通股；政治變化和經濟危機；其他公司的競爭行動；紅利的變化；來自國際公司的競爭加劇；環境法規的變化及其對農業做法的影響；從南佛羅裏達水管理區獲得蓄水合同和項目許可證的能力；政府的土地所有權政策；政府農業方案和政策的變化以及對這些方案的國際反應；與我們客户的定價計算的變化；美元價值的波動, 利率、通貨膨脹和通貨緊縮率；作物保險計劃、全球貿易協定、貿易限制和關税的變化和影響；土壤條件、收穫產量、商品價格和作物生產費用。這些假設不是對未來業績的保證，而是涉及難以預測的風險、不確定因素和假設。因此，實際結果和結果可能與前瞻性報表中表示或預測的內容大不相同，因為有許多因素，包括本年度報告第一部分第1A項和本年度報告其他表格10-K中所列的風險因素。
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導言
阿利科公司(“ALICO”)及其附屬公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家控股公司，擁有農業、土地管理和自然資源方面的資產和相關業務。我們是一家佛羅裏達州的農業綜合企業和土地管理公司，在柑橘、牲畜和資源保護方面有着巨大的成就和創新。我們大約擁有111,000土地面積八佛羅裏達縣，包括大約9萬英畝的礦業權。我們現在的主要業務是柑橘林、蓄水和其他業務，其中包括環境服務、土地租賃和相關的支助業務。在2018年1月出售我們的繁殖羣之前，該公司的業務範圍還包括養牛業。我們的使命是通過管理現有土地，為我們的客户和股東創造價值，使他們獲得最佳的當前收入和總收益。Alico機會主義地獲得新的農業資產，生產高質量的農產品，同時進行負責任的環境管理。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助瞭解所述期間的經營結果、財務狀況和財務狀況的變化。這個MD&A的組織如下：
• | 業務概述。本節提供對我們業務的一般描述，以及我們認為對了解我們的經營結果和財務狀況很重要的其他事項。 |
• | 綜合業務結果。本節分析了截至2019年9月30日的三個財政年度的業務結果。我們的討論是在綜合的基礎上提出的，包括按部分分列的關於未來趨勢的討論。 |
• | 流動性與資本資源。本節分析截至2019年9月30日終了的三個財政年度的現金流量以及截至2019年9月30日的未償債務、承付款和現金資源。 |
• | 關鍵會計政策。本節確定了我們認為對我們的經營結果和財務狀況很重要的會計政策，需要作出重大的判斷，並涉及到重大的管理估計。我們的重要會計政策，包括那些被認為是關鍵會計政策的政策，摘要載於所附綜合財務報表的附註2“重大會計政策摘要”。 |
業務概況
業務描述
Alico公司及其子公司(統稱為“ALICO”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)主要通過銷售其柑橘產品以及放牧和狩獵租賃而產生營業收入。該公司作為二業務部門及其所有營業收入都是在美國產生的。在截至2019年9月30日的財政年度內，該公司的營業收入約為$122,251,000，業務收入約為$45,214,000，以及可歸因於約為普通股股東的淨收入$37,833,000...經營活動提供的現金大致相當於$48,832,000在截至2019年9月30日的財政年度。
財政年度要點和其他發展
Alico 2.0現代化方案
2017年11月16日，我們宣佈了Alico 2.0現代化計劃(“Alico 2.0”)。該計劃旨在將三家傳統企業(Alico、Orange Co.和SilverNip)轉變為單一的高效企業Alico Citrus，因此我們將繼續是美國柑橘產業的領先者之一。這一舉措旨在探索Alico柑橘和牧場業務的各個方面，包括公司和業務成本結構、GLOG成本、採購和採購、不良資產和不良資產、專業費用和人力資源效率。
根據這一計劃，Alico預計將降低其運營成本。ALICO執行了已查明的效率，並通過更好的採購、更準確地使用選定的化肥和化學品、採伐、運輸和某些照管任務等外包工作，以及通過精簡GARG管理，提高了利潤率。我們還部署了一種更有效的勞動力模式，這種模式對於外地人員配置和GROG業務是一致和統一的，並與柑橘園的地理足跡保持一致。這一努力幫助我們轉變為一個高質量，低成本的柑橘生產，我們預計將繼續在未來幾年。
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與這些努力相結合，該公司努力保持業務效率，並將其資源用於鞏固該公司在恢復中的柑橘產業中的領先地位。
在Alico2.0下，我們還決定剝離產生低迴報率的資產，並關閉部分無法盈利的業務。Alico Citrus公司從Alico 2.0到2019年9月30日已經產生了57，800，000美元的現金。這得益於：(一)關閉和出售佛羅裏達州蓋恩斯維爾的託兒所；(二)出售某些表現不佳的樹林；(二)出售其繁殖羣；(四)出售其牧場上的某些地塊；(五)出售與我們後勤部門有關的某些拖車；(六)出售某些對我們的業務計劃沒有戰略意義的房地產資產。
2018年1月，該公司將其飼養牧羣和牧場上的放牧權出租給第三方經營者。然而，該公司繼續擁有該財產，並繼續實施其長期分散水計劃和野生動物管理方案。
Alico2.0還包括一個加強的計劃，以種植更多的柑橘樹。該公司在2019和2018財政年度種植了40多萬棵樹木，以幫助該公司為今後的生產增長做好準備。
投標報價
2018年9月5日，董事會批准，Alico宣佈啟動發行者出價(“投標要約”)，以每股34.00美元的收購價購買至多19，999，990美元的普通股。2018年10月3日，Alico根據2018年9月5日收購要約中所述的條款和條件，包括提高所購股票總價值的能力，以每股34.00美元的價格回購了752，234股，總價值為25，575，956美元。截至2018年10月2日，這些股票約佔公司普通股發行和流通股總數的9.2%。在752，234股中，有163，999股是公司根據其購買權選擇購買的，增持的流通股最多為普通股的2%。從2013年至2019年11月12日，Alico最大的股東--LLC--734名投資者通過出售其持有的公司普通股的一小部分參與了投標報價。管理團隊和董事會的成員都不直接出售投標報價中的任何股份。
針對Rmy W.Trafelet先生的終止訴訟程序
2018年11月19日，Alico在董事會成員的一致同意下，通知當時是公司總裁兼首席執行官和董事會成員的Trafelet先生，根據他與該公司的僱用協議條款和根據公司2015年股票獎勵計劃簽訂的期權協議(統稱為“薪酬文件”)，考慮以“事業”為由終止他的工作。2018年11月28日，佛羅裏達州訴訟各方(如下文所界定)規定，除其他事項外，在特拉華州訴訟程序通過之前，董事會不得采取任何例行日常業務行動，包括將截至2018年11月27日的任何公司高級官員或董事免職。
如本年度報告第10-K表第二部分合並財務報表中的“附註16.承付款和意外開支”所述，佛羅裏達州訴訟雙方於2019年2月11日簽訂了“Alico和解協議”，雙方同意立即駁回佛羅裏達州訴訟中的所有索賠，包括與對Trafelet先生提起的終止訴訟有關的索賠，Trafelet先生同意自願辭去公司董事長兼首席執行官和公司董事會一名成員的職務，自“Alico和解協議”執行之時起生效。
按照“Alico解決協議”的設想，該公司於2019年2月11日與Trafelet先生和3584公司簽訂了諮詢協議。(“顧問”)。根據“諮詢協定”，Trafelet先生同意通過該顧問公司提供最多24個月的諮詢服務。作為諮詢服務的交換，顧問每年收取400 000美元的諮詢費。如果公司終止諮詢期(某些特定情況除外)，公司將繼續支付前一句所述的諮詢費，直至24個月的剩餘時間。
此外，按照Alico結算協議的設想，該公司與Trafelet先生簽訂了與登記證券有關的登記權利協定。“註冊權利協議”要求公司除其他事項外，在不違反其條款和條件的情況下，盡最大努力向證券交易委員會提交一份關於登記證券轉售的S-3表格的登記聲明。2019年10月10日，Trafelet先生簽署了一項棄權書，放棄了S-3登記權，但保留了根據“登記權利協定”產生的所有其他權利和根據“Alico解決協議”第14節產生的所有權利。
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管理和董事會變動
2019年4月11日，董事會宣佈任命約翰·基爾南先生(John E.Kiernan)為總裁兼首席執行官，理查德·拉洛(Richard Rallo)為首席財務官，均於2019年7月1日生效。此外，該公司現任臨時總裁本傑明·D·菲什曼先生(Benjamin D.Fishman)同意從2019年7月1日起辭去這一職務。此外，理事會現任執行主席亨利·斯拉克先生於2019年4月11日通知理事會，他同意從2019年7月1日起辭去理事會執行主席職務。斯拉克先生辭去董事會執行主席職務的決定並不是由於與公司的業務、政策或做法有關的任何問題上與公司有任何分歧所致。斯拉克先生將繼續擔任董事會成員。董事會任命公司現任臨時總裁本傑明·D·菲什曼先生為董事會非僱員執行主席，自2019年7月1日起生效。
2019年4月29日，董事會任命Toby K.Purse先生為董事會成員，任期至2020年公司股東年會，或根據公司修訂和恢復章程提前去世、辭職或免職。董事會已肯定地認定，根據納斯達克證券交易所的規則和適用的法律，珀斯先生有資格擔任獨立董事。珀斯先生還被任命為董事會審計委員會成員。
聯邦救濟計劃
該公司有資格參加颶風埃爾馬聯邦救濟計劃的整體贈款，正在管理的佛羅裏達州。在2019年第四季度和截至2019年9月30日的財政年度中，該公司根據“佛羅裏達柑橘回收區贈款”(“CRBG”)獲得了約15，597，000美元。這代表了第一部分和第二部分償還的三部分計劃.2019年財政年度結束後，該公司在佛羅裏達CRBG項目下獲得了大約4，136，000美元的額外收益。這是第二部分償還的另一部分，由三部分組成.根據本方案第2部分和第3部分(如果有的話)的剩餘部分收到的時間和數額尚未最後確定。
734名投資者的股票分配
2019年11月14日，734名投資者提交了一份表格4和附表13D的修正案，SEC披露，2019年11月12日，該公司將其先前持有的公司普通股的全部股份按比例分配給其成員，其中包括3173，405股。在此之前，734名投資者是該公司的最大股東。
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合併業務成果
以下討論分析了Alico的業務結果，應結合所附2019年9月30日、2018年和2017年財政年度業務綜合報表一併閲讀：
(單位：千) | 結束的財政年度 | 結束的財政年度 | |||||||||||||||||||||||||||
九月三十日 | 變化 | 九月三十日 | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | 2018 | 2017 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
經營收入： | |||||||||||||||||||||||||||||
艾里科·柑橘 | $ | 119,031 | $ | 78,121 | $ | 40,910 | 52.4 | % | $ | 78,121 | $ | 123,441 | $ | (45,320 | ) | (36.7 | )% | ||||||||||||
水資源和其他業務 | 3,220 | 3,160 | 60 | 1.9 | % | 3,160 | 6,388 | (3,228 | ) | (50.5 | )% | ||||||||||||||||||
營業收入總額 | 122,251 | 81,281 | 40,970 | 50.4 | % | 81,281 | 129,829 | (48,548 | ) | (37.4 | )% | ||||||||||||||||||
毛利(虧損)： | |||||||||||||||||||||||||||||
艾里科·柑橘 | 59,437 | 26,412 | 33,025 | 125.0 | % | 26,412 | 11,494 | 14,918 | 129.8 | % | |||||||||||||||||||
水資源和其他業務 | 923 | (819 | ) | 1,742 | (212.7 | )% | (819 | ) | (2,564 | ) | 1,745 | (68.1 | )% | ||||||||||||||||
毛利總額 | 60,360 | 25,593 | 34,767 | 135.8 | % | 25,593 | 8,930 | 16,663 | 186.6 | % | |||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 15,146 | 15,058 | 88 | 0.6 | % | 15,058 | 15,024 | 34 | NM | ||||||||||||||||||||
業務收入(損失) | 45,214 | 10,535 | 34,679 | 329.2 | % | 10,535 | (6,094 | ) | 16,629 | (272.9 | )% | ||||||||||||||||||
其他收入(費用)共計 | 5,019 | 2,655 | 2,364 | 89.0 | % | 2,655 | (7,248 | ) | 9,903 | (136.6 | )% | ||||||||||||||||||
所得税前收入(損失) | 50,233 | 13,190 | 37,043 | 280.8 | % | 13,190 | (13,342 | ) | 26,532 | (198.9 | )% | ||||||||||||||||||
所得税準備金(福利) | 12,783 | 390 | 12,393 | NM | 390 | (3,846 | ) | 4,236 | (110.1 | )% | |||||||||||||||||||
淨收入(損失) | 37,450 | 12,800 | 24,650 | 192.6 | % | 12,800 | (9,496 | ) | 22,296 | (234.8 | )% | ||||||||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | 383 | 250 | 133 | 53.2 | % | 250 | 45 | 205 | 455.6 | % | |||||||||||||||||||
可歸因於Alico公司的淨收入(損失)普通股東 | $ | 37,833 | $ | 13,050 | $ | 24,783 | 189.9 | % | $ | 13,050 | $ | (9,451 | ) | $ | 22,501 | (238.1 | )% | ||||||||||||
NM-沒有意義
下表按部門列出了我們在截至2019年9月30日、2018年和2017年財政年度營業收入總額中所佔的百分比：
結束的財政年度 | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
經營收入： | ||||||||
艾里科·柑橘 | 97.4 | % | 96.1 | % | 95.1 | % | ||
水資源和其他業務 | 2.6 | % | 3.9 | % | 4.9 | % | ||
營業收入總額 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
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以下討論對公司的運營部分進行了分析：
艾里科·柑橘
下表列出截至2019年9月30日、2018年和2017年的財政年度的主要業務措施：
(除每箱和每磅固體數據外，以千計) | |||||||||||||||||||||||||||||
結束的財政年度 | 結束的財政年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
九月三十日 | 變化 | 九月三十日 | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 單位 | % | 2018 | 2017 | 單位 | % | ||||||||||||||||||||||
經營收入： | |||||||||||||||||||||||||||||
早、中季節 | $ | 39,574 | $ | 24,309 | $ | 15,265 | 62.8 | % | $ | 24,309 | $ | 45,999 | $ | (21,690 | ) | (47.2 | )% | ||||||||||||
瓦倫西亞 | 73,480 | 48,865 | 24,615 | 50.4 | % | 48,865 | 67,146 | (18,281 | ) | (27.2 | )% | ||||||||||||||||||
新鮮水果 | 3,629 | 2,054 | 1,575 | 76.7 | % | 2,054 | 5,735 | (3,681 | ) | (64.2 | )% | ||||||||||||||||||
水果購銷 | 943 | 809 | 134 | 16.6 | % | 809 | 2,331 | (1,522 | ) | (65.3 | )% | ||||||||||||||||||
其他 | 1,405 | 2,084 | (679 | ) | (32.6 | )% | 2,084 | 2,230 | (146 | ) | (6.5 | )% | |||||||||||||||||
共計 | $ | 119,031 | $ | 78,121 | $ | 40,910 | 52.4 | % | $ | 78,121 | $ | 123,441 | $ | (45,320 | ) | (36.7 | )% | ||||||||||||
收穫的盒子： | |||||||||||||||||||||||||||||
早、中季節 | 3,114 | 1,811 | 1,303 | 71.9 | % | 1,811 | 3,215 | (1,404 | ) | (43.7 | )% | ||||||||||||||||||
瓦倫西亞 | 4,790 | 2,891 | 1,899 | 65.7 | % | 2,891 | 4,044 | (1,153 | ) | (28.5 | )% | ||||||||||||||||||
(C)/ | 7,904 | 4,702 | 3,202 | 68.1 | % | 4,702 | 7,259 | (2,557 | ) | (35.2 | )% | ||||||||||||||||||
新鮮水果 | 210 | 125 | 85 | 68.0 | % | 125 | 328 | (203 | ) | (61.9 | )% | ||||||||||||||||||
共計 | 8,114 | 4,827 | 3,287 | 68.1 | % | 4,827 | 7,587 | (2,760 | ) | (36.4 | )% | ||||||||||||||||||
生產的磅固體： | |||||||||||||||||||||||||||||
早、中季節 | 16,873 | 9,194 | 7,679 | 83.5 | % | 9,194 | 17,950 | (8,756 | ) | (48.8 | )% | ||||||||||||||||||
瓦倫西亞 | 29,854 | 17,319 | 12,535 | 72.4 | % | 17,319 | 24,661 | (7,342 | ) | (29.8 | )% | ||||||||||||||||||
共計 | 46,727 | 26,513 | 20,214 | 76.2 | % | 26,513 | 42,611 | (16,098 | ) | (37.8 | )% | ||||||||||||||||||
每箱固體磅： | |||||||||||||||||||||||||||||
早、中季節 | 5.42 | 5.07 | 0.35 | 6.9 | % | 5.07 | 5.58 | (0.51 | ) | (9.1 | )% | ||||||||||||||||||
瓦倫西亞 | 6.23 | 5.99 | 0.24 | 4.0 | % | 5.99 | 6.10 | (0.11 | ) | (1.8 | )% | ||||||||||||||||||
每磅固體的價格： | |||||||||||||||||||||||||||||
早、中季節 | $ | 2.35 | $ | 2.64 | $ | (0.29 | ) | (11.0 | )% | $ | 2.64 | $ | 2.56 | $ | 0.08 | 3.1 | % | ||||||||||||
瓦倫西亞 | $ | 2.46 | $ | 2.82 | $ | (0.36 | ) | (12.8 | )% | $ | 2.82 | $ | 2.72 | $ | 0.10 | 3.7 | % | ||||||||||||
每個盒子的價格： | |||||||||||||||||||||||||||||
新鮮水果 | $ | 17.28 | $ | 16.43 | $ | 0.85 | 5.2 | % | $ | 16.43 | $ | 17.48 | $ | (1.05 | ) | (6.0 | )% | ||||||||||||
業務費用： | |||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 | $ | 52,037 | $ | 46,477 | $ | 5,560 | 12.0 | % | $ | 46,477 | $ | 84,909 | $ | (38,432 | ) | (45.3 | )% | ||||||||||||
收穫和運輸 | 22,208 | 12,921 | 9,287 | 71.9 | % | 12,921 | 21,520 | (8,599 | ) | (40.0 | )% | ||||||||||||||||||
水果購銷 | 659 | 562 | 97 | 17.3 | % | 562 | 2,134 | (1,572 | ) | (73.7 | )% | ||||||||||||||||||
其他 | (15,310 | ) | (8,251 | ) | (7,059 | ) | 85.6 | % | (8,251 | ) | 3,384 | (11,635 | ) | (343.8 | )% | ||||||||||||||
共計 | $ | 59,594 | $ | 51,709 | $ | 7,885 | 15.2 | % | $ | 51,709 | $ | 111,947 | $ | (60,238 | ) | (53.8 | )% | ||||||||||||
毛利 | $ | 59,437 | $ | 26,412 | $ | 33,025 | $ | 26,412 | $ | 11,494 | $ | 14,918 | |||||||||||||||||
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我們的柑橘林是我們年度經營收入的主要來源，柑橘林業務是季節性的，因為它與生長和收穫季節有關。歷史上，Alico財政年度的第二和第三季度產生了大部分年度收入，週轉資金需求通常在財政年度第一和第四季度更大，這與不斷增長的週期相吻合。
該公司將其早、中期和巴倫西亞橙子出售給加工商，將大部分柑橘作物轉化為橙汁。他們通常以一磅固體為基礎購買柑橘，這是衡量一盒水果中含有的可溶性固形物(糖和酸)的尺度。新鮮水果通常出售給包裝公司購買柑橘在每箱的基礎上。其他收入包括第三方小樹林看護和水果的購買和轉售。
Alico的業務費用主要包括銷售、收穫和運輸費用。銷售成本是上一個歷年保持柑橘林的成本，與產量無關。收穫和運輸成本是向加工者運送柑橘產品的成本，並根據生產的箱數而有所不同。其他費用包括第三方小樹林看護和水果的購買和轉售的期間費用。
與2018年9月30日終了的財政年度相比，2019年9月30日終了的財政年度收入的增加主要與“伊爾馬”颶風對上一財政年度收成的負面影響有關。由於2017年9月發生的“伊爾馬”颶風，該公司的水果下降量更大，因此2018年財政年度收穫的水果數量比2019財政年度少約3 202 000箱。該公司還發現，2019財政年度每箱固體磅的總增長率為5.91英鎊，而2018年財政年度為5.64英鎊。此外，收入增加的程度較小，原因是2019年財政年度出售的新鮮水果數量增加。
與2017年9月30日終了的財政年度相比，2018年9月30日終了財政年度的收入減少主要是由於颶風伊爾馬的影響。與2017財政年度同期相比，該公司在2018年財政年度收穫的加工箱減少了約2，557，000箱。該公司還發現，每個箱子的固體磅從2017年9月30日終了的財政年度的5.87英鎊下降到2018年9月30日終了的財政年度的5.64英鎊。與當年晚些時候收穫的巴倫西亞水果相比，巴倫西亞水果的下降幅度要小一些，與早季和中季品種相比，產量整體上減少了一些。此外，收入下降的程度較小，原因是2018年9月30日終了財政年度的新鮮水果銷量減少。水果和其他收入的購買和轉售收入的減少反映了公司減少第三方水果採購和第三方看護服務的決定。
2019年財政年度收穫的加工箱總數比2018年財政年度增加了大約68.1%。每箱固體磅分別增加6.9%和4.0%，分別在早期和中期和瓦倫西亞橘子。與2018年財政年度相比，這些項目合併後，2019財政年度又售出了約20 214 000磅固體。
2018年財政年度收穫的加工盒總量與2017財政年度相比下降了約35.2%。早季、中季和瓦倫西亞橘子，每箱固體磅分別減少約9.1%和1.8%。與2017財政年度相比，2018年財政年度的固體銷售額減少了約16 098 000英鎊。
美國農業部(USDA)在其2019年11月8日柑橘作物產量預測中表示，預計佛羅裏達州橙色作物將從2018-19作物年的大約71，600，000箱增加到2019-20作物年的約74，000，000箱，增幅約為3.4%。雖然產量估計略高於前一年，但該公司預計，由於國內和國際種植者供過於求，2019年至2020年收穫季節的市場價格將繼續下降。
該公司最初估計其2019年會計年度的加工箱將比2018年財政年度的加工箱增加約31%-37%。在收穫水果的基礎上，該公司2019年財政年度的加工盒產量比2018年財政年度的加工盒增加了大約68%。這一改進是由於早中期和巴倫西亞品種的水果下降較少的結果，而在估計產量時則是預期的結果。
2019年財政年度毛利與2018年財政年度相比有所增加，主要原因是：(1)柑橘收入增加；(2)CRBG方案下收到的與Irma颶風有關的收益，該方案記錄為業務費用減少。業務費用增加的原因是收穫和運輸費用增加，這是柑橘加工箱產量增加的直接結果；(2)公司將更多的累積成本用於銷售貨物的成本。該公司通過CRBG獲得了更多的資金，部分抵消了運營費用的增加
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與2018年財政年度同期相比，2019年財政年度與“埃爾馬”颶風有關的保險索賠償還額。
2018年財政年度毛利比2017年財政年度有所增加，主要原因是業務費用減少，收入減少部分抵消了這一減少。業務費用減少的原因是：(1)公司將較小數額的累積費用分配給銷售貨物的成本；(2)由於收穫的箱子較少而導致的收穫和運輸費用減少；(3)公司收到約9，429，000美元的保險收益。與存貨和長期資產的可變現調整淨額有關的減值費用約為3 349 000美元，部分抵消了業務費用的減少以及收入的減少。收入減少的主要原因是“伊爾馬”颶風的影響。
水資源和其他業務
下表列出截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日終了財政年度的主要業務措施：
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||
結束的財政年度 | 結束的財政年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
九月三十日 | 變化 | 九月三十日 | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | 2018 | 2017 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
收入來自： | |||||||||||||||||||||||||||||
土地和其他租賃 | $ | 2,787 | $ | 2,595 | $ | 192 | 7.4 | % | $ | 2,595 | $ | 2,294 | $ | 301 | 13.1 | % | |||||||||||||
出售小牛及屠宰牛隻 | — | 57 | (57 | ) | (100.0 | )% | 57 | 3,732 | (3,675 | ) | (98.5 | )% | |||||||||||||||||
其他 | 433 | 508 | (75 | ) | (14.8 | )% | 508 | 362 | 146 | 40.3 | % | ||||||||||||||||||
共計 | $ | 3,220 | $ | 3,160 | $ | 60 | 1.9 | % | $ | 3,160 | $ | 6,388 | $ | (3,228 | ) | (50.5 | )% | ||||||||||||
業務費用： | |||||||||||||||||||||||||||||
土地和其他租賃 | $ | 1,047 | $ | 1,072 | $ | (25 | ) | (2.3 | )% | $ | 1,072 | $ | 466 | $ | 606 | 130.0 | % | ||||||||||||
出售小牛的成本 | — | 1,075 | (1,075 | ) | (100.0 | )% | 1,075 | 3,527 | (2,452 | ) | (69.5 | )% | |||||||||||||||||
節水 | 1,206 | 1,619 | (413 | ) | (25.5 | )% | 1,619 | 1,794 | (175 | ) | (9.8 | )% | |||||||||||||||||
其他 | 44 | 213 | (169 | ) | (79.3 | )% | 213 | 3,165 | (2,952 | ) | (93.3 | )% | |||||||||||||||||
共計 | $ | 2,297 | $ | 3,979 | $ | (1,682 | ) | (42.3 | )% | $ | 3,979 | $ | 8,952 | $ | (4,973 | ) | (55.6 | )% | |||||||||||
毛利(虧損) | $ | 923 | $ | (819 | ) | $ | 1,742 | $ | (819 | ) | $ | (2,564 | ) | $ | 1,745 | ||||||||||||||
NM-沒有意義
土地和其他租賃包括放牧權租賃、狩獵租賃、總礦第三方租賃、第三方採油權租賃以及農場租賃收入。
2019年9月30日終了的財政年度，水資源和其他業務收入略有增加，主要原因是該公司在2019年財政年度記錄了整整一年的放牧租賃收入，而在出售牛羣時，只記錄了9個月的收入作為這些放牧權的租約於2018年1月8日執行。部分抵消這一增加的原因是，由於2019年財政年度沒有續約，農場租賃收入減少。該公司繼續擁有該財產，並執行其分散的長期水計劃和野生動物管理方案。
2018年財政年度水資源和其他業務收入比2017財政年度減少，主要原因是2018年1月出售了Alico的牛羣。在銷售之日累計的所有庫存成本均已支出。作為這項交易的一部分，公司與買方就牧場放牧權達成了長期租賃安排，每年收入約為1，200，000美元。由於這些變化，ALICO將該司更名為水資源和其他業務部門，以反映其對儲水和減少養分的重視。Alico認為，該項目的分散蓄水項目是美國同類項目中規模最大、成本效益最高的項目，並相信，一旦獲得州和聯邦機構的許可，該項目將儲存和防止大量水進入卡洛沙奇河，將從分水嶺中去除大量氮，並將有助於最終向南流入大沼澤地的天然水合物系統。
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蓄水保水
2012年12月，南佛羅裏達水管理區(“SFWMD”)發出一份招標請求，要求為北大沼澤地環境服務付費方案考慮項目。2013年3月，該公司提交了答覆，提議在其牧場的一部分地區實施一個分散的水管理項目，以減少卡洛沙奇河口的有害排放。
2014年12月11日，SFWMD批准了與該公司的合同。合同期限為11年，最長可執行一年(設計、許可、施工和施工竣工證明)和運營十年，據此公司將提供保水服務。支付包括一筆不超過4，000，000美元的執行費用。此外，它還規定每年固定支付12，000，000美元的運營和維護費用，只要該項目符合合同，並須經區議會每年批准供資。合約訂明區議會須每年批准有關款項，而當局亦不能保證會批准每年的固定付款。2018年9月19日，SFWMD發佈了一份新聞稿，宣佈為Alico頒發環境資源許可證。該文件還指出，(1)許可證的簽發為Alico在Caloosahatchee流域交付一個區域分散的蓄水項目掃清了道路，該項目有機會大幅度減少奧克喬比湖的過度釋放和向卡洛薩哈奇河口的雨水徑流，(2)Alico獲得了所有必要的州批准，(3)該項目預計將在施工開始後一年內投入使用，這取決於Alico是否獲得更多的地方和聯邦批准。這些批准包括自然資源保護局的兼容使用協議, 以及當地水質控制區的批准。該項目在獲得美國陸軍工程兵授權方面取得了重大進展，其中包括與美國魚類和野生動物管理局以及佛羅裏達部落的協商。佛羅裏達州2019/2020財政年度批准的預算中包括了該計劃的資金。截至2019年9月30日、2018年9月30日、2018年9月30日和2017年的三個財政年度，運營費用分別約為1，206，000美元、1，619，000美元和1，794，000美元。
一般和行政
截至2019年9月30日止的財政年度的一般和行政開支約為$15,146,000，與之相比，$15,058,0002018年9月30日終了的財政年度。
與2018年9月30日終了的財政年度相比，2019年9月30日終了財政年度的一般費用和行政費用略有增加，主要原因是與公司訴訟事項有關的專業費用增加了大約$2,300,000在截至2019年9月30日的財政年度內。這起訴訟已經解決，並於2019年2月11日達成和解。本公司不預期與此訴訟有關的進一步專業費用。此外，作為這項和解的一部分，公司記錄了諮詢費和離職費$800,000在截至2019年9月30日的財政年度內。該公司還記錄了與其遞延退休金計劃有關的一次性養卹金費用約為$965,0002019年財政年度。部分抵消這些增加的是與以下方面有關的費用減少：(I)股票補償費用減少$823,000由於一名前高級行政人員在已了結的訴訟中喪失其股票期權，(2)租金費用減少了大約$450,000由於該公司沒有延長其在紐約市辦公空間的租約，(3)2018年財政年度股票補償費用增加了大約$782,000由於兩名高級管理人員喪失了部分股票期權，和(4)薪金費用減少了大約$1,261,000...薪金費用減少的主要原因是(1)離職費用減少了大約$388,000(Ii)應計已付休假的減幅約為$100,000(3)行政補償費用減少約$725,000與前高級主管辭職有關的。
2018年財政年度一般費用和行政費用比2017年財政年度同期略有增加，主要原因是：(1)向高級管理人員和管理人員發放獎金，(2)由於兩名高級管理人員喪失部分股票期權而加快股票補償費用，(3)與2018年9月開始的投標報價有關的費用，以及(4)從2017年10月30日開始的租金增加，原因是公司出售了位於佛羅裏達州邁爾斯堡的辦公大樓，並租賃了一部分空間。這些項目導致一般費用和行政費用總共增加約2 700 000美元。這些增加額被以下因素抵消：2017年財政年度執行的新行政人員就業協議所產生的薪金和股票補償費用減少(2018年財政年度未發生)、離職和諮詢安排費用減少以及壞賬費用和招聘費用減少。
其他(費用)收入
2019年9月30日和2018年9月30日終了財政年度的其他收入約為$5,019,000大約$2,665,000分別。其他收入增加的主要原因是，該公司銷售房地產、財產的收益有所增加
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與2018年財政年度相比，2019年財政年度持有待出售的設備和資產。2019年財政年度，該公司的收益約為13，166，000美元，主要用於2019年9月出售其西牧場的土地。2018年9月30日終了的財政年度，該公司在出售待出售的房地產、財產和設備及資產方面實現了11 041 000美元的收益，其中包括在佛羅裏達州邁爾斯堡的公司辦公樓、Gal Hog地產和東牧場內的一塊土地，收益分別約為1 751 000美元、6 709 000美元和1 759 000美元。此外，與2018年財政年度相比，2019財政年度該公司的利息支出減少了約1 400 000美元，主要原因是該公司在2018年9月30日終了的會計年度記錄了與2019財政年度終止的甘蔗交易有關的估算利息費用。
2018年9月30日終了財政年度和2017年9月30日終了財政年度的其他收入(支出)淨額分別約為2，655，000美元和7，248，000美元。從其他支出淨額轉為其他收入淨額的主要原因是，出售不動產、財產和設備以及待出售資產的收益有所增加。在2018年9月30日終了的財政年度，該公司出售了某些財產和設備，其中包括位於佛羅裏達州邁爾斯堡的公司辦公樓、Gal Hog地產和東牧場內的一塊地塊，分別實現了約1，751，000美元、6，709，000美元和1，759，000美元的收益。在截至2017年9月30日的財政年度，該公司出售了佛羅裏達州亨德利縣的土地和設施，收益約為137.1萬美元。此外，由於繼續償還長期債務，公司的利息支出減少了約580，000美元，並以出售資產的收益提前償還了約4，453，000美元的貸款。
所得税
截至2019年9月30日2018年和2017年的財政年度，所得税的準備金(福利)約為$12,783,000, $390,000和$(3,846,000)相應的有效所得税税率分別為25.45%、2.96%和28.83%。2019年9月30日終了的財政年度税收準備金的變化是由於該公司在本財政年度比上一個會計年度產生更多的淨收益的結果。此外，2018年財政年度記錄的一次性非現金遞延所得税福利約為9，847，000美元，原因是重新計算了公司因2017年12月22日頒佈的21%的公司税率而產生的遞延税款淨額，2018年9月30日到期的資本損失結轉到期後，2018年會計年度記錄了約5，634，000美元的資本損失結轉，導致所得税支出增加。
2018年9月30日終了財政年度的所得税準備金與2017年財政年度相比發生變化，主要原因是(一)公司產生淨收益，(二)一次性非現金遞延所得税福利約9，847，000美元，原因是重新計算公司因2017年12月22日頒佈的21%的公司税率而產生的遞延税款淨額，以及(三)2018年9月30日到期的資本損失結轉約5，634，000美元，導致所得税支出增加。
季節性
該公司主要從事水果生產，以銷售到柑橘市場，這是季節性的，受自然現象和廣泛的價格波動的影響。從歷史上看，Alico第二和第三季度的財政年度收入佔公司年收入的絕大部分。在本財政年度的第一和第四季度，週轉資金需求通常更大，與收穫週期相吻合。由於業務的季節性，任何季度的結果都不一定表明整個財政年度可能取得的結果。
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流動性與資本資源
下表列出了比較資產負債表摘要：
(單位：千) | 九月三十日 | ||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | |||||||||
現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 23,838 | $ | 32,260 | $ | (8,422 | ) | ||||
流動資產總額 | $ | 61,977 | $ | 71,061 | $ | (9,084 | ) | ||||
流動負債總額 | $ | 28,951 | $ | 21,476 | $ | 7,475 | |||||
營運資本 | $ | 33,026 | $ | 49,585 | $ | (16,559 | ) | ||||
總資產 | $ | 417,388 | $ | 423,422 | $ | (6,034 | ) | ||||
定期貸款本金和信貸額度 | $ | 163,449 | $ | 177,034 | $ | (13,585 | ) | ||||
流動比率 | 2.14至1 | 3.31至1 | |||||||||
Alico的業務歷來從經營活動中產生正的淨現金流量。現金來源主要包括業務現金流、不良土地和其他資產的銷售、公司信貸設施下的可用金額以及進入資本市場的機會。獲得循環信貸額度下的額外借款取決於習慣借貸條件的滿足。作為一家上市公司，Alico可以獲得其他資金來源。然而，今後以可接受的條件獲得和獲得融資將受到許多因素的影響，包括(一)財務狀況、前景和信用評級、(二)整個資本市場的流動性和(三)經濟狀況。我們不能保證該公司會繼續以可接受的條件進入資本市場。
影響Alico流動資金狀況的現金的主要用途包括：業務費用，包括僱員費用、柑橘林的維持費用、柑橘產品的收穫和運輸、資本支出、股票回購、股息和償債費用，包括定期貸款和其他信貸設施的利息和本金付款。
管理層認為，將運營、資產出售和公司信貸額度下的可用現金結合起來，將提供足夠的流動資金，用於支付其負債的本金和利息，並至少在未來12個月和長期內滿足營運資本要求和資本支出。阿利科$70,000,000週轉信貸額度，其中大約有$69,540,000可供一般使用。2019年9月30日，以及$25,000,000循環信貸額度，所有這些都可供一般用途。2019年9月30日(見注6。合併財務報表中的“長期債務和信用額度”)如果公司追求顯著增長和其他公司機會，它可能會對其現金餘額產生重大不利影響，並可能需要通過在其信貸額度下提取資金或通過獲得額外債務或股權融資來資助此類活動。不能保證公司在需要時可以獲得更多的融資，或者如果有可能，可以以商業上合理的條件獲得額外融資。任何無法獲得額外融資的情況都可能影響Alico追求不同增長和其他公司機會的能力。
債務水平可能對Alico的業務產生重要影響，包括但不限於增加其易受一般不利經濟和工業條件影響的程度，限制為未來投資、資本支出、營運資本、商業活動和其他一般公司要求提供資金的現金流量，限制規劃其工商業變化或對其作出反應的靈活性。
現金管理影響
現金和現金等價物及限制性現金從2018年9月30日的約32 260 000美元降至2019年9月30日的約23 838 000美元。截至2018年9月30日，現金和現金等價物及限制性現金增加了約28 865 000美元，而2017年9月30日則增加了約28 865 000美元。
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現金流動合併報表
下表詳細列出了2019、2018和2017年9月30日終了財政年度造成現金和現金等價物及限制性現金變化的項目：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 48,832 | $ | 18,578 | $ | 27,481 | |||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (4,960 | ) | 22,924 | (9,337 | ) | ||||||
用於籌資活動的現金淨額 | (52,294 | ) | (12,637 | ) | (21,374 | ) | |||||
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)增加 | $ | (8,422 | ) | $ | 28,865 | $ | (3,230 | ) | |||
經營活動提供的淨現金
下表詳細列出2019年9月30日、2018年和2017年9月30日終了財政年度業務活動提供的淨現金捐款項目：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | 截至9月30日的財政年度， | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 2018 | 2017 | 變化 | ||||||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | 37,450 | $ | 12,800 | $ | 24,650 | $ | 12,800 | $ | (9,496 | ) | $ | 22,296 | ||||||||||
出售甘蔗地的遞延收益 | — | (967 | ) | 967 | (967 | ) | (538 | ) | (429 | ) | |||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | 13,924 | 13,756 | 168 | 13,756 | 15,226 | (1,470 | ) | ||||||||||||||||
畜羣銷售損失 | — | 13 | (13 | ) | 13 | 337 | (324 | ) | |||||||||||||||
遞延所得税費用(福利) | 3,267 | (1,955 | ) | 5,222 | (1,955 | ) | (3,948 | ) | 1,993 | ||||||||||||||
現金返還價值 | 11 | (27 | ) | 38 | (27 | ) | (15 | ) | (12 | ) | |||||||||||||
遞延退休金 | 829 | (41 | ) | 870 | (41 | ) | (102 | ) | 61 | ||||||||||||||
木蘭基金未分配虧損(收入) | — | (8 | ) | 8 | (8 | ) | 202 | (210 | ) | ||||||||||||||
出售不動產、財產和設備以及待出售資產的收益 | (13,166 | ) | (10,281 | ) | (2,885 | ) | (10,281 | ) | (1,373 | ) | (8,908 | ) | |||||||||||
存貨淨值可變現價值調整 | 808 | 1,115 | (307 | ) | 1,115 | 1,199 | (84 | ) | |||||||||||||||
庫存傷亡損失 | — | — | — | — | 13,489 | (13,489 | ) | ||||||||||||||||
財產和設備處置方面的損失 | — | 207 | (207 | ) | 207 | — | 207 | ||||||||||||||||
衍生工具公允價值的變化 | 989 | — | 989 | — | — | — | |||||||||||||||||
長期資產減值 | 396 | 2,234 | (1,838 | ) | 2,234 | 9,346 | (7,112 | ) | |||||||||||||||
甘蔗地遞延收益的非現金利息支出 | — | 1,361 | (1,361 | ) | 1,361 | 1,413 | (52 | ) | |||||||||||||||
因財產和設備損壞而收到的保險收益 | (486 | ) | (477 | ) | (9 | ) | (477 | ) | — | (477 | ) | ||||||||||||
壞賬費用 | — | 24 | (24 | ) | 24 | 312 | (288 | ) | |||||||||||||||
股票補償費用 | 824 | 2,613 | (1,789 | ) | 2,613 | 1,653 | 960 | ||||||||||||||||
週轉金變動 | 3,986 | (1,789 | ) | 5,775 | (1,789 | ) | (224 | ) | (1,565 | ) | |||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 48,832 | $ | 18,578 | $ | 30,254 | $ | 18,578 | $ | 27,481 | $ | (8,903 | ) | ||||||||||
2019年9月30日終了財政年度業務活動提供的淨現金比2018年財政年度同期增加，主要原因是：(1)淨收入增加，主要原因是柑橘銷售增加和收到與“厄瑪”颶風有關的聯邦救災資金；(2)週轉資金增加，原因是應收賬款減少和應付所得税增加。
2018年9月30日終了財政年度營業活動提供的淨現金與2017年財政年度同期相比有所減少，主要原因是該公司認識到房地產銷售收益較大，
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由於該公司決定在2018年財政年度將自己從幾個非核心和表現不佳的資產中剝離，而持有的財產、設備和資產待售。此外，與上一個財政年度相比，該公司的營運資金有所減少。這主要是由於該公司由於收入減少而應收賬款增加較小，而且由於該公司在2017年9月30日對庫存水平進行減值，庫存水平下降較小，這直接影響到2018年9月30日終了財政年度的變化。這一減少被淨收入增加部分抵消。
由於Alico業務的季節性，在其財政年度的第一和第四季度，週轉資金需求通常更大。經營活動的現金流在第二和第三財政季度通常有所改善，因為銷售其收穫的柑橘。
投資活動提供的現金淨額(用於)
下表詳細列出了截至2019年9月30日、2018年和2017年的財政年度投資活動提供的用於淨現金的項目：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | 截至9月30日的財政年度， | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 2018 | 2017 | 變化 | ||||||||||||||||||
購置財產和設備 | (20,000 | ) | (16,352 | ) | (3,648 | ) | (16,352 | ) | (13,353 | ) | (2,999 | ) | |||||||||||
玉蘭基金投資回報 | — | 25 | (25 | ) | 25 | 324 | (299 | ) | |||||||||||||||
出售財產和設備以及待出售資產的淨收益 | 14,602 | 37,969 | (23,367 | ) | 37,969 | 760 | 37,209 | ||||||||||||||||
出售房地產的淨收益 | — | 1,811 | (1,811 | ) | 1,811 | 2,184 | (373 | ) | |||||||||||||||
因財產和設備損壞而收到的保險收益 | 486 | 477 | 9 | 477 | — | 477 | |||||||||||||||||
購買柑橘樹的存款變動 | (108 | ) | (431 | ) | 323 | (431 | ) | 748 | (1,179 | ) | |||||||||||||
應收票據預付款，淨額 | 60 | (575 | ) | 635 | (575 | ) | — | (575 | ) | ||||||||||||||
(用於)由投資活動提供的 | $ | (4,960 | ) | $ | 22,924 | $ | (27,884 | ) | $ | 22,924 | $ | (9,337 | ) | $ | 32,261 | ||||||||
2018年9月30日終了會計年度投資活動提供的淨現金變為2019年9月30日終了會計年度用於投資活動的淨現金，這主要是由於2019財政年度出售某些資產所得收益與2018年財政年度相比有所減少。這是由於該公司在2018年財政年度比2019財政年度更多地剝離了幾個資產(見附註4)。“為出售而持有的資產”和附註5。所附合並財務報表的“財產和設備，淨額”)。此外，這一變化在較小程度上是由於資本支出增加所致，這是由於在其現有的小樹林地區購買了某些土地區塊。
與2017年9月30日終了會計年度相比，2018年9月30日終了會計年度(用於投資活動的)淨現金有所增加，主要原因是2018年會計年度出售某些資產所得收益。由於公司決定種植更多的樹木，2018年財政年度的資本支出高於上一個財政年度的同期，部分抵消了這一增加額。
36
用於融資活動的現金淨額
下表詳細列出截至2019年9月30日、2018年和2017年財政年度用於融資活動的淨現金捐款項目：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | 截至9月30日的財政年度， | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 2018 | 2017 | 變化 | ||||||||||||||||||
循環信貸額度的償還 | $ | (89,231 | ) | $ | (25,600 | ) | $ | (63,631 | ) | $ | (25,600 | ) | $ | (70,770 | ) | $ | 45,170 | ||||||
循環信貸額度借款 | 86,546 | 28,285 | 58,261 | 28,285 | 65,770 | (37,485 | ) | ||||||||||||||||
定期貸款本金支付 | (10,900 | ) | (12,127 | ) | 1,227 | (12,127 | ) | (10,743 | ) | (1,384 | ) | ||||||||||||
國庫券購買 | (25,576 | ) | (2,215 | ) | (23,361 | ) | (2,215 | ) | (3,064 | ) | 849 | ||||||||||||
甘蔗協議終止付款 | (11,300 | ) | — | (11,300 | ) | — | — | — | |||||||||||||||
支付的股息 | (1,833 | ) | (1,972 | ) | 139 | (1,972 | ) | (1,987 | ) | 15 | |||||||||||||
從非控制利息收到的資本捐助 | — | 1,000 | (1,000 | ) | 1,000 | — | 1,000 | ||||||||||||||||
資本租賃債務付款 | — | (8 | ) | 8 | (8 | ) | (580 | ) | 572 | ||||||||||||||
用於金融活動的隱性現金 | $ | (52,294 | ) | $ | (12,637 | ) | $ | (39,657 | ) | $ | (12,637 | ) | $ | (21,374 | ) | $ | 8,737 | ||||||
2019年9月30日終了會計年度用於融資活動的淨現金比2018年9月30日終了會計年度增加，主要原因是該公司通過投標方式購買了752，234股普通股，總額約為752，234股$25,576,000終止與甘蔗交易有關的2014年結束後協議，根據該協議，該公司支付了大約$11,300,000，除借款外，還支付大約2，265，000美元的循環信貸額度。
與2017年9月30日終了的財政年度相比，2018年9月30日終了財政年度用於融資活動的現金淨額減少，主要原因是循環信貸額度償還額減少，而循環信貸額度借款減少部分抵消了這一減少。此外，出售資產的部分收益中約4 453 000美元的定期貸款支付了更多本金，但該公司選擇不在2018年第一和第二季度對某些其他定期貸款按計劃本金支付約3 100 000美元，因為該公司利用預付款項來滿足付款要求，從而抵消了這一數額。
截至2005年，Alico的循環信貸額度沒有任何未清款項。2019年9月30日.
WCLC信貸額度協議為Rabo AgriFinance公司提供了服務。發到$2,000,000代表公司開的信用證。截至2019年9月30日，大約有$460,000在未付信用證中，這相應地略微減少了Alico在信貸額度下的可用性。
表外安排
無
合同義務
Alico有各種合同義務，這些義務是固定的和可確定的。下表列出了截至2019年9月30日公司的重大合同義務和商業承諾，以及預計這些債務將以現金結算的未來期間。
37
(單位：千) | |||||||||||||||
按期間支付的款項 | |||||||||||||||
共計 | 1至3年 | 3-5歲 | 5歲以上 | ||||||||||||
長期債務 | $ | 163,449 | $ | 5,338 | $ | 25,745 | $ | 21,510 | $ | 110,856 | |||||
長期債務利息 | 48,117 | 6,764 | 12,120 | 10,188 | 19,045 | ||||||||||
退休福利 | 5,876 | 5,876 | — | — | — | ||||||||||
諮詢/競業協定 | 546 | 400 | 146 | — | — | ||||||||||
經營租賃 | 550 | 191 | 344 | 15 | — | ||||||||||
購買樹木的承諾 | 1,603 | 1,603 | — | — | — | ||||||||||
共計 | $ | 220,141 | $ | 20,172 | $ | 38,355 | $ | 31,713 | $ | 129,901 | |||||
採購承付款
該公司在正常經營過程中籤訂了購買柑橘樹的合同。截至2019年9月30日，公司大約有$1,603,000與這些採購的未清承付款有關，這些承付款將在交貨時支付。
通貨膨脹和價格變動的影響
我們的財務報表包括在本年度報告表10-K是根據美國公認會計準則，這要求我們衡量財務狀況和經營結果主要是以歷史美元。一般不考慮通貨膨脹或衰退引起的貨幣相對價值的變化。通貨膨脹對我們業務的主要影響反映在業務費用的增加上。我們的管理層認為，利率的變化對財務狀況的影響遠遠大於通貨膨脹率的變化。雖然利率在很大程度上受通貨膨脹率變化的影響，但它們不一定與通貨膨脹率相同或幅度相同。利率高度敏感於我們無法控制的許多因素，包括預期通貨膨脹率的變化、一般和地方經濟條件的影響以及美國政府、其機構和其他各種政府管理當局的貨幣和財政政策。
38
關鍵會計政策
Alico的綜合財務報表是根據美國GAAP編制的，其中要求管理層作出影響這些財務報表和所附附註中所報告數額的估計、判斷和假設。管理層認為，如果會計政策對公司的財務狀況和經營結果很重要，並且需要管理層在其應用中作出重大的判斷和估計，則會計政策是至關重要的。Alico認為與下列事項有關的政策是關鍵的會計政策：
收入確認
本公司確認其預期有權支付的收入，這是在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確定的，這是在客户交付和接受水果時發生的，公司有權獲得付款。該公司確認在牛交付時出售牛的收入。管理層根據買方和加工商向種植者、現金和期貨市場的預付款以及該行業的經驗，每季度審查應計收入的合理性。在整個財政年度，隨着獲得更多有關行業的最新信息，對這些估計數進行調整。估計數與最終實現收入之間的差異可能很大，可以是正數，也可以是負數。在本年度10-K表報告所述期間，沒有對報告的作物收入進行重大調整。
Alico果樹公司(“AFC”)的業務主要包括向Alico以及佛羅裏達州的其他柑橘種植者提供供應鏈管理服務。AFC還購買和轉售柑橘類水果；在這些交易中，AFC(一)作為委託人；(二)對產品擁有所有權；(三)具有所有權的風險和回報，包括收集、交付或退回損失的風險。因此，AFC根據客户對其營銷活動的應付總額確認收入。供應鏈管理服務收入是在執行服務時確認的。
盤存
種植作物的成本，包括但不限於勞動力、施肥、燃料、作物營養和灌溉，在整個作物年度都被資本化為庫存。這些費用在收穫作物時作為銷售費用支出，並在“業務綜合報表”中作為業務費用入賬。庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。未收穫柑橘作物的成本是根據1月1日至資產負債表日期間的累計生產成本計算的。
財產和設備
財產和設備按成本、累計折舊和攤銷後列報。主要改進是資本化的，而維修費則在所涉費用期間支出。與發展柑橘林有關的成本，通過植樹，被資本化。這些費用包括土地清理、挖掘和修建溝渠、堤壩、道路和水庫等費用。種植後，照料費用或生產前維護費用資本化四年.四年後，一片小樹林被認為已經成熟，累積費用在25年內折舊，但土地清理和挖掘除外，這些費用被視為土地成本，而不是折舊。
繁殖羣由購買的動物和在公司牧場飼養的動物組成。購買的動物是按購置費用計算的。在牧場飼養動物的成本是基於為生產目的開發這類動物的累計成本。繁殖羣於2018年1月出售。
所得税
本公司採用遞延所得税的資產負債會計方法。所得税準備金包括目前應繳的所得税和因財務報表與資產和負債所得税基礎之間的臨時差異而遞延的所得税。遞延所得税資產和負債的計量採用已頒佈的所得税税率，預計適用於預期收回或解決這些臨時差額的年份的應納税收入。所得税税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入或損失。當某些部分或全部遞延税收資產更有可能無法實現時，則提供估值備抵，以將遞延税資產減少到未來税收福利的數額。在評估估值津貼的必要性時，將考慮和評估預測的未來應税收入和現行税收規劃戰略。估價免税額的任何增加或減少都可能對公司的所得税備抵和確定期間的淨收益或損失產生重大不利或有益的影響。在截至2019年9月30日、2018年和2017年的財政年度，該公司記錄的未使用資本的估值備抵分別為0美元、5 634 000美元和0美元
39
過期的遠期損失。公司在所得税費用中確認與所得税有關的利息和/或罰款。
只有當這些頭寸更有可能持續存在時，公司才能認識到所得税頭寸的影響。公認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。公司在所得税費用中記錄與未確認的税收利益有關的利息。
長期資產減值
本公司審查其長期資產的減值，每當事件或情況的變化表明，資產或資產組的賬面金額可能無法收回。公司記錄用於經營活動的長期資產(商譽除外)的減值損失，當事件和情況表明資產或資產組可能受到損害，而這些資產或資產組在資產剩餘壽命內產生的估計現金流量(不計折扣和不收取利息費用)低於這些資產的賬面金額。在計算減值和現金流量估計數時，公司分配其資產組的方法是確定有可識別的現金流量基本上獨立於其他公司資產的現金流量的最低水平。無法收回的資產或資產組的淨賬面價值減為公允價值。我們的現金流估計是根據歷史結果進行調整，以反映我們對未來市場狀況和經營狀況的最佳估計。截至2019年9月30日和2018年9月30日，長期資產由財產和設備組成.
公允價值計量
由於業務應收賬款、應付賬款和應計負債的短期或短期期限，資產負債表中的賬面金額接近公允價值。我們的長期債務的賬面價值接近公允價值，因為我們向商業貸款人借款的利率因市場條件而異，而固定利率則近似於可比較貸款的市場利率。
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債(即退出價格)而支付的價格。根據估值中使用的假設(即投入)，按公允價值計量的資產和負債分為三個不同的級別之一。根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平，對資產和負債進行整體分類。公允價值等級的定義如下：
一級-估值是基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
第2級-估值依據的是活躍市場中類似資產或負債的報價，或在可直接或間接觀察到重大投入的非活躍市場中的報價。
第三級-估值是以價格或估值技術為基礎的，這些技術要求投入既不可觀測又對總體公允價值計量具有重要意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者在計量日對資產或負債進行估值時將使用的最佳估計值。
會計公告的影響
見項目8。“財務報表和補充數據”-附註1。“業務説明和列報基礎”，以獲得關於會計聲明的影響的補充信息。
後續事件
2019年11月14日，734名投資者提交了一份表格4和附表13D的修正案，SEC披露，2019年11月12日，該公司將其先前持有的公司普通股的全部股份按比例分配給其成員，其中包括3173，405股。在此之前，734名投資者是該公司的最大股東。
2019年12月5日，該公司董事會宣佈，截至2019年12月27日，該公司已發行普通股的第一季度現金股息為每股0.09美元，並將於2020年1月10日支付給創紀錄的股東。
40
某些軍官的補償性安排。
2019年12月2日，該公司與Richard Rallo簽訂了一項新的僱傭協議(“Rallo就業協議”)。Rallo先生是公司的首席財務官。“拉洛就業協定”規定年薪275 000美元。Rallo先生有資格獲得年度獎金，每年的目標機會相當於他年薪的40%。
“拉洛就業協定”還規定，如果拉洛先生的就業被公司無“因由”地終止僱用，或拉洛先生以“正當理由”辭職(如“拉洛就業協定”中所界定的那樣)，則在他執行、交付和不撤銷有利於公司的一般索償要求的情況下，拉洛先生將有權(1)支付相當於年度基薪12個月的現金遣散費，(2)應計債務(如“拉洛就業協定”所界定的)在終止之日後30天內以現金一次付清，(Iii)作為既得利益的任何權利或付款，或Rallo先生在任何僱員福利計劃或與公司訂立的任何其他合約或協議下有權在終止之日或其後領取的任何權利或付款，及(Iv)截至終止日期已賺取但未獲支付的任何年度獎金(如“勞資關係僱傭協議”所界定的)。
Rallo僱傭協議包括各種有利於公司的限制性契約，包括保密契約、非貶損契約和12個月的終止後不競爭契約以及客户和僱員非邀約契約。
除了擔任首席財務官外，Rallo先生還保留了公司首席會計官的職位。
上述對Rallo就業協議的描述並不意味着是完整的，而是通過參考Rallo就業協議的完整文本加以限定的，該協議作為本表格10-K年度報告的附錄10.37附後，並以參考的方式納入本報告。
41
第7A項市場風險的定量和定性披露
市場風險 -市場風險是指利率、外匯匯率、商品價格和股票安全價格波動引起的衍生或非衍生金融工具價值的不利變化所造成的潛在損失。該公司根據其既定政策處理市場風險；然而，ALICO不為交易或投機目的而締結衍生工具或其他金融工具。該公司有時確實考慮到需要訂立金融工具，以管理和減少利率變化的影響；然而，在截至2019年9月30日的三年期間，該公司沒有訂立此類工具。截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司持有各種金融工具，包括公司綜合資產負債表中報告的金融資產和負債以及為Alico利益簽發的信用證所產生的表外敞口。
利率風險 -該公司因使用定期貸款、債務和其他借款等金融工具而面臨利率風險。本公司的主要長期債務是固定利率債務，由於利率波動而受到公允價值風險的影響。公司認為，在市場利率穩定的情況下，我們長期債務的賬面價值接近公允價值。
該公司還面臨着其可變利率債務的利率風險。在2019年9月30日終了的財政年度，如果利率上升一個百分點，我們的可變利率債務的利息支出就會增加大約3，475，000美元。
外匯風險 -該公司目前沒有外匯風險敞口，因為它的所有金融交易都是以美元計價的。
商品價格風險 -該公司沒有受商品價格風險影響的金融工具。
證券價格風險 -該公司的任何金融工具都沒有潛在的股權證券價格風險。
42
項目8.財務報表和補充數據
綜合財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 44 |
合併財務報表： | |
合併資產負債表 | 46 |
綜合業務報表 | 47 |
合併權益變動表 | 48 |
現金流動合併報表 | 49 |
合併財務報表附註 | 51 |
所有附表均因不適用或所需資料列入財務報表或附註而略去。 | |
43
獨立註冊會計師事務所報告
致Alico公司股東和董事會。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們對Alico公司的合併資產負債表進行了審計。截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日和2018年9月30日以及相關的合併業務報表、2019年9月30日終了期間三年的股本和現金流量變化以及相關附註(合併為財務報表)。我們還根據以下標準審計了截至2019年9月30日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月30日的三年期間的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據以下規定對截至2019年9月30日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
意見依據
公司管理層負責這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這些評估包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就公司的財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
44
/S/RSM US LLP
自2007年以來，我們一直擔任公司的審計師。
佛羅裏達州奧蘭多
2019年12月5日
45
阿利科公司 合併資產負債表 (單位：千，份額除外) | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
待售資產 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
限制現金 | ||||||||
財產和設備，淨額 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債： | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
長期債務，當期部分 | ||||||||
遞延退休債務，當期部分 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務： | ||||||||
本金，減去當期部分 | ||||||||
減：遞延籌資費用淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務減去當期部分和遞延融資費用淨額 | ||||||||
信貸額度 | ||||||||
遞延所得税負債淨額 | ||||||||
遞延收益出售 | ||||||||
遞延退休債務 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支(附註16) | ||||||||
股東權益： | ||||||||
優先股，無票面價值，1，000，000股，未發行 | ||||||||
普通股，面值1.00美元，核定股票15，000，000股；分別於2019年9月30日和2018年9月30日發行8，416，145股和7，476，513股和8，199，957股 | ||||||||
額外支付的資本 | ||||||||
財政部股票，按成本計算，分別於2019年9月30日和2018年9月30日持有939，632股和216，188股 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
Alico股東權益總額 | ||||||||
非控制利益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | ||||||
見所附合並財務報表附註。
46
阿利科公司 綜合業務報表 (單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營收入： | |||||||||||
艾里科·柑橘 | $ | $ | $ | ||||||||
水資源和其他業務 | |||||||||||
營業收入總額 | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||
艾里科·柑橘 | |||||||||||
水資源和其他業務 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | |||||||||
其他相關收入(費用)： | |||||||||||
投資和利息收入(損失)，淨額 | ( | ) | |||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售不動產、財產和設備以及待出售資產的收益 | |||||||||||
衍生工具公允價值的變化 | ( | ) | |||||||||
其他(損失)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入(費用)共計 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | |||||||||
所得税準備金(福利) | ( | ) | |||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | |||||||||||
可歸因於Alico公司的淨收入(損失)普通股東 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
可歸屬於Alico公司的每股信息共同股東： | |||||||||||
每股收益(虧損)： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
加權平均流通股數目： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
按普通股申報的現金紅利 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註.
47
阿利科公司 | |||||||||||||||||||||||||||||
合併資產變動表 | |||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 額外已付款項 | 國庫 | 留用 | Alico公司共計 | 非控制性 | 共計 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 收益 | 衡平法 | 利息 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||
二零一六年九月三十日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
股利 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
國庫券購買 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
以股票為基礎的賠償： | |||||||||||||||||||||||||||||
董事 | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
執行人員 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
2017年9月30日結餘 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股利 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
國庫券購買 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
從非控制利息基金收到的資本捐款 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
以股票為基礎的賠償： | |||||||||||||||||||||||||||||
董事 | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
執行人員 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2018年9月30日餘額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股利 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
國庫券購買 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
ASC 610-20 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
以股票為基礎的賠償： | |||||||||||||||||||||||||||||
董事 | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
執行人員 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
行政沒收 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2019年9月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註.
48
阿利科公司 現金流量表 (單位：千) | ||||||||||||
截至9月30日的財政年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
業務活動提供的現金淨額： | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數： | ||||||||||||
出售甘蔗地的遞延收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
折舊、損耗和攤銷 | ||||||||||||
畜羣銷售損失 | ||||||||||||
遞延所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金返還價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延退休金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
木蘭基金未分配虧損(收入) | ( | ) | ||||||||||
出售不動產、財產和設備以及待出售資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
庫存傷亡損失 | ||||||||||||
存貨淨值可變現價值調整 | ||||||||||||
財產和設備處置方面的損失 | ||||||||||||
衍生工具公允價值的變化 | ||||||||||||
長期資產減值 | ||||||||||||
甘蔗地遞延收益的非現金利息支出 | ||||||||||||
因財產和設備損壞而收到的保險收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
壞賬費用 | ||||||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||
經營資產和負債的變化： | ||||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收所得税 | ( | ) | ||||||||||
其他資產 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
玉蘭基金投資回報 | ||||||||||||
出售財產和設備以及待出售資產的淨收益 | ||||||||||||
出售房地產的淨收益 | ||||||||||||
因財產和設備損壞而收到的保險收益 | ||||||||||||
購買柑橘樹的存款變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收票據預付款，淨額 | ( | ) | ||||||||||
49
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | |||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
循環信貸額度的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
循環信貸額度借款 | |||||||||||
定期貸款本金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
國庫券購買 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
甘蔗協議終止付款 | ( | ) | |||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
從非控制利息收到的資本捐助 | |||||||||||
資本租賃債務付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)增加 | ( | ) | ( | ) | |||||||
本期間開始時的現金和現金等價物及限制性現金 | |||||||||||
本期間終了時的現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露現金流動信息： | |||||||||||
支付利息的現金；扣除資本額 | $ | $ | $ | ||||||||
已付(退還)所得税現金 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動： | |||||||||||
宣佈但未支付的股息 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
50
阿利科公司
合併財務報表附註
附註1.業務説明和提交依據
業務説明
Alico公司及其子公司(統稱“Alico”、“Company”、“we”、“us”或“Our”)是佛羅裏達州一家農業綜合企業和土地管理公司。111,000 整個佛羅裏達的幾英畝土地，包括大約90,000 土地礦業權。公司根據其主要用途管理其土地，並根據二 主要分類：(1)艾里科·柑橘和(Ii)水資源和其他業務.財務報告是根據信息系統提出的。二 業務部門(艾里科·柑橘和水資源和其他業務).
提出依據
公司在合併的基礎上編制了所附財務報表。在此稱為“財務報表”的這些合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。所有重要的公司間交易和合並業務之間的賬户餘額都已被消除。
段段
在財務會計準則理事會-會計準則編纂(FASB ASC)專題280下制定的標準中，業務部門被界定為從事商業活動的公共實體的組成部分，這些實體可能從中賺取收入和支出，而這些活動可獲得單獨的財務信息，並由公司的首席經營決策者(“CODM”)在決定如何評估業績和分配資源時定期進行評估。該公司的CODM評估業績和分配資源的基礎上二 運營部分：(1)艾里科·柑橘和(Ii)水資源和其他業務.
鞏固原則
財務報表包括Alico的賬目和公司持有控制權的所有子公司的賬目。根據美國公認會計準則，投資超過50%被投資人的未發行的有表決權股票，除非多數股東不持有控制權。該公司的子公司包括：Alico Land Development，Inc.，Alico-Agri，Ltd.，Alico工廠World，LLC，Alico果樹公司，LLC，Alico Citrus幼兒園，LLC，Alico化學銷售公司，LLC，734 Citrus Holdings，LLC及其子公司，Alico新鮮水果公司，LLC，Alico Skink緩減公司，LLC和Citree Holdings 1，LLC(“Citree”)。公司認為根據FASB ASC主題810“合併”確立的標準 在它的整合過程中。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到所附財務報表之日所報告的資產和負債數額、財務報表和所附附註中或有資產和負債的披露以及所述期間報告的收入和支出數額及現金流量。實際結果可能與這些估計不同。該公司正在評估評估。這些估計基於目前和預期的經濟狀況、歷史經驗、公司管理層的經驗和判斷以及公司認為合理的其他各種具體假設。
合併子公司的非控股權
51
最近的會計公告
2016年2月，FASB發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)，“租約(主題842)”這一指南將要求以承租人身份簽訂租約的實體承認根據以前的美國公認會計原則被歸類為經營租賃的那些租賃的使用權、資產和租賃負債。出租人所適用的會計與以前的美國公認會計原則基本相同。公司預計記錄資產使用權(ROU)及相關負債約為$511,000 新標準於2019年10月1日通過。此外，該公司還將記錄ROU的大約減值$87,000 ...話題842從2019年10月1日起對Alico生效。
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，無形財產-親善和其他(主題350)，它簡化了商譽減值的會計核算。更新後的指南消除了減值測試的第二步，該步驟要求實體計算商譽的隱含公允價值，以衡量商譽減值費用。相反，實體將根據第一步確定的報告單位賬面價值超過公允價值的盈餘記錄減值費用。這一指導將在2019年12月15日以後的財政年度對我們生效，包括在這些報告期內的中期。我們將採用一種前瞻性的方法來採用這一指導方針。允許在2017年1月1日後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。該公司預計ASU 2017-04不會對其合併財務報表產生重大影響，並將從2020年10月1日起採用該標準。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化 (“ASU 2018-13”)，目的是提高披露對財務報表用户的總體效用，並減少公司在準備公允價值計量披露時的不必要費用。ASU 2018-13在2019年12月15日以後的財政年度和中期有效。允許提前收養。需要追溯收養，但某些披露除外，這些披露將只適用於收養的最初財政年度的最近中期或年度。該公司預計ASU 2018-13的採用不會對其合併財務報表產生重大影響，並將於2020年10月1日起採用該標準。
2018年11月，FASB發佈ASU 2018-19，“金融工具-信貸損失”專題326的編纂改進。ASU 2018-19澄清，經營租賃產生的應收款不屬於分議題326-20的範圍。相反，因經營租賃而產生的應收款減值應根據租賃進行核算(專題842)。該標準於2020年10月1日對我們生效，並允許早日採用。公司預計ASU 2018-19的採用不會對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。關於通過ASU 2016-02的信息見上文。
該公司已經審查了其他最近發佈的尚未採用的會計準則，以確定其對經營結果或財務狀況的潛在影響(如果有的話)。根據對最近發佈的其他準則的審查，該公司目前認為，這些會計聲明中的任何一項不會對其當前或未來的財務狀況、經營結果、現金流量或披露產生重大影響。
最近通過的會計公告
2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU，“與客户簽訂合同的收入”，並隨後發佈了若干補充和/或澄清ASU(統稱為“ASC 606”)，其中規定了一個全面的新的收入確認標準，取代了以前的收入確認指南。新模型提供了五個步驟的分析，以確定何時和如何確認收入。新指南的核心原則是，公司應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。該標準還要求對收入確認進行新的、擴大的披露。該標準允許對提交的每一段時間進行追溯性的初始申請，或作為自通過之日起的經修改的回顧性調整。ASC 606還規定了某些實際的權宜之計，包括在合同期限為一年或一年以下的情況下，可選擇支付獲得合同的增量費用，以及關於運輸和處理的政策選擇，提供了將運輸和處理費用作為合同履行費用的選擇。該公司採用ASC 606，自2018年10月1日起，即2019年財政年度的第一天，採用修正的追溯方法。實施ASC 606不需要調整截至2018年10月1日的留存收益期初餘額(見附註2)。“收入確認”)。
2017年2月，FASB發佈了2017-05年度ASU，其他收益-非金融資產註銷後的損益(ASC 610-20)：澄清非金融資產部分出售的資產註銷指南和會計的範圍。本標準明確了ASC 610-20對非金融資產的銷售、轉讓和註銷的範圍和適用範圍，並在實質上闡明瞭對非客户的非金融資產，包括部分銷售的非金融資產的範圍和適用範圍。它還提供了關於如何實現收益和
52
非金融資產和實質上非金融資產向非客户轉移的損失被確認.該標準還澄清了對企業的識別屬於ASC 810的範圍。該標準必須與ASC 606同時採用，但實體不必採用與ASC 606相同的過渡方法。該公司採用ASC 610-20(“ASC 610-20”)，自2018年10月1日起，即2019年財政年度的第一天，採用修正的追溯方法。由於實施了asc 610-20，因此作了調整，以增加留存收益的期初餘額。$10,897,000 ，扣除税額，截至2018年10月1日(見注8)。“銷售遞延收益”)。作為ASU的結果，ASC 360-20中專門針對房地產銷售的指導將被取消。因此，房地產資產的出售和部分出售現在將受到與所有其他非金融資產相同的脱鈎模式的約束。
ASU還將影響非金融資產(包括實質上的房地產)部分出售的會計核算。當一個實體轉讓其在非金融資產上的控制權，但保留非控制權所有權權益時，該實體將以公允價值衡量留存權益。這將導致在出售非金融資產的控制權益時的全部損益確認。目前的指導原則一般禁止對保留權益獲得承認。
ASU適用於2017年12月15日以後的財政年度，以及這些年內的中期，因此在2018年10月1日開始的財政年度對該公司有效。ASU將前瞻性地應用於自通過之日起發生的任何交易。公司自2018年10月1日起採用ASU 360-20。新指南對我們的合併財務報表沒有重大影響，因為它涉及公司出售甘蔗地的遞延收益(見附註8)。“銷售遞延收益”)。
2017年5月，FASB發佈了177-09號ASU，“補償-股票賠償”(主題718)，它澄清了何時改變的條款或條件的股票支付裁決必須作為修改。ASU 2017-09將減少實踐中的多樣性，並使作為修改的裁決條款的變更減少。根據ASU 2017-09，如果裁決的公允價值、歸屬條件和作為權益或責任工具的分類在變更前後相同，實體將不對基於股票的支付裁決適用修改會計。ASU 2017-09將前瞻性地適用於在收養日期或之後修改的裁決。該指南適用於年度期，以及從2017年12月15日以後開始的這些年度期間內的期中期，因此在2018年10月1日開始的財政年度對本公司有效。公司自2018年10月1日起採用ASU 2017至09。新的指引對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2017年5月，FASB發佈ASU 2016-18，“現金流動報表(主題230)：限制現金”澄清了專題230“現金流量表”下現金流量表限制現金變動的分類和列報方式的多樣性。根據ASU 2016-18，將需要一個實體在現金流量表中解釋這一期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。該公司自2018年9月30日起採用ASU 2016-18，並在現金流量表中正確地提交了限制性現金。本指南適用於年度期間，並在這些年度期間內，從2017年12月15日起生效，從而對公司從2018年10月1日開始的財政年度生效。早採用是允許的，公司，因此，已通過本指南，從2017年10月1日起。
2016年8月，FASB發佈ASU 2016-15，“現金流量表(主題230)”該助理股將就具體現金流動項目的列報和分類提供指導，以提高現金流量表的一致性。本ASU適用於本公司從2019年10月1日開始的財政年度，並允許儘早採用。該公司從2019年9月30日起採用ASU 2016-15，其影響是，該公司在現金流量表中報告了與財產和設備有關的保險索賠的某些收益，作為現金流量表中的投資活動。
改敍
前一年的某些數額已在所附財務報表中重新分類，以一致列報本期。這些改敍對以前報告的淨收入、股本、現金流量或週轉資本沒有影響。
季節性
該公司主要從事水果生產，以銷售到柑橘市場，這是季節性的，受自然現象和廣泛的價格波動的影響。從歷史上看，Alico第二和第三季度的財政年度收入佔公司年收入的絕大部分。在本財政年度的第一和第四季度，週轉資金需求通常更大，與收穫週期相吻合。由於業務的季節性，任何季度的結果都不一定表明整個財政年度可能取得的結果。
53
附註2.重要會計政策摘要
收入確認
收入來自銷售加工水果、新鮮水果、其他柑橘收入、租賃收入以及其他水和資源收入。大部分收入來自向加工設施銷售柑橘和銷售新鮮水果。本公司確認其預期有權支付的收入，這是在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確定的，這是在客户交付和接受水果時發生的，公司有權獲得付款。
該公司確定了一項履行義務，即為合同中確定的每一種水果向客户的加工設施交付水果(或在新鮮水果情況下收穫柑橘)。該公司最初確認的收入數額是根據合同和市場價格估算的，如果這種市場價格低於具體合同確定的範圍(稱為“最低”和“最高”價格)。此外，該公司還有一項合同協議，根據該協議，收入是根據採用成本加結構方法來確定的。因此，由於這些合同包含可變的考慮因素，公司使用期望值法確認這一可變的考慮。管理層每季度根據買方和加工商對種植者、現金和期貨市場的預付款以及該行業的經驗，審查收入是否合理。隨着獲得更多有關行業的最新信息，在全年對這些估計數進行調整。估計數與收穫季節結束時收入的最終實現之間的差異可能導致報告收入的增加或減少。在本報告所述期間，沒有對所報告的柑橘收入進行重大調整。
合同下的應收賬款主要是按最低數額支付，並在收穫周後七天內收取，根據合同定價是根據合同和市場價格確定的。因市場價格變動而對價格進行的任何調整，在最終市場定價公佈後30至60天內收集或支付。合同項下的應收賬款按成本加結構方法定價，按上一年最後費率支付。因成本加計算而對定價的任何調整將在雙方最後確定計算和協議後收集或支付。截至2019年9月30日2018年，該公司擁有與銷售柑橘有關的應收賬款總額$160,000 和$1,912,000 分別記在應收帳款淨額中，列在精簡的綜合資產負債表中。
分類收入
終了財政年度按重要產品和服務分列的收入2019年9月30日, 20182017年的情況如下：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
艾里科·柑橘 | |||||||||||
早、中季節 | $ | $ | $ | ||||||||
瓦倫西亞 | |||||||||||
新鮮水果 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
水資源和其他業務 | |||||||||||
土地和其他租賃 | $ | $ | $ | ||||||||
出售小牛及屠宰牛隻 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
在Alico從事養牛和出售牛的業務期間，Alico確認了在交貨時出售牛的收入。
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Alico果樹公司(“AFC”)的業務主要包括向Alico以及佛羅裏達州的其他柑橘種植者和加工者提供供應鏈管理服務。AFC還購買和轉售柑橘類水果；在這些交易中，AFC(一)作為委託人；(二)對產品擁有所有權；(三)具有所有權的風險和回報，包括收集、交付或退回損失的風險。因此，AFC根據客户對其營銷活動的應付總額確認收入。供應鏈管理服務收入是在執行服務時確認的。
金融工具的公允價值
現金及現金等價物
本公司認為銀行現金及原始到期日為三個月或以下的高流動性票據為現金及現金等價物。在整個財政年度的不同時期，截至2019年9月30日，一些在金融機構持有的賬户超過了聯邦保險限額25萬美元。本公司沒有在這些帳户上遭受任何損失，並認為信用風險是最小的。
限制現金
限制現金包括出售某些資產而收到的現金，其中資金的使用受到限制。對於某些銷售交易，公司出售作為特定債務義務抵押品的財產。因此，出售所得只能用於購買債務持有人可以接受的同類柑橘林或償還現有債務。在截至2019年9月30日的會計年度內，該公司使用了$1,800,000 購買柑橘林。這種購買被列為某些債務義務下的擔保品的一部分。如果截至2020年9月30日剩餘的受限現金未被使用，將用於償還公司債務的本金。根據限制現金的合同用途，這些金額被歸類為非流動現金.
應收賬款
客户應收賬款來自銷售柑橘、租賃和其他交易的收入。本公司在經營過程中給予第三方客户信用。公司定期對客户的財務狀況進行信用評估，一般不需要抵押品。公司為不可能收取的款項提供可疑帳户備抵。根據歷史收集經驗、當前宏觀經濟環境和市場狀況以及對每個客户賬户現狀的審查，公司每季度對該估計數進行評估。重要客户的財務可行性的變化和經濟狀況的惡化可能需要改變其對應收賬款可收回性的估計。估計數的這種變化記錄在瞭解這些變化的時期內。壞賬費用包括在綜合業務報表中的一般費用和行政費用中。
下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日的應收賬款淨額：
(單位：千) | 九月三十日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
應收賬款 | $ | $ | |||||
可疑賬户備抵 | ( | ) | ( | ) | |||
應收賬款淨額 | $ | $ | |||||
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濃度
截至2019年9月30日和2018年9月30日公司主要客户的應收賬款以及截至9月30日、2019年、2018年和2017年財政年度這些客户的收入如下：
(單位：千) | 應收賬款 | 收入 | 佔總收入的百分比 | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
特羅皮卡納 | $ | $ | $ | $ | $ | % | % | % | |||||||||||||||
柑橘業受到各種因素的制約，種植者對這些因素的控制有限或無法控制，包括天氣條件、疾病、瘟疫、供水和市場價格波動。市場價格對國內和國外作物總量以及各種因素高度敏感，這些因素包括但不限於天氣和來自外國的競爭。
房地產
在確認土地銷售收入時，公司根據美國公認會計原則適用特定的收入確認標準，以確定何時可以記錄土地銷售收入。例如，為了充分確認房地產交易產生的收益，銷售必須至少支付足夠的首付。20 %到25 %銷售價格取決於所出售財產的開發類型和時間框架，以及出售所得的任何應收款項，今後不得從屬。此外，賣方不能繼續參與出售的財產。當這些標準沒有得到滿足時，公司會酌情使用分期付款法或存款法確認與託收成比例的收益。
盤存
種植作物的成本，包括但不限於勞動力、施肥、燃料、作物營養、灌溉和折舊，在整個作物年度都計入庫存。這些費用在收穫作物時作為銷售費用支出，並在“業務綜合報表”中作為業務費用入賬。庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。未收穫柑橘作物的成本是根據1月1日至資產負債表日期間的累計生產成本計算的。
財產和設備
財產和設備按成本、累計折舊、耗損和攤銷後列報。主要改進是資本化的，而維修和修理支出則在發生時支出。與種植樹木而發展柑橘林有關的費用被資本化。這些費用包括土地清理、挖掘和修建溝渠、堤壩、道路和水庫等費用。種植後，照料費用或生產前維護費用資本化為4 年數...後4 年數，一種種植被認為已經到了成熟期，累積的成本就會貶值。25 年數，但土地清理和挖掘除外，它們被視為土地成本，不折舊。
購置、開發和建造房地產項目所產生的房地產費用是資本化的。
折舊是在可折舊資產的估計使用壽命的直線基礎上提供的，但租賃權的改進和通過資本租賃獲得的資產除外，如果租約轉讓所有權或包含廉價購買期權，則這些資產在估計使用壽命內折舊，否則就是租賃期限。
財產和設備的估計使用壽命主要如下：
柑橘樹 | |
設備和其他設施 | 3-20歲 |
建築物和改善 | 25-39歲 |
56
長期資產減值
商譽和無形資產
商譽是指被收購企業的購進價格超過資產公允價值，減去與這種收購有關的負債。根據ASC 350的規定，無形資產-商譽和在購置中獲得的無限期使用壽命的其他商譽和無形資產-不攤銷，而是至少在同一天每年進行一次減值測試，或者在發生事件或情況表明賬面金額可能受損時更頻繁地進行測試。這類事件或情況可能是商業環境、經濟和工業趨勢、法律因素、負面經營業績指標、重大競爭、報告單位或其一部分的戰略或處置方面的重大變化。
其他非流動資產
其他非流動資產主要包括農業合作社的投資、人壽保險的現金返還價值和購買柑橘樹的存款。與農業合作社有關的股票投資是按成本進行的。
所得税
本公司採用遞延所得税的資產負債會計方法。所得税準備金包括目前應繳的所得税和因財務報表與資產和負債所得税基礎之間的臨時差異而遞延的所得税。遞延所得税資產和負債的計量採用已頒佈的所得税税率，預計適用於預期收回或解決這些臨時差額的年份的應納税收入。所得税税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入或損失。當某些部分或全部遞延税收資產更有可能無法實現時，則提供估值備抵，以將遞延税資產減少到未來税收福利的數額。在評估估值津貼的必要性時，將考慮和評估預測的未來應税收入和現行税收規劃戰略。估價免税額的任何增加或減少都可能對公司的所得税備抵和確定期間的淨收益或損失產生重大不利或有益的影響。在截至2019年9月30日和2017年9月30日的會計年度中，該公司記錄的估值備抵額為$0 , $5,634,000 和$581,000 分別與到期的未用資本損失結轉有關。公司在所得税費用中確認與所得税有關的利息和/或罰款。
只有當這些頭寸更有可能持續存在時，公司才能認識到所得税頭寸的影響。公認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。公司在所得税費用中記錄與未確認的税收利益有關的利息。
57
每股收益
我們普通股的每股基本收益是通過將可歸屬於Alico普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股份數來計算的。普通股攤薄收益的計算方法類似，但計算包括根據基於股權的補償計劃，按照國庫券法發行的可發行普通股股份或任何其他可轉換為普通股的證券的假設發行的稀釋效應，但如將此類普通股包括在內將產生反稀釋效應，則不在此限。
下表對截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日終了財政年度的基本普通股與稀釋加權平均普通股進行了核對：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | |||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
加權平均普通股 | ||||||||
稀釋證券-股票期權和非限制性股票的效應 | ||||||||
加權平均普通股 | ||||||||
在截至2019、2018年和2017年9月30日的財政年度，該公司發佈了10,000 , 300,000 和750,000 公司某些高管的股票期權。非既得限制普通股使股東有權在發行時獲得不可沒收的股息，幷包括在每股稀釋收益的計算中。在截至2017年9月30日的財政年度，該公司的股票期權被排除在稀釋後的每股收益之外，因為它們是反稀釋的。
股票補償
以股票為基礎的薪酬是根據授予日期的公平價值來衡量的，通常是在轉歸期內以直線方式計算的。有限股份歸責後，公司從持有的普通股中發行普通股。
截至2019年9月30日止的三年中，以股票為基礎的賠償費用總額和行政費用如下：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
股票補償費用： | |||||||||||
執行人員 | $ | $ | $ | ||||||||
行政沒收 | ( | ) | |||||||||
董事會 | |||||||||||
股票補償費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
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附註3.盤存
清單由以下內容組成2019年9月30日和2018:
(單位：千) | 九月三十日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
樹上未收穫的水果 | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
總庫存 | $ | $ | |||||
公司以較低的成本或可變現淨值記錄庫存。截至財政年度2019年9月30日和2018，該公司記錄了調整，以將庫存減少到可變現淨值約為$808,000 和$1,115,000 分別。對庫存的這些調整包括在“業務綜合報表”的業務費用中。
2017年9月，佛羅裏達州的柑橘業，包括該公司未收穫的柑橘作物，受到了颶風Irma的嚴重影響。“伊爾馬”颶風的影響導致未收穫果實過早下降，對柑橘樹造成損害，這將影響到柑橘樹的生產，直至柑橘樹恢復，有可能在2018年/2019年收穫季節結束。該公司開展了一項程序，估計截至颶風Irma發生之日的庫存人員傷亡損失額。這一進程包括若干因素，包括：(1)業務人員參觀所有柑橘園，以評估果林下降的估計數和對柑橘樹造成損害的影響；(2)考慮對佛羅裏達州柑橘產量減少的獨立估計；(3)估計該公司預計將在2017年/2018年颶風伊爾馬颶風後收穫季節生產的水果。因此，該公司記錄了人員傷亡損失，使未收穫果樹庫存的賬面價值減少了大約$13,489,000 .
在截至2019年9月30日的財政年度內，該公司收到了大約與Irma颶風有關的保險收入$486,000 在額外的財產和傷亡索賠中償還。沒有其他與Irma颶風有關的財產和傷亡或作物保險索賠待決。在2018年9月30日終了的財政年度內，該公司收到了大約與Irma颶風有關的保險收入$477,000 財產和傷亡損失索賠和大約$8,952,000 為了農作物索賠。這些保險收入作為業務費用減少列入“業務綜合報表”。
該公司有資格參加颶風Irma聯邦救濟方案，通過佛羅裏達州管理整筆贈款。在2019年財政年度第四季度和2019年9月30日終了的財政年度期間，該公司大約收到了$15,597,000 根據佛羅裏達柑橘恢復塊贈款(“CRBG”)計劃。這代表了第一部分和第二部分償還在三部分計劃下的一部分.根據第2部分和方案第3部分的其餘部分收到的時間和數額尚未最後確定。這些聯邦救濟收入作為業務費用減少列入“業務綜合報表”。
在2019年11月7日和11月18日，該公司收到了大約額外的收益$163,800 大約$3,973,000 分別在佛羅裏達的CRBG計劃下。這是第二部分償還的另一部分。
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附註4.待售資產
根據其處置非核心和不良資產的戰略，下列資產已被歸類為下列資產：2019年9月30日和2018年9月30日:
(單位：千) | 承載價值 | ||||||
截至9月30日的財政年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
東牧場 | $ | $ | |||||
掛車 | |||||||
防凍包裹 | |||||||
為出售而持有的等價物總資產 | $ | $ | |||||
在截至2019年9月30日的財政年度，該公司出售了大約幾輛拖車$47,000 ，並將剩餘的出售資產重新歸類為財產和設備，因為管理層已決定不出售剩餘的拖車。
2018年10月30日，該公司在“防凍”公司出售了一些包裹。$206,000 並實現了大約$12,000 .
2018年5月2日，該公司以約$7,300,000 並認識到一個大約的收益$6,709,000 .
2018年2月12日，該公司將其在Chancey Bay的房產以約$4,200,000 並實現了大約$51,000 ...作為交易的一部分，公司同意支付買方的租金$200,000 作為交換，Alico保留了在2017/2018年收穫季節收穫和銷售水果的權利。
2018年2月9日，該公司將位於蓋恩斯維爾的託兒所以大約$6,500,000 並實現了大約$111,000 .
2018年1月25日，該公司將其繁殖羣出售給第三方，以大約$7,800,000 並實現了大約$1,759,000 ...作為這項交易的一部分，買方還從公司租賃牧場的放牧權和其他權利$100,000 每月。在出售東牧場內的一個包裹後，租賃費率調整為$98,750 每月。
2018年1月19日，該公司將某些拖車出售給第三方$500,000 ...公司收到$125,000 其餘部分將按照本票支付，本票的利息為5 %，完畢三年 .
2017年10月30日，該公司出售了位於佛羅裏達州邁爾斯堡的公司辦公樓$5,300,000 並實現了大約$1,751,000 ...銷售協議規定，公司租賃一部分辦公空間五年 ...這種租賃被歸類為經營租賃。
該公司記錄的減值損失約為$152,000 和$150,000 截至2019和2018年9月30日的財政年度。這些減損包括在綜合業務報表的業務費用中。
公司已將部分收益用於償還債務(見注6)。(“長期債務和信用額度”)和回購普通股，並計劃將出售這些資產所得的剩餘現金用於償還債務，併為未來的營運資本要求和其他公司用途提供資金。
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附註5.財產和設備，淨額
資產和設備，淨額由以下內容組成2019年9月30日和2018年9月30日:
(單位：千) | 九月三十日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
柑橘樹 | $ | $ | |||||
設備和其他設施 | |||||||
建築物和改善 | |||||||
應折舊財產總額 | |||||||
減：累計折舊和耗損 | ( | ) | ( | ) | |||
可折舊資產淨額 | |||||||
土地和土地改良 | |||||||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
在終了的財政年度內2019年9月30日，公司購買203 面積約為10英畝的柑橘塊$1,950,000 ...這些採購是從該公司現有的樹林地點內的樹林所有者那裏購買的。2019年4月，貸款人PGIM房地產金融有限責任公司(“保誠”)同意接受截至2019年4月完成的購買，作為替代抵押品併發放。$1,800,000 在2019年財政年度第四季度完成。2019年4月之後，二 額外購買柑橘塊約$100,000 這不包括在替代抵押品中。
2019年9月27日，該公司大約售出了5,500 離它的西牧場大約有幾英畝$14,775,000 並從出售中獲得了大約$13,033,000 ...在出售這些英畝時，與放牧和其他權利有關的租賃費率從$98,750 到$80,000 因為這個空間以前是租給第三方的。
2018年9月29日，該公司將其在海塘的房產出售$7,900,000 ...由於海塘是根據公司的一份貸款文件作抵押的，$7,000,000 收益的使用受到限制。
2018年9月28日，該公司在東牧場以大約$1,920,000 並實現了大約$1,759,000 .
2018年3月30日，該公司以大約$225,000 並確認了大約損失$50,000 .
2018年3月15日，該公司出售了由柑橘樹組成的某些地塊，以及位於其牧場一號小樹林上的土地。$586,000 並確認了大約損失$87,000 .
2017年2月2日，該公司出售了49 佛羅裏達州亨德利縣的幾英畝土地和設施$2,200,000 ，其收益約為$1,371,000 .
在截至2019年9月30日的會計年度內，該公司記錄了大約$244,000 有關柑橘樹的損失。在2018年9月30日終了的財政年度，該公司記錄的減值總計約為$2,084,000 ，其中包括$1,032,000 有關海塘及$1,052,000 與某些柑橘樹有關，因為颶風伊爾瑪和其他自然損耗而損壞了柑橘樹。
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附註6.長期債務和信貸額度
下表彙總了長期債務和相關的遞延融資成本，扣除2019年9月30日和2018年9月30日:
(一九二零九年九月三十日) | 2018年9月30日 | ||||||||||||||
(單位：千) | 校長 | 遞延籌資費用淨額 | 校長 | 遞延籌資費用淨額 | |||||||||||
長期債務，減去當期部分： | |||||||||||||||
固定利率定期貸款 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可變利率定期貸款 | |||||||||||||||
Met Citree定期貸款 | |||||||||||||||
保誠貸款 | |||||||||||||||
保誠貸款E | |||||||||||||||
保誠貸款F | |||||||||||||||
減去電流部分 | — | — | |||||||||||||
長期債務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
下表彙總了扣除2019年9月30日和2018年9月30日:
(一九二零九年九月三十日) | 2018年9月30日 | ||||||||||||||
(單位：千) | 校長 | 遞延籌資費用淨額 | 校長 | 遞延籌資費用淨額 | |||||||||||
信貸額度： | |||||||||||||||
中華民國 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
WCLC | |||||||||||||||
信貸額度 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
長期債務的未來到期日2019年9月30日如下：
(單位：千) | |||
一年內到期 | $ | ||
一至兩年到期 | |||
兩年至三年到期 | |||
到期期限為三至四年 | |||
到期期限為四至五年 | |||
到期五年以上 | |||
未來到期日共計 | $ | ||
62
支出和資本化的利息費用如下：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息費用 | $ | $ | $ | ||||||||
利息資本化 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
債務
該公司的信貸設施包括$125,000,000 固定利率定期貸款(“固定利率定期貸款”)，$57,500,000 在可變利率期限貸款(“Met可變利率定期貸款”)中，a$25,000,000 與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司(統稱為“大都會”)的循環信用額度(“RLOC”)，以及$70,000,000 與Rabo AgriFinance公司的週轉信貸額度(“WCLC”)。(“Rabo”)。
定期貸款和中華民國是以不動產作擔保的。定期貸款和中資銀行的擔保大約由以下部分組成：38,200 柑橘林和5,800 牧場的大面積。WCLC由公司的流動資產和公司擁有的某些其他個人財產作為抵押。
定期貸款，合在一起，須按季度支付本金。$2,281,250 ，成熟2029年11月1日...Met固定利率定期貸款的利息為4.15 %年息及貨幣政策局可變利率定期貸款按相等於以下利率的利率計算利息。90日libor加165基點(“libor利差”)。倫敦銀行同業拆借利率利差將於2017年5月1日起由倫敦大都會氣象局調整，並將進一步調整二之後的幾年，直到成熟。2019年5月1日沒有作出調整。定期貸款的利息按季度支付。Met可變利率定期貸款的利率如下：3.91 %每年和3.99 %每年截至2019年9月30日和2018年9月30日分別。
本公司可預支$8,750,000 每年按固定利率定期貸款本金計算，不受處罰，任何此類提前還款可用於減少隨後的強制性本金支付。2015歷年的年度預付款最高額。2018年財政年度第一和第二季度，該公司選擇不支付本金，並利用2015年預付款的一部分滿足這些季度的主要付款要求。在…2019年9月30日，公司$5,625,000 如果公司選擇減少未來的強制性本金支付，則可在2015年提前付款。Met可變利率定期貸款可以預付，不受處罰.
中華民國以浮動利率支付利息，利率為90日libor加165基點，按季度支付。libor息差已於2017年5月1日由貸款人調整，每一次都會進一步調整。兩年 此後。2019年5月1日沒有作出調整。2019年10月，修改了中華民國的協議，將目前的2019年11月1日到期日延長到2029年11月1日。中華民國每年的承擔費用為25信用額度未用部分的基點。中華民國可為一般企業需求提供資金。可變利率是3.91 %和3.99 %每年截至2019年9月30日和2018年9月30日分別。根據中華民國的規定$25,000,000 截至2019年9月30日.
WCLC是一個循環信貸機制，可用於為週轉資本和一般公司需求提供資金。WCLC的利率是基於一月libor，加上按季度調整的利差，根據公司上一季度的債務償還率調整，可以從175到250基點。目前利率為libor+。175基點。可變利率是3.85 %和3.85 %每年截至2019年9月30日和2018年9月30日分別。WCLC協議於2018年9月20日修訂，修正案的主要條款是將有效期延長至2021年11月1日。承諾金額或利率沒有變化。WCLC下的可用性大約是$69,540,000 和$57,015,000 截至2019年9月30日和2018年9月30日分別。
WCLC須按項目下每日未使用的可用性按承諾額減去未償貸款和未償信用證的總額計算，按季度支付承付費用。承付款是根據Alico上一季度的債務償還率每季度調整一次，可以從以下幾個方面進行調整：20基點最大30基點。迄今已收取20個基點的承付費。
有不 WCLC的未清款項2019年9月30日...WCLC協議規定Rabo可在$2,000,000 ，從$20,000,000 在2019年財政年度，以公司的名義開出信用證。截至2019年9月30日，大約有$460,000 在未結清的信用證中，相應地降低了公司在信用證額度下的可用性。
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2014年，該公司大約資本化了$2,834,000 與再融資有關的債務融資成本。這些費用，加上大約$339,000 與退休債務有關的費用，按適用的貸款條件攤銷利息費用。此外，大約$133,000 和$123,000 與信用證有關的2019年9月30日和2018年9月30日終了財政年度的融資費用。2019年財政年度發生的費用包括在其他非流動資產中，並將轉入遞延融資，並在經修訂的協議完成後(即2019年10月)，在債務的適用條件下攤銷利息費用。所有以前的費用都包括在遞延融資中，並按適用的債務條款作為利息費用攤銷。與上述融資有關的遞延融資費用未攤銷餘額約為$1,066,000 大約$1,357,000 在…2019年9月30日和2018年9月30日分別。
上述信貸安排鬚受多項契約規限，包括下列財務契約：(I)最低還本付息比率1.10 至1.00，(2)有形淨資產至少為$160,000,000 每年增加10 %前幾年合併淨收益，或大約$163,522,000 2019年9月30日終了年度的最低流動比率1.50 至1.00，(4)債務與總資產比率不超過.625 至1.00，而僅就WCLC而言，(V)資本支出的限額為$30,000,000 每個財政年度。截至2019年9月30日公司遵守了所有的財務契約。
信貸設施還包括一個Met人壽定期貸款擔保1,200 Citree擁有的柑橘林總面積(“Met Citree Loan”)。這是一個$5,000,000 以固定利率支付利息的信貸工具5.28 %每年。本金和利息按季度支付。截至2019年9月30日和2018年9月30日，$4,750,000 和$4,925,000 分別。貸款將於2029年2月到期。與這筆貸款有關的遞延融資費用未攤銷餘額約為$40,000 和$44,000 分別於2019年9月30日和2018年9月30日。
從libor過渡
該公司目前正在評估從libor作為利率基準向其他潛在替代基準利率過渡的影響。目前，該公司有參照libor利率的債務工具.據估計，從倫敦銀行同業拆借利率的過渡將於2021年進行，管理層將繼續積極評估這一過渡所涉及的相關機會和風險。
銀Nip柑橘債務
確實有二 固定利率定期貸款，原始合併餘額為$27,550,000 ，產生利息5.35 %每年(“保誠貸款A&B”)。校長$290,000 按季度支付，連同應計利息。2015年2月15日，734家柑橘控股有限責任公司(LLC d/b/a SilverNip Citrus(“SilverNip Citrus”)預付了$750,000 ...此外，該公司還預付了大約$4,453,000 2018年第二財政季度，通過出售某些房產獲得收益，這些房產在這些貸款下得到了抵押。本公司可預支$5,000,000 沒有懲罰的校長。因此，該公司超出了允許的範圍$5,000,000 預付約$203,000 並被要求支付大約$22,000 ...這些貸款約有抵押。5,700 在佛羅裏達州科利爾、哈迪、高地和波爾克縣的柑橘林，分別於2029年6月1日和2033年6月1日成熟。
銀色Nip柑桔二 保誠追加定期定息貸款，以資助收購1,500 2014年9月4日，一英畝柑橘林。每筆貸款的原始金額為$5,500,000 ...校長$55,000 每筆貸款每季度支付一次，連同應計利息。一筆貸款的利息為3.85 %每年(“保誠貸款E”)，而其他貸款則以3.45 %每年(“保誠貸款F”)。保誠貸款E的利率將於2019年9月1日及其後每年調整，直至到期為止。2019年9月1日沒有作出調整。這兩筆貸款都由約1,500 佛羅裏達州夏洛特縣柑橘林的總面積。保誠票據E將於2021年9月1日到期，保誠債券F將於2039年9月1日到期。
2019年11月，該公司向保誠全額預付了一筆固定利率定期貸款。$4,455,000 ...由於這筆預付款，公司每年所需的本金將減少$220,000 每年。
銀Nip Citrus信貸協議受一項金融契約的約束，根據該協議，合併流動比率要求為1.00 到1.00...銀Nip Citrus公司遵守了當前的比率契約。2019年9月30日.
與SilverNip Citrus債務有關的遞延融資費用未攤銷餘額約為$271,000 和$298,000 分別於2019年9月30日和2018年9月30日。
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附註7.應計負債
應計負債包括以下各項：2019年9月30日和2018年9月30日:
(單位：千) | 九月三十日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
從價税 | $ | $ | |||||
應計利息 | |||||||
應計僱員工資和福利 | |||||||
收到但未開具發票的庫存 | |||||||
應計股息 | |||||||
與出售房地產有關的應計合同債務 | |||||||
諮詢費和離職費 | |||||||
應計保險 | |||||||
應計投標報價顧問費 | |||||||
其他應計負債 | |||||||
應計負債總額 | $ | $ | |||||
附註8.遞延收益
遞延銷售收益包括2019年9月30日和2018年9月30日的以下部分：
(單位：千) | 九月三十日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
遞延收益出售 | $ | $ | |||||
年度擔保付款淨額 | ( | ) | |||||
待售收益共計 | $ | $ | |||||
2014年11月21日，該公司完成了大約36,000 佛羅裏達州亨德利縣用於甘蔗生產和土地租賃的土地約為全球農業地產公司(“全球”)$97,900,000 現金。
銷售價格可能會在收盤後調整。十年份。公司大約實現了一筆收益$42,753,000 在拍賣會上。一開始，$29,140,000 由於公司根據收市後的協議和可能的價格調整繼續參與該財產，收益被推遲。延期是公司對持續參與造成的最大損失風險的估計。大約淨收益$13,613,000 是在出售時確認的。
2018年10月1日，該公司採用ASC 610-20，並在ASC 610-20的指導下重新評估了最初的結束後協議。因此，該公司記錄了一項衍生資產和衍生負債，從而使留存收益增加$10,897,000 ，扣除税款。這一調整包括將衍生資產記錄為$3,553,000 關於全球Ag屬性美國有限責任公司(“全球Ag”)的潛在付款及衍生責任$13,864,000 與Alico應付全球Ag的潛在付款有關。截至2018年12月31日的第一季度，該公司錄得虧損$956,000 ，反映了衍生資產和衍生負債公允價值的變化。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司記錄了額外的損失$33,000 .
2018年12月7日，該公司與全球銀簽訂了“結束後協議”(“2018年後關閉協議”)，根據該協議，雙方商定了一些條款和條件，根據這些條款和條件，截止2014年11月21日的“結束後協議”(“2014年結束後協議”)可在規定期限屆滿之前終止，並支付某些終止付款。2014年“關閉後協定”是與2014年11月21日Alico向全球機構出售佛羅裏達州亨德利縣用於甘蔗生產和土地租賃的某些土地(“土地”)有關的。
2014年“結束後協議”載有債務，包括Alico和Global Ag可能通過十土地處置結束後的一年期間，每年的付款是根據差額計算的，
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如果有的話，在某些計算金額之間。自土地處置結束以來，一直到2019年3月11日，通過計算，Alico每年都向全球農業署支付款項，這些款項大約合計在一起。$6,518,000 .
2018年“結束後協議”規定：(1)在滿足終止協議規定的某些條款和條件後，終止2014年“後關閉協議”；(2)通過電匯方式將總計為$11,300,000 繼全球農業公司向Alico通報全球公司向第三方出售土地的截止日期之後。終止2014年“結束後協議”和向全球銀行支付資金的條件包括：(A)全球銀行向第三方買方轉讓，以及該第三方買方承擔某些特定的水管理義務、灌溉和排水地役權義務、准入地役權義務和根據某種選擇購買Alico擁有的某些鐵路財產的義務；(B)向代管代理人交付完成全球銀行向第三方買方出售土地所需的所有文書和考慮，(C)向代管代理人交付一份以ALICO為受益人並由全球銀行和第三方買方簽署的水管理項目合作協議副本。
附註9.公允價值計量
本公司對其財務和非金融資產和負債遵守FASB ASC 820“公允價值計量”的規定。ASC 820界定了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了按公允價值計量的每一主要資產和負債類別的披露範圍，無論是經常性的還是非經常性的。
ASC 820明確指出，公允價值是一種退出價格，是指在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量方法，應當根據市場參與者在資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎，ASC 820建立了一個三層公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入按以下順序排列：
• | 一級-可觀察的投入，如活躍市場的報價； |
• | 第二級-除了活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及 |
• | 第三級-幾乎沒有或根本沒有市場數據的無法觀察的投入，例如內部開發的估值模型，這些模型要求報告實體制定自己的假設。 |
截至2019年9月30日，該公司不 沒有任何資產是按公允價值按非經常性計算的。
下表是截至2018年9月30日的待售資產，按公允價值進行非經常性計量(見注4)。“為出售而持有的資產”)：
公允價值層次 | 承載價值 | 公允價值調整 | 公允價值 | |||||||
掛車 | 三級 | $ | $ | $ | ||||||
66
附註10.普通股和期權
自2015年1月27日起，公司董事會通過了2015年股票激勵計劃(“2015年計劃”)，其中規定1,250,000 可供發行的普通股為高級職員、僱員、董事和/或顧問提供長期激勵計劃，直接將激勵措施與股東價值掛鈎。2015年計劃於2015年2月得到公司股東的批准。該公司的2015年計劃規定以各種形式向高管提供贈款，包括公司普通股和股票期權的限制性股份。獎勵是自由裁量的，由董事會賠償委員會決定。根據服務條件授予獎金。非歸屬受限制股份一般會在所需的服務期限內轉手一至六年 從授予之日起。
限制性股票
2017年11月，一位高級管理人員被授予5,000 2015年計劃下公司普通股(“限制性股票”)的限制性股份，加權平均公允價值為$31.95 每普通股，轉歸2.5 年數.
下表為公司非歸屬股份狀況摘要：
非歸屬股份 | 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | ||||
2016年9月30日 | $ | |||||
2017年財政年度再補貼 | ||||||
2017年財政年度 | ( | ) | ||||
在2017財政年度被沒收 | ||||||
2017年9月30日 | ||||||
2018年財政年度提供的 | ||||||
2018年財政年度 | ( | ) | ||||
在2018年財政年度被沒收 | ||||||
2018年9月30日 | ||||||
2019財政年度再補貼 | ||||||
2019年財政年度 | ( | ) | ||||
2019財政年度被沒收 | ||||||
2019年9月30日 | $ | |||||
與限制性股票有關的股票補償費用總額約為$104,000 , $137,000 和$264,000 截至2019、2018年和2017年9月30日的財政年度$69,000 和$172,000 截至2019年9月30日和2018年9月30日受限制股票贈款未獲確認的股票補償費用總額中。未確認的補償費用總額預計將在加權平均期間內確認。0.75 年數.
在截至2019年9月30日的財政年度，1,667 佔總價值約為1%的既得股$53,000 .
股票期權授予
股票期權授予10,000 約翰·基爾南先生的備選方案(“2019年期權贈款”)於2018年10月25日獲得批准。這些期權的期權行使價格設定在$33.34 ，2018年10月25日收盤價。2019年選項贈款將授予如下：(1)3,333 如果公司普通股的價格連續20 -交易日超過$40.00 ；(2)3,333 如果公司普通股的價格連續20 -交易日超過$45.00 ；(3)3,334 如果公司普通股的價格連續20 -交易日超過$50.00 ...如果(A)尚未達到適用的股票價格障礙，則日期為18 行政機關終止僱傭後數月，如因死亡或傷殘而終止僱用，(B)該日期為12 在行政機關終止僱傭後數月，如公司無因由、行政人員有充分理由或由於行政人員退休，或(C)因任何其他原因而終止行政長官的僱傭，則會喪失任何未獲歸屬的選擇。此外，如果在2021年12月31日前還沒有達到適用的股票價格障礙，那麼任何未歸屬的期權都將被沒收。2019年期權贈款也將在相關的適用股票價格障礙得到滿足的情況下獲得。
67
改變了對公司的控制。截至2019年9月30日，公司的股票$34.02 每股，在截止的財政年度2019年9月30日，這隻股票沒有在上面交易。$40.00 每股；因此，無 的股票期權2019年9月30日.
股票期權授予210,000 雷米·特拉費萊先生的備選方案90,000 約翰·基爾南先生的備選方案(統稱“2018年期權贈款”)於2018年9月7日獲得批准。這些期權的期權行使價格設定在$33.60 ，2018年9月7日收盤價。2018年選項贈款的授權如下：(1)25 %如果公司普通股的價格連續20 -交易日超過$35.00 ；(2)25 %如果公司普通股的價格連續20 -交易日超過$40.00 ；(3)25 %如果公司普通股的價格連續20 -交易日超過$45.00 ；和(Iv)25 %如果公司普通股的價格連續20 -交易日超過$50.00 ...如果(A)尚未達到適用的股票價格障礙，則日期為18 行政機關終止僱傭後數月，如因死亡或傷殘而終止僱用，(B)該日期為12 在行政機關終止僱傭後數月，如公司無因由、行政人員有充分理由或由於行政人員退休，或(C)因任何其他原因而終止行政長官的僱傭，則會喪失任何未獲歸屬的選擇。此外，如果在2021年12月31日前還沒有達到適用的股票價格障礙，那麼任何未歸屬的期權都將被沒收。2018年期權贈款也將歸屬於與改變公司控制權有關的適用的股票價格障礙。截至2019年9月30日，公司的股票$34.02 每股，在財政結束期間2019年9月30日，這隻股票沒有在上面交易。$35.00 每股；因此，無 的股票期權2019年9月30日...如下文所述，發放給Trafelet先生的2018年備選方案贈款的過半數被沒收，其餘部分的歸屬條件都根據下文所界定的“解決協議”進行了修改。
股票期權授予300,000 關於Trafelet先生和225,000 亨利·斯拉克先生和喬治·布羅考先生各自的選擇權(統稱為“2016年期權贈款”)於2016年12月31日獲得批准。期權價格定在$27.15 ，2016年12月31日收盤價。2016年選項贈款將授予如下：(1)25 %如果公司普通股的價格連續20 -交易日超過$60.00 ；(2)25 %如果價格超過$75.00 ；(3)25 %如果價格超過$90.00 ；和(Iv)25 %如果價格超過$105.00 ...(A)行政機關終止僱傭兩週年，如行政長官因死亡或傷殘而終止僱傭，則(B)該日期為18 在行政機關終止僱傭後數月，如公司無因由、行政人員有充分理由或由於行政人員退休，或(C)因任何其他原因而終止行政長官的僱傭，則會喪失任何未獲歸屬的選擇。此外，如在批出日期五週年(或上述(I)條所述批出日期的四週年)前仍未達到適用的股價障礙，則會喪失任何未獲分配的選擇權。2016年期權贈款也將歸屬於與改變公司控制權有關的適用的股票價格障礙。截至2019年9月30日，公司的股票$34.02 每股，在截止的財政年度2019年9月30日，這隻股票沒有在上面交易。$60.00 每股；因此，無 的股票期權2019年9月30日...如下文所述，發給Trafelet先生的2016年備選方案贈款均根據下文定義的“解決協定”予以沒收。
此外，187,500 2018年9月5日，給斯拉克先生和布魯克先生的2016年期權贈款的股份被沒收，沒有授予任何替代期權。因此，與這些選項相關的未確認費用約為$783,000 加速，並在截止的財政年度進行記錄2018年9月30日.
根據“解決協定”(見附註15)。(“關聯方交易”)經董事會一致批准，Trafelet先生同意自願辭去公司總裁、首席執行官和董事的職務。根據“和解協議”，Trafelet先生喪失了(1)給予他的2016年期權贈款，(2)2018年9月授予他的所有2018年期權贈款，26,250 如果Alico普通股的最低價格超過20 連續交易日超過$35.00 每股和26,250 如果Alico普通股的最低價格超過20 連續交易日超過$40.00 每股(“2019年經修改的期權贈款”)，在每種情況下，在“和解協定”簽訂之日一週年之前(統稱為“保留期權”)。任何根據其條款歸屬的保留期權將於下列日期失效：六個月 在保留的選擇權歸屬之日之後，以及在“解決協定”一週年之前不屬於的任何保留的選擇權，將在這一週年之日起喪失。由於股票期權被沒收，該公司撤銷了$823,000 2019年9月30日終了年度以前入賬的股票補償費，作為一般費用和行政費用的減記。
所有股票期權的沒收被確認為已發生。
68
下表為公司股票期權活動摘要：
加權平均 | ||||||||||||
加權 | 殘存 | 骨料 | ||||||||||
數目 | 平均鍛鍊 | 合同條款 | 內稟 | |||||||||
備選方案 | 價格 | (年份) | 價值 | |||||||||
結餘-2017年9月30日 | $ | |||||||||||
2018年財政年度提供的 | ||||||||||||
(B)另有可能被沒收/在2018年財政年度到期 | ( | ) | ||||||||||
在2018年財政年度進行的 | — | |||||||||||
餘額-2018年9月30日 | ||||||||||||
2019財政年度再補貼 | ||||||||||||
2019財政年度 | ( | ) | ||||||||||
在2019財政年度期間進行的再補貼 | — | |||||||||||
結餘-2019年9月30日 | $ | |||||||||||
與期權有關的股票補償費用總額約為$674,000 , $1,617,000 和$616,000 截至財政年度2019年9月30日分別為2018年和2017年。
在…2019年9月30日和2018年9月30日，大約有$502,000 和$2,174,000 分別在未確認的股票補償費用總額中，以未歸屬股票為基礎對期權授予進行補償。未確認的補償費用總額預計將在加權平均期間內確認。1.29 年數.
2019年、2018年和2016年選項贈款的公允價值是在贈款之日使用使用下表所述假設的蒙特卡羅估值模型估算的。授予期權的預期期限是根據期權估價模型的產出得出的，它代表了預期未完成的期權期限；以下所述範圍是滿足各種市場條件的不同時間框架的結果。
2019年修改後的備選方案贈款
預期波動率 | % | |
預期任期(以年份為單位) | ||
無風險率 | % | |
2019年經修改的期權補助金的加權平均授予日期公允價值為$1.40 .
2019年選項補助金
預期波動率 | % | |
預期任期(以年份為單位) | ||
無風險率 | % | |
2019年期權補助金的加權平均授予日期公允價值為$7.10 .
2018年選項贈款
預期波動率 | % | |
預期任期(以年份為單位) | ||
無風險率 | % | |
2018年期權贈款的加權平均贈款日公允價值為$7.40 .
69
2016年選項補助金
預期波動率 | % | |
預期任期(以年份為單位) | 2.6 - 4.0 | |
無風險率 | % | |
2016年期權補助金的加權平均授予日期公允價值為$3.53 ...有不為本財政年度批准或行使的額外股票期權2019年9月30日.
截至2019年9月30日，還有1,005,000 可根據2015年計劃發行的普通股。
附註11.國庫券
在2017年財政年度，董事會授權回購至多$7,000,000 將公司普通股分為兩份授權書(統稱為“2017年授權書”)。2017年3月，董事會授權回購至多$5,000,000 公司普通股從2017年3月9日開始，一直持續到2019年3月9日。2017年5月，董事會授權回購至多一筆$2,000,000 公司普通股從2017年5月24日開始，一直持續到2019年5月24日。根據這一回購進行的股票回購是通過公開市場交易進行的，其數額是公司經紀人確定的，但須遵守SEC規則第10b-18條的規定。
2018年財政年度，該公司收購了72,266 股份，以.為代價$2,214,756 根據2017年授權。截至2018年6月29日，該公司暫停了股票回購活動。在截至2019年9月30日的財政年度，該公司沒有根據2017年授權購買任何股份。由於2017年的授權已於2019年5月到期，該公司在此計劃下沒有資金可供回購庫存。
2018年10月3日，該公司完成了752,234 以.的價格$34.00 每股合計$25,575,956 ...從2013年到2019年11月12日，Alico最大的股東--734名投資者通過出售其持有的一小部分股份參與了此次投標。
2013年9月，董事會授權回購至多105,000 公司普通股從2013年11月開始，一直持續到2018年4月。在2016財政年度，董事會授權回購最多可達50,000 公司流通股股份，自2016年2月18日起，持續至2017年2月17日(“2016年授權書”)。在2015財政年度，董事會授權回購至多170,000 公司普通股從2015年3月25日開始，一直持續到2016年12月31日。
下表顯示了該公司截至2019、2018年和2017年9月30日財政年度的國庫券購買情況：
(單位：千，份額除外) | 總數 購買的股份 | 平均價格 每股支付 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總額 | 所購股票美元總值 | |||||||||
截至9月30日的財政年度： | |||||||||||||
2019 | $ | $ | |||||||||||
2018 | $ | $ | |||||||||||
2017 | $ | $ | |||||||||||
70
下表概述了該公司過去三個財政年度的國庫股票交易：
(單位：千，份額除外) | 股份 | 成本 | ||||
2016年9月30日結餘 | $ | |||||
購進 | ||||||
發給僱員和董事 | ( | ) | ( | ) | ||
2017年9月30日結餘 | ||||||
購進 | ||||||
發給僱員和董事 | ( | ) | ( | ) | ||
2018年9月30日結餘 | ||||||
購進 | ||||||
發給僱員和董事 | ( | ) | ( | ) | ||
2019年9月30日結餘 | $ | |||||
附註12.所得税
2017年12月22日，美國減税和就業法案(“法案”)簽署成為法律。該法案包含了對公司税的重大修改，包括從2018年1月1日起將美國公司税率從35%永久降低到21%。截至2018年9月30日的財政年度，該公司的法定利率為24.5%，根據會計年度混合費率計算。這個21%美國公司税税率完全適用於2019年9月30日終了的財政年度及其後的每一年。
該法要求對某些與税收有關的資產和負債進行一次性重估.在截至2017年12月31日的第一季度，該公司對該法的影響作了某些估計，包括按新的預期税率重新計量遞延税，以及修訂2018年9月30日終了年度的實際税率。在2018年9月30日終了的財政年度，該公司的税收優惠約為$9,847,000 考慮到這些遞延税的影響。
2019年10月，國税局結束了對2015年9月30日納税年度的審計，沒有任何變化。聯邦和州提交的文件在2015年9月30日之後的納税期內仍須接受税務機關的審查。
2018年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日終了年度的所得税規定(福利)包括：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
國家所得税 | |||||||||||
總電流 | |||||||||||
推遲： | |||||||||||
聯邦所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
國家所得税 | ( | ) | |||||||||
遞延共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税準備金(福利) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
71
所得税税前收入(損失)所得(福利)與按法定聯邦所得税税率計算的數額不同21 %, 24.53 %和35 %截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日終了財政年度的所得税前收入(損失)，原因如下：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
按法定聯邦税率徵收的所得税(福利) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
增加(減少)是由於： | |||||||||||
州所得税，扣除聯邦福利 | ( | ) | |||||||||
常設和其他對賬項目，淨額 | |||||||||||
資本損失結轉到期 | |||||||||||
減少因該法而產生的遞延税負 | ( | ) | |||||||||
股票期權取消 | |||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
所得税準備金(福利) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日，產生大部分遞延税資產和遞延税負債的臨時差額的税收影響如下：
(單位：千) | 九月三十日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產： | |||||||
遞延退休金 | $ | $ | |||||
投資於Citree | |||||||
延遲增益識別 | |||||||
善意 | |||||||
盤存 | |||||||
股票補償 | |||||||
應計獎金 | |||||||
税收抵免 | |||||||
無形資產 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
柑橘和甘蔗收入 | |||||||
財產和設備 | |||||||
投資於Citree | |||||||
預付保險 | |||||||
遞延税款負債總額 | |||||||
遞延所得税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
72
附註13.段信息
段段
在財務會計準則理事會-會計準則編纂(FASB ASC)專題280下制定的標準中，業務部門被界定為從事商業活動的公共實體的組成部分，這些實體可能從中賺取收入和支出，而這些活動可獲得單獨的財務信息，並由公司的首席經營決策者(“CODM”)在決定如何評估業績和分配資源時定期進行評估。該公司的CODM評估業績和分配資源的基礎上二 運營部門：Alico Citrus和水資源及其他業務部門。
收入總額是指對非附屬客户的銷售，如“業務綜合報表”所報告的那樣。這些部門生產的貨物和服務出售給美國的批發商和加工者，他們準備這些產品供消費。公司根據一般和行政費用、利息費用、其他收入(費用)和所得税(不包括非經常性損益)前業務的直接利潤率(毛利)對各分部的業績進行評估。
按業務部門分列的信息如下：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
艾里科·柑橘 | $ | $ | $ | ||||||||
水資源和其他業務 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||
艾里科·柑橘 | |||||||||||
水資源和其他業務 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
毛利(虧損)： | |||||||||||
艾里科·柑橘 | |||||||||||
水資源和其他業務 | ( | ) | ( | ) | |||||||
毛利總額 | |||||||||||
資本支出： | |||||||||||
艾里科·柑橘 | |||||||||||
水資源和其他業務 | |||||||||||
其他資本支出 | |||||||||||
資本支出總額 | |||||||||||
折舊、損耗和攤銷： | |||||||||||
艾里科·柑橘 | |||||||||||
水資源和其他業務 | |||||||||||
其他折舊、損耗和攤銷 | |||||||||||
折舊、損耗和攤銷總額 | $ | $ | $ | ||||||||
73
(單位：千) | 九月三十日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產： | |||||||
艾里科·柑橘 | $ | $ | |||||
水資源和其他業務 | |||||||
其他公司資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
附註14.對照僱員福利計劃
管理安全計劃
管理保障計劃(“MSP”)是一項針對特定管理人員的不合格、非繳費定義的補充性遞延退休福利計劃。締約國提供固定的補充退休金180 月份。締約國會議於2017年9月30日被凍結。因此，締約國會議沒有增加新的參與者，也沒有積累更多的好處。最低工資福利費用和預計的管理安全計劃福利義務是根據截至年底的假設確定的。用於計算債務的加權平均貼現率是4.08 %和4.08 %分別在2019和2018年財政年度。
精算損益在發生時予以確認；因此，年終福利債務與綜合資產負債表中確認的應計養卹金費用相同。
締約國會議福利費用記入費用和費用的數額如下：
(單位：千) | 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | ||||||||
利息成本 | |||||||||||
MSP終止調整 | |||||||||||
確認精算收益(虧損)調整數 | ( | ) | |||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
以下是締約國會議福利義務的前滾：
(單位：千) | 九月三十日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
預計養卹金債務的變化： | |||||||
年初福利義務 | $ | $ | |||||
利息成本 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
MSP終止調整 | |||||||
確認精算收益調整 | |||||||
年終福利義務 | $ | $ | |||||
年底資金狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
2018年9月30日，該公司終止了締約國會議。根據締約國會議的終止，根據適用的“國內收入法”條例所涵蓋的福利的支付至少要到十二在計劃終止決定後的幾個月內，但必須在二十四個月內全部付清(24)計劃終止後的幾個月。該公司已決定按同等年金辦法支付一筆總付款項，根據這種辦法支付的款項將減輕參與者的税務負擔。本質上，該公司將支付購買年金所需的金額，提供相同的税後福利，就像該計劃未被終止一樣。因此，該公司記錄的額外負債約為$720,000 .
74
該公司設立了一個“Rabbi信託基金”，為締約國會議下的應計權益提供資金。根據Rabbi信託基金的條款，資金是自願的，直到“管理安全計劃信託協議”規定的公司控制權發生變化為止。一旦改變控制，資金就會被觸發。截至2019年9月30日，拉比信託公司沒有任何資產，也沒有發生控制權變化。
利潤分享和401(K)計劃
該公司為符合條件的僱員維持401(K)僱員儲蓄計劃，該計劃提供最多可達4 %與員工薪資延期支付的繳款相匹配。根據2012年10月生效的安全港選舉，該公司的配套資金立即歸屬該員工。公司對這個計劃的貢獻大約是$380,000 , $342,000 和$445,000 截至2019、2018年和2017年9月30日的財政年度。
利潤分享計劃(“計劃”)完全由公司的捐款提供資金。對該計劃的繳款是自行決定的，每年由公司董事會確定。對員工帳户的繳款是根據參與人的薪酬計算的。公司對利潤分享計劃的貢獻是$0 , $0 和$378,000 分別為2019、2018年和2017年9月30日終了的財政年度。
附註15.關聯方交易
克萊頓·威爾遜
該公司與Clayton G.Wilson簽訂了離職和諮詢協議(“分離和諮詢協議”)，根據該協議，Wilson先生自2016年12月31日起辭去公司首席執行官一職。根據“分居及諮詢協議”，威爾遜先生亦承認並同意繼續受與該公司訂立的僱傭協議所訂的限制性合約所約束。“分離和諮詢協議”規定，如果威爾遜先生執行、交付和不撤銷有利於公司的一般索賠，他將有權將根據他的“僱傭協議”授予他的限制性股票獎勵中任何未歸屬的部分轉歸給他。此外，“離職和諮詢協議”規定，威爾遜先生在2017年期間擔任該公司的顧問，並將獲得總計諮詢費$750,000 就這類服務(應付費用)而言$200,000 在最初的一次總付中，$275,000 2017年7月1日$275,000 在……裏面六 同等月分期付款，自2017年7月31日起至2017年12月31日止。截至2017年12月31日，該公司完全履行了對威爾遜先生的義務。公司大約花費了$0 , $187,500 和$562,500 “離職和諮詢協定”規定的截止財政年度2019年9月30日, 2018分別是2017年和2017年。威爾遜從2017年2月27日起辭去公司董事會成員一職。
亨利·斯拉克和喬治·布羅考
2016年12月31日，該公司與Henry R.Sack和George R.Brokaw簽訂了新的就業協議(統稱為“就業協議”)。斯拉克先生曾擔任公司執行主席，Brokaw先生目前擔任公司執行副主席，他們中的每一人繼續擔任公司董事會成員。就業協議規定每年的基薪為$250,000 就斯拉克先生而言，他每年的基薪為$250,000 就Brokaw先生而言。
從2017年6月26日開始，斯拉克先生和布羅考先生都同意免除他們的工資。
從2019年7月1日起，斯拉克先生辭去了公司執行主席的職務。斯拉克先生繼續在公司董事會任職。
雷米·W·特拉費萊
如上文所述，2019年2月11日，按照“Alico解決協議”的設想，Trafelet先生向董事會提交了他作為公司總裁和首席執行官以及董事會成員的辭職，自“Alico解決協議”執行後生效。此外，2019年2月11日，按照和解協議的設想，該公司與Trafelet先生和由Trafelet先生(“顧問”)控制的實體3584公司簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。根據“諮詢協議”，Trafelet先生將通過諮詢人向公司提供諮詢服務，最多可達24 月份。作為諮詢服務的交換，顧問將獲得每年的諮詢費$400,000 ...截至2019年9月30日，公司已經支付了大約$254,000 這些諮詢費。如公司終止諮詢期(某些指明的除外)
75
)，公司將繼續支付前一句中所述的諮詢費。24 -月期。
肯·史密斯
2015年3月20日，肯·史密斯(KenSmith)作為公司首席運營官和員工遞交了辭呈。史密斯先生的辭職包括放棄根據他與公司簽訂的“變更控制協議”支付的任何權利。2015年3月20日，該公司與史密斯先生還簽訂了一項諮詢和非競爭協議，根據該協議，史密斯先生將在三-辭職日期後的一年，(Ii)史密斯先生同意受與該公司柑橘業務有關的某些不競爭公約的約束，以及在一段期間內不招攬及不幹預公約。兩年 在辭職日期之後，和(Iii)公司付給史密斯先生$925,000 這些服務和契約。公司大約花費了$0 , $0 和$100,000 根據“諮詢和不競爭協定”，分別為2019、2018年和2017年9月30日終了的財政年度。
共享服務協議
該公司與Trafelet Brokaw Capital Management，L.P有共同的服務協議。(“TBCM”)，根據這一規定，公司償還TBCM使用辦公空間及各種行政和支助服務的費用。該協議於2018年12月31日到期，沒有延長或延期。辦公室和服務的年度費用約為$618,000 ...公司大約花費了$155,000 , $592,000 和$564,000 截至財政年度2019年9月30日, 2018分別是2017年和2017年。截至2019年9月30日和2018，該公司的欠款約為$0 和$163,000 分別。
資本貢獻
2018年4月16日，Citree的所有運營夥伴收到了一份關於額外現金資本捐款(“捐助”)要求的供資通知(約為“捐款”)。$2,041,000 由於Irma颶風減少了2017至2018年收穫季節可供出售的作物數量，而且該公司通過了一項更廣泛的管理計劃，重點是限制柑橘綠化的影響。公司的貢獻大約是$1,041,000 並於2018年4月27日獲得資助。捐款的其餘部分$1,000,000 是由非控制方資助的。
Alico最大股東的股份分配
2019年11月12日，該公司的最大股東，734名投資者分發了3,173,405 按比例向其成員持有公司普通股的股份。據我們所知，此次股票發行是在預計今年晚些時候將有734名投資者解散的情況下進行的。這些股份的轉讓並不是在現有的Alico登記聲明上登記的，但根據規則144，這些股份可能是可以轉讓的，但須遵守某些習慣上的限制。
附註16.承付款和意外開支
經營租賃
本公司有義務在各種不可取消的長期經營租賃，主要用於辦公空間和設備。此外，本公司還承擔其他設備租賃不到一年的各種義務。
租金費用總額約為$450,000 , $1,062,000 和$725,000 最後幾年2019年9月30日分別為2018年和2017年。
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不可撤銷經營租契下的未來最低每年租金如下：
(單位：千) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
共計 | $ | ||
採購承付款
該公司在正常經營過程中籤訂了購買柑橘樹的合同。截至2019年9月30日，該公司大約$1,603,000 關於在剩餘柑橘樹交付時將支付的這些購買的未清承付款。
信用證
該公司的備用信用證總額約為$460,000 和$10,300,000 在…2019年9月30日和2018年9月30日分別確保其各種合同義務。2018年“關閉後協議”(以及2014年“關閉後協議”的相應終止)完成後，該公司終止了其$9,800,000 與全球Ag土地處置交易相關的備用信用證(見附註8)。“銷售遞延收益”)。
法律程序
佛羅裏達訴訟
2018年11月16日，734農業，RCF 2014遺產有限公司，三角洲離岸主二有限公司。當時公司的總裁兼首席執行官兼董事會成員雷米·W·特拉費萊先生(“Trafelet party”)在佛羅裏達州希爾斯堡縣巡迴法院(“巡迴法院”)向George R.Brokaw先生、Henry R.Sack先生、W.Andrew Krusen先生和Greg Eisner先生提起訴訟。除其他事項外，Trafelet各方要求作出聲明，(1)以書面同意的名義於2018年11月11日在佛羅裏達州訴訟中以734名投資者和原告的名義向公司提交的所謂股東訴訟(“所謂同意”)是有效和具有約束力的；(2)2018年11月12日董事會會議通過的決議，除其他事項外，組成董事會特設委員會，審議、評估和作出任何和所有決定，並代表董事會採取任何和所有行動，關於所謂的同意是無效的，(3)佛羅裏達訴訟中的四名被告通過所謂的同意被適當地從董事會除名。2018年11月27日，巡迴法院在不妨礙原告的情況下駁回了原告提出的臨時限制令動議和一項肯定禁令，將特拉費萊從行政許可恢復為公司總裁兼首席執行官的積極地位。
2018年11月28日，佛羅裏達州訴訟雙方就一項命令作出規定，在特拉華州訴訟(下文所定義)通過之前，該命令規定：(1)所謂同意的記錄日期被無限期推遲，(2)Trafelet先生和公司董事會不應採取任何日常日常行動，包括採取任何行動改變Alico公司的公司治理或將任何公司高級或董事從2018年11月27日起擔任的職務。
2018年12月6日，Trafelet兩黨在佛羅裏達州訴訟中提交了一份經修正的申訴，其中增加了該公司和董事會成員本傑明·D·費什曼(Benjamin D.Fishman)為被告的內容。2018年12月21日，Trafelet兩黨提出了一項新的動議，要求發佈一項初步禁令，將Trafelet先生從行政許可恢復到以公司總裁和首席執行官身份的積極地位。2019年1月14日，佛羅裏達州訴訟中的被告提出反對原告重新提出初步禁令的動議。2019年1月18日，佛羅裏達州訴訟中的被告提出一項動議，要求駁回原告修改後的申訴。
2019年2月11日，佛羅裏達州訴訟雙方簽訂了一項和解協議(“Alico解決協議”)，雙方同意迅速駁回佛羅裏達州訴訟中的所有索賠。根據“阿利科解決協定”，
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Trafelet先生同意自願辭去總裁兼首席執行官和董事會成員的職務，在執行“Alico解決協議”時生效。
按照“Alico解決協議”的設想，該公司於2019年2月11日與Trafelet先生和由Trafelet先生(“顧問”)控制的實體3584公司簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。根據“諮詢協定”，Trafelet先生同意通過顧問公司向公司提供最多可達24 月份。作為諮詢服務的交換，諮詢公司每年收取的諮詢費為$400,000 ...如果公司終止諮詢期(某些特定情況除外)，公司將繼續支付前一句所述的諮詢費，並通過24 -月期。因此，公司記錄了$800,000 作為截止2019年9月30日的財政年度的支出。
此外，按照Alico和解協議的設想，該公司於2019年2月11日與Trafelet先生簽訂了一項登記權利協議(“登記權利協議”)，涉及Trafelet各方截至2019年2月11日直接持有的公司普通股(“註冊證券”)。“註冊權利協議”要求公司除其他事項外，在不違反其條款和條件的情況下，盡最大努力向證券交易委員會提交一份關於登記證券轉售的S-3表格的登記聲明。2019年10月10日，Trafelet先生簽署了一項棄權書，放棄了S-3登記權，但保留了根據“登記權利協定”產生的所有其他權利和根據“Alico解決協議”第14節產生的所有權利。
特拉華州訴訟
2018年11月20日，734名投資者的成員對734農用公司和Trafelet先生提起訴訟，後者當時是公司總裁兼首席執行官，也是特拉華州Chancery法院(“特拉華州法院”)董事會成員，標題為Arlon Valencia Holdings訴Trafelet，C.A.No.2018-0842-JTL(“成員‘特拉華訴訟”)。原告除其他事項外，要求宣佈(1)根據經修訂的734投資者有限責任公司運營協議(“LLC協議”)和2018年11月19日的書面決議，將734農業公司有效地替換為734名投資者的管理成員(“734同意”)，並指定Arlon Valencia Holdings、LLC為734名投資者的新管理成員(“734同意”)，以及(2)根據“LLC協議”，所謂的同意無效。
此外，2018年11月20日，734農業局向特拉華州法院提起訴訟，質疑734同意，標題為734農業訴Arlon Valencia Holdings，LLC，C.A.No.2018-0844-JTL(“734特拉華訴訟”)。2018年11月27日，特拉華州法院下達了一項規定的命令，將成員的特拉華訴訟和734特拉華訴訟合併為一項訴訟，標題為Re 734 Investors LLC Litiation，Consol。C.A.No.2018-0844-JTL(合併訴訟，“特拉華州訴訟”)。
2018年12月5日，特拉華州法院作出了一項規定的現狀令，其中除其他外，規定在特拉華州訴訟期間，734農業局將擔任734名投資者的管理成員。“現狀令”還規定，未經734名投資者三分之二的成員利益的同意，734農業不得在734投資者的正常業務範圍之外採取任何行動，包括對734名投資者實益擁有的公司普通股的任何股份行使任何表決權。
2019年2月11日，Trafelet先生、734名農業、734名投資者和734名投資者的某些成員達成了一項和解協議(“734投資者和解協議”)，雙方同意立即駁回特拉華州訴訟中的所有索賠。根據734投資者結算協議，734農業公司辭去了734名投資者的管理成員，Arlon Valencia Holdings公司被確認為734名投資者的管理成員。
Alico可不時參與與其正常經營過程中的業務所引起的索賠有關的訴訟。確實有不公司作為一方或其任何財產受其認為將對其財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響的其他現行法律程序。
附註17.後續事件
2019年12月5日，公司董事會宣佈2020年第一季度現金股利$0.09 截至2019年12月27日，已發行普通股每股將支付給創紀錄的股東，預計將於2020年1月10日支付。
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附註18.選定的季度財務數據(未經審計)
彙總的截至9月30日、2019年和2018年財政年度的季度財務數據是每個季度獨立計算的，因此，由於四捨五入，季度金額之和可能不等於相應年度的總額：
(單位：千，但每股數額除外) | 財政季度結束 | ||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日， | 三月三十一日， | 六月三十日， | 九月三十日 | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||
營業收入總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
業務費用共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | |||||||||||||||||||||||||||
可歸因於Alico公司的淨收入(損失)普通股東 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
每股收益： | |||||||||||||||||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018年6月30日終了的財政季度的業務費用總額包括與$477,000 財產和傷亡損失索賠和$3,726,000 為了農作物索賠。2018年9月30日終了的財政季度的業務費用總額包括與$5,226,000 關於農作物損失的索賠。2019年9月30日終了的財政季度的業務費用總額包括大約收到的保險收益。$486,000 在其他財產和傷亡索賠中，與“伊爾馬”颶風有關的償還費用和約為整筆贈款$15,597,000 根據佛羅裏達柑橘恢復區贈款(“CRBG”)計劃，與颶風Irma有關。2019年9月30日終了的財政季度的一般和行政開支包括養卹金費用$935,000 與終止僱員福利計劃有關(見附註14。“僱員福利計劃”，以獲得更多細節)。2019年9月30日終了的財政季度的其他收入包括出售資產的收益約為$13,166,000 (見注3。“庫存”，注4。“為出售而持有的資產”和附註5。“財產和設備，淨額”，供進一步參考)。
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第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
(a) | 評估披露控制和程序。 |
我們的首席執行官和首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的有效性，因為截至本報告所涉期間結束時，這些術語在1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到了界定。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
(b) | 財務報告內部控制的變化。 |
在截至2019年9月30日的第四個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
(c) | 財務報告內部控制管理報告 |
根據“外匯法”，公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，這些規定在第13a-15(F)條和第15d-15(F)條中得到了規定。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
(i) | 關於記錄的保存，以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置； |
(2) | 提供合理保證，證明交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及 |
(3) | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
截至2019年9月30日，管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。
根據我們的評估和這些標準，管理層得出結論，截至2019年9月30日，我們對財務報告的內部控制生效。管理層與我們的審計委員會審查了評估結果。截至2019年9月30日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由RSM美國有限責任公司(RSM US LLP)進行了審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其認證報告中已經説明瞭這一點。
第9B項其他資料
第5.02項董事或某些主席團成員的離任；董事的選舉；某些主席團成員的任命；
某些軍官的補償性安排。
(e)
2019年12月2日，該公司與Richard Rallo簽訂了一項新的僱傭協議(“Rallo就業協議”)。Rallo先生是公司的首席財務官。“拉洛就業協定”規定年薪275 000美元。Rallo先生有資格獲得年度獎金，每年的目標機會相當於他年薪的40%。
“拉洛就業協議”還規定，如果Rallo先生的就業被公司無“因由”終止，或Rallo先生以“正當理由”辭職(如“Rallo就業協議”中所界定的那樣)，
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(I)現金遣散費，款額相等於每年基薪的12個月；(Ii)應累算債務(如“僱傭協議”所界定的)在終止日期後30天內以現金整筆支付；(Iii)任何既得利益的權利或付款，或Rallo先生在任何僱員福利計劃或與公司訂立的任何其他合約或協議下有權在終止之日或其後收取的任何權利或付款，和(Iv)截至終止之日已賺取但未支付的任何年度獎金(如“Rallo就業協定”所界定的)。
Rallo僱傭協議包括各種有利於公司的限制性契約，包括保密契約、非貶損契約和12個月的終止後不競爭契約以及客户和僱員非邀約契約。
除了擔任首席財務官外，Rallo先生還保留了公司首席會計官的職位。
上述對Rallo就業協議的描述並不意味着是完整的，而是通過參考Rallo就業協議的完整文本加以限定的，該協議作為本表格10-K年度報告的附錄10.37附後，並以參考的方式納入本報告。
81
第III部
第三部分所要求的某些信息在本年度報告表格10-K中被省略，因為我們將根據1934年“證券交易法”第14A條條例(“委託書”)為2020年股東年會提交一份明確的委託書(“委託書”)，不遲於本年度報告涵蓋的10-K表所涵蓋的財政年度結束後120天內提交一份明確的委託書，並以參考方式納入代理報表中的適用信息。
項目10.董事、執行幹事和公司治理
關於我們的董事和被提名人的信息以及本項所要求的其他信息，茲根據本條例第14A條的規定，參考我們的委託書，提交給證券交易委員會。
道德守則
我們通過了一項“商業行為和道德守則”，旨在作為條例S-K項目406的道德守則。我們的商業行為和道德守則在我們的網站上公佈。http://www.alicoinc.com(在“公司治理”下的投資者主頁)，我們打算在我們的網站上披露對這些守則的任何修改或放棄。
項目11.行政補償
第11項所要求的有關行政補償的資料，列於“薪酬討論及分析”、“補償委員會報告”及“補償委員會聯鎖及內部人士參與”的標題下，這些資料將根據條例14A提交證券交易委員會。
第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
關於某些受益所有者的所有權、管理層和相關股東事項的信息，茲參考我們將根據條例14A提交給證券交易委員會的委託書而納入。
公平補償安排
自2015年1月27日起，董事會通過了“2015年股票激勵計劃”(“2015年計劃”)，其中規定可供發行的公司普通股多達1，250，000股，為高管、僱員、董事和/或顧問提供長期激勵計劃，將激勵與股東價值直接掛鈎。2015年2月，股東批准了2015年計劃。
下表説明瞭截至9月根據2015年計劃可供今後發行的普通股。
30, 2019:
有價證券數量 在行使時發出 懸而未決的選擇， 認股權證及權利 | 加權平均 行使價格 懸而未決的選擇， 認股權證及權利 | 證券數量 可供 今後的發放情況 股權計劃 | |||||
計劃類別： | |||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 227,500 | $ | 31.46 | 1,005,000 | |||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | N/A | — | ||||
共計 | 227,500 | $ | 31.46 | 1,005,000 | |||
2017年11月，該公司根據2015年計劃，向一名高管發放了5，000股限制性股票。
2018年9月，該公司根據2015年計劃向兩名高管授予了30萬股期權。此外，2018年9月，另外兩名高級主管總共沒收了375 000份股票期權，這些期權最初是根據2015年計劃發放的，但沒有授予替代期權。
2018年10月，該公司根據2015年計劃向一名高級執行官授予了10，000份股票期權。
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2019年2月，根據一項和解協議，該公司的一名高級行政人員總共沒收了457 500個股票期權，這些期權最初是根據2015年計劃發放的，但沒有授予替代期權。
項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性
有關關係和相關交易的信息在此以參考我們根據條例14A向證券交易委員會提交的委託書而被納入。
項目14.主要會計師費用及服務
關於主要會計費用和服務的信息在此以參考我們將根據條例14A提交給證券交易委員會的委託書而被納入。
83
第IV部
項目15.展品、財務報表附表
(a) | 作為本報告一部分提交的文件 |
(1) | 財務報表： |
我們的合併財務報表載於本年度報告第二部分第8項，表格10-K。
(2) | 財務報表附表： |
財務報表附表被省略，因為所需信息要麼不適用，要麼在我們的綜合財務報表或附註中列報。
(3) | 展品 |
以下(B)項所列展覽索引所列的展品以參考方式存檔或納入本年度報告表10-K。
(b) | 展覽索引 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
陳列品 數 | 展覽索引 | |
2.1 | *** | 截至2014年12月1日的資產購買協議，由Alico公司、Orange-Co公司、LP公司和僅針對其中某些部分的Orange-Co公司、LLC公司和Tamiami Citrus公司簽訂。(參考2014年12月5日Alico提交的表格8-K表表2.1) |
2.2 | *** | 截至2014年12月2日，Alico，Inc.，734 Sub，LLC，734 Citrus Holdings，LLC，以及僅涉及其中某些部門的Alico公司、LLC、裏約風險投資公司、LLC和Clayton G.Wilson公司達成的合併協議和計劃(參閲Alico在2014年12月5日提交的表格8-K的表2.2) |
3.1 | 重新聲明的公司註冊證書，日期為1972年2月17日(參照Alico在2017年12月11日表格10-K中提交的表3.1) | |
3.2 | 法團證明書修訂證明書，日期為1974年1月14日(參照2005年12月21日表格S-8的Alico註冊聲明，註冊編號333-130575) | |
3.3 | 對法團章程的修訂，日期為1987年1月14日(參照Alico在表格S-8上的註冊聲明，2005年12月21日，註冊編號333-130575) | |
3.4 | 對法團章程的修訂，日期為1988年12月27日(參照Alico在表格S-8上的註冊聲明，2005年12月21日，註冊編號333-130575) | |
3.5 | Alico公司的附例，經修訂和重述(參閲2019年8月6日提交證交會的公司10-Q表季度報告表3.5) | |
10.1 | 截至2014年12月1日，Alico公司、Alico-Agri有限公司、Alico Plant World、L.L.C.、Alico果樹公司、L.L.C.、Alico Land Development，Inc.和Alico Citrus幼兒園作為借款人，Rabo AgriFinance公司作為貸款人簽訂的信貸協議(參閲2014年12月5日Alico提交的表格8-K的表10.2) | |
84
10.2 | 2014年8月7日的“購買和銷售協議”(參考2014年12月12日Alico在表10-K中提交的表10.10) | |
10.3 | * | 賠償協議表格(參照該公司於2013年5月6日向證交會提交的10-Q表季度報告表10.5) |
10.4 | * | 管理安全計劃信託協議(參照該公司於2013年5月6日向證券交易委員會提交的10-Q表季度報告表10.6) |
10.5 | Alico公司於2014年5月19日簽訂的農業租賃協議。和美國糖業公司。(參考該公司於2014年8月11日向證交會提交的10-Q表格季度報告表10.1) | |
10.6 | *** | 自2014年12月1日起，由Alico公司、Alico Land Development，Inc.、Alico-Agri，Ltd.、Alico Plant World、L.L.C.、Alico果樹公司、LLC、大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司(參見Alico於2014年12月5日在表格8-K上提交的文件表10.1)首次修訂和恢復信用協議 |
10.7 | *** | 截至2014年12月1日，Alico公司、Alico-Agri有限公司、Alico植物世界公司、L.L.C.公司、Alico果樹公司、LLC公司、Alico Land Development公司和Alico Citrus幼兒園公司作為借款人和Rabo AgriFinance公司作為貸款人簽訂的信貸協議(參閲2014年12月5日Alico提交表格8-K的表10.2) |
10.8 | Alico公司和Alico公司之間的共享服務協議。和Trafelet Brokaw Capital Management，L.P.，2018年7月23日(參考Alico 2018年8月6日表10-Q表10.1) | |
10.9 | “貸款協議”，日期為2012年12月31日，由734個Citrus Holdings、LLC、734 LMC Groves、LLC、734 Co-Op Groves、LLC、734 BLP Groves、LLC、734 Harvest LLC和Prudential Mortgage Capital Company，LLC(“審慎貸款協議”)(參照Alico於2015年12月10日在表10-K上提交的表10.16) | |
10.10 | 2012年12月31日，734 Citrus Holdings，LLC，734 LMC Groves，LLC，734 Co-Op Groves，LLC，734 BLP Groves，LLC，734 Harvest LLC and Prudential Mortgage Capital Company，LLC的期票A(參考Alico提交的2015年12月10日表10-K表表10.17) | |
10.11 | 2012年12月31日，734 Citrus Holdings，LLC，734 LMC Groves，LLC，734 Co-Op Groves，LLC，734 BLP Groves，LLC，734 Harvest LLC and Prudential Mortgage Capital Company，LLC的期票B(參考Alico提交的2015年12月10日表10-K表表10.18) | |
10.12 | 2012年12月31日，734 Citrus Holdings，LLC，734 LMC Groves，LLC，734 Co-Op Groves，LLC，734 BLP Groves，LLC，734 Harvest LLC and Prudential Mortgage Capital Company，LLC(參考Alico提交的2015年12月10日表10-K表表10.19) | |
10.13 | “貸款協議第一修正案”，日期為2013年3月26日(保誠貸款協議)(參考2015年12月10日Alico提交的10-K表格的表10.20) | |
10.14 | D期票，日期為2013年3月26日，734 Citrus Holdings，LLC，734 LMC Groves，LLC，734 Co-Op Groves，LLC，734 BLP Groves，LLC，734 Harvest LLC and Prudential Mortgage Capital Company，LLC(參考Alico提交的2015年12月10日表10-K表表10.21) | |
10.15 | “貸款協議”，日期為：734 Citrus Holdings，LLC，734 LMC Groves，LLC，734 Co-Op Groves，LLC，734 BLP Groves，LLC，734 Harvest LLC and Prudential Mortgage Capital Company，LLC(“Loan E and F”)(參照Alico於2015年12月10日在表10-K上提交的表10.22) | |
10.16 | 期票E，日期為2014年9月4日，734 Citrus Holdings，LLC，734 LMC Groves，LLC，734 Co-Op Groves，LLC，734 BLP Groves，LLC，734 Harvest LLC and Prudential Mortgage Capital Company，LLC(參考Alico提交的2015年12月10日表10-K表表10.23) | |
10.17 | 本票F，日期為2014年9月4日，由734家柑橘控股公司、有限責任公司、734家LMC Groves、LLC、734 Co-Op Groves、LLC、734 BLP Groves、LLC、734 Harest LLC和Prudential Mortgage Capital Company，LLC(參閲Alico提交的2015年12月10日表10-K表表10.24) | |
10.18 | “貸款協議第一修正案”，日期為2015年4月23日(貸款E和F)(參照Alico於2015年12月10日提交的10-K表格的表10.25) | |
10.19 | “貸款協議第二修正案”，日期為2014年9月4日(保誠貸款協議)(參考2015年12月10日Alico提交的10-K表格的表10.26) | |
85
10.20 | 對“貸款協議”的第三次修正，日期為2015年4月23日(保誠貸款協議)(參考2015年12月10日Alico提交的10-K表格的表10.27) | |
10.21 | D注的註銷和終止日期為2015年4月23日，由734家柑橘控股公司、LLC、734 LMC Groves、LLC、734 Co-Op Groves、LLC、734 BLP Groves、LLC、734 Harvest LLC和Prudential Mortgage Capital Company，LLC(參閲Alico於2015年12月10日提交的表10-K表表10.28) | |
10.22 | 第一修正案信貸協議和同意拉博農業金融公司。日期：2015年2月26日(參閲2015年12月10日Alico提交的表格10-K的表10.29) | |
10.23 | 與Rabo AgriFinance公司簽訂的信貸協議第二修正案。日期：2015年7月16日(參閲表10.30) | |
10.24 | 修訂與大都會人壽保險公司及新英格蘭人壽保險公司簽訂的第一份經修訂及重訂的信用協議，日期為2015年2月1日(參閲Alico於2015年12月10日提交表格10-K表的附錄10.31) | |
10.25 | 2015年8月12日對與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司的第一次修正和恢復的信用協議的第二修正案(參考2015年12月10日Alico提交的表10-K表表10.32) | |
10.26*** | 與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司簽訂的第一次修正和恢復的信用協議第三次修正日期為2019年11月4日 | |
10.27 | 與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司簽訂的第一次修訂和恢復的信貸協議第四修正案日期為2019年10月2日 | |
10.28 | Alico公司、Alico-Agri有限公司、Alico植物世界公司、L.L.C.、Alico果品公司、LLC、Alico Land Development Inc.和Alico Citrus幼兒園，LLC為Rabo AgriFinance，LLC(f/k/a Rabo AgriFinance，Inc.)日期：2016年9月30日(參照Alico於2016年12月6日提交表格10-K的表10.34) | |
10.29 | Alico公司、Alico-Agri有限公司、Alico植物世界公司、L.L.C.、Alico果樹公司、LLC、Alico Land Development Inc.和Alico Citrus幼兒園的第二份更新本票，LLC以Rabo農業金融公司為受益人(f/k/a Rabo AgriFinance，Inc.)。日期：2017年9月6日(參閲表10.39) | |
10.30 | Alico公司、Alico-Agri有限公司、Alico植物世界公司、L.L.C.、Alico果樹公司、LLC、Alico Land Development Inc.和Alico Citrus幼兒園的第三次更新期票，LLC以Rabo農業金融公司為受益人(f/k/a Rabo AgriFinance，Inc.)。日期：2018年9月26日(參閲表10.40) | |
10.31* | 日期為2015年6月1日的Alico公司之間的就業協議。以及約翰·基爾南(參照2015年6月1日向證交會提交的公司表格8-K表表10.1) | |
10.32* | 日期為2016年12月31日的Alico公司之間的分離和諮詢協議。和Clayton G.Wilson(參照該公司於2017年1月4日向證交會提交的表格8-K表中的表10.1) | |
10.33* | 日期為2016年12月31日的Alico公司之間的就業協議。和雷米·W·特拉費萊(參照該公司於2017年1月4日向證交會提交的表格8-K表表10.2) | |
10.34* | 日期為2016年12月31日的Alico公司之間的就業協議。以及亨利·斯拉克(參見2017年1月4日提交證交會的公司表格8-K表表10.3) | |
10.35* | 2013年3月27日Alico公司之間的就業協議。和George R.Brokaw(參照該公司於2017年1月4日向證交會提交的8-K表表10.4) | |
10.36* | 2017年6月16日理查德·拉洛(Richard Rallo)與Alico公司之間的招聘函。(參照該公司於2017年8月7日向證交會提交的表格8-K的表10.1) | |
10.37* | 日期為2019年12月2日的Alico公司之間的就業協議。理查德·拉洛 | |
10.38 | 截至2016年9月30日由Alico公司、Alico-Agri有限公司、Alico植物世界公司、L.C.、Alico果樹公司、LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus幼兒園、LLC和Rabo AgriFinance、LLC(f/k/a Rabo AgriFinance，Inc.)於2014年12月1日簽署的“安全協定”補編第1號。(參照Alico於2016年12月6日提交表格10-K表格的附錄10.35) | |
86
10.39 | Alico公司、Alico-Agri有限公司、Alico植物世界公司、L.L.C.、Alico果樹公司、LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus幼兒園、LLC和Rabo AgriFinance公司對信貸協議的第三次修正(f/k/a Rabo AgriFinance，Inc.)日期：2016年9月30日(參照Alico於2016年12月6日提交表格10-K的表10.33) | |
10.40 | Alico公司、Alico-Agri有限公司、Alico植物世界公司、L.L.C.、Alico果樹公司、LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus幼兒園、LLC和Rabo AgriFinance公司對信貸協議的第四修正案(f/k/a Rabo AgriFinance，Inc.)日期：2017年9月6日(參閲表10.38) | |
10.41 | Alico公司、Alico-Agri有限公司、Alico植物世界公司、L.L.C.、Alico果樹公司、LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus幼兒園、LLC和Rabo AgriFinance公司對信貸協議的第五修正案(f/k/a Rabo AgriFinance，Inc.)日期：2017年10月30日(參照2018年12月6日Alico提交的10-K表格的表10.37) | |
10.42 | Alico公司、Alico-Agri有限公司、Alico植物世界公司、L.L.C.、Alico果樹公司、LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus幼兒園、LLC和Rabo AgriFinance公司對信貸協議的第六次修正(f/k/a Rabo AgriFinance，Inc.)日期：2018年7月18日(參閲表10.38) | |
10.43 | Alico公司、Alico-Agri有限公司、Alico植物世界公司、L.L.C.、Alico果樹公司、LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus幼兒園、LLC和Rabo AgriFinance公司對信貸協議的第七次修正(f/k/a Rabo AgriFinance，Inc.)日期：2018年9月26日(參閲表10.39) | |
10.44 | Alico，Inc.，Alico-Agri，Ltd.，Alico Plant World，L.L.C.，Alico果樹公司，LLC，Alico Land Development Inc.，Alico Citrus種苗，LLC和Rabo AgriFinance，LLC(f/k/a Rabo AgriFinance，Inc.)日期：2019年8月29日 | |
10.45 | 自2019年2月11日起，Alico公司、George R.Brokaw、R.Greg Eisner、Benjamin D.Fishman、W.Andrew Krusen、Henry R.Sack、Rmy W.Trafelet、734農用、LLC、RCF 2014 Legacy LLC和Delta近海主II有限公司簽署的“和解協議和釋放協議”(參見表10.1)，該表於2019年2月11日提交給證券交易委員會。 | |
10.46 | 登記權利協議，截止日期為2019年2月11日，由Alico公司和Alico公司之間簽訂。以及雷米·W·特拉費萊(從表C到表10.1的參考資料)，表8-K的當前報告於2019年2月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 | |
10.47 | “諮詢協議”，日期為2019年2月11日，由Alico公司、3584公司和Remy W.Trafelet公司和Rmy W.Trafelet(從表B到表10.1)提交給美國證交會的當前表格8-K報告的附件10.1合併而成。 | |
10.48 | * | 阿利科公司2015年股票激勵計劃(參考附錄A，參考該公司於2015年1月28日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書)。 |
21.0 | 註冊官的附屬公司 | |
23.0 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條對首席執行幹事的認證-規則13a-14(A) | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條對首席財務官的認證-規則13a-14(A) | |
32.1 | 根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行幹事的認證 | |
32.2 | 依據“美國法典”第18條第1350條認證首席財務官 | |
101 | ||
101.INS | ** | XBRL實例文檔 |
101.SCH | ** | XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL | ** | XBRL分類法計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | ** | XBRL分類法定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 | |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
* | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 | |
87
** | 根據條例S-T規則第406 T條，為1933年“證券法”第11或12節或1934年“證券交易法”第18節的目的，這些XBRL(可擴展業務報告語言)文件沒有提交，或登記聲明或招股説明書的一部分不承擔這些條款規定的責任。 | |
*** | 根據規例S-K.第601(B)(2)項，某些附表及證物已在本文件內略去公司會應要求向證券交易委員會提供任何該等附表或證物的補充副本。 | |
88
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
阿利科公司(登記人) | |||
2019年12月5日 | 通過： | S/John E.Kiernan | |
約翰·基爾南 | |||
總裁兼首席執行官(特等行政主任) | |||
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以登記人的身份和日期簽署了本報告：
2019年12月5日 | 總裁兼首席執行官(特等行政主任) | S/John E.Kiernan |
約翰·基爾南 | ||
2019年12月5日 | 高級副總裁兼首席財務幹事(首席財務和會計幹事) | /s/Richard Rallo |
理查德·拉洛 | ||
(一九二零九年十二月五日) | 主任：執行主席 | /S/Benjamin D.Fishman |
本傑明·D·菲什曼 | ||
2019年12月5日 | 導演 | /s/George R.Brokaw |
喬治·布羅考 | ||
2019年12月5日 | 導演 | /S/R.格雷格·艾斯納 |
格雷格·艾斯納 | ||
2019年12月5日 | 導演 | /S/亨利R.斯拉克 |
亨利·斯拉克 | ||
2019年12月5日 | 導演 | /S/W.Andrew Krusen |
安德魯·克魯森 | ||
2019年12月5日 | 導演 | /S/Toby K.Purse |
託比·K·珀斯 | ||
89