美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(第一標記) | |||
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 | |||
終了季度(2019年11月1日)
或 | |||
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |||
的過渡時期 轉至 | |||
委員會檔案編號: 001-37748
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |||
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
(登記人的電話號碼，包括區號)： (404 ) 327-6339
不適用
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
票面價值每股0.01元 | (納斯達克全球精選市場) | |
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☑不能再作再加工☐
通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件必須在前12個月內根據條例第405條的規定提交(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是 ☑不能再作再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速機 | ☐ | ☑ | ||
非加速過濾 | ☐ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果一家新興成長型公司以支票形式表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☑
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐ 沒有☑
截至2019年12月4日，81,229,007註冊人發行的普通股的股份，包括11,229,007 A類普通股的流通股及70,000,000 B類普通股流通股。
目錄 | ||||
項目 | 頁 | |||
第一部分 | 財務信息 | |||
項目1. | 財務報表(未經審計) | |||
截至2019年11月1日和2019年2月1日的財務狀況合併報表(未經審計) | 3 | |||
截至2019年11月1日和2018年11月2日止的三個月和九個月的精簡綜合業務報表(未經審計) | 4 | |||
截至2019年11月1日和2018年11月2日止的三個月和九個月綜合虧損合併報表(未經審計) | 5 | |||
截至2019年11月1日和2018年11月2日的9個月現金流動合併報表(未經審計) | 6 | |||
截至2019年11月1日和2018年11月2日止的3個月和9個月股東權益精簡綜合報表(未經審計) | 7 | |||
精簡合併財務報表附註 | 9 | |||
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 20 | ||
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 32 | ||
項目4. | 管制和程序 | 32 | ||
第二部分。 | 其他資料 | |||
項目1A。 | 危險因素 | 33 | ||
項目6. | 展品 | 34 | ||
簽名 | 35 | |||
除內容另有要求或另有説明外，本報告中所有提及“Secureworks”、“We”、“us”、“Our”和“Our Company”的地方，均以合併方式提及SecureWorks公司和我們的子公司。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
SecureWorks公司
精簡的財務狀況綜合報表(未經審計)
(單位：千)
11月1日 2019 | 二月一日 2019 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款，扣除津貼5 734美元和6 160美元 | |||||||
存貨淨額 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產淨額 | — | ||||||
善意 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計及其他 | |||||||
短期遞延收入 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期遞延收入 | |||||||
經營租賃負債，非流動 | — | ||||||
其他非流動負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註6) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股-0.01美元票面價值：200 000股授權；0股發行 | |||||||
普通股-面值0.01美元的A類股票：2，500，000股授權；11，225股和11，016股分別發行和發行。 | |||||||
普通股-面值0.01美元的B類股票：核準500 000股；發行和發行股票70 000股 | |||||||
額外支付的資本 | |||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||
按成本計算的國庫股票-分別為1 257股和819股 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
SecureWorks公司
精簡的綜合業務報表(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||||||
(2019年11月1日) | 2018年11月2日 | (2019年11月1日) | 2018年11月2日 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||||||
毛利率 | |||||||||||||||
研發 | |||||||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||||||
一般和行政 | |||||||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||||||
營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息和其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | |||||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
普通股虧損(基本損失和稀釋損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加權平均流通股(基本和稀釋) | |||||||||||||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
4
SecureWorks公司
綜合損失合併表(未經審計)
(單位：千)
三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||||||
(2019年11月1日) | 2018年11月2日 | (2019年11月1日) | 2018年11月2日 | ||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
外幣折算調整，扣除税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。凝聚固結 財務報表。
5
SecureWorks公司
合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
九個月結束 | |||||||
(2019年11月1日) | 2018年11月2日 | ||||||
業務活動現金流量： | |||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
調整數，將淨損失與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||
折舊和攤銷 | |||||||
股票補償費用 | |||||||
匯率變動對外幣計價貨幣資產和負債的影響 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | |||
其他非現金影響 | |||||||
可疑賬户備抵 | |||||||
資產和負債變動： | |||||||
應收賬款 | |||||||
與父級的淨事務 | ( | ) | |||||
盤存 | ( | ) | |||||
其他資產 | ( | ) | |||||
應付帳款 | |||||||
遞延收入 | |||||||
應計負債和其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||
經營活動提供的淨現金 | |||||||
投資活動的現金流量： | |||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||
與戴爾金融服務公司達成融資安排的本金支付 | ( | ) | |||||
為已獲限制的股份繳税 | ( | ) | ( | ) | |||
為國庫購買股票 | ( | ) | ( | ) | |||
對已供資資本支出的付款 | ( | ) | |||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
現金及現金等價物淨增加情況 | |||||||
本期間開始時的現金和現金等價物 | |||||||
本期間終了時的現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。凝聚固結 財務報表。
6
SecureWorks公司
股東權益合併簡表(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
截至2019年11月1日止的三個月 | 普通股-A類 | 普通股-B類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
流通股 | 金額 | 流通股 | 金額 | 追加資本支付 | 累積赤字 | 累計其他綜合(損失)收入 | 國庫 股票 | 股東權益合計 | ||||||||||||||||||||||||||
2019年8月2日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
批出受限制股票獎勵 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
留置普通股，作為限售股份歸屬時代扣代繳税款的付款 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
回購股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2019年11月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2019年11月1日止的9個月 | 普通股-A類 | 普通股-B類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
流通股 | 金額 | 流通股 | 金額 | 追加資本支付 | 累積赤字 | 累計其他綜合(損失)收入 | 國庫 股票 | 股東權益合計 | ||||||||||||||||||||||||||
結餘，2019年2月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
批出受限制股票獎勵 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
留置普通股，作為限售股份歸屬時代扣代繳税款的付款 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
回購股份 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2019年11月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
7
截至2018年11月2日止的三個月 | 普通股-A類 | 普通股-B類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
流通股 | 金額 | 流通股 | 金額 | 追加資本支付 | 累積赤字 | 累計其他綜合(損失)收入 | 國庫 股票 | 股東權益合計 | ||||||||||||||||||||||||||
2018年8月3日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
批出受限制股票獎勵 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
留置普通股，作為限售股份歸屬時代扣代繳税款的付款 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
回購股份 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2018年11月2日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2018年11月2日止的9個月 | 普通股-A類 | 普通股-B類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
流通股 | 金額 | 流通股 | 金額 | 追加資本支付 | 累積赤字 | 累計其他綜合(損失)收入 | 國庫 股票 | 股東權益合計 | ||||||||||||||||||||||||||
2018年2月2日結餘* | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
批出受限制股票獎勵 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
留置普通股，作為限售股份歸屬時代扣代繳税款的付款 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
回購股份 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2018年11月2日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
* 由於採用了ASC 606規定的收入確認會計準則，某些前期數額已作了調整。
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。凝聚固結 財務報表。
8
SecureWorks公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註1 — 業務描述和演示依據
業務説明
SecureWorks公司(單獨和集體地與其合併的子公司，“Secureworks”或“公司”)是全球領先的技術驅動信息安全解決方案提供商，其重點是保護公司的客户免受網絡攻擊。
2016年4月27日，該公司完成了首次公開發行(IPO)。在IPO結束時，戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)。(“戴爾技術”)，母公司，通過戴爾公司間接擁有。(單獨及集體與其合併附屬公司“戴爾”)及戴爾公司的附屬公司合二為一，公司發行的A類普通股及公司已發行的B類普通股的所有流通股均為2019年11月1日近似代表86.2 %公司的普通股和大約流通股總額98.4 %兩類公司普通股的聯合投票權。
本公司的主要業務活動之一是為客户提供信息安全解決方案。公司的首席運營決策者是公司總裁兼首席執行官，負責作出經營決策，評估業績，並在綜合的基礎上分配資源。沒有部門管理人員對合並單位級別以下的業務和業務成果負責。因此，Secureworks將其業務作為一個可報告的部門來運營。
列報和合並的基礎
公司精簡的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。根據公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響公司財務報表中所報告金額的估計和假設。合併後的財務報表包括所有控股子公司的資產、負債、收入和支出.公司間的交易和餘額在合併中被消除。
在本報告所述期間，戴爾在正常業務過程中向公司提供了各種公司服務，包括財務、税收、人力資源、法律、保險、IT、採購和設施相關服務。這些服務的費用是按照2015年8月1日生效的共享服務協議收取的。有關這些服務和相關方交易費用的更多信息，請參見“附註11-關聯方交易“。
在財務報表所列期間，Secureworks沒有提交單獨的聯邦納税申報表，因為該公司通常被列入屬於各自實體税務管轄範圍內的戴爾其他實體的税務分組。所得税利益的計算採用了單獨的報税方法，並對其進行了修正，適用損益法。根據損益法，當戴爾合併集團的其他成員使用或預期使用這些屬性時，淨經營損失或其他税收屬性被視為已實現或可由SecureWorks實現。見“附註10-所得税和其他税收“以獲取更多信息。
所附未經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，以提供臨時財務信息和證券和交易委員會(“SEC”)的要求。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表列報所需的所有信息和披露。年底彙總的綜合資產負債表數據來自已審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。管理部門認為，已列入了所有調整數，其中包括被認為是公平報表所必需的正常經常性應計項目和披露。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。所附的精簡合併財務報表和相關財務資料應與已審計財務報表及其終了年度的相關附註一併閲讀。2019年2月1日該公司於2019年3月28日向證券交易委員會提交的10-K報表第二部分第8項(“年度報告”)。
財政年度
該公司的財政年度是52周或53周，截止於週五最接近1月31日。本公司指的是截止的財政年度2020年1月31日以及結束的財政年度2019年2月1日作為財政2020和財政2019分別。兩種財政2020和財政2019每季度有52周，每個季度有13周。
9
SecureWorks公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。隨着更多資料的掌握，估計數將得到修訂。在精簡的業務綜合報表中，預算用於核算收入安排、確定收入成本、分配費用和估計意外開支的影響。在精簡的財務狀況綜合報表中，估計數用於確定應收賬款、庫存、固定資產、商譽和其他可識別的無形資產等資產的估值和可收回性，估計數用於確定報告的負債數額，例如應付税款和意外開支的影響，所有這些都影響到合併的業務綜合報表。實際結果可能與這些估計不同。
最近通過的會計公告
重要會計政策摘要
除了因採用ASC 842而更新的租賃會計政策外，截至截至9個月為止，公司的重要會計政策沒有發生重大變化2019年11月1日，與“年度報告”中所述的重要會計政策相比較。
最近發佈的會計公告
無形物品.親善和其他.內部使用軟件-2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2018-15，“無形資產-親善和其他內部使用軟件”(分主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的會計核算。ASU 2018-15將此類雲計算安排中的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。更新後的指南在公司2021財政年度開始的年度和中期內生效，並允許儘早採用。各實體可選擇前瞻性或追溯性地採用新的指導方針。該公司目前正在評估該指南對其合併財務報表的影響。
無形資產-親善和其他2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，“無形資產-親善和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”。ASU 2017-04取消商譽損害測試的第二步，
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SecureWorks公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
這要求公司將報告單位的公允價值分配給其每項資產和負債，以確定商譽的隱含公允價值，就像報告單位是在業務收購中被收購一樣。更新後的指南要求實體進行年度或中期商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並對賬面價值超過報告單位公允價值的數額確認非現金減值費用，損失不超過分配給該報告單位的商譽總額。更新後的指南在公司2021年會計年度開始的年度和中期內生效，並允許儘早採用，並將在未來的基礎上應用。該公司預計，採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響。
金融工具-信貸損失-2016年6月，金融服務委員會發布了題為“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”的ASU第2016-13號。本更新中的修正將現行公認會計原則中發生的損失減值方法改為反映預期信貸損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。更新對公司從2021財政年度開始的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估該指南對其合併財務報表的影響。
附註2 — 每股虧損
每股虧損是通過除以已發行普通股加權平均數量所顯示的期間淨虧損來計算的，不包括任何可能具有反稀釋性的基於股票的獎勵。普通股的稀釋虧損是通過使所有可能稀釋的普通股，包括在行使股票期權時發行的普通股以及未歸屬的限制性普通股和限制性股票單位的效力來計算的。公司採用兩類方法計算每股收益.由於A類普通股和B類普通股在股息和收益方面享有相同的權利，所以兩類股票的每股收益(基本和稀釋)是相同的。由於所有期間都發生了虧損，所有潛在的普通股都被確定為抗稀釋的.
下表列出了普通股損失的計算方法(單位：千，但每股數額除外)：
三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||||||
(2019年11月1日) | 2018年11月2日 | (2019年11月1日) | 2018年11月2日 | ||||||||||||
分子： | |||||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
分母： | |||||||||||||||
加權平均流通股數： | |||||||||||||||
鹼性稀釋 | |||||||||||||||
普通股虧損： | |||||||||||||||
鹼性稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加權平均反稀釋股票期權，非既得限制股票和限制性股票單位 | |||||||||||||||
附註3 — 合同餘額和合同費用
承諾提供與該公司基於訂閲的託管安全解決方案相關的服務，在平均期間內作為一項單一的業績義務入賬。兩年 。與公司的安全和風險諮詢相關的績效義務專業服務合同是與每項服務相關的單獨義務。雖然公司在其各種專業服務方面有許多多年的客户關係，但這種安排通常是在合同期間作為單獨的履約義務來安排的，並在不到一段時間內得到確認。一年 .
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SecureWorks公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
下表按服務類型列出收入(千)：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
(2019年11月1日) | 2018年11月2日 | (2019年11月1日) | 2018年11月2日 | |||||||||||||
管理安全解決方案收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
安全和風險諮詢收入 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
遞延收入是指服務交付前的賬單總額。因此，本公司根據不同的計費時間表對其客户開具發票。遞延收入餘額不代表年度或多年、不可取消的訂閲協議的合同總價值。在九個月結束 2019年11月1日平均來説，57 %公司的經常性收入是預收的，大約43 %不是按月計費就是按季度計費。此外，本公司的許多專業服務承諾是在服務開始前收費的。遞延收入餘額受幾個因素的影響，包括季節性、延期的複合效應、發票期限和發票時間。
期間公司遞延收入的變動九個月結束 2019年11月1日和2018年11月2日如下(千)：
截至2019年2月1日 | 截至2019年11月1日的9個月內收到的預付款項和賬單 | 截至2019年11月1日止的9個月內確認的收入 | 截至2019年11月1日 | |||||||||||||
遞延收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2018年2月2日* | 2018年11月2日終了的9個月內收到的預付款項和賬單 | 2018年11月2日終了的9個月內確認的收入 | 截至2018年11月2日 | |||||||||||||
遞延收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
*由於採用了ASC 606規定的收入確認會計準則，某些前期數額已作了調整。
剩餘履行義務
剩餘的履約義務是分配給尚未確認的合同收入的交易價格，其中包括遞延收入和不可取消的合同，這些合同將在未來期間作為收入開具發票並確認為收入。其餘的履行義務包括二 要素：(1)通過合同條款為服務已啟動的客户提供剩餘服務的價值(“活動”)；(2)與尚未安裝的客户簽訂合同的服務價值(“積壓”)。積壓不記錄在收入、遞延收入或其他壓縮合並財務報表中，直到公司確立發票合同權利，在此時酌情將其記錄為收入或遞延收入。本公司適用ASC第606-10-50-14(A)段中的實際權宜之計，不披露作為合同一部分的剩餘履約義務的信息，該合同的最初預期期限為一年或一年以下。
該公司預計，相對於其合同總價值而言，積壓量將因若干因素而逐年變化，包括合同條款開始時的發票金額、公司客户協議的時間和期限、協議的不同發票週期以及客户財務狀況的變化。因此，積壓的波動並不總是衡量未來收入的可靠指標。
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SecureWorks公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
截至2019年11月1日該公司預計將確認剩餘的履約義務如下(千)：
共計 | 預計將在今後12個月內得到確認 | 預計在12至24個月內確認 | 預計24-36個月後確認 | 預期將在其後得到承認 | ||||||||||||||||
履行義務-現行義務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
履約義務-積壓 | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
遞延佣金和履行費用
公司將銷售人員獲得的相當一部分佣金和相關的附帶福利資本化。此外，該公司將安裝和啟動其託管安全解決方案中使用的硬件和軟件的某些費用資本化，主要涉及對從事安裝活動的人員的部分補償。這些遞延費用是在與資產有關的貨物或服務轉移給客户的系統基礎上攤銷的。
總遞延佣金餘額和遞延履行費用總額的變動九個月結束 2019年11月1日和2018年11月2日如下(千)：
截至2019年2月1日 | 資本化金額 | 確認金額 | 截至2019年11月1日 | |||||||||||||
遞延佣金 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
遞延履行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2018年2月2日* | 資本化金額 | 確認金額 | 截至2018年11月2日 | |||||||||||||
遞延佣金 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
遞延履行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
*由於採用了ASC 606規定的收入確認會計準則，某些前期數額已作了調整。
正如公司年度報告中提到的，在客户關係的整個生命週期中，遞延佣金都是以直線方式確認的，據估計七年 。在三個月內結束2019年11月1日，公司確定了客户關係估計壽命的變化六年 ，這導致了額外的佣金支出。$2.2 百萬。這一變化的淨影響是三九結束的幾個月2019年11月1日的$2.2 百萬在税前的基礎上，或$0.02 按每股計算。本公司沒有在遞延佣金或遞延履行費用中記錄任何減值損失三九結束的幾個月2019年11月1日和2018年11月2日.
附註4 — 商譽和無形資產
商譽涉及戴爾技術公司對戴爾的收購，是指可歸因於Secureworks的收購價格超過了所收購資產的公允價值和承擔的負債。在所述期間，商譽沒有增加、調整或減損。因此，商譽總計$416.5 百萬截至2019年11月1日和2019年2月1日.
商譽和無限期無形資產在每個會計年度的第三個會計季度每年進行減值測試，如果出現減值指標，則在此之前進行測試。該公司在2020年財政年度第三季度完成了最近一次年度減值測試，在報告單位一級對商譽進行了定性評估。在進行這一定性評估時，公司評估了自上次定量減值測試之日以來發生的事件和情況，包括該測試的結果、宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、關鍵財務指標和公司的總體財務業績。在評估所有事件和情況後，該公司決定，安全工程報告單位的公允價值不可能低於其公允價值。
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SecureWorks公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
因此，沒有必要進行商譽減值量化測試的第一步。此外，其後並無觸發事件顯示有潛在的損害。2019年11月1日.
無形資產
公司的無形資產2019年11月1日和2019年2月1日情況如下：
2019年11月1日 | 2019年2月1日 | |||||||||||||||||||||||
毛額 | 累積 攤銷 | 網 | 毛額 | 累積 攤銷 | 網 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
有限壽命無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
商號 | — | — | ||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註5 — 債務
循環信貸貸款
2015年11月2日，SecureWorks公司作為SecureWorks公司的全資子公司，與戴爾公司的全資子公司簽訂了循環信貸協議。根據這項規定，公司獲得了$30 百萬高級無擔保循環信貸機構。該設施最初可用於一-自2016年4月21日起任期一年，並以相同的任期連續延長一-任期至2019年3月27日止。在截至2019年5月3日的三個月內，該貸款安排被修訂並重報，將到期日期延長至2020年3月26日，並提高適用的倫敦銀行間同業拆借利率加利息的年利率。1.50 %。所有其他條款基本上保持不變。
在設施下面$30 百萬借款本金在任何時候都可能未清。設施下的金額可在設施期限內借入、償還和不時再借。根據該機制提供的貸款所得可用於一般公司用途。信用證協議包括慣例陳述、擔保、契約和違約事件。設施未使用部分須繳付承付款0.35 %，這是在設施到期時到期的。
附註6 — 承付款和意外開支
法律意外開支—公司不時參與在正常經營過程中發生的索賠和法律訴訟。當公司認為有可能發生了一項負債，而且它能夠合理地估計損失的數額時，它就會產生一項負債。該公司至少每季度審查此類事項的狀況，並根據需要調整其負債，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問的諮詢意見和其他相關信息。任何索賠、訴訟、評估、調查或法律程序的結果是否單獨或集體地對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響，將取決於若干因素，包括任何連帶費用的性質、時間和數額、支付的和解金額、損害賠償或其他補救措施或後果。如果獲得新的信息，公司對索賠、訴訟、評估、調查或法律程序的可能結果的看法發生變化，應計負債的變化
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SecureWorks公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
將在作出這種決定的期間內記錄。截至2019年11月1日該公司不認為有任何此類事項個別或總體上會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
以顧客為本的税收契約s—各種政府實體(“税務當局”)要求公司根據從公司購買的服務向客户收取欠税。適用每一税務機關的規則，涉及哪些服務須繳納每項税款，以及應如何對這些服務徵税，這涉及到判決的適用範圍。税務當局定期進行審計，以核實遵守情況，幷包括所有根據適用法規仍然開放的時期，這些法規一般從3至3不等。四年 。這些審計可能導致對過去的税收，罰款和利息的重大評估，如果發現該公司是不符合規定的。在審計過程中，税務機關可質疑公司適用其規則的方式，如果公司未能成功證實其地位，則可能對公司產生重大的財務影響。在編制財務報表和披露的過程中，公司考慮是否存在需要披露或應計此類意外情況的信息。
賠償-在一般業務過程中，公司訂立合約安排，同意就客户就代表公司所提供的服務而招致的某些損失，或就客户因特定合約所界定的某些事件而引起的第三者申索而蒙受的某些損失，向客户作出補償。這種賠償義務不受最高損失條款的限制。從歷史上看，與這些賠償有關的付款是無關緊要的。
附註7 — 租賃
公司記錄了設施的運營租賃成本$1.5 百萬和$5.5 百萬為三九結束的幾個月2019年11月1日分別包括$1.2 百萬在截至2019年11月1日的9個月內與某些設施合併有關的費用。公司額外的可變租賃費用$0.5 百萬和$1.2 百萬為三九結束的幾個月2019年11月1日，主要包括公用事業和公用地區收費。
該公司記錄的經營租賃費用約為$0.2 百萬和$0.9 百萬為三九結束的幾個月2019年11月1日分別用於設備租賃。設備租賃費用包括在收入成本中。本公司還承擔了短期設備租賃的費用$0.3 百萬和$0.9 百萬為三九結束的幾個月2019年11月1日分別。
業務租賃負債計量中包括的金額支付的現金為$1.8 百萬和$5.2 百萬在三九結束的幾個月2019年11月1日分別。
與衡量公司剩餘經營租賃義務有關的加權平均信息如下：
2019年11月1日 | |||
加權平均剩餘租賃期限 | |||
加權平均貼現率 | % | ||
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SecureWorks公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
T下表彙總公司經營租賃負債的到期日 2019年11月1日(千)：
財政年度結束 | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
業務租賃付款總額 | $ | |||
較少估算的利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債總額 | $ | |||
該公司的租約有剩餘的租賃條款2 月份到7 年數，包括公司合理地肯定會行使的續期或終止選擇。
與採用新租賃標準之前的期間有關的披露
截至2019年2月1日，該公司在採用新的租賃標準之前，根據不可撤銷的租賃規定，將支付以下最低租賃費用：
財政年度結束 | (一九二九年二月一日) | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
業務租賃付款總額 | $ | |||
附註8 — 股東權益
2018年9月26日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，該公司有權回購至多$15 百萬公司A類普通股至2019年9月30日。2019年3月26日，董事會擴大了回購計劃，授權回購最多增加一筆。$15 百萬美元公司A類普通股至2020年5月1日。回購可以通過公開市場購買、私下談判交易或其他類型的交易不時進行。根據該計劃進行的任何回購的時間和數量將由管理層根據市場條件和其他因素決定。在九個月結束 2019年11月1日，公司回購438,380 A類普通股的平均價格為$14.55 的總費用$6.4 百萬。截至2019年11月1日, $10.1 百萬根據股票回購計劃，仍可繼續購買。
附註9 — 基於股票的薪酬和其他長期業績激勵措施
公司董事會通過了2016年安全工場公司的長期激勵計劃(“2016年計劃”)，自2016年4月18日起生效。2016年計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、無限制股票、股利等價權、其他基於股權的獎勵和現金紅利獎勵。根據“2016年計劃”，可向公司的僱員、高級人員或非僱員董事或為公司或其任何附屬公司提供服務的任何附屬公司、顧問和顧問，以及董事會賠償委員會確定參與2016年計劃符合公司最佳利益的任何其他個人頒發獎勵。在2019年財政年度期間，修訂了“2016年計劃”，以增加可供發行的A類普通股的總份額4,000,000 股票。
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SecureWorks公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
根據2016年計劃，該公司171,100 和1,444,104 受限制的股票單位三九結束的幾個月2019年11月1日分別131,600 和1,850,008 受限制的股票單位三九結束的幾個月2018年11月2日分別。公司授予不 受限制股票獎勵三個月結束 2019年11月1日和2018年11月2日，和175,000 和405,000 期間的限制性股票獎勵九個月結束 2019年11月1日和2018年11月2日分別。財政年度限制股和限制股獎勵2020和財政2019背心三-年期和大約50 %該等獎項須符合表現條件。
附註10 — 所得税和其他税
公司的有效所得税税率三九結束的幾個月2019年11月1日和2018年11月2日如下(千，除百分比外)：
三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||||||
2019年11月1日 | 2018年11月2日 | 2019年11月1日 | 2018年11月2日 | ||||||||||||
所得税前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所得税利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
有效税率 | % | % | % | % | |||||||||||
公司的有效税收優惠率是30.6 %和31.7 %為三九結束的幾個月2019年11月1日分別32.2 %和23.6 %為三九結束的幾個月2018年11月2日分別。公司有效所得税税率的變動三九結束的幾個月2019年11月1日與實際所得税税率比較三九結束的幾個月2018年11月2日主要原因是，在目前的大約時期內，與庫存為基礎的賠償費用有關的某些離散調整產生了影響。$0.5 百萬和$2.6 百萬美元分別。這一變化具體涉及某些股權裁決歸屬的影響，其中公平價值在歸屬日高於最初授予股權之日的公允價值。公允價值的這一變化是以納斯達克全球選擇市場上報告的A類普通股的價格來衡量的，因此實際減税額高於為財務報告目的而扣除的税額。
截至2019年11月1日和2019年2月1日，公司$4.8 百萬和$4.7 百萬與經營淨虧損相關的遞延税資產，分別結轉到未列入戴爾其他實體的國家納税申報表。這些淨營業虧損結轉開始在截至2019年2月1日的會計年度到期。由於在實現這些淨營業虧損結轉方面存在不確定性，該公司為截至2005年12月31日的全部金額提供了估值備抵。2019年11月1日和2019年2月1日。由於該公司包括在戴爾其他實體的税務申報中，管理層已經確定它將能夠實現其剩餘的遞延税資產。如果公司的納税準備金是使用單獨的報税方法編制的，則未經審計的税前損失、税收優惠和淨虧損九結束的幾個月2019年11月1日會是$38.7 百萬美元, $4.2 百萬和$34.5 百萬這分別是由於確認了一項估值補貼，如果戴爾合併集團不加以利用，就會記錄在某些遞延税收資產上，以及2017年減税和就業法案中的某些屬性。
遞延税額淨額包括在精簡的財務狀況綜合報表中的其他非流動資產和其他非流動負債中。
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SecureWorks公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
截至2019年11月1日和2019年2月1日，公司$17.8 百萬和$6.9 百萬分別指從戴爾公司應收的淨營業損失税。公司$7.6 百萬美元和$7.5 百萬未確認的税收優惠2019年11月1日和2019年2月1日分別。
附註11 — 關聯方交易
分配費用
在本報告所述期間，戴爾在正常的業務過程中向SecureWorks提供了各種公司服務。戴爾向SecureWorks提供服務的費用受SecureWorks與戴爾公司之間的共享服務協議管轄。根據與戴爾簽訂的服務共享協議，收費總額為$3.5 百萬美元和$7.6 百萬為三九結束的幾個月2019年11月1日分別$0.9 百萬和$2.9 百萬為三九結束的幾個月2018年11月2日分別。管理層認為，分配費用的依據是合理地反映了在所述期間向公司提供的服務的使用情況或公司收到的利益。
關聯方安排
在報告所述期間，涉及戴爾公司的關聯方交易和活動。而且，它的全資子公司並不總是以相當於在存在競爭、自由市場交易條件的一筆交易中佔上風的條款來完成。
本公司從戴爾公司購買計算機設備供內部使用，這些設備在資產內資本化，設備在精簡的財務狀況綜合報表中列出。這些購買都是按價格進行的，目的是為了接近於正常價格.從戴爾和戴爾(EMC)全資子公司EMC公司購買的電腦設備總計$0.2 百萬和$2.8 百萬為三九結束的幾個月2019年11月1日分別$0.8 百萬和$2.2 百萬為三九結束的幾個月2018年11月2日分別。
EMC是一家提供企業軟件和存儲的公司，它在VMware公司的子公司擁有多數股權。(“VMware”)，它提供雲和虛擬化軟件和服務。本公司從戴爾、EMC和VMware購買年度維修服務、軟件許可證和硬件系統供內部使用。$0.9 百萬美元和$2.7 百萬為三九結束的幾個月2019年11月1日分別$0.6 百萬和$1.1 百萬美元為三九結束的幾個月2018年11月2日分別。在三個月結束 2019年11月1日，VMware收購了炭黑公司，這是一家與該公司有着現有商業關係的證券公司。從收購之日起，從炭黑那裏購買的解決方案總計$0.5 百萬而且，截至.2019年11月1日，公司的負債總額$0.4 百萬.
該公司確認了與向戴爾其他子公司提供解決方案有關的收入，這些解決方案包括RSA安全有限責任公司、Pivotal Software公司。和Boomi公司公司為這些實體提供的安全解決方案確認的收入共計$11 千和$49 千為三九結束的幾個月2019年11月1日分別$0.1 百萬美元和$0.3 百萬為三九結束的幾個月2018年11月2日分別。該公司從這些子公司的採購總額$30 千和$0.1 百萬為三九結束的幾個月2019年11月1日分別$0.2 百萬美元和$0.7 百萬為三九結束的幾個月2018年11月2日分別。
該公司確認了為SecureWorks的主要受益所有者提供解決方案的相關收入，包括戴爾技術公司董事長兼首席執行官邁克爾·S·戴爾(Michael S.Dell)和戴爾公司(Dell Inc.)。公司通過向戴爾、MSD Capital、L.P.先生(一家為管理戴爾先生及其家族的投資而成立的公司)、附屬於戴爾先生的實體DFI Resources LLC、Michael和Susan Dell基金會以及SilverLake Partners III L.P.提供解決方案而獲得的收入總計為：$0.1 百萬和$0.3 百萬為三九結束的幾個月2019年11月1日分別$0.2 百萬和$0.3 百萬為三九結束的幾個月2018年11月2日分別。
本公司為某些客户提供解決方案，這些客户的合同關係一直是與戴爾而不是SecureWorks的，儘管該公司負有提供服務的主要責任。自2015年8月1日起，成立新的子公司，將公司的部分業務與戴爾的業務分開，如“附註1-業務説明和提交依據：“許多這類客户合同是從戴爾公司轉到公司的，在公司與最終客户之間形成了直接的合同關係，對於合同尚未轉讓的客户，以及後來根據轉賣商協議通過戴爾發起的合同，該公司確認的收入約為$13.6 百萬和$43.9 百萬為三九結束的幾個月2019年11月1日,
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SecureWorks公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
分別和$14.5 百萬和$43.6 百萬為三九結束的幾個月2018年11月2日分別。此外，截至2019年11月1日，公司大約有$1.8 百萬對戴爾的或有債務涉及某些客户合同的未償履約保證金，戴爾代表該公司發行。
作為公司的客户，並代表自己的某些客户，戴爾也從公司購買解決方案的定價，目的是接近中期定價。這些收入總額約為$10.6 百萬和$19.4 百萬美元為三九結束的幾個月2019年11月1日分別$3.8 百萬和$13.9 百萬為三九結束的幾個月2018年11月2日分別。
由於上述關聯方安排，公司已將下列關聯方餘額記錄在“財務狀況彙總表”中。2019年11月1日和2019年2月1日。該公司每季度以現金結算其與戴爾的關聯方餘額。
2019年11月1日 | 2019年2月1日 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
公司間應收款淨額(包括在“其他流動資產”中)/(應付)(包括在“應計和其他”中) | $ | $ | ( | ) | ||||
根據與戴爾的轉售協議從客户收到的應收賬款(包括在“應收賬款淨額”中) | $ | $ | ||||||
根據與戴爾的協議應收營業損失税淨額(包括2019年11月1日“其他流動資產”和“其他非流動資產”，以及2019年2月1日“其他流動資產”) | $ | $ | ||||||
附註12 — 公允價值計量
公司在三級估價等級的指導下衡量公允價值.這一等級制度的基礎是，截至計量日期，對資產或負債估值的投入是否透明。在估值等級範圍內，計量的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。這三個層次的定義如下：
• | 一級-活躍市場相同資產或負債的報價 |
• | 二級-由市場數據證實的其他可觀測的市場輸入或不可觀測的輸入 |
• | 第三級-重要的不可觀測的輸入 |
按公允價值定期計量的資產和負債
按公允價值按公允價值計算的公司資產和負債。2019年11月1日和2019年2月1日情況如下：
11月1日 2019 | 2019年2月1日 | ||||||||
一級 | 一級 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||
現金等價物-貨幣市場基金 | $ | $ | |||||||
按公允價值計量的非經常性資產和負債
公司應收帳款、應付帳款和應計費用的賬面金額因其短期性質而近似於各自的公允價值。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理層的討論和分析以安全工程的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則或公認會計原則編制的，應與我們2019年2月1日終了年度的審定財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和説明載於我們於2019年3月28日向證券交易委員會提交的關於表10-K的第二部分第8項，我們稱之為年度報告。除了歷史財務信息，下面的討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與我們前瞻性聲明中討論或暗示的結果大相徑庭。可能導致或導致這些差異的因素包括我們的年度報告第一部分第1A項中討論的“風險因素”中討論的因素。
我們的財政年度是52-或53-至1月31日最接近週五的一週週期。我們指的是結束的財政年度。2020年1月31日以及結束的財政年度2019年2月1日作為財政2020和財政2019分別。2020財政年度和2019財政年度各有52周，每個季度有13周。在本管理層的討論和分析中提出的所有百分比數額和比率都是使用以千為單位的基礎數據計算的。除非另有説明，為本期結果確定的所有變化都表示與前一個相應財政期間的結果相比較。
除上下文另有要求或另有説明外，(1)在本管理層的討論和分析中，凡提及“Secureworks”、“我們”和“我們公司”的，均指SecureWorks公司和我們的子公司，(2)所有提及“Dell”的地方均指戴爾公司。和(3)所有提到“戴爾技術”的地方都是指戴爾技術公司，戴爾公司的最終母公司。
概述
我們是一家領先的技術驅動的信息安全解決方案的全球供應商，其重點是保護我們的客户免受網絡攻擊。我們將成千上萬客户的知名度、自主技術的機器學習和自動化以及精英研究人員和分析人員的可操作洞察力結合在一起，創造出強大的網絡效應，為我們的客户提供日益強大的保護。通過收集和分析來自世界各地不同來源的數據，我們可以防止安全漏洞，實時檢測惡意活動，快速響應並預測新出現的威脅。
我們的使命是通過簡化客户複雜的安全操作和增強他們的防禦能力來釋放客户安全投資的價值。通過我們的供應商中立方法，我們通過積極管理客户部署的“點”產品的集合來創建集成和全面的解決方案，以解決特定的安全問題，並在客户防禦存在缺陷的地方提供補充解決方案。我們為每個客户的獨特情況提供正確的安全級別，這是隨着客户組織的成長和變化而演變的。
我們開創了一種集成方法，向不同規模和複雜性的組織提供廣泛的信息安全解決方案組合。我們的靈活和可擴展的解決方案支持最大的，最先進的企業內部安全專家，以及中小型企業和政府機構的內部能力和資源有限的不斷變化的需求。
我們的解決辦法使各組織能夠：
• | 通過加強他們的網絡防禦來防止安全漏洞， |
• | 發現惡意活動， |
• | 對安全漏洞迅速作出反應， |
• | 預測新出現的威脅。 |
我們的解決方案利用了我們20多年來開發出來的專有技術、流程以及對對手的戰術、技術和程序的廣泛專門知識。我們戰略的關鍵要素包括：
• | 保持和擴大我們的技術領導地位， |
• | 擴大和多樣化我們的客户羣， |
• | 加深我們現有的客户關係， |
• | 吸引和留住頂尖人才。 |
我們的技術驅動的信息安全解決方案為預防、檢測、應對和預測網絡安全漏洞提供了一種創新的方法。通過我們託管安全解決方案我們提供了對惡意活動的全球可見性和洞察力，使我們的客户能夠快速發現並有效補救威脅。
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在2020年第一季度，該公司推出了其第一個服務應用軟件“紅色斗篷威脅檢測和響應”(TDR)，該軟件使客户在整個環境中都能看到，應用了使用機器開發的先進分析技術和對各種來源的各種數據的深入學習，並利用了利用該公司20年的安全操作專門知識以及綜合編排和自動化能力設計的工作流程，從而提高了響應行動的速度。威脅情報，它通常作為託管安全解決方案的一部分部署，提供漏洞和威脅的早期警告以及可操作的信息，以幫助防止任何不利影響。除了這些解決方案，我們還提供各種專業服務，包括安全和風險諮詢和事件反應。貫通安全和風險諮詢，我們就一系列廣泛的安全和風險相關事項向客户提供諮詢意見。事件響應通過積極主動的客户準備、快速控制和徹底的事件分析，然後進行有效的補救，儘量減少安全漏洞的影響和持續時間。我們不斷評估潛在的投資和收購業務，服務和技術，可以補充我們現有的產品。我們有一個單一的組織負責提供我們的安全解決方案，這使我們能夠迅速響應客户不斷變化的需求，並幫助他們保護自己免受網絡攻擊。
我們為我們的解決方案收取的費用取決於許多因素，包括選擇的解決方案、所選解決方案涵蓋的客户設備數量以及我們為解決方案提供的管理水平。在2020年第三季度，我們大約77%的收入來自基於訂閲的解決方案，可歸因於管理的安全合同，而約23%的收入來自專業服務業務。隨着我們對客户不斷變化的需求做出反應，我們為客户提供的基於訂閲的解決方案和專業服務的相對組合可能會發生波動。
關鍵操作度量
近年來，我們經歷了廣泛的增長，我們的投資組合，技術驅動的信息安全解決方案提供給各種規模的客户。我們通過向大型企業客户提供解決方案實現了這一增長，這些客户的平均收入大大高於我們的中小型企業(SMB)客户，我們還通過不斷擴大向所有客户提供的安全解決方案的數量和廣度來實現這一增長。這使得我們每個客户的平均收入穩步增長。這種增長需要對我們的業務進行持續的投資，造成淨虧損。我們相信，這些投資對我們的成功至關重要，儘管它們可能會繼續影響我們的盈利能力。
我們相信，下面描述的運營指標為我們的訂閲協議的長期價值以及我們維持和發展客户關係的能力提供了進一步的見解。下文列出了截至所示日期以及隨後結束的季度期間的相關關鍵業務指標：
2019年11月1日 | 2018年11月2日 | ||||||
訂閲客户羣 | 4,100 | 4,300 | |||||
總客户羣 | 4,988 | 4,840 | |||||
每月經常性收入(百萬) | $ | 36.9 | $ | 35.1 | |||
年度經常性收入(百萬) | $ | 442.8 | $ | 421.7 | |||
每個客户的平均訂閲收入(千) | $ | 107.8 | $ | 99.3 | |||
收入留存率 | 99 | % | 91 | % | |||
訂閲客户羣。我們將訂閲客户羣定義為自某一特定日期起訂閲我們的託管安全解決方案的客户數量。我們相信，擴大我們現有的客户羣和提高我們的平均每個客户的訂閲收入的能力是我們未來的重大收入機會。
總客户羣。我們將我們的總客户羣定義為截至某一特定日期，訂閲我們的託管安全解決方案或向我們購買專業服務和其他服務的客户數量。
年度和每月經常性收入。我們將經常性收入定義為訂閲合同在某一特定日期的價值。由於我們使用經常性收入作為未來年度收入的主要指標，因此我們將業務積壓包括在內。我們將業務積壓定義為與未決合同有關的經常性收入，即已出售但服務期尚未開始的合同。我們經常性收入的增加主要是由於我們不斷擴大產品和向現有客户銷售更多解決方案的能力，以及向我們的企業客户提供更大的訂閲合同。總的來説，隨着我們保持和擴大我們的客户羣，以及隨着我們的客户隨着時間的推移，我們的解決方案的使用範圍不斷擴大，我們預計每年和每月的經常性收入都將繼續增長。
21
每個客户的平均訂閲收入。我們每個客户平均訂閲收入的增加主要與網絡威脅的持續存在以及我們的銷售和營銷努力的結果有關，這些努力都是為了提高我們對解決方案的認識。此外，我們的企業和中小型企業的客户組成為我們提供了一個機會，以擴大我們的專業服務收入。
收入留存率我們的收入保留率是一個重要的衡量手段，我們成功地保留和增加收入來自我們的訂閲客户。為了計算我們在任何時期的收入留存率，我們比較了在財政年度開始時，不包括基於訂閲的客户基礎的業務積壓的月度經常性收入，我們稱之為基礎經常性收入，而在財政年度結束時，我們把不包括業務積壓的業務積壓的月度經常性收入從同一批客户中進行了比較，我們稱之為保留的經常性收入。通過將留存的經常性收入除以基本的經常性收入，我們衡量了我們在保留和增加安裝收入方面的成功，這些收入來自我們在期初服務的特定客户羣體。我們的計算包括銷售和安裝額外解決方案對這一羣客户的正面收入影響，以及在此期間客户或服務消耗對收入的負面影響。然而，這一計算不包括銷售解決方案給在此期間獲得的任何客户的收入所產生的積極影響。由於若干因素，包括解決方案安裝的時間和客户更新率，我們的收入保留率可能會從一個時期下降或增加。
非公認會計原則財務措施
我們使用對我們的業績的補充衡量，這是根據我們的財務信息得出的，但在我們根據公認會計原則編制的財務報表中沒有列出。本管理層討論和分析的非GAAP財務措施包括非GAAP收入、非GAAP毛利率、非GAAP研發費用、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP通用和管理費用、非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP淨收入(虧損)、非GAAP每股收益(虧損)和調整EBITDA。我們使用非GAAP財務措施來補充在GAAP基礎上提供的財務信息.我們相信，這些非公認會計原則的財務措施提供了有用的信息，以幫助評估我們的經營結果，通過促進對我們的經營業績的理解，並使更有意義的期與期之間的比較。
特別是，我們排除了與戴爾技術公司在2014財政年度收購戴爾的遞延收入基礎的改變有關的某些採購會計調整的影響。我們認為，不包括與上述交易有關的此類採購會計調整是有用的，因為這種遞延收入一般來自多年服務合同，根據這些合同，遞延收入是在銷售時確定的，收入在合同期限內確認。根據適用於企業合併會計的公允價值規定，公認會計原則要求這種遞延收入按其公允價值入賬，而公允價值通常低於賬面價值。在列報非公認會計原則收益時，我們再加上這次重估導致的收入減少，因為我們預計這些服務合同中的大部分將在未來得到續簽，因此，重估無助於預測我們目前的收入趨勢。我們認為，這種非GAAP財務調整對投資者是有用的，因為它允許投資者(1)評估管理層在其財務和業務決策中使用的方法和信息的有效性，以及(2)比較我們公司過去和未來財務業績的報告，因為與獲得的遞延收入有關的收入減少將不會在今後的相關服務合同續簽時再次發生。
在本管理層的討論和分析中提出的非GAAP財務措施的使用是有侷限性的。我們的非GAAP財務措施可能無法與其他公司的類似稱謂相媲美.其他公司，包括我們行業中的公司，可能計算非GAAP財務措施的方式與我們不同，這限制了這些措施對比較用途的有用性。
我們定義的非GAAP收入、非GAAP毛利率、非GAAP研發費用、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP一般和行政費用、非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP淨收入(虧損)和非GAAP收益(虧損)，不包括以下對賬項目。由於被排除的項目會對收入產生實質性影響，我們的管理層主要依靠GAAP的結果並補充使用非GAAP的財務措施來補償這一限制。非公認會計原則的財務計量不應被視為獨立於或替代收入、毛利率、研發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、營業收入(虧損)或根據公認會計原則編制的淨收益(虧損)的業績指標，而只應結合在公認會計原則基礎上提出的財務信息來閲讀。
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非公認會計原則財務措施的調節
下表列出了每項非GAAP財務計量與其最直接可比的GAAP財務計量的對賬情況。我們鼓勵您結合提交的非公認會計原則財務措施，對每一期間的對賬情況進行審查。在未來的財政期間，我們可能不包括這些項目，並可能產生類似這些排除項目的收入和支出。因此，在我們的非GAAP報告中排除這些項目和其他類似項目不應被解釋為意味着這些項目是非經常性的、罕見的或不尋常的。
以下是從最具可比性的GAAP財務計量中排除的項目摘要，以計算我們的非GAAP財務計量：
• | 無形資產攤銷。無形資產攤銷包括對客户關係的攤銷和獲得技術的攤銷。與戴爾技術公司在2014財政年度收購戴爾有關，我們所有的有形和無形資產和負債都在交易日按公允價值入賬和確認。因此，無形資產的攤銷包括與這項交易有關的無形資產的攤銷。 |
• | 股票補償費用。基於非現金的股票補償涉及戴爾技術公司和證券工程公司的股權計劃.我們在評估我們經營業績的有效性時，不包括這些費用，因為基於股票的薪酬不一定與業務的基本經營業績相關。 |
• | 所得税總額調整。所得税調整總額是上述調整的估計合併所得税影響。税收效果是根據發生上述項目的税務管轄範圍來確定的。 |
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三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||||||
(2019年11月1日) | 2018年11月2日 | (2019年11月1日) | 2018年11月2日 | ||||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||||
公認會計原則和非公認會計原則收入 | $ | 141,332 | $ | 133,060 | $ | 410,779 | $ | 387,999 | |||||||
GAAP毛利率 | $ | 79,764 | $ | 70,927 | $ | 222,775 | $ | 202,788 | |||||||
無形資產攤銷 | 3,559 | 3,410 | 10,529 | 10,231 | |||||||||||
股票補償費用 | 353 | 224 | 1,009 | 768 | |||||||||||
非公認會計原則毛利率 | $ | 83,676 | $ | 74,561 | $ | 234,313 | $ | 213,787 | |||||||
GAAP研發費用 | $ | 24,095 | $ | 21,114 | $ | 71,600 | $ | 65,921 | |||||||
股票補償費用 | (996 | ) | (933 | ) | (3,157 | ) | (2,970 | ) | |||||||
非公認會計原則研究和開發費用 | $ | 23,099 | $ | 20,181 | $ | 68,443 | $ | 62,951 | |||||||
GAAP銷售和營銷費用 | $ | 40,726 | $ | 34,773 | $ | 116,966 | $ | 105,964 | |||||||
股票補償費用 | (691 | ) | (800 | ) | (2,389 | ) | (2,141 | ) | |||||||
非公認會計原則銷售和營銷費用 | $ | 40,035 | $ | 33,973 | $ | 114,577 | $ | 103,823 | |||||||
公認會計原則-一般和行政費用 | $ | 25,078 | $ | 21,619 | $ | 73,862 | $ | 69,235 | |||||||
無形資產攤銷 | (3,524 | ) | (3,524 | ) | (10,571 | ) | (10,571 | ) | |||||||
股票補償費用 | (3,052 | ) | (2,876 | ) | (9,062 | ) | (8,596 | ) | |||||||
非公認會計原則-一般和行政費用 | $ | 18,502 | $ | 15,219 | $ | 54,229 | $ | 50,068 | |||||||
公認會計原則營業收入(損失) | $ | (10,135 | ) | $ | (6,579 | ) | $ | (39,653 | ) | $ | (38,332 | ) | |||
無形資產攤銷 | 7,083 | 6,934 | 21,100 | 20,802 | |||||||||||
股票補償費用 | 5,092 | 4,833 | 15,617 | 14,475 | |||||||||||
非公認會計原則營業收入(損失) | $ | 2,040 | $ | 5,188 | $ | (2,936 | ) | $ | (3,055 | ) | |||||
公認會計原則淨收入(損失) | $ | (7,908 | ) | $ | (3,735 | ) | $ | (26,438 | ) | $ | (27,323 | ) | |||
無形資產攤銷 | 7,083 | 6,934 | 21,100 | 20,802 | |||||||||||
股票補償費用 | 5,092 | 4,833 | 15,617 | 14,475 | |||||||||||
所得税調整總額 | (3,438 | ) | (2,801 | ) | (11,997 | ) | (8,130 | ) | |||||||
非公認會計原則淨收入(損失) | $ | 829 | $ | 5,231 | $ | (1,718 | ) | $ | (176 | ) | |||||
公認會計原則每股收益(虧損) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.33 | ) | $ | (0.34 | ) | |||
無形資產攤銷 | 0.09 | 0.09 | 0.26 | 0.26 | |||||||||||
股票補償費用 | 0.06 | 0.06 | 0.19 | 0.18 | |||||||||||
所得税調整總額 | (0.04 | ) | (0.03 | ) | (0.15 | ) | (0.10 | ) | |||||||
非公認會計原則每股收益(虧損)* | $ | 0.01 | $ | 0.06 | $ | (0.02 | ) | $ | — | ||||||
*調節項目的總和可能與總額不同，原因是各個組成部分的四捨五入 | |||||||||||||||
公認會計原則淨收入(損失) | $ | (7,908 | ) | $ | (3,735 | ) | $ | (26,438 | ) | $ | (27,323 | ) | |||
利息和其他，淨額 | 1,257 | (1,074 | ) | (961 | ) | (2,582 | ) | ||||||||
所得税利益 | (3,484 | ) | (1,770 | ) | (12,254 | ) | (8,427 | ) | |||||||
折舊和攤銷 | 10,869 | 10,360 | 32,017 | 30,872 | |||||||||||
股票補償費用 | 5,092 | 4,833 | 15,617 | 14,475 | |||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 5,826 | $ | 8,614 | $ | 7,981 | $ | 7,015 | |||||||
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我們與戴爾和戴爾技術公司的關係
2016年4月27日，我們完成了IPO。在我們的首次公開募股結束時，戴爾技術公司通過戴爾公司間接擁有。以及戴爾公司的子公司，沒有我們發行的A級普通股的股份，也沒有我們發行的B級普通股的所有股份，2019年11月1日近似代表86.2%在我們的流通股中，大約98.4%我們這兩類已發行普通股的聯合投票權。
作為戴爾的控股子公司，我們在正常的業務過程中接受戴爾的各種企業服務，包括金融、税收、人力資源、法律、保險、IT、採購和設施相關服務。這些服務的費用是按照2015年8月1日生效的共享服務協議收取的，該協議是我們從戴爾公司分拆的生效日期。有關所分配費用及有關各方交易的更多資料，請參閲“精簡合併財務報表附註”-附註11-關聯方交易“列入本報告的合併財務報表。
在本報告所列精簡合併財務報表所列期間，Secureworks沒有單獨提交聯邦納税申報表，因為Secureworks一般被列入各自實體税務管轄範圍內的戴爾其他實體的税務分組。所得税利益的計算採用了單獨的報税方法，並對其進行了修正，適用損益法。根據損益法，在戴爾合併集團的其他成員使用或預期使用這些屬性時，淨營業損失或其他税收屬性被視為已實現或可由SecureWorks實現。如需更多資料，請參閲“精簡合併財務報表附註-附註10-所得税和其他税款“列入本報告的合併財務報表。
此外，我們參與與戴爾的各種商業安排，例如，我們向第三方客户提供信息安全解決方案，戴爾已與其簽約提供解決方案，從戴爾採購硬件、軟件和服務，並通過戴爾在美國和一些國際司法管轄區銷售我們的解決方案。與我們的首次公開募股(IPO)有關，自2015年8月1日起，我們與戴爾就這些商業安排達成了協議。這些協議一般在一至三年內開始生效，其中包括延期和取消的備選辦法。在我們選擇或需要從戴爾目前提供的公司服務過渡的範圍內，我們可能會招致額外的非經常性過渡成本，以建立我們自己的獨立公司職能。有關所分配費用及有關各方交易的更多資料，請參閲“精簡合併財務報表附註”-附註11-關聯方交易“列入本報告的合併財務報表。
業務成果構成部分
收入
我們在訂閲的基礎上銷售託管安全解決方案和威脅情報解決方案，以及各種專業服務，包括安全和風險諮詢以及事故應對解決方案。我們的託管安全訂閲合同通常從一年到三年不等，2019年11月1日，平均持續兩年。這些交付品的收入和任何相關費用在合同期限內按比例確認，從向客户提供服務之日開始。專業服務客户通常根據期限較短的定製合同購買解決方案。一般來説，這些合同的期限不到一年。專業服務主要包括固定費用合同和以固定費用為基礎的合同.這些約定的收入按比例業績會計方法確認。以時間和材料為基礎的合同的收入被確認為費用是按商定的賬單費率所代表的數額計算的。
我們為我們的解決方案收取的費用取決於許多因素，包括選擇的解決方案、所選解決方案涵蓋的客户設備數量以及我們為解決方案提供的管理水平。在2020年第三季度，我們大約77%的收入來自基於訂閲的解決方案，可歸因於管理的安全合同，而約23%的收入來自專業服務業務。隨着我們對客户不斷變化的需求做出反應，我們為客户提供的基於訂閲的解決方案和專業服務的相對組合可能會發生波動。我們將國際收入定義為通過非美國實體承包的收入，約佔我們2020年第三季度淨收入總額的25%，佔2019財年第三季度淨收入總額的23%。雖然我們的國際客户主要分佈在英國、日本和加拿大，但我們為跨部門的客户提供了管理安全解決方案。49各國截至2019年11月1日.
在本報告所述的所有期間，我們對各種產品的定價策略相對一致，因此沒有對我們的收入增長產生重大影響。然而，我們可以調整我們的定價以保持競爭力，並支持我們的戰略舉措。
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在2019年財政年度的第二季度，我們與大客户美國銀行(BankofAmerica，N.A.)簽訂的合同中有很大一部分被修改並延長了兩年。在延長合同期間，服務組合不同於以往期間的組合，毛利率較高，儘管服務總價值低於前期。
毛利率
我們在一個充滿挑戰的商業環境中運作，網絡攻擊的複雜性和數量不斷增加。因此，提高我們的反威脅平臺的效率以及員工的持續培訓和發展對於我們的長期成功至關重要。毛利率已經並將繼續受到這些因素以及其他因素的影響，包括出售的解決方案的組合、大客户和小客户之間的組合、收入確認的時間以及我們在多大程度上擴大我們的反威脅行動中心。
收入成本主要包括人員支出，包括員工的工資、福利和基於績效的薪酬，這些員工維護着我們的對抗威脅平臺，為我們的客户提供解決方案，並履行其他關鍵職能。收入成本中還包括設備攤銷和作為其訂閲服務一部分提供給客户的硬件相關費用、技術許可費攤銷、無形資產攤銷、支付給補充或支持我們解決方案的承包商的費用、維持費和間接費用分配。隨着業務的增長，與我們的解決方案相關的收入成本可能會波動。
我們在一個高增長的行業經營，並經歷了巨大的收入增長，從我們成立.因此，我們預計我們的毛利率將以絕對美元計算增加。我們繼續投資於各項措施，以提高業務效率，增加毛利佔總收入的百分比。然而，當我們平衡收入增長和效率措施時，毛利率佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
業務費用和費用
我們的經營成本和費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。
▪ | 研發費用。研究和開發費用包括繼續開發我們的解決方案所需的補償和相關費用，包括與我們的威脅研究小組有關的部分費用，該小組的重點是查明系統漏洞、數據取證和惡意軟件分析。研發費用還包括與開發新解決方案原型相關的費用和分配的管理費用。我們的客户解決方案一般都是內部開發的。我們在一個競爭激烈、技術含量高的行業開展業務。因此，為了保持和擴大我們的技術領導地位，我們打算繼續投資於我們的研發工作，僱用更多的人員來加強我們現有的安全解決方案，並增加補充性的解決方案。 |
• | 銷售和營銷，或標準普爾，費用。銷售和營銷費用包括工資、銷售佣金和基於業績的薪酬、我們的標準和管理人員的福利和相關費用、旅行和娛樂、市場營銷和廣告計劃(包括鉛代)、客户宣傳活動和其他品牌建設費用，以及分配的間接費用。隨着我們在國內和國際業務的不斷增長，我們將投資於我們的銷售能力，這將增加我們的銷售和營銷開支的絕對美元。 |
▪ | 一般和行政費用，或G&A費用。一般費用和行政費用主要包括人力資源和徵聘、財務和會計、法律支助、信息管理和信息安全系統、設施管理、公司發展和其他行政職能的費用，並被分配給其他職能的信息技術和設施費用部分抵銷。 |
利息和其他，淨額
利息和其他淨額主要包括匯率對我們以外幣計價的資產和負債餘額以及現金和現金等價物賺取的利息收入的影響。所有外幣交易調整均記為彙總表中的外幣損益。到目前為止，我們的利息收入很少。
所得税利益
我們的實際税率是30.6%和32.2%最後三個月2019年11月1日和2018年11月2日分別31.7%和23.6%在最後的九個月裏2019年11月1日和2018年11月2日分別。截至三、九個月公司實際所得税税率的變動2019年11月1日與截止的三個月和九個月相比2018年11月2日主要原因是某些長期項目的期間內分配和國際税收支出以及與股票補償費用有關的離散調整的影響。我們使用資產和負債法計算所得税備抵，根據這種方法，遞延税資產和負債通過查明因不同的税務和會計項目處理而產生的臨時差異而得到確認。
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目的。我們在適當情況下，為遞延税項資產提供估值免税額。我們在合併的基礎上向戴爾提交美國聯邦申報表，我們希望繼續這樣做，直到我們(如果有的話)為了税務目的而解除對戴爾合併集團的徵税。根據2015年8月1日生效的戴爾技術和安全工程税務協議的條款，戴爾技術公司將償還我們在未合併的基礎上通過我們的税務資產減少戴爾集團所欠税款的任何金額。有關所得税事項的進一步討論，見“精簡合併財務報表的説明”-附註10-所得税和其他税款“列入本報告的合併財務報表。
業務結果
下表彙總了三九結束的幾個月2019年11月1日和2018年11月2日.
三個月結束 | |||||||||||||||||
2019年11月1日 | 2018年11月2日 | ||||||||||||||||
$ | % 收入 | % 變化 | $ | % 收入 | |||||||||||||
(千，百分比除外) | |||||||||||||||||
淨收入 | $ | 141,332 | 100.0 | % | 6.2 | % | $ | 133,060 | 100.0 | % | |||||||
收入成本 | $ | 61,568 | 43.6 | % | (0.9 | )% | $ | 62,133 | 46.7 | % | |||||||
總毛利率 | $ | 79,764 | 56.4 | % | 12.5 | % | $ | 70,927 | 53.3 | % | |||||||
營業費用 | $ | 89,899 | 63.6 | % | 16.0 | % | $ | 77,506 | 58.2 | % | |||||||
營業收入(損失) | $ | (10,135 | ) | (7.2 | )% | 54.1 | % | $ | (6,579 | ) | (4.9 | )% | |||||
淨收入(損失) | $ | (7,908 | ) | (5.6 | )% | 111.7 | % | $ | (3,735 | ) | (2.8 | )% | |||||
其他財務資料 (1) | |||||||||||||||||
非公認會計原則淨收入 | $ | 141,332 | 100.0 | % | 6.2 | % | $ | 133,060 | 100.0 | % | |||||||
非公認會計原則收入成本 | $ | 57,656 | 40.8 | % | (1.4 | )% | $ | 58,499 | 44.0 | % | |||||||
非公認會計原則毛利率 | $ | 83,676 | 59.2 | % | 12.2 | % | $ | 74,561 | 56.0 | % | |||||||
非公認會計原則業務費用 | $ | 81,636 | 57.8 | % | 17.7 | % | $ | 69,373 | 52.1 | % | |||||||
非公認會計原則營業收入(損失) | $ | 2,040 | 1.4 | % | (60.7 | )% | $ | 5,188 | 3.9 | % | |||||||
非公認會計原則淨收入(損失) | $ | 829 | 0.6 | % | (84.2 | )% | $ | 5,231 | 3.9 | % | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 5,826 | 4.1 | % | (32.4 | )% | $ | 8,614 | 6.5 | % | |||||||
九個月結束 | |||||||||||||||||
2019年11月1日 | 2018年11月2日 | ||||||||||||||||
$ | % 收入 | % 變化 | $ | % 收入 | |||||||||||||
(千，百分比除外) | |||||||||||||||||
淨收入 | $ | 410,779 | 100.0 | % | 5.9 | % | $ | 387,999 | 100.0 | % | |||||||
收入成本 | $ | 188,004 | 45.8 | % | 1.5 | % | $ | 185,211 | 47.7 | % | |||||||
總毛利率 | $ | 222,775 | 54.2 | % | 9.9 | % | $ | 202,788 | 52.3 | % | |||||||
營業費用 | $ | 262,428 | 63.9 | % | 8.8 | % | $ | 241,120 | 62.1 | % | |||||||
營業收入(損失) | $ | (39,653 | ) | (9.7 | )% | 3.4 | % | $ | (38,332 | ) | (9.9 | )% | |||||
淨收入(損失) | $ | (26,438 | ) | (6.4 | )% | (3.2 | )% | $ | (27,323 | ) | (7.0 | )% | |||||
其他財務資料 (1) | |||||||||||||||||
非公認會計原則淨收入 | $ | 410,779 | 100.0 | % | 5.9 | % | $ | 387,999 | 100.0 | % | |||||||
非公認會計原則收入成本 | $ | 176,466 | 43.0 | % | 1.3 | % | $ | 174,212 | 44.9 | % | |||||||
非公認會計原則毛利率 | $ | 234,313 | 57.0 | % | 9.6 | % | $ | 213,787 | 55.1 | % | |||||||
非公認會計原則業務費用 | $ | 237,249 | 57.8 | % | 9.4 | % | $ | 216,842 | 55.9 | % | |||||||
非公認會計原則業務損失 | $ | (2,936 | ) | (0.7 | )% | (3.9 | )% | $ | (3,055 | ) | (0.8 | )% | |||||
非公認會計原則淨虧損 | $ | (1,718 | ) | (0.4 | )% | 876.1 | % | $ | (176 | ) | — | % | |||||
調整後的EBITDA | $ | 7,981 | 1.9 | % | 13.8 | % | $ | 7,015 | 1.8 | % | |||||||
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(1) | 有關這些非GAAP財務措施的更多信息，請參見“非GAAP財務措施”和“非GAAP財務措施的協調”，包括我們列入這些措施的原因、措施的有用性方面的重大限制，以及每個非GAAP財務措施與最直接可比的GAAP財務措施的協調。非公認會計原則的財務計量在收入中所佔的百分比是根據非公認會計原則收入計算的. |
三九結束的幾個月2019年11月1日與三九結束的幾個月2018年11月2日
收入
淨收入，我們稱之為收入，增加d 830萬美元，或6.2%，和2 280萬美元，或5.9%，為了三九結束的幾個月2019年11月1日。收入增加主要來源於我們基於訂閲的解決方案所產生的收入。可歸因於我們基於訂閲的解決方案的收入大約代表了77%和76%的收入總額三九結束的幾個月2019年11月1日分別。我們現有的客户繼續增加他們對我們解決方案的合同訂閲，每個客户的平均收入同比增長9%。
根據我們與戴爾的商業協議，為戴爾提供或代表戴爾提供的某些服務的收入總額約為1 060萬美元和1 940萬美元為三九結束的幾個月2019年11月1日分別380萬美元和1 390萬美元為三九結束的幾個月2018年11月2日分別。有關商業協議的更多資料，請參閲“精簡合併財務報表附註”附註11-關聯方交易“列入本報告的合併財務報表。
我們主要從美國的銷售中獲得收入。然而，在最後的三個月裏2019年11月1日，我們將國際收入定義為通過非美國實體訂立的收入，增加到3 510萬美元，或17.9%，從最後的三個月開始2018年11月2日。目前，我們的國際客户主要分佈在英國、日本和加拿大。我們致力於在未來的時期繼續擴大我們的國際客户羣。
毛利率
我們的總毛利率增加d 880萬美元，或12.5%，和2 000萬美元，或9.9%，為了三九結束的幾個月2019年11月1日分別。按收入的百分比計算，我們的毛利率增加了。310基點56.4%和190基點54.2%為三九結束的幾個月2019年11月1日分別。按公認會計原則計算的毛利率包括無形資產攤銷和股票補償費用.在非公認會計原則的基礎上，不包括這些調整，毛利率增加d 910萬美元，或12.2%，和2 050萬美元，或9.6%，為了三九結束的幾個月2019年11月1日分別。作為收入的百分比，我們的非公認會計原則毛利率增加了。320基點59.2%和190基點57.0%為三九結束的幾個月2019年11月1日分別。按公認會計原則和非公認會計原則計算的毛利率在收入中所佔百分比的增加三九結束的幾個月2019年11月1日這主要歸功於我們基於訂閲的解決方案利潤率的提高，因為我們繼續專注於提供全面的、更高價值的安全解決方案，以及驅動規模和運營效率。通過戴爾銷售的保障和應對解決方案的收入增長也促進了毛利率的增長。戴爾的利潤率較高。
營業費用
下表列出我們在 這個三九結束的幾個月2019年11月1日和2018年11月2日.
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三個月結束 | ||||||||||||||||
2019年11月1日 | 2018年11月2日 | |||||||||||||||
美元 | % 收入 | % 變化 | 美元 | % 收入 | ||||||||||||
(千，百分比除外) | ||||||||||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||
研發 | $ | 24,095 | 17.0 | % | 14.1 | % | $ | 21,114 | 15.9 | % | ||||||
銷售和營銷 | 40,726 | 28.8 | % | 17.1 | % | 34,773 | 26.1 | % | ||||||||
一般和行政 | 25,078 | 17.7 | % | 16.0 | % | 21,619 | 16.2 | % | ||||||||
業務費用共計 | $ | 89,899 | 63.6 | % | 16.0 | % | $ | 77,506 | 58.2 | % | ||||||
其他財務資料 | ||||||||||||||||
非公認會計原則研究與開發 | $ | 23,099 | 16.3 | % | 14.5 | % | $ | 20,181 | 15.2 | % | ||||||
非公認會計原則銷售和營銷 | 40,035 | 28.3 | % | 17.8 | % | 33,973 | 25.5 | % | ||||||||
非公認會計原則-一般和行政 | 18,502 | 13.1 | % | 21.6 | % | 15,219 | 11.4 | % | ||||||||
非公認會計原則業務費用(1) | $ | 81,636 | 57.8 | % | 17.7 | % | $ | 69,373 | 52.1 | % | ||||||
九個月結束 | ||||||||||||||||
2019年11月1日 | 2018年11月2日 | |||||||||||||||
美元 | % 收入 | % 變化 | 美元 | % 收入 | ||||||||||||
(千，百分比除外) | ||||||||||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||
研發 | $ | 71,600 | 17.4 | % | 8.6 | % | $ | 65,921 | 17.0 | % | ||||||
銷售和營銷 | 116,966 | 28.5 | % | 10.4 | % | 105,964 | 27.3 | % | ||||||||
一般和行政 | 73,862 | 18.0 | % | 6.7 | % | 69,235 | 17.8 | % | ||||||||
業務費用共計 | $ | 262,428 | 63.9 | % | 8.8 | % | $ | 241,120 | 62.1 | % | ||||||
其他財務資料 | ||||||||||||||||
非公認會計原則研究與開發 | $ | 68,443 | 16.7 | % | 8.7 | % | $ | 62,951 | 16.2 | % | ||||||
非公認會計原則銷售和營銷 | 114,577 | 27.9 | % | 10.4 | % | 103,823 | 26.8 | % | ||||||||
非公認會計原則-一般和行政 | 54,229 | 13.2 | % | 8.3 | % | 50,068 | 12.9 | % | ||||||||
非公認會計原則業務費用(1) | $ | 237,249 | 57.8 | % | 9.4 | % | $ | 216,842 | 55.9 | % | ||||||
(1) | 請參閲“非GAAP財務措施”和“非GAAP財務措施對賬”，對每一項非GAAP財務措施與最直接可比的GAAP財務措施進行對賬。 |
研發費用。研發費用增加d 300萬美元，或14.1%，和570萬美元，或8.6%，為了三九結束的幾個月2019年11月1日分別。作為收入的百分比，研發費用增加了110基點17.0%和40基點17.4%為三九結束的幾個月2019年11月1日分別。在非公認會計原則的基礎上，研發費用佔收入的百分比有所增加。110基點16.3%和50基點16.7%為三九結束的幾個月2019年11月1日分別。這個增加在研發方面的開支主要歸因於薪酬和福利的增加，以及其他與技術有關的成本，以繼續開發我們的解決方案，包括開發一個新的安全分析平臺和軟件應用程序。
銷售和營銷費用。標準和管理費用增加d 600萬美元，或17.1%，和1 100萬美元，或10.4%，為了三九結束的幾個月2019年11月1日分別。作為收入的百分比，標準普爾的開支增加了。270基點28.8%和120基點28.5%為三九結束的幾個月2019年11月1日分別。在非公認會計原則的基礎上，標準普爾的開支佔收入的百分比有所增加。280基點28.3%和110基點27.9%為三九結束的幾個月2019年11月1日分別。S&M費用增加的主要原因是
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與戴爾合作，2020年第一季度推出的新產品的銷售成本。此外，由於確認遞延佣金費用的期間減少，佣金費用增加。
一般費用和行政費用。G&A費用增加d 350萬美元，或16.0%，和460萬美元，或6.7%，為了三九結束的幾個月2019年11月1日分別。作為收入的百分比，G&A費用增加了150基點17.7%增加20基點18.0%為三九結束的幾個月2019年11月1日分別。在非公認會計原則的基礎上，G&A費用佔收入的百分比有所增加。170基點13.1%增加30基點13.2%為三九結束的幾個月2019年11月1日分別。這個增加在G&A費用中，主要原因是補償和福利增加、銷售税開支以及與設施有關的費用增加。
營業收入(損失)
我們的GAAP營運損失是(10.1)百萬美元和(3 9.7)百萬新元為三九結束的幾個月2019年11月1日分別。按收入的百分比計算，我們的營運虧損增至(7.2)%減少到(9.7)%為三九結束的幾個月2019年11月1日分別。我們按美元計算的一般公認會計原則業務損失的增加主要是由於我們繼續投資於業務以推動增長而增加的運營費用。按公認會計原則計算的經營損失包括無形資產的攤銷和以股票為基礎的補償費用。非公認會計原則營業收入和非公認會計原則營業損失佔收入的百分比的變化三九結束的幾個月2019年11月1日與上述司機相同。
利息和其他收入(費用)，淨額
我們的利息和其他收入(費用)淨額是(130萬美元)和100萬美元的收入三九結束的幾個月2019年11月1日分別與110萬美元和260萬美元分別為前一年期間。這些變化主要反映了外幣交易和相關匯率波動的影響。
所得税利益
我們的所得税優惠是350萬美元，或30.6%，和1230萬美元，或31.7%，我們的税前損失三九結束的幾個月2019年11月1日分別180萬美元，或32.2%，和840萬美元，或23.6%，在三九結束的幾個月2018年11月2日分別。實際税收優惠率的變化主要是由於與當期以股票為基礎的補償單位歸屬有關的某些離散調整的影響。
淨收入(損失)
我們的淨虧損(7.9)百萬美元 增加d 420萬美元，或111.7%，最後三個月2019年11月1日。在最後的九個月裏2019年11月1日，我們的淨虧損(2 640萬美元) 減少d 90萬美元，或3.2%。按非公認會計原則計算的淨收入為80萬美元，這意味着減少了440萬美元，從三個月結束 2018年11月2日。的非公認會計原則九個月結束 2019年11月1日，我們的淨虧損是(1.7)百萬元，它代表一個增加的150萬美元，從九個月結束 2018年11月2日。淨虧損的變化可歸因於我們的經營業績，這反映了企業投資的增加，以及外幣波動的影響，其中一部分被當期確認的較高所得税福利所抵消。
流動性和資本承諾
概述
我們相信，我們的現金和現金等價物，加上我們的應收賬款，將為我們的業務提供足夠的流動資金，並至少在12個月內履行我們的義務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、勞動力的擴張速度、我們進入新市場的時間和範圍、引入新功能和增強我們的解決方案的時間、潛在收購互補業務和技術、市場對我們的解決方案的持續接受以及總體經濟狀況。我們可能需要籌集更多資本或負債，以便在今後繼續為我們的業務提供資金，或滿足我們對諸如收購等較不可預測的戰略舉措的需求。除了我們從戴爾公司提供的3000萬美元的循環信貸貸款外，融資來源還可以包括與非附屬第三方的安排，具體取決於資金的可獲性、資金的成本和貸款人的抵押品要求。
流動性與資本資源的若干措施
截至2019年11月1日，我們的主要流動資金來源包括現金和現金等價物1.388億美元和應收帳款1.184億美元.
我們的流動資金和資本資源的選定措施如下：
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11月1日 2019 | 2019年2月1日 | ||||||
(單位：千) | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 138,788 | $ | 129,592 | |||
應收賬款淨額 | $ | 118,396 | $ | 141,344 | |||
我們根據各種帳單時間表向客户開具發票。在九個月結束 2019年11月1日平均而言，大約57%的經常性收入是預先計費的，大約43%是按月或季度計費的。發票應收賬款一般在30至120天內收取。2019年11月1日，反映徵收活動增加，但因收入增加而部分抵消。我們定期監測應收賬款的可收性，特別是在經濟狀況仍然不確定的市場，並繼續採取行動減少我們的信貸損失風險。截至2019年11月1日和2019年2月1日，可疑賬户備抵額為570萬美元和620萬美元分別。可疑賬户備抵減少的原因是，我們的長期應收賬款餘額總體上有所改善。根據我們的評估，我們相信我們有足夠的信用風險儲備。
循環信貸貸款
我們的全資子公司SecureWorks公司與戴爾公司的全資子公司簽訂了循環信貸協議。我們有3000萬美元的高級無擔保循環信貸。自2019年3月26日起，該基金被修訂並重報，將到期日延長至2020年3月26日，並提高適用的倫敦銀行同業拆借利率加利息的年利率。1.50%。根據該機制，最高可達3000萬美元的借款本金在任何時候都可能未清。根據貸款人和借款人雙方的協議，最高貸款額最多可增加3，000萬元。根據該機制提供的貸款所得可用於一般公司用途。我們或我們的子公司不為該設施提供擔保。到目前為止，該設施下沒有任何未清餘額。2019年11月1日或2019年2月1日.
設施的未使用部分需繳納0.35%的承諾費，在設施到期時到期。有關該機制的更多信息，請參閲本報告所載的我們精簡的合併財務報表中的“精簡綜合財務報表説明-附註5-債務”。
現金流量
下表列出有關我們的現金流量的資料。 這個九結束的幾個月2019年11月1日和2018年11月2日.
九個月結束 | ||||||||
2019年11月1日 | 2018年11月2日 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
現金淨變動： | ||||||||
經營活動 | $ | 35,852 | $ | 26,039 | ||||
投資活動 | (12,082 | ) | (6,974 | ) | ||||
籌資活動 | (14,574 | ) | (4,825 | ) | ||||
現金和現金等價物的變化 | $ | 9,196 | $ | 14,240 | ||||
經營活動 —經營活動提供的現金共計3 590萬美元和2 600萬美元為九結束的幾個月2019年11月1日和2018年11月2日分別。我們經營現金流量的改善主要是由於收款率的提高導致我們應收賬款淨額的減少，而我們與戴爾的淨交易部分抵消了這一減少。我們預計，隨着時間的推移，我們與戴爾的未來交易將成為現金的來源，因為我們預計，我們對戴爾的收費將繼續超過戴爾對我們的收費，儘管收費和和解的時間可能因時期而異。
投資活動 —用於投資活動的現金共計1 210萬美元和700萬美元為九結束的幾個月2019年11月1日和2018年11月2日分別。在報告所述期間，投資活動主要包括用於支持我們的數據中心和設施基礎設施的財產和設備的資本支出，以及與開發我們新的安全軟件應用程序有關的某些資本化成本。
籌資活動-用於融資活動的現金流量共計1 460萬美元和480萬美元為九結束的幾個月2019年11月1日和2018年11月2日分別。中的用法。九結束的幾個月2019年11月1日反射
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僱員税預扣繳額820萬美元關於我們支付的限制性股票獎勵和我們對.的回購640萬美元根據我們的股票回購計劃，我們的A類普通股。中的用法。九結束的幾個月2018年11月2日僱員代扣代繳税款220萬美元美國支付的限制性股票獎勵及長期融資安排的支付160萬美元，包括公司間義務110萬美元一家戴爾公司的子公司，以及我們對.110萬美元根據我們的股票回購計劃，我們的A類普通股。
表外安排
截至2019年11月1日根據任何表外安排，我們不受任何債務的約束，這些安排對我們的財務狀況、經營結果或流動資金有或相當可能會產生重大影響。
關鍵會計政策
本報告其他部分所列未經審計的精簡合併財務報表是根據公認會計原則編制的，用於臨時財務信息和證券交易委員會的要求。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表列報所需的所有信息和披露。年底精簡的資產負債表數據是從審定的財務報表中得出的，但不包括公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，已列入所有調整數，其中包括被認為是公平的臨時列報所必需的正常經常性權責發生制和披露。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
如“精簡合併財務報表附註”所述—附註1—我們採用了ASC 842所載的新租約會計指引。管理層評估了年報中披露的關鍵會計政策，並確定除了確認使用權資產和租賃負債的變化外，我們的關鍵會計政策或與這些政策相關的估計數在年度報告中沒有任何變化。三九結束的幾個月2019年11月1日.
最近發佈的會計公告
見“精簡合併財務報表附註”—注1-業務説明和列報基礎-“在本報告所列精簡合併財務報表中，説明最近發佈的會計聲明，以及我們對其對財務報表的任何影響的預期。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的經營結果和現金流動一直並將繼續受到波動的影響，因為外幣匯率的變化，特別是美元與歐元、英鎊、羅馬尼亞列烏和加元之間的匯率變化，這些是我們目前最重要的國際業務國家的貨幣。我們在國際地點的開支一般以我們的業務所在國的貨幣計算。
隨着國際業務的增長，我們可能會開始使用外匯遠期合約，以部分減輕以外幣計值的貨幣資產淨值波動所帶來的影響。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，如下文所述，管理部門認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理部門必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。
對披露控制和程序的評估
披露控制和程序(如1934年“證券交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的那樣)旨在確保在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便就所需披露作出及時決定。
在編寫本報告方面，我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。2019年11月1日。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序在2019年11月1日.
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財務報告內部控制的變化
對財務報告的內部控制(根據“外匯法”規則13a-15(F)和15d-15(F))是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證；對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(A)保持記錄，以合理詳細、準確和公正地反映資產的交易和處置；(B)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，(C)提供合理保證，即只有根據管理層和董事會的適當授權才能取得收入和支出；(D)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產的購置、使用或處置提供合理的保證。
我們對財務報告的內部控制沒有發生變化。2019年11月1日這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
第二部分.其他資料
項目1A。危險因素
我們已經討論了影響我們的風險“危險因素”我們於2019年3月28日向證券交易委員會提交的截至2019年2月1日的財政年度的第一部分，第1A項。我們年度報告中所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。還有額外的風險和不確定因素，我們目前不知道，或者我們認為這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
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項目6.展覽
SecureWorks特此存檔或提供下列展品：
證物編號。 | 描述 | |
10.1 | 自2019年10月1日起，戴爾公司與其除SecureWorks公司以外的子公司和SecureWorks公司以外的子公司之間為其及其子公司修訂和恢復的分銷商協議的第5號修正案。隨函提交。 | |
10.2* | 自2019年10月23日起，戴爾公司與其除SecureWorks公司以外的子公司和SecureWorks公司以外的子公司之間為其及其子公司修訂和恢復的分銷商協議的第6號修正案。隨函提交。 | |
10.3** | SecureWorksCorp.修訂並恢復了高管人員的薪酬計劃。隨函提交。 | |
31.1 | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證公司首席執行官。隨函提交。 | |
31.2 | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證公司首席財務官。隨函提交。 | |
32.1 | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的1934年“證券交易法”和“美國證券交易法”第18節第1350條，根據規則13a-14(B)或規則15d-14(B)認證公司首席執行官和首席財務官。隨函附上。 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔。 | |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | |
*本證物中含有機密資料的部分被略去，因為省略的條款都不是實質性的，如果公開披露，將對登記人有害。
**董事或行政人員參與的管理合約或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
SecureWorks公司 | ||
副： | /S/R.韋恩·傑克遜 | |
R.韋恩·傑克遜 | ||
首席財務官 | ||
(獲正式授權的人員) | ||
日期：2019年12月5日
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