美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告 |
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截至2019年11月2日止的季度 |
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或 |
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☐ |
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
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在這一過渡時期裏，從這一過渡時期開始，從成品率 |
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委員會檔案編號： |
0-21360 |
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鞋嘉年華公司 |
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(其章程所指明的註冊人的確切姓名) |
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印第安納州 |
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35-1736614 |
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(國税局僱主 識別號碼) |
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東哥倫比亞街7500號 伊萬斯維爾 |
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47715 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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(812) 867-6471 |
|
(登記人的電話號碼，包括區號) |
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不適用 |
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(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一班的職稱 |
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交易 文號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，每股面值0.01美元 |
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scvl |
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納斯達克股票市場 |
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的，☐No。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，☐No。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☐大型加速濾波器 |
加速過濾器 |
☐非加速濾波器 |
☐小型報告公司 |
☐新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是否
只適用於公司發行者：
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。
截至2019年11月27日，普通股票面價值0.01美元的普通股數目為14，193，253股。
鞋嘉年華公司
表10-q
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頁 |
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第一部分 |
財務信息 |
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項目1. |
財務報表(未經審計) |
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合併資產負債表 |
3 |
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合併損益表 |
4 |
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股東權益合併簡表 |
5 |
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|
現金流動彙總表 |
7 |
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|
精簡合併財務報表附註 |
8 |
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|
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
17 |
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|
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|
|
|
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|
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
23 |
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|
項目4. |
管制和程序 |
23 |
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|
第二部分 |
其他資料 |
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項目1A。 |
危險因素 |
24 |
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|
項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
24 |
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項目6. |
展品 |
24 |
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|
簽名 |
25 |
||
2
鞋嘉年華公司
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
鞋嘉年華公司
壓縮合並資產負債表
未經審計
|
(單位：千，除共享數據外) |
|
2019年11月2日 |
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|
2019年2月2日 |
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|
2018年11月3日 |
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|
資產 |
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流動資產： |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
33,707 |
|
|
$ |
67,021 |
|
|
$ |
39,699 |
|
|
應收賬款 |
|
|
2,470 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
2,322 |
|
|
商品庫存 |
|
|
298,002 |
|
|
|
257,539 |
|
|
|
300,510 |
|
|
其他 |
|
|
10,868 |
|
|
|
11,534 |
|
|
|
11,762 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
345,047 |
|
|
|
337,313 |
|
|
|
354,293 |
|
|
財產和設備-淨額 |
|
|
69,147 |
|
|
|
70,605 |
|
|
|
74,471 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
7,678 |
|
|
|
9,622 |
|
|
|
8,866 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
3,692 |
|
|
|
459 |
|
|
|
389 |
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
222,148 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
總資產 |
|
$ |
647,712 |
|
|
$ |
417,999 |
|
|
$ |
438,019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
66,089 |
|
|
$ |
48,715 |
|
|
$ |
56,270 |
|
|
應計負債和其他負債 |
|
|
22,052 |
|
|
|
22,069 |
|
|
|
28,094 |
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
42,481 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
130,622 |
|
|
|
70,784 |
|
|
|
84,364 |
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
202,138 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
延期租賃獎勵 |
|
|
0 |
|
|
|
22,171 |
|
|
|
23,478 |
|
|
應計租金 |
|
|
0 |
|
|
|
8,436 |
|
|
|
8,808 |
|
|
遞延補償 |
|
|
13,220 |
|
|
|
12,108 |
|
|
|
11,811 |
|
|
其他 |
|
|
984 |
|
|
|
67 |
|
|
|
806 |
|
|
負債總額 |
|
|
346,964 |
|
|
|
113,566 |
|
|
|
129,267 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.01美元，50，000，000股， 發行20 527 244股、20 529 227股和20 529 227股， 分別 |
|
|
205 |
|
|
|
205 |
|
|
|
205 |
|
|
額外已付資本 |
|
|
78,859 |
|
|
|
75,631 |
|
|
|
73,103 |
|
|
留存收益 |
|
|
393,497 |
|
|
|
360,443 |
|
|
|
360,335 |
|
|
按成本計算的庫房庫存，6 338 584股，5 154 243股 分別為4，958，854股 |
|
|
(171,813 |
) |
|
|
(131,846 |
) |
|
|
(124,891 |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
300,748 |
|
|
|
304,433 |
|
|
|
308,752 |
|
|
負債和股東權益合計 |
|
$ |
647,712 |
|
|
$ |
417,999 |
|
|
$ |
438,019 |
|
見精簡合併財務報表附註。
3
鞋嘉年華公司
合併損益表
未經審計
|
(單位：千，除每股數據外) |
|
十三 結束的幾周 2019年11月2日 |
|
|
十三 結束的幾周 2018年11月3日 |
|
|
三十九 結束的幾周 2019年11月2日 |
|
|
三十九 結束的幾周 2018年11月3日 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
274,645 |
|
|
$ |
269,181 |
|
|
$ |
796,676 |
|
|
$ |
794,992 |
|
|
銷售成本(包括購買、分銷) 和佔用費用) |
|
|
189,911 |
|
|
|
187,963 |
|
|
|
554,707 |
|
|
|
552,666 |
|
|
毛利 |
|
|
84,734 |
|
|
|
81,218 |
|
|
|
241,969 |
|
|
|
242,326 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
66,584 |
|
|
|
65,202 |
|
|
|
192,537 |
|
|
|
194,063 |
|
|
營業收入 |
|
|
18,150 |
|
|
|
16,016 |
|
|
|
49,432 |
|
|
|
48,263 |
|
|
利息收入 |
|
|
(163 |
) |
|
|
(273 |
) |
|
|
(580 |
) |
|
|
(392 |
) |
|
利息費用 |
|
|
34 |
|
|
|
37 |
|
|
|
155 |
|
|
|
113 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
18,279 |
|
|
|
16,252 |
|
|
|
49,857 |
|
|
|
48,542 |
|
|
所得税費用 |
|
|
4,553 |
|
|
|
4,206 |
|
|
|
10,426 |
|
|
|
11,766 |
|
|
淨收益 |
|
$ |
13,726 |
|
|
$ |
12,046 |
|
|
$ |
39,431 |
|
|
$ |
36,776 |
|
|
每股淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.95 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
$ |
2.71 |
|
|
$ |
2.40 |
|
|
稀釋 |
|
$ |
0.94 |
|
|
$ |
0.76 |
|
|
$ |
2.66 |
|
|
$ |
2.36 |
|
|
加權平均股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
14,404 |
|
|
|
15,071 |
|
|
|
14,544 |
|
|
|
15,282 |
|
|
稀釋 |
|
|
14,556 |
|
|
|
15,812 |
|
|
|
14,826 |
|
|
|
15,544 |
|
見精簡合併財務報表附註。
4
鞋嘉年華公司
股東權益合併簡表
未經審計
|
|
|
十三週結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
留用 |
|
|
國庫 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
(單位：千，除每股數據外) |
|
發 |
|
|
國庫 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
股票 |
|
|
共計 |
|
|||||||
|
2019年8月3日結餘 |
|
|
20,528 |
|
|
|
(5,822 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
77,374 |
|
|
$ |
381,012 |
|
|
$ |
(155,031 |
) |
|
$ |
303,560 |
|
|
宣佈的股息(每股0.085美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,241 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,241 |
) |
|
員工股票購買計劃 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
43 |
|
|
|
44 |
|
|
限制性股票獎勵 |
|
|
(1 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
(178 |
) |
|
|
|
|
|
|
178 |
|
|
|
0 |
|
|
僱員交納税款的股份 論限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
為國庫購買普通股 |
|
|
|
|
|
|
(522 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(16,903 |
) |
|
|
(16,903 |
) |
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,662 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,662 |
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,726 |
|
|
|
|
|
|
|
13,726 |
|
|
2019年11月2日結餘 |
|
|
20,527 |
|
|
|
(6,339 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
78,859 |
|
|
$ |
393,497 |
|
|
$ |
(171,813 |
) |
|
$ |
300,748 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年8月4日結餘 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,440 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
68,892 |
|
|
$ |
349,549 |
|
|
$ |
(104,882 |
) |
|
$ |
313,764 |
|
|
宣佈的股息(每股0.080美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,257 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,257 |
) |
|
員工股票購買計劃 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
31 |
|
|
|
41 |
|
|
僱員交納税款的股份 論限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(37 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
為國庫購買普通股 |
|
|
|
|
|
|
(519 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(20,003 |
) |
|
|
(20,003 |
) |
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,201 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3 |
) |
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,046 |
|
|
|
|
|
|
|
12,046 |
|
|
2018年11月3日結餘 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,959 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
73,103 |
|
|
$ |
360,335 |
|
|
$ |
(124,891 |
) |
|
$ |
308,752 |
|
見精簡合併財務報表附註。
5
鞋嘉年華公司
股東權益合併簡表
未經審計
|
|
|
三十九周 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
留用 |
|
|
國庫 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
(單位：千，除每股數據外) |
|
發 |
|
|
國庫 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
股票 |
|
|
共計 |
|
|||||||
|
2019年2月2日結餘 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(5,154 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
75,631 |
|
|
$ |
360,443 |
|
|
$ |
(131,846 |
) |
|
$ |
304,433 |
|
|
採用會計準則的編纂 842(見附註7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,649 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,649 |
) |
|
宣佈的股息(每股0.250美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,728 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,728 |
) |
|
員工股票購買計劃 |
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
146 |
|
|
|
148 |
|
|
限制性股票獎勵 |
|
|
(2 |
) |
|
|
67 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,842 |
) |
|
|
|
|
|
|
1,842 |
|
|
|
0 |
|
|
僱員交納税款的股份 論限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(324 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11,040 |
) |
|
|
(11,040 |
) |
|
為國庫購買普通股 |
|
|
|
|
|
|
(933 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(30,915 |
) |
|
|
(30,915 |
) |
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,068 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,068 |
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39,431 |
|
|
|
|
|
|
|
39,431 |
|
|
2019年11月2日結餘 |
|
|
20,527 |
|
|
|
(6,339 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
78,859 |
|
|
$ |
393,497 |
|
|
$ |
(171,813 |
) |
|
$ |
300,748 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年2月3日結餘 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(3,582 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
65,458 |
|
|
$ |
326,738 |
|
|
$ |
(85,099 |
) |
|
$ |
307,302 |
|
|
採用會計準則 編纂606 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
620 |
|
|
|
|
|
|
|
620 |
|
|
宣佈的股息(每股0.235美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,799 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,799 |
) |
|
員工股票購買計劃 |
|
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
143 |
|
|
|
148 |
|
|
限制性股票獎勵 |
|
|
|
|
|
|
(41 |
) |
|
|
|
|
|
|
577 |
|
|
|
|
|
|
|
(577 |
) |
|
|
0 |
|
|
僱員交納税款的股份 論限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(312 |
) |
|
|
(312 |
) |
|
為國庫購買普通股 |
|
|
|
|
|
|
(1,330 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(39,046 |
) |
|
|
(39,046 |
) |
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,063 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,063 |
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36,776 |
|
|
|
|
|
|
|
36,776 |
|
|
2018年11月3日結餘 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,959 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
73,103 |
|
|
$ |
360,335 |
|
|
$ |
(124,891 |
) |
|
$ |
308,752 |
|
見精簡合併財務報表附註。
6
鞋嘉年華公司
合併現金流量表
未經審計
|
(單位：千) |
|
三十九 結束的幾周 2019年11月2日 |
|
|
三十九 結束的幾周 2018年11月3日 |
|
||
|
業務活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
39,431 |
|
|
$ |
36,776 |
|
|
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
12,652 |
|
|
|
16,551 |
|
|
股票補償 |
|
|
5,207 |
|
|
|
7,604 |
|
|
退休和資產減值損失/(收益) |
|
|
767 |
|
|
|
(1,412 |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
1,944 |
|
|
|
(684 |
) |
|
非現金經營租賃費用 |
|
|
30,932 |
|
|
|
0 |
|
|
租賃激勵 |
|
|
0 |
|
|
|
298 |
|
|
其他 |
|
|
1,111 |
|
|
|
(6,882 |
) |
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(1,251 |
) |
|
|
4,218 |
|
|
商品庫存 |
|
|
(40,463 |
) |
|
|
(40,010 |
) |
|
經營租賃負債 |
|
|
(34,306 |
) |
|
|
0 |
|
|
應付帳款和應計負債 |
|
|
17,173 |
|
|
|
23,330 |
|
|
其他 |
|
|
(5,165 |
) |
|
|
(2,009 |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
28,032 |
|
|
|
37,780 |
|
|
投資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
(15,081 |
) |
|
|
(5,021 |
) |
|
其他 |
|
|
8 |
|
|
|
1,489 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(15,073 |
) |
|
|
(3,532 |
) |
|
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸額度下的借款 |
|
|
20,000 |
|
|
|
0 |
|
|
按信用額度付款 |
|
|
(20,000 |
) |
|
|
0 |
|
|
股票發行收益 |
|
|
148 |
|
|
|
148 |
|
|
支付的股息 |
|
|
(4,466 |
) |
|
|
(3,593 |
) |
|
為國庫購買普通股 |
|
|
(30,915 |
) |
|
|
(39,046 |
) |
|
僱員交還股份以繳付受限制股票税 |
|
|
(11,040 |
) |
|
|
(312 |
) |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(46,273 |
) |
|
|
(42,803 |
) |
|
現金和現金等價物淨減額 |
|
|
(33,314 |
) |
|
|
(8,555 |
) |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
67,021 |
|
|
|
48,254 |
|
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
33,707 |
|
|
$ |
39,699 |
|
|
現金流動信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在利息期間支付的現金 |
|
$ |
155 |
|
|
$ |
113 |
|
|
所得税期間支付的現金 |
|
$ |
6,277 |
|
|
$ |
9,224 |
|
|
已發生但尚未支付的資本支出 |
|
$ |
510 |
|
|
$ |
397 |
|
|
宣佈但尚未支付的股息 |
|
$ |
151 |
|
|
$ |
206 |
|
見精簡合併財務報表附註。
7
鞋嘉年華公司
精簡合併財務報表附註
未經審計
附註1-業務説明和列報依據
鞋嘉年華公司是美國最大的家庭鞋類零售商之一，提供在我們的任何商店地點或網上購物的方便。我們為客户提供各種各樣的中檔服裝，休閒和運動鞋，為男性，女性和兒童，重點是國家名牌。我們通過獨特的、有趣的和促銷的營銷努力，將我們的零售理念與我們的競爭對手區分開來。我們是印第安納州的一家公司，最初於1993年在特拉華州成立，1996年在印第安納州重新註冊。本季報表格10-Q中提及“鞋嘉年華”、“我們”及“公司”，請參閲鞋嘉年華有限公司。以及它的子公司。
我們認為，所附的未經審計的精簡綜合財務報表和附註是根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的，用於提供臨時財務信息，並載有所有必要的正常經常性調整，以公平列報我們的財務狀況、我們的業務結果和所述期間的現金流量。某些信息和披露通常包括在精簡的綜合財務報表的説明中，根據美國證券交易委員會的規則和條例被濃縮或省略，儘管我們認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。臨時期間的業務結果不一定表明全年的預期結果。未審計的精簡合併財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於我們2019年2月2日終了的財政年度的10-K表格年度報告中。
附註2-每股淨收入
下表列出了所附的精簡綜合收益表所示的每股基本收益和稀釋收益的計算方法：
|
|
|
十三週結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019年11月2日 |
|
|
2018年11月3日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千，除每股數據外) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
每股基本收益： |
|
網 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股 金額 |
|
|
網 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股 金額 |
|
||||||
|
淨收益 |
|
$ |
13,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
12,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給參與證券的金額 |
|
|
(12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(44 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用於基本普通股和 每股基本收益 |
|
$ |
13,714 |
|
|
|
14,404 |
|
|
$ |
0.95 |
|
|
$ |
12,002 |
|
|
|
15,071 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
稀釋後每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
13,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
12,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給參與證券的金額 |
|
|
(12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(44 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋潛力普通股調整 |
|
|
0 |
|
|
|
152 |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
741 |
|
|
|
|
|
|
稀釋普通股及 稀釋每股收益 |
|
$ |
13,714 |
|
|
|
14,556 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
$ |
12,004 |
|
|
|
15,812 |
|
|
$ |
0.76 |
|
|
|
|
三十九周 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019年11月2日 |
|
|
2018年11月3日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千，除每股數據外) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
每股基本收益： |
|
網 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股 金額 |
|
|
網 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股 金額 |
|
||||||
|
淨收益 |
|
$ |
39,431 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
36,776 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給參與證券的金額 |
|
|
(66 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(152 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用於基本普通股和 每股基本收益 |
|
$ |
39,365 |
|
|
|
14,544 |
|
|
$ |
2.71 |
|
|
$ |
36,624 |
|
|
|
15,282 |
|
|
$ |
2.40 |
|
|
稀釋後每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
39,431 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
36,776 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給參與證券的金額 |
|
|
(66 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(152 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋潛力普通股調整 |
|
|
1 |
|
|
|
282 |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
262 |
|
|
|
|
|
|
稀釋普通股及 稀釋每股收益 |
|
$ |
39,366 |
|
|
|
14,826 |
|
|
$ |
2.66 |
|
|
$ |
36,626 |
|
|
|
15,544 |
|
|
$ |
2.36 |
|
8
我們的每股基本收益和稀釋收益是用兩類方法計算的.兩類法是根據普通股和參股證券的分紅參與權和未分配損益來確定每股淨收益的一種收益分配方法。包括不可沒收的股利權利在內的非既得限制性股票獎勵被視為參與證券.然而，在未分配損失期間，我們的參與證券不會受到影響，因為它們不分擔損失。每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以每段時間內已發行的加權平均股份。在計算所述期間的稀釋股份時，沒有排除購買普通股的選擇權。
附註3-最近發佈的會計公告
最近通過
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指南，取代了大多數現有的租賃會計準則。本指南要求一個實體在資產負債表上承認租賃資產以及這些租賃資產所產生的權利和義務，並披露關於該實體租賃安排的關鍵信息。本指南於2019年2月3日對我們生效，包括2019年財政年度的中期。我們採用了以生效日期為初始適用日期的新指南；因此，比較期沒有調整，繼續按照以前的租賃指南報告。在新的指導下，我們所有的零售店和配送中心都要接受經營租賃會計。因此，本指南的通過對我們精簡的合併資產負債表產生了重大影響，但對我們的合併損益表或現金流量表沒有實質性影響。通過該指南後，截至2019年2月3日，業務租賃負債初步確認為2.517億美元。這一數額是根據按我們的遞增借款率計算的固定租賃付款現值計算的。根據經營租賃負債，扣除應計淨租金、未攤銷的遞延租賃優惠和採用時預付租金2 580萬美元，記錄了相應的經營租賃使用權。在新的指導下，公司可以選擇某些可供選擇的實用權宜之計。我們選擇了切實可行的權宜之計，允許我們不承認短期租約(即12個月或更短期限的租約)所產生的資產使用權和相關負債。2019財政年度第二季度, 我們選擇了實用的權宜之計，允許我們將租賃和非租賃部分作為新租賃和修改租賃的單一租賃部分，在採用新的指南後生效。這次選舉對2019年第一季度的影響並不大。我們沒有選擇允許公司在確定租賃期限和資產使用權減值時事後考慮的過渡、實用的權宜之計。我們也沒有選擇指南所允許的過渡一攬子實際權宜之計；因此，我們必須重新評估以前關於現有安排是租賃還是包含租約、現有租約的分類和初始直接費用的處理的會計結論。截至通過之日，我們記錄了260萬美元的租賃相關資本成本，以開始留存收益，税後，不符合定義的初始直接成本的指導。本指南通過後所需的額外披露情況，見附註7。
尚未通過
2018年8月，FASB發佈了指南，增加、刪除和修改了與公允價值計量有關的披露要求。本會計更新適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期，並允許儘早採用。我們正在評估這一新指南的影響，並相信這一通過不會對我們精簡的合併財務報表產生重大影響。
附註4-公允價值計量
與公允價值計量有關的會計準則定義了公允價值，並根據權威文獻為公允價值計量提供了一個一致的框架。評估技術基於可觀測和不可觀測的輸入。可觀測的輸入反映來自獨立來源的容易獲得的數據，而不可觀測的輸入則反映市場假設。本指南僅適用於其他指南要求或允許對資產和負債進行公允價值計量的情況。指南沒有擴大公允價值計量的使用範圍。建立了公允價值等級制度，將計量公允價值的投入分為三大層次：
|
• |
一級-活躍市場相同資產或負債的報價； |
|
• |
二級-由市場數據證實的基於市場的可觀測輸入或不可觀測的輸入；以及 |
|
• |
第三級-重要的不可觀測的投入，但未得到市場數據的證實。一般來説，這些公允價值衡量方法是基於模型的評估技術，如貼現現金流，並基於現有的最佳信息，包括我們自己的數據。我們的長期資產的公允價值是使用基於收入的方法來估算的，並被分類在估價等級的第3級內。 |
9
下表列出了在2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日按公允價值定期計量的資產。我們沒有按公允價值計算的經常性或非經常性的重大負債.
|
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
(單位：千) |
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|
共計 |
|
||||
|
截至2019年11月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物-貨幣市場共同基金 |
|
$ |
21,046 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
21,046 |
|
|
截至2019年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物-貨幣市場共同基金 |
|
$ |
68,500 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
68,500 |
|
|
截至2018年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物-貨幣市場共同基金 |
|
$ |
45,061 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
45,061 |
|
現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款、應計費用和其他流動負債的公允價值因其短期性質而近似於其賬面價值。
我們不時地在非經常性的基礎上，以公允價值衡量某些資產，特別是被評估為減值的長期資產。這些通常是特定於存儲的資產，其中包括財產和設備以及運營使用權資產，每當發生事件或情況的變化表明其賬面價值的可收回性有疑問時，這些資產就會被審查減值。如果與商店資產有關的預期未貼現未來現金流量低於其賬面價值，則減值損失將被確認為估計公允價值和賬面價值之間的差額，並記錄在銷售、一般和行政費用中。我們使用基於收入的方法估計商店、財產和設備的公允價值，考慮到每個地點在剩餘租賃期內的預期現金流。這些預測主要是基於管理層對店面銷售、毛利率、直接支出、未來租約更新選項的行使以及由此產生的現金流的估計，並從本質上包括對當前舉措將如何影響未來業績的判斷。外部因素，如商店所處的當地環境，包括商店流量和競爭，將根據它們對銷售趨勢的影響進行評估。銷售和營業收入假設的變化或外部因素的不利變化可顯著影響未來現金流量估計數。預計現金流量的增加或減少可顯著減少或增加這些資產的公允價值，這將對記錄的減值產生影響。我們使用適用於租賃資產的租金的市場價值估算經營使用權資產的公允價值，並使用剩餘的租賃期限貼現。
在截至2019年11月2日的十三週內，我們記錄了與三家商店有關的財產和設備的減值費用561 000美元，其中包括這一期間的銷售、一般和行政費用。在這種減值之後，這些長期資產被完全貶值.在截至2019年11月2日的39周內，我們記錄了與四家商店有關的財產和設備的減值費用604 000美元，其中包括這一期間的銷售、一般和行政費用。在這種減值之後，這些長期資產被完全貶值.在截至2018年11月3日的13周或39周內，沒有記錄到長期資產的減值。
附註5-以股票為基礎的賠償
在2017年6月13日舉行的2017年股東年會上，我們的股東批准了一項新的股權激勵計劃--“鞋狂歡節”(ShoeCarnival，Inc.)。2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”)，取代了經修訂的2000年股票期權和獎勵計劃(“2000年計劃”)。根據2017年計劃，我們可以向符合條件的參與者發放股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位和其他股票獎勵。根據2017年計劃的條款，在我們的股東批准2017年計劃後，不得根據2000年計劃作出進一步的裁決。根據2017年計劃，我們的普通股最多有100萬股可供發行和出售。此外，我們普通股中任何須根據2017年計劃作出的裁決的股份，或在我們的股東批准2017年計劃之日仍未兑現的根據“2017年計劃”作出的裁決，都將被取消或沒收，或以現金結算，在這種註銷、沒收、到期或現金結算的範圍內，將自動獲得2017年計劃下的未來獎勵。
以股票為基礎的補償包括股票期權、現金結算股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和業績股票單位.此外，我們確認股票補償費用的折扣出售給員工通過我們的員工股票購買計劃。在截至2019年11月2日的13周和39周內，員工股票購買計劃的股票補償費用分別為2000美元和5000美元所得税福利前的8000美元。截至2018年11月3日，在截至2018年11月3日的13周和39周內，員工股票購買計劃的股票補償費用分別為2000美元和6，000美元所得税福利前的7，000美元。
10
限制性股票
下表彙總了根據我們基於股票的賠償計劃進行的限制性股票獎勵交易：
|
|
|
數目 股份 |
|
|
加權- 平均贈款 日期-再公允價值 |
|
||
|
2019年2月2日的限制性股票 |
|
|
825,281 |
|
|
$ |
23.94 |
|
|
獲批 |
|
|
13,548 |
|
|
|
26.58 |
|
|
既得利益 |
|
|
(711,701 |
) |
|
|
23.89 |
|
|
沒收或過期 |
|
|
(42,345 |
) |
|
|
24.27 |
|
|
2019年11月2日限制性股票 |
|
|
84,783 |
|
|
$ |
24.62 |
|
截至2019年11月2日和2018年11月3日止的39週期間，限制性股票獎勵的加權平均授予日公允價值分別為26.58美元和32.74美元。截至2019年11月2日和2018年11月3日止的39週期間授予的限制性股票獎勵的總公允價值分別為1 700萬美元和970 000美元。
截至2019年11月2日，大約297，000美元的未確認補償費用仍然與我們基於業績的和基於服務的限制性股票獎勵有關。預計這一費用將在大約0.4年的加權平均期間內確認。
下表彙總了根據“2017年計劃”我們的限制性股和業績股的交易情況：
|
|
|
數目 股份 |
|
|
加權- 平均贈款 日期-再公允價值 |
|
||
|
受限制的股票單位和業績股 (一九二九年二月二日) |
|
|
202,667 |
|
|
$ |
24.98 |
|
|
獲批 |
|
|
187,745 |
|
|
|
31.29 |
|
|
既得利益 |
|
|
(92,759 |
) |
|
|
24.55 |
|
|
被沒收 |
|
|
(13,161 |
) |
|
|
26.82 |
|
|
受限制的股票單位和業績股 2019年11月2日 |
|
|
284,492 |
|
|
$ |
29.20 |
|
截至2019年11月2日，仍有約430萬美元未確認的補償費用與我們的限制性股票單位和業績股有關。預計這一費用將在大約0.9年的加權平均期間內確認。
下表彙總了關於被確認為限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效股票單位的基於股票的賠償費用的信息：
|
(單位：千) |
|
十三 截至十一月二日止的幾個星期 |
|
|
十三 截至2018年11月3日止的幾周 |
|
|
三十九 截至十一月二日止的幾個星期 |
|
|
三十九 截至2018年11月3日止的幾周 |
|
||||
|
基於股票的補償費用在 公認所得税福利 |
|
$ |
1,655 |
|
|
$ |
4,193 |
|
|
$ |
5,043 |
|
|
$ |
7,037 |
|
|
所得税利益 |
|
$ |
412 |
|
|
$ |
1,085 |
|
|
$ |
1,055 |
|
|
$ |
1,706 |
|
現金結算股票增值權
我們的現金結算股票增值權(“sars”)是在2019年第一季度授予某些非執行僱員的，並將於2020年3月31日授予並充分行使。任何未經處理的嚴重急性呼吸系統綜合症將於2022年3月31日屆滿。每個特區在行使其既得股份後，有權收取相當於行使當日股票收盤價的現金，減去行使價格後的最高收益額。2019財政年度第一季度發放的“非典”規定，最高收益為10.00美元，高於演習價格34.95美元。
11
在2015財政年度的第一季度，非典發放給了某些非執行僱員，因此，非典的基礎股份中，有三分之一的股份在發放之日的頭三個週年紀念日內都可以充分行使，並從發放之日起任期五年，此後，任何未經行使的非典都將到期。每一特別行政區在行使其既得股份時，有權收取相當於行使當日的股票收盤價減去行使價格的現金，最高限額為10.00元，較行使價格24.26元為高。2018年財政年度第二季度，2015財政年度第一季度發放的所有剩餘SARS都得到了執行。
下表概述嚴重急性呼吸系統綜合症的活動：
|
|
|
數目 股份 |
|
|
加權- 平均 運動價格 |
|
|
加權- 平均 殘存 契約性 任期(年份) |
|
|||
|
截至2019年2月2日未繳 |
|
|
0 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
|
|
|
|
獲批 |
|
|
43,900 |
|
|
|
34.95 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
0 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
0 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年11月2日仍未繳付的款項 |
|
|
43,900 |
|
|
$ |
34.95 |
|
|
|
2.4 |
|
這些賠償責任裁決的公允價值將在每個報告所述期間重新計量，直至結算之日為止，將採用三項式格點模型。股票補償費用的增加或減少在歸屬期內確認，或對既得利益立即予以確認。截至2019年11月2日，未獲特別行政區獎勵的加權平均公允價值為5.56美元.
公允價值的估計採用三項式格子模型，假設如下：
|
|
|
2019年11月2日 |
|
|
|
無風險利率收益率曲線 |
|
1.53% - 1.58% |
|
|
|
預期股利收益率 |
|
1.0% |
|
|
|
預期波動率 |
|
50.03% |
|
|
|
最大壽命 |
|
2.4歲 |
|
|
|
運動倍數 |
|
|
1.29 |
|
|
最大支出 |
|
$ |
10.00 |
|
|
僱員離職率 |
|
2.2% - 9.0% |
|
|
無風險利率是基於在報告期結束時有效的美國國債收益率曲線。預期股息率是基於我們的歷史季度現金紅利，假設季度股息將繼續以這個速度。預期波動是基於我們普通股的歷史波動。根據歷史期權數據計算鍛鍊倍數和員工退出率。
下表彙總了與SARS確認的股票補償費用有關的信息：
|
(單位：千) |
|
十三 截至十一月二日止的幾個星期 |
|
|
十三 截至2018年11月3日止的幾周 |
|
|
三十九 截至十一月二日止的幾個星期 |
|
|
三十九 截至2018年11月3日止的幾周 |
|
||||
|
確認前的股票補償費用 所得税利益 |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
139 |
|
|
$ |
129 |
|
|
所得税利益 |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
29 |
|
|
$ |
30 |
|
截至2019年11月2日，與非典相關的未確認賠償費用約為106，000美元.預計這筆費用將在大約0.4年內確認。
12
附註6-收入
按產品類別分列的收入
收入按產品類別分列如下。截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周的淨銷售額和淨銷售額百分比如下：
|
(單位：千) |
|
十三週 截至11月2日2019年11月2日 |
|
|
十三週 2018年11月3日截止 |
|
||||||||||
|
非田徑運動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女式 |
|
$ |
61,126 |
|
|
|
22 |
% |
|
$ |
59,510 |
|
|
|
22 |
% |
|
男式 |
|
|
35,446 |
|
|
|
13 |
|
|
|
33,946 |
|
|
|
13 |
|
|
兒童之家 |
|
|
14,713 |
|
|
|
5 |
|
|
|
13,155 |
|
|
|
5 |
|
|
共計 |
|
|
111,285 |
|
|
|
40 |
|
|
|
106,611 |
|
|
|
40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
田徑： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女式 |
|
|
46,742 |
|
|
|
17 |
|
|
|
47,409 |
|
|
|
18 |
|
|
男式 |
|
|
56,112 |
|
|
|
20 |
|
|
|
56,608 |
|
|
|
20 |
|
|
兒童之家 |
|
|
46,081 |
|
|
|
17 |
|
|
|
45,264 |
|
|
|
17 |
|
|
共計 |
|
|
148,935 |
|
|
|
54 |
|
|
|
149,281 |
|
|
|
55 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附件和其他 |
|
|
14,425 |
|
|
|
6 |
|
|
|
13,289 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
274,645 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
269,181 |
|
|
|
100 |
% |
|
(單位：千) |
|
三十九周 截至11月2日2019年11月2日 |
|
|
三十九周 2018年11月3日截止 |
|
||||||||||
|
非田徑運動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女式 |
|
$ |
187,834 |
|
|
|
24 |
% |
|
$ |
185,525 |
|
|
|
23 |
% |
|
男式 |
|
|
111,417 |
|
|
|
14 |
|
|
|
107,633 |
|
|
|
14 |
|
|
兒童之家 |
|
|
40,649 |
|
|
|
5 |
|
|
|
38,186 |
|
|
|
5 |
|
|
共計 |
|
|
339,900 |
|
|
|
43 |
|
|
|
331,344 |
|
|
|
42 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
田徑： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女式 |
|
|
139,457 |
|
|
|
18 |
|
|
|
143,583 |
|
|
|
18 |
|
|
男式 |
|
|
166,253 |
|
|
|
21 |
|
|
|
170,453 |
|
|
|
22 |
|
|
兒童之家 |
|
|
112,605 |
|
|
|
14 |
|
|
|
113,069 |
|
|
|
14 |
|
|
共計 |
|
|
418,315 |
|
|
|
53 |
|
|
|
427,105 |
|
|
|
54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附件和其他 |
|
|
38,461 |
|
|
|
4 |
|
|
|
36,543 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
796,676 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
794,992 |
|
|
|
100 |
% |
退貨及退款
我們的政策是允許客户在有限的時間內交換或退貨以換取退款。我們根據歷史經驗設立了退貨津貼，以估計這些交易。這一免税額記作銷售減少額，並在應計負債和其他負債中記錄相應的退款負債。商品庫存的估計成本記錄為銷售成本的減少和商品庫存的增加。在2019年11月2日和2019年2月2日的每一個年度，與產品收益估計數相關的大約60萬美元的退款負債和410，000美元的返還權資產記錄在我們的合併資產負債表中。截至2018年11月3日，我們的合併資產負債表中記錄了約706，000美元的退款負債和474，000美元與估計產品收益相關的返還權資產。
13
合同負債
我們在實體店銷售禮品卡，通過電子商務和移動平臺銷售禮品卡。禮品卡購買記錄為購買時合同負債的增加和顧客贖回禮品卡時合同負債的減少。估計破損是根據歷史破損百分比確定的，並根據預期禮品卡的使用確認為收入。當欺詐責任存在於相關司法管轄區時，我們不記錄破碎收入。在2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日，與未贖回禮品卡相關的合同負債分別約110萬美元、160萬美元和120萬美元記錄在我們精簡的綜合資產負債表中。我們預計與這些負債相關的收入將在兩年內按照客户贖回的模式被確認。在截至2019年11月2日的13周和39週期間，與我們禮品卡相關的29，000美元和91，000美元的破碎收入分別被確認為淨銷售額。在截至2018年11月3日的13周和39週期間，與我們禮品卡相關的34，000美元和11.1萬美元的破碎收入分別在淨銷售額中得到確認。
我們為我們的客户提供註冊機會，參加我們的鞋Perks忠誠度獎勵計劃(“ShoePerks”)，該計劃累積積分，併為客户提供獲得獎勵的機會。鞋底的積分主要是通過在商店或通過我們的在線平臺進行購買來獲得的。一旦達到某一累積積分的臨界值，客户將獲得獎勵證書，該證書可在我們的任何商店或在線上贖回。當一個鞋類顧客進行購買時，我們根據相對獨立的銷售價格在商品和忠誠度獎勵點之間分配交易價格。分配給物質權利的部分作為合同責任記錄，預期將予以贖回。然後，我們確認收入的基礎上的估計，當客户行使他們的權利贖回獎勵，其中包括一個估計的點數，預計到期使用歷史費率。在2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日，與忠誠獎勵相關的合同負債分別約為533，000美元、245，000美元和286，000美元，記錄在我們精簡的合併資產負債表中。我們預計，與這些負債相關的收入將在不到一年的時間內按照客户贖回的模式得到確認。截至2019年11月2日的13周和39周的淨銷售額中分別確認了與我們的忠誠計劃相關的632，000美元和150萬美元的遞延收入。截至2018年11月3日的13周和39周的淨銷售額中分別確認了與我們的忠誠計劃相關的473，000美元和110萬美元的遞延收入。
附註7-租賃
從2019年2月3日起，我們採用了會計準則編纂主題第842號-租約。本指南要求我們將租賃資產和資產負債表上租賃資產所產生的權利和義務確認為經營使用權(ROU)資產和經營租賃負債。ROU資產和經營租賃負債的計算方法是按租約中隱含的利率或我們的增量借款利率(“IBR”)折現租賃期限內的固定租賃付款。由於租賃中隱含的費率對於我們的租約來説並不容易確定，我們利用了IBR，IBR是通過發展綜合信用評級來確定的，並且是根據在通過之日可獲得的信息確定的。通過該指南後，截至2019年2月3日，業務租賃負債初步確認為2.517億美元。我們根據經營租賃負債記錄了相應的經營租賃ROU資產，減去淨應計租金、未攤銷的遞延租賃獎勵和預付租金共計2 580萬美元。此外，截至通過之日，我們記錄了260萬美元的租賃相關資本成本，到開始留存收益，扣除税收，這不符合定義的初始直接成本根據新的指導方針。
經營租賃負債按利息增加，每一期間按付款減少，ROU資產在租賃期限內攤銷。經營租賃負債的利息和ROU資產的攤銷導致租賃期間的直線租金費用。如果經營ROU資產受損，我們將按照隨後適用於融資租賃的衡量指南攤銷剩餘的ROU資產--通常是在剩餘租賃期限的直線基礎上進行攤銷。不過，在減值後的一段時間內，我們會繼續在損益表上列出與經營租賃負債有關的ROU資產減幅及利息增加額。我們記錄可變租賃費用，主要是與或有租金和減少租金，因為共同租賃違規發生時。
對於新的租契、續期或修訂，我們會就物業價值、市值租金、物業壽命、貼現率及可能的條款作出某些估計及假設。這些估計和假設可能影響：(1)租賃分類和相關會計處理；(2)計算直線費用時考慮到的租金假日、升級或延期租賃激勵；(3)每家商店租賃權改進的分期攤銷；(4)初始ROU資產調整的價值和壽命。如果採用不同的估計和假設，折舊和攤銷、利息和租金費用的數額將有所不同。
我們租賃了我們所有的零售店和我們的單一配送中心，目前的租約期限為15年，到2034年到期。我們還租賃設備、複印機和廣告牌。我們所有的租約都是經營租賃。12個月或更短的租約是非實質性的，並按發生的費用計算，截至2019年11月2日，我們沒有與相關各方簽訂任何租約。
14
我們的租約通常規定固定的最低租金支付，而某些租賃是根據高於最低水平的各種指定銷售百分比支付或有租金。除了支付租金，我們還需要支付某些非租賃部分，如房地產税，保險和公共區域維護(“CAM”)，在我們的大部分房地產租賃。這類非租賃部分的性質通常是可變的，不包括在租賃負債、ROU資產或直線運營租賃費用的計量中。某些房地產租賃還包括增加最低租金、經營成本和税收的升級條款。
我們的房地產租賃通常包括一個或多個可供選擇的續約，其續約期限通常可延長五年或更長時間。租約續期方案的行使，完全由我們自行決定。在確定租期時，我們包括合理肯定要行使的期權期限。我們的許多契約也包含“共同租賃”條款，包括在毗鄰的零售空間中規定某些錨定租户的存在和繼續經營。如果啟動共同租賃條款，我們可以提前終止租約或減租。除了共同租賃的條款外，某些租約還包含“走入黑暗”的條款，允許我們在租期結束時繼續支付租金，從而停止經營。
在我們的合併損益表中報告的與租賃有關的費用如下：
|
(單位：千) |
|
十三 截至十一月二日止的幾個星期 |
|
|
三十九 截至十一月二日止的幾個星期 |
|
||
|
經營租賃成本 |
|
$ |
13,700 |
|
|
$ |
41,094 |
|
|
可變租賃成本 |
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|
447 |
|
|
|
874 |
|
|
CAM，財產税和保險 |
|
|
4,935 |
|
|
|
15,119 |
|
|
共計 |
|
$ |
19,082 |
|
|
$ |
57,087 |
|
與租賃有關的其他信息，包括補充現金流量信息，包括：
|
(單位：千) |
|
三十九 截至十一月二日止的幾個星期 |
|
|
|
為計量中包括的數額支付的現金 經營租賃負債 |
|
$ |
34,306 |
|
|
為換取經營租賃負債而獲得的資產 |
|
$ |
27,211 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年11月2日 |
|
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|
經營租賃的加權平均剩餘租賃期限 (以年份計) |
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6.3 |
|
|
|
經營租賃加權平均貼現率 |
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5.5 |
% |
下表對截至2019年11月2日合併資產負債表上業務租賃負債的頭五年未貼現現金流量和剩餘年度總額進行了調節：
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(單位：千) |
|
操作 租賃 |
|
|
|
2019年(不包括前9個財政月) |
|
$ |
20,214 |
|
|
2020 |
|
|
55,232 |
|
|
2021 |
|
|
55,167 |
|
|
2022 |
|
|
47,956 |
|
|
2023 |
|
|
41,335 |
|
|
其後至2034年 |
|
|
87,019 |
|
|
未貼現租賃付款共計 |
|
|
306,923 |
|
|
減：估算利息 |
|
|
62,304 |
|
|
經營租賃負債總額 |
|
|
244,619 |
|
|
減：業務租賃負債的當期部分 |
|
|
42,481 |
|
|
長期經營租賃負債 |
|
$ |
202,138 |
|
15
根據遺留租賃會計準則，截至2019年2月2日，我們今後對經營租賃的最低租賃付款如下：
|
(單位：千) |
|
操作 租賃 |
|
|
|
2019 |
|
$ |
60,807 |
|
|
2020 |
|
|
51,937 |
|
|
2021 |
|
|
50,687 |
|
|
2022 |
|
|
41,536 |
|
|
2023 |
|
|
34,035 |
|
|
其後至2031年 |
|
|
56,437 |
|
|
共計 |
|
$ |
295,439 |
|
16
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
可能影響未來結果的因素
這份關於表10-Q的季度報告包含前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義，涉及許多風險和不確定性。許多因素可能導致我們的實際結果、業績、成就或行業業績與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：我們商店所在的美國大陸地區的一般經濟狀況，以及目前在波多黎各的經濟危機對我們設在波多黎各的商店的銷售和現金流的影響；經濟衰退和失業率的影響和持續時間；整體零售環境的變化，特別是服裝和鞋類零售部門的變化；我們在我們的商店創造更多銷售額的能力；我們成功地引導越來越多的在線零售商用於時裝採購以及對我們實體店的交通和交易的影響；我們吸引客户進入我們的電子商務網站併成功地擴大我們的電子商務銷售的能力；國家和國際安全問題對零售環境的潛在影響；我們與主要供應商關係的變化；與中國和其他鞋類主要製造商的貿易政策和關税變化的政治和經濟環境的變化、貿易關係的現狀以及貿易政策和關税變化的影響；競爭和定價的影響；我們成功地管理和執行我們的營銷舉措和保持積極的品牌感知和認可的能力；天氣模式的變化。, 消費者購買趨勢和我們識別和應對新出現的時尚趨勢的能力；我們的分銷或信息技術業務中斷的影響；我們庫存管理的有效性；自然災害對我們的商店以及消費者信心和一般採購的影響；與零售業季節性有關的風險；未經授權披露或濫用關於我們客户、供應商和僱員的個人和機密信息的影響，包括網絡安全漏洞造成的影響；我們管理第三方供應商關係的能力；我們有能力成功地執行我們的商業戰略，包括以可接受的租賃條款提供理想的商店地點，我們能夠及時和有利可圖地開設新的商店，包括我們進入主要的新市場，並有足夠的資金來執行我們的商業計劃；關閉業績不佳的商店所需的費用高於預期；製造商無法及時交付產品；美國和我們的製造商所在國家的監管變化的影響；我們正在或可能參與的訴訟或監管程序的解決；我們在控制成本的同時滿足我們的勞動力需求的能力；以及在我們的股票回購計劃和未來股利支付下的未來股票回購。有關某些風險因素的更詳細討論，請參閲2019年2月2日終了的財政年度10-K報表中的“風險因素”一節。
一般
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析旨在提供信息，幫助讀者更好地理解和評估我們的財務狀況和運營結果。我們鼓勵你結合我們的精簡綜合財務報表及其附註閲讀本季度報告第一部分第1項關於表10-Q的內容，以及我們提交給SEC的2019年2月2日終了財政年度的10-K表格的年度報告。
我們的業務概述
鞋嘉年華公司是美國最大的家庭鞋類零售商之一，在我們的任何一家商店提供購物的便利，或在shoecarnival.com網上購物。我們的商店結合競爭定價和一個有趣和促銷，店內營銷努力，鼓勵客户參與，並注入樂趣和驚喜的每一次購物體驗。我們相信，這種有趣的促銷氛圍帶來了各種競爭優勢，包括增加了多個單位的銷售；建立了忠誠的、重複的客户羣；創造了口碑式的廣告；以及加強了當季商品的直銷。一個類似的客户體驗反映在我們的電子商務網站通過特殊的促銷和有限的時間銷售，以及相關的產品故事在我們的主頁上。
我們的目標是成為目標零售商的選擇，為廣泛的消費者尋求價值定價，當季名牌和私人標籤鞋類。我們的產品包括連衣裙和休閒鞋，涼鞋，靴子和各種各樣的運動鞋，分為四大類--女式、男式、兒童型和田徑類。除鞋類外，我們的商店還提供精選的配件，如襪子、皮帶、鞋護理用品、手袋、運動包、揹包和錢包。我們的電子商務網站為客户提供了一個機會，從所有相同種類的鞋類產品中進行選擇，這些鞋類的尺寸和顏色可能在我們的商店中是無法提供的，並將我們的概念介紹給那些在現有和新的市場上對鞋狂歡節初見端倪的消費者。
17
關鍵會計政策
我們用判斷來報告我們的財務結果。這一判斷在一定程度上是根據我們的歷史經驗作出的估計，並納入了當前總體經濟環境和公司具體情況的影響。然而，由於未來的事件和經濟狀況本質上是不確定的，我們的實際結果可能與這些估計大不相同。我們的會計政策需要更重要的判斷，包括商品庫存、長期資產估值、保險儲備、租賃和所得税。除了我們在2019財政年度第一季度通過的、並在本季度10-Q表第一部分第1項所列的精簡綜合財務報表附註7中討論的關於租賃的新會計政策外，我們在截至2019年2月2日的會計年度的10-K表年度報告中討論了需要作出更重要判斷的會計政策。
除了我們新通過的租賃會計政策外，我們在截至2019年2月2日的財政年度10-K年度報告中披露的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化。關於最近發佈的會計公告的信息，請參閲本季度報告第一部分第1項關於表10-Q的精簡綜合財務報表附註3。
業務結果摘要信息
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商店數目 |
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商店平方尺 |
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開始 |
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|
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尾端 |
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|
網 |
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|
端部 |
|
|
可比 |
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|||||
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季度結束 |
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期間 |
|
|
開 |
|
|
關着的不營業的 |
|
|
期間 |
|
|
變化 |
|
|
期間 |
|
|
商店銷售 |
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|||||||
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2019年5月4日 |
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|
397 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
395 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,246,000 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
(2019年8月3日) |
|
|
395 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(16,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
2019年11月2日 |
|
|
393 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
393 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
4,231,000 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年代久遠 |
|
|
397 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(37,000 |
) |
|
|
4,231,000 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年5月5日 |
|
|
408 |
|
|
|
0 |
|
|
|
3 |
|
|
|
405 |
|
|
|
(31,000 |
) |
|
|
4,360,000 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
(2018年8月4日) |
|
|
405 |
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(36,000 |
) |
|
|
4,324,000 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
2018年11月3日 |
|
|
402 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
4,319,000 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年代久遠 |
|
|
408 |
|
|
|
3 |
|
|
|
9 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(72,000 |
) |
|
|
4,319,000 |
|
|
|
4.2 |
% |
所述期間的可比商店銷售額包括在這一期間開始前開業13個完整月的商店，包括已搬遷或改建的商店。因此，在指定期間內開設或關閉的商店不包括在可比的商店銷售中。我們把電子商務銷售包括在我們類似的商店銷售中.由於我們的多渠道零售商策略，我們認為電子商務銷售是我們實體店的延伸。
下表列出了我們的業務結果，按所述期間銷售淨額的百分比表示：
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十三 結束的幾周 2019年11月2日 |
|
|
十三 結束的幾周 2018年11月3日 |
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|
三十九 結束的幾周 2019年11月2日 |
|
|
三十九 結束的幾周 2018年11月3日 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷售成本(包括購買、分銷和 佔用費用) |
|
69.1 |
|
|
|
69.8 |
|
|
|
69.6 |
|
|
|
69.5 |
|
|
毛利 |
|
30.9 |
|
|
|
30.2 |
|
|
|
30.4 |
|
|
|
30.5 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
24.3 |
|
|
|
24.3 |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
24.4 |
|
|
營業收入 |
|
6.6 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
6.1 |
|
|
利息收入 |
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
所得税費用 |
|
1.7 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
淨收益 |
|
5.0 |
% |
|
|
4.5 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
|
4.6 |
% |
18
截至2019年11月2日止的第三季度執行摘要
在2019財政年度的第三季度，我們實現了3.5%的可比商店銷售增長，而2018年第三季度的可比商店銷售額增長了4.5%。我們廣泛的銷售增長，跨越所有產品類別，地域和銷售渠道，主要是由非運動的銷售。2019年財政年度標誌着17TH在8月份，也就是我們的返校旺季，我們已經連續一年實現了類似的店面銷售增長。在2019財政年度的第三季度，我們的實體店和電子商務流量以及商店的轉換都有所增加，這也促成了銷售額同比增長550萬美元。本季度結束時，庫存在每家商店的基礎上增長了1.4%，因為在未來可能生效的任何新關税之前，我們都會繼續購買庫存。
2019財政年度第三季度的要點和對一些關鍵舉措的簡要討論如下：
|
• |
與去年第三季度相比，淨銷售額增長2.0%，至2.746億美元。 |
|
• |
稀釋後每股收益創下0.94美元的季度紀錄，比2018年第三季度增長23.7%。 |
|
• |
2018年第三季度的毛利率從2018年第三季度的30.2%增加到30.9%，增幅為0.7%。推動這一增長的原因是女性時尚產品的銷售增加，這通常帶來較高的利潤率，同時更高的銷售對較低的分銷成本產生了槓桿效應。 |
|
• |
我們在2019年第三季度購買了521，800股普通股，總成本為1，690萬美元。 |
|
• |
本季度結束時，我們提供了3 370萬美元現金和現金等價物，沒有未償債務。 |
|
• |
我們繼續投資於我們的客户關係管理(CRM)計劃，我們的客户關係管理的初步實施在2019年第三季度投入服務。我們相信，我們對CRM的整體處理方法將成為銷售驅動力，我們的房地產團隊和商家從我們的CRM項目中獲得的數據和洞察力將使我們能夠更好地銷售我們的商店，向特定的客户進行市場營銷，並幫助我們尋找新的商店機會。 |
|
• |
我們相信，客户關係管理項目的早期結果使我們能夠在2019年第三季度末將我們的Shoe Perks客户忠誠度會員人數增加到2 300萬人，比前一年第三季度增加了11%。此外，截至2019年財政年度第三季度末，我們的黃金會員身份比前一年第三季度末增加了61%。在2019年財政年度的前9個月，黃金會員平均每筆交易比基本會員每筆交易多花15美元。隨着我們繼續利用我們的CRM能力，我們相信我們將繼續將更多的忠誠度成員轉換為Gold狀態，並發展我們活躍的購物者數據庫。 |
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• |
我們預計在2020年財政年度將在我們現有的35個州的地理足跡範圍內開設6至8家新店，導致2020年淨商店增長持平至略有增長。 |
截至二零九年十一月二日止的第三季營運業績
淨銷售額
2019財年第三季度，淨銷售額增長550萬美元，至2.746億美元，較上年第三季度2.692億美元的淨銷售額增長2.0%。在淨銷售額變化中，920萬美元歸因於可比商店銷售額增長3.5%，120萬美元歸因於2018年第三季度開始以來開設的四家新店。這些增長被同期關閉的13家門店的銷售虧損420萬美元以及由於我們其他不可比較的商店導致的銷售額同比下降70萬美元而部分抵消。包括電子商務銷售在內的可比較商店銷售額的增長，主要是由更高的流量和商店轉換所推動的。
毛利
2019財政年度第三季度毛利潤增加了350萬美元，達到8 470萬美元，而2018年第三季度的毛利潤為8 120萬美元，主要原因是銷售額增加。2018年第三季度，我們的毛利率從30.2%上升到30.9%。利潤率的提高受到女性非運動產品銷售增長的積極影響，女性非運動產品的利潤率通常較高，分銷成本較低，並通過較高的銷售基數來調節支出。
19
銷售、一般和行政費用
2019財政年度第三季度，銷售、一般和行政支出增加了140萬美元，增至6 660萬美元，而2018年第三季度為6 520萬美元。與2018年第三季度相比，這些支出佔銷售額的百分比保持在24.3%不變。第三季度銷售、一般和行政費用方面的重大變化包括薪金、獎勵報酬、僱員福利和商店關閉費用的增加，這些費用因權益補償、折舊和廣告費用的減少以及該季度經營較少商店的影響而部分抵消。此外，2018年財政年度第三季度，我們記錄了與波多黎各業務有關的保險回收淨收益911 000美元，減少了當年的銷售、一般和行政費用。
包括銷售、一般和行政費用在內的商店關閉費用2019年第三季度為639，000美元，去年第三季度為580，000美元。我們在2019年第三季度關閉了一家商店，2018年第三季度關閉了三家商店。商店關閉成本包括2019財年第三季度記錄的三家商店561，000美元的非現金固定資產減值。上一年度同期記錄的長期資產沒有減值。
2019年第三季度的營業前費用包括銷售、一般和行政費用43，000美元，而2018年第三季度為108，000美元。我們在2019財年第三季度開了一家新店，而2018年第三季度開了三家新店。開業前發生的費用，如廣告、工資和用品，在新商店開業前發生的費用，在發生的時期內記作費用。營業前發生的費用總額將因商店而異，視具體市場和所涉及的促銷活動而定。
所得税
2019財政年度第三季度的實際所得税税率為24.9%，而2018年同期為25.9%。本季度較低的税率主要是由於與我們波多黎各業務有關的估價津貼的逆轉所致。
截至2019年11月2日止的9個月業務業績
淨銷售額
截至2019年11月2日的9個月期間，淨銷售額增長170萬美元，至7.967億美元，比截至2018年11月3日的9個月淨銷售額7.95億美元增長0.2%。在這一淨銷售額變化中，1，250萬美元歸因於可比商店銷售額增長1.6%，390萬美元歸因於2018年年初以來開設的四家新店。這些增長被以下因素部分抵消：同期關閉的19家門店的銷售額損失1，240萬美元，以及與我們其他不可比較的商店相比，銷售額同比下降230萬美元。
毛利
2019財政年度前9個月的毛利潤減少357 000美元至2.42億美元，而2018年前9個月的毛利潤為2.423億美元，因為銷售增長和商品成本降低被更高的佔用費用所抵消。2019財政年度前9個月的毛利率從上一年度同期的30.5%降至30.4%，主要原因是房產税和業主共同地區維修費增加所致。此外，2018年財政年度前9個月的佔用費用較低，原因是波多黎各兩家商店確認了100萬美元的租賃終止福利，房東未能按合同規定進行修理。
銷售、一般和行政費用
2019財政年度前9個月，銷售、一般和行政費用減少150萬美元，降至1.925億美元，而去年同期為1.41億美元。2019財年前9個月，這些支出佔銷售額的比例從2018年前9個月的24.4%降至24.2%。2019財政年度前9個月銷售、一般和行政費用總體減少的主要原因是，在2019財政年度的頭9個月，獎勵和基於庫存的補償減少，折舊費用降低，商店關閉成本降低，以及經營較少商店的影響。這些減少額被2019財政年度前9個月確認的較高存儲水平薪金和福利費用部分抵消，2018年會計年度前9個月確認的與保險回收有關的淨收益在2018年財政年度前9個月確認。
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包括銷售、一般和行政費用在內的商店關閉費用2019財政年度前9個月為110萬美元，去年前9個月為190萬美元。2019財年前9個月我們關閉了5家門店，2018年前9個月關閉了9家門店。商店關閉成本包括2019財政年度前9個月記錄的四家商店604，000美元的非現金固定資產減值。2018年財政年度的前9個月，沒有記錄的長壽資產減值。
2019財政年度前9個月的營業前費用(包括銷售、一般和行政費用)為43，000美元，2018年前9個月為112，000美元。2019財年前9個月，我們開了一家新店，而2018年前9個月，我們開了三家新店。開業前發生的費用，如廣告、工資和用品，在新商店開業前發生的費用，在發生的時期內記作費用。營業前發生的費用總額將因商店而異，視具體市場和所涉及的促銷活動而定。
所得税
2019財政年度前9個月的實際所得税税率為20.9%，而2018年同期為24.2%。2019年財政年度前9個月實際税率的變化主要是由於2019年第一季度確認的股票補償歸屬方面的估值津貼第三季度倒轉和190萬美元的税收優惠。我們對所得税開支的撥款是根據我們目前估計的年度實際税率計算的，並根據季度事件的需要進行調整。就2019年財政年度而言，我們預期税率約為21.3%，而去年則為24.3%。我國2019年財政年度預期税率的降低主要是由於上述與股票補償歸屬有關的估價津貼和税收優惠的逆轉。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是手頭的現金和現金等價物、業務產生的現金以及我們信貸安排下的可得性。我們相信，這些資源將足以滿足我們今後至少12個月的現金需求。我們對現金的主要用途是週轉資金，主要是庫存採購；庫存計劃；潛在的股息支付；根據我們的股票回購計劃可能回購的股票；資本項目的融資，包括對新系統的投資以及其他各種承諾和義務。
現金流量-經營活動
2019財政年度前9個月，業務活動提供的淨現金為2 800萬美元，2018年前9個月為3 780萬美元。這些數額反映了我們的業務收入調整後的非現金項目和週轉金的變化。業務現金流量減少970萬美元，主要原因是庫存付款的時間和與開發客户關係管理和訂單管理項目有關的付款，這些項目是託管安排。截至2019年11月2日，目前的比率為2.6，而2018年11月3日為4.2。這一減少主要是由於採用了新的租賃會計準則，將2019財政年度我們的部分業務租賃負債列為流動負債。
現金流量-投資活動
我們用於投資活動的現金流出主要用於資本支出。在2019財政年度的頭9個月，我們花費了1 510萬美元購買財產和設備，其中約700萬美元用於購買我們的公司總部，其餘用於改建現有商店、投資技術和正常的資產更換活動。2018年財政年度前9個月，我們花費500萬美元購買財產和設備，主要用於改建現有商店、投資技術和正常的資產更換活動。
現金流動-融資活動
我們用於融資活動的現金流出主要用於支付現金股利、股票回購和以下信貸安排的付款。我們普通股的股份可以作為公開宣佈的回購計劃的一部分購買，也可以由我們在授予股權時扣繳僱員工資税。我們從融資活動中獲得的現金流入代表了根據我們的員工股票購買計劃進行的購買，以及根據我們的信貸安排進行的借款。
2019財政年度前9個月，用於籌資活動的現金淨額為4 630萬美元，而2018年前9個月為4 280萬美元。用於融資活動的現金淨額增加的主要原因是，2019年財政年度前9個月支付的股利與2018年財政年度前9個月相比增加了1 070萬美元，而2019財政年度前9個月支付的股息增加了873 000美元，但2019財政年度前9個月回購的普通股減少了810萬美元，部分抵消了2019財政年度前9個月回購的普通股減少810萬美元的影響。
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資本支出
2019財政年度的資本支出，包括前9個月的實際支出，預計將在1 800萬至1 900萬美元之間，其中約1 100萬美元將用於一家新的商店、搬遷、改建和購買我們的公司總部，我們在2019年第一季度以700萬美元購買了該公司總部。其餘的資本支出預計將用於或已經發生在其他庫存改進、對技術的持續投資和正常的資產更換活動中。2019財政年度將從房東收到的租賃獎勵，包括前9個月收到的實際金額，預計約為190萬美元。商店業務的資本支出所需現金的實際數額部分取決於開設和搬遷的新商店的數目、房東提供的租賃獎勵(如果有的話)以及改建商店的數量。
開設和關閉商店
歷史上，通過開設新店來增加市場滲透一直是我們增長戰略的一個關鍵組成部分，我們的重點仍然是為我們的商店投資組合創造積極的長期財務業績。隨着我們利用客户關係管理項目的客户數據，並且隨着更有吸引力的房地產機會的出現，我們將繼續在現有的大型和中型市場上尋求實體商店增長的機會。在2020年財政年度，我們預計將在我們現有的35個州的地理足跡範圍內開設6至8家新店，我們預計網店的增長將持平至略有增長。開設新店，除其他外，取決於是否有合適的地點，是否談判可接受的租約條款，以及影響我們擴展地區的消費者開支的一般經濟及商業條件。我們利用一個正式的審查過程，在我們的評估，潛在的新的商店網站，以及周圍的決定租賃現有的商店地點。我們的方法在性質上既是定性的，也是定量的。我們希望繼續加強這一過程，使用用於投資組合分析的房地產軟件等工具，這些工具有助於確定未來擴展的可行地點，並確定潛在的門店關閉和搬遷，以及我們從客户關係管理項目中瞭解客户的更多信息。
我們在2019年財政年度的前9個月開了一家店，預計不會在2019年第四季度開設任何新店。預計2019年財政年度開業前的費用，包括租金、運費、廣告費、工資和用品，總額約為43，000美元。2018年財政年度，我們開了三家新店，在開業前花費了28.8萬美元，平均每家商店花費96，000美元。
在2019年財政年度的前9個月，我們關閉了5家門店。預計2019年第四季度將不會有門店倒閉。在過去的幾年裏，我們分析了我們的整個商店組合，集中在表現不佳的商店上，以滿足我們通過增加營業收入來增加股東價值的長期目標。我們的目標是找出和解決表現不佳的商店，產生低或負貢獻，或者重新談判租賃條件，搬遷或關閉商店。儘管這可能會降低我們的整體淨銷售額，但我們相信，這一戰略已經並將繼續實現運營收入和稀釋每股收益的長期改善。根據與某些經營狀況不佳的業主進行的租約談判的結果，我們可能會在未來增加或減少關閉店鋪的數目。在關閉一家商店時記錄的費用的時間和實際數額可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的期間、關閉時要處置的固定資產的剩餘基礎以及任何租賃買斷的數額。我們將根據我們對市場內部和外部機會和挑戰的看法，繼續審查我們的商店投資組合。
股利
在2019年9月19日，我們的董事會批准向我們的股東支付第三季度現金紅利。截至2019年10月7日營業結束時，每股0.085美元的股息已於2019年10月21日支付給創紀錄的股東。
未來股息的申報和支付由董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、業務狀況和董事會認為相關的其他因素。我們的信用協議(如下所定義)允許支付現金紅利，只要在緊接現金紅利生效之前和之後信貸協議規定不存在違約或違約事件，而且一個財政年度的現金紅利總額不超過1 000萬美元。
信貸貸款
2017年3月27日，我們對現有的無擔保信貸協議(“信用協議”)進行了第二次修正，將有效期延長5年，至2022年3月27日，並重新談判某些條款和條件。經修訂的“信貸協定”繼續提供至多5 000萬美元的現金預付款以及商業和備用信用證，並根據合格庫存額設定借款限額，如果滿足某些條件，則在沒有任何貸款人同意的情況下，可不時增加至多5 000萬美元。“信用協議”包含的契約規定：(1)在每個會計季度結束時，股東權益總額(如“信用協議”所界定的那樣)不得低於2.5億美元；(2)融資債務與EBITDA的比率(按“信用協議”的定義)加租金不超過2.5至1.0；(3)一個財政年度的現金紅利總額不超過1 000萬美元；(4)以贖回權益的形式(按定義)分配。
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在“信貸協議”中)，只要在發放之前和之後，根據“信用協議”，沒有未償還的循環貸款。截至2019年11月2日，我們遵守了這些公約。如有違約情況報告，放款人可拒絕額外借款，並酌情動用所有貸款和應計利息。根據我們的選擇，信貸安排的利息是：(1)代理銀行在信貸協議中定義的最優惠利率加1%，最優惠利率定義為(A)聯邦基金利率+0.50%或(B)代理銀行不時宣佈的利率為其“最優惠利率”，或(2)libor+1.25%至2.50%，這取決於我們是否符合某些業績標準。承諾費每年收取0.20%至0.35%，這取決於我們是否符合某些業績標準，取決於銀行集團承諾中未使用的部分。截至2019年11月2日，在信貸安排下沒有未償還的借款，未付信用證為120萬美元。截至2019年11月2日，我們可根據信貸安排獲得4，880萬美元的額外貸款。
股份回購計劃
2018年12月13日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，從2019年1月1日起，回購價值高達5000萬美元的已發行普通股。購貨可以在公開市場進行，也可以通過私下談判交易進行，直至2019年12月31日為止，並可根據適用的法律、法規和條例進行。股份回購計劃可隨時修改、暫停或中止，而不要求我們回購我們的普通股。我們已經資助並打算繼續資助從手頭現金中回購股票的計劃，任何收購的股票都將用於基於股票的補償獎勵和其他公司用途。要購買的股票的實際數量和價值將取決於我們的股票價格表現和其他市場情況。
在2019年第三季度，我們根據新股回購計劃回購了521，800股普通股，總成本為1，690萬美元。在2019年財政年度的前9個月，我們根據股票回購計劃回購了932，968股普通股，總成本為3，090萬美元。截至2019年11月2日，股票回購計劃的剩餘資金為1，910萬美元。
季節性和季度結果
我們的季度業務業績波動不定，預計今後將繼續波動，主要原因是季節性差異以及銷售時間和與開設新店和關閉業績不佳商店有關的成本。非資本性支出，如在新商店開業前發生的廣告和工資，按支出入賬。在關閉一家商店時記錄的費用的時間和實際數額可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的期間、關閉時處置的固定資產的剩餘基礎以及任何租賃買斷的數額。因此，我們的經營結果可能會受到不利影響，在任何一個季度，我們承擔的開業前費用與開設新商店或招致與關閉現有商店有關的商店關閉費用。
我們有三個不同的高峯期：復活節、返校和聖誕節.為了為我們的購物旺季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品。在這些高峯購物季節，我們產品需求的任何意外下降，都可能要求我們大幅降價銷售過剩庫存，這可能會降低我們的淨銷售額和毛利率，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們的經營業績在很大程度上取決於這些時期的銷售額。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，因為我們的信貸安排下應支付的利息是以可變利率為基礎的，因此受到市場利率變化的影響。我們不使用利率衍生工具來管理市場利率變化的風險敞口。在2019年財政年度第三季度，我們沒有在我們的信貸安排下借款，在我們的信貸工具下收取的加權平均利率的1%的變化不會導致截至2019年11月2日的9個月的利息開支的重大波動。
項目4.管制和程序
我們的首席執行官和首席財務官根據他們截至2019年11月2日的評估得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的經修正的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保我們在此類報告中披露的信息得到積累和通報的控制和程序，包括酌情向我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
在截至2019年11月2日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
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鞋嘉年華公司
第二部分-其他資料
項目1A。危險因素
在截至2019年2月2日的財政年度中，我們在表10-K的年度報告中列出的風險因素沒有發生重大變化。
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
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期間 |
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總數 股份 購進 (1) |
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平均 已付價格 每股 |
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總數 股份 購進 作為一部分 公之於眾 宣佈 節目(2) |
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近似 美元價值 股份 那個五月 被購買 在……下面 節目(2) |
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2019年8月4日至8月31日 |
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0 |
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$ |
0 |
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0 |
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$ |
35,988,000 |
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(2019年9月1日至2019年10月5日) |
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375,693 |
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|
$ |
31.97 |
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|
373,260 |
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|
$ |
24,055,000 |
|
|
2019年10月6日至11月2日 |
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|
149,265 |
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|
$ |
33.45 |
|
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|
148,540 |
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|
$ |
19,085,000 |
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524,958 |
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521,800 |
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(1) |
購買的股票總數包括3，158股，這些股份是由我們在授予限制性股票時扣繳的僱員工資税扣繳的。 |
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(2) |
2018年12月13日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，從2019年1月1日起，至2019年12月31日止。 |
項目6.展覽
展示索引
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以以下方式成立為法團 |
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陳列品 沒有。 |
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描述 |
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形式 |
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陳列品 |
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提交日期 |
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歸檔 隨函 |
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3-A |
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註冊人法團的修訂及恢復章程 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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經修訂的註冊官附例 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證 |
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|
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|
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|
X |
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31.2 |
|
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
32.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官證書 |
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|
|
|
|
X |
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32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 |
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X |
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101 |
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以下材料來自Shoe Carnival，Inc.截至2019年11月2日的第10-Q表季度報告，格式為XBRL(可擴展業務報告語言)：(1)精簡的綜合資產負債表，(2)精簡的合併收益報表，(3)股東權益合併報表，(4)現金流動合併報表，(5)合併合併財務報表的説明。 |
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X |
24
鞋嘉年華公司
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以正式授權。
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日期：2019年12月5日 |
鞋嘉年華公司 |
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(註冊人) |
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作者：/S/W.Kerry Jackson (妥為授權的高級人員及特等財務主任) |
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