美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年11月2日止的季度

或

的過渡時期。

佣金檔案號碼：000-49885

柯克蘭公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：(615)872-4800

根據該法第12(B)條登記的證券：

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的x沒有

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的x沒有

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是的

註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。

普通股，無票面價值-截至2019年11月26日已發行股票13，897，530股。

柯克蘭公司

目錄

所附附註是這些財務報表的組成部分。

所附附註是這些財務報表的組成部分。

所附附註是這些財務報表的組成部分。

所附附註是這些財務報表的組成部分。

附註1-業務説明和列報依據

柯克蘭公司(“公司”)是一家美國家庭用品專賣店，截至2019年11月2日，在37個州經營432家門店，以及一個支持電子商務的網站www.kirklands.com。該公司精簡的合併財務報表包括Kirkland公司的賬目。及其全資子公司，柯克蘭的商店，柯克蘭的DC，公司，柯克蘭的得克薩斯州，有限責任公司。重要的公司間賬户和交易已被取消。

所附未經審計的精簡合併財務報表是根據美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則編制的，是按照表格10-Q和條例S-X第10條的要求編制的。因此，它們不包括完整財務報表所需的所有資料和説明。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整，包括正常的經常性權責發生制，都已包括在內。這些財務報表應與公司2019年3月29日向證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的審定財務報表一併閲讀。

應該理解的是，在中期會計計量中，與財政年度結束時相比，會計計量本身就需要更多地依賴估計數。此外，由於季節性因素，該公司在截至2019年11月2日的13周和39週期間的運營結果並不表示任何其他中期或整個財政年度的預期結果。該公司的財政年度結束於星期六最接近1月31日，結果是52個星期或53個星期。

按照美國普遍接受的會計原則編制精簡的合併財務報表，要求管理層作出影響濃縮合並財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與所使用的估計和假設不同。

在向管理層提供新信息期間，確認估計數的變化。評估的性質使實際結果可能與估計數額大不相同的領域包括但不限於對長期資產、庫存準備金和自保準備金的減值評估。

在截至2018年11月3日的13周和39週期間，該公司記錄了一次70萬美元的一次性調整，這與修正的直線租金計算與遞延租金的銷售成本有關。

2019年財政年初，公司採用了新的租賃會計準則。採用新的租賃會計準則對公司精簡的綜合資產負債表和相關披露產生了重大影響，並導致截至通過之日額外的使用權資產和租賃負債約為2.952億美元。該指南使用的是可選的過渡方法，該方法允許公司不重鑄比較財務信息，而是確認對自收養期生效之日起留存收益的累積效應調整。通過本指南後，對留存收益作了30萬美元的調整，這是由於使用權資產受到損害。進一步討論見精簡合併財務報表附註11。按照可選的過渡方法，在採用這一新的租賃會計準則之前，合併資產負債表中的財務信息未作調整，因此無法與本報告所述期間相比較。該標準沒有對公司精簡的綜合業務報表或現金流動產生重大影響。有關採用這一標準的影響的補充信息，包括所要求的披露，見精簡綜合財務報表附註10和附註12。

2018年會計年度合併現金流量表業務活動一節中的某些其他數額已重新分類，以符合2019財政年度列報方式。這些改敍對報告的淨損失沒有影響。

本公司採用贖回識別方法，對未使用禮品卡的破損額進行入賬，其中損壞卡被確認為禮品卡，用於根據歷史破損率購買貨物。在這種情況下，在公司確定不需要根據無人認領財產法將卡餘匯給政府機構的情況下，這些數額在綜合業務報表中被確認為銷售淨額的一個組成部分。

下表列出了所述期間的選定禮品卡負債信息(千)：

下表列出選定期間的禮品卡破損和贖回信息(千)：

附註2-所得税

每年的實際税率是根據當時掌握的事實和情況在每一個過渡時期使用的，而實際的實際税率則是在年底計算的。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13週期間，該公司記錄的所得税支出佔所得税前損失的57.2%，所得税前損失的19.7%為所得税福利。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39週期間，該公司記錄的所得税支出分別為所得税前損失的1.9%和所得税前損失的23.6%。截至2019年11月2日為止的13周和39週期間税率的變化主要是由於對截至2019年11月2日的遞延税款資產設定了1 130萬美元的估值備抵，因為該公司估計有三年累積税前損失，並實現了與股票沒收和限制性股票單位歸屬有關的離散缺税費用。

公司確認遞延税資產和負債，使用估計的未來税率，以影響賬面和記錄的資產和負債的税基之間的臨時差異，包括營業淨虧損結轉。管理層評估遞延税資產的可變現性，並在更有可能無法實現全部或部分遞延税資產的情況下記錄評估備抵額。本公司在評估估價免税額時，會考慮日後應課税入息的可能性，以及我們的歷史盈利能力等因素。在截至2019年11月2日的期間，該公司對其聯邦和合並的州遞延税資產，主要是營業淨虧損結轉，由於其實現不確定而設立了全額估價備抵。如果公司估計要變現的遞延税資產的數額超過記錄的淨額，今後可能需要作出調整。估值備抵額的任何減少都可能產生增加或減少營業報表中的所得税準備金的效果，其依據是可視為在確定期間內可變現的遞延税款資產的性質。

附註3-每股虧損

每股基本虧損的計算方法是，將淨虧損除以在所述期間已發行股票的加權平均數。每股稀釋損失的計算方法是，將淨虧損除以已發行股票的加權平均數量，再加上在適用期間使用國庫股法發行的股票等值的稀釋效應。稀釋後的每股虧損反映瞭如果將購買股票的選擇權轉換為普通股和授予未償還的限制性股票可能發生的稀釋現象。在計算稀釋後每股損失時不包括股票期權和限制性股票單位，因為這樣做會起到抗稀釋作用，在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13週期間，股票期權和限制性股分別約為160萬股和120萬股，截至2018年11月2日、2019年11月2日和11月3日止的39週期分別為160萬股和130萬股。

附註4-公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債(退出價格)而支付的價格。該公司採用三級公允價值等級，優先考慮用於計量公允價值的投入。這些層次包括：第一級，定義為可觀察的投入，如活躍市場的報價；第二級，定義為直接或間接可觀測的活躍市場中的報價以外的投入；第三級，定義為幾乎或不存在市場數據的不可觀測輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產和應付帳款的賬面金額由於期限較短而近似公允價值。

公司維持執行無保留超額計劃(“遞延補償計劃”).遞延補償計劃得到資助，公司將參與人延期投資於信託資產，信託資產投資於各種一級投入的共同基金。定期將計劃資產和計劃負債調整為公允價值。董事會批准從2019年9月6日起終止遞延薪酬計劃。“遞延補償計劃”中的任何剩餘餘額將從生效之日起一年內支付。截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日，遞延賠償計劃資產和負債分別約為180萬美元、190萬美元和210萬美元，並記錄在合併資產負債表中的其他資產和其他負債中。

公司在非經常性的基礎上衡量某些資產的公允價值，包括使用特定於公司的假設來評估用於減值的長期資產，這些假設屬於公允價值等級的第3級。該公司使用市場參與者租金來計算使用權資產的公允價值，並使用與市場參與者資本成本近似的折現率計算資產或資產組的未來現金流量，以量化其他長期資產的公允價值。進一步討論見精簡合併財務報表附註11。

附註5-承付款和意外開支

該公司在2017年4月向美國賓夕法尼亞州西區地區法院提起的集體訴訟中被指定為被告，“Gennock訴Kirkland‘s，Inc.”。投訴稱，該公司違反聯邦法律，在客户收據上公佈了超過五位數的信用卡或借記卡號碼。2019年10月21日，地區法院駁回了這一問題，並根據第三巡迴法院最近在Kamal訴J.Crew Group，Inc.，918 F.3d 102(3D)一案中的裁決，裁定原告沒有資格。西爾。2019年)。在聯邦法院駁回訴訟後，原告於2019年10月25日提交了一份審查報告，將案件移交給賓夕法尼亞州法院。該公司繼續認為該案件毫無根據，並打算繼續對這些指控進行有力的辯護。該事項由保險公司承保，公司不認為此案將對其合併財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。

該公司在2018年5月向加州高等法院提起的“Miles訴Kirkland‘s Stores，Inc.”案中被指定為被告。該案件已被移至加州中區聯邦法院，審判尚未確定。訴狀聲稱，代表Miles和所有其他每小時柯克蘭在加利福尼亞的僱員，各種工資和小時違規行為。Kirkland公司否認了申訴中的實質性指控，並認為其就業政策總體上符合加州法律。迄今為止，雙方已交換了法院規定的初步披露。該公司認為該案毫無根據，並打算對這些指控進行有力的辯護。

本公司也是在正常經營過程中出現的其他未決法律程序和索賠的一方。雖然無法確定這些訴訟和索賠的結果，但公司管理層認為，這種程序和任何超過保險範圍的索賠不太可能對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

附註6-以股票為基礎的賠償

公司維持股權激勵計劃，根據這些計劃，它可以授予員工、非僱員董事和顧問不合格的股票期權、激勵股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權。補償費用在每筆補助金的歸屬期內以直線確認.用於計算本年度賠償費用的假設沒有發生重大變化。下表列出了所述期間的選定基於庫存的賠償信息(以千為單位，但份額除外)：

 

附註7-與締約方有關的交易

該公司與一家關聯方供應商簽訂了購買商品庫存的協議。為了財務報告的目的，供應商被認為是一個關聯方，因為它的主要所有者是公司前產品開發和趨勢副總裁的配偶。截至2019年6月14日，該供應商不再是相關方。下表列出了與該供應商有關的選定結果，以美元(千)和所述期間的百分比為單位，説明瞭供應商是關聯方的時期：

附註8-股票回購計劃

2017年8月22日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，規定購買該公司現有普通股的總價值可達1000萬美元。這一股票回購計劃於2018年第三季度完成。2018年9月24日，該公司宣佈，其董事會批准了一項新的股票回購計劃，規定購買該公司的普通股，總金額可達1000萬美元。股票回購將根據適用的證券法進行，並可不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的數量和時間將取決於多種因素，包括股票收購價格、監管限制以及其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求公司回購任何特定數量的股份，公司可以隨時終止回購計劃。截至2019年11月2日，根據目前的股票回購計劃，該公司仍有大約21，000美元的剩餘資金。下表列出了所述期間的選定庫存回購計劃信息(以千為單位，但份額除外)：

附註9-高級信貸機制

公司是修訂和恢復的信貸協議(“信貸協議”)的合併和第一修正案的締約方，其中包括美國銀行(N.A.)作為行政代理人和擔保品代理人，以及其中指定的貸款人(“貸款人”)。“信貸協議”包括7 500萬美元的高級有擔保循環信貸設施、1 000萬美元的週轉線可用額、2 500萬美元的增量手風琴功能和2021年2月的到期日。根據“信用協議”借入的貸款按相當於libor的年利率加上保證金125至175個基點，沒有libor下限，而且向貸款人支付的信貸設施未用部分的費用為每年25個基點。

“信用協議”下的借款受某些條件的制約，幷包含習慣上的違約事件，包括(但不限於)未能付款、對某些其他債務的交叉違約、違反契約、違反申述和擔保、變更控制、某些貨幣判決以及破產和ERISA事件。在任何此類違約情況下，任何未償還貸款的本金和“信用協議”規定的所有其他義務可立即宣佈到期應付。該機制下的最大可得性受到借款基數公式的限制，該公式包括合格庫存和合格信用卡應收款的百分比，減去準備金。

該公司須與其放款人簽訂經修訂及重整的保安協議(“保安協議”)。根據“擔保協議”，公司為自己和其中指定的擔保方的利益，保證並授予行政代理人對公司所有資產的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，以保證支付和履行“信貸協議”規定的義務。

截至2019年11月2日，該公司遵守了“信貸協議”中的契約，循環信貸安排下有2 500萬美元的未償借款，有5 000萬美元可供借款。

附註10-租賃

該公司根據經營租約租賃零售商店設施、公司辦公空間、倉庫設施和某些車輛和設備，租期一般為10年，到2029年財政年度的不同日期屆滿。大多數零售商店租賃協議都包含有更新選項的初始期限，並規定最低固定租金支付。本公司在租期內不包括租約續期選項，以計算其使用權、資產及負債，直至公司合理肯定該公司計劃續訂這些租契為止。一些零售商店租賃協議只根據一定的銷售百分比支付可變租金，而其他商店租賃除了最低固定租金外，還包括以銷售業績為基礎的或有租金。

公司的大部分租約都有每月固定租金，包括可變的部分(例如房地產税和保險費)和可變的非租賃部分(例如公共區域維護)。這些可變付款被排除在租賃負債和使用權資產的計算之外.對於租賃和非租賃部分固定的租賃，公司選擇了一項會計政策，將租賃和非租賃部分作為單一組成部分進行核算。公司的租約並沒有提供隱含的利率，因此，根據開始或修改之日提供的信息，增量借款利率被用於確定租賃付款的現值。對於在新的租賃會計準則通過之日之前開始的經營租賃，公司使用的增量借款率相當於通過之日的剩餘租賃期限。

公司在精簡的綜合業務報表中對租賃成本的分類如下(千)：

截至2019年11月2日，根據所有初始期限為一年或一年以上的經營租賃，按年份和合計計算的未來最低付款額包括以下(千)項：

⁽¹⁾業務租賃付款不包括簽署但尚未開始的三份新商店租約的600萬美元具有法律約束力的最低租賃付款。

本公司的租賃期及貼現率如下：

為計算租賃負債所包括的數額支付的現金如下(千)：

如注1和注12所述，公司在2019財政年度開始時採用了新的租賃會計準則，並根據要求在採用之前提供了以下披露。截至2019年2月2日，根據所有初始期限為一年或一年以上的經營租賃，按年份和合計計算的未來最低付款包括以下(千)項：

附註11-減損

公司評估可收回的長期資產的賬面金額時，事件或情況的變化，其賬面價值可能無法收回。這項檢討包括評估個別表現欠佳的零售店，以及評估與該等店鋪有關的資產的賬面價值的可收回性。預計剩餘租賃期的未來現金流量。如果預計未來現金流量低於資產的賬面價值，公司記錄的減值費用等於資產公允價值和賬面價值之間的差額。公允價值的估算採用現金流量貼現法，考慮到未來銷售水平、毛利率、租金和其他費用的變化以及該商店特有的整體經營環境等因素。減值費用的數額按比例分配給資產組中的所有資產，不減記低於其個人公允價值的資產。

在採用新的租賃會計準則時，該公司審查了其庫存投資組合中可能發生的減值，因為使用權資產現在被列為評估減值的長期資產組的一部分。經過這次審查，確定了8個庫存，預計無法收回庫存資產的賬面金額。在2019年財政年度的頭13周，該公司記錄了一項調整，將累積赤字的期初餘額增加約30萬美元，這是由於在6個受損商店對使用權資產採用了ASC 842的累積效應。

在截至2019年11月2日的13周和39週期間，該公司分別記錄了一家商店的使用權資產減值約41，000美元和三家商店的使用權資產減值525，000美元。該公司還在截至2019年11月2日的13周和39週期間記錄了總計約340萬美元和670萬美元的減值費用，分別用於17家商店和22家商店的租賃改進、固定裝置和設備，其賬面價值超過這些資產的公允價值。截至2019年11月2日止的13周和39週期間，扣除税收後的總減值費用分別為250萬美元和550萬美元。

2019財政年度第一季度，公司轉向了基於有序清算價值的長期固定資產公允價值估算，因為公司認為這種方法更好地反映了資產的公允價值。本公司以前曾採用年限法計算長期固定資產的公允價值.

附註12-新的會計公告

最近通過的新會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-2002年“租賃(專題842)”會計準則更新版，取代了現有的租賃會計準則(主題840)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在租賃開始之日確認經營租賃和融資租賃的租賃責任和使用權資產。對於經營租賃，承租人將確認直線總租賃費用，而對於融資租賃，承租人將確認利息費用和攤銷的使用權資產。該公司目前只擁有經營租賃。出租人會計在很大程度上保持不變，公司在任何租賃協議中都不是出租人。該指南還要求對租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性進行某些定性和定量披露。

對本指南進行了多項標準更新，或對指南中的問題提供了更正或改進。2018年7月，FASB發佈了2018-11年ASU題為“租賃(主題842)：有針對性的改進”的ASU，其中除了現有修改的回顧性過渡方法之外，還提供了一種可選的過渡方法，允許對收養期間留存收益的期初餘額進行累積效應調整。根據這一過渡方法，各公司可繼續按ASC 840報告比較期，儘管它們還必須提供ASC 840所列所有期間的必要披露。2018年1月，FASB發佈了ASU 2018-01“租約(主題842)：土地地役權的實用權宜之計，以利於向主題842過渡”。這一更新允許一個實體選擇一種可選的過渡、實用的權宜之計，不評估在實體通過ASU 2016-02之前已經存在或到期的土地地役權，而這些地役權未作為以前的租賃指南入賬。

該公司在2019年財政年度頭13周開始時採用了這一指導方針，作為這一進程的一部分，進行了以下選舉：

新標準的採用對公司精簡的綜合資產負債表、股東權益表和相關披露產生了重大影響，並在採用之日記錄了額外的使用權資產和租賃負債約2.952億美元。使用權資產是根據按預付租金和遞延租金調整的剩餘經營租賃負債的現值記錄的，包括業主的遞延建築津貼和初始直接費用。該公司還記錄了一項調整，將累積赤字的期初餘額增加約30萬美元，這是由於採用ASC 842對採用減值指標的商店的使用權資產的累積效應。該標準沒有對公司精簡的綜合業務報表或現金流動產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分主題350-40)：客户對雲計算安排(即服務合同)實施成本的會計核算(“ASU 2018-15”)。此更新澄清了客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理，為確定安排何時包括軟件許可證提供了指導。本指南適用於公共商業實體的財政年度和這些年內的中期，從2019年12月15日開始，並允許儘早採用。修正案可追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。該公司在2019年財政年度的頭13周採用了這一指導方針，採用了預期採用的方法。這一指導可能會對未來的財務業績產生重大影響，這取決於公司是否實施

新軟件作為一種服務解決方案，其實施費用很高，因為它們將在協議期限內推遲和支出。本指南的通過對公司目前的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

前瞻性陳述

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化、現金流量、流動性和經營結果。下面的MD&A討論應結合本季度報告(表10-Q)和2019年2月2日終了的財政年度10-K表(“年度報告”)中其他地方出現的合併財務報表和報表的説明(“年度報告”)一併閲讀。下面的討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論或提到的結果大相徑庭。可能造成或促成任何差異的因素包括但不限於在標題“為1995年”私人證券訴訟改革法“安全港”規定的目的而作的説明和在第二部分第1A項-“風險因素”下討論的因素。

一般

我們是美國家庭用品的專業零售商，截至2019年11月2日，我們在37個州經營432家專賣店，以及一個支持電子商務的網站www.kirklands.com。我們的商店提供各種各樣的特色商品，包括假日裝飾、傢俱、藝術、香水和配件、裝飾牆壁裝飾、裝飾配件、鏡子、燈具、紡織品、人造花卉產品、禮品、家居用品、户外生活用品、框架和鐘錶。我們的商店在季節性期間提供各種各樣的假日商品，以及全年攜帶的適合送禮的物品。我們為客户提供了一種吸引人的購物體驗，其特點是多樣化的、不斷變化的商品選擇，反映了當前的價格風格，提供了明顯的價值。這種不斷變化和時尚的商品、價值定價和令人興奮的網上和商店體驗的結合，使我們成為了家居設計的關鍵參與者，並使我們能夠發展出一個忠誠的客户羣。

主要財務措施概述

淨銷售額和毛利是我們經營業績最重要的驅動因素。淨銷售額包括對客户的所有商品銷售，收益淨額，與電子商務銷售相關的運輸收入，以及禮品卡破碎收入，不包括銷售税。我們使用可比較的商店銷售額來衡量銷售額的增加或減少，這些商店已經營業了至少13個財政月。本年度關閉的商店僅包括在全年營業的整個財政月份的可比商店銷售額計算中。當現有商店關閉時，重新定位的商店將從可比的存儲基地中移除，並且在13個財政月的活動結束後，新的替換商店將被添加到可比的商店銷售計算中。電子商務商店的銷售，包括航運收入，都包括在合併的可比商店銷售中.可比較商店銷售額的增加是維持或增加現有商店盈利能力的一個重要因素。

毛利是銷售淨額和銷售成本之間的差額。銷售成本有各種不同的組成部分，包括：產品銷售成本(包括入港運費、損壞和庫存收縮)、商店佔用費用(包括租賃改良和其他財產和設備的租金和折舊)、出站運費(包括電子商務運輸)和中央配送成本(包括經營成本和租賃改良及其他財產和設備的折舊)。產品和出站運費是可變的，而入住率和中央配送成本基本上是固定的。因此，以淨銷售額百分比表示的毛利可能受到包括總體銷售業績在內的許多因素的影響。

庫增長

下表彙總了我們在所述期間開設和關閉商店的情況：

下表彙總了我們租賃的商店和麪積：

截至2019年11月2日止的13週期間與2018年11月3日終了的13週期間相比

手術結果。下表列出了我們業務的選定結果(以千美元計)和按所述期間銷售淨額的百分比計算：

淨銷售額。2019財年第三個13周的淨銷售額下降6.2%，至1.449億美元，而上年同期為1.546億美元。2019財年的第三個13周，包括電子商務在內的可比商店銷售額同比下降6.4%，即970萬美元。這部分被新商店淨增長的影響所抵消，淨銷售額增加了10萬美元。去年同期，包括電子商務在內的可比商店銷售額增長了1.4%.在2019財年的第三個13周，電子商務可比銷售額增長了25.9%，而實體店的可比銷售額下降了11.0%。對於實體店來説，類似的店面銷售下降主要是由於商店流量的減少，這部分被轉換的改善所抵消。在電子商務方面，可比銷售得益於網站流量和轉換量的增加，但由於平均零售價和每筆交易項目的下降，平均門票的減少部分抵消了這一增長。在2019年財政年度的第三個13周，造成可比商店銷售額下降的商品類別主要是裝飾性牆壁裝飾、燈具、禮品、裝飾配件和假日，但紡織品和傢俱的增加部分抵消了這些減少。

毛利。毛利佔淨銷售額的百分比下降了250個基點，從2018年第三個13周的30.2%下降到2019年第三個13周的27.7%。毛利率整體下跌的原因，是商品利潤率下降及商鋪佔用成本上升，但有優惠的外發運費及較低的中央分銷費用，部分抵銷了這兩項跌幅。商品利潤率從2018年財政年度第三個13周的55.4%降至2019財政年度第三個13周的51.8%，原因是產品組合和促銷增加造成的不利產品利潤率，以及因費率上升和產品組合轉移而導致的不利入境運費。商店佔用成本佔淨銷售額的百分比增加了約25個基點，主要原因是銷售去槓桿化。包括電子商務運輸在內的出境貨運成本在淨銷售額中的比例下降了約80個基點，這是由於有利的配送中心存儲運輸成本的推動，因為我們開始在德克薩斯州使用第三方零售配送中心，以減少運輸總里程。

產品的商店和較低的航運成本，船到家的客户訂單，由於增加商店完成網上銷售和節省了新的運輸供應商合同。中央配送成本佔淨銷售額的百分比下降了55個基點，主要原因是倉儲成本計算過程發生變化，以及勞動力成本降低。

補償和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比增加了約90個基點，從2018年財政年度第三13周的19.2%增加到2019財政年度第三13周的20.1%，主要原因是商店和企業工資支出的銷售去槓桿化，以及公司離職協議和高管股票補償費用增加，但公司獎金費用減少部分抵消了這一增長。

其他業務費用。其他運營支出佔淨銷售額的比例增長了約190個基點，從2018年第三13周的12.1%增至2019財年第三13周的14.0%。淨銷售額增加的主要原因是廣告費用增加和銷售去槓桿化。

資產減值。在2019財政年度的第三個13周，我們記錄了一家商店的使用權資產減值費用約為41，000美元，17家商店的租賃改良、固定裝置和設備的減值費用約為340萬美元，其賬面價值超過了這些資產的公允價值。

所得税優惠。我們記錄的所得税支出約為810萬美元，佔2019年財政年度第三個13周税前損失的57.2%，而所得税福利約為70萬美元，占上一年度所得税前損失的19.7%。2019年財政年度第三個13周的税率與前一年期間相比發生了變化，主要原因是為截至2019年11月2日的遞延税務資產設定了1 130萬美元的估值備抵，因為該公司估計有三年累計税前損失，並實現了與股票沒收和限制性股票單位歸屬有關的離散短缺税支出。進一步討論見精簡合併財務報表附註2。

每股淨虧損和虧損。我們報告2019財政年度第三13周淨虧損2，230萬美元，即稀釋後每股淨虧損1.61美元，而2018年財政年度第三13周淨虧損280萬美元，即每股虧損0.18美元。

截至2019年11月2日止的39週期間與截至2018年11月3日止的39週期間相比

手術結果。下表列出了我們業務的選定結果(以千美元計)和按所述期間銷售淨額的百分比計算：

淨銷售額。2019財年頭39周的淨銷售額下降8.5%，至3.945億美元，而上年同期為4.309億美元。2019財年前39周，包括電子商務在內的可比商店銷售額同比下降9.3%，即3，890萬美元。這部分被新商店淨增長的影響所抵消，淨銷售額增加了250萬美元。可比商店銷售額，包括電子商務銷售額，在去年同期下降了0.3%.2019年財政年度的前39周，電子商務可比銷售額增長了19.4%，而實體店的可比銷售額下降了13.5%。對於實體店來説，類似的店面銷售下降主要是由於商店流量的減少和平均票價的下降，這部分被轉換的改善所抵消。在電子商務方面，可比銷售得益於網站流量和轉換量的增加，但由於平均零售價和每筆交易項目的下降，平均門票的減少部分抵消了這一增長。2019年財政年度前39周，造成可比商店銷售額下降的商品類別主要是裝飾性壁飾、藝術品、裝飾性配件和燈具，但這些部分被紡織品、花卉和傢俱的增加所抵消。

毛利。毛利佔淨銷售額的比例下降了380個基點，從2018年前39周的29.9%降至2019年前39周的26.1%。毛利率整體下降的原因是商品利潤率較低，商店佔用成本和中央分銷費用的去槓桿化，但因出站運費略有下降而被部分抵消。商品利潤率從2018年財政年度前39周的54.9%降至2019財政年度前39周的52.8%，原因是促銷活動增加和入境運費上漲，部分抵消了優惠損害造成的不利產品利潤率。商店佔用成本佔淨銷售額的百分比增加了約140個基點，中央分銷成本佔淨銷售額的百分比增加了35個基點，這兩個主要原因都是銷售去槓桿化造成的。包括電子商務航運在內的對外貨運成本在淨銷售額中所佔的比例下降了約5個基點，這是由於客船到家客户訂單的運輸成本降低所致。

補償和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2018年財政年度前39周的19.4%增加到2019財政年度前39周的21.1%，增長了約170個基點，主要原因是商店和企業工資支出的銷售去槓桿化。

其他業務費用。其他運營支出佔淨銷售額的比例從2018年前39周的12.5%增長到2019年前39周的14.0%，增幅約為150個基點。淨銷售額增加的主要原因是銷售去槓桿化和廣告費用增加。

資產減值。在2019財政年度的前39周，我們記錄了三家受損商店的使用權減值費用約為525，000美元，而2019財政年度前39周，22家商店的減值費用約為670萬美元，用於租賃改良、固定裝置和設備，其賬面價值超過了這些資產的公允價值。

所得税優惠。我們記錄的所得税支出約為90萬美元，佔2019年財政年度前39周税前損失的1.9%，而所得税福利約為320萬美元，占上一年度所得税前損失的23.6%。2019年財政年度前39周的税率與前一年期間相比發生了變化，主要原因是為截至2019年11月2日的遞延税務資產設定了1 130萬美元的估值備抵，因為該公司估計有三年累計税前損失，並實現了與股票沒收和限制性股票單位歸屬有關的離散短缺税支出。進一步討論見精簡合併財務報表附註2。

每股淨虧損和虧損。我們報告稱，2019財年前39周淨虧損4，830萬美元，即每股稀釋後的3.42美元，而2018年前39周的淨虧損為1，040萬美元，即每股稀釋後淨虧損0.66美元。

非公認會計原則財務措施

調整後的淨虧損和調整後的每股虧損。為了補充我們按照公認的會計原則(GAAP)提交的未經審計的合併合併財務報表，我們提供了某些非GAAP財務措施，包括調整虧損和調整後每股稀釋損失。這些措施不符合公認會計原則，也不打算作為公認會計原則的替代品。我們在內部使用這些非GAAP財務措施來分析我們的財務結果，並認為它們為分析人員和投資者提供了有用的信息，作為GAAP指標的補充，用於評估我們的經營業績。

我們通過調整適用的GAAP措施來消除特殊項目的影響，從而定義了調整後的淨虧損和調整後的每股稀釋損失。

非GAAP措施只提供附加信息，不具有GAAP規定的任何標準含義。這些術語的使用可能不同於其他公司報告的類似措施。每個非GAAP度量都有其作為分析工具的侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將它們作為根據GAAP報告的公司結果分析的替代品。

下表顯示截至2019年11月2日和2018年11月3日為止的13周和39周內，每股淨虧損和稀釋虧損與調整後淨虧損和調整後稀釋虧損的對賬情況：

2019財政年度第三個13週報告的淨虧損包括資產減值費用約250萬美元，扣除税額後，為遞延税務資產設立了1 130萬美元的税務估值備抵，遣散費約為30萬美元，扣除了税後的税後損失，使每股淨虧損增加了約1.03美元。2018年財政年度第三個13週報告的淨虧損包括離職費和過渡費約80萬美元，扣除與我們首席執行官過渡有關的税款，以及扣除税後約10萬美元的其他遣散費，這使稀釋後每股淨虧損約為0.05美元。

2019財政年度頭39週報告的淨虧損包括資產減值費用約550萬美元，扣除税額後，對遞延税務資產設立了1 130萬美元的税務估值備抵，遣散費約為110萬美元，扣除了税後的淨虧損，使每股淨虧損增加了約1.27美元。2018年會計年度頭39週報告的淨虧損包括離職費和過渡費約190萬美元，扣除與我們首席執行官過渡有關的税款，以及扣除税後約10萬美元的其他遣散費，這使稀釋後每股淨虧損約為0.12美元。

流動性與資本資源

我們的主要資本要求是營運資本和資本支出。週轉資本主要是由應付賬款抵消的商品庫存，通常在每個財政年度第四季度的早期達到高峯。資本支出主要用於為我們的商店(包括電子商務)、分銷設施和公司總部購買設備或信息技術資產；開設新的商店；以及現有的商店擴建、改建或搬遷。從歷史上看，我們一直在循環信貸機制下，通過內部產生的現金或借款來滿足我們的營運資本和資本支出需求。

經營活動的現金流量。2019財政年度頭39周用於業務活動的淨現金約為6 240萬美元，而2018年前39周約為2 080萬美元。經營活動的現金流量在很大程度上取決於經營業績和週轉金的變化。與前一年期間相比，業務現金數額的變化主要是由於業務業績下降和庫存增加，但應付賬款增加部分抵消了這一變化。

投資活動的現金流。2019年財政年度頭39周用於投資活動的現金淨額包括1 280萬美元的資本支出，而前一年期間的資本支出為2 500萬美元。下表按類別開列所述期間的資本支出(千)：

本年度的資本支出主要與分銷中心和供應鏈的改進、現有商店的改進、在此期間開設五家新店和信息技術系統投資有關。前一年期間的資本支出主要涉及在此期間開設22家新店、信息技術系統投資、公司硬件租賃收購、對我們現有商店的投資以及對我們供應鏈的改進。

來自融資活動的現金流量。2019財政年度頭39周，籌資活動提供的現金淨額約為2 150萬美元，而2018年前39周用於資助活動的現金淨額為1 050萬美元。在2019年財政年度的前39周，我們在循環信貸機制下借入了2 500萬美元，這筆貸款被370萬美元的股票回購部分抵消。2018年財政年度前39周，用於融資活動的淨現金主要與根據我們的股票回購計劃回購和留存普通股有關。

高級信貸機構。我們是與美國銀行，N.A.作為行政代理人和抵押品代理人的信貸協議的締約方，以及放款人。“信貸協議”包括7 500萬美元的高級有擔保循環信貸設施、1 000萬美元的週轉線可用額、2 500萬美元的增量手風琴功能和2021年2月的到期日。根據“信用協議”借入的貸款按相當於libor的年利率加上保證金125至175個基點，沒有libor下限，而且向貸款人支付的信貸設施未用部分的費用為每年25個基點。

“信用協議”下的借款受某些條件的制約，幷包含習慣上的違約事件，包括(但不限於)未能付款、對某些其他債務的交叉違約、違反契約、違反申述和擔保、變更控制、某些貨幣判決以及破產和ERISA事件。在任何此類違約情況下，任何未償還貸款的本金和“信用協議”規定的所有其他義務可立即宣佈到期應付。該機制下的最大可得性受到借款基數公式的限制，該公式包括合格庫存和合格信用卡應收款的百分比，減去準備金。

我們須遵守與放款人簽訂的安全協議。根據“安全協定”，我們為行政代理人及其指定的有擔保方的利益，保證並授予行政代理人對實質上我們所有資產的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，以保證支付和履行“信貸協定”規定的義務。

截至2019年11月2日，我們遵守了“信貸協議”中的契約，信貸安排下有2500萬美元的未償借款，有5000萬美元可供借款。

截至2019年11月2日，我們的現金和現金等價物餘額約為420萬美元。我們相信，我們的現金餘額、根據我們的信貸協議提供的資金和業務現金流量將足以為我們計劃的資本支出和至少在今後12個月的週轉資金需求提供資金。

股票回購計劃。2017年8月22日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃允許我們購買總計1000萬美元的未償普通股。這一股票回購計劃於2018年第三季度完成。2018年9月24日，該公司宣佈，其董事會批准了一項新的股票回購計劃，規定購買該公司的未償普通股，總額可達1000萬美元。股票回購將根據適用的證券法進行，並可不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的數量和時間將取決於多種因素，包括股票收購價格、監管限制以及其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股份，我們可以隨時終止回購計劃。

時間到了。截至2019年11月2日，根據我們目前的股票回購計劃，我們還剩下大約21，000美元。下表列出了所述期間的選定庫存回購計劃信息(以千為單位，但份額除外)：

關聯方交易

我們與一家關聯方供應商達成了購買商品庫存的協議。該供應商被認為是財務報告的關聯方，因為它的主要所有者是我們的前產品開發和趨勢副總裁的配偶。截至2019年6月14日，該供應商不再是相關方。下表列出了與該供應商有關的選定結果，以美元(千)和所述期間的百分比為單位，説明瞭供應商是關聯方的時期：

重大合同義務和商業承諾

建造承諾。截至2019年11月2日，該公司對超過12個月的建設項目沒有任何實質性承諾。

關鍵會計政策和估計

2019財政年度期間，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，除了壓縮合並財務報表附註11中討論的長期資產公允價值計算的變化之外。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲年度報告。

新會計公告

見附註12，新會計公告，關於最近採用的會計公告的合併財務報表。

關於1995年“私人證券訴訟改革法”“安全港”規定的警告聲明

下列資料是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定提供的。本季度報告表10-Q中“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的某些陳述是根據這些規定作出的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述根據某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。諸如“應該”、“可能”、“預測”、“戰略”、“目標”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”和類似的表達等詞，都可以識別出這種前瞻性的表述。這些報表受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些報表中預測的結果大相徑庭。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只在此日期發表。

下文“風險因素”標題下列出的因素以及本表格10-Q的其他部分提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些因素可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中表達的期望大不相同。

這些前瞻性陳述只在本報告發表之日發表，除法律要求外，我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本報告日期之後發生的事件或情況。

我們告誡讀者，除其他外，下列重要因素過去在某些情況下影響並可能在將來影響我們的實際操作結果，並使我們的實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。