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商業

健康公平公司於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。健康公平公司在管理健康儲蓄賬户(“hsa”)和補充消費者導向福利(Cbs)方面處於領先地位，這使得消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時也為僱主提供企業税收優惠。

收購WageWorks公司

2019年8月30日，HealthEquityInc.結束了對WageWorks公司的收購。(“WageWorks”)，根據合併協議和計劃(“合併協議”)$51.35每股現金，或大約$2.0十億給WageWorks股東(“收購”)。

由於這次收購，HealthEquityInc.通過擴大對僱主和福利顧問的直接分配，作為HSA和其他CDBS的單一來源提供者，獲得了更多的HSA市場，包括靈活的支出賬户、醫療報銷安排、COBRA管理、通勤和其他福利。

鞏固原則

精簡的合併財務報表包括HealthEquityInc.的賬户。及其全資子公司，HealthEquityTrust Company，HEQ Insurance Services，Inc.，HealthEquityAdvisors，LLC，HealthEquityRetirementServices，LLC，以及在2019年8月30日收購結束後，WageWorks公司。及其子公司MyFlexMobile，Inc.，WageWorks印度公司。和WageWorks服務，LLP(統稱為“公司”)。

在收購結束前，該公司持有4%WageWorks的所有權權益。公司按公允價值計量投資，所有投資收益均在其他費用中確認，在精簡的綜合經營報表中為淨額和綜合收益(虧損)。隨着2019年8月30日收購的結束，該公司對WageWorks的投資被取消，WageWorks成為該公司的全資子公司。

公司有22%有限合夥企業的所有權權益，用於醫療行業早期公司的投資和管理；這種合夥權益使用股權會計方法進行核算。投資大約是$0.2百萬截至2019年10月31日幷包括在伴隨的合併資產負債表上的投資。

公司有1%一家有限合夥企業的所有權權益，該公司從事以技術為基礎的金融保健產品的開發。公司選擇了非上市股權投資的計量替代方案來核算投資.這項投資被估價為$0.5百萬截至2019年10月31日幷包括在伴隨的合併資產負債表上的投資。

對企業的收購，包括對WageWorks的收購，作為企業合併入賬，因此，從收購之日起，被收購企業的經營結果被列入合併財務報表。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。

提出依據

所附合並財務報表2019年10月31日為了三九結束的幾個月2019年10月31日和2018未經審計，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報告的適用規則和條例編制。管理部門認為，中期數據包括所有調整數，僅包括正常的經常性調整數，這是公允列報中期結果所必需的。某些信息和附註披露通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中，根據這些細則和條例，這些信息和附註被濃縮或省略。因此，這些精簡的合併財務報表應與公司年度報告表10-K中所列的合併財務報表和附註一併閲讀。2019年1月31日。會計年度末彙總的綜合資產負債表數據來自已審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。

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已將某些員額改敍為上一年的數額，以符合本年度的列報方式。

重大會計政策

公司的重大會計政策沒有發生重大變化，只是增加了以下關於租賃、股權證券投資和客户持有資金的政策，而公司在截至年底的年度報告中所述的重要會計政策是10-K表。2019年1月31日.

租賃。公司決定合同是否包含在合同開始時的租約或對合同的任何修改。合同包含租賃，如果合同傳遞了在特定時期內控制某一特定資產的使用以換取考慮的權利。對所確定資產的使用的控制是指承租人既有權(A)從使用該資產中獲得實質上的所有經濟利益，也有(B)指導使用該資產的權利。

公司已簽訂各種經營租賃，包括辦公空間、數據存儲設施和其他租約，剩餘租約期限約少於1年至11年份，通常有一個或多個公司選項需要更新。這些續期條款可延長租約期。3轉作10當公司合理地肯定公司將行使選擇權時，將其包括在租賃期內。資產負債表上未計入預期期限為12個月或更短的租約。所有經營租賃費用均按預期租賃期限的直線確認.某些租賃還包括支付非租賃服務的義務，如公用事業和公用區域維護。這些服務與租賃部分分開核算，公司根據估計的非重疊價格將付款分配給租賃和其他服務組成部分。

經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債是根據未來最低租賃付款在開始之日的預期租賃期限內的現值確認的。由於每項租約所隱含的利率並不容易確定，管理當局在決定未來付款的現值時，會根據開始日期所得的資料，使用公司的遞增借款利率。該公司於2019年2月1日對在該日期之前開始的所有租約使用其增量借款利率。

經營租賃包括運營租賃使用權資產、經營租賃負債和經營租賃負債，自2019年2月1日起在精簡的合併資產負債表中列出非流動資產。

對股票證券的投資。有價證券是具有容易確定的公允價值的戰略性股權投資，公司不具備行使重大影響力的能力，按公允價值入賬，並被歸類為合併資產負債表上的投資。這些投資的所有損益，不論已實現或未實現，均在其他費用中確認，在合併業務報表和綜合收入(虧損)中為淨額。由於2019年8月30日的收購，該公司在WageWorks的有價證券投資被取消。

非有價證券是一種戰略股權投資，沒有容易確定的公允價值，公司不具備行使重大影響力的能力，使用計量替代方法核算，並被列為合併資產負債表上的其他資產。這些投資的所有損益，不論已實現或未實現，均在其他費用中確認，計入合併業務報表和綜合收入(損失)的淨額。

權益法投資是指公司不控制但公司有能力對其施加重大影響的被投資的權益證券。權益法投資包括在合併資產負債表上的其他資產中.公司按權益法投資、攤銷基差攤銷以及相關損益(如果有的話)所報損益的份額，在其他費用中確認，在合併後的經營報表和綜合收益(虧損)中扣除。

該公司評估是否由於公允價值下降或其他市場條件而發生了非暫時性減值損失、股權投資損失和非有價證券減值損失。如果任何減值被視為非股權投資的臨時減值，或被認定為非有價證券的減值，公司將將投資記作公允價值，並記錄相應的減值。

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通過其他費用入賬，淨計入合併經營報表和綜合收入(虧損)。

客户持有的資金。該公司與僱主簽訂的許多客户服務協議(稱為“客户”)規定，客户將資金匯給公司，用於支付與靈活支出賬户和健康報銷安排(分別為“FSA”和“HRAS”)和通勤賬户有關的預基金客户和僱員參與人繳款。這些匯給本公司的客户持有的資金不代表公司的現金資產，但不與公司現金合併，因此不包括在公司合併資產負債表上的現金和現金等價物中。

在收購結束之前，wageworks將所有客户持有的基金和公司現金資產納入其資產負債表，並承擔抵消客户持有資金的義務。截至2019年8月30日收購結束時，wageworks大約舉行了一次。$682百萬客户持有的資金，其中$238百萬與WageWorks公司銀行賬户中的公司現金相結合；因此，該公司認定$238百萬客户持有的資金是公司的資產，而$444百萬剩下的客户持有的資金不是公司的資產。2019年10月31日前，公司隔離$231百萬客户從其公司銀行賬户中持有的資金。因此，截至2019年10月31日, $7百萬客户持有的資金仍然合併在公司的公司銀行賬户中，因此仍以現金和現金等價物出現在公司精簡的合併資產負債表上，應計負債中包括抵銷負債。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)租賃 (編為“ASC 842”)，這就要求承租人對先前指導下列為經營租賃的租約確認租賃資產和租賃負債。ASC 842要求承租人確認支付租賃付款的負債(租賃責任)和代表其在資產負債表租賃期限內使用相關資產的權利的ROU資產。

該公司於2019年2月1日採用了ASC 842標準，採用了以收養日期為初始申請日期的修改後的回顧性過渡方法。因此，以前期間的餘額和披露沒有被重報，公司選擇了一套類似的實用權宜之計，允許公司不重新評估(1)截至收養日的任何過期或現有合同是否包含租賃，(2)截至收養日的任何過期或現有租約的租賃分類，以及(3)任何現有租賃的初始直接費用。在2019年2月1日採用ASC 842後，該公司的合併資產負債表確認了以下兩項經營租賃負債：$40.6百萬和ROU資產$38.0百萬，相當於租賃負債減去以往指導下在其綜合資產負債表上記錄的應計租金後的負債。ASC 842的採用對公司精簡的綜合業務報表、股東權益和現金流量沒有影響。九-截至的一個月期間2019年10月31日.

2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計。此ASU允許將軟件託管安排中發生的實現成本資本化。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度。該公司選擇在2019年10月31日採用新的標準，採用預期的過渡方法。採用這一標準對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量這就要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。本公司不打算儘早採用此ASU。公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的潛在影響。

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2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，簡化商譽損害測試，從商譽損害測試中移除第二步。因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度商譽減值測試，並應對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養。該公司目前正在評估採用的時間；然而，它不相信這個ASU將對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，修訂ASC 820，“公允價值計量”。ASU 2018-13通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養。公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的潛在影響。

下表列出了每股基本和稀釋淨收益(虧損)的計算方法：

(單位：千，除每股數據外)		三個月到10月31日，								截至10月31日的9個月，
		2019				2018				2019				2018
分子(鹼性和稀釋)：
淨收入(損失)		$	(21,334	)		$	15,686			$	39,854			$	60,780
分母(基本)：
加權平均普通股		70,524				62,088				65,727				61,718
分母(稀釋)：
加權平均普通股		70,524				62,088				65,727				61,718
股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應		—				1,835				1,423				1,910
稀釋加權平均普通股		70,524				63,923				67,150				63,628
每股淨收入(虧損)：
基本		$	(0.30	)		$	0.25			$	0.61			$	0.98
稀釋		$	(0.30	)		$	0.25			$	0.59			$	0.96

最後三個月2019年10月31日和2018，約3.2百萬和36,000分別可歸因於股票期權和限制性股票單位的股票被排除在每股稀釋收益(虧損)的計算之外，因為它們的包含將是反稀釋的。

為九結束的幾個月2019年10月31日和2018，約0.3百萬和0.1百萬分別可歸因於股票期權和限制性股票單位的股票被排除在每股稀釋收益(虧損)的計算之外，因為它們的包含將是反稀釋的。

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WageWorks的收購

概覽和已支付的總代價

2019年8月30日，該公司結束了對WageWorks的收購$51.35每股現金，或大約$2.0十億給WageWorks股東。該公司通過多種方式為這筆交易提供資金。$816.9百萬手頭現金加上大約淨借款$1.22十億，扣除大約貸款人費用後$30.5百萬，根據定期貸款安排(見附註8-負債)。

根據合併協議，公司用公司的同等獎勵取代了WageWorks最初授予的某些未償還的限制性股票單位。未清償的WageWorks既得股和非既得股期權以及某些未歸屬的限制性股票單位，按照合併協議的規定以現金結算。部分既得獎勵的公允價值與WageWorks獲獎人的收購前服務相關的部分代表了總考慮的一個組成部分，如下所示。

以企業合併會計的收購方法為基礎，對其進行會計核算。根據這一會計方法，支付的總代價是：

(以百萬計)
WageWorks股票的總公允價值		$	2,018.8
WageWorks股票中以前擁有的投資的公允價值		81.4
以股本獎勵換取可歸屬於收購前服務的現金的公允價值		18.1
可歸因於收購前服務的權益獎勵的公允價值		3.8
已支付的總代價		$	2,122.1

已支付的價款按購置日的公允價值分配給購置的有形和無形資產和承擔的負債。管理層根據適用的企業合併會計準則估算有形和無形資產和負債的公允價值，並利用第三方評估顧問的服務對所獲得的無形資產進行估值。支付的代價的初步分配是基於初步估值，在計量期間(從購置之日起計一年內)可作可能的調整。需調整的餘額主要包括對已獲得的資產(有形和無形)的估值、承擔的負債以及與税務有關的事項。公司期望在計量期間內最後確定轉讓的價款的分配。

初步分配考慮

(以百萬計)		估計公允價值
現金和現金等價物		$	406.8
其他流動資產		56.5
財產、廠房和設備		26.6
經營租賃使用權資產		42.5
無形資產		715.3
善意		1,330.5
其他資產		5.9
客户持有資金義務		(237.5		)
其他流動負債		(69.1		)
其他長期負債		(26.7		)
遞延税款負債		(128.7		)
已支付的總代價		$	2,122.1

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二次收購的結果是自願性的。$1.3十億出於善意。需要確認的初步商譽可歸因於預期從收購中獲得的若干戰略、業務和財務利益，包括基於現有合同關係的保管和交換收入協同效應，以及由於服務提供規模擴大和消除重複管理職能和其他後臺業務效率而產生的業務成本協同效應。在收購中產生的商譽不得為税收目的而扣減。

交換給所取得的已查明無形資產的代價的初步分配情況如下：

(以百萬計)		公允價值				加權平均剩餘攤銷期(年份)
客户關係(1)		$	598.5			15.0
發達技術(1)		96.9				4.5
商標名稱(1)		12.3				3.0
待攤銷的已查明無形資產		707.7				13.4
過程中軟件開發成本		3.8				N/a
購置無形資產共計		$	711.5

(1)公司採用折現現金流量法(收益法的一種形式)對收購資產進行初步估值。

與這筆交易有關，在最後的三個月和九個月內2019年10月31日，公司發生了大約$32.9百萬和$40.7百萬分別記作其他費用的購置費用淨額。最後三個月2019年10月31日，Wageworks貢獻的收入約為$72.1百萬.最後三個月2019年10月31日，與Wageworks有關的業務費用約為$39.9百萬.

形式信息

下文所列未經審計的預計結果包括截至2018年2月1日已完成的收購的影響，並對直接可歸因於收購的形式事項進行調整，包括與所購無形資產的攤銷、利息收入和費用以及折舊有關的調整。

未經審計的初步結果沒有反映出WageWorks的集成可能帶來的任何運營效率或潛在的成本節約。因此，這些未經審計的初步結果僅供參考，不一定表明合併後公司如果在報告所述期間之初進行收購的實際業務結果，也不一定表明今後的經營結果。預計的形式收入和淨收入(損失)包括會計政策的調整、與購置有關的公允價值調整的影響、連帶税收影響以及借款對購置和相關支出的影響。

(單位：千)		三個月到10月31日，								截至10月31日的9個月，
		2019				2018				2019				2018
收入		$	194,450			$	186,022			$	598,815			$	573,520
淨收入(損失)		$	(3,286	)		$	(21,145	)		$	34,559			$	9,120

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選定的精簡合併資產負債表和合並業務報表及綜合收入(損失)構成部分包括：

財產和設備

財產和設備如下2019年10月31日和2019年1月31日:

(單位：千)		(一九二零九年十月三十一日)				(一九二零九年一月三十一日)
租賃改良		$	19,404			$	3,583
傢俱和固定裝置		6,889				4,476
計算機設備		22,890				9,242
財產和設備，毛額		49,183				17,301
累計折舊		(13,984		)		(9,078		)
財產和設備，淨額		$	35,199			$	8,223

截至三個月的折舊費用2019年10月31日和2018曾.$3.6百萬和$0.9百萬分別$5.4百萬和$2.6百萬在最後的九個月裏2019年10月31日和2018分別。

其他費用，淨額

其他費用淨額包括：

		三個月到10月31日，								截至10月31日的9個月，
(單位：千)		2019				2018				2019				2018
利息收入		$	2,046			$	358			$	5,273			$	919
有價證券收益		285				—				27,570				—
購置費用		(32,932		)		(849		)		(40,712		)		(1,074		)
其他費用		(348		)		(996		)		(478		)		(1,272		)
其他費用共計，淨額		$	(30,949	)		$	(1,487	)		$	(8,347	)		$	(1,427	)

本公司已就辦公空間、數據儲存設施和其他租賃簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，剩餘租約期限約少於1年至11年份，通常有一個或多個公司選項需要更新。這些續期條款可延長租約期。3轉作10當公司合理地肯定公司將行使選擇權時，將其包括在租賃期內。

與融資租賃有關的攤銷和利息費用在截止的三個月和九個月內不算重大。2019年10月31日.

經營租賃費用、租賃期限和貼現率的構成部分如下：

		三個月結束				九個月結束
(除任期和百分比外，以千計)		(一九二零九年十月三十一日)				(一九二零九年十月三十一日)
經營租賃成本		$	3,354			$	5,515
分租收入		(249		)		(249		)
經營租賃費用淨額		$	3,105			$	5,266
						截至2019年10月31日
加權平均剩餘租賃期限						9.36年數
加權平均貼現率						4.37		%

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經營租賃負債到期日2019年10月31日情況如下：

截至1月31日的財政年度(單位：千)		經營租賃
2020年剩餘時間		$	375
2021		14,340
2022		14,135
2023		10,595
2024		8,287
此後		55,389
租賃付款總額		103,121
較少估算的利息		(19,289		)
租賃負債現值		$	83,832
電流		$	10,780
非電流		73,052
租賃負債總額		$	83,832

如……2019年10月31日，該公司有額外的辦公空間經營租賃，但尚未開始使用未折現的累計租金。$80.2百萬。這些經營租約將於2021年財政年度開始，租期約為11年數.

與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下：

		三個月結束				九個月結束
(單位：千)		(一九二零九年十月三十一日)				(一九二零九年十月三十一日)
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
經營租賃的經營現金流		$	2,746			$	4,575
為換取新的業務租賃債務而獲得的ROU資產		$	34,196			$	34,394

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無形資產

在三個月內結束2019年10月31日，公司記錄在案$711.5百萬因收購WageWorks而獲得的已確定無形資產。有關這些已獲識別的無形資產的進一步信息，見注3-業務合併。

在最後的九個月內2019年10月31日，該公司獲得了作為HSA投資組合保管人的權利$7.7百萬。公司已確定所收購的無形hsa資產具有使用壽命。15年數。資產的攤銷採用直線攤銷法，這種攤銷方式反映了現有資產實現經濟效益的模式。

在三個月內結束2019年10月31日和2018，公司將軟件開發成本資本化為$7.0百萬和$2.2百萬分別$14.7百萬和$6.4百萬分別為截止的九個月2019年10月31日和2018，與對其技術支持的服務平臺的重大增強和升級有關。

截至2005年12月31日，無形資產的賬面毛額和相關累計攤銷情況如下：2019年10月31日和2019年1月31日:

(單位：千)		(一九二零九年十月三十一日)				(一九二零九年一月三十一日)
應攤銷的無形資產：
軟件和軟件開發費用		$	66,633			$	44,835
獲得的HSA投資組合		92,770				85,110
獲得的客户關係		601,382				2,882
已獲開發技術		96,924				—
獲得的商品名稱		12,300				—
應攤銷無形資產，毛額		870,009				132,827
累計攤銷		(77,017		)		(53,161		)
應攤銷無形資產總額，淨額		792,992				79,666
獲得過程中軟件開發成本		3,236				—
無形資產共計，淨額		$	796,228			$	79,666

在三個月內結束2019年10月31日和2018，該公司總共支出了$6.2百萬和$3.4百萬分別$13.8百萬和$10.0百萬為九結束的幾個月2019年10月31日和2018在軟件開發成本方面，主要與其技術平臺的實施後階段和操作階段有關。

截至三個月的攤銷費用2019年10月31日和2018曾.$15.7百萬和$3.7百萬分別$23.6百萬和$10.9百萬分別為九結束的幾個月2019年10月31日和2018.

善意

在三個月內結束2019年10月31日，公司記錄在案$1.3十億從WageWorks的收購中獲得的善意。有關由此產生的商譽的更多信息，請參見附註3-業務組合。

有不年內商譽賬面價值的其他變動三九結束的幾個月2019年10月31日和2018.

承諾

除下文附註8所述負債外，公司的主要承付款還包括辦公空間的經營租賃義務, 數據存儲設施和其他租賃，與供應商簽訂的處理服務協議，以及與網絡基礎設施、設備和某些維護協議有關的合同承諾，長期的、不可取消的承諾。

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不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款，不包括合同轉租收入$6.0百萬，預計將於2023年2月收到，以及其他協議如下：

截至1月31日止的年度(單位：千)		經營租賃				其他協定				共計
2020		$	375			$	2,524			$	2,899
2021		14,340				10,325				24,665
2022		15,692				7,182				22,874
2023		12,191				4,602				16,793
2024		9,922				1,212				11,134
此後		67,717				403				68,120
共計		$	120,237			$	26,248			$	146,485

租金費用是相當高的3.4百萬和$5.5百萬對這三個人來説九結束的幾個月2019年10月31日分別。轉租收入$0.2百萬最後三個月2019年10月31日.

意外開支

在正常的業務過程中，公司簽訂了包含各種陳述和保證的合同和協議，並規定了一般賠償。該公司根據這些協議的敞口是未知的，因為它涉及的索賠可能會對公司在未來，但尚未作出。如果將來有可能發生支出，並且可以合理地估計這些支出，公司就會對這些事項承擔責任。

法律事項

WageWorks正在向人事管理處(“OPM”)提出肯定索賠，以根據其與OPM的合同，獲得WageWorks在2016年3月1日至2016年8月31日期間提供的服務的報酬。關於WageWorks對OPM的索賠，OPM還聲稱，一名前執行幹事簽署的一份證書中的錯誤陳述違反了“虛假索賠法”，因此移至駁回WageWorks對OPM的部分索賠。與所有法律程序一樣，無法就這些事項的結果或WageWorks或OPM是否成功提供任何保證。

2018年3月9日，美國加州北部地區地區法院(“證券集團訴訟”)提出了一項集體訴訟。2019年5月16日，首席原告根據經修正的1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節，對WageWorks、其前首席執行官和前首席財務官在2016年5月6日至2018年3月1日期間代表購買WageWorks普通股的人提出了綜合修正申訴。起訴書還指控，根據經修正的1933年“證券法”，WageWorks於2017年6月19日對上述被告進行普通股發行，並對上述被告及其董事會成員進行了公開募股。

2018年6月22日和2008年9月6日，二衍生訴訟是針對WageWorks的某些前任官員和董事以及WageWorks(名義上的被告)在加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院提起的。這些行動得到了鞏固。2018年7月23日，美國加州北區地區法院對某些前WageWorks的官員和董事以及WageWorks(名義上的被告)提起了類似的衍生訴訟(合併為“衍生訴訟”)。衍生訴訟中的指控與上述證券集體訴訟所依據的事實基本相同。原告要求賠償未具體説明的損害賠償、費用和費用。

高等法院訴訟的原告於2019年10月28日提交了一份經修正的綜合申訴，將WageWorks的某些前官員和董事指名為被告，並聲稱代表某一階層直接聲稱“不可分割的欺詐/違反信託責任”。WageWorks在這起投訴中沒有被指定為當事人。

WageWorks主動就重述WageWorks的財務報表和相關的獨立調查與SEC執行司舊金山辦事處進行了聯繫。WageWorks正在向SEC提供信息和文件，並繼續配合SEC對這些問題的調查。

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美國加州北部地區檢察官辦公室也展開了調查。WageWorks向美國檢察官辦公室提供了文件和信息，並繼續與美國檢察官辦公室就此事進行的任何詢問進行合作。

從2019年7月30日開始，美國紐約南區地區法院、特拉華州地區法院和加利福尼亞北部地區法院根據1934年“證券交易法”第14(A)和20(A)條對WageWorks及其前董事會成員提出了可能的集體訴訟。這些投訴一般指控WageWorks發佈的委託書中違反了與股東就擬議與公司合併進行表決有關的披露行為。在WageWorks發佈了某些補充信息後，這些行為被自願駁回，但WageWorks可能仍然被要求向原告的律師支付律師費。

WageWorks以前與其前任董事和高級人員簽訂了賠償協議，並根據這些賠償協議，涵蓋在上述法律訴訟程序中為其前董事和高級官員辯護。

本公司及其子公司參與正常業務過程中發生的各種其他訴訟、政府訴訟和索賠，上述未作説明。雖然無法確定這類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，但公司認為，根據目前的瞭解，這種訴訟、訴訟和索賠不會對公司這一期間的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響。

本公司維持旨在涵蓋上述法律事宜的責任保險；然而，我們的保險公司可能會拒絕我們的索償要求，或超過我們適用的保險承保額，我們的保險公司可能會要求我們分擔申索款項，而我們的保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的款額向我們提供。

按照公認會計原則的要求，公司記錄或有損失準備金時，既可能發生負債，又可以合理估計損失數額。根據現有資料，本公司不認為與這些事項有關的任何負債是可能的，或任何由此產生的損失的數額是可以估計的。然而，訴訟會受到固有的不確定性的影響，公司對這些問題的看法將來可能會發生變化。如果出現不利結果，則有可能對公司的財務狀況、業務結果和現金流量產生重大不利影響，在不利結果發生的時期內，並可能在今後各期發生。

截至2019年10月31日長期債務包括：

(以百萬計)		(一九二零九年十月三十一日)
定期貸款安排		$	1,250
減：未攤銷的貸款發行費用		(23		)
長期債務，不計發行成本		$	1,227

2015年9月30日，該公司進入了一個信貸機制，提供了一個有擔保的循環信貸機制，其總本金為$100.0百萬一段時間內五年。在2019年8月30日完成收購後，信貸工具被終止。在終止時，不提取了款項，公司遵守了所有契約。

在2019年8月30日完成收購時，該公司簽訂了一項信貸安排(“信貸協議”)，規定：

(I)另一項5年期高級有擔保定期貸款安排(“定期貸款機制”)，總本金為$1.25十億其收益用於為收購提供資金，為HealthEquity和WageWorks的所有未償債務提供大量資金，並支付相關的費用和費用；以及

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(2)直接轉制的轉儲$350百萬，可用於營運資本和一般公司用途，包括收購和其他投資。不在循環信貸機制下提取的數額2019年10月31日.

信貸安排下的借款將按健康權益的選擇年利率計算利息，即：(I)libor(按準備金調整)，另加一個保證金，範圍為：(1)libor(按準備金調整)；1.25%到2.25%或(Ii)備用基準利率加從0.25%到1.25%，根據“信用協議”中規定的基於槓桿的定價網格確定適用的保證金。該公司還必須向放款人支付某些費用，其中包括按循環信貸機制的平均未使用金額按以下費率計算的季度承付費0.20%到0.40%，並參考“信用協議”中規定的基於槓桿的定價網格來確定適用的費率。

定期貸款機制下的貸款需要償還，詳情見下表：

截至1月31日的財政年度(以百萬計)		本金付款
2020年剩餘時間		$	8
2021		39
2022		63
2023		70
2024		101
此後		969
本金支付總額		$	1,250

“信貸協議”載有習慣上的肯定和否定契約，其中包括限制公司承擔額外負債、設立留置權、合併或解散、投資、處置資產、進行出售和租賃交易、分配和分紅以及初級債務預付、與關聯公司進行交易、訂立限制性協議、修訂關於次級債務的文件、修改其財政年度和修改其組織文件的能力的契約，但須遵守慣例例外情況、門檻、資格和“籃子”。此外，“信貸協議”載有財務業績契約，要求該公司保持(I)最高總淨槓桿率，在每個會計季度的最後一天計算，不得超過5.25到1.00，這一步下降到(X)5.00從截至2020年7月31日的財政季度開始至1點；(Y)4.50從截至2021年7月31日的財政季度開始至1點(但須遵守慣例的“購置假”規定，允許最大淨槓桿率提高到5.00在公司準許收購日期當日或之後止的四個財政季度的1：00$100百萬)，和(Ii)在每個財政季度最後一天計算的最低利率覆蓋率不低於3.00到1點。該公司遵守了信用協議中的所有契約。2019年10月31日.

“信貸協議”規定的保健權益義務必須由WageWorks和該公司隨後收購或組織的直接和間接國內子公司無條件保證，並在每一種情況下均以所有HealthEquity資產和擔保人的擔保權益作為擔保，但某些習慣例外情況除外。

公司遵循FASB會計準則編碼740-270，所得税-中期報告，用於計算和列報其過渡時期税收規定。因此，管理層估算了實際的年度税率，並將這一税率應用於到目前為止的税前收入，以確定所得税的臨時規定。為三九結束的幾個月2019年10月31日，該公司記錄了一項所得税福利$9.9百萬的所得税費用$3.9百萬分別。這就產生了有效的所得税。

受益率31.7%和所得税費用率8.9%為三九結束的幾個月2019年10月31日與實際所得税支出率相比，10.0%以及有效的所得税優惠税率2.2%為三九結束的幾個月2018年10月31日分別。為三九結束的幾個月2019年10月31日和2018，離散税目的淨影響導致了一個百分點的收益

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1.1和8.7和一個百分點的收益11.2和24.1分別以有效所得税税率為主要原因，以超額税收利益為基礎，對股票補償費進行確認，在所得税的規定下，在彙總的經營報表和綜合收入(虧損)中予以確認。

截至2019年10月31日和2019年1月31日，該公司未獲確認的税收優惠總額為$8.1百萬和$1.7百萬分別。某些未確認的税收優惠已從其相關的税務資產中扣除。截至2019年10月31日，未確認的税收利益$0.4百萬被記錄下來了。截至2019年1月31日, 不未確認的税收福利已記錄在案。如果被認出來，$7.4百萬在未獲確認的總免税額中，會影響公司的實際税率。2019年10月31日.

該公司向美國、聯邦和州税務機關提交所得税申報單，目前不受任何管轄機構的審查。在2003年以後的課税年度，該公司仍須接受聯邦和各州税務機關的審查。

下表列出了該公司在所述期間的合併業務報表和綜合收入(損失)中以股票為基礎的賠償摘要：

		三個月到10月31日，								截至10月31日的9個月，
(單位：千)		2019				2018				2019				2018
收入成本		$	1,415			$	788			$	3,285			$	2,008
銷售和營銷		1,304				990				3,469				2,586
技術與發展		2,171				1,386				5,600				3,677
一般和行政		3,332				2,570				9,486				7,190
兼併整合		1,220				—				1,220				—
其他費用，淨額		13,714				—				13,714				—
股票補償費用總額		$	23,156			$	5,734			$	36,774			$	15,461

下表按獎勵類型顯示了基於股票的薪酬：

		三個月到10月31日，								截至10月31日的9個月，
(單位：千)		2019				2018				2019				2018
股票期權		$	1,631			$	1,917			$	5,140			$	5,664
績效股票期權		—				178				—				503
限制性股票單位		14,099				1,956				20,718				5,543
業績受限股		1,422				793				3,467				1,843
限制性股票獎勵		164				172				491				399
業績限制股票獎勵		260				718				1,378				1,509
非現金股票補償費用總額		17,576				5,734				31,194				15,461
購置獎勵兑換現金		5,580				—				5,580				—
股票補償費用總額		$	23,156			$	5,734			$	36,774			$	15,461

股票獎勵計劃

獎勵計劃。該公司在HealthEquityInc.下授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。2014年股權激勵計劃(經修訂和重述，即“獎勵計劃”)，其中規定向公司董事和團隊成員發放股票獎勵，以購買最多總額的股權獎勵2.6百萬普通股股份如下文所述，在這次收購中，可根據獎勵計劃發行的普通股份額增加了5.3百萬股票。

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此外，在獎勵計劃下，根據獎勵計劃預留髮行的普通股的數目在每年2月1日自動增加，從2015年2月1日開始，一直持續到2024年2月1日，再繼續到2024年2月1日。3%在上一財政年度1月31日上市的公司股本的總數量中，或董事會確定的較少的股份數中。

WageWorks獎勵計劃。在收購結束時，根據合併協議，WageWorks公司授予的某些RSU涉及WageWorks普通股。2010年股權激勵計劃(“WageWorks獎勵計劃”)，由該公司取代，改為RSU523,318公司普通股。

與收購有關的，額外的5,255,027該公司的股份，即在收購前根據WageWorks獎勵計劃可供發行的WageWorks普通股的剩餘數量，可根據獎勵計劃發行。額外股份可用於獎勵計劃規定的基於股權的獎勵，但條件是：(1)在未進行收購的情況下，根據獎勵計劃可獲得此類股份的期限不得超過WageWorks獎勵計劃規定的期限；(2)在收購完成時，這種基於股權的獎勵不得給予作為僱員、董事或諮詢人的個人。

股票期權

根據激勵計劃的條款，公司有能力授予激勵和不合格的股票期權。激勵股票期權只能授予公司團隊成員。不合格的股票期權可以授予公司高管、其他團隊成員、董事和顧問。該等期權須按董事局決定的價格行使，而該價格必須不少於批出當日公司普通股的公允價值。根據激勵計劃授予的股票期權通常到期10年數從發行之日起，或被沒收。90天在終止僱用後。喪失或到期的普通股股票基礎股票期權，將返回獎勵計劃。

估值假設。該公司採納了主題718的規定，其中要求根據估計的公允價值衡量和確認所有基於股票的獎勵給團隊成員和董事。

在課題718下，公司採用Black-Soles期權定價模型作為股票期權的估值方法。基於股票的獎勵的公允價值的確定取決於股票的公允價值以及一些複雜和主觀變量的假設。這些變量包括，但不限於：1)期權的預期壽命；2)公司普通股在獎勵期限內的公允價值的預期波動率，除公佈的相對同行羣體的波動率外，還通過平均公司的歷史波動性來估算；3)無風險利率；4)預期紅利。

本報告所述期間在股票期權估值中使用的主要投入假設如下：

		三個月到10月31日，					截至10月31日的9個月，
		2019		2018			2019			2018
預期股利收益率		*		—	%		—	%		—	%
預期股價波動		*		37.09	%		35.98% - 36.53%			37.09% - 37.84%
無風險利率		*		2.79	%		2.21% - 2.43%			2.52% - 2.79%
備選方案的預期壽命		*		6.25年數			4.95-5.09歲			5.17-6.25歲

* 不股票期權是在截至2019年10月31日的三個月內授予的。.

該公司歷來採用“簡化”方法來估計根據第110號“工作人員會計公報”確定的期權的預期壽命，原因是作為一家上市公司的期權行使歷史有限。從2019年2月1日開始，該公司開始使用自己的歷史期權操作和終止數據估算期權的預期壽命。預期波動率是用公司的加權平均波動率來確定的

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歷史普通股價格，除了公佈的上市同行公司的波動。無風險利率的確定方法是，在每個授予日期，給定期權的預期期限，在國庫券上公佈零息票利率。股利收益率零公司期望在運營中投資現金，這是基於這樣的事實。

股票期權活動摘要如下：

		未償還股票期權
(單位：千，除運動費和學期外)		電話號碼 備選方案			範圍 運動 價格		加權- 平均 運動 價格				加權- 平均 契約性 術語 (按年份計算)		骨料 內稟 價值
截至2019年1月31日未繳		2,444			$0.10 - 82.39		$	27.37			6.74		$	85,971
獲批		108			$63.64 - 73.61		$	73.27
行使		(314	)		$0.10 - 44.53		$	23.42
被沒收		(36	)		$24.36 - 44.53		$	30.15
截至2019年10月31日未繳		2,202			$0.10 - 82.39		$	30.14			6.13		$	61,562
既得和預期將於2019年10月31日歸屬		2,202					$	30.14			6.13		$	61,562
可於2019年10月31日開始運動		1,501					$	22.91			5.50		$	51,131

上表中的總內在價值表示普通股的估計公允價值與未償還的、貨幣中的股票期權的行使價格之間的差額。

截至2019年10月31日，預計將授予的非歸屬賠償金的加權平均歸屬期約為1.5年數公司預計將確認的未來期間股票期權歸屬的補償費用大約為$8.8百萬.

限制性股票單位和限制性股票獎勵

公司根據獎勵計劃向某些團隊成員、官員和董事授予RSU和RSA。RSU和RSA賦予基於服務的標準和基於性能的標準.一般來説，以服務為基礎的RSU和RSA在四年內分期付款，從授予日期的一週年開始，每年分期付款。RSU和RSA是根據公司在授予之日的收盤價的現值計算的，減去按無風險利率折現的未來預期股息的現值。

收購WageWorks。如上文所述，在收購結束時，根據合併協議，523,318與WageWorks普通股有關的以服務為基礎的RSU被公司替換並轉換為與公司普通股有關的RSU。這些被替換的獎勵包括在下文的RSU和RSA活動摘要中所授予的金額中。

公司在收購中所取代的獎勵是根據估計的公允價值在收購日期計算的。$29.7百萬。公允價值的一部分$3.8百萬它代表了團隊成員為wageworks提供的收購前服務，作為收購的一部分，它被包括在支付的總考慮中。截至收購結束時，這些裁決的公允價值的其餘部分為$25.9百萬代表收購後的股份補償費用，$8.1百萬其中有一項是在截止的三個月內確認的2019年10月31日作為收購相關費用，其餘部分將在普通課程中確認，因為這些團隊成員在剩餘的歸屬期內提供服務。

此外，在收購結束時，根據合併協議，該公司將在收購日根據估計的公允價值計算的某些WageWorks股權獎勵兑換成現金。$23.6百萬。公允價值的一部分$18.1百萬它代表了團隊成員為wageworks提供的收購前服務，作為收購的一部分，它被包括在支付的總考慮中。截至收購結束時，裁決的剩餘公允價值部分以現金交換。

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是$5.6百萬，是指在截止的三個月內確認的基於股份的收購後補償費用。2019年10月31日.

業績受限的股票單位和獎勵。2017年3月，該公司授予146,964基於性能的RSU(“PRSU”)。PRSU的歸屬取決於在2020年1月31日是否達到某些財務標準和懸崖背心。本公司記錄與PRSU有關的基於庫存的薪酬，當考慮到業績條件可能會得到滿足時。標的股票的發行發生在歸屬時。該公司認為，PRSU很可能至少部分歸屬。公屋單位的歸屬最終將由0%到150%基於業績目標實現程度的PRSU贈款所依據的股份數目。由於這次收購，我們期望董事會的薪酬委員會考慮修訂現有的PRSU業績目標。

2018年3月，該公司授予227,760基於績效的登記冊系統管理人(“PRSA”)。PRSA的歸屬取決於在2021年1月31日是否符合某些財務標準和懸崖背心。本公司記錄與PRSA有關的基於庫存的薪酬，當考慮到業績條件可能會得到滿足時。基礎股票的發行發生在授予日期。該公司認為，PRSA可能至少部分歸屬。PRSA的歸屬最終將從0%到200%基於績效目標的實現程度。PRSAs是在200%成就水平。由於有關股份是在批出日期發行的，因此須根據公司的實際表現收回。由於這次收購，我們期望董事會的薪酬委員會考慮修訂現有的PRSU業績目標。

2019年3月，該公司授予129,963PRSU公屋單位的歸屬，須視乎是否符合某些財務準則，以及在2022年1月31日獲批准而定。本公司記錄與PRSU有關的基於庫存的薪酬，當考慮到業績條件可能會得到滿足時。標的股票的發行發生在歸屬時。該公司認為，PRSU很可能至少部分歸屬。公屋單位的歸屬最終將由0%到200%基於業績目標實現程度的PRSU贈款所依據的股份數目。由於這次收購，我們期望董事會的薪酬委員會考慮修訂現有的PRSU業績目標。

RSU和RSA活動摘要如下：

		RSU和PRSU							登記冊系統管理人和登記冊系統管理人
(單位：千，除加權平均授予日期公允價值外)		股份			加權平均授予日期公允價值				股份			加權平均授予日期公允價值
截至2019年1月31日未繳		647			$	55.18			256			$	61.93
獲批		1,124			64.61				—			—
釋放		(320	)		58.01				(11	)		62.75
被沒收		(83	)		56.02				(10	)		61.72
截至2019年10月31日未繳		1,368			$	62.22			235			$	61.91

為九結束的幾個月2019年10月31日，所釋放的rsu和rsa的總內在價值如下：$19.9百萬和$0.8百萬分別。為九結束的幾個月2018年10月31日，釋放的RSU的總內在價值是$5.5百萬.

未入賬的股票補償費用總額2019年10月31日與RSU和PRSU相關的$67.1百萬，預計將在加權平均期間內識別。2.6年數。未入賬的股票補償費用總額2019年10月31日與rsa和prsa相關聯的$4.3百萬，預計將在加權平均期間內識別。1.6年數.

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公允價值計量是根據相關的市場信息，在特定的時間點進行的。公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，在本金或最有利的市場中為資產或負債轉讓負債而收到的出售資產或支付的資產或負債的價格。會計準則根據對這些估值技術的投入是可觀察的還是不可觀測的，確定了估值技術的等級。可觀測的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀測的輸入則反映了公司的市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：

•	一級-活躍市場相同資產或負債的報價；

•	第二級-除了活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

•	第三級-基於公司自身假設的不可觀測的輸入。

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(1)	包括與收購後合併整合活動相關的120萬美元股票補償費用。

(2)	包括與收購相關的現金和股權加速相關的1370萬美元股票補償費用。

(3)	最後三個月2019年10月31日和2018的其他費用$349以及321美元，攤銷增量費用，以獲得以下合同：$475和363美元，以及處置以前資本化的軟件開發損失分別為0美元和676美元。為九個月結束 2019年10月31日和2018的其他費用$479和597美元，攤銷

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•	WageWorks沒有程序和控制措施來確保有適當的機制和監督來確保對財務報告責任的內部控制的問責制，並確保糾正行動得到適當的優先次序和及時執行。

•	WageWorks沒有有效地執行一項戰略，以吸引、開發和保留足夠的合格資源，並在對財務報告具有重要意義的某些領域提供適當的知識、經驗和培訓。

•	管理層對可能對財務報告的內部控制產生重大影響的風險變化沒有進行充分的評估，也沒有對如何管理這些風險作出適當的決定和確定優先次序。

•	WageWorks在執行某些會計做法方面沒有對會計和財務報告活動進行充分的管理監督，以符合其政策和公認會計原則。

•	WageWorks沒有對財務報告數據材料的完整性和準確性進行充分的管理監督。

•	缺乏健全、既定和記錄在案的會計政策，也沒有足夠詳細的程序將這些政策付諸有效行動。

•	WageWorks沒有專注於對能力的承諾，因為它涉及到創造優先事項、分配充足的資源和圍繞管理複雜的合同和非常規交易以及管理變革和吸引、開發和保留合格資源建立跨功能的程序。

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•	影響保健行業參與者與消費者和公眾互動方式的政府監管或私人舉措；

•	鞏固保健行業參與者；

•	削減政府對醫療保健的供資；以及

•	影響保健行業參與者的一般商業或經濟條件的不利變化。

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•	可能的罰款、處罰和損害賠償；

•	服務需求減少；

•	消費者和其他數據所有者不願意向我們提供他們的支付信息；

•	客户及其他資料擁有人不願意向我們提供個人資料；及

•	損害我們的聲譽和品牌。

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•	成本高於預期；

•	所需時間比原先預期的要長；

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•	需要比原先預期更多的測試；

•	需要大量費用來解決或解決技術缺陷或障礙；

•	需要額外的廣告和營銷成本；以及

•	需要額外的人員和其他資源。

•	擴大功率損耗；

•	多個電信供應商的電信故障；

•	自然災害或恐怖主義行為；

•	軟件和硬件錯誤，或我們自己的系統或其他系統的故障；

•	網絡環境的破壞，如計算機病毒、黑客以及我們自己的系統和其他系統中的類似問題；

•	盜竊及破壞設備；及

•	由第三方引起或與第三方有關的行為或事件。

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•	發展非侵權技術；

•	支付損害賠償；

•	簽訂特許權使用費或許可協議；

•	停止提供某些產品或服務；或

•	採取其他措施解決索賠。

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•	與購置有關的意外費用或負債；

•	與購置有關的費用，這將被確認為當期費用；

•	無法獲得足夠的收入以抵消購置或投資成本；

•	無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係；

•	難以將獲得的技術和權利納入我們的技術平臺，難以保持符合我們品牌的質量和安全標準；

•	需要整合或實施更多的控制、程序和政策；

•	收購對我們現有的與客户和戰略夥伴的業務關係造成的傷害；

•	將管理人員的時間和資源從我們的核心業務中轉移出去；

•	關鍵團隊成員的潛在損失；

•	利用我們業務其他部分所需的資源，並轉移管理和員工資源；

•	我們協調不同地域和不同商業文化的組織的能力；

•	我們無法遵守適用於被收購企業的監管要求；

•	未能按照我們的收入確認政策確認已獲得的收入；及

•	利用我們的大部分可用現金或債務來完成收購。

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•	我們的經營業績和財務業績與其他類似公司的業績和前景相似；

•	我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益；

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•	影響我們產品和服務需求的條件；

•	公眾對我們的新聞稿、財務指導和其他公開聲明的反應，以及向SEC提交的文件；

•	跟蹤我們普通股的證券或研究分析師的收益估計或建議的變化；

•	市場和業界對我們在追求增長戰略方面是否成功的看法；

•	我們有能力整合WageWorks的業務，實現預期的協同效應和收購帶來的其他好處；

•	短期利率變動或短期利率預期；

•	我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•	我們服務中的任何數據泄露或中斷；

•	政府和其他條例的變化，特別是與HSA和其他CDBS的利益有關的規定；

•	會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•	關鍵人員的抵達和離開；

•	由我們、我們的投資者或我們的董事會和管理團隊成員出售普通股；以及

•	美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、電信故障、網絡攻擊、世界各地的內亂、戰爭行為、恐怖襲擊或其他災難性事件造成的變化。

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