應於2059年12月1日到期的6.000%債券(“債券”)的年利率為6.000%。債券將從2019年12月11日起支付利息，福特公司將於每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季支付拖欠債券的利息，從2020年3月1日開始。該批債券將以25元的最低面額發行，並以其整數倍數發行。

票據可能不會被福特在2024年12月1日前贖回。在該日期及其後的任何營業日，該等債券可全部或部分贖回，贖回額為其本金的100%，另加應計利息及未付利息。債券將不受持有人在到期前的任何時間選擇償還，也無權獲得任何償債基金。見本招股説明書中的“票據説明”。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。我們預期在新 york證券交易所的債券交易將在最初發行日期後不到30天開始。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補編第S1頁的“風險因素”和從所附招股説明書第2頁開始的“風險因素” 。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編及其所附招股説明書的充分性或準確性轉交給。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

債券的利息將於2019年12月11日起計算，如果債券在該日期後交付買方，則必須由買方支付。福特預計，債券將於2019年12月11日左右交付給投資者。

我們預期票據將通過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式交付給承銷商，以造福其參與方，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.。(“歐洲清算”)和Clearstream Banking S.A.(“清流”)在2019年12月11日左右。

		頁

招股章程

前瞻性陳述			S-III
危險因素			S-1
收益的使用			S-2
註釋説明			S-2
美國税收			S-4
承保			S-8
法律意見			S-13
專家們			S-13
招股説明書
危險因素			2
在那裏你可以找到更多的信息			2
福特汽車公司			3
收益與固定費用和優先股股息的比率			3
收益的使用			3
債務證券説明			4
股本描述			10
普通股和B類股票			10
優先股			12
保存人股份説明			16
認股權證的描述			19
股票購買合同及股票購買單位説明			20
分配計劃			21
法律意見			22
專家們			22

本招股説明書，隨附招股説明書，以及我們編制或授權的任何免費招股説明書，包含並由參考資料，你在作出投資決定時應考慮。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供關於我們的任何信息或代表，除非在本招股章程補編或隨附的招股説明書中，或在我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書中，或在我們所指的中。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

在任何不允許提供債券的司法管轄區內，均不提供“債券”。

您不應假定本招股説明書或所附招股説明書中的信息在任何日期(除文件前面的日期外)都是準確的。

本文件僅分發給以下人士：(1)在與“2005年金融服務和市場法”(經修正的“金融促進令”)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人；(2)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人(“高淨值公司、非法人團體等”)。在“金融促進令”中，(Iii)在聯合王國以外，或(Iv)是

被邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節所指的)與有關的任何證券的發行或出售的人，可以其他方式合法通知或安排通知(所有這些人統稱為“有關人員”)。本文件只針對有關人員，不得由與此無關的人採取行動或信賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士進行。

在與該提議有關的情況下，承保人不代表福特以外的任何人行事，也不對福特以外的任何人負責，為其客户提供保護，也不對提供有關提供的諮詢意見負責。

任何受第2014/65/EU號指令(經修正的“MiFID II”)約束的分銷商隨後提供、出售或推薦票據，負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據委員會授權指令(歐盟)2017/593 (“委託指令”)確定適當的分銷渠道。福特和任何一家保險公司都不對經銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述或保證。

在此引用或包含的聲明可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。前瞻性報表是基於我們管理層的預期、預測和假設，涉及許多風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與聲明的結果大不相同，包括(但不限於)福特公司截至12月31日的年度報告“1A項風險因素”和“第7項對財務狀況和業務結果的討論和分析”。 2018(2018年表格10-K年度報告)和第一部分“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”第一部分“福特公司截至2019年3月31日的季度財務狀況和經營結果的討論和分析”(“2018年第一季度10-Q表報告”)、2019年6月30日(“2019年第二季度2019表10-Q報告”)和2019年9月30日 9月30日(“2019年9月30日第三季度表10-Q”)中的 2018年年度報告，在此以參考的方式合併。

我們不能肯定管理層在準備這些前瞻性報表時所作的任何預期、預測或假設都將被證明是準確的，或者任何預測都將實現。預計結果與實際結果之間可能存在差異。我們的前瞻性聲明只在初次發佈之日發表，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

在購買任何備註之前，您應仔細閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書和此處參考書所包含的文件，包括福特2018年年度報告中關於表10-K、2019年第一季度表10-Q、第二季度2019年第10-Q表和第三季度2019表10-Q報告中關於福特的風險因素的討論。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。雖然我們打算申請在紐約證券交易所上市，但我們不能向你保證這些票據將被批准上市。截至本招股説明書增訂本之日，該批債券仍未獲批准上市。如果一個交易市場確實發展起來了，就不能保證它將繼續存在，或者它將具有足夠的流動性，以便在您願意或以您認為可以接受的價格轉售您的票據。

如果您試圖在票據到期前出售，則市場價值(如果有的話)可能低於債券的本金。

如果你試圖在到期前賣出你的債券，那麼債券的市場可能是非常有限的，或者根本沒有市場。即使您能夠出售您的Notes，也有許多因素可能影響Notes的市場價值。下文介紹了其中一些因素，但並非所有因素。其中一些因素是相互關聯的。因此，任何一個因素的效應可能被另一個因素的影響抵消或放大。這些因素包括(但不限於)：

當您決定要出售Notes時，可能有有限數量的買家，或者根本沒有買家。這可能會影響您的Notes收到的價格或您的能力出售您的筆記。

我們可選擇在2024年12月1日後的任何時間贖回您的債券。見本招股説明書內的“債券説明”。在我們贖回你的債券時的利率可能低於債券在其原始發行日期時所承擔的利率。在這種情況下，您將無法將贖回收益以與被贖回的票據的利率相同的有效利率再投資於類似的證券。隨着贖回日期的臨近，我們的贖回權也可能會對您出售您的票據的能力產生不利影響。

任何分配給這些債券的信用評級都不能反映債券的市場價值上的所有風險。

任何指定給這些債券的信用評級都反映了評級機構的意見，即我們有能力在票據付款到期時付款。指定給“票據”的信用評級的實際或預期變化一般會影響您的“備註”的價值。然而，指定給債券的信用評級可能並不反映債券市場價值由於當前利率、我們的信貸息差或其他因素的變化而出現的波動。

福特估計，在扣除承銷折扣和福特估計的提供費用後，此次發行的淨收益將約為7.76億美元。福特打算將出售債券的淨收益用於一般公司用途。

這種對“備註”條款的説明，在招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的説明中增加了信息。如果此摘要與招股説明書中的摘要有任何不同之處，則應依賴此摘要。這些債券是福特在2017年2月登記的債務證券的一部分，按出售時確定的條件發行。

福特公司(Ford 將於2002年1月30日發行印支義齒下的票據，補充日期為福特和紐約梅隆銀行之間的票據。梅隆銀行是摩根大通銀行的接班人，作為受託人(“受託人”)。義齒在第4頁開始的招股説明書中概述。義齒和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。

票據最初將以800，000，000美元的本金總額為限，是福特的無擔保債務。該批債券將於二零五九年十二月一日到期。債券將以25元的最低面值發行，並以整數倍數發行。

備註在2024年12月1日前不得贖回。在該日期及其後的任何一個營業日，該等票據可全部或不時以福特公司的選項贖回，但須在不少於30天或多於60天前以印義齒所提供的方式發出，贖回價格相等於須予贖回的本金的100%，連同須於贖回日期支付的利息。

債券將不受持有人在到期前的任何時間選擇償還，也無權獲得任何償債基金。

Ford 可在不經票據持有人同意的情況下，不時發行與票據相同等級、利率、到期日和其他條件相同的額外票據。任何該等額外的註釋，連同“註釋”，將構成“義齒”下的單一系列註釋。如果發生了針對Notes的的默認事件，則不得發出任何附加備註。

債券將於2019年12月11日起按年利率6.000%計算利息。債券的利息將於每年的三月一日、六月一日、九月一日及十二月一日(每個該日為“利息支付日期”)按季繳付，由二零二零年三月一日起，以該等人士的名義在結業當日登記。

利息支付日期之前的第15天，但有某些例外。債券的利息將根據包括12個 30天月在內的360天年計算。票據上的每一項利息付款將包括髮行日期或最後利息支付日(視屬何情況而定)至下列利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)的利息，但不包括下列利息支付日期或到期日的利息。如果利息或本金是在一個非工作日支付的，我們將在下一個業務日付款，並且不會因付款延遲而產生利息。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，即紐約的銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的任何一天。

這些票據將以一份或多份已完全登記的全球票據(“全球票據”)的形式發行，這些票據將存放在紐約，紐約的保管信託公司(“保存處”)，並以保存人的指定人-CEDE&Co.的名義登記。除非保管人通知福特，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，而且福特未能在90天內指定接替保管人或除非福特另有決定，否則將不簽發最終形式的票據。全球票據的實益利益將通過代表受益所有人作為存託機構的直接和間接參與者的金融機構的賬簿賬户來代表。“全球説明”的所有利益將受保存人的業務和程序制約。

票據的初步結算將立即以可用資金支付。存託憑證參與者之間的二級市場交易將按照存託規則以普通方式進行，並將使用存託機構當天的基金結算系統以即時可用的資金結算。

下面討論的是美國聯邦所得税的實質問題，如非美國人，則討論購買、擁有和處置鈔票的美國聯邦遺產税後果。本條例草案只適用於你是以本招股章程增訂本首頁所示發行價格購買的票據的實益擁有人，而你持有經修訂的“1986年國內收入守則”(“守則”)第1221節所指的資本資產。這種討論不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，如：

討論依據的是“守則”、根據守則頒佈的“國庫條例”(包括臨時條例)、裁決、公佈的美國國內税務局(“國税局”)的行政職位和司法決定，所有這些都是在本招股説明書補編的日期作出的，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力，也可能會有不同的解釋。

這個討論並不是為了解決根據您的個人投資情況或地位可能適用於您的所有美國聯邦所得税的後果，包括對淨投資收入徵收的醫療保險税。債券的準購買者應就獲得、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或外國的税務後果，徵求自己的税務顧問的意見。

本節描述了美國聯邦所得税對美國持有者的影響。為了本討論的目的，如果您是美國聯邦所得税的目的，您是“美國持有者”：

如果美國合夥企業(包括為此目的，任何實體或安排被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業)是 Notes的受益所有人，則合夥企業合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和夥伴關係的活動。作為合夥企業的票據持有人和這種合夥企業中的合夥人應諮詢其税務顧問。

利息。一般來説，美國持有者在按照美國聯邦所得税的記賬方法在中支付或應計時，將票據上的聲明利息列為普通收入。

債券的出售或其他處置。在出售或其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認收益或損失等於出售或其他處置實現的數額之間的差額，但該數額可歸因於應計但未付的已述利息(如上文所述，將被視為利息)，以及持有人在附註中的税基。您的税基在您的票據一般將是您的成本票據。

如此確認的收益或損失將是資本損益，如果您在票據中的持有期超過一年，則為長期資本損益。非法人股東確認的長期資本收益一般要比普通收入的税率低。資本損失的扣除受到限制。

本節描述美國聯邦收入和遺產税對非美國人造成的重大後果。就本討論的目的而言，非美國人是既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税目的合夥企業的票據的受益所有人。在下文討論備份扣繳和金融行動協調委員會的情況下：

票據(或票據的出售、交換或贖回所得的收益)上的利息(或票據的出售、交換或贖回所得的收益)，該利息與非美國人的票據持有人在美國境內的貿易或業務實際上有關(如果適用的税務條約有此要求，則可歸於該持有人在美國的常設機構)，儘管免徵美國預扣税(前提是非美國人提供適當的證明)，但一般情況下，美國所得税的徵收方式與美國持有者賺取(或實現這種利息)的方式相同。此外，如果該股東是一家非美國公司，該公司可按其年度收益和利潤的30% (或適用所得税條約規定的較低税率)徵收分行利得税，但須作具體調整。

一般而言，信息報告要求將適用於票據上的某些本金和利息付款以及在美國境內向非美國公司持有票據的人出售票據的收益，如果持有人未能以所需方式提供準確的納税人識別號(在美國國税局表格W-9上)或報告其美國聯邦所得税申報表所需的所有利息和股息，則“備份預扣繳”一般適用於此類付款。

報告國税局1099表和備份扣繳款的資料一般不適用於福特或付款代理人在 Note 上向非美國人支付的款項，如果向福特或其付款代理人提供了適當填寫的W-8適當國税單上的外國身份證明，則不適用。

向經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處出售票據所得的付款一般不受信息報告或備份扣繳，但如果經紀人是美國的受管制外國公司，為美國徵税的受管制外國公司，其總收入的50%或50%以上的外國人實際上與美國的貿易或業務有關，與美國有具體聯繫的外國合夥企業，或外國銀行或外國保險公司的美國分支機構，資料報告可適用於這種付款。從

向經紀人的美國辦事處出售或通過經紀人的美國辦事處出售票據，須接受信息報告和備份扣繳，除非持有人或受益所有人適當證明其為非美國人，且符合某些其他條件，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是單獨的税，而是允許作為對持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免，只要向國税局提供必要的資料。

非美國人有權受益者的票據上的利息將每年以國税局1042-S表報告，該表格必須向國税局提交，並提供給這種受益所有人。根據一項條約或其他協定，可向受益所有人居住國的税務當局提供資料申報表副本。

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，可對某些外國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣税。

具體而言，可以對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”(在每種情況下，如“ 代碼”中所界定的 )的票據支付利息徵收30%的預扣税，而不論該外國機構或實體是受益所有人還是中間人，除非(1)就外國金融機構而言，外國金融機構承擔某些調查和報告義務，(2)對於非金融外國實體，非金融外國實體要麼證明它沒有任何 “美國實質性業主”(“守則”所界定的)，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，並滿足某些其他要求，或 (3)外國金融機構或非金融外國實體不符合本規則的豁免條件。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文第(1)款所述的勤勉和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些“美國個人”或“美國擁有的外國實體”(“守則”所界定的每一種情況下)所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。設在法域內的外國金融機構，如果與美國簽訂了管理金融行動協調委員會的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

有意購買債券的人士應就金融行動特別組織的規則的後果及適用，諮詢税務顧問的意見。

福特公司正在向以下指定的承銷商出售債券，該承銷協議日期為2019年5月20日，以及相關的定價協議( 協議)，日期為2019年12月4日。美銀證券有限公司、摩根士丹利股份有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限公司是承銷商的代表。

承銷商	本金 of Notes

美國銀行證券公司	$	144,000,000
摩根士丹利有限公司		144,000,000
加拿大皇家銀行資本市場		144,000,000
富國證券有限責任公司		144,000,000
花旗全球市場公司		72,000,000
摩根證券有限公司		72,000,000
BMO資本市場公司		16,000,000
CIBC世界市場公司		16,000,000
商業市場有限公司		16,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		16,000,000
高盛有限公司		16,000,000

共計	$	800,000,000

根據承保協議和相關定價協議的條款和條件，如果承保人接受任何一種票據，那麼他們有義務接受並支付所有債券的。

承銷商已通知福特，他們建議以本招股説明書(Br}增訂本首頁所列的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾提供部分債券，並可以首次公開發行(IPO)價格向交易商提供部分債券，減去每25.00美元出售給散户投資者的債券本金總額不超過0.50美元，以及每25.00美元出售給機構投資者的債券本金總額不超過0.15美元。承銷商可容許，而該等交易商可將每$25.00 出售予一般投資者的債券的總本金不超過0.45元的寬減額變現。債券公開發售後，承銷商可不時將債券的發行價及其他賣出價條款更改至期。

一個或更多的承保人可能不是在美國註冊的經紀交易商。在美國，所有證券的銷售將由美國註冊的經紀人或通過美國註冊的經紀交易商進行.

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。福特已被保險公司告知，他們打算在“票據”中建立市場，但他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候不經通知而停止這種市場買賣。我們不能保證債券交易市場的任何流動性。

在與發行有關的情況下，美國的承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體來説，承銷商可能會過多地分配與發行有關的內容，從而創建有關Notes的空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開的市場上投標和購買票據，以彌補任何空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能穩定下來。

或將債券的市場價格維持在獨立市場水平之上。承保人不需要從事這些活動，並可能在任何時候結束任何這些活動。

在債券的發行方面，承銷商(或代其行事的人)可超額分配任何票據或進行交易，以支持債券在穩定期內的市價，使之高於原本可能普遍存在的水平。然而，穩定行動未必發生。任何穩定化行動可在充分公開披露“債券”要約條款之日起或之後開始，如開始，可在任何時候終止，但不得遲於福特收到發行收益之日後30天，或至遲於分配票據之日後60天結束，兩者以較早者為準。任何穩定或超額分配必須由保險人(或代表他們行事的人)按照適用的法律和規則進行，並將在承保人(或代表他們行事的人)和場外市場進行。

預計票據將於2019年12月11日或該日前後付款交付，這將是債券定價日期之後的第五個工作日(此處稱為“T+5”)。根據經修正的1934年“證券交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此，希望在定價日期或其後兩個交易日交易債券的購買者必須在任何此類交易時指定一個備用結算週期，以防止結清失敗。購買該批債券的人士如欲在定價日期買賣該批債券，應諮詢自己的顧問。

在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區，已經或將沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行説明，或擁有、流通或分發本招股説明書補編或與福特有關的任何材料。因此，本要約所載的説明不得直接或間接地提供、出售或交換，本招股章程補編或與本要約有關的任何其他要約材料或廣告不得在任何該等國家或管轄區內或從任何該等國家或管轄區分發或出版，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則或規例。

本招股章程補編及其所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區(“EEA”)的任何成員國提出的任何票據要約，都將根據“招股章程條例”豁免發行招股章程的要求。因此，任何擬在該成員國提出本招股章程增訂本及其所附招股章程所設想的發行標的的票據的人，只能向“招股章程”所界定的合格投資者的合法實體提出要約，但此種票據要約不得要求福特或任何承保人根據“招股章程”第3條出版招股説明書，或根據“招股章程”第23條補充招股章程。

無論是福特還是承保人，都沒有授權，也沒有授權向任何法律實體提供債券，而該法人實體並不是招股説明書中所定義的合格投資者。

條例.福特和承保人既沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介機構提供任何票據，但保險人提出的要約除外，構成本招股章程補編和所附招股説明書中所設想的票據的最後配售。

歐洲經濟區成員國中的每一人，如收到關於本招股章程(補充)和所附招股章程中所設想的向公眾提供的要約或以其他方式提供的招股説明書所指的任何通知，或根據這些通知獲得任何票據，將被視為已代表、保證、承認和與每一承銷商和 Ford代表、保證、承認和同意：(1)該人和其所代表的任何人，其所購票據是“招股章程”第2條(E)項所指的“合格投資者”；(1)其所取得的票據為“招股章程”第2(E)條所指的“合格投資者”；和(2)在其作為金融中介獲得的任何票據的情況下，正如“招股章程”第5(1)條所用的那樣：(1)該公司在要約中獲得的票據既不是代表任何會員國的人獲得的，也不是為了向符合條件的投資者以外的任何成員國的人提出或轉售的，因為該術語在“招股章程”中界定，或在保險人事先同意該要約或轉售的情況下；或(Ii)凡其代表任何成員國的人(合資格投資者除外)購買該等債券，則根據“招股章程規例”，該等債券的要約並不視為已向該等人作出。為“招股章程規例”的目的，本招股章程或所附招股章程均非招股章程。

除(A)項所界定的“證券及期貨條例”(第2章)所界定的“專業投資者”外，不得以任何文件在香港發售或出售任何債券。571)香港(“證券及期貨條例”)及根據該等規則訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。

沒有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請書或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法獲許可的情況除外)，但就該等只向香港以外地方的人或只向“證券條例”所界定的“專業投資者”或根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置的債券而言，並無發出或將會發出該等公告、邀請或文件。

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”或FIEL註冊，這些票據將不直接或間接地在日本或為日本任何居民提供或出售(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他直接或間接在日本或日本居民進行再發行或轉售的人，除非符合日本的登記要求的任何豁免，日本的FIEL和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

每名承保人均已代表並同意該招股章程補編並沒有註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，招股説明書以及與債券的要約、出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據“證券和期貨法”(第289章)第274條的規定，向新加坡境內其他機構投資者(“證券和期貨法”(第289章)第4A節所界定的、不時修改或修訂的“證券和期貨法”(“SFA”)) 發出邀請，或直接或間接邀請在新加坡境內的人認購或購買，(Ii)依據“特殊情況財務條例”第275(1)條所界定的有關人士，或依據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1)條所指明的條件，或(Iii)依據或按照該條例的任何其他適用條文，以其他方式向有關的人提出任何其他適用的規定。

(A)一家法團(並非經認可的投資者(如SFA第4A節所界定的 )的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或(B)信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每一受益人都是經認可的投資者，證券或基於證券的衍生產品合約(該公司的第2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該公司的權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“證券衍生工具條例”第275(2)條所訂的要約取得債券後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)給予機構投資者或“證券及期貨事務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或因“財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；(2)如該項轉讓並無考慮或將會予以考慮；。(3)該項轉讓是借法律的施行而作出的；。(4)如“證券及期貨(投資要約)(股份及債項)規例”2018年第276(7)條所指明者；或。(5)如“2018年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明者。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節規定的義務，頒發者已確定並特此通知所有有關人員(如“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 a節所界定)，票據是“2018年證券市場產品和期貨(資本市場產品)條例”所界定的，不包括投資產品(SFA 04-N12號通知：關於投資產品銷售的通知和MAS通知A-N16：關於投資產品建議的通知)。

債券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或瑞士受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156瑞士“ 義務法典”或關於將招股章程列入第三條的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與“説明”或“要約”有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、發行人或債券有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股説明書補編將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“中投法”)也沒有也不會授權提供票據。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

每一承銷商已代表並保證，該票據的要約沒有也不會根據有關證券法和條例在臺灣金融監管委員會登記，這些票據不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，或在構成“臺灣證券交易法”所指要約的情況下，須經臺灣金融監督委員會登記或批准。每一承銷商均有代表，並保證臺灣境內沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供意見或以其他方式在臺灣提供和銷售票據。

福特(Ford 已同意賠償這幾家保險公司的某些責任，包括根據1933年“證券法”(SecuritiesAct)修訂的債務。福特公司估計，它將花費大約250 000美元用於印刷、註冊費、評級機構和與提供債券有關的其他費用。保險公司同意償還福特的某些費用。

在其各自業務的正常過程中，某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後從事商業銀行業務，與福特及其某些附屬公司進行一般融資和/或投資銀行交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費用和佣金。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承保人及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及福特和福特信貸的證券和/或工具。某些與福特有貸款關係的承保人或其附屬公司和某些其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策，對衝其對福特及其某些附屬公司的信貸敞口。通常情況下，這類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的公司中創建空頭頭寸。

證券，可能包括在此提供的債券。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都會對債券的未來交易價格產生不利影響。承保人及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

福特在此提供的説明的合法性將由福特公司的總經理兼助理祕書Corey M.MacGillivray或其他對承保人滿意的律師轉交給福特。承銷商的代表是希爾曼&斯特林有限公司，紐約，紐約。麥克利夫雷先生是福特公司的全職員工，擁有並持有福特的普通股。希爾曼&斯特林公司過去曾向福特公司及其子公司提供過並可能繼續提供法律服務。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)，通過參考截至12月31日的年度10-K表格 2008年的年度報告納入本招股説明書補編，這些報表和管理人員的評價都是以普華永道會計師事務所的報告為依據的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所在審計和會計方面的權威。

高級債務證券、次級債務證券、
優先股，保存人股份，普通股，認股權證，
股票採購合同和股票購買單位

這份招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的一份登記聲明的一部分。根據這一貨架程序，我們可不時以一種或多種發行方式出售本招股説明書中所述的下列類型的證券：

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書或條款表，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書或招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息，因此，在不一致的範圍內，本招股説明書中的信息被招股説明書補充或條款説明書中的信息所取代。

由於我們是眾所周知的經驗豐富的發行人，如1933年“證券法”第405條(“法案”)所界定的，我們可以在報價時向證券交易委員會提交一份補充招股説明書或條款表，以增加和提供額外的證券，包括由證券持有人出售的證券。

證券投資涉及風險。見本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書或學期表，以及標題“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

危險因素			2
在那裏你可以找到更多的信息			2
福特汽車公司			3
收益與固定費用和優先股股息的比率			3
收益的使用			3
債務證券説明			4
股本描述			10
普通股和B類股票			10
優先股			12
保存人股份説明			16
認股權證的描述			19
股票購買合同及股票購買單位説明			20
分配計劃			21
法律意見			22
專家們			22

你只應依賴於本招股説明書及隨附的招股説明書補充中所包含或以參考方式納入的資料。沒有人被授權向您提供不同的信息。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在除文件前面日期以外的任何日期都是準確的。

你在證券上的投資涉及到一定的風險。在與你自己的財務和法律顧問協商後，你應該仔細考慮對證券的投資是否適合你。如果您不瞭解證券或財務事項的一般條款，則證券不是您的適當投資。此外，在下文“您可以找到更多信息的地方”中，我們的定期報告中討論了可能對福特汽車公司業務產生不利影響的某些因素。例如，我們關於截至2016年12月31日的年度表10-K的年度報告中討論了可能與證券投資相關的重大風險。您不應該購買本招股説明書中所描述的證券，除非您瞭解並知道您可以承擔所涉及的所有投資風險。

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告以及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330查詢有關公眾資料室的進一步資料。我們的證交會檔案亦可在證券交易委員會的網站上查閲。http://www.sec.gov.

SEC允許我們“引用”我們與他們一起提交的信息到本招股説明書中，這意味着我們可以向您披露重要信息，請您參閲這些文件和文件將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代以前提交的信息。我們參考下列文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至這項提議完成為止。

你可以免費索取這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們，地址如下：

福特汽車公司
一條美國之路
迪爾伯恩，MI 48126
股東關係部
800-555-5259或313-845-8540

我們於1919年在特拉華註冊成立。我們收購了密歇根州的一家公司，也稱為福特汽車公司(FordMotorCompany)，該公司於1903年成立，生產和銷售亨利·福特(HenryFord)設計和設計的汽車。我們是一家全球性的汽車和移動公司，總部設在密歇根州迪爾伯恩。我們的核心業務包括設計、製造、營銷和服務一系列福特轎車、卡車和SUV，以及林肯豪華車。為了拓展我們的商業模式，我們目前正在積極地尋求新興的機會，在電氣化、自主和流動方面進行投資。我們和我們的子公司也從事其他業務，包括融資工具。我們的總部位於密歇根州迪爾伯恩美國路1號，我們的電話號碼是(313)322-3000。

我們有四個業務部門，代表我們合併財務報表中報告的主要業務：汽車、金融服務、福特智能移動有限責任公司、和中央財政部業務。

汽車部分。我們的汽車部門主要包括在世界各地銷售福特和林肯品牌汽車、服務部件和配件，以及開發、製造、分銷和服務車輛、零部件和配件的相關費用。該部門包括五個區域業務單位：北美、南美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區。

金融服務部門。金融服務部門主要包括我們在福特汽車信貸有限公司與車輛有關的融資和租賃活動。

其他的。福特智能移動有限責任公司和中央財務處在2016年沒有達到數量門檻，不符合可報告分段的資格；因此，所有其他部門都合併了這些業務部門。

2012至2016年我們的“收入”與“固定費用”的比率作為我們2016年10-K報告的展覽列入本招股説明書。

我們或我們的附屬公司將把出售證券的淨收益用於一般的公司用途，除非我們在招股説明書中另有規定。如果我們打算將所得款項用於償還未償債務，我們將提供正在償還的債務的詳細情況。

我們將發行一個或多個系列債務證券，日期為2002年1月30日，由我們與作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)後繼受託人的紐約銀行(Bank of New York Mellon)發行。義齒可不時補充。

義齒是我們和紐約梅隆銀行作為受託人的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果發生下面描述的 “默認事件”，受託人可以對我們強制執行您的權利。第二，受託人為我們履行一定的行政職責。

現將義齒概述如下。因為它是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。我們將INDITH作為對註冊聲明的展示，我們建議您閲讀對您很重要的INDITH部分。你特別需要閲讀印義語，以充分了解你的權利和我們在以下契約下的義務，在留置權限制，銷售和租賃限制，合併和合並。在總結的整個過程中，我們都包含了括號內的引用，以便您能夠輕鬆地找到正在討論的條款。

每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的特定招股説明書補充中加以説明。招股説明書補充可以也可以不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給證券交易委員會。若要全面描述某一特定系列債務證券的條款，請閲讀本招股説明書和與該特定系列有關的招股説明書補充説明。

義齒不限制其下可能發行的債務證券的數量。因此，額外的債務證券可能會在義齒下發行。

本招股説明書附帶的招股章程補編將描述提供的特定系列債務證券，其中包括：

債務證券將是我們的無擔保債務。高級債務證券將與我們的其他無擔保和無附屬債務(僅限於母公司)並列。次級債務證券將是無擔保的，並在償付權上從屬於先前支付的全部無擔保和無附屬債務。見 “附屬命令”。

除非招股説明書另有規定，否則本金(和保險費，如果有的話)和利息(如果有的話)將由我們立即用可用的資金支付。

因義齒不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被另一實體收購時給予你保護。

印支義齒限制了我們將部分資產作為其他債務擔保的能力。除非我們以平等的基礎擔保債務證券，否則限制不允許我們擁有或擔保任何由(1)我們的主要美國工廠擔保的債務，或(2)由擁有或租賃這些工廠之一的任何子公司的股票或債務。這一限制不適用，除非我們的擔保債務總額加上我們必須在出售中支付的租金的貼現價值，以及涉及美國主要工廠的租賃交易超過我們合併的有形汽車資產淨額的5%。此限制也不適用於下列任何：

該義齒禁止我們出售和租賃任何主要的美國工廠的期限超過三年。在下列情況下，此限制不適用於：

該義齒禁止我們與任何公司合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產出售給任何公司，如果在我們這樣做之後，倖存的公司將違反上述對留置權的限制或對銷售和租賃的限制。如果尚存的公司在與公司其他有擔保債務平等的基礎上擔保債務證券，則這不適用。(第8.01及8.03條)

某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。 (第5.01節)。

如果發生並繼續發生違約事件，受託人或至少佔該系列本金總額25%的持有人可聲明全部本金(或，如果他們是原始發行貼現證券(如本義齒中所定義)，則該系列的所有債務證券中該系列的所有債務證券中所指明的本金部分將立即到期並應立即支付。如果發生這種情況，則在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可使聲明無效。 (第5.02節)。

該義齒規定，在一系列債務有價證券違約後90天內，受託人將將已知的所有未治癒的違約通知該系列的持有人。(“失責”一詞包括上文所指明的事件，而無須顧及任何寬限期或通知要求。)。受託人如認為任何失責行為符合持有人的利益，可拒發任何失責通知(本金、利息或保費的失責除外)。(第6.01條)

每年，我們必須向託管人發送一份證書，描述印支義齒下的任何現有缺省值。(第10.06條)

在發生違約時，受託人沒有義務根據任何持有人的請求、命令或指示行使其在義齒項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於開支和責任。(第6.02條)如果他們提供這一合理的賠償，持有任何一系列債務證券全部本金的持有人可以指示受託人如何在義齒下采取行動。(第5.12條)

除非招股説明書另有規定，否則我們將有兩種選擇，在一系列債務證券到期前履行我們的義務。這些選項稱為

“失敗” 和“盟約失敗”。失敗意味着我們將被視為已支付了適用的一系列債務證券的全部金額，我們將免除與該系列有關的所有義務(某些義務除外，例如登記證券轉讓)。契約失敗意味着，對於適用的債務證券系列，我們將不必遵守上述契約，在留置權限制、銷售和租賃限制以及合併和合並方面。此外，如果招股章程補充聲明，任何與該系列債務證券有關的額外契約須受“義齒契約失敗條款”的約束，則我們亦無須遵守該等公約(第14.01、14.02及14.03條)。

若要為任何一系列債務證券選擇失敗或協議失敗，我們必須向受託人交存一筆款項和/或美國政府債務，這些款項和/或美國政府債務將足以在計劃支付債務證券時支付本金、利息和任何溢價或償債基金付款。此外，我們必須提供一項法律意見，説明由於失敗或盟約失敗，你將不必為聯邦所得税的目的確認收入、得失，而且你將對徵收相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與失敗或盟約失敗的情況相同。如果失敗，這一意見必須以國內收入局的裁決或自債務證券發行之日以來的法律變化為依據。我們還必須滿足其他條件，例如沒有默認事件。如果一家國家承認的獨立會計師事務所認為，存入受託人的存款超過了在預定支付債務證券時支付本金、利息和任何溢價或償債基金付款所需的數額，則可在晚些時候減少這些存款。(第14.04及14.05條)

如果由於任何法院或政府當局的命令，受託管理人無法用信託存款支付債務證券，我們與債務證券有關的義務將恢復。(第14.06條)由於違約事件 (而不是與失敗的契約有關的 )，以後可能會宣佈一系列債務有價證券(我們選擇的契約失敗)立即全部到期。如果發生這種情況，我們必須使用信託存款或其他資金全額支付當時的債務證券。(第14.03條)

除某些例外情況外，我們的權利和義務以及您在特定系列債務證券下的權利，經持有這些債務證券本金總額不少於三分之二的持有人同意，可予修改。沒有您的同意，本金或利息支付條件的任何修改，以及降低修改所需百分比的修改，都不會對您生效。(第9.02條)

某一系列附屬債務證券在多大程度上從屬於我們的高級債務(如下文所界定)，將在該系列的招股説明書補編中規定，並可通過補充契約對義齒進行修改，以反映這種從屬條款。下發附屬債務證券的特定從屬條款可能取代下文概述的義齒的一般規定。

該義齒規定，任何次級債務證券將是從屬的，在支付的權利，我們的所有高級債務。這意味着，如果我們成為破產、破產、破產接管、清算、重組或類似程序的對象，或者我們自願地清算、解散或以其他方式結束我們的事務，那麼所有高級資產的持有人。

負債將有權在任何次級債務證券持有人支付之前得到全額償付。此外，(A)如果我們拖欠任何高級債務，或如果存在任何違約事件，而且在任何高級債務項下有關債務的所有寬限期都已屆滿，那麼，只要任何這種違約行為繼續存在，就不能對次級債務證券付款；和(B)如果任何一系列次級債務證券在規定的到期之前宣佈到期並應支付，原因是發生了因破產、重組等原因而發生的違約事件(破產、破產、接管、清算、重組等除外)，則除非高級債務的持有人得到全額償付，否則不能支付次級債務證券的款項。

“高級負債”一詞是指(A)我們所有債務的本金和保險費(如果有的話)，以及我們所有債務的利息，無論是目前未償還的還是後來產生的， (I)我們借款的資金；(Ii)構成我們承擔或擔保的其他人的義務；(Iii)關於銀行簽發或作出的信用證和承兑書，或(Iv)構成購買貨幣負債，即負債，我們用來取得財產的收益，或我們作為支付這些財產的全部或部分付款的全部或部分， (B)任何此類債務的所有延期、展期、延期和退款，以及對這些債務的修正、修改和補充；(C)我們所有其他一般無擔保債務和負債，包括貿易應付款項。儘管如此，高級債務不包括我們的任何負債，根據其條款，在支付或與次級債務證券同等級別的權利方面，我們的債務屬於從屬債務。

除非招股説明書另有規定，否則一系列債務證券將以一張或多張全球證書的形式發行，這些證書將存放在紐約紐約的存託公司(“DTC”)，後者將作為全球證書的保存人。全球證書的利益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，並且全球證書的傳輸將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。因此，如果您希望擁有由一個或多個全局證書代表的債務證券，則只能通過在dtc擁有帳户(即dtc 參與者)的代理、銀行或其他金融機構的帳户間接或“受益地”這樣做，如果您是dtc參與者，則只能通過直接在dtc中的帳户進行。

一般情況下，全局證書只能作為一個整體傳輸，除非它正被轉移到保存人的某些被提名者手中，或者被全部或部分交換為物理形式的債務證券。(第2.05條)如果以實物形式的債務證券交換全球證書，其面值為1，000美元，其整數倍數為1，000美元，或招股説明書補充中所述的另一種面額。

本節介紹了我們的資本存量。這種描述不僅包括我們的普通股，還包括我們的B類股票和優先股，其中某些條款影響普通股，以及優先股購買權，其中一種權利附在我們普通股的每一股上。以下對我們股本條款的總結並不是完整的，而是參照我們重新聲明的註冊證書和優先股計劃加以限定的。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的授權股本目前包括6，000，000，000股普通股，530，117，376股B類股票和30，000，000股優先股。

作為2017年2月1日的股票，我們發行了3，903，445，093股普通股和70，852，076股B類股票。

分紅權和清算權。普通股和B類股票的每一股有權在我們董事會宣佈時和由其宣佈的股利(就任何未償優先股宣佈的股利除外)中平均分享，但下文“股票股利”項下所述者除外。

在清算時，在符合任何其他類別或系列對清算有優先權的股票的權利的前提下，每部分普通股將有權獲得可供分配給普通股和B類股東的第一股.50美元，B類股票的每一股將有權得到可得的下一筆1.00美元，普通股的每一股將有權獲得下一批股票.50美元，而普通股和B類股票的每一股將有權在此之後獲得同等數額。任何已發行的優先股在清算權方面均高於普通股和 B類股票，在股利權利方面也可高於該股票。

投票委員會主席。所有一般表決權均歸屬普通股持有人及B類股份持有人，而無須顧及類別而一併表決，但下文“按類別投票”小標題所述者除外。股票的表決權如下所述。然而，我們可以在未來創建一系列的優先股，其表決權等於或大於我們的普通股或B類股票。

普通股的每一位股東有權每股一票，B類股票的每一位持有者有權根據我們的重新聲明的註冊證書中所載的公式獲得每股若干票。只要乙類股票的股份至少仍有60，749，880股仍未發行，則該公式將導致B類股票的持有人擁有40%的一般表決權，持有普通股，如發行，則導致任何具有表決權60%的優先股。

如果B類股票的流通股數目低於60，749，880股，但至少保持33，749，932股，則該公式將導致B類股票持有人的一般表決權下降到30%，普通股持有人的一般表決權以及任何投票權增加到70%的優先股。

如B類股票的流通股數目低於33，749，932股，則B類股票的每名持有人每股只有權投一票。

根據截至2017年2月1日已發行的B類股票和普通股的股份數目，B類股票的每個持有人將有權獲得每股36.729票。.的.

截至2016年2月1日，共有69，004，451股持有有表決權信託基金。信託要求受託人按照信託中多個股份的持有人的指示，投票表決信託中的所有股份。

在發生違約時最多可選擇兩名董事的優先股權利。我們可以向發行任何優先股規定，如果我們在任何時候拖欠支付六個或六個以上的股息(不論是否連續)，優先股的持有人作為一個類別投票，將有權選出兩名董事(除一般股東選出的董事外)。如果優先股在紐約證券交易所上市，並在我們的B系列優先股中作出規定，則必須提供這些表決權。

非累積投票權。我們的普通股和B類股票，以及任何具有表決權的優先股，我們可能發行，但不和將不具有累積投票權。這即是説，擁有超過50%的選票選舉董事的持有人，如果選擇這樣做，可以選舉100%的董事。

按階級投票。如果我們想採取下列任何行動，我們必須獲得 B類股票的多數股份持有人的投票，並按類別投票：

特拉華州法律的投票條款。除上述投票外，必須滿足特拉華州法律的任何特殊要求。特拉華州“一般公司法”載有關於修改註冊證書、合併或合併、出售、租賃或交換全部或實質上所有資產和自願解散所需票數的規定。

B類股票的所有權和轉換。一般而言，只有福特家族的成員或其後裔或信託或公司的成員才能擁有或登記為B類股票股份的記錄持有人，或為自己的利益而享有B類股票的特殊權利和權力。B類股份的持有人可將該等股份轉換為相等數目的普通股股份，以出售或處置該等股份。公司取得的B類股票或轉換為普通股的股份不能由公司重新發行。

搶佔權和其他訂閲權。如果我們將股票出售給其他人，普通股持有者無權購買更多的普通股。但是，如果我們出售B類股票或債務或可轉換為B類股票的股份(但須遵守對誰能持有上述B類股票的限制)，則那麼，B類股票的持有者將有權以同樣優惠的價格，以優惠的價格購買B類股票的額外股份或可轉換為B類股票的義務或股份。

此外，如果向普通股持有人提供普通股(或股份或可轉換為這種股票的義務)的股份，那麼我們必須以相同的每股價格向B類股票(或可轉換為此類股票的股份或義務)的持有者提供股票。

股票紅利。如果我們在我們的股票中申報並支付股息，我們必須以普通股的股份支付給普通股的持有人，並以 B類股票的股份支付給B類股票的持有人。

B類股票持有人的最終權利。如果B類股票的流通股數目低於 33，749，932，則 B類股票可自由轉讓，將基本等同於普通股。屆時，B類股票的持有人將對所持有的股份擁有一票，沒有特殊類別的投票權，如果向普通股持有人提供普通股，將獲得普通股，如果宣佈股票紅利，將獲得普通股，並有權將這些股份轉換為同等數量的普通股，而不論轉換的目的為何。

雜項的；稀釋的如果我們增加B類股票的流通股數目(例如，通過進行股票拆分或股票股利)，或者如果我們合併或合併B類股票的所有流通股以減少流通股數量，那麼觸發投票權變化的B類流通股(即60，749，880和33，749，932股)的臨界值將自動調整。

我們可以不時發行優先股，在一個或多個系列，未經股東批准。在不違反法律規定的限制的情況下，我們的董事會受權為任何系列優先股確定該系列股票的數目以及該系列的指定、相對權力、偏好和權利以及資格、限制或限制。

對於我們可能發行的任何一系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列有關的招股説明書將説明：

我們可能發行的優先股的所有股份將是相同和同等級別的，但本公司董事會可能確定的優先股的特定條件除外，而每一系列優先股的所有股份將相同和同等等級，但累積紅利(如果有的話)累積的日期除外。

如下面所述，我們已授權與我們的權利計劃有關的一系列優先股。見“優先股購買權”。

2009年9月11日，我們制定了一項税收優惠保存計劃，該計劃於2015年9月9日(經修正後的“計劃”)與N.A.計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)作為權利代理進行了修訂，我們的董事會宣佈，根據該計劃的條款，每一股普通股的優先股購買權( “Rights”)和B類股票的每一股已發行股份，將分紅一優先股( “權利”)。我們發行的每一股普通股都將附帶一個權。每一項權利使註冊持有人有權向我們購買我們A系列初級參股優先股的千分之一股份，每股票面價值為1.00美元，購買價格為每1/千分之一優先股35美元，但須作調整。“計劃”對權利的描述和條款作了規定。

直至較早發生以下情況：(I)在公開宣佈某人或團體已成為“收購人”後的第十個營業日，由取得普通股流通股4.99%或以上的實益擁有權(或董事會意識到計劃中所界定的收購人)或(Ii)在開始或宣佈打算作出決定後的第十個營業日(或(或在某些情況下，董事會可能指定的較後日期)關閉業務，(B)要約或交換要約的完成將導致個人或團體(除某些例外情況外)實際擁有4.99%或更多普通股的流通股(較早的日期稱為“分配日期”)，則就普通股和B類股票的記錄日期(或任何賬面分錄股份)而言，將證明其權利，由該普通股或B類股票證書(或以簿記形式登記)，連同描述該計劃的權利摘要(“ 權利概要”)，並在記錄日期郵寄予紀錄股東，而該權利只可在轉讓普通股或B類股票時轉讓。任何在2009年9月11日獲實益擁有4.99%或更多普通股流通股股份的個人或集團，除非或直至該人或集團獲得額外普通股股份的實益擁有權，即當時已發行的普通股股份的一半(0.5%)或以上，否則不得視為收購人。根據該計劃，委員會可自行酌情決定, 為了本計劃的目的，任何個人或團體不得被視為收購人，如果委員會確定，該人或該集團對普通股的所有權不會損害或危及我們的可得性，或以任何其他方式限制我們的業務損失淨額、税收抵免額和其他税收資產(“税收屬性”)的使用。

計劃規定，在分發日期(或權利的提前到期或贖回)之前，該權限將被附加到並且只與普通股和B類股票一起轉讓。在分配日期(或權利的較早屆滿或贖回)之前，普通股及B類股票在轉讓時或新發行的紀錄日期後發行的新股及B類股票，將載有載有“計劃”的批註(就以證書表示的股份而言)，或按照適用的法律(關於未獲發證的股份)提供通知。直至發行日期(或權利的較早期限屆滿)，放棄轉讓任何代表以下股份的證書

在紀錄日期仍未發行的普通股及B類股票，即使沒有該等批註或“權利摘要”的副本，或以簿記方式轉讓任何未經核證的股份普通股及B類股票，亦構成與該等股份有關的權利的轉讓。在分發日期之後，一旦可行，證明權利的單獨證書 (“權利證書”)將在發行日營業結束時郵寄給普通股和B類股票的記錄持有人，而僅憑這種單獨的權利證書即可證明這一權利。

權限直到分發日期才可行使。該權利將於2018年9月30日營業結束之日(除非該日期提前或由董事會延長)、根據該計劃贖回或交換權利的時間、經修訂的1986年“國內收入法典”第382條的廢除、或任何繼承的法令(如果董事會確定該計劃不再需要保存我們的税收屬性)或董事會確定不得結轉税額的應納税年度開始時終止。

在行使權利時應支付的購買價格以及可發行的優先股或其他證券或財產的股份數目，須不時調整，以防止(I)在優先股的股利或再分割、合併或重新分類的情況下稀釋(I)；(Ii)將某些權利或認股權證授予優先股的持有人，或以一定價格認購或購買優先股，或可轉換價格可轉換為優先股的證券，低於當時優先股的當前市場價格，或(Iii)在向優先股持有人分配負債或資產(不包括定期現金紅利或優先股應付股利)或認購權或認股權證時的現價。

如果普通股和B類股票在發行日期之前發生普通股或B類股票的股票分紅、合併或組合，則應調整未清償權利的號。

在行使權利後可購買的優先股股份不能贖回。優先股的每一股在宣佈時有權獲得最低限度的季度優惠股利(A)每股10.00美元，(B)相當於普通股每股所宣佈股息的1 000倍。在我們清算、解散或清盤的情況下，優先股的持有者有權獲得以下的最低優先付款：(A)每股1.00美元(加上任何應計但未支付的股息)和(B)相當於每股普通股付款的1 000倍。優先股的每部分將有1 000票，與普通股和B類股票一起投票。最後，在任何合併、合併或其他交易中，流通股的普通股被轉換或交換時，優先股的每一股將有權獲得每股普通股所獲數額的1 000倍。這些權利受到習慣反稀釋條款的保護。

由於優先股股利、清算權和表決權的性質，在行使每一種權利時可購買的優先股股份的千分之一權益的價值應近似於普通股的一股價值。

在任何個人或團體成為獲取人的情況下，除被收購人實益擁有的權利外，每一權利的持有人(該權利隨後將變為無效)，此後將有權在行使一項權利(包括支付

在在任何人或團體成為收購人之後的任何時候，但在該收購人取得實益擁有權為普通股和B類股票的50%或更多表決權之前，董事會可將全部或部分的權利(該收購人擁有的權利除外，該權利將無效)全部或部分交換，以換取普通股或優先股股份(或我們擁有的一系列具有同等權利、偏好和特權的優先股)，按普通股或 B類股票的1股交換比率，或價值相當於優先股(或其他股票)的部分股份(或其他股票)的比例，每一權利(但須按股票分割、股票紅利和類似交易調整)。

除某些例外情況外，在累積調整要求至少對採購價格進行1%的調整之前，將不需要對購買價格進行調整。將不發行優先股、普通股或B類股票的部分股份(優先股的分數是優先股股份的千分之一的整數倍數，在我們當選時，可由保存人收據作為證據)，並將根據優先股、普通股或B類股票的現行市價作現金調整。

在收購人成為收購人之前的任何時間，董事會可全部但不部分贖回權利，每項權利(“贖回價格”) 按我們的選擇以現金、普通股或董事會應確定的其他形式支付。對權利的贖回可在委員會自行酌處權規定的基礎上和條件下生效。在任何權利被贖回後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

對於，只要該權利是可贖回的，我們可以，除了關於贖回價格，以任何方式修改計劃。在權利不再可贖回之後，我們可以，，除贖回價格外，以任何不會對權利持有人(獲取人除外)的利益產生不利影響的方式修改該計劃。

在行使或交換權利之前，股東作為我們的股東將不享有任何權利，包括(但不限於)投票權或分紅權。

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將向公開收取存托股票，而這些存托股票中的每一股將是某一特定系列優先股股份的一小部分(將在適用的招股説明書補編中列出)。

作為存托股票基礎的任何一系列優先股的股份將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議交存。保管人的主要辦事處將設在美國，資本和盈餘的總和至少為50 000 000美元。在不違反存款協議條款的情況下，保存人份額的每一擁有人將有權按作為保存人股份基礎的優先股的適用比例，享有作為該保存人股份基礎的優先股的所有權利和偏好。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股票將由根據存款協議簽發的存託憑證證明。存託憑證將按照發行條款分配給購買作為存托股票基礎的優先股的部分股份(br}的人。以下對存款協議的重要條款、保存人股份和保存人收據的説明僅為摘要，您應參考存款協議的形式和將向證券交易委員會提交的與提供特定保存人股份有關的存託憑證。

在編制最終刻有保存人收據之前，保存人可根據我們的書面命令發出與明確保存收據大致相同但不確定形式的臨時保存收據。這些臨時保管收據使其持有人有權享有最終保存收據的所有權利。臨時存託收據將以我們的費用兑換成確定的存託收據。

股息和其他分配。保存人將按持有者持有的存托股份的數量，將與相關的股票有關的所有現金紅利或其他現金分配按比例分配給存托股票的記錄持有人。

如果存在現金以外的分配，則保存人將將其收到的財產分配給有權接受分配的保存人股份的記錄持有人，除非保存人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可出售財產，並將出售所得的淨收益分配給適用的持有人。

基礎優先股的撤資。除非我們在招股章程補充書中另有規定，否則持有人可在保存人的主要辦事處交出保存人收據，並在向保存人支付任何未付款項後，有權收取相關存托股份所代表的所有資金和其他財產的全部股份。我們不會發行任何部分優先股。如果持有人提交保存收據，證明若干保存人股份代表優先股的全部股份，則保存人將向該持有人發出一份新的保存收據，證明保存人股份的超額數量。

贖回保存人股份。如以存托股份為代表的一系列優先股須予贖回，則由存託人所持有的一系列基本股份全部或部分贖回所收取的收益中，可將該等存存股份贖回。每股存托股票的贖回價格將相等於

適用於該系列基礎股票的每股贖回價格的適用分數。每當我們贖回保管人持有的標的股票時，保管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的標的股票股份的存托股票數目。如果被贖回的存託份額少於所有存託份額，則將按比例或按比例或由保存人確定的其他公平方法選擇要贖回的保存人股份。

投票。在收到基礎股票持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將通知中所載的信息發送給作為優先股基礎的保存人股份的記錄持有人。保存人股票的每一記錄持有人在記錄日期(即與標的股票的記錄日期相同的日期)將有權指示保存人行使與該持有人的存托股票所代表的的標的股票數額有關的表決權。然後，保存人將盡量按照指示，對這些存托股票的優先股數目進行表決，我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，使保存人能夠這樣做。保存人不會在的範圍內投票表決基礎股票，因為它沒有收到關於代表優先股的存托股票的具體指示。

優先股的轉換或交換。如果存放的優先股可轉換為其他證券或可兑換其他證券，則下列將適用。存托股票本身將不可兑換為或可兑換為此類其他證券。相反，保存人股份的任何持有人可將有關的保存人收據連同持有人在轉換或交換方面應付的任何款項，連同書面指示，將保存人股份所代表的優先股轉換或交換為此種其他證券。如果只轉換或交換部分存托股票，則將為任何不被轉換或交換的存托股票發行新的存託收據。

“存款協議”的修改和終止。證明保存人股份的保存收據形式和存款協議的任何規定，可在任何時候通過我們和保存人之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非該修正案已得到當時發行的至少過半數保存人股份持有人的批准，否則不會生效。我們可在不少於60天的通知後終止存款協議，據此，保存人應交付或向每個存托股份持有人交付或提供由該持有人持有的全部或部分優先股或分數股份的數目。存款協議將自動終止，條件是：(A)所有已發行的存托股份已被贖回或轉換為或交換以換取任何其他證券，而基礎優先股可兑換或可兑換；或(B)與我們的清算、解散或清盤有關的基礎股票已最終分配，而有關股票已分發給存託收據持有人。

對保存人的指控。我們將支付僅因保存人安排的存在而產生的所有轉帳及其他税款和政府費用。我們還將支付保管人根據存款協議所承擔的義務的費用。保存收據的持有人將支付其他轉移税和其他税款以及政府的其他費用，包括在交存收據交回時允許提取基本股票股份的費用，這是存款協議為其帳户明文規定的。

報告。保存人將把我們提交給保存人和必須提供給相關股票持有人的所有報告和通信轉交保存人。

責任限制。如果我們中的任何一方因法律或任何超出我們控制範圍的情況而履行存款協議規定的各自義務，我們和保存人都不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將限於真誠地履行存款協定規定的我們各自的職責。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和保存人都沒有義務對任何存托股票或基本股票提起訴訟或為任何法律程序辯護。我們和保存人可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交基本股票供存款的人、保存人收據持有人或其他被認為有能力的人提供的資料，以及被認為是真實的文件。

在的情況下，保存人一方收到任何保存人股份持有人的相互衝突的要求、請求或指示，而我們，另一方面，保存人將對我們的要求、請求或指示採取行動。

辭職和免職保存人。保存人可隨時向我們發出關於其當選為辭職的通知。我們可以隨時移除保存人。任何辭職或免職將在任命繼承保存人並接受其任命後生效。繼承保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命，並必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘至少為50，000，000美元。

以下是我們不時發出的授權書的一般説明。我們提供的任何認股權證的具體條款將在有關此類認股權證的招股説明書補充中加以説明。

我們可以發行認股權證購買債務證券，優先股，存托股票，普通股或其中的任何組合。這種認股權證可以獨立發行，也可以與任何此類證券一起發行，並且可以附加或與此類證券分離。我們將根據一項單獨的授權協議簽發每一批授權書，由我們和一名授權代理人簽訂。認股權證代理人將作為我們的代理人，不承擔任何義務或代理關係，或與持有人或實益所有者的認股權證。

一份招股説明書的補充將描述我們可能發出的一系列認股權證的具體條款，包括以下內容：

我們和權證代理人可以修改或補充一系列認股權證協議，而無須徵得根據該協議簽發的認股權證持有人的同意，以實現與認股權證條款不相牴觸，且不會對權證持有人的利益產生重大和不利影響的變化。

以下是我們可能不時發出的股票購買合同和股票購買單位條款的一般説明。我們所提供的任何股票購買合同和/或股票購買單位的具體條款將在與這種股票購買合同和/或股票購買單位有關的招股説明書補充説明中加以説明。

我們可以發行股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，並要求我們在將來的某個日期向持有人出售一定數量的普通股、優先股或存托股票。普通股、優先股或存托股的每股價格可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。任何股票購買合同都可以包括反稀釋條款，以便在發生某些事件時調整根據該購買合同發行的股份的數量。

股票購買合同可以單獨或作為單位(“股票購買單位”)的一部分簽發，其中包括股票購買合同和債務證券、信託優先證券或第三方債務義務，包括美國國庫券，在每種情況下都保證持有人根據股票購買合同購買普通股、優先股或存托股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這種付款可能沒有擔保或預先提供資金。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這方面的義務。

我們可以將證券出售給或通過代理人或承銷商，也可以直接賣給一個或多個購買者。證券也可由或通過經紀交易商出售，涉及或在我們或我們的關聯公司與該經紀交易商或其附屬公司之間的權益衍生合約終止或到期時出售。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括簡短的銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修正)中指明。

我們可以利用代理出售證券。代理商將同意以合理的最大努力為他們的任命期間招攬採購。

我們可以把證券賣給承銷商。承銷商可在一個或多個交易中轉售證券，包括通過談判達成的交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格出售。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。每個承銷商有義務購買根據承銷協議分配給它的所有證券。承銷商可更改任何首次公開發行的價格和給予經銷商的任何折扣或優惠。

我們可以直接向你出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。

作為直接發行證券的手段之一，我們可以利用任何現有電子拍賣系統的服務，在有資格參加這些提供的證券的拍賣的潛在購買者之間進行一次電子“荷蘭拍賣”，如果招股説明書中這樣描述的話。

任何承銷商或代理人將在招股説明書中予以確認，並説明其賠償。

我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括1933年“證券法”規定的責任，或支付他們可能需要支付的款項。

承銷商、經銷商和代理人可在其正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

Esq.的Corey M.MacGillivray是一位行政顧問和助理祕書，或我們的另一位律師，他將就證券的合法性給我們一個意見。MacGillivray先生擁有我們的普通股，而其他律師很可能也會持有我們的普通股。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理層關於財務報告的內部控制的報告中)是參照截至2016年12月31日的表格10-K的年度報告納入本招股説明書的，這些報表和管理層的評價是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立註冊的公共會計師事務所)，根據 Said律師事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。

提供的每一類證券的名稱	極大值集料發行價	數額註冊費(1)




6.000%債券應於2059年12月1日到期	$800,000,000	$103,840

			共計

首次公開發行價格	100.000	%	$	800,000,000.00
承銷折扣及佣金⁽¹⁾	(1)		$	23,886,242.50
支出前收益給福特	(1)		$	776,113,757.50


美銀證券	摩根士丹利	加拿大皇家銀行資本市場	富國銀行證券
花旗集團		J.P.摩根


		2017年1月4日 2017年1月20日 2017年1月26日 2017年2月1日 2017年2月10日