美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
| (第一標記) | |
| 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 | |
| 截至2019年10月31日止的季度統計數字 | |
| 或 | |
| ☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 從_ | |
委員會檔案編號1-3647
J.W.梅斯公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
| 紐約 | 11-1059070 | |
| 國家或其他管轄範圍 | 國税局。僱主識別號碼。 | |
| 法團或組織 | ||
| 紐約布魯克林邦德街9號 | 11201 | |
| 首席行政主任辦公室地址 | 郵政編碼 | |
(718) 624-7400
登記人的電話號碼，包括區號
不適用
前姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速濾波器☐ | 加速濾波器☐ |
| 非加速濾波器☐ | 小型報告公司 |
| 新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐號碼
只適用於前五年破產程序中的發行人：
在根據法院確認的計劃分發證券之後，通過檢查標記説明登記人是否提交了“交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是的，☐，No，☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值1美元 | 梅斯 | 納斯達克 |
只適用於公司發行者：
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。
| 班級 | 截至2019年12月5日未繳 | |
| 普通股，面值1美元 | 2 015 780股 |
本報告共26頁。
J.W.梅斯公司
指數
| 頁碼 | ||
| 第一部分-財務資料： | ||
| 項目1.財務報表 | ||
| 精簡的綜合資產負債表-2019年10月31日(未經審計)和7月31日 | 3 | |
| 精簡的業務合併報表和留存收益-截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月(未經審計) | 4 | |
| 關於股東權益變動的精簡合併報表-截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月(未經審計) | 5 | |
| 現金流動合併合併報表-截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月(未經審計) | 6 | |
| 精簡合併財務報表附註 | 7 - 18 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 - 21 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | |
| 項目4.管制和程序 | 21 | |
| 第二部分-其他資料： | ||
| 項目1.法律程序 | 22 | |
| 項目1A。危險因素 | 22 | |
| 項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 22 | |
| 項目3.高級證券違約 | 22 | |
| 項目4.礦山安全披露 | 22 | |
| 項目5.其他資料 | 22 | |
| 項目6.關於表格8-K的證物和報告 | 22 | |
| 簽名 | 23 | |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條提交的31份證書 | ||
| 31.1-首席執行官 | 24 | |
| 31.2-財務主任 | 25 | |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條提交的證明18美國法典第1350條 | 26 | |
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第一部分-財務資料
項目1-財務報表
J.W.梅斯公司
壓縮合並資產負債表
| 十月三十一日 | 七月三十一日 | |||||
| 資產 | 2019 | 2019 | ||||
| (未經審計) | (已審計) | |||||
| 財產和設備-淨額(注5和6) | $ | 43,997,228 | $ | 53,129,303 | ||
| 流動資產： | ||||||
| 現金和現金等價物(附註4和10) | 4,993,422 | 4,117,647 | ||||
| 應收款(注4) | 405,883 | 402,154 | ||||
| 所得税可退還 | 10,067 | 9,683 | ||||
| 限制現金 | 130,794 | 181,193 | ||||
| 預付費用 | 1,181,232 | 2,159,701 | ||||
| 流動資產總額 | 6,721,398 | 6,870,378 | ||||
| 其他資產： | ||||||
| 遞延費用 | 3,729,818 | 3,729,818 | ||||
| 減：累計攤銷 | 1,221,996 | 1,153,996 | ||||
| 網 | 2,507,822 | 2,575,822 | ||||
| 經營租賃使用權資產(附註1、5、7和10) | 26,525,843 | – | ||||
| 限制現金 | 779,493 | 964,884 | ||||
| 未開單應收款(附註4和8) | 1,625,989 | 1,668,461 | ||||
| 有價證券(附註3及4) | 3,603,985 | 3,580,227 | ||||
| 其他資產共計 | 35,043,132 | 8,789,394 | ||||
| 總資產 | $ | 85,761,758 | $ | 68,789,075 | ||
| 負債與股東權益 | ||||||
| 長期負債： | ||||||
| 應付按揭(注6) | $ | 4,471,454 | $ | – | ||
| 應付證券押金 | 681,796 | 690,422 | ||||
| 薪金和其他應計負債 | 350,818 | 448,939 | ||||
| 經營租契負債(附註1、7及10) | 16,317,732 | – | ||||
| 遞延所得税(注1) | 5,170,000 | 5,096,000 | ||||
| 長期負債總額 | 26,991,800 | 6,235,361 | ||||
| 流動負債： | ||||||
| 應付帳款 | 48,635 | 30,964 | ||||
| 薪金和其他應計負債 | 1,776,831 | 2,426,535 | ||||
| 應付其他税款 | 5,542 | 8,847 | ||||
| 經營租契負債(附註1、7及10) | 1,243,444 | – | ||||
| 應付按揭的當期部分(注6) | 777,736 | 5,287,162 | ||||
| 應付證券存款的當期部分 | 181,213 | 192,193 | ||||
| 流動負債總額 | 4,033,401 | 7,945,701 | ||||
| 負債總額 | 31,025,201 | 14,181,062 | ||||
| 股東權益： | ||||||
| 普通股，每股面值$1(股票-5，000，000股；發行2，178，297股) | 2,178,297 | 2,178,297 | ||||
| 額外支付的資本 | 3,346,245 | 3,346,245 | ||||
| 留存收益 | 50,499,867 | 50,371,323 | ||||
| 56,024,409 | 55,895,865 | |||||
| 按成本計持有的普通股-2019年10月31日和2019年7月31日的162 517股(注11) | 1,287,852 | 1,287,852 | ||||
| 股東權益總額 | 54,736,557 | 54,608,013 | ||||
| 意外開支(附註12) | ||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | 85,761,758 | $ | 68,789,075 | ||
見精簡合併財務報表的説明。
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J.W.梅斯公司
合併業務報表和留存收益
| 三個月結束 | ||||||||
| 十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 租金收入(附註1、4和8) | $ | 5,035,915 | $ | 5,161,172 | ||||
| 總收入 | 5,035,915 | 5,161,172 | ||||||
| 費用 | ||||||||
| 房地產經營費用 | 3,248,594 | 2,976,644 | ||||||
| 行政和一般費用 | 1,215,635 | 1,742,936 | ||||||
| 折舊(注5) | 387,410 | 466,297 | ||||||
| 總開支 | 4,851,639 | 5,185,877 | ||||||
| 投資收入、利息費用和所得税前的業務收入(損失) | 184,276 | (24,705 | ) | |||||
| 投資收入和利息支出： | ||||||||
| 投資收入(注3) | 65,003 | 22,435 | ||||||
| 有價證券公允價值的變動(附註1及3) | (19,286 | ) | (34,059 | ) | ||||
| 利息開支(附註6及10) | (27,449 | ) | (39,865 | ) | ||||
| 18,268 | (51,489 | ) | ||||||
| 所得税前業務收入(損失) | 202,544 | (76,194 | ) | |||||
| 提供的所得税 | 74,000 | 3,000 | ||||||
| 淨收入(損失) | 128,544 | (79,194 | ) | |||||
| 留存收益，期初 | 50,371,323 | 48,369,386 | ||||||
| 將未實現投資收益改敍為留存收益(注1) | – | 487,136 | ||||||
| 留存收益，期末 | $ | 50,499,867 | $ | 48,777,328 | ||||
| 普通股收入(虧損)(注2) | $ | .06 | $ | (.04 | ) | |||
| 每股股息 | $ | – | $ | – | ||||
| 平均普通股流通股 | 2,015,780 | 2,015,780 | ||||||
見精簡合併財務報表的説明。
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J.W.梅斯公司
股東權益變動彙總表
(未經審計)
| 額外 | 未實現增益 | 普通股 | |||||||||||||||||||
| 共同 | 付入 | 論市場化 | 留用 | 被關押在 | |||||||||||||||||
| 股票 | 資本 | 證券 | 收益 | 國庫 | 共計 | ||||||||||||||||
| 2018年7月31日結餘 | $ | 2,178,297 | $ | 3,346,245 | $ | 487,136 | $ | 48,369,386 | $ | 1,287,852 | $ | 53,093,212 | |||||||||
| 有價證券未實現收益改敍為留存收益(注1) | – | – | (487,136 | ) | 487,136 | – | – | ||||||||||||||
| 淨虧損，截至2018年10月31日止的三個月 | – | – | – | (79,194 | ) | – | (79,194 | ) | |||||||||||||
| 2018年10月31日結餘 | 2,178,297 | 3,346,245 | – | 48,777,328 | 1,287,852 | 53,014,018 | |||||||||||||||
| 淨收入，截至2019年7月31日止的9個月 | – | – | – | 1,593,995 | – | 1,593,995 | |||||||||||||||
| 2019年7月31日結餘 | 2,178,297 | 3,346,245 | – | 50,371,323 | 1,287,852 | 54,608,013 | |||||||||||||||
| 淨收入，截至2019年10月31日止的三個月 | – | – | – | 128,544 | – | 128,544 | |||||||||||||||
| 2019年10月31日結餘 | $ | 2,178,297 | $ | 3,346,245 | $ | – | $ | 50,499,867 | $ | 1,287,852 | $ | 54,736,557 | |||||||||
見精簡合併財務報表的説明。
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J.W.梅斯公司
合併現金流量表
| 三個月結束 | ||||||||
| 十月三十一日 | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 業務活動現金流量： | ||||||||
| 淨收入(損失) | $ | 128,544 | $ | (79,194 | ) | |||
| 將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數： | ||||||||
| 折舊 | 387,410 | 466,297 | ||||||
| 遞延費用攤銷 | 68,000 | 81,282 | ||||||
| 超過現金付款的業務租賃費用 | 276,762 | | ||||||
| 遞延財務費用包括在利息費用中 | 4,718 | 5,719 | ||||||
| 出售有價證券的淨已實現和未變現(收益)損失 | (23,223 | ) | 34,059 | |||||
| 其他資產-未開單應收款 | 42,472 | (6,861 | ) | |||||
| -遞延費用 | | (304,252 | ) | |||||
| 遞延所得税 | 74,000 | 3,000 | ||||||
| 變動： | ||||||||
| 應收款項 | (3,729 | ) | 51,710 | |||||
| 所得税可退還 | (384 | ) | (13,048 | ) | ||||
| 預付費用 | 978,469 | 836,915 | ||||||
| 應付帳款 | 17,671 | (16,205 | ) | |||||
| 薪金和其他應計負債(附註1和10) | 201,080 | 714,224 | ||||||
| 應付其他税款 | (3,305 | ) | (2,940 | ) | ||||
| 業務活動提供的現金 | 2,148,485 | 1,770,706 | ||||||
| 投資活動的現金流量： | ||||||||
| 購置財產和設備 | (1,445,669 | ) | (822,175 | ) | ||||
| 有價證券： | ||||||||
| 銷售收入 | 442,764 | | ||||||
| 購買付款 | (443,299 | ) | (16,088 | ) | ||||
| 現金(用於)投資活動 | (1,446,204 | ) | (838,263 | ) | ||||
| 來自籌資活動的現金流量： | ||||||||
| 增加(減少)-應付保證金 | (19,606 | ) | 9,153 | |||||
| 抵押貸款和其他債務支付 | (42,690 | ) | (41,161 | ) | ||||
| 按籌資活動使用的現金 | (62,296 | ) | (32,008 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金增加額 | 639,985 | 900,435 | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 5,263,724 | 6,879,623 | ||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金(注10) | $ | 5,903,709 | $ | 7,780,058 | ||||
見精簡合併財務報表的説明。
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J.W.梅斯公司
精簡合併財務報表附註
| 1. | 會計記錄和估計數的使用： 會計記錄是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)保存的。根據公認會計原則編制公司財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。我們所作的估計包括可疑帳目的備抵、折舊、所得税資產和負債、有價證券的公允價值和收入確認。估計數是根據適用的歷史經驗或管理層認為在這種情況下是合理的其他假設作出的。由於作出估計所涉及的內在不確定性，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 臨時財務報表是按照表10-Q的要求編制的。2019年7月31日精簡的綜合資產負債表是根據審定財務報表編制的，但不包括公認會計原則要求的所有披露。中期財務報表及其附註應與公司截至2019年7月31日會計年度最新的10-K年度報告中的財務報表和附註一併閲讀。管理部門認為，中期財務報表反映了為公允列報中期結果所需的一切正常經常性調整。本期的業務結果不一定表明截至2020年7月31日的整個財政年度的結果。 計算每個過渡時期的年度預期有效税率需要某些估計和假設，包括但不限於本年度和今後各期的預期營業收入、收入(或損失)比例的預測以及長期和臨時差異。用於計算所得税準備金的會計估計數可能隨着新事件發生、獲得更多經驗或獲得更多信息而發生變化。就某季度估計的年度實際税率變動而言，該變動對前幾個季度的影響包括在本季度的税收支出中。 財產和設備 財產和設備按成本列報。折舊採用直線法和遞減平衡法計算.租賃財產改進的攤銷在租賃期限內計算。用於確定折舊和攤銷的壽命一般如下： | |
| 建築物和改善 | 18-40歲 | |||
| 改善租賃財產 | 3-10年 | |||
| 固定裝置和設備 | 7-12歲 | |||
| 其他 | 3-5歲 | |||
|
非永久性的保養、修理、更新和改進，在發生時由費用支付.增加和主要更新或改進的支出與建築期間的相關利息費用一起資本化。出售或留存的資產的成本以及這些資產的累計折舊或攤銷，在處置年度從各自的賬户中扣除，由此產生的損益貸記或記作收入。資本化利息作為與其有關的資產的一部分入賬，並在資產的估計使用壽命內攤銷。 當情況和情況發生變化時，公司會審查長期資產的減值情況，以表明賬面金額可能無法收回。2019年7月31日和2018年7月31日，該公司的財產和設備沒有受損。 遞延費用 遞延費用主要包括與向租户出租財產有關的費用。這些費用按相關租賃期攤銷，從1至21年不等，採用直線法。如果租約提前終止，則此類費用將予以支出。 租賃-出租人收入 在本公司的不動產 租賃業務中持有的財產在附註5中披露。根據執行租約的租户不遲於 確定的日期或在較早的日期確認租金，如果租户應開始經營業務的話。未開單應收賬款是指按租賃條款規定，按規定收取的預定租金收入的 超出按直線確認的租金收入。或有租金收入在收入時入賬，而不是以租户收入為基礎。租約修改的 效應(包括與前期有關的任何追溯效力 )在租約修改簽署的期間內被確認，其結果是減免租金或向租户提供其他信貸。在修改租賃時，我們評估任何應計但未付租金的可實現性，以及在以前各期確認為收入的數額。如果無法確定可變現的數額，則應計但未付的租金將被 註銷。應收賬款按照租賃協議按可變現淨值確認。提前收到的租金 付款推遲到掙到。 |
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管理層根據對應收賬款質量的定期評估，利用其對租户的歷史知識和行業經驗來確定是否需要準備金或註銷。管理層已確定，認為沒有必要為未收應收款備抵。在可收性問題被發現的時期，公司使用特定的識別來註銷壞賬費用的應收賬款。可收取性問題包括租户表示有意不付款而遷出財產的情況，或預期租户訴訟或破產程序不會導致全額付款的情況。由於租客的部分空間被退回，該公司報告稱，截至2019年7月31日的年度，壞賬支出為118，238美元。由於提前終止租約，截至2019年10月31日的三個月，壞賬支出為40，292美元。 租賃-承租人 公司決定一項安排在開始時是否為租賃。隨着ASC 842的採用，經營租賃被包括在運營租賃使用權資產、經營租賃負債的流動部分和公司資產負債表上的長期經營租賃負債中。 經營租賃使用權資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司對租賃所產生的付款的義務。經營租賃、使用權、資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於公司的租約沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期的資料使用其增量借款利率。本公司的租賃條款可包括在合理地確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認. 賦税 計算每個過渡時期的年度預期有效税率需要某些估計和假設，包括但不限於本年度和今後各期的預期營業收入、收入(或損失)比例的預測以及長期和臨時差異。用於計算所得税準備金的會計估計數可能隨着新事件發生、獲得更多經驗或獲得更多信息而發生變化。就某季度估計的年度實際税率變動而言，該變動對前幾個季度的影響包括在本季度的税收支出中。 截至2019年7月31日，該公司有大約4，002，346美元的聯邦營業淨結轉虧損，可用於抵消未來的應税收入。截至2019年7月31日，該公司未使用的州和城市淨營業虧損結轉額為州約10，170，071美元，城市為8，274，000美元，可用於抵消未來的州和城市應納税收入。如果不使用，淨運營虧損結轉將於2035年到期。 紐約州和紐約市的税收是根據收入或以資本為基礎的特許經營權税的較高税額計算的。從該公司截至2016年7月31日的納税年度開始，法律上的修改要求州級資本税將在7年內逐步取消。在可預見的將來，紐約市的税收將以資本為基礎。以資本為基礎的特許經營權税記入行政和一般費用.超過以資本為基礎的特許經營權税的國家税額記為所得税費用。由於資本基礎税的適用和城市應納税收入的可能缺位，本公司不記錄城市遞延税。 重新分類： 前幾年精簡的合併財務報表反映了某些改敍，以符合2019年10月31日終了的三個月所採用的分類。這些改敍對以前報告的淨收入或損失沒有影響。 |
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最近採用的會計準則： 2016年1月，金融服務委員會發布了第2016-01號“金融工具-總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量”。ASU 2016-01修正了金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面，包括要求以公允價值計量某些股權投資，並在淨收入中確認公允價值的變化。ASU No.2016-01適用於2017年12月15日以後的中期和年度。我們從2018年8月1日起採用了這一標準，並記錄了累積效應調整，將2018年8月1日的期初留存收益增加487，136美元，用於按公允價值記錄的股票投資，即以前可供出售的證券。 2016年11月，FASB發佈ASU 2016-18“限制性現金”。ASU 2016-18要求現金流量表解釋這段期間現金、現金等價物和一般被稱為限制性現金等價物或限制性現金等價物的數額的變化。限制現金和限制性現金等價物在採用這一標準後在現金流量表中核對期初和期末結餘時，將包括現金和現金等價物。ASU 2016-18適用於從2017年12月15日開始的財政年度的中期和年度報告期。自2018年8月1日起，我們採用了這一標準，並對合並財務報表進行了追溯性應用。 2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02“租約”。ASU 2016-02旨在提高各組織在租賃安排會計核算方面的透明度和可比性。本指南建立了使用權模型，要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債，期限超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。承租人和出租人必須披露關於租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性。 |
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2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10，“專題842的編纂改進”，根據FASB與利益攸關方的互動，對ASU 2016-12進行了修正和澄清。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11“租約(主題842)：有針對性的改進”，其中修正租約(主題842)，以(一)增加一種可選的過渡方法，允許實體適用新的要求，方法是承認在採用當年對留存收益期初餘額進行累積效應調整，(二)為出租人在合同租賃和非租賃組成部分分離方面提供一個實用的權宜之計。2018年12月，FASB發佈了ASU第2018-20號，“租賃(主題842)對出租人的範圍狹窄的改進”，其中澄清了在計算銷售税和從承租人處徵收的其他類似税時如何適用租約標準、某些出租人費用以及承認有租賃和非租賃組成部分的合同的可變付款。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01號文件“租賃(專題842)編纂改進”，其中對通過與利益攸關方的互動提請理事會注意的問題提供了修正。查明的問題如下。1.由非製造商或經銷商的出租人確定標的資產的公允價值，2.現金流量表的列報--銷售型和直接融資租賃；3.與專題250、會計變更和錯誤糾正有關的過渡披露。這些標準適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。 公司在2019年8月1日開始的財政年度採用了新的標準。在通過主題842後，公司選出了下列實際權宜之計： |
| 1. | 該公司採用了可選的過渡方法，在收養初期確認對留存收益的期初餘額進行累積效應調整。在2019年8月1日通過後，該公司沒有對期初留存收益進行調整。在過渡到ASC 842，公司選擇使用實用的權宜之計，而不選擇使用事後。 | |
| 2. | 作為承租人和出租人，公司選擇不重新評估租賃分類，所有租賃將繼續按照新標準歸類為經營租賃。 |
|
由於採用了新的租賃會計準則，該公司於2019年8月1日承認： ●經營租賃使用權資產2，710萬美元.
根據剩餘最低租金的淨現值計算，經營租賃負債約為1 790萬美元，按公司3.88%的增量借款率貼現。
2，710萬美元經營租賃使用權資產的初步記錄包括大約1，020萬美元的調整數，主要涉及建築物和裝修，扣除累計折舊，這是根據主要由公司董事(“房東”)擁有的附屬公司的地面租賃而需要的。在2029年租約終止後，該建築物和所有改善工程將移交業主為業主。
最初業務租賃負債1 790萬美元，其中包括對剩餘應計租金的調整數約為95萬美元。
公司的出租人會計在主題842下保持相似，但更新以適應對承租人模式和新的收入確認標準(ASU 2014-09年)的某些修改。在2019年8月1日採用租賃標準後，公司作為出租人的租賃收入的會計變化並不顯著。 |
| 2. | 普通股每股收益：
每股收益的計算方法是，將各期間的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股份數，並根據購買國庫股票的情況加以調整。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，用於計算每股收益的股票為2，015，780股。 | |
| 3. | 有價證券：
公司的有價證券包括對股票證券的投資。股息和利息收入按所得應計。已實現的損益是根據具體身份確定的。當情況和情況發生變化時，公司會審查有價證券的減值情況，以表明賬面金額可能無法收回。這些證券的公允價值變化按ASC 825確認為當期收益。 |
-10-
| 該公司遵循公認會計準則，建立公平價值等級，優先考慮估值技術，並建立以下三個廣泛的層次，一級估值是最高優先事項： | |
| 1級估價投入是在活躍市場對在計量日可獲得的相同資產或負債(例如在紐約證券交易所交易的股票證券)所報的市場價格。 | |
| 第2級估價投入來自第1級所列市場報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的市場價格(例如，活躍市場中類似資產或負債的市場報價，或在非活躍市場中相同或類似資產或負債的市場報價)。 | |
| 第三級估價投入是不可觀測的(例如，一個實體自己的數據)，應用於計量公允價值，但以無法獲得可觀測的投入為限。 | |
| 以下是對按公允價值定期計量的資產所使用的估價方法的説明。2019年10月31日和2019年7月31日使用的方法沒有變化。 | |
| 股權證券的估值是按公司可以進入的活躍市場上報告的收盤價進行的。 | |
| 共同基金按該基金所報告的每日收盤價估值。本公司持有的共同基金是在證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈其每日淨資產價值(“資產淨值”)，並按此價格進行交易。公司持有的共同基金被視為積極交易。 | |
| 根據公允價值計量的規定，以下是公司按公允價值定期計量的金融資產。 | |
| 報告日的公允價值計量 | |||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||
| 十月三十一日， | 七月三十一日， | ||||||||||||||||||||||||
| 描述 | 2019 | 一級 | 2級 | 三級 | 2019 | 一級 | 2級 | 三級 | |||||||||||||||||
| 資產： | |||||||||||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | 3,603,985 | $ | 3,603,985 | $ | – | $ | – | $ | 3,580,227 | $ | 3,580,227 | $ | – | $ | – | |||||||||
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| 截至2019年10月31日和2019年7月31日，該公司的有價證券分類如下： | |
| (一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | ||||||||||||||||||||||||
| 毛額 | 毛額 | 毛額 | 毛額 | ||||||||||||||||||||||
| 未實現 | 未實現 | 公平 | 未實現 | 未實現 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | ||||||||||||||||||
| 非當前： | |||||||||||||||||||||||||
| 共同基金 | $ | 846,775 | $ | 272,803 | $ | – | $ | 1,119,578 | $ | 845,306 | $ | 264,425 | $ | – | $ | 1,109,731 | |||||||||
| 權益證券 | 1,697,731 | 789,097 | 2,421 | 2,484,407 | 1,656,156 | 814,340 | – | 2,470,496 | |||||||||||||||||
| $ | 2,544,506 | $ | 1,061,900 | $ | 2,421 | $ | 3,603,985 | $ | 2,501,462 | $ | 1,078,765 | $ | – | $ | 3,580,227 | ||||||||||
| 投資收入包括： | |||||||||||||||||||||||||
| 三個月結束 | |||||||||||||||||||||||||
| 十月三十一日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售有價證券所得收益 | $ | 46,981 | $ | – | |||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 10,278 | 13,561 | |||||||||||||||||||||||
| 股息收入 | 7,744 | 8,874 | |||||||||||||||||||||||
| 共計 | $ | 65,003 | $ | 22,435 | |||||||||||||||||||||
| 4. | 金融工具和信貸風險集中： |
| 可能受到信貸風險集中影響的金融工具主要包括有價證券、現金和現金等價物及應收款。有價證券以及現金和現金等價物存放在多個金融機構和多種工具中，以儘量減少風險。不能保證這類金融機構和工具將最大限度地減少所有這類風險。 | |
| 在截至2019年10月31日的三個月內，該公司的租金收入來自約50名租户，其中一名租户佔15.98%，另一名租户佔15.77%，第三名租户佔租金收入的12.25%。截至2018年10月31日的三個月中，有一個租户帳户佔16.16%，另一個租户帳户佔13.81%，第三個租户佔租金收入的11.95%。在同一期間，沒有其他租户佔租金收入的10%以上。 |
-12-
| 5. | 財產和設備： |
| 公司擁有的所有建築物均為租賃用途，但用於公司辦公室的一小部分除外。 |
| 十月三十一日 | 七月三十一日 | ||||||
| 2019 | 2019 | ||||||
| 土地 | $ | 6,067,805 | $ | 6,067,805 | |||
| 為出租而持有的建築物： | |||||||
| 建築物和改善 | 66,112,845 | 86,461,353 | |||||
| 改善租賃財產 | – | 1,478,012 | |||||
| 在建 | 3,252,057 | 2,325,940 | |||||
| 69,364,902 | 90,265,305 | ||||||
| 減去累計折舊 | 31,564,537 | 43,310,270 | |||||
| 建築物-淨 | 37,800,365 | 46,955,035 | |||||
| 固定裝置和設備及其他： | |||||||
| 固定裝置和設備 | 144,545 | 144,545 | |||||
| 其他固定資產 | 162,010 | 164,066 | |||||
| 306,555 | 308,611 | ||||||
| 減去累計折舊 | 177,497 | 202,148 | |||||
| 固定裝置和設備及其他網 | 129,058 | 106,463 | |||||
| 財產和設備-淨額 | $ | 43,997,228 | $ | 53,129,303 | |||
| 在建工程包括： | |||||||
| 十月三十一日 | 七月三十一日 | ||||||
| 2019 | 2019 | ||||||
| 位於紐約布魯克林邦德街9號的建築物改善工程 | $ | 223,680 | $ | 29,132 | |||
| 紐約布魯克林榆樹廣場25號的建築改進 | 581,783 | 426,533 | |||||
| 改善租賃財產 | 131,119 | 303,975 | |||||
| 紐約菲什基爾大樓的建築物改進 | 2,315,475 | 1,566,300 | |||||
| $ | 3,252,057 | $ | 2,325,940 | ||||
| 包括在公司房地產租賃業務中的租賃財產包括以下內容： | |||||||
| 估計使用壽命 | (一九二零九年十月三十一日) | ||||||
| 經營租賃使用權-資產 | 租約條款-7至54年 | $ | 27,104,937 | ||||
| 減：累計攤銷 | (579,094 | ) | |||||
| 經營租賃使用權-資產 | $ | 26,525,843 | |||||
| 2019年8月1日，運營租賃使用權資產的初始記錄包括10，190，334美元的調整數，扣除累計攤銷，主要涉及與附屬公司(主要由公司董事(“房東”)擁有的附屬公司的地面租賃中包括的建築和裝修)。地面租賃要求公司在租賃期內建造一座建築物。在2029年租約終止後，該建築物和所有改善工程將移交業主為業主。 | |
| 在與房東簽訂的這一租賃協議於2029年終止之前，該公司仍然完全負責本租約所包括的財產的建造、改進和維護，並完全有權享受税收折舊和其他税收減免。 |
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| 6. | 長期債務抵押： |
| (一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | |||||||||||||||||
| 電流 | ||||||||||||||||||
| 年度 | 最終 | 應付款 | 應付款 | 應付款 | 應付款 | |||||||||||||
| 利息 | 付款 | 內 | 後 | 內 | 後 | |||||||||||||
| 率 | 日期 | 一年 | 一年 | 一年 | 一年 | |||||||||||||
| 紐約布魯克林邦德聖大樓 | 4.375 | % | 12/1/2024 | $ | 777,736 | $ | 4,478,184 | $ | 5,298,610 | $ | – | |||||||
| 減：遞延籌資費用 | – | 6,730 | 11,448 | – | ||||||||||||||
| 共計 | $ | 777,736 | $ | 4,471,454 | $ | 5,287,162 | $ | – | ||||||||||
| 2015年1月9日，該公司向一家銀行再融資6 000 000美元，其中包括截至2015年1月的未清餘額5 347 726美元和追加借款652 274美元。貸款期限為五年，根據25年的攤銷期付款。這段期間的利率定為每年3.54釐。抵押貸款由紐約布魯克林的九邦德街大樓擔保。2019年11月，該公司以5，255，920美元再融資，再加上額外的144，080美元，共計5，400，000美元。為期五年的年利率為4.375%。 貸款將在五年內自行清算. | |
| 7. | 經營租賃 |
出租人
本公司根據商業樓宇的經營契約，將辦公室及零售空間租予租户。租期約為5年至49年。租約規定每月預付固定基準租金以及償還房地產税和公共地區費用。本公司已選擇將租賃收入和共同地區費用的償還作為一個單一組成部分，作為租金收入列入我們精簡的綜合業務報表和留存收益。
下表按租賃和非租賃部分分列公司收入：
| 截至10月底的三個月 | |||||||
| 2019 | 2018 | ||||||
| 基本租金-固定 | $ | 4,536,099 | $ | 4,698,885 | |||
| 共同地區費用的償還 | 149,660 | 164,588 | |||||
| 非租賃部分(房地產税) | 350,156 | 297,699 | |||||
| 租金收入 | $ | 5,035,915 | $ | 5,161,172 | |||
首期或剩餘年期為一年或以上的租約，其未來最低不可取消租金收入如下：
| 在ASC 842項下 | ||||||||||
| 截至2019年10月31日 | ||||||||||
| 公司 | 租賃 | |||||||||
| 財政年度 | 擁有財產 | 財產 | 共計 | |||||||
| 2020年剩餘時間 | $ | 7,529,034 | $ | 4,590,212 | $ | 12,119,246 | ||||
| 2021 | 9,521,380 | 5,009,044 | 14,530,424 | |||||||
| 2022 | 7,878,165 | 4,039,069 | 11,917,234 | |||||||
| 2023 | 7,399,288 | 3,270,666 | 10,669,954 | |||||||
| 2024 | 6,483,940 | 2,987,050 | 9,470,990 | |||||||
| 2025 | 7,727,830 | 2,409,346 | 10,137,176 | |||||||
| 2025年後 | 44,904,996 | 12,433,194 | 57,338,190 | |||||||
| 共計 | $ | 91,444,633 | $ | 34,738,581 | $ | 126,183,214 | ||||
| 在ASC 840項下 | ||||||||||
| 截至2019年7月31日 | ||||||||||
| 公司 | 租賃 | |||||||||
| 財政年度 | 擁有財產 | 財產 | 共計 | |||||||
| 2020 | $ | 10,038,712 | $ | 6,120,283 | $ | 16,158,995 | ||||
| 2021 | 9,521,380 | 5,009,044 | 14,530,424 | |||||||
| 2022 | 7,878,165 | 4,039,069 | 11,917,234 | |||||||
| 2023 | 7,399,288 | 3,270,666 | 10,669,954 | |||||||
| 2024 | 6,483,940 | 2,987,050 | 9,470,990 | |||||||
| 2024年以後 | 52,632,826 | 14,842,540 | 67,475,366 | |||||||
| 共計 | $ | 93,954,311 | $ | 36,268,652 | $ | 130,222,963 | ||||
-14-
|
承租人 該公司的房地產業務包括根據長期、不可取消的經營租賃協議租賃的物業.這些租約在2073年之前的不同日期到期，包括在合理地確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇。某些租賃規定了今後租約規定的最低年度租金的增加。 | |
| 租賃不動產的經營租賃費用被公司房地產業務的分租租金收入超過，詳情如下： |
| 三個月結束 | ||||
| (一九二零九年十月三十一日) | ||||
| 經營租賃成本 | $ | 749,866 | ||
| 分租收入 | 1,755,252 | |||
| 分租收入超過租賃成本 | $ | 1,005,386 | ||
以下是截至2019年10月31日經營租賃負債未計現金流量的到期日分析：
| (一九二零年十月三十一日) | $ | 1,896,768 | |||
| 2021年10月31日 | 1,976,288 | ||||
| 2022年10月31日 | 2,058,457 | ||||
| 2023年10月31日 | 2,072,707 | ||||
| 2024年10月31日 | 2,087,467 | ||||
| 此後 | 11,800,909 | ||||
| 未貼現現金流動總額 | 21,892,596 | ||||
| 減：現值折扣 | (4,331,420 | ) | |||
| 租賃負債總額 | $ | 17,561,176 | |||
| 其他資料： | |||||
| 經營租賃的經營現金流 | $ | 473,105 | |||
| 加權平均剩餘租賃期-經營租賃 | 11.48歲 | ||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | 3.88% |
下表為2019年7月31日不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款，載於公司10K表格的年度報告：
| 操作 | ||||
| 財政年度 | 租賃 | |||
| 2020 | $ | 1,897,318 | ||
| 2021 | 1,941,494 | |||
| 2022 | 2,057,814 | |||
| 2023 | 2,072,000 | |||
| 2024 | 2,086,697 | |||
| 2024年以後 | 11,701,293 | |||
| 所需經費共計* | $ | 21,756,616 | ||
| * | 在未來到期不可取消的經營租契下，最低租金未減少36，268，652元的最低分租租金。 |
在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月裏，主要由該公司董事擁有的附屬公司的租金總計為246，812美元。這兩份租約分別於2029年5月31日和2031年4月30日到期。
-15-
| 8. |
未開單應收款和租金收入： |
| 未開單應收帳款是指根據每一租約的規定，以直線方式確認的預定租金收入超過租金收入的餘額。 | |
| 9. | 僱員退休計劃： |
| 該公司贊助了一項非繳費型貨幣購買計劃，主要涵蓋其所有非工會僱員.業務費用分別為101 402美元和106 460美元，作為該計劃截至2019年10月31日和2018年10月31日三個月的繳款。 | |
| 多僱主計劃： | |
| 該公司為一項由工會贊助的多僱主養老金計劃作出貢獻，該計劃涵蓋其工會僱員。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，公司對養老金計劃的繳款分別為17，013美元和13，946美元。繳款和費用是根據談判達成的勞動合同或計劃條款確定的。該公司還為工會贊助的健康福利計劃作出貢獻。 | |
| 養卹金計劃或有負債： | |
| 養卹金計劃沒有單獨報告關於公司累積計劃福利和計劃資產部分的信息。根據“僱員退休收入保障法”，在退出多僱主福利計劃時，僱主必須繼續按比例支付計劃中沒有資金的既得福利(如果有的話)。這項規定所規定的任何責任都無法確定：然而，該公司尚未作出退出該計劃的決定。 | |
| 供款僱主參與多僱主計劃的資料： | |
| 計劃的法定名稱： | 食品和商業聯合組織 | ||
| 工人當地888養恤基金 | |||
| 僱主識別號碼： | 13-6367793 | ||
| 計劃編號： | 001 | ||
| 最近表格5500的日期： | (2018年12月31日) | ||
| 核證區域狀況： | 危急和下降的狀況 | ||
| 地位確定日期： | 2018年1月1日 | ||
| 計劃使用延期攤銷規定 | |||
| 計算： | 是 | ||
| 最低所需捐款： | 是 | ||
| 僱主供款超過計劃的5% | |||
| 2017年12月31日終了年度捐款： | 是 | ||
| 實施康復計劃： | 是 | ||
| 僱主須繳付附加費： | 是 | ||
| 合同到期日期： | 2022年11月30日 | ||
| 就2017年至2019年計劃而言，根據養恤基金的康復計劃，該公司同意支付最低繳款率，相當於上一年總繳款率的9.1%。該公司有29名僱員，合同有效期至2022年11月30日，其中約21%的僱員的工資、工作時間和其他僱用條件由工會負責。該公司認為其與員工和工會的勞資關係良好。 | |||
-16-
| 10. | 現金流量信息： |
| 為了報告現金流量，公司認為現金等價物是短期高流動性投資，期限為三個月或更短，可隨時轉換為現金。以下是公司現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中列報的現金總額的對賬情況： |
| 十月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 4,993,422 | $ | 6,147,991 | |||
| 受限制的現金、房客保證金 | 810,844 | 1,340,188 | |||||
| 受限制現金、代管 | 71,603 | 258,399 | |||||
| 限制現金，其他 | 27,840 | 33,480 | |||||
| $ | 5,903,709 | $ | 7,780,058 | ||||
| 限制現金的數額主要包括銀行賬户中用於租户保證金的現金、根據某些貸款協議留出的金額以及業主和公用事業公司的保證金。 |
| 補充披露： | 三個月結束 | ||||||
| 十月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | ||||||
| 現金流量信息 | |||||||
| 已支付利息，扣除資本利息26 456美元(2019年)和15 067美元(2018年) | $ | 22,861 | $ | 34,272 | |||
| 已繳所得税 | $ | – | $ | – | |||
| 非現金信息 | |||||||
| 經營租賃使用權的初步確認 | $ | 27,104,937 | |||||
| 初步確認經營租賃負債 | $ | 17,863,507 | |||||
| 11. | 普通股： |
| 該公司擁有一種普通股，擁有相同的表決權和清算權。 |
-17-
| 12. | 意外開支： |
| 2018年11月2日，該公司解決了因其紐約菲什基爾大樓的屋頂和其他各種工程而存在的工藝缺陷和違約的訴訟。該公司同意向原告D.Owens Electric，Inc.，Mid-Hudson結構混凝土公司支付63.5萬美元。d/b/a回收站和BSB建築公司，以解決對該公司提出的索賠。這一解決辦法解決了荷蘭棋州紐約州最高法院2018年10月30日的裁決和命令中提到的行動和爭端。這63.5萬美元已於2018年11月6日全額支付。 | |
| 還有各種其他訴訟和對該公司的索賠待決。管理層認為，解決這些問題不會對公司的綜合財務報表產生重大不利影響。 | |
| 如果公司出售、轉讓、處置或拆除紐約布魯克林榆樹廣場25號，則該公司可能有責任為裝卸碼頭建立一個共管公寓單元。目前尚不能確定創建共管單元的必要性和這種共管單元的成本。 |
-18-
項目2.
J.W.梅斯公司
管理的討論與分析
財務狀況和業務成果
管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析應與本報告所載的財務報表和相關附註一併閲讀。在這次討論中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是J.W.梅斯公司。和子公司。
前瞻性發言：
以下內容可解釋為包括根據1995年“私人證券訴訟改革法”所作的前瞻性陳述。“展望”、“打算”、“計劃”、“努力”、“預期”、“相信”、“預期”或具有類似含義的詞語通常表明這類表述。各種可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭的重要因素在下面的標題“前瞻性陳述”下被識別出來。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所設想的結果相差很大，這些因素包括但不限於勞動力供應、營銷成功、競爭條件以及我們所服務的各種市場的經濟條件的變化。
關鍵會計政策和估計數：
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響或有資產和負債報告數額、負債、收入、支出和相關披露的估計和判斷。我們認為，精簡的綜合財務報表附註1中的關鍵會計政策披露了我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計數。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。(見本報告第7至10頁附註1和2019年7月31日終了財政年度年度報告中綜合財務報表第9至13頁注1)。
業務結果：
截至2019年10月31日止的三個月與2018年10月31日終了的三個月相比：
在截至2019年10月31日的三個月中，該公司報告淨利潤為128，544美元，每股收益為.06美元。在截至2018年10月31日的可比三個月內，該公司報告每股淨虧損79，194美元，即每股虧損(0.04美元)。2018年三個月的損失主要是由於支付了635 000美元的訴訟費用(見附註12)。此外，目前三個月的收入減少，房地產業務費用增加，解釋如下。
目前三個月的收入從2018年同期的5 161 172美元降至5 035 915美元，主要原因是兩名租户的租金收入損失，但被一名新租户的租金部分抵消。
目前三個月的房地產業務費用從2018年同期的2 976 644美元增加到3 248 594美元，主要原因是房地產税和租金費用增加，維修費用和租賃佣金減少部分抵消了這一增加。
目前三個月的行政和一般費用從2018年同期的1 742 936美元降至1 215 635美元，主要原因是2018年三個月的訴訟費用結算額為635 000美元(見附註13)，但法律和專業費用的增加以及租户的壞賬支出部分抵消了這一數額。
目前三個月的折舊費用從2018年同期的466 297美元降至387 410美元，主要原因是牙買加建築物的折舊減少，原因是將大樓記錄為使用權資產(見附註1、5和7)，但因布魯克林建築物前一年的改進而增加的折舊部分抵消了折舊。
目前三個月的投資收入超過利息支出18 268美元，而利息支出比2018年同期的投資收入多51 489美元。投資收入增加的主要原因是出售有價證券的收益。
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流動性和資本資源：
管理層認為目前的營運資本和借款能力足以滿足公司計劃的運營和資本需求。截至2019年10月31日，該公司的現金和現金等價物共計4，993，422美元。
2017年3月，該公司將7700平方英尺的土地租給紐約布魯克林九邦德街(NineBondStreet)的一家醫療設施，為期10年，有兩個5年的期權期。為了容納這位租户，一位現有的租户交出了400平方英尺的零售空間。該租户的翻修費用為329 154美元，經紀佣金為216 052美元。該租户於2019年10月入住並開始支付租金。
這位在紐約Massapequa公司物業租賃了20，000平方英尺(約合2，000平方米)面積的餐廳的租户因欠租而於2019年4月被終止租期。租户的租約於2018年9月開始，租金本應於2019年1月開始。該公司於2019年8月將這些房產重新出租給一家將於2030年4月到期的快餐店。租金預計於2020年9月開始。
在2019年7月，該公司租賃了47，000平方英尺的社區學院在其菲什基爾，紐約大廈，為期15年，兩個五年的選擇期。該租户的翻修費用約為3 200 000美元，經紀佣金為448 939美元。預計租户將於2020年6月入住並開始支付租金。該公司正在與一家銀行討論這些費用的融資問題。
2019年7月，該公司紐約菲什基爾大廈的零售租户，佔地9萬平方英尺，發出通知，自2019年10月30日起終止他們的租約。每年租金損失約為25萬美元。公司和租户隨後同意將租約延長至2019年12月。
2019年8月，一位在公司位於紐約布魯克林的喬伊因大廈佔用23603平方英尺辦公空間的房客搬離了這座大樓。每年租金損失約為814 000美元。
2019年9月，一位佔地128，196平方英尺的零售租户在公司位於紐約布魯克林的九邦德街(NineBondStreet)大樓上繳了約2.2萬平方英尺。每年租金損失約為965 000美元。
2019年11月，該公司向一家銀行提供了一筆貸款，貸款金額為5，255，920美元，另加144，080美元，總額為5，400，000美元，用於2019年10月31日到期的餘額。年利率為4.375%。這筆貸款將在五年內自行清算.
2099年11月，該公司延長了與該公司的一位房東的租約，該租約將於2026年4月到期，再延長8年零8個月，至2034年12月在紐約布魯克林的九邦德街大樓到期。
業務活動現金流量：
工資和其他應計負債：該公司在2019年10月31日有583 428美元的佣金餘額。
投資活動的現金流量：
在截至2019年10月31日的三個月裏，該公司在紐約布魯克林的九邦德街大樓的電梯升級工程支出為194，547美元。
該公司在截至2019年10月31日的三個月內，在公司的牙買加紐約大廈進行電梯升級工程，支出為106，734美元。該公司為現有租户的翻修工程支出208 368美元。
該公司為一名新租户 的翻修支出為33 230美元，用於截至2019年10月31日的三個月，地點在紐約的Fishkill大樓。費用總額估計為3 200 000美元，預計將於2020年5月完成。在截至2019年10月31日的三個月內，該公司還為四部新電梯支付了272，678美元的支出。總費用約為1 800 000美元，預計將於2020年年初完成。在截至2019年10月31日的三個月內，該公司還為一個新的大廳支出了443，267美元。費用總額約為1 500 000美元，預計將於2019年12月完成。
該公司的支出為155，250美元，用於紐約布魯克林的Jowein大樓的電梯升級工程。
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關於前瞻性聲明的警告聲明：
本節，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，本報告關於表10-Q的其他部分以及我們的代表不時作出的其他報告和口頭陳述，可能包含基於我們對我們和房地產行業的假設、期望和預測的前瞻性陳述。這些聲明包括我們對收入、流動性、支出和持續增長等方面的期望。這種前瞻性聲明的性質涉及到一定程度的風險和不確定性。我們警告説，各種因素，包括但不限於以下所列的因素，可能導致商業條件和我們的結果與前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭：
| ● | 美國經濟增長率的變化； |
| ● | 從金融機構獲得信貸的能力和相關成本； |
| ● | 客户財務狀況的變化； |
| ● | 監管環境的變化； |
| ● | 取消租賃； |
| ● | 成本估算的變化； |
| ● | 對提供或可能提供服務的設施發動戰爭和/或恐怖襲擊； |
| ● | 待決和未來訴訟的結果； |
| ● | 其他公司的競爭加劇； |
| ● | 遵守我們的貸款契約； |
| ● | 我們向客户及其他人提出的申索，以及第三者向我們提出的申索，可予追討；及 |
| ● | 在我們的關鍵會計政策中使用的估計值的變化。 |
上述未確定的其他因素和假設也參與了這些前瞻性陳述的形成，而這些其他假設的失敗以及其他因素也可能導致實際結果與預測的結果大相徑庭。這些因素大多難以準確預測，而且一般都超出了我們的控制範圍。您應該考慮上述風險領域與任何前瞻性的聲明，我們可能作出。
我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。不過，我們建議你審查我們在委託書報表、10-Q表季度報告、10-K表格年度報告和向美國證券交易委員會提交的任何表格8-K報告中所作的任何額外披露。
項目3.市場風險的數量和質量披露：
該公司使用固定利率債務來滿足其資本需求.這些交易不會使公司面臨與利率變化有關的市場風險。本公司不使用衍生金融工具。截至2019年10月31日，該公司的固定利率債務為5，255，920美元.
項目4.管制和程序：
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作情況(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條所規定的)。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，並提供了合理的保證，即我們根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內準確地加以報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
| 項目 | 1.法律程序 | |
| 我們不時參與在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為，這些事項的結果，對我們的財務狀況、經營結果或現金流動，都不會產生重大的不利影響。另見本公司精簡的合併財務報表附註12。 | ||
| 項目 | 1A.危險因素 | |
| 我們的風險因素與2019年7月31日終了的財政年度10-K年度報告中披露的風險因素沒有任何變化。 | ||
| 項目 | 2.未登記的股本證券銷售和收益的使用 | |
| 無 | ||
| 項目 | 3.高級證券違約 | |
| 無 | ||
| 項目 | 4.礦山安全披露 | |
| 不適用 | ||
| 項目 | 5.其他資料 | |
| 無 | ||
| 項目 | 6.關於表格8-K的證物和報告 | |
| (a) | 展品清單： | |
| 順序 | ||||
| 陳列品 | 編號 | |||
| 數 | 陳列品 | 頁 | ||
| (3) | 公司章程和章程。 | N/A | ||
| (10) | 材料合同。 | N/A | ||
| (11) | 報表重新計算每股收益 | N/A | ||
| (12) | 語句重算比率 | N/A | ||
| (14) | 道德守則 | N/A | ||
| (15) | 關於未經審計的臨時財務信息的信函。 | N/A | ||
| (18) | 重新更改會計原則。 | N/A | ||
| (19) | 向保安人員提供報告。 | N/A | ||
| (31) | 其他證據-根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書。 | |||
| (31.1)首席執行官 | 24 | |||
| (31.2)財務主任 | 25 | |||
| (32) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條，“美國法典”第18章，第1350條。 | 26 | ||
| (95) | 礦井安全信息披露。 | N/A | ||
| EX-101.INS | XBRL實例文檔 | |
| EX-101.SCH | XBRL分類法擴展模式 | |
| EX-101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫 | |
| EX-101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase | |
| EX-101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫 | |
| EX-101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫 | |
| (b) | 登記人在2019年10月31日終了期間提交了關於表格8-K的兩份報告。 |
| 報告的項目： | |
| 該公司報告簽訂了一項重要的最終協議。提交報告的日期-2019年9月19日。 | |
| 該公司公佈了截至2019年7月31日的三個月和一年的財務業績。 提交報告的日期-2019年10月3日 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
| J.W.梅斯公司 | |||||||
| (登記人) | |||||||
| 日期： | (一九二零九年十二月五日) | 勞埃德·舒爾曼 | |||||
| 勞埃德·舒爾曼 | |||||||
| 總統 | |||||||
| 首席執行官 | |||||||
| 日期： | (一九二零九年十二月五日) | 馬克·格林布拉特 | |||||
| 馬克·格林布拉特 | |||||||
| 美國副總統 | |||||||
| 首席財務官 | |||||||
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