美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-q
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(第一標記)
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x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年10月26日止的季度
或
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| |
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
為了過渡時期,從轉軌時期開始,從轉軌時期開始
佣金檔案號碼:1-37499
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Barnes&Noble教育公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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| | |
特拉華州 | | 46-0599018 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
| | |
120山景大道,日光浴嶺,新澤西州 | | 07920 |
(首席行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(登記人電話號碼,包括區號):(908)991-2665
根據該法第12(B)條登記的證券:
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| | |
職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | 大頭針 | 紐約證券交易所 |
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用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短),(2)在過去90天中,登記人是否遵守了這類申報要求;(2)在過去90天中,登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告。
通過檢查標記,説明登記人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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| | | | | |
大型速動成型機 | | ¨ | 加速機 | | x |
| | | | | |
非加速 | | ¨ | 小型報告公司 | | ¨ |
| | | | | |
| | | 新興成長型公司 | | ¨ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。休斯
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。
截至2019年11月15日,已發行普通股48,297,554股,每股面值0.01美元。
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
截至2019年10月26日止的財政季度
表10-q
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| | | 頁號 |
第一部分- | 財務信息 | |
| | |
第1項 | 財務報表(未經審計) | |
| 精簡的業務綜合報表-截至2019年10月26日和2018年10月27日的13和26周 | 3 |
| 彙總綜合資產負債表-截至2019年10月26日、2018年10月27日和2019年4月27日 | 4 |
| 現金流動彙總表-截至2019年10月26日和2018年10月27日的26周 | 5 |
| 精簡的合併股本報表-截至2019年10月26日和2018年10月27日 | 6 |
| 精簡合併財務報表附註 | 7 |
| 附註1. | 組織 | 7 |
| 附註2. | 重要會計政策摘要 | 7 |
| 附註3. | 最近的會計公告 | 10 |
| 附註4. | 收入 | 11 |
| 附註5. | 租賃 | 12 |
| 附註6. | 部分報告 | 13 |
| 附註7. | 股本和每股收益 | 16 |
| 附註8. | 金融工具的公允價值 | 17 |
| 附註9. | 信貸貸款 | 18 |
| 注10. | 補充資料 | 18 |
| 附註11. | 僱員福利計劃 | 18 |
| 附註12. | 股票補償 | 18 |
| 附註13. | 所得税 | 19 |
| 附註14. | 法律程序 | 19 |
| | |
第2項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 20 |
| 業務結果 | 22 |
| 調整後收益(非公認會計原則) | 31 |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | 32 |
| 流動性與資本資源 | 34 |
| | |
第3項 | 市場風險的定量和定性披露 | 37 |
第4項 | 管制和程序 | 37 |
| | |
第II部- | 其他資料 | |
| | |
第1項 | 法律程序 | 37 |
第1A項. | 危險因素 | 38 |
第2項 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 38 |
項目5. | 其他資料 | 38 |
第6項 | 展品 | 38 |
| 簽名 | 39 |
第一部分-財務資料
第1項:附屬財務報表
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
精簡的業務綜合報表
(單位:千,除每股數據外)
(未經審計)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
| 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 | | 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 |
銷售: | | | | | | | |
產品銷售及其他 | $ | 718,543 |
| | $ | 756,173 |
| | $ | 1,020,770 |
| | $ | 1,074,018 |
|
租金收入 | 53,685 |
| | 58,593 |
| | 71,115 |
| | 78,232 |
|
銷售總額 | 772,228 |
| | 814,766 |
| | 1,091,885 |
| | 1,152,250 |
|
銷售成本: | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 553,070 |
| | 568,971 |
| | 791,401 |
| | 827,723 |
|
銷售租金 | 32,208 |
| | 35,035 |
| | 41,877 |
| | 47,157 |
|
銷售總成本 | 585,278 |
| | 604,006 |
| | 833,278 |
| | 874,880 |
|
毛利 | 186,950 |
| | 210,760 |
| | 258,607 |
| | 277,370 |
|
銷售和行政費用 | 113,404 |
| | 115,323 |
| | 211,095 |
| | 214,467 |
|
折舊和攤銷費用 | 15,546 |
| | 16,421 |
| | 31,425 |
| | 32,959 |
|
減值損失(非現金) | — |
| | — |
| | 433 |
| | — |
|
重組和其他費用 | 1,569 |
| | — |
| | 3,035 |
| | — |
|
交易成本 | — |
| | 537 |
| | — |
| | 537 |
|
營業收入 | 56,431 |
| | 78,479 |
| | 12,619 |
| | 29,407 |
|
利息費用,淨額 | 1,446 |
| | 1,836 |
| | 3,978 |
| | 5,358 |
|
所得税前收入 | 54,985 |
| | 76,643 |
| | 8,641 |
| | 24,049 |
|
所得税費用 | 19,054 |
| | 16,946 |
| | 4,865 |
| | 2,974 |
|
淨收益 | $ | 35,931 |
| | $ | 59,697 |
| | $ | 3,776 |
| | $ | 21,075 |
|
| | | | | | | |
普通股每股收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 0.75 |
| | $ | 1.26 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.45 |
|
稀釋 | $ | 0.74 |
| | $ | 1.25 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.44 |
|
已發行普通股加權平均股份: | | | | | | | |
基本 | 47,853 |
| | 47,184 |
| | 47,717 |
| | 47,050 |
|
稀釋 | 48,758 |
| | 47,824 |
| | 48,412 |
| | 47,689 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千,除每股數據外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 | | 四月二十七日 2019 |
| (未經審計) | | (未經審計) | | (已審計) |
資產 | | | | | |
流動資產: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 24,594 |
| | $ | 20,048 |
| | $ | 14,013 |
|
應收賬款淨額 | 162,538 |
| | 138,048 |
| | 98,246 |
|
商品庫存淨額 | 475,422 |
| | 505,943 |
| | 420,322 |
|
教科書租金清單 | 68,167 |
| | 70,599 |
| | 47,001 |
|
預付費用和其他流動資產 | 18,494 |
| | 16,554 |
| | 11,778 |
|
流動資產總額 | 749,215 |
| | 751,192 |
| | 591,360 |
|
財產和設備,淨額 | 105,156 |
| | 112,029 |
| | 109,777 |
|
經營租賃使用權資產 | 289,722 |
| | — |
| | — |
|
無形資產,淨額 | 184,188 |
| | 213,886 |
| | 194,978 |
|
善意 | 4,700 |
| | 53,982 |
| | 4,700 |
|
遞延税款資產淨額 | 8,039 |
| | — |
| | 2,425 |
|
其他非流動資產 | 39,235 |
| | 41,632 |
| | 42,940 |
|
總資產 | $ | 1,380,255 |
| | $ | 1,172,721 |
| | $ | 946,180 |
|
負債和股東權益 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
應付帳款 | $ | 387,704 |
| | $ | 443,319 |
| | $ | 186,818 |
|
應計負債 | 197,220 |
| | 170,037 |
| | 121,720 |
|
當期經營租賃負債 | 107,721 |
| | — |
| | — |
|
短期借款 | — |
| | — |
| | 100,000 |
|
流動負債總額 | 692,645 |
| | 613,356 |
| | 408,538 |
|
長期遞延税淨額 | — |
| | 7,906 |
| | — |
|
長期經營租賃負債 | 179,613 |
| | — |
| | — |
|
其他長期負債 | 50,677 |
| | 59,419 |
| | 53,514 |
|
長期借款 | — |
| | — |
| | 33,500 |
|
負債總額 | 922,935 |
| | 680,681 |
| | 495,552 |
|
承付款和意外開支 | — |
| | — |
| | — |
|
股東權益: | | | | | |
優先股,面值0.01美元;授權,5,000股;已發行和未發行,無 | — |
| | — |
| | — |
|
普通股,面值0.01美元;授權股票200 000股;分別發行52 139股、51 026股和51 030股;流通股48 298股、47 561股和47 563股 | 521 |
| | 511 |
| | 510 |
|
額外已付資本 | 730,501 |
| | 722,286 |
| | 726,331 |
|
累積赤字 | (240,801 | ) | | (199,128 | ) | | (244,577 | ) |
國庫股票,按成本計算 | (32,901 | ) | | (31,629 | ) | | (31,636 | ) |
股東權益總額 | 457,320 |
| | 492,040 |
| | 450,628 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 1,380,255 |
| | $ | 1,172,721 |
| | $ | 946,180 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
現金流動彙總表
(單位:千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 26周結束 |
| 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 |
業務活動現金流量: | | | |
淨收益 | $ | 3,776 |
| | $ | 21,075 |
|
調整數,將淨收入與業務活動現金流量淨額對賬: | | | |
折舊和攤銷費用 | 31,425 |
| | 32,959 |
|
內容攤銷費用 | 1,909 |
| | 148 |
|
遞延融資費用攤銷 | 541 |
| | 751 |
|
減值損失(非現金) | 433 |
| | — |
|
遞延税 | (5,614 | ) | | 5,800 |
|
股票補償費用 | 4,181 |
| | 4,973 |
|
其他長期負債的變化 | (2,130 | ) | | (562 | ) |
經營租賃、使用權、資產和負債的變動 | (2,389 | ) | | — |
|
其他經營資產和負債的變動淨額 | 129,317 |
| | 171,427 |
|
業務活動提供的現金流量淨額 | 161,449 |
| | 236,571 |
|
投資活動的現金流量: | | | |
購置財產和設備 | (19,255 | ) | | (23,152 | ) |
企業收購,除現金外 | — |
| | (10,000 | ) |
其他非流動資產的淨變動 | 3,159 |
| | (1,127 | ) |
用於投資活動的現金流量淨額 | (16,096 | ) | | (34,279 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | |
信貸協議下的借款收益 | 150,000 |
| | 119,900 |
|
根據信貸協議償還借款 | (283,500 | ) | | (316,300 | ) |
購買國庫股份 | (1,265 | ) | | (1,971 | ) |
用於籌資活動的現金流量淨額 | (134,765 | ) | | (198,371 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 | 10,588 |
| | 3,921 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 14,768 |
| | 16,869 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 25,356 |
| | $ | 20,790 |
|
其他經營資產和負債的變動淨額: | | | |
應收賬款淨額 | $ | (64,368 | ) | | $ | (37,988 | ) |
商品庫存 | (55,100 | ) | | (62,384 | ) |
教科書租金清單 | (21,166 | ) | | (22,820 | ) |
預付費用和其他流動資產 | (6,716 | ) | | (4,708 | ) |
應付帳款和應計負債 | 276,667 |
| | 299,327 |
|
其他經營資產和負債的變動淨額 | $ | 129,317 |
| | $ | 171,427 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
精簡合併權益報表
(單位:千)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 額外 | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 已付 | | 累積 | | 國庫券 | | 共計 |
| | 股份 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 股份 | | 金額 | | 衡平法 |
2018年4月28日結餘 | | 50,032 |
| | $ | 501 |
| | $ | 717,323 |
| | $ | (220,203 | ) | | 3,115 |
| | $ | (29,658 | ) | | $ | 467,963 |
|
股票補償費用 | | | | | | 4,973 |
| | | | | | | | 4,973 |
|
既得股權獎勵 | | 994 |
| | 10 |
| | (10 | ) | | | | | | | | — |
|
回購的股份,作為既得股票獎勵的扣繳税款 | | | | | | | | | | 350 |
| | (1,971 | ) | | (1,971 | ) |
淨收益 | |
| |
| |
| | 21,075 |
| | | | | | 21,075 |
|
2018年10月27日結餘 | | 51,026 |
| | $ | 511 |
| | $ | 722,286 |
| | $ | (199,128 | ) | | 3,465 |
| | $ | (31,629 | ) | | $ | 492,040 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 額外 | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 已付 | | 累積 | | 國庫券 | | 共計 |
| | 股份 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 股份 | | 金額 | | 衡平法 |
2019年4月27日結餘 | | 51,030 |
| | $ | 510 |
| | $ | 726,331 |
| | $ | (244,577 | ) | | 3,467 |
| | $ | (31,636 | ) | | $ | 450,628 |
|
股票補償費用 | | | | | | 4,181 |
| | | | | | | | 4,181 |
|
既得股權獎勵 | | 1,109 |
| | 11 |
| | (11 | ) | | | | | | | | — |
|
回購的股份,作為既得股票獎勵的扣繳税款 | | | | | | | | | | 375 |
| | (1,265 | ) | | (1,265 | ) |
淨收益 | | | | | | | | 3,776 |
| | | | | | 3,776 |
|
2019年10月26日結餘 | | 52,139 |
| | $ | 521 |
| | $ | 730,501 |
| | $ | (240,801 | ) | | 3,842 |
| | $ | (32,901 | ) | | $ | 457,320 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
見所附精簡合併財務報表附註。
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
除上下文另有説明外,本説明中對所附合並財務報表中“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的提法指的是特拉華州的Barnes&Noble Education,Inc.。引用“Barnes&Noble College”是指通過我們的子公司Barnes&Noble College Bookselers有限責任公司經營的學院書店業務。“MBS”指的是通過我們的子公司MBS教科書交易所(LLC)經營的虛擬書店和批發教科書發行業務。提及“學生品牌”是指我們通過我們的子公司學生品牌有限責任公司開展的以學生直接訂閲為基礎的寫作服務業務。
此表10-Q應結合我們2019年4月27日終了年度10-K表年度報告中的審計合併財務報表和所附合並財務報表説明閲讀,其中包括公司截至2019年4月27日、2018年4月28日和2017年4月29日的三個財政年度的合併財務報表(分別為2019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度報告),以及截至2019年7月27日為止的13周的未經審計的合併合併財務報表表10-Q。
附註1.組織
業務説明
巴諾教育公司(“bed”)是美國最大的實體書店和虛擬書店的運營商之一,這些書店是美國各地大學校園和K-12機構的實體書店和虛擬書店。我們也是最大的教科書批發商、庫存管理硬件和軟件供應商之一,也是數字教育解決方案的領先供應商。我們經營着1,436家實體、虛擬和定製書店,為600多萬學生提供服務,在動態的全方位零售環境中提供基本的教育內容和工具。此外,我們還提供直接對學生的產品和服務,以幫助學生更有效地學習和提高學習成績。
我們業務的優勢包括:我們有能力通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求,我們的業務足跡很大,可以直接接觸到學生和教師,我們與合作伙伴建立了良好的、深厚的關係和穩定的長期合同,以及我們公認的品牌。我們期望繼續引進可擴展和先進的數字解決方案,主要集中在學生身上,通過新的帳户增加市場份額,並通過收購和合作擴大我們的戰略機會。
在2019年財政年度第四季度之前,我們有三個可報告的部門:BNC、MBS和數字學生解決方案(DSS)。在2019年財政年度的第四季度,為了精簡我們的零售市場戰略,加強我們公司的品牌建設,並更有效地集中我們的產品開發工作,我們將我們的業務和銷售組織調整為以下三個可報告的部門:零售、批發和dss。關於我們的戰略、業務和部門的更多信息,見第一部分-項目1.業務和第二部分-項目8.財務報表和補充數據-注6.截至2019年4月27日的年度報告中關於表10-K的部分報告。
附註2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
我們精簡的合併財務報表反映了我們的合併財務狀況、業務結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。公司管理層認為,所附的公司未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整),以公平列報其合併財務狀況以及報告所述期間的業務結果和現金流量。這些精簡的合併財務報表是精簡的,因此不包括公認會計原則所要求的所有信息和腳註。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。
我們的生意很有季節性。我們的季度業績也可能會波動,這取決於各學校學期開始的時間,以及我們的財政日曆日期的變化。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。我們的財政年度為52或53周,結束於最接近4月最後一天的星期六。由於業務的季節性,截至2019年10月26日的13周和26周的運營結果並不代表到2020年5月2日為止的53周(2020財政年度)的預期結果。
在我們的某些零售業務中,第二和第三財政季度的銷售額一般最高,學生在典型的學年購買和租用教科書和其他課程材料,在第一和第四財政季度最低。銷售
目錄
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
由於我們的批發業務一般在第一、第二和第三季度最高,因為它出售供零售分發的教科書和其他課程材料。我們的直資銷售和營業利潤是相對一致的全年實現。
估計數的使用
在按照公認會計原則編制財務報表時,我們必須作出影響合併財務報表及其附註中報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
商品庫存
由成品組成的商品庫存按成本或市場的較低價格列報。我們庫存的市場價值全部是購買的成品,是根據估計的可變現淨值來確定的,這通常是通常較難預測的處置和運輸成本的銷售價格。不可回收庫存的儲備是基於我們清算不可回收庫存的歷史.
成本主要由我們的零售部門的零售庫存方法和我們的批發部門的“LIFO”(LIFO)方法決定。我們的教科書庫存,零售和批發,以及貿易賬簿庫存是用LIFO方法估價的,相關的儲備對我們記錄的存貨數量沒有實質意義。
對於我們的實體書店,我們也估計和累積短缺之間的最後一次實物清點庫存和資產負債表日期。短缺率是根據歷史費率估算和累積的,可能受到商品組合變化和實際短缺趨勢變化的影響。
教科書租金清單
出租的物理教科書被歸類為教科書租賃清單。在完成租賃交易時,書將從商品庫存中刪除,並按成本轉移到教科書租賃庫存中。這本書的費用被攤銷到租金期間的估計剩餘價值。相關攤銷費用包括在貨物銷售成本中。在租賃期結束時,書在返回時從教科書租金清單中刪除,並按其攤銷成本記錄在商品庫存中。
租賃
從2019年4月28日起,我們根據未來租賃付款的現值,在濃縮的綜合資產負債表上採用了會計準則編碼(ASC)主題842,租約、公認租賃資產和租賃負債。我們不承認短期租約的租賃資產或租賃負債(即12個月或更短期限的資產或租賃負債)。我們確認與固定租賃付款的合同,包括那些固定的年度最低租賃合同的租賃費用在直線基礎上,或在12個月的滾動租賃期間,年度擔保重設在每個合同年度開始,以便最好地反映使用模式的基礎上租賃資產。
由於採用了新的租賃指南,我們記錄了初始經營租賃使用權資產277,006美元(包括預付資產和與現有租約有關的應計負債),以及截至2019年4月28日所有未完成且租賃期限超過12個月的租約的經營租賃負債294,727美元。詳情見附註5.租約。
收入確認和遞延收入
產品銷售和租賃
我們的大部分收入是通過我們的書店地點銷售產品,包括虛擬書店和我們的書店附屬電子商務網站,並且包含一個單一的性能義務。當產品的控制權轉移給我們的客户時,我們的產品銷售收入就會被確認,這一數額反映了我們期望以產品作為交換條件的考慮。有關更多信息,請參見附註4.收入。
零售產品收入是在客户實際佔有我們的產品時確認的,這種情況發生在在實體地點購買的產品的銷售點,或在我們的客户收到通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品時。批發產品收入是在實物教科書裝運時確認的,在這一點上,所有權通過,損失的風險轉移給客户。向客户收取的運費確認了額外的收入,運輸成本作為貨物銷售成本中的履行成本入賬。
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Barnes&Noble教育公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
包括單一履約義務在內的物理教科書租金收入在租賃期間按銷售點開始的時間推移,即產品轉讓給客户時,予以推遲和確認。租期一般為一學期,每次租期均少於一年。我們提供一個買斷選項,允許在租賃期結束時購買租用的物理教科書,如果客户希望這樣做的話。我們記錄的買斷購買時,客户行使和支付買斷期權價格,這是確定的時候,買斷。在這些情況下,我們加快了銷售點剩餘的遞延租金收入。
包括單一履約義務的數字教科書租金收入在銷售點確認。在我們的數字教科書的內容中嵌入了一個軟件特性,這樣在租賃期限到期後,客户就無法再訪問內容。當數字租賃允許客户在一段固定的時間內訪問數字內容時,一旦數字內容被交付給客户,我們的性能義務就完成了。
我們根據對歷史經驗的分析來估計收益。在記錄有關銷售的期間,通過減少銷售和銷售貨物的成本,為預期的商品退貨編列了經費。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃,我們評估我們是作為委託人還是代理。我們的決定是基於我們的評估,我們是否控制指定的商品或服務,然後再轉移給客户。在將指明的貨物或服務轉讓給客户之前,在確定我們是否控制這些貨物或服務時,有重大的判斷,包括我們是否有能力指導商品或服務的使用,並從貨物或服務中獲得實質上的所有剩餘利益。對於那些我們是主體的交易,我們記錄總收入,對於那些我們是第三方代理人的交易,我們記錄收入淨額。
我們沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。我們不把任何促銷活動當作費用。向我們的客户徵收的銷售税不包括在報告的收入中。我們的付款期限一般為30天,不超過一年。
服務和其他收入
服務和其他收入主要涉及直接對學生訂閲的服務收入和夥伴關係營銷服務,其中包括我們實體書店內的促銷活動和廣告,以及代表第三方客户進行的網絡財產。
以訂閲為基礎的收入,包括一項單一的履約義務,是根據在銷售點開始的訂閲期內的時間推移,當服務控制權轉移給客户時被推遲和確認的。出售的大部分訂閲期為一個月。
夥伴關係營銷協議通常包括多項業績義務,這些義務是與我們的客户單獨談判達成的。對於這些包含不同履約義務的安排,我們根據相對獨立銷售價格法分配交易價格,方法是將每一項不同履約義務的獨立銷售價格(SSP)與合同總價值進行比較。收入是在滿足每項業績義務時確認的,通常是在夥伴關係營銷服務和廣告工作加班費的某個時間點,這是根據一段規定的時間期限或固定印象數的合同的時間推移來衡量的。
銷售成本
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租金攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些薪資成本和管理服務協議成本,包括與學院和大學合同相關的租金費用以及其他與設施有關的費用。
銷售和管理費用
我們的銷售和管理費用主要包括商店工資和商店運營費用。銷售和管理費用還包括基於股票的補償和一般辦公費用,如銷售、採購、外勤支助、財務和會計,以及與我們直接面向學生訂閲的服務業務相關的運營成本。分擔服務費用,如人力資源、法律、財務、信息技術和其他公司一級的開支和其他治理職能,沒有分配給任何具體的報告部門,並記錄在公司服務中。
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Barnes&Noble教育公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
對商譽和其他長期資產的評估
截至2019年10月26日,我們的合併資產負債表上分別有0美元、0美元和4 700美元與零售、批發和DSS報告部門相關的商譽。根據ASC 350-10,無形資產-商譽和其他,我們在每個財政年度第三季度的第一天完成我們的年度商譽減值測試,或者在情況發生或變化時,當報告單位的賬面金額超過其公允價值時,我們將完成我們的年度商譽減值測試。
我們的其他長期資產包括財產和設備以及可攤銷的無形資產。截至2019年10月26日,我們的合併資產負債表上分別有105,156美元和184,188美元的財產和設備以及可攤銷的無形資產,扣除折舊和攤銷。我們審查我們的長期資產減值時,當事件或情況的變化表明,資產的賬面金額可能無法收回按照ASC 360-10,計入減值或處置的長期資產。在截至2019年10月26日的26周內,我們在零售部門記錄了433美元的減值損失(非現金),這與一個無法收回的項目的淨資本開發成本有關。
所得税
截至2019年10月26日,其他長期負債包括與LIFO準備金相關的長期應付款32,847美元。LIFO儲備受到消費價格指數(CPI)變化的影響,並取決於我們税收年度結束時(或1月31日左右)的庫存水平,該庫存處於我們第二大銷售週期的中間。在最近一個納税年度結束時,庫存水平與前一年相比有所下降,導致LIFO準備金中大約有7260美元是目前應付的。鑑於最近與教科書定價和租賃有關的趨勢,管理層認為,與LIFO準備金相關的剩餘長期應繳税額中的另一部分可以在未來12個月內支付。我們無法預測CPI和庫存水平的未來趨勢,因此很難合理肯定地預測在今後12個月內這一負債中將有多少應支付。
附註3.最近的會計公告
2018年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2018-15號,“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分專題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排(“ASU 2018-15”)所產生的實施成本的會計核算,該安排要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循指南,確定哪些實施成本作為與服務合同有關的資產(作為預付費用)資本化,以及哪些成本與費用有關。ASU要求在雲計算安排(或託管安排)中發生的前期實現成本(或託管安排),即服務合同,在安排期限內攤銷為託管費用,從託管安排的模塊或組件準備好供其預期使用開始。從2019年4月28日(本財政季度的第一天)開始,我們對雲計算安排(或託管安排)所產生的所有實現成本都採用了這一標準,即在採用之日之後的服務合同。在以前的會計指導下,我們將某些主要與數字和消費者數據平臺有關的執行費用資本化到合併資產負債表上的財產和設備,並在資產準備就緒供其預定使用時,在綜合業務合同期間將這些執行費用折成折舊和攤銷費用。採用這一標準將影響我們精簡的合併財務報表,因為執行費用以前是按上文所述資本化和折舊的。, 將包括在合併資產負債表中的預付費用和其他資產,並在本準則下的綜合業務報表中攤銷到銷售和行政費用。我們預計,在2020年財政年度剩餘時間內,實施雲計算安排將產生額外費用,並預計在精簡的綜合資產負債表中資本化為預付費用的實施成本將相應增加。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,ACTM金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量。ASU以預期損失模型取代了現有的貿易應收款損失減值模型,該模型要求使用前瞻性信息來計算預期的信貸損失估計數。這些變化可能導致更早地確認信貸損失。早期採用是允許的,指南要求採用經修改的追溯方法,在指南生效的第一個報告期開始時,通過對留存收益進行累積效應調整。本指南適用於2019年12月15日以後的年度。我們計劃在2021年財政年度第一季度採用這一指南,目前我們正在評估這一更新的影響。我們認為,通過該指南不會對我們精簡的綜合財務報表產生重大影響。
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Barnes&Noble教育公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
附註4.收入
我們的產品和服務的銷售收入是在產品控制權轉讓給我們的客户時確認的,或者是隨着時間的推移而確認的,因為提供服務的數額反映了我們期望得到的作為產品或服務的交換條件。見注2.關於我們收入確認政策的額外信息的重要會計聲明摘要和説明6.關於每一部門產品和服務提供的説明的分段報告。
收入分類
下表列出與我們的主要產品和服務有關的收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周結束 | | 26周結束 |
| | (2019年10月26日) | | 2018年10月27日 | | (2019年10月26日) | | 2018年10月27日 |
零售 | | | | | | | | |
產品銷售 | | $ | 674,042 |
| | $ | 709,271 |
| | $ | 920,417 |
| | $ | 965,381 |
|
租金收入 | | 53,685 |
| | 58,593 |
| | 71,115 |
| | 78,232 |
|
服務及其他收入(a) | | 14,042 |
| | 16,042 |
| | 24,893 |
| | 27,378 |
|
零售總額 | | $ | 741,769 |
| | $ | 783,906 |
| | $ | 1,016,425 |
| | $ | 1,070,991 |
|
批發銷售 | | $ | 40,210 |
| | $ | 40,830 |
| | $ | 112,519 |
| | $ | 130,774 |
|
DSS銷售(b) | | $ | 5,215 |
| | $ | 4,934 |
| | $ | 10,589 |
| | $ | 10,611 |
|
沖銷(c) | | $ | (14,966 | ) | | $ | (14,904 | ) | | $ | (47,648 | ) | | $ | (60,126 | ) |
銷售總額 | | $ | 772,228 |
| | $ | 814,766 |
| | $ | 1,091,885 |
| | $ | 1,152,250 |
|
| |
(a) | 服務和其他收入主要涉及品牌合作和其他服務收入。 |
| |
(b) | 直接支持系統的銷售主要涉及直接對學生的訂閲收入。 |
| |
(c) | 銷貨沖銷是指取消對零售的批發銷售和履行服務費,以及取消從批發獲得的零售佣金。 |
合同資產和合同負債
合同資產是指在我們有權獲得客户的考慮之前,將貨物或服務出售給客户。合同資產由報告日未開單的數額組成,在權利成為無條件時轉入應收賬款。截至2019年10月26日、2018年10月27日和2019年4月27日,在我們精簡的合併資產負債表上,合同資產(未開立應收賬款)為0美元。
合同責任是將貨物或服務轉讓給我們已經得到考慮的客户的義務,包括我們的遞延收入負債(遞延收入)。遞延收入主要包括與尚未履行的教科書租賃和訂閲業績義務有關的客户的預付款,以及與夥伴關係營銷服務有關的未履行的業績義務。遞延收入按相關租賃或訂閲期的條款或合同服務向我們的合作營銷客户提供時按比例確認。遞延收入48,994美元、51,126美元和20,418美元分別記在截至2019年10月26日、2018年10月27日和2019年4月27日終了期間的應計負債中。下表列出合同負債的變動情況:
|
| | | | | | | | |
| | 26周結束 |
| | 2019年10月26日 | | 2018年10月27日 |
期初遞延收入 | | $ | 20,418 |
| | $ | 20,144 |
|
本報告所述期間遞延收入的增加 | | 108,430 |
| | 116,649 |
|
這一期間確認的收入的遞延收入減少額 | | (79,854 | ) | | (85,667 | ) |
期末遞延收入餘額 | | $ | 48,994 |
| | $ | 51,126 |
|
截至2019年10月26日,我們預計在未來12個月內確認遞延收入餘額中的48,994美元。
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精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
説明5.租賃
自2020財政年度第一季度(2019年4月28日)起,我們採用了FASB ASC 842,即租約(主題842),這要求我們在精簡的綜合資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,用於實質上的所有租賃安排。我們採用了這一標準,採用了經修改的回顧性基礎,沒有重述以往各期。我們為現有合同或過期合同選擇了過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計,沒有重新評估這些合同是否包含租賃、租賃分類或初始直接費用。此外,我們利用了歷史租期,並沒有利用實際的權宜之計,允許在確定租期和評估其使用權(ROU)資產的減值時使用事後的權宜之計。此外,我們選擇適用現有的實用權宜之計,允許按基礎資產類別選擇會計政策,以便將租賃和非租賃部分結合到我們所有的資產類別中。
我們的租賃組合包括經營租賃,包括授予我們在大學校園內經營書店的權利的運營協議;用於辦公和倉庫業務的房地產租賃;以及車輛租賃。我們沒有融資租賃或短期租賃(即12個月或12個月以下的租約)。
我們在我們精簡的合併資產負債表中確認了ROU資產和租賃負債,用於期限超過12個月的租賃。延長或終止租賃的選擇包括在確定ROU資產和租賃負債時,合理地肯定這些選擇將被行使。我們的租賃期限一般為一年至十五年,一些協議載有最低限度的年度擔保,其中許多在每個合同年開始時根據最近完成的合同年租賃房地的實際銷售活動進行調整。
付款條件以租賃中明確規定的固定費率為基礎,包括最低年度擔保和(或)可變費率,其依據是:(1)在有關房地(“可變佣金”)產生的收入或銷售的百分比;和(或)(或)2)業務費用,如公共地區費用、房地產税和保險。對於具有固定租賃付款的合同,包括那些具有最低年度擔保的合同,我們確認租賃費用是在租賃期限或合同年以上的直線基礎上進行的,以便最好地反映基礎租賃資產的使用模式和這些類型的租賃所產生的最低義務。我們的租賃協議不包含任何物質剩餘價值擔保、物質限制或契約。
我們以遞增借款利率為基礎,根據租約生效日期的資料,釐定固定租約付款的現值,因為租約內隱含的利率是不容易決定的。我們採用了自租賃生效之日或租賃開始日期(以較晚的日期為準)的估計擔保增量借款利率。
下表彙總截至2019年10月26日為止的13周和26周的租賃費用:
|
| | | | | | | | |
| | 13周結束 | | 26周結束 |
| | 2019年10月26日 | | (2019年10月26日) |
可變租賃費用 | | $ | 24,140 |
| | $ | 31,010 |
|
經營租賃費用 | | 74,566 |
| | 99,960 |
|
租賃費用淨額 | | $ | 98,706 |
| | $ | 130,970 |
|
下表彙總了截至2019年10月26日的最低固定租賃債務(不包括可變佣金):
|
| | | | |
| | 截至 |
| | (2019年10月26日) |
2020財政年度剩餘部分 | | $ | 80,746 |
|
2021財政年度 | | 67,931 |
|
2022年財政 | | 46,757 |
|
2023財政年度 | | 39,559 |
|
2024年財政 | | 31,159 |
|
此後 | | 57,972 |
|
租賃付款總額 | | 324,124 |
|
減:估算利息 | | (36,790 | ) |
期末經營租賃負債 | | $ | 287,334 |
|
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精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
與簽訂但截至2019年10月26日尚未開始的租賃有關的未來租賃付款義務不是實質性的。
以下是與我們的經營租約有關的其他資料摘要:
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| | | | |
| | 截至 |
| | 2019年10月26日 |
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) | | 5.0歲 |
|
加權平均貼現率 | | 4.3 | % |
| | |
補充現金流信息: | | |
業務活動中租賃負債的現金付款 | | $ | 80,937 |
|
從初始確認中獲得的以租賃負債交換的ROU資產 | | $ | 73,545 |
|
説明6.部分報告
在2019年財政年度第四季度之前,我們有三個可報告的部門:BNC、MBS和DSS。在2019財政年度第四季度,為了精簡我們的零售市場戰略,加強我們公司的品牌建設,並更有效地集中我們的產品開發工作,我們將我們的業務和銷售組織調整為以下三個可報告的部門:零售、批發和dss。零售部門將前BNC部門的業務與MBS Direct部門(來自前MBS部門)結合起來,批發部門由MBS批發業務(來自前MBS部門)組成,DSS部門保持不變。
此外,未分配的共享服務成本,包括各種公司一級的費用和其他治理職能,繼續作為“公司服務”列報。
我們根據我們的業務管理方式(集中在財務信息的分發)和我們的首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的部門。以下是對這三個部分的總結。有關這部分業務的更多信息,請參閲第一部分-第1項。業務載於我們截至2019年4月27日的年度報告表10-K。
零售
零售部門經營着1,436家學院、大學和K-12學校書店,其中包括772家實體書店和664家虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校的協議經營,成為官方書店和當然材料和用品的獨家銷售商,包括物理和數字產品。大多數實體校園書店都有學校品牌的電子商務網站,我們經營這些網站,為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品,包括標誌性服裝和禮物。零售部分還提供包容性的訪問計劃,課程材料,包括電子內容,通過課程材料費以較低的價格提供,並在上課的第一天或之前提供給學生。此外,零售部分還為高校提供了一套數字內容和服務,包括各種基於開放教育資源的課件。
批發
批發部分由我們的批發教科書業務組成,是全國最大的教科書批發商之一。批發部分集中供應、銷售和分發新的和使用過的教科書給大約3 500家實體書店(包括我們零售部分的772家實體書店),並向我們的664家虛擬書店提供和分發新的和使用過的教科書。此外,批發部分銷售硬件和軟件套件的應用程序,提供庫存管理和銷售點解決方案,約400家大學書店。
決策支持系統
數字學生解決方案(“DSS”)部分包括直接對學生的產品和服務,以幫助學生更有效地學習和提高學業成績。DSS部分由學生品牌、LLC、
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精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
一家領先的以學生直接訂閲為基礎的寫作服務公司,以及bartleby。®提供教科書解決方案、專家問答、輔導和考試準備服務。
公司服務
公司服務是指未分配的服務費用,包括公司一級的費用和其他治理職能,包括會計、法律、財務、信息技術和人力資源等行政職能。
公司間沖銷
沖銷主要與下列公司間活動有關:
| |
• | 銷貨沖銷是指取消對零售的批發銷售和履行服務費,以及取消從批發獲得的零售佣金,以及 |
| |
• | 這些銷售沖銷成本代表:(1)確認了前一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤,隨後在本期內出售給外部客户,並取消了為完成虛擬商店銷售庫存而收取的批發服務費,(2)消除了零售公司在本期期末庫存採購中的公司間利潤。 |
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精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
我們的國際業務不是實質性的,大部分收入和總資產在美國境內。報告部分的財務信息摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
| 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 | | 2019年10月26日 | | 2018年10月27日 |
銷售: | | | | | | | |
零售 | $ | 741,769 |
| | $ | 783,906 |
| | $ | 1,016,425 |
| | $ | 1,070,991 |
|
批發 | 40,210 |
| | 40,830 |
| | 112,519 |
| | 130,774 |
|
決策支持系統 | 5,215 |
| | 4,934 |
| | 10,589 |
| | 10,611 |
|
消去 | (14,966 | ) | | (14,904 | ) | | (47,648 | ) | | (60,126 | ) |
銷售總額 | $ | 772,228 |
| | $ | 814,766 |
| | $ | 1,091,885 |
| | $ | 1,152,250 |
|
| | | | | | | |
毛利 | | | | | | | |
零售 | $ | 160,940 |
| | $ | 178,701 |
| | $ | 223,079 |
| | $ | 235,222 |
|
批發 | 12,535 |
| | 14,275 |
| | 27,453 |
| | 33,820 |
|
決策支持系統 | 4,141 |
| | 4,789 |
| | 8,555 |
| | 10,343 |
|
消去 | 9,334 |
| | 12,995 |
| | (480 | ) | | (2,015 | ) |
毛利總額 | $ | 186,950 |
| | $ | 210,760 |
| | $ | 258,607 |
| | $ | 277,370 |
|
| | | | | | | |
折舊和攤銷 | | | | | | | |
零售 | $ | 11,696 |
| | $ | 12,967 |
| | $ | 23,673 |
| | $ | 26,292 |
|
批發 | 1,483 |
| | 1,499 |
| | 3,048 |
| | 2,959 |
|
決策支持系統 | 2,335 |
| | 1,917 |
| | 4,639 |
| | 3,626 |
|
公司服務 | 32 |
| | 38 |
| | 65 |
| | 82 |
|
折舊和攤銷總額 | $ | 15,546 |
| | $ | 16,421 |
| | $ | 31,425 |
| | $ | 32,959 |
|
| | | | | | | |
營業收入(損失) | | |
| | | | |
零售 | $ | 50,267 |
| | $ | 65,139 |
| | $ | 15,225 |
| | $ | 23,100 |
|
批發 | 6,459 |
| | 7,412 |
| | 15,053 |
| | 19,858 |
|
決策支持系統 | (2,809 | ) | | (1,015 | ) | | (4,812 | ) | | 51 |
|
公司服務 | (6,870 | ) | | (6,091 | ) | | (12,420 | ) | | (11,628 | ) |
消去 | 9,384 |
| | 13,034 |
| | (427 | ) | | (1,974 | ) |
營業收入總額 | $ | 56,431 |
| | $ | 78,479 |
| | $ | 12,619 |
| | $ | 29,407 |
|
| | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
| 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 | | 2019年10月26日 | | 2018年10月27日 |
以下是部分營業收入與所得税前合併收入的核對情況: | | | | | | | |
營業收入總額 | $ | 56,431 |
| | $ | 78,479 |
| | $ | 12,619 |
| | $ | 29,407 |
|
利息費用,淨額 | 1,446 |
| | 1,836 |
| | 3,978 |
| | 5,358 |
|
所得税前收入 | $ | 54,985 |
| | $ | 76,643 |
| | $ | 8,641 |
| | $ | 24,049 |
|
| | | | | | | |
目錄
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
附註7.股本和每股收益
衡平法
股票回購
2015年12月14日,我們的董事會批准了一項總計高達5萬美元的股票回購計劃。股票回購計劃是在管理的指導下進行的(其中可能包括1934年“證券交易法”第10b5-1條規定的計劃)。股票回購計劃可隨時暫停、終止或修改。任何回購的股份將作為國庫券持有,並可用於一般的公司用途。在截至2019年10月26日的26周內,我們沒有根據該計劃回購我們的普通股,截至2019年10月26日,在股票回購計劃下仍有大約26,669美元的股票可用。
在截至2019年10月26日的26周內,我們在股票回購計劃之外回購了374,733股普通股,這與既得股獎勵的僱員預扣繳義務有關。
每股收益
基本每股收益是根據當年發行的普通股加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據當年發行的普通股加權平均數量加上國庫券法的普通股等價物的稀釋效應和當年我國普通股的平均市價計算的。根據兩種方法計算每股收益時,我們包括參與證券(基於未歸屬股票的支付獎勵,其中包含不可沒收的股息或股利等價權)。我們的參與證券僅由未歸屬的限制性股票獎勵組成,其合同參與權相當於無限制普通股股東的合同參與權。計算每股收益的兩類方法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。在淨虧損期間,參與的證券因不分擔公司的損失而不受影響。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的13周內,平均每股收益為1,218,994股和472,748股被排除在稀釋後的每股收益計算之外,因為這兩種股票的計入將分別具有抗稀釋作用。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的26周內,平均每股收益分別為1,529,877股和918,177股被排除在稀釋後的每股收益計算之外,因為它們會起到反稀釋作用。
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Barnes&Noble教育公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
以下是對每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的核對:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
(單位:千股) | 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 | | 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 |
基本和稀釋每股收益的分子: | | | | | | | |
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 35,931 |
| | $ | 59,697 |
| | $ | 3,776 |
| | $ | 21,075 |
|
減去將收益分配給參與證券的款項 | (21 | ) | | (24 | ) | | (2 | ) | | (9 | ) |
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 35,910 |
| | $ | 59,673 |
| | $ | 3,774 |
| | $ | 21,066 |
|
| | | | | | | |
稀釋每股收益分子: | | | | | | | |
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 35,910 |
| | $ | 59,673 |
| | $ | 3,774 |
| | $ | 21,066 |
|
收益分配給參與證券 | 21 |
| | 24 |
| | 2 |
| | 9 |
|
減去攤薄後的收益分配給參與證券 | (20 | ) | | (24 | ) | | (2 | ) | | (9 | ) |
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 35,911 |
| | $ | 59,673 |
| | $ | 3,774 |
| | $ | 21,066 |
|
| | | | | | | |
每股基本收益分母: | | | | | | | |
普通股基本加權平均股 | 47,853 |
| | 47,184 |
| | 47,717 |
| | 47,050 |
|
| | | | | | | |
稀釋每股收益分母: | | | | | | | |
普通股基本加權平均股 | 47,853 |
| | 47,184 |
| | 47,717 |
| | 47,050 |
|
平均稀釋受限股 | 444 |
| | 463 |
| | 334 |
| | 516 |
|
平均稀釋業績股 | — |
| | 42 |
| | 14 |
| | 38 |
|
平均稀釋限制性股份 | 12 |
| | 11 |
| | 11 |
| | 13 |
|
平均稀釋性能股 | 449 |
| | 124 |
| | 336 |
| | 72 |
|
稀釋加權平均普通股 | 48,758 |
| | 47,824 |
| | 48,412 |
| | 47,689 |
|
| | | | | | | |
普通股每股收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 0.75 |
| | $ | 1.26 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.45 |
|
稀釋 | $ | 0.74 |
| | $ | 1.25 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.44 |
|
附註8.金融工具的公允價值
根據ASC第820號“公允價值計量和披露”,資產的公允價值被視為資產可以在不相關的知識和意願方之間進行有序交易的價格。負債的公允價值被定義為將債務轉移給新的承付人的數額,而不是支付與債權人清償債務的數額。以公允價值記錄的資產和負債採用三級公允價值等級來衡量,該層次優先考慮計量公允價值時所使用的投入。這些層次包括:
一級-反映活躍市場報價的可觀察的投入
二級-活躍市場的報價以外的可直接或間接觀察到的投入
第三級-無法觀察的輸入,其中很少或根本沒有市場數據,因此需要我們制定我們自己的假設。
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付帳款。現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付帳款的公允價值由於這些票據的短期性質而近似於其賬面價值,這些工具都被視為一級。短期和長期債務的公允價值接近其賬面價值。
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Barnes&Noble教育公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
附註9.信貸機制
我們有一個信貸協議(“信貸協議”),修訂於2019年3月1日,根據該協議,貸款人承諾向我們提供為期5年的資產支持循環信貸貸款,總承諾本金為40萬美元(“信貸貸款”)。我們可以選擇要求將信貸機制下的承付款增加100 000美元,但須受某些限制。信貸機制的收益用於一般公司用途,包括季節性週轉資金需求。該協議包括一個增量先入、最後一個季節性貸款機制(“FILO機制”),提供10萬美元的增量貸款,使“信貸協定”規定的最高可得性保持在500,000美元。
欲瞭解更多信息,包括利息條款和與信貸機制有關的契諾要求,請參閲第二部分-第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-我們在截至2019年4月27日的年度報表10-K表中的流動性。
在截至2019年10月26日的26周內,我們借入了15萬美元,並根據信用協議償還了283,500美元。截至2019年10月26日,信貸機制或FILO貸款機制下沒有未償還的借款。在2018年10月27日終了的26周內,我們借入119,900美元,並根據信貸協議償還316,300美元。截至2019年10月26日和2018年10月27日,信貸貸款或FILO貸款均無未償借款。截至2019年10月26日和2018年10月27日,我們已根據信貸機制開出了4,759美元的信用證。
附註10.補充資料
減值損失(非現金)
我們審查我們的長期資產減值時,當事件或情況的變化表明,資產的賬面金額可能無法收回按照ASC 360-10,計入減值或處置的長期資產。在截至2019年10月26日的26周內,我們發現零售部門的減值損失(非現金)為一個無法收回的項目的淨資本化開發成本433美元。
重組和其他費用
在截至2019年10月26日的13周和26周內,我們確認的費用分別為1,569美元和3,035美元,分別為88美元和819美元,用於與若干管理層變動和取消各種職位相關的遣散費和其他僱員解僱和福利費用,作為降低成本目標的一部分;與重組、流程改進和股東維權活動有關的專業服務費用分別為1,481美元和2,216美元。
附註11.僱員福利計劃
我們為BNC和DSS的所有員工提供基本的福利定義貢獻計劃。MBS維持利潤分享計劃,實質上涵蓋MBS的所有全職僱員.對於所有的計劃,我們都有責任直接資助僱主的供款。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的13周內,這些計劃的僱員福利支出總額分別為1,301美元和1,384美元。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的26周內,這些計劃的僱員福利支出總額分別為2,839美元和3,469美元。
附註12.以股票為基礎的賠償
我們承認賠償金的補償費用按規定的服務期(一般為三年)按比例計算。我們根據估計的平均沒收率,根據預期授予的裁決數目來確認補償費用。我們計算基於股票的獎勵的公允價值,根據僅在服務或業績條件下授予的獎勵之日的收盤價計算。對於具有市場條件的授標,我們採用蒙特卡羅模擬模型確定了授予日期公允價值。
在截至2019年10月26日的26周內,我們根據股權激勵計劃授予了以下獎項:
| |
• | 190,480 RSU獎勵和38,096個限制性股票(“RS”)獎勵,授予現任董事會(“BOD”)成員一年的年度報酬。 |
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截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周
(除股票和每股數據外,千美元)
(未經審計)
| |
• | 709,517業績股(“PSU”)獎勵員工,這些員工將根據實現與公司普通股的普通股價格和公司調整的EBITDA的絕對股東總回報(“TSR”)有關的既定業績目標,在兩年的績效期(2020財政年度-2021財政年度)中獲得獎勵,並附加一年的時間歸屬。基於實際表現的PSU獎勵數量將從目標獎勵的0%到150%不等。 |
| |
• | 1,317,116個限制性股票單位(“RSU”)獎勵給為期三年的僱員。 |
在銷售和管理費用方面,我們確認股權獎勵的基於股票的補償費用如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
| 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 | | 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 |
限制性股票費用 | $ | 30 |
| | $ | 20 |
| | $ | 60 |
| | $ | 50 |
|
限制性股票單位費用(a) | 1,722 |
| | 1,952 |
| | 3,712 |
| | 4,150 |
|
績效股費用(A)(B) | — |
| | 57 |
| | 12 |
| | 114 |
|
績效股費用(A)(B) | 108 |
| | 603 |
| | 397 |
| | 659 |
|
股票補償費用 | $ | 1,860 |
| | $ | 2,632 |
| | $ | 4,181 |
| | $ | 4,973 |
|
| |
(a) | 在截至2019年10月26日的13周和26周內,限制性股票單位費用、業績股費用和業績股單位費用反映了2019年財政年度和2020財政年度管理變動引起的未歸屬股份的沒收調整,以及上述2020財政年度贈款的增量費用,而2019年財政年度第二季度的增發額則反映了2019年財政年度第二季度發生的未歸屬股份的沒收調整。 |
| |
(b) | 業績份額和業績份額單位費用反映了2018年財政年度和2019年財政年度各自贈款的預期成就水平變化以及上述2020財政年度贈款增量費用的調整情況。 |
截至2019年10月26日,與未獲賠償有關的未確認賠償費用總額為11,881美元,預計將在20年的加權平均期間予以確認。未確認的補償費用中約有2 134美元與業績份額和業績份額單位有關,這些單位必須達到規定的業績計量標準。
附註13.所得税
截至2019年10月26日的13周內,所得税支出為19,054美元,税前收入為54,985美元,截至2018年10月27日的13周,實際所得税税率為34.7%,所得税支出為16,946美元,税前收入為76,643美元,實際所得税税率為22.1%。由於長期差異,截至2019年10月26日的13周的實際税率高於上一年的可比時期。
在截至2019年10月26日的26周內,我們記錄到税前收入為8,641美元的所得税支出為4,865美元,在截至2018年10月27日的26周內,實際所得税税率為56.3%,所得税支出為2,974美元,税前收入為24,049美元,實際所得税税率為12.4%。由於長期差異,截至2019年10月26日的26周的實際税率高於上一年可比時期。
附註14.法律程序
我們在正常經營過程中不時涉及各種索償、訴訟、調查和訴訟,包括有關合同、知識產權、税收、就業、福利、人身傷害和其他事項的訴訟。在一般業務過程中,這些程序的結果預計不會對我們精簡的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生實質性的不利影響。
第二項:轉制轉軌管理--財務狀況與經營成果的探討與分析
除上下文另有説明外,對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的提及是指Barnes&Noble Education,Inc.。或者是特拉華州的一家公司。提及“Barnes&Noble College”或“BNC”是指我們的子公司Barnes&Noble College Bookselers,LLC。提及“MBS”指的是我們的子公司MBS教科書交換有限責任公司。提及“學生品牌”指的是我們的子公司學生品牌有限責任公司。
概述
業務説明
巴諾教育公司(“bed”)是美國最大的實體書店和虛擬書店的運營商之一,這些書店是美國各地大學校園和K-12機構的實體書店和虛擬書店。我們也是最大的教科書批發商、庫存管理硬件和軟件供應商之一,也是數字教育解決方案的領先供應商。我們經營着1,436家實體、虛擬和定製書店,為600多萬學生提供服務,在動態的全方位零售環境中提供基本的教育內容和工具。此外,我們還提供直接對學生的產品和服務,以幫助學生更有效地學習和提高學習成績。
BNC和MBS品牌實際上是圖書銷售和校園零售創新的同義詞,我們相信,這些品牌在美國得到了廣泛的認可和尊重。我們在市場上的巨大大學足跡、聲譽和信譽不僅支持我們對大學、學生和教師的營銷努力,而且對於依賴我們作為其主要分銷渠道之一的領先出版商以及在我們直接對學生的數字解決方案業務中成為學生的可靠來源也很重要。
我們業務的優勢包括:我們有能力通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求,我們的業務足跡很大,可以直接接觸到學生和教師,我們與合作伙伴建立了良好的、深厚的關係,以及穩定、長期的合同和我們公認的品牌。我們期望繼續引進可擴展和先進的數字解決方案,主要集中在學生身上,通過新的帳户增加市場份額,並通過收購和合作擴大我們的戰略機會。
我們提供我們的bnc第一天™包容性訪問程序,其中包括電子內容在內的課程材料通過課程材料費以較低的價格提供,並在上課的第一天或之前提供給學生。在2019年8月,我們與VitalSource宣佈了一項新的協議®,作為英格拉姆內容集團的一部分,利用他們的技術為我們的第一天包容性訪問平臺提供動力,使我們能夠提高課程材料銷售的滲透率,以及加速和優化第一天的實現。2020年上半年,第一天總收入較上年同期增長93%。
有關我們業務的更多信息,請參閲第一部分-第1項。業務載於我們截至2019年4月27日的年度報告表10-K。
段段
在2019財政年度第四季度之前,我們有三個可報告的部門:BNC、MBS和數字學生解決方案(DSS)。在2019年財政年度的第四季度,為了精簡我們的零售市場戰略,加強我們公司的品牌建設,並更有效地集中我們的產品開發工作,我們將我們的業務和銷售組織調整為以下三個可報告的部門:零售、批發和dss。零售部門將前BNC部門的業務與MBS Direct部門(來自前MBS部門)結合起來,批發部門由MBS批發業務(來自前MBS部門)組成,DSS部門保持不變。此外,未分配的共享服務成本,包括各種公司一級的費用和其他治理職能,繼續作為“公司服務”列報。以下討論總結了這三個部分:
零售部分
零售部門經營着1,436家學院、大學和K-12學校書店,其中包括772家實體書店和664家虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校的協議經營,成為官方書店和當然材料和用品的獨家銷售商,包括物理和數字產品。大多數實體校園書店都有學校品牌的電子商務網站,我們經營這些網站,為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品,包括標誌性服裝和禮物。零售部分還提供包容性的訪問計劃,課程材料,包括電子內容,通過課程材料費以較低的價格提供,並在上課的第一天或之前提供給學生。此外,零售部分還為高校提供了一套數字內容和服務,包括各種基於開放教育資源的課件。
批發部分
批發部分由我們的批發教科書業務組成,是全國最大的教科書批發商之一。批發部分集中供應、銷售和分發新的和使用過的教科書給大約3 500家實體書店(包括我們零售部分的772家實體書店),並向我們的664家虛擬書店提供和分發新的和使用過的教科書。此外,批發部分銷售硬件和軟件套件的應用程序,提供庫存管理和銷售點解決方案,約400家大學書店。
DSS段
直資部分包括直接對學生的產品和服務,以幫助學生更有效地學習和提高學業成績。DSS部分由學生品牌有限責任公司(一家領先的面向學生的訂閲服務公司)和Bartleby(一家直接面向學生的訂閲服務公司)的業務組成,後者提供教科書解決方案、專家問答、輔導和考試準備服務。
公司服務是指未分配的服務費用,包括公司一級的費用和其他治理職能,包括會計、法律、財務、信息技術和人力資源等行政職能。
有關零售、批發和直資部門業務的更多信息,請參閲第一部分-第1項。我們在截至2019年4月27日的年度報表10-K中的業務。
季節性
我們的生意很有季節性。我們的季度業績也可能會波動,這取決於各學校學期開始的時間,以及我們的財政日曆日期的變化。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。我們的財政年度為52或53周,結束於最接近4月最後一天的星期六。
在零售業務方面,第二和第三財政季度的銷售一般最高,學生一般購買和租用教科書和其他課程材料,第一和第四財政季度最低。我們批發業務的銷售額一般在第一、第二和第三季度最高,因為它銷售供零售分發的教科書和其他課程材料。對於我們的dss部門,或直接對學生的業務,銷售和營業利潤在全年相對一致地實現。
影響我們業務的趨勢、競爭和其他業務條件
教育材料市場正經歷着前所未有的變化。隨着學費和其他費用的增加,學院和大學面臨着越來越大的壓力,需要吸引和留住學生,並向他們提供創新的、負擔得起的教育內容和工具,以支持他們的教育發展。目前的趨勢、競爭和其他影響我們業務的因素包括:
| |
• | 更多地使用在線和數字平臺作為輔助或替代印刷課程材料。學生和教師現在可以選擇從更廣泛的教育內容和工具,比以往任何時候,通過印刷和數字平臺交付。 |
| |
• | 分銷網絡的演變。課程材料的分發和消費方式正在發生重大變化,這一趨勢預計將繼續下去。包括教科書和補充材料在內的課程材料市場競爭激烈,變化迅速。 |
| |
• | 脱媒我們正經歷着來自替代媒體以及教科書和其他課程材料的替代來源的日益激烈的競爭。除了正式的實體或虛擬校園書店外,課程材料還通過校外書店、電子商務網點、數字平臺公司、出版商(包括Cengage、Pearson和McGraw Hill)出售,繞過書店的分銷渠道,直接向學生和教育機構出售或出租,以及通過互聯網進行學生對學生的交易。 |
| |
• | 供應鏈和庫存。由於歷史上對二手教科書的需求大於現有的供應,我們的財務結果高度依賴批發公司在銷售季節之前從供應商那裏建立教科書庫存的能力。一些教科書出版商已開始按照寄售或租賃計劃提供教科書,這可能會影響到今後的舊教科書供應。此外,Wholesale是通過McGrow-Hill教育公司和Pearson教育公司的寄售租賃計劃提供的租賃教科書的全國分銷商。 |
| |
• | 價格競爭除了我們為客户提供的服務競爭之外,我們的教科書和其他課程材料業務也面臨着巨大的價格競爭。學生從多家供應商購買教科書和其他課程材料,對價格高度敏感,可以很容易地將支出從一家供應商或另一家供應商轉移到另一家供應商。 |
| |
• | 競爭。除了我們面臨的競爭,我們面臨的替代分銷來源,我們也有來自其他大學書店經營者,教科書批發商和教育內容提供商的競爭。我們還與競爭對手競爭,提供利用開放教育資源(“OER”)和其他專家資源的產品,並通過數字內容進行增強。向高校提供網上書店解決方案的競爭對手不僅與我們的實體書店競爭。 |
經營,但也與零售的虛擬商店競爭。我們還與其他提供大學主題和其他通用商品的公司競爭。我們的DSS部門面臨來自其他數字學生解決方案提供商的競爭,包括Chegg。
| |
• | 外包趨勢。我們繼續看到校園書店市場外包的趨勢,包括虛擬書店和網上市場網站,我們還繼續看到各種商業模式,用於提供教科書和其他課程材料,如包容性訪問和出版商訂閲模式,以及通用商品。 |
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• | 新的和現有的書店合同。我們預計,新賬户的授予,導致新的實體和虛擬商店的開設,將繼續是我們業務未來增長的重要推動力。 |
| |
• | 總體經濟環境、大學招生和消費模式。我們的業務受到整體經濟環境、高校經費水平、高校入學人數變化以及課程材料和一般商品支出的影響。 |
| |
• | 經濟環境:零售商品的銷售受到更廣泛的零售環境的短期波動的影響。我們預計,隨着我們的產品分類繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢,我們的商品銷售將在長期內繼續增長,我們將在商店和網上發展我們的產品展示概念和商品銷售。 |
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• | 入學趨勢。我們的業務的發展取決於我們吸引新學生的能力,也取決於我們目前學生客户的參與程度。我們繼續看到入學率下降的趨勢,以及來自州和聯邦政府的學院和大學資源減少。特別是社區學院的招生趨勢繼續下降,主要原因是經濟改善和美國出生率下降,導致18至24歲的傳統大學學生減少。然而,在線學位課程的入學人數仍在繼續增長,即使在高等教育總體入學率下降的情況下,並且與國家教育統計中心的預測一致,我們預計,從長遠來看,本科入學率還會增加。 |
有關我們的趨勢和影響我們業務的其他因素的更多討論,見第一部分-第1項。業務載於我們截至2019年4月27日的表格10-K年度報告。
業務成果要素
我們精簡的合併財務報表反映了我們的合併財務狀況、業務結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。
我們的銷售主要來自銷售課程材料,包括新的、二手的和數字的教科書,在我們經營的大學和大學書店,我們銷售具有象徵意義的服裝和禮品、貿易書籍、計算機產品、學校和宿舍用品、便利和咖啡館用品以及畢業用品。我們的租金收入主要來自物理教科書的租金。我們還從其他來源獲得收入,如庫存管理、硬件和銷售點軟件的銷售、直接面向學生的訂閲服務以及其他服務。
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租金攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些薪資成本和管理服務協議成本,包括與學院和大學合同相關的租金費用以及其他與設施有關的費用。
我們的銷售和管理費用主要包括商店工資和商店運營費用。銷售和管理費用還包括基於股票的補償和一般辦公費用,如銷售、採購、外勤支助、財務和會計,以及與我們直接面向學生訂閲的服務業務相關的運營成本。分擔服務費用,如人力資源、法律、財務、信息技術和其他公司一級的開支和其他治理職能,不分配給任何具體的報告部門,並記錄在上文概述部分討論的公司服務中。
業務結果-摘要
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 | | 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 |
銷售: | | | | | | | |
產品銷售及其他 | $ | 718,543 |
| | $ | 756,173 |
| | $ | 1,020,770 |
| | $ | 1,074,018 |
|
租金收入 | 53,685 |
| | 58,593 |
| | 71,115 |
| | 78,232 |
|
銷售總額 | $ | 772,228 |
| | $ | 814,766 |
| | $ | 1,091,885 |
| | $ | 1,152,250 |
|
| | | | | | | |
淨收益 | $ | 35,931 |
| | $ | 59,697 |
| | $ | 3,776 |
| | $ | 21,075 |
|
| | | | | | | |
調整後收益(非公認會計原則)(a) | $ | 37,834 |
| | $ | 60,210 |
| | $ | 7,759 |
| | $ | 21,621 |
|
| | | | | | | |
調整後的EBITDA(非GAAP)(a) | | | | | | | |
零售 | $ | 62,572 |
| | $ | 78,210 |
| | $ | 41,080 |
| | $ | 49,540 |
|
批發 | 7,942 |
| | 8,911 |
| | 18,101 |
| | 22,817 |
|
決策支持系統 | 314 |
| | 1,402 |
| | 1,342 |
| | 4,177 |
|
公司服務 | (5,668 | ) | | (6,016 | ) | | (10,675 | ) | | (11,509 | ) |
消去 | 9,384 |
| | 13,034 |
| | (427 | ) | | (1,974 | ) |
調整後的EBITDA總額(非公認會計原則) | $ | 74,544 |
| | $ | 95,541 |
| | $ | 49,421 |
| | $ | 63,051 |
|
| | | | | | | |
| |
(a) | 調整後的收益和調整後的EBITDA是非GAAP財務措施.見下文對調整收益(非GAAP)和調整EBITDA(非GAAP)的討論。 |
下表列出了所述期間某些物品與銷售總額的百分比關係:
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| | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
| 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 | | 十月二十六日 2019 | | 十月二十七日 2018 |
銷售: | | | | | | | |
產品銷售及其他 | 93.0 | % | | 92.8 | % | | 93.5 | % | | 93.2 | % |
租金收入 | 7.0 |
| | 7.2 |
| | 6.5 |
| | 6.8 |
|
銷售總額 | 100.0 |
| | 100.0 |
| | 100.0 |
| | 100.0 |
|
銷售成本: | | | | | | | |
產品和其他銷售成本(a) | 77.0 |
| | 75.2 |
| | 77.5 |
| | 77.1 |
|
銷售租金(a) | 60.0 |
| | 59.8 |
| | 58.9 |
| | 60.3 |
|
銷售總成本 | 75.8 |
| | 74.1 |
| | 76.3 |
| | 75.9 |
|
毛利率 | 24.2 |
| | 25.9 |
| | 23.7 |
| | 24.1 |
|
銷售和行政費用 | 14.7 |
| | 14.2 |
| | 19.3 |
| | 18.6 |
|
折舊和攤銷費用 | 2.0 |
| | 2.0 |
| | 2.9 |
| | 2.9 |
|
減值損失(非現金) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
重組和其他費用 | 0.2 |
| | — |
| | 0.3 |
| | — |
|
交易成本 | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | — |
|
營業收入 | 7.3 | % | | 9.6 | % | | 1.2 | % | | 2.6 | % |
| |
(a) | 表示這些成本對相關銷售承擔的百分比,而不是銷售總額。 |
運營結果-截至2019年10月26日的13周和26周,而截至2018年10月27日的13周和26周
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年10月26日止的13周 |
千美元 | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 公司服務 | | 沖銷 | | 共計 |
銷售: | | | | | | | | | | | |
產品銷售及其他 | $ | 688,084 |
| | $ | 40,210 |
| | $ | 5,215 |
| | $ | — |
| | $ | (14,966 | ) | | $ | 718,543 |
|
租金收入 | 53,685 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 53,685 |
|
銷售總額 | 741,769 |
| | 40,210 |
| | 5,215 |
| | — |
| | (14,966 | ) | | 772,228 |
|
銷售成本: | | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 548,621 |
| | 27,675 |
| | 1,074 |
| | — |
| | (24,300 | ) | | 553,070 |
|
銷售租金 | 32,208 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 32,208 |
|
銷售總成本 | 580,829 |
| | 27,675 |
| | 1,074 |
| | — |
| | (24,300 | ) | | 585,278 |
|
毛利 | 160,940 |
| | 12,535 |
| | 4,141 |
| | — |
| | 9,334 |
| | 186,950 |
|
銷售和行政費用 | 98,578 |
| | 4,593 |
| | 4,615 |
| | 5,668 |
| | (50 | ) | | 113,404 |
|
折舊和攤銷費用 | 11,696 |
| | 1,483 |
| | 2,335 |
| | 32 |
| | — |
| | 15,546 |
|
小計: | $ | 50,666 |
| | $ | 6,459 |
| | $ | (2,809 | ) | | $ | (5,700 | ) | | $ | 9,384 |
| | 58,000 |
|
重組和其他費用 | | | | | | | | | | | 1,569 |
|
營業收入 | | | | | | | | | | | $ | 56,431 |
|
| | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三個星期結束,2018年10月27日 |
千美元 | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 公司服務 | | 沖銷 | | 共計 |
銷售: | | | | | | | | | | | |
產品銷售及其他 | $ | 725,313 |
| | $ | 40,830 |
| | $ | 4,934 |
| | $ | — |
| | $ | (14,904 | ) | | $ | 756,173 |
|
租金收入 | 58,593 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 58,593 |
|
銷售總額 | 783,906 |
| | 40,830 |
| | 4,934 |
| | — |
| | (14,904 | ) | | 814,766 |
|
銷售成本: | | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 570,170 |
| | 26,555 |
| | 145 |
| | — |
| | (27,899 | ) | | 568,971 |
|
銷售租金 | 35,035 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 35,035 |
|
銷售總成本 | 605,205 |
| | 26,555 |
| | 145 |
| | — |
| | (27,899 | ) | | 604,006 |
|
毛利 | 178,701 |
| | 14,275 |
| | 4,789 |
| | — |
| | 12,995 |
| | 210,760 |
|
銷售和行政費用 | 100,595 |
| | 5,364 |
| | 3,387 |
| | 6,016 |
| | (39 | ) | | 115,323 |
|
折舊和攤銷費用 | 12,967 |
| | 1,499 |
| | 1,917 |
| | 38 |
| | — |
| | 16,421 |
|
小計: | $ | 65,139 |
| | $ | 7,412 |
| | $ | (515 | ) | | $ | (6,054 | ) | | $ | 13,034 |
| | 79,016 |
|
交易成本 | | | | | | | | | | | 537 |
|
營業收入 | | | | | | | | | | | $ | 78,479 |
|
| | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年10月26日止的26周 |
千美元 | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 公司服務 | | 沖銷 | | 共計 |
銷售: | | | | | | | | | | | |
產品銷售及其他 | $ | 945,310 |
| | $ | 112,519 |
| | $ | 10,589 |
| | $ | — |
| | $ | (47,648 | ) | | $ | 1,020,770 |
|
租金收入 | 71,115 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 71,115 |
|
銷售總額 | 1,016,425 |
| | 112,519 |
| | 10,589 |
| | — |
| | (47,648 | ) | | 1,091,885 |
|
銷售成本: | | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 751,469 |
| | 85,066 |
| | 2,034 |
| | — |
| | (47,168 | ) | | 791,401 |
|
銷售租金 | 41,877 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 41,877 |
|
銷售總成本 | 793,346 |
| | 85,066 |
| | 2,034 |
| | — |
| | (47,168 | ) | | 833,278 |
|
毛利 | 223,079 |
| | 27,453 |
| | 8,555 |
| | — |
| | (480 | ) | | 258,607 |
|
銷售和行政費用 | 182,393 |
| | 9,352 |
| | 8,728 |
| | 10,675 |
| | (53 | ) | | 211,095 |
|
折舊和攤銷費用 | 23,673 |
| | 3,048 |
| | 4,639 |
| | 65 |
| | — |
| | 31,425 |
|
小計: | $ | 17,013 |
| | $ | 15,053 |
| | $ | (4,812 | ) | | $ | (10,740 | ) | | $ | (427 | ) | | 16,087 |
|
減值損失(非現金) | | | | | | | | | | | 433 |
|
重組和其他費用 | | | | | | | | | | | 3,035 |
|
營業收入 | | | | | | | | | | | $ | 12,619 |
|
| | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年10月27日 |
千美元 | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 公司服務 | | 沖銷 | | 共計 |
銷售: | | | | | | | | | | | |
產品銷售及其他 | $ | 992,759 |
| | $ | 130,774 |
| | $ | 10,611 |
| | $ | — |
| | $ | (60,126 | ) | | $ | 1,074,018 |
|
租金收入 | 78,232 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 78,232 |
|
銷售總額 | 1,070,991 |
| | 130,774 |
| | 10,611 |
| | — |
| | (60,126 | ) | | 1,152,250 |
|
銷售成本: | | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 788,612 |
| | 96,954 |
| | 268 |
| | — |
| | (58,111 | ) | | 827,723 |
|
銷售租金 | 47,157 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | | | 47,157 |
|
銷售總成本 | 835,769 |
| | 96,954 |
| | 268 |
| | — |
| | (58,111 | ) | | 874,880 |
|
毛利 | 235,222 |
| | 33,820 |
| | 10,343 |
| | — |
| | (2,015 | ) | | 277,370 |
|
銷售和行政費用 | 185,830 |
| | 11,003 |
| | 6,166 |
| | 11,509 |
| | (41 | ) | | 214,467 |
|
折舊和攤銷費用 | 26,292 |
| | 2,959 |
| | 3,626 |
| | 82 |
| | — |
| | 32,959 |
|
經營損失: | $ | 23,100 |
| | $ | 19,858 |
| | $ | 551 |
| | $ | (11,591 | ) | | $ | (1,974 | ) | | 29,944 |
|
交易成本 | | | | | | | | | | | 537 |
|
營業收入 | | | | | | | | | | | $ | 29,407 |
|
| | | | | | | | | | | |
銷售
下表彙總了截至2019年10月26日和2018年10月27日為止的13周和26周的銷售情況:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) | | % | | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) | | % |
產品銷售及其他 | $ | 718,543 |
| | $ | 756,173 |
| | (5.0)% | | $ | 1,020,770 |
| | $ | 1,074,018 |
| | (5.0)% |
租金收入 | 53,685 |
| | 58,593 |
| | (8.4)% | | 71,115 |
| | 78,232 |
| | (9.1)% |
銷售總額 | $ | 772,228 |
| | $ | 814,766 |
| | (5.2)% | | $ | 1,091,885 |
| | $ | 1,152,250 |
| | (5.2)% |
截至2019年10月26日的13周內,我們的銷售額減少了4250萬美元(5.2%),從截至2018年10月27日的13周的8.148億美元降至7.722億美元。
在截至2019年10月26日的26周內,我們的銷售額從2018年10月27日終了的26週期間的11.523億美元下降到10.919億美元,降幅為6040萬美元(5.2%)。
13和26週期間差異的構成部分見下表。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
銷售差額 | | 13周結束 | | 26周結束 |
百萬美元 | | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) | | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) |
零售銷售 | | | | | | | | |
新店 | | $ | 39.3 |
| | $ | 22.5 |
| | $ | 46.7 |
| | $ | 30.3 |
|
封閉商店 | | (24.5 | ) | | (39.6 | ) | | (32.9 | ) | | (48.6 | ) |
可比商店(a) | | (45.5 | ) | | (46.8 | ) | | (52.3 | ) | | (53.0 | ) |
教科書租金延期 | | 1.5 |
| | 3.8 |
| | 2.3 |
| | 3.6 |
|
服務收入(b) | | (2.0 | ) | | (0.8 | ) | | (2.5 | ) | | (0.9 | ) |
其他(c) | | (10.9 | ) | | 0.2 |
| | (15.9 | ) | | (2.3 | ) |
零售小計: | | $ | (42.1 | ) | | $ | (60.7 | ) | | $ | (54.6 | ) | | $ | (70.9 | ) |
批發銷售 | | $ | (0.6 | ) | | $ | (6.7 | ) | | $ | (18.3 | ) | | $ | (9.2 | ) |
DSS銷售 | | $ | 0.3 |
| | $ | 0.4 |
| | $ | — |
| | $ | 6.1 |
|
沖銷(d) | | $ | (0.1 | ) | | $ | (5.1 | ) | | $ | 12.5 |
| | $ | (16.3 | ) |
銷售差異總額: | | $ | (42.5 | ) | | $ | (72.1 | ) | | $ | (60.4 | ) | | $ | (90.3 | ) |
| |
(a) | 可比商店銷售包括整個財政年度營業的實體店的銷售和這一期間的虛擬商店銷售,不包括所列所有期間關閉商店的銷售,數字代理銷售按毛額計算。 |
| |
(b) | 服務收入包括推廣、品牌合作、運輸和處理、數字內容、軟件、服務和其他項目的收入。 |
| |
(c) | 其他包括對第三方的庫存清算銷售、市場銷售和與退回準備金、代理銷售和其他遞延項目有關的某些會計調整項目。 |
| |
(d) | 取消批發銷售和服務費用的零售和零售佣金,從批發賺取。見下文關於公司間活動和沖銷的討論。 |
零售
截至2019年10月26日的13周,零售額從截至2018年10月27日的13周的7.839億美元下降至7.418億美元,降幅為5.4%,跌幅為4,210萬美元。截至2019年10月26日的26周內,零售額從截至2018年10月27日的26週期間的10.71億美元下降至10.164億美元,降幅為5.1%,降幅為5,460萬美元。在截至2019年10月26日的26周內,零售業增加了95家新店,關閉了107家門店,截至這段時間,共有1436家門店。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
| (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) | | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) |
商店數目: | 物理 | | 虛擬 | | 物理 | | 虛擬 | | 物理 | | 虛擬 | | 物理 | | 虛擬 |
期初商店數目 | 777 |
| | 714 |
| | 753 |
| | 684 |
| | 772 |
| | 676 |
| | 768 |
| | 676 |
|
開 | 2 |
| | 9 |
| | 21 |
| | 9 |
| | 40 |
| | 55 |
| | 34 |
| | 26 |
|
關着的不營業的 | 7 |
| | 59 |
| | 1 |
| | 16 |
| | 40 |
| | 67 |
| | 29 |
| | 25 |
|
期末商店數目 | 772 |
| | 664 |
| | 773 |
| | 677 |
| | 772 |
| | 664 |
| | 773 |
| | 677 |
|
截至2018年10月27日的13周內,截至2019年10月26日的13周零售產品和其他銷售額下降了3720萬美元,即5.1%,從7.253億美元降至6.881億美元。截至2018年10月27日的26周內,截至2019年10月26日止的26周零售產品和其他銷售額減少了4750萬美元,至9.453億美元,降幅為4.8%,至9.453億美元。產品和其他銷售受到類似商店銷售(如下圖所示)、新開店和商店關閉的影響。截至2019年10月26日止的13周和26周的零售收入(課程材料)主要是由於新教材和舊教材及其他課程材料的銷售減少,而第一天、數字和電子書的收入則有所增加。在截至2019年10月26日的13周和26周內,零售業的一般商品銷售額增加,主要是由於更高的標誌性服裝。在截至2019年10月26日的26周內,由於畢業產品銷售的增加,零售業的一般商品銷售也有所增加。
截至2019年10月26日止的13周內,零售業的租金收入減少了490萬美元,即8.4%,從2018年10月27日終了的13周內的5,860萬美元降至5,370萬美元。截至2019年10月26日止的26周內,零售業的租金收入減少了710萬美元,即9.1%,從7,820萬美元降至7,110萬美元。租金收入受到類似商店銷售、新開店和商店關閉的影響。租金收入減少的主要原因是,數字產品的增加影響了租賃活動的減少。
在13周和26周的銷售期間,零售店的可比銷售額下降了。類似的商店銷售主要受到轉向低成本選擇和更實惠的解決方案的影響,包括數字產品、直接從出版商和其他在線供應商購買消費者的數量增加以及學生註冊人數減少,特別是在兩年制社區學院。這些減少被第一天、數字和電子書收入以及一般商品銷售的增加部分抵消。13和26週期間按類別分列的零售商店銷售差異如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可比商店銷售差異-零售 | | 13周結束 | | 26周結束 |
百萬美元 | | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) | | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) |
教科書(課程材料) | | $ | (43.9 | ) | | (7.7 | )% | | $ | (49.4 | ) | | (8.0 | )% | | $ | (55.4 | ) | | (8.0 | )% | | $ | (55.2 | ) | | (7.4 | )% |
一般商品 | | (0.2 | ) | | (0.1 | )% | | 3.2 |
| | 1.8 | % | | 5.7 |
| | 1.9 | % | | 4.4 |
| | 1.5 | % |
貿易書籍 | | (1.4 | ) | | (12.1 | )% | | (0.6 | ) | | (4.7 | )% | | (2.6 | ) | | (11.9 | )% | | (2.2 | ) | | (8.8 | )% |
可比商店銷售總額 | | $ | (45.5 | ) | | (5.9 | )% | | $ | (46.8 | ) | | (5.8 | )% | | $ | (52.3 | ) | | (5.1 | )% | | $ | (53.0 | ) | | (5.0 | )% |
批發
在截至2019年10月26日的13周內,批發銷售額從截至2018年10月27日的13週期間的4,080萬美元下降到4,020萬美元,降幅為60萬美元(1.5%)。在截至2019年10月26日的26周內,批發銷售額從截至2018年10月27日的26週期間的1.308億美元下降至1.125億美元,降幅為14.0%,降幅為1,830萬美元。減少的主要原因是購買模式從物理教科書轉向數字產品,供應減少,客户需求減少(包括向我們的零售部門銷售)。
決策支持系統
截至2019年10月26日的13周內,DSS總銷售額增長了30萬美元(5.7%),達到520萬美元,而截至2018年10月27日的13周銷售額為490萬美元。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的26週中,DSS的總銷售額為1060萬美元。在這兩個時期,Bartleby的訂閲銷售額都有所增加,並被學生品牌銷售下降所抵消。
銷售成本和毛利率
在截至2019年10月26日的13周內,我們的銷售成本佔銷售額的比例上升到75.8%,而截至2018年10月27日的13周,這一比例為74.1%。在截至2019年10月26日的13周內,我們的毛利率從2.108億美元下降到1.87億美元,佔銷售額的24.2%,降幅為11.3%,比2018年10月27日終了的13周下降了25.9%。
在截至2019年10月26日的26周內,我們的銷售成本佔銷售額的比例上升到76.3%,而截至2018年10月27日的26周,這一比例為75.9%。在截至2019年10月26日的26周內,我們的毛利率從2.774億美元下降到2.586億美元,佔銷售額的23.7%,降幅為6.8%,比2018年10月27日止的26周下降了24.1%。
零售
下表彙總截至2019年10月26日和2018年10月27日為止的13周和26周的零售成本:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | (2019年10月26日) | | % 相關銷售 | | (2018年10月27日) | | % 相關銷售 | | (2019年10月26日) | | % 相關銷售 | | (2018年10月27日) | | % 相關銷售 |
產品和其他銷售成本 | $ | 548,621 |
| | 79.7% | | $ | 570,170 |
| | 78.6% | | $ | 751,469 |
| | 79.5% | | $ | 788,612 |
| | 79.4% |
銷售租金 | 32,208 |
| | 60.0% | | 35,035 |
| | 59.8% | | 41,877 |
| | 58.9% | | 47,157 |
| | 60.3% |
銷售總成本 | $ | 580,829 |
| | 78.3% | | $ | 605,205 |
| | 77.2% | | $ | 793,346 |
| | 78.1% | | $ | 835,769 |
| | 78.0% |
下表彙總截至2019年10月26日和2018年10月27日為止的13周和26周的零售毛利率:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | (2019年10月26日) | | % 相關銷售 | | (2018年10月27日) | | % 相關銷售 | | (2019年10月26日) | | % 相關銷售 | | (2018年10月27日) | | % 相關銷售 |
產品及其他毛利率 | $ | 139,463 |
| | 20.3% | | $ | 155,143 |
| | 21.4% | | $ | 193,841 |
| | 20.5% | | $ | 204,147 |
| | 20.6% |
租金毛利率 | 21,477 |
| | 40.0% | | 23,558 |
| | 40.2% | | 29,238 |
| | 41.1% | | 31,075 |
| | 39.7% |
毛利率 | $ | 160,940 |
| | 21.7% | | $ | 178,701 |
| | 22.8% | | $ | 223,079 |
| | 21.9% | | $ | 235,222 |
| | 22.0% |
截至2019年10月26日止的13周內,零售毛利率佔銷售額的百分比下降如下:
| |
• | 產品和其他毛利率下降(110個基點),主要原因是利潤率較低(95個基點),原因是利潤率較低,數字產品和降價幅度更大,以及由於續簽合同和新商店合同,我們的學院和大學合同的相關成本(70個基點)增加,但由於利潤較高的一般商品銷售增加,有利的銷售組合(55個基點)部分抵消了這一下降。 |
| |
• | 租金毛利率下降(20個基點),主要是由於續簽合同和新商店合同導致的學院和大學合同相關成本上升(135個基點),租金毛利率提高(95個基點)和優惠租金組合(20個基點)部分抵消了毛利率下降。 |
截至2019年10月26日止的26周內,零售毛利率佔銷售額的百分比下降如下:
| |
• | 產品和其他毛利率下降(5個基點),主要原因是利潤率較低(85個基點),原因是利潤率較低的數字產品和較高的降價幅度,但由於利潤較高的一般商品銷售增加,有利的銷售組合(80個基點)部分抵消了這一下降。 |
| |
• | 租金毛利率上升(140個基點),主要原因是有利的租金組合(80個基點)、較高的租金毛利率(30個基點),以及由於續簽合同和新商店合同而導致的與我們學院和大學合同有關的成本降低(30個基點)。 |
批發
在截至2019年10月26日的13周內,批發銷售成本和毛利率分別為2770萬美元(佔銷售額的68.8%)和1250萬美元(佔銷售額的31.2%)。在截至2018年10月27日的13周內,批發銷售成本和毛利率分別為2660萬美元(佔銷售額的65.0%)和1430萬美元(佔銷售額的35.0%)。
在截至2019年10月26日的26周內,批發銷售成本和毛利率分別為8510萬美元(佔銷售額的75.6%)和2750萬美元(佔銷售額的24.4%)。在截至2018年10月27日的26周內,批發銷售成本和毛利率分別為9,700萬美元(佔銷售額的74.1%)和3,380萬美元(佔銷售額的25.9%)。
在截至2019年10月26日的13周和26周內,毛利率下降主要是由於銷售組合不利和庫存減少所致。
決策支持系統
在截至2018年10月27日的13周內,DSS部門的毛利率為410萬美元,佔銷售額的79.4%;截至2018年10月26日的13周,毛利率為480萬美元,佔銷售額的97.1%。在截至2018年10月27日的26周內,DSS部門的毛利率為860萬美元,佔銷售額的80.8%;截至2018年10月26日的26周,毛利率為1030萬美元,佔銷售額的97.5%。高毛利率主要是由高利潤率訂閲服務收入驅動的。
掙來的。截止的13周和26周毛利率下降的主要原因是攤銷了內容開發費用80萬美元,巴特爾比教科書解決方案攤銷150萬美元,該方案於2019年財政年度下半年推出。
公司間沖銷
在截至2019年10月26日和2018年10月27日的13周內,我們的銷售額分別為(1,500萬)美元和(1,490萬美元)。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的26周內,我們的銷售額分別為(4,760萬美元)和(6,010萬美元)。這些銷售沖銷意味着取消對零售的批發銷售和履行服務費用,以及取消從批發獲得的零售佣金。
在截至2019年10月26日和2018年10月27日為止的13周內,銷銷費用分別為(2,430萬美元)和(2,790萬美元)。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的26周內,銷銷費用分別為(4 720萬美元)和(5 810萬美元)。這些銷售沖銷成本代表:(1)確認了前一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤,隨後在本期內出售給外部客户,並取消了為完成虛擬商店銷售庫存而收取的批發服務費,(2)消除了零售公司在本期期末庫存採購中的公司間利潤。
在截至2019年10月26日和2018年10月27日的13周內,毛利沖銷額分別為930萬美元和1 300萬美元。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的26周內,毛利沖銷額分別為(50萬美元)和(200萬美元)。毛差額沖銷反映了上述報告所述期間銷售沖銷和銷售沖銷費用的淨影響。
銷售和管理費用
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| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | (2019年10月26日) | | % 銷售 | | (2018年10月27日) | | % 銷售 | | (2019年10月26日) | | % 銷售 | | (2018年10月27日) | | % 銷售 |
銷售和行政費用共計 | $ | 113,404 |
| | 14.7% | | $ | 115,323 |
| | 14.2% | | $ | 211,095 |
| | 19.3% | | $ | 214,467 |
| | 18.6% |
在截至2019年10月26日的13周內,銷售和行政費用從2018年10月27日終了的13周的1.153億美元減少到1.134億美元,減少了190萬美元(1.7%)。在截至2019年10月26日的26周內,銷售和行政費用減少了340萬美元(1.6%),從2018年10月27日終了的26週期間的2.145億美元降至2.111億美元。
按部門分列的差異如下:
零售
在截至2019年10月26日的13周內,零售銷售和行政費用從截至2018年10月27日的13周的1.06億美元下降到9,860萬美元,降幅為200萬美元,降幅為2.0%。這一減少主要是由於庫存工資單和業務費用減少190萬美元,其中包括可比商店、虛擬商店以及新/關閉商店的薪金和業務費用,以及公司薪金和基礎設施費用減少30萬美元,但因產品開發費用和數字業務費用增加20萬美元而被部分抵消。
在截至2019年10月26日的26周內,零售銷售和行政費用減少了340萬美元(1.8%),從2018年10月27日終了的26週期間的1.824億美元降至1.824億美元。這一減少主要是由於庫存工資單和業務費用減少430萬美元,其中包括可比商店、虛擬商店以及新/關閉商店的薪金和業務費用,但因公司薪金和基礎設施費用增加70萬美元以及產品開發費用和數字業務費用增加20萬美元而被部分抵消。
批發
在截至2019年10月26日的13周內,批發銷售和行政費用減少了80萬美元,即14.4%,從2018年10月27日終了的13周內的540萬美元降至460萬美元。在截至2019年10月26日的26周內,批發銷售和行政費用減少了170萬美元,即15.0%,從2018年10月27日終了的26週期間的1 100萬美元降至940萬美元。銷售和行政費用減少的主要原因是薪金和業務費用減少。
決策支持系統
在截至2019年10月26日的13周內,安保部銷售和行政費用從2018年10月27日終了的13週期間的340萬美元增加到460萬美元,增加了120萬美元。在截至2019年10月26日的26周內,安保部的銷售和行政費用從截止的26周內的620萬美元增加到870萬美元,增加了260萬美元
2018年10月27日成本的增加主要是由於在2019年財政年度下半年啟動的Bartleby學生成功中心的開發、營銷和銷售相關的更高的薪資和專業費用。
公司服務
在截至2019年10月26日的13周內,公司服務部的銷售和行政費用從2018年10月27日終了的13周的600萬美元降至570萬美元,減少了30萬美元,即5.8%。在截至2019年10月26日的26周內,公司服務部的銷售和行政費用從2018年10月27日終了的26周的1,150萬美元下降到1,070萬美元,減少了80萬美元,即7.2%。減少的主要原因是與報酬有關的費用減少和業務費用減少。
折舊和攤銷費用
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | (2019年10月26日) | | % 銷售 | | (2018年10月27日) | | % 銷售 | | (2019年10月26日) | | % 銷售 | | (2018年10月27日) | | % 銷售 |
折舊和攤銷費用總額 | $ | 15,546 |
| | 2.0% | | $ | 16,421 |
| | 2.0% | | $ | 31,425 |
| | 2.9% | | $ | 32,959 |
| | 2.9% |
截至2019年10月26日的13周內,折舊和攤銷費用減少了90萬美元(5.3%),從2018年10月27日終了的13周的1,640萬美元降至1,550萬美元。截至2019年10月26日的26周內,折舊和攤銷費用減少了150萬美元(4.7%),從2018年10月27日終了的26週期間的3 290萬美元降至3 140萬美元。減少的主要原因是與關閉的倉庫有關的折舊減少和資本支出減少。
減值損失(非現金)
我們審查我們的長期資產減值時,當事件或情況的變化表明,資產的賬面金額可能無法收回按照ASC 360-10,計入減值或處置的長期資產。在截至2019年10月26日的26周內,我們發現零售部門的減值損失(非現金)為一個無法收回的項目的淨資本開發成本相關的40萬美元。
重組和其他費用
在截至2019年10月26日的13周和26周內,我們確認重組和其他費用分別為160萬美元和300萬美元,主要包括遣散費10萬美元和其他僱員解僱和福利費用80萬美元,這些費用與若干管理層變動和取消各種職位有關的費用是降低成本目標的一部分,另外150萬美元和220萬美元分別用於重組、流程改進和股東維權活動的專業服務費用。
交易成本
截至2018年10月27日的13周和26周,交易成本為50萬美元。我們承擔業務開發和收購的交易成本。
營業收入
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| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | (2019年10月26日) | | % 銷售 | | (2018年10月27日) | | % 銷售 | | (2019年10月26日) | | % 銷售 | | (2018年10月27日) | | % 銷售 |
營業收入總額 | $ | 56,431 |
| | 7.3% | | $ | 78,479 |
| | 9.6% | | $ | 12,619 |
| | 1.2% | | $ | 29,407 |
| | 2.6% |
截至2019年10月26日的13周,我們的營業收入為5,640萬美元,而截至2018年10月27日的13周,營業收入為7,850萬美元。經費減少的原因是上文討論的事項。在截至2019年10月26日的13周內,除上述160萬美元的重組和其他費用外,營業收入為5,800萬美元(佔銷售額的7.5%)。在截至2018年10月27日的13周內,除上述50萬美元的交易成本外,營業收入為7,900萬美元(佔銷售額的9.7%)。
截至2019年10月26日的26周,我們的營業收入為1,260萬美元,而2018年10月27日終了的26周,營業收入為2,940萬美元。經費減少的原因是上文討論的事項。在截至2019年10月26日的26周內(不包括價值300萬美元的重組及其他費用和減值損失(非現金)40萬美元),營業收入為1,610萬美元(佔銷售額的1.5%)。截至2018年10月27日的26周內,除上述50萬美元的交易成本外,營業收入為2990萬美元(佔銷售額的2.6%)。
利息費用,淨額
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) | | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) |
利息費用,淨額 | $ | 1,446 |
| | $ | 1,836 |
| | $ | 3,978 |
| | $ | 5,358 |
|
截至2019年10月26日的13周內,淨利息支出減少了40萬美元(21.3%),從截至2018年10月27日的13週期間的180萬美元降至140萬美元。截至2019年10月26日的26周,淨利息支出減少了140萬美元(25.8%),從2018年10月27日終了的26週期間的540萬美元降至400萬美元。減少的主要原因是借款比上一年減少。
所得税費用
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | (2019年10月26日) | | 有效率 | | (2018年10月27日) | | 有效率 | | (2019年10月26日) | | 有效率 | | (2018年10月27日) | | 有效率 |
所得税費用 | $ | 19,054 |
| | 34.7% | | $ | 16,946 |
| | 22.1% | | $ | 4,865 |
| | 56.3% | | $ | 2,974 |
| | 12.4% |
截至2019年10月26日的13周,我們的所得税支出為1,910萬美元,税前收入為5,500萬美元,實際所得税税率為34.7%,截至2018年10月27日的13周,所得税支出為1,690萬美元,税前收入為7,660萬美元,實際所得税税率為22.1%。
在截至2019年10月26日的26周內,我們記錄的所得税支出為490萬美元,其中税前收入為860萬美元,實際所得税税率為56.3%,截至2018年10月27日的26周,所得税支出為300萬美元,税前收入為2400萬美元,實際所得税税率為12.4%。
截至2019年10月26日的13周和26周的實際税率由於長期差異而高於上一年的相應税率。
淨收益
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) | | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) |
淨收益 | $ | 35,931 |
| | $ | 59,697 |
| | $ | 3,776 |
| | $ | 21,075 |
|
由於上述因素,截至2019年10月26日的13周淨收入為3 590萬美元,而2018年10月27日終了的13周淨收入為5 970萬美元,截至2019年10月26日的26周淨收入為380萬美元,而2018年10月27日終了的26周淨收入為2 110萬美元。
截至2019年10月26日的13周調整後收益(非公認會計原則)為3 780萬美元,而截至2018年10月27日的13周為6 020萬美元,截至2019年10月26日的26周調整後收益(非公認會計原則)為780萬美元,而2018年10月27日終了的26周為2 160萬美元。見下文對調整後收益(非公認會計原則)的討論。
非公認會計原則措施的使用-調整後的收入和調整後的EBITDA
為了補充我們根據公認會計原則編制的結果,我們使用了調整後的收益和調整後的EBITDA,這是“證券交易委員會”(“SEC”)規定的非GAAP財務措施。我們將調整後的收益定義為淨收益,並對從淨收益中減去或添加到淨收入中的項目進行調整。我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加(1)折舊費和攤銷;(2)相當利息費用和(3)相當所得税,(4)對從淨收益中減去或增加的項目進行調整。
為了正確和謹慎地評估我們的業務,我們鼓勵您審查我們在其他地方包括的2019年4月27日終了年度10-K表中的合併財務報表,調整後的收益與淨收入的對賬,以及調整後的EBITDA與淨收入的對賬,這是根據公認會計原則提出的最直接可比的財務計量,如下表所示。在下面的對賬中包括的所有項目要麼是(I)非現金項目,要麼(Ii)管理層在評估我們目前的經營業績時不考慮的非現金項目。
這些非公認會計原則的財務措施不打算替代,也不應被視為優於根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準。此外,我們對這些非GAAP財務措施的使用可能不同於其他公司使用的類似名稱的措施,從而限制了它們用於比較目的的效用。
我們審查這些非公認會計準則的財務措施作為內部措施,以評估我們的業績和管理我們的業務。我們相信,這些措施是有用的表現量度,我們可利用這些措施,以連貫一致的方式,比較本港的持續經營表現。我們相信這些非公認會計原則的財務措施提供了
為了更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢,而非GAAP下的措施所能提供的,因為它們排除了某些不反映我們業務正常收益的項目。我們的董事會和管理層還使用經調整的EBITDA作為規劃和預測總體預期業績的主要方法之一,根據這些預期對季度和年度實際結果進行評估,並作為業績激勵計劃的一種衡量標準。我們認為,將調整後的收益和調整後的EBITDA結果包括在內,為投資者提供了有關我們經營業績的有用和重要的信息。
調整後收益(非公認會計原則)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) | | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) |
淨收益 | $ | 35,931 |
| | $ | 59,697 |
| | $ | 3,776 |
| | $ | 21,075 |
|
税後對賬項目(下文) | 1,903 |
| | 513 |
| | 3,983 |
| | 546 |
|
調整後收益(非公認會計原則) | $ | 37,834 |
| | $ | 60,210 |
| | $ | 7,759 |
| | $ | 21,621 |
|
| | | | | | | |
調節項目,税前 | | | | | | | |
減值損失(非現金)(a) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 433 |
| | $ | — |
|
內容攤銷(非現金) (b) | 998 |
| | 104 |
| | 1,909 |
| | 148 |
|
重組和其他費用(a) | 1,569 |
| | — |
| | 3,035 |
| | — |
|
交易成本(a) | — |
| | 537 |
| | — |
| | 537 |
|
調節項目,税前 | 2,567 |
| | 641 |
| | 5,377 |
| | 685 |
|
減:形式上的所得税影響(b) | 664 |
| | 128 |
| | 1,394 |
| | 139 |
|
税後對賬項目 | $ | 1,903 |
| | $ | 513 |
| | $ | 3,983 |
| | $ | 546 |
|
| |
(a) | 請參閲上面的管理討論、分析和操作結果討論。 |
| |
(b) | 在截至2019年10月26日的13周和26周內,收益被調整為與內容開發成本相關的攤銷費用(非現金),這些費用包括在商品銷售成本中。 |
調整後的EBITDA(非GAAP)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 26周結束 |
千美元 | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) | | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) |
淨收益 | $ | 35,931 |
| | $ | 59,697 |
| | $ | 3,776 |
| | $ | 21,075 |
|
加: | | | | | | | |
折舊和攤銷費用 | 15,546 |
| | 16,421 |
| | 31,425 |
| | 32,959 |
|
內容攤銷(非現金) (a) | 998 |
| | 104 |
| | 1,909 |
| | 148 |
|
利息費用,淨額 | 1,446 |
| | 1,836 |
| | 3,978 |
| | 5,358 |
|
所得税費用 | 19,054 |
| | 16,946 |
| | 4,865 |
| | 2,974 |
|
減值損失(非現金)(b) | — |
| | — |
| | 433 |
| | — |
|
重組和其他費用(b) | 1,569 |
| | — |
| | 3,035 |
| | — |
|
交易成本(b) | — |
| | 537 |
| | — |
| | 537 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP)(b) | $ | 74,544 |
| | $ | 95,541 |
| | $ | 49,421 |
| | $ | 63,051 |
|
| |
(a) | 在截至2019年10月26日的13周和26周內,收益被調整為與內容開發成本相關的攤銷費用(非現金),這些費用包括在商品銷售成本中。 |
以下是截至2019年10月26日和2018年10月27日的13周和26周按部門分列的調整後的EBITDA。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA-按段分列 | | 截至2019年10月26日止的13周 |
千美元 | | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 公司服務 | | 消去(b) | | 共計 |
銷售 | | $ | 741,769 |
| | $ | 40,210 |
| | $ | 5,215 |
| | $ | — |
| | $ | (14,966 | ) | | $ | 772,228 |
|
銷售成本(a) | | 580,619 |
| | 27,675 |
| | 286 |
| | — |
| | (24,300 | ) | | 584,280 |
|
毛利 | | 161,150 |
| | 12,535 |
| | 4,929 |
| | — |
| | 9,334 |
| | 187,948 |
|
銷售和行政費用 | | 98,578 |
| | 4,593 |
| | 4,615 |
| | 5,668 |
| | (50 | ) | | 113,404 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | 62,572 |
| | $ | 7,942 |
| | $ | 314 |
| | $ | (5,668 | ) | | $ | 9,384 |
| | $ | 74,544 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA-按段分列 | | 2018年10月27日,截止13周 |
千美元 | | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 公司服務 | | 消去(b) | | 共計 |
銷售 | | $ | 783,906 |
| | $ | 40,830 |
| | $ | 4,934 |
| | $ | — |
| | $ | (14,904 | ) | | $ | 814,766 |
|
銷售成本(a) | | 605,101 |
| | 26,555 |
| | 145 |
| | — |
| | (27,899 | ) | | 603,902 |
|
毛利 | | 178,805 |
| | 14,275 |
| | 4,789 |
| | — |
| | 12,995 |
| | 210,864 |
|
銷售和行政費用 | | 100,595 |
| | 5,364 |
| | 3,387 |
| | 6,016 |
| | (39 | ) | | 115,323 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | 78,210 |
| | $ | 8,911 |
| | $ | 1,402 |
| | $ | (6,016 | ) | | $ | 13,034 |
| | $ | 95,541 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA-按段分列 | | 截至2019年10月26日止的26周 |
千美元 | | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 公司服務 | | 消去(b) | | 共計 |
銷售 | | $ | 1,016,425 |
| | $ | 112,519 |
| | $ | 10,589 |
| | $ | — |
| | $ | (47,648 | ) | | $ | 1,091,885 |
|
銷售成本 (a) | | 792,952 |
| | 85,066 |
| | 519 |
| | — |
| | (47,168 | ) | | 831,369 |
|
毛利 | | 223,473 |
| | 27,453 |
| | 10,070 |
| | — |
| | (480 | ) | | 260,516 |
|
銷售和行政費用 | | 182,393 |
| | 9,352 |
| | 8,728 |
| | 10,675 |
| | (53 | ) | | 211,095 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | 41,080 |
| | $ | 18,101 |
| | $ | 1,342 |
| | $ | (10,675 | ) | | $ | (427 | ) | | $ | 49,421 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA-按段分列 | | 2018年10月27日,截止26周 |
千美元 | | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 公司服務 | | 消去(b) | | 共計 |
銷售 | | $ | 1,070,991 |
| | $ | 130,774 |
| | $ | 10,611 |
| | $ | — |
| | $ | (60,126 | ) | | $ | 1,152,250 |
|
銷售成本(A) | | 835,621 |
| | 96,954 |
| | 268 |
| | — |
| | (58,111 | ) | | 874,732 |
|
毛利 | | 235,370 |
| | 33,820 |
| | 10,343 |
| | — |
| | (2,015 | ) | | 277,518 |
|
銷售和行政費用 | | 185,830 |
| | 11,003 |
| | 6,166 |
| | 11,509 |
| | (41 | ) | | 214,467 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | 49,540 |
| | $ | 22,817 |
| | $ | 4,177 |
| | $ | (11,509 | ) | | $ | (1,974 | ) | | $ | 63,051 |
|
(A)在截至2019年10月26日的13周內,毛利率不包括與零售部分和DSS部分的內容開發費用有關的20萬美元和80萬美元的攤銷費用(非現金)。在截至2019年10月26日的26周內,毛利率不包括與零售部門和DSS部門的內容開發費用有關的40萬美元和150萬美元的攤銷費用(非現金)。截至2018年10月27日的13周內,毛利率不包括與零售部門內容開發成本相關的10萬美元攤銷費用(非現金)。截至2018年10月27日的26周內,毛利率不包括與零售部門內容開發成本相關的20萬美元攤銷費用(非現金)。
流動性與資本資源
我們的主要現金來源是營業活動中的淨現金流量、根據我們的信貸協議可獲得的資金以及短期供應商融資。截至2019年10月26日,我們在信用協議下沒有未償還的借款。見下文對籌資安排的討論。
現金流量的來源和用途
|
| | | | | | | | |
| | 26周結束 |
千美元 | | (2019年10月26日) | | (2018年10月27日) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 14,768 |
| | $ | 16,869 |
|
業務活動提供的現金流量淨額 | | 161,449 |
| | 236,571 |
|
用於投資活動的現金流量淨額 | | (16,096 | ) | | (34,279 | ) |
用於籌資活動的現金流量淨額 | | (134,765 | ) | | (198,371 | ) |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 25,356 |
| | $ | 20,790 |
|
經營活動現金流量
我們的生意很有季節性。對於我們的零售業務,經營活動的現金流通常是第二和第三財政季度的現金來源,學生通常根據典型的學術學期購買和租用課本和其他課程材料。對於我們的批發業務,經營活動的現金流通常是第二和第四財政季度的現金來源,因為它們從夏季和冬季的銷售季節收到付款,出售教科書和其他課程材料供零售分發。無論是零售還是批發,經營活動的現金流通常都是在第四會計季度使用現金,而第四財季的銷售額遠遠低於其他季度。對於我們的DSS部門來説,現金流量不是季節性的,因為業務活動的現金流量在全年通常是一致的。我們的季度現金流也可能會波動,這取決於各學校學期開始的時間,以及我們的財政日曆日期的變化。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。
截至2019年10月26日的26周內,營業活動提供的現金流量為1.614億美元,而2018年10月27日終了的26周為2.366億美元。減少7,520萬美元的主要原因是營運資本的變化、經營租賃使用權資產和租賃負債的變化、淨收入低於上一年,以及遞延税的變化。見項目1.財務報表-附註2.重大會計政策摘要和附註5.關於採用FASB ASC 842的影響的租賃信息,租約(主題842),自2019年4月28日起生效。
投資活動的現金流量
截至2019年10月26日止的26周內,用於投資活動的現金流量為(1 610萬美元),而2018年10月27日終了的26周為(3 430萬美元)。減少的主要原因是用於合同債務的其他非流動資產的變化以及2019年財政年度對PaperRater.com的收購。
我們的投資活動主要包括與續簽現有合同有關的合同資本投資的資本支出、新商店建設、數字舉措以及內部系統和我們網站的改進。截至2019年10月26日和2018年10月27日的26周內,資本支出分別為1,930萬美元和2,320萬美元。
來自融資活動的現金流量
2019年10月26日終了的26周用於融資活動的現金流量為(134.8)百萬美元,而2018年10月27日終了的26周為198.4百萬美元。6 360萬美元的淨變動主要是由於信貸協議下的淨借款減少。
融資安排
我們有一個信貸協議(“信貸協議”),修訂於2019年3月1日,根據該協議,貸款機構承諾向我們提供為期五年的資產支持循環信貸安排,總承諾本金為4億美元(“信貸貸款”)。我們可以選擇要求將信貸機制下的承付款項增加至多1億美元,但須受某些限制。信貸機制的收益用於一般公司用途,包括季節性週轉資金需求。該協議包括一個增量先入、最後一個季節性貸款機制(“FILO機制”),用於1億美元的增量貸款,使“信貸協定”規定的最高可得性保持在5億美元。
在截至2019年10月26日的26周內,我們借入了1.5億美元,並根據信貸協議償還了2.835億美元。截至2019年10月26日,在信貸機制或FILO機制下沒有任何未償借款。在2018年10月27日終了的26周內,我們借入了1.199億美元,並根據信貸協議償還了3.163億美元。那裏
截至2019年10月26日和2018年10月27日,在信貸機制和FILO貸款機制下均無未償借款。截至2019年10月26日和2018年10月27日,我們已根據信貸機制開出480萬美元的信用證。
欲瞭解更多信息,包括與信貸貸款和FILO貸款有關的利息條件和契約要求,請參閲第二部分-第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動資金和資本資源-我們在截至2019年4月27日的年度表10-K中的討論和分析。
我們相信,在可預見的將來,我們從業務中獲得的現金、根據信貸機制、filo機制和短期供應商融資獲得的貸款將為我們的運營和融資需求提供充足的資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於我們市場可持續增長的前景和速度,我們保持庫存的水平,新開店的數量和時間,以及對其他品牌或公司的任何潛在收購,包括數碼地產。在現有資金不足以資助我們今後的活動的情況下,我們可能需要通過公共或私人債務或股本融資籌集更多資金。我們未來獲得和獲得資金的機會將受到許多因素的影響,包括整個資本市場的流動性和經濟的現狀。我們不能保證以可接受的條件進入資本市場。
所得税對流動性的影響
截至2019年10月26日,其他長期負債包括與LIFO準備金相關的長期應徵税款3,280萬美元。LIFO儲備受到消費價格指數(CPI)變化的影響,並取決於我們税收年度結束時(或1月31日左右)的庫存水平,該庫存處於我們第二大銷售週期的中間。在最近一個納税年度結束時,庫存水平與前一年相比有所下降,導致與LIFO準備金有關的所得税中約730萬美元成為目前應繳的税款,鑑於最近與教科書定價和租賃有關的趨勢,管理層認為,與LIFO準備金有關的剩餘長期應繳税額中的另一部分可在今後12個月內支付。我們無法預測CPI和庫存水平的未來趨勢,因此很難合理肯定地預測在今後12個月內這一負債中將有多少應支付。
股票回購
2015年12月14日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,總金額高達5,000萬美元。股票回購計劃是在管理的指導下進行的(其中可能包括1934年“證券交易法”第10b5-1條規定的計劃)。股票回購計劃可隨時暫停、終止或修改。任何回購的股份將作為國庫券持有,並可用於一般的公司用途。在截至2019年10月26日的26周內,我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2019年10月26日,根據股票回購計劃,仍可獲得約2,670萬美元。
在截至2019年10月26日的26周內,我們在股票回購計劃之外回購了374,733股普通股,這與既得股獎勵的僱員預扣繳義務有關。
合同義務
我們預計的合同債務與第二部分-第7項-管理層在截至2019年4月27日的年度報表10-K中對財務狀況和運營結果-流動性和資本資源的討論和分析是一致的。
表外安排
截至2019年10月26日,我們並無規例S-K第303項所界定的資產負債表外安排。
關鍵會計政策
我們關於使用估計數和其他關鍵會計政策的政策與第二部分-項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計數-在截至2019年4月27日的年度報表10-K表中的披露是一致的。
最近的會計公告
見項目1.財務報表-附註3.與新的會計公告有關的信息,本表格10-Q的最新會計公告。
關於前瞻性陳述的披露
這份關於表10-Q的季度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的某些“前瞻性陳述”,以及基於我們管理層的信念以及我們管理層所作的假設和現有信息的與我們和我們的業務有關的信息。在這種交流中,“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意願”、“計劃”、“意志”、“預測”、“預測”和類似的表達,如與我們或我們的管理層有關,都是前瞻性的表述。此外,我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定因素和假設,以10-Q形式討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示大不相同。
這些發言反映了我們目前對未來事件的看法,這些事件的結果會受到某些風險的影響,其中包括:
| |
• | 一般的競爭條件,包括我們的競爭對手和內容提供商為發展他們的業務而可能採取的行動; |
| |
• | 學院和大學決定將其實體和(或)網上書店業務外包或改變其書店的經營; |
| |
• | 實施我們的數字戰略可能不會導致我們的數字銷售和/或盈利預期增長; |
| |
• | 執行我們的在線、數字和其他倡議,整合和部署更多的產品和服務,包括新的數字渠道,加強高等教育數字產品,以及無法實現預期的成本節約; |
| |
• | 出版商降低價格或改變教材格式的風險,這可能對收入和利潤率產生不利影響; |
| |
• | 消費者對我們產品的需求下降,增長緩慢或銷售下降; |
| |
• | 各種收購的戰略目標、成功的整合、預期的協同作用和(或)其他預期的潛在效益可能沒有得到充分實現,或可能需要比預期更長的時間; |
| |
• | 將各種收購的業務整合到我們自己的業務中,也可能增加發現我們的內部控制無效的風險; |
| |
• | 與供應商更改購買或租賃條件、付款條件、退貨政策、產品折扣或保證金或其他條款; |
| |
• | 我們成功實施我們的戰略舉措的能力,包括我們確定、競爭和執行額外收購和戰略投資的能力; |
| |
• | 與MBS教科書交易所(LLC)銷售給大學書店客户的銷售點系統的運作或性能相關的風險; |
| |
• | 不續訂管理的書店、實體和/或網上商店合同和高於預期的商店關閉; |
| |
• | 我們的信息技術系統、基礎設施和數據因計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊而中斷,對我們的業務和業務結果造成損害; |
| |
• | 幹擾或幹擾第三方網絡服務提供商和我們自己的專有技術; |
| |
• | 產品短缺,包括與執行出版商直接向學生寄售教科書租賃方案有關的舊教科書庫存供應減少,以及與間接從美國以外來源的商品有關的風險; |
| |
• | 國內和國際法律或法規的變化,包括美國的税收改革、税率的變化、法律法規的變化以及相關指導; |
| |
• | 頒佈法律或改變執法做法,以限制或禁止我們使用文本、電子郵件、基於利益的在線廣告、經常性賬單或類似的營銷和銷售活動; |
| |
• | 我們的負債數額和遵守適用於任何未來債務融資的契約的能力; |
| |
• | 我們能夠以可接受的條件在時間、數量和條件上進入信貸和資本市場; |
| |
• | 在截至2019年4月27日的年度報告第一部分-1A項中題為“風險因素”一節中詳述的其他風險和不確定因素。 |
如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實,或基礎假設被證明是不正確的,則實際結果或結果可能與所述的預期、相信、估計、預期、預定或計劃的結果大不相同。隨後的書面和口頭前瞻性陳述,可歸因於我們或代表我們行事的人,在本段中的警告聲明中被明確地限定為完整的。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新的信息、未來事件或本表格日期後的其他原因,10-Q。
第三項:市場風險的定量和定性披露
第二部分-項目7A中討論的項目沒有發生實質性變化。在截至2019年4月27日的年度10-K報表中披露市場風險的數量和質量。
第4項:管制及程序
對披露控制和程序的評估
(根據“交易法”第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的規定),在公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對公司“披露控制和程序”的設計和運作的有效性進行了評估(因為該術語在“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中作了界定),是在本報告所述期間結束時進行的。一個控制系統,無論設計和操作如何良好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即它將發現或發現公司內部未能披露公司定期報告中要求披露的重要信息的情況。根據這一評價,首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
我們在2020年財政年度第一季度通過了新的租賃會計準則,實施了內部控制。管理層沒有發現在本季度發生的公司財務報告內部控制發生的任何其他變化,這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第二部分-其他資料
第1項.附屬法律程序
我們在正常經營過程中不時涉及各種索償、訴訟、調查和訴訟,包括有關合同、知識產權、税收、就業、福利、人身傷害和其他事項的訴訟。當我們認為有可能發生了損失,而且損失的數額可以合理估計時,我們就會記錄下負債。根據我們目前的瞭解,我們認為,我們或我們的任何附屬公司作為一方的任何待決或威脅進行的法律程序的最終結果,無論是單獨的還是總計的,都不會對我們未來的財務結果產生重大的不利影響,這是合理的。不過,法律事務本身是不可預測的,而且會受到重大的不確定因素的影響,其中有些是我們無法控制的。因此,我們無法保證這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大和不利的影響。
第1A項.危險因素
在截至2019年10月26日的26周內,在第一部分-第1A項中討論的危險因素沒有實質性變化。我們在截至2019年4月27日的年度報表10-K中的風險因素。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
下表提供截至2019年10月26日我們在2020年財政年度第二季度購買的普通股的資料:
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期間 | 購買股份總數 | | 每股支付的平均價格(A) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 | | 可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值 |
(2019年7月28日至8月24日) | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 26,669,324 |
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(2019年8月25日至9月28日) | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 26,669,324 |
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(2019年9月29日至10月26日) | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 26,669,324 |
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| — |
| | $ | — |
| | — |
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(a) | 這一數額是每普通股支付的平均價格。這個價格包括為所有回購支付的每股佣金。 |
2015年12月14日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,總金額高達5,000萬美元。股票回購計劃是在管理的指導下進行的(其中可能包括1934年“證券交易法”第10b5-1條規定的計劃)。股票回購計劃可隨時暫停、終止或修改。任何回購的股份將作為國庫券持有,並可用於一般的公司用途。在截至2019年10月26日的26周內,我們沒有根據該計劃回購任何普通股。
在截至2019年10月26日的26周內,我們在股票回購計劃之外回購了374,733股普通股,這與既得股獎勵的僱員預扣繳義務有關。
項目5.其他資料
沒有。
第6項.同類產品
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31.1 | | 首席執行官根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15(D)-14(A)條頒發的證書。 |
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31.2 | | 首席財務官根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15(D)-14(A)條認證。 |
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32.1 | | 根據1934年“美國證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國證券交易法”第1350條認證首席執行官。 |
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32.2 | | 根據1934年“美國證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國證券交易法”第1350條認證首席財務官。 |
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101.INS | | XBRL實例文檔 |
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101.SCH | | XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
101.DEF | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
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Barnes&Noble教育公司 | |
(登記人) | |
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通過: | | S/Thomas D.Donohue | |
| | 託馬斯·多諾霍 | |
| | 首席財務官 | |
| | (首席財務主任) | |
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通過: | | S/Seema C.Paul | |
| | 塞馬·保羅 | |
| | 首席會計官 | |
| | (首席會計主任) | |
2019年12月4日