證券交易委員會

華盛頓特區20549

調度到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年美國證券交易所

(第1號修訂)

太郎製藥工業有限公司

(標的物公司名稱(簽發人))

太郎製藥工業有限公司(發行人)

(存檔人員姓名(簽發人和官員))

普通股，面值為每股0.0001新謝克爾

(證券類別名稱)

M 8737E108

(證券類別的CUSIP編號 )

馬裏亞諾·巴拉格爾

首席財務官

太郎製藥工業有限公司

c/o Taro製藥公司

天行路3號

霍桑，紐約10532

電話： (914)345-9000

傳真：(914)345-6169

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

抄送：

作者聲明：[by]Richard B.Alsop，Esq.

希爾曼&斯特林有限公司

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

(212) 848-4000

提交費的計算

交易估值(1)		申報費數額(2)
$225,000,000		$29,205

(1)	僅為計算備案費的目的而估算的費用。這一數額是根據以每股不超過92.00美元或每股80.00美元的價格購買Taro製藥業有限公司普通股價值高達2.25億美元的出價計算的。

(2)	根據1934年“證券和交易法”第0至11條規則計算的申報費數額，經修正後，相當於交易價值的129.80美元。

如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。

以前支付的數額：29 205美元		備案方：Taro製藥工業有限公司。
表格或註冊編號：附表		提交日期：2019年11月15日

☐	如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。

選中適當的框，以指定與該語句相關的任何事務。

☐

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐

根據規則13e-3進行的私人交易。

☐

根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

☐

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價)

導言

本修正案第1號(本修正案)修訂和補充招標報價陳述書，原於2019年11月15日提交給證券交易委員會(證券交易委員會)(證券交易委員會)，涉及根據以色列國法律註冊的Taro製藥業有限公司向賣方現金購買價值不超過2.25億美元的普通股，名義價值為每股0.0001新謝克爾，價格不大於每股92.00美元或低於每股80.00美元，減去任何適用的預扣税及無利息的預扣税及 ，但須符合日期為2019年11月15日的購買要約所列的條件及有關的送貨通知書，該通知書的副本已分別作為附表(A)(1)(A)及(A)(1)(B)送交附表(A)(1)(A)及(A)(1)(B)存檔。

本修正案只報告經修正的項目。除此處特別規定的情況外，附表中所載 的信息、購買要約和有關的發送函保持不變。本修訂須與附表、購買要約及有關的送貨通知書一併閲讀。

項目4.交易條件。

現對第4項所列資料 作如下修正和補充：

(1)	第7節投標報價條件第24頁最後一段最後一句作了修正，在我們就本節所述事件作出的任何決定之後增加了下列措辭，即最後一句，對所有人都有約束力：

股東有權在具有管轄權的法院對我們的裁定提出質疑。

(2)	第23頁的第1段和第24頁的投標報盤條件(Br}第7節中購買要約的條件)現予修正，在我們的合理判斷中，不論引起事件或事件的情況如何，並不論產生上述任何條件的情況如何，立即插入以下內容：

表示(除任何 作為或不作為外)。

(3)	在“購買要約”第7節(美國重大變化或任何其他貨幣匯率，或暫停或限制市場匯率)第7節投標條件第23頁第一主要 項目下的第三個子項目所規定的條件，特此全部刪除。

(4)	茲將採購要約第7節 條件第23頁第一主要項目下的第四個子項目全部刪除，代之以下列內容：

戰爭、武裝敵對行動或涉及美國或以色列的其他類似國家或國際災難的開始或任何物質升級；

(5)	茲將採購要約第7節 條件第23頁第一主要項目下的第五個子項目全部刪除，代之以下列內容：

股票、道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數或 S&P 500綜合指數自2019年11月15日以來下跌10%以上

(6)	第23頁第23頁第二主要項目的條件第(Iii)分節修訂“要約購買要約”第7節中的投標條件，刪除或對股份持有人在決定是否在要約末尾投標時具有關鍵性等字。

(7)	採購要約第7節 中的投標報價條件第24頁第三主要項目所列條件(任何與該要約有關的任何政府實體必須獲得的任何批准、許可、授權、有利審查或同意，在報價日期後已通知我們，但未按我們在合理的酌處權下滿意的條件獲得；)特此全部刪除。

(8)	在“購買要約”第7節中的投標報價條件下，在第24頁最後一段最後一句前加上下列文字：

我們在任何時候沒有行使任何 前述權利將不被視為放棄任何權利，而且每一種權利都將被視為一種持續權利，在任何時候和時間，直到要約到期或終止為止。但是，一旦報價 過期，則該要約的所有條件都必須得到滿足或放棄。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能被要求延長終止時間。

項目11.補充資料。

現對項目11所列資料 作如下修正和補充：

(1)	現將本修正第4項中所述的更改以參考方式納入項目11。

(2)	茲將“購買要約”第二頁題為“重要的”一節下的第二段 全部刪除，代之以下列內容：

我們不向任何司法管轄區的股東或在任何非法的情況下接受股東的任何投標股份，但我們必須遵守根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)頒佈的規則13e-4(F)(8)的規定。不過，我們可酌情采取任何必要行動，向任何該等司法管轄區的股東作出要約。在任何管轄範圍內，如果 證券或藍天法律要求由有執照的經紀人或交易商提出要約，則由交易商經理或一名以上註冊經紀人或交易商代表我們提出要約，這些經紀人或交易商是根據這種 管轄範圍的法律獲得許可的。

項目12.展覽。

現修正和補充第12項所列的 資料，增加下列證物：

(A)(5)(A)		2019年6月20日向證券交易委員會提交的2019年3月31日終了財政年度的20-F表格年度報告(參照此類文件合併)。
(A)(5)(B)		2019年8月8日向證券交易委員會提交的關於6-K的報告(參照這類文件合併)。
(A)(5)(C)		2019年11月4日向證券交易委員會提交的關於6-K的報告(參照此類文件合併)。

簽名

經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期：2019年12月3日

展示索引

(A)(1)(A)		要約購買日期為2019年11月15日*
(A)(1)(B)		發送函*
(A)(1)(C)		保證交付通知書*
(A)(1)(D)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信*
(A)(1)(英)		致函客户，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用。
(A)(1)(F)		為以色列所得税目的宣佈地位。
(A)(1)(G)		2019年11月15日的新聞稿*
(A)(1)(H)		日期為2019年11月15日的摘要廣告*
(A)(5)(A)		2019年6月20日向證券交易委員會提交的2019年3月31日終了財政年度的20-F表格年度報告(參照此類文件合併)。
(A)(5)(B)		2019年8月8日向證券交易委員會提交的關於6-K的報告(參照這類文件合併)。
(A)(5)(C)		2019年11月4日向證券交易委員會提交的關於6-K的報告(參照此類文件合併)。
(b)		不適用。
(d)(1)		Taro製藥業1999年股票激勵計劃(參考2001年8月24日提交的公司註冊聲明(檔案號333-13840))*
(d)(2)		對Taro製藥業1999年股票激勵計劃的第1號修正案(此處參考2007年3月20日提交的公司2005年12月31日終了的 財政年度年度報告表4.4(檔案號：000-22286))。
(d)(3)		對Taro製藥業1999年股票激勵計劃的第2號修正案(此處參考2007年3月20日提交的公司2005年12月31日終了的 財政年度年度報告表4.5(檔案號：000-22286))。
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*	之前提交的時間表將於2019年11月15日提交。