424B5

我們已經進入了在市場股票發行銷售協議(銷售協議)，與Robert W.Baird&Co.，Goldman Sachs&Co.LLC，Stifel， Nicolaus&Company，Incluated，BTIG，LLC，第五屆第三證券有限公司作為銷售代理(每個人都是銷售代理，集體是銷售代理)，提供和出售我們的普通股面值為每股0.001美元的普通股，由本招股説明書和隨附的招股説明書提供。

根據“銷售協議”的規定，我們可以通過銷售代理不時提供和出售普通股股份。根據本招股章程補充的股份(如有的話)，可在經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第415(A)(4)條所界定的市場發售中出售。銷售代理將作為銷售代理，利用商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有股份，符合我們的正常交易和銷售慣例，並以銷售代理和我們雙方商定的條件出售。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克市場)以“良好”的符號進行交易。2019年11月29日，我們的普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格是每股22.78美元。請你方獲得我們普通股當前市場的報價。

我們已選擇作為房地產投資信託(REIT)徵收聯邦所得税，從2003年12月31日結束的應税年度開始。為協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程載有與我們股本的所有權和轉讓有關的某些限制，包括任何作為一個團體行事的人對我們的股本股份的所有權限制為9.8%。“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些條款對所有權和轉讓的限制有關這些限制的更多信息，請參見所附招股説明書第22頁。

銷售代理將從我們的佣金高達2.0%的總收入任何股票出售的普通股，根據本招股説明書補充。銷售代理無需出售任何特定數量或美元數額的普通股，但每一銷售代理將利用其商業上合理的努力，將我們根據銷售協議提供的任何股份。在根據本招股説明書補充以我們的名義出售普通股時，每個銷售代理將被視為“證券法”意義上的證券承銷商，每個銷售代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。

投資我們的普通股涉及相當大的風險，這些風險被描述在股票認股權證中。危險因素本招股説明書補編S-8頁、所附招股説明書第4頁、截至2018年12月31日的年度報告10-K中討論的章節，以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他報告和信息，這些報告和信息被納入本招股説明書補編和所附的招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


貝爾德	高盛有限公司	提菲爾

BTIG	第五第三證券

本招股説明書補充日期為2019年12月3日。


	頁
招股章程補充
關於這份招股説明書的補充		S-1
前瞻性陳述		S-1
招股章程補充摘要		S-4
祭品		S-6
危險因素		S-8
收益的使用		S-10
分配計劃		S-11
法律事項		S-12
專家們		S-12
以提述方式成立為法團		S-12
在那裏你可以找到更多的信息		S-13

招股説明書
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		1
公司		3
危險因素		4
收益的使用		4
股本説明		4
債務證券説明		12
保存人股份的説明		19
認購權説明		21
簿冊登記程序及結算		22
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		22
美國聯邦所得税考慮因素		27
分配計劃		52
法律事項		55
專家們		55
在那裏你可以找到更多的信息		55
以提述方式將某些文件編入法團		55

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息、隨附的招股説明書或任何免費的書面招股説明書，我們可以授權將其交付給您。我們和任何銷售代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。我們不承擔任何責任，也不能就其他人可能向你提供的任何信息的可靠性提供任何保證，銷售代理及其各自的附屬公司也不承擔任何責任。閣下不應假定本招股章程補編、所附招股章程或我們可授權向您交付的任何免費書面招股説明書中的信息，包括由參考書所包含的任何信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、運營資金和前景可能都發生了變化。如果這些文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，本招股説明書中以引用方式合併的文檔或所附的招股説明書中具有稍後日期的語句修改或取代了先前的語句。

本文件分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，其中描述了本次發行的具體條款和與我們有關的某些其他事項。第二部分，隨附的招股説明書，對我們的普通股作了説明，並提供了更一般的資料，其中有些資料不適用於這次發行，涉及我們可能不時提供的證券。如果本招股章程補充中所載信息與所附招股説明書或我們以前向證券交易委員會提交的文件中所載信息不同或不同，則本招股説明書補編中的信息將取代此類信息。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3(註冊編號333-229209)中關於所提供證券的登記聲明的一部分。本招股説明書補充不包含我們根據證券交易委員會的規則和條例在註冊聲明及其所附證物和附表中所包含的所有信息，我們請您參閲這些省略的信息。在作出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的所有信息，這對您來説是很重要的。您還應該閲讀並考慮通過參考納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的附加信息。見下文在那裏你可以找到更多的信息在本招股説明書的補充中。

在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和這種證券的發行可能受到法律的限制。本招股章程補充和附帶的招股説明書不是要約出售或徵求要約購買我們在任何法域的普通股股份，而這種要約或出售將是非法的。凡管有本招股章程補充書及所附招股章程的人士，應將任何此等限制通知本人及遵守該等限制。

前瞻性陳述

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括本文及其中引用的文件，包含“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E條所指的前瞻性陳述。此外，我們隨後向證交會提交併以參考方式納入本招股説明書補充和所附招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述。前瞻性聲明提供了我們目前對未來事件的期望或預測，而不是歷史事實的陳述。這些前瞻性説明包括關於可能發生或假定的未來事件的資料，除其他外，包括討論和分析我們今後的業績和財務狀況、業務的結果和業務資金(財務主任)、我們的戰略計劃和目標、費用管理、佔用率和租賃率及趨勢、流動資金和在債務到期時再融資的能力、預期的資本支出和獲得完成項目所需的資本、預期現金在未來和其他事項中分配給我們的股東。像預期、期望、有意、計劃、重量級的單詞，應該--相信、尋求、估計--重量級的.‘>.’>將.‘>.這些聲明不是對未來業績的保證，受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中有些因素是我們無法控制的。, 很難預測，並可能導致實際結果與前瞻性語句中表示或預測的結果大不相同。除其他事項外，關於下列主題的發言，就其性質而言是前瞻的：

未來再租賃的努力；

我們的業務和融資策略；

我們有能力繼續執行我們的業務計劃；

S-1

前瞻性語句包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述.除法律另有規定外，我們沒有義務更新或修改前瞻性報表或更新更改的假設、意外事件的發生或實際運營結果。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中所載的結果大不相同，結果是各種因素的，包括但不限於：

資本市場的總體波動和我們的普通股和優先股的市場價格；

未能保持我們作為REIT的資格，並有可能改變影響REITs的法律；

與談判和完成待決和未來交易有關的風險；

改變我們的商業戰略；

我們的現金儲備和週轉金是否充足；

我們未能成功地整合和操作所獲得的財產和業務；

承租人違約或不續租；

租金降低或空缺率增加；

我們競爭的程度和性質，包括其他房地產投資公司；

資本的可得性、條件和部署，包括在我們的1億美元高級無擔保循環信貸機制和1.6億美元的定期貸款安排下維持和借款的能力(包括信貸貸款機制)，為我們的財產安排長期抵押，確保額外的長期信貸額度和籌集股本；

我們的顧問有能力識別、僱用和留住高素質的人才；

我們的產業或一般經濟的變化；

房地產和分區法的變化和不動產税率的提高；

政府條例、税率和類似事項的變化；

國家和全球政治環境，包括外交關係和貿易政策；

S-2

然而，這份風險和不確定因素清單只是對我們最重要的一些因素的總結，並不是詳盡無遺的。您應認真審查本招股説明書補充文件和所附招股説明書所包含或引用的風險和信息，包括(但不限於)此處引用的風險因素和2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的，以及我們向SEC提交的其他報告和信息。新的因素也可能不時出現，這些因素可能對我們產生實質性和不利的影響。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書及其附帶招股説明書中所包含或引用的部分信息。此摘要不完整，可能不包含在決定是否投資我們的普通股時可能重要的所有信息。為了在作出投資決定之前充分了解這次發行，你應該仔細閲讀這份招股説明書補編，包括本招股章程補編第S-6頁開始的風險因素章節、隨附的招股説明書、我們2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告以及我們不時向SEC提交的其他報告和信息，這些報告和信息通過引用納入本“招股章程”補編和所附的招股説明書中，以及本文及其中引用的文件，包括財務報表和這些財務報表的附註。

除非上下文另有要求或説明，本招股章程補編和附帶的招股説明書中每一處提及 (1)我們、我們、我們和公司是指格拉德斯通商業公司、一家馬裏蘭公司及其合併子公司；(2)經營夥伴關係是指格拉德斯通商業有限責任公司、該公司的一家全資子公司和特拉華有限合夥公司；(3)顧問係指格拉德斯通管理公司、該公司的外部顧問和一家特拉華公司；(4)署長指的是格拉德斯通管理公司、LL公司、該公司的外部管理人和一家特拉華有限責任公司。你指的是潛在的投資者。

公司

我們是一個外部建議的 REIT，是根據馬裏蘭州普通公司法於2003年2月14日註冊成立的。為了聯邦所得税的目的，我們選擇徵税。我們專注於獲得、擁有和管理主要的辦公室和工業地產。我們可以有選擇地提供長期工商業按揭貸款，但現時沒有按揭貸款。我們的普通股，每股票面價值0.001美元，D系列累計可贖回優先股7.00%，每股票面價值0.001美元(D系列優先股)和6.625%E系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(E系列優先股)，納斯達克股票在交易符號Good、Securic GOODM和OGGOODN下交易。我們的高級普通股，票面價值為每股0.001美元，不在任何交易所或自動報價系統上交易。

我們的物業地理上是多元化的，我們的租户涵蓋了廣泛的商業部門和規模，從小型到非常大的私營和公營公司，其中許多是沒有公共債務的公司。我們從歷史上已經訂立並打算在今後簽訂購買協議，購買具有三重淨租賃條件的房地產，租期為約7至15年，並增加內建租金。根據三重淨額租賃，租户必須支付與租賃財產有關的所有運營、維修和保險費用以及房地產税。我們積極與買斷基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找可供潛在收購的房產，或提供抵押貸款融資，以努力建立我們的投資組合。我們瞄準的是經濟增長趨勢良好、產業多樣化、人口和就業增長的二級增長市場。截至2019年9月30日，我們在24個州擁有109套房產，其中約1310萬平方英尺可租，我們的入住率為98.8%。

我們主要通過傘狀合夥房地產投資信託結構進行我們的所有業務活動，我們的所有財產直接或間接由Gladstone商業有限合夥公司(運營合夥公司)持有。我們目前控制着經營合夥公司的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有大約97.5%的有限公司共同單位。

S-4

合作伙伴關係對運營夥伴關係(OP單元)的興趣。我們過去和將來可能會在收購商業房地產方面發行業務股，從而有可能擴大經營夥伴關係的有限合夥人的數目。在我們的經營夥伴關係中持有有限合夥單位至少一年的有限合夥人一般有權使我們將這些股兑換成現金，或在我們當選時，將我們普通股的股份兑換為一對一基礎。

我們的顧問是我們的附屬機構，也是根據1940年“投資顧問法”(經修訂)註冊的投資顧問。我們的顧問負責每天管理我們的業務，並確定和進行它認為符合我們的投資標準的收購和處置。

我們的執行辦公室位於維吉尼亞州麥克萊恩100號套房1521號，我們的電話號碼是(703)287-5800。我們的網站地址網址：www.GladstoneCommercial.com。然而，位於我們網站上或從我們的網站上訪問的信息並不是，也不應被視為本招股説明書或附帶的招股説明書的一部分，也不應被視為是我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。

S-5


普通股		總髮行價高達250，000，000美元的股票。

發行前已發行的普通股		32,001,651

分配計劃		在市場上，可通過銷售代理不時進行銷售。不要求銷售代理出售我們的普通股的任何特定數量或金額，但每個銷售代理將在雙方商定的條件下，在商業上合理地使用其。見下文分配計劃從本招股説明書補編第S-11頁開始。

收益的使用		我們目前打算利用提供的淨收入(如果有的話)，通過業務夥伴關係，在我們業務的正常運作過程中，並根據我們的投資目標，為待決和未來收購不動產或資本支出和(或)改善我們投資組合中的財產提供資金。我們也可以利用這次發行的一部分收益來償還我們的信貸貸款和其他一般的公司用途。見收益的使用在本招股章程補編第S-10頁。

納斯達克全球選擇市場標誌		很好。

股息和分配		我們的股息和其他分配，如果有的話，是由我們的董事會酌情授權，並根據當時的情況授權。我們目前打算繼續按季度、和每月向股東分發股票，按普通股每股0.125美元的費率分配。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須將股息(資本利得紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於(I)(A)我們的房地產投資信託應納税所得額的90%之和，不考慮支付的股息扣減，不包括我們的淨資本收益，(B)90%的税後淨收入(如果有的話)來自止贖財產(Ii)減去某些項目的非現金收入。

對所有權和轉讓的限制		我們的章程載有一項所有權限制，禁止任何人或一羣人直接或間接獲取受益或

S-6


		我們百分之九點八以上的流通股的建設性所有權。超過所有權限額的個人或一組人所擁有的股份被視為超額股份。如果轉讓者-股東獲得超額股份，則該人被視為我們的代理人，並代表最終股東持有多餘的股份。我們的章程規定，根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)，任何股份的獲得將導致我們喪失作為REIT的資格，應在適用法律允許的最大限度內一開始即為無效。我們的普通股受所有權和可轉讓性的一般限制。“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些條款對所有權和轉讓的限制在隨附的招股説明書第22頁。

危險因素		投資我們的普通股涉及很大的風險。請仔細閲讀並考慮下面描述的信息危險因素在本招股説明書補編S-6頁，隨附招股説明書第4頁，並在截至2018年12月31日的年度報告表10-K中討論，以及我們在作出投資決定之前不時向證券交易委員會提交的其他報告和信息。

S-7

你們對我們普通股的投資涉及很大的風險。在與您自己的財務和法律顧問協商後，除其他事項外，您應仔細考慮以下因素，在隨附的招股説明書中，我們關於2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告，以及我們不時向SEC提交的其他信息，這些信息通過參考納入本招股説明書補編和所附的招股説明書中，然後再決定對我們普通股的投資是否適合您。如果本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含的或以參考方式納入的任何風險發展成實際的事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、財務狀況、我們向普通股持有人和前景進行現金分配的能力可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險，也無法估計它們對我們財務業績的影響程度。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書增訂本及所附招股説明書中的前瞻性陳述。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並可以以您和其他股東可能不批准的方式分配此發行的淨收益。

我們的管理層將在使用淨收入方面擁有廣泛的酌處權，包括但不限於標題為“新收益”一節所述的任何目的。收益的使用，您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收益是否正在以您可能不同意的方式使用，或者在其他方面可能不被認為是適當的。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前打算使用的大不相同。我們的管理部門未能有效地使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

我們可供今後發行或出售的普通股數量可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測將來發行或出售我們的普通股或在公開市場上出售股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。在公開市場上發行大量我們的普通股，或認為可能發生這種發行，交換業務股，換取普通股，發行我們的普通股或業務股，涉及我們的未來財產、投資組合或業務收購以及我們普通股的其他發行，都可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，我們的普通股未來發行可能會稀釋現有股東。

我們可能無法按可接受的條件投資此次發行的淨收益的很大一部分。

延遲投資此次發行的淨收益可能會損害我們的業績。我們不能向你保證，我們將能夠確定符合我們的投資目標的財產，或者我們所作的任何投資都將產生積極的回報。我們可能無法在我們預期的期限內以可接受的條件投資這次發行的淨收益，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利的影響。

您可能會因為這次發行而遭受稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

這一發行可能對我們的每股收益和在發行普通股和收到預期淨收益之後的每股業務資金產生稀釋效應。實際

S-8

這種在市場上出售的稀釋量，或根據這一發行而進行的任何未來共同出售的稀釋量，將基於許多因素，特別是收益的使用和由此產生的任何回報，目前無法確定。我們的普通股的每股交易價格可能會下降，因為我們的普通股中有大量股票在市場上出售，不論是因為這種出售或其他原因，或由於可能發生這種銷售的看法或預期。

我們的高級普通股和優先股的持有者以及任何高於我們普通股的證券的未來持有者都擁有高於我們普通股持有人的股息和/或清算權。額外發行高於我們普通股的證券可能會對我們普通股的價值產生不利影響，並進一步限制我們普通股持有人獲得股息和/或清算權的能力。

我國的資本結構包括高級普通股，它是我國資本存量的一個單獨類別，在分配支付方面優先於上市普通股。然而，就發行的支付而言，它比我們的D系列優先股和E系列優先股低。我們高級普通股的股份不在國家證券交易所上市或交易。在高級普通股發行五週年後，高級普通股的持有人有權，但沒有義務將這些高級普通股的任何或全部股份兑換為我們上市的普通股股份。此外，在我們清盤的情況下，每一股高級普通股將按照適用的匯率自動轉換為上市普通股中的若干股。因此，高級普通股將排名帕蘇在公司清算、解散或清盤時，我們的上市普通股。我們也進入了在市場股本提供銷售協議，出售高達1億美元的我們的E系列優先股，這是高於我們的普通股持有人的權利。如果我們根據協議發行大量E系列優先股，可能會對我們普通股的價值產生不利影響，並進一步限制我們普通股持有人獲得股息和/或清算權的能力。

在未來，我們可能會試圖通過增發股票或發行債務證券來增加我們的資本資源。在清算時，我們優先股的持有人、我們的債務證券持有人(如果有的話)和其他借款的放款人，包括我們的信貸額度，將在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的全部分配。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們共同的股東承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的每股交易價格，稀釋了他們對我們的興趣。

S-9

根據本招股章程補充和附帶的招股説明書，我們的普通股(如有的話)的出售，可通過被視為屬於根據“證券法”第415(A)(4)條規定的規則415(A)(4)規定的市場發行的交易，通過符合資格根據“證券法”第153條向納斯達克交付招股説明書的普通經紀人交易，或按我們和銷售代理人可能商定的其他銷售，以銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或其他談判價格進行。根據本招股説明書的增訂本和附帶的招股説明書，不能保證我們的普通股會有任何銷售。本招股章程增訂本及所附招股説明書下我方普通股的實際銷售(如有的話)，可能低於本段所述，除其他外，取決於出售時我們普通股的市場價格。因此，我們收到的實際淨收益可能比本招股説明書補充中估計的淨收入多或少。然而，假設我們出售了“銷售協定”所涵蓋的所有普通股股份，我們估計，我們應支付的要約的總費用，不包括折扣、佣金和根據銷售協議向銷售代理人償還的費用，大約為125，000美元，其中包括我們的法律、會計和印刷費用以及與發行有關的各種其他費用。我們目前打算利用發行的淨收入，通過經營夥伴關係，為待決和未來收購不動產或資本支出和(或)改善我們投資組合中的財產提供資金。, 在我們正常的經營過程中，按照我們的投資目標。我們也可以使用部分收益從這個提議，以支付我們的信貸貸款和其他一般的公司用途。

截至2019年9月30日，按加權平均利率約為3.63%的加權平均利率計算，我們的信貸貸款有1.581億美元未清，信用證下有830萬美元未清，加權平均利率為1.65%。截至2019年9月30日，我們可以從信貸機制下提取的最高額外金額為2，580萬美元。截至2019年9月30日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。

S-10

我們已經與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和銷售我們共同的庫存中多達2.5億美元的股票。根據本招股説明書，我們的股票(如有的話)，可在“證券法”第415(A)(4)條所界定的市場發售中出售，包括直接在納斯達克或任何其他現有交易市場為我們普通股進行的直接出售。這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整説明。銷售協議的副本將作為一份關於表格8-K的當前報告的證物存檔，並以參考的方式納入本招股説明書補充文件。

銷售代理將在任何交易日提供普通股股份，但須遵守銷售協議的條款和條件，或由我方和銷售代理人另行商定。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最高金額和最低價格，或與銷售代理一起確定該金額。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理商將以商業上合理的努力代表我們出售普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不得出售普通股股份。我們只能指示一位銷售代理在任何一天出售普通股。本公司或銷售代理經適當通知另一方後，可暫停根據銷售協議通過銷售代理人發行普通股股份。

根據“銷售協議”出售的任何普通股，銷售代理商將從我們那裏得到最高為每股銷售總價2.0%的佣金。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管機構或自律組織對銷售的任何交易費用後，將等於我們出售這些普通股的淨收益。

每天納斯達克交易結束後，銷售代理商將向我們提供書面確認，任何銷售代理根據銷售協議為我們出售普通股。每一次確認將包括當天出售的普通股股份的數目、每股總銷售價格、給我們的淨收益以及我們應付給銷售代理的賠償。

除非雙方另有協議，否則將在出售普通股股份的第二個工作日即交易日之後的第二個營業日結算，以換取向我們支付淨收益。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

在代表我們出售普通股時，每一銷售代理人將被視為“證券法”意義上的“分銷商”，支付給每一名銷售代理的賠償將被視為承保佣金或折扣。我們在“銷售協議”中同意向銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

我們估計，除折扣和根據“銷售協定”支付給銷售代理的佣金外，我方應支付的報盤費用總額約為125，000美元。

S-11

銷售代理不時向我們和我們的附屬公司提供某些商業銀行、投資銀行和金融諮詢服務，今後也可能向它們提供這些服務，它們已經收到並將在將來收取習慣費。特別是第五第三證券公司的附屬公司。目前是我們信貸機制下的貸款人，Robert W.Baird& Co.公司將向亨廷頓國家銀行的附屬機構支付一筆轉診費，該附屬機構是信貸機制下的貸款人之一，與此有關。我們可以使用這次發行的一部分收益來償還信貸貸款，詳見收益的使用.在條例M所規定的範圍內，銷售代理商將不從事任何涉及我們普通股的做市活動，而在此招股説明書的補充下，發行仍在進行中。

法律事項

某些法律問題和某些聯邦所得税問題將由巴斯，貝瑞和西姆斯公司，田納西州納什維爾通過。馬裏蘭州法律的某些事項，包括與此次發行有關的普通股的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP為我們傳遞。銷售代理由紐約Cooley LLP公司代理。貝斯、貝瑞和西姆斯公司(PLC)和庫利公司(Cooley LLP)可根據VableLLP的意見，依據馬裏蘭州法律的某些事項。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(已列入財務報告內部控制管理報告)，由參考2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告納入本招股説明書，已如此併入普華永道會計師事務所的報告。普華永道是一家獨立註冊的公共會計師事務所，具有上述事務所作為審計和會計專家的權威。

引用註冊

SEC規則允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。本招股章程增訂本及其所附招股説明書中以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分和附帶的招股説明書，我們隨後在完成本次發行前向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們以前向證券交易委員會提交了下列文件，並將這些文件納入本招股章程補編和隨附的招股説明書：

2018年12月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告，2019年2月提交的 13，2019年2月(包括我們為2019年3月18日提交的關於2019年3月18日股東年會的最後委託書的部分內容)；

截至2019年3月31日的季度的季度報告；截至2019年6月30日的季度報告；截至2019年6月30日的季度報告；截至2019年9月30日的季度報告；截至2019年10月30日的季度報告；

關於表格8-K的現行報告，分別於2019年2月15日、2019年5月3日、2019年7月9日、9月27日、2019年10月28日和2019年11月29日提交

我們在表格 8-A上所載的普通股説明，已於2003年8月12日提交，並通過隨後提交的報告加以更新。

S-12

我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的補充招股説明書補充文件，從本招股補充書的日期起至本招股補充書所提供的所有證券出售或這些證券的發行以其他方式終止為止，但條件是根據表格2.02或表格8-K第7.01項提供的資料或提交給證券交易委員會的其他未被視為存檔的資料，在本招股章程補編和隨附的招股説明書中未被納入。如前所述，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息以及我們以前向SEC提交的信息。

如上文所述，您可以從我們這裏獲得任何這些文件的副本，。以參考方式合併的文件是免費提供的，但所有證物除外，除非證物已特別納入本招股章程的增訂本，或以書面形式寫上或致電我們的投資者關係部，地址及電話號碼如下：

投資者關係

格拉德斯通商業公司

西支路1521號，100套房

弗吉尼亞麥克萊恩22102

(703) 287-5893

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家上市公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件也是在證券交易委員會的網站上向公眾提供的，網址是：www.sec.gov。我們亦透過我們的網站免費提供我們的年度報告(表格10-K)、季度報告(表10-Q)、表格8-K的現行報告、根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案，以及我們的“明確委託書”報表和表格3、4和5的第16節報告。www.GladstoneCommercial.com。本公司網站上的或可訪問的信息，除以下所述的外，不應視為本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不應視為我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。

本招股章程補編及其所附招股説明書僅包括我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的關於表格S-3的登記聲明的一部分，因此，省略了註冊聲明中所載的一些信息。我們還向登記聲明提交了證物和附表，這些都被排除在本招股説明書和隨附的招股説明書之外，您應參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。如上一段所述，你可查閲或取得註冊陳述書的副本，包括證物及附表。

S-13

我們可以不時提供和出售一個或多個系列或多個普通股、優先股、債務證券、存托股票和認購權(統稱為變現證券)。我們可以提供這些證券的首次公開發行總價格高達500，000，000美元，或相當於一種外幣，以出售時的匯率、數額、初始價格和發行時確定的條件為基礎。我們可以按本招股説明書的一個或多個補充條款和價格提供這些證券單獨或一起，按不同的系列或類別和數量提供。

我們可以提供和出售這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向買方，在持續的或延遲的基礎上。如有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，其名稱及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將列明與他們之間或他們之間，或將根據所列資料計算，在隨附的招股章程補充。有關更多詳細信息，請參見分配計劃在這份招股説明書中。

任何證券不得出售，除非附有説明這些證券的發行方法和條件的招股説明書。因此，我們將把這份招股説明書連同一份附帶的招股説明書一起遞交，其中列明瞭我們所提供證券的具體條款。具體條款可包括對直接或有益的所有權的限制，以及對本招股章程所提供證券的轉讓的限制，在每種情況下，都可酌情保持我們作為聯邦所得税用途的房地產投資信託基金的地位。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀這份招股説明書和任何招股説明書的補充，以及標題下面所描述的其他信息。以參考方式將某些文件併入在你做出投資決定之前。

我們的普通股，每股票面價值0.001美元， 7.75%A系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元，7.50%B系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元，以及7.00%D系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元，在納斯達克全球精選市場交易，交易符號分別為Good、GOODP、Goodo和GOODM。

投資我們的證券涉及很大的風險。見下文危險因素在本招股説明書第4頁，以及我們最近的10-K表格的年度報告、表10-Q的季度報告以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告和信息中引用的風險因素。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年2月13日。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
股本説明			4
債務證券説明			12
保存人股份的説明			19
認購權説明			21
簿冊登記程序及結算			22
馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定			22
美國聯邦所得税考慮因素			27
分配計劃			52
法律事項			55
專家們			55
在那裏你可以找到更多的信息			55
以提述方式將某些文件編入法團			55

任何交易商、銷售員或其他人均無權提供任何資料，或代表本招股章程、任何附隨的招股章程增訂本或任何與發行有價證券有關的免費招股章程所包含的或所沒有的資料。您不得依賴任何未經授權的信息或申述，不包含或包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費的書面招股説明書中。本招股章程、任何附隨的招股章程或任何免費的書面招股章程，均不構成出售或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股章程、任何附隨的招股章程或任何免費的書面招股章程，亦不構成在任何司法管轄區內向任何在該司法管轄區內作出該等要約或招股的人要約出售或索取購買證券的要約。本招股説明書所載的資料、任何隨附的招股章程補編、任何免費書面招股章程或以參考方式合併的文件，只有在該文件的日期為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、業務結果、業務資金和前景可能都發生了變化。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，使用一種根據1933年“證券法”(“證券法”)第415條規則提供和銷售證券的貨架註冊程序(“證券法”)。根據貨架登記程序，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中所述證券的任何組合。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。如SEC規則所允許的，本招股説明書並不包含您在註冊聲明或其證物中可以找到的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括其任何修改，包括其證物。

我們將不使用本招股説明書提供和出售證券，除非它附有一份補充招股説明書，更全面地描述所提供的證券和這種發行的條件。任何隨附的招股説明書或免費書面招股説明書，也可更新、修改或取代本招股説明書所載的其他資料。在購買任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以及以下標題下所描述的以參考方式合併或視為合併的信息，您可以在下面找到更多的信息。

前瞻性陳述

本招股章程及任何附隨的招股章程補編，包括以參考方式納入本招股章程的文件及任何隨附的招股章程補編，均載有“證券法”第27A節及經修訂的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性陳述，而不是歷史事實的陳述。這些前瞻性説明包括關於可能或假定的未來事件的資料，除其他外，包括討論和分析我們未來的財務狀況、業務結果和業務資金、我們的戰略計劃和目標、費用管理、佔用率和租賃率及趨勢、流動資金和在我們的債務到期時再融資的能力、完成項目所需的預計資本支出(和獲得資本)、預期向我們的股東分配的現金數額以及今後的其他事項。諸如“預期”、“預期”、“有意”、“計劃”、“將”、“重量級”、“.”、“”、“尋找”、“估計”、“可能”、“.”、“.”之類的話.‘>.這些聲明不能保證今後的業績，並受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中有些因素是我們無法控制的，很難預測和/或可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或預測的大不相同。除其他事項外，關於下列主題的發言，就其性質而言是前瞻的：

未來再租賃的努力；

我們的業務和融資策略；

我們有能力繼續執行我們的業務計劃；

待決和未來交易；

我們的預期經營業績和預期收購；

我們獲得未來融資安排的能力；

與我們未來分佈有關的估計數；

我們對競爭的理解和有效競爭的能力；

未來市場和行業趨勢；

前瞻性陳述涉及內在的不確定性，可能最終證明是不正確的或錯誤的。我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述.除法律另有規定外，我們沒有義務更新或修改前瞻性報表，以反映變化的假設、意外事件的發生或實際運營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於：

資本市場的總體波動和我們的普通股和優先股的市場價格；

未能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並有可能改變影響REITs的法律；

與談判和完成待決和未來交易有關的風險；

改變我們的商業戰略；

我們的現金儲備和週轉金是否充足；

我們未能成功地整合和操作所獲得的財產和業務；

承租人違約或不續租；

租金降低或空缺率增加；

我們競爭的程度和性質，包括與其他房地產投資公司的競爭；

資本的可得性、條件和部署，包括在我們的8 500萬美元高級無擔保循環信貸貸款和7 500萬美元定期貸款安排下維持和借款的能力(包括信貸貸款機制)，為我們的財產安排長期抵押，確保額外的長期信貸額度，並籌集股本；

我們的顧問有能力識別、僱用和留住高素質的人才；

我們的產業或一般經濟的變化；

房地產和分區法的變化和不動產税率的提高；

政府條例、税率和類似事項的變化；

與自然災害有關的環境不確定性和風險；以及

失去我們的任何主要官員，如我們的董事長兼首席執行官大衞·格拉德斯通先生，我們的副董事長兼首席運營官特里·李·布魯貝克先生，或我們的總裁羅伯特·卡特利普先生。

然而，這份風險和不確定因素清單只是對我們一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。您應仔細審查本招股説明書或隨附的招股説明書補編中所包含或引用的風險和信息，包括(但不限於)風險因素，在此參考我們最近關於表10-K的年度報告、我們關於表10-Q的季度報告以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告和信息。新的因素也可能不時出現，這些因素可能對我們產生實質性和不利的影響。

除非上下文另有要求或説明，本招股説明書中每一處提及：(1)我們，Our，Our， us，the Company指Gladstone Commerce Corporation，一家馬裏蘭公司，以及它的合併子公司；(2)運營夥伴關係是指Gladstone商業有限公司，一家公司全資擁有的合併子公司和一家特拉華有限合夥公司，(3)顧問指Gladstone管理公司，該公司的外部顧問和一家特拉華公司，以及(4) Administrator是指Gladstone Administration，LLC，公司的外部管理人和一家特拉華有限責任公司。你指的是潛在的投資者。

我們是一家對外諮詢的REIT公司，該公司於2003年2月14日根據馬裏蘭州普通公司法(MgCl Leu)註冊。為了聯邦所得税的目的，我們選擇徵税。我們的重點是收購，擁有和管理主要的辦公室和工業財產。在有選擇的基礎上，我們可以提供長期的工業和商業抵押貸款；但是，我們目前沒有任何抵押貸款未償還。我們的普通股，每股面值0.001美元，A系列累計可贖回優先股7.75%，每股票面價值0.001美元(A系列優先股)，7.50%B系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元(B系列優先股)，以及7.00%D系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(D系列優先股)，納斯達克全球精選市場在交易符號Goodp、Goodo和GOODM下的交易。我們的高級普通股，票面價值為每股0.001美元，不是在任何交易所或自動報價系統上交易的。

我們的物業地理上是多元化的，我們的租户涵蓋了廣泛的商業部門和規模範圍，從小型到非常大的私營和公共公司，其中許多是沒有公共債務的公司。我們從歷史上已經簽訂並打算在今後簽訂購買房地產的協議，這些房產有三重淨租約，租期約為7至15年，並增加了內建租金。根據三重淨額租賃，租户必須支付與租賃財產有關的所有經營費用、維持費和保險費以及不動產税。我們積極與買斷基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找可能收購的房產，或提供抵押貸款(br}融資，以努力建立我們的投資組合。我們的目標是具有良好經濟增長趨勢、多元化產業和不斷增長的人口和就業機會的二級增長市場。截至2018年9月30日，我們擁有99處房產，其面積約為1，160萬平方英尺，位於24個州，租賃給19個行業的95名不同租户，我們的入住率為99.1%，平均剩餘租期為7.1年。

我們的業務由我們的顧問管理，該顧問是根據1940年“投資顧問法”註冊的附屬投資顧問。我們的顧問負責日常管理我們的業務，並確定和進行它認為符合我們的投資標準的收購和處置。

我們基本上通過我們的業務夥伴關係開展我們的所有活動，包括對我們所有財產的所有權。我們控制我們的經營夥伴關係，通過我們擁有GCLP業務信託II，該公司的一個子公司和馬薩諸塞州的一個商業信託，持有我們的經營夥伴關係的唯一一般合夥利益，和GCLP業務信託I，一個子公司的公司和馬薩諸塞州的商業信託，持有我們的經營夥伴關係的所有有限合夥單位。我們的經營夥伴關係可不時發行有限合夥單位，以交換工商業不動產。在我們的經營夥伴關係中持有有限合夥單位的有限合夥人一般有權贖回這些單位，以換取現金，或在我們選出時，贖回我們普通股的股份。一對一基礎。

我們的執行辦公室位於維吉尼亞州麥克萊恩100套房，1521年西部大道，我們的電話號碼是(703)287-5800。我們的網站地址是www.GladstoneCommercial.com。然而，我們網站上的信息或從我們的網站上獲取的信息並不是，也不應被視為本招股説明書、任何附帶的招股説明書或任何免費的書面招股説明書的一部分，也不應被視為我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及重大風險。您應該仔細考慮我們最近的10-K年度報告中引用的風險因素，我們隨後關於表10-Q的季度報告以及本招股説明書中所包含的其他信息，這些信息都是由我們隨後根據“交易法”提交的文件所更新、修改或取代的，以及在購買任何此類證券之前隨附的招股説明書中所包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響，並可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的定期報告中更新了商業信息的許多以及我們風險因素中所載的財務和業務數據，這些報告也被納入本招股説明書。雖然我們試圖討論關鍵的風險因素，但請注意，這些並不是我們所面臨的唯一風險，而且可能存在我們目前不知道或我們目前認為不可能產生重大影響的其他風險。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們對我們的業務或財務業績的影響程度。另請參閲題為“轉帳”的一節。前瞻性語句以上。

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書補編中另有規定，我們打算利用發行或出售我們的證券的淨收益為一般公司用途提供額外資金，其中可包括(但不限於)償還未償債務、購置額外財產、資本支出和(或)改善我們投資組合中的財產、分配給股東和週轉金。任何將證券發行的淨收益具體分配給某一特定用途的，將在發行時確定，並將在本招股説明書的補充説明書中説明。

股本説明

一般

我們的授權股本{Br}包括100，000，000股股本，每股面值0.001美元，其中87，700，000股為普通股，2，600，000股為A類優先股，2，750，000股為{Br}B類優先股，6，000，000股為D類優先股，95，000股為高級普通股。根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的股本股份進行分類和重新分類，方法是在發行股票之前，不時在任何一個或多個方面設置或改變這種股票的偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回這類股票的條款和條件。我們的董事會也可以在未經股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別的股票總數或股數。

為本節描述資本股的目的，我們指我們在納斯達克全球選擇市場上上市的普通股，其代碼為Good作為我們上市的普通股，我們指的是我們非上市的高級普通股，我們的高級普通股，我們的高級普通股。我們統稱為我們的A系列優先股，B系列優先股和D系列優先股，視情況而定為我們的優先股。

以下對我們資本存量的簡要説明不一定完整，並通過參考我們的章程和經修正的細則(每一條都已提交給SEC)以及適用的MgCl條款，對其進行了全面的限定。

每年舉行股東年會，選舉任期屆滿的董事，並處理其他可以適當提交股東的事務。股東特別會議只能在我們的董事過半數、我們的獨立董事過半數、我們的主席、我們的首席執行幹事或我們的總裁的要求下召開，並且必須由我們的祕書根據有權在一次會議上投票的所有票數中至少過半數的股東的書面要求召開。一般情況下，大部分流通股(不包括超額股份)的親自或代理出席(詳見“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些規定對所有權和轉讓的限制)，則構成法定人數。一般而言，在法定人數為法定人數的會議上所投贊成票是採取股東行動所必需的，但在該會議上所投的多數票足以選出任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或大部分資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非有權對此事項投下至少三分之二票的股東投贊成票。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比，但不少於有權就該事項投票的所有票的多數核準這些事項。除改劃外，我們的章程規定，這些事項須以有權就此事投票的多數票予以批准。

股東可在選舉董事時，至少以所有有權在選舉中投票的票數中三分之二的贊成票，選擇因因由而免去一名董事。股東沒有能力投票取代我們的顧問或選擇新的顧問。

回購超額股份

我們有權在得知存在超額股份或在給予剩餘股份持有人30天的時間將多餘股份轉讓給其所有權不超過所有權限制的人時立即贖回多餘股份(如我們的章程所界定)，因此這種股份將不再被視為超額股份。我們贖回時支付的價格，為持有超額股份的股東為該超額股份支付的價格或超額股份的公允市場價值的較低價格，見“公平市價”。“馬裏蘭州法”和“憲章”和細則的某些規定對所有權和轉讓的限制.

普通股

證書

一般情況下，我們不會發行股票證書。普通股將以未經認證的形式持有，這將消除擁有可轉讓股票所固有的實物處理和保管責任，並消除將經正式執行的股票證書返還給轉讓代理人以進行轉讓的必要性。通過郵寄一份正式執行的轉賬表格，我們可以簡單地實現。在發行普通股時，我們將向每一位股東發送一份書面聲明，其中將包括根據 MgCl在股票證書上所需的所有信息。

其他事項

我們普通股的轉讓和分銷支付代理和登記員是計算機股份有限公司。

上市普通股

表決權

上市普通股的每一份股份(br}均有權就每一事項投一票，由我們的股東表決，包括選舉董事，但如對任何其他類別或系列另有規定，則屬例外。

上市普通股的持有者有權在我們董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付分配款的資產中接受分配。我們按月支付上市普通股的股票。他們還有權按法律規定分享我們的資產，以便在我們的清算、解散或清盤之後，在支付或為我們已知的所有債務和負債提供足夠的準備之後，分配給我們的股東。這些權利受我們任何其他類別或系列股份的優先權利的限制，包括高級普通股和我們的優先股，以及我們章程中關於限制我們股本股份的轉讓和所有權的規定。

我們上市普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。根據章程中對我國股本股份轉讓和所有權的限制，上市普通股的所有股份均享有平等的分配、清算和其他權。

高級普通股

表決權

我們高級普通股的持有者沒有表決權，除非法律規定如下或不時有其他規定。只要高級普通股的任何股份仍未發行，我們將不會在未經當時至少過半數已發行的高級普通股股份的持有人的肯定投票或同意下，以書面或在會議上以書面或在會議上(按類別分開表決)修訂、更改或廢除本公司章程的條文，不論是合併、合併或其他方式，以對高級普通股或其持有人的任何權利、優先權、特權或表決權產生重大而不利的影響。

股息、清算和其他權利

在發行付款方面，高級普通股優先於上市普通股，在清算、解散或清盤時的數額分配方面與上市的普通股相當；然而，在分配付款和在清算、解散或清盤時分配數額方面，高級普通股比我們的優先股低。高級普通股將有權在我們的優先股(以及我們今後可能發行的任何其他優先股)的優先權利的前提下，從合法可供支付分配款的資金中得到我們的董事會授權並由我們宣佈的現金分配，其數額相當於每年每股1.05美元，每日申報並按每月每股0.0875美元的費率支付。分發是從發行股票之日起累積的，並在賺取這種分發的月份之後的一個月的第五個營業日或該月的第五個工作日按月支付。

交換期權

高級普通股的持有人在擬交換的高級普通股發行5週年後，有權(但沒有義務)按預定的交易比率(交易所比率)將任何或全部此類高級普通股股票交換。匯率的計算方法是：將15.00美元除以收盤價中最大的(I)

上市普通股最初發行之日的價格，(2)按確定的上市普通股每股賬面價值，以及(3)13.68美元。為此目的，每股淨資產賬面價值是指在某一特定日期，普通股股東持有股權(反映在我們最近向證券交易委員會公開提交的文件中)除以截至同一日期的普通股流通股數。收盤交易價格是指，在任何確定日期，(I)截至納斯達克全球選擇市場該日上市普通股每股報告的收盤價，或(Ii)如該上市普通股截至該日未在納斯達克全球市場交易，則指最近在上市普通股上市交易的主要證券交易所報告的上市普通股每股收盤價，或(Iii)如截至該日，上市普通股未在任何證券交易所上市交易，對象上上市的普通股的收盤價。場外公告板，或(Iv)如(I)、(Ii)或(Iii)不適用，則最後報告的投標價格場外市場或粉紅單上，或(V)如在該日期已不再有上市普通股的公開市場，則按本公司董事局真誠釐定的上市普通股股份的公平市價。

純粹為了確定高級普通股的股份何時可交換，持有人在其首次購買高級普通股之後的日期購買的高級普通股股份(不包括根據該持有人蔘與公司分配再投資計劃(如有的話)而發行的股份)將被視為在其各自發行日期已發行，因此，此種股票的5年持有期將從各自的發行日期起算。此外，根據公司的再投資分配計劃發行的任何股份(如果有的話)將被視為已發行，這種股票的五年持有期將被視為在股東購買的高級普通股股份的發行日期開始，而根據該公司的分配再投資計劃發行的股份將被視為已發行。

在高級普通股上的所有累積和未付分配應在交易所之日之前支付給持有人。

自動轉換

在下列任何一種情況下，每股高級普通股將按照交易所比率自動轉換為上市普通股：

另一家公司通過任何交易或一系列相關交易向收購公司，而我們是該交易的一方(包括(但不限於)任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括為籌集資本而出售股票)，但交易或一系列交易除外，其中在緊接該交易之前未清償的我們有表決權證券的持有人繼續保留我們的投票證券所代表的總投票權的至少50%，或在該交易或一系列交易之後立即未清償的其他尚存實體的投票權；

出售我們全部或大部分資產；或

公司的清算、解散或清盤。

在高級普通股上的所有累積和未支付的分配應在轉換日期之前支付給持有人。

看漲期權

高級普通股的股票可按我們的全部或部分贖回價格贖回，贖回價格相當於每股15.30美元，另加截至確定贖回日期的累積和未付分配。

如果已發行的上市普通股因重新分類、資本重組、分拆、合併或配股而增減或變現或交換公司或任何其他公司的不同數目或種類的股票或其他證券，則將對高級普通股的股份數目和相對條款作出適當調整。無論高級普通股的出售價格如何，在未來出售上市普通股的增發股份時，都不會有反稀釋調整。

估價

從截至2014年9月30日的季度開始，我們已按季度確定了高級普通股的價值。此值將在每個季度的最後一天確定，並將張貼在我們的網站上。www.GladstoneCommercial.info。我們網站上的信息或可訪問的信息不是，也不應被視為本招股章程的補充或附帶的招股説明書的一部分，也不應被納入我們向SEC提交的任何其他文件中。

優先股

一般

在符合MgCl和我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會被授權從授權但未發行的股票發行類別或系列中的優先股股份，並不時確定將包括在該類別或系列中的優先股的數目，並確定指定和任何偏好、轉換權、其他權利、表決權、限制、股息和其他分配、資格和條款以及贖回每一類或系列股份的條件。我們的董事會還可以增加現有任何類別或系列的股票數量。

現有優先股系列

我們的董事會已對以下事項進行了分類：

2，600，000股7.75%A系列累計可贖回優先股；

2，750，000股7.50%B系列累積可贖回優先股；及

6，000，000股7.00%D系列累積可贖回優先股。

A系列優先股

表決權

A系列優先股的持有者一般沒有投票權。但是，如果A組優先股的任何股份的股息連續18個月或更長時間拖欠，則A系列優先股的持有人(將我們的優先股的任何系列股票的持有人作為一個單一類別投票，其級別與A組優先股股份的持有人相同，而該系列優先股已被授予表決權並可行使)將有權選舉另外兩名董事在本公司董事會任職，直至過去股利期和當前股利期的所有股息全部支付或宣佈並留出支付為止。此外，我們不得修改章程，包括A系列優先股的名稱、權利、優惠、特權或限制，不論是合併、合併或其他方式，其方式將對A系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，而無須持有至少三分之二的A系列優先股股份。

如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者將有權獲得每股25美元的清算優先權，以及任何累計、應計和未支付的股利，包括支付日期，但在向我們的普通股 (包括我們上市的普通股和高級普通股)的持有人支付任何款項之前，或在清算權方面，我們的股本排名低於A系列優先股的任何其他級別或系列。

關於清算、解散或清盤時股利和金額的支付，A系列優先股將與我們的B系列優先股、D系列優先股和我們發行的所有股本證券的等級相等，其條件明確規定，此類股票的等級與A系列優先股同等，涉及在我們清算、解散或清盤時的股息權利或權利；優先於我們的普通股(包括我們上市的普通股和高級普通股)；以及比我們所有現有和未來負債低的股票。

自2011年1月30日起，我們有能力在唯一的選擇下，全部或部分贖回A系列優先股，在任何時間或時間，以每股支付25.00美元，再加上任何累積和未支付的股息贖回之日。截至本招股説明書之日，我們尚未贖回任何A系列優先股。

A系列優先股的股份不可兑換為或可兑換任何其他證券或財產。

B系列優先股

表決權

B系列優先股的持有者一般沒有表決權。然而，如果B系列優先股的任何股份的股息連續18個月或更長時間拖欠，B系列優先股的持有人(將我們的優先股的任何系列股票的持有人作為一個單一類別投票，其級別與已授予表決權並可行使表決權的B系列優先股股份持有人相同)將有權選舉另外兩名董事在我們董事會任職，直至過去股利期和當前股利期全部支付或宣佈並留出支付為止。此外，我們不得修改章程，包括B系列優先股的名稱、權利、優惠、特權或限制，不論是合併、合併或其他方式，其方式會對B系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，而無須持有至少三分之二的B系列優先股股份。

股息、清算優先權和其他權利

B系列優先股的持有人有權在我們董事會授權並經我們宣佈的情況下，在B系列優先股上獲得優先累積現金紅利，年率為每股25美元的清算優惠的7.50%(相當於每股1.875美元)。從發行之日起，B系列優先股的紅利按月支付，並累計支付。

如果我們清算、解散或結束， B系列優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，再加上任何累積、應計和未付股利，包括

關於在清算、解散或清盤時支付股息和數額，B系列優先股將與我們的A系列優先股、D系列優先股和我們發行的所有其他股票證券的等級相等，其中特別規定，在我們清算、解散或結束時的股利權利或權利方面，這類股票證券與B系列優先股相當；優先於我們的普通股(包括我們上市的普通股和高級普通股)；低於我們所有現有和未來的負債。

自2011年10月31日起，我們有能力在唯一的選擇下，全部或部分贖回B系列優先股，隨時或不時以每股25.00美元的方式贖回，再加上任何累積和未支付的股息，直至贖回之日為止。截至本招股説明書之日，我們尚未贖回任何B系列優先股。

B系列優先股的股份不得兑換為任何其他證券或財產，也不可兑換為任何其他證券或財產。

D系列優先股

表決權

D系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果D系列優先股的任何股份的股息連續18個月或更長時間拖欠，則D系列優先股的持有人(將我們的優先股的任何系列股票的持有人作為一個單一類別投票，其級別與D系列優先股股份的持有人相同，而該系列優先股已被授予表決權並可行使)將有權選舉另外兩名董事在本公司董事會任職，直至過去股利期和當前股利期的所有股息全部支付或申報並分開支付為止。此外，我們不得修改章程，包括D系列優先股的名稱、權利、優惠、特權或限制，不論是合併、合併或其他方式，其方式將對D系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，而無須持有至少三分之二的D系列優先股股份。

股息、清算優先權和其他權利

D系列優先股的持有人有權在我們董事會授權並經我們宣佈的情況下，在D系列優先股上獲得優先累積現金紅利，年率為每股25美元的清算優惠的7.00%(相當於每股1.75美元)。從發行之日起，D系列優先股的紅利按月支付，並累計支付。

如果我們清算、解散或結清，持有 D系列優先股的人將有權獲得每股25美元的清算優先權，以及支付日期的任何應計和未付股息，但在未支付任何利息之前，我們的普通股(包括我們上市的普通股和高級普通股)的持有人或其他級別或系列的資本級別低於D系列優先股的股東有權獲得清算權。

至於在清盤、解散或清盤時分紅及款額的支付，D系列優先股將與我們的A系列優先股、B系列優先股及我們發行的所有其他股本證券相等，而該等證券的條款特別規定該等權益證券屬

一般情況下，我們不允許在2021年5月25日前贖回 D系列優先股，除非在有限的情況下，我們有資格成為REIT，並根據下文所述的特別選擇贖回條款。在2021年5月25日和之後，我們可以我們的選擇，全部或部分贖回D系列優先股，在沒有利息的情況下，按每股25.00美元的贖回價格贖回現金，另加相當於任何應計和未付股息的數額(不論是否已獲授權或未申報)，但不包括所定的無利息贖回日期，只要我們有合法資金可用於這一目的。

此外，在發生控制權變更時，我們的普通股或收購或存續實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)既未在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司或納斯達克上市，也未在繼承交易所或報價制度上上市或報價，我們可在第一次變更控制權之日後120天內全部或部分贖回D系列優先股，方法是支付每股25.00美元，並支付相當於應計股息和未付股息的數額，但不包括贖回日期。如控制權發生改變，D系列優先股的每名持有人可以其唯一選擇權選擇使我們以現金贖回任何或全部D系列優先股股份，贖回價格為每股25.00美元，另加相當於所有應計但未付股利的數額，至但不包括贖回日期，但不得早於30天，但不得遲於我們通知持有人控制變更之日後60天。

D系列優先股的股份不可兑換為任何其他證券或財產，也不可用於任何其他證券或財產的交換。 D系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的限制。

未來類或系列優先股

以下對我們優先股條款的描述列出了我們的優先股的一般條款和規定，隨附的招股説明書可能與之有關。附加招股説明書所提供的任何類別或一系列優先股的具體條款將在該招股説明書補編中加以説明。下文所述的説明須遵守和限定全文，其依據是本公司章程的補充條款，這些條款規定了特定類別或一系列優先股的優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、股息分配或其他分配的限制、資格和條款及條件。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，隨附的招股説明書將説明所發行的優先股類別或系列的具體條款，包括但不限於：

優先股的類別或系列的名稱和規定的價值以及構成該類別或系列的股份的數目；

所發行的優先股類別或系列的股份數、每股清算優先權和優先股的發行價；

股息率、期間和/或支付日期，或計算與該類別或系列優先股股份有關的價值的方法；

該類別或系列優先股的股息累積日期(如適用的話)；

任何類別或系列優先股的拍賣和再銷售(如有的話)的程序；

發行優先股可能對普通股持有人的表決權、轉換權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的改變，或使取消管理更加困難。此外，發行優先股可能會降低我國普通股的市場價格。

限制我們的普通股和優先股的所有權和轉讓是為了保持我們作為REIT的地位，以及其他目的，因此，可以採取行動防止或阻礙控制權的改變。見下文“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些規定對所有權和轉讓的限制在下面。

債務證券説明

我們可以根據一個或多個信託契約發行債務證券，由我們和作為受託人的美國銀行全國協會執行。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和通過提及經修正的1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)而成為契約的一部分。根據“托拉斯義齒法”，契約將符合的條件。

以下説明列出了某些預期的一般條款和規定的債務證券，其中可能涉及的招股説明書補充。隨附的招股章程補編(其條款可能與下文所述的條款不同)所提供的債務證券的特定條款以及這種一般規定可適用於如此提供的債務證券的範圍(如有的話)，將在與此類債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。因此，關於某一特定債務證券發行條款的説明，投資者應審查與其有關的招股説明書補編和以下説明。該契約的一種形式(如本文所討論的)已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。

債務證券是我們的直接義務，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。由次級證券所代表的債務將在支付權上從屬於我們的優先債務(如適用的契約中所定義的)。

除適用的契約中所列並在有關招股章程的補充書中所述的情況外，債務證券可無限制地發行，在每種情況下，總本金可按董事會決議授予的權限或適用契約中確定的系列或無擔保的一個或多個系列發行。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，可在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。

隨附的招股説明書中有關所提供的一系列債務證券的補充説明將載有其具體條款，包括但不限於：

他們的頭銜，以及他們是高級證券還是次級證券；

它們的初始總本金以及對其總本金的任何限制；

發行本金的百分比，如果不是本金金額的100%，則指在宣佈加速到期時應付本金的部分；

可轉換為我們普通股或優先股股份的條款(如有的話)和實行轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或利率及轉換期；

如果可轉換，本金中可轉換為普通股或優先股的部分，或確定任何部分的方法；

可兑換的，可兑換的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

支付本金的日期或確定日期的方法；

利率(可能是固定的或可變的)，或確定一個或多個利率的方法，如果有的話，將在該利率上產生利息；

任何利息產生的日期或確定日期的方法、支付利息的利息支付日期、利息支付日期的定期記錄日期、確定日期的方法、應支付利息的人以及計算利息的依據，但不包括12個月的360天年數；

須支付本金(及保費(如有的話)及利息(如有的話)及利息的地方，可將其交還以作轉換或登記轉讓或交換，以及可向我們或向我們送達通知或要求的地方；

本金(和保險費(如有的話)或利息(如果有的話)的支付，可參照 an指數、公式或其他方法(指數、公式或方法可根據貨幣、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣確定，但不必以貨幣、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣為基礎)和確定數額的方式來確定；

對契約中規定的違約事件或契約的條款的任何增補、修改或刪除；

為償還抵押品提供擔保的任何規定；

是否會以核證或簿記形式發出；

它們是否將以註冊或不記名形式存在，如以登記形式，則為除 $1，000以外的面額及其任何整數倍數；如以不記名形式，則為面額及相關條款和條件；

適用契約的失敗條款(如有的話)的適用性；

(B)我們會否及在何種情況下，就任何税項、評税或政府收費，支付適用的契約所設想的額外款額；若然，我們會否選擇贖回該等款項以代替付款；及

從適用的契約中刪除、修改或添加任何其他術語。

債務證券可規定在宣佈加速到期時應支付的本金低於其全部本金。適用於債務證券的特別聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在隨附的招股説明書補編中加以説明。

適用的契約可能包含一些條款，限制我們承擔債務的能力，或在涉及我們的高槓杆或類似交易中，或在控制權變更時，向債務持有人提供證券保護。

合併、合併或出售

適用的契約將規定，我們可以與任何其他公司合併，或出售、租賃或實質上將我們的全部或資產轉讓給任何其他公司，或合併或併入任何其他公司，條件是：

我們是持續法團，或由任何合併或合併而組成的繼承法團(如公司除外)，或已收到我們資產轉移的繼承法團，將根據美國或州法律組織和存在，並明確承擔支付適用的債務證券的本金(和溢價，如有的話)和利息，以及所有適用的債務證券的到期履行和遵守所適用的契約和條件；

在交易生效後，立即處理成為我們義務或的任何債務，任何附屬公司因此而承擔的義務，即為我們或其他人所承擔的義務。

如任何系列的債項有價證券在未償還時發生並仍在繼續發生違約事件，則適用受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈本金 (如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數型證券，則該系列的本金中所指明的部分)該系列的所有債務證券須立即以書面通知我們(如由持有人給予，則須以書面通知適用的受託人)。然而，在就該系列債務證券(或在任何契約下未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)作出加速的宣佈作出後的任何時間，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列債務證券(或根據適用的承諾書(視屬何情況而定)未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)的持有人可撤銷及撤銷該等宣佈及其後果：

我們須向適用受託人繳存該等系列的債務證券(或根據適用的契約(視屬何情況而定)所欠的所有債務證券的利息)(及保費(如有的話))，以及適用受託人的某些費用、開支、付款及墊款；及

除加速本金(或其指定部分)未償付外，就該系列債務證券(或在適用的契約下未清償的所有債務證券(視屬何情況而定)而言，所有違約事件均已按照該契約的規定治癒或放棄。

每項契約亦規定，持有任何系列未償還的債務證券(或根據適用的契約(視屬何情況而定)而到期的所有債務證券(視屬何情況而定)本金不少於多數的持有人，可放棄過去在該系列及其後果方面的任何失責，但以下情況除外：

拖欠付款；或

未得到受影響的每個未償債務證券持有人的同意而不能修改或修改的契諾違約。

除非違約已被糾正或放棄，否則每個受託人必須在根據適用的契約違約的一定天數內，向債務證券持有人發出通知；但受託人可向任何系列債務證券的持有人扣留關於該系列債務證券的任何失責的通知(但如該系列的任何債項抵押的本金(或溢價(如有的話)或利息的欠繳，或就該系列的任何債項保證而支付的任何償債基金分期付款的欠繳款項除外)，受託人的指明負責人員可考慮扣留該通知，以符合持有人的利益。

每一項契約將禁止任何系列債務證券的持有人就該契約提起任何司法或其他方面的法律程序，或根據該法律程序提起任何補救，除非適用的受託人未獲履行，但在受託人收到不少於該系列未償債務證券本金不少於多數的書面請求之後的一段時間內，將禁止提起訴訟，並提供對該系列未償債務證券相當滿意的賠償。這項規定並不妨礙任何債務證券持有人提起訴訟，強制執行債務證券本金(和溢價，如果有的話)和利息在其各自的到期日期支付。

除該契約另有規定外，任何受託人均無義務在任何當時仍未償還的債務證券的持有人的要求或指示下，行使其根據契約而享有的任何權利或權力，除非該等持有人根據合理的保證或彌償向受託人提供該等權利或權力。持有任何系列未償還債務證券(或當時在契約下未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)本金不少於多數)的持有人，將有權指示就適用受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或適用的契約相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人個人的法律責任，或可能對該等系列債務證券的持有人有不適當的損害。

在每個財政年度結束後的某個期內，我們將被要求向每個受託人交付一份由幾名指定官員中的一人簽署的證書，説明該官員是否知道在適用的契約下是否有任何違約行為，如果知道，則指定每一項違約行為以及其性質和狀態。

投資者應審查所附招股説明書補編，以瞭解此處所述違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，包括增加提供事件風險或類似保護的任何公約或其他規定。

義齒的改性

經在受修改或修訂影響的契約下發行的每一系列未償還債務證券的本金不少於多數的持有人同意下，該契約相當可能被修改或修訂，但如未經每一受影響的債務證券持有人的同意，則不得作出任何修改或修訂：

更改債務證券本金(或溢價，如有的話)或任何分期付款(如果有的話)的規定到期日；

減少債務證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息(如果有的話)，或減少因加速發行原始貼現證券而應支付的本金(或溢價)或利息(如果有的話)；

更改債務證券本金(或溢價，如有的話)或利息(如果有的話)的支付地點或貨幣；

損害就債務證券或與債務證券有關的任何付款而提起訴訟的權利；

降低上述債務證券持有人修改或修改契約所需的百分比；或

每一系列受影響的未償還債務證券的本金不少於多數的持有人，將有權放棄我們在契約中遵守某些契約的規定。每一份契約將載有召開一系列債務證券持有人會議的規定，以便採取允許的行動。在某些情況下，我們和受託人可以在未經任何未償債務證券持有人同意的情況下對契約作出修改和修改。

債務證券的贖回

債務有價證券可以隨時贖回，在我們的選擇，全部或部分，以保護我們的地位作為一個REIT。這些債務證券還將按照附帶的招股説明書(Br}增訂本中所述的條款和條件進行選擇性或強制性贖回。

轉換債務證券

任何債務證券可轉換為我們普通股或優先股股份的條款和條件，將在適用的招股説明書補充文件中規定。這些條款將包括：

債務證券是否可轉換為普通股或優先股；

轉換價格(或計算價格的方式)；

轉換期；

如果債務證券被贖回，需要調整轉換價格的事件和影響轉換的準備金；以及

對轉換的任何限制。

從屬

在清算、解散或重組中分配給我們的債權人時，任何次級證券的本金和利息的支付將在適用的契約中規定的範圍內從屬於預先支付的全部全部高級證券。如果有任何拖欠付款或任何其他允許加速的違約行為，則不允許在任何時候對附屬證券支付本金或利息。在所有高級證券全部支付之後，在次級證券全額支付之前，次級證券持有人將被代位於高級證券持有人的權利，只要以其他方式支付給次級證券持有人的分配已適用於高級證券的支付。由於有任何從屬關係，如果在我們破產時分配資產，我們的一些一般債權人可能比次級證券持有人追回的數額更大。隨附的招股説明書或參考資料將載列截至我們最近一財季結束時未清償的高級證券的大約數額。

全球債務證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以全球形式發行。全球證券將存放在隨附的招股説明書補編中指明的保存人或保存人的指定人處。在這種情況下，一個或多個全局證券將以一個面額或集合發行。

面額等於以全球證券或證券代表的系列未償債務證券本金總額的部分。除非和直到全球擔保被全部或部分交換成最終形式的債務證券，否則全球擔保不得全部轉讓給保存人的指定人或保存人的指定人或保存人的另一指定人，或保存人或任何被提名人轉讓給保存人的繼承者或繼承者的被提名人。

保存人安排中關於一系列債務證券中由全球擔保所代表的任何部分的具體實質性條款將在隨附的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

在發行全球證券時，全球證券保管人將根據其賬面登記和轉讓系統，將全球擔保所代表的債務證券的本金分別記入在保存人賬户上的個人或參與人的賬户。貸方帳户將由任何參與發行債務證券的承保人或代理人指定。全球安全中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的個人。全球安全中受益的利益的所有權將在全球安全中顯示，這種所有權的轉移將僅通過全球安全保存人就參與者的利益保存的記錄，或由通過參與者持有的參與人或通過參與者持有的人就參與者以外的人的利益而保存的記錄進行轉讓。只要全球證券的保管人或其代名人是全球證券的登記擁有人，則保存人或代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，以便在該契約下的所有目的；但為取得債務證券持有人所須給予的任何同意或指示，我們、受託人及我們的代理人將視某人為保存人的書面陳述所指明的債務證券本金的持有人。除本文所述或所附招股説明書中另有規定的外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由該全球證券所代表的債務證券。, 不會收到確定形式的債務證券的實物交付，也不會被視為契約下的所有者或持有人。

以保存人或其代名人名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金( 溢價(如有的話)和利息付款，將作為全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們，不論是債務證券的受託人或任何付款代理人，對與全球證券中的實益擁有權益有關的紀錄或因實益擁有權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或覆核任何與實益擁有權益有關的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

我們期望，由全球擔保所代表的任何債務證券的保存人在收到本金、溢價(如果有的話)或利息的任何付款後，將立即向參與人帳户支付與其各自的受益權益相稱的款項，數額相當於保存人記錄所示的全球安全本金。我們還期望參與者的付款將受到常設指示和習慣做法的制約，就像目前為登記在街道名稱上的客户的帳户所持有的證券一樣，這將是參與者的責任。

如果全球安全所代表的任何債務證券的保存人在任何時候都不願意或不能繼續作為保存人，並且我們沒有在契約規定的期限內任命一位繼承的保存人，我們將以明確的形式發行債務證券，以換取全球安全。此外，我們可在任何時候，並由我們自行酌情決定，不擁有由一個或多個全球證券所代表的一系列債務證券，在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取所有全球安全或代表債務證券的證券。

我們可以發行存托股票，每一種股份代表特定類別或我們優先股系列股份的部分權益，如隨附的招股説明書補編所述，這些股份將更充分地描述這些存托股票的條款。由存托股票所代表的某一類或一系列優先股的股份將根據我們、其中點名的保存人和由優先股保存人不時發出的保存收據持有人之間的單獨存款協議交存，這將證明存托股票。在不違反存款協議條款的情況下，保存收據的每一擁有人將有權按某一特定類別或一系列由保存人收據所證明的保存人股份所代表的股份的部分利息，享有由這些保存人股份所代表的類別或一系列優先股的所有權利和偏好(包括股息、表決權、轉換權、贖回權和清算權)。

將發行的存托股票將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證證明。在我們向優先股保管人發行和交付一類或一系列優先股後，我們將立即使優先股保管人代表我們發出保存人的收據。以下對保存人股份的描述，以及隨附的招股説明書中對保存人股份的任何描述，可能不完整，並須受基礎存款協議和存託憑證的全部約束和限定，我們將在出售存托股票之時或之前將其提交證券交易委員會。您應該參考並閲讀本摘要以及存款協議和相關的保存人收據。您可以獲得任何形式的存款協議或其他協議的副本，根據這些協議發行保存人股份時，您可以按照標題下描述的指示發行，在該説明中，您可以在隨附招股説明書的中找到更多信息。

股息和其他分配

保管人將向與這種優先股有關的存托股票的記錄持有人分配與這些優先股有關的所有現金股利或其他現金分配，其比例與這些優先股持有人所擁有的這種存托股票的數目成比例。但是，保存人只應分配可分配的數額，而不應將未分配的餘額加在保存人收到的下一筆款項中，並將其作為下一筆款項的一部分分配給保存人股份的記錄持有人。

如以現金以外的方式分發，保存人將將其收到的財產分發給有權分配的保存人股份的記錄持有人，除非保存人確定這種分配是不可行的，在這種情況下，保存人可在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

存款協議還將載有關於我們向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利應以何種方式提供給保存人股份的條款。

如以存托股份所代表的某一類或系列優先股須予贖回，則存托股份將由存託人全部或部分贖回該等類別或一系列優先股而收取的收益贖回。每隻存托股票的贖回價格，將相等於就該類別或系列優先股而須繳付的每股贖回價格的適用分數。每當我們贖回保存人持有的優先股股份時，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的存託者股份的數目。如須贖回的存託份數少於所有存託份數，則將按保存人所決定的抽籤或按比例選出須贖回的存托股份。

在所定的贖回日期後，如此要求贖回的存托股份將不再是未清償的，存托股份的持有人的所有權利將停止，但收取在贖回時須支付的款項、證券或其他財產的權利，以及該等存托股份的持有人在贖回時有權贖回的任何金錢、證券或其他財產除外，並在將證明該等存托股份的存託收據交還存存人後，在將該等款項、證券或其他財產交還存存人時停止。

投票表決我們的優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人應將會議通知中所載的信息郵寄給保存人股份的記錄持有人，這些記錄持有人與這種優先股有關。在記錄日期(與我們的優先股的記錄日期相同)，該存托股票的每名紀錄持有人均有權指示保存人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股數額有關的表決權。保存人將在切實可行的範圍內，按照這種指示，努力投票表決這種存托股票所代表的優先股數額，我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，使保存人能夠這樣做。保存人可在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的情況下，放棄有表決權的優先股。

“保存人協定”的修正和終止

開具存託份額的保存收據形式和存款協議的任何規定，可隨時由保存人和我們之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非已得到當時發行的存托股票至少多數的持有人的批准，否則無效。只有在下列情況下，我們或保存人才能終止存款協議：(I)所有已發行的存托股份已獲贖回，或(Ii)就公司的任何清盤、解散或清盤而言，我們的優先股已作最後分配，而該等分配已分發予存託收據持有人。

保存人的指控

我們將支付僅因保存人安排的存在而產生的所有轉帳及其他税收和政府費用。我們將支付保管人與我們的優先股的首次存款和任何贖回我們的優先股有關的費用。保存收據的持有人將支付其他轉帳及其他税款和政府費用以及其他費用，包括在交存收據交回時提取優先股股份的費用，如存款協議中為其帳户明文規定的那樣。

雜類

保管人將把公司的所有報告和信件送交存託憑證持有人，這些報告和函件將送交保存人，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和函件。

保存人或公司如因法律或其無法控制的任何情況而履行其根據存款協議所承擔的義務而受到阻止或拖延，則不論是保存人還是公司都不承擔責任。保存人和公司根據存款協議承擔的義務將限於真誠履行其根據該協議所承擔的義務，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務起訴或抗辯任何有關任何存托股份或優先股的法律程序。他們可以依靠律師或會計師的書面諮詢意見，或依靠出示優先股供存款的人、保管收據持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及據信是真實的文件。

保存人的辭職和免職

保存人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知，並可隨時將保存人、任何的辭職或免職於繼任保存人的任命和接受這種任命時生效。這種繼承保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命。

對所有權的限制

存款協議將載有限制保存人股份所有權和轉讓的規定。這些限制將在隨附的招股説明書補編中加以説明，並將在適用的保存收據上加以提及。

認購權説明

我們可以發行認購權購買一個或多個系列或多個類別的普通股、優先股、債務證券和存託股份。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的擔保一起發行認購權，這些擔保可以由股東轉讓，也可以由股東轉讓。在任何認購權的提供方面，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

與我們可能提供的任何認購權有關的招股説明書補充將包含訂閲權利的具體條款。這些術語可包括：

認購權的價格(如有的話)；

普通股、優先股、債務證券或存托股票在行使認購權時應支付的行使價格；

向每個證券持有人發放的認購權數目；

每一認購權可購買的普通股、優先股、債務證券或存托股的數目和條件；

認購權可轉讓的程度；

在行使認購權或行使認購權時調整應收證券數量或數額的任何規定；

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期和訂閲權的終止日期；

隨附的招股説明書中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將通過引用適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行完整的限定，如果我們提供訂閲權，將向SEC提交。有關如果我們提供訂閲權限，您如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參見在那裏你可以找到更多的信息.我們懇請您閲讀適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書的補充內容。

簿冊登記程序及結算

我們可以發行根據本招股説明書提供的證券，包括經認證或賬面入賬的形式，或以一種或多種全球證券的形式發行。隨附的招股説明書將説明所提供的證券的發行方式。

馬裏蘭州法律和我們的章程和細則的某些規定

我們董事會的分類

我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事會分為三類董事。每一類別的董事當選，任期至當選後第三年舉行的股東年會屆滿，直至其各自的繼任人適當當選並符合資格為止，每年均由股東選出一類董事。任何當選以填補空缺的董事，須在該空缺出現的類別的剩餘任期內任職，直至選出繼任人並取得資格為止。我們相信，我們董事會的分類有助於確保由我們的董事決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。我國股本股東無權在董事選舉中進行累計投票。因此，在每一次股東年度會議上，有權投票表決的資本存量過半數的持有人能夠選出任期在該次會議上屆滿的董事階層的所有繼任者。

我們的分類董事會可能會造成更換現任董事更費時、更困難的效果。一般情況下，至少需要召開兩次股東年會，而不是一次年會，才能改變我們董事會的多數席位。因此，我們的分類董事會可能會增加現任董事保留職位的可能性。董事的保密條款可能會推遲、推遲或阻止投標報價或改變對我們的控制權的企圖，或可能涉及對我們普通股溢價的另一筆交易，這可能符合我們股東的最佳利益。

免職董事

任何董事只有在所有有權在選舉中一般投票的票數中至少三分之二的贊成票後，才可由股東因因由而被免職。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為REIT，在每個應税年度的後半段，我們的流通股不得超過50%(按價值計算)由任何五個或更少的個人 (包括一些免税實體)所擁有，

及已發行股份必須在12個月應課税年度的至少335天內，或在較短的應課税年度的比例部分內，由100名或多於100名獨立於我們或彼此擁有的人擁有，而該年度的選舉須被視為REIT。我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以維持我們在守則下作為REIT的資格。但是，不能保證這項禁令將有效。

為了協助我們的董事會保持我們作為 REIT的地位，除其他目的外，我們的章程載有一項所有權限制，禁止任何人或一羣人直接或間接地獲得我們的流通股9.8%以上的實益或建設性所有權(其中包括我們的普通股和優先股)。超過所有權限額的個人或一羣人所擁有的股份被視為超額股份。個人擁有的記錄低於 9.8%的流通股的個人所擁有的股份，如果為本限制的目的被視為集團的一部分，則可以是超額股份。

我們的章程規定，任何所謂的股票發行或轉讓，只對那些未導致受讓人股東持有超過所有權限額的股份或我們根據守則被取消REIT資格的股份有效。如果受讓人-股東獲得超額股份，該人被認為是我們的代理人，並代表最終股東持有超額股份。

所有權限額不適用於根據適用的聯邦和州證券法提出現金要約的要約人，即至少90%的我們股票的流通股(不包括由投標要約人持有的股份或隨後發行的可轉換為普通股的證券，以及“交易法”所指的任何相關公司或聯營公司)根據現金投標要約妥為投標和接受的情況下，我們的股票至少有90%的流通股份(不包括可轉換為普通股的股份或隨後發行的證券)。在公開發行我們的股份時，所有權限制也不適用於承銷商。所有權限制也不適用於董事在適當保證我們作為REIT的資格不受損害的情況下不受所有權限制的個人。

我們有權(A)在不少於贖回日期前一星期向超額股份持有人發出贖回通知後，在知道超額股份存在時贖回多餘股份，或(B)給予持有人30天的時間，將多餘股份轉讓給任何個人或一羣人，而其擁有該等股份的所有權不會超過擁有限額，因此該等股份將不再被視為超額股份。我們贖回時支付的價格，為持有超額股份的股東所支付的超額股份的價格或剩餘股份的公平市價的較低價格。

分佈

在我公司董事會選定的適用的記錄日期結束時，將向持有股票的投資者支付分紅。我們被要求向我們的股東分配足夠的資金來滿足REIT的要求。如果我們滿足REIT的要求，我們通常不會對分配給股東的任何收入徵收聯邦公司所得税。

除非股本管理文書另有規定，我們的董事會將根據我們的收入、現金流量、一般財務狀況和適用法律，酌情支付分配款。由於我們可能在財政年度的不同時期從利息或租金中獲得收入，因此分配可能不反映我們在該特定分配期間賺取的收入，但可能是在預期現金流量的情況下作出的，我們預計在該年晚些時候將收到現金流量，並可能在實際收到之前作出分配，以便使的分配相對一致。如果借款是維持REIT地位所必需的，或者借款是清算戰略的一部分，則我們可以借款進行分配，根據清算策略，借款是在預期出售財產的情況下進行的，而收益將用於償還貸款。

任何股東或其代理人，如有書面要求，可在通常營業時間內，為任何合法及適當的目的，查閲及複製本公司的附例、本公司股東的議事錄、我們的週年財務報表及在我們的主要辦事處存檔的任何有表決權的信託協議。此外，一名或數名股東，如合在一起，並在最少6個月內，持有我們任何類別股票的5%的紀錄持有人，有權應書面要求查閲和複製我們的股東名單和帳簿。名單將包括每個股東的名稱、地址和擁有的股份數目，並將在股東提出要求後20天內在我們的主要辦事處索取。5%的股東也可以書面要求提供我們的財務報表。

本文所述股東的權利是對根據“交易法”頒佈的第14a-7條規則提供給投資者的權利的補充，並不對此產生不利影響，該規則規定，如果投資者提出要求並支付分配費用，我們必須在徵求委託書範圍內向股東分發具體材料，以便就提交給股東的事項進行表決，或者根據我們的選擇，向提出請求的股東提供一份股東名單副本，以便提出請求的股東能夠自行分發股票。

業務合併

MgCl禁止公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司在最近一天成為有利害關係的股東之後五年內進行商業合併。這些業務組合包括合併、合併、法定股票交易所，或在章程規定的情況下，某些資產的轉讓、某些股票的發行和轉讓、涉及有關股東及其附屬公司的清算計劃和重新分類。MgCl將有興趣的股東定義為：

有權直接或間接擁有該公司10%或10%以上表決權的人；或

法團的附屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接地是法團當時已發行的股份的10%或以上表決權的實益擁有人。

如果董事會事先批准該交易，否則人將成為有利害關係的股東，則該人不是有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，公司與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須由董事會推薦，並至少由以下各方投贊成票予以批准：

有權由當時有表決權股票的流通股持有人投票的80%；和

除與其有利害關係的股東持有的股份外，有權由有表決權的股票的持有人投出的三分之二的選票，或由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東持有的股份。

如果普通股東獲得馬裏蘭州法律規定的最低價格，以現金或其他形式以現金或其他形式為其股份支付的其他代價，這些超多數投票要求不適用。

章程允許對其規定的各種豁免，包括在有關股東成為有利害關係的股東之前由董事會批准的企業合併。

我們的董事局已藉決議豁免公司與高級人員及董事之間的任何業務合併，使其不受“經理及僱員條例”的這些規定所規限，因此，5年的禁止及超多數票的規定將不適用於我們與任何高級人員及董事之間的業務合併，除非我們的董事會稍後另有決議。

副標題8

MgCl第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或細則或其董事會決議的規定，即使章程或細則中有任何相反規定，也可選擇受以下五項規定的約束：

分類董事會；

罷免董事所需的三分之二選票；

只由董事投票決定董事人數的規定；

規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

股東召開股東特別會議的多數要求。

我們選擇受上述MgCl第3副標題8的每一項規定的約束。

修訂我們的約章及附例

我們的章程一般只有在本公司董事會宣佈該修正案為可取，並經有權對此事項投過半數的股東贊成票的情況下才能予以修訂。我們的董事會在獲得全體董事會多數批准後，不經我們的股東採取任何行動，也可不時修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股數目。

我們的每一個董事會和股東都有權採納、修改或廢除我們章程中的任何條款，並制定新的章程。

特殊交易

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產、從事法定股份交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非有權在該事項上至少投三分之二票的股東同意投票，除非在公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就此事投票的所有票數的多數)。在MgCl允許的情況下，除轉換外，我們的章程規定，任何這些行動都可以由有權對此事投贊成票的股東投贊成票。

操作

我們一般禁止從事某些活動，包括獲取或持有財產或從事任何可能導致我們不符合REIT資格的活動。

任期和終止

我們的憲章規定我們永遠存在。根據我們的章程，並在符合我們當時發行的任何類別或系列股票的規定的情況下，經全體董事會過半數批准後，我們的股東可以有權就此事投贊成票的多數票，批准一項清算和解散計劃。

我們目前不打算髮行本招股説明書中所述的股票以外的任何證券，儘管我們可以在任何時候發行，包括在贖回我們可能發行的與購置不動產有關的有限合夥權益之後。我們認為，發行更多股票和對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類的權力，以及隨後發行分類或重新分類股票的權力，使我們能夠更靈活地安排今後可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。這些行為可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或我們的證券可以上市或交易的自動報價系統要求股東批准。雖然我們目前沒有這樣做的意圖，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止一項交易或控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最佳利益。

控制權收購

“MgCl 規定，在收購控制權股份中獲得的馬裏蘭公司控制權持有人對該等股份沒有表決權，除非在特別會議上獲得對該事項的三分之二贊成票的肯定票的批准，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示公司股份的表決權的公司的股份：(I)作出或提議取得控制權的人，(Ii)法團的高級人員或(Iii)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。控制權股份是指有表決權的股票，如果與先前被收購者收購的所有其他這類股票合併，或被收購者能夠行使或指導行使表決權(僅憑可撤銷的代理)，將有權在下列表決權範圍內選舉董事時行使表決權： (I)一-十分之一或以上-第三、第三、第三或第三、第三或第三、第三、第三和第三、第三和第三、第三、第三和第三、第三和第三、第三、第三和第三、控制權股份不包括由於先前獲得股東批准而被收購人有權投票的股份。控制份額獲取是指在某些例外的情況下，獲得已發行和已發行的控制股票的。

任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，已作出或打算作出控制權股份收購，可迫使我們的董事會召開特別會議。

如果在會議上未核準表決權，或收購人未按照章程的要求提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可將任何或全部控制權股份(先前已獲核準表決權的股份除外)贖回，以公允價值確定，而不考慮控制權股份在收購人最後一次獲得控制權之日起即無表決權，則在任何股東會議上審議和不批准這種股份的表決權。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，被收購人有權投票的，其他所有股東可以行使評價權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於被收購人在取得控制權時支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們沒有選擇脱離控制股份收購法規。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款可能產生的反收購效果

MgCl的企業合併條款和控制權收購條款、我們董事會的分類、對股票轉讓和所有權的限制以及我們章程中的事先通知條款，都可能產生延遲、推遲或阻止交易或可能涉及對普通股持有人溢價或其他方面涉及其最佳利益的控制權變更的效果。

美國聯邦所得税考慮因素

本節概述了我們作為 REIT徵税的選舉所產生的當前重大聯邦所得税後果，以及與我們普通股和優先股的所有權和處置有關的當前實質性聯邦所得税考慮因素。正如本節所使用的那樣，我們和我們的附屬公司的術語僅指格拉德斯通商業公司，而不是我們的子公司和附屬公司。

這一討論並不是對所有可能的税收考慮因素進行詳盡的討論，也沒有詳細討論任何州、地方或外國税收方面的考慮因素。本討論並不涉及可能與特定投資者個人投資或税務情況相關的所有税收方面，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，如保險公司、免税組織(但下文在“税務條例”下所討論的有限範圍內的免税組織除外)。免税股東的課税)、金融機構或經紀交易商、非美國個人和外國公司(但下文討論的有限範圍除外)。對非美國股東的徵税)及其他須遵守特別税務規則的人士。此外，這個摘要假定我們的股東將我們的股票作為一種資本資產持有，用於聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。本節中的説明依據的是現行聯邦所得税法，包括美國財政部頒佈的“聯邦所得税法”、美國財政部頒佈的“ 條例”、或國税局的財政條例、裁決及其他行政解釋和做法，以及目前正在實施的司法決定，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。這個討論只是為了一般的目的，而不是税務方面的建議。我們不能向你保證，新的法律、法律的解釋或法院的裁決，其中任何可能具有追溯效力的，都不會導致本節的任何陳述不準確。

如下文所述與持有證券有關的税項，我們打算在任何招股説明書中描述與發行我們的債務證券、存托股票或認購權有關的任何招股説明書、與我們將根據該招股説明書出售的證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮因素。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，關於我們的證券的收購、所有權和處置以及我們作為REIT徵税的選舉對您造成的具體税務後果。具體而言，您應就此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及適用的税法中可能發生的變化，徵求您自己的税務顧問的意見。

我們公司的税收

我們從2003年12月31日起的應税年度開始，根據聯邦所得税法，選擇作為REIT徵税。我們認為，從這應税年度開始，我們的組織和運作方式符合“守則”規定的徵税作為區域投資信託基金的資格，我們打算繼續以這種方式運作。然而，不能保證我們的信念或期望將得到滿足，因為作為區域投資信託基金的資格取決於我們是否有能力滿足下文所述的許多資產、收入、股票所有權和分配測試，其滿意程度在一定程度上取決於我們的經營結果。

“守則”中關於作為REIT的資格、操作和税收的節具有高度的技術性和複雜性。以下討論只闡述了這些章節的實質方面。本摘要全文由適用的“守則”規定和有關的財務處條例及其行政和司法解釋加以限定。

關於提交這份登記聲明，Bass、Berry&Sims PLC已提出意見，認為我們的組織和運作符合截至2018年12月31日至2017年12月31日止的“準則”第856至860節規定的作為REIT的資格和税收要求，我們的組織、現行和擬議的運作方法將使我們能夠在2018年12月31日終了的年度以及今後繼續作為REIT徵税。

投資者應意識到，Bass、Berry&Sims PLC的意見是以聯邦所得税法為依據的，該法規定在發表意見之日作為REIT的資格，該意見可能會發生變化，可能是追溯性的，對國税局或任何法院不具約束力，只對發佈的日期起作用。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於習慣的假設，並以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和收入的陳述、我們股本所有權的多樣性以及我們未來業務的運作。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否有能力繼續通過實際結果滿足聯邦所得税法規定的某些資格考試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的總收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。貝斯，貝瑞和西姆斯PLC將不會審查我們遵守這些測試的基礎上繼續。因此，不能保證我們的業務在任何特定時期的實際結果將滿足這些要求。貝斯、貝瑞和西姆斯PLC的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款，，這可能要求我們支付物質消費税或罰款税，以維持我們的REIT資格。關於我們未能保持REIT資格的税務後果的討論，請參見未能限定為 REIT在下面。

如果我們保持作為REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應納税的收入徵收聯邦所得税，因為我們將有權享受我們支付的股息的扣減。這種税收待遇的好處是，它避免了雙重徵税，或雙重徵税，無論是公司一級還是股東一級，一般都是由於持有公司股票而產生的。一般而言，所產生的收入

如果我們不能在日曆年內分配至少：(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)任何需要從早期分配的未分配的應納税所得額，那麼我們將因所需分配額超過我們實際分配的數額而被徵收4%的不可扣減消費税。

如果我們沒有通過任何資產測試，5%資產測試、10%投票測試或 10%值測試的最小失敗除外，如下文所述資產測試，只要(1)故障是由於合理的原因而不是故意忽視，(2)我們向 IRS提交導致這種失敗的每一項資產的描述；(3)我們在查明故障的季度最後一天後6個月內處置導致失敗或以其他方式遵守資產測試的資產，我們將繳納相當於5萬美元或最高的聯邦公司所得税税率的税(從1月1日起計的應納税年份為21%)，(2018年)乘以我們未能滿足資產測試期間的非合格資產淨收入。

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛額收入測試和資產測試之外，而且這種失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們將被要求為每一次失敗支付5萬美元的罰款。

我們將對與應税REIT子公司進行的交易徵收100%的消費税，包括由應税REIT子公司向我們提供的服務，這些服務不是按一定長度進行的。

如果我們在合併或其他交易中從一家C公司或一家通常要繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而在該交易中我們獲得的資產基礎是參照C公司在資產中的基礎或另一種資產確定的，我們將按適用的最高公司税率納税，如果我們在獲得資產後的五年內確認出售或處置該資產的收益，則我們將按適用的最高公司税率納税。一般情況下，我們將繳付的利得税額，是以下各項中較少的一項：

我們在出售或處置時確認的收益數額，以及

我們必須在整個納税年度滿足第1至第4項和第8項要求，並必須在應納税年度12個月的至少335天內，或在應納税年度不足12個月的比例部分期間，滿足要求5。如果我們遵守了確定我們在應税年度流通股的實際所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6條確定股票所有權，個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據聯邦所得税法，任何個人一般不包括符合條件的僱員養卹金或利潤分享信託，這種信託的受益人將被視為按其精算利益持有我們的股票，以符合要求6的目的。

我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，應允許我們繼續滿足這些要求。章程中關於限制我國股份所有權和轉讓的規定在合同中作了説明。“馬裏蘭州法”和“憲章”和細則的某些規定對所有權和轉讓的限制我們相信，我們已經發行了足夠的股票，並擁有足夠的所有權，以滿足上述第5和第6項要求。就第8項規定而言，我們已將12月31日定為聯邦所得税的年底，從而滿足了這一要求。

合格REIT子公司。一個合格的REIT子公司通常是一家公司，其所有股票都由REIT直接或間接擁有，而不被視為應税REIT子公司。作為合格REIT 子公司的公司被視為直接或間接擁有其所有股票的REIT部門，而不是作為聯邦所得税目的的單獨實體。因此，合格REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為直接或間接擁有合格REIT子公司的REIT的資產、負債以及收入、扣減和信用項目。因此，在應用此處描述的REIT要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司的單獨存在都將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債、和收入、扣減和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，按照聯邦所得税法的規定，只有一名所有者，但就聯邦所得税而言，一般不被視為獨立於所有者的實體。我們在被歸類為合夥企業、有限責任公司和州法信託的實體中擁有各種直接和間接利益。然而，由於聯邦所得税的目的，這些實體中的許多目前並不被視為獨立於其所有者的實體，因為每個實體都被視為聯邦所得税的單一所有者。因此，為了聯邦所得税的目的，這些實體的資產和毛收入項目將被視為其所有者的資產和毛收入項目，包括適用各種REIT資格要求。

根據聯邦所得税法確定的具有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體，一般作為聯邦所得税目的的合夥企業徵税。如果一個實體的所有者為聯邦所得税目的被徵税，則REIT被視為擁有其在實體資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在實體總收入中的可分配份額。因此，我們在經營夥伴關係和其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和總收入項目中所佔的比例按比例分配，這些企業或有限責任公司因聯邦所得税目的而被徵税，並擁有直接或間接權益，為適用各種REIT資格測試，將其視為我們的資產和毛收入項目。用於10%的價值測試(以資產測試)，我們的比例份額將以我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益為基礎。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在實體資本中的比例利息。

應税REIT子公司.REIT允許直接或間接地擁有一個或多個應税REIT子公司的100%的股份，子公司和REIT通常必須共同選擇將該子公司視為應税REIT子公司。然而，應納税的REIT子公司直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值的公司，在沒有選擇的情況下自動被視為應税的REIT子公司。與合格的REIT子公司不同，對於聯邦所得税的目的，不忽略單獨存在的應税REIT子公司。應納税的REIT子公司是一家完全應税的公司，如果由母公司REIT直接賺取，該公司可能會獲得不符合條件的總收入測試收入，如下文所述。因此，應納税的REIT子公司一般要對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司的現金流量，並可能降低我們向股東分配資金的能力。

我們不被視為持有應税REIT子公司的資產，也不被視為應納税REIT子公司獲得的任何收入。相反，由一家應税的REIT子公司向我們發行的股票是我們的一項資產。

我們將把從這種應税的REIT子公司(如果有的話)支付給我們的分配款項作為收入來對待。這種處理可能影響我們遵守總收入測試和資產測試。因為在確定REIT是否符合REIT要求時，REIT不包括應税REIT子公司的資產和收入，因此REIT可以利用這些實體間接地開展REIT要求可能阻止REIT直接或通過通過子公司(例如合夥)進行的活動。如果分紅是由我們可能擁有的一個或多個國內應税REIT子公司支付的，那麼我們分配給一般按個別税率徵税的股東的這種股息的一部分將按適用於合格股息收入的税率而不是適用於普通收入的税率徵收聯邦所得税。見轉接 年度分配需求二、二次和再分配應課税的美國股東分配税.

一個{Br}應税REIT子公司對其每個應税年度的應納税收入按公司税率繳納聯邦所得税。對REIT及其應税REIT子公司施加的限制旨在確保應納税的REIT子公司將受到適當水平的聯邦所得税的約束。這些限制限制應納税的REIT子公司向其母公司REIT支付或應計利息的可扣減性，並對應納税的REIT子公司與其母公司REIT之間的交易徵收100%的消費税，包括應納税的REIT子公司向其母公司REIT提供的服務，或不按一定長度進行的REIT租客提供的服務。我們可以通過應税REIT子公司間接地從事某些活動，例如提供非習慣租户服務或第三方管理服務，只要我們確定如果我們直接從事這些活動，這些活動可能會危及我們的REIT地位。我們亦可在有需要或方便的情況下，透過應課税的REIT附屬公司處置不需要的資產，以避免對違禁交易的入息徵收100%的税項。見下文總收入-收入測試-房地產租金二、二次和再分配總收入測試禁止交易.

總收入檢驗

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。首先，在每個應課税年度，我們總收入的至少75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的明確類型的收入。在75%的總收入測試中，符合條件的收入一般包括：

不動產租金；

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

在其他 REITs上出售有實益權益的股票或股份所得的股息或其他分配；

出售房地產資產所得；

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

從新資本的臨時投資中獲得的收益，這些投資可歸因於發行股票或發行至少5年到期的債券，並在我們收到這種新資本之日起的一年期間內獲得。

第二，一般來説，我們每個應課税年度總收入的95%，必須包括就75%的總入息測試而言的合資格入息、其他種類的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或兩者的任何組合。

根據75%和95%的毛收入測試，取消我們主要為出售給一般業務過程中的客户而持有的財產的負債收入和總收入，將不包括在總收入中。此外，從套期保值交易中獲得的任何收益，如套期交易，在75%和95%的毛收入測試中，明顯是並及時確定為這樣的項目將被排除在總收入之外。最後，為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。

更廣泛地説，如果考慮到有關的租約和所有周邊情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金，則租金將不屬於不動產租金。我們打算按照上述規則，釐定和接受以固定美元或收入總額的一個固定百分比計算的租金，以及在任何程度上不按任何人的入息或利潤釐定的租金。

第二，我們通常不能實際或建設性地擁有任何租户的股票或資產或淨利潤的10%或更多的股份，即所謂的關聯方租户，但不包括應納税的REIT子公司。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或10%以上是由任何人直接或間接擁有或為任何人所擁有，我們被視為直接或間接地擁有由該人或為其所擁有的股票。由於建設性的所有權規則是廣泛的，而且不可能持續地監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證這種轉讓或其他我們不知道的事件不會使我們建設性地擁有10%或更多的租户(或分租者，在這種情況下，只能歸於分租人的租金被取消資格)，但應納税的REIT子公司除外。

根據上一段所述有關方租户規則的例外，我們從應納税的REIT子公司處獲得的租金，只要(1)該財產中至少90%的租賃空間被出租給應納税的REIT子公司和相關方租户以外的人，我們從應納税的REIT子公司處獲得的租金將有資格作為不動產租金，以及(2)由應税的REIT子公司支付的在該物業租賃空間的金額與該財產的其他租户為可比較空間支付的租金相當。如果修改增加了應納税的REIT子公司支付的租金，則在簽訂、延長租約和修改租約時，必須滿足基本可比的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，有關財產中至少有90%的租賃空間被租給不相關的租户的要求得到滿足，則只要租賃給任何應納税的REIT附屬公司或相關方租户的空間沒有增加，這一要求將繼續得到滿足。任何可歸因於與應税REIT子公司的租賃的修改而增加的租金，如果我們直接或間接擁有該股票(一家受控制的應税REIT子公司)50%以上的投票權或價值，將不被視為來自實際屬性的租金。

第三，我們不得向我們的物業租户提供或提供非習慣服務，但以下所述的非習慣服務的最低數額除外，除非是通過我們沒有從其獲得任何收入的獨立承包商或通過應納税的REIT子公司。我們一般可以直接為租客提供服務，但的情況是，這類服務通常或通常只會就租用空間而提供，而並非為租客的方便而提供。此外，我們可以向物業的租客提供最少的非習慣服務，但不包括透過獨立承辦商提供。

任何收入或應納税的REIT子公司，只要可歸因於服務的收入(價值不低於提供這種服務的直接成本的150%)不超過我們從這些財產獲得的收入總額的1%。如果租賃的租金不符合不動產租金，因為我們向價值超過與有關的財產的總收入的1%以上的財產的租户提供非習慣服務，但不包括通過符合資格的獨立承包商或應納税的REIT子公司，則該物業的租金將不符合不動產租金的資格。我們不打算向我們的租户提供任何不習慣的服務，除非這些服務是通過獨立承包商提供的，我們沒有從這些承包商獲得任何收入，也沒有通過應納税的REIT子公司提供這種服務。

如果租賃的租金不符合出租不動產租金的條件，因為(1)租金是根據租户的淨收入或利潤計算的，(2)承租人是關聯方租户，或沒有資格獲得符合相關方租户規則的例外條件，以符合應納税的REIT子公司的資格；或(3)我們向價值超過我們從相關財產的總收入1%以上的財產的租户提供非習慣服務，但通過符合資格的獨立承包商或應納税的REIT子公司除外，我們可能失去REIT地位，除非我們符合某些法定的救濟規定，因為我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試。

租客可能被要求在基本租金之外，償還我們有義務向第三方支付的某些款項(例如承租人在物業營運費用或資本費用中所佔的比例)、不支付或延遲支付租金或增加租金的罰款。這些及其他相若的款項，應可作為實質物業的租金，但若不符合，則應視為符合95%的總收入測試的利息。

此外，與物業租契有關而租出的任何個人財產的租金，如超過根據租契收取的租金總額的15%，則該物業的租金將不符合相等於實質物業的租金。根據租賃可歸屬於個人財產的租金，是指應納税年度租賃的租金總額與應納税年度租賃的個人財產公平市價的平均值相同的數額，即應納税年度開始和結束時租賃的個人財產的公平市價與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在開始和結束時的總公平市場價值或個人財產比率的平均值相同的數額。如果我們從某物業收取的租金中，有一部分因個人財產的租金超過應課税年度總租金的15%而不能劃歸為物業租金，則就75%或95%的總入息測試而言，該部分屬於個人財產的租金將不屬合資格入息。因此，如果在一個應課税年度內，由於個人財產的租金，加上任何其他不符合95%毛額入息測試的入息，超過我們在該年度總收入的5%，我們便會喪失REIT地位，除非我們能夠運用某些法定的寬免條文。我們相信，任何可歸屬於個人財產的收入，都不會損害我們維持作為區域投資信託基金資格的能力。然而，不能保證國税局不會對我們計算的每一份租約的個人財產比率提出質疑，或者法院會同意我們的計算。如果這樣的挑戰是成功的，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，因此有可能失去我們的REIT地位。

利息。在75%和95%的總收入測試中，如果確定的金額全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則指利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額。然而，收到或應計的數額一般不會僅僅因為它是基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在“間接利息”一詞之外。此外，如果以出售擔保貸款的財產所得的利潤或現金淨額為基礎的貸款利息構成共同增值準備金，則可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售有擔保財產的收益。

我們可以不時地對抵押貸款和夾層貸款進行機會主義投資。以不動產抵押貸款或不動產利息為抵押的債務利息，為此目的，包括貼現點、預付罰款、貸款假定費用和逾期付款費用

服務，一般是為75%的總收入測試的目的而限定的收入。一般來説，如果貸款是以不動產和其他財產擔保的，而在應税年度內未償還的貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則由以下日期決定：(I)我們同意獲得或發還貸款的日期；或(Ii)如果發生重大的修改，我們修改貸款的日期，則該貸款所得利息收入的一部分將不符合75%總收入測試的要求，但就95%的總入息測試而言，則屬合資格入息。就75%的毛收入測試而言，利息收入中不屬合資格入息的部分，將相等於可歸因於貸款本金中並非由真實的財產擔保的部分的利息收入。未用不動產擔保的貸款本金，是指貸款金額超過貸款擔保的房地產價值的金額。

夾層貸款是指由直接或間接擁有不動產的實體的權益擔保的貸款，而不是由不動產的直接抵押擔保的貸款。2003-65年國税局税收程序提供了一個安全港，根據該程序，如果一筆夾層貸款符合收入程序所載的每一項要求，就下文所述的REIT資產測試而言，國税局將把視為房地產資產，而由此產生的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息，用於75%的總收入測試。雖然税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定税法的實體法規則。我們預計，我們提供或獲得的任何夾層貸款通常不會滿足依賴這一安全港的所有要求。然而，我們打算投資於任何夾層貸款，使我們能夠繼續滿足總收入測試和資產測試。

股利。我們從應税的REIT子公司收到的股息將符合95%的總收入測試的目的，但不適用於75%的總收入測試。我們從任何其他區域投資信託基金收取的股息中，我們擁有股本利息的部分將是符合資格的收入，用於75%和95%的毛收入測試。根據75%和95%的總收入測試，我們從符合條件的REIT子公司獲得的任何股息都將被排除在總收入之外。

禁止的事務。REIT將對任何出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而REIT持有這些淨收入主要是為了在一項貿易或業務的正常過程中出售給客户，而這種禁止交易所得的淨收入僅為75%和95%的毛收入測試目的而不包括在內。然而，REIT是否持有資產，主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。但是，如果符合下列要求，可作為安全港，將REIT出售財產定性為被禁止的交易，並由此徵收100%的違禁交易税：

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日之前的兩年期間內，可包括在該財產基礎上的總支出不超過該財產銷售價格的30%；

(1)在有關應課税年度內，REIT除出售止贖財產或“守則”第1033條所適用的出售財產外，不作超過7項物業銷售，(2)該年度內REIT出售的所有該等物業的調整税基總額，不超過該年度開始時所有REIT 資產的總税基的10%，(3)在該年度開始時，REIT出售的所有該等物業的總公平市價不超逾其所有資產的總公平市價的10%；(4)(I)在有關的應課税年度結束的3個應課税年度內出售的財產的調整總税基(出售止贖財產或“守則”第1033條適用的銷售除外)的比率，除以(Ii)作為適用的3年應課税年度的一部分的3個應課税年度開始時，所有應課税年度資產的調整税基總額之和，不超逾20%，或(5)(I)物業的公平市價比率。

我們將努力遵守聯邦所得税法中關於資產出售不會被定性為禁止交易的安全港條款。然而，我們不能向你保證，我們將能夠遵守“安全港”條款，或者我們將避免擁有一種財產，該財產可能主要是在貿易或業務的正常過程中作為主要出售給客户的財產。如果我們得出結論認為出售或以其他方式處置這些財產可能不屬於“安全港”規定的範圍，我們可以通過應納税的REIT子公司持有和處置某些財產。100%被禁止的交易税將不適用於出售通過應税REIT子公司持有的財產的收益，儘管這些收益將按聯邦企業所得税税率嚮應納税的REIT子公司徵税。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入( 包括某些外幣收益和相關扣減額)按最高公司税率徵税，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入以外的收入，減去與該收入的生產直接相關的費用。然而，根據75%和95%的總收入測試，來自止贖財產的總收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產有關的任何個人財產：

這是由REIT獲得的，這是因為REIT在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或以其他方式通過協議或法律程序將這些財產減少為所有權或佔有權，因為這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；

該貸款或租賃財產是由REIT在違約未迫在眉睫或未預料到的情況下購置的；以及

對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

但是，REIT將不會被視為已取消對房地產的止贖權，因為REIT將該財產的控制權作為抵押權人管有除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承受任何損失。財產通常不再是在應納税年度之後的第三個應税年度結束時喪失抵押品贖回權的財產(如果美國財政部長給予延期)。此期間(如適用的話)終止，而止贖屬性在第一天不再是止贖財產：

(A)根據租約的條款，將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入的財產，或根據在該日或之後簽訂的租約，直接或間接收到或應計任何款額，而這些租約將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入；

(A)在該物業上進行任何建築工程，但建築物或任何其他改善工程除外，而在該物業上，超過10%的建造工程是在違約即將來臨前完成的；或

，而該物業是由區域投資信託基金取得物業之日起超過90天后，而該物業被用作由reit進行的交易或業務，但以獨立的方式進行則屬例外。

套期交易。有時，我們或我們的子公司可以就我們或我們的子公司的資產或負債的一個或多個進行套期保值交易。我們或我們的子公司的套期保值活動可能包括訂立利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。出於75%和95%的總收入測試的目的，套期保值交易的收益和收益將被排除在總收入之外。套期保值交易是指(1)在我們的或我們的子公司的正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率、價格變動或貨幣波動的風險，涉及借款或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或攜帶不動產資產，(2)根據75%或95%的毛收入測試(或任何產生該等收入或收益的財產)，或(3)為對衝以往對衝交易所得或虧損而訂立的交易，而該等交易主要是為管理任何根據75%或95%的毛收入測試而符合資格的收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的；或(3)為對衝以往對衝交易所產生的收入或虧損而訂立的交易，而該財產或負債是就該等財產或負債處置或消滅的。我們必須在收購、發源或訂立這種套期保值交易的當天結束之前，明確識別任何此類套期保值交易，並滿足其他身份識別要求。我們打算安排任何套期保值交易，其方式不會損害我們作為REIT的資格；然而，不能保證我們的套期保值活動將產生符合其中一項或兩項毛額收入測試目的的收入。

未能符合總收入測試。我們打算監察我們的收入來源，包括我們所收到的任何不符合資格的入息，並管理我們的資產，以確保我們遵守入息總額測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們能夠利用聯邦所得税法中的某些減免條款，我們可能會保持該年作為REIT的資格。如果：

我們未能達到適用的標準是由於合理的原因，而不是故意忽視；和

在任何應税年度未納税後，我們按照國庫規定向國税局提交一份收入來源表。

然而，我們不能預測，任何不滿足這些測試的情況是否將使我們能夠利用救濟規定。此外，如上文所述，我們公司的税收，即使寬免條文適用，我們亦會就較大的 (1)我們未能通過75%的毛額入息測試而徵收100%的税，或(2)我們未能通過95%的總收入測試的款額，在任何一種情況下，乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。

資產測試

為了保持作為REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試。

首先，至少 75%的總資產價值，或75%的資產測試，必須包括：

現金或現金項目，包括某些應收款；

政府證券；

不動產權益，包括租賃權和購置不動產和租賃權的選擇權，以及與這類不動產有關的租賃財產，條件是歸屬於個人財產的租金不超過根據這種租賃而收到的租金總額的15%；

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

其他REITs中有實益權益的股票或股份；

第六，不超過價值的25%，我們的總資產可能包括公開提供的REIT的債務工具，只要這些債務工具不是房地產資產，而是包括公共提供的REIT的債務工具，作為完全符合75% 測試條件的資產，因為這類債務工具是由公開提供的REIT發行的。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，證券一詞不包括另一種REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的股票、股票或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或作為聯邦所得税目的合夥徵税的實體中的股本權益。然而，附屬證券一詞通常包括一個實體發行的債務證券，該實體為聯邦所得税目的徵税，或另一種REIT，，但就10%的價值測試而言，證券一詞不包括：

直接債務證券，定義為書面無條件承諾按要求或在某一特定日期支付一定金額的貨幣，條件是：(1)債務不能直接或間接轉換為股本；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似的因素。直接債務證券不包括由被評定為合夥企業或公司的實體發行的證券，在該實體或公司中，我們或任何受控制的應税REIT子公司持有總價值超過發行人未償證券1%以上的非直接債務證券。然而，直接負債證券包括受下列意外情況影響的債務：

與支付利息或本金時間有關的意外事故，只要(1)債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)發行價格總額或我們持有的發行人債務的總面金額均不得超過100萬美元，債務債務的未計利息不得超過12個月；和

一種與債務違約或提前償付債務的時間或數額有關的意外情況，只要該應急情況符合習慣商業慣例。

給個人或財產的任何貸款。

任何第467條租賃協議，但與相關方租户的協議除外。

任何從不動產支付租金的義務。

我們相信我們持有的資產符合上述資產測試要求。然而，我們也不需要根據聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於我們的資產和證券價值的結論，也不要求我們獲得任何抵押貸款或夾層貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於 REITs的一個或多個資產測試。

正如上文所述，我們可以投機地投資於以不動產利息為擔保的貸款。如果在一個日曆季度結束時貸款的未償本金餘額超過截至我們同意發起或獲得貸款之日擔保這類貸款的不動產的公平市場價值，則就75%的資產測試而言，這類貸款的一部分很可能不構成符合資格的實際房地產資產。雖然關於這一問題的法律並不完全清楚，但看來這類貸款的無資格部分將等於貸款額中超過作為貸款擔保的相關不動產價值的部分。

未能滿足資產測試。為了各種資產測試的目的，我們將監視我們的資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，如果在日曆季度結束時不能滿足資產測試，我們將不會失去REIT狀態，如果：

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是部分或全部由購買一個或多個不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二點所述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免REIT取消資格。

如果我們違反了上述5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試，我們將不會失去REIT狀態，如果(1)故障是極小的(即，我們的資產的1%或1 000萬美元中最多不超過1%)和(2)我們處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，在我們識別失敗的季度的最後一天之後六個月內。如前一句所述，如果除極小故障以外的任何此類資產測試失敗，我們將不會失去REIT狀態，前提是(1)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視；(2)我們向國税局提交了導致失敗的每一項資產的説明；(3)在識別故障的季度最後一天內，我們處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，(4)我們繳納的税額等於50，000美元或最高的聯邦企業所得税税率(2018年1月1日或之後應納税年份的税率為21%)乘以我們未能滿足資產測試期間的非合格資產淨收入。

一般來説，我們必須在與之有關的應納税年度，或在下一個應税年度支付這種分配，如果(1)我們在及時提交聯邦所得税年度申報表並在申報後的第一個定期股息支付日或之前申報分配額，或(2)我們在10月、11月或12月宣佈應納税年度的分配，應在任何此類月份的某一特定日期向有記錄的股東支付，而我們實際上在次年1月底之前支付股息。在這兩種情況下，為了滿足年度分配要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

我們將對不分配給股東的任何應税收入，包括資本淨收益，繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或在下一個日曆年的1月底之前分發，則聲明和記錄日期在該日曆年的最後三個月內下降的情況下，至少有以下之和：

佔今年REIT普通收入的85%，

95%的REIT資本收益為本年度淨收益，及

前幾年未分配的應納税所得額，

我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為超出這種分配要求的數額超過我們實際分配的數額。

我們可以選擇保留和支付聯邦所得税的淨長期資本收益，我們得到的應課税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的非抵扣消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們打算及時發放，以滿足年度分配要求和儘量減少公司所得税，並避免4%的非抵扣消費税。

此外，如果我們在一項交易中承認在處置從被視為C公司的實體獲得的任何資產時獲得的內建收益，在交易中，我們在資產中的基礎由參考該實體的税基來確定(例如，如果資產是在免税重組中獲得的)，我們將被要求分配至少90%的資產。內建收益扣除這些所得，我們會繳付税款。(1)資產的公允市場價值(在取得時衡量)超過(2)資產的基礎(在獲取時衡量)。

有時，我們可能會在實際收到收入和實際支付可扣減費用之間經歷時間上的差異，並在計算應納税所得額時將這些收入包括在內，並扣除這些費用。此外，有可能從不時分配一個實體的淨資本收益份額，作為聯邦所得税目的的合夥企業，在該實體中，我們擁有一項可歸因於出售折舊財產的權益，這一權益超出了我們可分配的可分配現金份額。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金分配給我們的股東，這足以避免企業所得税和4%的不可扣減的。

在某些情況下，我們可能能夠糾正一個未能滿足一年的分配要求，向我們的股東支付相應的缺額紅利。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能可以避免對作為短缺股息分配的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

記錄保存要求

為了保持作為REIT的資格，我們必須保持某些記錄。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供資料，目的是披露我國未償還股票的實際所有權，我們必須作為我們記錄的一部分，保留一份沒有或拒絕遵守這種要求的人的名單。“國庫條例”要求未遵守或拒絕遵守這一要求的股東提交一份報表，並附上報税表，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能符合REIT資格

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，如上文所述，“守則”為未通過總收入測試和資產測試提供了救濟條款，詳見總收入測試H_2和C_(Br) 資產測試.

如果我們不能在任何應税年度保持我們作為REIT的資格，並且沒有任何減免規定，我們將對我們的應納税所得按聯邦企業所得税税率徵收聯邦所得税，並(Ii)在2017年12月31日或之前結束的應税年度，任何適用的聯邦備選最低税種。在計算我們的應納税所得額時，如果我們未能保持作為REIT的資格，我們就無法從分配給我們股東的應税收入中扣除，而且根據 “守則”，我們不需要將該年度的任何款項分配給我們的股東。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給我們的股東通常應作為普通的收入向我們的股東徵税。在聯邦所得税法的某些限制下，我們的公司股東可能有資格獲得股息的扣減，按個別税率徵税的股東也有資格就這種股息獲得20%的最高聯邦所得税税率。除非我們符合前款所述法定救濟規定的規定，否則，在我們停止維持REIT資格的四年中，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

與我們股票以外的持有證券有關的税收

我們打算在任何與發行我們的債務證券、存托股票或認購權有關的招股説明書中，説明與這些證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮因素，如適用，包括(1)對任何債務證券徵税，這些債務證券將以原始發行折扣出售，或以市場折扣或可攤銷債券溢價獲得，以及(2)出售、交易所或我們的債務證券退休的税務處理。

如果一個合夥企業、實體或安排因聯邦所得税的目的而被徵税，則聯邦所得税所有者的聯邦所得税待遇一般將取決於所有者的地位和合夥企業的活動。如果您是可能收購我們股份的合夥企業的所有者，您應該就合夥企業擁有和處置我們股票的税務後果諮詢您的税務顧問。

分佈。作為，只要我們符合REIT的資格，由我們目前和累積的收益和利潤構成的分配，如果我們沒有指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益，將被視為應納税的美國股東的紅利。在確定有關我們的股票的分配在多大程度上構成聯邦所得税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股，然後再分配給我們的普通股。一家美國公司的股東將不符合從我們收到的分配的股息-收到的扣除，這通常是可供公司使用的。支付給美國股東的股息一般不符合適用於合格股息收入的税率。合格股息收入一般包括國內C公司和某些合格外國公司向按個別税率徵税的美國股東支付的股息。由於我們通常不對分配給股東的部分REIT應税收入徵收聯邦所得税，所以我們的股息一般不會構成限定的股息收入。

目前對普通收入的最高邊際個人所得税税率為37%(這一税率將適用於截止於2025年12月31日或之前的應税年度)。對於截止於2025年12月31日或之前的應税年度，某些美國持有者，包括個人、遺產和某些信託，通常可以扣除從REIT收到的股息的20%，但作為限定股息收入的資本利得股息和股息除外。由於這種20%的扣減，這些美國持有者對 us支付的股息的最高有效比率，除資本利得股息和作為合格股息收入處理的股息外，在2025年12月31日或之前結束的應納税年度為29.6%。

然而，適用於合格股息收入的聯邦所得税税率一般適用於我們的普通REIT紅利(如果有的話)，即：(1)可歸因於我們從非REIT公司(如任何應納税的REIT子公司)獲得的合格股息，或(2)可歸因於我們承認並已支付聯邦公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税收入不到我們應納税收入的100%)。一般而言，在這種情況下，為了符合降低合格股息收入的聯邦所得税税率的條件，美國股東必須在我們的股票成為股利前60天開始的121天期間內持有我們的股票60天以上。

我們在任何一年的10月、11月或12月申報的任何分配，如果在任何一個月的指定日期應支付給有記錄的美國股東，並可歸因於該申報年的當前和累計收益和利潤，將被我們視為已由我們支付，並由美國股東在該年12月31日收到，只要我們在下一個日曆年的1月內實際支付分配額。

我們可以選擇保留和支付聯邦企業所得税的淨額長期資本利得，我們在一個納税年度。在這種情況下，如果我們及時通知我們的股東，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將獲得我們支付的聯邦公司所得税的相應份額的抵免或退款，然而，美國股東將增加其在我們股票中的比例份額，即我們未分配的長期資本收益的比例份額，減去我們支付的聯邦公司所得税中的份額。

如果分配額不超過美國股東在我們股票中調整後的基礎，美國股東將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵收聯邦所得税。相反，這種分配將減少美國股東在我們股票中的調整基礎，任何超過其在當期和累計收益和利潤中所佔份額的數額和調整後的基礎都將被視為資本收益，長期而言，如果該股票持有一年以上，只要該股票是美國股東手中的資本資產。

美國股東不得在其個人聯邦所得税申報表中計入我們的任何淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，但須受某些限制，以潛在抵消我們未來的收入。來自我們的應税分配(br}和從處置我們的股票中獲得的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能將任何被動活動損失(例如，美國股東為聯邦所得税目的被視為有限合夥人的某些實體的損失)應用於此類收入。此外，從我們的應税分配和我們的股票處置的收益一般將作為投資收益作為投資收益的目的，以投資利益的限制。我們將在應税年度結束後通知美國股東，説明應納税年度分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

處置。一般不是證券交易商的美國股東，如果持有此類股票一年以上，則必須將應納税處置我國股票的任何損益視為長期資本損益，否則必須將其視為短期資本損益。一般來説，美國的股東將實現收益或虧損的數額等於：(1)任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額；(2)美國股東對這類股票的調整税基。在我們的股票中，美國股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，增加的是我們認為分配給美國股東的未分配淨資本收益超過美國股東為這些收益支付的聯邦公司所得税，並減少了任何資本回報。然而，美國股東在出售或交換我們持有的股票6個月或以下的任何損失時，必須將其視為長期資本損失，但以資本利得紅利和美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被認為的分配額為限。如果美國股東在處置股票的前30天或之後30天內購買我們股票的其他股份，美國股東在應納税處置我國股票時所實現的任何損失的全部或部分可能被禁止。

資本損益。對於非企業納税人來説，長期資本利得與普通收入之間的聯邦所得税税率差距可能很大。納税人從出售或交換所得的損益一般必須持有超過一年的資本資產，被視為長期資本損益。適用於美國股票持有人的適用於個別税率的普通收入的最高聯邦所得税税率為37%(這一税率將適用於截止2025年的應納税年度)。對於截止於2025年12月31日或之前的應税年度，某些美國持有者，包括個人、財產和某些

信託通常可以從REIT中扣除20%的股息，但資本利得股息和作為限定股利收益的股息除外。由於這種20%的扣減，對於這些美國持有者支付的作為普通收入應納税的股息的最高有效税率是在2025年12月31日或之前結束的應納税年度的29.6%。適用於目前按個別税率徵税的美國股東的長期資本收益最高聯邦所得税税率為20%。出售或交換第1250條財產(一般為可折舊不動產)所得長期資本利得的最高税率為的25%，如果該財產屬於第1245款財產(一般為可折舊的個人財產)，則該收益將被視為普通收入。我們通常會指定我們指定為資本的分配是否獲得紅利(以及我們認為分配的任何留存資本收益)是否可歸因於出售或交換第1250條財產，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的扣除。非法人納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，每年最多可達3，000美元。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按聯邦企業所得税税率繳納資本淨利税，無論這些收益是否被歸類為長期資本收益。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年前和未來五年。

附加醫療保險税。一個應納税的美國股東，如果是個人、遺產或列舉的信託，其應納税的收入超過某些門檻(目前，已婚夫婦共同申報的收入為250，000美元，單獨申報的已婚夫婦為125，000美元，單身申報人和户主為200，000美元，遺產和信託為12，500美元)通常對從我們收到的股息和從出售我們的股票中獲得的收益徵收3.8%的醫療保險税。

對免税股東的徵税

免税實體，包括符合條件的僱員養卹金和利潤分享信託(合格信託)和個人退休帳户和年金，一般免徵聯邦所得税。然而，他們要對其不相關的業務應税收入或UBTI徵税。我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東用債務來資助它收購我們的股票，那麼它從我們那裏得到的一部分分配將根據債務融資的財產規則構成UBTI。此外，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和根據聯邦所得税法特別規定免税的合格團體法律服務計劃，須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求他們將他們從我們那裏得到的分配稱為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是一個合格的信託基金一樣，除以我們支付紅利年度的總收入。只有在下列情況下，這種規則才適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

我們被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金；以及

在我們支付股息的一年中，我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入至少佔該年度總收入的5%，這一數額被確定為一項合格信託。

如果：

我們符合資格成為區域投資信託基金，原因是修改規則，規定我們的股票不超過50%由五人或更少的個人擁有，使合格信託的受益人被視為持有符合條件信託的精算權益的股票；以及

要麼：

一個合格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

就我們討論的目的而言，非美國股東一詞是指我們股票的持有人，而不是美國股東，一個實體或安排作為美國聯邦所得税的合夥企業或免税股東。特別規則可適用於根據“守則”受到特殊待遇的非美國股東，包括受控制的外國公司、被動的外國投資公司、美國僑民和根據與美國簽訂的適用所得税條約有資格享受福利的外國人。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和外國所得税法對我們股票的獲得、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈。非美國股東收到的分配不是可歸因於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益(見下文)，而且我們不指定作為資本收益紅利或保留長期資本收益，只要我們從當前和累積的收益和利潤中支付這種分配，就會確認普通的收入。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用，除非適用的税務條約減少或取消該税。非美國股東一般將按分級税率繳納聯邦所得税，但對於任何與非美國股東從事美國貿易或業務有效相關的分配，其税率與美國股東對分配徵税的方式相同。一個非美國公司的股東，在中，可以對任何這樣的分配徵收30%的分行利得税。我們計劃按支付給非美國股東的任何分配總額的30%的税率徵收聯邦所得税，除非：

較低的條約利率適用，而非美國的股東向我們提交一份美國國税局表格W-8BEN，證明有資格享受這一降低的税率；

非美國股東向我們提交一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱該分配實際上是相互關聯的收入；或

這種分配被視為可歸因於在FIRPTA下出售USRPI(下文討論)。

非美國股東將不會因超過我們的流通和累積收益和利潤的分配而納税，如果這種分配的超額部分不超過該非美國股東在我們股票中的調整基礎。相反，這種分佈的超額部分將減少我們股票中非美國股東的調整基礎。非美國股東將對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵收税款，以及非美國股東在我們股票中的調整基礎，如果非美國股東必須對從出售或處置我們的股票中獲得的收益徵税，如下文所述。見下文處置在下面。根據FIRPTA(下面討論)，我們可能需要保留15%的任何分配超過我們目前和累計收益和利潤。雖然我們打算對任何分銷的全部金額(可歸因於銷售USRPI的分銷除外)以30%的比率扣留，但如果我們不這樣做，我們可以對不受30%扣繳的分銷的任何部分，以15%的比率扣留。由於我們通常無法在作出分配時確定分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，所以我們可以對任何分配的全部金額預扣税款。然而，一個非美國的股東可能會得到退款的金額，我們扣留，如果我們後來確定一個分配實際上超過了我們目前的和累積收益和利潤。

對於我們保持REIT資格的任何一年，1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)可適用於我們出售或交換USRPI。a USRPI包括不動產的某些權益和公司的股票，其中至少50%的資產是不動產權益。根據FIRPTA，對來自USRPI銷售的收益的分配對非美國股東徵税，就好像這種收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對這種分配徵税，但對於非居住外國人個人，則須繳納適用的替代最低税率和特別替代最低税率。非美國公司股東無權享受條約減免或豁免，也可以對這種分配徵收30%的分行利得税。

如果我們的某一類股票定期在美國的一個已建立的證券市場上交易(我們的任何這類股票被稱為公開交易類別)，則在分配之前的一年期間，此類公開交易的類股票的資本利得分配給非美國股東的這類公開交易的類股票，將被視為普通紅利，而不是從出售USRPI中獲得的收益，只要該非美國股東在分配之前的一年期間內不擁有這類公開交易類別的未清償股票的10%以上。因此，非美國股東擁有這類公開交易類別的已發行股票的10%或更少，一般都要對這類資本收益分配徵收預扣税，其方式與對其他分配徵收預扣税的方式相同。此外，對符合某些記錄保存和其他要求(合格股東)的某些非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制，但非合格股東的所有者實際上或建設性地擁有公開交易類別中10%以上的流通股除外。此外，向符合條件的合格外國養恤基金或所有利益由合格外國養恤基金持有的實體發放的款項不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。除前兩句所述的外，如果非美國股東在分配之前的一年期間內任何時候擁有公開交易類別的已發行股票的10%以上，則不在此限。, 如上文所述，對此類公開交易類別股票的非美國股東的資本利得分配，可歸因於我們出售USRPI的股票，將按FIRPTA徵税。

如果一個分配服從FIRPTA，我們必須保留這種分配中的一個百分比，我們可以將其指定為資本收益紅利，相當於最高的聯邦企業所得税税率(目前為21%)。非美國股東可因我們扣留的金額而從其納税義務中獲得抵免。此外，如果非美國股東在支付股利之前的30天內處置我們的股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天的第一天內獲得或訂立購買我們股票 }的合同或期權，這種股利的任何部分將被視為USRPI對該非美國股東的資本收益，然後，這樣的非美國股東將被視為擁有USRPI資本收益的數額，如果沒有處置，將被視為USRPI 資本收益。

處置。非美國股東可能在FIRPTA下為在處置我們的股票時實現收益而納税，因為我們的股票將構成USRPI，除非適用的例外情況之一，如下文所述。根據FIRPTA應納税的任何收益，將以同樣的方式對待，就像它將由接受替代最低税率的美國股東控制一樣，但在非居住外國人個人的情況下，則按一種特別的替代最低税率對待。

非美國股東一般不會因出售我方股票的收益而在FIRPTA項下納税，但是，只要在規定的測試期內，我們是由國內控制的，即非美國人員直接或間接持有我們未償股票價值的50%以下。我們不能向你保證我們將被國內控制。此外，即使我們不是在國內控制，一個非美國的股東，實際上或建設性地，擁有10%或更少的股票，在一個特定的測試期內，公開交易類別的股票在任何時候都不會因出售這類股票的收益而在FIRPTA項下徵税。此外，符合資格的股東對我們股票的處置不受 firta的約束，但在一定程度上除外。

非合資格股東的擁有人實際上或建設性地擁有公開交易類別的未發行股票的10%以上。這些股東對我們股票的實際或處置也可視為股息。此外，合格的外國養老基金或實體對我國資本存量的處置-所有利益均由合格的外國養恤基金持有-不受FIRPTA的約束。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

在下列情況下，非美國股東一般會因處置不受 FIRPTA約束的股票的收益而納税：

收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但屬於公司的非美國股東也可能要繳納30%的分行利得税；或

非美國股東是指在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非美國股東，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得税徵收30%的税。

信息報告要求、備份扣繳和某些其他要求的扣繳

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年所支付的分配額，以及我們扣繳的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，除非股東：

是一家公司或有資格獲得某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別碼，證明沒有損失免備份扣繳，否則符合備份扣繳規則的適用要求。

不提供正確的納税人識別號的股東也可能受到國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項將可抵充股東的聯邦所得税負債。此外，我們可能被要求保留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國地位的股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份支付給非美國股東的股息，只要該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其 non-US狀態的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 ECI，或滿足某些其他要求。儘管有前面的規定，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國客户，則備份扣繳可能適用。非美國股東在美國境外處置或贖回我們股票的收益，一般由經紀人的外國辦事處支付或通過經紀人的外國辦事處支付，不受信息報告或備份扣繳的影響。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告(但不適用於備份扣繳)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並且滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀商的美國辦事處處置我們股票所得的收益，一般須接受信息報告和備份扣繳，除非非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項，如有某些必要的信息，可退還或貸記於股東的聯邦所得税負債項下。

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣繳和認證義務的要求。FATCA通常對分紅的聯邦預扣税税率為30%，如果向外國實體支付了出售或其他處置的收益總額，除非(I)外國實體是一家外國金融機構，承擔某些盡職調查、報告、預扣繳和認證義務，或者，如果外國金融機構是居住在某一管轄區內的居民，而該外國金融機構已簽訂實施金融行動協調框架的政府間協定，則該實體遵守該協定的勤勉和報告要求，(2)該外國實體不是外國金融機構，並確定其某些美國投資者，或(3)該外國實體在金融行動協調框架下除外。在“國庫條例”和其他國税局指引規定的延遲生效日期內，這種要求的扣留將在2019年1月1日之前開始，其中包括出售或以其他方式處置我們股票的收益總額。

如果金融行動協調委員會要求扣繳與我們的股票有關的款項，我們的股票持有人如果不受扣繳(或在其他情況下有權獲得減讓率)，一般需要向國税局尋求退款或信貸，以獲得這種豁免或扣減的利益(只要有這種福利)。你應該諮詢你自己的税務顧問關於金融行動協調委員會對我們股票投資的影響。

我們在業務夥伴關係和附屬夥伴關係中的投資的税務方面。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的主要考慮因素，這些考慮因素適用於我們對經營中的合夥企業的投資，以及作為聯邦所得税目的被視為合夥關係的任何其他子公司，每個子公司分別被稱為合作伙伴關係，並集體稱為夥伴關係。下面的討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

夥伴關係分類

我們必須在我們的收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並扣除我們在每一個合夥企業損失中所佔的分配份額，但前提是這種夥伴關係被列為合夥企業，而不是應作為公司徵税的公司或協會。根據聯邦所得税目的確定的至少有兩名所有者的非法人實體，在下列情況下將被歸類為合夥企業，而不是作為聯邦所得税目的的公司：

被視為與實體分類有關的財務條例規定的合夥企業，或複選框條例；和

不是公開交易的合夥人。

在複選框條例規定，至少有兩個所有者為聯邦所得税目的的非法人實體可選擇列為應納税的社團或合夥企業。如果這樣一個實體不進行選舉，它通常將被作為聯邦所得税的合夥企業徵税。

公開交易合夥企業是指其利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場或相當規模的市場上容易交易的合夥企業。就聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業一般被視為一家公司，但如果在1987年12月31日以後開始的每一個應納税年度(該年度被列為公開交易的合夥企業)，合夥企業的總收入至少有90%由指定的被動式收入(包括不動產租金)構成，則不得如此對待。

出售或以其他方式處置不動產、利息和股息，或90%的被動收入例外。國庫條例提供有限的安全港，不受作為公開交易合夥企業的待遇。根據其中一個安全港，合夥企業的權益在二級市場或相當大的同等市場上不容易交易，條件是：(1)合夥的所有權益都是在經修正的1933年“證券法”不要求登記的一項或多項交易中發行的，以及(2)合夥企業在應納税年度的任何時候不超過100名合夥人。在確定合夥的合夥人數目時，擁有合夥權益的人、設保人信託，或擁有合夥權益的S公司只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中權益的全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益；(2)使用該實體的一個主要目的是允許該合夥企業滿足100-合夥人限制。如果任何合夥企業沒有資格享有任何安全港，並被視為公開交易的合夥企業，我們相信這種合夥公司將有足夠的符合資格的收入來滿足90%的被動收入例外情況，因此，就聯邦所得税而言，不會被視為一家公司。

我們沒有要求，也不打算要求國税局裁定，我們的任何直接或間接子公司都屬於或將被列為聯邦所得税的合夥企業。如果由於任何原因，合夥企業可以作為一個公司而不是作為一個合夥企業來徵税，為了聯邦所得税的目的，我們可能無法保持我們作為REIT的資格，除非我們有資格獲得某些法定的救濟條款。見下文總收入測試第二組和 資產測試此外，為税務目的，合夥企業地位的任何變化可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税務責任。見轉接 年度分配需求此外，這種夥伴關係的收入和扣減項目不會傳給我們，我們將被視為聯邦所得税的這種夥伴關係的股東。因此，這種合夥關係將被要求對其淨收入按公司税率繳納所得税，分配給我們將構成在計算這種合夥企業的應納税收入時不可扣減的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

須納税的合夥人，而不是合夥企業。就聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。相反，我們必須考慮到我們在每個夥伴關係的收入、損益、扣減額和抵免額中所佔的分配份額，這些收入、損益、扣減額和抵免額是以我們的應税年度結束或在我們的應税年度內結束的，即使我們沒有從該夥伴關係收到該年度的分配，也沒有收到低於我們應納税收入份額的分配。同樣，即使我們收到分配，如果分配額不超過我們調整後的税基，對我們在夥伴關係中的利益也不適用。

夥伴關係撥款。雖然作為合夥企業徵收聯邦所得税目的的實體的所有者之間達成的協議一般將決定所有者之間的收入分配和損失分配，但如果它們不遵守關於夥伴關係分配的聯邦所得税法的規定，就税務目的而言，這種分配將不予考慮。如果為聯邦所得税的目的不承認撥款，則應根據合夥人在合夥企業中的基本利益重新分配分配的項目，該項目將通過考慮到業主與該項目有關的經濟安排的所有事實和情況來確定。

對供款財產的税收分配。可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減-這些財產捐給一個實體，作為聯邦所得税用途的合夥企業，以換取該實體的權益，則必須將其分配給聯邦所得税目的，其方式必須使繳款所有人在繳款時分別承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失(704(C)分配款)。這種未實現的收益或未實現的損失，即在繳款時稱為“間接內建收益”或“內建虧損”的數額，一般等於繳款時貢獻財產的公平市場價值與當時這類財產的調整税基之間的差額，稱為賬面税差額。可折舊財產的賬面税差額一般每年減少，原因是

將折舊扣減分配給供款所有人，以供帳簿用途，但不用於納税目的。704(C)撥款僅用於聯邦所得税，不影響賬面資本賬户或所有者之間的其他經濟或法律安排。財政部條例要求為聯邦所得税目的被徵税的實體使用一種合理的方法來分配存在賬面税差額的項目，並概述幾種合理的分配方法。

任何財產的結轉税基實際上有助於我們的經營夥伴關係或另一夥伴關係，其中我們擁有另一名業主的利息，根據我們可以使用的某些合理方法，包括傳統方法，(1)可能會使我們因税務目的而得到的折舊扣減額低於如果所有貢獻的財產在繳款時的税基與其公平市場價值相等的税基；(2)在出售這些財產時，可能導致我們被分配超過分配給我們的經濟或賬面收益作為這種出售的經濟或賬面收益，並相應的税收優惠的貢獻夥伴。前一句第(2)款所述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配品中有更大一部分作為股息徵税。

合夥利息税基。我們所擁有的任何合夥利益的調整税基是：

我們向夥伴關係提供的現金和任何其他財產的數額；

由於我們在合夥的收入中所佔的分配份額(包括免税收入)和我們在合夥的可分配債務中所佔份額的任何增加而增加；以及

減少，但不低於零，由我們的分配份額的合作伙伴關係的損失(包括任何非扣除項目)，現金數額和分配給我們的財產基礎，並減少我們的可分配份額的債務合夥。

分配給我們的損失超過了我們在合夥企業利息的基礎，在我們再次擁有足以吸收損失的税基之前，聯邦所得税的目的不會考慮到我們的損失。減少我們在合夥關係中可分配的債務份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們在夥伴關係利息中調整後的税基。包括建設性分配在內的分配，超過我們合夥利益的基礎，將構成我們的應納税收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益。

出售合夥財產。一般來説，合夥企業在出售超過一年的財產上實現的任何收益將是長期資本收益，但作為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。我們在合夥貿易或業務的一般過程中出售存貨或其他主要供出售給客户的財產所得的份額，將被視為違禁交易的收入，並須繳納100%的税款。來自禁止交易的收入可能會對我們滿足REIT狀態的總收入測試的能力產生不利影響。見下文總收入測試.我們目前不打算獲取或持有，或允許任何合夥獲得或持有任何可能被視為庫存或財產的財產，這些財產主要是為在我們的正常經營過程中出售給客户而持有的，也不允許任何合夥企業、貿易或業務部門持有任何財產。

合夥審計規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，在其他變動中，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或抵免項目(以及任何合夥人的分配份額)進行審計調整，並在合夥一級評估和收取可歸因於該項目的税收、利息或罰款。雖然不確定這些新規則的某些方面將如何執行，但它們有可能導致我們直接或間接投資的夥伴關係，包括我們的業務夥伴關係。

由於審計調整，我們需要支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為REIT的我們可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司税。這些新規則所產生的變化正在席捲，並在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。您應該向您自己的税務顧問諮詢這些更改及其對投資我們的證券的潛在影響。

減税和就業法以及其他可能影響税收後果的立法或行動

2017年12月22日，唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統簽署了第115-97號法律，正式名為“減税和就業法案”(TCJA)。TCJA對適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法進行了重大修改，並可能削弱作為REIT而不是作為公司經營的的相對競爭優勢。

從2018年開始，TCJA中可能影響我們和股東的某些關鍵規定包括：

暫時降低適用於個人普通收入的美國聯邦所得税税率；從2018年開始至2025年應納税年度，美國最高個人所得税税率從39.6%降至37%；

將企業所得税最高税率從35%降至21%；

對某些過路業務收入的新扣減，包括我們的股東收到的未被我們指定為資本利得股息或合格股息收入的股息，這將使個人、信託和財產最多可扣減此類數額的20%，一般情況下，美國對此類股息的實際最高税率為29.6%(直至2025年為止的應納税年度)；

將最高扣留率從35%降至21%，將我們對非美國股東的分配視為可歸因於出售或交換美國不動產權益所得的收益；

我們對經營損失淨額的扣減以應納税收入的80%為限(在應用所支付的股息扣除之前)；

扣除淨利息開支的限額，但某些有資格從該限額中選出的業務除外；及

取消公司可供選擇的最低税率。

你應該認識到，目前聯邦所得税對我們證券投資的處理可能在任何時候通過立法、司法或行政行動加以修改，而且任何這類行動都可能對我們的證券投資產生不利影響。立法者、美國財政部和國税局定期審查聯邦所得税法，包括“聯邦所得税法”、“國庫條例”、“國税局的裁決”、“行政解釋”和“國税局慣例”。從聯邦所得税的角度看，修改聯邦所得税法可能會降低對我們證券的投資吸引力。

因此，您應該諮詢您自己的税務顧問關於TCJA和聯邦所得税法的其他潛在變化對我們證券投資的影響。

州和地方税

我們和你方可能會受到不同州和地區的徵税，包括我們或我們證券持有人交易財產或居住的地方。州和地方税收待遇可能不同於上文所述的聯邦所得税待遇。因此，您應該就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢您自己的税務顧問。

如果我們沒有在招股説明書中指定一家商號，該商號不得直接或間接參與對這些證券的任何承銷，儘管它可以在有權獲得交易商津貼或代理人佣金的情況下參與證券的發行。我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果相關的招股説明書如此表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券和相關的招股説明書補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何與股票有關的公開借款，並可以利用我們在結算這些衍生工具時收到的證券來結清任何有關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在相關的招股説明書補充(或事後修正)中確認。

通過保險公司銷售

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可不時以固定的公開發行價格以一次或多筆交易將其轉售。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的系列證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。根據“外匯法”M條例第104條的規定，承銷商可以從事穩定和集團交易，此類交易可隨時由承銷商停止。我們可以使用在普通業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易和提供服務的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

通過代理商銷售

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書補充中支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

按照其條款按贖回或償還方式購買的證券，如在所附招股章程增訂本中如此註明，也可提供和出售，涉及一家或多家公司作為其自己帳户的委託人或作為我們的代理人進行再推銷。任何再營銷公司都將被確認，如果有，它與我們和其補償協議的條款將在招股説明書的補充中説明。再營銷公司可被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。如在適用的招股章程補充書中如此註明，我們可授權代理人、承銷商或交易商徵求某些指定機構的提議，按照招股章程補充説明中規定的價格，按照延期交付合同購買證券，並規定在招股章程補充書規定的未來日期付款和交付。這些合同將只受隨附的招股説明書補編所列條件的限制，招股章程補編將列出為徵求這些合同而應支付的佣金。

直銷

我們可以不時向公眾徵求直接購買證券的提議。我們還可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充條款中規定的公開發行價格(br})，根據延遲交貨合同，向我們購買有價證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件和我們必須支付的佣金。

如有必要，我們將根據“證券法”第424(B)條的規定，對本招股説明書提出補充，如果我們與經紀人、交易商、代理人或承銷商達成任何實質性的安排，以便通過整筆交易、特別發行、交換髮行或二級分銷或由經紀人或交易商購買的方式出售證券。這種招股説明書將披露：

任何參與的承保人、經紀、交易商、配售代理人或其他代理人的名稱；

所涉證券的數量和種類；

可在其上上市的證券交易所；

向任何這類經紀人、交易商、代理人或承保人支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用的話)；

説明承保人、經紀人、交易商、配售代理人或其他代理人有權享有的任何賠償權利；以及

對交易有重要意義的其他事實。

我們可以就某些民事責任向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的責任，或對代理人或承保人可能就這些責任作出的付款的分擔。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的交易代碼很好。我們的A系列優先股在 Nasdaq全球選擇市場上的交易代碼是GODP，我們的B系列優先股交易的代碼是Goodo，我們的D系列優先股交易的代碼是Goodo，我們的D系列優先股在納斯達克全球選擇市場上的代碼是goodm。我們的高級普通股不是在交易所上市的。我們所提供的所有證券，除我們上市的普通股外，以及在重開前一批股票時發行的證券以外的證券，例如我們的未發行的優先股系列，都將是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何市場做市。我們所出售的任何證券，都不能保證交易市場的流動資金。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這造成了空頭。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭交易是指在完成分配以彌補空頭頭寸後，在公開市場購買證券。當交易商最初出售的證券是在覆蓋交易中購買以彌補賣空頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在Nasdaq Global SelectMarket上合格做市商的承銷商，可根據“交易法”條例M第103條，在發行定價之前和證券的要約或銷售開始之前，在納斯達克全球選擇市場上進行消極的做市商交易。被動的市場莊家必須遵守適用的數量和價格限制，並必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過對這種安全的最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立的出價都低於被動的做市商的出價，但是，當超出某些購買限額時，被動的做市商的出價必須降低。

一些承銷商、經銷商和代理人及其附屬公司可以在正常的業務過程中與我們和我們的分支機構進行交易或提供服務。承保人過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供投資銀行服務，而在將來，可收取慣常費用。

某些聯邦所得税問題將由巴斯，貝瑞和西姆斯公司，田納西州納什維爾，我們通過。馬裏蘭州法律的某些事項，包括通過本招股説明書提供的證券的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP轉交給我們。我們或任何保險人、經紀人、經紀人、配售代理人或其他代理人，可由我們在適用的招股説明書補充書中指定的律師為我方或任何保險人、經紀人或其他代理人轉交其他法律事項。

專家

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(該報告載於“財務報告的內部控制管理報告”)，通過提及2017年12月31日終了年度 10-K表格的年度報告而納入本招股説明書，這些報表和管理部門的報告已如此併入獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，該公司作為審計和會計專家的權限為。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家上市公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證交會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們還通過我們的網站免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案以及我們的“明確委託書”聲明和表格3、4和5的第16節報告。我們的網址是www.GladstoneCommercial.com。然而，在我們的網站上或從我們的網站上訪問的信息並不是，也不應被視為，除下文所述的以外，本招股説明書或任何附帶的招股説明書的一部分，或納入我們向SEC提交的任何其他文件。

本招股説明書僅包括我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此，省略了註冊聲明中的一些信息。我們還提交了本招股説明書中排除的關於登記聲明的證物和附表，您必須參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。如上一段所述，您可查閲或取得註冊陳述書的副本，包括證物及附表。

以提述方式將某些文件編入法團

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。SEC允許我們以引用的方式合併我們所存檔的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。從我們提交該文檔之日起，以引用方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，在本招股章程日期之後，在以本招股章程方式發行證券的日期之前，將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書的任何信息。

我們以前向證券交易委員會提交了下列文件，這些文件通過引用納入本招股説明書。

2018年2月14日提交的2017年12月31日終了財政年度10-K表格的年度報告(包括我們2018年股東年會最後委託書的部分內容)；

我們亦參考本招股章程，將我們可根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件，由本招股章程提交至本招股章程所提供的所有證券已出售為止，或我們以其他方式終止這些證券的發行，包括在首次提交本招股章程所包括的註冊説明書的日期後而在註冊聲明生效前作出的所有文件；但是，根據表格2.02或表格8-K第7.01項提供的信息或向證券交易委員會提供的其他未被視為存檔的信息，不在本招股章程和任何隨附的招股説明書補充中以參考方式納入。我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充和以前提交給證交會的信息。

閣下可免費索取該等文件的副本(證物除外，除非該等證物是以參考方式特別納入這些文件內)，並以下列地址及電話號碼以書面或致電投資者關係：

投資者關係

格拉德斯通商業公司

西支路1521號，100套房

弗吉尼亞麥克萊恩22102

(703) 287-5893

目錄

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