本招股説明書補充資料不完整，可能變更。這份初步招股説明書不是出售的要約，也不是在不允許出售的任何法域尋求購買這些證券的提議。

C類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“CWEN”。2019年11月29日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的C類普通股(Br})的售價為每股19.83美元。

投資C類普通股涉及風險。請參閲S-13頁開始的“風險因素”，閲讀您在購買C類普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何國家證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書補編的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書補編			S-iv
前瞻性陳述			S-iv
摘要			S-1
祭品			S-9
歷史財務數據摘要			S-12
危險因素			S-13
收益的使用			S-20
資本化			S-21
我們的普通股			S-23
現金股利政策			S-24
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果			S-27
承保			S-31
法律事項			S-38
專家們			S-38
以提述方式將某些資料納入法團			S-38
在那裏你可以找到更多的信息			S-39


關於這份招股説明書			二
前瞻性陳述			三、
摘要			1
危險因素			2
收益的使用			2
收入與固定費用的比率			2
股本描述			3
債務證券説明			13
分配計劃			16
法律事項			18
專家們			18
借參考將某些資料納入法團			18
在那裏你可以找到更多的信息			19

我們的一些子公司是“公用事業”(如“聯邦電力法”(“FPA”)所界定的)，受美國聯邦能源管理委員會(“FERC”)的管轄，因為它們擁有或經營FERC管轄設施，包括某些發電互聯設施和各種“紙面”設施，如批發電力銷售合同和市場費率。“平安險”要求我們在轉讓A類普通股或C類普通股之前，事先獲得FERC的授權，這些股份足以直接或間接地“控制”我們的任何公用事業子公司，或者有資格獲得FERC“ 條例”授予的關於某些類型的轉讓的全面授權，而這種轉讓一般被FERC視為不直接或間接“控制”。我們打算以符合FERC關於 “控制”的指導和FERC規定的總括授權的要求的方式進行這項提供。我們重新提交的“公司註冊證書”(“章程”)禁止任何人及其任何關聯或附屬公司、任何“公共事業單位”(按“平安險”的定義)或任何“控股公司”(“2005年公共事業控股公司法”(“PUHCA”)所界定的任何“控股公司”)通過這一要約收購、或隨後的購買，但二級市場交易除外(如我們於2018年2月28日提交的關於表10-K的年度報告中所討論的“商業監管事項FERC”和“商業管理事項”)，2019年(我們的“2018年年度報告”), 我們的A類普通股或C類普通股的數額，足以在未經我們董事會(“董事會”)事先書面同意的情況下，直接或間接地“控制”我們的任何公用事業子公司。就本次發行而言，“控制權”的定義是：在我們的直接子公司Clearway Energy LLC(前NRG收益有限責任公司) (“Clearway LLC”)的任何公用事業子公司中，有10%或更多的直接和/或間接投票權益。由於Clearway LLC間接擁有這些公用事業子公司100%的表決權權益，如果(I)個人投資者及其任何聯營公司或附屬公司的總擁有權之和與CEG直接或間接持有的每一類普通股的總投票權相乘，則此類公用事業子公司的“控制權”將被視為存在，則該公司將被視為存在“控制”這種公共事業公司(以下簡稱“CEG”)再加上(Ii)該投資者擁有我們每一類普通股的百分比乘以該等類別的總投票權(按下文所界定)並非直接持有或間接持有的每一類別的投票權，則超過10%。“控制”也可能存在，根據我們的章程，如果個人投資者及其任何關聯或附屬公司對我們持有的直接和(或)間接投票利益總額，以及對我們另一家非清算公司全資擁有的公用事業子公司的單獨投資超過10%，將需要我們董事會的事先書面同意。本招股章程補充不構成向任何人出售我們C類普通股的任何股份，違反本憲章的這些規定或任何其他規定。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次發行的具體條款。第二部分包括附帶的招股説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這一發行。

如果發行説明書的描述在本招股説明書和附帶的招股説明書之間有差異，您應該依賴於本招股説明書中的信息。只應依賴於本招股説明書增訂本和所附招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息。

我們沒有，保險人也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。您應假定，本招股説明書補充中的信息、所附招股説明書和以參考方式合併的文件僅在各自日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

除上下文另有要求或另有明確説明外，本招股説明書中提及“清除能源”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”及類似術語均指 Clearway Energy，Inc。和它的直接和間接子公司在一個綜合的基礎上。本招股説明書中對清算公司的參考資料。請參閲清空能源公司。而不是其子公司的任何，除非上下文另有要求。提及我們的“普通股”或“優先股”指的是清算能源公司的普通股或優先股。和不是它的任何子公司，除非上下文另有要求。

本招股章程補編，包括以參考方式納入本招股章程補編的資料，載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。除歷史事實陳述外，為迴應問題或其他原因，列入本招股章程補編或在陳述中列入或納入本招股説明書的所有陳述，這些陳述涉及我們預期或預期在未來發生的活動、事件或事態發展，包括諸如預測、資本分配、未來資本支出、商業戰略、競爭優勢、目標、未來收購或處置、發電資產的開發或運營、市場和工業發展以及我們業務和業務的增長(通常，但並非總是通過使用諸如“相信”之類的詞語或短語，“計劃”、“打算”、“可能產生的結果”、“ ”預期、“將繼續”、“預期”、“估計”、“預測”、“目標”、“展望”和類似的表述)都是前瞻性的表述。這些因素、風險和不確定因素包括“2018年年度報告”第一部分第1A項下的本招股説明書補編第1A項下所述的因素，以及下列因素：

任何前瞻性聲明只在作出聲明的日期進行，除適用法律可能要求的情況外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。上述對可能導致我們的實際結果與所設想的結果不同的因素的審查不應被解釋為詳盡無遺。

摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書補編中出現在其他地方或以參考方式納入的選定信息。此摘要不完整，也不包含您在投資我們C級普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本摘要和整個招股説明書補充、附帶的招股説明書，包括題為“風險因素”的一節中所列的信息以及以引用方式納入本招股説明書補充中的信息。關於以參考方式納入的進一步討論，請參閲題為“可用信息”和“以參考方式納入某些信息”的章節。

除非上下文另有要求或另有説明，本招股説明書中對“我們”、“公司”和“清算公司”的提法補充了“我們”、“我們”、“公司”和“清算公司”，以及其合併子公司，包括Clearway LLC和Clearway Operating LLC。本招股説明書中對Clearway Inc. 的補充指的是Clearway Energy，Inc.。而非其任何附屬公司，除非文意另有所指。

我們公司

我們是北美地區現代、可持續和長期承包資產的投資者和所有者。我們是GIP間接擁有的。全球基礎設施管理有限責任公司是一家投資於能源和運輸部門基礎設施資產的獨立基金管理公司，GIP是其第三隻股票基金。我們由GIP通過GIP的投資組合公司CEG贊助。

我們的環保資產組合包括超過5330兆瓦(“兆瓦”)的風力、太陽能和天然氣發電設施，以及地區能源系統。通過這種多樣化和承包的投資組合，我們努力為我們的投資者提供穩定和不斷增長的紅利收入。基本上，我們這一代的所有資產都是在長期的合同安排下從這些資產的產出或能力。我們的熱能資產包括地區能源系統和生產蒸汽、熱水和(或)冷凍水的熱電聯產廠，在某些情況下，還包括中央發電廠的電力。某些地區能源系統受國家公用事業委員會的費率管制(儘管它們可以談判某些費率)，而另一些地區能源系統的費率則由談判達成的雙邊合同決定。

GIP事務

2018年8月31日，NRG將其在Clearway Operating LLC的全部股權轉讓給了NRG可再生能源開發和運營平臺的持有者CEG，NRG隨後將其在CEG的100%股權出售給了GIP的一家子公司。因此，GIP間接地獲得了{Br}Clearway LLC的45.2%的經濟利益和在清算經營LLC中的55.0%的投票權益。

與CEG的承諾投資

以下所列資產是我們目前承諾對與CEG合作的項目進行的投資，以及我們與CEG簽訂的RoFo協議(“CEG RoFo協議”)規定的資產：

承諾投資資產	技術	網 {br]容量 (Mw)	國家	鱈魚

夏威夷太陽一期(A)	光伏	80	嗨	2019
33百萬美元仍在分佈式和社區太陽能夥伴關係中(B)	光伏	N/A	五花八門	五花八門
加強與CEG的夥伴關係(C)	風	283	TX	2019

CEG RoFo 資產	技術	網 {br]容量 (Mw)	國家	鱈魚

米利拉尼一世	光伏	39	嗨	2021
外川	光伏	36	嗨	2021
蘭福德	風	150	TX	2021
卡爾斯巴德(D)	天然氣	527	鈣	2018
對商業可再生能源的投資高達1.7億美元	光伏	TBD	五花八門	TBD
響尾蛇	風	144	瓦	2020
黑巖	風	110	WV	2021
野花	太陽	100	女士	2021
重供電2.0	風	TBD	TBD	TBD

(a): 2018年8月31日，我們與CEG簽署了一項購買協議，根據該協議，我們將獲得位於夏威夷瓦胡島的80兆瓦規模太陽能項目(瓦伊堡、米利拉尼二號和卡瓦洛阿太陽能)的有效股權。
(b): 2018年12月26日，我們和CEG修訂了DGPV Holdco 3夥伴關係協議，將5 000萬美元的資本承諾增加到7 000萬美元。
(c): 與CEG的回購夥伴關係的投資取決於獲得相關的建設和税收權益融資。截至2019年11月29日，我們已投資400萬美元用於重建埃爾博溪風項目。
(d): 我們將從GIP收購Carlsbad的選擇保留到2020年8月。見下文“新的發展趨勢-卡爾斯巴德-放下收購”。

此外，我們目前已承諾對熱工部分的項目進行投資。

業務策略

我們的主要業務策略是專注於收購和擁有具有可預測的長期現金流的資產，以便我們能夠在不影響業務持續穩定的情況下，隨着時間的推移增加我們的現金分配。我們執行這一戰略的計劃包括以下關鍵組成部分：

重點關注承包的可再生能源以及常規發電和熱基礎設施資產。我們擁有和經營公用事業規模和分配可再生能源和天然氣燃燒發電，熱力和其他基礎設施資產，具有成熟的技術，低經營風險和穩定的現金流。我們相信，通過專注於這一核心資產類別並利用我們的行業知識，我們將最大限度地利用我們的戰略機會，成為運營效率方面的領導者，並最大限度地提高我們的整體財務業績。

通過收購承包經營資產來擴大業務。我們認為，我們的業務基地為常規和可再生發電及熱力部門提供了一個平臺，通過現金增值和税收優惠收購，促進戰略增長，以補充我們現有的投資組合。除了從其他第三方獲得可再生發電、常規發電和熱基礎設施資產外，我們認為我們對市場的瞭解和業務專長為我們提供了競爭優勢，此外，我們還加入了CEG RoFo協定。根據CEG RoFo協議，CEG已授予我們和我們的附屬公司對CEG的某些資產(“CEG RoFo資產”)的任何擬議出售、轉讓或其他處置的首次要約權，直至2023年8月31日，如上表所列“CEG承諾投資與CEG”項下所列。CEG沒有義務將剩餘的CEG RoFo資產出售給我們，如果CEG提供，我們不能確定這些資產是否會以可接受的條件提供，或者我們將選擇完成這種收購。

主要關注北美。我們打算把我們的投資主要集中在北美(包括美國未合併的地區)。我們相信北美的工業基本面為我們提供了獲得可再生、天然氣發電和熱基礎設施資產的重大機會，而不會造成貨幣和主權風險的重大風險。通過將我們的努力主要集中在北美，我們相信我們將最好地利用我們在電力市場、行業關係和技能方面的區域知識，以最大限度地提高我們的績效。

保持良好的財務管理以增加股息。我們打算繼續致力於嚴格的財務分析和平衡的資本結構，以使我們能夠隨着時間的推移增加我們的季度股利，併為我們的股東的長期利益服務。我們的財務做法包括一項風險和信貸政策，重點是與信譽良好的對手方進行交易；一項融資政策，重點是通過各種資本形成備選方案尋求最佳資本結構，以儘量減少利率和再融資風險，確保穩定的長期股息和最大價值；以及一項股利政策，其基礎是我們每季度從我們的子公司那裏分配很大一部分CAFD，但須符合現有資本、市場條件和遵守相關法律、條例和其他合同義務。我們打算評估現有項目級債務未來收購和再融資的各種備選方案，以降低債務成本，延長債務期限，並使CAFD最大化。我們認為，我們有更多的靈活性，可以尋求其他融資安排，包括但不限於債務融資和類似股權的工具。

競爭優勢

穩定，高質量的現金流。我們的設施有一個穩定的、可預測的現金流狀況，主要包括以長期固定定價合同或按照投資級別和某些其他有信用價值的對手方規定的費率出售電力的長壽電力資產。如上所述，我們的重要客户之一 pg&E於2019年1月29日申請破產。此外，我們的設施燃料風險最小。對於我們的傳統資產，燃料是由收費交易對手方提供的，或者它的成本是合同中關於差異的一種傳遞成本。可再生設施沒有燃料成本，我們的大部分熱基礎設施資產都有回收燃料成本的合同或管制關税機制。我們的常規和可再生發電設施的排放協議的加權平均剩餘時間，根據CAFD，大約15年，截至2019年9月30日，提供長期現金流動穩定。我們這代人與信用評級可獲得信用評級的交易對手簽訂了穆迪投資者服務公司(Moody‘sInvestorsService，Inc.)的加權平均Ba1評級。(“Moody‘s”)(PPG&E破產後)，根據合同規定的額定容量計算。我們所有的資產都在美國，因此沒有貨幣或遣返風險。

高質量、長壽命、低運營和低資本要求的資產.我們受益於相對較年輕的資產組合，而不是熱基礎設施資產。我們的資產包括經過驗證和可靠的技術，由領先的原始太陽能和風能設備製造商提供，如通用電氣、西門子公司、 SunPower公司、太陽電力公司、第一太陽能公司或第一太陽能公司、維斯塔斯公司、蘇司蘭公司和三菱公司。鑑於該投資組合的現代性質，其中包括相當多的運營和維護成本相對較低的太陽能和風力發電資產，我們期望實現高可得性，並花費少量與維修有關的資本支出。

顯著的規模和多樣性。我們擁有和經營着大量和多樣化的承包發電和熱力基礎設施資產。截至2019年9月30日，我們的5，330兆瓦合同發電組合受益於技術、燃料類型、對手方和地理方面的顯著多樣化。我們的熱業務包括七個地區能源中心，向大約695個客户提供蒸汽和冷水，以及六個提供發電和熱能的熱電設施。我們相信，通過加強行業關係、聲譽和對區域電力市場動態的理解，我們的規模和獲得最佳做法的機會將改善我們的業務發展機會。此外，我們的多樣化減少了我們的經營風險和對任何單一市場的依賴。

與GIP和CEG的關係。我們相信，我們與GIP和CEG的關係為我們提供了巨大的利益。Global Infrastructure Management，LLC(“GIM”)，GIP經理，是一家獨立的基礎設施基金管理公司，投資於經合組織和新興市場國家的基礎設施資產和企業。GIM在可再生能源部門的投資和創造價值方面有着良好的記錄。此外，GIM在公開交易的收益工具和開發平臺方面有豐富的經驗，從歐洲首次應用收益率公司/開發公司模式到亞太地區最大的可再生平臺。此外，我們認為，CEG為我們提供了一個高度能幹的可再生發展和運作平臺，使我們能夠充分支持我們的增長。

環境良好的資產組合。我們的發電資產組合包括3，385兆瓦的可再生發電的淨兆瓦容量，這些容量是非排放的發電源。我們的傳統資產包括雙燃料發電機能源有限責任公司資產，以及沼澤地和核桃溪簡單循環天然氣燃燒高峯發電設施和埃爾塞貢多聯合循環天然氣燃燒峯值設施。我們預計，在可預見的將來，不需要花費任何重大資本開支來遵守適用於我們這一代資產的現行環境條例。作為一個整體，我們認為我們的戰略將成為當前和潛在的環境立法和監管要求的淨受益者，這些立法和規章要求可能成為產能退休的催化劑，並在我們目前的接管協議到期後，改善環境良好的資產(如我們的資產)的市場機會。

熱力基礎設施業務的入門成本很高。已經投入了大量資本來建造我們的熱基礎設施資產，作為進入這些資產運作市場的障礙。截至2019年9月30日，我們的熱性能、廠房和設備總額約為6.44億美元。我們的熱區能源中心位於城市地區，冷凍水和蒸汽輸送系統位於地下。在城市地區建造地下運輸系統需要很長的籌備時間，才能允許、行使通行權和進行檢查，而且費用高昂。相比之下，在現有市場增加新客户的增量成本相對較低。一旦建立了熱基礎設施，我們相信我們有能力長期保留客户，並有效地與獨立的現場供熱和製冷發電設備競爭額外的業務。獨立設備的安裝可能需要對建築物進行重大改造，以及為設備和資本支出提供相當大的空間。我們的系統技術經常在燃料採購方面提供規模經濟，

能夠在多種燃料之間切換以產生熱能和燃料轉換效率。

最近的發展

太平洋天然氣電力公司破產。2019年1月29日，太平洋天然氣電氣公司(“PG&E”)根據“美國破產法”第11章在美國加州北區破產法院(“破產法院”和此類破產程序，“PG&E”破產程序)申請重組。我們的某些子公司擁有6座太陽能發電設施的權益，總計480兆瓦和沼澤地的發電能力為720兆瓦，根據長期電力購買協議(“PPA”)將其設備的產量出售給PG&E。我們合併了三個太陽能設施和沼澤地，並記錄了我們對其他太陽能設施的興趣，作為股權投資。截至2019年9月30日，我們有1.47億美元的限制現金、14億美元的不動產、廠房和設備、淨額、3.7億美元對不合並附屬公司的投資和13億美元的借款，最後期限為2023-2038年，與這些設施有關。我們的相關子公司是由無追索權項目級債務和某些情況下的無追索權控股公司債務組成的融資協議的締約方。PG&E破產引發了PPAs與PG&E和相關項目級融資協議下的違約。因此，截至2019年9月30日，我們記錄了13億美元本金(扣除相關的未攤銷債務發行成本)為短期債務。

作為2019年11月29日的，我們與PG&E的合同已經在正常的過程中運作，我們目前預計這些合同將繼續下去。在2019年9月23日，pg&E 提交了債務人第一次修訂的聯合第11章重組計劃(“PG&E計劃”)，該計劃將規定PG&E與我們一起承擔其所有{Br}PPA。預計破產法院將不考慮確認PG&E計劃，直到一項估計PG&E對先前野火的賠償責任{Br}的程序結束為止，該程序目前正等待美國加州北區地區法院審理，定於2020年2月18日開始審判。此外，在2019年10月9日，破產法院下達了一項命令，終止PG&E對重組計劃提出起訴的專有權期限。2019年10月17日，一個由高級記事員組成的特設集團提交了一份相互競爭的重組計劃，該計劃還將規定PG&E將與我們一起承擔其所有PPA。截至2019年11月29日，我們已就某些項目級融資安排簽訂了容忍協議，並繼續為受PG&E破產影響的其他項目級融資安排尋求容忍協議。我們將繼續評估PG&E破產的潛在未來影響。

卡爾斯巴德放棄收購。2019年11月4日，嘉士巴德能源控股有限公司(Carlsbad Energy Holdings LLC)發行了價值2.16億美元的評級為2.16億美元的投資級高級擔保無追索權票據。該公司是GIP的子公司，擁有527 MW Carlsbad能源中心(“Carlsbad”)的所有者。這些債券的利率為4.21%，並將在19年內全部攤銷。正如此前披露的那樣，我們與GIP簽署了一份未來收購Carlsbad的股權後盾協議。根據GIP和我們之前商定的條款，我們保留從GIP收購Carlsbad的選項到2020年8月。如果我們在2020年8月之前不行使收購資產的贖回權，Carlsbad將成為我們此後首次報價(br}管道權利的一部分。由於無追索權融資，我們預計潛在收購的現金價值約為1.8億美元，加上截至2019年11月29日的無追索權債務8.03億美元，但需調整購買價格(“Carlsbad購買價格”)。我們預計將在2020年1月底之前行使這一選擇權，收購Carlsbad( “Carlsbad收購”)。

放棄提議。在2019年6月18日，CEG為我們提供了購買CEG 100%股權的機會，該公司擁有梅斯科特之星風電項目，預計2020年將達到COD。2019年8月1日，我們和CEG同意延長梅斯科特星項目的談判期。我們選擇不進行這項投資。

重新啟動與CEG的事務。2019年6月14日，我們通過一家間接子公司，在先前宣佈的與CEG的夥伴關係{Br}中籤訂了具有約束力的股權承諾協議，以使其現有的兩項風能資產Wildorado和ElBowCreek的電力供應總額達到283兆瓦。在完成融資方面，並考慮到2019年因部分償還Viento融資而減少還本付息而增加的現金流量之後，我們承諾投資一筆估計為1.11億美元的公司資本淨額，以資助風力設施的重新供電，但須作關閉調整。截至2019年11月29日，我們已投資400萬美元用於重建埃爾博溪風電項目。

CVSR故障。2019年6月5日，加州山谷太陽能牧場項目發生火災，影響到大約1，200英畝的財產。雖然大火沒有影響太陽能陣列，但相關的基礎設施，包括配電杆和電纜都受到了破壞。該設施於2019年7月1日恢復全面運作。這場火災的全年影響約為900萬美元的收入損失。

卡瓦伊洛阿太陽能夥伴關係。2019年5月1日，我們與CEG的子公司Clearway更新有限責任公司合作經營和維持Kawailoa太陽能夥伴關係，該項目由位於夏威夷瓦胡島的49兆瓦公用事業規模太陽能發電項目構成。該公司提供了200萬美元的原始資本捐款，並在項目達到某些里程碑之日獲得資金，由於清算更新有限責任公司應支付700萬美元。

杜克恩熱學。在2019年5月1日，我們通過我們的間接子公司ECP Uptown校園有限責任公司，收購了位於賓夕法尼亞州匹茲堡的杜克納大學學區能源系統，總計82台組合MWt。該項目的總投資約為1.07億美元。這包括與購買地區能源資產有關的1億美元，這筆資金來自發行9 500萬美元的無追索權債務以及手頭現金。作為收購的一部分，杜克納大學簽訂了一項長達40年的能源服務協議，通過該協議，ECP Uptown校園有限責任公司將滿足該大學的電力、冷凍水和蒸汽的需求，以換取每月的產能付款。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於08540新澤西州普林斯頓大學卡內基中心300號卡內基中心，我們的電話號碼是(609)608-1525。我們的網站位於http://www.clearwayenergy.com.我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條，向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供我們的定期報告和其他資料，在這些報告和其他資料以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。我們的網站或任何其他網站上的信息不被納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充的一部分。證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個網站，其中包含有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。

祭品


我們提供的C類普通股股份		我們C類普通股的5，405股。
發行後發行的C類普通股股份		我們C類普通股78，742，395股。
發行後發行的A類普通股股份		34，599，645股我們的A類普通股。
發行後發行的B類普通股股份		我們B類普通股的42，738，750股，GIP將在完成這一報價後繼續受益。
發行後發行的D類普通股股份		我們D類普通股的42，738，750股，GIP將在完成這一要約後繼續受益。
清倉股份有限責任公司在此次發行後仍未完成的單位		34，599，645個A類清除單元，42，738，750個B類單元，78，742，395類C類單元和 42，738，750類D類單元。
收益的使用		我們打算利用這次發行的淨收益，從 Clearway有限責任公司收購新發行的清算公司C級單位。我們打算使清算有限責任公司將這些收益部分用於支付Carlsbad的收購價，支付交易費用和費用，並用於一般的公司用途。請參閲“最新發展概況-”
表決權		我們A類普通股和B類普通股的每一股都使股東有權就所有事項投一票，一般由股東投票表決。我們C類普通股和D類普通股的每一股使持有人有權獲得1/100^TH對所有要由股東投票表決的事項進行一次表決。持有我們A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股的股份的持有人，就所有提交股東表決或批准的事宜一併表決，但法律另有規定者除外。見所附招股説明書內的“股本説明”。
		通過間接擁有我們的B類普通股和D類普通股，GIP將持有我們普通股的股份，在本次發行完成後擁有我們所有已發行普通股總投票權的54.95%。因此，GIP將能夠繼續對需要我們股東批准的事項行使控制權，包括選舉我們的董事和批准重大的公司交易。


經濟利益		在這次發行之後，我們的A類普通股和C類普通股的持有者將通過我們擁有的A類股票和清算有限責任公司的C類單位，在我們的業務中總共擁有57.01%的經濟利益，通過間接擁有清算公司的 B類和D類單位，我們的業務將間接擁有42.99%的經濟利益。
交換和登記權		在每種情況下，清算有限責任公司的D類股可兑換為我們C類普通股的股份，而每種C類普通股的B類股可兑換我們A類普通股的股份，但須根據“交易所協議”(下文定義)的規定，對股票分割、股票紅利和重新分類作出公平調整。當GIP交換我們C類普通股的D類股票時，我們將自動贖回和取消我們D類普通股的相應份額，D類類股將自動轉換為發放給我們的C類結算公司股份。當GIP交換我們A級普通股的B類股票時，我們將自動贖回和取消我們B類普通股中的相應份額，B類股票將自動轉換為發行給我們的A類股票。
		根據與CEG簽訂的註冊權利協議，我們同意提交一份登記表，以出售我們A類普通股和C類普通股的股，這兩種股票分別可在B類股和D類股交換時應要求發行，並安排證券交易委員會此後儘快宣佈該登記表生效。
現金紅利		我們支付定期季度股息的能力受到各種限制和其他因素的限制，在標題“現金紅利政策”中更詳細地描述了這些限制和因素。我們期望在每個財政季度期滿後的第75天或大約第75天向我們的C類普通股和我們的A類普通股的持有者在該財政季度最後一天或之後的60天左右支付一筆季度股利。然而，我們沒有法定義務宣佈或支付股息在一個特定的季度股息水平或在任何地方。見“現金紅利政策”。
		2019年10月29日，我們董事會宣佈，我們的A類普通股和C類普通股的季度股息為每股0.20美元(按年計為0.80美元)，股息將於2019年12月16日支付給截至2019年12月2日的記錄持有人。有關我們的股息歷史的描述，請參閲“現金紅利政策”。


美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		關於美國聯邦所得税可能對非美國持有者 (如本文所定義)可能相關的重大後果的討論，請閲讀“美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果”。
與FERC有關的購買限制		在本次公開發行中，C類普通股的購買者不得購買我們C類普通股的一部分，這將使買方及其關聯或附屬公司總計持有足夠大的表決權，以直接或間接“控制”任何一家清算公司的公用事業子公司。見 “給投資者的通知”。
危險因素		在決定是否投資我們的C類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補編中“風險因素”一節中所列的信息以及，以及本招股説明書補充中所包含或以參考方式納入的所有其他信息。
交易所上市		我們的C類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)進行交易，代號為“CWEN”。

發行後我們普通股的股票數目是根據我們C類普通股的73，336，990股，我們A類普通股的34，599，645股，B類普通股的42，738，750股，以及截至2019年11月29日已發行的D類普通股的42，738，750股計算的，不包括C類普通股的42，738，750股，這些股票保留在以後的D類清算公司股票交換時發行，這些股票在發行後將立即發行；(2)我們的A類普通股42，738，750股，保留在隨後的B類清算有限責任公司股票交易所發行，這些股票將在本次發行後立即發行；(3)我們A類普通股和C類普通股的1，063，364股，根據我們基於股權的補償計劃預留髮行；(4)我們C類普通股的13，053，806股股份，在轉換我們尚未發行的2020年可轉換債券時保留髮行。

歷史財務數據摘要

下表列出所述日期和期間的歷史財務數據摘要。作為2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日和2018年12月31日終了年度的歷史財務數據摘要，是根據我們的2018年年度報告所載經審計的合併財務報表得出的。截至截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9個月的歷史財務彙總數據是從我們的未經審計的合併財務報表中得出的，該報表載於2019年9月30日終了的9個月(“第三季度10-Q”)的表10-Q中，該季度報告以參考的方式納入，其中包括所有調整，包括管理層認為公平列報財務狀況和這些期間業務結果所必需的所有調整，而中期的結果不一定是全年業績的指示性結果。歷史財務數據摘要不一定表明今後各期的預期結果。

下表應連同歷史合併財務報表和隨附附註一併閲讀，並參照本章程補編中的參考説明對其進行全面限定。除其他外，歷史綜合報表包括下表中關於信息表示基礎的更詳細信息。本表還應與2018年年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，我們截至2019年3月31日的三個月的表10-Q(“第一季度10-q”)，我們截至2019年6月30日的6個月的表10-Q(“第二季度10-q”) 和第三季度10-q，在此以參考方式納入。

	結束的財政年度 12月31日，									九個月 9月30日，

	2016			2017			2018			2018			2019
										(未經審計)
(以百萬計)
損益表數據：
營業收入總額	$	1,035		$	1,009		$	1,053		$	824		$	797
業務費用和費用共計		813			726			706			531			579
淨收入(損失)		2			(24	)		54			145			(48	)
非控制權益造成的淨(虧損)收入		(51	)		(15	)		2			25			(43	)
可歸因於清算公司的淨收益(虧損)	$	57		$	(16	)	$	48		$	116		$	(5	)
其他財務數據：
資本支出	$	(20	)	$	(190	)	$	(83	)	$	(62	)	$	(200	)
業務活動現金流量		577			517			498			396			374
投資活動的現金流量		(131	)		(442	)		(185	)		(175	)		(300	)
來自融資活動的現金流量	$	(202	)	$	(257	)	$	(46	)	$	(148	)	$	(260	)

	(一九二零九年九月三十日)

	(未經審計)

(以百萬計)
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	148
限制現金		249
不動產、廠房和設備，淨額		5,562
無形資產，淨額		1,103
總資產		8,838
長期債務，包括長期債務的當期部分		6,108
股東權益總額	$	2,046

對我們的C類普通股的投資涉及很大的風險。在作出投資決定之前，和與您自己的財務和法律顧問協商，您應仔細閲讀和考慮下列風險因素，以及本招股説明書補編和2018年年度報告中“風險因素”項下提及或包含的其他信息，這些信息以參考方式納入本招股説明書補編。

我們今後可能無法繼續向我們的A類普通股或C類普通股的持有者支付類似或不斷增加的現金紅利。

我們的CAFD的數量主要取決於我們從我們的業務中產生的現金數量，這些現金將在季度到季度之間波動，主要依據如下：

作為所有這些因素的結果，我們不能保證我們從業務中產生的足夠的現金能夠向我們的A類普通股或C類普通股的持有者支付一定水平的現金紅利。此外，持有我們A類普通股或C類普通股的人應意識到，CAFD 的數量主要取決於我們的經營現金流，而不僅僅是盈利能力的函數，而盈利能力受非現金項目的影響。

我們可能在一段時間內招致其他費用或負債，這些費用或負債可能大大減少或消除我們的CAFD，進而損害我們在此期間向我們的A類普通股或C類普通股的持有者支付股息的能力。由於我們是一家控股公司，我們對我們的A類普通股或C類普通股支付紅利的能力受到我們子公司向我們分配的能力的限制，包括我們公司債務和項目一級融資協議規定的限制。例如，由於PG&E破產，我們的某些未合併投資未能在2019年向我們分配項目紅利。我們的項目級融資協議一般禁止在COD之前從項目實體進行分配，然後禁止分配給我們，除非滿足某些具體條件，包括財務比率的滿足。我們的循環信貸機制也限制了我們在違約事件已經發生並仍在繼續或如果支付紅利會導致違約的情況下宣佈和支付紅利的能力。

在某些情況下，由於季節性，Clearway LLC的 CAFD很可能在季度間波動。因此，我們可能導致清算有限責任公司減少它在某一季度分配給其成員的現金數額，以建立準備金，以便在今後的時期內向其成員提供資金分配，否則我們從清算有限責任公司得到的現金分配將不足以為我們的季度股息提供資金。如果我們不能使清算有限責任公司建立足夠的

儲備，我們可能無法維持我們的季度紅利，因為季度受到季節性的不利影響。

最後，我們的A類普通股和C類普通股持有人的紅利將由董事會酌情支付。我們的董事會可能會降低股息的水平，或者完全停止支付股息。有關可能影響我們支付現金股息的額外限制和因素的説明，請閲讀“現金紅利政策”。

我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們對清算有限責任公司的興趣，因此我們依賴於清算有限責任公司及其子公司的分配來支付股息、税款和其他費用。

我們是一家控股公司，除了我們對清算有限責任公司成員權益的所有權外，沒有任何其他物質資產，這是一家控股公司，除了其在清算經營有限責任公司中的利益外，該公司沒有其他物質資產，其唯一的物質資產是項目公司。任何一個清算公司，清算有限責任公司，或清算經營有限責任公司都沒有任何獨立的手段來創造收入。我們打算繼續使清算公司經營LLC的子公司向經營LLC的Clearway 進行分配，然後再分配給Clearway LLC，然後再分配給我們，數額足以支付我們宣佈的所有應繳税款和股息(如果是 any)。如果我們需要資金用於向我們的A類普通股或C類普通股的持有人提供季度現金紅利或其他，而根據適用的法律或條例限制經營LLC或Clearway LLC的清算公司或清算公司，或無法提供這種資金(包括由於 Clearway經營的LLC的經營子公司無法分發)，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大的不利影響，並限制我們向我們的A類普通股和C類普通股的持有者支付股利的能力。

影響我們C類普通股股價的因素之一是此類股票的有效股息收益率(即收益率佔當時市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前相對於歷史利率處於較低水平，但正在上升，這可能導致我們C類普通股股票的投資者預期股息會更高，而且，由於借款成本增加、CAFD不足或其他原因，我們無法增加股息，這可能導致在投資者尋求更高收益的替代投資時，我們C類普通股的出售壓力和市場價格下降。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能需要制定繁重的遵守要求，我們的活動可能受到限制，這可能使我們難以完成戰略收購或效果組合。

如果我們根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)被視為一家投資公司，我們的業務將受到“投資公司法”適用的限制，這可能使我們無法按設想繼續開展業務。

我們相信我們的公司不是“投資公司法”第3(B)(1)條規定的投資公司，因為我們主要從事非投資公司的業務。我們打算經營我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，“投資公司法”所施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與附屬公司進行交易的能力的限制，可能使我們無法按設想繼續我們的業務。

市場波動可能會影響我們C類普通股的價格和你的投資價值。

我們C類普通股的市場價格可能會因若干因素而大幅波動，其中大多數因素我們無法預測或控制，包括影響我們資產的一般市場和經濟狀況、中斷、降級、信貸事件和察覺的問題；我們的季度經營業績或紅利的實際或預期變化；自然災害、野火和其他與天氣有關的事件；我們的投資或資產構成的變化；影響我們資產的減記或感覺到的信貸或流動資金問題；市場對GIP或CEG、我們的業務和我們的資產的看法；我們的負債水平和/或市場對我們今後可能產生的任何債務的不良反應；我們以優惠條件籌集資金的能力；任何主要資金來源的損失；類似發電公司市場估值的變化；以及新聞界或投資界對我們、GIP或CEG的猜測。

證券市場總體上經歷了極大的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。任何廣泛的市場波動都可能對公司A類和C類普通股的交易價格產生不利影響。

一般來説，資本市場往往會受到與特定公司的經營業績無關的波動的影響。市場波動會影響包括經營實體、消費者和融資提供者在內的各種市場參與者的計劃和觀點，並可能增加不確定性，增加我們面臨的一些風險。我們和其他公司可能必須根據這種波動情況調整我們的計劃和優先次序。

由於市場波動而可能增加的風險包括但不限於與獲得資本和流動性有關的風險以及與第三方業績有關的風險，包括GIP。我們與GIP和CEG有着重要的關係，而且在某些領域，我們在很大程度上依賴於它們。特別是，中央應急小組提供業務服務和其他支助。我們的增長戰略取決於我們是否有能力從CEG和非附屬第三方那裏獲得更多的設施。我們與CEG互動或依賴於與許多第三方收購機會相關的援助，以及對各種未決和已完成交易的操作和維護支持。因此，我們的財務和經營業績和前景，包括我們增加每股紅利的能力，可能受到GIP和CEG的業績、前景和優先次序的影響，而GIP或CEG的重大不利發展或其戰略優先事項的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

此外，任何對我們進入資本市場的能力的重大破壞，或利率的大幅度提高，都可能使我們難以成功地從第三方獲得具有吸引力的項目，也可能限制我們獲得債務或股權融資以完成這種收購的能力。如果我們不能在需要時籌集足夠的收益來資助這種收購，我們擴大項目組合的能力可能是有限的，這可能對我們執行我們的增長戰略的能力以及最終我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大的不利影響。

我們是一家由GIP控制的“受控公司”，因此不受某些旨在保護非受控公司股東的公司治理要求的約束。

GIP間接控制我們的聯合投票權的大約54.95%(完成後)，並能夠選出所有我們的董事會。因此，就紐約證券交易所上市要求而言，我們被認為是一家“受控公司”。作為一家“受控制的公司”，我們被允許，而且我們也可以選擇退出紐約證券交易所的上市要求，這將要求(I)我們董事會的大多數成員獨立，(Ii)我們必須確定賠償。

委員會和提名和治理委員會，每個委員會全部由獨立董事組成，或(Iii)對提名和治理委員會及薪酬委員會進行年度業績評估。紐約證券交易所上市要求旨在確保符合獨立標準的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。雖然我們選擇設立一個完全由獨立董事組成的公司治理、衝突和提名委員會，並對該委員會進行年度業績評估，但我們董事會的大多數成員並不是獨立的。因此，我們的股東可能沒有同樣的保護公司的股東是受所有適用的紐約證券交易所上市要求。在某些情況下，GIP的利益也可能與我們的利益和我們 C類普通股持有人的利益相沖突。

我們的租船文件或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止對我們的收購，即使收購將有利於我們C類普通股的持有者，並可能使您更難改變管理。

本章程和細則的規定可阻止、推遲或阻止我們的C類普通股持有人認為有利的合併、收購或其他控制變化，包括這些股東可能因其股票而獲得溢價的交易。這是因為這些規定可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層成員的企圖。這些規定包括：

DGCL第203條禁止公開持有的特拉華州公司與有利害關係的股東進行商業合併，通常是指與其附屬公司共同擁有或在過去三年內擁有15%有表決權股票的人，在該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內，除非以規定的方式批准該企業合併。由於這些條款在我們的包機文件，投資者可能願意支付的價格在未來的股，我們的C類普通股可能是有限的。見“關於資本存量反收購的描述-特拉華州法和我們的公司註冊證書和細則的反收購效果”，見所附招股説明書中的。

此外，“我們憲章”禁止任何個人及其所有聯繫或附屬公司在總、公共事業或控股公司通過這一要約或在隨後的二級市場交易以外的購買中，獲得我們A類普通股或C類普通股的一筆數額，該數額足以導致未經我們董事會事先書面同意轉讓控制權。見“投資者注意事項”。雖然我們預計這項提議不會導致對我們擁有的任何公用事業的控制權轉移，但任何這種控制權的改變，除了事先得到我們董事會的批准外，還需要得到FERC的事先授權。類似的限制可能適用於我們的證券的某些購買者，他們是控股公司，無論我們的證券是在這次發行中購買的，還是在公開市場交易或其他情況下購買的。購買我們的證券，是一家控股公司，將需要確定某一特定的購買我們的證券是否需要事先的FERC批准。

由於將來發行我們的 C類普通股，您的所有權權益可能會被稀釋。

我們是資本密集型企業，可能沒有足夠的資金來資助我們業務的發展、未來的收購或支持我們預計的資本支出。因此，我們可能需要從進一步的股本或債務融資中獲得額外資金，包括税收股本融資交易、我們在市場上的股票發行計劃下的銷售(“atm計劃”)或出售優先股或可轉換債務，以完成今後的收購、擴張和資本支出，並支付我們業務的一般和管理費用。將來，我們可能會根據我們的ATM計劃和我們先前授權和未發行的證券發行股票，從而削弱我們C類普通股購買者的所有權。根據本章程，我們有權發行A類普通股500，000，000股，{Br}B類普通股500，000，000股，C類普通股1，000，000，000股，D類普通股1，000，000股，優先股10，000，000股。發行更多普通股或優先股或可轉換債券的可能性，可能會對我們 C類普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可以發行我們的C類普通股的額外股份或其他證券，這些股票可轉換為或可用於我們的C類普通股的未來公開發行或私人發行，用於籌資目的或其他業務目的，可能以低於本次發行的C類普通股的發行價、轉換價格或行使價格發行。

如果證券或行業分析家不發表或停止出版關於我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的C類普通股的建議發生不利的改變，我們C類普通股的股價和交易量可能會下降。

我們C類普通股的交易市場將受到研究和報告的影響，這些研究和報告是行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告。如果任何可能涉及我們的分析師對我們C類普通股的建議發生不利變化，或者對我們的競爭對手提供更多有利的相關建議，我們C類普通股的價格可能會下降。如果任何負責我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們C類普通股的股價或交易量下降。

GIP對我們A類普通股或C類普通股的未來銷售可能會導致我們C類普通股的價格下跌。

我們C類普通股的市價可能因GIP在市場上出售我們的A類普通股或{Br}我們的C類普通股(分別在其部分或全部明確的LLC B類或D類單位交換時可向GIP發行)而下跌，或{Br}認為這些銷售可能發生。我們C類普通股的市價也可能因GIP處置或轉讓我們部分或全部未償B類普通股或D類普通股而下跌，這種處置或轉讓將降低GIP對我們的所有權和投票權控制。這些銷售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。GIP及其某些附屬公司對我們A類普通股的股票有一定的要求和託運登記權，這些股票可在交換清算LLC的B類股和/或C類普通股時在交換清算LLC的D類股時發行。由於行使這種登記權利，我們的A類和/或C類普通股的額外股票在公開市場上的存在可能對公司證券的市場價格產生重大的不利影響。

除了閲讀下列風險因素，如果你是非美國投資者，請閲讀“美國聯邦所得税對 non-美國持有者的重大後果”，以便更完整地討論持有和處置我們C級普通股的預期重大聯邦所得税後果。

如果我們不生成足以抵消應税收入的NOL，如果聯邦、州和地方税務當局對我們的某些税收立場和豁免提出質疑，或者如果發生了聯邦、州和地方税法的變化，我們未來的納税責任可能比預期的要大。

我們期望產生NOL和結轉前一年NOL餘額，以抵消未來的應税收入。根據我們目前的資產組合，其中包括可再生的資產，這些資產從加速的税收折舊減免和聯邦税收抵免中受益，我們預計在大約十年的時間內不會繳納大量的聯邦所得税。雖然我們預計這些NOL 將作為未來的利益提供給我們，但如果它們不能按預期產生，成功地受到國税局、州和地方司法機構(在税務審計或其他方面)或的挑戰，但可能會受到下述潛在所有權變化的限制，我們實現這些未來利益的能力可能會受到限制。此外，我們實現州和地方免税，包括財產或銷售和使用免税的能力，受各種税法的制約。如果這些豁免受到州和地方司法機構的成功質疑，或者如果發生了税法的變化，我們實現這些豁免的能力就會受到影響。減少我們的預期NOL，限制我們使用這類NOL的能力，或限制我們的税收抵免和税務部門對公司税收狀況的挑戰，可能導致我們的未來收入、銷售/使用和財產税負債大幅增加，並可能對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。

如果我們無法產生未來的應税收入或經歷“守則”第382條所界定的“所有權變化”，我們使用NOL的能力可能會受到很大的限制。一般來説，如果我們的“5%的股東”，如“守則”第382條所定義的，在三年的滾動期內，集體地將他們在我們中的所有權增加了50個百分點，就會發生“所有權變化”。經歷所有權變更的公司通常受到年度限制，限制使用其所有權前變更的遞延税資產(包括NOL和税收抵免)，該資產等於緊接所有權變化之前公司的股本價值，乘以發生所有權變化的月份的長期免税税率。GIP將來出售我們任何類別的普通股，以及我們將來發行的股票，都可能導致潛在的所有權變化。

我們預期的NOL和税收抵免將作為遞延税收資產反映出來，因為它們的產生直到用於抵消收入。可能需要維持對遞延税資產的估值備抵，而根據在作出估計時的現有證據，我們的估計數更有可能無法變現。與遞延税資產有關的估價免税額可能受到税法、法定税率和未來應納税收入水平變化的影響。如果我們決定今後無法實現全部或部分遞延税淨資產，我們將在作出這一決定的期間從所得税費用中扣除這些數額，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

對於美國聯邦所得税而言，應納税的分配額將取決於我們當前和累計收益和利潤的數額。很難預測，在任何特定的納税年度，我們是否會為聯邦所得税的目的而產生收入或利潤。通常，公司的收益和利潤是根據應税收入計算的，並有某些特定的調整。分配將構成普通股利收入的範圍內，從我們目前或累積的收益和利潤，和一個非應納税的資本回報的範圍內，股東的基礎上，他或她的A類或C類普通股。超過我們的流通和累積收益和利潤，超過股東基礎的分配將被視為出售普通股的收益。

我們期望從出售C類普通股中獲得大約1.025億美元的淨收益，其基礎是假定每股19.83美元的發行價，這是我們C類普通股2019年11月29日最後一次報告的銷售價格，扣除了承銷折扣和佣金和估計的發行費用。

我們打算利用這次發行的淨收益，從清算有限責任公司收購新發行的LLC C級單位。我們打算使清算有限責任公司使用這些收益部分資助Carlsbad的購買價格，支付交易費用和費用，並用於一般的公司用途。請參閲“最新發展概況-”

下表列出截至2019年9月30日 (1)歷史基礎上的現金、現金等價物、限制性現金和合並資本化情況，(2)按調整後的基礎落實這一發行及其收益的使用情況，包括為Carlsbad購買價格提供部分資金，彷彿這次發行和Carlsbad收購發生在2019年9月30日。

請閲讀下表和題為“收益的使用”、“彙總歷史財務數據”和“管理的討論和業務結果的分析”的章節，這些章節是通過引用本招股説明書補充本2018年年度報告第三季度10-Q以及我們未經審計的財務報表及其相關附註納入本招股章程補編的，這些部分包括在本招股章程補編其他地方，或以參考方式納入本招股章程補編。

	(一九二零九年九月三十日)

(百萬，股票除外)	實際			如調整(1)
現金和限制性現金：
現金和現金等價物	$	148		$	179.5
限制現金		249			249

現金和限制性現金共計	$	397		$	428.5



長期債務：
3.250%可轉換高級債券應於2020年到期		45			45
5.375%高級債券到期		500			500
5.750%高級債券應於2025年到期		600			600
5.000%高級債券到期		350			350
清算有限責任公司和清算經營有限責任公司循環信貸貸款(2)					80
項目級債務(3)		4,684			5,487

長期債務總額(4)	$	6,179		$	7,062

股東權益：
A類普通股，每股面值0.01美元，核準500 000 000股；34 599 645已發行，實際未付，經調整後
B類普通股，每股面值0.01美元，核準500 000 000美元；42 738 750已發行和未付，實際和經調整
C類普通股，每股面值0.01美元，核定1，000，000，000股；73，336，698股已發行並已實際發行；78，742，103股經調整後發行和未繳		1			1
D類普通股，每股面值0.01美元，核定1，000，000，000股；42，738，750股已發行和流通，實際發行，並經調整
優先股，每股面值0.01美元，核準股票10，000，000股；沒有發行和發行的股票，實際發行和調整後的股票
額外已付資本		1,830			1,932.5
累積赤字		(66	)		(66	)
累計其他綜合損失		(17	)		(17	)
非控制利益		298			298

股東權益總額		2,046			2,148.5

總資本化	$	8,225		$	9,210.5

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為“CWEN.A”，我們的C類普通股上市為“CWEN”。

作為2019年11月29日的，我們A類普通股在紐約證券交易所上的上一次報告售價為每股18.98美元，而我們的C類普通股在紐約證券交易所上的上一次報告售價為每股19.83美元。截至2019年11月29日，我們的A類普通股有兩名記錄保持者，C類普通股有三名記錄保持者。記錄持有人的人數不包括通過經紀人持有我們的A類普通股或C類普通股的被提名人或“街名”帳户的人。

我們打算定期向我們的A類普通股和C類普通股的持有者支付季度股利。我們期望在每個財政季度期滿後的第75天或大約75天向我們的A類普通股和C類普通股的持有者支付該財政季度最後一天或大約60天的季度股息。

根據其經營協議，並以我們作為唯一管理成員的身份，我們打算使清算有限責任公司每季度定期向其成員分配現金，數額相當於在某一季度期間產生的CAFD減去為謹慎經營我們的業務而產生的準備金(除其他外，包括由於現金流動季節性而導致的計劃外資本支出和股息短缺)，並使用分配給Clearway Inc的數額。定期向我們的A類普通股和C類普通股的持有者支付定期的季度股利。

我們的分紅政策反映了一種基本判斷，即我們A類普通股和C類普通股的持有者將更好地分配我們每個季度從清算有限責任公司收到的所有現金分配，而不是保留它。此外，通過規定在計算CAFD之後每季度提供準備金，從而使Clearway LLC能夠保留從業務中產生的一部分現金，我們相信，我們還將通過保持資產的運營能力和分紅支付能力，為我們的A類普通股和C類普通股的持有者提供更好的價值。

在某些情況下，由於我們資產的季節性、維護和停運時間表等因素，我們的 CAFD很可能在每個季度之間波動。因此，在清空的LLC產生CAFD的季度中，超過分配給我們支付規定的季度股息所需的數額時，我們可能會使它保留一部分多餘的部分，以便在未來幾個季度為其現金分配提供資金。在我們沒有產生足夠的CAFD來支付我們規定的季度現金紅利的季度中，如果我們董事會這樣決定，我們可以使用不包括在我們的CAFD計算中的現金來源，例如融資活動提供的淨現金、網絡升級償還、手頭現金的全部或任何部分，或者如果適用的話，根據我們修訂的和重新聲明的信貸協議借入的現金，向我們的A類普通股和C類普通股的持有者支付股息。儘管這些其他現金來源可能是大量的，而且可以在特定時期為股息支付提供資金，但我們將這些項目排除在計算CAFD的範圍之外，因為我們認為這些項目是非經常性的，或者不代表我們通常期望產生的經營現金流。

在一般情況下，我們預計CAFD每季度將等於在此期間產生的調整後的EBITDA。加從未合併的附屬公司收到的現金分配，較少:

在2019年，我們的{Br}CAFD受到我們因PG&E破產而無法分配項目紅利的未合併投資的影響。我們將繼續評估我們的季度紅利水平，等待PG&E破產的發展，包括我們獲得不受限制的項目分配的能力。

我們不能保證每季度向我們的A類普通股和C類普通股的持有者支付現金紅利。我們沒有支付紅利的法律義務。我們的股利政策可能隨時改變，並受到某些限制和不確定因素的限制，包括下列：

我們打算主要通過收購承包的電力資產來擴大我們的業務，我們相信這將促進我們的CAFD的增長，並使我們能夠隨着時間的推移增加我們的每股紅利。然而，我們的A類普通股和C類普通股持有者的現金股利數額將由我們董事會決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金流量、長期前景以及我們董事會認為相關的任何其他事項。

我們預計，我們將主要依靠外部融資來源，包括商業銀行借款和發行債務和股票證券，為今後的任何增長資本支出提供資金。在我們無法為外部增長提供資金的情況下，我們的股利政策可能會大大削弱我們的增長能力，因為我們目前不打算保留從業務中產生的大量現金來為增長機會提供資金。如果我們不能以可接受的條件獲得外部融資，我們的董事會可能決定用現金資助來自業務的收購，這將減少甚至消除我們的CAFD，進而損害我們向我們的A類普通股和C類普通股的持有者支付股息的能力。在的範圍內，我們發行更多的股本來資助增長的資本支出，對這些額外股票支付紅利可能會增加我們無法維持或增加我們的每股股息水平的風險。我們的章程沒有任何限制，而且根據我們修訂和重報的信貸協議，我們發行更多的股本股的能力沒有任何限制，包括優先於我們A類普通股和C類普通股支付股息的優先股。此外，增加商業銀行借款或其他債務以資助我們的增長將導致利息開支的增加，這反過來可能影響我們的CAFD，而我們向我們的A類普通股和C類普通股的持有人支付股息的能力。

以下是截至本招股説明書之日，美國聯邦所得税的重大後果(以及有限的美國聯邦遺產税後果) 對非美國持有者購買、擁有和處置我們C類普通股股份的情況的摘要。除注意事項外，此摘要只處理我們在本次發行中購買的作為資本資產由非美國股東持有的C類普通股的股份。

就本討論的目的而言，“非美國持有者”是指我們C類普通股股份的實益所有人，而這種股份並非美國聯邦所得税的任何一種：

如果任何實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們C類普通股的股份，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們C類普通股股份的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

這一總結是基於守則的規定，適用的美國財政部條例，裁決和司法決定，所有在招股説明書之日。這些當局受到不同的解釋，可能會被改變，也許是追溯性的，從而導致不同於下文概述的美國聯邦所得税的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及外國、州、地方、可供選擇的最低税種或其他可能與非美國持有者有關的税收考慮因素。此外，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊的待遇(包括但不限於，如果你是美國僑民、金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、經紀人、“受管制的外國公司”、“被動外國投資公司”、合夥企業或其他通行證-為美國聯邦所得税目的通過實體(或通過實體)，則本摘要並不詳細説明對你適用的美國聯邦所得税後果。獲得我們C類普通股股份作為補償或以其他方式與服務業績有關的人，或作為跨跨、套期保值、轉換交易或其他綜合投資的一部分而購買我們C類普通股股份的人。我們不能向你保證，法律的改變不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮因素。

我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局不會就購買、擁有或處置我們C類普通股不同於下文討論的股份所產生的税後果採取立場。

如果你正在考慮購買我們C類普通股的股份，你應該諮詢你自己的税務顧問關於特定的美國聯邦收入、遺產税和贈與税的後果。

我們C類普通股股份的所有權和處置，以及根據任何其他適用的徵税管轄權而對你產生的後果，以及根據你的特殊情況而產生的任何其他適用的徵税管轄權對你方的影響。

在可預見的將來，我們打算定期支付C類普通股的現金分配。請參閲“現金紅利政策”。在我們的C類普通股上分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其支付範圍取決於根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。在這些分配超過我們目前和我們的累計收益和利潤的範圍內，超額將構成資本的回報，並將首先減少你在我們C類普通股中的基礎(按股份確定)，但不低於零，然後在任何超過基礎的範圍內，將被視為出售股票的收益。

支付給非美國持有者的股息總額一般須按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。然而，與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關的股息(如果適用的税務條約要求，則可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)一般不受預扣繳税的限制，條件是某些認證和披露要求得到滿足。相反，這種股息通常按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是根據“守則”所定義的美國人的方式相同(除非適用的所得税條約另有規定)。為了獲得有效扣繳有效關聯收入的豁免，非美國持有者必須在支付股息之前向我們、我們的支付代理人或其他適用的扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局W-8 ECI(或後繼表格)表格。非美國公司的持有人可就其有效關聯的收益和可歸因於這種股息的利潤，按30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)徵收額外的“分支利得税”。

持有我們C類普通股股份的非美國股東，如希望要求可適用的股利條約費率的利益，將需要(A)填寫美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表(或其他適用或繼承表格)，並在偽證罪處罰下證明該持有人不是“守則”所界定的美國人，並有資格享受條約利益；或(B)如果我們的C類普通股股份是通過某些外國中間人持有的，則符合適用的 U.S.國庫條例的有關證明要求。向我們、我們的付款代理人或其他適用的扣繳義務人提供美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其他表格的非美國持有人必須更新該表格或提交一份新的表格(視情況而定)，如果情況發生變化，使有關該表格的任何信息不正確。特殊認證和其他要求適用於某些通過實體而不是公司或個人的非美國持有者。

有可能使給非美國持有人的分配受到超額扣留，因為例如，在分發時，我們或有關扣繳代理人可能無法確定有多少分配構成股息，或者沒有適當提供證明任何適用條約的利益的適當文件。如果對非美國持有者的分配存在任何超額扣繳，該非美國持有者可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，以獲得超額扣繳款項的退款。非美國持有者應就適用的預扣税規則和是否可能獲得任何超額預扣繳款的問題諮詢税務顧問。

非美國股東在處置我們C類普通股股份時取得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

在上文第一個項目點所述的非美國持有者的情況下，任何收益一般按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式一般與“守則”所界定的非美國持有者是美國人一樣(除非適用的所得税條約另有規定)，屬於外國公司的非美國股東可被徵收相當於其實際關聯收益的30%的分行利得税(或按適用的所得税條約規定的較低税率)。在上述第二個要點所述的非美國持有者的情況下，除適用的所得税條約另有規定外，任何可能被某些美國來源資本損失抵消的收益，將被徵收30%的税，即使根據“守則”該個人不是美國居民。

我們相信，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的美國不動產相對於我們其他商業資產的公平市場價值，而且由於美國不動產的定義還不完全清楚，因此無法保證我們現在不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的C類普通股定期在已建立的證券市場上交易，而對於這種證券市場沒有任何保證，這種C類普通股只有在實際或建設性地持有這種定期交易的類C類普通股的5%以上時，才會被視為美國不動產權益。

我們必須每年向國税局和你報告支付給你的股息數額和對這種股息扣繳的税款(如果有的話)。國税局可以向你所在國家的税務機關提供這些信息。

此外，在中，您可能要對我們的 C類普通股的股票支付的股息和處置收益的信息報告要求和備用預扣税，除非通常你在偽證罪的處罰下證明你不是“守則”所界定的美國人，或者你的在其他情況下確立了一項豁免。關於處置我們C類普通股的收益的信息報告要求和備用預扣税的補充規則如下：

根據備份預扣税規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵減美國聯邦所得税負債，只要您及時向國税局提供所需信息。

“外國帳户税收遵守法”(“FATCA”)一般對我們C類普通股的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，支付給“外國金融機構”(本規則明確界定)，除非該機構與美國政府達成協議，除其他外，對某些付款預扣，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人的大量信息，以及某些擁有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式建立豁免。金融行動協調委員會通常還對支付給“非金融外國實體”的C類普通股的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，確認該實體的某些重要的直接和間接的美國所有者，證明沒有或以其他方式確立豁免。FATCA下的扣繳規定一般適用於我們C類普通股的股息。在擬議的財政條例頒佈之前，金融行動特別法庭規定的預扣税也將適用於出售或以其他方式處置我們的C類普通股的總收入。擬議的財務處條例規定，這類總收入一般不受金融行動協調委員會規定的預扣税的約束。納税人可以依賴這些擬議的財政部條例，直到它們被撤銷或最終的財政部條例被髮布。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得FATCA下扣繳税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。鼓勵潛在投資者與自己的税務顧問協商，瞭解這項立法對他們投資於我們C類共同股票可能產生的影響。

我們C類普通股的股份由非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而專門定義的 )所擁有(或視為擁有)，將包括在該個人的總遺產中，以美國聯邦遺產税為目的，除非適用的遺產或其他税務條約另有規定，因此可能須繳納美國聯邦遺產税。

加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets，LLC)是此次發行的承銷商。在遵守我們與承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，並且承銷商已同意從我們手中購買我們普通股的5，405股。

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商同意購買根據承銷協議出售的所有股份，如果這些股份中有任何股份被購買的話。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括股份的有效性和承銷協議所載的其他條件的情況下，在其律師批准和接受的情況下，提供股份，例如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商向公眾出售的股份最初將按本招股説明書增訂本封面上規定的發行價出售。承銷商向公眾出售的股票將按(1)出售時的市場價格出售；(2)按與現行市場價格有關的價格出售；或(3)以談判價格出售。任何由承銷商向證券交易商出售的股份，可按發行價折價最多每股$出售。在股票首次發行後，承銷商可以改變的發行價和其他銷售條件。承銷商所發行的股份須接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。

報價的費用，不包括承保折扣，估計為300，000美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還與這一提議有關的某些費用，數額不超過30，000美元。

我們、我們的執行人員和董事以及GIP(通過清算能源集團)同意在未事先徵得承銷商書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後30天內，不出售或轉讓任何可兑換、可兑換、可行使或用普通股償還的普通股或證券，但某些有限的例外情況除外。本鎖存條款適用於普通股和可兑換證券、可用普通股贖回的證券。它也適用於協議執行人現在擁有或後來獲得的普通股，或者協議執行人後來獲得處分權的普通股。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空銷售和公開市場上的購買，以彌補賣空所造成的倉位。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中需要購買的股份更多的股份。“承保”賣空是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可以通過行使其購買更多股票的選擇權或在公開市場購買股票來關閉任何有擔保的空頭(br}頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過給予股票的選擇權購買股票的價格相比較。“裸露”賣空是指超出這種選擇的賣出。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對購買發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能造成裸空空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商購買以涵蓋辛迪加賣空，可能會提高或維持我們的C類普通股的市價，或防止或延緩我們C類普通股的市價下跌。因此，我們C類普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易.

我們或承銷商對上述交易對我們C類普通股價格可能產生的影響的方向或規模沒有任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下停止交易。

就這項發行而言，承銷商可在C類普通股開始發售前的一段期間內，根據“交易法”M規則第103條，在C類普通股開始發售前的一段期間內，根據“交易所條例M”第103條，在C類普通股進行被動的市場買賣，並通過完成分配。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的報價，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。被動做市可能導致我們C類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險人不需要從事被動的市場做市，並可能在任何時候終止被動的做市活動。

與發行有關的，承銷商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書.

承銷商及其附屬公司已與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務及其他商業交易。承銷商已收取或將來可能收取這些費用及佣金。

交易。是加拿大皇家銀行資本市場的附屬公司，有限責任公司是一個貸款人和信用證簽發人在我們的循環信貸安排下。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股本證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每個成員國，除根據招股章程指令規定的下列豁免外，該成員國不向公眾提出或將向公眾提出發行標的普通股的要約：

提供上述(A)至(C)項所述普通股的要約不得導致公司或任何代表根據“招股説明書”第3條發佈招股説明書或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書的要求。

在向其提出任何普通股要約或收到任何關於普通股要約的通信的成員國，或最初獲得任何普通股的每一個人，將被視為已代表、保證、承認並與每一代表和公司商定：(1)它是該成員國執行“招股説明書”第2(1)(E)條所指法律意義上的“合格投資者”；(1)在該成員國執行“招股指示”第2(1)(E)條的法律意義上，它是一名“合格投資者”；(2)如其作為金融中介機構而獲得的任何普通股作為在“招股説明書”第3(2)條中使用的術語，其在要約中獲得的普通股既不是代表收購，也不是為了向符合條件的投資者以外的任何成員國的人提供或轉售的普通股，因為該術語在“招股指令”中界定，或在事先徵得代表同意的情況下給予要約或轉售；或如該公司已代表任何成員國的人(合資格投資者除外)購買普通股，則根據招股章程指示，該等普通股的要約並不視為已向該等人提出。

公司、我們的代表及其各自的附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據下列規定編寫的：任何成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”豁免發行股票招股説明書的規定。因此，任何人提出或打算在該成員國提出本招股説明書中所設想的發行所涉及的股份，只有在公司或任何代表沒有義務根據招股章程第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。公司和代表既沒有授權，也沒有授權

授權，在公司或代表有義務發佈招股説明書的情況下提出任何股份要約。

就本條文而言，就任何成員國的任何普通股而言，“普通股對公眾的要約”一詞，是指以任何形式的通訊，並以任何方式提供有關要約的條款及擬發行的普通股的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，因為在該成員國可藉在該成員國實施“招股章程指示”的任何措施而更改該等普通股，“招股説明書指令”是指(經修正的)第2003/71/EC號指令，包括每個成員國的任何相關執行措施。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對“2005年金融服務和市場法2000年(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股説明書”所界定的)(1)的人員。經修訂的(“命令”)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有這類人統稱為“有關人員”)。在聯合王國，非相關人員不得對本文件採取行動或依賴該文件。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156瑞士“ 義務法典”或關於將招股章程列入第三條的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，該公司的股票已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，股份的提議沒有也不會得到批准。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。本招股説明書所涉及的股份可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。這些股票的潛在購買者

要約應該對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)遞交與此次發行有關的發行文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能根據“公司法”第708條第(8)款所指的“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向“公司法”第708條所載的一項或多項豁免提出。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份不得在根據發行分配之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條規定的豁免或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件。任何獲得股份的人必須遵守澳大利亞在售限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

該等普通股的股份並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的其他 (A)條向“專業投資者”出售。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。沒有任何有關普通股股份的廣告、邀請或文件已發出或可能已發出或已由或可能已由任何人為發行目的而發出，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(如根據香港證券法獲準許者除外)，但就普通股股份而言，該等股份是或擬只處置予在香港以外地方的人，或只處置“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

這些股份過去沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此，除非遵守規定，否則不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益而提出或出售股份，以直接或間接地在日本或任何日本人進行再發行或轉售。

日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與股票的要約、出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得流通或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章(“SFA”)第289條，直接或間接邀請在新加坡境內的人向機構投資者發出認購或購買邀請，(2)根據“證券和期貨法”第289章(“SFA”)第289條，向有關人士發出認購或購買邀請，或任何人依據第275(1A)條，並按照SFA第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照SFA任何其他適用的條文的條件。

如該股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

證券 (如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“小額信貸條例”第275條作出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

普通股的股份只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家文書45-106中所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊義務。對普通股股份的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法，如本招股章程補充(包括對其任何修正)，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法。

包含 a虛假陳述，條件是解除或損害賠償的補救辦法由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於與此要約有關的承保人利益衝突的披露要求。

特此報價的C類普通股的有效性將由得克薩斯州達拉斯貝克博茨有限責任公司代為承繼。承銷商由Latham&Watkins，LLP，New York，New York代理。

清算能源公司的合併財務報表和附表。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年以及2018年12月31日終了期間三年中的每一年，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考文件和招股説明書的方式納入其中，這依賴於獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，如其報告所述。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到會計原則的改變，公司採用主題606，與客户簽訂合同的收入.

證券交易委員會允許將我們向證券交易委員會提交的信息“以參考方式納入本招股説明書”，這意味着重要的信息可以通過參考這些文件向您披露，而這些文件將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代以前提交的信息。以下所列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(除這些文件的一部分外，這些文件中有的部分是登記S-K項目201(E)段或(D)(1)-(3)和(E)(5)段(由證券交易委員會頒佈的第S-K條第407項)或(2)在第2.02項或關於表格8-K的當前報告第7.01項下提供的)，在此參考如下：

為本招股章程的目的，本招股章程所載或被視為以提述方式納入的文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或任何其他其後提交的文件被視為借提述而納入本招股章程而被修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們受“交易所法”的報告、代理和信息要求的約束，因此需要向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些報告和其他資料(包括以參考方式納入本招股章程補編的文件)可在證券交易委員會的網站上公開查閲www.sec.gov.

此外，我們向證券交易委員會提交的文件，包括我們的2018年年度報告、第一季度10-Q、第二季度10-q、第三季度10-Q、關於2019年第8-K號委託書的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告和附表的修正，均可通過我們網站的“投資者關係”部分免費獲得，http://www.clearwayenergy.com，在以電子方式向 SEC提交或向其提供後，應在合理可行的範圍內儘快提交。我們的網站和該網站上的信息，或與該網站相連的信息，沒有納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分，但如上文所述，以參考方式具體納入的文件除外。這個對我們網站的引用僅僅是一個不活躍的文本引用，而不是一個超鏈接。我們網站的內容不是這個招股説明書的一部分，你不應該考慮我們的網站的內容在作出有關我們的C類普通股的投資決定。您也可以在下列地址以書面或電話方式獲得這些文件的副本，而不需支付任何費用：

Clearway Energy，Inc. 300，Carnegie Center，Suite 300
普林斯頓大學，NJ 08540
(609) 608 1525
注意：公司祕書

NRG收益率公司可不時提出出售A類普通股、C類普通股、高級或次級債證券和優先股。債務證券和優先股可兑換為我們的A類普通股、我們的C類普通股、我們的優先股、我們的其他證券或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可行使或可交換。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。將提供的任何證券的特定條款將在本招股説明書的補充中加以説明。招股説明書還可以添加、更新或更改此招股説明書中包含的信息。

我們可向一個或多個承保人、交易商和代理人提供和出售這些證券，或直接向購買者提供和出售這些證券，或通過這些方法的組合，在連續的或延遲的基礎上提供和出售這些證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代號為“NYLD.A”。我們的C類普通股在紐約證券交易所以代號“NYLD”進行交易。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁“風險因素”所描述的風險，以及本招股説明書及相關招股説明書中引用的其他信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或充分性傳遞給。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			二
前瞻性陳述			三、
摘要			1
危險因素			2
收益的使用			2
收入與固定費用的比率			2
股本説明			3
債務證券説明			13
分配計劃			16
法律事項			18
專家們			18
借參考將某些資料納入法團			18
在那裏你可以找到更多的信息			19

本招股説明書是我們利用“大陸架” 註冊程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售任何組合的證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行不時。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架登記下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與招股説明書補編中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我們沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書和任何相關的招股説明書中引用或合併的信息或申述除外。您不得依賴本招股説明書或相關招股説明書(br}增訂本中未包含或包含的任何信息或表示。本招股章程及任何有關招股章程補編，並不構成出售要約或要約購買與有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及任何有關招股章程亦不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內作出該要約或招股的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股章程補編或以引用方式合併的任何文件中的信息在包含該信息的文件日期以外的任何日期或該文件中所指的其他日期都是準確的，而不論出售或發行證券的時間如何。

除非上下文另有要求或另有明文規定，否則本招股説明書中對“產生”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”及類似術語的提述均指NRG 收益率公司。和它的直接和間接子公司在一個綜合的基礎上。在本招股説明書中引用收益公司。請參閲NRG收益率公司。而不是它的任何子公司，，除非上下文另有要求。提及我們的“普通股”或“優先股”是指NRG收益率公司的普通股或優先股。而不是它的任何子公司，，除非上下文另有要求。

本招股説明書，任何相關的招股章程補編，以及本文及其中所引用的文件，包括經修正的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年經修正的證券交易法( “交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。“相信”、“項目”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業業績與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就有重大差異。我們相信，這些因素包括但不限於本招股説明書中 “風險因素”下所述的因素、任何相關的招股説明書補充以及通過此處或其中引用的文件。這些因素、風險和不確定性包括但不限於以下方面：

前瞻性的聲明只在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。上述對可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包括在內的任何前瞻性聲明中所設想的結果大相徑庭的因素的審查不應被解釋為詳盡無遺。

以下摘要突出了本招股説明書其他地方所載的選定信息。由於這是一個摘要，並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分和我們參考並以參考方式包含的其他文件，以便充分理解這一提議。特別是，我們通過參考將重要的商業和財務信息納入本招股説明書。

我們是一家以股息增長為導向的公司，歷史上一直是NRG能源公司的主要工具。(紐約證券交易所市場代碼：NRG) (“NRG”)擁有、經營和收購可再生和常規發電及熱力基礎設施資產。NRG通過其持有的NRG收益公司的B類和D類普通股，在NRG收益率公司擁有55.1%的投票權。截至2018年3月31日。2018年2月6日， Global Infrastructure Partners(“GIP”)與NRG(“NRG交易”)簽訂了一項購買和出售協議，收購NRG在NRG收益率公司的全部股權。以及NRG的可再生能源開發和運營平臺。GIP根據購買和銷售協議向NRG支付的總購買價格約為13.75億美元，但須作某些調整。NRG交易須符合某些結束條件，包括習慣上的法律和法規批准。該公司預計NRG交易將於2018年下半年完成。

在NRG交易方面，我們與NRG和GIP簽訂了同意和賠償協議(“同意和賠償協議”)，規定了我們同意NRG交易的關鍵條款和條件。“同意和賠償協定”的主要規定包括：

儘量減少控制費用的潛在變化對可供分配的現金(“CAFD”)的影響每年每年減少不超過1 000萬美元的費用，這是由於我們的成本結構的變化或各種同意的影響而造成的經常性減少。

增強首次報價權(“RoFo”)管道在NRG交易結束後，我們將與GIP{Br}簽訂一項新的首次報價權協議，通過正在開發的150 MW Langford風力項目和400 MW梅斯科特星風項目，為目前的管道增加550兆瓦。將修訂與NRG的RoFo協議，以拆除Ivanpah太陽能設施。

金融合作與支持GIP已安排了15億美元的支持信貸安排，以管理與我們公司債務相關的控制費用的任何變更。GIP還承諾在必要時為我們購買Carlsbad能源中心提供高達4億美元的財政支持。

投票和治理協定作為NRG交易的一部分，各方同意簽訂一項表決和治理協議，其中規定：

我們相信，我們很有條件成為投資者從低風險資產的多元化投資組合中尋求穩定且不斷增長的股息收入的首要公司。我們擁有一個多樣化的投資組合，包括可再生和傳統的發電和熱力基礎設施資產。

美國截至2018年3月31日，我們的合同發電組合總計為淨5118兆瓦(“MWs”)。幾乎所有這些資產都根據與信譽良好的對手方簽訂的長期收購協議，大量出售其所有產出。根據CAFD，截至2018年3月31日，這些收購協議的加權平均剩餘合同期限約為15年。我們還擁有蒸汽和冷水總容量為1 319兆瓦熱(“兆瓦”)和發電能力為123兆瓦的熱基礎設施資產。這些熱基礎設施資產提供蒸汽、熱水和(或)冷凍水，有時還向多個地點的商業企業、大學、醫院和政府單位供電，主要是通過長期合同或按照國家公用事業委員會規定的費率提供電力。

我們於2012年12月20日被註冊為特拉華州公司。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為“NYLD.A”，我們的 C類普通股在紐約證券交易所上市，代號為“NYLD”。我們的總部和主要執行辦公室位於804卡內基中心，普林斯頓，新澤西州 08540。我們的電話號碼是(609)524-4500。我們的網站是www.nrgexid.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有被引用納入本招股説明書。

您可以通過閲讀截至2017年12月31日的財政年度10-K表的年度報告、截至2018年3月31日的季度報告10-Q以及我們向SEC提交的其他報告來獲得有關我們業務的更多信息。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們的業務受到不確定因素和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中所包含和包含的所有信息，包括我們最近關於表10-K的年度報告中引用的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的關於10-Q表格的季度報告和其他文件以及任何招股説明書補充文件所更新的風險因素。我們的業務、財務狀況、流動資金或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。

我們打算使用可適用的招股説明書補充中所列證券銷售的淨收益。

在所述期間，收入與固定費用的比率以及收入與固定費用和優惠股息的合併比率如下所述。為此目的，“收益”包括我們合併子公司的少數股權調整前的税前收入(虧損)和被投資股權的收入或虧損，加上固定費用和股權被投資者的分配收入，經利息資本化後減少。“固定費用”包括已支出或資本化的利息、債務費用的攤銷和代表這些租金中利息因素的租金部分。

我們沒有任何優先股上市，2018年3月31日。在任何給定時期，我們的收益與組合固定費用和優惠股息的比率等於我們的收益與固定費用的比率。

以下是我們重新聲明的公司註冊證書和我們的第三次修改和重新聲明的章程的重要條款的描述。下面的説明可能不包含對您重要的所有信息。為了充分了解它們，您應該閲讀我們重新聲明的註冊證書和我們的第三份修改和重述的章程，這兩份細則都已作為本招股説明書的一部分作為我們的註冊聲明的證物提交給SEC。

此外，截至2018年3月31日，(1)我們A類普通股和C類普通股的總計2，000，000股保留供根據基於股票的補償計劃發行，(2)我們A類普通股共有42，738，750股保留在B類股交換時發行， (Iii)我們的C類普通股共有65，343，576股，保留在D類股的交易所發行，(Iv)我們的A類普通股(Br}18，898，893股，留作在轉換我們未發行的3.50%可轉換債券時發行；及(V)我們C類普通股的13，068，169股，留待在轉換我們已發行的3.25%可轉換債券時發行。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

A類普通股的每一股都使股東有權就提交給我們的股東的每一件事投一票，而A類普通股的持有人有權投票。我們A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股股份的持有人，就所有提交我們股東表決或批准的事宜，作為單一類別投票表決，但如適用法律另有規定，或在任何上市的交易所的上市規定另有規定者，則不在此限。持有我們A級普通股的人將沒有累積投票權。除與我們董事局成員的選舉及免任有關的事宜外，以及如我們重述的成立為法團證明書或法律所規定的，所有須由我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股的持有人表決的事宜，必須以出席會議的該等股份或代表出席會議並有權就該主題事項表決的合併多數通過。如屬董事選舉，所有須由我們的股東投票表決的事宜，均須由我們普通股的所有股份以合併方式表決，並須以有權獲得的多數票通過。

在符合適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，我們A類普通股的流通股持有人有權從合法可得的資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息(如有的話)。我們A類普通股的股利可由董事會在任何常會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份支付。A類普通股和C類普通股的持有人將按董事會就我們未發行的普通股所宣佈的那樣按比例分攤所有股利。在支付任何股息之前，可從我們可用於支付股息的任何資金中撥出，董事會認為適當的款項作為準備金，用於支付意外開支，或用於支付股利，或用於修理或維護我們的任何財產或用於任何適當目的，董事會可修改或取消任何此類準備金。此外，由於我們是一家控股公司，我們對A類普通股支付紅利的能力受到限制，因為我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力受到限制，包括根據關於我們債務的協議的條件所作的限制。

如果我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，我們A類普通股的持有人將有權分攤我們的資產，這些資產在我們的債務和其他負債付清後依法分配給股東，並優先清算我們的任何優先股，但只有我們B類普通股和D類普通股的股東有權獲得與我們清算有關的他們股份面值的付款。

我們A級普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購額外股份的權利。所有未發行的股份，以及本招股説明書所提供的所有股份，在出售時，將有效發行、全額支付和不應評税。我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們A類普通股的轉讓代理和註冊機構是計算機共享共享服務有限責任公司。

B類普通股的每一股，使持有人有權就提交給我們B類普通股的持有人有權表決的每一事項投一票。我們A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股股份的持有人，就所有提交我們股東表決或批准的事宜，作為單一類別投票表決，但如適用法律另有規定，或在任何上市的交易所的上市規定另有規定者，則不在此限。我們B級普通股的持有者沒有累積投票權。但與選舉及免職有關的事宜除外

董事在我們的董事會中，並如我們重報的成立為法團證書或法律所規定的，所有須由我們A類普通股、 B類普通股、C類普通股及D類普通股的持有人表決的事項，均須以親自出席的該等股份的多數票或代表出席會議並有權就該主題事項表決的方式，一併予以批准。如屬董事選舉，所有須由我們的股東投票表決的事宜，均須由我們普通股的所有股份以合併方式表決的多數票批准。

我們B類普通股的持有人無權收取股息，但如向我們的A類普通股及C類普通股的持有人支付普通股股份的股息，則只以B類普通股的股份支付股息，或在我們清盤或清盤時收取分配的股息除外，除非他們有權收取與我們的清盤有關的B類普通股股份的面值付款。

B類普通股的股份在將NRG收益率LLC(“收益率LLC”)的B類單位轉換為A類單位時，須以每股相等於票面價值的價格贖回。被贖回的B類普通股的股份自動取消，不能再發行。

C類普通股的每一股，使持有人有權就提交給我們的C類普通股持有人有權表決的每一事項投1/100票。我們A類普通股、B類普通股、C類普通股{Br}及D類普通股股份的持有人，就所有提交我們股東表決或批准的事宜，作為單一類別投票表決，但如適用法律另有規定，或我們的普通股股份在任何交易所上市的規定另有規定者，則不在此限。我們C類普通股的股東沒有累積投票權。除與我們董事局董事的選舉及免職有關的事宜外，以及如我們重述的成立為法團證明書或法律所規定的，所有須由我們A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股的股份的持有人投票表決的事項，均須以出席會議的號股份或代表席上的類股份的合併多數通過，並有權就該主題事項表決。如屬董事選舉，所有須由我們的股東投票表決的事宜，必須由我們所有普通股股份以合併方式表決的多數票所批准。

在適用於任何當時已發行的優先股的優惠下，我們C類普通股的流通股持有人將有權從合法可得的資金中獲得股利(如果有的話)，這是我們董事會不時宣佈的。我們C類普通股的股利可由本公司董事會在任何常會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份支付。持有C類普通股和A類普通股的股東將按董事會就我們已發行的普通股宣佈的方式按比例分攤所有股利。在支付任何股利之前，可從我們的任何可用資金中撥出董事會認為適當的款項，作為應付意外開支的準備金，或用於支付紅利，或用於修理或維護我們的任何財產或用於任何適當的用途，以及董事會認為適當的款項。

可修改或取消任何此種保留。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付C類普通股股利的能力將受到限制，限制我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力，包括根據關於我們債務的協議條款的限制。

如果我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，我們C類普通股的股東將有權按法定價格分享我們的資產，這些資產可在我們的債務和其他負債付清後依法分配給股東，並優先清算我們的任何流通股優先股，但只有我們B類普通股和D類普通股的股東有權收取與我們的清算有關的其股份的面值。

持有我們C類普通股的股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購額外股份的權利。本招股説明書所發行的所有流通股，一經發行，即為有效發行、全額支付及不可評税的股份。我們C類普通股的持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到這些權利的不利影響。

除我們重述的成立為法團證明書，包括就表決權而作出的明文規定外，C 類普通股的股份在所有事宜上，包括在清盤的事件或與控制權的改變有關的事宜上，均享有相同的權利及特權，並享有同等的地位、按比例分攤，並在各方面與A類普通股的股份相同。如合併、合併或其他業務合併須經有權表決的股東(不論我們是否尚存的實體)批准，則C類普通股的持有人須按每股收取與該合併有關的A類普通股的股份持有人(如有的話)所收取的按每股計算的代價的款額及形式，合併或合併(如A類普通股(br}股份的持有人有權就其A類普通股的股份而在任何該等合併、合併或合併中獲得的代價的款額或形式作出選擇，則C類普通股的股份持有人有權作出與其C類普通股股份相同的選擇)。如有任何(I)投標或交換要約，由任何第三者依據我們是其中一方的協議，獲取任何A類普通股或B類普通股或B類普通股的股份；或(Ii)任何投標或交換要約，或任何其他由我們贖回或回購的股份，以獲取任何屬A類普通股或B類普通股的股份, C類普通股的股份持有人，須按每股獲得與A類普通股持有人所收取的代價相同的款額及形式(如A類普通股的股份持有人有權就該等投標或交換要約或就其A類普通股股份而收取的代價的款額或形式作出選擇，則類C類普通股的股份持有人有權作出與其C類普通股股份相同的選擇)。

我們C類普通股的轉讓代理和註冊機構是計算機共享共享服務有限責任公司。

D類普通股的每一股，使持有人有權就提交給我們的股東的每一件事投1/100票，而D類普通股的持有人有權投票。持有我們A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股的股東，就提交我們股東表決或批准的所有事宜一併投票，但如適用法律另有規定，或根據任何上市交易所的上市規定，則不在此限。我們D類普通股的股東沒有累積投票權。除與我們董事局董事的選舉及免職有關的事宜外，以及如我們重述的成立為法團證明書或法律所規定的，所有須由我們A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股的股份的持有人投票表決的事宜，均須以出席會議的號股份或代表出席會議的類股份的合併多數通過，並有權就該主題事項表決。如屬董事選舉，所有須由我們的股東投票表決的事宜，必須由我們所有普通股股份以合併方式表決的多數票所批准。

我們D類普通股的股份持有人無權收取股息，但如向我們的A類普通股及C類普通股的持有人支付普通股股份的股息，則只以D類普通股股份的股利支付，或在我們清盤或清盤時收取分配，但就我們的清盤而言，他們收取D類普通股股份面值的付款的權利除外。

D類普通股的股票在轉換D類收益率單位時，須以每股相等於票面價值的價格贖回。被贖回的D類普通股的股份被自動取消，不能再發行。

特拉華州法律不要求股東批准發行任何授權股票。但是，只要A類普通股和C類普通股的股份仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求將適用，要求股東批准某些發行量等於或超過當時已發行投票權的20%或當時流通的A類普通股和C類普通股的流通股數。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集更多資本或促進收購。

存在未發行和無保留普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這些股票的發行可能會使通過合併、投標、代理競爭或其他方式控制我們公司的企圖變得更加困難或挫敗，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格出售其股票的機會。

根據我們重報的註冊證書，我們將繼續被授權發行至多10，000，000股優先股，每股面值為0.01美元，但沒有發行和發行。

我們的董事會有權為發行一個或多個系列的優先股作出規定，並有權確定偏好、權力和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、表決權、贖回權和清算優先權，並在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下確定列入任何此類系列的股份數量。任何如此發行的優先股，在清算、解散或清盤時，或在清算、解散或清盤時，就分紅或數額的支付而言，都可能高於我們的普通股。發行優先股可能會造成延遲、推遲或阻止對本公司控制權的改變，而不需要股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。發行具有表決權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，包括喪失對他人的表決權控制。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)的允許，在我們重報的註冊證書中，我們放棄了向我們或我們的一名或多名高級人員、董事或股東提供的任何利益或期望，或任何參與特定商業機會的機會。由於認識到NRG的董事、高級人員和/或僱員可以擔任我們的董事和/或官員，NRG及其附屬公司，不包括我們(“NRG實體”)可能從事類似的活動或我們所做的業務，我們重報的註冊證書規定在我們和NRG實體之間分配某些公司機會。具體來説，NRG實體的任何{Br}都沒有義務不直接或間接從事與我們相同或類似的商業活動或業務。如任何NRG實體的董事或高級人員也是我們的董事或高級人員之一，獲得可能是任何NRG實體和我們的公司機會的潛在交易或事項的情況下，我們在這種公司機會方面沒有任何期望，而該董事或高級人員將沒有任何義務向我們介紹這種公司機會，並可為自己或直接向另一人尋求或獲得這種法人機會。我們的高級人員或董事，同時亦是任何NRG實體的董事或高級人員獲得有關資料的公司機會，除非有關的公司機會純粹以我們董事或高級人員的身分以書面明確提供給該人，否則不屬於我們。在中，即使向任何NRG實體的官員或董事提供了商業機會, 下列公司機會將不屬於我們：(1)我們不能在財務上、合同上允許或在法律上能夠承擔的機會；(2)不屬於我們業務的機會；(3)對我們沒有實際好處的機會；和(4)我們沒有興趣或沒有合理期望的機會。除了我們的董事和/或高級官員，他們也是任何NRG實體的董事和/或高級人員，公司機會原則適用於根據適用的特拉華州法律解釋，但不受限制。

除了NRG由於擁有我們B類普通股和D類普通股而在這次發行之後將擁有不成比例的表決權之外，特拉華州法律的一些規定，以及我們重報的公司註冊證書和我們下文所述的第三項修訂和重述的章程載有一些條款，這些規定可能會鼓勵考慮非邀約收購要約或其他單方面收購建議的人與我們的董事會談判，而不是進行非談判的收購嘗試，我們認為這可能會改善有利於我們股東的任何此類收購的條件。然而，它們也賦予我們董事會權力，阻止一些股東可能青睞的收購。

授權非指定優先股的能力將使我們的董事會能夠在歧視性的基礎上發行具有優越的投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，從而阻礙任何收購我們的企圖的成功。這些規定和其他規定的效果可能是推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制或管理。

股東特別會議。我們重報的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由本公司董事會以當時任職董事總數過半數的贊成票通過的決議召開。

書面同意取消股東訴訟。我們重報的公司註冊證書和我們的第三項修正和重述的“章程”規定，我們普通股的持有人不能以書面同意代替會議。

空缺。本公司董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由留任的多數董事(即使不到法定人數)填補，但須符合任何系列優先股持有人的權利。

法團證書的修訂。上文“股東特別會議”、“經書面同意取消股東行動”和“空缺”項下的規定，只能通過至少三分之二的股本流通股股東有權在選舉中投票，作為一個單一類別一起表決，才能予以修正。(B)上述規定在“股東特別會議”、“經書面同意消除股東行動”和“非公開的空缺”項下，只能由至少三分之二的股本流通股股東以單一類別投票的方式予以修正。

修訂附例。我們的董事會有權制定、修改或廢除我們的章程，或以當時任職董事總數的多數票通過新的章程。

我們的第三項修訂和重申的附例還對希望在選舉董事或提出任何其他事項以提交股東年度或特別會議上的股東提名的股東規定了一些程序要求。

具體來説，股東可(1)在股東年會前提出建議，(2)在股東年會上提名一名候選人蔘加我們的董事會，或(3)提名一名候選人蔘加為選舉董事而召集的股東特別會議，但必須及時通知我們的公司祕書。通知必須是書面的，必須包括某些信息和符合章程規定的交貨要求。

關於股東特別會議，我們第三次修訂和重申的章程規定，只有在會議通知中所述的事務才能進行。

我們已選擇退出DGCL第203條。然而，我們重報的註冊證書規定，如果NRG及其分支機構停止實益地擁有我們當時所有流通股全部投票權的至少5%，我們將自動成為 DGCL第203條的管轄範圍。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後三年內不得與任何“有利害關係的股東”從事某些“企業合併”，除非：

一般來説， a“業務組合”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，第203節使一個將成為“有興趣的股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。第203節的規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准的要求將被避免。這些規定還可能使股東認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

對我們重報的公司註冊證書的任何修正，以符合我們優先股持有人的權利為前提，涉及“公司機會”或“特拉華州法律和我們公司註冊證書及細則的反收購效果”概述的條款，將需要至少66 2/3%的贊成票，即當時已發行的普通股所有股份的投票權。

以下是對LLC第三次修訂和重述的有限責任公司協議的重要條款的描述。

收益公司作為收益有限責任公司的唯一管理成員。因此，收益公司，以及有效的董事會，控制着收益有限責任公司的業務和事務，並負責其業務的管理。收益有限責任公司的任何其他成員，以其身份，均無權或有權控制收益有限責任公司的管理或就任何事項約束該公司。對收益有限責任公司經營協議的任何修改、補充或放棄都必須得到我們獨立董事的多數批准。

收益有限責任公司發行了四類單位：A類單位和C類單位，只能發放給收益公司，作為唯一的管理成員；B類單位和D類單位，只能發行給NRG，由NRG或其許可的受讓人持有。這四個類別中的每一個單位都享有同等的經濟和其他權利，但在發行時，B類股的每個持有者也將得到我們B類普通股的股份，而D類股的每一位持有者也將得到我們D類普通股的股份。每個B類單位可兑換我們A類普通股的一部分，但須按照經修正和恢復的交易所協定(下文所述)的規定，對股票分割、股息和改敍作出公平調整；每個D類單位可兑換我們C類普通股的一部分，但須按照經修正和恢復的外匯協定的條款，對股票分割、股息和重新分類作出公平調整。當 nrg或其允許的受讓人以B類收益率LLC交換我們A類普通股的股份時，我們將自動贖回和取消我們B類普通股的相應份額，B類股將自動轉換為發行給我們的A類收益率LLC。當NRG 或其允許的受讓人用D類收益率LLC交換我們C類普通股的股份時，我們將自動贖回和取消我們{Br}D類普通股的相應份額，D類股將自動轉換為發行給我們的C類收益率LLC。所有單位都沒有投票權。

按收益LLC分配淨利潤和淨虧損和分配給單位持有者，根據持有的收益率LLC的成員單位數量。收益有限責任公司將分配給我們和NRG，用於支付分配給收益有限責任公司成員的收益的税收義務。但是，收益有限責任公司不得向其成員分發任何款項，如果這樣做將違反其當時是當事方的任何協議或當時適用於其的任何法律，具有使其無力償債的效應，或導致其淨資產低於適用法律的要求。此外，由於我們所有的業務都是通過NRG收益率經營，LLC(“收益操作有限責任公司”)，和收益經營有限責任公司的修正和恢復信用協議限制了收益經營有限責任公司的能力，使分配生產有限責任公司，收益率有限責任公司可能沒有任何資金可供分配給我們和NRG(包括在税收方面)。

在任何時候都有收益公司。發行其A類普通股或C類普通股作為現金，其淨收益將迅速轉入收益有限責任公司，收益有限責任公司將：

在中，事件收益率有限責任公司從NRG收益公司購買B類單位或D類收益率單位。將同時贖回並取消其B類普通股或D類普通股的相應股份(視情況而定)。

如果收益公司發行其他類別或系列的股票證券，收益有限責任公司將發行，和收益公司。將利用由此獲得的淨收益購買與收益率公司新發行的權益證券基本相同的、具有名稱、優惠和其他權利和條件的單位數量相等的單位。相反，如果收益公司。選擇贖回其A類普通股或C類普通股的任何股份(或其他類別或系列的股票證券)作為現金，收益有限責任公司將在緊接這種贖回之前贖回收益率公司持有的A類或C類單位(或其相應類別或系列的單位)。以相同的條款及相同的價格贖回的A類普通股或C類普通股(或該等其他類別或系列的股本證券)。

甲類和丙類單位只能發行給收益公司，作為收益有限責任公司的唯一管理成員，除非經收益率有限責任公司贖回，否則不得轉讓。乙級單位和D類單位只能發放給NRG。B類單位和D類單位未經我們同意不得轉讓，但NRG可在未經我們同意的情況下將B類單位或D類單位轉讓給許可受讓人(包括附屬公司) 。NRG不得將任何B類或D類股票轉讓給任何人，除非NRG將我們B類普通股或適用的{Br}D類普通股的同等數量的股份轉讓給同一受讓人。

我們簽訂了一份經修正和重報的交易所協議，根據該協議，NRG(以及某些許可受讓人和允許受讓人( 購買B類單位或D類收益率單位)可不時使收益率有限責任公司將其B類股票換為我們A類普通股的股份，但須按股票分割、股利和分類進行調整，或將其D類股以 1換我們C類普通股的股份，但須按股票分割、股利、股利作出調整，和改敍(“經修訂和恢復的外匯協定”)。經修訂和恢復的“外匯協定”還規定，除某些例外情況外，如果收益率有限責任公司確定法律或規章禁止這種交換或違反收益率公司的其他協議，則持有人無權使收益率LLC交換B類或D類單位。可能是主題，和收益公司。可能對確定必要或可取的交易所施加額外限制，使收益率有限責任公司不被視為美國聯邦所得税的“公開交易夥伴關係”。

當 nrg或其允許的受讓人以B類收益率有限責任公司的股份交換我們A類普通股的股份時，我們將自動贖回和取消我們B類普通股中相應的股，當發行給收益公司時，B類股將自動轉換為A類股。同樣，當NRG或其允許的受讓人用D類收益率LLC交換我們C類普通股的股份時，我們將自動贖回和取消我們 D類普通股的相應份額，當發行給收益率公司時，D類股將自動轉換為C類股。因此，當持股人用其B類股交換我們A類普通股的股份，或用其D類股交換我們C類普通股的股份時，我們對收益有限責任公司的興趣將相應增加。我們保留了發行我們A類普通股的42，738，750股股票，即預期在目前已發行的所有B類收益率單位的股票交換時發行的A類普通股的總數量，以及我們的C類普通股的42，738，750股，即預計在目前流通的所有D類收益率單位交換時發行的C類普通股的總數量。

在適用法律允許的範圍內，FEAT LLC將向其管理成員、我們的授權人員和其他僱員(Br}和代理人提供賠償，使其免受任何損失、賠償責任、損害賠償、費用或處罰，但這些受保護的人的作為或不作為並非由於欺詐、故意不當行為或違反默示的誠信和公平交易合同義務，或適用法律允許的任何較低的行為標準所致。

這類獲授權人員及其他僱員和代理人不應因這些人的任何作為或不作為而向公司、其成員或其聯營公司交出損害賠償，但這些被開脱罪責的人的作為或不作為並不是欺詐、故意不當行為或違反隱含的誠信和公平交易合同義務，或適用法律允許的任何較低行為標準的結果。

我們與NRG簽訂了一項經修正和重新聲明的登記權利協議，根據該協議，NRG及其附屬公司將有權要求登記權，包括要求提交一份貨架登記聲明的權利，以及對我們A類普通股的股份的“託運”登記權，這些股份在交換其擁有的B類收益率公司時可發行，對於我們的C類普通股的股份，可在交換其所擁有的D類股時發行。

我們可以提供有擔保的或無擔保的債務證券，這些證券可以是可轉換的，也可以是不可轉換的.我們的債務證券將根據我們與特拉華信託公司簽訂的契約發行。

我們從契約中總結了債務證券的某些一般特徵。一種契約形式作為本招股説明書(br}構成其一部分的註冊聲明的證物提交。以下對債務證券條款的説明列出了某些一般性條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及本一般規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)將在有關的招股説明書補充中加以説明。

在契約下發行的債務證券的本金總額是無限的。債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。

參考下列債務證券條款(如適用的話)適用的招股説明書補充説明：

一種{Br}或更多系列債務證券可以低於其規定本金的大幅折扣出售，不得以發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。一個或多個債務證券系列可以是可轉換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

美國聯邦所得税的後果和適用於任何此類系列的特別考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。

如果應付本金和(或)利息的數額是參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可發行債務證券。這類證券的持有人可根據適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，獲得本金或利息，其數額大於或低於在該日應支付的本金或利息數額，則取決於所適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。關於確定在任何日期應付的本金或利息數額(如有的話)的方法、該日應付款項與之有關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，以及美國聯邦所得税的某些額外考慮因素將載於適用的招股章程補編。

“債務證券”一詞包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書補充中規定的以外幣為基礎或與外幣有關的任何其他可自由轉讓的貨幣或單位的債務證券。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶優惠券，面額為2，000美元，其整數倍數超過1，000美元。除契約規定的限制外，並如適用的招股章程所述，以註冊形式發行的債務證券可在受託人的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人(“保存人”)手中，或代表保存人。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並將其全部或部分交換成個別債務證券，否則全球擔保不得全部轉讓給該全球擔保的保管人，除非該全球擔保的保管人向該保存人的代名人或該保存人的指定人或該保存人的另一指定人轉讓，或由該保存人或任何此種代名人轉讓給該保管人的繼承人。

這類保存人或該繼承者的被提名人。保存安排中關於一系列債務證券的具體條款以及全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不應使與衝突法有關的原則具有效力。

我們可以在一個或多個單獨或組合的交易中不時出售證券。我們可以將任何系列的證券出售給或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，也可以直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何一種方法的組合。我們可以發行證券作為股息或分發。在某些情況下，我們或與我們或代表我們行事的交易商也可以購買證券並向公眾提供。我們還可以根據任何期權協議或其他合同安排提供、出售或同意交付證券。

我們可以直接徵求購買證券的提議，也可以直接向機構或其他投資者出售證券。我們將在適用的招股説明書增訂本中描述直銷條款。

我們可以從事證券法第415(A)(4)條所指的“市場發行”，或通過做市商或通過交易所或其他方式進入現有的交易市場。

如果適用的招股説明書中有這樣的規定，我們也可以提供和出售證券，涉及購買時的再銷售，按照他們的條件進行贖回或償還，或由一家或多家稱為再銷售公司的公司按其本身帳户的本金或作為我們的代理人。任何再營銷公司將被確定和它的協議條款，如果有的話，與我們，它的補償將在適用的招股説明書補充説明。根據“證券法”，再營銷公司可被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

我們可以賠償代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司或其附屬公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户，從事與我們或我們各自關聯公司的交易或服務。

我們可以授權代理人和承銷商徵求某些機構的報價，以便在延遲交貨合同下以公開發行價格購買證券。

任何作為金融業監管當局成員的承保人、代理人或交易商未經客户事先具體書面批准，不得向其行使酌處權的賬户出售證券。

除非與特定的證券承銷有關，除非另有規定，除非符合規定的條件，承銷商沒有義務購買所提供的證券，如果承銷商確實購買任何已提供的證券，他們將購買所有提供的證券。

我們可與第三方進行涉及證券的衍生交易或其他套期保值交易，或將招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如我們在適用的招股章程補充書中如此指明，則第三方可就該等衍生交易出售本“招股章程”所涵蓋的證券及有關的招股章程增訂本，包括在賣空交易中出售該等證券，或借出證券以方便他人進行賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的或向我們或其他人借來的有價證券來結清這些出售或結清任何有關的證券公開借款，並可以利用從我們收到的證券結算這些衍生證券或套期保值交易，以結清任何有關的證券公開借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，並將在適用的招股説明書補充(或包括本招股説明書在內的註冊聲明的事後修正)中註明。

我們可能影響與遠期銷售，期權或其他類型的協議與第三方有關的證券銷售。根據任何遠期出售協議進行的任何證券發行，可不時在一項或多項交易中進行，這些交易可通過證券交易所進行，包括整筆交易或普通經紀人交易，或通過作為委託人或代理人的經紀人-交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開發行，或通過任何此種出售方法的組合，按出售時的市價市場價格，按與這種現行市場價格有關的價格，或以談判或固定價格進行。

我們可以借出或質押證券給第三方，而第三方又可以使用本招股説明書和相關的招股説明書補充出售證券，如果我們違約，我們可以使用本招股説明書和相關的招股説明書補充不時提供和出售證券。此類第三人可以將其空頭頭寸轉讓給證券的投資者，或與本招股説明書及相關招股説明書補充或其他有關的其他證券同時發行有關的投資者。

我們可以根據在本招股説明書日期後設立的直接購買股票和股息再投資計劃出售我們的普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書補編中列出。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則在此提供的證券的有效性將由美國賓夕法尼亞州費城的Ballard Spahr LLP公司代為通過。如與本招股章程所作的要約有關的法律事項由承銷商、交易商或代理人(如有的話)的律師轉交，則該律師將在適用的招股説明書補編中指定。

NRG收益公司的合併財務報表和時間表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，在2017年12月31日終了的三年期間，管理層對截至2017年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估和截至2017年12月31日的招股説明書，都以參考法註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權限為依據，納入了每一年的年度報告。

證券交易委員會允許將我們向證券交易委員會提交的信息“以參考方式納入本招股説明書”，這意味着重要的信息可以通過參考這些文件向您披露，而這些文件將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代以前提交的信息。下文所列文件以及我們今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(這些文件中被視為“提供”或未被視為“提交”的部分文件除外)，均以提及方式納入：

如果你以書面或電話方式要求提供這種資料，我們將免費向你提供一份或全部以參考方式納入本招股説明書的資料的副本。任何此類請求都應針對：

NRG 收益公司
卡內基中心
普林斯頓大學，NJ 08540
(609) 524-4500
注意：公司祕書

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以查閲和複製任何材料，我們檔案在證交會公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。我們的證券交易委員會文件也將在證券交易委員會的網站www.sec.gov和紐約證券交易所，紐約寬街20號，紐約，紐約，我們的A類普通股和我們的C類普通股上市。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股章程所涵蓋證券的表格S-3的註冊聲明。此招股説明書構成註冊語句的一部分，並不包含註冊語句中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中關於法律文件條款的任何陳述不一定完整，您應該閲讀作為登記聲明的證物提交的文件，或以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地理解該文件或事項。

	每股	共計




初價	$	$

承保折扣(1)	$	$

收益，支出前，清除能源公司(1)	$	$

			截至12月31日的年度，

	三個月截至3月31日， 2018		截至12月31日的年度，
	三個月截至3月31日， 2018		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		1.10		1.16		1.01		1.43		1.53		2.13