美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(修訂第1號)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年8月31日終了的財政年度

或

☐	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡時期

富蘭克林科維公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

猶他州		1-11107		87-0401551
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(委員會 (檔案編號)		(國税局僱主 (識別號)

西公園大道2200號

猶他州鹽湖城84119-2331

(主要行政辦公室地址，包括郵編)

登記人的電話號碼，包括區號：(801)817-1776

根據該法第12(B)條登記的證券：

每班職稱		註冊的 上的每個交易所的名稱
普通股，面值.05美元		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據 法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐號碼

用檢查標記標明登記員 (1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，以及 (2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了 規則S-T規則(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件(或提交該 文件的期限較短)。是的，沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是 大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中關於大型加速備案器、BAR加速備案器、NECO小型報告公司、NID和新興成長型公司的定義：

大型加速機		☐		加速機
非加速箱		☐		小型報告公司
新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為shell公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。是的，☐號碼

截至2019年2月28日，註冊公司非附屬公司持有的註冊人股份的總市值 約為1.754億美元，這是根據紐約證券交易所報告的每股26.02美元的收盤價計算的。

截至2019年10月31日，該公司已發行普通股13982 356股。

以參考方式合併的文件

登記人為定於2020年1月24日舉行的股東年會所作的最後委託書的部分內容，在本表格第三部分(10-K)中以參考方式納入 。

解釋性説明

本修正案第1號至表格10-K(本修正案)修訂了猶他州公司富蘭克林科維公司於2019年11月14日(原10-K)提交的截至2019年8月31日的財政年度表10-K的年度報告。我們提交本修正案的目的是，作為表4.6，包括對根據1934年“證券交易法”第12條註冊的公司證券的描述。本修正案不反映原10-K提交後發生的事件，或以其他方式修改或更新原10-K所列的披露，包括原10-K.所載的財務 報表及其附註。

第IV部

項目15.

展品及財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件清單：

1.	財務報表。本公司的合併財務報表和註冊會計師事務所的合併財務報表載於截至2019年8月31日的年度報告(表10-K)，內容如下：

獨立註冊會計師事務所報告

2019年8月31日和2018年8月31日合併資產負債表

截至2019年8月31日、2018年和2017年財政年度的綜合業務報表和綜合虧損報表

2019、2018和2017年8月31日終了財政年度現金流動合併報表

截至2019、2018年和2017年8月31日的會計年度股東權益合併報表

合併財務報表附註

2.

財務報表附表。

由於不需要或不適用其他財務報表附表，或所需信息顯示在財務報表 或附註中，或載於本報告中。

3.

展覽清單。

陳列品 沒有。		陳列品		合併 通過 參照系		歸檔 隨函
2.1		2008年5月22日富蘭克林科維產品有限責任公司與富蘭克林科維公司簽訂的主資產購買協議		(8)
2.2		2008年5月22日富蘭克林科維產品有限責任公司和富蘭克林科維公司對總資產購買協議的修正		(9)
3.1		2005年3月4日公司章程修改和重申公司章程		(4)
3.2		修訂富蘭克林柯維公司法團的修訂及重訂的法團章程(附錄C)		(7)
3.3		富蘭克林科維公司修訂和恢復章程。		(15)

4.1		註冊官普通股證樣本，每股面值$.05		(2)
4.2		股東協議，日期分別為1999年5月11日和1999年6月2日		(3)
4.3		註冊權利協議，日期：1999年6月2日		(3)
4.4		截至2005年3月8日，公司與知識資本投資集團之間修訂和恢復的股東協議		(4)
4.5		公司與知識資本投資集團於2005年3月8日修訂並恢復註冊權利協議		(4)
4.6		根據“交易法”第12條登記的證券説明				««
10.1*		非法定股票期權的形式		(1)
10.2		主租協議，日期：2005年6月17日，富蘭克林Saltlake有限責任公司(房東)和富蘭克林開發公司(租户)		(5)
10.3		Levy關聯控股、 LLC(買方)和Franklin Development Corporation(賣方)之間的購銷協議和代管指示及修改		(5)
10.4		富蘭克林科維公司與知識資本投資集團(Knowledge Capital Investment Group)之間的贖回延期投票協議(日期：2005年10月20日)		(6)
10.5		富蘭克林科維公司與富蘭克林科維產品公司之間的主許可證協議， 有限責任公司		(10)
10.6		富蘭克林科維產品公司和 共享服務公司之間的主共享服務協議		(10)
10.7		富蘭克林科維產品有限責任公司修訂和恢復經營協議		(10)
10.8		富蘭克林開發公司與富蘭克林科維產品有限責任公司之間的轉租協議		(10)
10.9		富蘭克林科維公司與富蘭克林科維產品轉租協議		(10)
10.10		科維/林克公司、LLC公司、CoveyLink全球有限公司、富蘭克林科維公司和富蘭克林科維客户銷售公司之間的資產購買協議。2008年12月31日		(11)
10.11		2008年12月31日富蘭克林科維公司和科維/林克有限責任公司修訂和恢復的知識產權許可證		(11)
10.12*		富蘭克林科維公司第二次修訂和重新制定了1992年股票激勵計劃		(12)
10.13		2011年3月14日由N.A.摩根大通銀行和富蘭克林科維公司修訂和恢復的信貸協議		(13)
10.14		2011年3月14日富蘭克林科維公司、富蘭克林開發公司、富蘭克林科維旅行公司、富蘭克林科維客户銷售公司和摩根大通銀行修訂和恢復了安全協議		(13)

10.15		2011年3月14日富蘭克林開發公司、富蘭克林科維旅行公司、富蘭克林科維客户銷售公司和摩根大通銀行修訂並恢復償還擔保		(13)
10.16		2011年7月26日富蘭克林科維公司與知識資本投資集團達成的協議		(14)
10.17		2012年3月13日摩根大通銀行、N.A.和富蘭克林科維公司之間的第一份修改協議		(16)
10.18		2012年6月15日摩根大通銀行、N.A.和富蘭克林科維公司之間的第二次修改協議		(17)
10.19*		控制協議的變更形式		(18)
10.20		截至2013年3月11日，NIETYFIVE 5有限責任公司和富蘭克林科維客户銷售公司簽訂的資產購買協議。和其他締約方		(19)
10.21		2013年3月25日摩根大通銀行、N.A.和富蘭克林·科維公司之間的第三次修改協議		(20)
10.22*		富蘭克林科維公司2015年總括激勵計劃		(21)
10.23		摩根大通銀行、N.A.和富蘭克林·科維公司於2015年3月31日簽署的第四次修改協議		(22)
10.24		新澤西州摩根大通銀行、富蘭克林·科維公司及其附屬擔保人簽署的第五次修改協議日期為2016年5月24日		(23)
10.25		富蘭克林·科維公司和摩根大通銀行之間的有擔保期票，期限為1 500萬美元的定期貸款，日期為2016年5月24日		(23)
10.26		摩根大通銀行、富蘭克林·科維公司及其附屬擔保人簽署的第六份修改協議日期為2017年2月28日		(24)
10.27		摩根大通銀行、富蘭克林·科維公司及其附屬擔保人簽署的第七次修改協議，日期為2017年5月31日		(25)
10.28		N.摩根大通銀行、富蘭克林·科維公司及其附屬擔保人簽署的第八次修改協議日期：2017年8月29日		(26)
10.29		摩根大通銀行、富蘭克林·科維公司及其附屬擔保人之間的同意和協議，日期為2017年8月29日		(26)
10.30*		富蘭克林科維公司2017年員工股票購買計劃(參照2017年12月22日提交證券交易委員會的公司委託書(檔案號 001-11107)附錄A)		(27)
10.31		摩根大通銀行、富蘭克林·科維公司及其附屬擔保人簽署的第九次修改協議，日期為2018年8月17日		(28)

10.32*		富蘭克林科維公司2019總括激勵計劃		(29)
10.32		摩根大通銀行、富蘭克林·科維公司及其附屬擔保人簽訂的信貸協議，日期為8月7日， 2019年		(30)
10.33		摩根大通銀行、富蘭克林·科維公司及其附屬擔保人之間的質押和擔保協議，日期為2019年8月7日		(30)
21		註冊官的附屬公司		(31)
23		獨立註冊會計師事務所的同意		(31)
31.1		第13a-14(A)條首席執行官證書				««
31.2		細則13a-14(A)首席財務幹事證書				««
32		第1350條認證				««
101.INS		XBRL實例文檔		(31)
101.SCH		XBRL分類法擴展模式		(31)
101.CAL		XBRL分類法擴展計算鏈接庫		(31)
101.DEF		XBRL分類法擴展定義鏈接庫		(31)
101.LAB		XBRL分類法擴展標籤Linkbase		(31)
101.PRE		XBRL擴展表示鏈接庫		(31)

(1)	參照表格S-1的登記聲明，於1992年4月17日提交委員會，註冊編號33-47283。

(2)	參照表格S-1的第1號修訂條文，於1992年5月26日提交選管會，註冊編號33-47283。

(3)	參照附表13D(1999年6月14日提交委員會的CUSIP No.534691090)合併。登記號：005-43123。

(4)	參考2005年3月10日提交 委員會的表格8-K的報告。**

(5)	參考2005年6月27日提交 委員會的表格8-K的報告。**

(6)	參考2005年10月24日提交 委員會的表格8-K的報告。**

(7)	參考2005年12月12日提交委員會的DEF 14A表格的最終委託書。**

(8)	參考2008年5月29日提交 委員會的表格8-K/A的報告。

(9)	參照截至2008年5月31日的季度提交的2008年7月10日提交的10-Q表格報告。**

(10)	參考2008年7月11日向 委員會提交的表格8-K的報告。

(11)	參照2009年4月9日向 委員會提交的關於表10-Q的報告。**

(12)	參考2010年12月15日提交給 委員會的DEF 14A表格(附錄A)的最終委託書。

(13)	參考2011年3月17日向 委員會提交的表格8-K的報告。

(14)	參考2011年7月28日向 委員會提交的表格8-K的報告。

(15)	參考2012年2月1日向 委員會提交的表格8-K的報告。**

(16)	參考2012年3月15日向 委員會提交的表格8-K的報告。

(17)	參考2012年6月19日向 委員會提交的表格8-K的報告。

(18)	參考2012年3月14日向 委員會提交的表格8-K的報告。

(19)	參考2013年3月14日向 委員會提交的表格8-K的報告。

(20)	參考2013年3月27日向 委員會提交的表格8-K的報告。

(21)	參考2014年12月22日提交給 委員會的DEF 14A表格(附錄A)的最終委託書。

(22)	參考2015年4月2日向 委員會提交的表格8-K的報告。

(23)	參照2016年5月24日提交 委員會的表格8-K的報告。**

(24)	參考2017年3月3日向 委員會提交的表格8-K的報告。**

(25)	參考2017年6月1日向 委員會提交的表格8-K的報告。**

(26)	參考2017年8月29日提交 委員會的表格8-K的報告。**

(27)	參考2017年12月22日提交給 委員會的DEF 14A表格(附錄A)的最終委託書。

(28)	參考2018年8月20日向 委員會提交的表格8-K的報告。**

(29)	參考2018年12月20日提交給 委員會的DEF 14A表格(附錄A)的最終委託書。

(30)	參考2019年8月8日提交 委員會的表格8-K的報告。**

(31)	參考2019年11月14日向 委員會提交的表格10-K的報告。**

««

隨函附上本報告。

*	指示管理合同或補償計劃或協議。

**	登記編號001-11107。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表 簽署本報告，並於2019年12月2日正式授權。

富蘭克林科維公司