根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-234343

招股章程

(截止日期為2019年11月7日的招股説明書)

$68,000,000

8.00%高級無擔保債券到期日期2024年

我們與B.Riley FBR公司簽訂了一項市場發行銷售協議(簡稱銷售協議)。(B.Riley或 代理)2019年11月27日，我們可以不時地提供和出售我們的8.00%的高級無擔保票據，到期的2024年(票據)。債券的利息將由二零九九年十一月十九日起計算，其後由支付利息的最後日期起計，並將於每年二月、五月、八月及十一月的最後一天，由二零二零年二月二十九日起，至到期日止，按季繳付欠款。債券將於二零二四年十二月三十一日到期。我們可於2021年12月31日或該日後而在2022年12月31日之前的任何時間，以相等於 贖回本金102%的價格，在任何時間全部或部分贖回該等債券，(Ii)在2022年12月31日或該日後而在2023年12月31，2023年之前，以相等於須贖回本金的101%的價格贖回，及(Iii)在2023年12月31日或之後而在到期日之前，在每種情況下，以相等於須贖回本金的100%的價格，另加贖回日期的應計利息及未付利息，如“票據可供選擇贖回”説明所述，則另加贖回日期。此外，我們可在2021年12月31日前的任何時間全部但不部分贖回 票據，贖回價格為本金的104%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期，關於控制事件的某些變化的 發生, 如在“票據”的説明中所述，在發生變更的情況下，“票據”可供選擇贖回。“票據”將是我們的高級無擔保債務，在支付權 方面將與我們現有和未來的所有高級無擔保和無隸屬債務同等。債券在支付方面，實際上是附屬於我們現有及未來的有抵押負債，而該等債務是以保證 該等負債的資產的價值為限，而在結構上則從屬於所有現有及未來的負債及附屬公司的其他負債(包括應付貿易款項)。債券發行的最低面值為25.00美元，整數倍數為25.00美元，超過面值為25.00美元。

我們可根據本招股章程增訂本及所附招股章程提供及出售的債券，是進一步發行並可互換的，而我們迄今已發行的高級無擔保債券(首次發行債券)的本金總額為3162.5萬元，總額為8.00%(初始債券)，並與首次發行的債券形成單一系列的債務 證券。除非上下文另有要求，否則對“註釋”項的引用將不包括初始Notes。“註釋”的術語將與最初的“註釋”相同，其CUSIP號將與“初始説明”相同， 將在發行後立即與“初始説明”一起進行表決。

最初發行的債券(發行時) 將在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為“GSLD”。2019年11月27日，最後一次報告每隻債券的售價為25.59美元。

本招股章程補充和附帶招股説明書下的票據(如有的話)，可在經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第415條所界定的市場發行中被視為 變價的交易中出售。代理不需要出售任何特定數量的Notes，但代理將使所有銷售使用 商業上合理的努力，以符合其正常的交易和銷售實踐，在雙方商定的條件下，代理和我們。有關更多信息，請參見分配計劃(利益衝突)。

與本招股説明書及所附招股説明書有關的備註將通過代理人在一段時間內並不時地出售。根據“銷售協議”，代理方將有權獲得相當於作為我方代理人出售的每筆票據的總收益的2.5%的賠償。與以我們的名義出售證券有關，代理人將被視為“證券法”所指的“分銷商”，代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。沒有安排將 的發行收益置於代管、信託或類似安排中。

在Notes中的投資 涉及高度的風險。在您投資於“備註”之前，您應仔細考慮本招股説明書增訂本第 S-10頁開始的題為“基本風險因素”的部分，以及以參考方式納入本招股章程補編和所附基本招股説明書的文件中所包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

只可透過存託公司在購貨日期後的第二個交易日交收票據 。

B.Riley FBR

本招股説明書的增發日期為2019年11月27日。

目錄

招股章程

關於這份招股説明書			S-II
招股章程摘要			S-1
企業信息			S-5
其他資料			S-5
祭品			S-6
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-9
危險因素			S-10
收益的使用			S-14
資本化			S-15
説明説明			S-17
税收考慮			S-29
馬紹爾羣島的税收考慮			S-32
分配計劃(利益衝突)			S-33
費用			S-35
法律事項			S-35
專家們			S-35
在那裏您可以找到其他信息			S-36

基地招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			二
招股章程摘要			1
企業信息			2
其他資料			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			4
收益的使用			5
資本化			6
民事責任的強制執行			7
分配計劃			8
股本説明			10
債務證券説明			13
認股權證的描述			20
採購合同説明			21
權利説明			22
單位説明			23
税收考慮			24
費用			25
法律事項			25
專家們			25
在那裏您可以找到其他信息			26

斯-我

關於這份招股説明書

本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書是我們向美國證券公司 和交易委員會(交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了本次發行“説明”的具體條款， 還補充和更新了所附的基礎招股説明書和其中以參考方式納入的文件中所載的信息。第二部分，基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供給 時間的證券的一般信息，其中有些不適用於這次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者的結合，而當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果在本招股説明書增訂本和隨附的基本招股説明書之間，此發行品的描述有所不同，則應依賴於本招股説明書增訂本中的 信息。本招股説明書、隨附的基礎招股説明書及每一份參考書所載的文件，包括有關我們的重要資料、所提供的票據及你在投資前應知道的其他資料。您應該閲讀本招股説明書補充和所附的基本招股説明書以及標題下描述的其他信息，在投資 the Notes之前，您可以在這裏找到其他信息。

我們只授權在本招股説明書增訂本、所附的 基礎招股説明書和任何由我們或以我們的名義或我們所提到的任何免費的書面招股説明書中所包含或包含的資料。我們沒有，代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們和代理不承擔任何 責任，也不能對其他人可能提供的任何信息的可靠性提供任何保證。我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買這些債券。本招股章程增訂本和所附基本招股説明書中所載或以參考方式納入的 信息只有在發佈此類資料之日才是準確的，而不論本招股章程補編的交付時間或“説明”的任何 出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非上下文另有要求，否則提及公司、我們或全球船舶租賃是指全球船舶租賃公司，CMA CGM是指CMA CGM S.A.，目前我們的主要包租人、波塞冬集裝箱是指波塞冬集裝箱控股有限公司和K&T海運有限責任公司，我們於2018年11月15日與他們完成了一項戰略合併，Technomar航運公司(Technomar)(Technomar)指我們的船舶技術經理(技術經理)和康海圖商業公司。(Con圖表)指的是我們的商業船舶經理(商業經理，以及與Technomar， 經理，經理。除另有説明外，本招股説明書中對美元和美元的所有提述均為美元。我們在描述世界集裝箱貿易中的數量和其他措施，包括我們的集裝箱船的容量，我們也稱船舶的能力時，我們使用了術語--teu，意指20英尺當量單位，即集裝箱大小的國際標準( )。除非另有説明，我們計算我們的船舶的平均年齡在 加權平均的基礎上，根據TEU的能力。對2018年年度報告的引用是指我們2018年12月31日終了的財政年度的20-F表格的年度報告，該報告已於2019年3月29日提交給 委員會，並以參考的方式納入本報告。

在2019年3月25日，我們實施了一分為二我們A類普通股的反向拆分。本招股説明書中披露的所有股票和每股金額都進行了追溯調整，以反映反向拆分的 。

非美國公認會計原則財務措施

為了補充我們根據美國公認會計原則提供的財務信息，我們使用了某些非GAAP財務措施，因為這一術語在委員會頒佈的規則G中有定義。一般來説，非GAAP財務指標是公司經營業績的數值 度量，

S-II

財務狀況或現金流量，不包括或包括列入或排除在按照美國公認會計原則計算和列報的最直接可比計量中的數額。我們認為，這些措施的提出為投資者提供了更大的透明度和與我們的財務狀況和經營結果有關的補充數據，因此比美國GAAP措施更全面地瞭解影響我們業務的因素 。此外，我們相信這些事項的提出對投資者來説是有用的。期間間 比較結果，因為項目可能反映某些獨特的和/或非經營項目，如減值費用、合同終止費用或我們無法控制的項目。

我們認為，提出下列財務措施對投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他有關方面經常使用這些措施來評價我們行業的公司。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA差額和合同調整的EBITDA在美國GAAP中沒有定義，不應被視為這類會計原則所要求的淨收益或任何其他財務計量的替代辦法。

調整後的EBITDA是指 普通股股東在利息收入和利息及其他財務費用、所得税、折舊和攤銷以及分配給優先股的收益之前可獲得的淨收入。調整後的EBITDA 是一種非美國GAAP的定量度量，用於幫助評估我們的業務。我們認為，調整後的EBITDA的列報方式對投資者是有用的，因為它是證券分析師、投資者和其他有關方面在評估本行業公司時經常使用的。調整後的EBITDA差額是調整後的EBITDA的一段時間，以 同期營業收入的百分比表示。合同調整的EBITDA代表我們的合同收入乘以調整後的EBITDA差額。

調整後的EBITDA和{Br}合同調整的EBITDA是在歷史的基礎上和在某些情況下前瞻性的基礎上提出的。我們沒有提供任何這樣的前瞻性非美國GAAP財務措施與最直接可比的美國GAAP措施，因為這種美國GAAP金融措施的前瞻性基礎上，我們沒有不合理的努力。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書包含前瞻性聲明.前瞻性聲明提供了我們目前對 未來事件的預期或預測。前瞻性陳述包括關於我們的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。預期、 相信、繼續、估計、預期、意欲、可能、正在進行、再計劃、潛力、預測、項目、項目、將或 相似的單詞或短語、或這些詞或短語的否定句等詞或短語可以識別前瞻性語句，但沒有這些詞並不一定意味着一項聲明不一定是向前看的-。本招股説明書中前瞻性報表 的例子包括但不限於關於我們的業務、現金流量、財務狀況、股利政策、我們與波塞冬集裝箱的戰略交易的預期效益以及成功獲得更多船隻以擴大我們業務的可能性的聲明。

前瞻性聲明出現在本招股説明書和我們的2018年年度報告中的一些地方 ，我們在本招股説明書日期後向委員會提交的年度、季度和其他報告及文件對此進行了更新，並在此參考。

前瞻性陳述受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，並且基於可能不準確的假設， 可能導致實際結果與前瞻性聲明所預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭，包括本招股説明書中的風險因素中所描述的因素 。風險因素下描述的風險並不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的經營結果、財務狀況、流動資金和我們經營的行業的發展產生不利影響的其他因素。新的風險可能不時出現，我們不可能預測所有這些風險，我們也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險、風險和其他因素的組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。因此，你不應該過分依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明只在本招股説明書的日期發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。不過，在本招股説明書日期後，你應審查我們將不時向委員會提交的報告中所述的因素和風險。

S-9

危險因素

對債券的投資涉及很大的風險。在對“説明”進行投資之前，您應仔細考慮以下描述的風險 ，以及本招股章程補編和所附基本招股説明書中所載的其他信息，包括第3項中的信息。關鍵信息D.2019年3月29日提交給 委員會的2018年年度報告中的風險因素，以及我們在本招股説明書增訂本日期後提交給委員會的年度、季度和其他報告及文件所更新的風險因素。請參閲 本招股説明書中題為“可參考的附加信息信息公司”一節。其中一個或多個風險因素的出現可能對我們的業務、財務狀況或 業務的結果產生不利影響，並可能影響本招股説明書所提供的票據的價值。

與投資債券有關的風險及與我們其他負債有關的風險

管理層將對此發行收益的使用有廣泛的酌處權，不能有效地使用 收益。

由於我們沒有指定這次發行的淨收益金額用於任何特定的 用途，我們的管理層將有廣泛的酌處權來適用這次發行的淨收益，並可以將其用於本發行時所設想的目的以外的其他目的。

你方在債券上的投資受我方信用風險的影響。

“債券”是我們的無附屬無擔保一般債務，不直接或間接地屬於任何第三方的義務。 “票據”將與我們所有其他無擔保和無附屬債務同等排列，除非這些債務可能因法律的施行而被優先考慮。在票據上支付的任何款項，包括在 到期日或適用的任何贖回日退還本金，都取決於我們是否有能力在到期時履行我們的義務。因此，我們的實際信譽和可感知的信譽可能會影響票據的市場價值，如果我們拖欠我們的債務 ，您可能無法收到根據“票據”條款欠您的款項。

債券實際上從屬於我們可能產生的任何有擔保的 債務，並且在結構上從屬於我們子公司的所有義務，包括應付貿易款項，這可能限制我們履行“債券”義務的能力。

債券不會以我們的任何資產作擔保，而實際上會從屬於我們所招致的任何抵押債項(包括附屬公司的有擔保負債)，而該等債項的抵押品的價值足以保證該等債項的價值。義齒不禁止我們或我們的附屬公司承擔擔保債務，也不禁止將我們或其任何 資產作為我們或其任何其他債務的抵押品。截至2019年9月30日，我們有8.82億美元的未償債務，其中包括2022年票據上的3.4億美元，所有這些都有擔保(包括我們子公司的擔保債務)。如果我們或我們的附屬公司破產、清算、解散、重組或進行類似的程序，我們將無法使用作為抵押品的任何資產為我們或其現有或未來的擔保債務支付票據，直至我們或他們(視情況而定)已全額支付了這種有擔保債務的持有人，而且我們和他們現有的債務包含，而且我們和他們未來的擔保債務很可能對我們和他們在這一程序之外使用擔保債務的能力有某些限制。

我們是否有能力償還我們的債務，包括債券，取決於我們子公司的經營結果以及這些子公司是否有能力以紅利、貸款或其他形式向我們提供現金。然而，債券是我們唯一的義務，沒有得到我們的任何子公司的擔保。我們的子公司是單獨和獨特的合法 實體，沒有義務在票據上付款或為此目的提供任何資金，無論是或有義務還是其他義務。此外，這些附屬公司的股息、貸款、預付款或其他分配可能受到法定、合同和其他限制，並受制於其他業務考慮。

S-10

我們在清算或重組時從任何子公司獲得資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該附屬公司可能產生的任何和所有債務及其他債務(包括應付貿易款項)。如我們的任何附屬公司發生破產、清盤、解散、重組或類似程序，我們作為該附屬公司的普通股擁有人(因此，間接地是該等附屬公司的持有人)，會排在該附屬公司的債權人(包括該附屬公司的貿易債權人)後面。即使我們是我們的一個附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於該附屬公司資產上的任何擔保權益、該附屬公司的任何債務以及高於我們所持資產的該附屬公司的任何股本權益。

我們的槓桿率很高，在融資協議中受到限制，限制了我們的業務和財政靈活性。

我們的槓桿率很高。截至2019年9月30日，我們有8.82億美元的未償債務，其中包括2022年票據的3.4億美元。此外，在2019年11月，我們完成了一筆總額為3 162.5萬美元的初始債券本金總額的發行，進一步增加了我們的總負債。除現行及未來債務工具所載的限制外，我們可能會因融資收購、策略性 交易或其他目的而招致額外負債，而負債可能高於“債券”。義齒並不限制我們可能招致的債務。我們的債務增加了我們可能無法產生足夠的現金支付包括票據在內的債務的風險。

我們的債務可能對你方造成重大後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•

使我們更難以履行我們的債務義務，包括票據、2022年票據和我們的擔保貸款安排，不遵守任何債務工具的義務，包括限制性盟約和借款條件，都可能導致根據“票據契約”、“2022年票據契約”和管理此類其他債務的協議發生違約的情況；

•

使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響；

•

要求我們業務現金流的很大一部分專門用於支付我們 債務的利息、我們2022年票據的攤銷款和我們的有擔保貸款設施，在某些情況下，我們在某些有擔保的貸款安排中通過現金掃描機制支付本金，從而降低我們利用現金流量為業務、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；

•

限制我們進行戰略收購或使我們進行非戰略性剝離；

•

與負債較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；

•

限制我們獲得額外資金用於週轉資本、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他用途的能力；以及

•

限制我們在規劃或應對業務或市場條件變化方面的靈活性，使我們相對於我們的競爭對手處於競爭劣勢，這些競爭對手的槓桿率較低，因此，他們可能能夠利用我們的槓桿可能阻止我們利用的機會。

此外，我們的擔保貸款設施和2022年票據的契約限制了我們的業務和今後的融資活動，包括但不限於：增加負債或發行某些優先股；對我們業務的一般性質作出重大改變；對我們的資本存量支付股息或償還或分配任何股息；贖回或回購我們的資本存量。由於這些限制，我們可能需要徵得貸款人的許可才能進行一些公司行動。我們的貸款人的利益可能與我們的不同，我們不能保證我們能在需要的時候獲得貸款人的許可。這可能妨礙我們採取符合我們最大利益的行動。

S-11

儘管我們的負債水平很高，但我們可能會承擔更多的債務。這可能進一步加劇與我國鉅額債務有關的風險。

今後我們可能會承擔大量額外的債務。雖然有關2022年票據的契約和涉及我國擔保貸款設施的協議載有對額外負債的限制，但這些限制須受若干 重大限制和例外情況的限制，而且在某些情況下，按照這些限制可能產生的債務數額可能很大。此外，關於2022年票據的契約和關於我們擔保貸款安排的 協議也不會阻止我們承擔不構成債務的債務。我們的契約還允許我們在不保證我們2022年票據義務的子公司中承擔大量的無追索權債務。如果我們承擔更多的債務，上述與我們的債務有關的風險可能會加劇。

“票據”不受限制性金融契約的保護，這反過來又可能使我們能夠從事各種可能損害我們履行“票據”義務的能力的交易。

管理債券的義齒不包含任何金融契約， 也不限制我們支付股息、債務或發行或回購我們的其他證券。因為義齒不包含任何契約或其他規定，以便在涉及我們的高槓杆交易發生時向票據持有人提供保護，包括由於財務狀況的變化或涉及我們的接管、資本重組、高槓杆交易或類似的重組，除非在 描述的票據合併、合併或出售資產的範圍內，我們可能從事可能損害我們履行“票據”義務的能力的交易。

一個活躍的債券交易市場可能不會發展，這可能會限制債券的市場價格或債券持有人出售債券的能力。

這些票據(發行時)和初始票據在紐約證券交易所上市，代號為“GSLD”，自2019年11月22日起才被列出 。我們不能保證一個活躍的公開交易市場會為該批債券而發展，即使有發展，也可能不會維持或保持流動性。如果債券的活躍公共交易市場不發展或沒有維持，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響，持有者可能無法在預期的時間和價格或任何時候出售他們的債券。購買後，債券可按其購買價格(br}價格折價進行交易。

債券交易市場(如有的話)的流動資金和未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括當前利率、財務狀況、我們和我們的子公司的經營結果、業務、前景和信貸質量、類似證券市場和整個證券市場，並可能受到這些因素中任何一種不利變化的不利影響，其中有些因素是我們無法控制的。無論我們或我們的子公司的財務狀況、經營結果、業務、前景或信貸質量如何，市場波動都會對債券產生重大和不利的影響。債券的若干特點可能對債券的價值和交易價格產生不利影響，包括缺乏金融契約。

此外，如果持有人決定出售債券，可能會有有限的買家。這可能會影響向 持有人提供的票據價格，或者影響持有人在需要或根本不需要時出售票據的能力。

債券尚未評級，任何 我們其他證券的評級可能影響債券的交易價格。

我們沒有尋求為債券獲得信用評級， 債券可能永遠不會如此評級。不過，一間或多間信貸評級機構可能會獨立決定給予該等債券評級，或我們可能會選擇在日後取得該等債券的評級。此外，我們還可以選擇發佈其他

S-12

我們可以尋求獲得評級的證券。如果日後為該等債券指定任何評級，或我們發行其他評級為評級的證券時，如果該等評級低於市場預期，或其後被調低或撤回，或該等其他證券的評級會令該等債券的相對價值降低，則會對該等債券的市場或市場價值造成不利影響。評級只反映發行評級機構的意見，而評級可隨時下調或撤銷，完全由評級機構自行決定。評級不是購買、出售或持有任何特定 安全性的建議，包括Notes。評級不反映某一特定投資者的市場價格或證券的適宜性，而債券的任何未來評級也不一定反映與我們和我們的業務有關的所有風險，也不能反映債券的結構或市場價值 。

由於債券將以簿記形式發行，持有人必須依賴DTC的程序接收與債券有關的通訊，並行使他們的權利和補救辦法。

我們將以一個或多個全球票據的形式發行該票據，該票據註冊在 中，名稱為cede&co.，作為dtc的提名人。全球票據的實益權益將顯示在DTC的記錄上，而全球票據的轉移只能通過DTC保存的記錄進行。除非在有限的情況下，我們將不發行證書票據。請參閲有關債券發行的説明。相應地，如果你在一張全球票據中擁有有益的利益，你將不會被視為債券的所有者或持有者。相反，DTC或其 提名人將是全球票據的唯一持有者。與持有以其名義登記的票據的人不同的是，在全球票據中享有實益權益的所有人將無權直接接受我們徵求同意的請求，或要求持有人放棄或採取其他行動。相反，這些受益所有人只能在得到來自直接貿易委員會或(如果適用的話)直接貿易委員會參與者的適當代理的情況下才可採取行動。授予這些代理的適用 程序可能不足以使全球説明中的實益利益所有人及時就任何要求採取的行動進行表決。此外，與“説明”有關的通知和其他函件將送交DTC。我們期望DTC將任何此類通信轉發給DTC參與者，而DTC參與者則會將此類通信轉發給間接DTC參與者，但我們不能保證您將及時收到任何此類通信。

我們的業務的國際性可能使任何破產程序的結果難以預測。

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的，我們的主要執行辦公室設在聯合國各州以外，我們的大多數董事和官員居住在美國境外，我們在世界各國開展業務。因此，在涉及我們或我們任何子公司的破產、破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，可以適用美國以外的破產法。我們在美國沒有行動。如果我們根據美國破產法成為債務人，美國的破產法院可能尋求對我們的所有資產行使管轄權，無論這些資產位於何處，包括位於其他國家的財產。但是，不能保證我們將成為美國的債務人，或美國破產法院將有權或接受對此類破產案件的管轄權，或其他對我們有管轄權的國家的法院和我們的業務將承認美國破產法院的管轄權，如果任何其他破產法院確定它具有管轄權。

贖回可能會對你在債券上的回報產生不利影響。

從2021年12月31日開始，我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如“票據可選贖回”的描述 所述。在2021年12月31日之前，我們有權(但沒有義務)全部贖回票據，但不能在任何時候按我們的選擇在任何時候以相當於總 本金104%的贖回價格贖回，如果發生控制變化，如下面所述，在控制變更的情況下，票據可選贖回。在當前利率可能較低的時候，我們可以贖回這些票據。因此，你可能無法以與債券相同的實際利率，將贖回時所收到的款項再投資於相若的證券。

S-13

收益的使用

我們打算在扣除代理代理佣金和我們的 提供費用後，將本次發行的票據銷售所得的淨收益用於一般的公司用途。

S-14

資本化

下表列出截至2019年9月30日的資本化情況：

•

實際依據；

•

經調整後使下列各項生效：

•

於2019年10月1日發行7，613，788股A類普通股，發行價為每股7.25美元，總收益為5，520萬美元，扣除承保折扣和佣金及費用後的淨收益約為5，070萬美元；

•

在2019年11月19日發行了2 750萬美元的初始債券本金總額和 ，根據承銷商選擇於2019年11月27日購買的初始債券的本金總額又增加了4125萬美元，用於扣除承保折扣和佣金及某些支出後的淨收益總額約2 970萬美元。

•

作為進一步調整的基礎，以落實本招股章程補編所涵蓋的票據的發行和 在收益使用項下所述的淨收益的應用，這一計算假定發行和出售債券的本金總額為6 800萬美元，在銷售佣金和提供費用估計數之後，假定淨收益約為6 610萬美元。債券的實際發行數量和發行價格可能因銷售時間不同而有所不同。

您應該閲讀下面的信息和本招股説明書的補充部分和附帶的基礎招股説明書，標題為 收益的使用和風險因素，此外還應閲讀本公司2018年年度報告中管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及財務報表 和相關説明，並將其納入本招股説明書。

S-15

自2019年9月30日以來，我們的資本化沒有經過如此調整的其他重大調整。

		截至2019年9月30日
(單位：千美元)		實際				作為調整				作為進一步 調整後
現金共計(1)(2)(3)(6)		$	97,754			$	178,216			$	244,341
債務(有擔保)
波塞冬-DVB信貸機制		$	47,088			$	47,088			$	47,088
波塞冬-銀團高級擔保信貸機制			230,000				230,000				230,000
新的少年設施			38,500				38,500				38,500
波塞冬-德意志銀行、CIT、信託信貸機制和波塞冬-藍海信貸基金			169,336				169,336				169,336
2022張鈔票			340,000				340,000				340,000
8.00%高級無擔保債券到期 2024(2)(3)			—				31,625				99,625
花旗信貸基金			24,800				24,800				24,800
HAYFIN信貸機制			7,775				7,775				7,775
希臘信貸機制			24,550				24,550				24,550
債務總額(4)		$	882,049			$	913,674			$	981,674
股東權益：
A類普通股-獲授權的214，000，000股，面值為9，942，950股，面值為9，942，950股(經調整後的17，556，738股已發行和流通股)			99				176				176
B系列優先股-獲授權的16，100股股票，面值0.01美元，已發行股票14，000股，且 已發行			—				—				—
C系列優先股-獲授權的250，000股股票，面值為0.01美元，發行股票 並已發行(5)			3				3				3
額外已付資本(6)			512,811				563,452				563,452
累積赤字			(167,321	)			(167,321	)			(167,321	)
股東總數			345,592				396,310				396,310
總資本化		$	1,227,641			$	1,309,984			$	1,377,984

(1)	現金和現金等價物，包括限制現金11 057美元。

(2)	經調整後，包括3 162.5萬美元的初始債券總額。發行初始債券 的淨收益估計為2 970萬美元，其中不包括承銷商折扣和估計發行費用。

(3)	作為進一步調整，包括全部6，800萬美元的債券本金在此提供。發行債券的淨收益 ，假定出售全部6 800萬美元的債券本金，並核算代理代理的折扣和估計提供費用，估計為6 610萬美元。

(4)	未清本金合計，不包括未攤銷遞延融資費用11，268美元和截至2022年9月30日我們2022年票據2，052美元的未攤銷原始發行折扣。

(5)	在某些情況下，C系列優先股轉換為12，955，187股A類普通股。

(6)	額外的已繳資本包括2019年10月1日發行A類普通股的估計淨收益5 070萬美元，扣除承保折扣、佣金和其他估計發行費用，減去面值。

S-16

説明説明

截至2024年11月19日到期的8.00%高級無擔保票據(“票據”)由公司與威明頓儲蓄基金協會(Wilmington SavingFund Society)、FSB、託管人之間的一種印義牙發行，日期為2019年11月19日，由第一種補充義齒(我們統稱為INTERK義齒)補充使用，日期為2019年11月19日，日期為 。下面是説明説明和印支義齒的具體術語的 説明。本説明是對所附招股説明書中所列債務證券的一般條款和規定的補充。以下説明看來不完整，應作為公司提交的關於表格6-K 的報告的證物。

一般

注：

•

將是我們一般的無擔保、高級債務；

•

最初將限於本金總額6 800萬美元(不包括初始票據)， ，初始未清本金總額為0美元；

•

將於2024年12月31日到期，除非提前贖回或贖回，本金總額的100%，加上應計和未付利息，但不包括到期日，將在到期日支付；

•

將從2019年11月19日起產生現金利息，此後，從支付利息 的最後日期起，按年率8.00%計算，從2020年2月29日起至到期日，在每年2月、5月、8月和11月的最後一天按季度支付欠款，而每一利息支付日的應付利息將只支付給每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(視屬何情況而定)在緊接適用的利息支付日期之前的結業票據記錄持有人；

•

在2021年12月31日或之後的任何時候，或之後，我們可選擇全部或部分贖回，價格為 ，條件如下：

•

本公司可在2021年12月31日或之前的任何時間，在下列更改控制的情況下，按價格及 所述的條款，全部贖回；

•

發行面額為25.00美元，整數倍數為25.00美元，超過面額；

•

不會有償債基金；

•

發行時，將在紐約證券交易所上市，代號為“GSLD”；以及

•

將由一個或多個全局形式的註冊Notes表示，但在某些有限的情況下， 可以由證書形式的Notes表示。

義齒不限制我們或我們的 子公司可能發行的債務數額。義齒不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除了在以下的附屬契約合併、合併或出售資產項下所描述的限制外，義齒並不包含任何契約或其他條文，目的是在涉及我們的一宗高槓杆交易時，或在我們的信貸評級因涉及該等持有人的接管、資本重組、高槓杆交易或類似的重組而導致的信貸評級下降時，為該等持有人提供保障。

我們可在不經現有持有人同意的情況下，不時發行附加債券，而該等債券的條款與地位、贖回 或其他(不包括向公眾發售的價格、發行日期及(如適用的話)首息應計日期及首次支付利息的日期)相同，而該等條款可能構成單一的可互換數列。

S-17

與本招股説明書所提供的説明一起；如果任何此類額外票據與最初為美國聯邦所得税目的提供的票據不可互換，則 此類附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

排名

債券是公司的高級無擔保債務，在我們清算、解散或清盤時，將(I)優先於我們普通股的流通股，(Ii)高於我們未來的任何次級債，(Iii)帕蘇(或同樣)在我們現有和未來無擔保和無附屬債務的情況下，(4)有效地服從任何現有或未來有擔保的債務(包括最初我們後來給予擔保的無擔保債務)，以擔保這種債務的資產的價值為限；(5)在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款。

截至2019年9月30日，根據有關我們債務的協議，我們有8.82億美元的未償高級債務。有關我們目前的未償債務，實際上將高於“説明”的情況，請參閲本招股説明書補編所載關於其他負債的相應説明。

利息

債券的利息將自2019年11月19日起及包括2019年11月19日起計，其後自已支付利息的最後一個 日起計，但不包括到期日或較早的加速或贖回日期，並將在每年2月、5月、8月和11月的最後一天，即2020年2月29日至2020年2月29日起，至到期時，按季度支付給在緊接到期日前、5月15日、8月15日和11月15日(及緊接到期日之前的12月15日)停業的紀錄持有人， (不論是否工作日)。

債券的初始利息期為從2019年11月19日(或債券發行日期之前的最近付款日期)起至2020年2月29日(或下一個利息支付日期)的期間，但不包括在內，其後的利息期為從支付利息之日起至(但不包括)下一個利息支付日或規定的到期日(視屬何情況而定)。

任何利息期應支付的利息數額，包括任何部分利息期的應付利息，將根據由12個30天月組成的360天年的 計算。如果利息支付日期在非營業日，則將在下一個工作日支付 適用的利息，而這種延遲支付將不會產生額外的利息。

營業日是指任何應付票據本金和利息的地方，即每星期一、星期二、星期三、 星期四和星期五，這不是根據法律或行政命令授權或有義務關閉紐約銀行機構的日子。

可選贖回

該批債券可於2021年12月31日或該日後而在2022年12月31日之前的任何時間全部或部分贖回為現金，價格相等於須贖回本金的102%，(Ii)在12月31日或之後， 2022及2023年12月31日之前，以相等於待贖回本金的101%的價格贖回；及(Iii)在2023年12月31日或該日後及之前，以相等於須贖回本金的100%的價格贖回，另加贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括在內。

S-18

變更控制時的可選補償

如有更改控制事件(如下文所界定)，我們將有權但不有義務在2021年12月31日前，在該次更改管制事件發生後90天內，全部而非部分贖回該批債券，贖回價格為現金贖回價，相當於須贖回的債券本金總額的104%，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息及未付利息。

指對任何實體而言，任何和所有股份、權益、 參與或其他同等物(不論是否指定，不論是否有表決權)，包括合夥或有限責任公司在該實體的股權中的一般或有限權益(包括(但不限於)與股本有關或影響股本的所有認股權證、期權、衍生工具或認購或轉換權)，不論是在債券發行日期仍未清償或此後發行。

變更控制事件：任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)節被視為個人 的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列收購、合併或其他收購交易，直接或間接取得實益所有權，使該人有權行使該人在公司董事選舉中一般有權投票的所有股本總投票權的50%以上(但該人將被視為對該人有權獲得的所有 證券擁有實益所有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)。

贖回權總則

任何贖回 應被通知不少於30天，但不超過60天前確定的贖回日期。如須贖回的債券少於所有債券，則受託人將於 贖回日期前不超過45天，以抽籤方式，從未獲贖回的未償還債券中選出該等票據的未贖回部分，但該等債券的本金中未贖回的部分，須為該等債券的認可面額(不少於 最低授權面額)。受託人會立即以書面通知我們被選擇贖回的票據，如屬任何選擇作部分贖回的票據，則其本金須予贖回。在以直接買賣公司或其代名人名義註冊的任何債券或其部分中，獲要求贖回的任何債券或其部分的實益權益，將由直接買賣公司按照DTC的適用程序選出。

除非我們在贖回價格支付時違約，否則在贖回日期及之後，要求贖回的票據 將停止計息。

違約事件

如果發生與Notes有關的違約事件，並且未被治癒，我們的票據持有者將擁有權利，如本 小節後面所述。“註釋”中的“違約事件”一詞是指下列任何一種：

(1)

我們在到期時不支付任何票據的利息，而且這種違約不能在30天內治癒；

(2)

在到期應付時，我們不支付債券本金；

(3)

我們在義齒上違反任何與“註釋”有關的契諾或保證，而在我們接獲受託人或持有該等“註釋”本金至少25%的持有人的書面通知後，該項違反持續60天；及

(4)

某些特定的破產、破產或重組事件在作出最後判決或法令後連續90天內仍未解除或中止。

受託人可向任何失責票據的持有人發出通知 ，但如受託人真誠地決定扣留通知是符合該等票據持有人的利益的，則屬例外。

S-19

每年，我們將向受託人提供一份我們的某些官員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了義齒和備註，或者指明瞭任何違約情況。

如果發生 默認事件，則補救措施

如有一宗失責事件(上文第(4)條所述的失責事件除外)已發生，而該事件仍在繼續，則受託人或持有該等債券未付本金不少於25%的持有人，可宣佈該等債券的全部本金，連同應計及未付利息(如有的話)，須立即以書面通知我們，而如該等債券的持有人已發出通知，則受託人。這稱為加速到期。如果在我們申請破產或某些其他破產、破產或重組事件中發生違約事件，則票據本金連同應計利息和未付利息(如有的話)將自動、不經受託人 或持有人作出任何聲明或採取任何其他行動而立即到期應付。

在 受託人或該等票據持有人作出加速該等票據的聲明後的任何時間，而在受託人取得任何付款的判決或判令前，該等債券的過半數未償還本金的持有人，可藉書面通知我們及受託人，撤銷及撤銷該聲明及其後果，條件是(I)我們已就該等票據(純粹因該加速而到期應付的本金除外)及 某些其他款額向受託人繳付或存放所有到期應付及欠下的款項，及(Ii)任何其他失責事件已獲治癒或放棄。

在我們的選舉中，對因我們未能遵守“托拉斯義齒法”或下文報告的基本公約的某些報告要求而發生的違約事件，在 違約事件發生後的頭180個日曆日內，對 違約事件的唯一補救辦法，完全包括在違約後的頭90個日曆日，按相當於(1)0.25%的年利率收取額外利息的權利，以及(2)在違約後的第91至180個日曆日，獲得額外利息的權利(2)0.50%。關於 181^聖在該等失責事件發生後的第二天，如該等違例事項未予糾正或放棄，則受託人或持有該等債券未付本金不少於25%的持有人，可宣佈該債券的 本金，連同任何應計及未付利息(如有的話)，立即到期應付。如果我們選擇支付這種額外利息，我們必須在違約後的第一個營業日或營業結束前的任何 時間將我們的當選通知受託人和票據持有人。

在允許票據持有人繞過受託人並提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行該持有人與票據有關的權利之前，必須發生以下情況：

•

該持有人必須以書面通知受託人違約事件已發生，且仍未治癒；

•

持有該等債券至少25%的未付本金的人，必須已向 受託人提出書面要求，就該等失責事件以其本身的身分以受託人的身分提起法律程序；

•

該等持有人必須已向受託人提供符合該項要求而須招致的訟費、 開支及法律責任的令受託人滿意的彌償；

•

受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，並沒有提起任何該等法律程序；及

•

在該批債券過半數未償還本金的持有人向受託人發出的60天期限內，並沒有發出與該書面要求不一致的指示。

在行使任何權利或補救時，任何 延遲或不作為將被視為放棄該權利、補救或違約事件。

債券的簿記項及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何宣佈或取消加速到期日的資料。

S-20

放棄違約

債券過半數未付本金的持有人，可代所有債券持有人放棄與該等票據有關的任何以往失責 ，但(I)當該等款項到期並須支付時(上述加速付款除外)時，該等債券的本金或利息的拖欠，或(Ii)就一項未經每名債券持有人同意而不能修改或修訂的契諾，則屬例外。

盟約

除了所附招股章程內所述的任何其他契約，以及與支付本金和 利息有關的標準契諾，維持一個可供支付款項或可交還證券以供支付、由我們繳税及有關事宜的辦事處外，下列契諾亦適用於“註釋”。在基本契約與以下契約之間發生任何衝突或不一致 的範圍內，將適用下列契約。

合併、合併或出售資產

“義齒”規定，我們將不與任何其他人合併或合併(全資子公司 合併除外)，或出售、轉讓、租賃、轉賣或以其他方式處置我們在任何一項交易或一系列相關交易中的全部或實質上所有財產，除非：

•

我們是通過這種合併或合併而形成的倖存實體或實體(如果不是我們)，或對其進行這種出售、轉讓、租賃、運輸或處置的實體將是一家根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、馬紹爾羣島共和國、巴哈馬聯邦、利比裏亞共和國、巴拿馬共和國、百慕大聯邦、英屬維爾京羣島、開曼羣島、馬恩島、塞浦路斯、挪威、希臘、香港、聯合王國、馬耳他等國法律組建和存在的公司或有限責任公司。歐洲聯盟任何成員國或公司董事會真誠地確定為航運業機構放款人所普遍接受的任何管轄範圍；

•

尚存的實體(如我們除外)以受託人合理地滿意的形式的補充契約(br})明確地承擔，並由該尚存實體簽署並交付受託人，即所有未清票據的本金、保險費(如有的話)和利息的到期及時付款，以及我們應履行的、及時的履行和遵守將由我們履行的義齒的所有契約和條件(如有的話)；

•

在緊接該事務或一系列相關交易生效之前及之後，沒有發生任何 失責或違約事件，並正在繼續進行；及

•

在合併的情況下，如尚存的實體不是我們，我們或該尚存的實體將向受託人交付或安排交付一份高級人員證書和一份律師的意見，其中每一份均述該交易和補充契約(如果有的話)符合本公約，並説明與該項交易有關的Ind義齒中的所有條件 先例均已得到遵守。

報告

只要任何票據尚未結清，我們將(I)在其規則和條例規定的期限內向委員會提交適用於我們的所有財務資料；(Ii)在根據委員會的規則和條例(根據“外匯法”第12b-25條規定的任何寬限期)要求我們向受託人和票據持有人提交票據的日期後15天內，向委員會提交所有財務資料，並只在表格20-F的文件中提供我們所需的所有財務資料，以及只對年度合併財務報表提交 ，我們的獨立人士就此提出的報告

S-21

審計員如果委員會不允許向委員會提交任何報告或其他資料，則不要求我們向委員會提交任何報告或其他資料，儘管這種報告必須向受託人提供。我們通過Edgar系統向委員會提交的文件將被視為已在通過Edgar提交該文件時向受託人和票據持有人提交，但須提供， 受託人沒有任何義務確定這些資料、文件或報告是否已根據埃德加提交。

修改或放棄

有三種 類型的更改，我們可以對義齒和備註：

不需要批准的更改

我們和受託人可以在不經票據持有人特別批准的情況下，對該等票據作出更改。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何重要方面對票據持有人產生不利影響的其他更改，包括更改：

•

證明另一間法團的繼承，以及繼承法團根據印支義齒及“註釋”所承擔的契約、協議及義務；

•

在我們的契諾中加入這些新的契諾、限制、條件或條文，以保護票據的 持有人，並使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責事件發生，或在該等額外的契諾、限制、條件或條文中發生或繼續失責；

•

修改、消除或增加“托拉斯義齒法”規定的義齒的任何規定，使其符合“托拉斯義齒法”規定的義齒的 資格，並在“托拉斯義齒法”中增加“托拉斯義齒法”明確允許的其他規定，但“托拉斯義齒法”第316(A)(2)節所述的規定除外；

•

糾正任何含糊不清之處，或糾正或補充因義齒或任何補充劑 因義齒中可能有缺陷或不符合其他規定的任何規定；

•

確保“説明”的安全；

•

(B)就接任受託人的接受及委任提供證據及作出規定，並在有需要時加入或更改該義齒的任何 條文，以規定或便利多於一名受託人管理該信託；及

•

本條例旨在就因義齒而引起的事宜或問題訂定條文，但只要該等其他條文 不會對任何其他持有人的權益有重大影響。

需要每個持有人批准的更改

未經每一位債券持有人的特別批准，我們不能對該批債券作出某些更改。以下是這些更改類型 的列表：

•

更改任何票據的本金或任何分期付款的規定到期日；

•

降低任何票據的本金或利率；

•

在應付任何票據或利息的情況下，更改付款地點；

•

損害在應付 和應付款項之日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

降低票據持有人為修改或修改 義齒所需同意的本金百分比；以及

•

降低票據持有人的本金百分比，而這些持有人需要其同意才能放棄對印支義齒某些規定的遵守 或放棄某些缺省值。

S-22

需要多數批准的更改

對印支義齒和“説明”的任何其他更改將需要下列批准：

•

如該項更改隻影響該等債券，則須獲持有未償還債券本金總額 的多數持有人批准；及

•

如果這一變化影響到在印支義齒下發行的多個債務證券，則必須得到 受此變化影響的一系列債務證券的本金總額佔多數的 持有人的批准。

持牌人如對義齒或備註有任何更改，必須以書面形式表示同意。

有關投票的進一步詳情

為表決目的被視為未付的票據數額，將包括在確定之日起在印支義齒 下認證和交付的所有票據，但下列除外：

•

經受託人註銷或交付受託人註銷的票據；

•

我們已將該等票據存放於受託人或付款代理人處，或撥作信託款項供其支付 或贖回；如已預留款項以贖回該等票據，則已依據印義齒妥為發出贖回通知，令受託人滿意；

•

公司、其子公司或任何其他實體根據“票據”持有的票據，除非這種 票據是真誠地質押的，而且質權人不是公司、公司的附屬公司或票據下的承付人；

•

已完全失敗的註釋，如下所述；以及

•

由於該等票據的遺失、毀壞或毀損而已支付或兑換成其他票據的票據，但真正向受託人提交證明證明該等票據是公司有效義務的真誠買家持有的任何該等票據除外。

我們一般有權將任何日期定為紀錄日期，以決定有資格享有 票的票據持有人或根據該義齒採取其他行動的人士，而受託人一般有權將任何日期定為紀錄日期，以決定該等票據持有人有權參與發出或發出任何關於 失責的通知、任何關於加速票據到期日的聲明、任何提起法律程序的請求或撤銷該聲明。如果我們或受託人為票據持有人所採取的表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由記錄日期上的票據持有人採取，除非另有規定，該表決或行動必須在180日期或之前進行。^TH記錄日期之後的日期 。我們可以根據我們的選擇更改記錄日期，我們將向受託人和每一位票據持有人提供書面通知，説明記錄日期的任何更改。

失敗

以下失敗 條款將適用於“説明”。失敗意味着，通過不可撤銷地向受託人存放一筆以美元計值的現金和/或美國政府債務，足以支付票據上的所有本金和利息(如果有的話)，在到期並滿足以下任何附加條件時，我們將被視為已解除我們根據“票據”所承擔的義務。如果盟約失敗，在存放這些資金和滿足下面討論的類似條件的情況下，我們將從與“説明”有關的印支義齒下的某些契約中解脱出來。對債券持有人造成的後果是，雖然他們將不再受益於印支義齒下的某些 契約，而且由於任何原因無法加快票據的速度，但仍將保證票據持有人獲得欠他們的本金和利息。

S-23

盟約失敗

在義齒項下，我們可選擇採取以下行動，並可根據發出“備註”的 義齒而解除某些限制性契約的限制。在這種情況下，債券持有人將失去對這些限制性契約的保護，但會獲得資金和政府 證券作為信託資金用於償還債券的保護。為了實現盟約的失敗，必須發生以下情況：

•

我們必須不可撤銷地將現金、美國政府債務或現金和美國政府債務的所有持有人的利益作為信託基金存入受託人，而不進行再投資，國家認可的獨立會計師事務所、投資銀行或 評估公司認為，這些債務足以產生足夠的現金，以便在票據的不同到期日期支付利息、本金和任何其他適用的付款；

•

我們必須向受託人提交一份我們的律師的法律意見，説明根據美國聯邦所得税法，我們可以作出上述存款和契約失敗，而不使持有人對票據徵税不同於不採取這些行動；

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該等債券如在任何 證券交易所上市，則不會因該筆存款而被除名；

•

沒有發生與“票據”有關的違約或違約事件，而且在交存後90天內沒有發生與破產、破產或組織有關的違約事件或 事件；

•

契約的失敗不得導致受託人在“信託法”所指的利益衝突；

•

該盟約的失敗不得導致違反或違反或構成因義齒 或我們所加入的任何其他重要協定或文書所規定的違約；

•

除非該信託根據“投資公司法”註冊，或根據“投資公司法”獲豁免註冊，否則不得導致因存款而產生的“投資公司法”所指的投資公司 “投資公司法”所指的信託；及

•

我們必須向受託人提供一份高級人員證書和我們的律師的法律意見，説明與盟約失敗有關的所有條件都已得到遵守。

完全失敗

如果美國聯邦所得税法有變化，如果我們採取以下行動，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務：

•

我們必須不可撤銷地向受託人存入或安排將其作為信託基金存放，以便所有持有債券的人獲得現金、美國政府債務或現金與美國政府債務的組合，國家認可的獨立會計師、投資銀行或評估公司認為，在不進行再投資的情況下，足以產生足夠的現金，以便在其不同的到期日支付債券的利息、本金和任何其他適用的付款；

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行所得税法或國税局的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們作出上述存款，而不使持有人對債券徵税，而不是不按押金；

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該等債券如在任何 證券交易所上市，則不會因該筆存款而被除名；

•

沒有發生與“票據”有關的違約或違約事件，而且在交存後90天內沒有發生與破產、破產或組織有關的違約或違約事件 ；

S-24

•

完全失敗不得使受託人產生“信託法”所指的利益衝突；

•

完全失敗不得導致違反或違反或構成我們作為締約國的義齒或 任何其他重要協定或文書所規定的違約；

•

完全失敗不得導致“投資公司法”所指的構成投資公司 的存款所產生的信託，除非該信託將根據“投資公司法”註冊或根據該法豁免登記；及

•

我們必須向受託人提供一份高級船員證書和我方律師的法律意見，説明與全面失敗有關的所有條件都已得到遵守。

如果受託人因法院命令或政府強制令或禁令而無法將信託資金用於支付“説明”規定的義務，則我們在完全失敗或契約失敗下履行的義務將恢復和恢復，就好像沒有發生任何存款一樣，直至受託人獲準將根據上述程序持有的所有信託資金用於支付“票據”規定的義務為止。不過，如果我們向持有人支付票據的本金或利息，我們將有權從持有人所在的信託處收取此類付款。

上市

最初的債券是，而 票據(發行時)將在紐約證券交易所上市，代號為GSLD。債券交易單位為BUAL，這意味着購買者將不付款，而賣方將不會收到任何未包括在交易價格中的應計利息和未付利息。

執政法

該義齒由紐約州的法律管轄，並將按照紐約州的法律解釋。

全球票據

Notes將以全局證書的形式頒發，或以DTC的名稱註冊的全局註釋的形式發佈。DTC已通知我們，其被提名人將是Cde&Co.。因此，我們期望Cde&Co.成為該票據的初始註冊持有人。任何人士如在“註釋”中取得實益權益，均無權領取代表該人在“註釋”中的權益的證明書，但如本文件所述者除外。除非在下文所述有限情況下發行確定的 證券，否則所有對票據持有人行動的提及將指直接貿易公司根據其參與者的指示而採取的行動，而對付款和通知 持有人的所有提及都將指作為這些證券的註冊持有人向直接交易委員會或Cde&Co.支付和通知的款項和通知。

DTC通知 us，它是一家根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義內的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的一家銀行清算機構。DTC持有併為來自100多個國家的350萬多個發行的 美國和非美國股票發行、公司和市政債券以及貨幣市場票據提供資產服務，DTC的參與者或直接參與方向直接交易委員會存款。 dtc還通過直接參與者賬户之間的電子計算機賬簿入帳轉賬和認捐，便利直接參與銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。 這消除了對證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(簡稱DTCC.)的全資子公司。

S-25

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和 非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與直接參與者或間接參與者之間的託管關係的美國和 非美國證券經紀人和交易商，或其他直接或間接參與者也可使用DTC系統。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的直接貿易委員會規則已提交委員會存檔。有關dtc的更多信息，請訪問www.dtcc.com.

購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得 dtc記錄上的備註的信用。每張票據的每個實際購買者或受益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益業主將不會收到書面 確認從直接貿易公司購買。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者 那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其持有的定期報表，受益所有人通過這些確認書進行交易。“票據”中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方賬簿上的記項來完成。實益 所有者將不會收到代表其在Notes中的所有權權益的證書，除非停止使用Notes的圖書輸入系統。

為方便日後轉讓，所有由直接參與者向直接投資公司存放的票據，均以直接交易公司的合夥人 代名人、CEDE&Co.的名義登記，或以指定的DTC代表所要求的其他名稱登記。將票據交存DTC，並以Cde&Co.或其他DTC代名人的名義進行登記，並不影響受益所有權的任何 變化。DTC不知道“票據”的實際實益所有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的帳户貸記於“票據”的帳户，這些參與者可能是或可能不是 受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果被贖回的票據少於所有票據，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在票據中的利息的 數額。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC 被提名人)將不會同意或投票，除非根據DTC的程序由直接參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快給我們發送一個Omnibus代理。 Omnibus代理將割讓權或表決權分配給那些在記錄日期將Notes記入其帳户的直接參與者(在隨附於Omnibus代理的列表中)。

債券的贖回收益、分配和利息支付將支付給DTC的授權代表所要求的讓與或其他指定人。DTC的做法是在DTC收到我們或適用的受託人或保管人在 付款日期的資金和相應的詳細信息時，根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量，將直接參與方帳户記入DTC的帳户。參加者向實益擁有人支付的款項將受常設指示和習慣做法管轄，如以無記名形式或以街道名稱登記的客户 帳户所持有的票據，並由該參與者負責，而不是由直接貿易公司或其指定人、適用的受託人或保存人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管的 規定。向Cde&Co.(或DTC的授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分配和利息是我們或適用的受託人或保存人的責任。向直接參與者支付這些款項將由直接技術合作署負責，以及

S-26

向受益所有人支付這類付款將由直接和間接參與者負責。

本節中有關dtc和dtc圖書登錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的， ，但我們對其準確性不承擔任何責任。

本公司、受託人、任何保存人或其中任何代理人 均不對直接買賣合約的任何方面或任何參與者與全球票據中的實益權益有關的紀錄或因該等實益權益而作出的付款，或就維持、監督或覆核與該等實益權益有關的任何紀錄而負上任何責任或法律責任。

全球照會的終止

如果全球票據因任何原因被終止，它的利息將以 非賬面入賬形式的證書作為證書證券交換。在交投後，由投資者自行選擇直接持有或以街道名義持有債券。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將他們在全球票據中的利益轉移到他們自己的名下，以便他們能夠持有這些票據。請參見證書註冊 證券的轉帳表、交換和轉讓。

付款及付款代理人

我們將在記錄日 的營業結束時，向受託人記錄中所列的人支付利息，即使該人不再擁有利息支付日的票據。由於我們在記錄日期將利息期的所有利息支付給持有者，因此購買和出售債券的持有人必須在他們之間確定適當的購買價格。最常見的方法是調整Notes的銷售價格，以便在特定的 利息期間內，根據其各自的所有權期，在買方和賣方之間公平地按比例分配利息。

全球票據付款

只要這些票據由全球票據代表，我們將根據保存人不時生效的適用政策付款。根據這些政策，我們將直接向保存人或其指定人付款，而不是向在“全球票據”中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人對這些付款的權利 將受保存人及其參與方的規則和慣例管轄。

有價證券付款

如債券以證書形式顯示，我們會按以下方式付款。我們將支付付息日期 的利息，在利息支付日期寄給票據持有人的支票，在記錄日營業結束時，他或她在託管人的記錄上顯示的地址。我們將通過支票 在毗連的美國受託人辦公室和/或在印支義齒中指明的其他辦事處支付本金，或向持票人發出通知，禁止他們交出本票。

辦公室關閉時付款

如果在非營業日的“備註”上有任何付款，我們將在第二天即營業日付款。在這種情況下，在下一個營業日支付的款項將被視為是在原到期日支付的。這樣的付款不會導致Notes或InDISTURE下的違約，並且 付款金額從原來的到期日到第二天即營業日都不會產生利息。

S-27

簿記持有人及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢他們如何收取債券付款的資料。

核證註冊證券的格式、交易所及轉讓

只有在下列情況下，才會以實物、核證表格的形式向DTC認定為相關Notes 的受益所有人的每一個人發出和交付票據：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或不能繼續作為這類全球票據或 的保管人，不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而且我們尚未在通知發出後90天內指定繼承保存人，或意識到DTC已不再如此登記；

•

已發生並正在繼續發生此類全球票據的默認事件，DTC請求 發行證書票據；或

•

我們決定不使用“全球註釋”來表示“説明”。

持有人可將其已發行的證券兑換為面額較小的票據，或將其合併為較少的大面額債券，作為 ，只要本金總額沒有改變，只要面額等於或大於$25.00。

持有人可在受託人的辦事處交換或轉讓其所持有的證券。我們已委任受託人為我們的代理人，以轉讓債券的持有人的名義登記該批債券。我們可以在任何時候指定額外的轉帳代理人，或取消對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更。

持有人 將不被要求支付任何登記轉讓或交換其證書證券的服務費，但他們可能被要求支付與轉讓登記或 交換相關的任何税收或其他政府收費。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明滿意時，才能進行轉讓或交換。

如果我們贖回任何一種票據，我們可以阻止那些被選擇贖回的票據的轉移或交換，從我們寄出贖回通知的前15天開始，到郵寄當天結束，以便確定或確定準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的憑證 的轉讓或交換，但我們將繼續允許任何將部分贖回的票據的未贖回部分的轉讓和交換。

執政法

該義齒和 説明將由紐約州的法律管轄和解釋。

關於受託人

威明頓儲蓄基金協會，FSB將擔任義齒託管人，並將是債券的主要支付代理人和登記員。受託人可就“註釋”辭職或被免職，但須委任繼任受託人就該等“註釋”行事。

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB(個人和以任何身份，包括受託人)沒有參加或參與本招股説明書補編的編寫工作，也不對其內容承擔任何責任或責任。

S-28

税收考慮

以下是對美國、聯邦和馬紹爾羣島所得税考慮因素的討論，這些考慮可能與我們票據的準持有者有關。這一討論的基礎是“守則”的規定、根據該法頒佈的適用的美國財政部條例、立法歷史、司法權威和行政解釋，截至本招股説明書之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。這些權限的變化可能導致美國聯邦所得税考慮因素與下面描述的 有很大不同。

這種討論只適用於以發行價格購買我們的債券的持有者，作為初始發行的一部分，並將我們的債券作為資本資產持有(一般用於投資目的)，而不對美國聯邦所得税的所有方面作出評論，這些方面對某些持有者來説可能是重要的，因為他們的特殊情況可能對某些持有者很重要，例如受特別税收規則約束的持有者(例如，金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、保險公司、證券交易商等)。市場標價其證券的會計核算方法、應負替代最低税額的人、經紀人-交易商、免税組織、被要求不遲於在適用的財務報表中確認收入的持有人、須受基本侵蝕和反避税税影響的持有人、前美國公民或長期居民)或將持有我們的票據作為跨、套期、轉換、推定出售或其他綜合交易的美國聯邦所得税的一部分的持有人，所有這些人都可能受到美國聯邦所得税規則的約束，這些規則與下文概述的規則有很大不同。如果合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業，則其合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們票據的合夥企業的合夥人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定合夥企業對我們票據所有權的適當税務處理。

沒有要求國內税務局或國税局就影響我們、我們債券持有人或我們的 股東的任何事項作出裁決。

除另有説明外，本討論不涉及任何美國財產、贈與或其他最低税收考慮因素 或任何州、地方或非美國管轄範圍內產生的税收考慮。我們敦促持有者就持有和處置我們的票據的美國聯邦、州、地方和其他税種的後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

(B)根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司或其他實體，不論其收入來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税税；(C)不論其收入來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；(B)根據美國法律或任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；(C)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或(D)受美國法院監督，並有一名或多名美國人士有權控制其所有重大決定的信託，或根據適用的財政部條例具有有效的選舉被視為美國人的信託。

合格重新打開

我們打算將在此提供的債券視為在初始票據的合格重新開放中發行。就美國聯邦所得税而言，在有條件的重新開放中發行的債務票據被視為與原始債務工具相同的問題的一部分。按照本段所述的處理辦法，債券的發行日期、發行價格和經調整的發行價格與美國聯邦所得税的初始票據相同。根據有條件的重新開放規則，由於最初發行的票據沒有按美國聯邦 所得税的原價發行折扣，因此在此提供的票據也不會有原始發行折扣。本討論的其餘部分假設本段所描述的處理方法是正確的。

S-29

在我們的債券上聲明的利息

票據上聲明的利息一般應作為普通收入向美國持有者徵税，按照美國霍爾德公司為美國聯邦所得税目的的常規會計方法收取或累積的利息。

在我們的票據上支付的利息通常是外國來源的收入，根據您的情況，作為計算美國聯邦所得税可允許的外國税收抵免的目的，將其視為被動收入或一般類別收入。

預發行應計利息

根據本次發行發行的債券的總購買價格可能包括按適用利率計算的利息， 是初始票據的最新利息支付日期，但不包括交割日期，在此稱為提前發行應計利息。在此，發行前應計利息將包括在債券發行後的第一個利息支付日的應計利息中。我們打算採取的立場 ，任何債券發行後支付的利息中，相當於此類債券發行前應計利息的一部分，將被視為發行前應計利息的返還，而不是應在債券上支付的金額。如果這一立場得到尊重，我們支付的這種預先發行的應計利息將不被視為美國債券持有人的應納税利息收入，而發行前應計利息的數額將減少該美國持有人在債券中調整後的税基。我們促請有意購買債券的人士，就發行前應計利息的税務處理，諮詢税務顧問的意見。

註釋的處置

在出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認收益或虧損，相當於美國持有人在我們的票據中調整的税基與在出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置上收到的收益之間的差額(除非這些收益可歸因於以前未包括在收入中的應計利息，這些利息應作為普通利息收入徵税)。您 收到的收益將包括任何現金的數額和為我們的票據收到的任何其他財產的公平市場價值。您調整後的税基在我們的票據一般將等於您為我們的債券支付的金額。在出售、贖回、兑換、退休或其他應納税處置的票據(I)時確認的損益，如美國持有人在出售、贖回、交換、 退休或其他應税處分或其他短期資本損益時持有期大於一年，則將視為長期資本損益；(Ii)就美國外國税收抵免而言，一般視為美國來源損益。某些美國持有者，包括 個人，可能有資格在長期資本利得方面享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除受限制。

對未賺取收入徵收醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有人，或美國個人持有人，須就某些投資收入(包括利息)徵收3.8%的税款，並從處置我們的債券中獲得收益。美國的個人持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果這個税對他們擁有我們的票據的影響，如果有的話。

信息報告和備份

一般而言，信息報告將適用於美國持有人持有的票據的所有利息支付，以及出售或其他處置的收益(包括退休或贖回)，除非美國持有人是公司等豁免收款人。備份扣繳可能適用於這些付款，除非美國持證人向適當的中間人提供一個 納税人識別號，並在罰款項下核證為

S-30

偽證，以及某些其他信息，或以其他方式確定不受備份扣繳的豁免。備份預扣繳不是額外的税。根據備份 扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可作為對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

美國對個別美國持有者的申報要求

屬於個人並持有某些特定外國金融資產的美國持有者，包括未在金融機構所設帳户中持有的外國公司發行的金融工具，其總價值在應納税年度最後一天超過50，000美元，或在該應税年度的任何時候超過75，000美元，可能需要在該應税年度的納税申報表中向IRS 表格8938報告這些資產。罰款適用於未能正確填寫和存檔表格8938。我們鼓勵投資者與他們自己的税務顧問協商，是否可能將這一披露要求適用於他們在我們的債券中的投資。

美國非美國持有者的聯邦所得税

我們票據的受益所有人(合夥企業或實體或安排除外，作為美國聯邦所得税 目的的合夥企業除外)在此被稱為非美國持有者。

我們債券的利息

一般而言，非美國持有者將不受美國聯邦所得税或票據 利息預扣税，除非利息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有效地相關(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於非美國霍爾德在美國維持的常設機構)。如果非美國持有者從事一項美國貿易或業務，而該利息被視為與該貿易或業務有效相關，非美國持有人一般將按與美國持有人相同的方式對利息徵收美國聯邦所得税，如果非美國控股人是一家公司，也可徵收分支利得税(目前徵收的税率為30%或更低的適用條約税率)。

註釋的處置

一般來説，非美國持有者將不因票據的出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置而產生的任何收益而徵收美國聯邦所得税或預扣繳税，除非(I)收益 有效地與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為相聯繫(而且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持卡人在美國維持的永久的 機構)，在這種情況下，非美國持有人一般將因這種 收益而徵收美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國人一樣，此外，如果非美國持有人是一家外國公司，也可能要繳納上文所述的 分支公司利得税，或(Ii)非美國持有人是在應納税年度內在美國停留183天或以上的個人，以及滿足某些其他 條件的個人，在這種情況下，非美國持有者可能要對處置我們的債券的收益按30%的税率徵税，這一税率可能被美國的資金損失所抵消。

信息報告和備份

信息報告和備份保留一般不適用於由 non-US Holder持有的票據的利息支付，如果這種利息是由非美國付款人或非美國中間人(在美國財政部條例的 含義範圍內)在美國境外支付的，或者非美國投資者在偽證下適當證明其非美國地位，或以其他方式確定豁免。

S-31

非美國持有人從票據的出售、贖回或其他應税處置中收到的任何付款，除非符合或以其他方式確定豁免，否則將受到信息報告和備份扣繳的約束，除非非美國持有人對其非美國地位和某些其他條件進行偽證處罰。信息報告和備份扣繳一般不適用於經紀人的非美國辦事處在美國境外銷售、贖回或其他應税處置票據所得的任何 付款。然而，如果經紀人被認為是美國支付人或 美國中間人(美國財政部規定的範圍內)，信息報告將適用於支付在美國境外執行的票據的銷售、贖回或其他應税處置的收益，除非經紀人在其記錄中有 文件證據表明該非美國債權人是非美國投資者和某些其他條件得到滿足。備份預扣繳不是額外的税。向非美國持有者支付的任何備份預扣款的 金額將被允許作為對非美國持有者美國聯邦所得税負債(如果有的話)的抵免，並可使非美國持有者有權得到退款，條件是所需的信息必須及時提供給國税局。

馬紹爾羣島的税收考慮

以下討論馬紹爾羣島共和國的法律，以及馬紹爾羣島共和國目前適用於不在馬紹爾羣島共和國居住、在馬紹爾羣島設有辦事處或從事商業活動的人的法律。

因為我們不這樣做，而且我們也不期望我們將在馬紹爾羣島共和國開展業務或業務，而且由於與這一提議有關的所有文件將在馬紹爾羣島共和國境外執行，根據現行馬紹爾羣島法律，你將不受馬紹爾羣島税收或扣繳，包括在資本返還時，我們作為記事員或股東向你作出通知。此外，在購買、擁有或處置我們的票據時，你將不受馬紹爾羣島的印章、資本利得税或其他税收的限制，馬紹爾羣島共和國也不要求你提交與這些票據有關的納税申報表。

敦促每一位潛在投資者就其在我國投資的法律和税收後果，包括馬紹爾羣島的法律，徵求其税務顧問或其他顧問的意見。此外，每個投資者都有責任提交可能需要的所有州、地方 和非美國的以及美國聯邦的納税申報表。

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分配計劃(利益衝突)

我們已與B.Riley FBR，Inc.簽訂了銷售協議。(代理)2019年11月27日(高級票據銷售協議)，根據該協議，我們可以根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以代理人和/或委託人的身份，通過代理或向代理人出售票據。本招股章程下的任何票據(如有的話)及其所附招股説明書，可在“證券法”第415條所界定的市場發行中被認為是變價的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所或類似證券交易所按與現行市場價格有關的價格進行的銷售。

每次我們希望根據高級票據銷售協議出售我們的票據時， 我們將通知代理該系列以及它將要出售的票據的數量。一旦我們指示代理人，除非代理人拒絕接受通知的條款，否則代理商已同意使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以銷售該等條款所規定的數額為限的票據。如果銷售不能達到或超過我們在任何 指示中指定的價格，我們可以指示代理不出售票據。我們將指示代理人不出售票據，如果銷售不能以或高於價格，這將使票據被視為可替代的貨幣與美國聯邦所得税的初始票據。我們或 代理可暫停提供票據時，適當的通知，並符合其他條件。

如任何債券以高於 面值的價格出售，則該等債券對買家的實際收益率可能低於8.00%。此外，代理商可以(但沒有義務)根據高級票據銷售協議，根據 代理商和本公司商定的條件，主要購買票據。

我們將支付代理佣金作為代理代理銷售我們的票據，佣金 ，等於2.5%的銷售總收入總額。根據高級票據銷售協議，我們還同意補償代理商的合理 自掏腰包費用，包括不超過45，000美元的律師費和每季度1，200美元的額外費用，只要“高級票據銷售協議”仍然有效。我們估計，不包括根據“高級票據銷售協議”支付給代理人的補償金和償還款，提供的總費用約為175，000美元。

代理將在根據“銷售協議”出售債券的每個交易日之後，在紐約證券交易所 開盤前向我們提供出售的書面確認書。每一次確認將包括前一天售出的債券的系列和本金總額、出售的票據的銷售價格、這種債券的銷售總額 收益、給我們的淨收益以及我們就銷售向代理支付的賠償。

票據銷售的結算 將在銷售日期之後的第二個交易日進行，或在我們和代理人就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨 收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過代理銷售的票據的系列和本金，淨收益和我們支付給代理商的賠償金(如果有的話)。

在以我們的名義出售票據方面，代理人將被視為“ 證券法”意義內的一種間接承銷商，代理人的補償將被視為包銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括根據“ 證券法”承擔的責任，向代理人提供賠償和繳款。

根據“高級債券銷售協議”發售的債券，在以下日期終止：(I)出售受高級債券買賣協議規限的美元債券，或(Ii)終止高級債券銷售協議所準許的高級債券銷售協議。

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利益衝突

代理的母公司B.Riley Financial，Inc.是我們大約11%的A類普通股的受益所有者，包括直接擁有的股票和通過代理或B.Riley金融公司的其他子公司間接擁有的股份。B.萊利金融公司它的附屬公司在2019年10月1日完成的A類普通股的發行中，分別收購了1，471，332股和344，827股，總價值為1，816，159股。2019年11月25日，B.Riley Financial，Inc.將由此獲得的1，471，332股轉讓給代理人。在這種轉讓之後，代理人持有的 1，471，332股股份和附屬公司在2019年10月發行的344，827股股份，均須根據FINRA規則 5110(G)與FINRA簽訂鎖定協議，直至2020年3月24日。根據FINRA規則5121(F)(6)，一個實體10%或10%以上的未償普通股的受益所有人被視為控制該實體。由於其根據FINRA規則對 公司進行控制，代理被視為具有第5121條所指的利益衝突，這一提供將按照規則5121(A)的要求進行。

代理人及其某些附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。代理人及其某些附屬公司不時地為本公司及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可在今後為其收取或將來可能收取慣例費用和費用。代理人 以前曾代表於2019年10月1日完成的A類普通股公開發行的幾個承銷商和2019年11月19日完成的初始票據的公開發行，為此 代理人和其他承銷商得到了慣常的賠償。

在其各種業務活動的正常過程中，代理人 及其某些附屬公司積極為自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具，這種投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或證券或我們的附屬公司。代理人及其某些附屬公司也可就這些證券或票據提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-34

費用

以下是根據登記説明書 登記的證券發行和分發的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用都將由我們支付。

委員會登記費		$	8,826	*
法律費用和開支		$	100,000
會計費用和費用		$	40,000
受託人費用及開支		$	16,000
雜類		$	10,174
共計		$	175,000

*

以前付過款。

法律事項

“説明”的有效性將由紐約Seward&Kissel LLP公司為我們提供，涉及馬紹爾羣島共和國法律事項以及美國和紐約法律事項。代理已由摩根，劉易斯和博基烏斯有限公司，帕洛阿爾託，加利福尼亞州。

專家們

截至2018年12月31日和2018年12月31日終了年度的財務報表被 參考2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告而納入本招股説明書中(該報告載有一段解釋性段落，其中披露公司與CMA CGM簽訂了重要合同，CMA CGM是該公司的一個相關方，也是該公司營業收入的主要來源，如普華永道會計師事務所財務報表附註2(A)所述)。普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公眾會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

截至2017年12月31日的財務報表，以及2017年12月31日終了期間的兩年的財務報表，通過參考2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告納入本招股説明書中(報告載有一個解釋性段落，説明該公司已與CMA CGM簽訂了重要合同，CMA CGM是與CMA CGM的一個關聯方，也是該公司營業收入的主要來源，如PewricaterhouseCoopers審計公司財務報表附註2(A)所述，該報告是一家獨立的註冊公共會計師事務所，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

S-35

在那裏您可以找到其他信息

按照“證券法”的要求，我們向 委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的登記聲明。本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

政府文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。委員會維持一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有報告、委託書和信息陳述以及與向委員會提交電子文件的發行人有關的其他信息。我們的 文件也可以在我們的網站http://www.globalshiplease.com.上找到。然而，我們網站上的信息並不是，也不應該被認為是本招股説明書的一部分。

參考資料法團

委員會允許我們以參考的方式納入我們提交給它的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些歸檔的文件來向您披露重要的 信息。以參考方式納入的資料被認為是本招股章程補編的一部分，我們在這項 提議終止之前向委員會提交的資料也將被視為本招股章程補編的一部分，並將自動更新和取代以前提交的資料，包括本文件所載的資料。

我們參考了下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)節向委員會提交的任何文件：

•

2018年12月31日終了年度 20-F表年度報告於2019年3月29日提交委員會，其中載有已提交這些報表的最近一個財政年度經審計的合併財務報表。

•

我們在表格8-A上的登記聲明中所載關於我們類 A普通股的説明，並於2008年8月12日提交委員會，經表格8-A的登記説明第1號修正案修正的 ，於2019年3月26日提交委員會，包括為更新此種説明而隨後提交的任何修正案或報告。

•

我們在2024年到期的8.00%高級無擔保票據的説明載於我們於2019年11月19日向委員會提交的表格 8-A的登記聲明中。

•

我們於2019年5月31日向委員會提交的關於 6-K表格的外國私人簽發人的報告(公司執行主席和首席執行官的評論除外)。

•

我們於2019年8月9日向委員會提交了外國私人簽發人關於表格 6-K的報告，其中載有我們管理層對2019年6月30日終了的六個月期間財務狀況和經營結果的討論和分析，以及未經審計的臨時合併財務報表和相關附註。

•

我們於2019年9月24日向委員會提交了關於表格 6-K的外國私人簽發人的報告(除附件99.1所載的對公司網站的任何參考或信息以及歸因於公司董事長 和首席執行官的聲明外)。

•

我們的外國私人簽發人關於表格 6-K的報告，於2019年10月3日提交給委員會。

•

我們於2019年11月7日向委員會提交了外國私人簽發人關於表格 6-K的報告(除表99.1所載公司執行主席和首席執行官的評註外)。

S-36

•

我們的外國私人簽發人關於表格 6-K的報告，於2019年11月19日提交給委員會。

•

我們於2019年11月26日向委員會提交了外國私人簽發人關於表格 6-K的報告(除表99.2所載公司執行主席和首席執行官的評註外)。

我們還參照提交給委員會的關於表格 20-F的所有後續年度報告，以及在本招股章程補編日期後向委員會提交的關於表格6-K的某些報告(如果它們説明 它們是通過參考納入本招股章程補編)，直到我們提出一項事後修正，表明本招股章程補充文件所作證券的提供已經終止為止。在任何情況下，您都應該依賴於 後面的信息，這些信息包含在本招股説明書補編或所附的基本招股説明書中。

我們只授權在本招股説明書增訂本及隨附的基礎招股説明書中所包含或包含的資料，以及任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書，或我們所提及的你方所參考的任何免費招股説明書。我們沒有， ，代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們和代理對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不是， ，代理也不是，提出在任何地區出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的。你應假定，本招股章程補編中的資料以及我們以前向委員會提交併以參考方式併入的資料，僅在這些文件的日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

你可索取上述文件的免費副本，或本招股章程所提述的任何其後提交的文件，或以書面形式或我們在以下地址提交的補充書 ：

環球船舶租賃公司

注意：伊恩·J·韋伯

C/O環球租賃服務有限公司

威爾頓道25號

倫敦SW1V 1LW

聯合王國

+44 (0) 20 3998 0063

www.globalshiplease.com

公司提供的資料

我們將向我們的A類普通股和C級優先股的持有者提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國普遍接受的會計原則編制，這些報告將包括管理層對有關期間財務狀況和業務結果的討論和分析。作為一家外國私人發行機構，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書的規定和代理聲明內容的限制。雖然我們打算按照紐交所的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書不應符合根據“交易所法”頒佈的代理規則的附表14A 。此外，作為一家外國私營證券發行公司，我們的官員和董事不受“外匯法”有關短期波動利潤報告和責任的規定的約束。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

“證券法”規定的賠償責任可允許根據上述規定對控制 登記人的董事、官員或個人進行賠償，登記人獲悉，證券和交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

S-37

招股説明書

$500,000,000

普通股，優先股，債務證券，

認股權證、權利、購買合同和單位

環球船舶租賃公司

通過本招股説明書，我們可以定期提供：

(1)我們的普通股，

(2)我們的優先股，

(3)我們的債務證券，

(4)我們的手令，

(5)我們的權利，

(6)我們的購買合約，及

(7)我們的單位。

我們還可以提供上述可轉換或可兑換為上述證券中一種或多種的證券。根據本招股説明書發行和出售的所有證券的總髮行價不得超過5億美元。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為GSL。我們的存托股票(每種股票代表我們B系列優先股的1/100股權)在紐約證交所上市，代號是gsl-B。

對這些證券的投資涉及高度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁開始的題為“再風險因素”的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件和其中所包含的文件中所包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年11月7日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			二
招股章程摘要			1
企業信息			2
其他資料			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			4
收益的使用			5
資本化			6
民事責任的強制執行			7
分配計劃			8
股本説明			10
債務證券説明			13
認股權證的描述			20
採購合同説明			21
權利説明			22
單位説明			23
税收考慮			24
費用			25
法律事項			25
專家們			25
在那裏您可以找到其他信息			26

您應僅依賴於本招股説明書及任何招股説明書中以參考方式包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何管轄區內，我們不會提出任何出售這些證券的提議。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息和本招股説明書的適用補充在其各自封面上的日期是準確的，而 Reference所包含的任何信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記程序中，我們可以出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利、購買合同和本招股説明書中所述的單位，以一種或多種方式發行，總額不超過5億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。當我們根據本招股説明書提供我們的證券時，我們將提供最新的信息。這可能包括一份 招股説明書的補充説明，説明所提供的證券的具體數額、價格和條件。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書的補充。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及下面所述的 附加信息。

本招股説明書和任何招股説明書都不包含也不會包含我們向委員會提交的登記聲明中提供的所有信息 。確定所提供證券條款的契約和其他文件的形式作為登記表的證物提交。本招股説明書 或關於這些文件的任何招股説明書的補充説明都是摘要，每一項聲明都是通過參考其所指的文件而在所有方面加以限定的。有關 相關事項的更完整描述，請參考實際文檔。關於我們或在此提供的證券的進一步信息，請參閲登記聲明，如下文所述，您可以從委員會獲得註冊聲明，在這裏您可以找到更多的 信息。

除非上下文另有要求，否則，對以下內容的引用：DECH公司、SECH OU、OUS、HECH或Global SECUL LASE指全球船舶租賃公司(Global Ship Leases，Inc.)，波塞冬集裝箱(Poseidon Containers Holdings LLC and K&T Marine LLC)是指波塞冬集裝箱控股有限公司(Poseidon Containers Holdings LLC)和K&T Marine LLC。除另有説明外，本招股説明書中對美元和美元的所有提述均為美元。我們在描述世界集裝箱貿易中的數量和其他措施，包括我們的集裝箱船的容量，我們也稱船舶的能力時，我們使用了術語--teu，意指20英尺當量單位，即集裝箱大小的國際標準( )。除非另有説明，我們計算我們的船隻的平均年齡在 加權平均的基礎上，根據TEU的能力。在本招股説明書中披露的所有股票和每股金額對 在提交的所有期間具有追溯效力。一分為二我們A類普通股的反向股票分割於2019年3月25日生效。

二

1

2

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在對我們的證券進行投資之前，你應仔細考慮本招股説明書中所列的所有信息、任何招股説明書補編中的風險因素和所有其他信息以及本招股説明書和任何招股説明書(包括第3項中的招股説明書)所包含的文件，包括第3項中的風險因素。關鍵信息D.風險因素。我們2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告中的風險因素，並於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會(委員會)，並經年度更新，在本招股説明書日期後，我們向委員會提交季度報告和其他報告及文件，並在此參考。請參見本招股説明書中題為“可參考的附加信息信息公司”一節，其中一個或多個風險因素的出現可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

3

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書包含前瞻性聲明.前瞻性聲明提供了我們目前對 未來事件的預期或預測。前瞻性陳述包括關於我們的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。預期、 相信、繼續、估計、預期、意欲、可能、正在進行、再計劃、潛力、預測、項目、項目、將或 相似的單詞或短語、或這些詞或短語的否定句等詞或短語可以識別前瞻性語句，但沒有這些詞並不一定意味着一項聲明不一定是向前看的-。本招股説明書中前瞻性報表 的例子包括但不限於關於我們的業務、現金流量、財務狀況、股利政策、我們與波塞冬集裝箱的戰略交易的預期效益以及成功獲得更多船隻以擴大我們業務的可能性的聲明。

前瞻性陳述出現在本招股説明書中的若干地方，並出現在我們2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告中，該報告於2019年3月29日提交給委員會，由我們在本招股説明書日期後提交給委員會的年度、季度和其他報告以及 文件更新，這些文件在本招股説明書之日後以參考方式納入其中，其中包括(但不限於)在題為“業務、業務管理的討論和財務狀況和業務的 分析”和“紅利政策”的章節中(但不限於)。

前瞻性聲明受制於已知的 和未知的風險和不確定因素，並且基於可能導致實際結果與前瞻性聲明所預期或暗示的結果大不相同的潛在不準確假設。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的預期結果大不相同，包括本招股説明書中的風險因素所描述的因素。風險因素下描述的風險並不是詳盡無遺的。這份招股説明書的其他部分描述了可能對我們的經營結果、財務狀況、流動資金和我們經營的行業的發展產生不利影響的其他因素。新的風險可能不時出現，我們不可能預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險、風險和其他因素的組合在多大程度上可能導致實際結果與任何展望展望的陳述中所載的結果大不相同。因此，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明只在本招股説明書的日期發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。不過，你應審查我們在本招股説明書日期後不時向委員會提交的報告中所述的因素和風險。

4

收益的使用

我們打算使用本招股説明書提供的我們出售證券的淨收益，如適用的招股説明書(br}增訂本所規定的那樣。

5

資本化

每一份招股説明書都是對錶格6-K的補充或報告，並以引用的方式納入註冊聲明 ，本招股章程是其中的一部分，其中將包括關於我們資本化的信息。

6

民事責任的強制執行

我們是根據馬紹爾羣島的法律作為一個公司組織起來的。與美國相比，馬紹爾羣島的證券法不那麼發達，對投資者的保護程度要小得多。

我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的居民。基本上，我們和我們的子公司的資產，以及我們的董事和高級官員的大部分資產都位於美國以外的國家。因此，美國投資者可能難以或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級官員或我們的子公司提供訴訟服務，或實現在 美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任規定的判決。然而，我們已明確地將根據美國證券法或美國任何州的任何訴訟、訴訟或訴訟提交美國聯邦法院和紐約市的紐約州法院管轄。

此外，馬紹爾羣島的法院是否會(1)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款承認或執行我們或我國的董事或美國法院的官員判決，或(2)根據這些法律在馬紹爾羣島提起的原始訴訟中對我們或我們的董事和官員施加責任還存在不確定性。

7

分配計劃

我們可以以一種或多種發行方式出售或分發我們根據本招股説明書提供的證券，包括在任何證券交易所、股票報價服務、市場或其他交易設施上出售或發行我們的證券上市或交易。場外市場，通過承銷商，通過代理人，向經銷商，或在私人交易中，按固定價格，按銷售時的市場價格，按與當時市場價格有關的價格，以各種價格(可能高於或低於銷售時的市場價格)，以談判價格或其他方式。

此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀人可以作為委託人轉售該區塊的一部分，以促進交易的進行；

•

以股息或其他方式分配給我們現有股東的；

•

由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人-交易商徵求購買者的交易；或

•

本公司根據1934年“證券交易法”第10b5-1條訂立的交易計劃，或在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書規定根據該交易計劃中所述參數定期出售我們證券的招股説明書時制定的“交易法”。

此外，我們可能進行期權或其他類型的交易 ，要求我們將我們的證券交付給經紀人-交易商，然後將轉售或轉讓的證券根據本招股説明書。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

參與經紀交易商賣空我們普通股的交易；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀人-交易商，後者將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股貸款或質押給經紀人-交易商，經紀人可以出售借出的股份，或在違約情況下， 出售已認捐的股份。

我們也可以根據規則144出售證券，或者根據 證券法獲得任何其他豁免註冊，如果可以的話，而不是根據本招股説明書。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以利用我們在這些衍生產品的清算中收到的證券來結清任何有關的股票公開借款。此類交易中的第三方可能是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補編 (或事後修正)中指明。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可以利用本招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

任何經紀人-交易商或其他代表我們參與分配證券的人，可被視為是 承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的利潤，可視為根據“證券法”提供的承銷折扣和佣金。因此，我們已通知或將通知他們根據證券頒佈的M號條例

8

1934年的“外匯法”或“外匯法”可適用於任何經紀交易商或代表我們在市場上行事的其他人的銷售。我們可能同意賠償任何經紀人，交易商或代理人， 參與涉及出售我們的普通股的交易中的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

截至本招股説明書之日，我們不是任何經紀人或交易商與我們就根據本招股説明書提供或出售證券的任何協議、安排或諒解的一方。

在作出任何特定的證券發行時，在“證券法”所要求的範圍內，將分發一份招股説明書或招股説明書補編，或酌情分發一項事後修正，列明發行的條件，包括所提供證券的總數、證券的購買價格、證券的公開發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、構成我們賠償的任何折扣、佣金和其他項目，以及允許或重新給予交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，除某些豁免外，我們、我們的執行人員、董事及大股東可同意，在發出證券的招股章程補編的日期起計的某段期間內，未經承銷商事先書面同意，我們及他們不得要約出售、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何可轉換為普通股的股份或任何可轉換為普通股的證券。然而，承銷商可以自行決定，在任何時候不經通知即可釋放受這些鎖定協議約束的任何證券。

承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方法的銷售， 包括被視為在市場上根據“證券法”頒佈的第415條規定的發行，其中包括在紐交所直接或通過紐交所進行的銷售，即我們普通股的現有交易市場，或向或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。

我們將承擔與我們根據本登記表提供和出售的所有證券有關的費用。

如果根據本招股説明書發行的任何普通股的淨收益超過百分之五(5%)，將由參加發行的金融行業監管局或FINRA成員或該FINRA成員的聯營公司或相關人員收取，該發行將按照FINRA規則5121進行。

9

股本説明

授權股本

根據我們經修訂的註冊章程，我們的授權股本包括：

•

214，000，000股A類普通股，每股0.01美元，其中17，556，738股已發行，截至本招股説明書之日已發行並已發行 ；

•

20，000，000股B類普通股，每股0.01美元，其中未發行且截至本招股説明書 日仍未發行；

•

15，000，000股C類普通股，每股0.01美元，其中未發行且截至本招股説明書 日仍未發行；

•

16，100股B類優先股，每股0.01美元，其中14，000股已發行，截至本招股説明書的 日已發行；

•

250，000股C系列優先股，每股0.01美元，其中250，000股已發行，截至本招股説明書的 日已發行。

共享歷史

在2016和2017年，根據我們的2015年股權激勵計劃，向我們的董事發放了4，266股A類普通股，相當於其基本薪酬的20%。

2018年11月15日，我們完成了與波塞冬集裝箱的戰略組合，收購了20艘集裝箱(波塞冬的交易)。收購淨資產的考慮是3，005，603股A類普通股和250，000股C類優先股。此外，由於完成了波塞冬交易，於2018年11月向軍官和僱員發放了所有未清償股票獎勵和60 425股A類普通股。

2019年1月2日，由於波塞冬交易的完成，我們發行和發行的所有B類普通股把一對一轉換成925，745股A類普通股。

2019年3月25日，我們實施了 八分之一倒車在2019年3月20日召開的股東特別會議上授權的我們A級普通股的股票分割。我們的A類普通股的交易符號、授權股票數目或票面價值與反向股票分割沒有任何變化。本招股説明書中披露的所有股票和每股金額對反向股票分割具有追溯效力，從而導致當時發行和流通的A類普通股數量從79，543，921減少到9，942，950。

2019年10月1日，我們以每股7.25美元的公開發行價格完成了7，613，788股A類普通股的承銷公開發行，總收益約為5，520萬美元，我們稱之為2019年10月發行。我們管理層的某些成員以公開發行的價格購買了總共168，968股A類普通股。

章程大綱及章程細則

附加在我們股本每一類股份上的權利、偏好和限制，載於2014年7月28日提交委員會的表格F-3(檔案號333-197518)的註冊聲明的“資本股份説明”、“優先股説明”、“優先股説明”和“第1號修正案”中關於保存人股份的説明，並在此以參考方式納入本招股説明書。自該日以來，除了2014年8月發行B系列優先股和2018年11月發行C系列優先股外，沒有任何變化，如下文所述。

10

2014年8月20日，我們發行了1400，000股存托股票，每一股代表我們B系列優先股的1/100。如果我們的事務發生任何清算、解散或結束，B系列優先股的持有人將有權獲得B系列優先股每股2，500.00美元的清算優先權(相當於每股存托股票25美元或總計3，500萬美元)，另加一筆相當於截至付款之日的所有累計和未付股息的數額，不論是否已申報。股利在董事會宣佈的情況下，每季度支付8.75%的欠款。在公司B系列優先股發行後，不得宣佈或支付股息，或將股息分開用於支付我們的普通股和在B系列優先股原發行日期之後設立的其他類別或系列股本，但在支付 股利和清算、解散或清盤時應付的數額方面，不得宣佈或支付與B系列優先股相同的股息，不論是自願或非自願的(少年證券)(僅在初級證券中應支付的股息除外)，除非已支付全部累積股利，或同時宣佈或宣佈全部累積股息，並留出用於支付所有已發行的B系列優先股和任何與B系列優先股相同的證券，通過最近的股息支付日期。B系列優先股的持有人一般沒有表決權，但在有限情況下除外。在2019年8月20日之後的任何時間(或在發生根本性變化後180天內)，B系列優先股可由公司酌情全部或部分贖回，贖回價格為2美元, 每股500.00美元(相當於每隻存托股票25.00美元)。附加於B系列優先股的權利、優惠和限制在我們2014年8月13日向委員會提交的招股説明書補充説明B系列優先股和保存人股份一節中予以説明，並在此參考 本招股説明書。自那以後沒有任何變化。附加於B系列優先股的權利、優惠和限制還受到以下條件的限制：(一)全球船舶租賃公司的指定證書，該證書向馬紹爾羣島共和國註冊官或副註冊官提交，自2014年8月19日起生效；(2)全球船舶租賃公司、計算機股份有限公司截至2014年8月20日簽署的“存款協定”。以及計算機共享信託公司(如適用)，作為保存人、登記員和轉讓代理人，以及不時持有其中所述保存收據的人(其中(I)和(Ii)分別以全球船舶租賃公司於2014年8月20日提交的表格6-K(檔案號001-34153)的報告(每一)和(Ii)分別參照 證物3.1和4.1合併為法團)，其中每一份都已通過參考納入本招股説明書。自那以後沒有任何變化。

2018年11月15日，我們發行了每股面值0.01美元的25萬股C系列優先股。C系列優先股可轉換為總計12，955，187股A類普通股，在我們9.875%的第一優先權保證2022年到期的票據不再發行之日由持有人選擇。在2099年9月，我們與KIA VIII(Newco Marine)Ltd.和KEP VI(Newco Marine)Ltd.簽訂了一份信函協議，或與凱爾索一起，我們所有C系列優先股的持有者在本招股説明書之日作為 發行，據此凱爾索同意在全額償還我們應於2022年到期的9.875%優先擔保債券後，將其已發行的C系列優先股轉換為A類普通股。此外，C系列優先股將在轉讓給不屬於C系列優先股初始持有人的任何人時自動轉換。在我們的事務發生任何清盤、解散或清盤時， 系列C永久股份的持有人有權收取一筆款額，款額相等於就該等C系列優先股在該時間可兑換的A類普通股數目而須支付的款額，而該款額須在釐定有權收取該等股份的A類普通股持有人的紀錄日期時確定，或如沒有確立該紀錄日期，則須由該分配日期起計算。C系列優先股 的持有人只有在我們的A類普通股上宣佈分紅時才有權獲得股息。如果我們的董事會宣佈分紅或其他分配給當時已發行的A級普通股, 則 系列C優先股的持有人有權收取就可兑換C系列優先股的A類普通股數目而須支付的股息款額。每一套C系列優先股 應使股東有權就提交股東表決的所有事項投38.75票。除“C系列優先股指定證書”另有規定或法律規定外，C系列優先股在公司董事選舉及其他所有董事選舉中，應與普通股同級投票。

11

提交股東表決的事項。C系列優先股應是永久的，不受強制贖回、償債基金或其他類似規定的限制。附加在C系列優先股上的 權利、優惠和限制在“全球船舶租賃公司C系列永久優先股指定證書”中作了説明。(參照2018年10月29日提交的全球船舶 LeaseInc.的第6-K號表格(檔案號001-34153)的附件A)，現將其納入本招股説明書。自那以後， 沒有變化。

我們不知道對擁有證券的權利有任何限制，包括非居民或外國股東對證券持有或行使表決權的權利，這些權利是由馬紹爾羣島共和國法律或我們的公司章程或章程規定的。

登記權利協定

關於2019年10月的發行，我們已與B.Riley FBR， Inc.或B.Riley聯營公司的某些關聯公司簽訂了一項登記權利協議，後者是2019年10月發行中的承銷商，根據該協議，我們同意在2019年10月的發行完成後登記B.Riley附屬公司持有的我們A類普通股的任何股份，只要這些股份構成委員會適用的規則和條例或B.Riley註冊權利協定所規定的限制或控制證券。“B.賴利登記權利協定”向B.賴利聯營公司提供了某些背靠背和要求登記權利，並載有習慣上的賠償和其他規定。

我們還與我們的某些大股東簽訂了一項登記權協議，並於2018年10月修訂並重申了這一協議。關於經修正和恢復註冊權利協議的 説明，請參閲我們於2019年3月29日向委員會提交的關於表格20-F的年度報告，該報告由年度報告和其他報告以及我們在本招股説明書日期後提交給委員會的 文件更新，並在此參考。

12

債務證券説明

我們可以根據一個或多個契約不時提供和發行一個或多個系列的債務證券，每一契約的日期為發行與之相關的債務證券的日期或 ，並根據適用的招股説明書補充。我們可以根據單獨的契約分別發行高級債務證券和次級債務證券，在每一種情況下，我們與契約中指定的受託人之間分別發行一份高級契約和一份附屬契約。這些契約將作為本招股章程構成部分的登記聲明修正案的證物提交，或作為根據“交易所法”提交的報告的 證物提交，該報告將以參考方式納入本招股章程構成部分的登記聲明或招股章程補充。我們將任何適用的招股説明書補充、對 登記聲明的修正和/或交換法報告作為隨後的申報文件。高級契約和附屬契約經不時修正或補充後，分別被單獨稱為契約，並統稱為縮進契約。每個契約將受1939年經修正的“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”的約束和管轄，並將按照紐約州的法律解釋，並受其管轄(不執行與法律衝突有關的任何原則，這些原則將導致適用任何其他司法管轄區的法律)，除非適用的招股説明書、補充和契約(或本合同生效後的修正)另有規定。每一項契約將包含任何一系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在授權決議中規定或確定。, 如 適用的招股説明書所界定的，或與該系列有關的補充契約(如有的話)。

以下説明列出債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可適用於 提議的債務證券的程度，將在隨後適用的文件中加以説明。下面的陳述是不完整的，受適用的契約的所有條款的約束，並被全部限定。 我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對以下一般條款的任何修改或補充，以及美國聯邦所得税中有關 這類債務證券所有權的任何可適用的實質性考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中加以説明。因此，為了全面説明某一特定發行債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用的招股説明書，一併閲讀下文所述債務證券的一般 説明。

一般

我們期望 兩種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量，而且每一種契約都將規定債務證券可以發行一個或多個系列。

我們期望隨後提交的與一系列提供的債務證券有關的文件將描述該系列的以下條款：

•

指定、本金總額和授權面額；

•

發行價格，以本金總額的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有的話)；

•

如果債務證券規定支付利息、利息產生日期、支付利息的 日期、開始支付利息的日期和利息支付日期的定期記錄日期；

•

債務證券是我們的高級證券還是次級證券；

•

債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；

13

•

任何擔保的適用性和條款；

•

在任何一段或多段時間內，我們可選擇或被要求 贖回或回購該系列的債務證券，以及適用於該等贖回或回購的其他重要條款及條文；

•

任何任選或強制性償債基金規定；

•

任何可轉換或可互換的規定；

•

如面額為$1，000及其積分倍數以外的面額，則可發行該系列的債務 證券的面額；

•

除全部本金外，在加速破產或破產證明時應支付的系列債務證券本金的部分；

•

本招股説明書中未列明的違約事件；

•

除美利堅合眾國貨幣外應支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

如在我們的選擇或任何持有人的選擇中，以述明須支付該系列債務證券的貨幣 以外的貨幣支付本金、溢價或利息、作出選擇的期限及條款及條件；

•

利息是否以現金或額外證券支付，由我們或持有人選擇，以及作出選擇所依據的 條款及條件；

•

如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則以美利堅合眾國貨幣計算，以確定這些債務證券持有人在適用的契約下的表決權；

•

如果本金、溢價或利息的支付數額可參照一種指數、公式 或其他方法來確定，其依據的是一枚硬幣或一種貨幣，而不是述明應支付該系列債務證券的硬幣或貨幣，則確定數額的方式；

•

與債項證券有關的任何契諾或其他重要條款；

•

債務證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊形式的證書形式發行；

•

在證券交易所、報價單上上市的；

•

與債務證券的失敗和清償有關的補充規定(如果有的話)；和

•

債務證券的其他任何特殊特徵。

隨後提交的文件可能包括以上未列出的附加條款。除非其後向委員會提交的有關契約的文件中另有説明，否則應支付本金、溢價和利息，債務證券可在適用的受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在以後的文件或補充契約中作出或規定了其他安排，否則本金、保險費和利息將通過郵寄給註冊持有人的支票在其註冊地址支付。

除非隨後向委員會提交的文件中另有説明，債務證券將只以完全登記的形式發行，不含 票，面額為1 000美元或其整數倍數。任何債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券有關的任何税收或其他政府費用的款項。

部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，不含利息或利息，利率在發行時低於市場利率，以低於規定本金的大折價出售。美國聯邦所得税的後果和適用於任何貼現證券的其他特別考慮因素將在隨後提交委員會的有關這些證券的文件中加以説明。

14

請參閲任何招股説明書補充提供的債務證券 的具體條款和規定的適用的後續文件。

高級債務證券

我們可以在高級債務契約下發行高級債務證券。這些高級債務證券將與我們所有其他非次級債務平等排名。

次級債務證券

我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。這些次級債務證券將按照可適用的招股説明書補充説明所述的程度，將我們的次級債務和還本付息的優先次序列為優先償付的其他債務。

盟約

任何一系列 提供的債務證券，除適用的契約外，還可訂立契約，或與適用的契約中的契約不同，這些契約將在隨後準備的與提供這類證券有關的文件中加以説明，限制或限制，除其他外：

•

我們承擔擔保或無擔保債務的能力，或兩者兼而有之的能力；

•

我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；

•

我們創造股利和其他付款限制的能力影響到我們的子公司；

•

我們的投資能力；

•

我們的合併和合並；

•

我們出售資產；

•

我們與關聯公司進行交易的能力；

•

我們擁有留置權的能力；以及

•

出售和租回交易。

義齒的改性

我們期望，每一項契約和各自持有人的權利一般只有在不少於所有系列未償債務證券本金總額的持有人同意下，才能由我們作為一個類別加以修改。但我們期望沒有修改：

(一)變更持有人必須同意修改、補充或者放棄的證券數額；

(2)減少任何證券的利率或更改其利息支付時間，或更改其贖回條款(對 的任何修改除外)，任何該等條款不會對任何持有人在該契約下的合法權利造成重大不利影響)或我們須以何種價格提出購買該等證券；

(三)減少本金或者變更證券的到期日，或者減少或者推遲確定的還本付息日期；

(4)放棄任何抵押的本金或利息(如果 有)的違約或違約事件(但至少以該系列未償證券本金的多數為多數的持有人撤銷加速任何系列的證券，並放棄因該系列的加速支付而造成的拖欠付款)；

15

(5)使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述以外的任何貨幣 支付；

(六)對股東獲得本金和利息的權利、可以免除違約的 條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何更改；或

(7) 免除對任何證券的贖回付款，或更改關於贖回任何證券的任何規定；

在未經其同意的情況下對任何持有人有效。

此外，在每個契約下的某些變化將不需要任何持有人的同意。這些類型的變化一般限於澄清每項契約中的不明確之處、遺漏、缺陷和不一致之處，以及對每一契約下未清償債務證券持有人不會產生不利影響的修正、補充和其他變動，例如增加擔保、契約、額外違約事件或繼承受託人等。

違約事件

我們期望每個契約都將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

•

拖欠任何到期利息，持續30天；

•

在到期時拖欠本金或保險費；

•

在到期時拖欠任何償債基金付款的定金；

•

在我們收到違約通知後60天內繼續履行債務證券或適用的契約中的任何契約的違約行為；

•

根據一項債券、債權證、票據或其他證據，證明我們或我們的 附屬公司因借入的款項而欠下債項(在我們對該債項負有直接責任或法律責任的範圍內)，其本金超過適用的其後文件所列的最低款額，不論該等債項現時是否已存在或其後已產生，而該等債項的失責，須導致該等債項在否則會到期應付或到期應付的日期之前到期或須予申報，而無須在我們接獲有關該債務的通知後的30天內撤銷或撤銷或取消該等債項；及

•

破產、破產或重組的事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列 債務證券的違約事件。

對於 任何類別或一系列提供的債務證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續備案所述。

我們期望在每項契約下，如任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列的債項 證券的本金及應計但未付利息已到期並須予支付。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預期將被當時未償債務 有價證券的總本金的多數持有人免除。

我們期望每一份契約要求我們在根據該契約發行債務證券 之後，每年向適用的受託人提交一份由我們兩名高級人員簽署的書面聲明，説明

16

材料默認為該契約的條款。我們也期望每一份契約都將規定，適用的受託人可以扣留通知持有人任何違約，如果它認為 它的利益，持有人這樣做，但通知的拖欠本金，溢價或利息。

在不違反受託人的 義務的情況下，一旦發生並繼續發生違約事件，我們期望每一份契約都將規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或 指示下根據該契約行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。除本彌償條文及受託人的權利另有規定外，每份契約預期會規定，當時仍未償還的任何系列債務證券的多數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力，只要該權利的行使與任何法律或契約並無牴觸。

失敗與解除

預計每一項契約的條款將為我們提供一種選擇，使我們可以從根據該契約發行的債務 有價證券的任何和所有債務中免除任何和全部債務，即將資金或美國政府債務以信託形式交存受託人，或兩者兼有，通過支付利息和本金，提供足以支付債務本金、溢價和利息的任何分期付款的款項，以及根據債務證券和債務擔保的條款在規定期限內對債務證券進行的任何強制性償債基金付款。

我們預計，只有在除其他外，我們從美國國內税務局收到或公佈了一項裁決，即這種解除義務將不被視為或導致對持有者的應税事件時，才能行使這一權利。這一義務不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有款項以信託形式支付。

某些公約的失敗

我們期望，每一項契約的條款將使我們有權不遵守規定的契約和指定的違約事件，並在託管人以信託形式交存貨幣或美國政府債務時，或兩者兼有，通過支付利息和本金，這些款項將足以支付本金、溢價和利息的任何 分期付款，以及任何強制性償債基金付款，這些債務有價證券按債務證券和管理 債務證券的條款在規定期限內支付。

我們期望，為了行使這一權利，我們還必須向受託人提交一份關於我們從美國國內税務局收到或已經公佈的 效應的律師意見，該裁決的大意是，存款和有關契約的失敗不會使這類系列的持有者為美國聯邦所得税的目的確認收入、獲得 或損失。

隨後提交的文件可進一步説明任何允許解除債務失敗的特定 系列債務證券的規定(如果有的話)。

債務證券的形式

每種債務證券都將由向某一特定投資者簽發的確定形式的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球 證券來表示。正式形式的證書證券和全球證券都可以以註冊形式發行，在這種情況下，我們的義務由 證券表面上指定的證券持有人承擔，或者以無記名形式發行，而我們的義務則由證券持有人承擔。

17

權威證券指定您或您的指定人為該證券的擁有人，但 權威無記名證券除外，並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券實際交付給 受託人、登記員、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。

全球證券將保存人或其被提名人命名為 這些全球證券所代表的債務證券的所有者，但不包括全球無記名證券，後者將持有人命名為所有者。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户反映每個投資者對 證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

全球證券

我們可以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保存人或 代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個已登記的全球證券將以一個或多個面值發行，其面值等於註冊的全球 證券所代表的證券的總本金或面值的部分。除非並直至全部以正式註冊形式交換證券為止，已登記的全球擔保不得轉讓，除非登記的全球擔保的保存人、 保管人的被提名人或保存人的任何繼承者或這些被提名人作為整體轉讓。如果沒有在下文中説明，保存人安排中關於由登記的全球證券所代表的任何債務證券的任何具體條款，將在與這些債務證券有關的招股説明書補編 中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排：

登記的全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在 保存人處有賬户的人或可能通過參與者持有利益的人，稱為參與人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户記入參與方實益擁有的證券的 各自本金或面對金額。任何參與發行證券的交易商、承銷商或銷售代理人將指定帳户貸記。登記的全球擔保中 實益權益的所有權將顯示出來，所有權權益的轉移只能通過保存人保存的關於參與者利益的記錄和 參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄進行。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。只要保存人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。

除下文所述外，登記的全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由已登記的全球證券所代表的證券 ，不得接受或有權接受確定形式的證券的實物交付，也不得視為 契約下證券的所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該登記的全球擔保制定的程序，如果該人不是參與人，則必須依賴 參與人的程序，該人通過該程序擁有其在該已登記的全球擔保中的利益，以行使持有人在該契約下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求 已登記的全球擔保的持有人採取任何行動，或如果登記的全球擔保的實益權益的所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則登記的全球擔保的保存人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，而參與方將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式根據通過他們持有的實益所有人的 指示採取行動。

18

以保存人或其代名人名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，將作為已登記全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們、受託人或我們的任何其他代理人，或受託人的代理人，對實益權益的擁有人，對因登記的全球擔保中的實益擁有權權益而付款的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。我們期望，登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在收到本金、 保險費、利息或以其他方式分配的標的證券或其他財產給該已登記全球證券的持有人後，將立即按照保存人的記錄所示，以與其各自在登記的全球證券中各自的實益利益 成比例的數額貸記參與人帳户。我們還期望，參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像目前以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

我們期望契約將規定，如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保存人在任何時候不願或不能繼續作為保存人或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，而根據“交易法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們指定，我們將被要求以確定的形式發行證券，以交換保存人持有的已登記的全球證券。此外，預計契約將允許我們在任何時間和自行酌處權，決定不擁有由一個或多個已登記的全球證券所代表的任何證券。如果我們作出這一決定，我們將以確定的形式發行證券，以換取所有已登記的全球安全或代表這些 證券的證券。任何以明確形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人給予有關受託人或我們或其其他有關代理人的名義登記。預期 保存人的指示將以保存人收到的關於保存人所持有的已登記全球擔保的實益權益的所有權的指示為基礎。

如果我們發行已註冊的全球證券，我們期望存託信託公司(DTC)作為託管機構，這些證券將以Cde&Co.的名義註冊，作為DTC的指定人。

19

認股權證的描述

我們可以簽發認股權證，購買我們的任何債務或股票證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行， 可以附在這類證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議中關於 重要條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。我們期望這些條件除其他外包括：

•

此類認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數；

•

發出該等認股權證的價格；

•

應付該等認股權證價格的一種或多於一種貨幣；

•

證券或其他權利，包括根據一種或多種特定貨幣、證券或指數的價值、 匯率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利，可在行使這些認股權證時購買；

•

在行使這種認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；

•

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

•

如適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高數額；

•

如適用，則説明發出該等保證證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的 該等保證證的數目；

•

如適用的話，該等認股權證及有關證券的轉讓日期及之後，可分別轉讓的日期為 ；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及

•

該等授權書的任何其他條款，包括與交換及行使該等授權書有關的條款、程序及限制。

認股權證將按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不執行與法律衝突有關的任何原則，這些原則將導致適用任何其他司法管轄區的法律，除非在適用的招股章程補編(或此處所作的事後生效的修正)中另有規定。

20

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，購買或出售我們發行的債務或股票證券、一籃子此類證券、這類證券的指數或 指數，或在適用的招股説明書補編中規定的上述任何組合。

每一項購買合同 將使其持有人有權購買或出售這些證券，並責成我們在指定日期以規定的購買價格出售或購買這些證券，該價格可根據適用的招股説明書補充中規定的公式，全部按適用的招股説明書中規定的方式出售或購買。但是，我們可以通過交付適用的招股説明書 補充中規定的該購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税 考慮因素有關的規定(如果有的話)，或與解決購買合同有關的其他規定。

採購合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以在適用的招股説明書補充中規定的範圍內推遲支付，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是在 某種基礎上預先供資的。採購合同可要求其持有人以適用的招股説明書補充説明的特定方式擔保其義務。或者，採購合同可能要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的 義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將以契約形式簽發.

採購合同將按照紐約州法律解釋並受其管轄，但不得實施與法律衝突有關的任何原則，這些原則將導致適用任何其他司法管轄區的法律，除非另有規定適用招股章程的補充(或一項生效後的修正)。

21

權利説明

我們可以發行購買股票的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與 本招股説明書提供的任何其他擔保一起發行，並可由獲得權利發行權的股東轉讓，也可以轉讓。在任何配股方面，我們可以根據 與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，在完成配股後，承銷商將購買任何尚未認購的證券。

與任何權利有關的適用的 招股説明書將描述所提供權利的條款。我們期望這些條款將酌情包括：

•

權利行使價格；

•

發放給每個股東的權利數量；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

行使權利的開始日期和權利終止的日期；

•

未償權利的數額；

•

這些權利包括與未認購證券有關的超額認購特權的程度； 和

•

任何備用承銷安排的重要條款，由我們與權利 提供。

在適用的招股説明書中對我們提供的任何權利的描述不一定是 完整的，並將通過引用適用的權利證書或權利協議進行完整的限定，如果我們提供權利，將向委員會提交。有關如果我們提供權限，您如何獲得任何權限 證書或權利協議副本的更多信息，請參見在何處可以找到此招股説明書的其他信息。我們敦促您閲讀適用的權利證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書 的補充全文。

這些權利將根據紐約州的法律加以解釋，並受其管轄，不得實施與法律衝突有關的任何原則，除非適用的招股章程補編(或本章程後的修正案)另有規定，否則將導致適用任何其他司法管轄區的法律。

22

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由我們的一個或多個權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明提供的單位的條款。我們期望這些條件除其他外包括：

•

單位的條款和購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股 和/或組成單位的權利的條款，包括組成單位的證券是否和在何種情況下可以單獨交易。

•

有關單位協議條款的説明；

•

如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及

•

對這些單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明。

23

税收考慮

我們於2019年3月29日向委員會提交的關於表格20-F的年度報告經年度 更新，以及我們在本招股説明書日期後提交給委員會的其他報告和文件，這些報告和文件以參考的方式納入，討論了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素可能與我們普通股中的 潛在投資者有關。適用的招股説明書補充也可能包含與該招股説明書所涵蓋的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項的信息。

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費用

以下是根據登記説明書 登記的證券發行和分發的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用都將由我們支付。

委員會登記費		$	64,900
FINRA費用		$	*
法律費用和開支		$	*
會計費用和費用		$	*
雜類		$	*
共計		$	*

*	以招股説明書的方式提供，或作為一份以參考方式納入本登記聲明的表格 6-K的報告的證物。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Seward&Kissel LLP公司為我們提供，涉及馬紹爾羣島共和國法律事項以及美國和紐約法律事項。

專家們

截至2018年12月31日和2018年12月31日終了年度的財務報表是以參考方式納入本招股説明書的，其依據是報告(該報告載有一個解釋性段落，其中披露該公司已與CMA CGM簽訂了重大合同，CMA CGM是該公司的一個關聯方，也是該公司經營收入的主要來源，如財務報表附註2(A)所述，普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權限。

截至2017年12月31日的財務報表以及2017年12月31日終了的兩年期間的財務報表，在本招股説明書中以 參考書的形式併入本招股説明書，其依據是報告(其中有一段解釋性説明，其中披露公司已與CMA CGM簽訂了重大合同，CMA CGM是相關方之一，也是 公司營業收入的主要來源，如財務報表附註2(A)所述)，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權限。

25

在那裏您可以找到其他信息

按照“證券法”的要求，我們向 委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的登記聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括更多的信息。

政府文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀並複製我們存檔的任何文件，並以規定的價格從華盛頓特區20549號北東大街100號委員會的公共資料室獲得副本 。你可致電1(800)Sec-0330查詢公眾資料室的運作情況。 委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息陳述以及與向委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。我們的文件也可在我們的網站 http://www.globalshiplease.com.上查閲。然而，我們網站上的信息並不是，也不應該被認為是本招股説明書的一部分。

參考資料法團

委員會允許我們以參考的方式納入我們提交給它的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些歸檔的文件來向您披露重要的 信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，我們在此要約終止之前稍後提交給委員會的資料也將被視為本招股章程的一部分，並將自動更新和取代以前提交的資料，包括本文件所載的資料。

我們參考了下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)節向委員會提交的任何文件：

•

2018年12月31日終了年度 20-F表年度報告於2019年3月29日提交委員會，其中載有已提交這些報表的最近一個財政年度經審計的合併財務報表。

•

我們在表格8-A上的登記聲明中所載關於我們類 A普通股的説明，並於2008年8月12日提交委員會，經表格8-A的登記説明第1號修正案修正的 ，於2019年3月26日提交委員會，包括為更新此種説明而隨後提交的任何修正案或報告。

•

我們於2019年5月31日向委員會提交的關於 6-K表格的外國私人簽發人的報告(公司執行主席和首席執行官的評論除外)。

•

我們於2019年8月9日向委員會提交了外國私人簽發人關於表格 6-K的報告，其中載有我們管理層對2019年6月30日終了的六個月期間財務狀況和經營結果的討論和分析，以及未經審計的臨時合併財務報表和相關附註。

•

我們於2019年8月9日向委員會提交了外國私人簽發人關於表格 6-K的報告，宣佈了我們的股東年會的結果。

•

我們於2019年9月24日向委員會提交了關於表格 6-K的外國私人簽發人的報告(除附件99.1所載的對公司網站的任何參考或信息以及歸因於公司董事長 和首席執行官的聲明外)。

•

我們的外國私人簽發人關於表格 6-K的報告，於2019年10月3日提交給委員會。

我們還以參考的方式將我們向委員會提交的關於表格20-F的所有年度報告以及在本招股説明書日期後提交給委員會的關於表格6-K的某些報告(br}包括在內。

26

(如果它們説明它們是以引用方式納入本招股説明書的)，直到我們提出一項事後修正，表明本招股章程所作證券的發行已被終止。在任何情況下，您都應該依賴本招股説明書中包含的不同信息或適用的招股説明書補充的後面的信息。

你只應依賴本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，任何隨附的招股説明書補充資料。我們沒有，也沒有任何承保人授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，而承保人也不是， 提出在任何司法管轄區出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的。你應假定，本招股章程和隨附的招股章程補編中的資料以及我們以前向委員會提交併以參考方式併入的資料僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

你可要求提供上述文件的免費副本，或以 書面方式將本招股章程作為參考而隨後提交的任何文件，或我們在以下地址：

環球船舶租賃公司

注意：伊恩·J·韋伯

C/O環球租賃服務有限公司

威爾頓道25號

倫敦SW1V 1LW

聯合王國

44 (0) 20 3998 0063

www.globalshiplease.com

公司提供的資料

我們將向我們的A類普通股和C級優先股的持有者提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國普遍接受的會計原則編制，這些報告將包括管理層對有關期間財務狀況和業務結果的討論和分析。作為一家外國私人發行機構，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書的規定和代理聲明內容的限制。雖然我們打算按照紐交所的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書不應符合根據“交易所法”頒佈的代理規則的附表14A 。此外，作為一家外國私營證券發行公司，我們的官員和董事不受“外匯法”有關短期波動利潤報告和責任的規定的約束。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

“證券法”規定的賠償責任可允許根據上述規定對控制 登記人的董事、官員或個人進行賠償，登記人獲悉，證券和交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

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8.00%高級無擔保債券到期日期2024年

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招股説明書

B.Riley FBR

11月27日， 2019年