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•	最近會計公告的影響；

•	將遞延收入確認為收入；

•	指定現金流量套期保值的未實現損益；

•	未確認税收優惠總額；

•	賠償義務造成的損失的影響；

•	訴訟、訴訟、爭議和索賠的結果；

•	完成計劃的分離交易的結構和時間；

•	完成分離交易的過程，包括估計成本；

•	分離交易的預期戰略、財務、經營或其他利益，包括獨立公司在擬議的分離交易後的未來財務業績；

•	重組Gap品牌專業車隊的計劃，包括預期收益，商店關閉和時間安排，對年化銷售的影響，相關成本，以及對年化節約的影響；

•	提供一致的品牌適宜性和時尚性的產品，具有較高的客户接受度；

•	通過利用響應能力提高庫存生產率；

•	投資於數字和客户能力，以及商店體驗；

•	通過利用我們的規模和簡化操作和流程來提高生產力；

•	在我們的業務和職能中吸引和留住強大的人才；

•	繼續將社會和環境可持續性納入商業做法；

•	在保持經營紀律和提高效率的同時，對業務進行戰略性投資；

•	繼續將我們的產品轉化為市場流程；

•	繼續我們在客户體驗方面的投資，以推動更高的客户參與度和忠誠度；

•	繼續投資於加強品牌意識、客户獲取和數字能力；

•	利用數據、分析和技術加快決策響應速度；

•	目前的現金餘額和現金流足以支持我們的業務運營，包括分離相關成本和計劃的資本支出，以及Gap品牌專業車隊重組成本和增長舉措；

•	有能力在必要時用我們5億美元的循環信貸工具或其他可用的市場工具補充短期流動性；

•	我們業務季節性的影響；

•	2019年財政年度股息支付；

•	關閉在中國的舊海軍商店；以及

•	內部控制變化對財務報告的影響。

•	與我們拆分成兩家獨立上市公司的計劃相關的風險，包括分離可能無法按照預期的計劃或預期的時間框架完成，或者根本無法完成；

•	我們分拆為兩家上市公司的計劃可能無法實現部分或全部預期收益的風險；

•	我們或我們的加盟商在衡量服裝趨勢和改變消費者偏好方面將失敗的風險；

•	我們在美國和國際上業務的高度競爭性；

•	未能保持、增強和保護我們的品牌形象可能會對我們的運營結果產生不利影響的風險；

•	未能吸引和留住關鍵人員，或無法有效管理繼任，可能會對我們的運營結果產生不利影響的風險；

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•	我們在客户、數字和全渠道購物計劃上的投資可能無法交付我們預期的結果的風險；

•	如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的毛利率將受到不利影響的風險；

•	我們受到數據或其他安全漏洞的風險，這些風險可能導致成本增加、違法行為、重大的法律和財務風險，以及對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響；

•	我們的信息技術(“IT”)系統的故障或更新或更改可能會擾亂我們的運營的風險；

•	與全球採購和製造相關的業務風險，包括我們的成本和供應鏈；

•	全球經濟狀況或消費者支出模式的變化可能對我們的經營結果產生不利影響的風險；

•	我們在國際上擴張的努力所面臨的風險，包括我們在經驗較少的地區開展業務的能力；

•	從國外進口商品給我們的聲譽或運營帶來的風險，包括我們的供應商未能遵守我們的“供應商行為守則”；

•	我們的加盟商經營加盟店的風險不在我們的直接控制範圍內，可能會損害我們品牌的價值；

•	我們或我們的加盟商在有效地識別、談判和確保新的門店位置以及續訂、修改或終止現有門店位置的租約方面不成功的風險；

•	外幣匯率波動可能對我們的財務業績產生不利影響的風險；

•	可比銷售額和利潤率將經歷波動的風險；

•	我們信用狀況的變化或市場狀況惡化可能會限制我們進入資本市場並對我們的財務業績或業務計劃產生不利影響的風險；

•	貿易事項可能增加成本或減少我們可用的服裝供應並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險；

•	監管或行政環境的變化可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響的風險；

•	自然災害、公共健康危機、政治危機、消極的全球氣候模式或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績、或我們的特許經銷商或供應商的經營和財務業績產生不利影響的風險；

•	與我們的自有品牌和聯合品牌信用卡相關的信用卡安排帶來的收入和現金流減少可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響的風險；

•	採用新會計公告將影響未來業績的風險；

•	我們沒有回購我們根據回購計劃預期購買的部分或全部股份的風險；以及

•	我們將不能成功地為各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠辯護的風險。

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第1項	財務報表。

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附註1好的。會計政策

演示基礎

截至#年的簡明綜合資產負債表2019年11月2日和2018年11月3日，以及簡明綜合收益表、綜合收益簡明報表和股東權益簡明報表。十三和三十九周結束 2019年11月2日和2018年11月3日，以及該公司的現金流量簡明綜合報表三十九周結束 2019年11月2日和2018年11月3日都是由Gap，Inc.準備的。(“公司”、“我們”和“我們”)。管理層認為，此類報表包括為公平反映我們的財務狀況、經營成果、股東權益和截至的現金流量所需的所有調整(包括正常的經常性調整)2019年11月2日和2018年11月3日以及所呈現的所有時期。截至#年的壓縮綜合資產負債表2019年2月2號來自我們經審計的財務報表。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表附註中通常包括的某些信息和披露在這些中期財務報表中被省略，儘管公司認為披露的信息足以使信息不具誤導性。我們建議您閲讀這些簡明合併財務報表和合並財務報表及其附註，這些報表和附註包括在我們截至財政年度的Form 10-K年度報告中2019年2月2號.

的操作結果。十三和三十九周結束 2019年11月2日並不一定表示預期的52週期間結束的運營結果2020年2月1日.

最近通過的會計公告

ASU No.2016-02，租賃

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃。根據新的指導方針，承租人必須在生效日期確認租賃負債和租賃使用權資產。我們於2019年2月3日採用了ASU No.2016-02和相關修正案(統稱為“ASC 842”)，採用了可選的過渡方法，從而允許標準的預期應用。截至生效日期，我們記錄的期初留存收益減少了$86百萬，税後，主要包括某些商店和經營租賃資產的減值。此外，我們在標準範圍內選擇了過渡指導下允許的一套實際權宜之計，使我們能夠延續我們的歷史租賃分類，不重新評估與初始直接成本相關的先前結論，也不重新評估任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃。我們還選擇了承租人實用的權宜之計，將新租約和修改後的租約的租賃和非租賃組成部分結合起來。採用ASC 842導致記錄了下列各項的經營租賃資產和經營租賃負債$5.7十億和$6.6十億分別列在我們的綜合資產負債表上，截至2019年2月3日。

請參閲簡明合併財務報表附註9，瞭解與我們的租賃相關的所需披露的信息。

ASU No.2017-12，衍生品和套期保值：有針對性地改進套期保值活動的會計

2017年8月，FASB發佈了ASU No.2017-12，衍生品和對衝：針對對衝活動的會計改進。修訂的目的是通過更改限定對衝關係的指定和衡量指南以及對衝結果的呈現，更好地調整實體的風險管理活動和對衝關係的財務報告。此外，本指南修改和擴大了披露要求。我們於2019年2月3日在預期的基礎上採用了此ASU。採用這一標準並沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。

有關衍生金融工具的資料，請參閲簡明合併財務報表附註5。

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尚未通過的會計公告

除下文所述外，本公司已考慮所有最近的會計聲明，並得出結論，根據當前信息，近期沒有可能對我們的合併財務報表產生重大影響的會計聲明。

ASU No.2018-15，Customer‘s Accounting for Implementation Cost in a Cloud Computing Arrangement(即服務合同)中發生的實施成本

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。ASU旨在將雲計算安排(服務合同)中發生的實施成本資本化要求與現有的內部使用軟件指南保持一致。*本指南在2019年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用。該指南提供了採用方面的靈活性，允許對採用之日之後發生的所有實施成本進行追溯性調整或前瞻性調整。公司目前正在評估本指南可能對我們的綜合財務報表和相關披露產生的影響。

限制現金

任何在法律上被限制使用的現金都被歸類為受限現金。如果限制現金的目的與獲取長期資產、清算長期負債有關，或在資產負債表日起超過一年的期間內不可用，則限制現金包括在我們的綜合資產負債表上的其他長期資產中。否則，受限現金將包括在我們的簡明合併資產負債表上的其他流動資產中。

自.起2019年11月2日，受限現金主要包括作為我們保險義務的抵押品的對價。下表提供了我們的簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和受限現金與我們的簡明綜合現金流量表上顯示的總額的對賬：

(百萬美元)	十一月二日， 2019				二月二日， 2019				11月3日 2018
現金和現金等價物，按簡明合併資產負債表	$	788			$	1,081			$	958
包括在其他流動資產中的受限現金	—				1				1
包括在其他長期資產中的限制性現金(A)	18				338				17
現金總額，現金等價物和限制現金，根據簡明合併現金流量表	$	806			$	1,420			$	976

__________

(a)	截至2019年2月2日，其他長期資產中包含的受限現金包括$320百萬第三方就購買2019年竣工的大樓所持有的對價。

該公司的收入包括在商店、在線和通過特許經營協議進行的商品銷售。我們還從我們的信用卡協議中獲得自有品牌和聯合品牌信用卡的收入分享，以及與我們的禮品卡、信用卡優惠券和出色的忠誠度積分相關的破碎收入。破碎收入根據歷史贖回模式確認。對於在線銷售和目錄銷售，公司選擇將運輸和處理視為履行活動，而不是單獨的履行義務。因此，我們在商品控制權移交給客户時(通常是在發貨時)確認與在線銷售和目錄銷售相關的單一履行義務的收入。我們還根據我們的歷史回報模式和管理層認為合理的各種其他假設記錄估計回報的備抵。收入是扣除從客户那裏收取並匯給政府當局的任何税款後的淨額。

我們的信用卡協議規定向我們支付某些款項，包括信用卡投資組合業績的收入份額和忠誠計劃折扣的報銷。我們已經確定了與我們的信用卡協議相關的單獨履行義務，包括提供許可證和贖回忠誠度獎勵計劃下發放的忠誠度積分的義務。當隨後的銷售或使用發生時，我們提供許可證的義務得到履行，我們贖回忠誠點的義務被推遲，直到這些忠誠點被贖回。與我們的信用卡協議有關的收入歸入我們的簡明綜合收入報表的淨銷售額內。

我們還與獨立的特許經營商簽訂了特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲的許多國家經營Gap、香蕉共和國和舊海軍商店。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們的品牌名稱銷售服裝和相關產品的商店。我們已經確定了與我們的特許經營協議相關的單獨履行義務，包括向我們的特許經營合作伙伴提供許可證和向特許經營合作伙伴提供我們的商品的義務。當隨後的銷售或使用發生時，我們提供許可證的義務得到履行，當我們對商品的控制權轉移時，我們向特許經營合作伙伴提供我們的商品的義務也得到履行。截至季度末2019年11月2日和2018年11月3日，有不與我們的特許經營協議相關的重大合同責任。

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當我們提前收到與我們的禮品卡、信用卡優惠券、未完成的忠誠度積分以及與我們的信用卡協議相關的忠誠度計劃折扣報銷的未履行義務的現金付款時，我們將推遲收入。在結束的十三個星期裏2019年11月2日，這些債務的遞延收入的期初餘額為$195百萬，其中$78百萬在此期間確認為收入。為.三十九周結束 2019年11月2日，這些債務的遞延收入的期初餘額為$227百萬，其中$161百萬在此期間確認為收入。與禮品卡、信用券、未付忠誠度積分和忠誠度計劃折扣報銷相關的遞延收入的期末餘額為$189百萬自.起2019年11月2日.

我們預計，截至本季度末，我們的大部分收入延遲2019年11月2日，將在未來12個月內確認為收入，因為我們履行了履行義務。

在結束的十三個星期裏2018年11月3日，這些債務的遞延收入的期初餘額為$194百萬，其中$84百萬在此期間確認為收入。為.三十九周結束 2018年11月3日，這些債務的遞延收入的期初餘額為$232百萬，其中$170百萬在此期間確認為收入。這些債務的遞延收入期末餘額為$193百萬自.起2018年11月3日.

自.起2019年11月2日, 2019年2月2號，及2018年11月3日，估計我們的公允價值$1.25十億合計本金金額5.95百分比到期的備註(“備註”)2021年4月是$1.30十億, $1.30十億，及$1.29十億並以有關財政季度最後一個營業日的債券(第1級投入)的報價為基礎。債券的合計本金金額在簡明綜合資產負債表上記錄在長期債務中，扣除未攤銷折扣後的淨額。

我們有一個$500百萬, 五-一年，無擔保循環信貸安排(“貸款”)，計劃於#年到期2023年5月好的。有不借款及不截至，貸款項下的重大未償還備用信用證2019年11月2日.

我們與第三方保持多項協議，為我們在國外的業務提供無擔保循環信貸融資(“海外融資”)。這些外國貸款是未承諾的，通常可用於借款、透支借款和發行銀行擔保。外國設施的總容量為$55百萬自.起2019年11月2日好的。自.起2019年11月2日，有不外國貸款項下的借款。有$17百萬在已簽發和未償還的銀行擔保中，主要與外國融資項下的店鋪租賃有關，截至2019年11月2日.

本公司以經常性基礎按公允價值計量某些金融資產和負債，包括衍生工具和可供出售的債務證券。本公司根據考慮相關估值技術的三級層次對按公允價值記錄的金融資產和負債進行分類。

有不購買、銷售、發行或結算期間與經常性3級測量相關的十三和三十九周結束 2019年11月2日或2018年11月3日好的。有不將金融資產或負債轉入或轉出1級、2級和3級期間，將金融資產或負債轉入或移出1級、2級和3級十三和三十九周結束 2019年11月2日或2018年11月3日.

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金融資產和負債

按經常性公允價值計量的金融資產和負債及現金等價物如下：

					使用報告日期的公允價值計量
(百萬美元)	2019年11月2日				報價價格 有效的^市場^^用於 相同資產 (1級)				重要的其他 可觀測 輸入量 (第2級)				顯着性 不可觀察 輸入量 (標高3)
資產：
現金等價物	$	238			$	3			$	235			$	—
短期投資	294				131				163				—
衍生金融工具	12				—				12				—
遞延薪酬計劃資產	53				53				—				—
其他資產	2				—				—				2
總計	$	599			$	187			$	410			$	2
負債：
衍生金融工具	$	10			$	—			$	10			$	—
					使用報告日期的公允價值計量
(百萬美元)	2019年2月2日				報價在 活躍市場 相同資產 (1級)				重要的其他人 可觀測 輸入量 (第2級)				顯着性 不可觀察 輸入量 (標高3)
資產：
現金等價物	$	373			$	26			$	347			$	—
短期投資	288				125				163				—
衍生金融工具	20				—				20				—
遞延薪酬計劃資產	48				48				—				—
其他資產	2				—				—				2
總計	$	731			$	199			$	530			$	2
負債：
衍生金融工具	$	11			$	—			$	11			$	—
					公平？價值？測量？在？報告？日期？使用
(百萬美元)	2018年11月3日				報價價格 有效的^市場^^用於 相同資產 (1級)				重要的其他 可觀測 輸入量 (第2級)				顯着性 不可觀察 輸入量 (標高3)
資產：
現金等價物	$	438			$	30			$	408			$	—
短期投資	296				124				172				—
衍生金融工具	46				—				46				—
遞延薪酬計劃資產	49				49				—				—
總計	$	829			$	203			$	626			$	—
負債：
衍生金融工具	$	1			$	—			$	1			$	—

我們有被歸類為現金等價物的高流動性投資，這些投資主要放在定期存款、貨幣市場基金和商業票據上。除了我們以下提到的可供出售的投資外，我們按照這些投資的原始購買價格加上按規定利率累計的利息對這些投資進行估值。

我們的可供出售證券包括對債務證券的投資。這些證券使用市場價格以公允價值記錄。自.起2019年11月2日和2018年11月3日，本公司持有$294百萬和$296百萬於簡明綜合資產負債表之短期投資內，可供出售債務證券之到期日分別超過三個月及少於兩年。此外，截至2019年11月2日和2018年11月3日，本公司持有$17百萬和$6百萬於購買時，可供出售債務證券之到期日少於三個月之現金及現金等價物於簡明綜合資產負債表內之現金及現金等價物。包括在累計其他全面收益內的可供出售債務證券的未實現損益，截至2019年11月2日和2018年11月3日.

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本公司定期審查其可供出售的債務證券的非臨時性減值。為.十三和三十九周結束 2019年11月2日和2018年11月3日，本公司並不認為其任何證券為非暫時性減值，因此不確認任何減值虧損。

衍生金融工具主要包括外匯遠期合約。本公司衍生金融工具的公允價值是使用基於當前市場利率的定價模型確定的。看見附註5簡明合併財務報表的附註，以獲取有關對美元進行對衝的貨幣的信息。

我們維護Gap Inc.遞延薪酬計劃(“DCP”)，允許符合條件的員工和非員工董事延遲基本薪酬，最高可達一個最大百分比。計劃投資由參與者指導，並按市場價值記錄，並指定用於DCP。本公司之DCP資產之公允價值乃根據所報市價釐定，而該等資產則記錄於壓縮綜合資產負債表之其他長期資產內。

非金融資產

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們審查長期資產的賬面金額以進行減值。長壽資產的公允價值是使用第3級輸入並基於資產或資產組的貼現未來現金流使用與風險相稱的貼現率確定的。資產組被定義為可識別現金流的最低水平，並且在很大程度上獨立於其他資產組的現金流，對於我們的零售商店而言，這主要是在商店層面。

有不為長期資產記錄的重大減值費用十三和三十九周結束 2019年11月2日或2018年11月3日.

中討論過的附註1，由於採用ASC 842與生效日期的減值相關，我們記錄了2019財年期初留存收益的減少。

吾等每年及每當事件或環境變化顯示賬面值更有可能無法收回時，均會檢討商譽及其他無限期減值無形資產的賬面值。

有不記錄的商譽或其他無限期無形資產的重大減值費用十三和三十九周結束 2019年11月2日或2018年11月3日.

我們在國外經營，這使我們暴露於與外幣匯率波動相關的市場風險。我們使用衍生金融工具來管理我們的外幣匯率風險敞口，而不是為了交易目的而訂立衍生金融合約。與我們的風險管理指導方針一致，我們利用外匯遠期合同對衝部分與海外業務的商品採購和某些公司間交易有關的交易。這些合同是與大型、信譽良好的金融機構簽訂的，這些機構受到交易對手風險的監控。對衝美元變動的貨幣有加拿大元、日元、英鎊、墨西哥比索、歐元、新臺幣和人民幣。衍生金融工具的現金流量在簡明綜合現金流量表上分類為經營活動的現金流量。

現金流模糊限制值

我們目前指定以下外匯遠期合約作為現金流對衝：(1)用於對衝我們的國際子公司以美元計價的預測商品購買和相關成本的遠期合約，其功能貨幣為其當地貨幣；和(2)用於對衝與從我們的地區採購實體(其功能貨幣為美元)出售給某些國際子公司的商品相關的預測公司間收入交易的遠期合約，這些商品是以其當地貨幣計價的。(2){##**$$}}為對衝預期商品購買和相關成本以及公司間收入交易而簽訂的外匯遠期合約的期限一般長達24個月。衍生金融工具的收益或虧損的有效部分呈報為其他全面收益的組成部分，並在相關交易影響簡明綜合收益表的期間確認為收入。

淨投資對衝

我們也可以使用外匯遠期合約來對衝國際子公司的淨資產，以抵消與我們在這些子公司的投資相關的外幣轉換和經濟風險。

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其他未指定為套期保值工具的衍生工具

我們使用外匯遠期合約來對衝與外幣匯率波動有關的某些公司間餘額的市場風險敞口，這些餘額是以公司間餘額的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。代表經濟對衝的衍生金融工具的收益或虧損，以及相關公司間結餘的重新計量影響，記錄在同期簡明綜合收益表的經營費用中，並一般予以抵銷。

未清償名義金額

我們有未償還的外匯遠期合同，名義金額如下：

(百萬美元)	11月2號， 2019				二月二號， 2019				11月3號， 2018
指定為現金流量套期保值的衍生工具	$	640			$	774			$	815
未被指定為對衝工具的衍生品	706				660				717
總計	$	1,346			$	1,434			$	1,532

關於衍生金融工具的量化披露

外匯遠期合同的公允價值如下：

(百萬美元)	11月2號， 2019				二月二號， 2019				11月3號， 2018
指定為現金流量套期保值的衍生工具：
其他流動資產	$	7			$	15			$	21
其他長期資產	1				—				5
應計費用和其他流動負債	2				3				1
未指定為對衝工具的衍生工具：
其他流動資產	4				5				20
應計費用和其他流動負債	8				8				—
資產頭寸的衍生品合計	$	12			$	20			$	46
負債頭寸的衍生品總額	$	10			$	11			$	1

基本上所有指定現金流套期保值的未實現損益2019年11月2日將在未來12個月內按當時的現值確認為收入，可能與當時的公允價值不同2019年11月2日如上所示。

我們的外匯遠期合約受制於與我們每一交易對手的總淨額結算安排，在違約或提前終止合約的情況下，這些安排是可以強制執行的。吾等並不選擇抵銷簡明綜合資產負債表上衍生金融工具的公允價值，因此，上文所示的公允價值代表總金額。受制於可強制執行的總淨額結算安排的金額為$5百萬, $4百萬，及$1百萬自.起2019年11月2日, 2019年2月2號，及2018年11月3日分別為。如果我們確實選擇了抵銷，我們資產狀況下衍生金融工具的淨額將會是$7百萬, $16百萬，及$45百萬而負債狀況下的衍生金融工具的淨額將是$5百萬, $7百萬，及$0自.起2019年11月2日, 2019年2月2號，及2018年11月3日分別為。

看見附註4關於披露我們衍生金融工具的公允價值計量的簡明綜合財務報表附註。

在其他全面收益中記錄的現金流量套期保值關係中指定的外匯遠期合同的有效損益部分，按税前基礎計算如下：

	13周結束								39周結束
(百萬美元)	11月2號， 2019				11月3號， 2018				11月2號， 2019				11月3號， 2018
在其他全面收益中確認的收益	$	—			$	12			$	15			$	55

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與衍生工具有關的收入中確認的税前金額如下：

	收入中確認的(收益)損失的地點和金額
	13周結束 2019年11月2日								13周結束 2018年11月3日
(百萬美元)	銷貨成本和佔用費用				營業費用				銷貨成本和佔用費用				營業費用
在記錄衍生工具影響的簡明綜合收益表中列示的費用行項目的總金額	$	2,439			$	1,338			$	2,466			$	1,260
(收益)在收入中確認的損失
指定為現金流量套期保值的衍生工具	$	(9	)		$	—			$	(8	)		$	—
未被指定為對衝工具的衍生品	—				8				—				(14		)
在收入中確認的全部(收益)損失	$	(9	)		$	8			$	(8	)		$	(14	)

	收入中確認的(收益)損失的地點和金額
	39周結束 2019年11月2日								39周結束 2018年11月3日
(百萬美元)	銷貨成本和佔用費用				營業費用				銷貨成本和佔用費用				營業費用
在記錄衍生工具影響的簡明綜合收益表中列示的費用行項目的總金額	$	7,250			$	3,640			$	7,280			$	3,687
(收益)在收入中確認
指定為現金流量套期保值的衍生工具	$	(21	)		$	—			$	(5	)		$	—
未被指定為對衝工具的衍生品	—				(4		)		—				(38		)
在收入中確認的總(收益)	$	(21	)		$	(4	)		$	(5	)		$	(38	)

為.十三和三十九周結束 2019年11月2日和2018年11月3日，有不在淨投資對衝關係中，從累積的其他全面收益重新分類為衍生金融工具淨收益的損益金額，因為我們在期內沒有出售或清算任何被對衝的子公司。

股份回購活動如下：

	13周結束								39周結束
(除平均每股成本外，$和股份以百萬計)	11月2號， 2019				11月3號， 2018				11月2號， 2019				11月3號， 2018
回購股份數量(%1)	2.9				3.6				7.5				10.0
總成本	$	50			$	100			$	150			$	300
平均每股成本包括佣金	$	17.17			$	28.09			$	19.85			$	30.01

__________

(1)	不包括為解決與股票單位歸屬相關的員工法定扣繳税款而扣繳的股份。

2019年2月，董事會批准了一項新的$1.0十億取代2016年2月回購授權的股份回購授權(“2019年2月回購計劃”)。2019年2月的回購計劃$850百萬剩餘時間為2019年11月2日.

2016年2月的回購授權$287百萬剩餘時間為2019年2月2號.

所有股份回購均已於2019年11月2日, 2019年2月2號，及2018年11月3日好的。所有回購的普通股都會立即報廢。

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按構成部分計算的累計其他綜合收益扣除税後的變動情況如下：

(百萬美元)	外幣換算				現金流模糊限制值				總計
2019年2月2日的餘額	$	47			$	6			$	53
截至2019年5月4日的13周：
外幣換算	(1		)		—				(1		)
衍生金融工具公允價值變動	—				9				9
從累計其他綜合收益中重新分類的金額	—				(4		)		(4		)
其他綜合收入(虧損)，税後淨值	(1		)		5				4
2019年5月4日的餘額	46				11				57
截至2019年8月3日的13周：
外幣換算	—				—				—
衍生金融工具公允價值變動	—				1				1
從累計其他綜合收益中重新分類的金額	—				(3		)		(3		)
其他綜合虧損，税後淨額	—				(2		)		(2		)
2019年8月3日的餘額	$	46			$	9			$	55
截至2019年11月2日的13周：
外幣換算	(4		)		—				(4		)
衍生金融工具公允價值變動	—				—				—
從累計其他綜合收益中重新分類的金額	—				(9		)		(9		)
其他綜合虧損，税後淨額	(4		)		(9		)		(13		)
2019年11月2日的餘額	$	42			$	—			$	42
(百萬美元)	外幣換算				現金流模糊限制值				總計
2018年2月3日的餘額	$	64			$	(28	)		$	36
截至2018年5月5日的13周：
外幣換算	(7		)		—				(7		)
衍生金融工具公允價值變動	—				28				28
從累計其他綜合收益中重新分類的金額	—				(6		)		(6		)
其他綜合收入(虧損)，税後淨值	(7		)		22				15
2018年5月5日的餘額	57				(6		)		51
截至2018年8月4日的13周：
外幣換算	(16		)		—				(16		)
衍生金融工具公允價值變動	—				18				18
從累計其他綜合收益中重新分類的金額	—				—				—
其他綜合收入(虧損)，税後淨值	(16		)		18				2
2018年8月4日的餘額	$	41			$	12			$	53
截至2018年11月3日的13周：
外幣換算	(4		)		—				(4		)
衍生金融工具公允價值變動	—				11				11
從累計其他綜合收益中重新分類的金額	—				(7		)		(7		)
其他綜合收入(虧損)，税後淨值	(4		)		4				—
2018年11月3日的餘額	$	37			$	16			$	53

看見附註5簡明綜合財務報表附註為披露有關從累積其他全面收益中重新分類的額外披露，以及其在簡明綜合損益表各自行項目內的相應影響。

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在簡明綜合損益表中確認的以股份為基礎的薪酬費用，主要在經營費用中確認如下：

	13周結束								39周結束
(百萬美元)	11月2號， 2019				11月3號， 2018				11月2號， 2019				11月3號， 2018
股票單位	$	13			$	19			$	49			$	57
股票期權	3				4				12				12
員工購股計劃	1				1				3				3
股份補償費用	17				24				64				72
減去：所得税優惠	(5		)		(6		)		(20		)		(17		)
以股份為基礎的補償費用，税後淨額	$	12			$	18			$	44			$	55

本公司是許多協議的一方，這些協議涉及向第三方付款的承諾。我們的大部分長期合同義務與我們零售商店的經營租賃有關。我們還租賃了一些公司設施和配送中心。這些經營租賃在不同的日期到期，通過財政2040好的。大多數商店租賃有五年的基準期，幷包括允許我們在初始基準期之外延長租賃期的選項，但需遵守在租賃開始時商定的條款。一些租賃還包括提前終止選項，可以在特定條件下執行。我們的租賃協議不包含任何物質剩餘價值擔保或物質限制性契約。

我們按尚未支付的租賃付款的現值記錄我們的租賃負債，按本公司在類似期限內在抵押基礎上借款所需支付的利率折現。由於本公司的租賃並未提供隱含利率，因此本公司在確定租賃付款的現值時採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。我們確認在估計租賃期限內的經營租賃成本，其中包括合理確定可以行使的租賃期限的延長選項，從業主手中奪取物業所有權開始，這通常包括店鋪開業之前的施工期。當租賃包含最低租金的預定固定遞增時，我們在租賃期內以直線法確認相關的經營租賃成本。此外，我們的某些租賃協議包括可變租賃付款，例如基於超過預定水平的銷售百分比支付的付款和/或基於消費者價格指數或公平市場價值的變化而增加的付款。這些可變租賃付款不包括在最低租賃付款中，幷包括在確定租賃成本淨額時，當支出很可能已經發生且金額可以合理估計時。

自.起2019年11月2日，本公司的融資租賃對我們的簡明綜合財務報表並不重要。

在我們的簡明綜合收益表中確認的淨租賃成本總結如下：

	13周結束				39周結束
(百萬美元)	11月2號， 2019				十一月二日， 2019
經營租賃成本	$	308			$	905
可變租賃成本	142				463
轉租收入	(2		)		(8		)
租賃淨成本	$	448			$	1,360

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截至#月2019年11月2日，以最低租賃承諾額總額為基礎的租賃負債到期日，包括合理確定可以行使的延長租賃期限的選擇權，如下：

(百萬美元)
財政年度
2019年剩餘時間	$	301
2020	1,171
2021	1,048
2022	940
2023	836
此後	3,864
最低租賃付款總額	8,160
減去：利息	(1,576		)
經營租賃負債的現值	6,584
減去：經營租賃負債的當期部分	(934		)
長期經營租賃負債	$	5,650

在.期間十三和三十九周結束 2019年11月2日，新增的經營租賃資產為$341百萬和$797百萬分別為。截至#月2019年11月2日，主要針對零售商店的已簽署但尚未開始的經營租賃的最低租賃承諾額為？$186百萬. 

自.起2019年11月2日，加權平均剩餘經營租賃期為8.7年，加權平均貼現率為4.7百分比對於在我們的簡明合併財務報表上確認的經營租賃。

根據會計準則編撰(“ASC”)840，租賃，經營租賃項下有效的不可取消的年度租賃付款總額。2019年2月2號如下所示：

(百萬美元)
財政年度
2019	$	1,156
2020	1,098
2021	892
2022	730
2023	539
此後	1,520
最低租賃承諾總額	$	5,935

以上總最低租賃承諾額不包括最低轉租收入？$12百萬·根據不可取消的轉租協議，未來應收款項。此外，上述最低租賃承諾額總額不包括延長合理確定將被行使的租賃期限的選項。

實際所得税税率為33.0截至十三週的百分比2019年11月2日，與24.0截至十三週的百分比2018年11月3日好的。實際税率的增加主要是由於在截至十三週期間記錄的計量期調整2018年11月3日為了減少我們2017財年與減税和就業法案(“TCJA”)過渡税相關的暫定估計淨費用，以及在截至13周的13周內不同税率的司法管轄區税前收入組合的變化2019年11月2日.

實際所得税税率為31.6百分比三十九周結束 2019年11月2日，與24.0百分比三十九周結束 2018年11月3日好的。實際税率的提高主要是由於在截至2019年8月3日的13週期間記錄的調整，以增加我們2017財政年度的納税負擔，美國財政部發布了有關TCJA的額外指導，並在截至2018年11月3日的13週期間記錄了計量期調整，以減少我們與TCJA過渡税相關的2017財政年度暫定估計淨費用。

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公司在全球開展業務，因此在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常的業務過程中，我們會接受世界各地的税務當局的審查，包括美國、加拿大、法國、英國、中國、香港、日本和印度等主要司法管轄區。我們在2009年前的財政年度不再接受美國聯邦所得税審查，而且在2008年前的財政年度中，除了極少數例外，我們也不再接受美國州、地方或非美國所得税審查。

在正常業務過程中，公司正在與税務當局就美國和外國各個司法管轄區的税務問題進行持續的討論。自.起2019年11月2日，我們有合理的可能在未來12個月內確認未確認税收優惠總額的減少，最高可達$3百萬主要是由於審計的結束。如果我們確實承認這種減少，則對簡明綜合收益表的淨影響將不會是重大的。

加權-用於每股收益的股票平均數如下：

	13周結束						39周結束
(以百萬為單位的股份)	11月2號， 2019			11月3號， 2018			11月2號， 2019			11月3號， 2018
加權平均股數-基本	375			384			377			387
普通股等價物	1			3			2			3
加權平均股份數-稀釋	376			387			379			390

我們是各種合同協議的一方，根據這些協議，我們可能有義務就某些事項向另一方作出賠償。這些合同主要涉及我們的商業合同、經營租賃、商標、知識產權、財務協議和各種其他協議。根據這些合同，我們可能會提供與陳述和保證(例如，資產所有權、環境或税收賠償)或人身傷害事項有關的某些例行賠償。這些賠償條款的期限範圍很長，可能沒有明確定義。一般而言，此類賠償下的最高義務沒有明確説明，因此無法合理估計這些義務的總金額。從歷史上看，我們沒有為這些賠償支付過大筆款項。我們相信，如果我們在任何這些事項上蒙受損失，該損失將不會對我們作為一個整體的簡明綜合財務報表產生重大影響。

作為一家跨國公司，我們在日常業務過程中受到各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠(“訴訟”)的影響。其中許多行動提出了複雜的事實和法律問題，並受到不確定性的影響。自.起2019年11月2日，針對我們提出的訴訟包括商業、知識產權、客户和就業索賠，包括集體訴訟。在一些訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段，有些訴訟部分由保險公司承擔。自.起2019年11月2日, 2019年2月2號，及2018年11月3日，我們記錄了一項估計損失的負債，如果一項行動的結果預計會導致被認為是可能和合理估計的損失。截至記錄的負債2019年11月2日, 2019年2月2號，及2018年11月3日，對於任何單獨的操作或總體來説都不是實質性的。2019年11月2日截至本季度報告在Form 10-Q上的提交日期，沒有任何信息表明需要進行對我們的整體簡明綜合財務報表具有重大影響的變更。

我們不能有把握地預測對我們採取行動的結果。因此，發展、結算或決議可能會發生，並影響此類開發、結算或決議所在季度的收入。然而，我們不認為目前任何行動的結果會對我們的簡明合併財務報表整體產生實質性影響。

我們根據如何管理和評估我們的業務活動來確定我們的運營部門。自.起2019年11月2日，我們的經營部門包括老海軍全球公司、Gap全球公司、香蕉共和國全球公司、Athleta公司和InterMix公司。每個運營部門都有一名品牌總裁，負責不同的地域和渠道。我們的每個品牌都通過其商店和在線渠道為客户服務，使我們能夠執行我們的全渠道戰略，客户可以通過桌面或移動設備在零售店和在線上無縫地購買我們的所有品牌。我們已經確定我們的每個運營部門具有相似的經濟和其他質量特徵，因此我們的運營部門的結果被彙總到一截止可報告的部門2019年11月2日好的。我們根據權威指導不斷監控和審查我們的分部報告結構，以確定是否發生了任何會影響我們的可報告分部的變化。

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按品牌和區域劃分的淨銷售額如下：

(百萬美元)		老海軍環球				GAP全局				香蕉 Republic Global(2)				其他(3)				總計				淨銷售額百分比
截至2019年11月2日的13周
美國(1)		$	1,769			$	689			$	532			$	274			$	3,264			82	%
加拿大		151				97				55				1				304				8
歐洲		—				128				3				—				131				3
亞洲		9				220				21				—				250				6
其他地區		18				24				7				—				49				1
總計		$	1,947			$	1,158			$	618			$	275			$	3,998			100	%
(百萬美元)		老海軍環球				GAP全局				香蕉 共和全球				其他(3)				總計				淨銷售額百分比
截至2018年11月3日的13周
美國(1)		$	1,769			$	738			$	510			$	257			$	3,274			80	%
加拿大		152				104				59				1				316				8
歐洲		—				145				4				—				149				4
亞洲		13				266				21				—				300				7
其他地區		13				30				7				—				50				1
總計		$	1,947			$	1,283			$	601			$	258			$	4,089			100	%
(百萬美元)		老海軍環球				GAP全局				香蕉 Republic Global(2)				其他(3)				總計				淨銷售額百分比
截至2019年11月2日的39周
美國(1)		$	5,204			$	1,942			$	1,549			$	891			$	9,586			83	%
加拿大		427				251				155				2				835				7
歐洲		—				380				10				—				390				3
亞洲		30				654				70				—				754				6
其他地區		57				69				18				—				144				1
總計		$	5,718			$	3,296			$	1,802			$	893			$	11,709			100	%
(百萬美元)		老海軍環球				GAP全局				香蕉 共和全球				其他(3)				總計				淨銷售額百分比
截至2018年11月3日的39周
美國(1)		$	5,175			$	2,146			$	1,503			$	790			$	9,614			81	%
加拿大		430				275				167				2				874				7
歐洲		—				425				11				—				436				4
亞洲		36				779				68				—				883				7
其他地區		43				87				20				—				150				1
總計		$	5,684			$	3,712			$	1,769			$	792			$	11,957			100	%

__________

(1)	美國包括美國，波多黎各和關島。

(2)	從2019年3月4日開始，Banana Republic Global包括Janie和Jack品牌的淨銷售額。

(3)	主要包括Athleta和InterMix品牌的淨銷售額，以及與我們的信用卡協議相關的部分收入。從2018財年第三季度開始，Hill City品牌也將包括在內。

按地區劃分的淨銷售額是根據客户支付和接收商品的商店的位置或產品發貨的配送中心或商店的位置進行分配的。

在……上面2019年3月4日，公司收購了金寶貝公司的精選資產。與珍妮和傑克有關的高級童裝品牌，通過破產拍賣。我們在Janie和Jack門店購買了知識產權、產權和設備。我們承擔了Janie和Jack大多數門店的租賃，並進行了單獨的交易以購買Janie和Jack庫存。

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收購的淨資產的購買價為$69百萬好的。總收購價格根據估計的公允價值分配給收購的有形和無形資產淨值。這種估計的公允價值要求管理層作出估計和判斷，特別是關於無形資產。

購入資產和在購置日承擔的負債的記錄金額如下：

(百萬美元)	自.起 三月四日， 2019
盤存	$	34
財產及設備	15
經營租賃資產	51
無形資產	37
收購淨資產	137
經營租賃負債	(64		)
其他負債	(4		)
支付的總代價	$	69

詹妮和傑克自收購之日起的運營結果對我們的淨收入並不重要。

2019年11月7日，Art Peck辭去總裁兼首席執行官一職，辭去公司董事職務。公司現任董事會主席羅伯特·J·費舍爾開始臨時擔任公司的總裁和首席執行官。

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項目2.	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

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•	的淨銷售額2019年第三季度與去年同期相比下降了2%2018財年第三季度.

•	的可比銷售額2019年第三季度與持平相比下降了4%2018財年第三季度.

•	的毛利2019年第三季度為15.6億美元，而2018財年第三季度好的。的毛利2019年第三季度百分之三十九點零，而百分之三十九點七2018財年第三季度.

•	的營業利潤率2019年第三季度是5.5%與.相比8.9%為.2018財年第三季度.

•	的實際所得税率2019年第三季度為33.0%，而這一比例為24.0%2018財年第三季度.

•	淨收益2019年第三季度是1.4億美元與.相比2.66億美元為.2018財年第三季度.

•	稀釋後每股收益為$0.37為.2019年第三季度與.相比$0.69為.2018財年第三季度.

•	在.期間2019財年前三個季度，我們支付了股息2.74億美元.

•	在.期間2019財年前三個季度，股份回購是1.5億美元.

•	提供一貫的品牌適宜性和時髦的產品，具有較高的客户接受度，專注於擴大我們在核心業務和忠誠度類別上的優勢，領先的以客户為中心的產品創新；

•	準備成功分離；

•	重組全球Gap品牌專業車隊，以創建一個更健康、更有利可圖的基礎，從而實現增長；

•	通過利用響應能力提高庫存生產率；

•	投資於數字和客户能力以及商店體驗，以創造獨特和差異化的融合零售體驗，吸引新客户，保留現有客户，並建立忠誠度；

•	通過利用我們的規模和精簡整個組織的操作和流程來提高生產力；

•	吸引並留住我們的業務和職能方面的優秀人才，包括開始尋找新的首席執行官；以及

•	繼續將社會和環境可持續性納入商業實踐，以支持長期增長。

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(1)	不包括與我們的在線和特許經營業務相關的淨銷售額。在線銷售包括通過我們的在線渠道進行的銷售，例如從商店發貨銷售。

(1)	我們打算在2020年前關閉中國的舊海軍商店。

(2)	2019年3月4日，我們收購了金寶貝公司的精選資產。與珍妮和傑克有關。所收購的140家門店並未作為2019年財政年度的門店開業；但是，它們包括在截至2019年11月2日的最終門店數量中，淨額為2019年第三季度發生的一次關閉。

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•	年銷售商品成本佔淨銷售額的百分比增加了0.5個百分點2019年第三季度與2018財年第三季度這主要是由於Old海軍全球公司更高的促銷活動以及所有全球品牌的庫存短缺成本增加所致；部分被Athleta公司利潤率的提高所抵消。

•	年，入住費佔淨銷售額的百分比增加了0.2個百分點2019年第三季度與2018財年第三季度由較低的淨銷售額驅動，而佔用費用沒有相應的減少。

•	年銷售商品成本佔淨銷售額的百分比增加了0.8個百分點2019財年前三個季度與2018財年前三個季度主要是受到舊海軍全球公司更高的促銷活動的推動。

•	年，入住費佔淨銷售額的百分比增加了0.2個百分點2019財年前三個季度與2018財年前三個季度主要是由於淨銷售額降低，而佔用費用沒有相應減少。

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•	淨收益減少；以及

•	由於在2019年財政期間出售一座大樓而獲得收益，業務活動的現金流減少1.91億美元；

•	增加1.76億美元，主要是由於2019財政年度的獎金支出低於2018財政年度的獎金支出，這影響了應計費用和其他流動負債；以及

•	增加1.37億美元，與商品庫存有關，主要是由於收貨數量和時間。

•	與2018財年前三季度相比，2019年前三季度可供出售債務證券的淨購買量減少了2.92億美元；

•	2019年財政期間出售一座大樓收到的2.2億美元收益；

•	在2019年財政年度購買一棟建築，價值3.43億美元；以及

•	在2019年財政期間以6900萬美元購買Janie和Jack。

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(1)	不包括2019財年第一季度的建築購買。

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露。

項目4.	控制和程序。

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第1項	法律程序。

第1A項	風險因素。

項目2.	未登記的股權證券銷售和收益的使用。

(1)	不包括為解決與股票單位歸屬相關的員工法定扣繳税款而扣繳的股份。

(2)	2019年2月26日，我們宣佈董事會批准了10億美元的股份回購授權，該授權取代了2016年2月的回購計劃，並且沒有到期日。

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第6項	展品。

(1)	隨此提交。

(2)	隨此提供。

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