424B5

我們已經於2019年11月27日與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了關於出售本招股説明書增刊提供的普通股股份的銷售協議。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書增刊，我們可以提供和出售普通股的股份，每股面值0.001美元，總髮行價至考恩不時高達25，000，000美元，擔任我們的代理。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼是MCRB。在2019年11月25日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後公佈的銷售價格為每股4.14美元。

根據本招股説明書補充條款銷售我們的普通股(如果有)將通過允許的任何方法進行，該方法被視為在市場發售時被視為是根據修訂的1933年“證券法”或“證券法”規定的規則415(A)(4)進行的，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。Cowen不需要銷售任何具體金額，但將使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理，並在銷售代理和我們之間相互同意的條件下進行銷售。在任何代管，信託或類似安排中沒有資金接收的安排。

支付給Cowen作為銷售代理的賠償總額將是根據銷售協議通過Cowen出售的普通股總收益的3.0%。有關支付給考恩的補償的更多信息，請參見第S-14頁開始的“分銷計劃”。關於代表我們出售普通股，考恩將被視為證券法含義內的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務(包括證券法下的債務)向考恩提供賠償和貢獻。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書增刊S-3頁上的風險因素以及本招股説明書增刊中通過引用併入的文件中有關您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2019年11月27日


關於本招股説明書增刊			S-II
可以找到更多信息的地方；通過引用合併			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
危險因素			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-5
收益的使用			S-6
我們普通股的市場			S-7
股利政策			S-7
稀釋			S-8
美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有人的重大影響			S-9
分配計劃			S-14
法律事項			S-16
專家			S-16

隨附招股説明書


關於本招股説明書			1
可以找到更多信息的地方；通過引用合併			1
公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股息的比率			4
股本説明			4
債務證券説明			8
手令的描述			16
單位説明			17
環球證券			17
分配計劃			20
法律事項			22
專家			22

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，利用貨架註冊過程。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書增刊不時以的價格和根據發售時的市場情況確定的條款，提供總髮行價高達25，000，000美元的普通股股票。

我們在兩個單獨的文檔中向您提供有關本次普通股發售的信息，這兩個文檔捆綁在一起：(1)本招股説明書附錄，描述有關本次發售的具體細節；以及(2)附帶的基礎招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發售。一般説來，當我們提到這份招股説明書增刊時，我們指的是這兩份文件的合併。如果本招股説明書附錄中的信息與附帶的基礎招股説明書不一致，您應依賴本招股説明書附錄。一方面，本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個具有較晚日期的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件補充具有較晚日期的文件中的陳述，修改或取代較早的陳述。

我們沒有，考恩也沒有授權任何人向您提供本招股説明書、附帶的基礎招股説明書和任何自由寫作招股説明書以外的信息。我們不是，考恩也不是，在任何司法管轄區提出要約出售或徵求任何要約購買這些證券，如果要約或銷售是不允許的，或者提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何人提出要約或要約是非法的。您應假設本招股説明書附錄中出現的信息、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔以及我們已授權與本次發售相關使用的任何自由撰寫的招股説明書僅在這些相應文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔，以及我們授權與本次發售相關使用的任何自由撰寫的招股説明書，然後再做出投資決定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、附帶的基礎招股説明書和通過引用合併的所有信息，以及標題下標題下描述的其他信息：您可以找到更多信息；通過引用合併。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許出售和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書增刊的發行和在某些司法管轄區的普通股的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書增刊的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外提供普通股和發行本招股説明書增刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成，也不能用於與本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買邀請書有關的內容，該人在任何司法管轄區提出此類要約或要約是非法的。

S-II

我們在本招股説明書增刊、附帶的基礎招股説明書和通過引用併入的文檔中使用我們的商標Seres Treateutics、Ecobiotic和我們的徽標。本招股説明書附錄、附帶的基礎招股説明書和通過引用併入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號出現時沒有^®和符號，但這些引用並不意在以任何方式表明，我們將不會在適用法律的最大程度上主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-III

本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所述。確定所提供證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均通過引用其所引用的文件在各方面進行限定。你應該參考實際文件，對相關事項進行更完整的描述。如上所述，您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書附錄而言，通過引用合併的先前歸檔文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書附錄中包含的聲明修改或替換了該聲明。

本招股説明書附錄通過引用併入了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

∎

我們目前的Form 8-K報告是在2019年1月15日、2019年3月11日、2019年4月 18、2019年6月14日、2019年8月6日(與第5.02項有關 )和2019年11月4日提交給證券交易委員會的。

∎

我們於2019年5月2日 2019年8月6日和2019年11月 5提交給SEC的Form 10-Q季度報告。

∎

我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告於2019年3月6日提交給SEC 。

∎

我們關於附表14A的最終代理聲明，於2019年4月30日提交給SEC 。

∎

我們註冊聲明中包含的普通股説明 8-A，日期為2015年6月22日，並於2015年6月22日提交給SEC，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年“證券交易法”第13(A)，13(C)， 14或15(D)節提交的所有報告和其他文件(我們在本招股説明書附錄中稱為“索薩交易法”)，在本招股説明書終止之前，包括我們在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前可能向SEC提交的所有此類文件，也將通過引用納入本招股説明書附錄中，並將其包含在本招股説明書附錄中，並通過引用將其包含在本招股説明書附錄中，其中包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC 提交的所有此類文件

S-IV

自此類報告和文件提交之日起視為本招股説明書附錄的一部分。但是，我們不會通過引用的方式納入任何文件或其部分，無論是上面明確列出的還是將來提交的，都不會被視為提交給SEC，包括我們的股票表現圖或根據 Form 8-K的第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。，。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中引用的任何文件的免費副本：

Seres治療公司

悉尼大街200號4地板

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 945-9626

但是，除非這些證物通過引用具體納入本招股説明書附錄中，否則不會發送提交文件的證物。

S-V

此摘要提供所選信息的一般概述，並不包含您在購買普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、附帶的基本招股説明書以及我們授權使用的與本次發行相關的任何自由寫作招股説明書，包括通過引用合併的信息。投資者應仔細考慮從本招股説明書增補件的S-3頁開始的風險因素項下列出的信息，並通過引用我們的10-K年度報告和10-Q季度報告將其納入其中。

我公司

我們是微生物組療法平臺公司，正在開發一類新型生物藥物，我們稱之為生態微生物組療法。人類微生物羣落是微生物的生態系統，包括細菌、真菌和病毒，當不健康或失調時，會使身體更容易受到感染、代謝紊亂、過敏症、自身免疫性疾病、炎症和其他嚴重疾病的影響。我們的候選藥物旨在通過修復非生物微生物羣的功能來恢復健康。使用我們的微生物羣療法平臺，我們將資源集中在從我們最優先的臨牀項目中獲得臨牀結果。我們正在開發用於治療潰瘍性結腸炎或UC(一種炎症性腸病)的SER-287，並於2018年12月開始了SER-287的2b期臨牀試驗。我們預計在2020年下半年上報頂線數據。我們還在開發用於治療復發的SER-109艱難梭菌感染，或CDI，並正在進行ECOSPOR III階段3臨牀試驗的SER-109在複發性CDI。我們預計在2020年年中報告頂線數據。此外，我們正在與MD Anderson癌症中心和帕克癌症免疫治療研究所合作，開發 SER-401用於實體腫瘤患者的檢查點抑制劑，並於2019年3月對轉移性黑色素瘤患者進行了 1b期臨牀研究的第一例患者。我們預計在2020年下半年會有初步結果。我們還準備進行SER-301治療 UC的臨牀試驗。我們預計在2020年初啟動SER-301的臨牀開發。

企業信息

我們於2010年在特拉華州以Newco LS21，Inc的名稱註冊成立。2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.，並於 2015年5月，我們更名為Seres Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街02139號，我們的電話號碼是(617)9459626。我們的網站地址為www.serestherapeutics.com好的。本招股説明書增刊中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。

S-1

投資於根據本招股説明書增刊提供的任何證券和附帶的基礎招股説明書涉及風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素，並在我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中通過引用納入本招股説明書附錄，隨後向SEC提交的文件(包括Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告)中反映的任何修改或更新，以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的所有其他信息，這些信息通過我們根據《交換法》進行的後續提交進行了更新。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您購買本次發售中出售的我們的普通股股票，您將立即體驗到您的股票的有形賬面淨值立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債券，這可能會導致對您的額外攤薄。

我們提供的普通股每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計6，038，647股以每股4.14美元的價格出售，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格為2019年11月25日，總收益約為2500萬美元，扣除佣金和我們預計應支付的發行費用後，本次發行中的新投資者將立即招致每股4.25美元的稀釋。有關上述內容的更詳細討論，請參閲標題為“稀釋”的部分在行使未行使的股票期權或授予未償還的限制性股票單位的情況下，將進一步稀釋新的投資者。此外，如果我們未來需要籌集額外的資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換的普通股證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能具有高於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們在使用本次發售的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在應用此發售的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於標題為收益的使用一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益是否被適當使用。由於將決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大的不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。我們希望將此次發行的淨收益用於推進我們候選產品的臨牀開發，並用於其他一般公司和營運資金目的。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和中期有息債務、投資級票據、存款單或美國政府的直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

S-3

在公開市場出售大量普通股或其他與股權相關的證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。根據本招股説明書增刊，我們可以隨時大量出售我們的普通股，或在一項或多項單獨發售中出售。我們無法預測未來普通股或其他股權相關證券的銷售對我們普通股的市場價格的影響。

我們將根據銷售協議在任何時間或總共發行的實際股份數量是不確定的。

根據銷售協議中的某些限制和適用法律的合規性，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Cowen 發送配售通知。Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們普通股在銷售期間的市場價格和我們與 Cowen設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期間根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段不可能預測最終將發行的股票數量。

在此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在此發行中在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在其投資結果中體驗不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷其股票的價值下降，這是由於以低於他們支付的價格出售股票的結果。

S-4

本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書的SEC文件包含或通過引用併入1995年“私人證券訴訟改革法”、“1933年證券法”第27A條(經修訂)和 “1934年證券交易法”(經修訂)第21E條的含義內的前瞻性陳述。您通常可以通過前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，如預期、？？相信、？？預期、？？意圖、？？未來、？？可以、？計劃、？？將、？應該、？潛在、？？繼續？和類似的詞語或表達(以及其他詞語或表示未來事件、條件或情況的表達方式)。？本招股説明書附錄、附帶招股説明書和SEC文件中包含的前瞻性陳述通過引用併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書中，包括但不限於與以下內容相關的陳述：

∎

我們作為臨牀階段公司的地位和我們對未來虧損的預期；

∎

我們未來的資本需求和我們籌集額外資金的需要；

∎

我們有能力建立候選產品的管道，開發藥物並將其商業化；

∎

我們未經證實的治療幹預方法；

∎

我們有能力將患者登記參加臨牀試驗，及時成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准；

∎

減少ECOSPOR III試驗的試驗規模將對試驗結果產生影響；

∎

完成登記的時間和我們正在進行的臨牀試驗數據的可用性；

∎

與我們的產品候選相關的監管機構提交文件的預期時間；

∎

我們維護生產設施和接收或製造足夠數量的候選產品的能力；

∎

我們保護和執行知識產權的能力；

∎

聯邦、州和外國監管要求，包括美國食品和藥物管理局對我們產品的監管候選產品；

∎

我們有能力獲得和留住關鍵高管，吸引和留住合格的人才；

∎

我們成功管理增長的能力；以及

∎

我們打算使用這次發行的收益。

這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文包含的所有前瞻性陳述均明確限定於本警告性聲明的整體，即本招股説明書附錄和其他地方的標題中所列的風險因素，以及附帶的招股説明書中的風險因素，並通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中。這些前瞻性聲明僅針對本招股説明書附錄的日期。除適用法律和法規要求的情況外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的新信息、事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定因素，本招股説明書增刊中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，我們告誡您不要過分依賴這些前瞻性陳述。

S-5

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書附錄中風險因素下描述的其他因素，附帶的基本招股説明書和通過引用結合於此和其中的文件，以及我們運營中使用的現金數額。我們可能認為有必要或適宜將淨收益用於其他目的，我們將在運用淨收益時擁有廣泛的酌處權。在使用上述淨收益之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期有息債務、投資級票據、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

S-6

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市交易，代碼為：納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)。截至2019年11月25日，由15名記錄持有人持有的已發行普通股共有70，011，352 股。實際股東人數大於記錄持有人人數，包括實益所有者，但其股份由經紀人和其他被提名人以街道名義持有的股東。這一記錄持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，並且在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的財務條件、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具中包含的限制。

S-7

如果您投資於我們的普通股，您的興趣將被稀釋到您在本次發售中支付的每股價格與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為(3220萬美元)，或普通股每股(0.46美元)。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2019年9月30日的已發行股份總數。

在以每股4.14美元的假設發行價出售我們的普通股總計2500萬美元后，最後一次報告的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的銷售價格是2019年11月25日，扣除我們應支付的佣金和估計的發售費用後，我們截至2019年9月30日調整後的有形賬面淨值將為$(820萬)，或每股普通股$(0.11)。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.35美元，本次發售的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股4.25美元。

下表説明瞭以每股為基礎進行的計算。AS 調整後的信息僅為説明性信息，將根據公開的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書增刊出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發售中出售的股份，如果有的話，將不時以不同的價格出售。


假設每股公開發行價格				$	4.14
截至2019年9月30日每股有形賬面淨值	$	(0.46	)
可歸因於發售的每股有形賬面淨值增加		0.35

作為實施發售後的調整後每股有形賬面淨值					(0.11	)
對參與發行的新投資者的每股攤薄				$	4.25

以上討論和表格基於截至2019年9月30日我們已發行的69，993，952股普通股，不包括：

∎

2019年9月30日行使未行使的股票期權時可發行的普通股8，258，031股，加權平均行使價為每股10.49美元；

∎

截至2019年9月30日限制股流通股歸屬時可發行的145，900股普通股；

∎

截至2019年9月30日，根據我們的2015年激勵獎勵計劃或2015年計劃為發行保留的2，212，112股普通股，以及根據我們的2015計劃中自動增加每個日曆年1月1日計劃下的股票儲備的條款可獲得的股份；以及

∎

截至2019年9月30日，根據我們的2015年員工購股計劃或2015年ESPP為發行保留的1，847，474股普通股，以及根據我們2015年ESPP中自動增加每個日曆年1月1日計劃下的股票儲備的條款可獲得的股份。

上述表格不適用於任何未行使的期權或上述任何限制性股票單位的歸屬。就期權的行使或限制性股票單位的歸屬而言，可能會進一步稀釋新投資者。

S-8

以下討論是對根據本次發售發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)美國聯邦所得税後果的總結，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法，如遺產和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於1986年修訂的《美國國內收入法》( 1986)或據此頒佈的《美國國税法》、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政公告，截至本次發售之日有效。這些機構可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會以可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式追溯應用。我們沒有尋求，目前也不打算尋求美國國税局就以下討論的問題作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對以下關於購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果的討論採取相反的立場。

此討論僅限於非美國持有者，他們持有我們的普通股作為資本資產，符合守則第1221節的含義(為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有人的相關後果，包括但不限於：

∎

美國僑民和某些前美國公民或美國長期居民；

∎

持有我們的普通股的人，作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

∎

銀行、保險公司和其他金融機構；

∎

房地產投資信託或受監管的投資公司；

∎

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

∎

？受控外國公司，被動外國投資公司，以及積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

∎

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排 (以及其中的投資者)；

∎

免税組織或政府組織；

∎

根據“守則”的建設性銷售條款被視為出售我們的普通股的人；

∎

我們的普通股構成代碼第1202節規定的合格小型企業股票的人員；

∎

由於在適用的財務報表中考慮了與我們的普通股有關的任何毛收入而受特別税務會計規則約束的人(如代碼中定義的那樣)；

∎

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；以及

∎

符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合作伙伴的税務處理將取決於合作伙伴的地位、合作伙伴的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。因此，持有我們的普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

S-9

本討論僅供參考，不作為法律或税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約，購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税務後果。

非美國持有人的定義

出於本討論的目的，非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指，就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

∎

是美國公民或居民的個人；

∎

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

∎

其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或

∎

(1)受制於美國法院的主要監督和一個或多個美國人(在守則第7701(A)(30)條所指的範圍內)控制的信託，或(2)根據適用的財政部法規做出有效選擇，繼續被視為美國人。

分佈

正如在標題為的分紅政策一節中所述，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。然而，如果我們確實對我們的普通股進行分配，那麼我們普通股上的現金或財產的這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其支付範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付的股息。在美國聯邦所得税目的中未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先在我們的普通股中針對並減少非美國持有人的調整税基，但不低於零。任何超額將被視為資本收益，並將被視為下文在銷售或其他應税處置下所述的。由於我們可能不知道在進行分配時分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，為了下面討論的扣繳規則，我們或適用的扣繳義務人可以將整個分配視為股息。

根據以下關於備份預扣和外國賬户的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用的所得税條約規定的較低税率)。非美國持有者可能有權減少或豁免預扣股息，作為一種所得税。如果非美國持有者在美國境內從事貿易或業務活動，將按股息總額30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率)。非美國持有者可能有權減少或豁免預扣股息，作為要要求減少或免除扣繳，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供正確執行的IRS Form W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用文件)證明根據美國與非美國持有人居住或成立的國家之間的所得税條約有資格獲得如此低的税率。此證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時提供所需文件但符合降低條約利率的非美國持有人可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳的退款。非美國持有人應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利向其税務顧問諮詢。

S-10

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，此類股息應歸屬於該機構)，則非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息有效與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關。此證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。任何此類有效關聯的股息將以美國聯邦收入的淨收入為基礎，按正常的美國聯邦所得税税率計算。此外，作為公司的非美國持有者可能需要按30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的税率對其在納税年度可歸因於此類股息的有效關聯收益和利潤繳納分支利潤税，並對某些項目進行調整。非美國持有人應就其根據任何適用的所得税條約享受福利的權利諮詢其税務顧問。

出售或其他應課税處置

根據以下關於備份預扣和外國帳户的討論，非美國持有人將不會因出售或其他應税處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

∎

收益與非美國持有人在美國境內貿易或業務的行為有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於 )；

∎

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，並且符合某些其他要求；或

∎

我們的普通股構成了美國房地產權益(USRPI)，因為我們是美國房地產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税。

上述第一個項目符號中描述的收益一般將按正常的分級美國聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，該税率針對某些項目進行了調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對從處置中獲得的任何收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該税率可能被非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(甚至，儘管該個人不被視為美國居民)，但前提是該非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望成為USRPHC。由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，但是，不能保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為USRPHC，非美國普通股持有人出售或其他應税處置所產生的收益將不受美國聯邦所得税的影響，如果此類股票按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且此類非美國持有人實際或建設性地擁有，在截至出售或其他處置之日或非美國持有者持有此類股票之日的五年期間中較短的期間內，我們此類股票的5%或更少。

非美國持有人應向其税務顧問諮詢可能可能規定不同規則的潛在適用所得税條約。

S-11

根據以下關於外國賬户的討論，非美國持有人將不受我們向非美國持有人支付我們普通股股息的備份扣繳，前提是適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國美國人，並且該持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS Form W-8BEN， W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用的認證。但是，信息返還將在連接中與我們向非美國持有者支付的普通股的任何股息一起提交給美國國税局，無論是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人居住或設立的國家的税務當局提供這些信息申報表的副本。

信息報告和備份扣繳可能適用於我們在美國州內出售或其他應税處置普通股的收益，信息報告可能(儘管備份扣繳通常不會)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的普通股銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有者根據偽證處罰證明其是美國國税局W-8BEN表格或IRS Form W-8BEN上的非美國持有人W-8BEN-E或其他適用表格(並且付款人沒有實際知識或理由知道受益所有者是美國人)或此類所有者，否則建立豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備份扣繳或信息報告的影響。

備份預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債，前提是所需的信息及時提供給美國國税局。

對外國賬户支付的額外預扣税

可根據“守則”第1471-1474條(此類條款通常稱為“外國賬户税收合規法”，或 FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對股息徵收30%的預扣税，或者(在下文討論的擬議的財政部條例的約束下)出售或以其他方式處置我們支付給外國金融機構的普通股或非金融外國實體的普通股所得的毛收入(每個都在守則中定義)，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者ez(如守則所定義)或者(三)外國金融機構或者非金融外國實體另有資格享受本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的勤勉和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，其中要求它承諾識別某些特定的美國人員或美國擁有的外國實體(每個都在“守則”中定義)持有的帳户，每年報告有關此類帳户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人的某些付款扣繳30%。位於與美國有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股票的股息支付。雖然FATCA下的扣繳也適用於2019年1月1日或之後出售或其他股票處置所得毛收入的支付，但最近提出的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入付款的扣繳。納税人一般可依賴這些建議的庫務署

S-12

我們已經與Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen發行和出售普通股，總售價為25，000，000美元。銷售協議將在8-K表格的當前報告中提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書構成註冊説明書的一部分。根據本招股説明書補充條款出售我們的普通股(如果有)將按照市場價格按照證券法第415(A)(4)條定義的被視為市場發售的任何方法進行，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他現有交易市場對我們的普通股進行的銷售或通過大宗交易進行的銷售。如果得到我們的書面授權，考恩可以作為本金購買我們普通股的股份。

應我們的要求，Cowen將根據銷售協議的條款和條件提供普通股股份，銷售協議的條款和條件可以在一段時間內按日計算，或者由我們和Cowen另行約定。當我們要求考恩這樣做時，我們將指定通過考恩出售的普通股股份的最高金額。考恩同意，在符合銷售協議的條款和條件的前提下，使用商業上合理的努力執行我們的訂單，作為我們的銷售代理並代表我們出售我們不時提交給考恩的普通股股票，符合其正常銷售和交易慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場的規則，在銷售代理和我們之間相互同意的條款下。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示Cowen不出售普通股。在適當通知另一方後，我們或Cowen可以根據銷售協議暫停普通股的發售。考恩和我們各自有權通過給予銷售協議中規定的十天書面通知，隨時由各方自行決定終止銷售協議。

支付給作為銷售代理的考恩的總補償將是根據銷售協議通過其出售的普通股總收益的3.0% 。我們已經同意向考恩報銷合理的自掏腰包費用，包括Cowen招致的律師的合理費用和支出，最高總額為60，000美元(包括Cowen的外部法律顧問就向FINRA提交文件而報銷的任何相關法律費用)。除上述佣金和費用外，我們應支付的預計發售費用約為225，000美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與登記普通股股份相關的各種其他費用。剩餘的銷售收入扣除我們應支付的任何費用和政府、監管或自律組織就銷售所收取的任何交易費後，將等於我們出售此類股份的淨收益。

考恩將在根據銷售協議出售普通股的每個天后的下一個交易日，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)開盤之前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天以銷售代理身份通過Cowen出售的股份數量、出售股份的數量加權平均價、每日交易量的百分比以及給我們的淨收益。普通股的銷售結算將在第二個營業日進行，除非雙方另有約定，該交易日也是進行任何銷售的日期之後的一個交易日，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有資金接收的安排。

我們將在至少每季度報告根據銷售協議通過考恩出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們向考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

S-14

Cowen已經並可能在未來向我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已獲得並可能在未來獲得慣例費用。在各自的業務過程中，考恩可能會主動為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，考恩可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

S-15

通過參考截至2018年12月31日止年度的 Form 10-K年度報告而納入本招股説明書附錄中的財務報表是依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告(該報告包含一個關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1所述)作為審計和會計專家給予的授權而納入本招股説明書附錄的。

S-16

每次我們提供和出售證券時，我們將對本招股説明書提供補充，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。增刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關要約的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和銷售給一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理參與任何證券的銷售，則他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出或根據所述信息進行計算。有關更多信息，請參見招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素，任何適用的招股説明書補充資料，以及通過引用合併到本招股説明書中的其他文件中類似標題下的風險因素，這些文件涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)掛牌交易，交易代碼為？？MCRB。2017年3月15日，我們在納斯達克全球精選市場上最後報告的普通股銷售價格為每股9.27美元。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉嫁本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年3月24日。

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額高達150，000，000美元，如本招股説明書所述。每次我們提供和出售證券時，我們將提供本招股説明書的招股説明書補充，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一個或多個免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致，您應依賴招股説明書附錄。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充資料，以及在標題“您可以找到更多信息；通過引用合併”下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或吾等提交閣下的自由撰寫招股章程外，吾等並未授權任何人或任何承銷商向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息以及本招股説明書的適用招股説明書附錄在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用納入的信息僅在通過引用合併的文檔日期時才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書可能包含並通過引用併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證此信息。雖然我們不知道本招股説明書和通過引用納入本文的文件中有關市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括在本招股説明書中包含的風險因素標題下討論的那些因素，適用的招股説明書補充和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到SERES、DEVER WE、DEVERS SELES OUR、DEVERUS US和公司時，我們指的是 SERES治療公司。及其子公司，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用系列證券的持有人。

可以找到更多信息的地方；通過引用合併

可用信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可在證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北地區F街100號。您也可以通過郵寄方式從SEC的公共資料室按規定的費率獲得此信息的副本。有關SEC在華盛頓特區公共資料室運作的更多信息，請致電SEC，電話：1-800-SEC-0330。SEC 還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的其他信息。網站地址是http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.serestherapeutics.com好的。但是，我們網站上的信息不是，也不應該被視為是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所述。確定條款的契約形式和其他文件所提供的證券是或可以作為證物提交到登記聲明中。本招股説明書或任何關於這些文件的招股説明書附錄中的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，對相關事項進行更完整的描述。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書而言，通過引用併入的先前歸檔文件中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或替換了該聲明。

在本招股説明書的日期和終止本招股説明書所述證券的提供期間，我們通過引用併入以下文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來的備案文件，在本招股説明書中我們稱為《證券交易法》。然而，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是在下面具體列出還是在未來備案，這些文件或部分不被視為提交給證券交易委員會的文件，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄通過引用納入了以前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2017年3月16日向SEC提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告。

2015年6月22日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是提交給SEC的任何信息，這些報告和文件也將通過引用納入本招股説明書中，並自提交申請之日起被視為本招股説明書的一部分

您可以通過寫信或致電以下地址，請求免費獲得本招股説明書中通過引用納入的任何文檔 (展品除外，除非它們通過引用具體包含在文檔中)：

Seres治療公司

200 西德尼街-4樓

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 945-9626

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

我們是一家微生物組療法平臺公司，正在開發一類新型生物藥物，這些藥物旨在通過恢復非生物微生物組的功能來治療疾病。我們的主導候選產品，SER-109，旨在通過治療結腸微生物羣失調，防止艱難梭菌感染(CDI，一種使人衰弱的結腸感染)的進一步復發，如果得到美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可以成為第一個領域的口服藥物。使用我們的微生物組治療平臺，我們正在開發其他候選產品來治療涉及微生物組的疾病，包括合成產品候選SER-262，以防止初級CDI的初始復發，SER-287，用於治療炎症性腸病，包括潰瘍性結腸炎，SER-301，合成炎症性腸病候選，以及合成產品候選SER-155，以防止異基因造血幹細胞移植(allo-Hc)後的死亡率我們還在使用微生物組療法平臺對代謝性疾病進行研究，如非酒精性脂肪性肝炎(NASH)；炎症性疾病，如克羅恩病；罕見的肝病，如原發性硬化性膽管炎(PSC)；以及免疫腫瘤學治療。

我們於2010年10月18日向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書。我們的主要執行辦公室設在200Sidney Street-4樓，地址是馬薩諸塞州劍橋市02139，我們的電話號碼是(617)945-9626。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書日期後提交的最近10-K表格年度報告和任何後續10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告所包含的風險因素，以及通過引用包含或納入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及在收購任何此類證券之前，適用招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

收益與固定費用的比率以及收益與合併的固定費用和優先股股息的比率

下表列出了我們在每個指定期間的收益與固定費用的比率。為了計算下表中的比率，收益由淨虧損加上固定費用組成。固定費用包括已支出的利息、攤銷債務折扣和租金費用內的利息估計。您應與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中通過引用併入的綜合財務報表和附註一起閲讀本表。


	截至12月31日的年度，
	2012	2013	2014	2015	2016
收益計算：
收益與固定費用的比率(1)(2)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
收益與合併固定費用和優先股股息的比率(1)(3)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

(1)	由於我們在截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年的虧損，比率覆蓋範圍小於不到1：1。

(2)	我們將需要分別產生310萬美元、610萬美元、1670萬美元、 5480萬美元和9160萬美元的額外收入，以支付我們在這些時期的固定費用。

(3)	我們將需要分別產生340萬美元、700萬美元、1800萬美元、 5480萬美元和9160萬美元的額外收益，以支付這幾個時期我們合併的固定費用和優先股股息。

股本説明

以下對我們的股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明是從我們的公司註冊證書中總結出來的，並通過參考已公開提交給SEC的註冊證書進行了完整的限定。請參閲您可以找到更多信息的地方；通過引用進行合併。

我們的授權股本包括：

2億股普通股，每股面值0.001美元；及

10，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元。

投票權。我們普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股份投一票，並且沒有累積投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。在對某些事項投過半數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表股東投票並就該事項投票的表決權中擁有多數表決權的股東投贊成票決定。我們重述的公司註冊證書和經修訂的重述章程也規定，我們的董事只有在有權投票的股本流通股投票權至少三分之二的持有人投贊成票的情況下，才能被罷免。此外，有權就此投票的已發行股本的投票權至少三分之二的持有人投贊成票，以修訂或廢除，或採用任何與我們重述的公司註冊證書的若干規定不一致的規定。普通股持有者有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

清算時的權利。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在支付所有債務和其他債務後按比例獲得我們可分配給股東的淨資產，並受任何未償優先股的優先權利制約。

其他權利。普通股持有人沒有先發制人、認購、贖回或轉換的權利。普通股持有人的權利、偏好和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到不利影響。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓和信託公司LLC。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受任何優先股優先股息權的限制。我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。在可預見的將來，我們不打算支付現金股息。我們目前希望保留所有未來的收入(如果有的話)，以用於我們業務的發展、運營和擴展。未來是否決定支付現金股息將取決於(除其他外)我們的經營結果、擴張計劃、税務考慮、可用淨利潤和儲備、法律限制、財務狀況、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

優先股

根據我們的重述公司證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股股票。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，同時在可能的收購、未來融資和其他方面提供靈活性

截至2017年2月28日，根據我們的2015年股權激勵計劃和2012年股票激勵計劃，購買普通股的期權總計為6，275，978股，在我們的2015年股權激勵計劃下，有407，000個限制性股票單位未完成。每個受限股票單位代表有權獲得一股我們的普通股，或根據我們的選擇，其在歸屬時的現金價值等價物。

註冊權

截至2016年12月31日，大約1830萬股普通股的持有人或他們的受讓人有權根據1933年修訂的“證券法”或“證券法”登記公開轉售這些股份的以下權利，根據經修訂和重述的投資者權利協議，由我們和我們的某些股東達成的投資者權利協議，或投資者權利協議，直到這些股份可以根據規則144以其他方式不受限制地出售，或直到權利根據投資者的條款以其他方式終止由於行使以下權利而對普通股股份進行登記，當適用的登記聲明宣佈有效時，持有者可以根據證券法不受限制地交易這些股份。

揹負註冊權。任何時候，我們建議根據“證券法”登記我們的任何普通股，但除某些例外情況外，可登記證券的持有人有權獲得登記通知，並將其可登記證券的股份包括在登記中。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的管理承銷商將有權出於與股票營銷相關的原因限制要承銷的股份數量。

表格S-3註冊權。如果至少30%的可登記證券的持有人然後以書面形式要求吾等以至少5，000，000美元的總價向公眾登記可登記證券，並且吾等根據證券法有權在表格S-3上的登記聲明中登記我們的股份，我們將被要求進行登記。如果在給定的六個月內，我們已經在表格S-3上為可登記證券的持有人完成了兩次登記，我們將不需要根據這些表格S-3登記權進行登記。

費用好的。通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而進行的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括我們律師的所有註冊和備案費用、印刷費用、費用和支出、合理的費用和銷售證券持有人的律師支出以及藍天費用和費用。

終止註冊權利好的。註冊權在2020年7月1日較早時終止，或者，就個人持有人的註冊權而言，當持有人可以在三個月期間內不受證券法下規則144的限制出售所有此類持有人的可註冊證券時，註冊權終止。

特拉華州法律和我國公司註冊證書及章程的反收購效果

特拉華州法律的某些規定、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會使以下交易更加困難：通過要約收購我們；通過委託書競賽或其他方式收購我們；或者撤換我們的現任高管和董事。這些規定可能會使完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或我們的最佳利益的交易變得更加困難，包括規定支付高於我們股份的市場價格的溢價的交易，這些交易可能會更難完成或可能阻止股東以其他方式認為符合其最佳利益或我們的最佳利益的交易，包括規定支付高於市場價格的溢價的交易。

這些規定，總結如下，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購出價。這些規定也旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，增強對我們潛在能力的保護與不友好或主動提議的倡議者談判以獲得或重組我們的好處大於阻止這些提議的缺點，因為談判這些提議可能會導致其條款的改進。

未指定優先股好的。我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多10，000，000股股的非指定優先股，並有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些和其他規定可能具有推遲敵意收購或延遲對我們公司的控制或管理的改變的效果。

股東大會好的。我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，或由我們董事會多數成員通過的決議召開。

股東提名和提案預告要求好的。我們修改和重述的章程為股東會議提出的股東提案和提名董事候選人建立了預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會委員會作出的提名或在其指示下作出的提名除外。

書面同意消除股東訴訟好的。我們重述的公司註冊證書消除了股東在不召開會議的情況下通過書面同意行事的權利。

交錯板好的。我們的董事會分為三類。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職。我們重新聲明的公司註冊證書規定，我們的股東不得將我們的董事會成員免職，除非有理由，並且除法律規定的任何其他投票外，必須獲得有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有人的批准。

股東無權累積投票。我們重述的公司註冊證書不允許股東累積他們在董事選舉中的投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們的大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們選擇的話，除了我們的優先股持有人可能有權選擇的任何董事之外，其他。

特拉華州反收購法規。我們受特拉華州一般公司法的第203節的約束，該節禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家公開持股的公司進行業務合併，除非該企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式批准，或適用其他規定的例外。一般而言，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有，或在確定感興趣的股東身份之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。本法的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果。

選擇論壇。我們重新聲明的公司證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是唯一和專屬的論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東違反受信責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州通用公司法律或我們重述的公司證書或修訂和重述的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、執行或確定我們的重述的公司證書或修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟；或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們重述的公司註冊證書還規定，購買或以其他方式獲取我們資本股票的任何股份的任何個人或實體將被視為已通知並同意此論壇條款的選擇。法院可能會裁定，我們重述的公司證書中包含的論壇條款選擇不適用或如果在訴訟或其他方面受到質疑，則無法強制執行。

公司恢復註冊證書的修訂。 對我們重述的公司註冊證書中上述任何條款的修訂，除了使我們的董事會能夠發行優先股和禁止累積投票的條款外，將需要獲得至少三分之二投票權的有權投票的已發行股票的持有人的批准。

特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能具有阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能具有防止我們董事會和管理層的組成發生變化的效果。有可能這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包括的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充部分中描述該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使時發行，或作為交換髮行其他證券。債務證券可能是我們的高級、高級從屬或從屬債務，除非在本招股説明書的補充中另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行。我們已經彙總了下面契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已經作為註冊聲明的證物提交，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語和此處未定義的術語具有契約中規定的含義。

如僅在本節中使用的，SELES，DEVERS DEVE WE，DEVER OUR OUR或USUS指的是SELES治療公司。不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

總則

每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照我們董事會決議中規定的方式進行闡述或在

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能在一個或多個系列中具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款表)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的、債務證券的合計本金金額和以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的價格或價格(以本金的百分比表示)；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列有價證券本金的支付日期；

每年的一個或多個利率(可能是固定的或可變的)或用於確定債務證券將計息的一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易指數或財務指數)的方法、計息的一個或多個日期、開始和應付利息的日期以及任何利息支付日期的任何定期記錄日期；

債務證券的本金和利息(如果有的話)將支付的一個或多個地方(以及這種支付的方法)，該系列證券可以交出登記進行轉讓或交換的地方，以及可能就債務證券向我們交付通知和要求的地方；

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格和條件；

根據任何償債基金或類似條款，或在債務證券持有人的選擇下，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買全部或部分該系列證券的一個或多個期間，以及該系列證券的贖回或購買條款和條件的價格或價格；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額(1，000美元面額除外)及其任何整數倍；

債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金金額；

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

指定支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將確定與這些支付有關的匯率的方式；

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計價購買任何債務證券，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一個或多個外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行債務證券和該外幣或貨幣或外幣單位的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。

轉移和交換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司名義註冊的全球證券或保管人或保管人(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面登記債務證券)或以最終註冊形式頒發的證書(我們將把由認證證券代表的任何債務證券稱為證書債務證券)，如適用的招股説明書附錄中所述。除非在下面的“全球債務證券和賬簿記賬系統”標題下陳述，賬簿記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券好的。您可以根據合同條款在我們為此目的維護的任何辦事處轉讓或交換證書債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，可能為債務證券持有人提供保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是Seres)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們對債務證券和契約的義務；以及

交易生效後，立即不應發生違約或違約事件，並繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指對於任何一系列債務證券，以下任何一種：

當該系列的任何債務證券到期和應付時，違約支付任何利息，並且該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存放在受託人或付款代理處)；(B)當該系列債務證券到期時，該系列債務證券的任何利息均未支付，並且該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存放在受託人或付款代理處)；

違約支付該系列證券到期時的本金；

我們在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在我們收到受託人或 Seres的書面通知後，該違約持續60天，並且受託人收到契約中規定的該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人的書面通知；

系列破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並正在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人給予受託人)，宣佈到期並立即支付該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中可能指明的本金的那部分)和應計在某些破產、破產或重組事件導致違約的情況下，所有未償債務證券的本金(或該指定金額)以及應計和未付利息(如果有)將成為並立即到期和應付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人的任何聲明或其他行為。在就任何系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列未償還債務證券的所有違約事件( 不支付加速本金和利息(如有))均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以撤銷和廢止加速。(6.2節)我們建議您參閲與任何系列債務證券相關的招股説明書補充，這些債務是與違約事件發生時加速此類貼現證券本金部分相關的特定條款的貼現證券。

契約規定受託人可拒絕履行任何職責或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在履行義務或行使權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償。(第7.1(E)條)在受託人的某些權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12條)

任何系列的任何債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或根據該契約提出任何補救措施，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人未從該系列未償還債務證券的本金不少於25%的持有人處收到與該請求不一致的指示，且未能在60天內提起訴訟。(第6.7條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。(第4.3節)如果任何系列的證券發生違約或違約事件並繼續發生，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果較晚，在受託人的負責人知道該違約或違約事件後，向該系列證券的證券的每個證券持有人郵寄有關違約或違約事件的通知。(C)如果違約或違約事件發生後，受託人的負責人知道該違約或違約事件，則受託人應在90天內向該系列證券的證券持有人郵寄有關違約或違約事件的通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以就該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列的任何債務證券的付款情況除外)向債務證券的持有人發出通知。(第7.5條)

修改和放棄

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人的同意：

糾正任何歧義、缺陷或不一致；

遵守上述資產合併、合併和出售標題下的契約中的契諾；

作為有證書證券的補充或代替有證書證券提供無證書證券；

為任何系列的債務證券增加擔保或保證任何系列的債務證券；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契約或事件；

遵守適用保管人的適用程序；

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的改變；

規定發行並確定債券允許的任何系列的債務證券的形式和條款和條件；

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對增加或更改契約的任何條款，以規定或便利超過一名受託人的管理；或

遵守SEC的要求，以便根據 “信託契約法”生效或保持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的持有人至少同意，我們也可以修改和修改債券。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修正如果該修正將：

減少其持有人必須同意修改、補充或放棄的債務證券的數額；

降低任何債務擔保的利率或延長支付利息(包括拖欠利息)的時間；

對契約中有關債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款和豁免或修改提起訴訟的權利，作出任何變更；或(B) 債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息，並提起訴訟以強制執行任何此類付款和豁免或修改；或

放棄任何債務擔保的贖回付款。(第9.3條)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列及其後果在契約下的任何過往違約，但違約支付該系列的本金、溢價或任何債務證券利息除外；但是，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括導致的任何相關支付違約(第6.13條)

在某些情況下債務證券和某些契諾的喪失

法律上的失敗好的。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可免除任何系列債務證券的任何及所有義務(某些例外情況除外)。我們將以不可撤銷的方式將資金和/或美國政府義務以信託形式存入受託人，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或導致發行這種貨幣的政府的政府義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以由國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期款項。該系列債務證券的溢價、利息及任何強制性償債基金付款，按照契據及該等債務證券的條款，於該等付款的聲明到期日內支付。

只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。基於這些意見，我們將確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。退税和解聘和將按與存款、退税和解聘未發生的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金，其金額足以由國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每期本金，溢價和利息以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款在根據契約和這些債務證券的條款規定的付款到期日；和

向受託人提交一份律師意見，大意是我們已從美國國税局收到或已由美國國税局發佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，並基於，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認收入，，由於存款和相關契約違約而導致的美國聯邦所得税的損益，將按與存款和相關契約違約沒有發生時相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級管理人員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員或股東均不會對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或在該等義務方面或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有者放棄並解除所有此類責任。這一放棄和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種放棄和釋放可能無法有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的放棄違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括由契約或證券引起的或與契約或證券有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而產生或有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，我們，受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地接受這些法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權這個

契約將進一步通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事人的地址對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，將成為法律程序的有效送達。契約還將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券 )不可撤銷地無條件放棄對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他程序地點的任何異議，並不可撤銷地無條件放棄並同意不對任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的論壇中提起的進行抗辯或索賠。(第10.10條)

權證説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附在任何發行的證券上，也可以與之分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議進行發行。以下權證和權證協議的重要條款摘要受適用於特定權證系列的權證協議和權證證書的所有條款的約束，並通過參考全部條款進行限定。根據招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及完整的權證協議和包含權證條款的權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書補充中説明。這些條款可能包括：

行使認股權證購買該等股份時可購買的普通股或優先股的股份數目，以及該數目的股份在行使時可購買的價格；

可在行使購買優先股的認股權證時購買的優先股系列的名稱、規定價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和表決權)；

債務權證行使後可以購買的債務證券本金和權證的行使價，可以現金、證券或其他財產支付；

權證及相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如有)；

贖回或認購權證的任何權利的條款；

認股權證行使權利的開始日期和權利到期日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或接受股息；

以股東身份收到關於選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為Seres股東的任何權利。

每一份認股權證的持有人都有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日結束營業後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以兑換不同面額的新認股權證，提交轉讓登記，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證被行使之前，認股權證的持有人將不會擁有任何可在行使時購買的債務證券持有人的權利，包括任何收取相關債務證券的本金、溢價或利息的權利，或執行適用契約中的契約的權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證被行使之前，認股權證的持有人將不具有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何收取股息或優先股的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不會享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何收取股息或優先股的權利。

單位説明

我們可以在一個或個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任何組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中指明與特定系列單位相關的單位代理的名稱和地址。

下面的説明，連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充資料和我們可能授權向您提供的任何免費撰寫招股説明書，這些招股説明書涉及所提供的一系列單位，以及包含這些單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和條款，我們將提交本招股説明書作為註冊聲明的附件，或通過引用我們向證券交易委員會提交的另一份報告納入與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下適用條款：

單位系列的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

構成單位的組成證券將可單獨轉讓的日期(如果有) ；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的其他條款。

環球證券

帳簿錄入、交付和表單

除非我們在招股説明書增刊中有不同的説明，否則證券最初將以賬簿分錄的形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球證券。

全球證券將存放在紐約紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，New York)，或代表其作為存託機構或DTC，並以DTC的指定人cede&Co.的名義登記。除非在下述有限情況下將全球證券交換為單獨的證明證券的證書，否則全球證券不得轉讓，除非整體由保管人轉讓給其代名人或代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後繼保管人或後繼保管人的代名人。

DTC 告知我們它是：

根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司；

“紐約銀行法”所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

a“紐約統一商法典”所指的清算公司；和

根據“交易法”第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還促進了參與者之間的證券交易結算，例如轉賬和質押，通過參與者電子計算機化的賬簿輸入改變參與者帳户，從而消除了對證券證書的實際移動的需要。 DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。 DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是Depository Trust& Clearing Corporation(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，這些參與者通過直接或間接的方式清除或保持與直接參與者的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交SEC存檔。

購買DTC系統下的證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中證券的貸方。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有者，依次記錄在直接和間接參與者記錄上。證券的實益所有者將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預期受益所有者將從他們購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認以及其持有量的定期聲明。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益者行事的參與者的賬簿上的分錄來完成。實益所有人將不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於隨後的轉移，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以 DTC的合夥人代名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他指定人的名義進行註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際實益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券被記入其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有者。參與者負責代表他們的客户記錄他們的持有量。

只要證券為簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施接收付款和轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書附錄中指定的位置設立辦事處或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契據的通知和要求，並且可以交出已認證的證券以進行付款、轉讓登記或交換。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就證券投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快將綜合委託書郵寄給我們。綜合代理將cede&Co.的同意或投票權分配給那些直接參與者，這些直接參與者的系列證券在記錄日期被記入其帳户，該記錄日期在綜合代理所附的列表中標識。

只要有價證券以記賬形式存在，我們將通過電匯即時可用資金向作為此類有價證券的註冊所有人的存託機構或其代名人支付這些有價證券。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證書形式發行的，我們將有權選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人員的地址進行付款，或者通過電匯方式在適用的付款日期前至少15天通過電匯到美國指定的適用受託人或其他指定方的銀行帳户進行付款，除非有權獲得付款的人員對較短的期限感到滿意。

贖回收益，證券的分派和股息支付將被提供給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在 DTC收到資金和我們在付款日期的相應詳細信息時，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，將直接參與者帳户貸記入貸方。參與者向實益所有者的付款將由常設指示和慣例管理，就像以不記名形式或以街道名稱註冊的客户帳户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們，受任何不時生效的法定或監管要求的約束。向cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除以下所述的有限情況外，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到實際交付的證券。因此，每個受益所有者必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可以通過給予我們合理的通知，隨時停止作為證券託管人提供的證券服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管機構，則需要打印並交付證券憑證。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權利益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管人，或者如果DTC不再是註冊的結算機構

我們將為此類證券準備並交付證書，以換取全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益將可交換為以保管人指示的名稱註冊的最終證書形式的證券。預計這些指示將基於保管人從其參與者那裏收到的關於全球證券實益所有權的指示。

我們從來源獲得了本節和本招股説明書中有關DTC和DTC賬簿錄入系統的信息，這些來源被認為是可靠的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

分銷計劃

我們可能會不時根據承銷公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一項或多項交易中分發：

固定價格或可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按照與該現行市場價格相關的價格；

按協商價格；或

在銷售時確定的不同價格。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供招股説明書附錄或附錄，描述的發行方法，並闡述此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和收益(如果適用)。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以直接徵求。還可以指定代理不時徵求報價以購買證券。參與我們證券的報價或銷售的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的證券，該證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於銷售本招股説明書所提供的證券，則將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並且任何承銷商的姓名將在招股説明書附錄中提供，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以收到形式的補償

任何支付給承銷商、交易商或代理的與提供證券有關的補償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可被視為1933年修訂後的“證券法”或“證券法” 含義內的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、經銷商和代理的民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或支付他們可能需要為此支付的款項，並向這些人員報銷某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為方便證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發行的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場進行購買或行使超額配售選擇權(如果有的話)來彌補此類超額配售或做空頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競價或購買證券或施加罰金投標來穩定或維持證券價格，因此，如果交易商出售的證券與穩定交易相關，則允許參與發售的交易商可以收回其出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能佔優勢的水平。這些交易可能隨時終止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上從事向現有交易市場提供產品。在此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的股票未平倉借款，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來平銷任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券借給或質押給金融機構或其他方，後者可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

關於任何給定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中描述。

根據金融行業監管局(FINRA) Inc.或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高代價或折扣不得超過發售總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們將獲得補償。


關於本招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息；通過引用合併			1
公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
收益與固定費用和優先股的比率股息			4
股本説明			4
債務證券説明			8
手令的描述			16
單位説明			17
環球證券			17
分配計劃			20
法律事項			22
專家			22

目錄

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