美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-A

某些類別證券的註冊
依據第12(B)或(G)條
1934年證券交易所

布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
  
22-0790350
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
  
(國税局僱主識別號碼)

東29街430號，14樓
紐約，紐約
  
10016
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
如此註冊
  
其上的每一個交易所的名稱
每一類別均須登記。
     
Celgene相關價值權
  
紐約證券交易所

如果本表格與根據“交易法”第12(B)條登記某一類證券有關，並根據一般指示A(C)或(E)有效，請選中以下方框。

如果本表格涉及根據“交易法”第12(G)條登記某一類證券，並根據一般指示A(D)或(E)有效，請選中以下方框。☐

如本表格與某類別證券的註冊同時與A規例發行有關，請勾選以下方框。☐

與本表格有關的證券法登記表或發行説明書檔案號：
不適用
根據該法第12(G)條登記的證券：
無

項目1.
註冊人的證券須予註冊的描述。
 
2019年11月20日，Bristol-Myers Squibb公司(“Bristol-Myers Squibb”)根據截至2019年1月2日的“合併協議”(“合併協議”)完成了先前宣佈的對Celgene公司(“Celgene”)的收購(“合併協議”)，由Bristol-Myers Squibb、Celgene和Burgundy Merge Sub.公司完成，後者是Bristol-Myers Squibb(“合併Sub”)的全資子公司。根據合併協議，合併Sub與Celgene合併並併入Celgene(“合併”)，Celgene成為Bristol-Myers Squibb的直接全資子公司。
 
關於合併，Bristol-Myers Squibb同意承擔Celgene根據截至2010年10月15日的一項或有價值權利協議(“CVR Agreement”)簽發的或有價值權利(“CVRs”)，由Celgene公司和美國股票轉讓和信託公司(“AST”)擔任託管人。Celgene根據“CVR協議”(“轉讓”)將其權利和義務分配給Bristol-Myers Squibb公司，該協議的日期為2019年11月20日(“修正協議”)，布裏斯托爾-邁爾斯·施基布、塞爾金、AST和Equiniti信託公司(作為AST的繼承受託人)之間的轉讓、承擔和修正協議是根據紐約州法律(“受託人”)組建的有限信託。轉讓將在CVRs在紐約證券交易所上市後立即生效(這種時間，即“有效時間”)。修正協議作為 表4.2提交給布裏斯托爾-邁爾斯·斯基佈於2019年11月20日提交的關於表格-8-K的最新報告，並作為附錄4.1在此參考。
 
CVR的描述
 
或有價值權利協議
 
根據截至2010年6月30日(經在生效日期之前修訂)、由Celgene、Arstry Acquisition Corp.、一家特拉華州公司和特拉華州公司 Abraxis BioScience，Inc.(“Abraxis”)簽署的“某些協議和合並計劃”，2010年10月15日，Celgene公司就Abraxis公司的每一股普通股發行了CVR，並在當時尚未發行。
 
在合併方面，自生效之日起生效，Celgene根據CVR協議將其在CVR協議下的所有權利、義務、義務、責任和利益根據該項轉讓分配給Bristol-Myers Squibb， ，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布接替Celgene，以履行經修正協議修正的CVR協議中的所有契約和條件，由Celgene履行。
 
CVR持有人的權利受CVR協議的條款和條件管轄。下面的摘要描述了CVR協議的實質條款。此摘要可能不包含所有有關CVR的重要信息。CVR協議作為附錄4.1提交給Celgene的表格8-A12b，於2010年10月15日提交，並作為表4.2在此引用。
 
CVR的條款包括CVR協議中規定的條款和根據1939年“信託義齒法”(“信託法”)的適用條款成為CVR協議的一部分的條款。除另有明文規定外，在此作業前對布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的所有提及均指Celgene。
 
目前還不清楚美國聯邦所得税對這一轉讓的處理方式。這一轉讓可能會導致將CVR作為交換，以換取美國聯邦所得税。參見Celgene在2010年7月29日提交的表格S-4(No.333-168369)上的登記聲明中所包含的“某些重大的美國聯邦所得税後果”，以更詳細地解釋被視為交換CVRs的美國聯邦所得税的後果。CVR 持有者應就分配所產生的税務後果諮詢他們的税務顧問。
 
CVR特性
 
CVRs不是Bristol-Myers Squibb的股權或投票證券，也不代表Bristol-Myers Squibb的所有權權益，而且CVRs的持有人無權享有布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的任何股權或其他股權或投票擔保，無論是在法律上還是在股權上。CVR持有者的權利僅限於CVR協議中明確規定的權利。
 
2
淨銷售付款和里程碑付款
 
CVR的每一位持有者有權根據當時未付CVR的數量，按比例獲得布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布有義務支付的下列現金付款中的每一筆：
 

 •
銷售付款淨額。在CVR協議期間(我們稱之為淨銷售度量期)，每一個完整的一年期間到12月31日為止，Bristol-Myers Squibb都有義務支付：
 

 •
百分之二點五的阿布拉珊淨銷售額®和阿布拉西斯管道產品，超過10億美元，但在此期間低於或等於20億美元，加上
 

 •
相當於阿布拉珊淨銷售額的5%的額外金額®和超過20億美元，但在此期間不到或等於30億美元的阿布拉西斯管道產品，加上
 

 •
額外金額，相當於阿布拉珊淨銷售額的10%®以及在這段時間內超過30億美元的Abraxis管道產品。
 
根據cvr協議，對Abraxane的淨銷售不應支付任何款項。®在2025年12月31日之後，即被稱為“淨銷售額付款 終止日期”之後，除非截至2025年12月31日止的淨銷售計量期的淨銷售額等於或超過10億美元，否則，淨銷售付款終止日期將延長至2025年12月31日之後的淨銷售額計量期的最後一天，在此期間內，阿布拉珊的淨銷售額將延長至最後一天。®阿布拉西斯的管道產品不到10億美元，如果更早的話，是2030年12月31日。
 
除上述情況外，CVR的每個持有者都有權按比例領取兩筆可能的或有里程碑付款。第一筆或有里程碑付款沒有實現，因為2012年10月林業發展局批准了Abraxane®用於治療非小細胞肺癌並沒有導致使用包括無進展生存要求的營銷標籤。第二個或有里程碑付款是在fda批准Abraxane之後完成的。®為了用於胰腺癌的治療，Celgene(和Bristol-MyersSquibb，轉讓後)在市場上銷售一個標籤，包括一個整體的生存要求。這一批准導致隨後於2013年10月向CVR持有者支付了3億美元。
 
付款日期
 
在布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布向證券交易委員會(“SEC”)提交年度報告後十天內(如果布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布不需要根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13或15(D)節提交 定期報告，則在每個日曆年後90天內，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布必須向受託人提供一份淨銷售報表，其中包括對阿布拉克珊的淨銷售額的計算。® 和Abraxis管道產品與上一個已完成的日曆年有關。CVR上的淨銷售付款(如果有的話)將在此類淨銷售報表交付後15天支付。
 
Bristol-Myers Squibb就CVR應支付的款項，如受託人或支付代理人(視情況而定)持有足夠的款項，足以支付根據CVR協議到期的所有這些款項，則應視為在到期之日支付。受託人和付款代理人(視情況而定)將遵守所有美國聯邦扣繳CVRs的規定，即布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布、受託人或付費代理人在適用的情況下，合理地認為根據經修訂的1986年“國內收入法”及其規定的財政部條例是適用的。任何此類扣留都不需要CVR持有人的同意。
 
發放簡歷
 
CVR最初是由Celgene根據CVR協議簽發的，並由Bristol-Myers Squibb根據這項任務承擔。CVR協議規定，在根據CVR協議執行和交付這些CVR時，受信者對CVR進行身份驗證。
 
CVRs的可轉讓性；上市
 
CVR可自由轉讓，其中的任何權益均可全部或部分出售、轉讓、質押、設押或以任何方式轉讓或處置，只要轉讓或其他處分是根據CVR協議的適用條款進行的，並符合適用的美國聯邦和州證券法及任何其他適用的證券法。出售或交換CVR將是一項應税交易。參見 “某些物質的美國聯邦所得税的後果”，包括在表格S-4(編號333-168369)登記聲明提交的7月29日，2010年7月29日更詳細的解釋。
 
3
根據“修正協定”，對CVR協議進行了修正，規定在合併完成後立即生效，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布將作出合理的最大努力，使{Br}CVR獲準在紐約證券交易所或此類其他國家證券交易所上市，並在CVR仍未結清的情況下維持這種上市。儘管它的努力，布里斯托-邁爾斯斯基布可能無法使 的CVRs上市交易。
 
與CVR協議有關的部分定義
 
以下術語在CVR協議中定義。就CVR和CVR協議而言：
 
“勤奮努力”就任何產品而言，是指一個人努力以勤奮的方式履行其義務，利用這種努力和利用該人通常使用的資源 ，行使其與產品的研究、開發或商業化有關的合理的商業酌處權，在其開發或產品壽命的類似階段具有類似的市場潛力，同時考慮到市場排他性(包括專利覆蓋面、監管和其他排他性)、安全和效能、產品概況、替代產品在市場或正在開發中的競爭力等問題，非專利或生物相似產品的推出或銷售、所涉監管結構、適用產品的盈利能力(包括已達到的定價和償還狀況)以及其他相關因素，包括技術、商業、法律、科學和/或醫療因素。
 
“現有許可證”是指與Bristol-Myers Squibb(或Celgene 在轉讓前)或其附屬公司(布裏斯托爾-Myers Squibb或其附屬公司除外)在緊接合並完成之前生效的產品有關的許可證和相關協議(只要它們有效)(在合併完成後對其作出修改， 不減少特許權使用費、里程碑付款或利潤分紅的數額)。
 
“淨銷售額”是指在每個淨銷售計量期內，不得重複的總和：(1)布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(或轉讓前的 Celgene)、其附屬公司或其被許可人(現有許可證下的被許可人除外)在該淨銷售計量期內向第三方(布裏斯托爾-邁爾斯·施基布、其附屬公司或其被許可人除外)在該淨銷售計量期內向第三方(包括 批發分銷商)開具發票的總額，減去根據會計標準計算的此類金額，以便根據Bristol-Myers Squibb報告的適用會計標準得出“淨銷售額”，在該人的財務報表中，其附屬機構或其許可人(如適用的話)，因註銷應收帳款而進一步減少，或因收取以前註銷的帳户而增加；加上(2)(A)布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布或其附屬公司根據現有許可證向第三方(布裏斯托爾-邁爾斯施基布或其附屬公司或其附屬公司(視適用情況而定)銷售(但不供應)出售給第三方(布裏斯托爾-邁爾斯施基布或其附屬公司或其附屬公司)的銷售許可證收到的特許使用費和利潤分紅額(視情況而定)，(B)Bristol-Myers Squibb或其附屬公司在這種淨銷售計量期間收到的任何里程碑付款的金額。
 
任何與發票總價的抵銷，均應按照適用的會計準則計算.布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布及其附屬公司及其許可人之間的產品的銷售或其他商業處置應排除在計算淨銷售額之外；向第三方免費提供的產品涉及研究和開發、臨牀試驗、同情用途、人道主義和慈善捐贈、或作為樣品使用的項目或作為樣品使用的產品應排除在淨銷售額計算之外；這種銷售或其他商業處置將不支付任何付款，除非該附屬公司或被許可人是產品的最終用户 。
 
儘管如此，如果某一產品被出售或以其他方式進行商業處置，但以現金以外的方式出售，或在買方與賣方之間的不相距的交易中進行，則在計算淨銷售額時應包括的 總額為如果按一定長度和現金進行的交易本應發票的金額。在可能的情況下，本可開具發票的金額應參照該產品在有關國家的中期交易中的平均銷售價格確定。
 
儘管如此，如果某一產品在某一特定國家與另一種被稱為組合產品的有效成分一起銷售，則淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算，其中A是產品在一國單獨銷售的發票總價，B是組合產品中單獨出售的其他產品的發票總價，如果在該國家單獨出售，則該組合產品的淨銷售額應乘以A/(A+B)。如果布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)、其子公司或在一國的被許可人沒有進行這種單獨的銷售，則組合產品的淨銷售額應以布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布真誠確定的方式計算，其依據是這種組合產品的活性組分的相對價值。
 
4
“產品”是指下列每一項：
 

 •
包括化學名稱為5β，20-環氧-1，2a，4，7β，10β，13a-六羥基税務-11-en-9-1，10-二乙酸2-苯甲酸酯13-酯與(2R，3s)-N-苯甲酰-3-苯異絲氨酸的化合物，該化合物的名稱為“紫杉醇”連同 對FDA和歐洲藥品管理局批准的所有修正和補充(在分配之前由Celgene確定為Abraxane)®)；但在任何情況下，這種產品都是可注射的製劑。
 

 •
該化合物的化學名稱為(2R，3s)-N-羧基-3-苯異絲氨酸，N-叔丁基酯，13-酯，含5β-20-環氧-1，2，4，7β，10β，13-六羥基税務-11-烯-9-1-4-乙酸 2-苯甲酸酯，無水結合白蛋白，這是向FDA提交的第73，527號新藥物調查申請的主題，連同所有修正案(在分配前由Celgene確定為“nab-docetaxel (ABI-008)”)；但在所有情況下，這種產品都是可注射的製劑。
 

 •
包括化學名稱為(3s，6R，7e，9R，10R，12R，14s，15E，17E，19e，21s，23s，26R，27R，34aS)-9，10，12，13，14，21，22，23，24，25，26，27，32，33，34， 34a-十六烷-9，27-二羥基-3-的化合物。[(1R)-2-[(1s，3R，4R)-4-羥基-3-甲氧基環己基]-1-甲基乙基]-10，21-二甲氧基-6，8，12，14，20，26-六甲基-23，27-環氧-3H-吡啶[2, 1-c][1,4]惡唑硫氰酸鈉-1，5，11，28，29 (4H，6H，31H)-與白蛋白結合的五酮，這是向美國食品和藥物管理局提交的第74.610號新藥物調查申請的主題，以及所有的修正(在分配前由Celgene鑑定為“nab-雷帕黴素(ABI-009)”)； ，前提是在所有情況下這類產品都是可注射的製劑。
 

 •
由化學名稱為17-烯丙基氨基-17-去乙氧基格爾丹黴素，17-烯丙基氨基格爾達那黴素與白蛋白結合的藥物產品，是向FDA提交的新藥物調查申請 No.78，298的主題，並附有所有修正(在指定之前由Celgene確定為“nab-17AAG(ABI-010)”)；但在所有情況下，此類產品都是可注射的製劑。
 

 •
含有化學名稱 N-(1，2，3-trimethoxy-10-methylsulfanyl-9-oxo-5，6，7，9-tetrahydro-benzo的化合物的醫藥產品。[a]庚烯-7-基)-3-[3-(1，2，3-trimethoxy-10-methylsulfanyl-9-oxo-5，6，7，9-tetrahydro-benzo[a]庚烯-7-基)-脲]-與白蛋白結合的丙丙酰胺，這是 的新藥物調查申請編號103，698，連同所有修正案(在分配前由Celgene確定為“nab-thiocolchicine dimer(ABI-011)”)；條件是該產品在所有情況下都是一種 注射劑。
 

 •
含有化學名稱為(αR，βS)-β-的化合物的醫藥產品[[(1，1-二甲基乙氧基)羰基]氨基]-α-(己基氧基)苯丙酸(2AR，4S，4As，6R，9s，11s，12s，12 aR，12bs)-12b-(乙氧基)-12-(苯並氧基)-2a，3，4，4a，5，6，9，10，11，12，12a，12b-十二氫-4，6，11-三羥基-4a，8，13， 13-四甲基-5-氧-7，11-甲基-1H-環十二烷[3, 4]奔馳[1, 2-b]與白蛋白結合的oxet-9-酯(在指定前由Celgene鑑定為“nab-新紫杉烷(ABI-013)”)，條件是該產品在所有情況下都是可注射的 製劑。
 

 •
所述化合物的化學名稱為苯丙酸，β-(苯甲酰氨基)-α-羥基-，6，12比(乙酰氧基)-12-(苯並氧基)-2a，3，4，4a，5，6，9，10，11，12，12a，12 bdecahyo-4， 11-二羥基-4a，8，13，13-四甲基-5-氧-7，11-甲基-1H-環十二烷[3, 4]奔馳[1, 2-b]-氧-9-酯，[2AR-[2Aα，4β，4aβ，6β，9α(αR*，βS*，11α，12α，12Aα，12bα]]與白蛋白有關，這是調查新藥 第63號，082號申請書的主題，連同所有修正案(在分配前由Celgene確定為“Coroxane”)；只要該產品在任何情況下都是可注射的製劑。
 
“監管批准”是指FDA或其他非美國監管機構根據適用法律對在美國或其他管轄範圍內的產品的商業製造、營銷和銷售所需的所有批准。
 
5
從屬
 
作為轉讓的結果，CVR是Bristol-Myers Squibb的無擔保債務和對CVR的所有付款、CVR協議下的所有其他義務以及與CVR和CVR協議有關的任何權利或索賠 ，在支付權上從屬於Bristol-Myers Squibb的全部高級義務，包括本金、保險費(如果有的話)和利息以及所有其他欠款 ：
 

 •
關於借來的錢；
 

 •
以票據、債券、債券或其他類似債務工具為證；
 

 •
關於根據利率互換或類似協議或貨幣兑換交易所欠的淨債務；
 

 •
由於信用證和類似債務的償還義務；
 

 •
就資本租賃而言；或
 

 •
由於對上文前五個要點所述義務的擔保；除非在任何情況下，創立或證明上述或未履行上述義務的文書規定， 這種義務與或從屬於或從屬於向簡歷報告付款的權利。
 
布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的高級義務不包括：
 

 •
在正常經營過程中發生的貿易債務；
 

 •
布裏斯托爾-邁爾斯公司與其任何子公司或附屬公司之間的任何公司間債務；
 

 •
Bristol-Myers Squibb在償付Bristol-Myers Squibb高級債務的權利上的負債；
 

 •
Bristol-Myers Squibb的債務或其他義務，根據其條款，在支付CVR付款、里程碑和淨銷售付款以及CVR協議規定的所有其他義務方面，其級別相同或低於前者；
 

 •
布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的債務，根據適用法律的實施，該債務從屬於布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的任何一般無擔保債務；以及
 

 •
負債的證明，任何債務擔保，在支付CVR的權利上排名相同或低於CVR的權利。
 
在Bristol-Myers Squibb的清算、解散、破產、重組、破產、破產接管或類似程序中向Bristol-Myers Squibb的債權人分發時，Bristol-Myers Squibb的高級債務持有人(如上文所述)將有權在CVR上付款之前以現金全額支付所有此類債務。此外，Bristol-Myers Squibb不得向任何CVR持有人支付或分發CVR付款或CVR協議規定的其他義務，也不得向CVR持有人索取任何CVR現金，或提出上述建議：
 

 •
如果任何高級債務因支付、分配或購置而拖欠本金總額超過2 500萬美元；
 

 •
在任何高級債務(在任何適用的寬限期屆滿後)超過2，500萬元的本金總額而拖欠的付款期間；
 

 •
如任何超過2，500萬元總本金的高級債務的到期日已按照其條款加速，而該加速期並沒有被撤銷；或
 
6

 •
在發生任何違約(不包括付款違約，並在任何適用的寬限期屆滿後)對任何總本金超過2 500萬美元的高級債務，其效果是允許該等高級債務的持有人(或受託人或代理人代表他們行事)安排在必要時發出通知，加速該等高級債務的到期日，自受託人收到此種高級債務持有人的代表關於此種違約的書面通知(附一份副本給布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布)之日起，至此種高級債務以 全額現金或現金等價物支付時止，或如較早時，此種違約被治癒或放棄。
 
報告義務
 
CVR協議規定Bristol-Myers Squibb將向受託人提交：
 

 •
在布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布被要求向證券交易委員會提交同樣文件後的15天內，根據“交易所法”第13條或第15(D)條，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布必須向證券交易委員會提交年度報告和資料、文件及其他報告(或證交會不時規定的上述部分的副本)；
 

 •
如果不要求布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布根據“交易法”第13條或第15條(D)項，在每個日曆季度(每個日曆年最後一個季度除外)後45天內提交定期報告，則每季度財務 信息，以及在每個日曆年後90天內，根據“交易法”第13條就在國家證券交易所上市和登記的證券提交的年度財務信息(條件是Bristol-Myers Squibb也提供或包括在.這一要點中提到的年度報告和前面的要點-算出阿布拉珊的淨銷售額。®以及到目前為止的年度期內的阿布拉西斯管道 產品)；
 

 •
在布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布向證券交易委員會提交年度報告後十天內，如果布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布被要求根據“外匯法”第13條或第15條(D)項提交定期報告，或者如果布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布沒有被要求在每個日曆年後90(90)天內根據“外匯法”第13或15(D)條提交定期報告，則為最後一個完整的日曆年提交一份淨銷售報表；以及
 

 •
在任何里程碑發生後的四個工作日內，發出通知説明已發生里程碑、相應里程碑付款的金額和適用的里程碑付款日期。
 
此外，Bristol-Myers Squibb必須向受託人提交有關Bristol-Myers Squibb遵守CVR協議的條件和盟約的補充資料、文件和報告，並在Bristol-Myers Squibb向受託人提交上述材料之日起，向CVR持有人提供上述資料、文件和報告。
 
審計
 
應至少代表大多數未清簡歷的持有人的書面請求，並在任何日曆年內不超過一次，並經合理通知，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布必須允許一傢俱有國家認可地位的 獨立註冊公共會計師事務所(由這些持有者和Bristol-Myers Squibb共同同意)獲得布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的這類記錄，這是核實前三年內未審計的任何時期內這種淨銷售報表和計算所依據的數據的準確性所合理需要的。
 
如果獨立註冊會計師得出結論認為，任何淨銷售付款均應高於淨銷售報表中規定的淨銷售額付款，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布必須在代表至少多數未清簡歷的持有人向布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布提交獨立註冊會計師書面報告之日起六個月內，就每一份CVR支付 此種差額，由於 這一虧空數額產生利息，利率等於2%，加上“華爾街日報”貨幣利率部分所引用的最優惠利率，在多數持有人向Bristol-Myers Squibb交付獨立註冊會計師的書面報告30天后開始，直至向受託人付款為止。獨立註冊會計師的決定將是最終的、結論性的，對布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布和CVR持有者具有約束力。由獨立註冊會計師事務所收取的費用將由布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布支付，如果最初支付的金額比獨立的 書面報告規定的數額低10%以上。如果Bristol-Myers Squibb最初支付的金額等於或低於根據獨立書面 報告應支付的金額的10%，則CVR持有人應支付獨立註冊會計師事務所收取的費用，Bristol-Myers Squibb可從今後的CVR付款中扣除。
 
7
如果在任何淨銷售計量期結束後的三年內，過半數的CVR持有者沒有要求審查淨銷售報表，則 中所列淨銷售額付款的計算應對所有CVR持有者具有約束力。
 
布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布已同意不就任何 產品與任何第三方(布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布或其附屬公司除外)訂立任何許可證或分配協議，並使其附屬公司不與之簽訂任何許可證或分銷協議，除非這種協議載有允許根據CVR協議任命的獨立註冊會計師的規定，允許根據CVR協議指定獨立的註冊會計師查閲許可證或分配協議的另一方的記錄，這是根據CVR協議履行這種獨立的註冊會計師職責所合理需要的；條件是布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布及其附屬公司不需要修改任何現有的許可證。
 
勤勉
 
由於這項任務，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布已同意用辛勤的努力，直到淨銷售付款終止之日，出售阿布拉克珊。®或(在轉讓之前)獲得商業製造、營銷和銷售管理許可的任何Abraxis管道產品。
 
盟約
 
CVR協議規定，儘管任何CVR仍然未清，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(因轉讓而成為Celgene的接班人)將不與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或實質上的所有資產出售或轉讓給任何人，除非(1)Bristol-Myers Squibb應是持續的人，或繼承人如以出售或轉易方式，實質上取得布裏斯托爾-邁爾斯斯基布 的所有資產(包括Abraxis的股份)，須為根據美利堅合眾國或其任何國家的法律而組織的人，並須藉文書明確承擔，並以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，在合併、合併或出售之後，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布和(2)布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布或其繼承人布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布或其繼承人履行或遵守CVR協議的所有契約和條件，都不會被及時履行和遵守。然而，根據“修正協定”，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布可事先徵得CVR協議其他各方的書面同意，將CVR協議轉讓給其一個或多個附屬公司；條件是布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布將繼續遵守其在CVR協定下的義務和契約，除非受讓人履行了 。
 
布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布還同意不締結任何具有約束力的協議、安排或諒解，或採取或允許採取任何行動，以拖延或阻止布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布在到期時及時支付銷售淨額或里程碑付款(如果有的話)。
 
CVR協議規定，儘管任何CVR仍未清償，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布及其附屬公司不得直接或間接地將其在任何 產品中各自的權利出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給第三方(布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布或其附屬公司除外)，除非在任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置之後的任何時候，適用的受讓人(或里程碑使用費、利潤分紅和付款的金額 )就現有許可證而言，對適用的受讓人(或里程碑式使用費的 )、利潤分期付款和付款的金額，均不得直接或間接地出售、轉讓或以其他方式處置，(如適用的話)將按照CVR協議 的條款反映在淨銷售中(以受讓人代替Bristol-Myers Squibb，以確定淨銷售額)，猶如這類受讓人是Bristol-Myers Squibb，而這種銷售、轉讓、運輸或其他處分的合同(Bristol-Myers Squibb將採取一切必要的合理行動在所有重大方面強制執行)將規定這種待遇，並將要求受讓人在與Bristol-Myers Squibb一樣的範圍內遵守CVR協議中的某些規定。
 
8
違約事件
 
以下每一個事件都是CVR協議下的默認事件：
 

 •
在10個工作日後拖欠全部或部分淨銷售付款或里程碑付款；
 

 •
在履行或違反布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布關於CVR的任何其他契約或保證方面發生重大違約或違約行為，並在受託人向布裏斯托爾-邁爾斯·施基布或布裏斯托爾-邁爾斯·施基布和受託人發出書面通知後，將這種違約或違約延續90天，並要求予以補救；
 

 •
在任何適用的破產、破產或其他現行或以後生效的類似法律下，在非自願案件中就布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布訂立一項法令或濟助令的法院，或任命布裏斯托爾-邁爾斯施基布的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似官員)的法院，或對其財產的任何重要部分或命令結束或清算其事務的法院，以及該命令或命令仍未中止，並連續生效90天；或
 

 •
布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布根據任何適用的破產、破產或其他現行或今後生效的類似法律提起自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中作出救濟令，或同意指定或接管布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似官員)或其財產的任何實質性部分，或為債權人的利益作出任何一般性的 轉讓。
 
如果發生並正在繼續發生上述違約事件，那麼，在每一種情況下，受託人或受託人應持有過半數未付CVR的書面請求，應提起訴訟，以保護持有人的權利，包括獲得到期應付的任何款項的付款，這些款項應按違約利率(如CVR協議規定)支付利息，直至支付給 受託人為止。
 
不過，上述條文須符合的條件是，如在受託人展開訴訟後的任何時間，以及在取得或記入應付款項的判決或判令之前，布裏斯托爾-邁爾斯施基布須支付或向受託人存放一筆足以支付所有到期應付款項的款項(如該筆逾期未付款額的利息，按存款或存款日期計算)，而該款額須足以支付受託人、其代理人、律師及大律師的合理補償，而受託人所招致的所有其他開支及法律責任，以及所有墊款，如有任何及所有根據CVR協議發生的失責事件，均須按照本條例的規定予以補救、免除或以其他方式補救，然後及在每一該等情況下，當時仍未償還的所有CVR的過半數持有人，可藉書面通知予 Bristol-Myers Squibb及受託人，放棄所有與CVR有關的失責，但該項放棄或撤銷及廢除將延伸至或會影響其後的任何失責或損害其後的任何權利。
 
Bristol-Myers Squibb同意在意識到任何此類 違約或違約事件後的5個工作日內，向受託人提交關於CVR協議中任何違約或其他違約事件發生的書面通知。布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布還同意在每個會計年度結束後90天內(從2010年12月31日終了的會計年度開始)向受託人提交一份高級官員證書，説明在履行和遵守CVR協議規定的任何條件或契約方面， Bristol-Myers Squibb是否違約，如果Bristol-Myers Squibb違約，則具體説明所有此類違約及其性質和狀況。
 
對布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布及其附屬公司採購的限制
 
CVR協議並不禁止Bristol-Myers Squibb或其任何子公司或附屬公司獲取CVR，無論是在公開市場交易中，還是在私人交易中。
 
登記和轉讓
 
布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布將安排在受託人辦公室備存一份登記冊，在符合其規定的合理規定的情況下，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布應規定CVR的登記和 轉讓。
 
9
在Bristol-Myers Squibb、Bristol-Myers Squibb的辦事處或代理機構為任何CVR的轉讓登記時，Bristol-Myers Squibb應執行，受託人應以指定的 受讓人或受讓人的名義認證和交付一個或多個新的CVR證書，該證書代表由如此移交的CVR證書所代表的CVR總數，而Bristol-Myers Squibb應執行，受託人應以出讓方的名義認證和交付一個或多個新的CVR證書，該CVR證書代表的CVR總數由該CVR證書所代表，而CVR證書是不可轉讓的。
 
轉讓或交換CVR的登記不得收取服務費，但Bristol-Myers Squibb可要求支付一筆足以支付與轉讓或兑換CVR的登記有關的任何税收或其他政府收費的款項。
 
未經CVR持有人同意修改CVR協議
 
未經任何CVR持有人同意，Bristol-Myers Squibb和受託人可為下列任何目的修改CVR協議：
 

 •
向受託人轉讓、抵押或質押，作為CVR任何財產或資產的擔保；
 

 •
證明另一人繼承布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布，以及任何這樣的繼承者在CVR協議和CVRs中承擔布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的契約；
 

 •
在Bristol-Myers Squibb的契諾之外，加入其董事局及受託人認為是為保護CVR持有人的其他契諾、限制、條件或條文，並使在任何該等附加契諾、限制、條件或條文中出現或繼續發生失責的情況，容許強制執行CVR協議所規定的全部或任何補救辦法，但須就任何該等額外的契諾、限制、條件或條文，這種修正可(1)規定違約後的某一特定寬限期，(2)規定在發生 違約的情況下立即執行，(3)限制受託人在這種違約情況下可用的補救辦法，或(4)限制過半數未付CVR的持有人放棄違約事件的權利；
 

 •
糾正任何不明確之處，糾正或補充CVR協議或CVR中可能有缺陷或與CVR協議中任何其他條款不一致的任何條款，但這些規定不得實質性地減少CVR協議或CVR持有者的利益；
 

 •
對CVR協議產生的事項或問題作出其他規定，但不得對CVR持有人的利益產生不利影響；
 

 •
在適用的情況下，對“托拉斯義齒法”作出必要的修改或修改，以遵守或保持“托拉斯義齒法”；或
 

 •
作出任何不影響CVR持有人利益的變更。
 
經CVR持有人同意修改CVR協議
 
布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布和受託人在徵得至少過半數未清CVR持有人的同意後，可對CVR協議作出其他修正，但未經每名CVR持有人的 同意，此種修正不得：
 

 •
以不利於CVR持有人的方式修改(1)CVR協議中關於終止CVR協議或CVR的任何規定，或(2)支付時間和淨銷售付款或 里程碑付款額，或以其他方式延長CVR的到期日，或減少CVR的應付金額，或修改任何其他付款期限或付款日期(但本條款不損害Bristol-Myers Squibb按下文“-R贖回權”所述贖回CVR的權利)；
 

 •
減少CVR的數量，任何此類修改均需徵得其持有人的同意；或
 
10

 •
修改CVR協議中有關修改CVR協議的任何條款，除非增加修改所需的未完成CVR的百分比，或者規定未經受這種修改或放棄影響的CVR持有人的同意，不得修改或放棄CVR協議的某些其他條款。
 
CVR贖回權
 
在符合以下某些通知要求的情況下，Bristol-Myers Squibb可在布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布公司的50%的CVR不再未償還和/或已購回、收購、贖回或 退休的日期當日和之後的任何時間，以相當於贖回通知日期前的 營業日的現金贖回所有(但不少於所有)未償CVR的現金贖回全部(但不少於所有)未償CVR的全部(但不少於全部)。這些CVR的平均價格為Bristol-Myers Squibb以前購買的所有CVR的平均價格--Myers Squibb計算為贖回通知日期之前的 營業日。
 
為了可選擇地贖回CVRs，Bristol-Myers Squibb必須在贖回日期前至少45天但不超過60天向受託人發出通知，並在贖回日期之前至少30天但不超過60天向每個CVR持有人發出通知，其CVR是 。
 
致受託人的通知必須包括(1)進行贖回所依據的CVR協議條款，(2)贖回日期，(3)需要贖回的CVR數量和(4)贖回價格。
 
給CVR持有者的通知必須包括：
 

 •
贖回日期；
 

 •
贖回價格；
 

 •
支付代理人的姓名或名稱及地址；
 

 •
要求贖回CVRs的聲明必須交還給支付人以收取贖回價格；
 

 •
除非Bristol-Myers Squibb在支付這種贖回款項時違約，否則在贖回日和之後，CVR和CVR的權利、所有權和利息以及任何CVR付款將停止產生；
 

 •
要求贖回CVR的CVR協議中的條款；以及
 

 •
一項聲明，説明沒有就CUSIP和ISIN編號(如果有的話)的正確性或準確性作出任何陳述，如果有的話，在這種通知中列出或打印在CVR上。
 
如果在任何時候被贖回或購買的CVR少於所有CVR，受託人將按照CVR上市的主要國家證券交易所(如果有的話)的要求，或如果CVR沒有如此上市，則按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法，在CVR持有人中間選擇贖回或購買CVR。
 
11
項目2.
展品。
 
以下證物以參考的方式列入本文件：
 
陳列品
數
  
描述
     
4.1
  
自2019年11月20日起，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布公司、Celgene公司、美國股票轉讓和信託公司、LLC公司和Equiniti Trust 公司之間的轉讓、假定和修正協議(參見表4.2)至布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布公司2019年11月20日提交的關於表格8-K的最新報告。
     
4.2
  
截至2010年10月15日，Celgene公司和美國股票轉讓信託公司(LLC)作為受託人的或有價值權利協議，包括CVR證書的形式為 附件A(參見Celgene Corporation 8-A12b表表4.1，2010年10月15日提交)。

簽名
 
根據1934年“證券交易法”第12條的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並經正式授權。
 
 
布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司
   
日期：2019年11月27日
通過：
S/S/樑淑儀
 
姓名：
樑桑德拉
 
標題：
執行副總裁兼總法律顧問