34
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
[ |
| 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度 | ||
或 | ||
| ||
[ |
| 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_ | ||
委員會檔案編號 | ||
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) | |
| |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) |
| |
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼) | |
| |
(登記人的電話號碼，包括區號) | |
| |
不適用 | |
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券： | |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
X | 不 |
|
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
X | 不 |
|
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
☑加速過濾器☐非加速濾波器☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是 |
| X |
截至2019年11月2日，
卡託公司
表格10-q
截至2019年11月2日止的季度
目錄
| 頁碼 | ||||
| |||||
第一部分-財務資料(未經審計) | |||||
|
|
|
| ||
| 項目1. | 財務報表(未經審計)： | |||
|
|
| |||
| 精簡的收入和綜合收入綜合報表 | 3 | |||
|
| 截至2019年11月2日和2018年11月3日止的三個月和九個月 |
| ||
|
|
|
| ||
| 合併資產負債表 | 4 | |||
|
| 2019年11月2日及2019年2月2日 |
| ||
|
|
|
| ||
| 現金流動彙總表 | 5 | |||
|
| 截至2019年11月2日及2018年11月3日止的9個月 |
| ||
|
|
|
| ||
| 股東權益合併簡表 | 6 - 7 | |||
|
| 截至2019年11月2日及2018年11月3日止的9個月 |
| ||
|
|
|
| ||
| 精簡合併財務報表附註 | 8 – 23 | |||
|
| 截至2019年11月2日和2018年11月3日止的三個月和九個月 |
| ||
|
|
|
| ||
| 項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 24 – 30 | ||
|
|
|
| ||
| 項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 31 | ||
|
|
| |||
| 項目4. | 管制和程序 | 31 | ||
|
|
|
| ||
第二部分-其他資料 |
| ||||
|
|
|
| ||
| 項目1. | 法律程序 | 32 | ||
|
|
|
| ||
| 項目1A。 | 危險因素 | 32 | ||
|
|
|
| ||
| 項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 32 | ||
|
|
|
| ||
| 項目3. | 高級證券違約 | 32 | ||
|
|
|
| ||
| 項目4. | 礦山安全披露 | 33 | ||
|
|
|
| ||
| 項目5. | 其他資料 | 33 | ||
|
|
|
| ||
| 項目6. | 展品 | 33 | ||
|
|
|
| ||
| 簽名 | 34 | |||
2
目錄
第一部分財務資料
項目1.財務報表
卡託公司
合併損益表
綜合收入
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 三個月結束 |
| 九個月結束 | |||||||
| (2019年11月2日) |
| 2018年11月3日 |
| (2019年11月2日) |
| 2018年11月3日 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (單位：千美元，但每股數據除外) | |||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售銷售 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
其他收入(主要是財務費用、滯納金和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
儲存費用) |
|
|
|
|
|
|
| ||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用和支出淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售貨物的成本(不包括下文所示的折舊) |
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售、一般和行政(不包括折舊) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(見下文) |
|
|
|
|
|
|
| ||||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息和其他收入 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
費用和支出淨額 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
| ( |
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋每股收益 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
可供出售證券的未變現收益(虧損)，扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年11月2日止的9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年11月3日止的三個月和九個月 |
| ( |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |
綜合收入 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見精簡合併財務報表附註(未經審計)。
3
目錄
卡託公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2019年11月2日) |
| (一九二九年二月二日) | ||
|
|
|
|
|
|
資產 | (千美元) | ||||
流動資產： |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 | $ |
| $ | ||
短期投資 |
|
|
| ||
限制現金 |
|
|
| ||
限制性短期投資 |
|
|
| ||
應收賬款，扣除可疑賬户備抵後 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
| ||
商品庫存 |
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
| ||
財產和設備-淨額 |
|
|
| ||
非流動遞延所得税 |
|
|
| ||
其他資產 |
|
|
| ||
資產使用權-淨額 |
|
|
| ||
總資產 | $ |
| $ | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
應付帳款 | $ |
| $ | ||
應計費用 |
|
|
| ||
應計獎金和福利 |
|
|
| ||
應計所得税 |
|
|
| ||
當期租賃負債 |
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
| ||
其他非流動負債 |
|
|
| ||
租賃責任 |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
優先股，$ |
|
|
|
|
|
授權，無 |
|
|
| ||
A類普通股，$ |
|
|
|
|
|
獲授權的股份；已發行的股份 |
|
|
|
|
|
分別為2019年11月2日和2019年2月2日。 |
|
|
| ||
可轉換B類普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
分別為2019年11月2日和2019年2月2日。 |
|
|
| ||
額外已付資本 |
|
|
| ||
留存收益 |
|
|
| ||
累計其他綜合收入/(損失) |
|
|
| ( | |
股東權益合計 |
|
|
| ||
負債總額和股東權益 | $ |
| $ | ||
見精簡合併財務報表附註(未經審計)。
4
目錄
卡託公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
| 九個月結束 |
| |||
| (2019年11月2日) |
| 2018年11月3日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| (千美元) |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
業務活動： |
|
|
|
|
|
|
淨收益 | $ |
| $ |
| ||
調整數，以調節淨收入與所提供現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
按業務活動分列： |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
| ||
可疑賬户備抵 |
|
|
|
| ||
投資的購買溢價和溢價攤銷 |
| ( |
|
|
| |
股份補償 |
|
|
|
| ||
遞延所得税 |
|
|
|
| ||
財產和設備處置方面的損失 |
|
|
|
| ||
經營資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
(用)現金： |
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
| ( |
| |
商品庫存 |
|
|
|
| ||
預付和其他資產 |
|
|
|
| ||
應計所得税 |
|
|
|
| ||
應付帳款、應計費用和其他負債 |
| ( |
|
| ( |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
財產和設備支出 |
| ( |
|
| ( |
|
購買短期投資 |
| ( |
|
| ( |
|
出售短期投資 |
|
|
|
| ||
購買其他資產 |
| ( |
|
| ( |
|
出售其他資產 |
|
|
|
| ||
投資活動現金淨額(使用)/提供 |
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
籌資活動： |
|
|
|
|
|
|
支付的股息 |
| ( |
|
| ( |
|
回購普通股 |
| ( |
|
| ( |
|
員工股票購買計劃收益 |
|
|
|
| ||
股票期權收益 |
|
|
|
| ||
用於籌資活動的現金淨額(使用) |
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
| ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ |
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
非現金活動： |
|
|
|
|
|
|
應計其他資產及財產和設備 | $ |
| $ |
| ||
見精簡合併財務報表附註(未經審計)。
5
目錄
卡託公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
|
|
| 可轉換 |
|
|
|
| 累積 |
|
| ||
| A類 | B類 | 額外 |
|
| 其他 | 共計 | |||||
| 共同 | 共同 | 已付 | 留用 | 綜合 | 股東‘ | ||||||
| 股票 | 股票 | 資本 | 收益 | 收入 | 衡平法 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (千美元) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結餘-2019年2月2日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||
綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
可供出售證券的未變現收益(虧損)，扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債$ |
|
|
|
|
|
| ||||||
支付的股息(美元) |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||
A類普通股通過員工股票購買出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃- |
|
|
|
|
|
| ||||||
B類普通股通過股票期權計劃出售- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
A類普通股- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
國庫券的回購及退休- |
| ( |
|
|
| ( |
|
| ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結餘-2019年5月4日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
可供出售證券的未變現收益(虧損)，扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債$ |
|
|
|
|
|
| ||||||
支付的股息(美元) |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||
A類普通股通過員工股票購買出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃- |
|
|
|
|
|
| ||||||
B類普通股通過股票期權計劃出售- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
A類普通股- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
|
| ||||||
國庫券的回購及退休- |
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結餘-2019年8月3日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
可供出售證券的未變現收益(虧損)，扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債$ |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
支付的股息(美元) |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||
A類普通股通過員工股票購買出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃- |
|
|
|
|
|
| ||||||
B類普通股通過股票期權計劃出售- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
A類普通股- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
|
| ||||||
國庫券的回購及退休- |
| ( |
|
|
| ( |
|
| ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結餘-2019年11月2日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
見精簡合併財務報表附註(未經審計)。
6
目錄
卡託公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
|
| 可轉換 |
|
|
|
| 累積 |
|
| |||
| A類 | B類 | 額外 |
|
| 其他 | 共計 | |||||
| 共同 | 共同 | 已付 | 留用 | 綜合 | 股東‘ | ||||||
| 股票 | 股票 | 資本 | 收益 | 收入 | 衡平法 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (千美元) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2018年2月3日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||
綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
可供出售證券的未變現收益(虧損)，扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税利益(美元) |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
支付的股息(美元) |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||
A類普通股通過員工股票購買出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃- |
|
|
|
|
|
| ||||||
B類普通股通過股票期權計劃出售- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
A類普通股- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
國庫券的回購及退休- |
| ( |
|
|
| ( |
|
| ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2018年5月5日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||
綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
可供出售證券的未變現收益(虧損)，扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債$ |
|
|
|
|
|
| ||||||
支付的股息(美元) |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||
A類普通股通過員工股票購買出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃- |
|
|
|
|
|
| ||||||
B類普通股通過股票期權計劃出售- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
A類普通股- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
國庫券的回購及退休- |
| ( |
|
|
| ( |
|
| ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2018年8月4日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||
綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
可供出售證券的未變現收益(虧損)，扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債$ |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
支付的股息(美元) |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||
A類普通股通過員工股票購買出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃- |
|
|
|
|
|
| ||||||
B類普通股通過股票期權計劃出售- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
A類普通股- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份 |
|
|
|
|
|
| ||||||
國庫券的回購及退休- |
| ( |
|
|
| ( |
|
| ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2018年11月3日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||
見精簡合併財務報表附註(未經審計)。
7
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
附註1-總則:
精簡的合併財務報表是根據卡託公司及其全資子公司(“公司”)的會計記錄編制的，截至2019年11月2日和2018年11月3日終了期間所列的所有金額均未經審計。管理部門認為，已列入為公允列報財務報表所需的所有調整。除非另有説明，否則所有這些調整都是正常的、經常性的。臨時期間的結果可能並不代表全年預期的結果。
中期財務報表應與合併財務報表及其附註一起閲讀，合併財務報表和附註應包括在2019年2月2日終了的會計年度公司關於表10-K的年度報告中。截至2019年2月2日的數額來自經審計的資產負債表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。
在2019年11月21日，董事會將季度股息維持在美元。
最近採用的會計政策
2016年，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則編纂(“ASC”)842-租賃，並於2018年發佈修正案。該指南要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃，但不改變損益表中記錄費用的方式。對於出租人，指南修改了分類標準和銷售類型和直接融資租賃的會計。
該公司採用了一種全面的方法來評估本指南對其財務報表和相關披露的影響，包括資產負債表上資產和負債的增加以及從承租人的角度來看對其當前租賃組合的影響。該公司完成了對其租賃組合的全面審查，其中主要包括受新指南影響的商店租賃。該公司審查了對租賃的內部控制，因此公司加強了這些控制；然而，這些變化不被認為是實質性的。此外，公司實施了一個新的軟件平臺和相應的控制，以管理其租約和促進遵守新的指南。
公司選擇了標準允許的實用權宜之計的過渡方案。這套實用的權宜之計使公司得以不重新評估以前關於現有安排是否存在或包含租約、現有租約的分類以及初始直接成本的處理的會計結論。公司沒有選擇新標準所允許的事後過渡的實用權宜之計，該標準允許實體在確定租賃期限和資產使用權減值時使用事後發現。
截至2019年2月3日，該公司採用了ASC 842，採用了修改後的回溯法。該公司選擇的經修改的追溯辦法提供了一種過渡方法，允許在收養期開始時(即2019年2月3日)承認現有租約，而且不需要調整比較期。這一做法對公司的財務報表產生了重大影響，導致
8
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
資產負債表上的負債，但對2019年年初的留存收益沒有影響。詳情見附註12。
9
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
附註2-每股收益：
會計準則編纂(“ASC”)260-每股收益要求在所有具有複雜資本結構的實體的所有損益表表面雙重列報基本收益和稀釋每股收益(“每股收益”)。公司在合併的收益和綜合收益綜合報表中為所有普通股提供了一個基本每股收益和一個稀釋每股收益。雖然公司成立證書規定董事會有權在不宣佈與B類股票的股利相稱的情況下宣佈A類股票的股利，但公司歷來向A類和B類股東支付相同的股利，董事會決心繼續這種做法。因此，公司為計算每股收益而分配的收益與A類和B類股票相同，本文報告的每股收益數額適用於A類和B類股票。
基本每股收益計算為淨收益減去分配給非歸屬股權獎勵的收益除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了可通過股票期權和員工股票購買計劃發行的普通股可能產生的稀釋效應。
|
|
|
| 三個月結束 |
|
| 九個月結束 | ||||||
|
|
|
| (2019年11月2日) |
|
| 2018年11月3日 |
|
| (2019年11月2日) |
|
| 2018年11月3日 |
|
| (千美元) | |||||||||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 淨收益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
| (收益)/分配給非歸屬股權裁決的損失 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
| 可供普通股股東使用的淨收益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 基本加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 稀釋加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 每股基本收益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
| 稀釋每股收益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
10
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
附註3-累計其他綜合收入：
下表列出了2019年11月2日終了的三個月從其他綜合收入累計(千)中重新分類的情況：
|
| 累計其他變動 |
| ||||
|
| 綜合收入(A) |
| ||||
|
|
|
| 未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
| 和(損失) |
|
|
|
|
|
|
| 可供出售 |
|
|
|
|
|
|
| 證券 |
|
|
|
| 2019年8月3日期初餘額 |
| $ |
|
|
| |
| 其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
| 重新分類 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 從累計重新分類的數額 |
|
|
|
|
|
|
| 其他綜合收入(B) |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 當期其他綜合收入淨額 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2019年11月2日止結餘 |
| $ |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| (A)所有款額均為税後淨額.括號內的數額表示對其他綜合收入的借方/減少額。 | ||||||
| (B)包括$ | ||||||
|
| 累計其他變動 |
| ||||
|
| 綜合收入(A) |
| ||||
|
|
|
| 未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
| 和(損失) |
|
|
|
|
|
|
| 可供出售 |
|
|
|
|
|
|
| 證券 |
|
|
|
| 2019年2月2日期初餘額 |
| $ | ( |
|
|
|
| 其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
| 重新分類 |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 從累計重新分類的數額 |
|
|
|
|
|
|
| 其他綜合收入(B) |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 當期其他綜合收入淨額 |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2019年11月2日止結餘 |
| $ |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| (A)所有款額均為税後淨額.括號內的數額表示對其他綜合收入的借方/減少額。 | ||||||
| (B)包括$ | ||||||
11
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
附註3-累計其他綜合收入(續)：
下表列出2018年11月3日終了的三個月從累積的其他綜合收入(千)中重新分類的情況：
|
| 累計其他變動 |
| ||||
|
| 綜合收入(A) |
| ||||
|
|
|
| 未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
| 和(損失) |
|
|
|
|
|
|
| 可供出售 |
|
|
|
|
|
|
| 證券 |
|
|
|
| 2018年8月4日開始結餘 |
| $ | ( |
|
|
|
| 其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
| 改敍 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 從累計重新分類的數額 |
|
|
|
|
|
|
| 其他綜合收入(B) |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 當期其他綜合收入淨額 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2018年11月3日結清餘額 |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (A)所有款額均為税後淨額.括號內的數額表示對其他綜合收入的借方/減少額。 | ||||||
| (B)包括$ | ||||||
|
| 累計其他變動 |
| ||||
|
| 綜合收入(A) |
| ||||
|
|
|
| 未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
| 和(損失) |
|
|
|
|
|
|
| 可供出售 |
|
|
|
|
|
|
| 證券 |
|
|
|
| 2018年2月3日開始結餘 |
| $ | ( |
|
|
|
| 其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
| 改敍 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 從累計重新分類的數額 |
|
|
|
|
|
|
| 其他綜合收入(B) |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 當期其他綜合收入淨額 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2018年11月3日結清餘額 |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (A)所有款額均為税後淨額.括號內的數額表示對其他綜合收入的借方/減少額。 | ||||||
| (B)包括$ | ||||||
12
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
附註4-籌資安排：
截至2019年11月2日，該公司有一份無擔保的循環信貸協議，可以借入美元
在2019年11月2日和2019年2月2日，該公司沒有與購買承諾有關的可撤銷信用證。
附註5-可報告的部分信息：
根據ASC 280-10的定義，該公司已確定它有四個運營部門，包括Cato、It‘s流變、Versona和Credit。如ASC 280-10所述，該公司有兩個可報告的部門：零售和信貸.該公司根據ASC 280-10中概述的聚合標準，將其三個零售業務部門，包括電子商務進行了彙總，其中規定，如果聚合符合ASC 280-10的目標和基本原則，則可以將兩個或兩個以上的業務部門聚合為一個可報告的部門，後者要求這些部門具有類似的經濟特性、產品、生產流程、客户和分銷方法。
公司的零售經營部門具有相似的經濟特徵和相似的經營、財務和競爭風險。它們在產品性質上是相似的，因為它們都提供女裝、鞋子和配件。該公司零售業務部門的商品庫存來自相同的國家和一些相同的供應商，使用類似的生產流程。公司經營部門的商品通過公司的單一配送中心以類似的方式分發給零售商店，隨後以類似的方式分發給客户。
截至2019年11月2日，該公司在31個州經營女性時尚專賣店，主要在美國東南部。本公司向客户提供自己的信用卡，所有的信用授權、付款處理和託收工作都由公司的一個單獨的子公司執行。
13
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
附註5-可報告的部分信息(續)：
下表概述了某些分段信息(以千為單位)：
三個月結束 |
|
|
|
| 九個月結束 |
|
|
|
(2019年11月2日) | 零售 | 信用 | 共計 |
| (2019年11月2日) | 零售 | 信用 | 共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 | $ | $ | $ |
| 收入 | $ | $ | $ |
折舊 |
| 折舊 | ||||||
利息和其他收入 | ( | ( |
| 利息和其他收入 | ( | ( | ||
以前的收入/(損失) 所得税 |
| 以前的收入/(損失) 所得税 | ||||||
資本支出 |
| 資本支出 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
| 九個月結束 |
|
|
|
2018年11月3日 | 零售 | 信用 | 共計 |
| 2018年11月3日 | 零售 | 信用 | 共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 | $ | $ | $ |
| 收入 | $ | $ | $ |
折舊 |
| 折舊 | ||||||
利息和其他收入 | ( | ( |
| 利息和其他收入 | ( | ( | ||
以前的收入/(損失) 所得税 |
| 以前的收入/(損失) 所得税 | ||||||
資本支出 |
| 資本支出 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 零售 | 信用 | 共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年11月2日的資產總額 | $ | $ | $ |
|
|
|
|
|
截至2019年2月2日的資產總額 |
|
|
|
|
|
| 三個月結束 |
| 九個月結束 | ||||||||
|
| (2019年11月2日) |
|
| 2018年11月3日 |
|
| (2019年11月2日) |
|
| 2018年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工資單 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
郵資 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
總開支 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
14
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
注6-以股票為基礎的賠償：
截至2019年11月2日，該公司有兩項長期薪酬計劃，根據這兩項計劃，以股票為基礎的薪酬尚未支付。2018年獎勵補償計劃和2013年獎勵補償計劃是為了向官員、董事和關鍵僱員發放各種形式的股權獎勵，包括限制性股票和發放股票期權。自2018年5月24日起，根據2013年的激勵薪酬計劃，已不再提供贈款股票。
下表列出自2019年11月2日起，根據每項計劃獲批予的限制性股票的期權及股份數目：
|
| 2013 |
| 2018 |
|
|
|
| 計劃 |
| 計劃 |
| 共計 |
最初授權的期權和/或限制性股票 |
|
|
| |||
可供授予的期權和(或)限制性股票： |
|
|
|
|
|
|
(2019年11月2日) |
|
|
|
|
|
|
| 加權平均 |
| 數目 |
|
| 授與日期交易會 |
| 股份 |
|
| 每股價值 |
2019年2月2日的限制性股票獎勵 |
| $ | ||
獲批 |
|
| ||
既得利益 | ( |
|
| |
沒收或過期 | ( |
|
| |
2019年11月2日的限制性股票獎勵 |
| $ |
15
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
注6-以庫存為基礎的賠償(續)：
附註7-公允價值計量：
下表列出截至2019年11月2日和2019年2月2日按公允價值(千)計量的公司金融資產和負債情況：
|
|
|
|
| 引文 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 價格 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 主動 |
| 顯着 |
|
|
| ||
|
|
|
|
| 市場 |
| 其他 |
| 顯着 | |||
|
|
|
|
| 完全相同 |
| 可觀察 |
| 看不見 | |||
|
| (2019年11月2日) |
| 資產 |
| 投入 |
| 投入 | ||||
描述 |
|
| 一級 |
| 2級 |
| 三級 | |||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州/市債券 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國財政部/機構債券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人壽保險現金返還價值 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資產支持證券(ABS) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司權益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
存款證明書 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總資產 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延補償 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
| ( | ||
負債總額 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ( | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
|
|
|
|
| 引文 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 價格 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 主動 |
| 顯着 |
|
|
| ||
|
|
|
|
| 市場 |
| 其他 |
| 顯着 | |||
|
|
|
|
| 完全相同 |
| 可觀察 |
| 看不見 | |||
|
|
| (一九二九年二月二日) |
| 資產 |
| 投入 |
| 投入 | |||
描述 |
|
|
| 一級 |
| 2級 |
| 三級 | ||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州/市債券 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國財政部/機構債券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人壽保險現金返還價值 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資產支持證券(ABS) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司權益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
存款證明書 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總資產 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延補償 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
| ( | ||
負債總額 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ( | ||
該公司的投資組合主要投資於公司債券和在2019年11月2日和2019年2月2日基礎評級為A或更高的託管賬户中持有的免税和應税政府債券。國家債券、市政債券和公司債券的合同期限從
此外，在2019年11月2日，該公司擁有美元
一級證券按公允價值計算，使用報價活躍的市場價格。二級投資證券包括公司債券、市政債券和資產支持證券，這些證券的報價可能無法在相同票據的活躍交易所獲得。它們的公允價值主要基於由管理層在第三方定價服務的幫助下確定的市場價值。由於沒有相同資產在活躍市場上的報價，這些價格是由定價服務確定的，使用可觀察的市場信息，例如來自活躍程度較低的市場的報價和(或)具有類似特徵的證券的報價等。
遞延補償計劃資產包括人壽保險。這些人壽保險的價值是根據保險合同的現金退保價值來確定的，保險合同的現金返還價值是根據以下因素確定的：
17
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
標的資產的公允價值和現金流量貼現，因此屬於估值等級的第3級。與人壽保險相關的第三級負債是一項遞延賠償義務，其價值通過相關保險基金的資產淨值進行跟蹤，如其他非流動負債記錄在精簡的綜合資產負債表中。這些基金的設計是為了反映共同基金和貨幣市場基金，這些基金是可以觀察和積極交易的。
| 公允價值 | |
| 測量使用 | |
| 重大不可觀測 | |
| 資產投入(第3級) | |
| 現金返還價值 | |
2019年2月2日期初餘額 | $ | |
加法 |
| |
收益或(損失)共計 |
|
|
包括利息和其他收入(或淨資產變動) |
| |
包括在其他綜合收入中 |
| |
截至2019年11月2日止結餘 | $ | |
|
|
|
| 公允價值 | |
| 測量使用 | |
| 重大不可觀測 | |
| 負債投入(第3級) | |
| 遞延補償 | |
2019年2月2日期初餘額 | $ | ( |
加法 |
| ( |
共計(收益)或損失 |
|
|
包括利息和其他收入(或淨資產變動) |
| ( |
包括在其他綜合收入中 |
| |
截至2019年11月2日止結餘 | $ | ( |
18
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
| 公允價值 | ||
| 測量使用 | ||
| 重大不可觀測 |
| |
| 資產投入(第3級) |
| |
| 現金返還價值 |
| |
2018年2月3日開始結餘 | $ |
| |
加法 |
|
| |
收益或(損失)共計 |
|
|
|
包括利息和其他收入(或淨資產變動) |
| ( |
|
包括在其他綜合收入中 |
|
| |
截至2019年2月2日止結餘 | $ |
| |
|
|
|
|
| 公允價值 |
| |
| 測量使用 |
| |
| 重大不可觀測 |
| |
| 負債投入(第3級) |
| |
| 遞延補償 |
| |
2018年2月3日開始結餘 | $ | ( |
|
加法 |
| ( |
|
共計(收益)或損失 |
|
|
|
包括利息和其他收入(或淨資產變動) |
|
| |
包括在其他綜合收入中 |
|
| |
截至2019年2月2日止結餘 | $ | ( |
|
19
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
附註8-最近的會計聲明：
附註9-所得税：
附註10-承付款和意外開支：
該公司不時參與與其業務有關的日常訴訟，包括就其出售的商品而提起的訴訟、有關知識產權的訴訟、因在其控制下的處所而受傷的人提出的訴訟、就各種僱傭事宜提起的訴訟，包括指稱的歧視及工資及工時訴訟，以及與現職或前任僱員的訴訟。
雖然這類訴訟是公司進行業務時的例行和附帶的訴訟，但與其規模與大量僱員和大量商品銷售有關的任何業務一樣，這類訴訟可能會導致鉅額金錢賠償。根據目前掌握的信息，管理層不認為當前未決訴訟可能產生的任何合理損失將對公司精簡的合併財務報表產生重大不利影響。然而，鑑於這些事項所涉及的固有不確定性，在一個或多個此類事項上的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營結果和任何特定報告期內的現金流動產生重大和不利的影響。當這些責任被認為是可能的和合理的估計時，公司就會對這些事項產生收益。
附註11-收入確認：
當客户佔有商品並支付購買費用時，本公司認可在購買時的銷售，通常以現金或信貸支付。在顧客佔有商品時，還記錄了用CATO信用卡、禮品卡和商店儲存的銷售。電子商務銷售記錄時，損失的風險轉移給客户。禮品卡被記為遞延收入，直到它們被贖回或沒收為止。儲存銷售記錄為遞延收入，直到客户佔有或沒收商品。禮品卡沒有到期日。根據銷售量和公司的經驗為估計商品收益編列了經費；實際回報與歷史金額沒有實質性差異。為與公司的銷售有關的估計核銷編列了經費
20
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
專有信用卡。在銷售交易中，與向客户開票的運輸和處理有關的金額被歸類為其他收入，與向客户運送產品有關的費用(賬單和應計費用)歸類為銷售貨物的成本。
本公司為客户提供自己的專用信用卡。所有信貸活動均由公司全資子公司執行.信用卡應收賬款都沒有擔保。公司估計無法收回的金額為$，
下表提供了與客户簽訂的合同所產生的應收賬款和合同負債的信息(單位：千)：
| 截至.的餘額 | ||||
|
| (2019年11月2日) |
|
| (一九二九年二月二日) |
|
|
|
|
|
|
專有信用卡應收賬款，淨額 | $ |
| $ | ||
禮品卡責任 | $ |
| $ | ||
附註12-租賃：
公司決定一項安排在開始時是否為租約。本公司擁有商店、辦公室和設備的經營租賃。其租約的剩餘租賃期限為一年至十年，其中一些包括將租約期限延長至五年的備選辦法，還有一些包括在一年內終止租約的選擇。在確定用於確定其使用權、資產和租賃負債的租賃期限時，公司會考慮這些選擇。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
由於該公司的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，該公司在決定租約付款的現值時，根據租約開始日期的資料，估計其增量借款利率。
租賃費用的組成部分如下(千)：
21
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
| 三個月結束 |
| 九個月結束 | ||
|
| (2019年11月2日) |
|
| (2019年11月2日) |
|
|
|
|
|
|
經營租賃費用(A) | $ |
| $ | ||
可變租賃費用(B) | $ |
| $ | ||
預付租金費用(C) | $ |
| $ | ||
|
|
|
|
|
|
(A)包括截至2019年11月2日的3個月和9個月的資產攤銷額(100萬美元)和資產攤銷額(390萬美元)。 |
|
|
| ||
(B)主要涉及未列入資產負債表的倉庫的每月租金百分比。 |
|
|
| ||
(C)與截至2019年2月3日資產負債表上預付租金有關的ASC 840租金支出。 |
|
|
| ||
經營現金流信息： |
|
|
|
|
|
| 九個月結束 | |
|
| (2019年11月2日) |
|
|
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | |
非現金活動： |
|
|
以租賃債務換取的使用權資產 | $ | |
| 截至 |
| (2019年11月2日) |
|
|
加權平均剩餘租賃期限 | 2.4歲 |
加權平均貼現率 |
財政年度 |
|
|
|
|
|
2019 (a) | $ | |
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
此後 |
| |
租賃付款總額 |
| |
減：估算利息 |
| |
租賃負債現值 | $ | |
|
|
|
(A)不包括截至2019年11月2日為止的9個月。 | ||
22
目錄 |
|
卡託公司 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
截至2019年11月2日及2018年11月3日止的3個月零9個月 |
|
|
|
|
|
|
財政年度 |
|
|
|
|
|
|
|
2019 | $ |
| |
2020 |
|
| |
2021 |
|
| |
2022 |
|
| |
2023 |
|
| |
此後 |
|
| |
最低租賃付款總額 | $ |
|
截至.的餘額 | |||||
|
| (一九二九年二月二日) |
|
| 2018年2月3日 |
|
|
|
|
|
|
租金費用 | $ |
| $ | ||
23
目錄
卡託公司 |
項目2.管理層對財務的討論和分析 |
操作條件和結果 |
|
|
前瞻性信息：
下列資料應連同未經審計的精簡綜合財務報表一併閲讀，包括本報告所附説明。以下任何一種是經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性”陳述：(1)反映對我們未來財務或經濟業績的預測或預期的10-Q格式的陳述；(2)非歷史信息的陳述；(3)關於我們對未來業務的信念、意圖、計劃和目標的陳述，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的陳述；(4)與我們在2020年2月1日終了的財政年度(“2019財政年度”)及以後的業務或活動有關的報表，包括但不限於關於預計資本支出和開店、搬遷、改建和關閉的報表；和(5)與我們今後的意外情況有關的報表。在可能的情況下，我們試圖通過使用諸如“威爾”、“預期”、“預期”、“近似”、“相信”、“估計”、“希望”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“可能”、“會”、“應該”等詞語來識別前瞻性陳述，以及這些詞語和類似表達的任何變化或否定形式。我們不能保證實際的結果或事件不會與任何前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大不相同。本報告所包含的前瞻性陳述是基於截至本報告提交之日我們所掌握的信息，但可能存在已知和未知的風險。, 不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所設想的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下方面：驅動消費者信心和消費的條件的實際或預期惡化，包括但不限於失業、燃料、能源和食品成本、工資率、税率、利率、住房價值、消費者淨值和信貸的可得性；影響我們的業務的法律、法規或政府政策的變化，包括關税；任何政府行動或對上述條件的反應的不確定性；競爭因素和定價壓力；我們預測和應對快速變化的時尚趨勢和消費者需求的能力；可能影響我們銷售或運營的不利天氣或類似條件；由於市場需求變化而產生的庫存風險，包括在預期利潤率下清算過剩庫存的能力；以及我們在2019年2月2日終了財政年度(“2018年財政年度”)年度報告(“2018年財政年度”)第一部分第1A項中討論的其他因素，以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交或提供的其他報告。我們不承擔或明確拒絕更新本報告所載的任何此類前瞻性信息的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
24
目錄
卡託公司 |
管理層對財務的探討與分析 |
業務狀況和結果(續) |
|
|
關鍵會計政策：
公司的會計政策在2019年2月2日終了的財政年度10-K表年度報告中“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中作了更全面的描述。正如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所披露的，按照美國普遍接受的會計原則編制公司財務報表(“公認會計原則”)要求管理層對影響財務報表和所附附註所報告數額的未來事件作出估計和假設。未來的事件及其影響不能完全確定。因此，確定估計數需要作出判斷。實際結果不可避免地與這些估計數不同，這種差異可能對財務報表具有重大意義。編制公司財務報表所固有的最重要的會計估計包括可疑賬户備抵、庫存收縮、潛在資產減值的計算、工人補償、一般和汽車保險負債、與自保健康保險有關的準備金以及不確定的税收狀況。
與審計委員會討論公司的關鍵會計政策和估算。
25
目錄
卡託公司 |
管理層對財務的探討與分析 |
業務狀況和結果(續) |
|
|
業務結果：
下表列出了公司未經審計的精簡合併損益表中某些項目在所述期間佔零售總額的百分比：
| 三個月結束 |
|
| 九個月結束 |
| ||||
| (2019年11月2日) |
| 2018年11月3日 |
|
| (2019年11月2日) |
| 2018年11月3日 |
|
零售總額 | 100.0 | % | 100.0 | % |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
其他收入 | 1.1 |
| 1.1 |
|
| 1.1 |
| 1.0 |
|
總收入 | 101.1 |
| 101.1 |
|
| 101.1 |
| 101.0 |
|
出售貨物的成本(不包括折舊) | 62.6 |
| 65.5 |
|
| 61.3 |
| 62.6 |
|
銷售、一般和行政(不包括折舊) | 34.2 |
| 32.9 |
|
| 31.3 |
| 31.2 |
|
折舊 | 2.0 |
| 2.2 |
|
| 1.8 |
| 2.0 |
|
利息和其他收入 | (0.9) |
| (0.7) |
|
| (0.7) |
| (0.6) |
|
所得税前收入 | 3.2 |
| 1.3 |
|
| 7.3 |
| 5.8 |
|
淨收益 | 3.2 |
| 2.0 |
|
| 6.2 |
| 5.3 |
|
26
目錄
卡託公司 |
管理層對財務的探討與分析 |
業務狀況和結果(續) |
|
|
行動結果(續)：
比較三截至2019年11月2日至2018年11月3日止的9個月
第三季度的零售總額為1.894億美元，而去年第三季度的零售總額為1.879億美元，增長0.8%。該公司在2019年第三季度的銷售增長主要是由於同店銷售增長4%，部分抵消了關閉商店。截至2019年11月2日的9個月，零售總額為6.278億美元，而去年同期的9個月銷售額為6.308億美元。2019財年前9個月的銷售額略有下降，主要原因是門店停業，部分抵消了同店銷售額增長2%的影響。同店銷售包括營業時間超過15個月的商店。已搬遷或擴建的商店在營業超過15個月後也包括在同一商店的銷售額計算中。計算同一商店銷售額的方法因零售業而異。因此，我們相同的店面銷售計算可能無法與其他公司報告的同樣標題的指標相媲美。在截至2019年11月2日的9個月中，電子商務銷售額佔銷售額的比例還不到3%，並計入了同一商店的銷售額計算中。截至2019年11月2日的3個月和9個月的總收入分別為1.915億美元和6.345億美元，而截至2018年11月3日和9月的總收入分別為1.90億美元和6.372億美元。該公司在2019年11月2日經營了1298家門店，而去年第三季度末則有1350家門店。在2019年財政年度的前9個月，該公司關閉了13家門店。該公司目前預計將在2019年財政年度開設5家門店，並關閉約38家門店。
2019年第三季度的信貸收入為90萬美元，佔總收入的0.5%，而2018年第三季度的信貸收入為100萬美元，佔總收入的0.5%。信用收入包括公司的私人標籤信用卡投資組合的利息收入和相關的費用收入。相關支出主要包括薪資、郵資和其他行政費用，2019年第三季度的總支出為40萬美元，而去年第三季度的支出為60萬美元。
在截至2019年11月2日的3個月和9個月中，包括總收入在內的其他收入分別為220萬美元和670萬美元，而上一年同期的收入為210萬美元和650萬美元。在截至2019年11月2日的3個月和9個月內，總體增長主要是由於電子商務航運收入的增加。
截至2019年11月2日的3個月和9個月，商品銷售成本分別為1.186億美元，佔零售額的62.6%和3.851億美元，佔零售額的61.3%，相比之下，2018年同期的零售額為1.23億美元，佔零售額的65.5%和3.951億美元，佔零售額的62.6%。2019年財政年度第三季度商品銷售成本佔零售額的百分比總體下降，主要原因是經常價格銷售的普及率提高。此外，入住費佔零售額的百分比也有所下降。出售貨物的成本包括商品費用(扣除折扣和津貼)、購買費用、分配費用、佔用費用、運費和庫存縮減。淨商品成本和進境運費作為庫存成本資本化.採購和分配成本包括購買部門和配送中心的工資、工資相關費用和運營費用。入住費包括租金、房地產税、保險、公用區域維護、公用事業以及商店和分銷設施的維護。2019財政年度第三季度毛利率美元(零售銷售減去不計折舊的商品成本)增長8.9%，至7 070萬美元，2019財政年度前9個月增加3.0%，達到2.427億美元，相比之下，2099年第三季度為6 490萬美元。
27
目錄
卡託公司 |
管理層對財務的探討與分析 |
業務狀況和結果(續) |
|
|
2018年財政年度三個和九個月的可比支出為2.357億美元。列報的毛利率可能無法與其他實體的毛利率相提並論。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要包括公司和商店的工資、相關的工資税和福利、保險、用品、廣告、銀行和信用卡處理費。2019財政年度第三季度和前9個月的SG&A支出分別為6 470萬美元，佔零售額的34.2%和1.967億美元，佔零售總額的31.3%，而上一年度同期的零售總額為6180萬美元，佔零售額的32.9%和1.966億美元，佔零售總額的31.2%。2019財政年度第三季度SG&A費用增加的主要原因是2019年獎勵報酬的提高和前一年有利的訴訟和解。2019財政年度前9個月SG&A費用略有增加，主要是由於較高的獎勵報酬被較低的保險費用部分抵消。
2019財政年度第三季度和前9個月的折舊費分別為380萬美元，佔零售額的2.0%和1150萬美元，佔零售總額的1.8%，而2018年財政年度同期的折舊費分別為410萬美元，佔零售額的2.2%和1250萬美元，佔零售額的2.0%。
截至2019年11月2日的三個月和九個月，利息和其他收入分別為170萬美元，佔零售額的0.9%和450萬美元，佔零售額的0.7%，而2018年財政年度同期的利息和其他收入分別為140萬美元，佔零售額的0.7%和360萬美元，佔零售額的0.6%。與2018年相比，2019財年前9個月的增長主要歸因於短期投資的增加。
所得税支出分別為10萬美元和650萬美元第三季度和第一季度九相比之下，2019年財政年度的所得税福利為130萬美元，所得税支出為290萬美元，而第三和第三財政年度則分別為130萬美元和290萬美元。九2018年財政年度的月份。2019年前9個月，該公司的實際税率為14.3%。2019年税率上升的主要原因是税前收入增加，應納税利息收入增加，不可扣減的IRS 162(M)補償增加，國家所得税增加，2019年抵免額減少，以及2018年第一季度國家審計結算導致的不確定税收儲備的釋放。
流動性、資本資源和市場風險：
本公司一直保持強勁的流動資金狀況。2019財政年度前9個月業務活動提供的現金為4 930萬美元，而2018年前9個月為5 420萬美元。這些數額使公司能夠為其正常經營需求、資本支出計劃、現金股息支付和股票回購提供資金。此外，該公司還提供3 500萬美元的無擔保循環信貸貸款，用於季節性現金需求的短期融資。截至2019年11月2日和2019年2月2日，該基金沒有任何未償借款。
2019財政年度前9個月營業活動提供的現金主要是根據折舊和週轉金變動調整後的收益產生的。2019財政年度前9個月業務活動提供的現金比2018年前9個月減少490萬美元，主要原因是應付賬款和應計費用減少，庫存和其他資產增加，但因預付資產和應收賬款減少以及淨收入增加而部分抵消。
28
目錄
卡託公司 |
管理層對財務的探討與分析 |
業務狀況和結果(續) |
|
|
該公司認為，其現金、現金等價物和短期投資，以及根據其循環信貸協議可從業務和借款中獲得的現金流量，將足以為該公司2019財政年度和今後12個月的正常運營需求、預期資本支出、股息和股票回購提供資金。
截至2019年11月2日，該公司的營運資本為1.875億美元，而2019年2月2日為2.295億美元。
在2019年11月2日和2019年2月2日，該公司簽訂了一項無擔保循環信貸協議，規定借款至多3 500萬美元，減去下文討論的可撤銷信用證的價值。循環信貸協議將於2022年5月到期。信貸協議包含各種金融契約和限制，包括維持公司截至2019年11月2日遵守的特定財務比率。截至2019年11月2日和2019年2月2日，信貸安排下沒有未償還的借款。
在2019年11月2日和2019年2月2日，該公司沒有與購買承諾有關的可撤銷信用證。
2019年財政年度前9個月的財產和設備支出總額為490萬美元，而上一財政年度的前9個月為320萬美元。2019年財政年度前9個月的支出主要用於在家庭辦公室、商店、配送中心、汽車和信息技術方面的額外投資。在2019年的整個財政年度，該公司預計將投資約800萬美元用於資本支出。
2019財政年度前9個月用於投資活動的現金淨額為2 220萬美元，而2018年同期投資活動使用的現金淨額為6 810萬美元。2019年用於投資活動的現金淨額減少，主要原因是短期投資淨購買量減少。
2019財政年度前9個月用於融資活動的現金淨額為2 890萬美元，而2018年財政期間為3 710萬美元。用於籌資活動的現金淨額減少的主要原因是股票回購額減少。
截至2019年11月2日，該公司在其股票回購計劃下仍有1681622股未獲批准。
2019年11月21日，董事會將季度股息維持在每股0.33美元。
本公司不使用衍生金融工具。
該公司的投資組合主要投資於公司債券和在2019年11月2日和2019年2月2日基礎評級為A或更高的託管賬户中持有的免税和應税政府債券。國家債券、市政債券和公司債券的合同期限從一個月到6年不等。美國國庫券和存款憑證的合同期限從13天到3年不等。這些證券被歸類為可供出售的證券，並作為短期投資、受限現金和限制性短期投資記錄在相應的精簡綜合資產負債表上。這些資產按公允價值記賬，未實現損益在累計的其他綜合收入中扣除税收後列報。資產支持
29
目錄
卡託公司 |
管理層對財務的探討與分析 |
業務狀況和結果(續) |
|
|
證券是由汽車貸款和帶有AAA評級的銀行信用卡組成的債券。汽車貸款資產支持證券是由靜態的汽車貸款池作為後盾，這些貸款由汽車金融部門、銀行或金融公司提供並提供服務。銀行信用卡資產支持證券由美國運通(AmericanExpress)、花旗銀行(Citibank)、摩根大通(JPMorganChase)、資本一號(CapitalOne)和“發現”(Discoverage)等信用卡賬户持有人產生的
此外，截至2019年11月2日，該公司擁有70萬美元的公司股權和1，030萬美元的遞延薪酬計劃資產。截至2019年2月2日，該公司擁有70萬美元的公司股權和910萬美元的遞延薪酬計劃資產。所有這些資產都記錄在精簡的綜合資產負債表中的其他資產中。
見附註7，公允價值計量。
最近的會計聲明：
見附註8，最近的會計公告。
30
目錄
卡託公司 |
市場風險的定量和定性披露 |
|
|
項目3.市場風險的數量和質量披露：
該公司因其融資、投資和現金管理活動而面臨利率變動的市場利率風險，但公司不認為這種風險是實質性的。
項目4.管制和程序:
我們在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2019年11月2日的信息披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至2019年11月2日，我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條規定的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出必要的披露決定。
財務報告內部控制的變化：
公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”規則13a-15(F)所界定的)在截至2019年11月2日的公司會計季度內沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
31
目錄
卡託公司
第二部分其他資料
項目1.法律程序：
不適用
項目1A。風險因素：
除了本報告中的其他資料外，你還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。風險因素“在我們截至2019年2月2日的財政年度表10-K的年度報告中。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來的結果產生重大影響；然而，它們並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用：
下表概述了截至2019年11月2日為止的三個月公司購買普通股的情況：
發行人購買股票證券
|
|
|
|
|
|
| 總數 |
| 最大數 |
|
|
|
|
|
|
| 所購股份 |
| (或近似美元) |
|
| 總數 |
|
| 平均 |
| 部分公開 |
| 的價值) |
財税 |
| 股份 |
|
| 已付價格 |
| 公佈的計劃或 |
| 卻是在 |
期間 |
| 購進 |
|
| 每股(1) |
| 方案(2) |
| 計劃或計劃(2) |
2019年8月 |
| - |
| $ | - |
| - |
|
|
2019年9月 |
| 121,326 |
|
| 16.99 |
| 121,326 |
|
|
2019年10月 |
| 8,013 |
|
| 16.99 |
| 8,013 |
|
|
共計 |
| 129,339 |
| $ | 16.99 |
| 129,339 |
| 1,681,622 |
(1) 價格包括交易成本。
(2) 截至2019年8月3日，該公司的股票回購計劃仍有1810961股未獲批准。在截至2019年11月2日的第三季度，該公司根據這一計劃回購和退休了129，339股股票，價格約為2，197，601美元，平均市價為每股16.99美元。截至2019年11月2日止的第三季度，該公司仍有1，681，622股股票處於公開授權狀態。公司的回購計劃沒有指定的到期日。
第三項高級證券違約：
不適用
32
目錄
卡託公司
第二部分其他資料
項目4.重新披露礦井安全情況：
不適用
項目5.其他資料：
不適用
項目6.展品：
證物編號。 |
| 項目 |
|
|
|
3.1 |
| 註冊人恢復註冊證明書日期為1987年3月6日，參照2002年2月7日提交的註冊官表格S-8的附錄4.1(證交會檔案編號333-96283)。 |
|
|
|
3.2
|
| 註冊人的法律規定，參照附錄99.2合併而成 |
|
|
|
31.1* |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事證書 |
|
|
|
31.2* |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)特等財務幹事證書 |
|
|
|
32.1* |
| 第1350條首席執行幹事證書 |
|
|
|
32.2* |
| 第1350款特等財務幹事證書。 |
|
|
|
101.1* |
| (1)截至2019年11月2日和2018年11月3日止的3個月和9個月收入和綜合收入簡編綜合報表；(2)2019年11月2日和2019年2月2日壓縮的合併資產負債表；(3)截至2018年11月2日、2019年和11月3日9個月現金流動彙總表；(4)截至2018年11月2日、2019和11月3日9個月股東權益合併報表；(V)精簡合併財務報表的附註。 |
*以電子方式提交。
33
目錄
卡託公司
第二部分其他資料
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
卡託公司
(2019年11月26日) |
| /S/John P.D.Cato |
日期 |
| 約翰·卡託 主席、主席和 首席執行官 |
|
|
|
(2019年11月26日) |
| /S/John R.Howe |
日期 |
| 約翰·霍伊 執行副總裁 首席財務官 |