Platinum Group Metals Ltd.: Form 20-F - Filed by newsfilecorp.com

[ ]？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的空殼公司報告

指明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：？58，575，787股普通股

根據“證券法”第405條的規定，通過複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是[ ]·沒有[X]

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記指明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。是[ ]·沒有[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月(或要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是[X]·沒有[ ]

通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是[X]·沒有[ ]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，還是新興成長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。[ ]

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指2012年4月5日後由財務會計準則委員會發布的會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表明註冊人使用哪個會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17[ ]#[ ]

如果這是一份年度報告，請用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”第12b-2條所定義)。是[ ]·沒有[X]

白金集團金屬公司截至2019年8月31日止年度20-F年度報告(“年度報告”)中包含的信息。(“公司”或“白金集團”)是截至2019年11月25日的現行日期，除非指定了不同的日期。

財務信息按照加拿大特許會計師協會手冊、國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)、適用於編制合併財務報表的國際會計準則以及基於IFRS標準和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)解釋的會計政策提供。

除另有説明外，本年度報告中列出的所有貨幣金額均以美元(“USD”或“$”或“US$”)表示。公司的帳户以加拿大元(“CDN”或“C$”或“CAD”)為基礎，並以美元表示貨幣進行報告。該公司的南非子公司使用南非蘭特(“蘭特”或“R”或“ZAR”)作為功能貨幣。

下表列出了以加元表示的美元在指定期間結束時的有效匯率，在這些期間每個月最後一天有效的平均匯率，以及基於加拿大銀行公佈的匯率在這些期間的最高和最低匯率。

根據加拿大銀行的報告，2019年11月25日美元轉換為CDN的每日平均匯率為1.00美元，相當於25加元。

下表列出了在指定期間結束時以蘭特表示的美元匯率，在這些期間每個月最後一天有效的匯率平均值，以及基於紐約聯邦儲備委員會公佈的匯率在這些期間的最高和最低匯率。

根據紐約聯邦儲備委員會的報告，2019年11月25日美元兑換蘭特的每日平均匯率為1.00美元，相當於14.7578盧比。

2016年1月28日，公司的普通股(“普通股”或“普通股”)在一股新股換十股舊股(1：10)的基礎上合併(“2016股合併”)。

於二零一八年十二月十三日，普通股在一股新股換十股舊股(1：10)的基礎上進一步合併(“2018年股份合併”，連同二零一六年股份合併，即“合併”)。合併的目的是提高普通股的價格，以符合紐約證券交易所美國證券交易所的低售價要求。

本公司可換股高級附屬公司於2017年6月30日發行並於2022年7月1日到期的6 7/8%可換股票據(“票據”)的換股比率合計2，000萬美元，以及任何未贖回期權和認股權證的行使價以及可行使該等證券的普通股數量已根據其管轄文書的條款進行適當調整，以使合併生效(如適用)。

除非另有説明，否則本年報所載所有資料，包括但不限於所有股份及每股金額、交易及每股價格、票據換算率及期權及認股權證行使價格，均於合併生效後呈交。

下表列出了從國際單位制(公制單位)到標準英制單位的某些標準換算：

本年度報告和通過引用併入本文的文件包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”和適用加拿大證券法意義上的“前瞻性信息”(統稱“前瞻性陳述”)。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及公司認為、預期或預期將會、可能、可能或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“目標”、“預測”或任何這些詞語和類似表達的否定詞都是為了識別前瞻性陳述，儘管這些詞語可能並不存在於所有前瞻性陳述中。本年度報告中包含或引用的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

··Impala Platinum Holdings Ltd.的任何潛在演習。(“Implats”)購買和開發選項(定義如下)；

··提出或納入或源自2019年9月技術報告(定義如下)的預測，包括但不限於礦產資源和礦產儲量的估計，以及與金屬、商品和供應的未來價格、匯率、資本和運營費用、生產率、品位、回收和回報以及其他技術、業務和財務預測有關的預測；

·？批准沃特伯格項目(定義見下文)的採礦權及與之相關的其他發展；

··資本的充足性、融資需求以及獲得更多資本的可能性和潛力；

··由公司新的電池技術合資企業開發下一代電池技術(如下所述)；

···政府和證券交易所的法律、規則、條例、命令、同意、法令、規定、章程、框架、計劃和制度，包括對這些法律、規則、條例、命令、同意、法令、規定、章程、框架、計劃和制度的解釋和遵守；

··公司財產的預期勘探、開發、建設、生產、許可和其他活動；

··確定幾個可為沃特伯格項目和當地社區提供礦山加工和飲用水的大型水盆地；

前瞻性陳述反映了基於公司目前掌握的信息對公司信念的當前預期。前瞻性陳述受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同，即使前瞻性陳述中討論的事件或結果已經實現或實質性實現，也不能保證它們將對公司產生預期的後果或影響。可能導致實際結果或事件與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

··公司無法產生足夠的額外現金流或籌集足夠的額外資本，以支付2019年Sprott融資(定義見下文)和債券下的負債，並遵守此類負債的條款和此類負債施加的限制；

·？公司與Sprott Private Resource Lending II(Collector)、Lpó(“Sprott”)和其他貸方(“Sprott放款人”)的有擔保信貸安排(“2019年Sprott融資”)是有擔保的，任何新的債務可能都是有擔保的，公司已經質押了公司在南非的全資子公司白金集團金屬(RSA)專有有限公司(“PTM RSA”)的股份，PTM RSA已經質押了該公司在南非的全資子公司白金集團金屬(RSA)專有有限公司(“PTM RSA”)，並且PTM RSA已經質押。2019年Sprott融資機制下的Sprott，這可能導致公司在PTM RSA和Waterberg項目中的權益損失，這組勘探項目來自公司針對南非布什維爾德建築羣北翼的一個區域目標倡議，在2019年Sprott融資機制或任何新的擔保債務發生違約時，該區域目標倡議的一組勘探項目；

··沃特伯格項目估計產量、開發計劃和成本估計的不確定性；

·？實際和估計的礦產儲量和礦產資源之間的差異，實際和估計的開發和經營成本之間的差異，實際和估計的冶金回收率之間的差異，以及估計的和實際的產量之間的差異；

·？沃特伯格合資公司股東批准沃特伯格項目(“DFS”)的最終可行性研究；

··公司可能成為經修正的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)的對象；

··公司或Waterberg JV Co.的其他股東未能按比例為其在Waterberg項目中的資金義務份額提供資金；

··與Waterberg JV Co.或Mnombo Wethu Consulting(Pty)Ltd.(一家南非總部廣泛的黑人經濟賦權公司(“Mnombo”))公司的其他股東之間的任何爭議或分歧；

··公司須接受各税務機關的評估，這些税務機關可能以與公司不同的方式解釋税收立法，這可能會對最終金額或納税或退税的時間產生負面影響；

··承包商的表現和提供服務，承包商或其工作範圍的變化或與承包商的任何糾紛；

··任何將公司指定為“被動外國投資公司”以及可能對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果；

·對公司提起的訴訟或其他法律或行政訴訟，包括非洲礦產勘探(Pty)有限公司(“非洲寬”)目前提起的訴訟，該公司是Maseve Investments 11專有有限公司(“Maseve”)的前17.1%的股東；

··勘探、開發和採礦風險以及採礦業的固有危險性質，包括環境危害、工業事故、不尋常或意外的形成、安全停工(無論是自願的還是管理的)、壓力、礦山坍塌、塌陷或洪水，以及保險不足或無法獲得保險來涵蓋這些風險和其他風險和不確定性的風險；

··財產和礦產所有權風險，包括礦產索賠或財產的有缺陷所有權；

··加拿大、南非或公司未來開展業務或可能開展業務的其他國家的國家和地方政府立法、税收、控制、法規和政治或經濟發展的變化；

··設備短缺和公司獲得其礦產財產所需的使用權和基礎設施的能力；

··環境法規以及獲得和維持必要許可的能力，包括環境許可和用水許可證；

·？延遲獲得或未能獲得當前或未來運營所需的許可證，或未能遵守此類許可證的條款；

··根據2002年“礦物和石油資源開發法”(“MPRDA”)，就公司在南非的礦業權和項目作出的任何不利決定；

·在南非經商的風險，包括但不限於勞工、經濟和政治不穩定以及潛在的變化和未能遵守法律；

···未能維持或增加歷史上處於不利地位的南非人對公司的勘探和採礦業務的股權參與，以及未能遵守2018年“南非採礦業基礎廣泛的社會經濟賦權憲章”(“2018年礦業憲章”)；

··對於收購普通股的外國控制的加拿大公司來説，某些潛在的不利加拿大税收後果；

··在行使或轉換任何未行使的股票期權、認股權證或債券(如適用)時，普通股持有人可能被稀釋；以及

應仔細考慮這些因素，投資者不應過分依賴公司的前瞻性陳述。此外，儘管公司試圖確定可能導致實際行動或結果與前瞻性陳述中描述的內容大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動或結果與預期、估計或預期不符。

本年報所指的礦產資源及礦產儲量數字及本文所引用的文件均為估計數字，不能保證會生產所示水平的鉑(“Pt”)、鈀(“Pd”)、銠(“Rh”)及金(“Au”)。這些估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。當新信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。由於其性質，礦產資源和礦產儲量估計是不精確的，並且在一定程度上依賴於最終可能被證明不可靠的統計推斷。此類估計的任何不準確或未來減少可能對本公司產生重大不利影響。

任何前瞻性陳述僅在作出之日發表，除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因而造成的。

本文中包括或引用的礦化估計和其他技術信息已根據加拿大國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”)。NI 43-101中使用的探明儲量和可能儲量的定義與美國證券交易委員會(“SEC”)的SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7標準，需要進行“最終”、“最終”或“可銀行”的可行性研究來報告儲量，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量，並且必須向適當的政府當局提交初級環境分析或報告。因此，公司根據NI 43-101報告的儲量可能不符合現行SEC標準下的“儲量”。此外，術語“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”在NI 43-101中定義，並要求由NI 43-101披露；然而，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。告誡投資者不要假設這些類別中的任何部分或全部礦藏都將轉換為儲量。“推斷出的礦產資源”對於它們的存在有很大的不確定性，對於它們的經濟和法律可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大證券法，除極少數情況外，對推斷出的礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎。見“儲量和礦產資源披露”。此外，加拿大證券法允許披露資源中的“含盎司”；然而，美國證券交易委員會行業指南7通常只允許發行人報告根據美國證券交易委員會行業指南7標準不構成“儲量”的礦化，因為現有噸位和等級不涉及單位測量。因此，本年度報告中包含的信息以及在此通過引用併入的包含公司礦藏描述的文件，可能無法與遵守SEC行業指南7的報告和披露要求的美國公司公開的類似信息相比較。公司尚未根據當前的SEC行業指南7標準就其任何資產披露或確定任何礦產儲量。

2018年10月31日，SEC通過了最終規則(“新最終規則”)，該規則將用新的披露要求取代行業指南7，這些要求更符合當前行業和全球監管實踐和標準，包括NI 43-101。對於從2021年1月1日或之後開始的公司第一個財年，公司必須遵守新的最終規則，對於鉑金集團來説，這是從2021年9月1日開始的財年。雖然允許儘早自願遵守新的最終規則，但白金集團目前尚未選擇遵守新的最終規則。

由於推斷礦產資源估計可能附帶的不確定性，不能假設由於繼續勘探，推斷礦產資源估計的全部或任何部分將升級為指示或測量的礦產資源估計。對推斷的礦產資源估計值的信心不足以使技術和經濟參數得到有意義的應用，從而能夠對足以公開披露的經濟可行性進行評估，除非在NI 43-101規定的某些有限情況下。推斷的礦產資源估計不包括在構成可行性研究基礎的估計中。

NI 43-101要求礦業公司使用探明儲量、可能儲量、測量資源、指示資源和推斷資源的子類別披露儲量和資源。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

“礦產儲量”是至少通過初步可行性研究證明的測量或指示礦產資源中經濟上可開採的部分。這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關因素的充分信息，並在報告時證明經濟開採是合理的。礦物儲備包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的準備。“探明礦產儲量”是所測量礦產資源中經濟上可開採的部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵經過充分信心的估計，足以適當應用技術和經濟參數，以支持詳細的礦山規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。“可能礦產儲量”是礦產資源中經濟上可開採的部分，是指在某些情況下，測量到的礦產資源，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵是以足夠的信心進行估計的，以便能夠充分詳細地適當應用技術和經濟參數，以支持礦山規劃和對礦牀經濟可行性的評估。

“礦產資源”是地殼中或地殼上固體物質的集中或賦存狀態，其形式、等級或質量和數量使最終經濟開採有合理的前景。礦產資源的位置、數量、等級或質量、連續性和其他地質特徵是通過具體的地質證據和知識(包括取樣)來了解、估計或解釋的。“測量的礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵的估計充滿信心，足以允許適當應用技術和經濟參數，以支持詳細的礦山規劃和礦牀經濟可行性的最終評估。地質證據來自詳細和可靠的勘探、取樣和測試，足以確認觀察點之間的地質和等級或質量連續性。指示礦產資源“是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被充分自信地估計，以允許充分詳細地應用技術和經濟參數，以支持礦牀的經濟可行性的礦山規劃和評估。地質證據來自充分詳細和可靠的勘探、取樣和測試，並足以假設觀察點之間的地質和品位連續性。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。“推斷礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量和等級或質量是根據有限的地質證據和取樣進行估計的。地質證據足以暗示但不能證實地質和等級或質量的連續性。推斷的礦產資源基於有限的信息和通過適當的採樣技術從露頭、壕溝、礦井、工作面和鑽孔等位置收集的採樣。

可行性研究“是對礦產項目所選發展方案的全面技術和經濟研究，包括對適用的採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關經營因素的適當詳細評估，以及在報告時證明開採是合理合理(經濟上可開採)所必需的詳細財務分析。研究結果可作為倡議者或金融機構進行項目開發或提供資金的最終決定的基礎。初步可行性研究“或”前期可行性研究“是對已發展到以下階段的礦物項目的技術和經濟可行性的一系列選項的綜合研究，即確定首選採礦方法(如地下采礦)或坑配置(如露天礦)並確定有效的選礦方法。其中包括基於適用的採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關經營因素的合理假設進行的財務分析，以及對任何其他相關因素的評估，這些因素足以讓合格人士合理行事，以確定在報告時是否可以將全部或部分礦產資源轉換為礦產儲備。“截止品位”是指(A)就礦產資源而言，最低品位是目前不能合理預期以經濟方式開採礦化巖石的最低品位；(B)就礦產儲量而言，是指初步可行性研究或可行性研究所證明的，目前不能經濟地開採礦化巖石的最低品位。不同礦牀的截止品位不同，這取決於礦石對礦物提取的適宜性，以及生產成本和金屬價格。

“異常”是指(I)元素濃度或(Ii)地球物理測量結果與該地區的平均背景值明顯不同的樣品或地點。

“斜長巖”是一種由大量長石礦物和少量鎂鐵質礦物組成的巖石。

“BIC”是南非布什維爾德火成巖雜巖的縮寫，是世界上大部分鉑的來源，也是鈀和其他鉑族金屬(PGM‘s)以及鉻的重要生產者。

“勘探階段”是指公司從事尋找既不處於開發階段也不處於生產階段的礦藏(儲量)的階段。

“輝長巖”是一種侵入巖石，由鎂鐵質礦物和長石的混合物組成。

“品位”是巖石樣品中礦石金屬的濃度，對於賤金屬(即Cu，Zn，Ni，Pb)以重量百分比給出，對於貴金屬或鉑族金屬，以克/噸(g/t)或盎司/短噸(oz/t)給出。

“公頃”是一個總面積為10，000平方米或100米乘100米的面積。

“侵入性”是由熔融的巖漿在地球表面以下形成的一塊巖石，它侵入到預先存在的巖石中並冷卻成固體。

“鎂鐵質”是一種巖石類型，主要由鐵和鎂硅酸鹽礦物組成，少量石英或長石礦物。

“PGM”是指根據元素週期表的鉑族金屬，包括鉑、鈀、銠和金。

“輝石巖”是指一種相對不常見的暗色巖石，主要由輝石組成；輝石是一種含有鈉、鈣、鎂、鐵、鈦和鋁與氧結合的巖石。

“Rh”指的是銠，一種鉑金屬。銠具有鉑的一些顯著特性，包括其耐腐蝕性、硬度和延展性。地球上哪裏有鉑，哪裏就有銠。事實上，大多數銠是從從礦石中除去鉑後殘留的污泥中提取的。在加拿大的某些鎳礦牀中也發現了很高比例的銠。

“超鎂鐵質”是指含有相對較高比例的鎂、鐵、鈣和鈉等較重元素的巖石類型；這些巖石通常顏色較深，具有相對較高的比重。

本公司於2019年8月31日及2018年8月31日的選定財務數據，以及截至2019年8月31日、2018年及2017年8月31日的財政年度的選定財務數據，均來自經普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計的綜合財務報表，如其獨立審計師報告所示，該報告包含在本年度報告的其他部分。截至二零一七年八月三十一日及二零一六年八月三十一日及截至二零一六年八月三十一日止財政年度的選定財務數據來自本年度報告中未包括的經審核綜合財務報表。

所選財務數據應與財務報表及其附註一起閲讀，以及第5項--經營和財務回顧和前景下出現的信息。

本公司的財務報表和下表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。所提供的所有數字均為美元。2015年9月1日，2016財年的第一天，公司將展示幣種由CDN改為USD。因此，2014年9月1日及之後的歷史財務信息也以美元重述。

鑑於本公司業務的性質及其礦產資源的勘探和開發階段，本公司的證券應被視為一項高度投機性的投資。資源勘探和開發是一項投機性業務，具有若干重大風險，其中包括(除其他外)不僅由於未能發現礦藏而導致的無利可圖的努力，而且由於發現礦藏而導致的無利可圖的努力，這些礦藏雖然存在，但在數量或質量上不足以從生產中獲得利潤。投資者在投資於該公司之前，應仔細考慮該公司在加拿大和美國提交的監管文件中披露的所有信息。在不限制上述規定的情況下，在評估對公司證券的投資時，應特別考慮以下風險因素。公司目前不知道的其他風險，或者公司目前認為無關緊要的風險，也可能損害公司的運營。

本公司可能無法產生足夠現金來償還其債務或以其他方式遵守其債務條款，管轄本公司債務的協議條款可能限制其當前或未來的經營，而負債可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司按計劃償還債務的能力將取決於其通過債務或股票發行的方式籌集額外資金的能力。它還將取決於公司的財務狀況和經營業績，這些情況受當時的經濟和競爭條件以及某些財務、商業、立法、監管和其他超出其控制範圍的因素的影響。如果本公司的現金流和資本資源不足以為其償債義務提供資金，或者如果本公司的貸款人沒有任何必要的延期或豁免，本公司可能面臨重大的流動性問題。這也可能迫使公司減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外債務或股本，或重組或再融資其負債。公司可能無法在商業上合理的條款下或根本無法實施任何此類替代措施。此外，即使成功，這些替代方案也可能不允許公司履行其預定的償債義務。

此外，違反本公司債務工具下的契約可能導致適用負債下的違約事件，或可能發生其他違約事件。這種違約可能導致有擔保債權人變現抵押品。它還可能允許債權人加速相關債務，導致施加違約利息，並導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務的加速。特別是，交叉違約條款適用於本公司的某些負債，包括債券。如果貸款人加速償還公司的借款，公司可能沒有足夠的資產償還其債務。

2019年Sprott融資機制包括一些公約，對其實施運營和財務限制，並可能限制其從事可能符合其長期最佳利益的行為的能力。本公司須採取所需的一切步驟及行動，以維持普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國”)至少其中之一的上市及張貼交易。2019年Sprott Facility還限制了公司的以下能力：

管理債券的契約還包括限制性契約，包括但不限於限制負債和使用資產出售所得收益的契約。由於這些和其他限制，公司：

其中每一項均可能影響本公司根據其戰略增長的能力，或可能對其業務和財務狀況產生不利影響。

此外，公司維持大量債務水平可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能對其利用公司機會的靈活性產生不利影響。鉅額負債可能對公司產生重要後果，包括：

2017年10月，本公司與BMO Nesbitt Burns Inc.達成協議。(“BMO”)和麥格理資本市場加拿大有限公司(Macquarie Capital Markets Canada Ltd.)。麥格理(“麥格理”)向BMO和麥格理支付合計約290萬美元，用於在償還LMM融資(如下文定義)和公司與Sprott Resource Lending Partnership的前營運資金融資後，在切實可行的範圍內儘快向BMO和Macquarie支付先前提供的服務。然而，欠BMO和麥格理的款項仍未清償。^截至本文日期，BMO或麥格理都沒有要求付款。^然而，不能保證BMO或麥格理不會要求付款或聲稱公司未能及時履行其義務。^如果公司未能及時支付欠BMO和麥格理的款項，這可能會對公司產生重大不利影響，包括公司其他債務下交叉違約的風險。^如果公司未能及時支付欠BMO和麥格理的款項，可能會對公司產生重大不利影響，包括公司其他債務交叉違約的風險。^如果公司未能及時支付欠BMO和麥格理的款項，可能會對公司產生重大不利影響，包括公司其他債務交叉違約的風險。

公司將需要額外的融資，而這些融資可能無法在可接受的條款下獲得，如果根本不存在的話。

該公司沒有任何營業收入來源。本公司將被要求通過私募或公開發行股權或債務或出售項目或財產權益的方式籌集額外融資，以便擁有足夠的營運資金，用於繼續對Waterberg項目的勘探和開發，以及用於一般營運資本目的，以及遵守和償還其現有債務。本公司不能保證將向其提供融資，或(如果有)將以可接受的條款提供融資。任何未能及時完成任何所需融資的行為都可能導致2019 Sprott Facility違約。不可預見的費用和其他債務的增加或加速可能需要更早的資本金。如果通過發行公司股權證券籌集額外融資，公司的控制權可能會改變，證券持有人將遭受額外的稀釋，普通股的價格可能會下降。如果通過發行債務來籌集額外的資金，公司將需要額外的資金來償還這些債務。未能獲得這種額外融資可能導致其財產進一步開發的延遲或無限期推遲，甚至財產權益的損失。

如果本公司未能按可接受的條款或及時獲得所需融資，這可能導致其推遲Waterberg項目的開發，導致本公司被迫在不合時宜或不利的基礎上出售額外資產，或導致其未償債務違約。任何此類延遲或出售都可能對公司的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。公司未償債務下的任何違約都可能導致其在PTM RSA的全部權益的損失，從而導致其在Waterberg項目中的權益的損失。

除某些例外情況外，本公司已授予Sprott貸款人對其所有個人財產的擔保權益，本公司已將其持有的PTM RSA股份質押，PTM RSA已根據2019年Sprott融資將其在Waterberg JV Co.的股份質押給Sprott貸款人，這可能對本公司產生重大不利影響。

為保證本公司在2019年Sprott融資下的義務，本公司已訂立一項一般擔保協議，根據該協議，本公司已授予Sprott貸款人就其現有及收購後的所有個人財產享有的擔保權益，但某些例外情況除外。本公司還簽訂了股份質押協議，根據該協議，公司已授予Sprott貸款人以PTM RSA資本的所有已發行股份為受益人的擔保權益。PTM RSA還擔保了公司對Sprott貸款人的義務，並將公司持有的Waterberg JV Co.股份抵押給Sprott貸款人。這些擔保權益和擔保可能會影響公司為沃特伯格項目獲得項目融資的能力，或其獲得其他類型融資的能力。2019年Sprott Facility有各種契約和條款，包括在2019年Sprott Facility期間必須滿足和遵守的支付契約和財務測試。不能保證這些契約會得到履行。2019年Sprott Facility下的任何違約，包括其下的任何契約，可能導致本公司在PTM RSA中的全部權益損失，從而導致本公司在Waterberg項目中的權益喪失。

該公司有虧損的歷史。本公司預期持續虧損，直至其能夠成功地將其一項或多項物業投入商業生產，並以盈利為基礎。該公司可能需要數年時間才能從任何金屬生產中獲得任何利潤(如果有的話)。如果公司無法就其物業產生可觀的收入，公司將無法賺取利潤或繼續經營。

本公司有負經營現金流的歷史，並可能繼續經歷負經營現金流。

公司最近幾個財政年度的經營現金流為負值。公司實現和維持積極經營現金流的能力將取決於許多因素，包括公司將Waterberg項目提前投產的能力。在公司未來期間出現負現金流的情況下，公司可能需要動用一部分現金儲備來為這種負現金流提供資金。2019年Sprott融資要求公司保持至少100萬美元的合併現金和現金等價物，以及超過500，000美元的營運資本。不能保證在需要時將提供額外的債務或股權融資或其他類型的融資，也不能保證這些融資將至少與先前獲得的條款一樣有利於公司。本公司可能需要通過發行額外的股本或債務證券籌集額外資金，以滿足2019年Sprott融資機制下的最低現金餘額要求。然而，2019年Sprott融資機制規定，此類融資所得的50%必須支付給Sprott貸款人，以部分償還2019年Sprott融資機制。不能保證在需要時將提供額外的債務或股權融資或其他類型的融資，也不能保證這些融資將至少與先前獲得的條款一樣有利於我們。

公司的財務資源有限。本公司持續經營的能力取決於(其中包括)本公司建立商業數量的礦物儲量，以及成功建立有利可圖的礦產生產，或(或)在盈利的基礎上出售其權益。任何意想不到的成本、問題或延誤都可能嚴重影響公司繼續勘探和開發活動的能力。如果本公司無法繼續經營，則在正常業務過程以外的資產變現和負債結算可能與本公司的估計有重大差異。本公司財務報表中歸入本公司勘探財產的金額代表收購和勘探成本，不應視為代表可變現價值。該公司因經營而遭受經常性虧損，並在沒有任何當前經營收入來源的情況下承擔大量應付債務。此外，該公司存在淨資本不足，這引起了對其持續經營能力的極大懷疑。

礦物屬性的開發涉及高風險，並且很少有被勘探的屬性最終被開發為生產礦山。礦牀的商業可行性取決於多個本公司無法控制的因素，包括礦牀的屬性、商品價格、政府政策和法規以及環境保護。礦物市場價格的波動可能會使含有相對較低礦化品位的儲量和礦牀變得不經濟。開發本公司的物業將需要獲得土地使用許可、許可證以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。公司面臨與建立新的採礦業務相關的所有風險，包括：

沃特伯格項目的偏遠位置增加了礦山建設和開發的成本、時間和複雜性，並帶來了與此相關的額外挑戰，包括供水和電力供應及其他支持基礎設施。例如，沃特伯格項目的水資源是稀缺的。如果公司決定在沃特伯格項目進行開採，它將必須建立水源，並發展將水輸送到項目區所需的基礎設施。同樣，本公司將需要通過購買或長期租賃Waterberg項目的地表或進入權來確保合適的地點，以確立開採和加工所需的地表權利。

在新的採礦作業中，經常會遇到意外的成本，在開發、施工和礦山上坡過程中出現問題和延誤。因此，不能保證公司的財產將進入商業生產狀態。

對礦產儲量和礦產資源的估計是基於解釋和假設的，本質上是不精確的。

本年度報告及其他文件中所載的礦產資源和礦產儲量估計已根據假設的未來價格、截止品位和經營成本確定和估值，並以此作為參考。但是，在實際開採和加工礦藏之前，必須將礦產儲量和礦產資源視為僅為估計數。任何此類估計都是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。經營成本的估計是基於一些假設，包括那些與通貨膨脹和貨幣兑換有關的假設，這可能被證明是不正確的。對礦化的估計可能不準確，並依賴於地質解釋和鑽探和取樣分析得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。此外，最終回收的貴金屬的品位和/或數量可能與鑽探結果顯示的不同。不能保證在小規模測試中回收的貴金屬會在現場條件下或生產規模下在大規模測試中重複使用。隨着資源量的變化或在項目執行階段收到進一步的信息，可能需要修改礦山計劃和生產概況。鉑、鈀、銠和金的市場價格持續下跌可能使公司的部分礦化變得不經濟，導致報告的礦化減少。礦化估計的任何實質性降低，或本公司開發其財產、提取和銷售該等礦物的能力的任何實質性降低，都可能對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與本公司預期的顯著不同，並且不能保證任何未來的開發活動將導致有利可圖的採礦運營。

將公司的項目投入商業生產的資本成本可能比預期的要高得多。本公司的任何礦產均無經營歷史，本公司可根據其經營歷史估計未來的經營成本。關於公司礦產開發的決定最終將基於可行性研究。除其他外，可行性研究根據以下因素得出現金運營成本的估計：

資本成本、運營成本、生產和經濟效益以及由本公司或為本公司編制的研究或估計中所載的其他估計可能與本公司目前的研究和估計所預期的顯著不同，並且不能保證本公司的實際資本和運營成本不會高於目前的預期。由於資本和運營成本較高，生產和經濟回報可能與公司預期的顯著不同。

本公司面臨美元、蘭特和加拿大元的相對價值波動的風險。

本公司可能受到外幣波動的不利影響。自2015年9月1日起，公司採用美元作為其財務報表的貨幣。從歷史上看，該公司主要通過向該公司進行以加拿大或美元計價的股權投資來產生資金。在正常的業務過程中，公司進行交易以購買主要以蘭特或加拿大元計價的用品和服務。該公司還擁有以蘭特、加拿大元和美元計價的資產、現金和負債。公司在南非購買財產或地表權利的幾個選項可能導致公司以蘭特或美元支付。由公司在南非提供資金的勘探、開發和管理費用也將以蘭特計價。公司項目的礦物銷售結算，一旦商業生產開始，將以蘭特結算，並將轉換為美元。美元與蘭特或加元之間的匯率波動可能對公司的財務業績產生重大不利影響。

此外，南非過去也經歷過兩位數的通貨膨脹率。如果南非未來經歷大幅通脹，公司的蘭德成本將隨着適用匯率的變動而大幅增加。通脹壓力還可能限制公司在較長期進入全球金融市場的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，並可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。國際評級機構下調以及可能進一步下調南非主權貨幣評級，可能會對蘭特相對於加拿大或美元的價值產生不利影響。南非政府對通貨膨脹或其他重大宏觀經濟壓力的反應可能包括推出可能增加公司成本、降低營業利潤率並對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的政策或其他措施。

金屬價格可能會發生變化，而較低的價格或大幅或持續的價格下跌或波動可能會對本公司礦產物業的價值以及未來運營和現金流的潛在結果產生重大不利影響。

金屬價格歷來都會受到價格大幅波動的影響。可能無法保證金屬價格將保持穩定。短期內價格的大幅波動可能是由公司無法控制的眾多因素造成的，其中包括：

金屬價格低或金屬價格大幅或持續下降或波動可能對本公司的業務產生不利影響，包括本公司的礦產儲量數量、本公司項目的經濟吸引力、本公司獲得融資和開發項目的能力、本公司收入或利潤或虧損的金額以及本公司資產的價值。公司資產價值的減值將要求這些資產減記至估計的可收回淨額。

如果Implats未能行使其購買和發展選擇權，這可能對公司的股價、業務和前景產生重大不利影響。

Implats有權(但不是義務)行使其購買和開發選擇權，其中包括以3，480萬美元從JOGMEC(定義見下文)額外購買12.195%的股權，並通過堅定承諾開發工作支出1.30億美元賺取剩餘權益。如果Implats未能行使該選擇權，本公司的股票價格、業務和前景可能受到不利影響。這樣的決定可能被視為Implats確定Waterberg項目不是一個有希望的項目，或者它的價值較低。如果Implats不行使其選擇權，該公司將與Waterberg JV Co.的其他股東一起評估推進Waterberg項目的替代方案，其中可能包括尋求替代融資形式，尋求新的投資者，或與另一家在財務和技術上有能力開發Waterberg項目的公司進行可能的商業合併。公司和其他Waterberg JV Co.股東獲得此類資金或投資者的時間、條款和能力尚不確定。

本公司可能受制於投資公司法的要求，該法將限制或改變本公司的業務運營，並可能要求本公司花費大量資源或解散，以遵守該法案。

投資公司法一般將“投資公司”定義為，除某些例外情況外，包括從事或打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人，以及擁有或擬收購發行人未合併資產價值超過40%的投資證券，不包括現金項目和美國聯邦政府發行的證券。本公司認為其不是一家投資公司，不受投資公司法的約束。然而，影響公司資產、運營和收入和虧損來源的近期和未來交易，包括任何購買和發展選擇權的行使，可能會增加本公司可能被視為投資公司的風險。

本公司尚未從證券交易委員會獲得其在投資公司法下的地位的正式決定，但本公司可在未來確定有必要或適宜尋求證券交易委員會的豁免令，表明其不被視為投資公司。不能保證證券交易委員會會同意該公司不是投資公司，並且證券交易委員會可能會就該公司作為投資公司的地位作出相反的決定。如果無法獲得SEC豁免令，公司可能需要清算或處置某些資產，包括其在Waterberg JV Co.的權益，或以其他方式改變其業務計劃或活動。

如果本公司被視為投資公司，本公司將被要求根據投資公司法註冊為投資公司，據此，本公司將產生重大的註冊和合規成本，這對本公司來説不大可能可行。此外，如果沒有SEC的命令，非美國公司(如本公司)不得根據“投資公司法”進行註冊，而SEC的命令可能不可用。如果公司被視為投資公司，並且未能根據“投資公司法”進行登記，則將受到重大法律限制，包括禁止從事下列活動，除非公司解散所附帶的情況：提供或出售任何證券或證券中的任何權益；購買、贖回、註銷或以其他方式獲取任何證券或證券中的任何權益；控制從事上述任何活動的投資公司；從事州際商業的任何業務；或控制任何從事州際商業的公司。此外，公司的某些合同可能無法強制執行，可能會對公司和相關人員提起民事和刑事訴訟。由於這種風險，公司可能需要顯著限制或改變其業務計劃或活動。

本公司或其合營夥伴未能按比例為各自合資企業下的資金份額提供資金，可能對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

除了Implats行使其購買和開發選擇權時可能收到的資金外(該選擇權的行使不受保證)，Waterberg項目成本的資金通常需要由Waterberg JV Co.股東按比例提供。即使Implats執行併為其購買和開發選項提供資金，也可能產生額外的開發成本。公司的能力，以及其合資夥伴履行所需資金義務的能力和意願都是不確定的。

公司唯一的物質礦產是Waterberg項目(“Waterberg項目”)，它由兩個相鄰的項目區域組成，以前被稱為Waterberg合資項目，該項目創建於2009年，是公司、日本石油天然氣金屬公司(JOGMEC)和Mnombo(“Waterberg合資項目”)之間的合資企業，以及Waterberg擴展項目(2009年作為公司和Mnombo之間的合資項目創建的Waterberg擴展項目)。

公司在Mnombo股東協議中同意，通過完成Waterberg項目的DFS，為Mnombo按比例分攤原Waterberg合資項目區域的成本提供資金。公司於2019年9月24日公佈了DFS的積極成果，並於2019年10月7日提交了相關的National Instrument 43-101技術報告。Mnombo負責為Waterberg擴展項目區域按比例分攤的成本提供資金。

Mnombo償還公司於2019年8月31日的預付款和應計利息的能力約為6897萬蘭特(2019年8月31日約為454萬美元)，或為沃特伯格項目的未來投資提供資金的能力尚不確定。如果公司未能為Mnombo未來對Waterberg項目的資本義務提供資金，Mnombo可能需要從其他來源獲得資金，這些資金可能無法以優惠條款獲得，或者根本無法獲得。如果Mnombo無法為其在此類工作中的份額提供資金，這可能會延誤項目支出，並可能導致Mnombo在Waterberg項目中的權益被稀釋，並需要將稀釋後的權益出售給另一個合格的、基礎廣泛的黑人經濟賦權(“BEE”)實體。

由於公司項目的發展取決於為進一步業務融資的能力，公司或Waterberg JV Co.或Mnombo公司的一個或多個其他股東未來無法為各自的籌資義務和現金募集資金可能需要包括本公司在內的其他各方增加各自對該項目的資金。在這種情況下，這些當事人可能不願意或不能在及時和商業合理的基礎上，或根本不願意這樣做。在Maseve礦山，本公司因非洲範圍未能滿足其按比例分享的資金而受到不利影響。上述情況的發生，包括本公司在內的任何股東未能按要求增加資金以彌補任何缺口，以及由於自身未能滿足現金催繳而稀釋其在本公司合資企業中的權益，可能對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

與Waterberg JV Co.或Mnombo的其他股東之間的任何爭議或分歧都可能對本公司的業務產生重大不利影響。

本公司參與公司化的合資企業，並可能在未來進入其他合資企業和類似的安排。PTM RSA公司是Waterberg項目股東與合資夥伴Implats、JOGMEC、Mnombo和Hanwa Co.Ltd.簽訂協議的一方。(“韓娃”)。PTM RSA也是Mnombo的49.9%的股東，Mnombo股東之間的關係由Mnombo股東協議管理。與另一股東或合資夥伴的任何爭議或分歧，另一股東或合資夥伴的身份、管理或戰略方向的任何變化，或Mnombo股東之間的任何分歧，包括與Mnombo在Waterberg項目中的角色有關的任何分歧，都可能對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。如果本公司與另一股東或合資夥伴或其他Mnombo股東之間出現不能友好解決的糾紛，本公司可能無法推進其項目，並可能捲入漫長而昂貴的訴訟以解決糾紛。這可能對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果公司不能留住管理層的關鍵成員，公司的業務可能會受到損害。

該公司迄今為止的發展一直依賴於並在未來將繼續依賴於其高級管理層的努力，其中包括：公司總裁兼首席執行官兼董事R·邁克爾·瓊斯(R.Michael Jones)和公司首席財務官兼公司祕書兼董事弗蘭克·R·哈勒姆(Frank R.Hallam)。公司目前沒有，也不打算為這些人提供關鍵人員保險。高級管理人員的離職可能會對本公司的業務產生負面影響，因為本公司可能無法及時或根本找不到合適的人員來取代離職的管理層。高級管理團隊任何成員的流失可能損害本公司執行其業務計劃的能力，因此可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果公司無法獲得技術和經驗豐富的人員的服務，公司的業務可能會受到損害。

目前南非採礦業缺乏熟練和有經驗的人員。在南非經營的礦業公司在法律上有義務招聘和留住MPRDA所界定的歷史上處於不利地位的人(“HDP”)，以及具有相關技能和經驗的婦女，達到“2018年MPRDA和礦業憲章”所規定的轉型目標，這加劇了對熟練和有經驗員工的競爭，這一事實加劇了南非礦業公司在南非經營的礦業公司在法律上有義務招聘和留住歷史上處於不利地位的人(“HDP”)的法律義務。如果公司無法吸引和留住訓練有素、技術熟練或經驗豐富的人員，其業務可能會受到影響，其員工或承包商成本可能會大幅上升，這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於與其他礦產資源公司的參與，本公司的高級管理人員和董事之間可能會產生利益衝突。

本公司的某些高級管理人員和董事，以及其他可能與收購礦產權益的其他自然資源公司有關聯。公司總裁兼首席執行官兼董事R·邁克爾·瓊斯(R.Michael Jones)也是西柯克蘭礦業公司(West Kirkland Mining Inc)的總裁兼首席執行官兼董事。(“WKM”)，是一家在內華達州擁有礦產勘探性質的上市公司，同時也是NExtract Energy Corp.的董事。(“NExtract”)，這是一家上市公司，以前在艾伯塔省、肯塔基州和懷俄明州持有石油資產。Frank Hallam是公司的首席財務官、公司祕書和董事，也是WKM的首席財務官和公司祕書，也是NExtract的董事和臨時首席財務官。公司董事約翰·A·科普林(John A.Copelyn)也是Hosken Consolidated Investments Limited的首席執行官，Hosken Consolidated Investments Limited是公司的重要股東，持有包括酒店和休閒、互動遊戲、媒體和廣播、運輸、採礦、服裝和房地產在內的多種投資。公司董事Diana Walters曾擔任本公司主要股東Liberty Metals&Mining，LLC(“LMM”)的高管，直至2019年8月21日為止，她一直持有向本公司提供的4000萬美元(原始本金)擔保貸款融資(“LMM融資”)。

這類協會可能會不時引起利益衝突。由於這些潛在的利益衝突，本公司可能會錯失參與某些交易的機會，這可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。根據法律，本公司董事須誠實及真誠行事，以本公司的最佳利益為依歸，並須披露彼等於本公司任何項目或機會中可能擁有的任何權益。如果在董事會會議上出現涉及利益衝突的問題，任何發生衝突的董事必須披露他的利益，並對該事項投棄權票。

本公司目前正面臨訴訟，並可能受到其他訴訟和其他法律程序的影響，這可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

所有公司都可能成為法律索賠的對象，無論是否有價值。公司的運營面臨員工、工會、承包商、貸款人、供應商、合資夥伴、股東、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提出法律索賠的風險。於二零一八年九月二十日，本公司報告收到Africa Wide(先前持有Maseve 17.1%權益的持有人)發出的傳票，據此Africa Wide已在南非對本公司的全資附屬公司PTM RSA、Royal Bafokeng Platinum Limited(“RBPlat”)及Maseve就關閉出售Maseve礦(“Maseve Sale Transaction”)提起法律程序。非洲廣域正在尋求為Maseve Sale交易留出或獲得更高的價值。雖然公司認為非洲範圍的行動在事實和法律上有缺陷，但不能保證公司將在這一行動中獲勝。如果Africa wide是成功的，它可能會對公司產生重大的不利影響。

公司未來可能涉及的訴訟和其他法律程序的結果，特別是監管行動，難以評估或量化。原告可能尋求追回非常大的或不確定的金額，或衡平法補救措施，如擱置Maseve Sale交易，與此類訴訟相關的潛在損失的規模可能在很長一段時間內都是未知的。辯護和和解費用可能是巨大的，甚至對於沒有價值的索賠也是如此。由於訴訟程序固有的不確定性，訴訟程序可能會佔用公司管理層的時間和精力，並可能迫使公司支付大量法律費用。不能保證任何特定法律程序的解決，包括非洲範圍的行動，不會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

治理流程中的實際或涉嫌違規或違規行為或欺詐、賄賂和腐敗行為可能會導致公開和私下的譴責、監管處罰、執照或許可證的喪失，並可能損害公司的聲譽。

本公司受反腐敗法律和法規的約束，包括加拿大的“外國公職人員腐敗法”和美國1977年“反海外腐敗法”(修訂版)對美國報告公司施加的某些限制，以及南非類似的反腐敗和反賄賂法律，這些法律一般禁止公司為了在業務過程中獲得或保持優勢而向外國公職人員行賄或向外國公職人員支付其他被禁止的款項。公司的商業行為和道德準則，以及其他治理和合規過程，可能不能防止欺詐行為和不誠實的情況，也不能保證遵守法律和監管要求。由於南非採礦業務的財務規模，本公司特別容易受到腐敗和賄賂的潛在影響。2014年3月，經濟合作與發展組織(“經合組織”)發佈了其關於在南非實施經合組織“反賄賂公約”的第三階段報告，批評南非未能執行其自2007年以來一直簽署的反賄賂公約。缺乏對外國賄賂的公司責任的強制執行，與最近南非經濟環境中公司活動的增長不謀而合。近年來，有關賄賂、不正當個人影響或官員同時持有商業利益的指控與南非政府最高層有關聯。如果公司遭受任何實際或據稱違反或違反相關法律(包括南非反賄賂和腐敗立法)的行為，可能會導致監管和民事罰款、訴訟、公開和私人譴責以及經營許可證或許可證的丟失，並可能損害公司的聲譽。任何這些事件的發生都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

採礦本身是危險的，受本公司無法控制的條件或事件的影響，可能對本公司的業務產生重大不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、塌方和機械設備故障等災害是本公司採礦作業的固有風險。這些和其他危害可能導致本公司礦產的員工、承包商或其他人員受傷或死亡，對本公司的財產、廠房和設備及礦產造成嚴重損害和破壞，以及污染或損害環境，並可能導致本公司的勘探和開發活動以及任何未來的生產活動暫停。本公司實施的安全措施可能無法成功防止或減輕未來的事故，本公司可能無法獲得保險，以經濟上可行的保費或根本不能承保這些風險。本公司或採礦業內的其他公司一般不能獲得針對某些環境風險的保險。

此外，本公司可能不時接受政府調查，並代表在其財產或與本公司運營有關的其他方面受到傷害的人員提出索賠和訴訟。由於個人傷害訴訟的性質，在公司未來可能遭受人身傷害或其他索賠或訴訟的情況下，可能無法預測這些索賠和訴訟的最終結果。同樣，如果本公司受到政府調查或訴訟，本公司可能會受到重大處罰和罰款，而針對其的執法行動可能導致本公司的某些採礦業務停止。如果針對本公司的索賠、訴訟、政府調查或訴訟(包括根據1996年第29號礦山健康與安全法(“MHSA”)第54條發出的停工通知)得到解決，本公司的財務業績、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

本公司的探礦權和採礦權可能受制於先前未註冊的協議、轉讓、權利要求和所有權可能受到未檢測到的缺陷的影響。儘管Waterberg JV Co.由於優先持有項目區域的探礦權而擁有申請沃特伯格項目採礦權的專有權，但不能保證它將獲得所申請的採礦權。成功挑戰這些索賠的準確區域和位置可能導致公司無法按允許的方式對其財產進行操作，或無法執行其財產方面的權利。這可能導致公司得不到與該財產有關的先前支出的補償。礦業權保險一般不適用於礦業權，公司確保獲得個別礦業權或採礦特許權的能力可能受到嚴重限制。這些或其他缺陷可能會對公司的財產所有權產生不利影響，或延遲或增加此類探礦權和採礦權的開發成本。

公司在南非和加拿大的運營以及勘探和開發活動受到聯邦、州、省、地區和地方法律和法規的廣泛約束，這些法律和法規涉及的事項包括：

不遵守適用的法律和法規可能導致民事或刑事罰款或行政處罰或執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，禁止或限制經營，要求糾正措施，安裝額外的設備，補救行動或收回成本，如果當局參與任何環境污染或退化的補救，其中任何一項都可能導致本公司產生重大支出。環保非營利組織在南非變得特別警惕，並將重點放在礦業部門。最近有幾個這樣的組織對礦業公司採取了行動。公司還可能被要求賠償因違反此類法律、法規或許可要求而蒙受損失或損害的私人當事人。未來的法律和法規，或政府當局對現行法律和法規的更嚴格執行，也可能導致額外費用、資本支出、公司運營的限制或暫停以及公司財產開發的延遲。

該公司可能面臨設備短缺、訪問限制和基礎設施不足的問題。

自然資源勘探、開發和採礦活動取決於在進行此類活動的特定地區是否有采礦、鑽探和相關設備。此類設備的有限供應或准入限制可能影響公司對此類設備的可用性，並可能延遲勘探、開發或開採活動。某些設備可能不會立即可用，或者可能需要很長的交付期訂單。延遲獲得礦產勘探所需設備(包括鑽機)可能對本公司的運營和財務業績產生重大不利影響。

採礦、加工、開發和勘探活動在某種程度上也取決於是否有足夠的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源、燃料和水供應以及熟練勞動力和其他基礎設施的可獲得性是影響資本和運營成本的重要決定因素。在沃特伯格項目，在開始採礦之前將需要額外的基礎設施。基礎設施和服務的建立和維護面臨許多風險，包括與設備和材料可用性有關的風險、通貨膨脹、成本超支和延誤、政治反對以及對第三方的依賴，其中許多風險都不在公司的控制範圍之內。這些項目中的任何一個或多個項目的可用性在可接受的條款下的缺乏或延遲可能會阻止或延遲公司項目的開發或正在進行的運營。

與為採礦開發的屬性相比，礦產屬性的勘探侵入性較小，並且通常需要較少的表面和訪問權限。除MPRDA立法規定的訪問權外，公司尚未在Waterberg項目獲得任何表面權利。如果決定開發Waterberg項目或公司尚未獲得足夠地表權利的其他項目，公司將需要確保這些權利。不能保證公司將能夠在優惠條件下或根本上獲得所需的地表權利。如果公司未能確保地面權利，可能會阻止或延緩公司項目的發展。

公司的運營受環境法律和法規的約束，這些法規可能會增加公司的經營成本並限制其運營。

全球範圍內的環境立法正在演變，將確保更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議的開發進行更嚴格的環境評估，公司及其高級管理人員、董事、員工和潛在股東的責任和潛在責任水平更高。遵守環境法律和法規可能需要代表公司進行大量資本支出，並可能導致公司預期活動發生重大變化或延誤。不能保證加拿大或南非未來環境法規的變化不會對公司的運營產生不利影響。本公司的物業可能存在目前未知的環境危害，且是由本公司可能被追究責任的前業主或現有業主或經營者造成的。此外，未來遵守環境復墾、關閉和其他要求可能涉及大量費用和其他負債。特別是，公司的運營和勘探活動受加拿大和南非國家和省級環境保護法律和法規的約束。這些法律在不斷變化，總的來説，變得更加繁重。見項目4.B.--南非監管框架。

對管限礦業公司經營和活動的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能對本公司產生重大不利影響，並導致資本支出或生產成本增加或生產水平下降，或需要放棄或延遲開發新的採礦財產。本公司的物業可能存在目前未知的環境危害，可能是由以前的業主或經營者造成的，也可能是自然發生的。該等危險，以及本公司採礦活動所造成的任何污染，可能會在未來產生重大財務責任，而該等責任可能對本公司的財務表現產生重大不利影響。

資源行業在其所有階段都是激烈競爭的。公司的大部分競爭來自規模較大的成熟礦業公司，這些公司流動性更強，更容易獲得信貸和其他財務資源，並且可能擁有更新或更高效的設備、更低的成本結構、更有效的風險管理政策和程序和/或比公司更能承受虧損的能力。與公司相比，公司的競爭對手可能能夠更快地對新的法律或法規或新興技術做出反應，或者將更多的資源投入到業務擴展上。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購或在它們之間或與第三方建立合作關係。競爭可能對本公司收購合適的新生產物業或未來勘探前景的能力產生不利影響。競爭也可能影響公司的融資能力，為其物業的勘探和開發提供資金，或僱用合格的人員。公司可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，任何失敗都可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

本公司需要各種許可證才能進行其當前和預期的未來運營，而延誤或未能獲得該等許可證，或未能遵守本公司已獲得的任何該等許可證的條款，可能會對本公司產生重大不利影響。

公司目前和預期的未來經營，包括對公司財產的進一步勘探、開發活動和開始商業生產，需要獲得公司財產所在國家的各個國家、省、地區和地方政府當局的許可。需要持續不斷地遵守適用的環境立法、許可和土地使用同意，這些立法、許可和同意下的要求正在迅速發展，並施加了額外的要求。礦產資源部(“DMR”)頒發的Waterberg項目探礦權也需要獲得土地使用同意並持續遵守適用法律。

此外，獲得、修改和續訂許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多不在公司控制範圍內的變量。各級政府中缺乏合格和有經驗的人員可能導致延誤或效率低下。許可機構內的積壓也可能影響公司各種項目的許可時間表。其他可能影響許可時間表的因素包括目前處於更高級開發階段的其他大型項目的數量，這可能會減慢審查過程，以及公眾對特定項目的重大反應。同樣，很難評估哪些具體的許可要求最終將適用於公司的所有項目。

根據MPRDA，有關本公司在南非的礦業權和項目的任何不利決定可能會對本公司在南非的項目產生重大影響。

隨着MPRDA的頒佈，南非政府成為南非所有探礦和採礦業務的唯一監管者。根據任何以前的立法授予的所有探礦和採礦許可證和權利都被稱為“舊訂單權利”。根據MPRDA授予的所有探礦權和採礦權都是“新訂單權”。新申請及待決申請的處理方式並不確定，而根據MPRDA由相關監管當局作出的任何不利決定可能會對本公司在南非的礦業權產生不利影響，這可能會停止、實質性拖延或限制本公司繼續進行其勘探和開發活動或任何未來的採礦業務。

部長在考慮新訂單權的申請時必須考慮廣泛的因素和原則。這些因素包括申請人獲得財政資源和進行擬議的探礦或採礦作業的適當技術能力、作業對環境的影響、申請人是否持有環境授權、用水許可證和廢物管理許可證，就探礦權而言，還包括與公平競爭有關的考慮因素。其他因素包括與促進就業和所有南非人的社會和經濟福利有關的考慮，並表明遵守了關於賦予礦業中人類發展方案權力的規定。本公司目前的所有探礦權均為新訂單權。

對MPRDA或2018年採礦憲章部分條款的評估可能是主觀的，並取決於DMR對本公司是否遵守規定的看法。例如，沃特伯格社會和勞工計劃將包含與公司對其員工和社區居民的義務有關的數量和質量目標、指標和承諾，其中一些目標的實現並非完全在公司的控制範圍內。

由於公司不遵守“MPRDA”、環境立法、2018年採礦憲章、探礦權條款或一旦授予採礦權，部長有權根據“MPRDA”第47(1)條酌情取消或暫停採礦權。

第47條的程序涉及多個連續的階段，其中包括給予公司一個合理的機會來表明其權利不應被取消或暫停的原因。根據“促進行政司法法”第6(2)(E)(Iii)節的條款，2000年第3號(“Paja”)與MPRDA第6節一起理解，部長可以指示公司採取補救措施。如果不採取這種補救措施，部長必須再次給公司一個合理的機會，就為什麼沒有采取這種補救措施提出申述。部長隨後必須適當考慮公司的進一步申述(這些考慮也必須符合Paja)，只有到那時，部長才有權取消或暫停採礦權。如果不符合MPRDA或PARJA，或者根據“南非憲法”第33(1)條，任何此類取消或暫停都將受到司法審查，或者不合法、合理和程序公平。

本公司未能履行其與MPRDA、探礦權或採礦權(一旦授予)或2018年礦業憲章有關的義務，可能導致暫停或取消此等權利以及暫停本公司的其他權利，這將對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能維持或增加HDP在本公司探礦及採礦業務中的股權參與，可能會對本公司維持其探礦及採礦權的能力造成不利影響。

公司須遵守多項旨在促進人類發展計劃加速整合的南非法規，包括MPRDA、2003年“廣泛黑人經濟賦權法案”(“BEE法案”)和2018年礦業憲章。為確保社會經濟戰略得到實施，MPRDA規定了“採礦守則”，其中規定了與2018年“採礦憲章”目標一致的賦權目標。2018年礦業憲章記分卡要求採礦業對申請人在所有權、管理、就業公平、人力資源開發、採購、礦山社區發展以及住房和生活條件方面的承諾。對於礦業企業中蜜蜂集團的所有權，之前的採礦憲章(“2010年採礦憲章”)設定了2014年12月31日之前26%的目標。

南非政府根據眾多因素，包括HDP所有權的程度，授予採購合同、配額、許可證、許可證以及探礦權和採礦權。MPRDA和2018年“採礦憲章”包含了與人類發展計劃經濟賦權有關的規定。在DMR頒發採礦權之前必須滿足的要求之一是，申請人必須促進HDP對授予相關權利所產生的探礦和採礦作業的股權參與。

為了滿足上述要求，本公司在運營公司層面與展示26%HDP所有權的公司進行合作。本公司與Mnombo就Waterberg項目和探礦權進行了合作。

本公司信納Mnombo由HDP持有多數股權。Mnombo、本公司與HDP之間的合同安排要求HDP在Mnombo保持至少50%以上的HDP所有權。然而，如果Mnombo在任何時候成為一家非HDP擁有多數股權的公司，則Waterberg項目的所有權結構以及Waterberg項目的探礦權和申請可能被視為不符合HDP要求。

2018年9月27日，礦產資源部長宣佈立即實施“2018年礦業憲章”。

2018年礦業憲章“規定了礦業公司要實現的新的和經修訂的目標，其中最相關的是對採礦權持有人的修訂後的BEE所有權持股要求。2018年採礦憲章不再適用於探礦權。2018年礦業憲章為採礦權持有人提供了修訂後的所有權結構。新的採礦權持有人將被要求擁有至少30%的黑人股權(其中包括南非公民或在1994年4月27日之前入籍成為南非共和國公民的非洲人、有色人種和印第安人，或由此等人士管理和控制的法人)(比之前根據“2010年採礦憲章”規定的26%增加4%)，其中應包括經濟權益加上相應百分比的投票權，每個權利或持有該權利的礦業公司。在2018年9月27日之前提交併接受申請的採礦權申請人，將有五年的期限，自權利生效之日起，可將其BEE持股比例提高至30%。目前尚不清楚是否需要這樣的30%來反映對員工、社區和黑人企業家的規定分配。獲得至少26%BEE股權的現有采礦權持有人，或獲得26%BEE股權但其BEE股東在2018年9月27日之前退出的BEE股東將在採礦權期限內被確認為BEE所有權合規，但不會在其任何續期期間被確認為符合BEE所有權。

30%BEE股權的BEE所有權要素是環形圍欄，要求始終100%合規性，但2018年礦業憲章中所規定的除外。對於新的採礦權，30%的BEE股權必須按以下方式分配-

(I)自採礦權生效之日起，給予合資格僱員最少5%不可轉讓附帶權益。合格員工的定義不包括已經擁有公司股份作為僱用條件的員工，除非這是“採礦憲章”的要求；

(Ii)從採礦權生效之日起，至少5%不可轉讓的附帶權益，或最低5%的股權等值收益；以及

持有者可以根據DMR批准的“選礦權益等值計劃”針對BEE企業家分配的選礦申請最多5%的抵銷信貸。然而，選礦的基線仍需由礦產資源部長確定。

沃特伯格項目股東協議確認了遵守BEE的原則，並考慮在某些情況下，可能向一個或多個基礎廣泛的黑人賦權合作伙伴以公允價值轉讓股權和發行額外股權，包括修改法律或對沃特伯格合資公司施加要求。在某些情況下，Mnombo可能會被轉讓或發行給不同的黑人賦權股東的股權稀釋。

5%的附帶權益必須免費發放給每個社區和員工，並且沒有任何負擔。這種發行的權利人的成本可以從礦產資產的開發中收回。

人力資源開發還增加了一項額外的税收。權利持有人將被要求支付“可徵收金額”的5%，這是根據1998年第97號“南非技能發展法”應支付的徵款(不包括強制性法定技能徵費)，用於基本技能發展活動，如科學、技術、工程、數學技能以及工匠、實習、學徒、助學金、僱員和非僱員(社區成員)的識字和算術技能、研究生培訓方案、研究和開發勘探、採礦、加工、技術效率(採礦中使用能源和水)方面的解決方案。

關於就業公平問題，“採礦憲章”草案規定了黑人蔘與公司各級管理的最低水平，並規定了採購當地貨物和服務的遞增目標。

遵守採礦權持有人的礦山社區發展義務，主要是就其批准的社會和勞工計劃(“SLP”)而言，是2018年礦業憲章的一個圈護元素，該憲章要求採礦權有效期內每年100%遵守。

根據本公司探礦權及未來採礦權中所載的條件，本公司可能需要獲得DMR的批准，然後才能根據2018年採礦憲章對其授權狀態進行任何更改。此外，如果公司或其BEE合作伙伴被發現不遵守2018年採礦憲章和其他BEE法規的要求，包括未能保留必要的HDP所有權水平，則本公司可能面臨根據“MPRDA”第47條規定的程序暫停或取消其權利。

此外，“2018年採礦憲章”要求按照預計將於2018年11月27日左右公佈的實施指南實施其規定。這在衡量公司在2018年礦業憲章和其他BEE立法下的承諾的進展情況和遵守情況方面造成了更大的不確定性。

本公司有義務每年根據2018年礦業憲章記分卡向DMR報告其遵守2018年礦業憲章的情況，包括其HDP持股百分比。

當公司被要求增加其任何運營公司或項目的HDP所有權百分比時，公司的權益可能被稀釋。此外，任何此等交易或計劃可能需要以低於本公司經營資產的正常經濟價值的折扣價執行，或者本公司也可能證明有必要就部分或全部代價提供賣方融資或其他支持，這些代價可能是非商業條款。

目前，南非貿易和工業部負責領導政府在“BEE法案”和通用BEE法規支持下實施BEE倡議的行動，而某些行業有自己的由相關政府部門管理的轉型章程(在這種情況下，是DMR)。2013年第46號“基礎廣泛的黑人經濟賦權修正案”(“蜜蜂修正案”)於2014年10月24日生效。除其他事項外，“BEE修正案”通過第3(2)條修訂了“BEE法案”，使“BEE法案”成為南非關於BEE要求的壓倒一切的立法，並將要求所有政府機構在根據任何其他法律採購商品和服務或頒發許可證或其他授權時，應用通用BEE代碼或其他相關良好做法守則，並懲罰冒充或歪曲BEE信息的行為。王牌條款於2015年10月24日生效。2015年10月30日，南非貿易和工業部部長豁免DMR在12個月內不適用王牌條款，理由是2018年礦業憲章與BEE法案和通用BEE代碼的匹配是一個持續的過程。2018年採礦憲章聲稱與通用蜜蜂代碼保持一致。王牌條款於2016年10月31日到期，沒有新的豁免申請。一般説來，修改後的通用BEE代碼將使礦業公司更難實現BEE合規。DMR和行業機構都意識到王牌條款的影響。儘管在王牌條款方面沒有進一步延長豁免，但迄今為止，DMR繼續適用“2010年採礦憲章”和“2018年採礦憲章”的規定，而不是通用BEE代碼。見項目4.B.--南非監管框架--南非採礦業的黑人經濟賦權，和--採礦憲章。

通用蜜蜂守則和2018年礦業憲章要求Mnombo由HDP持有和控制51%，以使其符合“黑人控制公司”或“蜜蜂企業家”的資格，因此是合格的BEE實體。Mnombo目前由HDPs擁有和控制50.1%。

如果本公司無法實現或維持2018年礦業憲章賦予的地位或遵守任何其他BEE立法或政策，其可能無法維持其現有的探礦和採礦權和/或獲得任何新權利；因此，本公司將不得不暫停或處置其在南非的部分或全部業務，這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

南非或地區的社會經濟不穩定，包括資源民族主義的風險，可能對公司的運營和利潤產生不利影響。

該公司在南非的一個重要項目中擁有所有權權益。因此，它受到與南非有關的政治和經濟風險的影響，這可能會影響對本公司的投資。國際評級機構下調以及可能進一步下調南非主權貨幣評級，可能會對蘭特相對於加拿大或美元的價值產生不利影響。南非於1994年轉變為民主國家。旨在糾正前幾屆政府大多數公民所遭受的不利影響的政府政策可能會影響公司在南非的業務。除了政治問題外，南非在克服其人民之間經濟發展水平的重大差異方面面臨許多挑戰。南非大部分人口無法獲得足夠的教育、醫療保健、住房和其他服務，包括水和電。公司還面臨着與這些不平等有關的蓄意、惡意或犯罪行為的一些風險，包括盜竊、欺詐、賄賂和腐敗。2018年2月15日，南非新總統宣誓就職。他誓言要對腐敗、腐敗和政府的過度行為採取強硬路線。

該公司還面臨資源民族主義的風險，資源民族主義包括一系列措施，如徵收或徵税，通過這些措施，政府增加其對自然資源的經濟利益，有或無補償。雖然大規模國有化被執政黨非洲人國民大會(“非國大”)拒絕，導致2014年全國大選，但非國大通過的國有化決議呼籲國家幹預經濟，包括“國家所有權”。廣泛的利益攸關方提出了國家可以從南非採礦業中獲取更大經濟價值的方法。朱利葉斯·馬萊馬(Julius Malema)領導的政黨“經濟自由鬥士”(Economic Freedom Fighters)也發出了資源國有化的呼籲。

該公司無法預測南非未來的政治、社會和經濟方向，也無法預測政府試圖解決該國的不平等問題的方式。南非政府或其人民在未經法律批准的情況下采取的行動可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。此外，南非北部國家出現了區域、政治和經濟不穩定，這可能影響到南非。這些因素可能會對公司擁有、經營和管理其南非採礦項目的能力產生負面影響。

勞動力中斷和勞動力成本增加可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然公司的員工目前沒有加入工會，但工會可能會對公司的勞資關係以及社會和政治改革產生重大影響。公司的任何業務都有可能發生罷工或與工會或員工發生其他類型的衝突，特別是在勞動力成立工會的情況下。勞動力中斷可能被用來倡導未來的勞工、政治或社會目標。例如，勞工中斷可能會因同情其他經濟部門的罷工或勞工騷亂而發生。南非勞動法規定了僱員的最低僱傭條款和條件，這些條款和條件構成了所有僱傭合同的基準。由於罷工或南非勞動法的進一步發展而導致的公司業務中斷可能會增加公司的成本或改變其與員工和工會的關係，這可能對公司的財務狀況和運營產生不利影響。南非最近經歷了廣泛的非法罷工和暴力。

公司許多礦產儲備所在的南非國家特許權使用費的變化可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

2008年第28號“礦產和石油資源特許權使用費法案”(“特許權使用費法案”)於2009年5月1日生效。“特許權使用費法案”建立了可變的特許權使用費費率制度，根據該年度採掘機的銷售總額評估該課税年度的現行特許權使用費費率。特許權使用費費率是基於礦山的盈利能力(利息和税前收益)計算的，並根據礦物是以精煉形式還是未精煉形式轉讓而變化。對於未精煉形式轉讓的礦產資源，最低使用費税率為銷售總額的0.5%，最高使用費費率為銷售總額的7%。對於以精製形式轉讓的礦產資源，最高特許權使用費税率為銷售總額的5%。特許權使用費將是一項可扣税的費用。礦產資源“轉讓”，指的是礦產資源的處置、礦產資源的出口或者礦產資源的消耗、盜竊、破壞或者損失，就應當支付特許權使用費。特許權使用費法案“允許採礦權持有人與税務當局簽訂協議，以確定在採掘者持有權利期間就該資源進行的所有采礦作業應支付的特許權使用費百分比。採礦權持有人可以隨時退出該協議。

覆蓋Waterberg項目的DFS根據“特許權使用費法案”做出了與預期特許權使用費相關的某些假設。如果以及當本公司開始從其南非採礦項目中獲得收入，並且如果特許權使用費法案下的特許權使用費與可行性研究中假設的不同，這一新的特許權使用費可能對本公司在南非的項目的經濟可行性以及本公司的前景、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

電力或水供應的中斷、短缺或中斷可能導致生產中斷和公司運營能力的減少。

該公司從南非國有電力公司Eskom Holdings Limited(“Eskom”)採購其運營所需的所有電力，並且沒有重要的替代供應源可供其使用。Eskom在新發電能力方面長期投資不足，再加上需求增加，導致了一段時間的電力短缺。Eskom公司總體上建立了足夠的能力來滿足南非目前的要求，但仍然嚴重資本不足，並且在電網面臨壓力時實施了廣泛的停電或減載。自2008年以來，Eskom對新的基礎負荷發電能力進行了大量投資。它s主要的新項目，一座名為Medupi的發電站，一直受到拖延，最後一臺機組計劃在2020年投產。Eskom嚴重依賴煤炭為發電廠提供燃料。因此，如果煤礦公司經歷勞工騷亂或生產中斷(歷史上曾在南非發生過，包括2015年10月約30，000名全國礦工工會成員的煤炭罷工，持續約一週)，或如果大雨，尤其是南非夏季月份的暴雨，對煤炭生產或煤炭供應產生不利影響，則Eskom可能難以向本公司供應充足的電力供應。

該公司依賴於其業務領域中的水的可獲得性。不斷變化的降雨模式和對現有供水的日益增長的需求導致了公司運營區域的缺水。

如果電力或水供應不足或不可靠，公司可能無法按預期運行，這可能會中斷生產並減少收入。

南非税收制度的特點和變化可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司的子公司在南非支付不同類型的政府税，包括公司税、工資税、增值税、國家特許權使用費、各種形式的關税、股息預扣税和利息預扣税。南非的税收制度可能會發生變化。南非政府在發表了多篇關於引入碳税的論文後，於2017年12月公佈了2017年碳税法案第二稿(“法案”)，並就該法案發布瞭解釋性備忘錄(“解釋性備忘錄”)。2019年5月26日，該法案作為2019年第15號“碳税法案”簽署成為法律，導致碳排放税於2019年6月1日開始實施。見項目4.B.-業務概述-碳税/氣候變化政策。

非國大於2012年6月舉行了一次政策會議，會上對非國大委託的國家幹預礦產部門報告(“SIMS報告”)進行了辯論。SIMS報告包括一項提議，對所有利潤的50%徵收超額税，超過15%的投資回報率，這將適用於所有金屬和礦物。如果實施超級税收，本公司可能從目前的採礦業務實現較低的税後利潤和現金流，並可能決定不追求某些新項目，因為此類税收可能使這些機會變得不經濟。

本公司也有可能在南非受到目前未預料到的税收的影響，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在2014、2015和2016財年，我們的全資子公司PTM RSA在其南非企業納税申報表中申報了14億蘭特的未實現外匯差額作為所得税扣除。匯兑損失源於我們向PTM RSA提供的一筆以加元計價的股東貸款，並削弱了蘭德。根據適用的南非税法，如果股東貸款被歸類為國際財務報告準則確定的流動負債，則可以索賠匯兑損失。

在所討論的幾年中，公司間債務在PTM RSA公司經審計的財務報表中被歸類為當前債務。2018年期間，南非税務局(或稱SARS)對2014至2016課税年度進行了所得税審計，並於2018年11月5日向PTM RSA發出審計結果函。SARS建議不允許匯兑損失，理由是SARS不同意將股東貸款重新分類為流動負債。SARS還邀請我們提供進一步的信息和論據，如果我們不同意審計結果。在聽取我們法律和税務顧問的意見後，我們強烈反對SARS提出的解釋。

我們分別於2019年1月31日和2019年4月5日回覆了SARS信件，並在2019年3月20日要求提供更多信息後再次回覆。我們還在2019年5月30日與我們的顧問一起會見了SARS，以解決SARS可能存在的任何遺留問題。截至本年度報告發布之日，此事尚未解決。任何由SARS發佈的額外納税評估都將受到PTM RSA的法律質疑。

如果匯兑損失被SARS禁止，我們估計在回顧年度內，PTM RSA的風險敞口將是約1.82億蘭特的應税收入和約5100萬蘭特的所得税負債(根據2019年8月31日的匯率，約為335萬美元)。在2017和2018財年，如果SARS不允許我們的匯兑損失，我們估計還有2.66億蘭特的收入需要按大約28%的税率納税。SARS可能會對任何到期的金額施加利息和罰款，這可能是巨大的。我們相信股東貸款的會計分類是正確的，不需要額外的税務評估；但是，我們不能向您保證SARS不會發布重新評估或我們將在法律上成功地對任何此類評估提出質疑。任何評估都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

通過與公司運營的社區保持積極的關係來維持社區支持，對於繼續成功的勘探和開發至關重要。作為採礦業的一家企業，本公司可能在其勘探或開發的司法管轄區面臨壓力，要求證明其他利益相關者受益並將繼續受益於本公司的商業活動。本公司目前和未來的開發和勘探項目面臨反對意見，這些項目可能對其業務、經營業績、財務狀況和共同股價產生重大不利影響，社區尋求從當地採礦業務中獲得更大利益。

根據2018年“採礦憲章”，更多的重點放在了礦山社區發展上。權利持有人必須按照社會許可證的原則對礦山社區發展作出有意義的貢獻。權利持有人必須與相關市政當局、礦業社區、傳統當局和受影響的利益攸關方協商，制定其社會和勞工計劃(“SLP”)，並確定礦業社區的發展優先事項。確定的發展優先事項必須包含在SLP中。見項目4.B-南非監管框架-採礦憲章.

該公司可能需要從其外國子公司匯回資金，以完成其業務計劃並支付2019年Sprott Facility的款項。自在南非開展業務以來，截至2019年8月31日，本公司已向南非的PTM RSA貸款或投資約8.16億加元(扣除還款後)。該公司在南非的投資提前獲得了SARB的批准。雖然公司不知道有任何法律或法規會阻止其向南非貸款或投資的資金匯回加拿大公司，但由於當地子公司或母公司層面的法律限制或税收要求，無法保證公司能夠及時將資金匯回加拿大，或在這樣做時不會產生納税或其他成本，這些成本可能是巨大的。

南非的外匯管制規定限制了南非的資本出口。雖然公司本身不受南非外匯管制法規的約束，但這些法規確實限制了公司的南非子公司在境外籌集和部署資本、以蘭特以外的貨幣借款和持有外幣的能力。外匯管制條例可能使公司的南非子公司難以：(A)從南非出口資本；(B)未經南非相關外匯管制當局批准，持有外幣或招致以外幣計價的債務；(C)未經南非相關外匯管制當局批准，在一家外國企業中獲得權益，並符合某些投資標準；(D)將國外業務的利潤匯回南非。雖然南非政府近年來放鬆了外匯管制，並將繼續這樣做，但在可預見的未來，很難預測它是否或如何進一步放鬆或取消外匯管制措施。不能保證將來不會對從南非匯回的收入施加限制。

該公司在南非的土地可能會受到土地歸還要求或土地徵用的影響，這可能會帶來巨大的成本和負擔。

就本公司的經營子公司收購私人持有的土地而言，該等土地可根據1994年第22號土地權法(經修訂)(“土地權法案”)及二零一四年七月一日生效的“土地權恢復法案”第15號(“土地權修正案”)提出土地歸還申索。根據“土地主張法”和“歸還修正案”，1913年6月19日之後由於過去的種族歧視性法律或做法而被剝奪南非土地權利而沒有支付公正和公平賠償的任何人，以及在2019年6月30日或之前提出索賠的人(取決於進一步立法的頒佈)將獲得某些補救。成功的索賠人可被授予歸還被剝奪的土地(稱為“恢復”)或公平補救(包括給予替代國有土地上的適當權利，支付補償或“替代救濟”)。如果要求恢復，“土地法”要求考慮這種恢復的可行性。只有在索賠人可以有效使用土地的情況下，才可以恢復土地，恢復的可行性取決於財產的價值。

南非農村發展和土地改革部長在沒有法院命令的情況下，不得為歸還目的獲得土地所有權，除非受影響各方之間達成協議。“土地法”還使南非農村發展和土地改革部長有權通過徵用的方式獲得土地所有權，無論是對有權要求歸還土地的索賠者，還是對於沒有提出索賠但其獲取與這種索賠直接相關或受其影響的土地，都將促進對索賠人的土地歸還或替代救濟。徵用將受立法和“南非憲法”的規定，這些規定一般規定公正和公平的賠償。

然而，非國大已經宣佈，它打算進行有序的土地徵用程序，可能不會向土地所有者支付補償。這一過程的形式仍不清楚。

然而，不能保證任何私人持有的土地權利不會在未經公司同意的情況下成為國家收購的對象，也不能保證公司會因任何土地權利的損失而獲得充分補償。任何此類索賠都可能對公司的南非項目產生負面影響，從而對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

本公司從未派發股息，亦不期望在可預見的將來派發股息。

本公司自注冊成立以來並無派發任何股息，亦無計劃於可預見的將來派發股息。本公司董事將根據本公司在有關時間的財務狀況，決定未來是否及何時應宣派及派發股息。此外，公司宣佈和支付股息的能力可能會受到南非政府外匯管制的影響。見項目4.B.--南非監管框架--外匯管制。

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格，特別是那些被視為勘探或開發階段的礦業公司，經歷了價格的大幅波動，而價格的波動並不一定與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景有關。不能保證價格不會持續波動。

影響這種波動的因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。普通股的價格也可能受到貴金屬價格或其他礦物價格的短期變化、貨幣匯率波動以及公司的財務狀況或經營結果(反映在其收益報告中)的重大影響。可能影響普通股和其他證券價格的與公司業績無關的其他因素包括：

證券集體訴訟通常是在證券的市場價格出現波動後針對公司提起的。該公司將來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並轉移管理層的注意力和資源。

公司可能無法保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所繼續上市的標準。

普通股目前在紐約證券交易所(NYSE American)和多倫多證券交易所(TSX)上市。本公司須遵守紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所的持續上市準則，而該等交易所將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易或將其退市。為了維持上市，本公司必須維持某些客觀標準，例如股價、股東權益、市值及股份分配目標。除客觀標準外，如果發行人出售或處置主要經營資產、不再是運營公司或因任何原因已停止大部分業務或業務，或紐約證券交易所美國證券交易所確定證券不適合繼續交易，則紐約證券交易所美國證券交易所可除其他原因外，將任何發行人的證券摘牌。公司可能無法滿足這些標準。

於二零一八年四月十日及二零一八年五月二十三日，本公司收到紐約證券交易所美國公司函件，聲明不符合“紐約證券交易所美國公司指南”(“公司指南”)第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)及1003(A)(Iii)節就股東權益所載的繼續上市標準，或有關普通股出售價格的公司指南第1003(F)(V)節所載的繼續上市標準。公司向紐約證券交易所美國證券交易所提交了合規計劃，2018年6月21日，紐約證券交易所美國證券交易所通知公司，它已接受公司的合規計劃，並同意將公司的合規期限延長至2018年11月23日，以恢復遵守“公司指南”第1003(F)(V)節的要求，直至2019年10月10日，重新獲得“公司指南”第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)節的合規。

2018年股份合併後，本公司重新遵守公司指南第1003(F)(V)節。於2019年10月10日，紐約證券交易所美國人通知白金集團，本公司已解決其關於第1003(A)節的上市不足之處，併成功重新符合紐約證券交易所美國人的持續上市標準。

行使未行使的股票期權或結算已發行的限制性股票單位將導致普通股持有人的稀釋。

在行使本公司的已發行股票期權後發行普通股，並結算本公司已發行的受限股單位(“RSU”)將導致對股東利益的稀釋，並可能降低普通股的交易價格。未來可能會發行額外的股票期權、RSU和其他認股權證以及購買普通股的權利。這些證券的行使或結算，甚至其行使或結算的潛力，可能對普通股的交易價格產生不利影響。任何已發行和未發行的股票期權或認股權證的持有人很可能在普通股的市場價格超過證券的行使價時行使它們，而RSU沒有現金行使價。因此，行使此類證券時發行普通股可能會導致由其他股東持有的當時已發行普通股所代表的股本被稀釋。任何已發行及未發行的股票期權或認股權證的持有人可望於本公司極有可能按比任何該等股票期權及認股權證所提供的行使條款更有利的條款獲得任何所需資金時行使或轉換該等股票期權或認股權證。

未來的銷售、優先附屬票據的轉換或股權證券的發行可能會降低普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少公司的每股收益。

本公司可在發售中出售股本證券(包括通過出售可轉換為股本證券的債務證券)，並可發行額外的股本證券來為運營、勘探、開發、收購或其他項目融資。例如，本公司於2018年5月完成公開發售及私募由普通股及認股權證(於二零一九年十一月十五日屆滿)組成的單位，於二零一九年二月私募普通股，於二零一九年六月私募普通股，並於二零一九年八月完成公開發售及兩項私募配售普通股。

此外，2017年6月30日發行的債券年利率為6 7/8%，自2018年1月1日起每半年以現金或本公司選擇的普通股或現金與普通股的組合形式支付，將於2022年7月1日到期，除非提前購回、贖回或轉換。除某些例外情況外，這些票據可隨時根據持有者的選擇進行轉換，並可在公司選擇的情況下以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算，但對發行普通股有一定的限制。如果任何債券在發行日期三年半或之前轉換，債券持有人也將有權獲得相當於轉換後債券於發行日期三年半週年的剩餘利息支付的金額，折現率為2%，以普通股形式支付。(3)如果轉換後的債券在發行日期三年半或之前轉換，則債券持有人也將有權獲得相當於轉換後的債券至發行日期三年半紀念日的剩餘利息支付的金額，折現率為2%，應付普通股。

本公司不能預測債券轉換的時間或金額，股票期權的行使，或股權證券或可轉換為股權證券的未來發行的規模或條款，或未來證券的發行和銷售對普通股的市場價格將產生的影響(如有)。此外，債券的兑換價格會在某些情況下作出調整。任何涉及發行以前授權但未發行的普通股，或可轉換為普通股的證券的交易，都將導致股東的稀釋，可能是很大的稀釋。行使目前未清償的股票期權也可能導致對股東的攤薄。

本公司董事會有權授權在不經股東投票或事先通知的情況下，批准某些證券的要約和銷售。基於對額外資本的需求，為預期的支出和增長提供資金，公司可能會發行證券來提供這些資本。這種額外發行可能涉及以低於當前市場價格的價格發行大量普通股。

大量證券的銷售，或可供出售的證券的可用性，可能對證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。證券市場價格的下降可能會削弱公司通過出售額外證券籌集額外資本的能力，如果公司希望這樣做的話。

根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決可能難以執行。

投資者根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院針對本公司、其董事和高級管理人員以及本文提及的專家的判決的能力可能受到限制，因為本公司是在美國境外註冊成立的，大多數此類董事、高級管理人員和專家居住在美國境外，本公司的大部分資產和上述人員位於美國境外。目前尚不確定外國法院是否會：(A)執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的針對本公司、其董事和高級管理人員或本文提及的專家的判決；或(B)受理在加拿大法院針對本公司或以美國聯邦證券法為依據的此等人士提起的原始訴訟，因為該等法律可能與加拿大法律衝突。

對於收購本公司證券的外國控制的加拿大公司，可能會產生不利的加拿大税收後果。

某些不利的税務考慮可能適用於居住在加拿大的公司的股東，並且為了“外國附屬公司傾銷”規則的目的，由非居民公司控制或變成由非居民公司控制的股東。所得税法(加拿大)(“税法”)。這些股東應該就收購證券的後果諮詢他們的税務顧問。

該公司在當前和未來的納税年度可能是一家“被動外國投資公司”，這可能對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

作為美國納税人的潛在證券投資者應該知道，在截至2020年8月31日的當前納税年度，該公司可能被歸類為“被動外國投資公司”或“PFIC”，並且在未來的納税年度可能是PFIC。如果公司在美國納税人持有證券期間的任何納税年度是PFIC，則通常要求該美國納税人將處置證券時實現的任何收益或從證券上收到的任何所謂“超額分配”視為普通收入，併為部分收益或超額分配支付利息費用。在某些情況下，税收和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置中實現的收益總額或收到的超額分配金額。在某些限制的限制下，如果美國納税人根據1986年“國內税法”(“守則”)第1295節及時有效地進行“合格選舉基金”或“QEF選舉”(“QEF選舉”)，或根據“守則”第1296節進行市場標記選舉(“馬克對市場選舉”)，這些税收後果可能會得到緩解。在受某些限制的情況下，可以就普通股股份進行此類選擇。作出及時和有效的QEF選舉的美國納税人一般必須在當前基礎上報告其在本公司為PFIC的任何年度中所佔公司淨資本收益和普通收益的份額，無論本公司是否向其股東分發任何金額。然而，美國納税人應該意識到，如果公司是PFIC並且美國納税人希望進行QEF選舉，則不能保證公司將滿足適用於合格選舉基金的記錄保存要求，或者公司將向美國納税人提供這些美國納税人根據QEF選舉規則要求報告的信息。因此，美國納税人可能無法就其持有的普通股股份進行QEF選舉。一般情況下，進行按市值計價選舉的美國納税人每年必須將普通股的公平市場價值超過納税人在其中的基礎的公允市場價值作為普通收入。通過以下標題“某些美國聯邦所得税考慮--被動外國投資公司規則”的討論，本段完全符合資格。每一位美國納税人的潛在投資者都應該就PFIC規則和普通股的收購、所有權和處置的税務後果諮詢自己的税務顧問。

本公司是一家“非加速提交者”，本公司無法確定適用於非加速提交者的降低披露要求是否會降低證券對投資者的吸引力。

該公司是一家“非加速申請公司”，並打算利用適用於其他非加速申請公司的各種要求的豁免，包括只要公司是非加速申請公司，就不需要遵守2002年美國薩班斯-奧克斯利法案(U.S.Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求。本公司無法預測投資者是否會發現這些證券的吸引力降低，因為本公司的獨立審計師將不會證明本公司內部控制的有效性。如果一些投資者發現由於本公司的獨立審計師沒有證明本公司內部控制的有效性或本公司可能利用的其他豁免，或如果本公司的獨立審計師不再是非加速申報公司後在必要時確定對財務報告的內部控制有效，則本公司證券的交易市場和證券的價值可能會受到不利影響，則本公司的證券交易市場和證券的價值可能會受到不利影響，如本公司的獨立審計師沒有證明本公司的內部控制的有效性或本公司可能利用的其他豁免，或者本公司的獨立審計師不再確定財務報告的內部控制是有效的，則本公司的證券的交易市場和證券的價值可能會受到不利影響。

公司的增長，未來的盈利能力和獲得融資的能力可能會受到全球金融狀況的影響。

全球金融狀況繼續以極端波動為特徵。近年來，全球市場受到始於2008年的信貸危機、歐洲債務危機以及燃料和能源成本以及金屬價格大幅波動的不利影響。許多行業，包括採礦業，都受到了這些市場狀況的影響。為了應對經濟衝擊，全球金融狀況仍然容易受到突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於消費支出、就業率、商業條件、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、可用信貸的缺乏、金融市場狀況、利率和税率，可能對公司的增長和盈利產生不利影響。未來的經濟衝擊可能由若干原因引發，包括債務危機、石油和其他商品價格持續上漲、金屬價格波動、地緣政治不穩定、恐怖主義、全球股票市場貶值和波動、衞生危機和自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響公司未來以對公司有利或根本有利的條件獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。本公司成立於2002年2月18日，根據公司法(不列顛哥倫比亞省)根據不列顛哥倫比亞省最高法院批准鉑金集團金屬有限公司與新千年金屬公司合併的命令。2005年1月25日，公司過渡到商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)。

公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Melville Street 838-1100 Suite，V6E 4A6，電話：(604)899-5450。公司的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省Vancouver Burrard Street 2300-550 Suite 2300-550 Gowling WLG(Canada)LLP，V6C 2B5。

自成立以來，本公司一直從事鉑金和鈀礦的收購、勘探和開發。PTM目前持有南非和加拿大布什維爾德建築羣北翼的鉑金資產權益。本公司目前的業務主要在南非進行。

目前，該公司唯一的材料礦產產權是沃特伯格項目。公司於2019年9月24日宣佈了針對大型厚PGM資源的DFS結果，目標是模擬一個大規模的綜合機械化礦井。沃特伯格項目的勘探區的很大一部分仍未被勘探。

除了下面提供的有關公司在過去三個財政年度的資本支出和資產剝離的信息，參見第5.b項-流動性和資本資源-股權融資，瞭解有關股權融資收益使用的信息。

本公司是一家專注於鉑和鈀的勘探、開發和運營公司，主要從事其在南非共和國和加拿大通過期權協議或申請方式入股或收購的礦產資產的工作。

該公司唯一的材料礦產產權是Waterberg項目。本公司繼續評估現有物業及新前景的勘探機會。

根據DFS，公司來自Waterberg項目的主要產品計劃是PGM軸承精礦。精礦將含有一定量的八種元素，包括鉑、鈀、銠、金、釕、銥、銅和鎳。根據Implats交易(定義如下)，Implats已經獲得了優先購買權，可以按照商業公平條款，就來自Waterberg項目的礦產品的冶煉和精煉達成承購協議。

2017年11月6日，本公司與Waterberg JV Co.、JOGMEC和Mnombo一起完成了與Implats最初於2017年10月16日宣佈的涉及Waterberg項目的交易的第一階段(“Implats交易”)，Implats根據該交易以3000萬美元購買了Waterberg JV Co.合計15.0%的股權(“初始購買”)。公司從Implats獲得1720萬美元的代價，出售Waterberg項目8.6%的權益，JOGMEC收到1280萬美元，出售Waterberg項目6.4%的權益。

根據Implats交易，Implats收購了一項期權(“購買和開發期權”)，通過以34，800，000美元從JOGMEC購買額外的12.195%股權，將其在Waterberg JV Co.的股權增加到50.01%，並通過對開發工作支出130，000，000美元作出堅定承諾，賺取剩餘權益。Implats還獲得了冶煉和精煉Waterberg精礦的優先購買權。DFS的積極結果於2019年9月24日公佈，2019年9月沃特伯格報告於2019年10月4日提交沃特伯格合資公司股東審批。經Waterberg JV Co.或Implats of the DFS批准(“DFS批准”)後，Implats將有權在90個工作日內選擇行使購買和開發選擇權。如果發生某些違反協議、破產事件或事件，使Waterberg JV Co.股東有權在DFS批准之前收購或處置任何Waterberg JV Co.股票(向某些允許受讓人的轉讓除外)，Implats可通過通知其他Waterberg JV Co.股東此類事件，使購買和開發期權從該通知之日起變為可行使。在行使購買和開發選擇權後，Implats將有權任命Waterberg JV Co.的經理。

在行使購買和發展期權後向Implats發行和轉讓Waterberg JV Co.股份必須滿足或放棄某些條件先例，包括但不限於：收到所需的監管批准，包括根據1998年第89號南非競爭法和MPRDA；以及在行使購買和開發期權後180個工作日內，Implats確認Waterberg項目開發和採礦融資(“開發和採礦融資”)的主要條款，並提供簽署的如果Implats行使購買和開發選擇權，並且此類交易完成，Implats將擁有Waterberg JV Co.的主要控制權，包括批准提交給董事會的事項的權力。某些事項將繼續需要沃特伯格合資公司(Waterberg JV Co.)股東以75%的票數批准，包括在某些情況下JOGMEC的批准。

如果Implats完成購買和開發期權，並將其在Waterberg JV Co.中的權益增加到50.01%，則Waterberg JV Co.將通過Waterberg JV Co.以名義價格向Mnombo發行額外股份來維持Mnombo的26%權益，Platinum Group將保留18.99%的直接權益，Hanwa將持有5%的權益。鉑金集團在Waterberg JV Co.的直接和間接權益(通過其對Mnombo的持股)總計為31.96%。在Implats行使購買和開發選擇權並完成其增收支出後，所有項目合作伙伴將被要求按比例參與和資助Waterberg項目的開發。

Implats交易協議規定以公允價值向一個或多個基礎廣泛的黑人賦權合作伙伴轉讓股權和發行額外股權。如果在購買和發展期權完成之前發生了BEE稀釋事件(即，導致向BEE股東發行額外股本的事件，從而減少了非BEE股東的權益)，Implats將購買的股權金額和在購買和發展期權行使時這些股權的購買價格將根據購買和發展期權中提出的公式進行調整。

如果Implats不選擇行使購買和開發選項以及安排開發和採礦融資，Implats將保留15.0%的權益，鉑金集團將保留Waterberg項目50.02%的直接和間接權益。

Implats還獲得了優先購買權，可以按照商業公平條款簽訂承購協議，以冶煉和精煉來自Waterberg項目的礦產品。Hanwa將保留按Waterberg項目產量獲得精煉礦產品中鉑、鈀、銠、金、釕、銥、銅和鎳的權利。

公司業務的各個方面都需要專業技能和知識，包括地質、工程、運營、鑽探、冶金、許可、後勤規劃和勘探項目的實施以及法律合規、財務和會計等領域。公司面臨着擁有這些專業技能和知識的合格人員的競爭，這可能會增加其運營成本或導致延誤。

根據Implats交易，Implats積極參與完成Waterberg項目的DFS。如果Implats行使購買和開發選擇權，Implats將成為大股東，並將有權指定Waterberg項目的管理人。Implats是世界上最重要的鉑金及相關pge的全集成生產商之一。該集團生產的初級鉑約佔世界供應量的四分之一。Implats的業務位於南非的布什維爾德綜合體和津巴布韋的大堤上，這兩個礦體是世界上最重要的含鉑族元素的礦體。在南部非洲，Implats的結構圍繞五個主要業務展開，即Impala Lease、Zimplats、Marula、Mimosa和兩個Rivers，總部設在南非約翰內斯堡。

該公司目前在加拿大的管理人員、員工和顧問由大約6人組成。公司在南非的經理、員工、顧問、保安和臨時工由大約9人組成，其中包括2名活躍於Waterberg Project的人，他們從事與執行DFS建議和Waterberg JV Co可能的生產決策有關的勘探和工程活動。Waterberg項目目前由公司利用自己的員工和人員運營。根據需要利用合同鑽井、巖土工程、工程和支持服務。沃特伯格項目的運營由沃特伯格合資公司及其股東提供資金。

該公司在南非開展業務。南非有一個龐大而發達的採礦業。這意味着，除其他因素外，許多地區的基礎設施都很完善，道路和高速公路維護良好，配電網、供水和電話和通信系統也很完善。近年來，南非的發電能力因需求而緊張，但目前正在建設更多的發電能力。還需要額外的水利基礎設施。參見“風險因素”。

由於存在許多鉑、鉻、黃金和煤礦，南非也可以獲得材料和熟練勞動力。冶煉廠綜合體和精煉設施也位於南非。南非擁有既定的政府、警察部隊和司法機構以及金融、衞生保健和社會機構，儘管這些機構在1994年種族隔離制度和自由選舉倒臺後經歷了重大變革，並正在繼續發展。2002年，新立法徹底改革了礦業權制度，並於2004年生效。自1994年以來，南非一直被認為是一個新興的民主國家。參見“風險因素”。

作為一個負責任的企業公民，意味着保護與其商業活動相關的自然環境，為其員工和承包商提供安全的工作場所，並在公司運營的社區投資基礎設施、經濟發展以及健康和教育，以便公司能夠改善那些在運營壽命之外在那裏工作和生活的人的生活。公司從長遠的角度看待其企業責任，這反映在指導其業務決策的政策以及在白金集團各級促進安全和道德行為的企業文化中。該公司的目標是確保其與其利益相關者(包括其員工、行業合作伙伴和其運營所在的社區)的接觸是持續的、互利的和透明的。通過建立這樣的關係並以這種方式行事，公司可以解決其利益相關者的具體關切，併為實現這一目標進行合作和有效的工作。

沃特伯格社會和勞工計劃(“沃特伯格社會和勞工計劃”)是根據南非礦產資源部(“DMR”)社會和勞工計劃指南制定的，並已根據“MPRDA”第46條與沃特堡項目採礦權申請一起提交了草案。社會和勞工計劃的目標是使公司的社會和勞工原則與2018年採礦憲章規定的相關要求保持一致。這些要求包括促進就業和避免裁員，提高所有南非人的社會和經濟福利，為礦業轉型作出貢獻，併為沃特堡項目附近社區的社會經濟發展作出貢獻。承包商將被要求遵守沃特伯格社會和勞工計劃和政策，包括對就業公平和蜜蜂的承諾，在法規方面的能力證明，對開展培訓計劃的承諾，對所有有關招聘、培訓、健康和安全政策的遵守，等等。在人力資源培訓方面，沃特伯格社會和勞工計劃將制定基於成人的教育培訓目標，學習和開發採礦業所需的技能，為過渡到採礦、教育獎學金和實習以外的行業提供便攜式技能培訓。沃特伯格社會和勞工計劃“還將為社區中心整修、高中整修、供水和網狀項目、住房開發、建立娛樂公園和各種其他小規模工業、農業、創業和健康和教育的本地化方案等項目制定地方經濟發展目標。

近年來，南非的黃金和鉑礦採礦業發生了重大的勞工騷亂，某些勞工團體要求提高工資。自2012年8月初以來，幾個煤礦發生了合法和非法或“無保護”的罷工。2014年6月，礦工協會和建築工會接受了一項通過談判達成的工資解決方案，以結束一場長達五個月的罷工，這場罷工影響了鉑金行業的很大一部分。到目前為止，公司在南非的運營沒有看到任何不利的勞工行動，Maseve礦山的裁員過程是和平有序的。參見“風險因素”。

本公司目前及未來的勘探及開發活動，以及未來的採礦及加工作業(如有保證)，須受本公司開展活動所在國家的各種州、省及地方法律及法規的約束。這些法律法規適用於環境保護、勘探、開發、生產、税收、勞動標準、職業衞生、礦山安全、有害物質和其他事項。公司管理層期望能夠遵守這些法律，並且不相信遵守會對公司的競爭地位產生實質性的不利影響。本公司擬取得及維持所有適用監管機構就其採礦作業及勘探活動所需的所有牌照及許可證。公司打算保持與當代行業慣例一致的合規性標準。

從歷史上看，全球PGM採礦業的特點是，一方面全球汽車和製造行業的需求長期上升，另一方面供應來源受到限制。南非的PGM採礦業歷來約佔全球鉑供應的73%和全球鈀供應的36%。從2012年年中到2019年，全球經濟的不確定性、回收和緩慢的增長造成了PGM的疲軟市場。PGM的市場價格較低，再加上勞工騷亂，導致南非一些成本較高的鉑礦和豎井停工和關閉。2019年，PGM，特別是鈀的市場狀況有所改善，導致金屬價格上漲。南非幾乎所有的鉑和鈀供應都來自布什維爾德複合體西部、北部和東部分支的地理限制，導致對採礦權和項目的高度競爭。南非的PGM採礦業仍然受制於全球汽車行業的經濟發展，該行業目前約佔全球鉑總需求的39%，佔全球鈀總需求的85%。全球汽車和輕型卡車銷售持續低迷，導致鉑價低迷，往往導致產量下降，因為無利可圖的礦山被關閉。另外，強勁的汽車和輕型卡車銷售，再加上對鉑的強勁製造需求，通常會導致行業更加強勁，造成對資源(包括資金、勞動力、技術專家、電力、水、材料和設備)的競爭。對PGM市場或業務沒有重大的季節性影響或影響。自2015年末以來，由於汽車行業需求上升，鈀的價格已上漲一倍以上，而鉑金價格目前與2015年大致相同，在2018年末經歷的非常低的價格水平之後，2019年略有反彈。南非工業由三四家生產商主導，他們還控制着冶煉和精煉設施。因此，一般都會以合約形式競爭使用這些設施。如果公司轉向沃特伯格項目的生產，它將面臨這裏描述的許多競爭風險。參見“風險因素”。

根據“國際財務報告準則”，公司推遲與礦產有關的所有收購、勘探和開發成本。這些金額的可回收性取決於經濟上可開採的礦物儲量的存在、本公司獲得完成物業開發所需融資的能力以及任何未來有利可圖的生產；或取決於本公司在有利的基礎上處置其權益的能力。

公司的主要開發項目和勘探目標位於南非的Bushveld建築羣。Bushveld複合體由一系列不同的層或生物礁組成，其中三個層或礁包含大多數經濟濃縮的PGM，以及Bushveld複合體內由鉑、鈀、銠和金組成的4E PGM子集(或由鉑、鈀和金組成的3E PGM子集)：(I)Merensky Reef(“Merensky”或“MR”)，主要在Bushveld複合體的西翼周圍開採：(I)Merensky Reef(“Merensky”或“MR”)，主要在Bushveld複合體的西翼周圍開採；(I)Merensky Reef(“Merensky”或“MR”)，主要在Bushveld複合體的西翼周圍開採主要在Bushveld複合體的東翼附近開採，(Iii)在北翼發現的Platreef(“Platreef”)。這些珊瑚礁表現出廣泛的地質連續性和可預測性，並具有既定的經濟PGM生產歷史。Merensky、UG2和Platreef分別從20世紀20年代、70年代和90年代開始生產PGM。

關於公司的材料和非物質礦物財產的進一步討論，見第4.D.項--財產、廠房和設備。

該公司受制於南非政府的法規，這些法規影響到公司運營的方方面面。因此，以下各節列出了本公司所受的主要法律和監管概念。

從種族隔離制度向民主制度的轉變帶來了南非國家的承諾，如憲法所規定的，採取立法和其他措施來糾正過去對南非黑人的種族歧視的結果，或者如MPRDA和礦業憲章所定義的那樣，“HDP”。根據MPRDA，這個概念包括任何協會，如果HDP擁有和控制大多數股份並控制大多數股東的投票權，則其大多數成員是HDP以及法人。

這種採取立法和其他措施糾正過去對南非黑人種族歧視結果的概念和過程在南非被稱為基礎廣泛的黑人經濟賦權，或“蜜蜂”。採礦業是南非政府確定的許多需要改革的行業之一，以便從南非的礦業中為所有南非人帶來公平的利益，並促進地方和農村發展以及受採礦影響的社區的社會進步。

因此，管理南非採礦業的監管制度在過去十年中發生了根本變化。關於採礦和礦業部門內的採礦和BEE的立法，除其他法律外，包括MPRDA、礦業法典和根據MPRDA制定的標準、2018年礦業憲章、2018年礦業憲章記分卡和1967年“礦業產權登記法”第16號(經修訂)。然而，上述立法是特定於行業的，南非的通用BEE監管框架是根據BEE法案進行管理的，該法案規定了南非政府在促進BEE方面的政策。BEE法案“還允許貿易和工業行政長官公佈通用BEE良好做法守則(”通用BEE代碼“)，這是一種良好做法守則，除其他外，涉及衡量BEE的指標和要附加到這些指標上的權重。

通用BEE代碼最初發佈於2007年，並列出了衡量BEE遵從性的七個指標或要素。每個元素都有一個記分卡，根據該記分卡列出各種子元素，以及符合每個子元素的目標和相應數量的加權點。實體的BEE遵從性是根據這些記分卡中的每一個來衡量的，然後總得分將確定該實體的BEE遵從性級別。獨立的BEE核查機構被授權核查實體的遵守情況，並向其提供核查證書，該證書將列出其得分並確認其BEE遵守水平。原始通用BEE代碼中規定的BEE合規性的七個要素是所有權(衡量黑人擁有被測量實體的程度)，管理控制(衡量黑人成為該實體董事會和最高管理層的一部分的程度)，就業公平(衡量黑人受僱於實體的不同管理層的程度)，技能發展(衡量實體為其黑人員工進行技能培訓的程度)，優先採購(衡量實體採購商品和服務的程度企業發展(衡量實體對黑人擁有或合規公司發展的貢獻程度)和社會經濟發展(衡量實體對黑人經濟發展的貢獻程度)。

2013年10月11日修改了原有的通用蜂編碼，並於2015年5月1日起生效。一般而言，經修訂的通用BEE規則旨在使BEE的遵從性更難實現。達到一定程度的BEE遵從性所需的總分數已經增加。管理控制和就業公平的要素已合併為僅稱為管理控制的單一要素，而優惠採購和企業發展的要素已合併為稱為企業和供應商發展的單一要素。所有權、技能發展以及企業和供應商發展等要素被歸類為最低合規閾值所依附的優先要素，如果實體未能達到任何此類最低閾值，該實體將受到其BEE合規狀態降低一個級別的處罰。

此外，“蜜蜂法案”由2014年10月24日生效的“蜜蜂修正案法案”進行了修訂。

“蜜蜂修正法”第3(2)條規定：“如果本法與緊接在2013年“廣泛的黑人經濟賦權法”生效日期之前生效的任何其他法律之間有任何衝突，如果衝突具體涉及本法中涉及的事項，則以本法為準(“王牌條款”)。“蜜蜂修正案”規定，第3(2)條將在總統宣佈“蜜蜂修正案”成為法律之日後一年生效，因此於2015年10月24日生效。然而，2015年10月30日，貿易和工業部部長豁免DMR在2016年10月31日之前適用王牌條款，理由是2018年“採礦憲章”與“蜜蜂法案”和“蜜蜂法規”的調整仍在進行中。這一豁免沒有進一步延長。

“蜜蜂修正法”第10(1)(A)條規定“各國家機關和公共實體在確定根據任何法律頒發的經濟活動許可證、特許權或其他授權的資格標準時，必須適用本法發佈的任何有關良好做法守則“.這將要求所有政府機構在根據任何其他法律採購貨物或服務或頒發許可證或其他授權時，適用通用BEE代碼或其他相關的良好行為守則，並懲罰掩蓋或歪曲BEE信息的行為。

第3(2)條和第10(1)(A)條的規定表明，DMR將有義務在未來根據MPRDA頒發權利、許可或許可時，適用“BEE法案”和根據“BEE法案”在憲報公佈的任何BEE良好實踐守則的條款。

良好行為守則是指通用的BEE守則或任何特定行業的良好行為守則，是在與相關行業利益攸關方和貿易工業部協商後，根據“BEE法”的規定製定並在憲報公佈的。它不包括2018年採礦憲章。BEE修正案法案的上述條款的含義是，除非制定並刊登礦業部門代碼，或者除非貿易和工業部長授予進一步的豁免，否則DMR將無權在頒發權利、許可或許可證時適用2018年採礦憲章(在BEE修正案法案的上述章節開始之後)，並將被要求適用通用BEE代碼。雖然通用BEE守則下的擁有權目標與2010年礦業憲章相同，即26%(與當前2018年礦業憲章的30%相對)，但衡量BEE遵從性所依據的其餘要素與2018年礦業憲章所載內容存在重大差異。此外，BEE合規程度根據通用BEE代碼參考實體的總體得分和相應的BEE合規級別來確定，並且Mining Charters2018s記分卡不包含相同的方法。因此，如果通用BEE代碼適用於採礦業，它將使該行業處於不利地位，併產生不確定性。

BEE修正案第10(2)(A)條規定“如果適用於國家機關或公共實體的特定客觀可核實的事實或情況需要偏離，部長在與有關國家機關或公共實體協商後，可豁免國家機關或公共實體遵守第(1)款所載要求，或允許偏離。“。該項豁免或偏離規定須在政府憲報刊登。這似乎是可能的，但DMR是否可就採礦業申請該項豁免，則尚不確定。

DMR和行業機構都意識到王牌條款的影響。儘管在王牌條款方面沒有進一步延長豁免，但到目前為止，DMR繼續適用2018年礦業憲章的條款，而不是通用BEE代碼。

重要的是要記住，2018年礦業憲章、2018年礦業憲章記分卡或礦業守則都不是作為立法文件起草的。它們是政策工具，因此經常模稜兩可，措辭鬆散，難以準確解釋。

MPRDA力求為人類發展計劃參與採礦企業提供便利。遵守HDP制度是授予和維護探礦權和採礦權的先決條件。根據“MPRDA”提出的每一項採礦權申請必須證明授予這種權利將：

最初的採礦憲章是為了給2004年5月1日生效的MPRDA授權條款提供實質內容和指導。最初的採礦章程規定了一些目標，礦業公司將在2009年和2014年實現這些目標。在其他目標中，礦業公司必須在2009年之前獲得15%的HDP所有權，在2014年之前達到26%的HDP所有權。所有權涉及礦業資產的所有權，無論是通過持有股權、合夥企業、合資企業還是直接持有。

儘管適用於礦業公司的BEE立法在衡量HDP所有權方面存在不確定性，但公認的做法(如採礦守則第2.1.2節所確認的)，即所謂的流通性和修改後的流通性原則適用於間接持有的HDP權益的計算(即在公司結構中存在高於持有探礦權或採礦權的公司的部分HDP所有權的情況)。根據流通性原則，間接所有權水平(按比例降低以反映中間公司中的部分HDP股權)將被計算，以確定持有權利的公司中間接HDP股權的比例。根據修改後的貫通原則，擁有超過51%HDP所有權的公司(在2018年採礦憲章中定義為歷史上處於不利地位的人擁有和控制的公司)可以在公司結構中的任何一個級別將100%的HDP所有權歸屬於該公司，以便應用貫通原則。

2010年9月13日，“2010年採礦憲章”生效，確定了礦業公司在2014年12月31日之前要實現的目標(其中一些目標與原採礦憲章相同)(礦業公司需要在2015年向DMR報告執行情況)，這些目標包括：

2010年採礦憲章“包括根據2010年採礦憲章記分卡對採礦權持有人進行評估的目標、措施和權重。公司未能履行與2010年採礦憲章有關的義務可能導致暫停或取消其新訂單權，並可能對申請新訂單權產生負面影響。

沃特伯格項目採礦權的申請將根據2010年採礦憲章的所有權要求進行裁決和批准，因為該申請是在當前2018年採礦憲章生效之前提出並被接受的。

2018年9月27日，礦產資源部長宣佈實施“2018年礦業憲章”，其中規定了礦業公司要實現的新的和修訂的目標，其中最相關的是對採礦權持有人的修訂後的BEE所有權持股要求。2018年採礦憲章規定在2018年11月27日之前發佈“實施指南”。這在衡量採礦權持有人在2018年採礦憲章下承諾的進展和遵守情況方面產生了更大的不確定性。

根據“2018年採礦憲章”，新的採礦權持有人將被要求至少擁有30%的股份(比2010年“採礦憲章”要求的26%增加4%)，其中應包括經濟利益加上相應百分比的投票權，每個權利或持有該權利的礦業公司。一旦授予Waterberg項目採礦權，Waterberg JV Co.將有5年的時間將其BEE持股增加到30%。2018年礦業憲章尚不清楚是否需要將這些股權分配給員工、社區和黑人企業家，詳情如下，如果需要，百分比是多少。

在“2018年採礦憲章”生效後授予的新採礦權必須至少有30%的BEE股權，適用於採礦權的有效期，該股權的分配必須符合以下條件：(I)至少5%不可轉讓攜帶符合資格的僱員的利息；(Ii)最低5%不可轉讓攜帶對東道主社區的興趣，或至少5%的股權等值收益；和(Iii)以股份的形式給予蜜蜂企業家的最低20%的有效所有權，最低5%，必須最好是給女人的。

與社區有關的權益等值利益是指5%的已發行股本，不向為東道社區利益而設立的信託或類似工具支付任何費用。引入這一替代方案背後的意圖是，使獲得所有權利益的社區不會被延遲。東道主社區將獲得經濟利益彷彿它持有5%的股權。

5%的附帶權益必須免費發放給每個社區和員工，並且沒有任何負擔。這種發行的權利人的成本可以從礦產資產的開發中收回。

採礦權持有人可根據DMR批准的採礦權益等值計劃，要求對BEE企業家持股最多5%的權益等值進行抵銷以進行選礦。

2018年採礦憲章“還規定了蜜蜂股權必須歸屬新權利的最後期限，即至少50%必須在採礦權期限的三分之二內歸屬；規定的最低30%目標應適用於採礦權的期限。

獲得至少26%BEE股權的現有采礦權持有人，或獲得26%BEE股權但其BEE股東在2018年9月27日之前退出的現有礦業權持有人，將在採礦權期限內被確認為BEE所有權合規，但不會在其任何續期期間被確認為符合BEE所有權要求。

採礦權持有人將被要求為人力資源開發投資，支付5%的“可徵收金額”，這是根據1998年第97號“南非技能發展法”(不包括強制性法定技能税)應支付的徵款，用於基本技能開發活動，如科學、技術、工程、數學技能以及工匠、實習、學徒、獎學金、僱員和非僱員(社區成員)的識字和算術技能、研究生培訓方案、研究和開發勘探、採礦、加工、技術效率方面的解決方案。

採礦權持有人必須通過發展和/或培育小型、中小型和微型企業以及礦業商品和服務供應商來促進經濟發展。在2018年“採礦憲章”實施後的6個月內，權利人必須提交一份五年計劃，表明逐步實施包容性採購目標。

持有者必須至少將其礦產品採購總支出的70%(不包括非可自由支配支出)用於從規定的BEE實體採購南非製成品(當地含量至少為60%)。

採礦權持有人可以投資於企業和供應商開發，他們可以根據2018年“採礦憲章”中規定的規定抵銷其採購義務。

持有者的研發預算總額的至少70%必須用於公共或私營部門基於南非的研究和開發實體，並且只有位於南非的公司或設施可以用於分析整個採礦價值鏈中的所有礦物樣本。

2018年“採礦憲章”還規定了各級管理人員的最低就業公平門檻。這些措施包括：

採礦權持有人還必須制定和實施與南非人口狀況相一致的職業發展計劃(與其社會和勞工計劃相一致)，該計劃必須提供(I)每個學科的職業發展矩陣(包括最低入職要求和時間表)；(Ii)為員工制定個人發展計劃；(Iii)根據需要確定要快速追蹤的人才庫；(Iv)提供一個全面的計劃，包括目標、時間表和計劃將如何實施。

採礦權持有人必須對礦業社區發展作出有意義的貢獻，對礦業社區有偏見，無論是在影響方面，還是在符合社會經營許可證的原則方面都是如此。此元素與所有權元素一起是環形圍欄，並要求始終100%合規性。在與相關市政當局、礦業社區、傳統當局和受影響的利益攸關方協商後，採礦權持有人必須確定礦業社區的發展優先事項，並在規定和批准的SLP中為此類優先事項作出規定，這些SLP將以英語和礦業社區內常用的一種或兩種其他語言發表。在同一地區經營的採礦權持有人可以在某些已確定的項目上進行合作，以最大限度地擴大社會經濟發展影響，符合可持續發展方案。

礦業權持有人必須在礦業權持有人的任何給定財政年度內100%履行其SLP承諾。對SLP(包括預算)中所列承諾的任何修正和/或變更都需要獲得MPRDA第102節的批准，並且權利持有人將被要求與礦業社區進行協商。

根據“MPRDA”第100(1)(A)節制定的“住房和生活條件標準”中規定的煤礦工人的住房和生活條件，包括體面和負擔得起的住房，提供住房所有權，提供人類住區的社會、物質和經濟一體化，住房機構僱員的有保障的任期，適當的醫療保健服務，負擔得起、公平和可持續的醫療體系以及均衡的營養。根據2018年礦業憲章，持有者必須在與有組織的勞工和人類住區部協商後提交住房和居住條件計劃，由DMR批准。為了為實施上述住房和居住條件原則提供明確的目標和時間表，DMR應在不久的將來審查“住房和生活條件標準指南”。

2018年礦業憲章首次為符合資格標準的初級礦工提供製度，並授予此類公司某些要素/目標的豁免權。初級採礦公司的制度僅限於採礦權持有人，他們通過持有一個或多個採礦權，年營業額合計不到1.5億雷亞爾。

每年週轉少於1，000萬雷亞爾的採礦權持有人可免於遵守“2018年採礦憲章”列出的以下要素/目標：就業股權目標(如果他們的僱員少於10名)；包容性採購目標；以及企業和供應商發展目標，並且只需符合以下要素/目標：所有權要素(但未定義關於蜜蜂持股的構成)；就業股權目標(如果他們有10名以上的僱員)；人力資源開發目標；以及礦山社區發展目標。

每年交出1，000萬至5，000萬雷亞爾的採礦權持有人必須遵守以下要素/目標：所有權要素(但未定義蜜蜂股權的構成)；人力資源開發目標；包容性採購目標；就業公平目標(集團層面)；以及礦山社區發展目標。

本公司的所有探礦權和採礦權均為所謂的新訂單權(即根據MPRDA授予的權利)，而舊訂單權則是根據MPRDA之前的立法授予的權利。根據MPRDA，在南非經營的礦業公司必須申請將舊訂單權利轉換為南非政府根據MPRDA發佈的新訂單探礦權和採礦權。與採礦有關的新訂單權利的授予期限最長為30年，每次續期最多為30年。探礦權的有效期為五年，其中一次續期最多為三年。此外，MPRDA規定探礦後的保留期最長為三年，一次續期最長為兩年，但須符合某些條件。根據MPRDA授予的探礦權持有人有專有權申請有關探礦區的採礦權，並在符合MPRDA要求的情況下授予採礦權。

新的訂單權利只有在獲得部長批准後才能轉讓，並受各種條款和條件的制約，包括在指定期限內開始運營，保持持續和積極的運營，並遵守工作計劃、社會和勞工計劃、EMP和授權要求。

如果持有人違反了權利條款規定的義務，並且在部長書面通知違約並獲得迴應機會後未能補救，部長可以暫停或取消新的訂單權利。此外，採礦權可能因不遵守2018年採礦憲章而被取消。

資源民族主義的概念包括一系列措施，如徵收或徵税，藉此各國政府增加其對開發自然資源的公司實體的經濟利益，無論是否給予補償。南非現政府公開表示，無意將採礦業國有化。

在其53^研發在2012年12月的全國會議上，非國大就其先前委託編寫的“國家幹預礦產部門”報告(SIMS報告)進行了辯論，大規模國有化被拒絕。決定國家對經濟的幹預將集中在選礦上。將確定戰略礦產，包括鉑族金屬、煤和鐵礦石，並可能採取特別的公共政策措施。進一步的國家幹預可能包括通過國有礦業公司的“國家所有權”，以及通過徵收新税或超額利潤税來徵收礦產資源租金。

南非有一個全面和不斷髮展的環境監管框架，特別是與採礦有關的監管框架。“憲法”確立了不損害人類健康或福祉的環境權，並規定有義務通過合理的立法和其他措施保護環境，造福今世後代。“憲法”和“國家環境管理法”(“NEMA”)賦予範圍廣泛的人和利益集團法律地位，以提起法律訴訟，以強制執行他們的環境權利，從而可以對私營和公共實體以及南非政府提出索賠。

目前，礦產資源作業(包括礦產資源的勘探和開採以及石油的勘探和生產)的環境影響主要由四項法律監管，即“MPRDA”、“NEMA”、“國家環境管理：廢物法”(“NEMWA”)和“國家水法”(“NWA”)。

南非環境法在很大程度上是以許可證為基礎的，要求經營可能對環境產生影響的企業主要從DMR和DWS獲得許可證和授權，這兩個部門往往包含嚴格的條件。

環境立法還規定了一般合規要求。它納入了“污染者自付”原則，並向一組比實際污染者更廣泛的特定各方規定了採取合理措施評估、預防和解決污染(即使是法律授權的污染)的責任。這一義務的適用具有追溯力。不採取這種措施可能導致政府當局對更多的當事人採取措施，並向其收回費用，而不是主要承擔義務的一方。後一類包括財產所有權繼承人，根據國際判例，範圍足夠廣，可以包括造成污染的公司的貸款人或股東，儘管南非法院尚未考慮股東和貸款人的潛在責任。

NEMA規定分別在環境事務部(“DEA”)和DMR任命環境管理檢查員和環境礦產資源檢查員。這些督察擁有廣泛的權力，可以進行已宣佈和未宣佈的檢查和調查。在進行了一系列檢查之後，已經啟動了刑事起訴，併發布了指令和遵約通知。

根據“國家環境保護法”，任何人非法和故意或疏忽地作出任何導致、已經或相當可能造成重大環境污染或退化的行為或不作為，或非法和故意或疏忽地作出任何對環境造成不利影響或可能對環境造成重大影響的行為或不作為，均屬刑事罪行。此類罪行最高可處以1000萬蘭特的刑事罰款和/或最高10年的監禁。“西北大西洋公約”確立了與水污染有關的類似刑事罪行。

也可以根據NEMA、MPRDA或NWA發佈指令或合規通知，用於因環境違規而臨時或永久關閉採礦作業或整個採礦作業的設施。NEMA還規定，董事和某些公司高管也可以個人身份承擔修復環境污染或退化的費用。

採礦的環境監管經歷了一個轉變。NEMA現在是規範採礦的主要環境立法，而不是MPRDA。由於這一過渡，MPRDA的大多數環境法規條款被刪除(“Pre-MPRDA修正案Act Environmental Provisions”)，2014年第25號國家環境管理法修正案(“NEMLAA”)引入了規範NEMA採礦的具體條款。然而，根據NEMLAA的修正案，礦產資源部長保留了大部分環境監管權限，這些權限將根據NEMA進行。這一過渡造成了一些空白，其中包括尚未開始根據MPRDA進行所有必要的修改，並且NEMA下的某些法規尚未生效。

根據“MPRDA修正案”之前的環境條款，在2014年12月8日之前，環境管理計劃和環境管理方案(“EMP”)必須在探礦權或採礦權分別生效之前得到DMR的相關授權機構的批准。

除了要求根據MPRDA批准EMP外，採礦附帶的某些活動還需要環境授權(“EA”)，這些活動列在“NEMA”下發布的一系列環境影響評估(“EIA”)法規中。這包括清除植被；建造道路、水道附近的設施和可能造成污染的設施；以及儲存超過規定閾值的危險品(“表列活動”)。採礦或勘探活動不需要EA。

這一立場於2014年12月8日發生變化，當時2014年環境影響評估法規根據NEMA開始實施，取代了2010年環境影響評估法規。在該日期之後開始的採礦和勘探活動需要環境評估，與礦產資源勘探和開採直接相關的相關基礎設施和土方工程也需要環境評估。

目前，MPRDA或NEMA中沒有有效的條款將根據MPRDA批准的EMP視為根據NEMA頒發的EAs，這造成了與擁有已批准EMP的礦業權持有人的義務有關的空白。2013年對MPRDA的某些修正案(在實施“2008年第49號礦產和石油資源開發法(“MPRDA修正法，2008”)提出了一項推定條款，但尚未開始。本條款規定，在NEMA生效之前和生效時根據MPRDA批准的EMP將被視為已批准，並按照NEMA頒發EA。對於在NEMLAA之前提交的EMP申請和在NEMLAA之後批准的EMP申請，也沒有過渡性規定將其視為EAS。這造成了嚴格意義上講礦業權申請人現在必須提交EA申請的情況，儘管之前提交了EMP批准的申請。然而，在實踐中，DMR認為根據MPRDA提交的EMP是EAS。

NEMA要求在列出的活動開始之前進行EA，並且在沒有所需的EA的情況下開始這些列出的活動是一種刑事犯罪。在沒有EA的情況下開始上市活動的人可以申請糾正這種狀況，但將被要求支付最高500萬蘭特的行政罰款，還可能面臨刑事處罰。

根據NWA，水不能被擁有，而是在國家的監護下以信託形式為南非人民持有。需要水使用許可證(“WUL”)來承擔NWA中規定的某些水的使用。這包括水的儲存；提取；廢水到環境中的處理；對礦井的脱水；以及對水道流量的影響。通常，大型用水户，如礦山，需要申請WUL，或者，在某些情況下，只有在抽取或儲存小水量或對水道的影響較小的情況下，才需要登記用水。在某些情況下，一個實體可以繼續使用1998年前根據“西北大西洋公約”的前身合法進行的用水水法，1956年第54號，而不需要WUL。在沒有所需的WUL的情況下進行用水是非法的。

根據NWA公佈的條例規範了與採礦活動有關的用水，規定了採礦基礎設施位置的限制，並要求將髒水和清潔水系統分開。如果用水或水管理是非法的，DWS可以發佈行政指令，以執行NWA的規定或停止非法用水。也可以提起刑事訴訟。違法者的最高罰金和/或監禁分別為200，000蘭特和5年。第二次定罪，最高罰款和/或監禁分別為40萬蘭特和10年。雖然DWS在處理未決的WUL申請方面取得了重大進展，但仍有積壓。

這個2004年第39號國家環境管理空氣質量法(“AQA”)監管南非的空氣污染，並禁止在沒有大氣排放許可證的情況下從事AQA所列活動，包括某些與採礦相關的和加工活動。已為每個列出的活動設定了最低排放標準。在本條例生效之前運行的設施獲得了“寬限期”，在此期間內遵守條例中包含的更嚴格的空氣排放標準，直至2015年。如果設施不符合2015年空氣排放標準，則有必要對設施進行升級。從2020年起，這些設施將需要遵守更嚴格的空氣排放標準。因此，可能還需要在2020年前進行額外的升級，以符合2020年的空氣排放標準，為此可能需要大量的資本支出(“CAPEX”)。或者，可以申請推遲遵守空氣排放標準的期限，但不能保證批准任何延期。

NEMWA規範廢物的儲存、處理、回收和處置，其中包括採礦部門產生的廢物。其規定也普遍與本公司的經營有關。某些廢物管理活動需要廢物管理許可證(“WMLs”)，這取決於與廢物有關的某些閾值。雖然廢物儲存通常不需要WMLs，但此類活動必須符合某些規範和標準。與MPRDA監管的勘探、採礦、勘探或生產活動相關的殘餘物庫存和存款以前都不受NEMWA的約束。這一點被修改為自2014年9月2日起，如果NEMLAA和WMLs構成“廢物”並且超過了WML所需的閾值，則要求殘渣儲存和保存部部長提供NEMLAA和WMLs，除非有實體在2014年9月2日之前“合法地”開展這些活動。國家環境法修正案法案B14D-2017(“NEMA法案”)已提議對NEMWA進行修訂，以便從NEMWA中刪除對殘渣儲存和沉積的監管，並將由NEMA進行監管。在先前失效的情況下，全國省議會恢復了NEMA法案。預計很快將由全國省級委員會通過，然後由總統簽署成為法律。如果是這樣的話，殘渣庫存和保證金將不需要WMLs。然而，就2014年的環境影響評估法規而言，將需要環境影響評估。

MPRDA和NEMA都有規範恢復和關閉的條款，這些條款並不完全一致。MPRDA規定，礦業權持有人仍然對任何環境責任、污染、生態退化、外來水的抽水和處理、遵守EA的條件以及礦山的管理和可持續關閉負有責任，直到礦產資源部長頒發了關閉證書(“恢復和關閉責任”)。NEMA規定，儘管頒發了關閉證書，礦業權持有人仍對恢復和關閉責任負責。

根據MPRDA和NEMA，當部長簽發關閉證書時，他可以保留這種財政撥款的任何部分，用於潛在和殘餘的安全、健康或環境影響，這些影響將來可能會為人所知。

MPRDA修正案之前的環境條款要求，在批准EMP之前，礦業權申請人必須提供環境修復和關閉費用的財政規定。NEMA現在要求在根據NEMA頒發EA之前必須提供這一財務規定。

2015年11月20日，在NEMA下公佈了關於康復的新的財政規定，由於與《國家環境保護法》的差距和矛盾，該條例引起了極大的爭議1962年第58號所得税法；MPRDA和NEMA。這些工程需要大幅增加復修所需的財政撥款，因為這些工程所需的費用要繁重得多，現在需要為每年的復修提供財政撥款，更重要的是，補救將來可能會知道的潛在或殘留的環境影響，包括抽水和處理受污染或外來的水(“未來複康”)。南非礦物理事會(前身為礦業商會)指出，“財政供應條例”可能會對採礦業產生嚴重影響。“財政撥款條例”是最近高等法院申請命令澄清其合法性和/或含義的主題。公佈了對“財政規定條例”的兩套擬議修正案，如果這些修正案獲得通過成為法律，可能會解決一些差距和矛盾。另一套建議的修訂預計會在短期內公佈。已批准將遵守“財務規定條例”的期限延長至2020年2月。這一延期起草得含糊不清，但似乎適用於提交採礦權申請的公司或在2015年11月20日“財務規定條例”生效之前提交申請或授予權利的權利持有人。然而，2015年11月20日之後提交的新採礦權申請人仍需根據“財務規定條例”提供財務規定。信託基金只能用於未來的復原，而不能用於年度或最終復原(即在作業壽命結束時，探礦、勘探、採礦或生產作業的退役和關閉)。用於未來重建的金融工具必須在頒發關閉證書後割讓給部長，或者如果使用信託基金，則受託人必須授權向部長付款。上述情況與部長在MPRDA和NEMA中保留一部分財政規定的酌情權相矛盾。

根據MPRDA，採礦權或探礦權可被暫停或取消，如果存在不遵守環境立法的情況，採礦權申請可能被拒絕。

南非的礦山安全由MHSA管理，MHSA由礦山健康和安全監察局(DMR的一部分)執行。MHSA的報告規定與國際勞工組織的“職業事故和疾病記錄和通知實務守則”保持一致。根據MHSA，本公司有責任(其中包括)在合理可行的情況下，確保本公司的礦山的設計、建造和設備能夠為安全運營和健康的工作環境提供條件，並在委託、運營、維護和退役的方式下，使員工能夠在不危及其或任何其他人的健康和安全的情況下執行其工作。本公司亦有責任在合理可行範圍內，確保並非僱員但可能直接受本公司採礦活動影響的人士，不會受到任何與其健康及安全有關的危險。MHSA還授權礦山檢查員根據MHSA第55條向礦山發出安全遵從性通知，如果檢查員認為有必要採取行動，則在MHSA第54條賦予的權力下暫時關閉部分或全部作業，直至遵守合規通知。

在第54條通知中被指示暫時關閉礦場或其任何部分的僱主有一種補救辦法，即向勞工法院尋求緊急救濟，暫停第54條通知的實施，直至勞工法院對撤銷該通知的複核申請作出裁決。

這個2008年第74號“礦山健康與安全修正法”該法案於2009年5月30日生效，將違反MHSA的行為定為犯罪，將每次發生的最高罰款提高到100萬蘭特，並創造了因持續違反安全規定而被撤銷採礦權的可能性。首席礦務督察發佈了關於執行“礦業和安全部”第9(2)和9(3)節規定的強制性業務守則的若干準則，這些準則規定了為SA採礦業婦女提供個人保護設備的問題；無軌移動機器；氰化物管理；地下鐵軌設備；運輸礦物、材料或人員的傳送帶安裝；以及基於風險的疲勞管理。

特許權使用費法案“對首次轉讓精煉或未精煉礦物徵收特許權使用費，應向國家支付，根據法定確定的可銷售條件下的實際或視為銷售總額計算(即礦物是否處於分別根據”特許權使用費法案“附表1和附表2確定的精煉或未精煉狀態)。

精煉礦物的特許權使用費費率的計算方法是將息税前收益或“EBIT”(根據版税法案的定義)除以12.5倍毛收入的乘積(按百分比計算，再加上0.5%)。EBIT是指權利持有人在評估損失之前但在資本支出之後的應税採礦收入(某些例外情況，如未扣除應付利息和外匯損失)。在適用的情況下，還可以調整臂的長度。精煉礦物的最高特許權使用費税率為收入的5%。

未精煉礦物的特許權使用費費率的計算方法是將EBIT除以毛收入的9倍的乘積(以百分比計算)，再加上0.5%。未精煉礦物的最高特許權使用率為7%。

財政部長在2013年預算講話中宣佈，礦產和石油特許權使用費制度擴大了南非的税基，允許在商品價格高企期間增加收入，同時在商品價格和盈利能力較低時為邊際礦山提供救濟。對南非税收制度的更廣泛審查將考慮這種做法是否足夠穩健，並評估最合適的採礦税制是什麼，以確保南非仍然是一個有競爭力的投資目的地。

為了落實財政部長在2013年預算講話中的宣佈，設立了戴維斯税收委員會(“DTC”)，以評估南非的税收政策框架及其在支持包容性增長、就業、發展和財政可持續性目標方面的作用。戴維斯税務委員會的職權範圍包括對現行採礦税制的審查。戴維斯税務委員會於2015年7月1日提交了關於採礦的第一份臨時報告，並提出了各種建議，其中包括：

DTC於2016年12月發佈了第二份也是最後一份關於硬巖開採的報告。

在各種建議中，DTC建議終止前期CAPEX核銷制度，代之以加速CAPEX折舊制度。加速CAPEX折舊制度將規定與製造業一致的沖銷期，即40/20/20/20。取消前期CAPEX免税額制度為拆除旨在防止未來CAPEX支出與其他採礦業務的税基和非採礦收入相抵銷的環形柵欄鋪平了道路。

第二份也是最後一份報告還指出，DTC內部的一個單獨部門對碳税進行了全面審查，因此，該報告沒有對碳税提出任何意見。

財政部長可能會採納這些建議，而這些建議又可能會影響項目的淨現值和內部收益率。

南非法律規定了外匯管制，除其他外，管制來自南非、納米比亞、萊索托和埃斯瓦蒂尼(前斯威士蘭)共同貨幣區的資本流動(“CMA”)。這個貨幣和兑換法，1933年第9號授權南非總統就任何直接或間接與貨幣、銀行或外匯有關的事項制定法規。財政部長負責與外匯管制政策有關的所有事務，其中某些權力和職能已下放給南非儲備銀行，更具體地説，是金融監督部。

外匯管制條例由金融監督部管理，適用於整個CMA，並管理涉及南非外匯管制居民(包括公司)的交易。“外匯管制條例”的基本目的是減輕南非外匯儲備下降所造成的負面影響，這可能導致蘭特對其他貨幣的貶值。為了外匯管制的目的，當局的明確目標是實現居民和非居民之間的平等待遇，因為這涉及資本的流入和流出。雖然南非政府近年來放鬆了外匯管制，但該公司預計，在可預見的未來，目前的外匯管制將繼續存在。

本公司須受各種形式的該等管制所規限。未經南非相關外匯管理當局批准，本公司一般不得從南非出口資本、持有外幣、產生以外幣計價的債務或收購外國企業的權益。

然而，CMA成員之間沒有外匯管制限制，因為他們形成了一個單一的外匯管制地區。萊索托、納米比亞和埃斯瓦蒂尼有自己的外匯管制當局以及自己的法案或法規和裁決，但就共同貨幣區協議而言，它們的適用必須至少與南非一樣嚴格。因此，本公司從南非到其他CMA國家的投資和資金轉移將不需要金融監督部門的批准。

根據財政部長2019年2月的預算講話宣佈，2019年第15號“碳税法”(“碳税法”)於2019年5月22日獲得總統批准，並於2019年6月1日開始實施。根據該法案的序言，“南非政府認為，對温室氣體(”GHG“)排放徵税，以及為獎勵高效使用能源提供税收激勵等配套措施，將提供適當的價格信號，幫助推動經濟走向更可持續的增長道路。”儘管最近出臺了碳税法，但在2019年7月21日公佈的2019年税法修正案草案(“TLAB草案”)中已經提出了對碳税法的修改。在勞顧會草擬本公佈後，公眾有機會就勞顧會草擬本提交意見書，並於二零一九年九月五日及六日由國家庫務署及沙士就勞顧會草擬本舉行公開聆訊。公眾也有機會在2019年9月10日直接向議會口頭提交意見。

根據“聯合國氣候變化框架公約”下的“巴黎協定”，據説南非的温室氣體排放量首先從2020年到2025年期間達到峯值，然後從2025年到2035年期間達到平臺期，之後，據説從2036年開始温室氣體排放量下降。碳税的引入也將分階段進行，這將考慮到南非面臨的發展挑戰，鼓勵對能效更高的技術進行投資，並確保南非的競爭力不會受到損害。

“碳税法案”按每噸二氧化碳當量(“CO”)徵收120蘭特的税率₂-eq“)超過規定温室氣體排放閾值的已識別活動的温室氣體排放。税率設置為在2022年12月31日之前按消費者價格通脹率加2%的金額每年增加。從2022年12月31日起，税率必須與南非統計局確定的上一納税年度的消費者價格通脹率一致提高。然而，税收的逐步實施暫時允許降低税率。

碳税的第一階段將持續到2022年底，由於該法第7至13條規定的各種免税優惠，允許初始有效碳税率低至每噸CO 6至48₂-eq已發出。這些津貼包括a/an：

·？績效津貼，不超過納税人在相關税期內温室氣體排放總量的5%；

··為擁有碳預算的公司提供5%的碳預算津貼，這意味着在特定時間段內限制特定公司的温室氣體排放總量。據瞭解，這項津貼僅適用於自願參與碳預算第一階段並獲得環境、林業和漁業部書面同意的實體；以及

除“碳税法”附表2中明確規定最高總免税額為100%的納税人外，納税人僅有權在一個税期內獲得上述免税額的總和，但額度總和不得超過其温室氣體排放總量的95%。

此外，正如南非國庫以前承諾的那樣，第一階段的税收也是電力中性的，為電費和發電税中包含的可再生能源溢價提供抵免。因此，税收對能源部門的影響只會在2023年1月第二階段開始時傳遞給消費者。

儘管頒佈了“碳税法”，但實施碳抵消和貿易敞口津貼所需的最終條例尚未公佈，這目前正在影響各實體減少其碳税責任的能力。

還必須指出的是，2018年11月與最後版本的“碳税法案”一起發佈的解釋性備忘錄規定，在第一階段結束時對碳税的影響進行審查。可以理解的是，審查將允許“根據國家發展委員會的承諾，調整碳税的設計，包括免税門檻的税率和水平，這將考慮到經濟環境和在減少温室氣體排放方面取得的進展”。

南非國庫在解釋性備忘錄中指出，第一階段的影響被設計為收入中性，收入將通過降低目前的發電税、可再生能源溢價的信貸回扣以及節能税收激勵措施進行循環利用。

考慮到免税門檻，這將意味着初始有效碳税率將低至每噸CO2e R6至R48。

自2018年6月首次公佈徵求意見以來，擬議的氣候變化法案(“法案”)似乎進展甚微。除其他事項外，本條例草案旨在規管擬議的碳預算，並容許釐定部門排放目標。

該法案規定環境、林業和漁業部長(“部長”)有義務確定温室氣體排放閾值，這將為一個實體的碳預算分配提供信息。南非國家財政部從2019年3月開始的報告表明，每噸CO的較高税率為600盧比₂-EQ將對超過分配的碳預算的温室氣體排放施加影響。

在她於2019年7月11日向議會提交的預算政策聲明中，部長確認，國家經濟發展和勞工委員會目前正在討論和辯論該法案的第二稿。

該公司的南非子公司受南非公司法，2008年第71號“公司法”(“公司法”)於2011年5月1日生效。“公司法”的目的是使南非的公司法現代化，以便與世界上主要的司法管轄區相媲美。

“公司法”在南非公司法中引入了許多新的法律概念，因此，在公司法存在的早期階段，在適用和執行“公司法”方面存在着一些不確定因素。為公司及其董事會帶來了各種合規義務，包括要求確保公司的憲法文件與“公司法”相一致，以及任何已生效的股東協議都與公司的成立備忘錄和“公司法”相一致。在公司法生效日期(二零一一年五月一日)後的兩年內，基本上有兩年的“寬限期”進行這種調整過程，除某些例外情況外，在與公司法有任何牴觸的情況下，先前存在的公司股東協議和/或憲法文件將佔主導地位。寬限期過後，目前的情況是公司的公司章程大綱凌駕於股東協議之上，而公司法又凌駕於兩者之上。雖然不是強制性的，但公司已經為公司的南非子公司註冊了新的公司成立備忘錄。

公司法“還要求某些類別的公司設立某些委員會，即審計委員會(針對所有公共和國有公司)和社會和道德委員會(針對所有上市的上市公司和國有公司以及根據2011年”公司條例“達到一定”公共利益分數“的其他公司)。“公眾利益評分”考慮了公司股東和員工的數量，以及公司的債務金額和年營業額。

不遵守“公司法”可能導致CIPC發佈合規通知、行政罰款和因不遵守而造成損害的民事責任。根據“公司法”，公司的南非子公司也可能對“任何”其他人因公司子公司不遵守“公司法”而遭受的任何損失或損害承擔責任。

“公司法”擴大了股東對公司和董事的權利和追索權。此外，與以前的制度相比，董事、訂明的高級人員和委員會成員現在將面臨更廣泛和更嚴格的個人責任理由，因為他們在公司內執行其職能時的行為。“公司法”引入了由權利受公司影響的人對公司、董事和公司高級管理人員提起的集體訴訟。因此，公司將面臨更大的訴訟風險及其費用。少數股東在合併和其他基本交易方面的權利也大幅增加，例如引入評估權，以及撤銷和審查批准此類交易的特別決議的能力。這可能會造成此類交易的阻礙。

公司法還對關聯和關聯公司之間提供的財務援助進行了相當廣泛的監管，因為必須得到股東的批准，符合償付能力和流動性測試，以及這種財務援助的公平性和合理性。例如，這會影響集團內部的貸款和擔保安排，以及與第三方的交易，其中提供了一組公司內的擔保或其他擔保。這會影響南非公司給予的財政援助，並因此影響南非公司對非南非相關實體的財政援助。

“公司法”禁止公司再創造任何票面價值的股票。如果一家公司希望增加其股本，它將不得不將其所有預先存在的票面價值股份轉換為無票面價值的股份。税務機關發佈了一項關於此類轉換的税收處理的裁決，大意是此類轉換不應被視為“處置”。如果本公司南非附屬公司的股本因任何原因而須於任何階段增加，則此規定可能適用於本公司的南非附屬公司。

公司法的一個重要創新是商業拯救，這在某種程度上是以美國“破產法”第11章的破產程序為藍本的。商業拯救在很大程度上是一種非司法的商業過程，旨在拯救陷入財務困境的公司，並最大限度地提高公司在有償付能力的基礎上繼續存在的可能性。

如果南非的公司沒有按時提交年度報表，他們可能會被取消註冊。這意味着公司不再作為獨立的法人存在，其所有權利和資產通過法律的運作移交給國家。公司的註冊可以通過向CIPC或高等法院申請恢復。目前，根據“公司法”，判例法中存在關於此類恢復的確切法律後果的不確定性，以及權利和資產是否自動重新歸屬公司，具有追溯效力。該公司確保其南非子公司向CIPC提交的必要文件和報表在任何時候都是最新的，從而確保這些子公司不會被註銷。

2013年第16號“空間規劃和土地使用管理法”(“SPLUMA”)規定了在國家、省和市級管理南非土地使用的原則。然而，土地使用規劃主要在市政一級進行監管，因為根據憲法，市政當局有權監管其各自管轄範圍內土地使用規劃的有效管理。城市土地利用規劃通過城市規劃附則、空間發展框架和土地使用或分區計劃進行管理。土地使用或分區計劃反映了位於市政府管轄範圍內的土地的所有許可的土地使用權。只有在申請必要的離境、土地使用同意或重新分區申請時，才允許偏離土地使用或分區方案，如適用的方案和與SPLUMA一起閲讀的相關市政規劃附例所規定的。

雖然之前對市政規劃是否有權監管採礦活動存在爭議，但2012年4月憲法法院對#起案件的判決Maccsandd(所有權)有限公司訴開普敦等市和礦產資源部長訴Swartland市政府等確認採礦活動需要城市規劃批准和同意。高等法院的一項裁決表明，勘探活動同樣需要這樣的同意。這些判決的效果是，所有采礦和探礦作業都需要在適當劃分採礦或探礦分區的土地上進行。如果採礦公司經營的土地沒有得到適當的分區，那麼在重新分區之前，礦業公司可能會被禁止繼續經營。遵守這些判斷的實際影響是不計其數的。其中包括同一物業可能有不同的土地用途，特別是在只進行勘探的情況下。這些影響需要公司的運營部門進一步考慮。由於不同省份有幾部省級土地利用規劃法，這一點變得更加複雜。

除了法定控制外，某些私法權利，例如通過登記的限制性所有權條件或地役權而產生的物權，也可能對一般土地利用規劃產生影響。土地使用或分區計劃受制於限制性所有權條件所產生的物權。其含義是，如果土地使用或分區計劃允許土地使用被業權限制條件所禁止，則必須首先根據相關立法刪除該條件(與SPLUMA一起閲讀的市政規劃附例)。地役權也可能影響土地利用規劃，例如在基礎設施方面登記的地役權。違反這些物權可能會導致對非法發展發出拆遷令。

另一個需要考慮的問題是，應該由誰來申請這樣的重新規劃。雖然土地所有者通常是申請人，但公司的運營並不總是在公司擁有的土地上進行。因此，本公司可能須取得土地擁有人的授權書，以促使修訂本公司擬勘探或開採並已取得重新規劃許可(如有需要)的城市的土地用途或分區計劃。

根據2007年第37號“貴金屬法”，所有獲取、提煉、選礦、擁有或處置黃金、鉑族金屬或該等金屬的任何礦石的作業均需獲得授權。這些授權包括金屬選礦許可證、精煉許可證和貴金屬出口批准。此類授權的申請必須向南非鑽石和貴金屬監管機構提出。精煉許可證的有效期最長可達30年，而貴金屬選礦許可證的有效期最長可達10年。根據“貴金屬法”頒發某些許可證時，申請人必須對2018年“採礦憲章”的BEE條款提出申訴。

根據經修訂的1994年第22號“土地權法”(“歸還法”)，1913年6月19日之後由於過去的種族歧視性法律或做法而被剝奪南非土地權利的任何人，如果沒有支付公正和公平的賠償，將獲得某些補救辦法，並有權得到補救。根據“歸還法”，有權提出土地要求的人必須在1998年12月31日之前提出要求。

“歸還法”還授權南非農村發展和土地改革部長(“部長”)通過徵用的方式獲得土地所有權或土地權利，並將被徵用的土地或土地權利轉讓給成功的索賠人。值得注意的是，部長可以選擇不徵用土地，並可以按照憲法第25(7)條的指示，向索賠人提供替代救濟。徵用應遵守1975年第63號“徵用法”和“憲法”第25(2)條的規定，這些規定一般規定了公正和公平的補償。

但是，南非農村發展和土地改革部長不得在沒有法院命令或受影響各方之間為實現恢復原狀的目的達成協議的情況下，將土地恢復給索賠人。

“歸還修正案”於2014年7月1日生效。“歸還修正案”對“歸還法”提出了重要的修正，最引人注目的是允許以前根據種族隔離法處置土地的人再次提出土地主張，儘管上一個截止日期大約在15年前就已經結束。提出索賠的新期限將持續到2019年6月30日，這可能會導致新的歸還索賠可能捲土重來。不過，在南非土地獲取運動和其他人訴全國省委員會主席和其他人，憲法法院認定，“歸還修正案”無效，因為議會未能按照“憲法”第72(1)(A)節履行其促進公眾參與的義務。因此，憲法法院禁止土地權歸還委員會處理2014年7月1日以來提出的索賠，直到1998年12月31日之前根據“歸還法”第6(1)(A)條提交的所有索賠均已完成。自這一判決以來，議會傳閲了一項法案，一旦頒佈，該法案將廢除“修正法”。根據這項法案，提出索賠的新期限仍然是2019年6月30日。

根據“歸還法”，成功的請求人可以獲得歸還被徵用的土地(稱為“恢復”)或衡平法補償(包括授予替代國有土地的適當權利；或支付補償)。如果要求恢復，“恢復法”要求，除其他外，這種恢復的可行性有待考慮。根據最近的判例法，只有在索賠人可以有效使用土地的情況下，才可以恢復土地，恢復的可行性取決於成本。

提出土地申索的程序是必須向土地索償專員提出申索。然後，土地索賠專員將對土地索賠進行調查，之後索賠將在政府憲報和在全國和相關省份流傳的媒體上公佈。“歸還法”規定，如果在土地索賠調查過程中的任何階段，顯然：

南非礦產資源的選礦由三項主要立法監管，即MPRDA，通過其第26條，貴金屬法，2005年第37號而鑽石法，1986年第58號(經修訂)。

除了旨在促進當地礦物選礦的立法框架外，DMR還制定並通過了一項選礦戰略，確定了南非某些礦物選礦的價值鏈(這也符合南非政府通過的“國家發展計劃”中規定的發展目標)。2018年“採礦憲章”(如上所述)還包括一項激勵措施，鼓勵礦業公司將公司實現的選礦水平的價值與其BEE Entrepreneur所有權要求的一部分(不超過15%)相抵銷，以努力促進當地的選礦。

在啟動或促進礦物資源的選礦方面處於核心地位的立法是MPRDA。MPRDA第26條規定了部長在南非發起和促進礦物選礦的權力。“MPRDA”沒有對“選礦”一詞作出定義。如該節目前所述，如果部長根據礦物和採礦委員會的建議並與貿易和工業部長協商，確定某一特定礦物可以在南非經濟上得到富集，則可規定該礦物的選礦水平。此外，打算對南非境外開採的任何礦物進行選礦的人只能在獲得部長的書面同意並與部長協商後才能這樣做。

“憲法”賦予每個人享有公平勞動做法的權利。這個“勞動關係法”，1995年第66號“勞資關係條例”(“LRA”)是實施規管個人和集體層面的僱員、僱主和勞資關係的框架的主要法例。作為一個前提，上帝抵抗軍規定了僱員、僱主、工會和僱主組織在工作場所相互互動和接觸的方式。這包括與集體談判、確定工資、確定僱用條款和條件、制定產業政策和僱員參與決策過程有關的過程。

上帝軍框架整體上着眼於通過各種結構保護僱員和僱主的權利。主要是，上帝軍允許建立工會和僱主組織。工會的權利範圍取決於其會員基礎的大小。根據工會成員的人數，工會將被允許進入工作場所，在工作場所代表，在工作場所舉行會議，並獲取與僱員就業有關的信息。為了有權與僱主簽訂集體協議，工會必須擁有工作場所的大多數僱員作為其成員。上帝軍贊同一種合作方式，通過這種方式，兩個或兩個以上的工會可以聚集其成員，以便在一個集體談判單位或論壇中獲得多數地位。

工會和僱主之間簽訂的集體協議將在整個協議期間對僱主僱用的所有僱員具有約束力，無論他們屬於哪個工會。上帝抵抗軍沒有規定集體談判或其他集體談判的法定義務，因此，這種行為純粹是自願的決定。

在更大的層面上，上帝抵抗軍允許建立討價還價和法定的理事會。可以為不止一個已登記的工會或僱主組織建立這樣的理事會。這些委員會將在每個部門或地區設立。在這方面的議會，除其他外，將有權締結集體協議和參與解決爭端。

如果僱主和僱員之間發生爭議，上帝抵抗軍清楚地描述了可能發生這種情況的合法背景。作為前提，上帝抵抗軍嚴格規定和規範合法罷工、封鎖或糾察的要求。在這方面，上帝抵抗軍明確確定了誰可以參與這種性質的工業行動，必須遵循哪些程序，以及僱員和僱主可以為哪些目的進行這種工業行動。如果工業行動要求各方進行協商和談判，上帝抵抗軍也規定了應遵循的程序。

如果各方的行為，無論出於何種原因，導致僱員被解僱，上帝抵抗軍設立調解，調解和仲裁委員會(“CCMA”)作為解決解僱引起的糾紛的主要論壇。上帝抵抗軍將非法解僱定義為自動或不自動不公平。解僱的類別將視乎解僱的性質和當時的情況而定，例如因運作需要而解僱。

在這方面，調解和調解進程是先發制人的。如果爭議仍然得不到解決，各方將被要求進入仲裁程序，而專員作出的裁決將是最終裁決。

就業衡平法，1998年第55號(“EEA”)規定僱主有義務促進工作場所的平等機會，其中包括消除工作場所中任何形式的不公平歧視。

EEA第6條禁止任何直接或間接歧視任何僱員的僱傭做法或政策“武斷的理由”或本條所特別列出的一項或多於一項理由-

“種族、性別、性別、懷孕、婚姻狀況、家庭責任、民族或社會出身、膚色、性取向、年齡、殘疾、宗教、艾滋病毒狀況、良知、信仰、政治見解、文化、語言和出生”。

如果歧視是基於特定理由之一而被指控的，則推定為不公平；如果歧視是基於其他任意理由，申訴人必須確立不公平。

根據最近的修訂，歐洲經濟局現在規定，同一僱主的僱員，從事相同或實質相同的工作或同等價值的工作，在僱用條款和條件方面的差異，相當於不公平的歧視。值得注意的是，有關條文所指的是“僱傭條款及條件的差異”，而並非只限於薪酬的差異。然而，要證明這種歧視，僱員需要證明不同待遇的原因是基於其中一個列出的理由或任何其他任意理由。

任何一方都可以將不公平歧視的糾紛提交給CCMA，而CCMA則必須嘗試通過調解來解決爭端。如果調解不成功，任何一方都可以將爭議提交勞動法院裁決。

或者，如果某一特定僱員的收入低於勞動部長規定的收入門檻，則該僱員可以直接將爭議提交CCMA進行仲裁。目前的收入門檻是每年R205 433.30。無論上述情況如何，員工也可以直接與CCMA聯繫，通過仲裁解決爭議，如果員工對不公平歧視的申訴是基於指稱的性騷擾。然後，雙方也可以同意將此事提交CCMA進行仲裁。

於二零一九年八月三十一日，本公司之主要附屬公司包括一間全資公司、第二間公司49.9%股權及第三間公司直接及間接50.02%股權，所有這些公司均根據南非共和國公司法註冊成立。該公司還擁有一家非物質的不列顛哥倫比亞省子公司。下表顯示了本年度報告提交之日公司的公司組織：

1.英美資源集團旗下子公司英美資源集團(Anglo Platinum Marketing Ltd.)持有的剩餘42.3%股權。

3.Mlibo欣然擁有的剩餘50.1%股權由Luyanda Mgudlwa和Luyanda Mgudlwa持有。合格的蜜蜂公司。

截至本年度報告提交之日，本公司唯一的材料礦產是Waterberg項目(“Waterberg項目”)，該項目由兩個相鄰的項目區域組成，以前稱為Waterberg合資項目和Waterberg擴展項目。沃特伯格項目由Waterberg JV Co.持有，該公司是最大的所有者，擁有50.02%的實益權益，其中37.05%由PTMRSA直接持有，12.974%通過PTMRSA在Mnombo中的49.9%權益間接持有，Mnombo是一家基礎廣泛的社會經濟賦權(“BEE”)公司，持有Waterberg JV Co.26.0%的股份。Waterberg JV Co.的剩餘權益由JOGM的一名代理人持有12.195%PTM RSA是Waterberg JV Co.Waterberg JV Co.的經理，其股票受股東協議(“沃特伯格股東協議”)及其公司章程大綱的管轄。為了使Waterberg JV Co.的董事會採取行動，PTM RSA通常必須獲得至少一個其他股東的董事會代表的批准，該股東可能是公司擁有49.9%權益的Mnombo。此外，某些事項必須由Waterberg JV Co.股東的多數、80%或90%表決權批准，具體取決於事項，或在某些情況下，由特定股東批准。Waterberg股東協議確認BEE合規的原則，並考慮在某些情況下以公允價值向一個或多個基礎廣泛的黑人授權合作伙伴轉讓股權和發行額外股權，包括法律的變更或對Waterberg JV Co.的要求。在某些情況下，Mnombo可能會通過股權轉讓或發行給不同的黑人授權股東來稀釋。

Implats已被授予在某些情況下可行使的看漲期權，以購買並賺取Waterberg JV Co.50.01%的股權。有關Implats交易的更多細節，請參閲“項目4.B.-主要產品-Implats交易”。

沃特伯格項目位於南非林波波省莫科帕內鎮(前身為Potgietersrus)以北85公里處，距約翰內斯堡東北約330公里。該物業佔地99，244.79公頃，大致位於UTM座標(南緯23°21‘53“，東經28°48’23”)“。海拔約880米至1365米。

沃特伯格合資公司擁有有效的探礦權，面積為92，672.15公頃。向DMR Polokwane區域辦事處提交了一份面積為20，482.42公頃的採礦權申請，並於2018年9月14日接受考慮。礦業權申請區由現行探礦權農場和礦業權申請後到期的探礦權農場組成。當有效採礦權申請或授予採礦權時，持有者對有效探礦權和到期探礦權的礦產的權利仍然存在。項目總面積，包括積極探礦權和礦業權申請，總面積99244.79公頃。

探礦權的有效期為五年，其中一次續期最多為三年。為保持有效探礦權的良好信譽，無需向DMR支付年費。然而，許可證持有人必須遵守適用的法規，並且必須按照DMR授予勘探許可證時批准的工作計劃進行勘探活動。此外，MPRDA規定探礦後的保留期最長為三年，一次續期最長為兩年，但須符合某些條件。根據MPRDA授予的探礦權持有人有專有權申請有關探礦區的採礦權，並在符合MPRDA要求的情況下授予採礦權。2018年10月10日，本公司宣佈，Waterberg JV Co.最近提交的Waterberg項目採礦權申請已被DMR受理考慮。

2017年9月21日，本公司完成了計劃中的沃特伯格項目公司化，將PTM RSA代表合資參與者持有的所有沃特伯格項目探礦權轉讓給沃特伯格合資公司。

自2017年9月21日起，Waterberg JV Co.擁有100%的探礦權，包括整個Waterberg Project Area，Waterberg JV Co.由PTM RSA擁有45.65%，JOGMEC擁有28.35%，Mnombo擁有26%，因此本公司當時的直接和間接所有權總計為58.62%。

2017年10月16日，Implats與公司、JOGMEC、Mnombo和Waterberg JV Co.簽訂了最終協議，Implats以3000萬美元從PTM RSA(8.6%)和JOGMEC(6.4%)手中購買了Waterberg JV Co.的15.0%股權，使公司的直接和間接所有權總額達到50.02%。

沃特伯格項目位於新近發現的布什維爾德建築羣北部分支的延伸上。英美鉑金有限公司(“Amplats”)的Mogalakwena礦是也位於北翼的Platreef資產。沃特伯格項目探礦區的很大一部分仍未勘探。

沃特伯格項目源於一組勘探項目，這些項目來自公司於2007年和2008年構思的區域目標倡議。這些項目的目標是向南非布什維爾德建築羣的北翼延伸一個以前不為人知的部分。該公司從一組南非地球科學家提供的新想法列表中選擇了這一目標。詳細的地球物理和其他工作表明，在沉積水山地層覆蓋巖下可能存在一套布什維爾德復巖。由於廣泛的沉積覆蓋，該地區以前的礦產勘探活動受到限制。因此，本公司的勘探通過初步勘探活動進行，以劃定初始鑽探目標，現已發現礦牀，主要是鑽探重點工作。

沃特伯格項目是根據聯合技術委員會進行管理和探索的，目前正在根據為股東和利益相關者實現“最佳結果”的目標規劃開發。

本年度報告中有關沃特伯格項目的技術信息來自2019年9月的沃特伯格報告。除了2019年9月的沃特伯格報告外，還編制了一份符合SAMREC 2016標準的技術報告，並由獨立合格人員簽字批准。2019年9月沃特伯格報告和SAMREC技術報告的獨立人士是Charles J Muller，B.SC。(榮譽)地質學，PRISCI。納特。CJM Consulting(Pty)Ltd.；Gordon Ian Cunningham，B.Eng.(化學)，Pr.Turnberry projects(Pty)Ltd.的FSAIMM，和Michael Murphy，P.Eng.Stantec Consulting Ltd.

2019年9月的沃特伯格報告取代了公司先前的技術報告，即2018年10月的沃特伯格報告，以及更早的2016年關於沃特伯格項目的預可行性研究。不應再依賴以前與沃特伯格項目有關的技術報告和研究。

2019年9月的Waterberg報告已根據NI 43-101進行評估和編寫，以符合最終可行性研究的要求。2019年9月沃特伯格報告符合多倫多證券交易所手冊、NI 43-101礦物項目披露標準、NI 43-101伴侶政策43-101CP至NI 43-101以及NI 43-101表格43-101F1中規定的披露和報告要求。2019年9月的沃特伯格報告包括已測量的、指示的和推斷的礦產資源。只有計量和指示的資源被納入外勤部的採礦計劃和財務模式。謹提醒讀者，所有礦產資源估計均根據NI 43-101編制，本公司並未根據SEC行業指南7標準披露或確定任何礦產儲量。

以下摘要參照2019年9月沃特伯格報告的全文進行了整體限定，該報告通過引用併入本文。2019年9月沃特伯格報告中使用的“US$”表示美元。

本報告是為Waterberg合資企業(JV)資源(Pty)有限公司編寫的。(Waterberg JV Resources)，鉑金集團金屬有限公司(Platinum Group Metals Ltd.)擁有的一家公司。(PTM)，Impala Platinum(Implats)，日本石油，天然氣和金屬國家公司(JOGMEC)，Hanwa Co.Ltd.(Hanwa)和Mnombo Wethu諮詢(Pty)有限公司(Mnombo)PTM公司在多倫多證券交易所以“PTM”代碼上市，在紐約證券交易所以“PLG.A”代碼上市。

本報告的目的是提供對礦產資源評估的更新，對礦產儲備的更新，併發布沃特堡項目的最終可行性研究(DFS)的結果。Waterberg項目是在南非林波波省開發鉑族金屬(PGM)礦山和選礦廠。

本報告是根據National Instrument 43-101礦物項目披露標準(NI 43-101)、NI 43-101的伴侶政策43-101CP和NI 43-101的表格43-101F1中規定的披露和報告要求編寫的。

沃特伯格項目的估計礦產資源按每噸2.5克鉑(Pt)、鈀(Pd)、銠(Rh)和金(Au)(4e)的界限品位計算，包括平均品位為3.38g/t 4e的24240萬噸，測量和指示(M&I)類別的0.10%銅(Cu)和0.18%鎳(Ni)，以及平均品位3.27g/t4e的額外6670萬噸。以及推斷類別中的0.15%Ni。

Waterberg項目的估計礦物儲量以2.5克/噸4E為界限品位，包括合計1.875億噸，平均品位為3.24克/噸4E，0.09%Cu和0.18%Ni，屬於已證實和可能類別。估計的礦物儲量總共包含1950萬盎司的Pd，Pt，Rh和Au。

DFS的關鍵成果是開發了全球最大、現金成本最低的地下PGM礦山之一。該淺層下降通道礦山將完全機械化，在穩定狀態下，每年以精礦形式生產約480萬噸礦石和420，000合併盎司Pd，Pt，Rh和Au精礦。該礦的生產年限約為45年。其他成果包括：

·？估計項目資本約為131億蘭特[8億7千4百萬美元]加上資本化運營成本35億蘭特，以實現穩定狀態生產的70%。

·按3年平均價格計算約11.4年的回收期和按現貨價格計算的8.4年回收期。

···按8%的貼現率計算，税後淨現值(NPV)為56.2億蘭特(3.33億美元)[三年平均價格每盎司Pt 931美元，每盎司PD 1 055美元，每盎司Rh 1 930美元，每盎司Au 1 318美元，每磅Cu 2.87美元，Ni每磅5.56美元，每盎司南非蘭特(ZAR)15.95美元].

·？税後淨現值為147億蘭特(9.82億美元)，貼現率為8%(現貨價格2019年9月4日-每盎司Pt 980美元，每盎司PD 1 546美元，每盎司Rh 5 036美元，每盎司Au 1 548美元，每磅Cu 2.56美元和每磅Ni 8.10美元，美元/ZAR 15.00)。

沃特伯格項目位於南非林波波省Mokopane鎮以北85公里，距約翰內斯堡約330公里。項目總面積、積極探礦權(PR)和礦業權申請面積共計99244公頃。海拔範圍在海拔約880米至1 365米之間。

鉑金集團金屬(RSA)(Pty)有限公司(PTM RSA)是Waterberg項目的運營者，合資夥伴是日本石油、天然氣和金屬國家公司(JOGMEC)、Hanwa Co。(Hanwa)，Impala Platinum Holdings Ltd(Implats)和Mnombo wethu Consulting(Pty)Ltd.(Mnombo)圖1-1顯示了沃特伯格項目的持有量。

Kaapvaal Craton中的Bushveld和Molopo雜巖是世界上最著名的兩個鎂鐵質/超鎂鐵質層狀侵入體。布什維爾德雜巖大約在20.6億年前侵入德蘭士瓦超羣的巖石中，主要沿比勒陀利亞羣的Magaliesberg石英巖和上覆的Rooiberg長石巖之間的不整合。估計超過66000平方公里(km²)在範圍上，其中約55%被較年輕的地層所覆蓋。Bushveld複合體擁有幾個富含PGM，Cr(Cr)和V(V)的層，構成了世界上已知的最大的這些金屬的礦物資源。

沃特貝格位於之前已知的布什維爾德雜巖北翼的北端，那裏的鎂鐵質巖石與布什維爾德雜巖的東翼和西翼具有不同的層序。

沃特伯格下面的Bushveld包內的PGM礦化位於兩個主要層：T區和F區。

T區域出現在主區域內，恰好在覆蓋的上部區域的接觸下方。雖然T區由許多礦化層組成，但確定了三個潛在的經濟層，TZ，T1和T0層。它們主要由斜長巖、偉長輝長巖、輝石巖、透輝巖、方輝橄欖巖、輝長巖和諾長巖組成。

F帶賦存於一個橄欖石豐富的巖性旋迴單元中，朝向主帶的底部，朝向布什維爾德雜巖的底部。該帶由方輝橄欖巖、沸石和輝石巖交替單元組成。F帶分為FH層(方輝石層)和FP層(輝石層)。FH層的橄欖石體積明顯高於下伏的FP層，後者主要是輝石巖。

Waterberg項目的礦化層符合某些地板型礦牀的標準，其中礦化由巖漿來源的硫化物承載。礦化層可以相對較厚，通常大於10米。

與大堡礁有關的其他標準還有待證實。因此，這種礦化被認為是類似的，即類似於Platreef，但其地層位置、地球化學和巖性剖面表明，一種礦化類型以前在Bushveld複合體中未被識別。

沃特伯格項目是一個先進的項目，經過了初步的經濟評估，預可行性研究(PFS)，併產生了DFS。到目前為止，鑽探給了人們將礦產資源歸類為推斷、指示和測量的信心。

用於模擬礦化層結構和估計品位值的數據來自總共362 293米的鑽石鑽探。此報告使用此數據集更新礦產資源估計。鑽孔數據集由441個鑽孔和583個撓度組成，截至鑽孔數據截止日(2018年12月1日)。

鑽井方案的管理、測井和取樣是從多個設施進行的：一個在南非林波波省的Marken鎮，另一個在PR區域內的Goederouw 366LR農場，或在鄰近的農場Harriet的勘探營地。

抽樣方法符合Waterberg JV Resources基於行業最佳實踐的協議。取樣的質量由合格的地質學家進行監測和監督。抽樣的方式包括整個潛在的經濟單元，並有足夠的肩部抽樣，以確保對整個經濟區進行化驗。

Waterberg JV Resources制定了完整的質量保證/質量控制(QA/QC)計劃，包括插入空白和經認證的參考材料以及裁判分析。該計劃正在執行中，並且符合行業標準。因此，數據在合格人員(QP)看來是可靠的。

90%的孔的打印日誌與所鑽的巖心進行了檢查。確定了礦化深度、樣品數量和寬度以及巖性。在兩個勘探地點回顧了從巖心測井到將數據捕獲到數據庫的全過程。在現場檢查了隨機選擇的幾個鑽孔的鑽鋌位置，發現是正確的。為每個單獨的巖性類型生成平均比重(SG)值，並根據巖性單元插入缺失的SG值。在測試的基礎上檢查化驗證書。對數據進行了統計異常檢查。

Waterberg JV Resources的高級管理人員和公司的某些董事完成了測試並設計了流程，他們是非獨立的採礦或地質專家。QP的意見是，這些數據足以用於礦產資源評估。

對選定鑽芯樣品的F區和T區的冶金測試在南非獲得認可的冶金實驗室完成，所有分析都在適當的QA/QC監督下進行。經濟礦物將通過浮選技術回收成適合作為冶煉廠原料的浮選精礦，然後在貴金屬精煉廠進行進一步的下游加工，這是典型的PGM行業。

PFS方案為優化回收4E元素和相關賤金屬選擇了最適當的冶金工藝，這一點在DFS可變性和生產混合評價期間得到確認。

礦石堅硬，不適合半自磨；因此，選擇三級粉碎後兩級球磨電路進行粉碎。

試驗工作計劃用於發展以浮選精礦中80g/t4e為目標的品位-回收關係，作為冶煉廠的進料。精礦除含有4E元素(Pt，Pd，Rh和Au)外，預計還含有2.5%Cu和2.7%Ni。在生產的前13年，6種經濟金屬的品位回收關係分別為4Es為81%，Cu為82%，Ni為48%，相應的礦山回收壽命分別為79%，83%和48%。

本報告記錄礦產資源估計-生效日期：2019年9月4日。沃特伯格項目區部分地區的加密鑽探和新的評估方法使評估新的礦產資源評估成為可能，並將部分礦產資源提升到測量類別。所有合資夥伴都參與了最新礦產資源模型、適當的截止品位、經濟參數和礦產資源模型標準的開發。根據基本作業成本並考慮到礦牀的整體資源包絡，確定以每噸(g/t)2.0克的邊界品位計算，該礦牀具有合理的經濟開採前景。礦產資源報表彙總於表1-1。就DFS而言，敏感性分析以及與2016 PFS的比較，後者使用2.5g/t Pt，Pd，Rh，Au作為(4e)截止品位，2.5g/t截止品位的礦產資源估計是首選方案，如表1-2所示。

表1-1：2019年9月4日起在100%項目基礎上按2.0g/t截止值計算的礦產資源估算彙總

表1-2·2019年9月4日起在100%項目基礎上按2.5g/t(4e)截止的礦產資源估算彙總

·根據“南非勘探結果、礦產資源和礦產儲量報告準則”(SAMREC)2016標準對礦產資源進行分類。與“加拿大礦業協會(CIM)關於礦產資源和礦產儲量的標準”存在某些差異；然而，在這種情況下，公司和QP認為差異不是實質性的，標準可以被認為是相同的。推斷的礦產資源具有高度的不確定性。

··以100%項目為基礎提供礦物資源。推斷的類別和指示的類別是分開的。這些估計的生效日期為2019年9月4日。

·？將2.0 g/t和2.5 g/t 4e的截止品位應用於選定的基礎案例礦物資源。

·？T區和F區的截止品位考慮了成本、冶煉廠折扣、從公司及其獨立工程師之前完成的和正在進行的工程工作中回收的選礦廠。現貨和三年的往績平均價格和匯率被視為截止考慮因素。用於確定估計資源邊界品位的上限和下限金屬價格如下：983美元/盎司-953美元/盎司鉑，993美元/盎司-750美元/盎司PD，1325美元/盎司-1231美元/盎司金，1923美元/盎司-972美元/盎司銠，6.08美元/磅-4.77美元/磅鎳，3.08美元/磅-美國該等金屬價格乃根據礦產資源估計模型開始時的估計三年往績平均價格及現貨價格而釐定。較低的截止點針對範圍內較高的金屬價格進行測試，較高的截止點針對範圍內的較低價格進行測試。

截止等級估計的目標是建立工作盈虧平衡的最低等級。在PFS之後，使用以下因子計算截止值：2.0g/t 4e(在較高的潛在價格下)和2.5 g/t 4e(在上面列出的更保守的較低價格下)。

··採礦的工作成本為25.00美元，每噸R379，礦井壽命(LOM)平均總運營成本(OpEx)38 574美元，蘭德平均LOM。

這些成本、回收和支付能力已在DFS中更新，以供考慮礦物儲量。

·？CJM諮詢(南非)Pty Limited(CJM)的Charles Muller完成了礦產資源評估。

··在Datamine Studio3中使用普通克里金法(OK)和簡單克里金法(SK)從441個母孔和583個礦化偏轉中評估礦物資源。在估計過程中完成了地質建模和使用指示克里金法(IK)創建等級殼的過程。

··對礦產資源的評估考慮了環境、許可、法律、產權、税收、社會經濟、營銷和政治因素。礦產資源可能受到金屬價格、匯率、勞動力成本、電力供應問題或公司年度信息表中詳述的許多其他因素的重大影響。

··副產品的估計等級和數量包括在可回收金屬中，並在DFS中進行估計。Cu和Ni是浮選可回收的價值副產品，M&I礦產資源在T區估計為0.18%Cu和0.09%Ni，在F區為0.08%Cu和0.18%Ni。

構成估計基礎的數據是Waterberg JV Resources鑽探的鑽孔，其中包括地質日誌、鑽孔卡箍、井下測量和化驗數據，所有這些數據都經過了QP的驗證。在檢查了各個鑽孔中的交叉點後，劃定了每一層存在的區域。

Waterberg項目礦產儲量估計基於T區和Super F區(F區)資源區塊模型中包含的M&I礦產資源材料。F區由下面列出的五個子區組成。

礦山設計採用膏體充填分段深孔採礦法。通過評價礦產資源幾何形狀和連續性，地質力學研究設計參數，優化產量和資源開採，建立了分段間隔和採場尺寸。使用可開採形狀優化器(MSO)軟件創建單個採場採礦形狀。為所有采場準備了採場窗臺開發設計，開發中包含的礦產資源已與採場分離。這個原地採場形狀和開發設計中包含的礦產資源是從資源模型中提取的，幷包括所有計劃稀釋。修改應用於原地礦產資源包括地質損失、外部超採稀釋和採礦損失。

截至2019年9月4日有效的估計已探明的、可能的和總的沃特伯格項目礦產儲量為2.5克/噸，截止日期為4E，彙總於？表1-3、表1-4和表1-5。

表1-3：2019年9月4日生效的2.5g/t 4e截止日期時的已探明礦產儲量估計

表1-4：2019年9月4日生效的2.5g/t 4e截止日期時的可能礦產儲量估計

表1-5：截至2019年9月4日有效的2.5g/t截止日期的總估計已探明和可能的礦產儲量

沃特伯格項目將是每月40萬噸(TPM)[每月400公斤噸(Ktpm)]機械化地下采礦作業通過下降進入。礦井設計是基於採用分段深孔採礦法(深孔)，並用膏狀充填充填採空區。

圖1-2顯示了生產區域投影到表面的平面圖，圖1-3顯示了大致朝西北方向看的區域的縱向視圖(從下盤看)。

每個綜合體都將有一個箱形切割和入口，每個都有兩個遞減(服務遞減和傳送帶遞減)，開發用於訪問和維修LOM的複合體。

來自PFS的地質力學巖心測井和實驗室測試數據以及作為DFS的一部分收集的其他數據被合併在一個數據庫中，用於開發地質力學模型，並用於巖體分類系統，以開發用於礦山設計的巖石力學參數。該分析使用了幾個常見的經驗模型，並在幾個實例中通過數值建模進行了驗證。

制定了開發標題的支撐要求，並與經驗計算方法和常見支撐類型相一致。一般情況下，主要地面支護將由有圖案的巖石錨杆和篩網組成，並在礦井較深的區域應用噴射混凝土。

進行了數值模擬練習，以評估隨着採礦的進展，巖體損傷和膏體充填性能的演變。建模工作的主要結果如下。

··在地表以下約300米的上方沒有發生重大巖體損害(採場和巖柱)。在接近序列末尾的採場支臺和次要採場巖心中，特別是在1000m以下，發育有中等至主要的巖體損傷。

·預計將在礦體較寬部位進行膏體充填稀釋，主要影響次級橫向採場。一般而言，膏體回填稀釋度預計會隨深度增加並接近完成採礦水平，並已反映在稀釋度估計中。

回填穩定性主要使用經驗-分析方法進行評估，並通過基準測試和有限三維(3D)有限元建模驗證了開發的回填強度要求。

所有傾斜和側向挖掘將使用鑽探和爆破方法以及機械化柴油動力移動設備進行開發。表1-6中包含了按綜合體劃分的開發總數的摘要，圖1-4中顯示了開發概況。

採礦區塊將以100米垂直間隔建立，將由兩個間隔40米(40米採場高度)的分段和一個間隔20米(20米以上將在上方回填採場下方開採的分段)組成。個別採場將沿走向20米，將採用橫向和縱向相結合的方法，以適應不同的礦體厚度。在每個採礦區塊內，已經對採場進行了排序，在活躍的採場週期中將有多個採場。為了實現生產剖面，將有多個採礦區塊同時在生產。

生產計劃的重點是優化上升期和最大限度地提高生產率。每個綜合設施都是作為獨立操作獨立安排的。按採礦方法和區域劃分的回收噸數和品位彙總於表1-7。

初期生產將來自中南綜合體的同時運營，一旦中南綜合體的產量開始下降，北方綜合體將分階段投入生產。從2021年開始下降發展到2026年1月實現可持續穩定生產的70%，將有大約五年的時間。400ktpm的穩態產量將在2027年第一季度實現，其中中央綜合體的產量為300ktpm，南方綜合體的產量為100ktpm。在礦山生命的後期，北方綜合體將逐步提高，以維持400 ktpm的產量。升壓和穩產噸位剖面如圖1-5和？圖1-6所示。

地下移動設備將以柴油為動力。所需的通風流量為每秒1 124立方米(m³/s)，688米³/s和1 229 m³/s分別表示Central、South和North複合體。

每個建築羣的通風將通過地面新鮮空氣和迴風通風提升和入口/下降來提供。通風系統將是一個“拉動”系統，位於排氣提升處的大型表面風扇。輸送機下降段的通風將使新鮮空氣從入口被抽走，並在不用於其他礦井工作面通風的情況下耗盡。

地下的熱負荷將由冷藏空氣和非冷卻空氣的組合來抵消。冷卻需求將是20兆瓦製冷(MW_R)，10兆瓦_R，和20 mW_R分別用於中部、南部和北部複合體。在2030年採礦深度達到地表下700米之前，不需要礦井空氣冷卻。

沃特貝格選礦廠的工藝設計是在廣泛的冶金試驗工作結果和先前研究的基礎上制定的。在PFS和DFS期間開發的測試工作計劃確定，三段破碎後的MILL-FLOAT-MILL-FLOAT(MF2)配置是PGE和F區和T區礦石的賤金屬最合適的回收技術。工廠設計規定了破碎迴路中兩種礦石類型的受控混合。礦石的混合不需要對MF2流程進行概念上的改變，但控制混合被認為在為過程提供一致的進料組成方面是有利的。在操作過程中進一步優化試劑添加，以實現最佳精礦品位和回收率。

浮選選礦廠將生產含80g/t 4E的精礦，質量拉力約為3.1%。該選礦廠設計為處理4.8兆帕(400ktpm)的ROM，並將每年生產155千噸(Ktpa)精礦，通過公路運往冶煉廠。精礦將含有12%的水分，而尾礦將被送往回填廠作為膠結填料放置在地下或地面尾礦存儲設施(TSF)。

工廠生產率與礦山生產保持一致，工廠生產將於2024年1月開始，斜升將持續到2026年12月達到穩定狀態，如圖1-7所示。

圖1-8顯示精礦產量和所含4E元素接近每年425，000盎司，以及預期的賤金屬含量(以噸/年(TPA)為單位)。

沃特伯格項目位於農村地區，現有基礎設施有限，除了礫石路、鑽孔水和22千伏(KV)農村配電外，容量有限。計劃對所有現有基礎設施進行升級，包括將34公里的礫石公路升級為N11國道。

除了三個採礦綜合體和一個加工設施外，成功運營所需的沃特伯格項目基礎設施還將包括建設一個新的132千伏電力供應，該電源來自位於廠址以南74公里處的Eskom Burotho 400/132千伏主輸電站。當地井場的開發和裝備覆蓋了20多公里來供水。

在該地點，將建設一個有襯砌的TSF，礦石儲備和廢石儲存設施，回填準備和分配系統，以及支持採礦和加工作業所需的地面基礎設施。

該項目將需要90兆伏安培(MVA)的電力和6.2毫升/天的工業用水。

Waterberg項目的合資夥伴之一是Implats；因此，沒有為DFS委託進行正式的營銷研究。

對與該項目相關的經濟金屬(Pt、Pd、Rh、Au、Ni和Cu)的金屬價格變動進行了前三年的審查，結果表明，對創收有重要貢獻的市場發生了重大變化。截至2019年9月4日的金屬價格歸一化至2019年7月1日，詳見表1-8。

考慮到這些金屬價格和Waterberg項目的生產概況，收入貢獻者彙總在表1-9中。生產剖面的前13年處理來自T區的約25%，其中不同的Prill溢出到F區礦石。

沒有為精礦談判承購協議，但Implats有權優先開發Waterberg項目並進一步處理生產的精礦。預計精礦中所含金屬的支付能力將為所有4E元素的85%，Cu的73%和Ni的68%。除交付給冶煉廠外，這些冶煉廠淨回報因素完全包括所有冶煉和精煉成本。

預計精礦交付和付款之間的金屬管道將為12周。項目資金基於精礦的預融資，第一個月收到85%的價值付款，三個月後支付15%的餘額，產生利息費用(如第21節所定義)。

Waterberg項目的精礦中鉻鐵礦的含量將非常低，這將使這種材料具有與其他精礦混合的吸引力；然而，含有鐵(Fe)和硫(S)的高賤金屬可能需要進一步優化冶煉和賤金屬精煉方案。預計不會對濃縮物施加任何處罰。

在與社區協商後，地雷足跡被規劃為排除對社區有重要意義的區域，包括主要的放牧區。

表1-10顯示了沃特伯格項目所需的關鍵環境和社會許可證和許可證申請。

從環境和社會角度來看，採礦的最大影響預計在擬議採礦權區域的東部(工廠足跡)和東南中部地區。這個地區是規劃地面基礎設施的地方，因為這是地下采礦最淺的通道，而且地形相對平坦。環境評估從業者和專家評估的結果表明，沃特伯格項目可能會對環境產生消極和積極的影響；然而，在Empr中納入了充分的緩解措施，以減少已查明的消極影響的重要性。

SLP是南非採礦權的一部分。這是對可持續社會發展的承諾，並按要求與採礦權申請一起提交。從勘探階段開始就徵詢了當地土地所有者、土地使用者和社區的意見並進行了更新，他們非常瞭解項目計劃。目前正在與Goederouw社區、King社區以及擬議的輸水管道和輸電線穿越的農場的個人財產所有者簽訂土地使用協議。

已經確定了具體的培訓需求，並正在與一個國際公認的組織一起制定詳細的培訓方案，以提供沃特堡項目初期和持續需求所需的結構和服務。

穩態生產的70%的資本成本主要以ZAR估計，所有成本估計均以ZAR實際2019年7月的條款表示。模擬成本按15.00(ZAR/美元)的長期實際匯率轉換為美元。預計隨着時間的推移，成本的實際上升(以ZAR計算)將被未來ZAR對美元的貶值所抵消。預計資本支出為Waterberg項目的R13 105 M加上資本化運營成本R3 453M，以實現表1-11中詳細列出的70%的穩態生產。

SIB支出包括在實現70%的穩態生產後的所有資本性質的支出。這包括所有正在進行的地下廢物開發、北方綜合設施的建設以及所需的基礎設施加上移動設備更換以及與選礦廠和一般礦山基礎設施相關的資本性質的其他項目。總的業務保留(SIB)應急費用為216億雷亞爾，分佈在礦山40多年的生命週期中。

表1-12彙總了在實現70%的穩態生產並不包括SIB支出後的LOM運營成本。

每4E盎司的現金成本估計分別為640美元(現貨價格)和554美元(三年後價格)。現金成本包括作為成本的冶煉廠折扣以及來自銅和鎳銷售的副產品信貸；因此，指示的現金成本取決於現行金屬價格假設，詳見表1-13。

···沃特伯格項目資本支出(CapEx)(不包括維持資本)估計為165.59億蘭特(11.04億美元)。沃特伯格項目資本支出包括資本運營成本R3 453萬，高達穩態產量的70%。

··沃特伯格項目在現貨和三年曆史平均金屬價格情景中都產生了積極的商業案例。以現貨價格計算，沃特伯格項目產生了税後淨現值_8.0%投資總額為14.736億裏亞爾(9.82億美元)，內部收益率為20.7%，未折現回收期為8.4年，峯值資金需求為9.255億裏亞爾(6.17億美元)。以三年往績平均金屬價格計算，該項目產生了税後淨現值(NPV)_8.0%投資總額為56.16億裏亞爾(3.33億美元)，內部收益率為13.3%，未折現回收期為11.2年，最高資金需求為102.61億裏亞爾(6.67億美元)。

··在兩種定價方案(現貨和三年跟蹤平均值)下，該項目產生的LOM平均現金成本分別為640美元/4e盎司和554美元/4e盎司，這使Waterberg牢牢處於地區PGE生產商中最低的四分之一。

沿着布什維爾德雜巖的北翼已經勾勒出了大量的礦藏。該地區的主要項目包括Mogalakwena礦山、Aurora項目、Akanani項目、Boikgantsho項目、Hacra項目和Platreef項目。

項目進度表假設開始日期為2020年1月，開始詳細工程，並旨在實現以下關鍵里程碑：

用於礦產資源估計的數據庫由441個鑽孔和583個偏差組成。礦產資源估計是使用地質統計學最佳做法完成的，M&I礦產資源處於適當的置信水平，可在DFS中考慮進行採礦規劃。

礦產資源的幾何形狀和連續性，以及礦化帶和圍巖的巖體質量，使得沃特貝格帶適合於使用膏體充填的分段深孔回採採礦法進行開採。礦山設計包括訪問中央、南部和北部綜合體和開採估計礦產儲量所需的所有開發和基礎設施。為每個綜合體創建了完整的3D礦山模型，並編制了LOM開發和生產進度表，以確定開採和交付地面的估計噸數、平均品位和金屬剖面。創建了單個採場和開發採礦形狀，幷包括計劃稀釋和修改因素，以考慮地質損失、外部超挖稀釋和採礦損失。估算的礦產儲量得到礦山計劃和經濟分析的支持，並顯示出積極的經濟效益。

開發方法和採礦方法是安全的和高度機械化的，並使用在全球採礦業中被證明和成功使用的共同設備和過程。成功實施這些方法以實現Waterberg項目計劃的地下礦山開發和生產，將需要運營部門建立一種注重工人健康和安全的文化，投資和重視針對所用設備和技術的工人技能培訓，以及結構化的礦山規劃。

所選擇的冶金工藝是經過驗證的技術，適用於待處理的礦石，並將在接近80%的回收率下生產出含約80g/t 4e的精礦。

經濟學分析表明，沃特伯格項目財務穩健，最高融資額度為9.255億雷亞爾，現貨價格的投資回報期為8.4年，三年往績價格的回報期為11.2年，回收期為10.261億雷亞爾。現金成本估計表明，Waterberg項目將位於南部非洲地區PGM採礦作業的較低四分之一。

·建議在訪問期間完成地面和地下的專用礦產資源定義鑽探，以將某些指示的礦產資源升級為測量的礦產資源。

···目前，只對較大的地質結構進行了建模。建議進行詳細的結構分析並進行建模。

·在採場截止點下方有礦產資源，該礦產資源不包括在礦山計劃中，但與規劃的開發和採礦區相鄰。較低的截止品位可能會將這種材料帶入礦山計劃，增加額外的開發，並增加礦產儲量。建議評估降低採場截止品位的潛力。

·存在由於局部幾何形狀而不能包括在深孔採場形狀中的在截止點以上的礦物資源。這種材料可以適用於使用挖方和填充法或板式和柱式方法進行採礦。建議確定該材料的回採截止時間，並評估將其中一些材料包括在礦山計劃中並添加到礦物儲量中的潛力。

·建議監測電池供電移動設備技術的進展和應用，並評估該技術可能為Waterberg項目帶來的機會。

·建議作為項目執行的一部分完成進一步的巖土和地質力學工作，以驗證礦山設計假設，並支持地下和地面基礎設施的詳細設計。

·進一步的浮選試驗工作，以確認可用地下水對浮選性能的影響，並確定需要對原水迴路進行哪些調整(如果有)

··進一步的尾礦濃縮和過濾測試工作，以確認回填廠設計標準。

建議Waterberg JV Resources繼續其當前的許可戰略，以發展積極的社區支持並簡化最終項目批准，如下所述。

··與所有適當的國家、省和地方監管機構和官員保持定期諮詢活動。

Waterberg JV Resources有一個工作計劃，以符合必要的環境、社會和社區要求。以下是應該繼續的關鍵工作。

··根據“礦物和石油資源開發法”(MPRDA)和“國家環境管理法”(NEMA)進行環境、社會和健康影響評估(ESHIA)。

···綜合水管理許可證(WML)，符合“國家環境管理廢物法”。

如果獲得施工和運營許可，建議項目進入項目實施的詳細設計和規劃階段。

建議與合資夥伴(及其他合作伙伴)啟動精礦承購討論，以確認Waterberg將出售精礦中經濟金屬的冶煉廠淨回報支付能力，因為這將對整體財務產生重大影響。

基於技術投入和財務分析的實證經濟學，建議Waterberg合資公司的成員考慮Waterberg項目以作出投資決策。

在截至2019年8月31日的12個月期間，公司產生並資本化了沃特伯格項目的勘探、工程和開發成本840萬美元(截至2018年8月31日的年度-910萬美元)，其中350萬美元(截至2018年8月31日的年度-280萬美元)由合資夥伴Implats、JOGMEC和Hanwa承擔。

截至2019年8月31日，公司已將3680萬美元的累計淨成本資本化到Waterberg項目。自成立以來，在其他沃特伯格項目合作伙伴報銷成本之前，該物業的總支出約為7040萬美元。

DFS是在Waterberg JV Co.指定的技術委員會的指導下完成的，該委員會由代表公司和所有其他Waterberg項目合作伙伴-Implats、JOGMEC、Hanwa和Mnombo的成員組成。

此前，沃特伯格項目的獨立地質合格人士在2018年10月的沃特伯格報告中完成了最新的礦產資源估計。自2018年10月沃特伯格報告完成以來，該合資企業在其技術委員會的指導下，在4個針對T區的新鑽孔中完成了4，127米的加密鑽井。還鑽出了來自母孔的另外5個撓度。總共完成了大約523個新的分析樣品以及101個QA/QC參考樣品和質量控制空白。來自這一新鑽探的額外分析數據和地質信息被用於生成最新的礦產資源估計，該估計被用作對DFS的投入，如2019年9月Waterberg報告中所報告的那樣。

沃特伯格項目淺傾斜(30°至35°)礦化帶的真實寬度約為所鑽垂直截距報告間隔的82%至87%。對於散裝採礦方法的有效應用和礦山規劃，3米或更長的垂直截距是可取的。最近發現，沿13公里長的層狀複合體，與較小的下盤海槽或海灣相關的增加的坡度厚度帶。

由於深度淺，品位好，開採方法全面機械化，沃特貝格項目有機會成為南部非洲PGE行業成本曲線最低四分位數內的安全礦井。

Waterberg JV Co.已經申請了採礦權，並正在與社區、當地市政當局、林波波省政府和南非國家當局進行詳細協商。DMR已接受採礦權申請以供考慮。與利益相關者的協商一直處於相互尊重的積極氣氛中。

沃特伯格項目的重要詳細基礎設施規劃已經開始。已經完成了詳細的水文工作，以研究利用已知水源獲取大量地下水的可能性。沃特伯格合資公司與當地摩羯座市政當局就水資源的合作開發達成了合作協議，從而在確定供水和設計配電基礎設施方面取得了進展。水文工作已經確定了幾個可能能夠為Waterberg項目和當地社區提供採礦過程和飲用水的大型水池。這些水池的測試鑽探已經完成，計劃進行更多的鑽探，作為實施前的目標。摩羯區市政當局進行的一項早期工作和鑽探計劃確定了該地區的可飲用和高礦物質不能飲用的水資源。沃特伯格項目附近的幾個鑽孔確定了大量不適合農業的高礦物質、不能飲用的水。水文和磨礦工藝專家調查了這些水作為礦山工藝水的使用情況。總體而言，沃特伯格項目附近確定的地下水資源有潛力用於採礦和當地社區。

電力線線路服務的建立和詳細規劃以及Eskom電力服務項目的許可工作進展良好。電力線環境和奴役工作正在由TDxPower與Eskom協調完成。TDxPower已經為項目進行了大約70公里，137 MVA線路的電力連接規劃。

外勤部關於Waterberg項目的工程工作包括資源建模、冶金工作、利用南非和日本的專業知識優化冶金流程圖、散裝服務設計和機械化礦山規劃。2019年礦山計劃的優化包括使用膏狀充填，以實現更高的採礦採出率，因為可以在回填採場旁邊完成採礦，而無需留下內部礦柱。DRA Projects SA(專有)有限公司和Turnberry Projects(Pty)Ltd被任命為DFS在冶金、工廠設計、基礎設施和成本估算方面的工作。Stantec Consulting Ltd.受聘於DFS的地下采礦工程、設計和儲量估算工作。CJM諮詢(Pty)有限公司的Charles Muller被任命為獨立地質合格人員

本公司的非物質礦產財產權益包括位於南非的探礦權和加拿大的各種礦產財產權益。該等非物質財產權益，無論個別或集體，對本公司並無重大影響。

以下對本公司截至2019年8月31日止三個年度的財務狀況、財務狀況變化及經營業績的討論，應與本年度報告第18項所包括的我們的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則編制。

以下討論包含涉及固有風險和不確定因素的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同。見本文件開頭的“前瞻性聲明”中的警告性聲明。

公司合併普通股的基礎是10股舊股換一股新股(1：10)，於上午9點生效。(紐約時間)2018年12月13日。合併的目的是提高公司的普通股價格，以符合紐約證券交易所美國證券交易所的低價要求。有關詳細信息，請參閲“介紹-股票合併”。

除非另有説明，否則本年度報告及本公司綜合財務報表及相關附註所載的所有資料，包括但不限於所有股份及每股金額、交易及每股價格、票據換算率及期權及認股權證行使價格，均於2018年股份合併生效後呈報。

截至2019年8月31日的年度與截至2018年8月31日的年度相比截至2019年8月31日的一年，公司淨虧損1，680萬美元(截至2018年8月31日的一年-淨虧損4100萬美元)。？本期虧損減少的主要原因是2017財年第四季度關閉了Maseve礦山，導致在2018財年確認了1440萬美元的護理和維護成本。^其他項目包括截至本財年(8月31日)的830萬美元的利息支出。2018-1，840萬美元)，減少是由於本年度未償債務減少。·本年度(截至2018年8月31日的一年--虧損410萬美元)確認了100萬美元的外匯損失，這是由於加拿大元相對於前一可比期間美元的價值下降較大。在本期內，嵌入衍生品的估值確認了270萬美元的損失，而2018財政年度確認了370萬美元的收益，這主要是由於公司股票的市值增加。這影響了轉換選項和權證的估值。在此期間確認的貨幣換算調整收益為10萬美元(截至2018年8月31日的一年-640萬美元的收益)，這主要是由於蘭特相對於美元的價值下降。巴塞羅那

截至2018年8月31日的年度與截至2017年8月31日的年度相比
截至2018年8月31日的年度，公司淨虧損4100萬美元(截至2017年8月31日的年度-淨虧損5.9億美元)。這一差異主要是由於Maseve礦山在2017財政年度的減值5.89億美元。其他項目包括由於美元相對於公司的功能貨幣加元的價值增加而造成的410萬美元的外匯損失(截至2017年8月31日的一年-460萬美元的收益)。利息支出1840萬美元以及護理和維持費1440萬美元在本年度確認，而這些費用在上一年度資本化。此外，本期(截至2017年8月31日的一年--110萬美元)確認了股票薪酬支出8萬美元，差異是由於本年度沒有發放基於股份的薪酬。一般和行政費用從530萬美元上升到610萬美元，這是由於Maseve使用的移動機械租賃協議終止導致本年度繁重的租賃應計。本期間確認的貨幣換算調整為2210萬美元的收益(截至2017年8月31日的年度--5900萬美元的收益)。

(1)？本公司在截至2017年8月31日至2019年的年度內唯一重要的收入來源是本公司持有的計息賬户的利息收入。

(2)？2017年淨虧損受Maseve礦山確認的減值以及Maseve礦山作為待售資產持有時的減值影響。

(3)每股基本虧損按已發行普通股的加權平均數計算。公司採用庫存股方法計算稀釋後每股收益。每股攤薄金額反映在證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的潛在稀釋。於出現虧損期間，已發行股份的潛在發行及尚未行使的購股權及購股權認股權證之影響將為反攤薄，因此每股基本虧損及攤薄虧損相同。2018年12月13日，本公司以一股新股換十股舊股(1：10)為基礎合併普通股。有關已發行及已發行普通股、購股權及加權平均數及每股信息的所有信息均已追溯重述，以反映2018年十對一合併。

外匯波動並未對公司近年來的經營業績產生重大影響。近年來，南非的勞動力成本經歷了通貨膨脹，2018年和2019年的平均工資通脹約為6%。本公司不能保證外幣波動和通貨膨脹在未來不會對本公司造成重大影響。參見“風險因素”。本公司目前尚未訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能的貨幣風險。根據“國際財務報告準則”，公司推遲與礦產有關的所有收購、勘探和開發成本。該等金額的可回收性視乎是否存在經濟上可開採的礦產儲量、本公司取得所需融資以完成物業開發的能力，以及未來任何有利可圖的生產，或視乎本公司在有利的基礎上出售其權益的能力而定。本公司定期評估其物業權益的賬面價值。管理層需要做出重大判斷，以確定潛在的損害指標。任何被認為受到損害的物業管理都將記入其估計的可收回淨額。

公司通過其全資擁有的直接子公司PTM RSA進行南非的勘探和開發工作。該公司的材料礦物財產是沃特伯格項目。在計劃中的沃特伯格合資企業公司化於2017年9月21日完成後，沃特伯格項目由沃特伯格合資公司持有。在實施最初的收購後，公司持有沃特堡合資公司50.02%的實益權益，其中37.05%由PTM RSA直接持有，12.974%通過PTM RSA在姆諾博的49.9%權益間接持有，後者持有沃特堡合資公司26.0%的股份。沃特堡合資公司的剩餘權益由一名代名人持有韓華(9.755%)和Implats(15.0%)。PTM RSA是Waterberg JV Co.的經理。

MPRDA、2018年礦業憲章和南非的相關法規要求Waterberg JV Co.的BEE股東擁有Waterberg JV Co.26%的股權，才有資格獲得採礦權。在礦業權生效之日起5年內，該蜜蜂的持股比例必須增加到30%。DMR已獲得豁免，在2016年10月31日之前不適用“蜜蜂法案”下的通用蜜蜂代碼，並申請進一步延長至2016年12月31日。雖然此豁免延長至2016年12月31日，但此後沒有獲得進一步的豁免，並且，作為法律問題，通用BEE代碼現在適用於許可證和其他授權的頒發和維護。實際上，DMR繼續適用2018年“採礦憲章”的規定，而不是通用的BEE守則。見項目4.B.--南非監管框架--南非採礦業的黑人經濟賦權，和--採礦憲章。

2019年10月4日，公司在2019年9月的Waterberg報告中宣佈了DFS的積極結果，包括額外鑽井對Waterberg項目的最新礦產資源評估，於2019年9月4日生效。2019年9月沃特伯格報告已於2019年10月7日提交給適用的監管機構。2019年9月的沃特伯格報告估計，在更高的可信度衡量類別中，有644萬4E盎司(相比之下，2018年10月沃特伯格報告中的626萬4E盎司)。綜合測量和指示類別估計的礦產資源，以2.5g/t 4E為界限品位，略微增加至24240萬噸中的2635萬4E盎司，以3.38g/t 4E計(2018年10月Waterberg報告中2425萬噸，3.38g/t為2634萬4e盎司，3.38g/t)。以2.5克/噸4E為界限品位的推斷礦產資源總計700萬4E盎司(與2018年10月Waterberg報告相同)。最新測算和指示的2019年礦產資源共計2635萬4E盎司，其中鈀佔63.0%，鉑佔29.1%，金佔6.4%，銠佔1.5%。T區測量和指示的資源等級從2018年9月Waterberg報告中的4.51 g/t 4e提高到2019年9月Waterberg報告中的4.53 g/t 4e。有關2019年9月沃特伯格報告的更多細節，請參閲項目4.D.-財產、廠房和設備-技術報告-沃特伯格。

2019年9月Waterberg報告中測量和指示的礦產資源用於外勤部的詳細礦山規劃。DFS由白金集團和一個技術委員會管理，成員包括所有合資夥伴的成員。

在截至2019年8月31日的一年中，DFS工程和勘探活動在Waterberg項目中花費了約840萬美元。年末，累計淨成本3680萬美元已資本化到Waterberg項目。自成立以來，在扣除合作伙伴捐款之前，該財產的總支出約為7040萬美元。從成立至今，公司已經為公司和姆諾博公司在沃特伯格項目上的支出份額提供了資金。截至2019年8月31日，Mnombo欠公司約450萬美元的資金。

截至2019年8月31日，公司淨遞延收購和勘探及與Waterberg項目相關的其他成本總額為3680萬美元(2018年8月31日-2940萬美元)。

2018年10月25日，公司報告了沃特伯格項目的最新獨立4E資源估計。

2018年10月10日，本公司宣佈最近提交的Waterberg項目採礦權申請已被DMR接受考慮。採礦權申請包括採礦工作方案、社會和勞工計劃以及相關的環境申請。MPRDA和適用的環境評估條例下的礦業權申請諮詢過程已經完成。公眾協商是在相互尊重的積極氣氛中進行的，正在處理從利益攸關方收到的意見。

2017財年開始的詳細DFS工程工作在2018財年和2019年財年繼續並推進。

在截至2018年8月31日的年度內，Waterberg Project用於DFS工程和勘探活動的支出約為910萬美元。年末，累計淨成本2940萬美元已資本化到Waterberg項目。自成立以來，在扣除合作伙伴捐款之前，該財產的總支出約為6200萬美元。從成立至今，公司已經為公司和姆諾博公司在沃特伯格項目上的支出份額提供了資金。2018年8月31日，Mnombo欠公司約340萬美元的資金。

2018年8月31日，公司淨遞延收購和勘探及與Waterberg項目相關的其他成本總額為2940萬美元(2017年8月31日-2290萬美元)。

2017年11月6日，本公司與Waterberg JV Co.、JOGMEC和Mnombo共同完成Implats交易的第一階段。有關Implats事務處理的更多詳細信息，請參閲“項目4.B.-主要產品-Implats事務處理”。

在2017財政年度開始的詳細DFS工程工作在2018財政年度繼續並推進。

在截至2017年8月31日的年度內，沃特伯格項目用於工程和勘探活動的支出約為560萬美元。截至2017年8月31日，公司淨遞延收購和勘探及與Waterberg項目相關的其他成本總額為2290萬美元(2016年8月31日-2230萬美元)。從2015年3月31日到2017年7月，沃特伯格項目的工作完全由合資夥伴JOGMEC根據2，000萬美元的工作承諾提供資金^釹對JOGMEC協議的修正(定義如下)。從成立至今，公司為公司和Mnombo在Waterberg項目上的支出份額提供了資金。截至2017年8月31日，Mnombo欠公司約190萬美元的資金。

截至2017年8月31日，公司淨額遞延收購和勘探以及與沃特伯格項目相關的其他成本共計2290萬美元(2016年8月31日-2230萬美元)。

2016年10月19日，公司公佈了2016年PFS對Waterberg項目的積極結果。提交了一份技術報告，其中包括對礦產資源的最新估計，並建議將項目提前到DFS階段，進行大規模、淺層、下降可達、機械化鉑、鈀、銠和金礦的開採。

沃特伯格合資項目由一個連續的、大約255公里的已授予探礦權區域組成。²位於Bushveld建築羣的北翼，在Mokopane鎮(前Potgietersrus)以北約70公里處。鄰近的Waterberg擴展項目包括連續授予和申請的探礦權，總面積約為864公里²好的。探礦權的有效期為五年，其中一次續期最多為三年。此外，MPRDA規定探礦後的保留期最長為三年，一次續期最長為兩年，但須符合某些條件。根據MPRDA授予的探礦權持有人有專有權申請有關探礦區的採礦權，並在符合MPRDA要求的情況下授予採礦權。

於二零零九年九月二十八日，PTM RSA、JOGMEC及Mnombo簽訂一項合資協議(後於二零一三年五月二十日修訂)(“JOGMEC協議”)，根據該協議，JOGMEC可賺取Waterberg合資項目高達37%的參與權益，為期四年的任選工作承諾為320萬美元，同時Mnombo可賺取26%的參與權益，條件是按26/74的基準匹配JOGMEC的開支(112萬美元)。

於二零一一年十一月七日，本公司與Mnombo訂立協議，據此，本公司收購Mnombo已發行及已發行股份的49.9%，以換取總計120萬蘭特的現金付款，以及一項協議，即本公司將支付Mnombo在Waterberg合資項目中所佔成本的26%，直至完成DFS為止。

2015年5月26日，公司宣佈對JOGMEC協議(“2”)進行第二次修訂^釹修訂“)，據此，沃特伯格合資項目和沃特伯格擴建項目將合併並出資為運營公司，沃特伯格合資公司。於2017年8月31日，本公司持有沃特伯格項目45.65%的股份，JOGMEC持有28.35%，Mnombo持有26%。通過其在Mnombo的49.9%股份，本公司於2017年8月31日有效持有沃特伯格項目58.62%。根據第2條，將沃特伯格探礦權轉讓給沃特伯格合資公司^釹DMR於2017年8月批准了第11節的修改，並於2017年9月21日完成了移交。根據2^釹根據修正案，JOGMEC承諾在截至2018年3月31日的三年期間為2000萬美元的支出提供資金，所有這些支出都由JOGMEC截至2017年8月31日提供資金。該公司仍然是2項下的項目營運者^釹修正案。

2017年11月6日，公司(連同JOGMEC和Mnombo)完成了最初的購買，Implats和Implats獲得了購買和發展期權。關於這筆交易的更多細節可以在上面找到。

2018年3月8日，JOGMEC宣佈已簽署諒解備忘錄，將其在沃特伯格合資公司21.95%的股權中的9.755%轉讓給韓華，這是韓華在2018年2月23日舉行的JOGMEC公開招標中勝出的結果。JOGMEC和Hanwa已實施向Hanwa轉讓權益，包括Hanwa獲得沃特伯格項目生產的某些金屬的供應權。

截至本年度報告提交之日，沃特伯格合資公司擁有構成整個沃特伯格項目區的100%探礦權。Waterberg JV Co.由PTM RSA擁有37.05%，JOGMEC擁有12.195%，Hanwa擁有9.755%，Mnombo擁有26%，Implats擁有15%，這使公司在沃特堡項目中擁有50.02%的直接和間接所有權。

本公司的非物質礦產權益包括位於南非的War Springs和Tweespalk項目以及加拿大的各種礦產資產權益。該等非物質財產權益，無論個別或集體，對本公司並無重大影響。所有非材料屬性都已核銷。

2017年9月6日，公司簽訂條款説明書，將Maseve的所有權利和權益出售給RBPlat，交易價值約為7400萬美元，應付方式為6200萬美元現金和1200萬美元RBPlat普通股，價值於2017年9月6日(“Maseve銷售交易”)。

Maseve Sale交易的最終法律協議於2017年11月23日執行。Maseve Sale交易計劃分兩個階段完成。Maseve礦山選礦廠及若干地面資產第一階段出售的先決條件(“工廠銷售交易”)已於二零一八年二月十四日達成，RBPlat支付的4137萬蘭特(當時約為350萬美元)的代管按金已於二零一八年三月十四日發放予本公司。從發放代管保證金中支付了129萬蘭特(107755美元)的金額，以減少2015年的Sprott融資(定義見下文)，其餘款項用於解決南非的某些未決承包商索賠。

2018年4月5日，RBPlat投標了相當於54.5美元的Rand，作為Plant Sale交易的最終付款。工廠銷售交易的收益用於全額償還根據本公司於2015年11月提取的4000萬美元本金貸款融資(“2015 Sprott融資”)欠Sprott的4698萬美元有擔保債務。對Sprott的償還包括4000萬美元的未償還本金、500萬美元的過渡貸款以及約198萬美元的所有應計利息和費用。工廠銷售交易的剩餘收益用於部分償還LMM融資。之後，在2018年4月10日，公司從RBPlat收到了326萬蘭特的外匯匯率差額，該金額被兑換為270，000美元，並被匯出以部分償還LMM融資。

2018年4月26日，Maseve Sale交易的第二階段結束，當時RBPlat向託管公司PTM RSA和非洲發行了487萬RBPlat普通股，當時價值約900萬美元，用於購買Maseve 100%的已發行和已發行普通股。2018年5月29日向PTM RSA支付了最後一筆所需現金，資金來自Maseve‘s Rand 5800萬環境債券的發行，發行時價值為460萬美元。該公司的452萬股RBPlat股票於2018年12月14日出售，淨收益800萬美元於2019年1月11日根據LMM融資支付給LMM。

本公司的營運資金是從債務、出售股權和收到銷售PGE濃縮物的款項超過經營成本、工程成本、勘探成本以及行政費用的支出的直接結果。以下期間結束時的流動資金餘額為：2019年8月31日：-50萬美元；2018年8月31日：800萬美元；2017年8月31日：1300萬美元。

2019年8月31日的現金和現金等價物總計560萬美元，而2018年8月31日為300萬美元，2017年8月31日為340萬美元。現金及現金等價物主要歸因於發行債務或股本。除現金及現金等價物外，於2019年8月31日、2018年或2017年，本公司並無重大未使用流動資產來源。

如本年度報告其他部分所述，各種法律、合同或經濟限制可能影響公司子公司根據需要向公司轉移資金以履行公司義務的能力。

關於本公司截至2019年8月31日的借款情況，見“第18項-財務報表”附註7和附註8。

除了JOGMEC的2000萬美元資金承諾(現已獲得全部資金)，以及Implats行使其購買和開發選擇權時收到資金的潛力(該選擇權的行使沒有保證，預計不會在DFS完成之前發生)，沃特伯格項目成本的資金通常需要由Waterberg JV公司的股東按比例提供。“第4.B項-主要產品-影響交易”。有關預期的Waterberg項目資本支出，請參閲“項目4.D.-材料礦產權益-Waterberg項目摘要(摘錄自2019年9月Waterberg報告)”。

在2018財政年度，公司完成出售Maseve礦山，初步毛收入為7400萬美元。Maseve銷售交易的第一階段於2018年4月5日結束，第二階段於2018年4月26日結束。此外，在2018財政年度，Implats完成了以1720萬美元從該公司戰略收購Waterberg JV Co.8.6%的股權，該公司完成了1.32億個單位的銷售，總收益為1990萬美元。作為這些交易的結果，2015 Sprott設施已完全付清款項，LMM設施的部分款項也已付清。

2019年8月21日，公司以每股1.25美元的價格完成了一項收購交易，融資金額為8，326，957股普通股，總收益約為1040萬美元。此外，本公司完成了向LMM以每股1.32美元的價格向LMM出售7，575，758股普通股的交易，總收益為1000萬美元，以及向Hosken Consolidated Investments Limited的子公司Deepkloof Limited以每股1.32美元的價格私募銷售6，940，000股普通股，總收益約為920萬美元。

本公司使用上述股份銷售毛收入2960萬美元的一部分，以及其新的2019年Sprott融資機制下的2000萬美元預付款，全額償還根據LMM融資機制到期的4300萬美元未償還本金和應計利息。公司打算將剩餘的淨收益用作營運資金和一般公司用途。

本公司目前財政資源有限，目前沒有營業收入來源。因此，該公司在正常業務過程中繼續運營的能力將取決於它通過可能包括債務再融資、股權融資、資產出售和戰略夥伴關係在內的方法獲得額外資金的能力。管理層相信公司將能夠獲得所需的進一步資金。然而，存在重大不確定因素，導致對本公司繼續履行到期債務的能力產生重大懷疑，因此，使用適用於持續經營的企業的會計原則的最終適當性。根據2019年Sprott融資機制的條款，新的股權或債務融資收益的50%需要支付給Sprott貸款人，以全額或部分償還2019年Sprott融資機制。

2016年11月1日，本公司宣佈以每股18.00美元的價格完成對2223，000股普通股的發售，總收益為4000萬美元。扣除費用、佣金和成本後，公司的淨收益約為3700萬美元。

2017年1月31日，公司宣佈以每股14.60美元的價格完成對1，969，375股普通股的發售，總收益為2900萬美元。扣除費用、佣金和成本後，公司的淨收益約為2600萬美元。

2017年4月26日，公司宣佈以每股13.00美元的價格完成對1，539，000股普通股的發售，總收益為2000萬美元。扣除費用、佣金和成本後，公司的淨收益約為1840萬美元。

2018年5月15日，本公司宣佈完成與HCI的私募1，509，100個單位，價格為每單位1.50美元，總收益總額為226萬美元。每個單位由一份普通股和一份普通股購買權證組成，每份普通股購買權證允許HCI以每股1.70美元的價格再購買一股普通股，期限為18個月，直至2019年11月15日。

2018年5月15日，本公司還宣佈以每單位1.50美元的價格完成11，745，386個單位的公開發行，總收益約為1762萬美元。每個單位由一股普通股和一份普通股購買權證組成，持有人有權以1.70美元的價格購買一股普通股，期限為18個月，直至2019年11月15日。

2019年2月4日，本公司宣佈以每股1.33美元的價格完成先前宣佈的非經紀普通股私募。總共向公司發行了3，124，059股普通股，總收益為415.5萬美元。

2019年6月28日，本公司宣佈以每股1.17美元的價格完成先前宣佈的非經紀私人配售，HCI為1，111，111股普通股，總收益為130萬美元。

2019年8月21日，公司宣佈完成之前宣佈的與美國BMO Capital Markets的融資買入交易，根據該交易，公司以每股普通股1.25美元的價格出售了8，326，957股普通股，總收益約為1，040萬美元。

2019年8月21日，本公司還完成了7，575，758股普通股的LMM私募，價格為每股1.32美元，總收益為1000萬美元；Deepkloof私募6，940，000股普通股，價格為每股1.32美元，總收益約為920萬美元。

2017年6月30日，本公司向某些機構投資者發行並出售債券。債券年利率為6 7/8%，自2018年1月1日起每半年以現金或本公司選擇的普通股或現金與普通股的組合支付，將於2022年7月1日到期，除非提前購回、贖回或轉換。

除某些例外情況外，這些票據可隨時根據持有人的選擇進行兑換，並可在公司選擇的情況下以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算。如果任何債券在發行日期三年半或之前轉換，債券持有人也將有權獲得相當於轉換後債券於發行日期三年半週年的剩餘利息支付的金額，折現率為2%，以普通股形式支付。(3)如果轉換後的債券在發行日期三年半或之前轉換，則債券持有人也將有權獲得相當於轉換後的債券至發行日期三年半紀念日的剩餘利息支付的金額，折現率為2%，應付普通股。這些債券的初始轉換率為每1，000美元本金債券1，001.1112股普通股，相當於每股普通股約0.9989美元的初始轉換價格，相當於2017年6月27日紐約證券交易所美國收盤價每股0.8686美元普通股的轉換溢價約15%。轉換率會在某些事件發生時進行調整。在實施2018年股份合併後，換股比率為每1，000美元100.1111美元，相當於每股普通股約9.989美元的換股價格。如果公司支付普通股的權益，則普通股將以相當於普通股在緊接支付日期前的第二個交易日結束的連續10個交易日的每日交易量加權平均價的92.5%的價格在紐約證券交易所美國交易所發行，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在當時普通股上市或獲準交易的主要美國國家或其他證券交易所或市場發行。由於本公司與紐約梅隆銀行於2017年6月30日簽訂的票據管理契約(“Indenture”)中包含的轉換限制，根據2019年7月2日後到期的可轉換票據，不能發行超過1，405，251股普通股以結算利息支付。

2017年7月26日，一個持有人將10，000美元的票據轉換為1，319股普通股，剩餘未償票據本金餘額為1，999萬美元。·2018年1月2日，公司發行了244，063股普通股，以結算690萬美元的票據兩年期應付利息。·2018年7月3日，本公司發行了757，924股普通股，以結算72萬美元的票據兩年期應付利息。2019年1月2日，公司發行了545，721股普通股，以結算0.69美元的票據兩年期應付利息。2019年7月1日，公司以現金支付了0.69美元的票據兩年期應付利息。上述所有票據利息中約有40%支付給大股東富蘭克林顧問公司(Franklin Advisers，Inc)。

儘管有上述規定，任何持有人將無權在轉換票據時獲得普通股，條件是該等收到將導致轉換持有人或作為“集團”行事的人士直接或間接成為當時已發行普通股19.9%以上的“實益擁有人”，或就某一票據持有人而言，如果其或其聯屬公司屆時將成為超過4.9%的已發行普通股的“實益擁有人”，則該“實益擁有人”將直接或間接成為“實益擁有人”，如該“實益擁有人”將成為當時已發行普通股超過4.9%的“實益擁有人”，則該“實益擁有人”將直接或間接成為超過19.9%的已發行普通股的“實益擁有人”。此外，本公司將不會根據附註發行總數超過2017年6月30日已發行普通股總數19.9%的普通股。

2018年7月1日之前，公司無法贖回票據，除非加拿大預扣税相關法律發生了某些變化。2018年7月1日或之後以及2019年7月1日之前，公司有權贖回全部或部分債券，贖回價格(以現金支付)為待贖回債券本金的110.3125%，另加到期未付利息(如有)至(但不包括)贖回日期；在2019年7月1日或之後以及2020年7月1日之前，公司有權贖回全部或部分未贖回的票據，贖回價格為待贖回票據本金的105.15625%，另加應計未付利息(如有)，贖回日期不包括在內；於二零一零年七月一日或之後，直至到期日為止，本公司將有權贖回全部或部分未償還債券，贖回價格為將予贖回的債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有)至贖回日期(但不包括贖回日期)。

一旦發生契約中定義的根本變化，公司必須提出以現金支付的價格購買未償還票據，該價格相當於票據本金的100%，加上應計和未付利息(如果有的話)。

該公司在Indenture中同意促使向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會(如果適用)提交招股説明書和註冊聲明，並在2017年6月30日後6個月內開始使用和生效，並在一定時期內保持可用和有效。Indenture規定，如果本公司沒有這樣做，它將在頭90天以年利率0.25%為債券支付額外利息，此後以每年0.50%的利率支付，直至債券持有人(聯屬公司除外)可自由交易，併發生某些其他事件。2018年1月1日至2018年3月31日期間額外收取0.25%的利息，再加上2018年4月1日至2018年7月1日期間的額外0.25%，在公司選擇不向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交招股説明書和註冊聲明時，債券的票面利率增加。2018年7月1日之後，債券持有人(聯營公司除外)可以自由交易，債券再次以年息6 7/8%的利率計息。

這些票據將是無擔保的優先從屬債務，並將根據Indenture全額支付本公司現有和未來的所有優先債務，其支付權從屬於先前的付款。公司可以根據印記中規定的條款和條件發行額外的票據。該契約包含某些額外契約，包括限制資產處置的契約、子公司發行股本、負債、業務合併和股份交換。

2019年Sprott融資是與Sprott和Sprott貸款人簽訂的新信貸協議，根據該協議，Sprott貸款人向本公司提供了2000萬美元的本金優先擔保信貸融資。2019年Sprott工具的到期日為該工具下的第一筆預付款之日起24個月，即2019年8月21日。該公司還可以選擇將到期日延長一年，以換取在原到期日之前兩個工作日以普通股或現金支付2019年Sprott Facility未償還本金的百分之三。2019年Sprott融資項下的未償還金額將按月複利，年利率為11.00%。

根據2019年的Sprott融資，Sprott貸款人將對(I)公司直接或間接持有的PTM RSA和Waterberg JV Co.的已發行股份(以及適用的質押協議中描述的其他索賠和權利)擁有第一優先留置權；以及(Ii)公司目前和之後收購的所有個人財產。2019年Sprott Facility也由PTM RSA提供保證。

截至2019年8月31日的應收賬款總額為50萬美元(2018年8月31日-90萬美元)，主要包括本期應退還的南非增值税。截至2019年8月31日，應付賬款和應計負債總額為410萬美元(2018年8月31日為360萬美元)，前一年的大部分應付款項與DFS成本和Maseve礦山的關閉成本有關。

2018年8月31日的應收賬款總額為90萬美元(2017年8月31日-210萬美元)，主要包括可在南非退還的70萬美元的增值税(2017年8月31日為260萬美元)。截至2018年8月31日，應付賬款和應計負債總計290萬美元(截至2017年8月31日為1640萬美元)。2017年8月31日的大部分應付款與Maseve礦的維護和關閉費用有關。

根據Waterberg JV Resources Pty Ltd.股東協議的要求，詳細介紹DFS的2019年9月技術報告已於2019年10月4日正式交付給沃特伯格項目的所有業主。公司的主要業務目標是推動沃特伯格項目獲得採礦授權和建設決策。

2018年10月10日，本公司宣佈最近提交的Waterberg項目採礦權申請已被DMR接受考慮。採礦權申請包括採礦工作方案、社會和勞工計劃以及相關的環境申請。採礦權申請得到本公司和包括Implats、JOGMEC和Mnombo在內的所有Waterberg合資夥伴的支持。根據MPRDA和適用的環境評估法規就採礦權申請進行協商的進程已經開始。

公司一直積極與股東接觸，解釋對沃特伯格項目的關注以及公司的近期和中期計劃。市場對鈀的興趣最近一直在增加。

可能對公司的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響的因素，或可能導致所報告的財務信息不一定表明未來經營業績或財務狀況的因素，載於第3.D.項--風險因素“。

沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源(對投資者而言是重要的)具有或相當可能對公司的當前或未來產生影響。

下表披露了本公司於2019年8月31日在貸款負債、服務、可選礦業權收購付款、可選勘探工作以及寫字樓租金和設備承諾租賃義務方面的合同義務。

下表列出了公司目前的董事和高級管理人員，每個職位和職位都由他們擔任。

本公司每名董事的任期於股東周年大會上屆滿，屆時他們可獲提名連任。

Jones先生擁有超過25年的專業地質工程師經驗，並參與了為勘探、採礦開發和生產籌集超過10億美元的活動。除了共同創立鉑金集團金屬有限公司，瓊斯先生還是Glimmer Resources Inc.的創始人。並負責在安大略省發現Gillmer金礦，現在是Blackfox。在擔任Cathedral Gold Corp.總裁的六年時間裏，Jones先生經營了一家黃金開採公司，並在擔任Aber Resources副總裁的兩年時間裏參與了對價值10億美元的Diavik礦山項目的可行性研究和融資的審查。Jones先生是West Timmins Mining的聯合創始人和董事，該公司於2009年被製作公司Lake Shore Gold Corp.收購，並且在2012年之前是MAG Silver Corp.的聯合創始人和前董事。Jones先生是West Kirkland Mining Inc.的董事、總裁和首席執行官。也是NExtract的主管。Jones先生在不列顛哥倫比亞省證券委員會的證券政策諮詢委員會工作了六年，並持有學士學位。多倫多大學地質工程專業。

Hallam先生是New Millennium Metals Corp的創始人，New Millennium Metals Corp是Platinum Group Metals Ltd的前身。Hallam先生在多家多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的資源公司的高級管理層擁有豐富的運營和財務經驗，並在東部和南非擁有25年的工作經驗。在擔任首席財務官和Tan Range Explorer董事期間，他在坦桑尼亞、埃塞俄比亞和厄立特里亞等地設立並管理勘探辦事處。哈勒姆先生參與了為勘探、採礦開發和生產籌集超過10億美元的活動，並參與了與英美資源鉑金有限公司、巴里克黃金公司、約翰內斯堡綜合投資公司和紐蒙特礦業公司的房地產交易的談判和管理。哈勒姆是West Timmins Mining的聯合創始人兼董事，該公司於2009年被製片公司Lake Shore Gold Corp.收購，他在那裏擔任董事直至2016年4月。Hallam先生在2014年之前是MAG Silver Corp.的聯合創始人和前董事。Hallam先生還擔任West Kirkland Mining Inc.的首席財務官和公司祕書。是NExtract的董事兼臨時首席財務官。Hallam先生曾在Coopers和Lybrand的採礦業務中擔任審計師。他是一名特許會計師，擁有西蒙·弗雷澤大學的工商管理學位。

McLean先生在礦山運營和技術公司的高級管理職位方面經驗豐富。McLean先生曾在2014年8月至2015年9月擔任MineSense Technologies的首席運營官，2010年6月至2014年7月擔任Gemcom軟件國際/達索系統GEOVIA副總裁。McLean先生擁有皇家礦業學院的採礦工程學位、萊斯特大學的考古學學位和劍橋大學的埃及學碩士學位。McLean先生還擁有哈佛商學院的MBA學位。

Marlow先生在北美、南美、非洲和亞洲擁有超過三十五年的採礦工程和礦山運營經驗。他的採礦和項目經驗遍及世界各地，他在加納和贊比亞有特定的非洲經驗。馬洛先生自1995年起擔任Marlow&Associates總裁，並於1995年至2014年擔任菲律賓黃金諮詢有限公司(Philippine Gold Consulting LLC)總裁。Marlow先生畢業於Camborne School of Mines，並在英國註冊為C.Eng註冊特許工程師。他是英國採礦和冶金研究所的成員，是NI-43-101定義的採礦合格人員。

Walters女士在自然資源部門擁有超過29年的經驗，既是一名投資銀行家，也是一名運營人員。她是Liberty Metals&Mining，LLC的前總裁，也是自然資源諮詢公司Eland Capital，LLC的管理合夥人。Walters女士通過在瑞士信貸、滙豐和其他公司擔任領導職務，在債務和股權方面擁有豐富的投資經驗。Walters女士以優異成績畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得計劃II文科學士學位和能源與礦產資源碩士學位。

Copelyn先生自1997年加入Hosken Consolidated Investments Limited以來一直擔任首席執行官。在此之前，他是南非議會議員和南部非洲服裝和紡織工人工會總書記。科佩林先生還是E Media Holdings Ltd.的董事長，E Media Holdings Ltd.是一家在JSE上市的公司，由南非一些領先的媒體公司Tsogo Sun Holdings Ltd.組成，Tsogo Sun Holdings Ltd.擁有並經營酒店和賭場，並在JSE上市，Deneb Investments Ltd.是一家投資控股公司，對紡織製造和房地產投資有興趣，而Niveus Investments Ltd.是一家投資控股公司。

Harshaw先生是一位經驗豐富的專業人士，在Vale SA和Inco Ltd的全球採礦業有着成功的職業生涯，他曾擔任安大略省運營部副總裁，負責運營六個地下礦山，加拿大和亞洲的加工和精煉設施組合，以及全球範圍內各種精礦和成品金屬的營銷和銷售。他是加拿大薩德伯裏的Constantine Metal Resources，International Tower Hill Mines和Laurentian University的董事會成員。Harshaw先生獲得了理學學士學位。從皇后大學獲得冶金工程學士學位，並從勞倫坦大學獲得工商管理碩士學位。

上述任何人之間都沒有家庭關係。此外，並無與大股東、客户、供應商或其他人達成安排或諒解，據此，上述任何人被選為董事或高級管理人員。

除以下披露外，本公司(或其任何個人控股公司)的任何董事或執行人員，或在本年度報告提交日期之前的十年內，均不是任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官，而該公司須受停止貿易令、類似於停止貿易令的命令，或拒絕有關公司根據連續30天有效的證券法例獲得任何豁免的命令所規限：

Jones先生和Hallam先生是NExtract公司的董事，該公司目前是艾伯塔省證券委員會(“ASC”)和不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)於2015年5月發佈的停止貿易令的對象，原因是未能提交年度經審計的財務報表、年度管理層的討論和分析以及對截至2014年12月31日的年度文件的認證。NExtract已着手完成其披露(不包括一些非實質性披露)，包括完成其要求的審計財務報表。這些記錄已經在SEDAR上存檔了。N提取已着手向ASC和BCSC提出申請，尋求撤銷停止貿易令。截至本合同日期，ASC和BCSC均未做出任何決定。

Walters女士是Alta Mesa Resources，Inc.的董事。AMR(“AMR”)是一家獨立的能源公司，專注於開發和收購俄克拉荷馬州阿納達科盆地的非常規石油和天然氣儲量。2019年9月11日，AMR宣佈AMR及其某些子公司根據“美國破產法”第11章向美國德克薩斯州南區破產法院提交了自願重組申請，以允許AMR重組其資本結構。·AMR已提交了多項動議，尋求法院授權，繼續支持其上游和中游生產。

公司的董事或執行人員，或持有足夠數量的公司證券的股東，均不會對公司(或其任何個人控股公司)的控制產生重大影響：

本公司的董事或執行人員，或持有足夠數量的本公司證券的股東，不會對本公司(或他們的任何個人控股公司)的控制造成重大影響：

在最近完成的兩個財政年度或本財政年度內，沒有個人擔任本公司的發起人。

下表列出本公司於截至二零一九年八月三十一日止年度向其董事及行政、監察或管理機構成員支付或應計之所有補償。

截至二零一九年八月三十一日止年度內，並無預留款項供上述人士提供退休金、退休或類似福利。

遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)允許不是公司或相關公司的受薪高級人員或僱員的董事(稱為“合格董事”)轉換為DSU，否則公司將向他們支付與他們參與董事會和董事會委員會的未來服務有關的費用，包括所有年度保留費和擔任董事會主席和/或董事會委員會主席的金額(不包括任何費用報銷)(“董事會費用”)。只有符合條件的董事才能參與DSU計劃。DSU計劃由董事會或董事會不時指定的其他人士通過薪酬委員會(“DSUP管理人”)的建議進行管理。

關於將董事會費用轉換為DSU，每一位符合條件的董事可根據DSU計劃選擇將其在相關期間的未來董事會費用的最低20%至最高100%(增量為10%)轉換為DSU，以代替以現金支付該等費用。在應支付相關董事會費用的日期，將通過將等於DSU參與者在該費用支付日期選擇已記入DSU中的董事會費用的指定百分比的金額除以該費用支付日期的普通股的市場價值來確定將貸記給參與的合格董事(“DSU參與者”)的DSU數量。合資格董事有權根據DSU計劃就不遲於上一年十二月三十一日的一月一日至十二月三十一日期間作出選擇。新當選的合資格董事將有30天的時間從其任命之日起就該日曆年的剩餘時間進行選擇。所有這類選舉在這段時間內都是不可撤銷的。

如果DSU參與者成為公司或相關公司的受薪人員或員工，則應立即暫停該DSU參與者以DSU計劃中規定的方式進一步參與DSU計劃。

DSUP管理人亦可不時全權酌情將DSU授予一名或多名合資格董事，以便就未來作為合資格董事的服務向該等合資格董事提供額外的股權相關酬金。關於此類DSU的授予，DSUP管理員將確定何時授予DSU、要授予的DSU數量、每個DSU授予的歸屬標準(如果有)以及每個授予的所有其他條款和條件。除非DSUP管理人另有決定，否則這些DSU將受歸屬時間表的約束，根據該時間表，它們將在三年內平等分期付款歸屬，三分之一在頒獎一週年時歸屬，三分之一在隨後的每年頒獎週年時歸屬。DSUP管理員可考慮與公司業績相關的歸屬標準的替代方案，並可根據DSU計劃靈活地將此類歸屬標準應用於特定的DSU獎勵。DSU計劃還規定：(A)如果DSU參與者的董事會服務(定義如下)終止(或作為受薪官員或員工的服務終止，如果適用)，則該DSU參與者的所有未歸屬DSU將在死亡之日生效；以及(B)如果控制權發生變更(如DSU計劃中定義的那樣)，則所有未歸屬的DSU將緊接在控制權變更之前歸屬。

如果公司通過普通股支付現金股利，則DSU參與者也將根據DSU參與者在支付此類股息的記錄日期持有的既有DSU數量，以額外DSU的形式獲得股息等價物。

加拿大DSU參與者無權贖回任何DSU(無論其既有地位如何)，直到DSU參與者以退休、不再選為董事、辭職、喪失工作能力或死亡(每個人都是“董事會服務終止”)或終止受薪官員或員工的服務(如果適用)的方式不再是董事會成員。

除美國合格董事(定義如下)外，DSU參與者(或DSU參與者的法律代表，視情況而定)將被允許在董事會服務終止(以及作為受薪人員或員工的服務終止，如果適用)之前，通過向公司發出書面通知，在DSU參與者(或DSU參與者的法律代表，視情況而定)指定的一個或多個日期贖回其已有DSU，該日期在任何情況下均不得，應早於緊接終止後的本公司季度或年度財務業績公佈後的第十天，或遲於終止後開始的第一個歷年的12月1日。1986年修訂的“美國國內收入法”(“守則”)中定義的身為美國公民或居民的合資格董事的DSU，以及根據“守則”就根據DSU計劃授予的DSU而須納税的任何其他合資格董事(每個人均為“美國合資格董事”)將在美國合資格董事經歷“離職”(如“守則”定義)的一年之後的歷年內，在本公司選擇的日期贖回。在贖回DSU時，公司將向DSU參與者(或DSU參與者的法定代表，視情況而定)支付一筆現金付款，金額等於要贖回的DSU數量乘以贖回日普通股的市值，扣除任何適用的扣除和預扣。DSU計劃不授予任何DSU參與者獲得與根據DSU計劃贖回已有DSU相關的普通股的權利。

DSU計劃還包含適用於在美國和加拿大均需納税的DSU參與者的條款。對於此類DSU參與者，在DSU計劃中指定的有限情況下，如果美國税法和加拿大税法的要求存在衝突，則相關DSU將被沒收。

董事會已確定董事人數為七名，目前由七名董事組成。每名董事均於二零一九年二月二十二日舉行的本公司股東周年大會上選出，但根據本公司章程細則於二零一九年四月十五日獲委任的Harshaw先生除外，董事可委任一名或多名額外董事任職，直至本公司下屆股東周年大會為止。

每名獲推選或委任的董事將任職至本公司下屆股東周年大會或直至其繼任人獲推選或委任，除非其職位根據本公司章程細則或BCBCA的規定提早卸任。有關其現任董事首次當選或任命的日期，請參閲“董事和高級管理層”。

2015年1月13日，董事會通過了多數表決政策(“政策”)，並於2015年2月18日進行了修訂。該政策要求，任何獲得“扣留”票數超過“當選”票數的董事提名人將被要求提交辭職要約(“辭職要約”)。本政策僅適用於無競爭選舉，即董事選舉，其董事選舉的提名人數等於在該會議上將選出的董事人數。在提出辭職要約後，治理與提名委員會將考慮辭職要約，並將向董事會建議是否接受或拒絕辭職要約或提出替代行動。預期治理和提名委員會將建議接受辭職提議，除非在特殊情況下，適用董事必須繼續在董事會任職。在適用的股東周年大會後90天內，董事會將決定就辭職要約採取的行動，並將迅速通過新聞稿披露其接受或拒絕董事辭職要約的決定或提出政策中提及的替代行動。如果董事會決定拒絕辭職提議或採取除接受辭職提議之外的任何其他行動，那麼董事會將在新聞稿中披露其原因。適用董事不會參與治理和提名委員會或董事會對其辭職提議的審議。

除下文所述外，吾等並無訂立合約，規定董事在終止職務時獲得利益。

本公司就本公司兼任董事的高級管理人員可能收到的薪酬有以下計劃或安排，以便在終止僱用(因辭職、控制權變更或責任變更)時向該等高級人員提供補償。

根據僱傭協議，R.Michael Jones和Frank R.Hallam(以下分別稱為“Jones”和“Hallam”；每個人都是“高級人員”，合稱“高級人員”)可以通過給予90天的書面通知辭職，此後有權獲得他截至停止工作之日的年薪，以及任何未支付但未採取的假期工資，任何最終開支的報銷以及在停止工作之日之前任何期間賺取的所有獎金(統稱“最終工資”)。

如果一名人員被無故解僱或因正當理由(定義如下)辭職，公司將向該人員支付：

(B)增加相當於軍官年薪24個月(對於Jones和Hallam)的額外金額(“Severance Period”)，以及

該人員目前的福利將持續到分期期結束和通過其他工作獲得類似福利的較早者。

在控制權變更(定義如下)後因正當理由終止或辭職的情況下，公司將支付以下遣散費(“COC離職”)：

(C)一筆額外的一筆款項，相等於就終止日期前3年已完成的獎金付予該人員的花紅款額的總和除以36(“平均每月獎金”)乘以截至終止日期的當前獎金年度的已完成月數；及

(D)？額外的一筆款項等於每月平均獎金乘以COC Severance期間的月數，以及

人員的現行福利將持續到COC服務期結束的較早時間，以及人員通過其他工作獲得類似福利的較早一段時間。

此外，在控制權變更後60天內遞交的一個月的書面通知中，每名官員都有特殊的辭職權利，在這種情況下，該官員將有權獲得COC離職。

一旦控制權變更，該官員持有的任何未授予的選擇權將被視為控制權變更時的歸屬。如控制權變更是一項將購買或以其他方式交換或收購本公司股份的交易，則該項歸屬須進行，以容許高級行政人員在其選擇下參與有關任何該等非歸屬購股權股份的交易，但如因任何原因該等控制權變更交易未能完成，則該等期權須回覆至其原有條款，包括歸屬，而所有根據前述加快歸屬的期權須繼續開放供行使，直至其到期日或一年較早者為止。

"良好因由“是指在未經官員書面同意的情況下發生下列事件之一：

本公司董事會(“董事會”)已成立審計委員會(“委員會”)，以協助董事會履行其監督責任。委員會將審查和監督鉑金集團金屬有限公司(“公司”)的財務報告和會計程序、財務風險的內部控制和管理系統、外部審計程序以及公司遵守法律法規和自身商業行為守則的程序。在履行職責時，委員會將與董事會、管理層和外部審計師保持有效的工作關係，並監督這些審計師的獨立性。為了有效地履行其職責，每個委員會成員將瞭解委員會成員的職責以及公司的業務、運營和風險。

本公司的獨立核數師最終須向董事會及委員會負責。董事會及委員會作為本公司股東代表，有最終權力及責任評估獨立核數師，每年提名建議股東批准的獨立核數師，釐定獨立核數師的適當薪酬，並在適當情況下更換外部核數師。在履行其在本協議項下的具體職責的過程中，委員會必須在公司的獨立審計師、董事會和公司管理層之間保持自由和公開的溝通。委員會成員的職責是該成員作為董事會成員的職責之外的職責。

董事會每年將至少委任三(3)名董事為委員會成員。委員會的所有成員均為非管理董事，並應在所有適用的美國和加拿大證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國有限責任公司(以下統稱“適用法規”)的規定範圍內保持獨立，除非根據適用法規另有豁免。

在過去三年中的任何時候，委員會的任何成員都可能沒有參與公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制。

委員會所有成員都應能夠閲讀和理解基本財務報表，並且必須能夠閲讀和理解基本財務標準，並滿足適用法規的所有適用財務知識要求。此外，委員會至少應有一名成員：(A)財務熟練，因為他或她應具有過去在財務或會計方面的工作經驗，必要的會計專業證書，或導致個人財務成熟的任何其他類似經驗或背景，其中可能包括現在或曾經是首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級官員；以及(B)是美國聯邦證券法所指的“審計委員會財務專家”。

··瞭解外部審計師提出的內部控制建議是否已被管理層執行。

··瞭解當前財務風險最大的領域，以及管理層是否在有效地管理這些領域。

··審查重要的會計和報告問題，包括最近的專業和監管聲明，並瞭解它們對財務報表的影響。

·？審查任何可能對公司律師報告的財務報表產生重大影響的法律問題，並在委員會認為必要時聘請外部獨立律師和其他顧問履行其職責。

··在公開發布之前，審查公司的年度和季度財務報表，包括管理層對其進行的討論和分析，以及所有年度和中期收益新聞稿，包括外聘審計員提供的任何認證、報告、意見或審查，並確定其是否完整並與委員會成員已知的信息一致；確定審計人員對財務報表是根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制感到滿意。

··特別注意複雜和/或不尋常的交易，如涉及衍生工具的交易，並考慮其披露是否充分。

··將重點放在判斷領域，例如涉及資產和負債估值以及其他承諾和或有事項的領域。

··審查可能對公司的股權投資產生重大影響的與公司的材料、關聯和關聯公司有關的審計問題。

··與管理層和外部審計師會面，審查年度財務報表和審計結果。

··評估中期財務報表和相關披露的公正性，包括相關管理層的討論和分析，並從管理層獲得關於是否：

··審查外聘審計員建議的審計範圍和方法，並確保沒有對範圍施加任何不合理的限制或限制。

··向董事會推薦一名外部審計師，由公司股東提名任命。在本公司股東委任本公司外聘核數師的情況下，委員會將直接負責委任、補償、保留及監督受聘於編制或發出核數師報告或為本公司執行其他審計、審核或證明服務的外聘核數師的工作，包括解決管理層與外聘核數師在財務報告方面的分歧。公司的外聘審計師應直接向委員會報告。

··與公司管理層定期審查外聘審計師的業績、外聘審計師的聘用條款、責任和經驗。

·預先批准外部審計師或其他註冊會計師事務所向公司或其子公司提供的所有非審計服務和税務服務。

··至少每年考慮外聘審計員的獨立性，包括審查公司獲得的所有諮詢服務提供的服務範圍，包括：

··確保有適當的程序審查公司對從公司財務報表中提取或派生的財務信息的公開披露，但公司財務報表、管理層的討論和分析以及年度和中期收益新聞稿中所載的公開披露除外；必須定期評估這些程序的充分性。

··審查管理層和外聘審計員在編制財務報表方面的任何重大分歧。

·？審查和批准公司關於合作伙伴、員工和前合作伙伴以及公司現任和前任外聘審計員員工的招聘政策。

··單獨與外部審計人員會面，討論委員會或審計人員認為在管理層缺席的情況下應私下討論的任何事項。

··努力促使及時收到和討論外聘審計員提出的任何重要調查結果和建議。

··確保董事會了解可能對企業的財務狀況或事務產生重大影響的事項。

·？如有必要，開展特別調查，並在適當情況下聘請特別顧問或專家協助，並確定向這些特別顧問或其他專家支付的補償。

··每年審查和重新評估本憲章的充分性，並建議對本憲章進行更新；獲得董事會的變更批准。

委員會每年將從委員會成員中任命委員會主席。在主席缺席或該職位空缺的情況下，委員會可另選一名成員擔任主席。主席沒有決定性的一票。

委員會將至少每季度舉行一次會議。根據需要召開特別會議。召開會議的通知應發送給委員會所有成員、所有董事會成員和外聘審計員。公司的外聘核數師必須就委員會的每一次會議獲得合理通知，並有權出席和聽取意見。應外聘審計師的要求，委員會必須召開委員會會議，審議外聘審計師認為應提請公司董事會或股東注意的任何事項。

委員會可邀請其認為適當的其他人員(例如但不限於總裁或首席財務官)參加其會議。

委員會大多數成員親自出席，通過電話會議或視頻會議，或上述任何組合出席，即構成法定人數。

一名成員可辭去委員會成員職務，亦可隨時由董事會撤換及取而代之，並於該成員不再是本公司董事時自動終止為成員。董事會將根據本章程第2節的規定，從董事中通過任命方式填補委員會的空缺。在符合法定人數要求的情況下，如果委員會出現空缺，其餘成員將行使委員會的所有權力。

委員會還可在其職責範圍內，向任何員工和外部各方尋求其所需的任何信息，以獲得外部法律或專業建議，並確保公司高級人員在適當情況下出席會議。

委員會主席將為委員會會議的目的任命一名委員會成員或其他人擔任委員會祕書。委員會會議記錄應以書面形式，並正式記入公司的簿冊，並將分發給所有董事會成員。

(A)？為擬備或發出審計報告或為公司執行其他審計、覆核或見證服務而聘用的任何註冊會計師事務所的補償；

審計委員會自2018年2月23日以來一直由Iain McLean(主席)、Diana Walters和Timothy Marlow組成。審計委員會的三名成員都是獨立的，具有財務知識，這意味着他們能夠閲讀和理解公司的財務報表，並瞭解公司財務報表可以合理預期提出的問題的廣度和複雜程度。

除每名成員的一般業務經驗外，審計委員會每名成員在履行其作為審計委員會成員的職責時所受的教育和經驗如下：

自公司最近完成的財政年度開始以來，公司從未依賴於第2.4節中列出的任何豁免(De Minimis非審計服務)，第3.2節(首次公開招股)，第3.4節(成員控制之外的事件)，第3.5節(審計委員會成員死亡、傷殘或辭職)，第3.3(2)條(受控公司)，3.6(有限及特殊情況下的臨時豁免)或第3.8節(獲取財務知識)國家文書52 110-審計委員會(“NI 52-110”)的全部或部分豁免，或根據NI 52-110第8部分給予的NI 52-110的全部或部分豁免。

自本公司最近完成的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未採用的外部審計師。

本公司審核委員會獲授權審核本公司獨立核數師的表現，並預先批准其獨立核數師向本公司提供的所有審核及非審核服務。在給予任何預先批准之前，審計委員會必須確信相關服務的表現不受適用證券法律的禁止，並且不會損害獨立審計師的獨立性。本公司核數師於截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止財政年度所提供的所有非審核服務均已獲審核委員會預先批准。

本公司目前的獨立審計師普華永道會計師事務所在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財政年度的總費用披露見“項目16.C.主要會計師費用和服務”。

自2018年2月23日以來，薪酬委員會一直由戴安娜·沃爾特斯(主席)、Iain McLean和Timothy Marlow組成。薪酬委員會的三名成員都是獨立的。

·？每年審查、批准並向董事會報告所有執行幹事(首席執行官除外)的管理層繼任計劃，包括潛在繼任者的具體發展計劃和職業規劃；

·？審查並建議董事會批准所有董事和高管(包括首席執行官)的一般薪酬理念和指導方針。這包括激勵計劃設計和其他薪酬；

？審查根據公司股票期權計劃授予的所有股票期權，並向董事會提出建議^[1]，根據股份補償計劃授予的所有期權和授予的證券，以及根據遞延股份單位計劃(統稱“計劃”)授予的所有證券，包括這些授予的條款和條件；

·？審查並向董事會建議所有董事和執行幹事(首席執行官除外)的薪酬，包括薪金、獎勵、福利和其他福利；以及

··審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些公司目標和目標評估首席執行官的業績，考慮公司治理和提名委員會關於首席執行官業績的報告，並根據該評估向董事會建議首席執行官的薪酬水平，包括工資、獎勵、福利和其他額外津貼。

_______________________________[1]本公司之購股權計劃僅為管限於2017年2月23日採納本公司股份補償計劃前根據購股權計劃發行之所有未行使購股權之條款。自2019年5月24日以來，股票期權計劃下沒有未清償的期權；因此，？股票期權計劃不再有效。

··為公司高管制定薪酬和招聘政策和做法，包括確定向公司及其子公司高管提供的工資、獎勵、福利和其他額外津貼的水平；但個人高管的薪酬須經董事會批准。

·？在公司公開披露這些信息之前，委員會應審查所有高管薪酬披露。

·？委員會將每年審查和重新評估本憲章的充分性，並建議對本憲章進行更新，並將得到董事會的批准。

治理和提名委員會自2018年2月23日以來一直由Timothy Marlow(主席)、Iain McLean和Diana Walters組成。治理和提名委員會的三名成員都是獨立的。

··審查並向董事會提出關於總體公司治理和董事會在公司管理中的管理作用的建議。

◾？建立適當的程序，定期評估董事會及其成員及其委員會及其章程的效力；

◾？與董事會主席一起，個別董事、整個董事會和董事會委員會的表現；

◾？定期對首席執行官進行績效評估，包括針對公司目標的績效評估。

··監督公司商業行為和道德準則(“準則”)的遵守情況，監督準則的遵守情況，調查任何涉嫌違反或違反準則的行為，授權與準則相關的任何豁免

·監督監管當局頒佈的與公司治理有關的任何規則、法規或準則的遵守情況。

截至2019年8月31日，公司在加拿大的經理、員工和顧問人數約為6人。公司在南非的管理人員、員工、顧問、保安和臨時工目前由大約9名個人組成，其中包括2名活躍於沃特伯格項目從事勘探和工程活動的個人。沃特伯格項目由公司利用自己的員工和人員運營。根據需要利用合同鑽井、巖土工程、工程和支持服務。

關於上文“薪酬”所列人員，即公司現任董事、高級管理人員或員工，下表披露了截至本年度報告日期，這些人員持有的已發行普通股數量和百分比。普通股擁有相同的表決權。

(3)截至本年度報告提交之日，共有58，603，827股已發行和未發行的普通股。

(4)在這些股份中，9，560股由599143 B.C.Ltd.持有，該公司50%由瓊斯先生持有，50%由瓊斯先生的妻子持有。

(5)C不包括HCI所擁有的股份，而Copelyn先生是該公司的首席執行官。有關此類股份的説明，請參閲“第7.A項--主要股東”。

下表披露了上述人士截至本年度報告提交之日所持有的期權和未清償RSU：

(1)在獎勵日期的12個月、24個月和36個月的週年紀念日的每一個月歸屬33 1/3%。關於RSU的所有歸屬和發放或付款(如果適用)應不遲於3個月的12月15日完成^研發自此類RSU的獎勵日期後開始的日曆年。

股份補償計劃於二零一七年二月二十三日(“採用日”)股東周年大會上獲股東批准後，獲本公司採納，為期三年。自採用之日起，股份補償計劃管轄所有新的RSU獎勵和授予購買普通股的期權(“期權”)。

股份補償計劃是一項10%的“滾動”計劃，據此，根據根據股份補償計劃授予的RSU和授予的購股權可發行的普通股數量，連同根據本公司或其附屬公司的任何其他基於擔保的補償安排可發行的普通股，最多為獎勵或授予時已發行和已發行普通股的10%。

股份補償計劃為參與者(每個人都是“SCP參與者”)提供機會，通過RSU和期權獲得公司的所有權權益，參與者可能包括美國公民或美國居民(每個人都是“US-SCP參與者”)。RSU將根據普通股的價值漲跌。與期權不同，RSU將不要求向本公司支付任何貨幣代價。相反，每個RSU代表在達到授予時確定的歸屬標準後獲得一個普通股的權利。另一方面，期權是在支付貨幣代價後獲得普通股的權利(即，行使價)，也受制於在授予時確定的歸屬標準。

股份補償計劃的聲明目的是通過以下方式促進本公司、其附屬公司及其股東的利益：(A)確保SCP參與者的利益與本公司及其子公司的成功保持一致；(B)鼓勵該等人士擁有股份；及(C)提供補償機會以吸引、留住和激勵該等人士。

以下人士將有資格參加股份補償計劃：公司的任何高管或僱員或本公司任何附屬公司的任何高管或僱員，僅為授予購股權的目的，本公司的任何非僱員董事或本公司任何附屬公司的任何非僱員董事，以及任何顧問(根據股份薪酬計劃定義為顧問，(X)為個人，提供善意根據與本公司簽訂的書面服務合同向本公司提供服務，該等服務與融資交易中證券的提供或銷售無關，也不直接或間接促進或維持本公司的證券市場，或(Y)以其他方式滿足參與“員工福利計劃”的要求，該計劃定義於1933年美國證券法下的第405條(經修訂，由本公司在表格S-8上登記)。本公司非僱員董事將無資格參與有關RSU的股份補償計劃。根據股份補償計劃，本公司非僱員董事將繼續有資格參與購股權，但僅限於有限基礎。參見下文“授予RSU和授予期權的限制”。根據現行計劃，本公司董事在技術上有資格酌情參與，而不受任何參與限制。

股份補償計劃由董事會或董事會根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議指定的其他人士(“SCP管理人”)管理。SCP管理人確定參與股票補償計劃的人員的資格，何時授予或授予RSU和期權，將授予或授予的RSU和期權的數量，每個RSU的授予和授予的歸屬標準以及每個授予和授予的期權以及所有其他條款和條件，在每種情況下都符合適用的證券法和證券交易所的要求。

根據股份補償計劃授予的RSU歸屬後可供發行的普通股數量和根據股份補償計劃授予的購股權將限制為任何授予時已發行和已發行普通股的10%。

截至本年度報告提交之日，公司已發行和發行普通股58，603，827股。因此，根據股份補償計劃可發行的普通股總數為5，860，383股，減去根據股份補償計劃可發行的1，777，443股普通股和股份補償計劃下已發行的購股權。

本公司不是由其他公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人各自或共同直接或間接擁有或控制。

本公司並無所知的任何安排，其運作可能會在隨後的日期導致對本公司的控制權的改變。

下表披露了本公司知道或相信為5%或更多普通股的實益所有者的普通股持有人(“主要股東”)。下表中的百分比基於截至2019年11月22日的58，603，827股已發行普通股，除非另有説明。

(1)？根據HCI於2019年11月22日向本公司提供的資料，HCI透過其全資附屬公司Deepkloof Limited對17，969，057股普通股擁有唯一投票權及處置權。

(2)基於信息Franklin Resources，Inc./Franklin Advisors，Inc.截至2019年11月22日，Franklin Resources，Inc./Franklin Advisors，Inc.提供給公司。對11，662，161股普通股擁有唯一表決權和否決權。Franklin Resources，Inc./Franklin Advisors，Inc.亦持有本金金額為800萬美元的可轉換票據，相關股份的1，683，104股載於上表，受制於19.9%的實益擁有權限制。

(3)根據LMM提供給公司的信息，截至2019年11月22日，LMM對11，061，819股普通股擁有唯一的表決權和解散權力。

除上表所披露者外，本公司並不知悉於二零一九年十一月二十二日，本公司並不知悉任何其他人士或集團持有超過5%的已發行及已發行普通股。

以公司股東的身份，本公司的主要股東擁有與其他普通股持有人相同的表決權。

我們知道在過去三年中，上述主要股東持有的股權百分比發生了以下重大變化：

根據公司可獲得的信息，截至2019年10月11日，約57.14%的公司已發行普通股在美國由大約9，911名美國地址的持有人實益擁有。

就本節而言，關聯方是指(A)直接或間接通過一個或多箇中介控制公司或由公司控制或與公司共同控制的企業；(B)關係人；(C)直接或間接對公司投票權擁有重大影響的個人，以及任何此類個人家庭的親密成員；(D)關鍵管理人員，即那些有權和責任規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的董事和高級管理人員；(D)關鍵管理人員，即那些有權和責任規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的董事和高級管理人員；(D)關鍵管理人員，即那些有權和責任規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的董事和高級管理人員。(E)(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權的重大權益或該人能夠對其施加重大影響的企業。就本披露而言，實益擁有本公司投票權10%權益的股東被推定對本公司有重大影響。

自2018年9月1日以來，本公司及其任何子公司均未向任何關聯方提供任何貸款或擔保，也未有任何關聯方欠本公司或其子公司任何債務。

公司或其任何子公司均不是自2018年9月1日以來的任何交易的一方，也不是涉及關聯方的任何目前提議的交易的一方，這些交易對公司或關聯方來説是重要的，或者在其性質或條件上是不尋常的，但以下情況或本年度報告中其他地方所述除外：

(1)·LMM，一位大股東，是根據LMM融資機制向本公司提供的貸款人，經修訂和重述，已於2019年8月全額支付。本年度報告的其他部分對公司與LMM之間的交易進行了更全面的描述。LMM購買了LMM私募配售中的7，575，758股普通股，本年度報告的其他部分對此進行了更全面的描述。

(2)？主要股東Franklin Advisors，Inc.代表某些基金認購了公司於2017年6月30日發行的可轉換票據本金中的800萬美元。根據Franklin Advisors，Inc.提供給公司的截至2019年11月22日的信息，公司認為Franklin Advisors，Inc.繼續持有這樣的音符。與可轉換票據有關的交易在本年報的其他地方有更全面的描述。此外，富蘭克林顧問公司購買了BMO公開發行的4，000，000股普通股，如本年度報告其他部分所述。

(3)正如本年度報告其他部分更全面地描述的那樣，主要股東^HCI通過其子公司Deepkloof 2019年2月定向增發中的2，141，942股普通股，2019年6月定向增發中的11111111股普通股和Deepkloof定向增發中的694萬股普通股間接收購。

(4)本年報第6項描述了與本公司董事及執行人員有關的薪酬事宜。

見本年度報告第18項所列並作為本年度報告一部分提交的經審計的綜合財務報表。該等財務報表包括截至2019年8月31日及2018年8月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年8月31日止三年的營運及現金流量表。

這些綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制。

2018年8月28日，本公司收到Africa Wide在南非高等法院發出的傳票，據此Africa Wide(以前持有Maseve 17.1%權益的持有人)在南非就Maseve Sale交易對公司全資子公司PTM RSA、RBPlat和Maseve(“被告”)提起法律訴訟。見上文第5.a.項-經營結果-Maseve-2018財政年度銷售給皇家巴福肯白金。非洲廣泛尋求擱置Maseve銷售交易，或者尋求向非洲廣泛支付其在Maseve的17.1%股權的“真正價值”，在實施Maseve銷售交易第一階段之前確定。Africa Wide斷言：(I)根據與Maseve Sale交易有關的條款表，被告未按照Maseve股東協議的要求，在沒有非洲Wide同意的情況下處置了Maseve的主要資產(據稱是工廠)；(Ii)這種處置使其在Maseve的股份大幅貶值，從而(Iii)通過Maseve憲法文件中的拖延條款，導致Africa Wide在Maseve的股份被出售；(Iv)Africa Wide無權選擇拒絕出售其股份。

2018年11月21日，作為第二被告，RBPlat在南非高等法院對Africa Wide的“索賠細節”提出例外，理由是這些索賠細節含糊和令人尷尬，和/或缺乏維持訴訟理由所需的抗辯。公司作為第一被告，在高等法院對RBPlat提出的例外情況進行聽證和裁決之前，不需要提交任何與全非洲範圍的索賠細節有關的動議或論據總目。_

Africa Wide和RBPlat都在2019年3月11日或左右向高等法院提交了有關RBPlat例外情況的論據。隨後，2019年3月27日，約翰內斯堡高等法院舉行了聽證會，在兩名法官面前辯論了RBPlat的例外情況。聽證結束後，法官下令支持RBPlat的例外情況。非洲廣播網也被要求支付費用。

2019年4月17日，Africa Wide向南非高等法院提交了修改後的索賠細節，其中Africa Wide尋求擱置Maseve Sale交易。非洲廣域公司聲稱：(I)根據與Maseve銷售交易有關的最終法律協議，被告未經Maseve股東協議規定的同意，處置了Maseve的主要資產(據稱是廠房和某些地面資產)；(Ii)如果沒有這樣的處置，非洲廣域公司就不會出售其在Maseve的股份；以及(Iii)非洲廣域公司被迫出售其在Maseve的股份。在另一種情況下，非洲只尋求擱置工廠和某些地表資產的出售。RBPlat和PTM RSA的高級律師都審查了非洲範圍內提交的修改後的索賠細節。

2019年5月9日，公司向高等法院提交通知，呼籲全非洲地區出示其索賠所依據的協議和文件。非洲範圍內拒絕提供這些文件。

該公司以及RBPlat和Maseve分別提交了答辯書。在每一種情況下，答辯書都包括一項特殊的不合並抗辯。被告爭辯説，其他實體在非洲範圍內尋求的救濟中有直接和實質性的利益，應該由非洲範圍作為這些訴訟的被告加入。在兩名法官之前舉行了一次案件管理會議，並在安排了關於不參加訴訟特別請求的聽證之後，非洲大區現在決定繼續進行合併申請(並且避免了對不合並請求進行特別聽證的需要)。(D)在兩名法官面前舉行了一次案件管理會議，並安排了關於不參加訴訟的特別申訴的聽證，現在已決定繼續進行合併申請(並且避免了對不合並申請進行特別聽證的需要)。

雖然公司和RBPlat都相信並且已經得到各自法律顧問的建議，即整個非洲的行動在事實上和法律上都存在缺陷，但不能保證公司將在這場訴訟中獲勝。···

在2014、2015和2016財年，PTM RSA在其南非公司納税申報表中聲稱未實現的外匯差額作為所得税扣減金額為14億蘭特。匯兑損失源於向PTM RSA提供的一筆以加元計價的股東貸款，並削弱了蘭德。根據南非適用的税收立法，如果股東貸款被國際財務報告準則(IFRS)確定為流動負債，則可以要求賠償匯兑損失。

在所討論的幾年中，公司間債務在PTM RSA公司經審計的財務報表中被歸類為當前債務。2018年期間，南非税務局(或稱SARS)對2014至2016課税年度進行了所得税審計，並於2018年11月5日向PTM RSA發出審計結果函。SARS建議不允許匯兑損失，理由是SARS不同意將股東貸款重新分類為流動負債。SARS還邀請本公司提供進一步的信息和論據，如果我們不同意審計結果。根據本公司法律和税務顧問的建議，本公司強烈反對SARS提出的解釋。

該公司在2019年1月31日和2019年4月5日回覆SARS信函，此前於2019年3月20日收到補充信息請求。該公司還於2019年5月30日與該公司的顧問一起會見了SARS，以解決SARS可能存在的任何剩餘問題。目前這件事還沒有解決，SARS也沒有就這件事發布任何重新評估。如果SARS就此事發布任何負面重新評估，PTM RSA將在法律上對此類重新評估提出異議。

在SARS不允許匯兑損失的情況下，公司估計，在回顧年度，PTM RSA的風險將是約182，000，000蘭特的應税收入和約51，000，000蘭特的所得税負債(根據加拿大銀行2019年8月30日報告的每日匯率，期末約為335，000美元)。在2017和2018財年，如果SARS不允許我們的匯兑損失，我們估計還有2.66億蘭特的收入需要按大約28%的税率納税。SARS可能會對任何到期的金額施加利息和罰款，這可能是巨大的。本公司相信其對股東貸款的會計分類是正確的，不需要額外的納税評估；然而，我們不能保證SARS不會發出重新評估或我們將在法律上成功地對任何此類評估提出異議。任何評估都可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

自注冊成立以來，我們沒有宣佈任何股息，也不預期在可預見的將來這樣做。以下限制可能會阻止公司支付股息或分派：

本公司目前並無股息或分派政策，亦無意改變其股息或分派政策，因為本公司預期所有可動用資金將會投資於為其業務增長提供資金。本公司董事將根據本公司在有關時間的財務狀況，決定未來是否及何時應宣派及派發股息。

下表列出了截至8月31日的最近兩個財政年度內，在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的每個完整季度內普通股的最高和最低市場價格：

下表列出了截至8月31日的最近五個財政年度普通股的最高和最低市場價格：

2019年11月25日普通股在多倫多證券交易所的收盤價為1.76加元，在紐約證券交易所的收盤價為1.33美元。

普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“PTM”，在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“PLG”。

本公司於二零零二年二月十八日由白金集團金屬有限公司及新千年金屬公司合併而成。公司法(不列顛哥倫比亞省)根據不列顛哥倫比亞省最高法院的命令。該公司於2005年1月25日過渡到BCBCA。該公司的不列顛哥倫比亞省註冊編號為BC0642278。

無論是章程通知還是公司章程都沒有對宗旨和目的作出限制。

條款的第17部分涉及董事參與他們有利害關係的交易。第17.2條規定，在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可攤銷權益的董事無權就任何董事決議案投票批准該合約或交易，除非所有董事在該合約或交易中擁有可攤銷權益，在此情況下，任何或所有董事均可就該決議案投票。

根據BCBCA，董事在合同或交易中沒有可披露的權益，僅因為該合同或交易涉及該人作為本公司董事的董事的薪酬。

條款的第8部分涉及借款權力。如獲董事授權，本公司可：(I)以其認為適當的方式及金額、以保證、來源及條款及條件借入款項；(Ii)發行債券、債權證及其他債務義務，直接或作為本公司或任何其他人士的任何責任或義務的抵押，並按他們認為適當的折扣或溢價及其他條款；(Iii)保證任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；(Iii)保證任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；(Ii)發行債券、債權證及其他債務，作為本公司或任何其他人士的任何責任或義務的抵押品；及(Iii)保證任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；及(Iv)按揭、押記(不論以特定或浮動押記的方式)、授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分的抵押權益或提供其他抵押。

BCBCA第124節規定個人如屬以下情況，則沒有資格成為公司的董事或以公司董事的身分行事：

2.在加拿大或其他地方被法院發現沒有能力管理個人自己的事務；

4.在不列顛哥倫比亞省或在不列顛哥倫比亞省以外被判犯有與公司或非法企業的推廣、成立或管理有關的罪行，或涉及欺詐的罪行，除非：

c.根據《聯合國憲章》，特赦或發佈赦免，或下令暫停執行創紀錄的赦免。犯罪記錄法(加拿大)而該項赦免或紀錄暫時吊銷(視屬何情況而定)並未被撤銷或停止生效。

BCBCA第120條規定，每家公司必須至少有一名董事，而一家上市公司必須至少有三名董事。

本公司授權股權結構中的所有股份屬於同一類別，即普通股，一旦發行，在股息、表決權和資產分享以及在所有其他方面，在公司清盤、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，或為在本公司清償債務後為結束其事務而在其股東之間進行資產的任何其他分配，其地位平等。已發行的普通股不受贖回或評估權或任何優先購買權或轉換權的約束。股東有權就所有由股東投票決定的事項，就每股普通股投一票。沒有關於贖回、購買註銷、退回或償債資金的規定，也沒有規定歧視任何現有或潛在的普通股持有人，因為該股東擁有大量普通股。

股東權利只有在根據章程和適用法律召開和舉行的本公司股東大會上投票表決的2/3或更多普通股持有人的批准下方可更改。

BCBCA規定：(I)股東大會必須在不列顛哥倫比亞省舉行，除非公司章程另有規定(且公司章程規定，股東大會可根據董事決議在不列顛哥倫比亞省境內或以外舉行)；(Ii)公司必須在上次年度股東大會後15個月內召開股東年會，並且每一歷年召開一次；(Iii)為決定有權在股東大會上接收通知或表決的股東，董事可將某一日期定為該決定的記錄日期，但該日期不得早於2個月(或如屬股東根據“BCBCA”要求召開的股東大會，則不得早於4個月)，亦不得早於會議舉行日期前21天；(Iv)本公司股東大會交易業務的法定人數為章程所規定的法定人數(而本公司章程細則規定，股東會議交易的法定人數為兩名合共持有至少5%已發行股份並有權在會議上投票的股東或委託代表的股東)；(V)有權在會議上投票的已發行股份的不少於5%的持有人可要求董事召開股東大會；(V)有權在會議上投票的已發行股份的不少於5%的持有人，可要求董事召開股東會議；(V)有權在會議上投票的已發行股份的不少於5%的持有人，可要求董事召開股東大會；(V)有權在會議上投票的已發行股份的不少於5%的持有人可要求董事召開股東會議及(Vi)不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)可主動或應本公司的申請，應董事的申請或有權在大會上投票的股東的申請：(A)命令以法院認為適當的方式召開、舉行及進行股東大會；及(B)就會議的召開、舉行及進行作出其認為必要的指示。

除加拿大投資法，根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或公司的章程文件，非加拿大人持有或投票普通股的權利沒有特定限制。請參閲本年報下面的“外匯管制”，以瞭解對“外匯管制”的主要特點的討論。加拿大投資法對於提出購買普通股的非加拿大居民。

章程細則或章程文件中並無條文具有延遲、延遲或阻止本公司控制權變更的效力，或就涉及其公司或其任何附屬公司的任何擬議合併、收購或公司重組而運作。

章程中沒有要求披露股權的規定。加拿大證券立法要求，一旦某人直接或間接實益擁有或直接或間接擁有報告發行人的證券，該報告發行人的表決權超過10%，則股東所有權(以及與公司證券的相關金融工具的權益或相關權利或義務的所有權)必須予以披露。這一門檻高於美國證券法規定的5%門檻，股東必須在此門檻上報告他們的股份所有權。

管理普通股持有人權利變化的條款沒有施加條件，如果這些條件比不列顛哥倫比亞省法律所要求的更重要。

公司的授權股權結構由無面值的無限數量的普通股組成，其中58，603，827股普通股已發行，截至本年度報告提交之日尚未發行。所有已發行的普通股都已全額支付。本公司不擁有任何普通股。

於二零一二年七月十日，本公司宣佈其董事會已批准採納日期為二零一二年七月九日的股東權利計劃(“股東權利計劃”)，該計劃須經股東批准，該計劃已在2013年1月8日舉行的本公司股東周年大會上獲得批准，並在本公司於2016年2月26日舉行的股東周年大會上獲得延續。股東權利計劃繼續有效，直至2019年2月22日本公司年度股東大會結束，會上沒有尋求進一步的股東批准。因此，股東權利計劃被終止，不再有效或有效。

本公司或其附屬公司在緊接本年度報告發表前兩年內，除(I)在正常業務過程中訂立的合約及(Ii)本年報其他地方討論的合約外，均未成為對本公司具重大意義的合約的一方。

加拿大沒有外匯管制制度。加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制將公司的資本或收益匯回非居民投資者。加拿大沒有法律或外匯管制限制影響本公司向非居民普通股持有人匯款股息、利潤、利息、特許權使用費和其他付款，除非在下文“第10.E.項税收”中討論過。

加拿大法律或公司組織文件對外國人持有或投票公司證券的權利沒有限制，但加拿大投資法可要求“非加拿大人”在未經創新、科學和經濟發展部長事先審查和批准的情況下，不得獲得公司的“控制權”。收購本公司三分之一或以上有表決權股份將產生收購控制權的可反駁推定，而收購本公司超過百分之五十的有表決權股份將被視為收購控制權。此外，加拿大投資法為加拿大政府提供與國家安全有關的廣泛酌情權，以審查和潛在禁止、限制或要求非加拿大人對本公司的任何投資，包括非控制級投資。“非加拿大人”通常指的是既不是加拿大公民也不是加拿大永久居民的個人。移民和難民保護法(加拿大)在他或她首次有資格申請加拿大國籍或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業之後，通常居住在加拿大不超過一年的人。

以下是截至本文日期的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要所得税法(加拿大)(“税法”)及其下的條例(以下簡稱“條例”)一般適用於普通股的實益持有人，在任何相關時間，就税法而言，此人與公司保持一定距離交易，與公司沒有關聯，持有該等普通股作為資本財產，既不是加拿大居民，也不被視為居住在加拿大，不使用或持有，也不會被視為在加拿大經營的企業中使用或持有普通股，就“加拿大-美國所得税公約”(1980)(“加拿大-美國税收公約”)而言，是美國居民，並且是“加拿大-美國税收公約”(每個，“美國居民持有者”)所指的“符合資格的人”。在某些情況下，通過財政透明實體(包括有限責任公司)獲得金額的人可能有權根據“加拿大-美國税收公約”享受福利。敦促美國居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特殊情況確定他們根據“加拿大-美國税收公約”享有的福利。

普通股一般將被視為美國居民持有人的資本財產，除非美國居民持有人持有或使用普通股，或在進行證券交易或交易業務的過程中被視為持有或使用普通股，或在一項或多項被視為交易性質的交易中收購或被視為已收購普通股。

本摘要不適用於以下美國居民持有人：(A)就“税法”中所載的按市價計價規則而言是“金融機構”；(B)其權益是或將構成“税法”中定義的“避税投資”；(C)“税法”中定義的“特定金融機構”；(D)為税法目的不與居住在加拿大的公司進行公平距離交易的公司，並且正在或成為包括購買普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，該交易或事件由非居民公司為税法212.3節中外國附屬公司傾銷規則的目的而控制；(E)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税收結果”，所有這些均在税法中定義；(F)根據“税法”免税；(E)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税收結果”；(F)根據“税法”免税的交易或一系列交易或事件，由非居民公司為外國附屬公司傾銷規則的目的而控制；(E)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税收結果”；(F)根據税法免税；或(G)已經或將就普通股訂立或將訂立“合成處置安排”或“衍生遠期協議”，如税法中定義的這些條款。這類美國居民持有人應就其持有普通股的情況諮詢自己的税務顧問。

本摘要中未討論的特殊考慮事項可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的美國居民持有人或經授權的外國銀行(如税法中所定義)。這樣的美國居民持有者應該諮詢他們自己的顧問。

本摘要不涉及因購買普通股而借入資金或以其他方式產生債務的美國居民持有人的利息扣除問題。

本摘要基於税法和截至本文日期有效的法規的當前條款，由財政部長或代表財政部長(加拿大)在此日期之前宣佈的修訂税法和法規的具體建議(“税收提案”)，加拿大-美國税收公約的當前條款，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估實踐的理解。本摘要假設税收建議將以建議的形式頒佈，並且不考慮或預期任何其他法律變化，無論是通過司法、立法還是政府決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些因素可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收建議將按提議或根本制定，或者立法、司法或行政改革不會修改或改變本文中所表達的聲明。

本摘要並不是適用於持有普通股的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。本摘要僅屬一般性質，並不打算，也不應被解釋為向任何特定的美國居民持有人提供法律或所得税建議。美國居民持有人應根據自己的具體情況諮詢自己的所得税顧問，瞭解適用於他們的税收後果。

就税法而言，所有與普通股相關的金額必須以加拿大元表示，包括成本、調整成本基數、處置收益和股息，以美元計價的金額必須使用加拿大銀行在特定金額產生之日公佈的單一每日匯率或CRA可能接受的其他匯率換算成加拿大元。因此，美國居民持有人可能會因外匯匯率的變化而獲得額外收入或收益，建議他們在這方面諮詢自己的税務顧問。本摘要中未進一步討論貨幣税問題。

在適用的國際税收條約或公約的約束下，普通股向非加拿大居民支付或貸記，或被視為支付或貸記的股息將根據税法按股息總額的25%繳納加拿大預扣税。根據“加拿大-美國税收公約”，如果該股息的實益所有者是美國居民持有人，則該税率一般降低至15%。如果該股息的實益擁有人是直接或間接擁有本公司至少10%有表決權股份的公司的美國居民持有人，則預扣税率進一步降低至5%。此外，根據加拿大-美國税收公約，如果股息支付給某些美國居民持有者，即符合資格的宗教、科學、文學、教育或慈善免税組織或合格的信託、公司、組織或安排，專門管理或提供養老金、退休或員工福利或福利的一個或多個基金或計劃，以提供養老金或退休福利或其他員工福利，在美國免税，並符合特定行政程序，則可免除加拿大預扣税

根據税法，美國居民持有人將不會就該美國居民持有人在處置普通股時實現的任何資本收益繳納税金，除非普通股構成處置時美國居民持有人的“應納税加拿大財產”(定義見税法)，而不是處置時美國居民持有人的“受條約保護的財產”(定義見税法)。

一般而言，只要普通股隨後在指定的證券交易所上市(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)，普通股將不構成美國居民持有人的應税加拿大財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(A)美國居民持有人，美國居民持有人不與之進行公平交易的人，其成員包括(直接或間接通過一個或多個合夥企業)美國居民持有人或不包括美國居民持有人的人的合夥企業(B)普通股的公平市價超過50%直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(各定義見税法)及任何有關財產的期權或權益或民法權利(不論該等財產是否存在)，及(B)普通股的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(定義見税法)及任何該等財產的期權或權益或民法權利的其中一項或任何組合，及(B)普通股的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(兩者定義見税法)。

就美國持有人而言，該美國持有人的普通股一般將構成税法目的的“受條約保護的財產”，除非普通股的價值主要來自位於加拿大的不動產。為此，“不動產”一詞具有加拿大法律所指的含義，幷包括與此有關的任何選擇權或類似權利，以及不動產的用益物權，勘探或開採礦藏、資源和其他自然資源的權利，以及參照該等資源的生產量或價值計算的金額的權利。

如果普通股是美國居民持有人的應税加拿大財產，並且在處置時不是該美國居民持有人受條約保護的財產，則該美國居民持有人將實現資本收益(或招致資本損失)，其金額等於出售普通股的收益超過(或超過)緊接出售前該等普通股的居民持有人的調整成本基礎的總和以及為進行處置而發生的任何合理開支。

一般而言，美國居民持有人實現的任何資本收益(“應税資本收益”)的一半必須包括在處置發生的課税年度的美國居民持有人的收入中。根據税法的規定，居民持有人招致的任何資本損失(“允許的資本損失”)的一半通常必須從居民持有人在處置發生的納税年度實現的應税資本收益中扣除。在税法規定的情況下，在税法規定的範圍內，超過處置課税年度應税資本利得的允許資本損失一般可在之前三個課税年度結轉並扣除，或在隨後任何一年結轉並扣除在這些年度實現的應税資本利得。

普通股為加拿大應税財產的美國居民持有人應諮詢自己的顧問。

以下是適用於美國持股人(如本文定義)的某些重要的美國聯邦所得税考量的一般摘要，這些考量因普通股的所有權和處置而產生，並與普通股的所有權和處置有關。本摘要僅用於一般信息目的，並不聲稱是對可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或列出，這些考慮因素源於或與普通股的所有權和處置有關。此外，本摘要沒有考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對這些美國持有人的影響，包括根據適用的税收條約對美國持有人造成的具體税收後果。因此，本摘要並不打算，也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要沒有涉及美國聯邦替代最低限度、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦財產和禮物、美國州和地方以及非美國税收對普通股所有權和處置權的美國持有人的影響。此外，除以下特別規定外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持股人都應就與普通股的所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低限度、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和禮物、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

對於普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，尚未請求或將不會要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(“IRS”)的裁決。本摘要對國税局不具有約束力，並且不排除國税局採取與本摘要中所採取的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要基於1986年修訂的美國國內收入法(“準則”)、財政部法規(無論是最終的、臨時的或建議的)、已公佈的國税局裁決、已公佈的國税局行政職位、加拿大-美國税務公約以及截至本文件日期可用的美國法院判決。本摘要所基於的任何當局都可以隨時以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯或預期應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。除本文另有規定外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響。

在本摘要中，術語“美國持有者”是指普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

··根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體)；

·無論來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或

·？符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制，或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選舉，可被視為美國人。

本摘要不涉及適用於受“守則”特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休帳户或其他遞延納税帳户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或受監管的投資公司；(C)是選擇應用按市值計價的會計方法的證券或貨幣的經紀-交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股股份，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及多個頭寸的其他安排的一部分；(F)因行使僱員股票期權或其他方式作為服務補償而獲得普通股股份；(G)持有普通股股份，但不是作為守則第1221節意義上的資本資產(一般為投資目的而持有的財產)；(H)須繳納替代性最低税率；(G)持有普通股股份，但不作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資目的而持有的財產)；(G)持有普通股股份，但不作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資目的持有的財產)；(I)須加快確認任何與普通股有關的毛收入項目，因為該等收入已在適用的財務報表上確認；或(J)擁有或曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總合並投票權的10%或以上。本摘要也沒有涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)就税法而言，已經、現在或將成為或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有，將使用或持有，或將被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的普通股股份的人；(D)其普通股股份構成“税法”規定的“應納税加拿大財產”的人；或(E)為“加拿大-美國税收公約”的目的在加拿大擁有常設機構的人。受“守則”特別條款約束的美國持有人(包括但不限於上述美國持有人)應就與普通股的所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低限度、美國聯邦投資淨收入、美國聯邦遺產和禮物、美國州和地方以及非美國税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

特別要指出的是，就美國聯邦所得税而言，本公司可能是或可能成為“受控外國公司”，因此，如果美國股東是直接、間接和/或根據適用的歸屬規則擁有公司10%或更多有表決權股票的美國股東，則美國聯邦所得税對持有普通股股份的這類美國股東的影響可能在幾個方面與下文所述的明顯不同。如果美國持有人直接、間接和/或根據適用的歸屬規則擁有公司10%或更多的有表決權股票，該持有人應就適用於投資受控外國公司的美國聯邦所得税規則諮詢其自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體以及該實體的合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和這些合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及任何此類實體或所有者的税收後果。就美國聯邦所得税而言，被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合作伙伴(或其他所有者)應向其自己的税務顧問諮詢因普通股的所有權和處置而產生並與之相關的美國聯邦所得税後果。

如果公司在美國持股人持有期內的任何一年構成“守則”第1297條所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”，定義如下)，則某些潛在不利的規則可能會影響美國聯邦所得税對美國持有者因收購、擁有和處置普通股股份而產生的後果。根據目前的業務計劃和財務預期，公司認為它可能是截至2020年8月31日的當前納税年度的PFIC，也可能是未來納税年度的PFIC。美國國税局尚未就公司作為PFIC的地位獲得法律顧問的意見或裁決，或目前計劃提出請求。確定任何公司是否或將成為某一納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能會有不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否將成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，無法確定地預測到本文件日期為止。因此，無法保證IRS不會質疑本公司(或本公司的任何附屬公司)就其PFIC地位所作的任何決定。每個美國持股人都應就公司和公司的每家子公司的PFIC狀況諮詢自己的税務顧問。

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交年度報告，其中包含財政部法規和/或其他國税局指南可能要求的信息。除了罰款外，未能滿足這些報告要求可能會導致IRS可以評估税款的期限延長。美國持有人應就這些規則下提交此類信息報税表的要求諮詢自己的税務顧問，包括每年提交一份IRS Form 8621的要求。

如果在一個課税年度，(A)本公司毛收入的75%或以上為被動收入(“PFIC收入測試”)或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，則本公司一般將為PFIC，根據該等資產的季度平均公平市場價值(“PFIC資產測試”)。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去所售貨物的成本，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，而“被動收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的幾乎所有商品都是貿易存貨或存貨，貿易或業務中使用的可折舊財產，或在其正常貿易或業務過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則銷售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上述PFIC收入測試及PFIC資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一公司已發行股份總值的25%或以上，則本公司將被視為(A)持有該另一公司資產的按比例份額及(B)直接收取該另一公司收入的按比例份額。此外，出於上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，“被動收入”不包括本公司從加拿大組織的某些“相關人員”(定義見守則第954(D)(3)節)收取或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該相關人員的收入(非被動收入)。

根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，美國持有人一般將被視為擁有公司在任何同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的公司的直接或間接股權的比例份額，並且通常將就其比例份額(A)任何“超額分配”(如下所述)對子公司PFIC的股票和(B)本公司或其他子公司PFIC對子公司PFIC的股票的處置或視為處置，繳納美國聯邦所得税。就好像這些美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。此外，美國持有者可能需要就出售或處置普通股的子公司PFIC的股票實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有人應該意識到，即使沒有收到分配，也沒有贖回或其他處置普通股的股份，他們也可能要根據PFIC規則納税。

如果公司是美國持有人擁有普通股股份的任何税收年度的PFIC，則美國聯邦所得税對該美國持有人對普通股的收購、所有權和處置的後果將取決於該美國持有人是否以及何時作出選擇，將公司和每個子公司PFIC(如果有的話)視為守則第1295條規定的“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”)，或根據守則第1296條進行按市價計價的選擇未進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有人在本摘要中將被稱為“非選舉美國持有人”。

未當選的美國持有人在以下方面將遵守守則第1291條(如下所述)的規則：(A)出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何收益；以及(B)普通股股份收到的任何“超額分配”。如果該分發(連同在本納税年度收到的所有其他分發)超過前三個納税年度(或在美國持有人持有普通股的持有期，如果較短)期間收到的平均分發的125%，則分發一般將是“超額分發”。

根據守則第1291條，出售普通股股份或以其他應税方式處置普通股股份(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)所確認的任何收益，以及收到的普通股股份或與子公司PFIC股票有關的任何“超額分配”，都必須按比例分配給美國持有人在非選舉美國持股人持有期內的每一天。分配給處置或分配超額分派的納税年度以及實體成為PFIC之前幾年的任何此類收益或超額分派的金額(如有)將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按每個該年度適用於普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並且將對每個該年度的納税義務徵收利息費用，計算方式就像該納税義務在每個該年度到期一樣。非公司的非選舉美國持有人必須將所支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果本公司是非選舉美國持有人持有普通股股份的任何課税年度的PFIC，則本公司將繼續被視為該非選舉美國持有人的PFIC，無論本公司在一個或多個隨後的納税年度是否不再是PFIC。非選舉的美國持有人可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)而不是虧損來終止這一被視為PFIC的地位，就像該普通股股份是在本公司作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。

對於普通股持有期一般開始的第一個納税年度，及時有效地進行QEF選舉的美國持有人將不受上文討論的關於普通股的守則第1291節的規則的約束。及時有效地進行QEF選舉的美國持有人將按比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國股東徵税；(B)公司的普通收益，將作為美國股東的普通收入徵税。一般而言，“淨資本收益”是(A)長期淨資本收益除以(B)短期淨資本損失的超額，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”除以(B)淨資本收益的超額。進行QEF選舉的美國持有人將在本公司是PFIC的每個税收年度就該金額繳納美國聯邦所得税，無論該金額是否實際由本公司分配給該美國持有人。然而，對於本公司為PFIC且沒有淨收入或收益的任何税收年度，已進行QEF選舉的美國持有人將不會因QEF選舉而獲得任何收入納入。如果進行QEF選舉的美國持有人有收入納入，則該美國持有人可在某些限制的情況下，選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但需支付利息。如果該美國持有者不是公司，所支付的任何此類利息將被視為“個人利益”，這是不可扣除的。

就公司進行及時和有效的QEF選舉的美國持有者通常(A)可以從公司獲得免税分配，只要這種分配代表了由於這種QEF選舉而被美國持有者包括在收入中的公司的“收益和利潤”，並且(B)將調整該美國持有者在普通股股票中的納税基礎，以反映由於這種QEF選舉而包括在收入中或允許作為免税分配的金額。此外，進行QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置普通股的資本收益或虧損。

QEF選舉的程序，以及QEF選舉對美國聯邦所得税的影響，將取決於這種QEF選舉是否及時。如果QEF選舉是在美國持有人持有本公司為PFIC的普通股的持有期的第一年進行的，則該QEF選舉將被視為“及時”。美國持有人可以在美國持有人提交該年度的美國聯邦所得税報税表時，通過提交適當的QEF選舉文件及時進行QEF選舉。如果美國持有者在美國持有者持有普通股期間的第一年沒有及時有效地進行QEF選舉，如果該美國持有者滿足某些要求並進行“清除”選擇以確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，則該美國持有者仍可以在隨後的一年中進行及時有效的QEF選舉，就像這些普通股在QEF選舉生效之日以其公平市場價值出售一樣如果美國持有人進行QEF選舉，但沒有按照前一句話所述進行確認收益的“清除”選擇，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文討論的關於其普通股的第1291條規則納税。如果美國股東通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須為美國股東是直接股東的PFIC和子公司PFIC分別進行QEF選舉，以使QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於適時作出優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該等優質教育基金選舉失效或終止，或國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有者進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度中，該公司不再是PFIC，那麼在該公司不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果公司在另一個隨後的納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，並且在該公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度內，美國持有者將受上述QEF規則的約束。

美國持有人應該知道，如果公司是PFIC，則不能保證公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者公司將向美國持有人提供該等美國持有人根據QEF規則需要報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股股份進行QEF選舉。每個美國持股人應就QEF選舉的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税報税表上附上完整的IRS表格8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。然而，如果公司不提供有關公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的適用於非選舉的美國持有人在收益和超額分配的税收方面的第1291節的規則。

只有當普通股的股份是可流通的股票時，美國持有者才可以進行按市值計價選舉。如果普通股的股份定期在(A)在證券交易委員會登記的國家證券交易所，(B)根據1934年“證券交易法”第11A條建立的國家市場系統，或(C)由市場所在國家的政府當局監管或監督的外國證券交易所進行交易，則普通股的股份一般將是“可交易股票”，條件是(I)該外匯交易所具有交易量，上市，財務披露和監督要求，並符合其他要求和法律。與此類外匯交易規則一起，確保此類要求得到切實執行；(Ii)此類外匯交易規則有效促進上市股票的活躍交易。如果該股票在該合格交易所或其他市場交易，則該股票一般將在任何日曆年“定期交易”，在該日曆年期間，除最低數量外，在每個日曆季度至少15天進行交易。在這方面，每個美國持股人都應該諮詢自己的税務顧問。

就其普通股股份進行按市值計價選舉的美國持有者一般不受上述普通股守則第1291條規則的約束。然而，如果美國持有人沒有在該美國持有人持有本公司為PFIC的普通股股份的第一個納税年度開始進行按市值計價選舉，且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291條的規則將適用於普通股的某些處置和分配。

進行按市值計價選舉的美國持有人將在普通收入中，在本公司為PFIC的每個課税年度中，包括相當於(A)普通股股份在該納税年度結束時普通股的公平市場價值的超額(如果有的話)，(B)該美國持有人對該普通股股份的調整税基。進行按市值計價選舉的美國持有人將被允許扣除相當於(A)此類美國持有人在普通股中的調整税基超過(B)此類普通股股份的公平市場價值的超額(如果有的話)(但僅限於以前税年按市值計價選舉產生的以前列入收入的淨額)。

一般情況下，進行按市值計價選舉的美國持股人也將調整該美國持股人在普通股股份中的納税基礎，以反映總收入中包括的金額或由於這種按市值計價選舉而允許扣除的金額。此外，在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時，進行按市值計價選舉的美國持有人將確認普通收入或普通損失(不超過(A)因該按市值計價選舉而包括在普通收入中的金額(如果有的話)超過(B)由於該按市值計價選舉而允許扣除的金額)(如有)。超過這一限制的損失受“守則”和“國庫條例”中規定的一般適用於損失的規則的約束。

美國持有者通過將完成的IRS表格8621附加到及時提交的美國聯邦所得税申報表上，進行按市值計價的選舉。按市值計價選舉適用於進行這種按市值計價選舉的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股的股份不再是“有市場價值的股票”或美國國税局同意撤銷該選舉。每個美國持股人都應就按市值計價選舉的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

雖然美國持有者可能有資格就普通股的股票進行按市值計價的選舉，但對於美國持有者被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不能進行這樣的選擇，因為這些股票是不能銷售的。因此，按市值計價選舉將無法有效避免適用上述守則第1291節關於子公司PFIC股票視為出售或子公司PFIC向其股東的超額分派的默認規則。

根據“守則”第1291(F)條，美國國税局發佈了擬議的財政部法規，除某些例外情況外，將導致未及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些普通股轉讓時的收益(而不是虧損)，否則這些股份將被遞延納税(例如，根據公司重組而進行的贈品和交易)。然而，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能因普通股轉讓方式的不同而有所不同。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行QEF選舉。例如，根據“守則”第1298(B)(6)條，使用普通股股份作為貸款擔保的美國持股人，除財政部法規另有規定外，將被視為已對此類普通股股份進行了應税處置。

特殊規則也適用於美國持有者可能要求從PFIC進行分配的外國税收抵免的金額。在該等特別規則的規限下，就PFIC股票的任何分配而支付的外國税收通常有資格享受外國税收抵免。關於PFIC的分配及其外國税收抵免資格的規則是複雜的，美國持有人應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性與其自己的税務顧問進行協商。

PFIC規則很複雜，每個美國持股人都應該就PFIC規則以及PFIC規則如何影響普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

在被動外國投資公司規則不適用的情況下，普通股的所有權和處置

下面的討論完全受制於上述“被動外國投資公司規則”標題下所述的規則。

接受關於普通股股份的分配(包括建設性分配)的美國持有者將被要求將這種分配的金額作為股息包括在毛收入中(不對從這種分配中扣繳的任何加拿大所得税進行扣減)，以公司當前或累積的“收益和利潤”為限，按照美國聯邦所得税的目的計算。如果分配超過公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為在普通股的美國持有者税基範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。？(見下文“普通股股份的出售或其他應税處置”)。然而，公司不打算根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，因此每個美國持有者應假設公司關於普通股的任何分配將構成普通股息收入。普通股收到的股息將不符合“收到的股息扣除”的資格。在符合適用限制的前提下，只要公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者普通股股票可以在美國證券市場上隨時交易，公司支付給包括個人在內的非公司美國股東的股息，一般將有資格享受適用於長期股息資本收益的優惠税率，前提是一定的持有期和其他條件得到滿足，包括公司在分配的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。如果公司是PFIC，股息一般將按普通所得税税率向美國持有者徵税。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就這些規則的應用諮詢自己的税務顧問。

在出售或以其他應税方式處置普通股股份時，美國持有人一般將確認資本收益或損失，金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值之間的差額，以及該美國持有人出售或以其他方式處置該等普通股股份的税基之間的差額。美國持股人的普通股的税收基礎一般將是這樣的美國持有者的普通股的美元成本。如果在出售或其他處置時普通股的股份持有超過一年，則在這種出售或其他處置中確認的收益或損失一般將成為長期資本收益或損失。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。根據“守則”，資本損失的扣除受到重大限制。

以外幣支付給美國持有者的任何分派金額，或普通股的出售、兑換或其他應税處置的金額，通常將基於收據之日適用的匯率等於該外幣的美元價值(無論該外幣當時是否轉換為美元)。美國持有者的外幣税基將等於其在收到之日的美元價值。任何在收到之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失，並且通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用權責發生制税務會計方法的美國持有人。每個美國持有者應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

在遵守上述PFIC規則的前提下，就普通股股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人將有權在該美國持有人的選擇下獲得加拿大所得税的扣減或抵免。一般來説，信貸將減少美國持有者對美元的美國聯邦所得税負債，而扣除將減少美國持有者受美國聯邦所得税約束的收入。此選擇是按年進行的，適用於美國持有者在一年內支付的所有外國税收(無論是直接支付還是通過扣繳)。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即抵免不能超過該美國持有人的美國聯邦所得税負債的比例份額，該比例是該美國持有人的“外國來源”應税收入與該美國持有人的全球應税收入的比例。在應用這一限制時，根據複雜的規則，美國持有者的各種收入和扣除項目必須歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般説來，外國公司支付的股息應被視為外國來源。然而，除某些例外情況外，如果美國人直接或間接擁有外國公司普通股50%或以上的投票權或價值，則外國公司支付的部分股息將被視為美國來源收入，用於美國外國税收抵免目的，與其美國來源收益和利潤成比例。如果根據這些規則，就普通股股票支付的任何股息的一部分被視為美國來源收入，這可能會限制美國持有者為加拿大對此類股息徵收的預扣税申請外國税收抵免的能力。此外，被視為“股息”的普通股股票的分派金額對於美國聯邦所得税而言可能低於加拿大聯邦所得税目的，從而導致對美國持有者的外國税收抵免減少。關於美國持有者出售外國公司股票所確認的收益，這些收益通常被視為外國税收抵免的美國來源。這些限制是針對特定類別的收入單獨計算的。外國税收抵免規則是複雜的，每個美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報表。例如，美國回報披露義務(和相關懲罰)被強加給持有某些特定外國金融資產超過某些閾值金額的美國持有者。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維持的金融賬户，而且還包括，除非在金融機構維持的賬户中持有，由非美國人發行的任何股票或證券，與發行人或交易對手不是美國人的發行人或交易對手持有的任何金融工具或投資合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股持有在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息回報的處罰是相當大的。美國持有人應就提交信息申報的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間商支付的、出售或其他應税處置普通股股份所產生的股息和收益，一般將按24%的税率繳納信息報告和備份預扣税，如果美國持有者(A)未能提供該美國持有者的正確美國納税人標識號(一般在美國國税局W-9表格上)，(B)提供不正確的美國納税人標識號，(C)收到美國國税局通知，該美國持有者此前未能正確報告須繳納備用預扣税的項目，或(D)未證明該美國持有者提供了正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有者須繳納備用預扣税。然而，某些免責人員通常被排除在這些信息報告和備份扣繳規則之外。備份預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許作為抵銷美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有)的貸方，或如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，則將被退還。

上述對報告要求的討論並不打算對可能適用於美國持有人的所有報告要求進行詳盡的描述。未能滿足某些報告要求可能導致延長國税局評估税款的期限，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

有關公司的更多信息可以在SEDAR上找到，SEDAR是用於電子文檔分析和檢索的系統，網址是www.sedar.com，以及證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索數據庫EDGAR的網址：www.sec.gov。

其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和負債，本公司證券的主要持有人以及根據股權補償計劃授權發行的證券(如適用)，均載於本公司最近一次年度股東大會的信息通函中。

本公司截至2019年8月31日止年度的財務報表及管理層討論與分析中提供了額外的財務信息。

上述文件的副本可在公司網站www.platinumgroupmetals.net、SEDAR網站www.sedar.com、證券交易委員會Edgar網站www.sec.gov或致電公司投資者關係人員604-899-5450獲得。

雖然本公司的財務報表以美元列報，但本公司的功能貨幣為加元，本公司子公司的功能貨幣為南非蘭特，本公司及其子公司的很大一部分費用是以加元和南非蘭特發生的。因此，本公司在美元、加元和南非蘭特之間的匯率變化方面受到貨幣風險的影響。本公司並未訂立任何協議或購買任何工具以對衝其貨幣風險。假設美元對加拿大元和蘭特升值10%，將導致截至2019年8月31日的年度淨虧損減少/增加約340萬美元(2018年-680萬美元)。欲瞭解更多信息，請參閲公司財務報表附註18。

本公司並無透過其根據2019 Sprott Facility之借款(年利率為11.0%)或透過其未償還票據(年利率為6 7/8%)承擔主要利率風險。本公司沒有其他重大借款或利率風險。

公司維持一套披露控制和程序，旨在確保根據SEC和加拿大證券管理員要求提交的文件中要求披露的信息以適用於本公司的相關證券法規定的方式進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保發行人根據適用證券法律提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官和主要財務人員，或履行類似職能的人員，以便及時作出有關要求披露的決定。首席執行官和首席財務官通過查詢、審核和測試，以及借鑑自己的相關經驗，對本公司截至2019年8月31日的披露控制和程序進行了評估。首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2019年8月31日有效。

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並在每個財政年度結束時評估公司對財務報告的內部控制的有效性。管理層已使用特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013)中的框架來評估本公司截至2019年8月31日的財務報告內部控制的有效性。基於這一評估，管理層得出結論，截至2019年8月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。任何財務報告的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。截至2019年8月31日止年度，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

非加速申報者不受“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的約束，該條款一般要求上市公司提供獨立的審計師證明，以證明管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。本公司符合非加速申報資格，因此並未在本年報或截至2019年8月31日止年度的經審核年度綜合財務報表中包括管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的獨立審計師證明。

董事會確定，公司審計委員會有兩名財務專家：董事Iain McLean和董事戴安娜·沃爾特斯(Diana Walters)。McLean先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和理學學士學位。(英文)英國皇家科學技術學院(英國倫敦)採礦專業。除了受過教育外，McLean先生還獲得了相關經驗，自1995年以來擔任幾家私營技術公司的首席運營官，並於1993至1995年間擔任Ballard Power Systems的運營副總裁。Walters女士曾作為投資銀行家和運營角色在自然資源部門工作。此外，通過在瑞士信貸、滙豐和其他公司擔任領導職務，她獲得了廣泛的債務和股權投資經驗。McLean先生和Walters女士都是獨立的，符合紐約證券交易所美國上市標準的含義。

本公司已通過適用於其所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德守則(“行為守則”)，包括首席執行官和首席財務官。“行為守則”包括涉及利益衝突、道德行為、遵守適用的政府法律、規則和法規的條款，在向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告和文件中披露信息，報告違反“行為守則”的行為，以及遵守“行為守則”的責任追究。行為守則的副本發佈在公司網站www.platinumgroupmetals.net上。

在本公司截至2019年8月31日的最近完成的財政年度內，本公司並未就守則的一項條文授予任何豁免，包括任何隱含豁免。

公司目前的獨立審計師普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財政年度內收取的總費用如下：

(1)·與本公司財務報表審計或審核績效合理相關的擔保及相關服務費用合計，不包括在“審計費”項下。

(2)？除“審計費”、“審計相關費用”標題下列出的產品和服務的收費總額。

審計委員會的預批准政策在項目6.C.董事會慣例中進行了描述。

在本年報所涵蓋的期間內，吾等或任何關聯購買者並無購買股本證券。

普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易。紐約證券交易所美國公司指南“第110節允許紐約證券交易所美國證券交易所考慮外國發行人放寬某些紐約證券交易所美國上市標準的法律、習俗和做法，並基於這些考慮因素給予紐約證券交易所美國證券交易所上市標準的豁免。根據這些規定尋求救濟的公司需要提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不為母國法律所禁止。根據紐約證券交易所美國標準，該公司的治理實踐與國內公司所遵循的治理實踐的顯著不同之處的描述如下：

股東大會法定人數要求：紐約證券交易所美國公司股東大會的最低法定人數要求是普通股流通股的三分之一。此外，在紐約證券交易所美國上市的公司被要求在其章程中説明其法定人數要求。公司的法定人數要求在其章程中有所規定。本公司的章程規定，在任何股東大會上進行業務交易的法定人數是兩名身為或由受委代表的股東，他們合計持有至少5%的有權在會上表決的已發行股份。然而，如果只有一個股東有權在股東會議上投票，則法定人數為該股東或其代表的一人。在規定的股東會召開時間後一個半小時內，未達到法定人數的，由股東請求召開的會議應當解散。在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天在同一時間和地點舉行；如果在指定的延期會議時間後半小時內未達到法定人數，則出席會議的人士以及有權出席該會議並投票的一名或多名股東或其代表即構成法定人數。

代理交付要求：紐約證券交易所美國公司要求為所有股東會議徵集代理人和提交代理人聲明，並要求這些代理人根據符合美國證券交易委員會代理規則的代理人聲明徵集。公司是1934年“美國證券交易法”(經修訂)下的規則3b-4所界定的外國私人發行人，因此，公司的股權證券不受該法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)條規定的委託代理規則的約束。本公司根據加拿大的適用規則和規定招攬代理人。

股東批准要求：NYSE American要求上市公司獲得其股東對某些類型證券發行的批准，包括可能導致發行相當於當前已發行股份的20%或更多的普通股(或可轉換為普通股的證券)的私募，價格低於股票賬面價值或市值的較大者。一般來説，不列顛哥倫比亞省法律或多倫多證券交易所的政策下沒有這樣的要求，除非交易：對上市發行人的控制產生重大影響；在任何六個月期間向上市發行人市值的10%或更多的內部人提供對價，並且沒有在一定範圍內進行談判；或者，該交易是在交易完成日期之前，在每種證券的價格低於市場價格(根據多倫多證券交易所政策定義)，但在多倫多證券交易所政策允許的折扣範圍內，在非稀釋基礎上，可發行的上市證券總數超過上市發行人未清償證券數量的25%的私募。在證券發行沒有根據不列顛哥倫比亞省法律或多倫多證券交易所的政策觸發此類要求的情況下，本公司將尋求紐約證券交易所美國證券交易所股東批准要求的豁免。

本公司不是運營者，在截至二零一九年八月三十一日止年度內，本公司並無附屬公司為美國1977年聯邦礦山安全及健康法第3條所界定的煤礦或其他礦場的運營者。

獨立註冊會計師事務所報告書

致白金集團金屬有限公司股東及董事會。

合併財務報表之我見
吾等已審計隨附的白金集團金屬有限公司及其附屬公司(統稱為本公司)於二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日的綜合財務狀況表，以及截至二零一九年八月三十一日止三年內每年相關的綜合虧損及全面虧損報表、權益及現金流量變動，包括相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的財務狀況，以及截至2019年8月31日的三年中每年的財務業績和現金流量，符合國際會計準則委員會(IFRS)發佈的“國際財務報告準則”。

對公司繼續經營的能力有很大的懷疑 所附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司因經營而遭受經常性虧損，並有大量應付債務，但並無任何當前營運收入來源。該公司還存在淨資本不足，這使人對其作為持續經營企業的持續能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據 這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些標準要求我們計劃並進行審計，以獲得關於綜合財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不會發表這樣的意見。

普華永道會計師事務所
普華永道會計師事務所，250 Howe Street，Suite 1400，Vancouver，British Columbia，Canada V6C 3S7
T：+1 604 806 7000，F：+1 604 806 7806

“普華永道”指的是普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)，一家安大略省的有限責任合夥企業。

鉑族金屬有限公司
合併損失表和全面損失表((以千美元計，股票和每股數據除外)

鉑族金屬有限公司
合併權益變動表(單位為數千美元，但#股普通股除外)

	普通股數量		股本，股本			繳交盈餘		累計其他綜合收益(虧損)			赤字			歸屬於母公司股東			非控股權益			總計
餘額2016年8月31日	8,885,703	$	714,190		$	24,003	$	(232,179	)	$	(125,245	)	$	380,769		$	38,679		$	419,448
？？基於庫存的薪酬	-		-			1,867		-			-			1,867			-			1,867
？？股票發行-融資	5,731,375		88,774			-		-			-			88,774			-			88,774
？？股票發行成本	-		(7,210	)		-		-			-			(7,210	)		-			(7,210	)
？？就可轉換票據轉換而發行的股份	1,319		12			-		-			-			12			-			12
？？為貸款融資而發行的股份	228,541		5,128			-		-			-			5,128			-			5,128
有非控股權益的交易	-		-			-		-			43			43			(43	)		-
？外幣折算調整	-		-			-		61,674			-			61,674			(2,588	)		59,086
？？本年度淨虧損	-		-			-		-			(542,415	)		(542,415	)		(47,956	)		(590,371	)
餘額2017年8月31日	14,846,938	$	800,894		$	25,870	$	(170,505	)	$	(667,617	)	$	(11,358	)	$	(11,908	)	$	(23,266	)
？？基於庫存的薪酬	-		-			80		-			-			80			-			80
？？為可轉換票據利息發行的股份	1,001,987		1,416			-		-			-			1,416			-			1,416
？？已發行單位-融資	13,254,486		18,557			-		-			-			18,557			-			18,557
？？單位發行成本	-		(2,413	)		-		-			-			(2,413	)		-			(2,413	)
？出售Maseve對非控股利益的影響	-		-			-		(11,114	)		(7,690	)		(18,804	)		18,804			-
··部分出售Waterberg對股權的影響	-		-			-		-			14,172			14,172			1,962			16,134
？？沃特伯格合資公司的貢獻	-		-			-		-			-			-			4,636			4,636
？外幣折算調整	-		-			-		6,350			-			6,350			-			6,350
來自Waterberg和其他股權交易的税收影響	-		-			-		15,527			(15,527	)		-			-			-
？？本年度淨虧損	-		-			-		-			(38,682	)		(38,682	)		(2,342	)		(41,024	)
餘額2018年8月31日	29,103,411	$	818,454		$	25,950	$	(159,742	)	$	(715,344	)	$	(30,682	)	$	11,152		$	(19,530	)
·2018年9月1日通過IFRS 9過渡^[1]	-		-			-		-			(5,781	)		(5,781	)		-			(5,781	)
餘額2018年9月1日(重述)	29,103,411	$	818,454		$	25,950	$	(159,742	)	$	(721,125	)	$	(36,463	)	$	11,152		$	(25,311	)
？？基於庫存的薪酬	-		-			827		-			-			827			-			827
？？為可轉換票據利息發行的股份	545,721		687			-		-			-			687						687
？？股票發行-融資	27,077,885		35,024			-		-			-			35,024						35,024
？？股票發行成本	-		(1,876	)		-		-			-			(1,876	)		-			(1,876	)
已行使的認股權證	1,048,770		1,981			-		-			-			1,981			-			1,981
為貸款融資而發行的^^股票	800,000		1,000			-		-			-			1,000			-			1,000
？？沃特伯格合資公司的貢獻	-		-			-		-			(1,117	)		(1,117	)		4,299			3,182
？外幣折算調整	-		-			-		105			-			105			-			105
？？本年度淨虧損	-		-			-		-			(16,776	)		(16,776	)		-			(16,776	)
餘額2019年8月31日	58,575,787	$	855,270		$	26,777	$	(159,637	)	$	(739,018	)	$	(16,608	)	$	15,451		$	(1,157	)

__________________________________[1]有關詳細信息，請參閲下面的註釋2和註釋8。

鉑族金屬有限公司
合併現金流量表^((以千美元計)

		截至年底的一年
			2019年8月31日			2018年8月31日			2017年8月31日


經營活動
	年度虧損	$	(16,776	)	$	(41,024	)	$	(590,371	)

	添加不影響現金的項目：
	折舊		235			347			535
	·利息費用		8,355			18,414			367
	未實現匯兑損益		13			(65	)		(324	)
	·合資企業支出份額		595			-			-
	？持有待售資產的損失		-			2,305			-
	？可轉換債務衍生工具公允價值收益(虧損)		2,732			(3,726	)		(2,081	)
	有價證券的(收益)損失		(609	)		105			-
	·遞延税費		106			-			1,656
	？股票薪酬費用		787			77			1,144
	·減損費用		-			-			589,162
	？非現金營運資金淨變動(附註15)		(390	)		209			2,533
		$	(4,952	)	$	(23,358	)	$	2,621

融資活動
	股票發行-認股權證行使	$	1,783		$	-		$	-
	發行股票所得收益		25,024			19,882			88,774
	股權發行成本		(1,876	)		(2,562	)		(7,210	)
	出售Maseve收到的現金		-			62,000			-
	現金收益可兑換票據		-			-			20,000
	與可兑換票據相關的費用		-			(95	)		(249	)
	已付可轉換票據利息		(687	)		-			-
	債務現金收益		20,000			10,000			5,000
	與債務相關的費用		(228	)		(866	)		(224	)
	Sprott本金償還		-			(50,000	)		(5,000	)
	已支付的Sprott利息		(73	)		(3,401	)		(3,938	)
	償還自由債務和終止生產付款		(41,023	)		(23,163	)		-
	債務收益資本化利息		-			-			67
	從Waterberg Partners收到的現金(附註15)		3,522			2,756			-
			6,442			14,551		$	97,220

投資活動
	部分出售沃特伯格股權所得收益	$	-		$	16,124		$	-
	就為出售而持有的資產支付的費用		-			(1,000	)		-
	轉移到受限現金(Waterberg)		-			(5,000	)		-
	限制現金支出(Waterberg)		126			4,874			-
	投資於獅子電池		(554	)		-			-
	購置財產、廠房和設備		-			-			(134,488	)
	出售有價證券所得現金		7,951			-			-
	銷售精礦所得		-			2,016			16,609
	履約保證金		19			-			(600	)
	沃特伯格勘探支出		(6,990	)		(9,125	)		-
			552			7,889		$	(118,479	)

現金和現金等價物淨減少			2,042			(918	)		(18,638	)
外匯對現金及現金等價物的影響			491			521			5,602
現金和現金等價物，年初			3,017			3,414			16,450

現金和現金等價物，年末		$	5,550		$	3,017		$	3,414

1.運營和持續經營的性質

鉑金集團金屬有限公司(“本公司”)是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司，於2002年2月18日合併成立。公司的股票在加拿大的多倫多證券交易所(“TSX”)和美國的NYSE American LLC(“NYSE American”)公開上市(前身為NYSE MKT LLC)。公司的地址是不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街838-1100 Suite，V6E 4A6。

該公司是一家勘探和開發公司，從事其通過期權協議在南非共和國下注或收購的礦產資產的工作。

這些財務報表合併了公司及其子公司的賬目。截至2019年8月31日，公司的子公司、聯營公司和合資企業(與本公司、“集團”統稱為“集團”)如下：

		註冊成立及經營地點	持有的所有權、權益和投票權的比例
子公司名稱	主要活動	註冊成立及經營地點	2019年8月31日	2018年8月31日

鉑族金屬(RSA)(Pty)有限公司	探索	11.南非	100.0%	100.0%
Mnombo Wethu諮詢(Pty)有限公司¹	探索	11.南非	49.9%	49.9%
沃特伯格合資資源(Pty)有限公司²	探索	11.南非	37.05%	37.05%
獅子電池技術公司。³	研究	加拿大	57.69%	不適用

¹公司控股併合並Mnombo Wethu Consulters(Pty)Limited(“Mnombo”)和Waterberg JV Resources(Pty)Ltd。(“沃特伯格合資公司”)為了記賬。 ²當Mnombo的所有權部分與鉑金集團金屬(RSA)(Pty)有限公司的所有權部分合並時，Waterberg JV Resources(Pty)Ltd.的有效所有權為63.05%。 ³獅子電池技術公司使用權益法入賬，因為本公司儘管擁有多數股份，但共同控制被投資方。

這些合併財務報表是根據適用於持續經營企業的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，該持續經營企業預計公司將能夠在正常過程中變現資產並在可預見的未來償還債務。在這一年中，公司虧損1680萬美元，並在經營活動中使用了500萬美元的現金。公司在2019年8月31日的營運資本赤字為50萬美元。截至2019年8月31日，公司的營運資本赤字為50萬美元。根據Sprott貸款機制，公司還欠了2000萬美元的債務(定義如下)。這筆債務將於2021年8月21日到期，公司擁有將到期日延長一年的選擇權，以換取普通股或現金支付未償本金的百分之三。另外還應支付可轉換債務(可用公司股份支付)的額外付款/利息。^公司目前的財務資源有限，目前沒有營業收入來源。

因此，公司在正常業務過程中繼續運營的能力將取決於其通過債務再融資、股權融資、行使認股權證、出售資產和戰略合作伙伴關係等方法獲得額外資金的能力。·管理層認為，公司將能夠獲得所需的進一步資金，儘管不能保證這些努力將獲得成功。儘管如此，存在重大不確定性，導致對公司繼續履行到期債務的能力產生重大懷疑，因此，使用適用的會計原則的最終適當性產生了疑問

這些合併財務報表不包括如果公司不能繼續作為持續經營的公司可能導致的調整或披露。如果持續經營假設不適用於這些綜合財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、費用、報告的全面虧損和資產負債表分類進行調整，如果公司無法變現其資產和結算其負債作為正常運營過程中的持續經營，則需要進行這些調整。這些調整可能是實質性的。

2.？列報依據和重大會計政策

這些合併財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“加拿大特許專業會計師協會手冊”、國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的適用於編制合併財務報表的會計政策，並根據基於IFRS標準和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)解釋的會計政策編制的。公司在提交的所有年份中一貫應用在編制其IFRS財務報表時使用的會計政策，就好像這些政策除了通過外一直有效。金融工具(“國際財務報告準則9”)於2019年財政年度生效(有關實施國際財務報告準則9的更多細節，請參閲附註8)。

重大會計政策

在編制這些綜合財務報表時採用的主要會計政策如下。

a. 整固

綜合財務報表包括使用統一會計政策的本公司、其子公司、聯營公司、合資企業和其控制的結構化實體的財務報表。當公司擁有(I)對被投資人的權力，(Ii)暴露於或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報，以及(Iii)有能力利用其權力影響其回報時，就存在控制。

合併子公司淨資產中的非控制性權益與公司的股本分開確定。

子公司是本公司擁有控制權的所有實體。子公司從控制權轉移到集團之日起進行完全合併。？從控制權終止之日起解除合併。

公司間交易、餘額和集團公司之間交易的未實現收益在合併時被消除。·未實現的損失也被消除，除非交易提供轉移資產減值的證據。

b. 外幣折算

功能貨幣

本公司及本公司各子公司和權益核算的被投資方的財務報表中包括的項目，使用實體經營的主要經濟環境的貨幣(本位幣)計量如下：

鉑金集團金屬有限公司？加元

獅子電池技術公司？美元

鉑金集團金屬(RSA)(Pty)有限公司？南非蘭特

Mnombo wethu顧問公司(Pty)Limited南非蘭特

Waterberg JV Resources(Pty)Ltd？南非蘭特

表示貨幣

公司的呈現貨幣為美元(“USD”)

使用的外匯匯率

編制這些合併財務報表時使用了以下匯率：

蘭德/美元

年終匯率：^R15.2099(2018 R14.6883)

年平均利率：^R14.3314(2018 R12.9572)

CAD/USD

年終匯率：1.3295加元(2018年1.3055加元)

年平均利率：1.3255加元(2018年1.2776加元)

交易和餘額

外幣交易使用交易之日的現行匯率換算成相關實體的本位幣。結算該等交易所產生的外幣損益，以及以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率換算所產生的外幣損益在損益表中確認。

子公司

具有與呈現貨幣不同的本位幣的子公司的結果和財務狀況折算為呈現貨幣，如下所示：

資產和負債按報告日的期末匯率換算；

收入和支出按期間的平均匯率換算；以及

所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認為累計換算調整。

c. 聯合安排

該公司對待其對Lion Battery Technologies Inc.的投資。作為合資企業。o合資企業是一種聯合安排，根據這種安排，擁有共同控制權的各方對淨資產擁有權利。o合資企業採用權益會計方法記賬。o合資經營各方根據其合同權利和義務，對其分享的資產、負債、收入和費用進行核算。

d. 所有權權益的變更

本公司將不會導致失去控制權的具有非控股權益的交易視為與股權所有者之間的交易。o所有權權益的變化導致控股權益和非控股權益的賬面價值之間的調整，以反映他們在子公司中的相對利益。o非控股權益調整金額與收到的任何對價之間的任何差額在留存收益中單獨確認。

e. 現金和現金等價物

現金及現金等價物包括現金及短期存款，該等存款可隨時兑換為現金，並具有90天或更短的原始到期日。

f. 有價證券

可交易證券代表約翰內斯堡證券交易所上市的Royal Bafokeng Platinum Ltd的普通股。(“RBPlats”)從出售公司在Maseve Investments 11(Pty)Ltd的權益中收到。擁有並運營Maseve礦山的Maseve(“Maseve”)。^在Maseve出售給RBPlats的第二階段(“Maseve銷售交易”)於2018年4月完成之前，這些股票以第三方的形式持有，所有價值變動均記錄在“持有的待售資產損失”中。^在Maseve銷售交易的第二階段完成後，股票價值的所有變動均記錄在“可出售證券的公允價值損失”中。

g. 勘探和評估資產

勘探和評價活動涉及尋找礦產資源，確定技術可行性和評估已確定資源的商業可行性。

勘探和評價活動包括：

-獲得探索權；

-研究和分析歷史勘探數據；

-通過地形、地球化學和地球物理研究收集勘探數據；

-探索性鑽探、挖溝和取樣；

-確定和檢查資源的數量和等級；

-測量運輸和基礎設施需求；以及

-編制預可行性和可行性研究報告。

可識別財產的勘探和評估支出資本化。勘探及評估資產分開列示，直至達到技術可行性及商業可行性為止，屆時相關資產會轉移至物業、廠房及設備項下的開發資產。資本化成本都被視為有形資產，因為它們構成基礎礦產財產的一部分。

當事實或情況表明資產的賬面金額可能超過其可收回金額時，資本化勘探和評估資產將進行減值審查。如果認為存在減值，則相關資產減記為其使用價值和公允價值減去銷售成本中的較大者。

h. 不動產、廠場和設備

物業、廠房及設備按成本減累計折舊及累計減值虧損列賬。物業、廠房及設備項目的成本包括購買價或建築成本、直接歸因於將資產運至預定用途所需的地點及狀況的任何成本、拆除及移走項目及恢復其所在地點的初步估計成本，以及就符合資格的資產而言，相關的借款成本。

如果一項財產、廠房和設備由具有不同使用壽命的主要部件組成，則這些部件作為單獨的財產、廠房和設備項入賬。

新建築、礦山開發和現有設備大修所產生的成本作為物業、廠房和設備資本化，一旦投入使用即可進行折舊。日常維護和修理的費用按發生的方式支出。

一旦採礦項目被確定為技術上可行和商業上可行，除土地、建築物、廠房和設備以外的支出將作為“開發資產”的一部分進行資本化，以及從“勘探和評估資產”轉出的任何相關金額。？當物業能夠以管理層預期的水平運營時，在試運行期間發生的成本和收到的收入的資本化將停止。

退役成本的現值，即環境修復義務中包括的資產的拆除和搬運，計入相關投產前資產的成本。？這些資產在其使用年限內折舊。

只有當與該項目相關的未來經濟利益很可能流向本公司且該項目的成本可以可靠計量時，後續成本才計入資產的賬面金額。所有維修和保養均在發生的財政期間計入損益。

一項物業、廠房及設備於處置時或預期不會因繼續使用該資產而產生任何未來經濟利益時，取消確認該物業、廠房及設備。因處置、退役或報廢某項物業、廠房及設備而產生的任何收益或虧損，均釐定為銷售所得款項與資產賬面值之間的差額，並於損益中確認。

如果一項財產、廠房和設備由具有不同使用壽命的主要部件組成，則這些部件作為單獨的財產、廠房和設備項目入賬。？財產、廠房和設備按成本記錄，並在以下期間按直線折舊：

採礦設備2-22年

車輛3-5年

計算機設備和軟件3-5年

傢俱和固定裝置五年

i. 損損

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，將對長期資產進行減值審查。

本公司對用於評估任何減值跡象的資產價值進行內部審查。外部因素，例如預期未來價格、成本和其他市場因素(包括市值)的變化，也會受到監控，以評估減值跡象。

如果存在任何該等指示，則對可收回金額進行估計，以資產的公允價值減去銷售成本及其使用價值中較高者為準。如果資產的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值損失。

公允價值被確定為在知情和意願方之間的公平交易中從出售資產中獲得的金額。礦產資產的公允價值一般確定為預期因使用資產(包括任何擴張前景)而產生的估計未來現金流量的現值。

使用價值確定為預計未來現金流量的現值，估計未來現金流量預計將因繼續使用目前形式的資產及其最終處置而產生。

每當事件或情況變化表明減值可能已轉回時，對已減值的長期資產進行測試，以確定減值是否可能逆轉。當記錄以前減值的沖銷時，沖銷金額將針對未發生減值而記錄的折舊進行調整。

j. 貿易應付賬款

應付貿易款項是支付在正常業務過程中從供應商處獲得的貨物或服務的義務。如果一年內到期，應付賬款被分類為流動負債。如果不是，則作為非流動負債列示。

貿易應付款項最初按公允價值確認，隨後使用實際利息法按攤銷成本計量。

k. 可轉換債券

在開始時，可轉換票據的債務部分被認為是嵌入的衍生品的公允價值分離後淨收益的剩餘價值。o債務部分然後使用實際利率法按攤銷成本計量。o嵌入的衍生品在每個報告期重新估值，公允價值的變化記錄在每個報告期的損益中。

l. 權證

由於本公司若干購股認股權證的行使價以美元固定，而本公司的功能貨幣為加拿大元，因此該等認股權證被視為衍生工具，因為本公司功能貨幣的可變金額現金將於行使時收取。因此，此等認購權證被分類並計入衍生負債。認股權證的公允價值由有關期間或年度結束時的市價釐定。

m. 股本，股本

普通股被歸類為權益。？發行普通股和股票期權直接導致的增量成本被確認為從股本中扣除，扣除任何税收影響。

n. 基於股份的付款交易

股票期權

股票期權以權益結算。基於股票的獎勵的公允價值已使用Black-Scholes模型進行估計，並記錄為歸屬期間的補償成本。o與授予的股票期權相關的補償成本將在適用的情況下支出或資本化為礦產資產。·行使股票期權時收到的現金記入股本，之前在繳入盈餘中確認的相關金額重新分類為股本。

限制性股票單位

限制性股票單位(“RSU”)代表在歸屬時對公司一股普通股的權利。RSU提供在董事會選舉時以現金結算的選項。授予的RSU的公允價值確認為歸屬期間的費用。在贖回RSU時，債務將轉移到股本中。

遞延股份單位

遞延股份單位(“DSU”)在授予日按公允價值計量。o DSU的費用在授權期內確認。？DSU只能以現金贖回，並在每個財務狀況報告日根據公允價值的變化進行調整，直至董事從公司所有職位退休。

o. 所得税

·所得税費用代表當前應繳税款和遞延税的總和。

當期税

當期税費是以當年的應税利潤為基礎的。應課税溢利不同於綜合虧損及其他綜合虧損報表所列報的“税前溢利”，因為收入或開支項目於其他年度應課税或可扣除，以及從不應課税或可扣除的項目。本公司的當期税額按報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率計算。

遞延税金

遞延税項乃根據綜合財務報表中資產及負債之賬面值與計算應課税溢利時使用之相應税基之間之暫時性差異確認。遞延税項負債一般確認所有應納税暫時性差異。·遞延税項資產一般確認所有可扣減暫時性差異，前提是可能存在可供使用這些可抵扣暫時性差異的應納税利潤。如果暫時性差異產生於交易中資產和負債的初始確認(業務合併除外)，而該交易既不影響應税利潤，也不影響會計利潤，則不確認該遞延税項資產和負債。

遞延税項資產的賬面值將於每個報告期結束時檢討，並減少至不再可能有足夠的應課税溢利可供收回全部或部分資產。

遞延税項負債及資產乃根據報告期末已頒佈或實質頒佈之税率(及税法)，按預期於負債清償或資產變現期間適用之税率計量。

遞延税項負債和資產的計量反映了集團預期在報告期結束時收回或結算其資產和負債賬面值的方式所產生的税收後果。

p. 每股普通股虧損

每股普通股的基本虧損是使用已發行普通股的加權平均數計算的。·公司使用庫藏股方法計算每股稀釋收益。·稀釋每股金額反映了在證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的潛在稀釋。在發生虧損的期間，潛在發行股份的影響是反攤薄的，因此每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。

q. 金融工具(自2018年9月1日起)

自2018年9月1日起，公司採用了IFRS 9的所有要求。IFRS 9取代了IAS 39金融工具：確認和測量(“IAS 39”)。“IFRS 9利用修正的金融工具確認和測量模型和單一的前瞻性”預期損失“減值模型。

採用IFRS 9後，公司沒有重述以前的期間，但在2019財年報告期開始時，即首次申請的日期，確認了修改後的追溯申請的影響。因此，在2018年9月1日，採用IFRS 9導致赤字減少580萬美元，LMM融資工具的賬面價值也相應增加了相同數額。·有關更多詳情，請參見附註8。(請參見附註8。

以下是自2018年9月1日採用IFRS 9以來，公司對金融工具的新會計政策：

分類

本公司將其金融工具分類為以下類別：按公允價值通過其他全面收益(虧損)按公允價值計入損益，或按攤銷成本計入。本公司在初始確認時確定金融資產的分類。債務工具的分類是由公司管理金融資產的業務模式和債務的合同現金流特徵驅動的。為交易而持有的股權工具被歸類為FVTPL。對於其他股權工具，本公司可在收購之日作出不可撤銷的選擇(按逐個工具的基礎)，將其指定為FVTOCI。金融負債按攤銷成本計量，除非該等負債須按FVTPL計量(例如為交易或衍生工具而持有的工具)或本公司已選擇按FVTPL計量。

量測

已攤銷成本的金融資產和負債最初分別按公允價值加或減交易成本確認，隨後按攤銷成本減去任何減值入賬。·在FVTPL入賬的金融資產和負債最初按公允價值入賬，交易成本在綜合全面損失表中列支。因FVTPL持有的金融資產和負債的公允價值變化而產生的已實現和未實現的損益計入產生期間的綜合全面虧損報表。

金融資產按攤銷成本減值

本公司確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的損失備抵。在每個報告日期，如果金融資產的信用風險自初始確認以來顯著增加，則本公司按等於終生預期信用損失的金額計量金融資產的損失備抵。如果在報告日期，金融資產自初始確認以來沒有顯著增加，則本公司按等於十二個月預期信貸損失的金額計量金融資產的損失備抵。本公司應在綜合全面虧損報表中確認預期信用損失(或沖銷)金額，將其作為減值收益或虧損，以調整報告日期的損失備抵至需要確認的金額。

金融資產註銷

本公司僅在金融資產現金流的合同權利到期時，或將金融資產以及幾乎所有相關的所有權風險和報酬轉讓給另一實體時，才取消對金融資產的確認。解除確認的收益和損失一般在合併綜合損失報表中確認。

下表彙總了IAS 39下的原始計量類別和IFRS 9下的新計量類別：

	原件(IAS 39)	新(IFRS 9)
金融資產：
現金	貸款和應收賬款	攤銷成本
有價證券	可供銷售(指定損益)	計入損益的公允價值
應收帳款	貸款和應收賬款	攤銷成本

金融負債：
應付帳款	其他負債	攤銷成本
應付經紀費用	其他負債	攤銷成本
應付貸款	攤銷成本	攤銷成本
可轉換債券	其他金融負債	其他金融負債
可轉換債券衍生產品	計入損益的公允價值	計入損益的公允價值
權證	計入損益的公允價值	計入損益的公允價值

IFRS建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入分為三個級別：

級別1-同一工具在活躍市場中的報價。分類
第2級-基於可觀察的市場數據的重要輸入的估值技術。
級別3-評估技術，其任何重要輸入都不是基於可觀察到的市場數據。

r.^金融工具(2018年9月1日之前)

在上一可比年度，可流通證券的賬面價值基於股份於2018年8月31日的報價，因此被視為一級，因為本公司預計在下一個財政年度內出售這些股份。

(一)金融資產和負債

貸款和應收款項-貸款和應收款項包括現金和現金等價物，應收款項和履約保證金。貸款及應收款項為非衍生金融資產，其付款為固定或可釐定，並未在活躍市場上報價。根據到期日將其分類為流動資產或非流動資產。貸款及應收款項最初按公允價值確認，其後按攤銷成本減任何減值列賬。

金融負債被歸類為金融負債或通過損益按公允價值計算。

金融負債--其他金融負債最初按公允價值(扣除交易成本)計量，隨後使用實際利息法按攤銷成本計量，利息費用在有效收益率基礎上確認。公司將應付賬款、應計負債和可轉換票據的債務部分分類為其他金融負債。

透過損益的公允價值-本公司已將可轉換票據衍生工具分類為透過損益的公允價值，並按季調整公允價值。

(二)金融資產減值

本公司於每個報告日評估是否有客觀證據顯示某一金融資產或一組金融資產受到減值。按攤銷成本結轉的金融資產的減值虧損，如損失額減少，且可客觀地與確認減值後發生的事件有關，則於隨後期間撥回。

s. 未來會計變化

最近發佈的會計公告

這些合併財務報表中尚未及早採用的下列新會計準則、修訂和解釋將或可能會對公司未來的業績和財務狀況產生影響：

(I)國際財務報告準則16，租約

2016年1月，IASB發佈了IFRS 16。·IFRS 16為合同雙方，即客户(“承租人”)和供應商(“出租人”)，規定了LAE的確認、計量、展示和披露的原則。“IFRS 16取代了IAS 17，租約以及相關的解釋。除有限的例外情況外，所有租賃都會導致承租人在租賃開始時獲得使用資產的權利，如果隨着時間的推移支付租賃款項，也會獲得融資。因此，IFRS 16取消了IAS 17要求的租賃分類為經營租賃或融資租賃，而是引入了單一承租人會計模型。^應用該模型，承租人需要確認：

i)所有租期超過12個月的租賃的資產和負債，除非標的資產價值較低；以及

二)收益表中租賃資產的折舊與租賃負債的利息分開。

新標準在2019年1月1日或之後開始的年度期間生效。？由於公司的年終是8月31日，第一個有效年度將是2020財年。？根據公司在2019年8月31日的當前租賃活動，採用此標準不會對公司的財務報表產生重大影響，但公司預計將增加物業、廠房和設備，並創造約50萬美元的租賃負債。

3.重大會計判斷和估計

·按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用影響合併財務報表和相關附註中報告和披露的金額的判斷和估計。這些判斷和估計是基於管理層對相關事實和情況的最佳瞭解，並考慮到以往的經驗，但實際結果可能與財務報表中包含的金額存在重大差異。有關此類判斷和估計的信息包含在會計政策和財務報表附註中，關鍵領域概述如下。

對這些合併財務報表中確認的金額具有最重大影響的判斷領域和估計不確定性的主要來源為：

嵌入衍生工具的公允價值，包括可轉換債務衍生工具和認股權證

礦石儲量和礦產資源估算的確定

為會計目的而承擔對Mnombo的控制

遞延所得税資產負債和資源税

這些判斷和估計中的每一個都將在其各自的説明中進行考慮，或在下文中進行更詳細的説明。

嵌入衍生工具的公允價值

如果財務報表中記錄的金融負債的公允價值不能從活躍市場獲得，則其公允價值使用包括偏微分方程方法在內的估值技術確定。在可能的情況下，此模型的輸入來自可觀察的市場，但在不可行的情況下，在建立公允價值時需要一定程度的判斷。這些判斷包括對流動性風險、信用風險和波動性等投入的考慮。這些因素假設的變化可能會影響金融工具的報告公允價值。在計量資產或負債的公允價值時，本公司儘可能使用可觀察到的市場數據。

礦石儲量的確定和礦產資源估算

本公司根據NI 43-101定義的合格人士彙編的信息估計其礦石儲量和礦產資源。以這種方式確定的準備金用於計算折舊、攤銷和減值費用，並用於預測支付關閉和恢復成本的時間。在為會計目的評估礦山壽命時，只有在對經濟開採有高度信心的情況下才會考慮礦產資源。在估計礦石儲量時，存在許多固有的不確定性，以及在估計時有效的假設，並且當有新的信息可用時，這些假設可能會發生重大變化。商品預測價格、匯率、生產成本或回收率的變化可能改變儲備的經濟地位，並最終可能導致儲量被重述。儲備的這種變化可能會影響折舊率和攤銷率、資產賬面價值以及關閉和恢復成本的撥備。

出於會計目的對Mnombo和Waterberg合營資源的控制權的假設

出於會計目的，公司判斷它控制着Mnombo，因為它擁有Mnombo 49.9%的流通股，並且自獲得其49.9%的股份以來已經向Mnombo貢獻了所有物質資本。·目前沒有其他已知的資金來源可供Mnombo使用。·如果未來Mnombo不被視為由公司控制，Mnombo的資產和負債將按其賬面金額取消確認。^在其他全面收益中確認的金額將直接轉移到留存收益中。·如果失去控制權後保留的權益仍然存在，則將在失去控制權之日按公允價值確認。儘管公司出於會計目的控制Mnombo，但它對Mnombo的其他股東活動並不是無所不知。^Mnombo的50.01%的股東是歷史上處於不利地位的南非人。^該公司還決定控制Waterberg JV

遞延所得税資產負債和資源税

本公司未來税務負債及資產的釐定涉及重大的管理層估計及判斷，涉及多項假設。在確定這些金額時，公司解釋了各種司法管轄區的税收立法，並估計了未來税收資產和負債逆轉的預期時間。我們還對未來收益進行估計，這會影響未來潛在税收優惠的使用程度。我們須接受各税務機關的評估，這些當局可能會以與我們的看法不同的方式解釋税務法例。這些差異可能會影響最終金額或納税時間。當出現這些分歧時，我們會根據我們對這些事項最終結果的最佳估計為這些項目做好準備。

4.？有價證券

作為公司根據Maseve Sale交易出售其在Maseve的權益的考慮的一部分，公司獲得了4，524，279股RBPlats普通股。？雖然這些可銷售的證券由公司擁有，但它們被指定為通過損益計算的公允價值(“FVTPL”)，公允價值的變化通過損益記錄。2018年12月14日，公司以780萬美元出售這些股票，並在2018年12月31日實現了609美元的收益(2018年12月31日-105美元的虧損)。

5.勘探和評估資產

自2015年年中以來，公司唯一正在進行的勘探項目是位於西布什維爾德複合體北翼的沃特伯格項目。？公司持有的所有勘探物業的資本化勘探和評估支出總額如下：


餘額，2017年8月31日	$	22,900
加法		9,096
外匯流動		(2,590	)
Balance，2018年8月31日	$	29,406
加法		8,362
外匯流動		(976	)
餘額，2019年8月31日	$	36,792

沃特伯格

Waterberg項目由相鄰的、已授予和申請的探礦權和申請採礦權組成，綜合活動項目面積約99，244.79公頃，位於Bushveld建築羣的北翼，位於Mokopane鎮(前身Potgietersrus)以北約85公里處。Waterberg項目由前Waterberg JV財產和Waterberg Extension財產組成。

2017年8月21日，PTM RSA完成了向Waterberg JV Co.轉讓Waterberg項目探礦權的所有法律所有權，此前已收到第2個項目的第11部分批准^釹修正(定義如下)。2017年9月21日，Waterberg JV Co.還向所有現有的Waterberg合作伙伴按比例向其合資企業權益發行股份，導致公司持有Waterberg JV Co.(日本石油、天然氣和金屬國家公司(“JOGMEC”)持有28.35%的股份，Mnombo作為公司的黑色經濟授權(“BEE”)合作伙伴，持有26%的直接權益。

Implats事務

2017年11月6日，本公司完成了原於2017年10月16日宣佈的交易(“Implats交易”)，Impala Platinum Holdings Ltd.(“Implats”)：

a)·以3000萬美元的價格購買了Waterberg JV Co(“初始購買”)總計15.0%的股權。·公司以1720萬美元出售了8.6%的股權，JOGMEC以1280萬美元出售了6.4%的股份。從1720萬美元的收益中，公司承諾按比例分攤剩餘的DFS成本500萬美元，這些成本作為限制性現金持有，截至2019年8月31日沒有餘額(截至8月31日仍有10萬美元，2018)。到目前為止，Implats已按比例貢獻了15.0%的最終可行性研究(“DFS”)成本。·在首次購買後，公司直接持有37.05%的股權，JOGMEC持有21.95%的股權，黑人經濟賦權合作伙伴Mnombo保持26.0%的股權。？公司持有Mnombo 49.9%的股權，使其在Waterberg JV Co.的總直接和間接股權達到50.02%。

b)·獲得了一個期權(“購買和開發期權”)，根據該期權，在Waterberg JV Co.或DFS Implats完成並批准後，Implats將有權在90個工作日內行使期權，將其在Waterberg JV Co.中的權益增加至50.01%。o如果Implats行使購買和開發期權，Implats將承諾以3，480萬美元從JOGMEC購買Waterberg JV Co.額外12.195%的股權，並承諾支出130.2美元

在如上所述選擇50.01%的項目權益後，Implats將有另外90個工作日來確認Waterberg項目開發和採礦融資的重要條款。在行使購買和開發選擇權後，Implats將控制Waterberg JV Co。

如果Implats根據購買和開發選擇權將其在Waterberg JV Co.的權益增加到50.01%，公司將保留Waterberg JV Co.31.96%的直接和間接權益，並且在Implats的收入支出完成後，所有項目合作伙伴都需要按比例參與。o交易協議還規定以公允價值向一個或多個基礎廣泛的黑人賦權合作伙伴轉讓股權和發行額外股本。(1)如果Implats完成其在Waterberg JV Co.的權益增加，公司將保留Waterberg JV Co.31.96%的直接和間接權益，並且在Implats的收入支出完成後，所有項目合作伙伴都將按比例參與。

如果Implats沒有選擇完成購買和開發選項，Implats將保留15.0%的項目權益，公司將保留50.02%的直接和間接項目權益。

c)按商業公平條款獲得了優先購買權，可以就沃特堡項目的礦產品的冶煉和精煉達成承購協議。·JOGMEC將保留按沃特堡項目的產量獲得精煉礦產品中鉑、鈀、銠、金、釕、銥、銅和鎳的權利。(C)^JOGMEC將保留從沃特堡項目獲得鉑、鈀、銠、金、釕、銥、銅和鎳在精煉礦產品中的優先購買權。

物業的收購與開發

2009年10月，PTM RSA、JOGMEC和Mnombo就Waterberg項目達成了一項合資協議(“JOGMEC協議”)。根據JOGMEC協議的條款，2012年4月，JOGMEC完成了320萬美元的工作要求，在Waterberg JV財產中獲得37%的權益，使公司擁有37%的權益，Mnombo擁有26%的權益。在JOGMEC的賺取之後，公司資助了Mnomo

2011年11月7日，公司與Mnombo簽訂協議，收購Mnombo 49.9%的已發行股票和流通股，以換取120萬蘭特的現金支付，以及公司同意支付Mnombo在沃特伯格合資公司財產上26%的成本份額，直到完成可行性研究。在此協議之前，公司承擔了Mnombo在這項協議之前的支出份額，非合資企業財產的後續支出仍欠公司(截至2019年8月31日450萬美元)。^Mnombo在此協議之前的支出份額由公司支付，而非合資企業財產的後續支出仍欠公司(截至2019年8月31日450萬美元)。^Mnombo在此協議之前的支出份額由公司承擔，而非合資企業財產的後續支出仍欠公司(截至2019年8月31日450萬美元)。2019年8月31日計算為690萬美元(580萬美元-2018年8月31日)。

2015年5月26日，公司宣佈第二次修改(“2^釹修正“)現有的JOGMEC協定。^釹修改Waterberg JV和Waterberg Extension屬性將合併並貢獻給新成立的運營公司Waterberg JV Co。2017年8月3日，公司獲得南非礦產資源部(“DMR”)第11節的轉讓批准，公司持有的所有Waterberg探礦權的所有權於2017年9月21日割讓給Waterberg JV Co.。

根據2^釹修正案，JOGMEC承諾在截至2018年3月31日的三年期間為2000萬美元的支出提供資金。·從JOGMEC到2016年3月31日，完成了這一要求800萬美元的資金，隨後在截至2018年3月31日的以下兩個12個月期間，JOGMEC提供了兩筆600萬美元的資金。

截至2019年8月31日，沃特伯格項目勘探和工程各方共出資7040萬美元。在沃特伯格財產轉讓給Waterberg JV Company之前，其他各方產生的所有成本均被視為收回。

6.角獅電池

2019年7月15日，本公司宣佈英美鉑金有限公司(“英美鉑金”)及其自身成立了一家名為“獅子電池技術公司”的新公司。(“Lion”)。“Lion”成立是為了研究使用鉑和鈀的電池技術。“Lion”已經與佛羅裏達國際大學(“FIU”)達成協議，在大約三年的時間裏為一個300萬美元的研究項目提供資金。根據與FIU的協議，Lion將擁有開發的所有知識產權的專有權，並將領導所有的商業化努力。“Lion”目前還在審查幾個額外的和互補的機會，專注於開發使用鉑和鈀的下一代電池技術。

在這一年裏，公司和英美鉑金分別向Lion投資了550美元，換取了110萬股Lion優先股，每股價格為0.50美元。此外，公司作為Lion的原始創始人，投資了4美元，換取了40萬股Lion普通股，每股價格為0.01美元。？公司和Anglo American Platinum同意共同投資至多400萬美元，但須遵守某些條件。在大約三至四年的時間裏，以每股0.50美元的價格換取Lion的優先股。公司使用股權會計對Lion進行會計核算，因為公司與英美鉑金共同控制。·Lion每月向公司支付3美元的一般和行政服務費用。

7.O Sprott貸款

2019年8月15日，本公司宣佈已與Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP(“Sprott”)和其他貸款方(“Sprott貸款人”)達成信貸協議，根據該協議，Sprott貸款人預付了2000萬美元的主要優先擔保信貸融通(“Sprott Facility”)。？該貸款於2019年8月21日提取，並於8月21日到期，2021年，公司有權將到期日延長一年，以換取普通股或現金支付未償還本金的3%。·所有未償還金額將按月收取11%的複利利息。·利息將按月支付，2019年已向Sprott支付了73美元的利息。

根據Sprott貸款，公司需要保持一定的最低營運資金和現金餘額，並在年底遵守這些公約。

直接歸因於Sprott Facility的所有費用均根據貸款餘額進行資本化，並在貸款有效期內使用實際利率法攤銷。·與墊款相關，公司發行了Sprott 800，000股普通股，價值1，000美元。·還發生了225美元的額外費用。·2019財年還確認了83美元的有效利息。

8.？Liberty Metals&Mining Loan Facility(自由金屬和採礦貸款工具)

2015年11月20日，本公司根據2015年11月2日與大股東Liberty Metals&Mining Holdings，LLC(“LMM”)簽訂的信貸協議(“LMM信貸協議”)提取了4，000萬美元的貸款融資(“LMM融資”)，Liberty Mutual Insurance的子公司。o LMM融資機構的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加9.5%。o LMM對(I)公司持有的PTM(RSA)股份和(Ii)公司目前和未來的所有資產持有第一留置權。·根據LMM信貸協議，公司還與LMM簽訂了“礦山生產終身付款協議”(“PPA”)。

在2018財政年度，公司向Liberty支付了總計2310萬美元。·這些付款首先解決了1500萬美元的生產付款終止應計金額。·剩餘的810萬美元隨後用於貸款和應計利息。

2019年1月11日，公司從出售RBPlats股份的收益中向Liberty償還了800萬美元(詳情見附註4)。·2019年8月21日，LMM Facility的未償還餘額4，300萬美元已全額償還。？償還的一部分資金來自Liberty於2019年8月21日以私募方式認購7，575，758股股票，總收益為1，000萬美元，認購價格為1.32美元。

經紀費用Payble

有若干遞延經紀費用與Maseve Sale交易和Implats交易有關，在本公司償還LMM融資後應儘快支付。在2019年8月21日償還LMM融資之後，應付款2，775美元已重新分類為流動負債。

IFRS 9對LMM設施的影響

LLM信貸協議有多項修訂。根據IAS 39，當一個實體進行修訂時，必須決定該修改是否重要到足以構成一次沖銷。·如果該修改被認為是初始債務的沖銷，則新修改的債務將以公允價值記錄，並在收入中確認“舊”債務與“新”債務之間的賬面金額差額的損益。“在IFRS 9下，這種沖銷會計保持相同。”(1)根據國際財務報告準則第9條，“舊”債務的賬面價值與“新”債務的賬面價值相差不大，而“新”債務與“舊”債務之間的賬面差額則在收入中確認。

然而，在新採用的IFRS 9下的會計核算有所不同，在這些變化不足以終止的地方。在IAS 39下，修改不會導致立即的收入變化，因為實體通常會按修訂後的實際利率貼現修改後債務的現金流。然而，根據IFRS 9，修改債務下的現金流應按原來的有效利率重新貼現。^這將導致在修改之日立即產生收入費用。

自2018年9月1日起，本公司採用了國際財務報告準則第9號，該準則追溯適用於LMM融資機制，而無需重申以前的期間。執行“國際財務報告準則”第9號導致賬面價值增加580萬美元，赤字也相應減少。

9.可兑換票據

2017年6月30日，公司完成了2022年到期的總計2000萬美元的可轉換高級從屬票據(“可轉換票據”)的私募發行。？可轉換票據的利息年利率為6 7/8%，從2018年1月1日起每半年支付一次，從2018年1月1日開始，以現金或公司選舉的方式，以公司普通股或現金和普通股的組合形式發行，並將於2022年7月1日到期，除非提前回購、回購2018年至2018年3月31日，加上2018年4月1日至2018年7月1日期間的0.25%，在公司選擇不向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交招股説明書和可轉換債券的登記聲明時，可轉換債券的票面利率又增加了0.25%。在2018年7月1日之後，可轉換債券可以由關聯公司以外的持有人自由交易，可轉換債券再次以6 7/8%的票面利率計息

到期後，可轉換票據將由公司以現金結算。·可轉換票據可在到期之前的任何時間根據持有者的選擇進行轉換，轉換可以根據公司的選擇，以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算。如果任何可轉換票據在發行日期的三年半紀念日或之前轉換，可轉換票據的持有人也將有權獲得相當於發行日期三年半紀念日的轉換票據剩餘利息支付的金額，折扣2%，以普通股支付。可轉換債券的初始轉換率將為每1，000美元可轉換債券的普通股初始轉換率為1，001.1112股普通股，相當於初始轉換價格約為每普通股0.9989美元，相當於轉換溢價比2017年6月27紐約證券交易所普通股的收盤價每股0.8686美元高出約15%。在2018年12月13日實施股份合併後，轉換率為每1，000美元100.1111，相當於每普通股約9.989美元的轉換價。

可轉換票據包含多個與轉換和贖回期權有關的嵌入式衍生工具(“可轉換票據衍生工具”)。o可轉換票據衍生工具在初始確認時使用偏微分方程方法按公允價值估值為5，381美元(見下文)。？在開始時，可轉換票據的債務部分減去可轉換票據衍生工具的估計公允價值5，381美元和與可轉換票據有關的交易成本1，049美元，導致期初餘額為13，570美元。？可轉換票據的債務部分減去可轉換票據衍生工具的估計公允價值5，381美元和與可轉換票據有關的交易成本1，049美元，從而產生13，570美元的期初餘額。

2018年1月2日，公司發行了244，063股普通股，以結算1999萬美元已發行可轉換票據的兩年期應付利息691美元。

2018年7月3日，公司發行了757，924股普通股，以解決1999萬美元已發行可轉換票據的兩年期應付利息724美元。

2019年1月2日，本公司發行了545，721股普通股，以結算1999萬美元已發行可轉換票據的兩年期應付利息687美元。

2019年7月1日，公司支付了687美元的未償可轉換債券的兩年期利息。

可轉換票據的組成部分如下：


可轉換票據餘額2017年8月31日	$	13,925
年內發生的交易成本		(95	)
利息支付		(1,416	)
年內產生的增值及利息		2,378
可轉換票據的債務部分2018年8月31日		14,792
嵌入衍生工具餘額2018年8月31日(見下文)		61
可轉換票據餘額2018年8月31日	$	14,853
發生的交易成本		(79	)
利息支付		(1,374	)
年內產生的增值及利息		2,487
嵌入衍生工具餘額2019年8月31日(見下文)		188
可轉換票據餘額2019年8月31日	$	16,075

嵌入導數

可轉換票據衍生工具在初始確認時使用偏微分方程方法按公允價值5，381美元進行估值，隨後通過合併淨虧損和全面損失表在每個期末按公允價值重新計量。可轉換票據衍生工具的公允價值在2018年8月31日為61美元，然後在2019年8月31日為188美元，導致全年虧損127美元。^與權證衍生工具(附註11)的虧損2，605美元相結合，導致虧損$

2019年8月31日和2018年8月31日使用的估值模型中使用的假設包括：

估價日期	2019年8月31日	2018年8月31日
股價(美元)	$1.99	$1.00
波動率	80.90%	72.43%
無風險利率	1.55%	2.71%
信用價差	15.11%	11.58%
全折扣率	16.66%	14.30%

可轉換票據衍生工具被歸類為公允價值等級中的2級金融工具。

10.？股本

(A)^授權

無面值的無限普通股。

(B)^已發行和未償還

2018年11月20日，公司宣佈在10股舊股換一股新股的基礎上進行普通股合併(1：10)。合併的目的是提高公司的普通股價格，使其符合紐約證券交易所美國證券交易所的低賣價要求。？這些財務報表中的所有股票數字均在合併後的基礎上提交。

截至2019年8月31日，公司已發行股票58，575，787股。

2019財年

2019年8月21日，公司宣佈完成了8，326，957股普通股的收購交易融資，價格為每股1.25美元，毛收入為1040萬美元。此外，在2019年8月21日，公司宣佈向LMM出售7，575，758股普通股，向Hosken Consolidated Investments Limited(“HCI”)出售6，940，000股普通股，價格均為每股1.32美元，毛收入分別為1000萬美元和910萬美元。

2019年6月28日，本公司與HCI完成了一次非經紀私募，總收益為130萬美元。·與此次私募相關，本公司向HCI的子公司Deepkloof Limited發行了合計1，111，111股普通股，每股普通股1.17美元。在非稀釋基礎上，在實施私募後，HCI在本公司的持股比例由20.05%增加到22.60%，本公司已發行和已發行普通股的持有率由20.05%增加到22.60%。本公司並無支付任何與私募有關的發現者費用。

2019年2月4日，公司宣佈以每股1.33美元的價格完成了3，124，059股非經紀私募，毛收入為416萬美元。為部分私募支付了72美元的6%發行人費用，總髮行成本(包括髮行人費用)總計107美元。

年內，本公司因行使1，048，770份認股權證而發行1，048，770股股份。

2019年1月2日，公司發行了545，721股股票，以解決687.16美元的未償還可轉換票據的兩年期利息。

2018財年

2018年5月11日，本公司宣佈私募發售1，509，100個單位，價格為每單位1.50美元，總收益為230萬美元。·每個單位由一份普通股和一份普通股購買權證組成，每份普通股購買權證允許持有人以1.70美元的價格購買另一股普通股。·私募取決於2018年5月15日結束的公開發行。·認股權證的估值見附註11。

2018年5月15日，公司宣佈完成了11，745，386個單位的公開發行，價格為每單位1.50美元，總收益為1760萬美元。^每個單位由一份普通股和一份普通股購買權證組成，每個普通股購買權證允許持有人以1.70美元的價格購買更多的普通股。^認股權證的估值見附註11。^私募和公開發行產生的總單位發行成本為250萬美元

2018年1月2日和2018年7月3日，本公司分別發行了244，063美元和757，924美元，以結算691.11美元和724，78美元的未償還可轉換債券的兩年期應付利息。

(C)·獎勵股票期權

本公司已根據其股票期權計劃的條款與董事、高級管理人員、顧問和員工簽訂了激勵股票期權協議(“協議”)。根據協議條款，每個期權的行使價最低為授予之日普通股的公允價值。·公司的某些股票期權受歸屬條款的約束，而其他股票期權則立即歸屬。·所有行使價格都以加拿大元計價。

下表概述了公司的未償還股票期權：

	股份數		平均行使價格加元$
2017年8月31日未完成的選項	438,228		46.50
被沒收	(129,678	)	41.50
2018年8月31日未完成的選項	308,550		45.20
已沒收/取消	(308,550	)	45.20
已批准	1,554,000		2.61
2019年8月31日未完成的選項	1,554,000		2.61

在截至2019年8月31日的一年中，公司授予了1，554，000份股票期權。·從2019年4月9日授予之日起，本期授予的股票期權分四個相等的年度階段歸屬。公司在2019年財政期間記錄了730美元的補償費用(支出638美元，資本化為礦產資產92美元)。

截至二零一九年八月三十一日止年度，46，300份購股權期滿，而本公司經雙方協議取消另外262，250份購股權。

2019年8月31日未行使的股票期權	可於2019年8月31日行使的股票期權	行使價格加元$	平均剩餘合同壽命(年)
1,554,000	388,500	2.61	4.61

截至2018年8月31日止年度，本公司並無授予任何購股權。

公司使用Black-Scholes模型來確定授予日期授予的股票期權的公允價值。o在評估截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度內授予的股票期權時使用了以下假設：

年終	2019年8月31日	2018年8月31日
無風險利率	1.6%	不適用
期權的預期壽命	3.9年	不適用
年化波動率¹	74%	不適用
沒收率	2.1%	不適用
股息率	0.0%	不適用
¹該公司使用其歷史波動率作為Black Scholes期權定價模型中預期波動率假設的基礎。

(D)？遞延股份單位

公司為非執行董事制定了DSU計劃。·每個DSU具有與一股公司普通股相同的價值。·DSU必須保留到董事離開董事會時，DSU才能支付。

2019年8月31日的DSU負債為113美元。？在截至2019年8月31日的一年中，記錄了與未償還DSU有關的費用113美元(2018年8月31日-無美元)，其中63美元記錄為基於股份的補償，50美元記錄為董事費用。？在2019年8月31日，183，370個DSU已發放32，561個完全歸屬的DSU。

(E)^限制性股份單位

公司為公司的某些員工建立了RSU計劃。·每個RSU與一家公司普通股的價值相同。·RSU的歸屬期限為三年。

2019年8月31日的RSU負債為101美元。？在截至2019年8月31日的一年中，記錄了與未償還RSU有關的費用102美元(已支出86美元，資本化15美元)(2018年8月31日$Nil)。^在2019年8月31日，發出了223，443個RSU。·截至2019年8月31日，沒有RSU歸屬。

11.？權證衍生工具

公司未償認股權證的行使價以美元計價；然而，PTM加拿大(持有權證的地方)的功能貨幣是加拿大元。因此，權證需要在每個報告期內按公允價值確認和計量。·不同時期公允價值的任何變化都將在綜合虧損和全面虧損報表中記錄為非現金收益或虧損。

權證於2018年5月15日發行，並使用殘值法對其進行了初始估值。·權證的初始估值為1，171美元，其中包括歸因於權證價值的單位發行成本157美元。·由於權證在多倫多證券交易所公開交易，權證在適用期間的最後一天交易時，權證的價值通過使用多倫多證券交易所的收盤價估計。在2019年8月31日，權證的交易價格為0.025美元(美元)。2018年)導致認股權證價值3，051美元，虧損2，605美元，於2019年財政年度確認。·與可轉換債券嵌入衍生品收益(見附註9)相結合，衍生工具淨虧損2，732美元。

12.非控股權益

下表顯示了本集團擁有重大非控股權益的非全資子公司的詳細情況：

公司	非控制性權益所佔的所有權和表決權的比例			損失分攤到非控股權益				累積非控制性利益
	2019	2018		2019		2018		2019		2018
Maseve Investments 11(Pty)Ltd	-	17.1%¹	$	-	$	2,342	$	-	$	-
Mnombo wethu Consulting(Pty)Limited	50.1%	50.1%		-		-		6,889		5,768
沃特伯格合資公司²	63.05%	63.05%		-		-		8,562		5,384
						總計	$	15,451	$	11,152

¹公司在2018財政年度完成了對Maseve的銷售²包括Mnombo擁有的26%的股份

13.？關聯方交易？

所有欠關聯方或來自關聯方的應收款項和應付金額都是無利息的，沒有具體的償還條款。·與關聯方的交易是在正常業務過程中進行的，並按雙方確定和同意的對價進行記錄。·與關聯方的交易如下：

(A)截至2019年8月31日的一年內，向獨立董事支付或應計的董事費用和服務費為326美元(184美元-2018年8月31日)。

(B)在截至2019年8月31日的一年中，公司從West Kirkland Mining Inc.應計付款54美元(56美元-2018年8月31日)。(“西柯克蘭”)，一家擁有兩名共同董事的公司，提供會計和行政服務。o西柯克蘭的所有到期款項已在年底後支付。

(C)#2018年5月15日，公司與HCI完成了1，509，100個單位的私募。#此外，2018年5月15日，HCI在公司的單獨公開發行中額外參與了2，490，900個單位(詳情見上文附註10)。#通過私募的方式，HCI獲得了提名一人進入公司董事會的權利，並有權參與公司未來的股權融資，以維持其按比例分配的利益。#2019年2月4日，HCI公司獲得了提名一人進入本公司董事會的權利，並有權參與公司未來的股權融資，以維持其按比例的權益。*2018年5月15日，HCI參與了另外2，490，900個單位的單獨公開發行(詳情見上文附註10)。2019年HCI認購了另外6，940，000股普通股，作為公司私募的一部分。o結合年內行使的認股權證和在公開市場上購買的股份，HCI擁有截至這些財務報表日期本公司已發行普通股的約30.66%。

由於LMM與本公司之間的合同義務不再存在，LMM於2019年8月31日不再被視為關聯方，因此LMM在前幾年被視為關聯方(有關LMM交易的詳細信息，請參閲附註8)。

密鑰管理補償

截至2019年8月31日至2017年8月31日止的幾年內，CEO、CFO、COO等主要管理人員和董事的薪酬如下：

年終		2019年8月31日		2018年8月31日		2017年8月31日
薪金	$	927	$	963	$	1,093
董事費用		171		184		235
股份支付-管理		393		13		396
股份支付-董事		155		12		504
總計	$	1,646	$	1,172	$	2,228

14.緊急情況和承諾

截至2022年3月，公司根據其在加拿大和南非的辦公和設備租賃協議剩餘的最低付款總額約為596美元。

承包商付款是基於在沃特堡完成服務的大約成本。

從年末開始，公司的總承諾額如下：

按年到期的付款
				1-3年		4-5年		>5年		總計
租賃義務	$	298	$	169	$	129	$	-	$	596
承包商付款		543		-		-		-		543
可兑換票據¹		1,374		22,739		-		-		24,113
Sprott設施(注7)		2,237		22,163		-		-		24,400
總計	$	4,452	$	45,071	$	129	$	-	$	49,652

¹可轉換票據及相關利息可由公司自行決定以現金或股票結算

非洲範圍的法律行動

公司報告説，它正在收到非洲範圍發出的傳票，非洲範圍已經在南非就Maseve Sale交易對PTM RSA，RBPlats和Maseve提起了法律程序。在這個非常晚的日期，非洲範圍正在尋求為已完成的Maseve銷售交易留出或獲得增值。在Maseve Sale交易之前，ΔAfrica Wide在Maseve Sale交易之前持有Maseve的17.1%的權益。在Maseve Sale交易的談判期間，非洲範圍與高級法律顧問進行了磋商，同時在Maseve Sale交易和如發佈，是考慮不周的，並且在事實和法律上是有缺陷的。

税務審計南非

在2014、2015和2016財年，PTM RSA在其南非企業納税申報表中聲稱未實現的外匯差額為14億蘭特的所得税扣減。·匯兑損失來自於預支給PTM RSA的加元股東貸款和蘭特的貶值。·根據適用的南非税法，如果股東貸款被國際財務報告準則(IFRS)確定為流動負債，則可以索賠匯兑損失。·在國際財務報告準則(IFRS)確定的股東貸款被分類為流動負債的情況下，PTM RSA將未實現的外匯差額作為所得税扣除。^匯兑損失來自於預支給PTM RSA的一筆加拿大元股東貸款，以及蘭特的貶值。

在相關年份，公司間債務在PTM RSA的審計財務報表中被歸類為流動債務。2018年期間，南非税務局(SARS)對2014至2016年度進行了所得税審計，並於2018年11月5日向PTM RSA發出了審計結果信函。“SARS”建議，基於SARS不同意將股東貸款重新分類為流動負債，不允許匯兑損失。“SARS”還邀請公司在我們不同意審計意見的情況下提供進一步的信息和論據。該公司強烈反對SARS提出的解釋。

公司於2019年1月31日回覆了SARS信件，並在2019年3月20日收到要求提供更多信息的要求後，於2019年4月5日再次做出迴應。o公司還於2019年5月30日與SARS公司的顧問舉行了會議，以解決SARS可能存在的任何剩餘顧慮。*目前此事尚未解決。*由SARS發佈的任何納税評估都將受到PTM RSA的法律質疑。

在SARS不允許匯兑損失的情況下，公司估計，在回顧的幾年中，PTM RSA的風險敞口將是大約18200萬蘭特的應税收入和大約5100萬蘭特的所得税負債(根據加拿大銀行2019年8月31日報告的每日匯率，年底大約為335萬美元)。公司估計，2017年和2018年財政年度，如果我們的匯兑損失被SARS禁止，另外2.66億蘭特的收入可能需要按約28%的税率納税。公司認為其對股東貸款的會計分類是正確的，不需要納税評估；然而，我們不能保證SARS不會發布重新評估或我們將在法律上成功地對任何此類評估提出質疑。？任何評估都可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

15.？補充現金流信息

非現金週轉資金淨變動：

年終		2019年8月31日			2018年8月31日			2017年8月31日

應收賬款，預付費用和其他資產	$	195		$	(42	)	$	3,603
應付帳款和其他負債		(585	)		251	¹		(1,070	)
	$	(390	)	$	209		$	2,533

¹上一年重新分類：在截至2018年8月31日的一年中，2，756美元被重新分類為投資活動。·進行該分類是為了更正前一年現金流量表中的列報與之前的列報情況。？現金流重新分類不影響財務狀況表或損失和全面損失表上的任何項目。

年內重要的非現金投資和融資交易如下：

		2019年8月31日
為償還LMM貸款而發行的普通股公允價值	$	10,000
為安排Sprott貸款而發行的普通股公允價值		1,000
為支付可轉換票據利息而發行的普通股的公允價值		687

16.？分段報告

在公司通過地理區域(加拿大和南非)管理其業務和勘探活動時，根據地理分區提供分段信息。·首席運營決策者(“CODM”)分別審查來自以下部門的信息，因此以下部門是分開的。？這與前幾年相比有所變化，並且比較信息已被表示出來，以反映CODM目前審查信息的方式

公司評估其運營和可報告部門的業績，如下表所示：

2019年8月31日		資產	負債

加拿大	$	4,983	$	39,278
11.南非		38,680		5,542
	$	43,663	$	44,820

2018年8月31日		資產	負債

加拿大	$	3,333	$	58,396
11.南非		38,516		2,983
	$	41,849	$	61,379

截止年度的綜合損失(收入)		2019年8月31日	2018年8月31日

加拿大	$	16,471	$	23,401
11.南非		200		(4,254	)
	$	16,671	$	19,147

17.一般和行政費用

一般及行政費用		截至2019年8月31日的年度		截至2018年8月31日的年度
薪金和福利	$	1,423	$	1,772
專業/諮詢費		1,230		1,672
資產減值		344		-
設備租賃和儲存		342		752
旅行		323		255
折舊		235		347
監管費用		214		232
保險		193		373
股東關係		173		163
租金		76		305
其他		124		213
總計	$	4,677	$	6,084

18.LONG Capital Risk Management(資本風險管理)

本公司管理其流動資金和資本的目標是保障本公司作為持續經營企業的能力，並提供財務能力以實現其戰略目標。本公司的資本結構包括股本、繳款盈餘、累計其他綜合虧損和累計虧損。

本公司管理資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為保持或調整資本結構，公司可以發行新股、發行新債、收購或處置資產。

為了便於管理其資本需求，公司定期更新董事會關於預算、預測、資本部署結果和一般行業情況的信息。本公司目前沒有宣佈或支付股息。

截至2019年8月31日，本公司須遵守Sprott Facility項下的外部強制資本要求。有關詳細信息，請參閲附註7。

19.金融工具和風險管理

公司檢查其所面臨的各種財務風險，並評估其影響和發生的可能性。這些風險可能包括信用風險、流動性風險、貨幣風險、利率風險和其他價格風險。

(a) 信用風險

信用風險源於金融資產交易對手可能違約或不按時履行其義務的風險。公司通過監測交易對手結算資產的可靠性，將信用風險降至最低。·信用風險的最大敞口由所有金融資產的賬面金額表示。信用風險並無實質集中於現金及現金等價物、貿易及其他應收賬款及貸款。

(i) 應收款項

總信用風險僅限於應收款項的賬面金額。

(Ii) 現金和現金等價物

為了管理信貸和流動性風險，公司只投資於加拿大渣打銀行和南非銀行的期限不超過三個月的定期存款。

(三) 履約保證金

為了勘探和開發其在南非的物業，該公司被要求提供履約保證金，作為未來填海工程的財務擔保。根據礦產及石油資源開發法(“MPRDA”)及本公司的環境管理計劃，該等基金由南非標準銀行有限公司持有，DMR為受益人。

(b) 流動性風險

公司制定了計劃和預算程序，以幫助確定支持公司正常運營要求及其勘探和開發計劃所需的資金。公司定期向董事會通報預算、預測、資本部署結果和一般行業情況的最新情況。

公司可能被要求通過私募或公開發行股權或債務或出售項目或房地產權益的方式獲得額外融資，以便有足夠的現金償還債務，併為繼續勘探沃特堡項目以及一般營運資本目的籌集週轉資金。

如果公司未能在可接受的條款下獲得額外的所需融資，可能會導致公司推遲其重要項目的開發，或者可能導致公司被迫在不及時或不利的基礎上出售其部分資產。？任何此類延遲或出售都可能對公司的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。有關持續經營風險的討論，請參見附註1。(2)如果公司沒有在可接受的條款下獲得所需的額外融資，則可能會導致公司推遲其重大項目的開發，或者可能導致公司被迫在不及時或不利的基礎上出售其部分資產。

(c) 貨幣風險

公司的本位幣是加拿大元，合併後的展示貨幣是美元。？南非所有子公司的本位幣是蘭特，而獅子電池技術公司的本位幣是蘭特。公司的業務都在加拿大和南非；因此，公司的業績受到外幣相對於加拿大和美元的價值波動的影響。公司還持有以美元計價的重要現金餘額。公司在金融工具上的重大外幣風險包括現金和現金等價物、應付貸款、認股權證、可兑換票據、應付帳款和應計負債。^公司在金融工具上的重大外幣風險包括現金和現金等價物、應付貸款、認股權證、可兑換票據、應付帳款和應計負債。本公司目前尚未訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能的貨幣風險。

本公司通過以下以加元以外的貨幣計價的金融工具面臨外匯風險：

年終		2019年8月31日		2018年8月31日

現金(蘭德)	$	1,204	$	350
現金(美元)		3,708		2,613
應收帳款(蘭德)		436		802
有價證券(蘭德)		-		7,084
應付帳款(蘭特)		2,767		3,074
應付貸款(美元)		18,785		39,465
可兑換票據(美元)		16,075		14,853

公司的全面虧損受到其經營貨幣與美元之間匯率變化的影響。？在2019年8月31日，根據這一風險敞口，美元對蘭德外匯匯率和加元10%的強弱將導致本年度淨虧損減少/增加約340萬美元(2018年8月31日-680萬美元)。

(d) 利率風險

本公司現金及現金等價物及短期投資所賺取的利息收入面臨利率風險。於2019年8月31日，根據此風險敞口，平均利率變化1%將導致本年度淨虧損增加/減少約3美元。

於二零一九年八月三十一日，由於該等工具的短期性質，現金及現金等價物、應收款項、履約保證金及應付賬款及應計負債的賬面值被視為其公平值的合理近似。

20.收入税

合併收益中顯示的所得税不同於將法定税率應用於所得税準備前的收益所獲得的金額，原因如下：

		2019			2018			2017

所得税前虧損	$	16,670		$	40,024		$	588,716

按法定税率退還所得税		(4,503	)		(10,941	)		(153,066	)
外國税率差異		(2	)		(231	)		(11,774	)
不可扣除的費用和資本利得的免税部分		1,316			358			158,059
未確認遞延税資產和其他變動		3,295			10,814			8,436
所得税費用(回收)		106			-			1,655

所得税支出(回收)包括：
現行所得税	$	-		$	-		$	-
遞延所得税		106			-			1,655
	$	106		$	-		$	1,655

遞延所得税淨額科目的總變動如下：
		2019			2018			2017
年初遞延税項負債	$	-		$	-		$	-
與持續經營的損失(收入)有關的税收追回					(15,527	)		(1,655	)
與其他全面收入組成部分有關的税收(費用)收回		(106	)		-			1,655
記入赤字的税收(費用)收回		(106	)		15,527			-
年末遞延税項負債	$	-		$	-		$	-

公司遞延所得税淨負債的重要組成部分如下：

		2019			2018			2017
可轉換票據	$	(1,024	)		-		$	-
·應付貸款		(339	)		-			-
礦物性質		(2,354	)		(2,434	)		(4,635	)
損失結轉		3,717			2,434			4,635
	$	-		$	-		$	-

未確認的可抵扣臨時差額、未使用的税收損失和未使用的税收抵免歸因於以下幾個方面：


		2019		2018		2017
税收損失：
營業損失結轉-加拿大	$	125,851	$	106,058	$	85,898
營業虧損結轉-南非		28,925		23,026		204,500
淨資本損失結轉		204		621		-
	$	154,980	$	129,705	$	290,398

暫時差異：
礦物性質	$	7,526	$	7,664	$	305,515
融資成本		13,357		18,831		16,481
不動產、廠場和設備		807		735		692
其他		381		254		368
	$	22,071	$	27,484	$	323,056


投資税收抵免：	$	312	$	318	$	331

公司的加拿大營業虧損結轉在2026年和2039年之間到期。公司在南非的營業虧損結轉不過期。公司的加拿大未使用的投資税收抵免結轉在2029年到2035年之間到期。該公司在加拿大的淨資本損失結轉不會過期。

每一類的名稱		每間交易所的註冊名稱
普通股，無票面價值		紐約證券交易所美國公司

導言	5
技術術語彙編	11
第一部分	13
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	13
項目2.提供統計數據和預期時間表	13
項目3.密鑰信息	13
項目4.關於公司的信息	39
項目4A··未解決的工作人員意見	99
項目5.？經營和財務回顧及展望	99
項目6.董事、高級管理人員和員工	112
項目7.主要股東和關聯方交易	131
項目8.財務信息	134
項目9.報價和列表	136
項目10.更多信息	138
項目11.關於市場風險的定量和定性披露	155
項目12.股權證券以外的其他證券的描述	156
第二部分	157
項目13.欠款、拖欠股息和拖欠股息	157
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	157
項目15.控制和程序	157
項目16A.審計委員會財務專家	158
項目16B.道德守則	158
項目16C.？主要會計師費用和服務	158
項目16D.？審計委員會的上市標準豁免	159
第16E項。？發行人和關聯購買者購買股權證券	159
項目16F.？註冊人認證會計師的變更	159
項目16G·公司治理	159
項目16H.礦井安全披露	160
第三部分	161
項目17.財務報表	161
項目18.財務報表	161
項目19.展品	162
簽名	163
展品索引	164

以美元表示的加拿大元	截至8月31日止的年度，
以美元表示的加拿大元	2019	2018	2017
期末匯率	$1.3295	$1.3055	$1.2536
期間平均匯率	$1.3255	$1.2776	$1.3212
期間高	$1.3642	$1.3310	$1.4559
期間低	$1.2803	$1.2128	$1.2536

以美元表示的南非蘭特	截至8月31日止的年度，
以美元表示的南非蘭特	2019	2018	2017
期末匯率	R15.1925	R14.6883	R13.0190
期間平均匯率	R14.3372	R12.9572	R13.4711
期間高	R15.4725	R14.7841	R16.8406
期間低	R13.285	R11.5584	R13.0228

轉換表
公制		帝王
1.0毫米(毫米)	=	0.039英寸(英寸)
1.0米(M)	=	3.28英尺(英尺)
1.0公里(Km)	=	0.621英里(英里)
1.0公頃(公頃)	=	2.471英畝(AC)
1.0克(G)	=	0.032金衡盎司(Oz)
1.0公噸(T)	=	1.102短噸(噸)
1.0 g/t	=	0.029盎司/噸

選定的財務數據(以千美元為單位，共享和每股數據除外)
	年終8月31日至19日	年終8月31日-18日	年終8月31日-17日	年終8月31日-16日
其他收入	1,759	2,056	3,143	1,133
淨損失	16,776	41,024	590,371	36,651
每股虧損	0.52	0.20	4.30	0.26
每股股息	-	-	-	-
	8月31日至19日	8月31日-18日	8月31日-17日	8月31日-16日
週轉金	(554)	7,744	13,258	(20,683)
總資產	43,663	41,849	100,528	519,858
長期負債	37,911	57,807	61,046	56,823
礦物性	36,792	29,406	22,900	22,346
物業廠房及設備	451	1,057	1,543	469,696
股東權益	(1,157)	(19,530)	(23,226)	419,448
股本	855,270	818,454	800,894	714,190
股份數	58,575,787	29,103,411	14,846,938	8,885,703

2018年10月	礦業權申請

	2018年10月10日，本公司宣佈接受DMR對Waterberg項目的採礦權申請。該應用程序包括採礦工作計劃、社會和勞工計劃以及適用的環境應用程序。採礦權申請得到公司和所有Waterberg合資夥伴的支持，包括Implats、JOGMEC、Hanwa和Mnombo。根據MPRDA和環境評估條例對礦業權申請進行諮詢的過程已經開始。更新礦產資源估算 2018年10月25日，公司報告了沃特伯格項目最新的獨立4E資源估計。

2018年11月	更新的技術報告

	2018年11月16日，白金集團提交了關於上述更新礦產資源的技術報告。

2018年12月	股份合併

	2018年12月13日，本公司完成2018年股份合併，在1股新股換10股舊股的基礎上合併普通股(1：10)，於上午9：00生效。(紐約時間)(“生效時間”)。在生效時間發行併發行的每十(10)股普通股將自動重新分類，無需持有人採取任何行動，成為一股普通股。股份合併影響了生效時間所有已發行的普通股。由於股份合併，沒有發行零星股份。0.5或更大的小數權益向上舍入為最接近的股份整數，小於0.5的小數權益向下舍入為最接近的股份整數，符合商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。

2019年2月	非經紀私募

	2019年2月4日，本公司以每股1.33美元的價格完成了一項非經紀的普通股私募。合共3，124，059股普通股獲認購及發行，包括根據公佈的發售規模增加124，059股普通股，導致本公司的總收益為4155，000美元(“二零一九年二月私募”)。2019年2月私募的一部分以現金支付了6%的現金尋求者費用，金額為71，590美元。總部位於南非的黑人經濟賦權公司(“HCI”)(本公司現有主要股東)Hosken Consolidated Investments Limited(“Hosken Consolidated Investments Limited”)通過其附屬公司Deepkloof Limited(“Deepkloof”)認購2，141，942股普通股。

2019年3月	韓華收購權益

	2019年3月7日，本公司宣佈JOGMEC與HANWA之間的交易完成，據此，HANWA從JOGMEC收購了沃特堡項目9.755%的權益。 2018年2月，JOGMEC舉行公開招標，轉讓JOGMEC在沃特伯格項目21.95%的股權中的9.755%。Hanwa成功地贏得了投標，於是Hanwa和JOGMEC開始了完成和最終確定轉讓所需的過程。2018年10月24日，Hanwa與JOGMEC正式簽訂轉讓協議。在南非共和國政府批准後，整個移交程序於2019年3月完成。JOGMEC繼續是一個積極的合資夥伴。根據交易條款，韓華還獲得了以市場價格獨家購買沃特伯格項目生產的所有金屬的營銷權。

2019年4月	新董事委任新董事

	2019年4月15日，公司報告任命Stuart Harshaw為董事會第七任董事。Harshaw先生曾在淡水河谷加拿大有限公司(“淡水河谷”)擔任安大略省運營部副總裁，直至2017年，他是一位富有創新精神的領導者，擁有在全球採礦和自然資源運營中創造價值的國際經驗。

2019年6月	非經紀私募

	2019年6月28日，本公司報告完成了與HCI的非經紀定向配售，總收益為130萬美元(“2019年6月定向配售”)。關於2019年6月的私募，公司向HCI的子公司Deepkloof總共發行了1，111，111股普通股，價格為每股普通股1.17美元。在非稀釋基礎上，在2019年6月定向增發生效後，HCI的持股比例從本公司已發行和已發行普通股的20.05%增加到22.60%。本公司沒有支付任何與2019年6月私人配售相關的搜索費。

2019年7月	獅子電池技術公司。

	2019年7月12日，白金集團與英美鉑金有限公司(“AAP”)的附屬公司通過合資公司Lion Battery Technologies Inc.成立了一家新的合資企業。(“獅子”)加快使用鉑和鈀的下一代電池技術的開發。全球汽車工業約佔鈀需求的86%和鉑需求的約37%。 Lion將探索鉑族金屬在其他電池中的作用。AAP和公司已同意在符合某些條件的情況下總共投資400萬美元，以換取Lion的優先股，價格為每股0.50美元，為期大約三至四年。雙方都向Lion投資了55萬美元，以換取各自1，100，000股優先股。此外，該公司還向Lion投資了4，000美元，作為最初創始人的一輪投資，以換取400，000股普通股，每股價格為0.01美元。

	與佛羅裏達國際大學的協議在Lion成立後，於2019年7月12日，Lion與佛羅裏達國際大學(“FIU”)達成協議，進一步推進一項研究計劃，該計劃使用鉑和鈀來釋放鋰空氣和鋰硫電池化學物質的潛力，以提高其放電容量和可循環性。根據與FIU的協議，Lion將擁有開發的所有知識產權的專有權，並將領導所有商業化努力。獅子目前還在審查幾個額外的和互補的機會，重點是開發使用鉑和鈀的下一代電池技術。由於具有相當高的能量密度，鋰氧和鋰硫電池的性能可以比目前市場上或正在開發的同類最佳鋰離子電池好幾個數量級。由於電池電動汽車(BEV)的吸引力以及鋰電池在移動性以外的其他應用中的使用，這一新一代重量輕、功能強大的電池具有擴大規模的潛力。

2019年8月	啟動併發事務
	於2019年8月15日，本公司宣佈已與BMO Capitals Markets(“BMO”)訂立協議，根據該協議，BMO同意在美國以買入交易為基礎，以每股1.25美元的價格購買本公司8，326，957股普通股，總收益約為1041萬美元(“BMO公開發售”)。此外，於2019年8月15日，本公司簽訂了以下協議，通過這些協議，連同上述公開發行的收益，本公司將全額償還LMM融資： 2019年Sprott設施與Sprott和Sprott貸款人簽訂的新信貸協議，根據該協議，Sprott貸款人向本公司提供本金2000萬美元的優先擔保信貸安排。2019年Sprott工具的到期日為該工具下的第一筆預付款之日起24個月，即2019年8月21日。該公司還可以選擇將到期日延長一年，以換取在原到期日之前兩個工作日以普通股或現金支付2019年Sprott Facility未償還本金的百分之三。2019年Sprott融資的未償還金額將按月複利，年利率為11.00%。根據2019年Sprott Credit Facility，Sprott貸款人對(I)本公司直接或間接持有的PTM RSA和Waterberg JV Co.的已發行股份(以及適用質押協議中所述的其他債權和權利)擁有優先留置權；以及(Ii)本公司目前和之後收購的所有個人財產。2019年Sprott Facility也由PTM RSA提供保證。關於2000萬美元的預付款，本公司以每股1.25美元的價格向Sprott貸款人發行了800，000股本公司普通股，相當於2019年Sprott融資本金金額的5.0%。 Deepkloof訂閲 Deepkloof認購6，940，000股本公司普通股，價格為每股1.32美元，總收益為9，160，800美元(“Deepkloof Private Placement”)。由於Deepkloof是HCI的100%子公司，Deepkloof私募構成了“關聯方交易”(根據多邊文書61-101--的定義)。特殊交易中少數證券持有人的保護(“MI 61-101”))。本公司依據MI 61-101第5.5(A)條和5.7(1)(A)條分別免除正式估值要求和小股東批准要求，其依據是在同意Deepkloof私募時，Deepkloof私募標的的公平市值和代價的公平市值均未超過根據MI 61-101計算的公司市值的25%。Deepkloof私人配售導致HCI實益擁有的公司普通股百分比增加2.73%。Deepkloof私募配售，加上Deepkloof在BMO公開發售中購買2，856，000股普通股，導致HCI實益擁有的本公司已發行和已發行普通股百分比增加7.59%，至30.20%。付款協議和LMM認購協議關於全面結算LMM融資的支付協議以及與LMM就以每股1.32美元的價格私募配售7，575，758股普通股的認購協議，總收益為10，000，000美元(“LMM私募配售”)。

	併發事務的關閉

	於2019年8月21日，本公司宣佈結束BMO公開發售、Deepkloof私募、LMM私募及全額清償LMM融資餘額4，300萬美元。根據BMO公開發售的普通股，沒有直接或間接在加拿大或向加拿大的任何居民提供或出售。該公司打算將同時交易的剩餘淨收益用於營運資金和一般公司用途。

2019年9月	DFS的積極成果已公佈 2019年9月24日，公司報告了沃特貝格項目的DFS的積極結果，該項目瞄準大型、厚重的PGM資源，目標是模擬一個大規模的綜採礦山。與DFS同時公佈了沃特伯格項目的最新獨立4E資源估計，這表明自2018年10月25日報道的沃特伯格項目的先前獨立4E資源估計以來，基於小型加密鑽井的資源略有增加。更新礦產資源估算 2019年9月的沃特伯格報告估計，在更高的可信度衡量類別中，有644萬4E盎司(相比之下，2018年10月沃特伯格報告中的626萬4E盎司)。在綜合測量和指示類別中估計的礦產資源，邊際品位為2.5克/噸4E，略有增加至2.424億噸，4E盎司為3.38克/噸(2018年10月Waterberg報告為2.425億噸，4E盎司為2634萬盎司，/噸為3.38克/噸)。以2.5克/噸4E為界限品位的推斷礦產資源總計700萬4E盎司(與2018年10月Waterberg報告相同)。最新測算和指示的2019年礦產資源共計2635萬4E盎司，其中鈀佔63.0%，鉑佔29.1%，金佔6.4%，銠佔1.5%。T區測量和指示的資源等級從2018年9月Waterberg報告中的4.51 g/t 4e提高到2019年9月Waterberg報告中的4.53 g/t 4e。有關2019年9月沃特伯格報告的更多細節，請參閲項目4.D.-財產、廠房和設備-技術報告-沃特伯格。

2.0g/t(4E)截止時的總T區
礦產資源類別	截止值	噸位	職等							金屬
	4E	噸位	PT	局部放電	Rh	Au	4E	銅	尼	4E
	G/t	t	G/t	G/t	G/t	G/t	G/t	%	%	公斤	百萬盎司(MOZ)
測得	2.0	4 892 193	1.12	2.01	0.04	0.85	4.02	0.16	0.08	19 667	0.632
指示	2.0	21 479 925	1.23	2.09	0.03	0.78	4.13	0.19	0.09	88 712	2.852
M+I	2.0	26 372 118	1.21	2.08	0.03	0.79	4.11	0.18	0.09	108 379	3.484
推斷	2.0	25 029 695	1.17	1.84	0.03	0.60	3.64	0.14	0.07	91 108	2.929

礦產資源類別				Prill Split
				PT					局部放電					Rh					Au
				%					%					%					%
測得				27.9					50.0					1.0					21.1
指示				29.8					50.6					0.7					18.9
M+I				29.5					50.6					0.7					19.2
推斷				32.1					50.5					0.8					16.6
F區2.0 g/t(4e)截止
礦產資源類別		截止值					噸位					職等																		金屬
		4E										PT					局部放電					Rh	Au	4E		銅		尼		4E
		G/t					t					G/t					G/t					G/t	G/t	G/t		%		%		公斤		莫茲
測得		2.0					75 332 513					0.82					2.00					0.05	0.14	3.01		0.08		0.19		226 833		7.293
指示		2.0					273 272 480					0.80					1.85					0.04	0.14	2.83		0.07		0.18		772 103		24.824
M+I		2.0					348 604 993					0.80					1.88					0.04	0.14	2.87		0.08		0.18		998 936		32.117
推斷		2.0					121 535 227					0.70					1.62					0.04	0.13	2.50		0.07		0.16		303 722		9.765
礦產資源類別					Prill Split
					PT					局部放電					Rh					Au
					%					%					%					%
測得					27.2					66.4					1.7					4.7
指示					28.3					65.4					1.4					4.9
M+I					28.0					65.7					1.4					4.9
推斷					28.1					65.1					1.6					5.2
Waterberg骨料總量2.0g/t截止
礦產資源類別	截止值					噸位					職等																				金屬
	4E										PT					局部放電					Rh		Au		4E		銅		尼		4E
	G/t					t					G/t					G/t					G/t		G/t		G/t		%		%		公斤		莫茲
測得	2.0					80 224 706					0.84					2.00					0.05		0.18		3.07		0.08		0.18		246 500		7.925
指示	2.0					294 752 405					0.83					1.87					0.04		0.19		2.92		0.08		0.17		860 815		27.676
M+I	2.0					374 977 111					0.83					1.90					0.04		0.19		2.96		0.08		0.18		1 107 315		35.601
推斷	2.0					146 564 922					0.78					1.66					0.04		0.21		2.69		0.08		0.15		394 830		12.694
礦產資源類別			Prill Split
			PT					局部放電					Rh					Au
			%					%					%					%
測得			27.3					65.1					1.6					6.0
指示			28.4					63.9					1.3					6.4
M+I			28.1					64.3					1.3					6.3
推斷			29.0					61.7					1.5					7.8

2.5g/t(4e)截止的T區
礦產資源類別	截止值		噸位		職等																金屬
	4E				PT			局部放電			Rh		Au		4E		銅		尼		4E
	G/t		t		G/t			G/t			G/t		G/t		G/t		%		%		公斤		莫茲
測得	2.5		4 443 483		1.17			2.12			0.05		0.87		4.20		0.15		0.08		18 663		0.600
指示	2.5		17 026 142		1.37			2.34			0.03		0.88		4.61		0.20		0.09		78 491		2.524
M+I	2.5		21 469 625		1.34			2.29			0.03		0.88		4.53		0.19		0.09		97 154		3.124
推斷	2.5		21 829 698		1.15			1.92			0.03		0.76		3.86		0.20		0.10		84 263		2.709
礦產資源類別		Prill Split
		PT		局部放電			Rh			Au
		%		%			%			%
測得		27.8		50.4			1.2			20.6
指示		29.7		50.7			0.6			19.0
M+I		29.5		50.4			0.7			19.4
推斷		29.8		49.7			0.8			19.7
F區2.5g/t(4e)截止
礦產資源類別	截止值		噸位			職等																金屬
	4E					PT			局部放電			Rh		Au		4E		銅		尼		4E
	G/t		t			G/t			G/t			G/t		G/t		G/t		%		%		公斤		莫茲
測得	2.5		54 072 600			0.95			2.20			0.05		0.16		3.36		0.09		0.20		181 704		5.842
指示	2.5		166 895 635			0.95			2.09			0.05		0.15		3.24		0.09		0.19		540 691		17.384
M+I	2.5		220 968 235			0.95			2.12			0.05		0.15		3.27		0.09		0.19		722 395		23.226
推斷	2.5		44 836 851			0.87			1.92			0.05		0.14		2.98		0.06		0.17		133 705		4.299
礦產資源類別		Prill Split
		PT		局部放電			Rh			Au
		%		%			%			%
測得		28.3		65.4			1.5			4.8
指示		29.3		64.4			1.6			4.7
M+I		29.1		64.8			1.5			4.6
推斷		29.2		64.4			1.7			4.7

Waterberg骨料總量2.5g/t截止
礦產資源類別	截止值		噸位		職等									金屬
	4E				PT		局部放電		Rh	Au	4E	銅	尼	4E
	G/t		t		G/t		G/t		G/t	G/t	G/t	%	%	公斤	莫茲
測得	2.5		58 516 083		0.97		2.19		0.05	0.21	3.42	0.09	0.19	200 367	6.442
指示	2.5		183 921 777		0.99		2.11		0.05	0.22	3.37	0.10	0.18	619 182	19.908
M+I	2.5		242 437 860		0.98		2.13		0.05	0.22	3.38	0.10	0.18	819 549	26.350
推斷	2.5		66 666 549		0.96		1.92		0.04	0.34	3.27	0.11	0.15	217 968	7.008
礦產資源類別		Prill Split
		PT		局部放電		Rh		Au
		%		%		%		%
測得		28.2		64.0		1.5		6.3
指示		29.4		62.6		1.5		6.5
M+I		29.1		63.0		1.5		6.4
推斷		29.5		58.9		1.2		10.4
注： 4E=PGE(Pt+Pd+Rh)和Au. 礦產資源的邊界是由QP在審查潛在的運營成本和其他因素後確定的。上述礦產資源是在100%的基礎上顯示的，即沃特伯格項目實體。使用的換算係數-kg到oz=32.15076。由於四捨五入，數字可能不會相加。 5%和7%的地質損失分別應用於測量/指示和推斷的礦產資源類別。

分帶	噸	PT	局部放電	Rh	Au	4E	銅	尼	4E金屬
		(克/噸)	(克/噸)	(克/噸)	(克/噸)	(克/噸)	(%)	(%)	(公斤)	(蚊子)
T區	3 963 694	1.02	1.84	0.04	0.73	3.63	0.13	0.07	14 404	0.463
F-中心	17 411 606	0.94	2.18	0.05	0.14	3.31	0.07	0.18	57 738	1.856
F-南	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.000
F-北	16 637 670	0.85	2.03	0.05	0.16	3.09	0.10	0.20	51 378	1.652
F-邊界北	4 975 853	0.97	2.00	0.05	0.16	3.18	0.10	0.22	15 847	0.509
F-邊界南	5 294 116	1.04	2.32	0.05	0.18	3.59	0.08	0.19	19 020	0.611
F區合計	44 319 244	0.92	2.12	0.05	0.16	3.25	0.09	0.20	143 982	4.629
沃特伯格總計	48 282 938	0.93	2.10	0.05	0.20	3.28	0.09	0.19	158 387	5.092

項目	中心綜合體(m)	南方綜合體(M)	北綜合體(M)	沃特伯格總計(m)
衰敗	22 316	37 197	33 398	92 911
橫向分段和基礎設施	160 963	112 766	225 750	499 479
總計	183 279	149 963	259 148	592 390

	T區	F-中心	F-南	F-北	F-邊界北	F-邊界南
礦石噸-採場總數	15 610 201	65 326 918	14 482 019	50 274 701	16 888 572	11 922 776
·礦石噸-橫向	1 689 200	46 538 873	2 302 529	38 755 421	7 318 698	508 303
·礦石噸-縱向	13 921 001	18 788 045	12 179 491	11 519 279	9 569 874	11 414 473
礦石噸數-開發	1 290 363	4 804 419	1 171 942	3 347 199	1 399 862	988 084
礦石噸-總數	16 900 564	70 131 337	15 653 961	53 621 900	18 288 434	12 910 859
4e級(g/t)	4.05	3.09	3.29	3.18	3.13	3.23
^品級Pt(g/t)	1.18	0.88	1.06	0.88	0.98	0.97
？等級PD(g/t)	2.04	2.02	2.03	2.09	1.93	2.06
^等級Rh(g/t)	0.03	0.05	0.05	0.05	0.05	0.05
？品位Au(g/t)	0.80	0.14	0.15	0.16	0.17	0.15
品位Cu(%)	0.18	0.07	0.04	0.10	0.10	0.07
等級Ni(%)	0.09	0.18	0.13	0.20	0.23	0.19

週期	局部放電	PT	Au	尼	銅	Rh
週期	美元/盎司	美元/盎司	美元/盎司	美元/噸	美元/噸	美元/盎司
三年跟蹤	$ 1 055	$ 931	$ 1 318	$ 12 248	$ 6 333	$ 1 930
兩年跟蹤	$ 1 174	$ 891	$ 1 322	$ 13 034	$ 6 530	$ 2 427
一年拖尾	$ 1 338	$ 841	$ 1 318	$ 12 666	$ 6 146	$ 2 942
2019年9月4日現場	$ 1 546	$ 980	$ 1 548	$ 17 855	$ 5 646	$ 5 036

金屬	收入的大致百分比(截至2019年9月的3年追溯價)			收入的大致百分比(2019年9月4日現貨價格)
金屬	前13年	洛美	前13年		洛美
局部放電	54.3%	55.8%	59.4%		60.6%
PT	23.2%	22.1%	18.2%		17.2%
Au	8.3%	6.1%	7.3%		5.3%
尼	8.7%	10.5%	9.5%		11.3%
銅	4.1%	4.0%	2.7%		2.6%
Rh	1.5%	1.5%	2.9%		3.0%

許可證/許可證申請	權威	參考編號	狀態
採礦權(有社會和勞動計劃(SLP))	礦產資源部(DMR)	LP 30/5/1/2/2/2/10161MR	已提交
環境授權(EA)[包括環境影響評估(EIA)和環境管理計劃(Empr)和關閉計劃]	DMR	LP 30/5/1/2/2/2/10161EM	已提交

廢物管理牌照	DMR	LP 30/5/1/2/2/2/10161MR	已提交
用水許可證	DWA	迫在眉睫的申請	迫在眉睫的申請
文物資源發展同意書	南非遺產資源署(Sahra)	LP 30/5/1/2/2/2/10161MR-12878	已提交

共享服務和基礎設施	R682	$45
區域基礎設施	R1 229	$82
站點支持服務	R234	$16
項目交付管理	R654	$44
其他資本化成本	R331	$22
偶然性	R1 298	$87
項目資本總額(不包括資本化的OpEx)	R13 105	$874
資本化運營成本	R3 453	$230
項目資本總額(包括資本化的OpEx)	R16 559	$1 104

成本區域	LOM平均值 (zar/t研磨)	LOM平均值 (美元/噸磨製)
採礦	R345	$23.01
銑削加工	R132	$8.79
工程和基礎設施	R116	$7.76
常規和管理	R19	$1.25
現場總運營成本	R612	$40.80

公制	現貨價格(美元/4e盎司)	三年拖期價格(美元/4e盎司)
現場運營成本	$487	$456
冶煉、精煉和運輸成本	$302	$227
特許權使用費和生產税	$88	$54
減少副產品基礎金屬信用	$(236)	$(184)
現金總成本	$640	$554
持續資本	$94	$88
All-In維護成本合計	$734	$642
項目資本	$34	$32
總投入成本	$767	$674

		年終 2019年8月31日		年終 2018年8月31日		年終 2017年8月31日
利息收入	$364⁽¹⁾		$739⁽¹⁾		$1,062⁽¹⁾
淨損失	$16,776⁽²⁾		$41,024⁽²⁾		590,317⁽²⁾
每股基本虧損	$0.52⁽³⁾		$2.03⁽³⁾		$43.04⁽³⁾
每股攤薄虧損	$2.03⁽³⁾		$2.03⁽³⁾		$43.04⁽³⁾
總資產	$43,706		$41,849		$100,528
長期債務	$21,560		$42,291		$43,821
可轉換債券	$18,785		$14,853		$17,225
分紅	無		無		無

收益的使用 (單位：百萬美元)	償還LMM設施的款項？？(美元)	一般公司目的 ($)	總計 ($)
據2018年5月15日估計私人安置	1.4	0.9	2.3
據估計 2018年5月15日招股説明書附錄	10.6	7.0	17.6
據估計 2019年2月4日私人安置	-	4.0	4.0
據估計 2019年6月28日私人安置	-	1.3	1.3
據估計 2019年8月21日私人安置	13.0	6.2	19.2
據估計 2019年8月21日招股説明書附錄	10.0	0.4	10.4
合計金額	35.0	19.8	54.8
實際到2019年8月31日	35.0	17.6	52.6

合同義務		按期間到期的付款(以千美元為單位)
合同義務				1-3年		3-5年		>5年		總計
租賃義務	$	298	$	169	$	129	$	-	$	596
承包商付款		543		-		-		-		543
可兑換票據		1,374		22,739		-		-		24,113
Sprott設施		2,237		22,163		-		-		24,400
總計	$	4,452	$	45,071	$	129	$	-	$	49,652

姓名和居住地	位置	年齡	首次當選或任命日期
R.Michael Jones加拿大不列顛哥倫比亞省	總裁、首席執行官和董事	56	二00二年二月十八日
弗蘭克·哈勒姆加拿大不列顛哥倫比亞省	首席財務官、公司祕書和董事	59	二00二年二月十八日
伊恩·麥克萊恩^(1)(2)(3) 加拿大不列顛哥倫比亞省	董事(董事會主席)	64	二00二年二月十八日
蒂莫西·馬洛^(1)(2)(3) 加拿大不列顛哥倫比亞省	主任	75	2011年6月15日
戴安娜·沃爾特斯^(1)(2)(3) 北塞勒姆，紐約，美國	主任	56	2013年7月16日
約翰·A·科佩林(John A.COPELYN) 南非開普敦	主任	69	2018年5月15日
斯圖爾特·哈肖加拿大安大略省	主任	52	2019年4月15日

		年刊			長期
		補償		其他年度	補償⁽¹⁾			所有其他
名稱和		薪金	獎金	補償⁽²⁾	選項	RSU	DSU	補償
主位	年	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	($)
R·邁克爾·瓊斯(R.Michael Jones)總裁、首席執行官兼董事	2019	396,077	無	無	375,000	50,159	不適用	無

(b)	通過公司股東的特別決議罷免超過51%的當時公司現任董事，或選舉在緊接選舉前不是本公司現任董事會提名的大多數董事進入公司董事會；或
(c)	完成公司全部或實質上所有資產的出售，或完成具有實質相同效果的重組、合併或其他交易；或
(d)	本公司的合併、合併、安排或重組計劃，導致產生的實體的已發行證券的總投票權的50%以上實益、直接或間接轉讓給共同和一致行動的人或一組人，而該人或一組人與在該交易之前受益、直接或間接擁有總投票權50%以上的人不同，則本公司的合併、合併、安排或重組計劃將導致產生的實體的未清償證券的總投票權的50%以上的實益、直接或間接轉讓給共同和一致行動的個人或羣體。

(a)	如公司實質上違反僱傭協議的任何重要條款，而該項違反或失責並未在該人員向公司交付違反該項違反的書面通知後30天內作出補救，以令該人員合理地信納；或
(b)	該人員的職責、職銜或報告的實質性減少，但由於該人員的殘疾而導致的除外；或
(c)	公司對該人員當時的年薪的任何削減；或
(d)	將幹事的主要辦公地點搬遷超過25公里

會員	體驗/教育
戴安娜·沃爾特斯(Diana Walters)，馬薩諸塞州學士	Walters女士在金融服務部門工作超過29年，並曾在其他上市公司的審計委員會任職。Walters女士以優異成績畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得計劃II文科學士學位和能源與礦產資源碩士學位。Walters女士曾作為投資銀行家和運營角色在自然資源部門工作。此外，通過在瑞士信貸、滙豐和其他公司擔任領導職務，她獲得了廣泛的債務和股權投資經驗。董事會已確定Walters女士是SEC頒佈的法規意義上的審計委員會財務專家，並且是“紐約證券交易所美國公司指南”意義上的獨立。
Timothy Marlow，C.eng，MIMMM	馬洛先生是在英國設計的註冊特許公司，在美洲、非洲和亞洲的採礦工程和礦山運營方面擁有超過31年的經驗。馬洛先生曾擔任多礦集團的項目工程師、服務和維護總監、總經理到運營卓越副總裁。他的採礦和項目經驗遍及世界各地，包括非洲在加納和贊比亞的具體經驗。Marlow先生畢業於Camborne School of Mines，並在英國註冊為C.Eng註冊特許工程師。他是英國採礦和冶金研究所的成員，是NI-43-101定義的採礦合格人員。董事會已確定馬洛先生是“紐約證券交易所美國公司指南”意義上的獨立公司。

名稱和頭銜	不是的。股份^{(1) (2)}	股份百分比班級優秀⁽³⁾
R·邁克爾·瓊斯(R.Michael Jones) 董事長、總裁、首席執行官和董事	37,559 ⁽⁴⁾	*
Frank R.Hallam 首席財務官和董事	20,863	*
伊恩·麥克萊恩主任	2,033	*
蒂莫西·馬洛主任	300	*
戴安娜·沃爾特斯主任	400	*
約翰·A·科普林主任	無⁽⁵⁾	無
斯圖爾特·哈肖主任	5,000	*

		選項			RSU
·名稱和頭銜	日期授予/獎勵或發行	股份數普普通通股票主體發往發行	鍛鍊價格 CAD PER 分享	到期日	股份數普普通通股票主體發往發行	成熟性⁽¹⁾ 日期
R·邁克爾·瓊斯(R.Michael Jones)總裁、首席執行官兼董事	2019年4月9日	375,000	$2.61	2024年4月9日	50,159	12月15日、22日
Frank R.Hallam 首席財務官和董事	2019年4月9日	325,000	$2.61	2024年4月9日	45,382	12月15日、22日
伊恩·麥克萊恩董事長兼董事	2019年4月9日	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
蒂莫西·馬洛主任	2019年4月9日	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
戴安娜·沃爾特斯主任	2019年4月9日	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
約翰·A·科普林主任	2019年4月9日	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
斯圖爾特·哈肖主任	2019年4月9日	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-

	數量和性質實益所有權	百分比班級
個人或組的身份	數量和性質實益所有權	百分比班級
Hosken Consolidated Investments Limited⁽¹⁾	17,969,057	30.66%
Franklin Resources，Inc./Franklin Advisors，Inc.⁽²⁾	11,662,161	19.9%
Liberty Metals&Mining Holdings，LLC。	11,061,819	18.88%

2019
第四季度	2.60	1.49	1.99	1.15
第三季度	2.89	1.71	2.17	1.25
第二季度	2.33	1.67	1.75	1.20
第一季度	2.60	1.40	2.00	1.00
2018
第四季度	0.17	0.12	0.13	0.10
第三季度	0.45	0.14	0.35	0.11
第二季度	0.72	0.36	0.58	0.28
第一季度	0.89	0.40	0.72	0.32

年終八月31	甲硫氨酸高CDN$	甲硫氨酸低CDN$	紐約證券交易所美國高美元	紐約證券交易所美國低美元
2019
2018	0.89	0.12	0.72	0.10
2017	3.97	0.64	3.08	0.51
2016	5.25	1.35	4.04	1.00
2015	1.19	0.32	1.08	0.24

月份	甲硫氨酸高CDN$	甲硫氨酸低CDN$	紐約證券交易所美國高美元	紐約證券交易所美國低美元
2019年10月	2.17	1.98	1.66	1.50
2019年9月	2.50	1.95	1.89	1.47
2019年8月	2.60	1.57	1.99	1.18
2019年7月	2.02	1.77	1.53	1.32
2019年6月	1.85	1.49	1.39	1.15
2019年5月	1.95	1.71	1.45	1.25

	年終2019年8月31日 ($)	年終2018年8月31日 ($)
審計費	206,767	324,828
審計相關費用⁽¹⁾	88,722	42,226
所有其他費用⁽²⁾	1,504	45,398
總計	296,996	412,512