根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-216247

註冊費的計算

招股章程補充
(2017年2月24日的招股章程)

4，000，000股
8.00%固定浮動匯率系列B累計
永久可贖回優先股
(清算優惠每股25.00美元)

我們提供我們8.00%的固定浮動匯率系列B系列累積可贖回優先股中的400萬股，每股面值0.01美元，代表有限責任公司在堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司的權益。

這些股票的分配是從原始發行日期累積而來，幷包括原始發行日期，每季度將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付，從2020年3月15日開始，每次由本公司董事會宣佈從合法可用於此類目的的資金中支付。這些股票的初始分配將於2020年3月15日支付，金額約為每股0.60000美元。根據所述的每股25.00美元的清算優惠分配，將按以下利率支付：(I)從2024年12月15日(但不包括)發行之日起至年息8.00%，以及(Ii)此後三個月libor(按此處定義)的年浮動利率加上每年644.7基點的利差。

在2024年12月15日或該日後的任何時間或之後，我們可選擇全部或部分贖回該等股份，贖回價為每股25.00元，另加相等於該等股份的所有累積及未付分配額(如有的話)至但不包括贖回日期(不論是否已宣佈)的款額。此外，在2024年12月15日之前，我們可以根據我們的選擇，在評級事件、控制權變更或税收贖回事件(如本文所定義的)發生時，按B系列優先股説明中所述適用的贖回價格贖回全部而非部分股份-贖回-“贖回”。如(I)在2024年12月15日之前、當日或之後(不論是在2024年12月15日之前、當日或之後)及(Ii)我們並沒有在31日前發出通知^聖在更改管制以贖回所有已發行股份後的第二天，該等股份的分配率將由31日起提高5.00%。^聖控制變更後的第二天。參見B系列優先股的説明-贖回權。

這些股票將與我們的平價證券(包括我們的A系列優先股)、我們的高級證券和我們的初級證券(因為這些條款在我們的清算、解散或結束時的發行和權利(包括贖回權)的支付)同等排列。請參閲B系列優先股的説明-排名和B系列優先股的説明-關於分配的優先權。該股份將不具有任何表決權，除非列在B系列優先股的説明-投票權。

我們打算申請在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市的股票，代碼為：ACT，FTAI，PR，B，HECH。如果申請獲得批准，我們預計在紐約證券交易所股票首次發行後30天內開始交易。目前，沒有公開市場的股票。

投資股票涉及高度的風險。在決定投資這些股票之前，你應該閲讀關於投資於風險因素股的重大風險的討論，從本招股説明書補編第S-11頁開始，以及我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中的風險因素部分，以及我們2019年9月30日終了的財政季度10-Q表的季度報告，以及我們向證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他報告，這些報告是通過參考本招股説明書和所附招股説明書而納入的。

證券交易管理委員會和任何國家或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們亦已給予承銷商選擇權，可在本招股章程增發之日起30天內，以公開招股價格購買最多60萬股股票，減去承銷折扣，以支付超額配售(如有的話)。

承銷商正在按承銷條款規定的方式發行股票。股票將於2019年11月27日左右交付。

聯合賬務經理

聯席經理

本招股説明書的增發日期為2019年11月22日。

目錄

招股章程

招股説明書

我們期望在本招股説明書增訂本首頁最後一段指定的日期，即股票定價日期(T+3 HECH)之後的第三個營業日，按付款方式交付股票。根據1934年“證券交易法”第15C6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於股票最初將以T+3結算，因此，希望在定價日交易股票的購買者必須指明其他結算安排，以防止未能達成和解。

在作出投資決定時，你只應依賴本招股章程增訂本及所附招股章程或由我們或其代表擬備的任何免費書面招股章程(包括任何定價條款表)所載或以參考方式納入的資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何申述，除非在本招股説明書和附帶的招股説明書中引用或合併。您不能依賴未經授權的信息或表示。本招股章程及附帶的招股章程並無提出在任何司法管轄區出售或索取購買上述任何證券的要約，而該等要約或要約是非法向其作出的。本招股章程增訂本或所附招股章程所載的資料，只在本招股章程增訂本或所附招股章程的日期時才屬準確，而我們以參考方式所合併的任何資料，只在以參考方式編入的每份該等文件的日期時才屬準確。我們並不意味着在本招股説明書增訂本或我們的業務、財務狀況、經營結果或在該日以後的前景中，通過交付本招股説明書補充或根據本合同進行任何銷售，所包含或包含的信息沒有任何變化。

關於這份招股説明書的補充

除另有説明或上下文另有要求外，凡提及下列用語，其含義如下：

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，介紹了此次發行的具體條款和其他一些事項。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多關於我們和我們的債務證券和資本股票的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書中的信息發生衝突，則應依賴本招股説明書補充中的信息。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料均載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的無記名前瞻性聲明。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前可以得到的信息。你可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“繼續”、“可能”、“會”、“如果”、“可能”、“尋找”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性聲明。如果、可能、可能、大約會尋求，那麼就能識別這些前瞻性陳述。預測、打算、計劃、估計、預測。.‘>.=’class 1‘>預測.=’class 2‘>.任何前瞻性的聲明包含或納入本招股説明書的補充是基於我們的歷史表現和我們目前的計劃，估計和期望，根據我們目前可以得到的信息。我們不應將列入這些前瞻性信息視為我們將實現我們所設想的未來計劃、估計或期望的代表。這些前瞻性報表受到與我們的業務、財務業績、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定因素及假設的影響。因此，有一些或將有一些重要因素可能導致我們的實際結果與這些發言中指出的結果大相徑庭。我們認為，這些因素包括但不限於：

這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與本招股説明書補充中的其他警告聲明一併解讀。在本招股説明書增訂本中以引用方式作出或包含的前瞻性陳述僅涉及本招股章程補充之日的事件，或適用於本章程中以參考方式納入的其他文件的日期。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，除非根據法律的要求，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因。

如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的內容有很大的不同。我們警告你不要過分依賴我們的任何前瞻性聲明.此外，新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。

非公認會計原則財務措施

本招股説明書補編，包括參考資料，載有根據公認會計原則編制和提出的財務措施和某些非公認會計原則財務措施，如調整淨收益和調整後的EBITDA，這些是未按照公認會計原則編制和列報的財務執行情況的衡量標準。因此，不應將這些措施視為替代根據公認會計原則編制和列報的數據。這些非GAAP財務措施正在或已經被FTAI管理部門在評估運營結果時使用，如下文所述。非公認會計原則的財務措施不應被理解為比可比的公認會計原則更為重要.

我們將調整後的淨收入定義為股東的淨收益(虧損)，經調整(A)以排除所得税準備金、基於股權的補償費用、購置和交易費用、債務和資本租賃債務或資本租賃債務的修改或消滅方面的損失、非對衝衍生工具公允價值的變化、資產減值費用、獎勵分配和未合併實體收益中權益的影響，(B)包括現金所得税支付的影響，以及我們在未合併實體調整淨收益中按比例計算的份額，以及(C)排除未合併淨收入中非控制份額的影響。我們以前評估了每個報告部門的投資業績，主要是根據調整後的淨收入。我們認為，根據公認會計原則的定義，股東的淨收益是調節調整淨收益的最具可比性的收益計量。在2019年第一季度，我們更新了部門業績計量，從調整後的淨收入改為調整後的EBITDA，因為這是我們的首席運營決策者(CODM HEAM)用來評估業務業績以及做出資源和分配決策的主要業績計量。調整後的淨收入，如我們在歷史報告中披露的，不應被視為根據公認會計原則確定的可歸屬於股東的淨收益的替代辦法。調整後的淨收入可能無法與其他公司的所有權相同的衡量標準相比較，因為其他公司不得以同樣的方式計算調整後的淨收入，不應將其視為根據公認會計原則確定的可歸於股東的淨收益的替代辦法。

FTAI的管理層認為，調整後的EBITDA為財務報表的用户提供了更多和有用的比較當前業務結果與過去和未來期間的比較。我們將調整後的EBITDA定義為股東的淨收益(損失)，調整後的(A)不包括為(受益於)所得税、股權補償費用、購置和交易費用、債務和資本租賃債務的修改或消滅造成的損失、非對衝衍生工具公允價值的變化、資產減值費用、激勵分配、折舊和攤銷費用以及利息費用的影響，(B)將調整後的EBITDA的按比例份額的影響從非合併實體中排除在外；(C)排除未合併實體的權益對收益(損失)和Adjusted EBIT的非控制份額的影響。調整後的EBITDA是CODM用於評估業務績效以及做出資源和分配決策的主要績效度量。我們主要根據股東的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA來評估每個可報告部門的投資業績。我們認為，根據公認會計原則的定義，股東的淨收益(虧損)是調整後的EBITDA最合適的收入計量方法。調整後的EBITDA可能無法與其他公司相同標題的計量辦法相比較，因為其他實體不得以同樣的方式計算調整後的EBITDA，不應將其視為根據公認會計原則確定的股東淨收益(損失)的替代辦法。

儘管我們使用或已經使用了這些非GAAP財務度量來評估我們業務的績效，並且為了上述其他目的，使用這些非GAAP財務措施作為分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它們，或者作為根據GAAP報告的業務結果分析的替代品。有關調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務措施的對賬，請參閲彙總歷史財務信息。

市場和行業數據

我們獲得了在本招股説明書中使用的市場、行業和競爭地位數據，以及從內部調查和第三方來源(包括市場調查、公開信息和行業出版物)中引用的文件。這些第三方消息來源包括波音公司2018年商業市場展望、國際航空運輸協會和美國鐵路協會。工業出版物、調查和預測，包括本文中提到的那些，一般都指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性沒有得到保證。我們和承銷商都沒有獨立地核實來自第三方來源的任何信息或數據，我們或承銷商也沒有確定其中所依據的基本經濟假設。同樣，內部調查和市場調查雖然被認為是可靠的，但尚未得到獨立核實，我們和承銷商都沒有就這些信息的準確性作出任何陳述。

雖然我們不知道在這裏提出的關於市場、行業和競爭地位數據的任何錯誤陳述，但這些數據和管理估計數可能會發生變化，而且由於主要信息來源的可靠性受到限制以及數據收集過程的自願性，這些數據和管理估計數是不確定的。關於上述任何主題或事項的預測、假設、預期和我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括風險因素標題下討論的風險因素、前瞻性聲明和本招股補充文件中的前瞻性陳述、2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告以及截至2019年9月30日的會計季度表10-Q的年度報告，我們向證券交易委員會提交的年度、季度報告和其他報告都更新了這些報告，這些報告被納入本招股章程補編和隨附的招股説明書。我們和承銷商都不能保證這些信息和數據的準確性或完整性，這些信息和數據是通過本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的。

商標、服務標誌和版權

我們擁有或擁有商標，商標，服務商標和商標的權利，我們使用與我們的業務運作。此外，我們的名稱，標誌和網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。我們還擁有或擁有版權，以保護我們的產品內容。僅為方便起見，本招股摘要中包括或提及的商標、服務商標、商號和版權均不含TM、SM、C和符號，但此類提及並不構成放棄可能與本招股章程增訂本和所附招股説明書中所包括或提及的商標、服務商標、商號和版權有關的任何權利。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方所包含的或以參考方式納入的信息。補充。它可能不包含可能對你很重要的所有信息。你應該把這篇文章讀一遍招股章程的增訂本及在此以參考方式合併的文件，包括題為我們的財務報表及相關附註均以參考方式納入本招股章程。補充，在作出投資證券的決定之前。本招股説明書中的一些信息包含前瞻性語句。請參閲有關前瞻性語句的相關説明。

我們公司

我們擁有並獲得高質量的基礎設施和相關設備，這對於全球貨物和人員的運輸至關重要。我們的目標資產，在綜合的基礎上，產生強大的現金流，有可能實現收益增長和資產增值。我們相信，在我們的市場上有大量的收購機會，我們的經理改進了專業知識、業務和融資關係，以及我們獲得資本的機會，將使我們能夠利用這些機會。我們的外部管理由我們的經理，一個附屬於堡壘，該公司有一支有經驗的專業人員，專注於收購運輸和基礎設施資產自2002年以來。截至2019年9月30日止的9個月中，我們的合併資產總額為31億美元，股本總額為11億美元，股東的淨收益約為3 960萬美元，調整後的EBITDA約為2.746億美元。

我們的業務包括兩個主要的戰略業務部門-基礎設施和設備租賃。我們的基礎設施業務獲得長期資產，這些資產為交通網絡提供關鍵任務服務或功能，通常具有很高的進入壁壘。該公司的目標是或發展經營業務，具有強大的利潤率，穩定的現金流，並得益於收益增長和資產增值驅動的使用增加和通貨膨脹。我們的設備租賃業務獲得的資產，旨在運載貨物或人員。運輸設備資產通常由我們以經營租賃或融資租賃的方式租賃給提供運輸服務的公司。我們的租約一般提供長期合約現金流量，高現金對現金收益率，幷包括結構性保護，以減輕信貸風險。

我們的報告部分由不同類型的基礎設施和設備租賃資產的利益組成。目前，我們通過公司和其他部門以及以下四個報告部門開展業務：(一)航空租賃，屬於設備租賃業務；(二)傑斐遜航站樓；(三)鐵路和(Iv)港口和碼頭，這些部門共同構成我們的基礎設施業務。

航空租賃部門包括飛機和飛機發動機租賃，通常是長期持有。傑斐遜碼頭部分由2014年收購的多式聯運原油和精煉產品、碼頭和其他相關資產組成。鐵路部分由我們的中央緬因州和魁北克鐵路短線鐵路業務組成，這些鐵路業務也是在2014年收購的。港口和碼頭部分包括2016年收購的Repauno特拉華港、位於特拉華河沿岸的1630英畝深水港以及2017年6月收購的龍嶺(Long Ridge)，該港口位於特拉華河沿岸，有一個地下儲藏室和多種工業發展機會，2017年6月收購的朗脊(Long Ridge)是一個佔地1660英畝的多式港口，位於俄亥俄河沿岸，有鐵路、碼頭和多個工業發展機遇，包括一座正在建設中的發電廠。

公司和其他費用主要包括債務、未分配的公司一般費用和行政費用以及管理費。此外，公司和其他公司還包括以前可報告的部分-海上能源和航運集裝箱，由(1)與海上能源有關的資產組成，這些資產由支持海上石油和天然氣活動的船隻和設備組成，通常須遵守長期經營租賃；(2)投資於在經營租賃和融資租賃的基礎上租賃海運集裝箱的不合並實體。

2017年12月27日，軟銀宣佈完成先前宣佈的對堡壘的收購。與這種收購有關的是，堡壘作為總部設在紐約的獨立業務在軟銀內部運營。

根據“管理協議”的條款，我們的經理提供一個管理團隊和其他專業人員，負責執行我們的業務戰略和為我們提供某些服務，並受我們董事會的監督。對其服務，我們的經理有權獲得年費，並有資格獲得獎勵，根據我們的表現。我們的經理也將獲得購買我們的普通股與本次發行有關的選擇權。請看祭品。獲取更多信息

關於我們管理協議的條款和我們與普通合夥人的補償安排，請參閲我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告和附註15(管理協議和附屬交易)中的附註13，管理協議和附屬交易，以及我們在截至2019年9月30日的會計季度10-Q表的季度報告中所列的合併財務報表，這些合併財務報表由我們向SEC提交的年度、季度報告和其他報告更新，這些報告是通過參考本招股説明書和所附招股説明書而納入的。

最近的發展

購置航空資產

在截至2019年9月30日的9個月內，我們完成了大約2.7億美元的航空資產收購，截至2019年9月30日，我們達成了協議和安排，將獲得約2.68億美元的額外航空資產。我們不能保證在這種諒解和安排下，我們將成功地獲得任何這類資產，或者所獲得的資產將產生符合我們期望的回報，或者根本不可能。

CMQR合併協議

2019年11月19日，該公司的子公司-堡壘運輸和基礎設施總夥伴關係(FWTI GP)和FWTI GP的子公司-鐵路收購控股有限公司(RAH)與加拿大太平洋鐵路全資子公司Soo Line Corporation(母公司)訂立了合併協議和計劃(合併協議)，並與母公司的獨資子公司黑熊收購有限責任公司(黑熊收購公司)簽訂了協議和計劃，其中包括合併Sub將與RAH合併並併入RAH，併成為母公司的全資子公司(合併)。合併完成後，母公司將收購RAH的子公司--中央緬因州和魁北克鐵路美國公司。以及加拿大中部緬因州和魁北克鐵路公司。(統稱CMQR)。CMQR運營着大約500英里的二級鐵路，從蒙特利爾到緬因州東海岸，主要運輸紙漿和紙張、建築產品和化學品。關閉受各種條件的制約，除其他外，包括監管批准和關閉的其他正常和習慣條件。我們在2019年11月20日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告(合併8-K)中對合並和合並協議作了更詳細的描述。上述摘要的意思不是完整的，而是參照“合併協議”的全文進行了完整的限定，該協議的副本將在“證券交易委員會規則”規定的期限內提交。

潛在收購和投資

我們正在積極評估潛在的收購和投資，包括收購運輸和基礎設施領域的資產(包括航空資產)和運營公司，這些資產可能在短期或長期內簽署或完成，甚至根本不可能完成。我們不能保證，我們將能夠就任何此類收購談判可接受的條件，我們將成功地獲得任何確定的目標或資產(包括航空資產)，或者我們可能進行的任何收購都將產生符合我們預期的回報。

企業信息

2013年10月23日，我們成立了堡壘運輸和基礎設施投資者有限公司，這是一家根據百慕大法律註冊的豁免公司。我們作為有限責任公司在特拉華州被馴化，並於2014年2月19日更名為“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”。Holdco成立於2011年5月9日，於2011年6月23日開始運營；從那時到目前為止，其業務包括收購、管理和處置與運輸和運輸相關的基礎設施和設備資產。我們的主要執行辦公室位於美洲C/O要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司的1345號大道，紐約，紐約，10105。我們的電話號碼是212-798-6100。我們的網址是www.ftandi.com。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，僅作為不活動的文本參考。在我們的網站上或通過其他途徑獲得的信息不構成本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

祭品

下面的摘要包含了有關此產品的基本信息，並且可能不包含所有的信息。這對你來説可能很重要。你應該閲讀這整個招股説明書補充，隨附的招股説明書和在訂立投資決策。如本節所用，我們只指要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司，而不是其合併子公司。

如果在2024年12月15日或之前的任何分發付款日期不是營業日，則就該分發付款日宣佈的分發將在緊接的下一個營業日(如下文所定義)支付，而不對這種延遲付款支付利息或其他付款。如果2024年12月15日以後的任何分發付款日期不是工作日，則有關該分發支付日期的聲明分發將在隨後的工作日支付，分發將累積到分發付款日期。

如果我們的董事會宣佈，我們將從合法可用於這一目的的數額中支付累積現金分配給股票，其依據是所述的每股清算優惠25.00美元，利率等於(I)從最初發行之日起至2024年12月15日(固定利率期)，每年8.00%和(Ii)從2024年12月15日(浮動利率期)開始的每一分配期，3個月的libor加上每年644.7基點的利差。這些股票的初始分配將於2020年3月15日支付，金額約為每股0.60000美元。

我們現有的某些債務工具確實如此，而我們未來的債務工具可能會限制股票的授權、支付或分配。

參見B系列優先股的説明-分配。

參見B系列優先股的説明-贖回-可選贖回在2024年12月15日或之後。

參見B系列優先股的説明-贖回-對評級事件的可選贖回。

請參閲B系列優先股的説明-贖回-控制變更時的可選贖回。

請參閲B系列優先股的説明-贖回-控制變更時的可選贖回。

請參閲B系列優先股的説明-贖回-可選的税收贖回事件。

參見B系列優先股的説明-清算權。

我們與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與我們合併或併入我們，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓我們全部或實質上的所有資產，均不視為我們事務的清算、解散或結束。

在2019年9月30日，我們和我們的子公司大約有16億美元的負債超過了B系列優先股。

該等選擇權將於批給日期起全數歸屬，並可在批給日期後首個月後的30個日曆月的每個月的首日行使其所持有的股份的1/30，並在批給日期的十週年當日屆滿。(*)

除非另有説明，本招股説明書中的補充資料不假定承銷商行使購買額外股份的選擇權。

歷史財務信息概述

以下提供的財務數據摘要應與我們的合併財務一起閲讀。財務報表及相關附註及管理部門的財務狀況及結果分析在我們向證券交易委員會提交的報告中包括的業務，並以參考的方式納入本招股説明書補充中。(不包括提交但未提交的部分報告)。請參閲您可以找到更多信息的地方。信息。

下表列出截至12月31日、2018年、2017年和2016年財政年度、截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2018年9月30日和2018年12月31日的9個月的財務和其他數據摘要。截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年以及截至2018年12月31日的財政年度的財務和其他數據摘要是從本招股説明書補編中引用的經審計的合併財務報表和相關附註中得出的。截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2019年9月30日的9個月的財務和其他數據摘要是從我們未經審計的精簡財務報表中得出的，這些財務報表是在本招股説明書補編中引用的。

危險因素

對股票的投資涉及高度的風險。你應該仔細考慮以下風險下面連同本招股説明書中所載的所有其他信息一起説明，隨附招股説明書，我們可以提供的任何免費書面招股説明書(包括任何定價條款表)本供稿及文件已在此及內以參考方式註冊為法團，並當作為法團。為進一步討論與我們的業務投資有關的風險、不確定性和假設，請參閲項目1A下的討論。我們在截至財政年度的10-K表格年報中的風險因素2018年12月31日及截至2019年9月30日的財政季度按季報告表10-Q我們向證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告更新，這些報告以參考的方式納入本報告。招股説明書補充和附帶的招股説明書。下列任何一種風險，以及其他風險和不確定因素可能直接損害股票價值，或損害我們的業務和財務業績，從而間接地損害股票的價值。導致股票價值下降。這些風險並不是唯一可能影響我們公司或價值的風險。股份。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。由於任何在這些風險中，無論是已知的還是未知的，你可能會損失你對股票的全部或部分投資。下文討論的風險此外，還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與本文中討論的結果有很大不同。前瞻性聲明。見本招股説明書中有關前瞻性聲明的説明補充。

與我們B系列優先股有關的風險

這些股份是股本證券，並從屬於我們現有的和未來的負債。

這些股份是我們的權益，不構成負債。這意味着，這些股票將比我們所有的負債、對我們的其他非股本債權以及我們可用於償付我們的債權的資產(包括我們的清算中的債權)都低。截至2019年9月30日，我們和我們的子公司大約有16億美元的負債排在B系列優先股之上，我們有能力在我們的信貸安排和其他現有或未來的債務安排下承擔額外的債務。

此外，這些股份將不限制我們的業務或業務，也不限制我們承擔債務或從事任何交易的能力，僅限於以下所述的有限表決權-股東將擁有有限的表決權。

我們主要通過我們的子公司管理我們的所有業務，而我們的所有運營資產基本上都由我們的子公司直接持有。因此，我們的現金流和股票支付能力將取決於這些子公司的股息或其他公司間資金的轉移。

債務的產生或發行，在我們的清算和未來的發行中排在股票的前列。股本或股權相關證券(包括其他A類優先股或B級優先股)，這可能會沖淡你的興趣，在某些情況下可能排在B系列的前面。股票，可能會對股票的市場價格產生負面影響。

我們已經並可能在未來發生或發行債務或發行股票或與股票有關的證券，以資助我們的業務，收購或投資。在我們清算時，我們債務的出借人和持有者以及優先於股份(如果有的話)的優先股持有者將在股票持有人之前得到我們現有資產的分配。今後任何債務的產生或發行都會增加我們的利息成本，並可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。直接或通過可轉換或可交換證券、認股權證或期權發行的優先股的額外發行，或對這種發行的看法，可能會降低股票的市場價格。此外，在某些情況下，我們可以發行高於B系列優先股的優先股，這可能會消除或限制我們向B系列優先股持有人分配股份的能力。參見-這些股票的條款並不限制我們承擔債務或其他負債的能力，而且在某些情況下，我們可以發行比股票更高的股票證券。我們無須預先向B系列優先股的持有人提供任何額外的股本證券。因此，直接或通過可轉換或可交換證券(包括我們經營夥伴關係中的有限合夥權益)、認股權證或期權直接或通過發行的B系列優先股的額外發行，將稀釋B系列優先股持有人的利益，或此類發行的看法，可能會降低B系列優先股的市場價格。由於我們在未來發生或發行債務或發行股票或股票相關證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此，我們

無法預測或估計我們未來籌資努力的數量、時間、性質或成功。因此，這些股票的持有者將承擔這樣的風險，即我們未來的債務或發行股票或股票相關證券的行為將對股票的市場價格產生不利影響。

我們現有和未來負債的條款可能會限制我們在股票上進行分配的能力，或者贖回股份。

只有在不受法律或任何高級股本證券或負債條款限制或禁止的情況下，股票的分配才會得到支付。我們現有的債務工具確實如此，而我們未來的債務工具可能會限制我們在股票上進行分配和贖回股票的能力。該等股份並無限制我們借這些限制性合約而負債的能力。

我們已經發行了我們的A系列優先股，並可能發行額外的A系列優先股，B系列與B系列相同的優先股和/或其他系列和優先股類別關於股利、清算權或表決權的優先股。

我們目前有345萬股A級優先股已發行，與B級優先股在我們的清算、解散或結束業務時的股利權利和權利排名相同。

除“B系列優先股-投票權”的描述中所述的有限例外情況外，我們可以發行額外的A系列優先股、B系列優先股和/或其他系列和類別的優先股，這些優先股與B系列優先股在我們的清算、解散或結束事務時的股利權利和權利方面，將與B系列優先股同等排列，而無須得到股票持有人的任何表決。發行額外的A系列優先股、B級優先股和其他系列和類別的平價證券，可能會減少在我們的清算或解散或事務結束時發行的股票的可動用數額。如果我們沒有足夠的資金支付所有已發行股票和其他類別股票的股利，包括我們的A系列優先股，也可能會減少本次發行股票的股利。

此外，儘管這些股票的持有人有權享有有限的表決權，如B系列優先股-投票權的標題説明所述，就這些事項而言，這些股票將作為一個單一類別連同我們發行或可能發行的所有其他系列和類別的平價證券(包括我們的A系列優先股)一起投票，這些股票與我們已經發行或可能發行的類似投票權的股票一樣，是可以行使的(其他投票權優先股)。因此，我們所發行或可能發行的其他系列或類別優先股的持有人，其投票權可能會被大幅稀釋，並可控制或顯著影響任何表決的結果。

未來發行和出售平價證券，或認為可能發生這種發行和出售，可能導致股票普遍市價下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

該等股份的條款並不限制我們承擔負債或其他負債的能力。在這種情況下，我們可以發行比股票更高的股票證券。

股票條款不會限制我們承擔債務或其他負債的能力。因此，我們和我們的子公司可能負債或其他負債，將排名高於股票。參見-股票是股票證券，並從屬於我們現有的和未來的負債。此外，儘管我們目前沒有任何比股票高級別的未發行股票證券，但我們可以發行更多的股權證券，這些證券經股票持有人和所有其他投票權優先股的持有人批准後，作為一個單一類別，如B系列優先股的説明所述-投票權-高於股份。負債或其他高於股票的負債或其他負債，以及發行高於股票的證券，可減少在我們清算、解散或清盤時可供分配的數額和股票持有人可收回的數額。

市場利率可能會對股票的價值產生不利影響，股票的分配將2024年12月15日及以後，根據市場利率變化。

影響股票價格的因素之一是股票的分配收益率(佔股票價格的百分比)相對於市場利率。相對於歷史利率，市場利率目前處於較低的水平，市場利率的提高可能會導致潛在的股票購買者預期更高的利率。

分配收益率和較高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配給我們的股東，包括股票持有人的資金。因此，較高的市場利率會導致股價下跌。

此外，在2024年12月15日及以後，這些股票將在每個季度發行期的浮動發行率設定為25美元清算優惠的百分比，相當於3個月libor的浮動利率加上每年644.7基點的息差。在有關確定日期確定的年率將適用於該確定日期之後的整個季度分配期，即使在該期間內LIBOR增加。因此，這些股票的持有者將受到與利率波動有關的風險以及持有者將得到低於預期的分配的可能性。我們無法控制一些影響市場利率波動的因素，包括經濟、金融和政治事件，這些因素過去曾經發生過，將來可能出現波動。

3個月期libor的歷史水平並不表示未來3個月libor的水平.

在浮動利率期內，股票的股息利率將根據三個月的libor確定.過去，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的水平曾經歷過顯著的波動.三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定表明未來的水平.三個月期libor的任何歷史上升或下降趨勢，並不意味着三個月期libor在浮動利率期間的任何時候或多或少都會增加或下降，而且你不應該將三個月期libor的歷史水平作為其未來表現的指標。儘管股息支付日的實際三個月libor或浮動利率期間季度分配期內的其他時間的實際libor可能高於適用的分配確定日期(如此處所定義)的三個月libor，但在該季度分配期的分配決定日期以外的任何時間，您都不會受益於三個月libor。因此，浮動利率期間三個月期libor的變化可能不會導致股票市值的類似變化。

銀行同業拆借利率報告做法或libor所依據的方法的變化確定可能會對股票的價值產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被認為是基準的指數是近期國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能導致這些基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。特別是，英國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行刑事和民事調查，調查向英國銀行家協會(BBA)提供每日計算倫敦銀行同業拆借利率(Libor)信息的銀行是否存在漏報或操縱或企圖操縱libor的行為。一些BBA成員銀行已就這種操縱LIBOR的指控與其監管機構和執法機構達成和解。監管機構或執法機構以及洲際交易所基準管理局(倫敦銀行同業拆借利率的現任管理人)採取的行動，可能導致確定倫敦銀行同業拆借利率的方式發生變化或確定替代參考利率。例如，2017年7月27日，英國金融行為管理局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。

目前，不可能預測任何此類變化的影響、任何替代參考利率的建立或其他可能在英國或其他地方實施的對libor的改革。關於這種潛在變化的性質的不確定性、替代參考利率或其他改革可能會對證券交易市場產生不利影響，而這些證券的利息或股息是參照libor決定的，例如股票。如果三個月的libor利率(如本文所定義的)被終止或不再被引用，用於計算浮動利率期間股票紅利支付的適用基準利率將使用B系列優先股描述中描述的替代方法來確定-分配。如果三個月的libor利率以目前的形式存在，任何這些替代方法都可能導致股息支付低於或不相關於浮動利率期內的股票的股息支付。例如，另一種方法將浮動利率期間的季度分配期的股息利率設定為對這一分配期有效的三個月期libor，或者在固定利率期內，如果分配率是浮動率，則可以確定三個月libor利率的最新利率，這可能導致有效地將股票轉換為固定股息工具。更廣泛地説，上述任何變化或任何其他相應的變化

由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查的結果而對倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準利率的變動，或在實施這些變動的時間和方式方面有任何進一步的不確定性，都可能對任何基於股票等基準或與其掛鈎的證券的價值和回報產生重大不利影響。請參閲B系列優先股的説明，以獲得其他可供選擇的計算方法。

股票的市場價格和成交量可能會波動，這可能會帶來快速和實質性的結果。股票持有人的損失。

這些股票的市場價格可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。此外，股票的成交量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們的股票的發行價將由我們、我們的經理及其附屬公司和承銷商根據若干因素協商決定，而且可能並不表示在本次發行完成後在公開市場上將普遍存在的價格。如果股票的市場價格大幅下跌，你可能無法轉售你的股票或高於你的購買價格，如果有。未來股票的市場價格可能會大幅波動或下跌。一些可能對股價產生負面影響或導致股價或交易量波動的因素包括：

美國股市經歷了極端的價格和成交量波動。市場波動以及一般的政治和經濟條件，如恐怖主義行為、長期的經濟不確定性、衰退或利率或貨幣匯率波動，都可能對股票的市場價格產生不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，固定利率或固定發行利率的證券(如最初的股票)會貶值。因此，如果你購買股票和市場利率上升，股票的市場價格可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們支付季度分配股票的能力，除其他外，將取決於一般的商業條件，我們的財務結果和頭寸，以及我們的流動性需求。任何季度發行的減少或停止都可能導致股票的市場價格大幅下跌。因此，這些股票可以以低於其收購價的價格進行交易。

B系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得對B系列優先股的評級，B系列優先股可能永遠不會被評級。然而，一個或多個評級機構可能獨立決定發佈這類評級，或者這種評級如果發佈，將對這類證券的市場價格產生重大和不利的影響。此外，我們將來可能會選擇獲得B系列優先股的評級，這會對此類證券的市場價格產生重大和不利的影響。評級只反映評級機構或評級機構的意見，而評級可向下修訂、列入觀察名單或負面展望，或在其判斷情況需要時，完全由評級機構酌情撤銷。任何這類向下調整，列入觀察名單或撤銷評級，都可能對股票的市場價格產生重大不利影響。此外，評級不反映某一特定投資者的市場價格或證券的適宜性，而且B系列優先股的任何未來評級可能無法反映與美國和我們的業務有關的所有風險，也不能反映股票的結構或市場價格。

股票的活躍交易市場可能不會發展，這可能會對股票的價格產生不利的影響。二級市場和你轉售股票的能力。

由於股票沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將需要依賴二級市場。這些股票是一種新發行的證券，沒有固定的股票交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市，代號為ACTI，FTAI，PR，B，HECH。然而，我們不能保證我們能夠將這些股份上市，我們也不需要維持這些股票的上市。如果申請獲得批准，我們預計在首次發行股票後30天內開始在紐約證券交易所進行股票交易，但我們不能保證：

如果要發展一個交易市場，這些股票的未來交易價格將取決於許多因素，包括在下文中討論的因素-股票的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給股票持有人造成迅速和巨大的損失。

如果一個交易市場確實發展起來，就無法保證它會繼續下去。如果股票的活躍的公開交易市場不發展或不繼續，股票的市場價格和流動資金可能受到不利影響，購買後交易的股票可以從其收購價折價交易。

股東將有有限的投票權。

B系列優先股的持有人一般沒有表決權，這意味着他們一般沒有賦予我們普通股持有人的表決權，但B系列優先股的持有人將有權享有B系列優先股説明中所述的某些有限表決權--投票權。

贖回股份可能會對你的股票回報產生不利影響。

在2024年12月15日或該日後的任何時間或之後，我們可選擇全部或部分贖回該等股份，贖回價為每股25.00元，另加相等於該等股份的所有累積及未付分配額(如有的話)至但不包括贖回日期(不論是否已宣佈)的款額。此外，在2024年12月15日之前，我們可以自行選擇，在發生(一)評級事件後，以每股25.50美元的價格贖回全部但不部分的股份；(Ii)控制權的改變(如此處所界定的)，以每股25.25美元的價格贖回，(Iii)按每股25.25美元的價格贖回，每種情況下的價格為25.25美元，另加一筆相等於所有累計和未付分配額(如果有的話)的數額，以但不包括贖回日期，不論是否已申報。參見B系列優先股的説明-贖回權。如果我們全部或部分贖回這些股票，你可能無法以相當於股票分配利率的有效利率將贖回收益再投資於類似證券。

我們不需要贖回這些股份，只有在符合我們的最佳利益的情況下，我們才會這樣做。由我們的董事會自行決定。

這些股票是一種永久的股權擔保。這意味着它們沒有到期日或強制贖回日期，不能由投資者選擇贖回。我們可以在2024年12月15日或之後，全部或部分贖回股票。此外，在2024年12月15日之前，在發生變更控制事件、評級事件或税收贖回事件後，我們可以(但不需要)贖回全部而非部分股份。我們在任何時候作出贖回股份的決定，都會由董事局自行決定，除其他外，須視乎我們的資本狀況、股東權益的組成、未償還的高級債務及當時的一般市場情況而定。

我們不需要在改變控制權時贖回股份，也可能無法贖回股份。即使我們應該決定。如果我們在轉換控制權時不贖回這些股份，我們可能無法支付。分發率的增加，即使是這樣，分配率的增加也可能不夠。對控制權變更的影響給予賠償。

我們不需要在改變控制權時贖回股份。即使我們決定贖回與改變控制權有關的股份，我們也可能沒有足夠的財政資源來進行贖回。如果我們在控制權變更時不贖回股份，我們可能沒有足夠的財政資源支付B系列優先股-贖回-在控制權變更後可選贖回-所描述的增加的分配率。此外，即使我們能夠支付增加的分配率，每年提高分配率5.00%，也不足以補償持有人因控制權的改變而對市值價格造成的影響。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估我們內部控制的有效性，這一努力的結果可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。因為我們不再是一家新興的成長型公司，我們必須承擔更高的披露義務，這可能會影響我們的股價。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條(404條)。第404條要求我們在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並在我們關於該財政年度的10-K表格的年度報告中列入一份評估我們對財務報告的內部控制有效性的管理報告。第404條還要求獨立註冊公共會計師事務所證明並報告管理層對財務報告內部控制的評估。由於我們在2017年年底不再是一家新興的成長型公司，我們被要求讓我們的獨立註冊公共會計師事務所在2018年12月31日終了的財政年度10-K報表年度報告中證明我們內部控制的有效性。我們的檢討結果和獨立註冊會計師事務所的報告，可能會對我們的經營結果、財務狀況和流動資金產生不利影響。在我們的檢討過程中，我們可能會找出不同嚴重程度的管制不足之處，而我們可能會為補救這些不足之處或以其他方式改善內部控制而付出大量費用。作為一家上市公司，我們必須報告控制缺陷，這些缺陷構成了我們財務報告內部控制的重大弱點。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的股價可能會下跌，我們籌集資金的能力可能會受到損害。

我們決定使用多少槓桿為我們的收購融資，可能會對我們的回報產生不利影響。我們的資產可能會減少可供分配的資金。

我們利用槓桿為我們的許多資產收購提供資金，這使某些貸款人有權在保留資產回報之前獲得現金流。雖然我們的經理目標只使用我們認為是合理的槓桿，但我們的策略並不限制我們可能對任何特定資產產生的槓桿。由於市場情況的變化，我們可以從可供分配給股東的資產和資金中獲得的回報可能大大減少，這可能會使我們的融資成本相對於從我們的資產中獲得的收入增加。

我們的經營協議和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的改變。

我們的經營協議中的規定可能會使第三方獲得我們的控制權變得更加困難和昂貴，即使改變控制權將有利於B系列優先股持有人的利益。例如，我們的經營協議規定了交錯板，要求提前通知建議書。

通過股東和提名，限制召開股東大會，並授權發行董事會可能發行的優先股，以阻止收購企圖。此外，特拉華州法律的某些條款可能會推遲或阻止可能導致我們控制發生變化的交易。股票的市場價格可能會受到不利影響，因為我們的經營協議條款阻止了B系列優先股持有者可能青睞的潛在收購企圖。

在我們的經營協議中有一些關於我們的免責和賠償的規定。與“特拉華普通公司法”(DGCL HEAM)不同的高級官員和董事可能對B系列優先股持有人的利益保護較少。

我們的經營協議規定，在適用法律允許的範圍內，我們的董事或高級人員將不對我們負責。根據DGCL，董事或高級人員須就以下事項向我們負責：(I)違反對我們或我們股東忠誠的職責；(Ii)故意失當或明知違反法律，而這些行為並非真誠地作出；(Iii)不當贖回股份或宣佈股息；或(Iv)董事從中獲得不正當的個人利益的交易。此外，我們的營運協議規定，我們對董事和高級人員的作為或不作為，在法律規定的範圍內給予最充分的賠償。根據DGCL，法團只可在董事或高級人員真誠行事時，以他合理相信符合法團最佳利益的方式，以及在刑事訴訟中，如高級人員或董事沒有合理因由相信其行為是違法的，才可就該等作為或不作為向董事及高級人員作出彌償。因此，與DGCL相比，與DGCL相比，我們的經營協議可能不那麼保護B系列優先股持有人的利益，因為它涉及對我們的高級官員和董事的免責和賠償。

作為一家上市公司，我們將承擔額外的成本，並面臨更多的管理要求。

作為一家相對較新的上市公司，我們需要遵守之前不適用於我們的大量法規，包括“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Restruction and ConsumerProtectionAct)、美國證交會(SEC)的規定以及紐約證交所的要求。這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，由於成為一家上市公司，我們有獨立的董事和董事會委員會。此外，我們可能會繼續承擔與維持董事和高級人員責任保險有關的額外費用，以及在2017年年底終止我們作為新興成長型公司的地位。由於我們不再是一家新興的成長型公司，我們必須遵守第404條的獨立審計師認證要求，並在我們的定期報告和代理報表中增加有關高管薪酬的披露義務。我們目前正在評估和監測這些規則的發展情況，這些規則可能給我們帶來額外費用，並對我們的業務、前景、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們降低了他們的評級有關我們的證券的建議，股票的價格和交易量可能會下降。

股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果涉及我們的任何分析師下調我們的證券評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，那麼股票的價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，進而可能導致股價或交易量下跌，股票流動性下降。

與税務有關的風險

股份所有權的某些税收後果，包括保證分配的處理資金使用的支付是不確定的。

股票分配的税收處理是不確定的。我們打算將股份持有人視為税務上的合夥人，我們打算將股份的分配作為使用資本的擔保付款，這些資金一般應作為普通收入向持有股票的人徵税。雖然股份持有人將確認這種保證付款的應納税所得額(即使在沒有同時期現金分配的情況下)，但我們預計每季度累積並作出保證付款分配。除與我們的清算有關的任何損失被確認的情況外，這些股份的持有人一般不會分享我們的收入、收益、損失或扣除項目，也不會預期他們將被分配給我們的無追索權負債的任何份額。如果這些股票在税收上被視為負債，而不是作為資本使用的擔保付款，那麼分配很可能被我們視為我們支付給股票持有人的利息。

這些股票的免税持有者和非美國持有者可能面臨某些不利的美國税收後果。擁有股份。

由免税投資者和非美國持有者(以下定義在美國聯邦所得税的考慮因素)對股票的投資提出了他們特有的問題。關於使用資本免税給投資者的擔保付款的處理是不確定的，就聯邦所得税而言，這種付款可能被視為不相關的企業應税收入。分配給非美國股東的股票可能要繳納美國聯邦收入、預扣繳和分支利得税。如果預扣繳額超過實際應繳的美國聯邦所得税數額，非美國股票持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報表，以要求退還此類超額税款。如果你是一個免税實體或非美國持有者，你應該諮詢你的税務顧問關於擁有股份的後果。

根據TCJA，非美國股東的股票持有者可能要繳納美國聯邦所得税，包括10%的預扣税，對股票的處置。

2017年12月22日，被稱為“減税和就業法案”(簡稱TCJA法案)的立法被簽署成為法律。根據TCJA的規定，非美國股東的股票持有人在處置股票時可能要繳納美國聯邦所得税，包括10%的預扣税。如果美國國税局(國税局)決定，我們Holdco或我們投資的任何其他實體，在流通式基礎上徵税，是為美國聯邦所得税的目的而從事美國貿易或業務，則外國轉讓者在出售、交換或以其他方式處置股票時確認的任何收益通常被視為與此類貿易或業務有效關聯的收益，只要該收益不超過可分配給轉讓人的有效關聯收益，如果我們以轉讓人處置之日的公平市場價值出售我們的所有資產的話。根據TCJA，任何被視為有效關聯的收益通常都要繳納美國聯邦所得税。此外，股份的受讓人或適用的扣繳義務人將被要求扣減和扣繳相當於出讓人在處分時變現金額的10%的税款，因此一般超過出讓人在處置過程中收到的轉讓現金數額，除非轉讓人提供一份W-9國税表或一份誓章，説明轉讓人的納税人身份號碼，而且轉讓人不是外國人。如果受讓方未能適當扣繳此類税款，我們將被要求扣減和扣繳給受讓人的税款，數額相當於受讓人未預扣的金額，外加利息。儘管我們不相信我們目前從事的是美國的貿易或業務(直接或間接通過直通子公司), 我們不需要以避免進行美國貿易或業務的方式來管理我們的業務。關於處置公開交易合夥企業權益的扣留要求目前暫停，並將繼續暫停，直至頒佈財務處條例或發佈其他有關的權威指南為止。今後關於執行這些要求的指導將在未來的基礎上適用。

非美國人的股票持有人可能被要求提交美國納税申報表，並可能要求僅僅因為擁有這些股份而繳納美國税。

根據我們打算的投資活動，我們可能正在或可能從事美國的貿易或業務，以美國聯邦所得税為目的(直接或間接通過通過子公司)，在這種情況下，我們的部分收入將被視為與非美國人的實際相關收入。如果我們從事一項美國貿易或業務，非美國人員，由於收到保證付款，可能被要求提交美國聯邦所得税申報表，並可能對他們的擔保付款按適用於普通收入的最高邊際美國所得税税率徵收美國聯邦預扣税。屬於公司的非美國人士也可能因其在任何有效關聯的收益和利潤中可分配的份額而被徵收分公司利得税。

持有(或被視為持有)超過5%股份(或持有或被視為持有)的非美國人，超過5%的股份)在處置股票時可能要繳納美國聯邦所得税。

如果非美國人在非美國人處置股份之前的5年內任何時候持有超過5%的股份，而且我們在這5年期間內任何時候都被認為是USRPHC(就像我們是一家美國公司一樣)，因為我們目前或以前擁有超過某個門檻的美國不動產權益，那麼該非美國人可能就這些股份的處置向美國徵税(並且可能有美國納税申報義務)。

如果為了美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，那麼這些股票的價值可能會受到不利影響。受影響。

我們沒有要求、也不打算要求美國國税局就我們作為美國聯邦所得税合作伙伴的待遇或任何其他影響我們的問題作出裁決。截至完成我們的首次公開募股之日，根據當時的法律，並假定充分遵守我們的經營協議(和其他相關文件)的條款，並根據我們所作的事實陳述和陳述，我們的外部顧問認為，就美國聯邦所得税而言，我們將被視為合夥企業，而不是應作為公司徵税的社團或上市合夥企業。然而，律師的意見對國税局或任何法院都不具約束力，國税局可以對這一結論提出質疑，法院可能會支持這種質疑。我們的外部法律顧問所依據的事實陳述涉及我們的組織、業務、資產、活動、收入以及我們業務的目前和未來行為。一般而言，如果一個實體本來會被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，則該實體是一個公開交易的合夥企業(如“守則”中所定義的)，它仍將被視為美國聯邦所得税的公司，除非下文所述的例外情況，以及我們打算依賴的例外情況，適用於此。然而，公開交易的合夥企業將被視為合夥企業，而不是作為美國聯邦所得税用途的公司，只要其在每個應税年度的總收入的90%或更多構成“守則”所指的合格收入，並且不需要根據1940年“投資公司法”登記為投資公司。

如果我們不能滿足合格的收入測試，我們將被要求支付美國聯邦所得税，按正常的公司税率對我們的收入。儘管TCJA將公司税率從35%降至21%，但我們未能成為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能要對國家和地方的收入和/或對我們的收入徵收特許税負責。最後，向股東分配現金將構成對這些股東徵税的股息收入(以及/或在分配給非美國人的情況下的美國聯邦預扣税)，以我們的收入和利潤為限，我們不可以扣減。將我們作為一家可作為公司徵税的上市合夥企業徵税，可能會對我們的現金流產生重大的不利影響，從而對股票的價值產生不利影響。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為9，640萬美元(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則為1.109億美元)。我們打算將出售股票所得的淨收益用於一般的公司用途，包括為未來的收購和投資提供資金。

我們估計，本次發行的總承銷折扣和費用約為360萬美元(如果承銷商充分行使購買更多股份的選擇權，則為410萬美元)。

B系列優先股的説明

以下説明補充了我們系列首選的一般術語和規定的説明在股份描述下列出的股份.首頁開始的優先股13隨行者招股説明書。與本次發行的結束有關，我們將承擔一項修訂後重報的有限責任。公司協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)我們將向證券交易委員會提交(委員會成員)。B系列優先股的下列説明和經營規定協議並不意味着是完整的，受所有協議的約束，並通過引用所有協議而具有資格。“業務協定”的規定。

就本摘要而言，(I)附屬公司一詞僅指要塞運輸和基礎設施投資者有限公司，一家特拉華有限公司，而不是它的任何子公司。我們指的是公司及其合併的子公司，除非上下文另有要求。

一般

“運營協議”授權公司在一個或多個系列中發行至多200 000 000股優先股，並授權公司董事會確定每個系列的股份數量，並確定任何這類系列的權利、指定、偏好、權力和職責。截至本招股説明書增發之日，本公司共有3，450，000股優先股，所有這些股份均被指定為我們8.25%的固定浮動匯率系列A系列累積可贖回優先股(我們的A系列優先股)，並構成平價證券，詳見本文對B系列優先股的進一步描述。

在本次發行中，固定流通率為8.00%的固定浮動匯率系列B系列累積可贖回優先股將被指定為我們授權優先股的一個系列，其中包括4，000，000股B系列優先股加上最多60萬股B系列優先股，這些股份可在承銷商行使購買額外股份的選擇權時發行，所有這些股份都在此首次發售。如以本招股説明書及所附招股章程所述方式發行及支付，則在此發行的B系列優先股將全數支付及不評税。我們可以在沒有通知B系列優先股持有人或未經其同意的情況下，不時發行額外的B系列優先股，提供如果增發的股份不能與美國聯邦所得税的初始股份互換，則額外的股份應按單獨的CUSIP號發行。額外的股份將與B系列優先股一起構成一個單一系列。

B系列優先股將代表我們的永久權益，與我們的負債不同，不會引起在某一特定日期要求支付本金的要求。因此，B系列優先股的級別將低於我們目前和未來的負債以及其他可用於償付對我們的債權的資產負債。B系列優先股的固定清算優惠為每股B類優先股25.00美元，另加一筆數額，數額等於累計和未付分配(如果有的話)到但不包括付款日期，不論是否已申報；提供B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將服從平價證券持有人的比例權利和清算權下所述的其他事項。

在此提出的所有B系列優先股將以一份單一的證書代表，該證書將發給存託信託公司(及其繼承人或受讓人或我們選定的任何其他證券保管人)(證券保管人)，並以其被指定人的名義登記。只要證券保管人已獲委任並正在任職，任何取得B系列優先股的人，均無權獲發代表該等B系列優先股的證明書，除非適用法律另有規定，或證券保管人辭職或不再有資格以該身分行事，而繼任人亦未獲委任。參見-圖書輸入系統。

通過購買B系列優先股，您將被接納為我們有限責任公司的成員，並將被視為已同意受操作協議條款的約束。根據業務協議，B系列優先股的每一位持有人向我們的某些高級人員(如果被任命為清算人)授予一份授權書，除其他事項外，簽署和提交我們的資格、延續或解散所需的文件。授權書亦授權我們的某些人員，根據及按照“運作協定”作出某些修訂，並同意及豁免。

我們打算申請在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市的股票，代碼為：ACT，FTAI，PR，B，HECH。如果申請獲得批准，我們預計在紐約證券交易所股票首次發行後30天內開始交易。

排名

關於在我們清算、解散或清盤時的分配和權利(包括贖回權)的支付，B系列優先股將排名(I)優先於我們的普通股和任何類別或系列的優先股，按其條款被指定為比B系列優先股低的級別，(Ii)帕蘇任何類別或系列優先股，如按其條款被指定為相等於B系列優先股的排名，或沒有述明其較低或高於B系列優先股(包括我們的A系列優先股)，(Iii)較明確指定為B系列優先股的任何類別或系列優先股(但須在發行前收到任何所需同意)及(Iv)實際上較我們所有現有及未來負債(包括可轉換為普通股或優先股的負債)及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股為低。

B系列優先股將不能轉換為或可兑換任何其他類別或系列的我們的資本股票(如本文所定義的)或其他證券，將不受任何償債基金或其他義務贖回或購買B系列優先股。B系列優先股沒有擔保，沒有得到我們或任何附屬公司的擔保，也不受任何法律或經濟上提高B系列優先股排名的其他安排的約束。

分佈

B系列優先股的持有人只有在下列情況下才有權領取累積現金分配，即本公司董事會以法定可供此種用途的資金支付的現金，這種現金分配依據的是宣佈的每股B系列優先股25.00美元的清算優惠，利率等於(I)，包括B系列優先股最初發行日期，但不包括2024年12月15日(固定利率期)、每年8.00%和(2)從2024年12月15日開始(浮動利率期)開始的現金分配，以及(Ii)從2024年12月15日開始(浮動利率期)開始的累計現金分配，但不包括：2024年12月15日(固定利率期)，三個月的libor(如下所示)加上每年644.7基點的利差.分銷期是指從每個分配付款日期(如下文所定義)至但不包括下一個分配付款日期的期間，但初始分配期除外，初始分配期將是從B系列優先股發行日期起計的期間，包括髮行日期，但不包括下一個分配付款日期。

當我們的董事會宣佈時，我們將於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個這樣的日期，一個分配支付日期)按季度支付拖欠的B系列優先股的現金分配，從2020年3月15日開始。B系列優先股的初始發行將於2020年3月15日支付，金額約為每股0.60000美元。我們將在適用的記錄日向B系列優先股的記錄持有人支付現金分配，這些記錄將出現在我們的股票登記簿上，對於任何分配支付日期，該記錄日期均為1。^聖發行付款日期的日曆日或本公司董事會確定的其他記錄日期，作為該分發付款日之前不超過60天或10天的記錄日期。

只要證券保管人的代名人持有B系列優先股的記錄，在每個發行付款日，申報的發行將以當日基金的形式支付給證券保管人。證券保管人將按照證券保管人的正常程序貸記其參與者的帳户。參加者將負責按照這些受益所有人的指示，持有或支付此類付款給B系列優先股的受益所有人。

如果2024年12月15日或之前的任何分發付款日期不是營業日(如下文所定義)，則有關該分發付款日的申報分發將在緊接的下一個營業日支付，而不對這種延遲付款支付利息或其他付款。如果2024年12月15日以後的任何分發付款日期不是工作日，則分發付款日期將是緊接着的營業日，分發將累積到分發付款日期。固定利率期的營業日是指在紐約的任何工作日內，該城市的銀行機構不經法律、法規或行政命令的授權或要求停業。浮動利率期的另一個營業日是指在紐約的任何工作日，在該日，該城市的銀行機構不經法律、法規或行政命令的授權或要求停業，而且是倫敦銀行日(如下所定義)。

我們將計算B系列優先股在固定利率期內的分配情況，其基礎是為期360天的一年，包括12個30天的月。我們將根據發行期和360天年的實際天數計算B系列優先股在浮動匯率期間的分配。計算所得的美元金額將四捨五入至最接近的分值，其中一半為向上四捨五入。B系列優先股的發行將在贖回日期後停止累積，如下文“贖回”一節所述，除非我們拖欠被要求贖回的B系列優先股的贖回價格。

B系列優先股的發行將不是強制性的。然而，B系列優先股的分配將從最初的發行日或所有應計分配已支付的最近一次分配付款日起計算，不論我們是否有收益，是否有法律上可用於支付這些分配的資金，以及是否宣佈了這些分配。B系列優先股的任何分配付款或可能拖欠的款項將不支付利息或代替利息的款項，而B系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累積分配額的任何分配，不論是現金、財產或股份。

如果我們在未來發行B系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近的分配支付日起按當時適用的分配率計算。

浮動利率期內每個分配期的分配率將由計算代理人使用三個月的libor確定，即在分配期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日稱為有關分配期的分配確定日期。然後，計算代理人將按分配確定日期和每年644.7個基點的息差計算三個月的libor，該總和將是適用的分配期的分配率。一旦確定了B系列優先股的分配率，計算代理人將向我們和B系列優先股的轉讓代理人提供這一信息。如果沒有明顯錯誤，計算代理對B系列優先股的分配期的分配率的確定將是最終的。倫敦銀行日是指商業銀行在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”一詞是指倫敦銀行間同業拆借利率，指倫敦銀行間同業拆借利率，為期三個月(3個月期倫敦銀行同業拆借利率)，因為該利率大約在倫敦時間上午11：00左右顯示在彭博社BBAM 1頁(或任何繼承者或替代者頁面)相關的發行日期，提供這一點：

如果三個月的libor小於零，則三個月的libor應被視為零.

儘管有上述第(一)、(二)和(三)款：

儘管有上述規定，但如果計算代理人自行酌情決定，沒有替代利率作為libor的替代基準利率或繼承基準利率，則計算代理人可自行酌情決定，或如果計算代理人未能這樣做，公司可任命一名獨立的財務顧問(IFA)來確定適當的替代利率和任何調整，而IFA的決定將對公司、計算代理人和B系列優先股持有人具有約束力。如果已發生libor事件，但由於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定適當的替代利率和調整額，或尚未指定IFA，則與確定日期有關的下一個分配期的3個月libor應為在當時-當前分配期內有效的3個月libor；但如果本判決適用於浮動利率期間的第一個分配期，則浮動利率期間適用的利率、營業日慣例和計算利息的方式將在浮動利率期間內繼續有效。

關於分配的優先權

雖然任何B系列優先股仍未發行，但如所有已發行的B系列優先股以往所有分配期的全部累計分配已經或同時宣佈並全額支付或已申報，並已撥出一筆足以支付這些分配的款項，則不在此限：

上述限制不適用於：(I)根據我們或我們在本招股章程增訂本日期之前或之後通過的任何僱員或董事獎勵或利益計劃或安排(包括我們的任何僱傭、遣散費或諮詢協議)購買或收購少年證券，或就該等證券進行現金結算；及(Ii)與執行股東權利計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利有關的任何分配，包括與任何後繼股東權利計劃有關的分配。

過去任何分配期的累積欠款分配，可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期(不論是否分配支付日期)在記錄付款日期向B系列優先股持有人支付，但不得早於發行日期前10天。如果適用於某一類初級證券或平價證券的發行期短於適用於B系列優先股的發行期(例如每月而不是季度)，董事會可就此類初級證券或平價證券申報並支付定期發行，但在宣佈發行時，董事會預期有足夠的資金在下一次分配付款日支付B系列優先股的全部累計發行。

除下一句外，如果未申報和支付所有未繳B系列優先股和任何平價證券的累計拖欠款項，或未撥出足夠的資金支付欠款，則將按各自的分配付款日期，從最早的分配付款日起支付累積的欠款。如果低於所有B系列優先股和任何平價證券的應付分配額，則任何B系列優先股和任何平價證券的部分付款將按當時就此類B系列優先股和平價證券而應支付的總額的比例按比例按比例支付。

如本招股説明書所用，(1)初級證券是指我們的普通股和我們的任何其他類別或系列的股本(如下文所界定的)，B系列優先股優先或優先於在我們清算、解散或清盤時的分配或資產的分配，(Ii)平價證券是指我們的股本的任何其他類別或系列，與B系列優先股在分配和清算時資產的分配上具有同等地位，解散或清盤(包括我們的A系列優先股)和(Iii)高級證券，是指在我們清算、解散或清盤時優先於B系列優先股或在資產分配方面優先或優先於B系列的任何其他類別或系列股本。

在符合上述條件的前提下，而不是其他情況下，我們董事會可能決定的分配(以現金、股票或其他方式支付)可以在我們的普通股和任何次級證券上不時從合法可供支付的任何資金中申報和支付，而B系列優先股的持有人將無權參加這些分配。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤(清算)時，已發行的B系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付，然後再將資產分配給普通股或任何其他初級證券的持有人、清算優先權為每股25.00美元的清算分配，加上相當於累計和未付分配額的數額(如有的話)，但不包括此種清算分配的日期，不論是否申報，加上在進行清算分配之前的分配期內任何已申報和未付的分配額的總和，以及在當時進行清算分配的當前分配期內的任何已申報和未支付的分配額的總和，其中清算分配的日期為清算分配的日期。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，B系列優先股的持有者將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。

只有在我們的資產在清償了對債權人的所有負債之後，並受B系列優先股高級證券持有人的權利的限制，才能進行分配。如果在清算的情況下，我們無法按照上述規定向所有已發行的B系列優先股的持有者支付全部清算分配，並按照其條款向所有平價證券支付，那麼我們將按他們本來會收到的清算分配按比例按比例將我們的資產分配給這些持有者。

我們與任何其他實體或由另一實體與我們合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓我們全部或實質上的所有資產(作為現金、證券或其他代價)，將不被視為清算、解散或清盤。如果我們進行任何合併或合併交易

或者我們不是此類交易中倖存的實體，B系列優先股可以轉換為尚存或繼承實體的股份，或存活或繼承實體的直接或間接母公司的股份，其條款與本招股章程補充和所附招股説明書中所列B系列優先股的條款相同。

由於我們是一間控股公司，我們的債權人及股東，包括B系列優先股的持有人，在該附屬公司自願或非自願清盤時參與分配我們任何附屬公司的資產的權利及權利，將須受該附屬公司債權人先前的申索所規限，但如我們是對該附屬公司有公認申索的債權人，則屬例外。

轉換權

B系列優先股不可兑換為或可兑換我們的任何其他財產、權益或證券。

贖罪

B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的限制。

B系列優先股持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

在2024年12月15日或之後可供選擇的贖回

我們可在2024年12月15日或之後的任何時間或之後，全部或部分贖回B系列優先股，贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元，另加相當於所有累計和未付發行額(如有的話)的數額，但不包括贖回日期，不論是否已申報。我們可以承擔多個可選的贖回。任何該等贖回只會從法律上可供作上述用途的資金中進行，並須符合規管本港未償還債務的票據的規定。

對評等事件的可選救贖

在我們於評級事件發生後120天內的任何時間內，我們可選擇在2024年12月15日前贖回B系列優先股的全部(但不包括部分)，贖回價格為每股B類優先股相等於$25.50(佔變現優惠$25.00的102%)，另加相等於贖回日期(不論是否已申報的贖回日期)的款額，款額相等於該等股份的所有累積及未付分配額，但不包括贖回日期。任何該等贖回只會從法律上可供作上述用途的資金中進行，並須符合規管本港未償還債務的票據的規定。

評級事件是指任何評級機構在最初發行B系列優先股之日對該評級機構所採用的標準作出的改變，目的是將具有類似於B系列優先股的特性的評級分配給證券，這一變化導致(I)現行標準對B系列優先股的生效時間縮短，或(Ii)給予B系列優先股的股本信貸低於根據現行標準本應分配給B系列優先股的股本信貸。

對控制權變更的可選補償

如控制權有改變(如下文所界定)，我們可選擇在2024年12月15日之前及在該次更改控制後60天內，全部但不部分贖回B系列優先股，以每股B類優先股25.25元的價格贖回，另加相等於該等股份的所有累積及未付分配額的款額(如有的話)，以但不包括贖回日期(不論是否已申報)。任何該等贖回只會從法律上可供作上述用途的資金中進行，並須符合規管本港未償還債務的票據的規定。

如(I)在2024年12月15日之前、當日或之後(不論是在2024年12月15日之前、當日或之後)及(Ii)我們並沒有在31日前發出通知^聖在更改控制以贖回所有已發行的B系列優先股後的第二天，B系列優先股的年分配率將從31日起增加5.00%^聖控制變更後的第二天。

任何指明人的附屬機構，指與該指明人士直接或間接控制或控制或由該指明人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制(包括控制、控制、控制和共同控制)(包括相關含義的控制、控制、控制和控制)，應直接或間接地意味着通過協議或其他方式，通過擁有表決證券，直接或間接地擁有指示或促使該人的管理或政策指示的權力。

(三)合夥、有限責任公司或者企業信託、合夥、會員資格、受益利益(普通或有限)或者公司資本中的股份；(三)合夥、有限責任公司或者企業信託、合夥、會員資格、受益利益(無論是普通的還是有限的)或者公司資本中的股份；(三)合夥、有限責任公司或者企業信託、合夥企業、成員資格、受益利益(一般利益或有限權益)或股份；(4)賦予某人從發行人的損益或資產分配中分得份額的任何其他權益或參與(但上述任何可轉換為股本的債務證券除外，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利)。

控制項的變化是指發生下列情況：

就本定義而言，就上文第(1)款而言，公司的任何直接或間接控股公司本身不得被視為較高級的個人或集團；但任何人或集團(準許持有人除外)不得直接或間接直接或間接擁有該控股公司的投票權總額的50.0%以上。

管制投資附屬機構就任何人而言，指(A)直接或間接由該人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；及(B)主要是為在一間或多於一間公司進行股本或債務投資而存在。為本定義的目的，對某人的控制是指直接或間接地指示或導致該人的管理和政策指示的權力，不論是通過合同或其他方式。

“證券交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“堡壘”指的是“堡壘投資集團有限責任公司”。

管理集團指本公司董事會主席、任何總裁、任何執行副總裁、任何董事總經理、任何財務主管、公司祕書或其他執行官員或我們的任何子公司。

準持權人是指集體的堡壘、其附屬公司和管理集團；提供允許持有人的定義不應包括以經營正在進行的業務為主要目的的控制投資附屬公司(不包括以資本或資產投資為主要目的的任何業務)。

公司法人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

有限附屬票據是指本公司高級無擔保票據下的任何限制性附屬票據。

任何人在任何日期的投票權股份，是指在該人的董事局選舉中有權投票的該人的股本。

全資有限附屬公司是指任何全資子公司，而該全資子公司是受限制的附屬公司.

B系列優先股的控制權贖回特徵在某些情況下可能會使我們的有限責任公司或公司成員的出售或收購變得更加困難或受阻，從而使現任管理層被撤職。我們目前無意從事涉及變更控制的交易，儘管我們有可能在今後決定這樣做。

對税收贖回事件的可選贖回

如有税務贖回事件(如下文所界定)，我們可選擇在2024年12月15日之前及在該次税務贖回事件發生後60天內，全部但不部分贖回B系列優先股，贖回價格為每B系列優先股25.25元，另加相等於任何累積及未付分配額的款額，以但不包括贖回日期(不論是否已申報)。任何該等贖回只會從法律上可供作上述用途的資金中進行，並須符合規管本港未償還債務的票據的規定。

税收贖回事件是指，在B系列優先股首次發行之日後，由於(A)修訂了“1986年美國國税法”(“國税法”)、頒佈的“國庫條例”或行政指導或(B)行政或司法裁定，(I)國家認可的律師或四大會計師事務所告知我們，我們將被視為應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的社團，或以其他方式受到美國聯邦所得税的徵税(根據“聯邦所得税法”第6225條規定徵收的任何税除外)，或(Ii)我們提交美國國税局表格8832(或繼承表格)，選擇將我們視為應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的社團。

贖回程序

如我們選擇贖回任何B系列優先股，我們會在所定贖回日期前不少於30天至不超過60天，向持有B系列優先股的紀錄持有人發出通知(提供, 不過，如B系列優先股是透過證券保管人以簿記形式持有，我們可以該證券保管人所準許的任何方式發出本通知)。本段所規定的任何通知，不論持有人是否收到該通知，均須最終推定為妥為發出，而該通知或在向指定贖回的乙類優先股持有人提供該通知方面有任何欠妥之處，並不影響任何其他B類優先股的贖回。每份贖回通知書均須述明：

如已發出贖回任何B系列優先股的通知，而如我們已將贖回所需的資金以信託方式存放於銀行或證券保管人，以惠及任何如此要求贖回的B系列優先股的持有人，則自贖回日期起及之後，該B系列優先股將不再為任何目的而當作已發行，則有關該B系列優先股的所有發行均須在贖回日期後停止計算，而該等股份的持有人的所有權利，除收取贖回價格的權利外，均會終止，而不收取利息。

如B系列優先股在發行時只贖回部分股份，則將按比例或抽籤選擇將贖回的B系列優先股。在不違反本招股説明書及其附帶招股説明書的規定的情況下，董事會將擁有充分的權力和權力，規定B系列優先股可不時贖回的條款和條件。

表決權

B系列優先股的所有者將不享有任何表決權，除非下列規定或適用法律另有要求。在B系列優先股的所有人有權投票的情況下，B系列優先股的每一位持有人每股有一票，但當任何類別或系列平價證券的股份作為單一類別的B系列優先股在任何事項上享有投票權時，B系列優先股和每種此類平價證券的股份將對每25美元的清算優先權投一票(為避免疑問，不包括累積的分配)。

每當B系列優先股的任何股份在六個或更長的季度分配期內拖欠股息，不論是否連續(不付款)，當時組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果沒有因任何其他投票權優先股的持有人選舉而增加兩名董事(如下文所定義))。當時發行的任何系列平價證券的持有人，如已獲授予表決權並可行使(任何該等系列，其他經表決的優先股)及B系列優先股的持有人，均有權在B系列優先股持有人的特別會議上，以及在我們的普通股持有人其後舉行的每一次股東周年會議上，以有權投下的過半數票，投票選舉該兩名額外董事，以選出B系列優先股及該等其他經表決的優先股的持有人；提供當在B系列優先股上累積的過去所有分配期和當時的分配期的所有分配均已全額支付時，B系列優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非有任何其他投票權優先股有權投票選舉董事，否則這兩名董事的任期將立即終止，B系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，構成董事會的董事人數應相應減少。然而，如上文所述，B系列優先股和任何其他投票權優先股持有人選舉另外兩名董事的權利將再次歸屬，如果沒有宣佈和支付六份額外的季度分配。在任何情況下，B系列優先股的持有人均無權依據這些表決權選出一名董事，而該董事須使我們未能符合任何全國性證券交易所或報價制度的董事獨立性的規定，而該國家證券交易所或報價制度是在任何類別或系列的我國股本上市或上市的。為免生疑問，B系列優先股持有人及任何其他投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩人。

如在任何時候授予B系列優先股的表決權(如上文所述)可行使時，按照上述程序選出的董事職位出現任何空缺，則該空缺只能由剩餘董事填補，或由有權由已發行的B系列優先股記錄持有人和所有其他表決優先股的持有人在特別會議上作為單一類別的多數票予以填補。任何按照上述程序選出或委任的董事，只有在股東大會上以單一類別行事的已發行B系列優先股及所有其他表決優先股的持有人投贊成票，方可在任何時間(不論是否有因由)被免職，而該項罷免須由有權由已發行的B系列優先股及其他經表決的優先股的持有人投贊成票作出，而不得由我們普通股的持有人取消。

儘管任何B系列優先股仍未發行，但未經至少66名股東的贊成票或同意，我們將不會²/₃(I)授權、設立或發行任何高級證券，或將任何獲授權股本重新分類為任何高級證券，或發行任何可轉換為或證明購買任何高級證券的權利的債務或證券；或(Ii)修訂、更改或廢除“營運協議”的任何條文，包括合併、合併或其他方式，以對B系列優先股的權力、優惠或特別權利產生不利影響；提供就上文第(Ii)款而言，如該等修訂對另一種或多於一種但並非所有類別或系列的其他優先股(包括為此目的而設的B系列優先股)的權利、指定、偏好、權力及職責均有重大及不利的影響，則須獲得至少66名股東的同意。²/₃在受影響的類別或系列的已發行股份的投票權方面，須按類別投票，以代替(如法律規定須獲同意，則除須獲得66名持有人的同意外)。²/₃其他投票優先股(包括為此目的的B系列優先股)的百分比為一個類別。不過，我們可以設立額外的系列或類別的平價證券和初級證券，併發行額外的類別或系列的平價證券和初級證券未經通知或同意的任何持有人的B系列優先股；提供, 不過，如屬平價證券，則所有已發行的B系列優先股的以往所有發行期的全部累積分佈，均須已全部申報及全數繳存或申報，並已預留一筆足以支付該等發行的款項。

儘管如此，下列任何一項將不被視為影響B系列優先股的權力、優惠或特殊權利：

B系列優先股持有人的上述表決權不適用，但如在否則需要表決的作為發生時或之前，所有已發行的B系列優先股均已在適當通知下被贖回或被要求贖回，則我們應已撥出足夠的資金，以使B系列優先股的持有人受益，以實現贖回。

報告

儘管公司可能不受“交易法”第13或15(D)條的報告要求的約束，或根據監察委員會頒佈的規則和條例為年度和季度報告提供的表格每年和每季度報告，但“運營協定”將要求公司向B系列優先股持有人提供公司向(X)當時未償還資本市場債務證券持有人提供的年度和季度報告，或(Y)如果當時未清償債務證券，則公司當時未償還信貸設施下的放款人，在每種情況下，在規定的期限內，並在適用的此類債務證券或信貸便利的管理文件中規定的任何資格或例外情況下。

論壇選擇

持有或已持有B系列優先股的每一人，以及持有或已持有B系列優先股任何實益權益的人(不論是通過經紀人、交易商、銀行、信託公司或結算公司或上述任何一種或其他任何一種的代理人)，在法律許可的最大限度內，(I)不可撤銷地同意，對我們或根據美國聯邦證券法提出的公司或其附屬公司的任何董事、高級人員、僱員、控制人、承銷商或代理人提出的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，如以其他方式產生，或可作為根據該等法律而產生的申索而提出，應完全提交美利堅合眾國聯邦地區法院(但僅限於任何此類案件除外)

索賠、訴訟或訴訟屬於一種類型，成員不得放棄其在特拉華州法院就與“特拉華有限責任公司法”第18至109(D)節規定的公司組織或內部事務有關的事項維持法律訴訟或訴訟的權利);(Ii)不可撤銷地就任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟;向此類法院提交專屬管轄權；(3)不可撤銷地同意不同意並放棄在任何此類索賠、訴訟中主張訴訟的任何權利，(A)該訴訟或程序不受該等法院或任何其他可就該等法院的法律程序提出上訴的法院的司法管轄權所管限；。(B)該申索、訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的，或(C)該申索、訴訟、訴訟或法律程序的地點是不恰當的。

移交代理人和書記官長

B系列優先股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，LLC位於6201 15^TH紐約布魯克林大街11219。

計算代理

在浮動匯率期開始前，我們將任命一傢俱有國家地位的第三方獨立金融機構，為B系列優先股提供計算代理等服務。

簿記系統

所有在此發行的B系列優先股將由一份向證券保管人發出的單一證書代表，並以其被指定人的名義(最初為Cde&Co.)註冊。在此提出的B系列優先股將繼續由以證券保管人或其代名人名義註冊的單一證書代表，而在此提出的B系列優先股持有人將無權收到證明該B系列優先股的證書，除非法律或證券保存人另有要求，或證券保管人已發出辭職意向通知，或不再有資格以證券保管人的名義行事，而且我們沒有在60天后的日曆日內選擇替代證券保管人。我們對B系列優先股持有人的付款和通信將通過向證券保管人付款並與其溝通而得到適當的支付。因此，除非向B系列優先股的持有人提供證書，否則B系列優先股的每個購買者必須依賴(一)證券保管人及其參與方的程序，才能獲得發行、任何贖回價格、清算優惠和通知，並指示對此類B系列優先股行使任何表決權或提名權；(二)證券保存人及其參與者的記錄，以證明其對此類B系列優先股的所有權。

只要證券保管人(或其代名人)是B系列優先股的唯一持有人，B系列優先股的任何實益持有人將被視為B系列優先股的持有人。最初的證券保管人-存託公司是一家在紐約註冊的有限用途信託公司，為其參與者提供服務，其中一些參與者(和/或其代表)擁有存託公司。證券保管人保持其參與人名單，並將維持其B系列優先股參與者所持有的頭寸(即所有權權益)，無論是作為B系列優先股的持有人，還是作為B系列優先股另一持有人的被提名人。

美國聯邦所得税考慮

以下討論補充，並在與此不一致的情況下，在所附招股説明書的標題“聯邦所得税考慮事項”下所述的討論，我們稱之為“基本招股税討論”。在作出投資股票的決定之前，你應該回顧一下這一討論。除下文所述外，本次討論應遵循與基本招股税種討論相同的假設、資格和排除，比照。為本討論的目的，美國股東和非美國股東的定義與基本招股説明書中的税則相同，但每一種定義都是參照優先股的實益所有人定義的，比照.

關於合夥地位的聯邦所得税意見

Cravath，Swaine&Moore LLP公司擔任我們的税務顧問。FTAI預計將收到Cravath關於我們的待遇的意見，為了美國聯邦所得税的目的，作為合夥企業，而不是作為協會或公開交易的合夥企業(在“守則”第7704條的意義內)，作為公司必須納税。與基本招股税討論中的意見相關的討論和資格-關於合夥地位的聯邦所得税意見-聯邦所得税意見

自由貿易協定的徵税

FTAI打算繼續經營，這樣它就有資格被美國聯邦所得税的目的視為合夥企業，而不是作為可作為公司徵税的協會或公開交易的合夥企業。鑑於我們每年實際操作方法的持續重要性，以及我們今後情況可能發生變化，因此不能保證自由貿易協定在任何特定年份都有資格這樣做。

美國聯邦企業所得税税率為21%(2018年以前應納税年份高達35%)。如果在任何應税年度，自由貿易協定被視為一個協會或公開交易的合夥企業，作為美國聯邦所得税用途的公司，我們在該應税年度的應納税所得將按該税率繳納美國聯邦所得税。

合作伙伴地位

股票的税收待遇是不確定的。雖然國税局可能不同意這一待遇，但我們打算將這些股份的持有者視為有權獲得保證使用其股票的資金支付的合夥人。如果股份不是合夥利益，它們很可能構成聯邦所得税的負債，股票上的分配將構成對股票持有人的普通利息收入。本討論的其餘部分假設這些股份是聯邦所得税的合夥利益。

對美國持有者的後果

股份分配的處理

作為美國聯邦所得税的合作伙伴關係，我們不是一個應税實體，不承擔美國聯邦所得税的責任。我們打算將股票的分配作為資本使用的擔保付款，這些資金一般應向股票持有人徵税，並可由我們扣除。雖然股份持有人將確認這種保證付款的應納税所得(即使在沒有同時期現金分配的情況下)，但合夥公司預計每季度都會產生並作出保證付款分配。除在我們的清算中確認的任何損失外，一般不預期股份持有人將分享合夥公司的收入、收益、虧損或扣減項目，我們也不打算將合夥公司無追索權責任的任何份額分配給這些持有人。

如果對股份的分配未作為資本使用的擔保付款得到尊重，則只要合夥企業有足夠的總收入，可將該股份的持有人視為從合夥獲得相當於其現金分配的可分配的總收入份額。如果沒有足夠的總收入與這種分配相匹配，對股票的分配可能會減少股票的資本賬户，需要隨後將收入或收益分配給股票，直到這種赤字消除為止。在這種情況下，應納税年度分配給美國股東的總收入將超過應納税年度應計份額的分配額。

股份調整税基

美國股東在其股票中的税基最初將等於所支付的股份的金額。如果將股份上的分配作為資本使用的擔保付款得到尊重，這種股東的税基一般不會受到我們就這些股份所作的分配的影響。在單獨交易中購買股票的美國持有者必須合併其股票的基礎，並對其所有股份維持單一的調整税基。在出售或以其他方式處置少於所有持有人股份時，必須將該税基的一部分分配給所出售的股份。

持有我們普通股的美國股東同樣必須保持單一的調整税基，包括所有優先股和持有美國股東的所有普通股。持有或打算購買我們的普通股的美國持有者應就持有和處置我們兩類股票的税基後果諮詢他們的税務顧問。

股份的處置

出售或其他應課税的處置美國持有人在其股份中的全部或部分權益，將導致確認損益，數額相等於在該處置上實現的款額與美國持有人在其股份中的經調整税基之間的差額(如有的話)。除下文所述外，就上述出售或其他處置而確認的任何損益，一般會視為資本損益，如美國持有人持有其股份超過一年，則屬長期資本損益。在不同的時間獲得我們的優先股或普通股的美國股東，可能與基本招股説明書中在“普通股的處置”副標題下討論的普通股持有人一樣，適用某些分階段持有期規則。

正如基礎招股税的討論在副標題“普通股的處置”下所討論的那樣，美國股東在第751節資產中未實現損益中的可分配份額的收益可以被視為普通收入。同樣，正如基礎招股説明書在副標題“被動外國投資公司”下討論的那樣，如果我們沒有就我們在PFIC中獲得的權益進行質量EF選舉，則可歸屬於這種權益的收益將作為普通收入徵税，並可能要收取利息費用。

贖回股份

如本招股説明書補充説明B系列優先股的標題下所述，我們可以在某些情況下全部或部分贖回我們的B系列優先股。除本段最後一句另有規定外，美國持有人如在贖回中處置其所有B系列優先股，而在贖回時並不擁有我們A系列優先股或我們的普通股的任何權益，則一般會按上述方式對待該等股份，猶如將該等股份處置給上述副標題下所述的第三者一樣-處置股份如果美國持有人在贖回中處置的股份少於其B系列優先股的全部，或者在贖回部分或全部B系列優先股時也持有我們A系列優先股或我們的普通股的權益，那麼美國持有人將不承認虧損，並且將不承認收益，除非收到的現金數額超過美國。霍爾德在贖回前持有的所有優先股和所有普通股均按單一調整後的基礎計算。美國持有人對剩餘股份(優先股和任何普通股)的統一税基將等於贖回前的統一基礎，減去(但不低於零)收到的現金數額。即使在贖回時沒有任何收益被確認，美國持有人也可以根據“守則”第751(B)條確認普通收入，但其分配可歸因於美國持有人在我們第751節資產中所佔份額的減少。

免税股東

美國股票持有人是美國聯邦所得税的免税實體，對不相關的企業應納税所得徵收聯邦所得税(UBTI)。我們打算把股票的分配作為資本使用的保證付款。對向免税實體使用資本的擔保付款的處理是不確定的。就聯邦所得税而言，此類付款可視為UBTI。如果你是一個免税實體，你應該諮詢你的税務顧問關於擁有股份的後果。由於被稱為“税收減免和就業法案”(TCJA)的立法所作的修改，免税的美國持有者將被要求就其擁有的每一項貿易或業務分別計算UBTI。

利息，並將無法使用一個行業或業務的淨運營虧損，以抵消UBTI從另一個行業或業務。因此，由一個經營通過實體產生的損失-這種免税的美國持有人在其中有權益的通過實體-不得用於減少由另一個經營通過實體產生的UBTI-在這種免税的美國持有人有權益的經營通過實體中，這種損失必須結轉到以後的幾年，以抵消由同一經營通道-通過實體所產生的UBTI。使用在2018年1月1日前應納税年度產生的淨營業虧損不受這一限制。目前還不清楚，這一限制將如何適用於來自投資的收益，而這些投資是由債務融資的。

被動外資公司

正如“基本招股説明書”在副標題“被動外國投資公司”下討論的那樣，我們有可能投資於沒有進行優質經濟論壇選舉的私人融資機構。在這種情況下，美國持卡人可能會受到利息費用和某些其他不利的税收待遇，其分配份額從這種PFIC。

對非美國持有者的後果

股份分配的處理

如上文所述，我們打算將這些股份的持有人視為合夥人，有權就其股份的資本使用獲得保證付款。對向非美國持有者支付擔保付款的處理是不確定的，而且有可能將支付給非美國持有者的股份的全部或部分分配作為受美國預扣繳税約束的fdap收入，並可能有資格根據適用的所得税條約減少或取消預扣繳額，其方式在基礎招股税討論中所載的對非美國持有者的間接−後果討論中所描述的方式是可能的。如果我們或適用的扣繳義務人確定分配構成fdap收入，而扣繳額超過實際應繳的美國聯邦所得税數額，則非美國股票持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報表，以尋求退還此類超額收入。此外，如果我們從事一項美國貿易或業務，對非美國持有者的分配可能會受到扣繳，非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報表並繳納美國聯邦所得税，而分配給非美國公司的人可能會被徵收分支利得税，在每一種情況下，一般按照在基礎招股税討論中討論與美國貿易或業務有效相關的收入分配的方式，在−後果對非美國持有者的討論下。

股份的處置

B系列優先股的非美國持有者的處置一般將與非美國普通股持有人的處置方式相同，如基礎招股説明書税討論中關於非美國股東的−後果的討論所規定的那樣。

如果美國國税局決定，我們或我們投資的任何其他實體-通過流動-並通過其收入流入我們，從事美國的貿易或業務，以美國聯邦所得税為目的，則外國轉讓者在出售、交換或以其他方式處置股份時確認的任何收益，通常被視為與此類貿易或業務有效相關的收益，只要該收益不超過可分配給轉讓人的有效關聯收益，如果我們以轉讓人處置之日的公平市場價值出售我們的所有資產。根據TCJA，任何被視為有效關聯的收益通常都要繳納美國聯邦所得税。此外，股份的受讓人或適用的扣繳義務人將被要求扣除和扣繳相當於非美國持有人的出讓人在處置時變現的10%的税款。如果受讓方未能適當扣繳此類税款，我們將被要求扣減和扣繳給受讓人的税款，數額相當於受讓人未預扣的金額，外加利息。雖然我們不認為我們目前直接從事美國的貿易或業務，但我們沒有必要以避免美國貿易或業務進行的方式來管理我們的業務。非美國持有者應預期被要求提交美國納税申報表，並可能被要求僅僅因為擁有美國的股份而向美國納税。

關於處置公開交易合夥企業權益的扣留要求目前暫停，並將繼續暫停，直至頒佈財務處條例或發佈其他有關的權威指南為止。今後關於執行這些要求的指導將在未來的基礎上適用。

非美國股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦收入和其他税收後果，他們購買，持有和處置B系列優先股。

承保

我們和下面提到的承銷商計劃就所提供的股份簽訂一份承銷協議。在不違反承銷協議所載條款及條件的情況下，我們已同意發行及出售予承銷商，而每個承銷商均已各別而非共同同意以公開發售價格購買本招股章程增訂本首頁所列的承銷折扣，即下表所列B系列優先股的數目。

承銷協議規定，幾家承銷商在此購買我方B系列優先股的義務須符合某些條件，承銷商將購買本招股説明書增發的B系列優先股，但購買下文所述增發股份的選擇權所涵蓋的股份除外，如果購買這些股份中的任何一種，承銷商將購買我們的所有B系列優先股。承銷協議亦規定，如承保人違約，而與該等失責有關的股份(在實施承銷商可能作出的某些安排後)合計不超過股份數目的10%，則非拖欠承銷商的購買承諾亦可增加，或可終止發行。

我們已同意，自本招股章程增訂本的日期起計30天內，未經承銷商事先書面同意，我們不得(I)直接或間接提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或買賣合約、授予任何選擇權、權利或購買保證，或以其他方式轉讓或處置在其中有利害關係的任何優先股或存托股份(包括任何B系列優先股)，或任何可轉換為或可行使或可兑換的任何優先股或持有其中權益的存托股份(包括任何B系列優先股)的任何證券，或根據1933年“證券法”就上述任何事項提交任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換協議或任何其他協議或任何交易，以直接或間接轉讓全部或部分轉讓任何優先股或存托股份(包括任何B系列優先股)的所有權所帶來的經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等掉期或交易是否須以現金或其他方式交付任何優先股或有權益的存托股份(包括任何B系列優先股)或該等其他證券而結算。

承銷商可以選擇從我們手中再購買60萬股股票，如果有超額配股的話。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選擇購買任何股份，承銷商將按上表所列的比例分別購買股份。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買600 000股額外股份的選擇權的情況下顯示的。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書副刊封面規定的公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可按公開發行價格折讓至每股0.50美元。承銷商可以允許，經銷商可以

一種不超過每股0.45美元的特許權。發行股票後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條件。承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。

某些高級人員和董事可直接向承銷商購買我們B系列優先股的股份。

與本次發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣股票。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份，而賣空頭寸是指在以後的購買中未包括的此類出售的數量。被覆蓋的空頭頭寸是指不大於以上所述的承銷商期權的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以涵蓋任何有保障的空頭頭寸。在確定涵蓋空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，而不是根據上述選擇購買更多股票的價格。無空頭賣空是指任何空頭買賣，其空頭倉位大於可行使上述期權的額外股份的數額。承銷商必須在公開市場購買股票，以彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對在IPO中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上對股票進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定的承銷商向承銷商償還其所獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商已經回購了該承銷商在穩定或做空交易中出售的股票或為該承銷商的帳户購買的股份。

買入賣空和穩定交易，以及承銷商為自己的賬户購買其他股票，可能會起到防止或延緩我國股票市場價格下跌的作用，並與罰款競價一道，可能穩定、維持或以其他方式影響我們股票的市場價格。因此，我們的股票價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為50萬美元。

我們已同意就某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任，向多名承保人提供賠償。

因為金融行業監管局。(FINRA)將我們的普通股視為直接參與計劃中的利益，根據本招股説明書補充的登記聲明發行的股份構成了符合FINRA規則第2310條的一部分。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其某些附屬公司不時地向公司以及與公司有關係的個人和實體提供並可能在今後執行這些服務，他們為此收取或今後可能收取習慣費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及公司或其附屬公司的證券和/或工具。如果承保人或其附屬公司與本公司有借貸關係，其中某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對公司進行對衝，則他們對公司的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們的附屬公司的證券中建立空頭頭寸，

包括可能發行的股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所發行股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就此類證券或票據傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。某些承銷商的附屬公司是放款人，在循環信貸機制下發揮其他作用。

銷售限制

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSAHECH)的“提議證券規則”(DFSAHECH)提供的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。在此，有意購買該股票的人士應自行對該等股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與本次發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股份的任何要約只能根據“公司法”第708(8)條所指的高級投資者(“公司法”第708條第(8)款所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免提出，或根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供股份的一項或多項豁免進行。

澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在根據本發行發行的分配日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露，根據“公司法”第708條或其他規定無需向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

在不構成“公司條例”(第4章)所指的公眾要約的情況下，不得借本招股章程補充文件或(A)以外的任何其他文件在香港要約或出售該等股份。32.香港法例)，(B)“香港證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者。571.“香港法律”(SFO)及在其他情況下根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則，而該等規則並無導致本招股章程補充書被當作是“香港公司條例”(第19章)所界定的類似招股章程。32.香港法律)，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發行或管有(在每一情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港法律獲準許者除外)，但就我們的股份而言，則屬例外，而該等股份是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置予“證券及期貨條例”所指的專業投資者或根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者。

通知在日本的潛在投資者

該等股份並沒有亦不會根據“日本金融工具及外匯法”(經修訂的1948年第25號法律)註冊，因此不會直接或間接在日本出售或出售該等股份，亦不會為任何日本人或其他人的利益而直接或間接地在日本或向任何日本人再發行或轉售該等股份，但根據“金融工具及外匯法”及任何其他適用的法律、規例及部級指引的註冊規定及其他方面的豁免，則不在此限。為本款的目的，“日本籍人員”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約、出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章第274節(SFA)第274條向新加坡境內的人直接或間接發出認購或購買邀請，或根據第275(1A)條，並按照第275(1A)條規定的條件，向有關人員或任何人發出認購或購買邀請，但不得根據“證券和期貨法”第289章第274節(SFA)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)根據第275(1)條向有關人員或根據第275(1A)條規定的任何人發出認購或購買邀請，或(Iii)以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的規定。

如股份是由有關人士根據本條例第275條認購或購買的，即：

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節承擔的義務，公司已確定並通知所有相關人員(如“新加坡證券和期貨法”第309 a節所界定)，這些股份是訂明的資本市場產品(如2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定的)和不包括投資產品(MAS通知SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和MAS FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

通知在加拿大的潛在投資者

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方所屬省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書指示”中的定義)(I)，這些人在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所涉投資事項有關的事項上具有專業經驗(如“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所述)，經修訂的(該命令)和/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人)(所有該等人士統稱為有關人士)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

該份額不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指令”)。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的發行或出售股票或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供股票的關鍵信息文件，因此，根據“歐洲經濟區條例”，出售或出售股票或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供股票可能是非法的。本招股章程的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何證券要約將根據“招股説明書指示”規定的豁免作出，不受發行股票招股説明書的要求。本招股章程並非為“招股説明書”的目的而作的招股説明書。

這一EEA銷售限制是除了在招股説明書補充和附帶的招股説明書中規定的任何其他銷售限制之外。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，本文件的編寫沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、公司或股票有關的任何其他發行或營銷材料均已或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA BEAM)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於股票收購人。

法律事項

與此祭品有關的某些法律問題將由Cravath傳遞給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由Cahill Gordon&Reindel LLP為承銷商提供，紐約，紐約。

在這方面，自由貿易協定預期將收到Cravath的意見，大意是，就美國聯邦所得税而言，根據現行法律，FTAI將被視為合夥企業，而不是合夥企業或公開交易的合夥企業(“守則”第7704條所指)，但須作為公司徵税。Cravath的意見是基於與FTAI的組織、經營、資產、活動和收入有關的各種假設和陳述，包括作為該意見依據的軍官證書中所列的所有此類陳述以及相關文件、記錄和文書中所列的所有其他事實信息都是真實和正確的，本招股章程補充和所附招股説明書中所述的所有行動都及時完成，我們將隨時按照我們的組織文件和本招股説明書及所附招股説明書中所述的操作方法操作。這些意見取決於我們的管理層就我們的組織、資產、活動、收入以及目前和未來業務運作所作的申述和契約，並假定這些申述和契約是準確和完整的。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑律師意見中提出的結論。

專家們

FTAI公司2018年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中所列的FTAI合併財務報表，以及截至2018年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告載於其中，並參照這些報告，參照會計和審計專家等公司的權威，在此加以合併。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可以通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov網站上獲得，也可以通過我們網站的投資者關係部分獲得http://ir.ftandi.com。我們的網站上的信息，或通過我們的網站可訪問到的信息，並沒有通過這裏的參考資料，因此不是本招股説明書補充的一部分。

在這份招股説明書的補充中，我們引用了FTAI向SEC提交的某些信息，這意味着可以參考這些文件向您披露重要的信息。在本招股章程增訂本日期之前提交的文件被視為本招股章程補充文件的一部分，而在本招股章程補充日期之後並根據本招股章程補充書向您交付股份之前提交的文件，將從提交此類文件之日起視為本招股章程補充文件的一部分。為本招股章程增訂本的目的，任何載於本章程的或當作是在此以提述方式納入或當作納入本招股章程補編的文件所載的任何陳述，如本章程補充書所載的陳述，或在任何其他其後註明日期或存檔的文件中所載的陳述，亦是或被當作是借本章程的提述而納入，則須當作修改或取代該等陳述。下文所列文件和今後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，經修正後，在本招股章程補編中以參考方式納入：

然而，我們不包括任何文件或部分，不論這些文件或部分文件或部分，不論這些文件或部分是在上文或將來提交的，而該等文件或部分並沒有被視為提交證券交易委員會，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料，或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

這份招股説明書的補充和參考資料包含了我們作為證物提交給各證券交易委員會文件的某些協議的摘要，以及我們將就這次發行達成的某些協議的摘要。本招股説明書中所載的這些協議的説明，或在此參考中所包含的信息，並不意味着是完整的，受最終協議的約束或全部限定。我們會應書面或口頭要求，向任何獲交付本招股章程增訂本副本的準投資者提供一份或全部以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程的文件的副本，但如該證物是特別以提述方式作為註冊陳述的證物交付，則不在此限，而本招股章程增訂本及隨附的招股章程則為該等文件的一部分。請聯繫美洲大道1345號投資者關係部，45號^TH紐約，10105樓，或通過電子郵件ir@ftandi.com。我們的證交會文件也可在我們的網站(www.ftandi.com)免費查閲。本招股説明書或所附招股説明書中未引用本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

招股説明書

要塞運輸和
基礎設施投資者有限責任公司

普通股
優先股
存托股票
債務證券
認股權證
認購權
採購合同
和
購買單位

我們可以不時地共同或單獨地提供、發行和出售我們的普通股；我們的優先股，我們可以發行一個或多個系列；代表我們優先股的存托股票；我們的債務證券，可能是高級、次級或次級債務證券；購買債務或股權證券的認股權證；購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權；購買我們的普通股、優先股或債務證券的合同；購買我們的普通股、優先股或債務證券的合同；或購買單位，每個單位代表購買合同和債務證券、優先股或第三方債務義務的所有權，包括美國國庫券，或上述任何組合，以保證持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。我們可以在招股説明書增訂本之前的條款表中描述這些證券的條款。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

我們可以通過一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷辛迪加、代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售股東出售，無論是在本合同之日或以後擁有。每次發行證券的招股説明書將詳細説明發行股票的分配計劃和任何出售股東的身份。有關提供的證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的發行計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)以交易代碼FTAI上市。每一份招股説明書補充將表明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書另有規定，如果我們向公眾提供普通股，我們將同時向我們的經理FIG LLC(我們的經理)或我們經理的附屬公司授予一種期權，該期權涉及相當於公開發行價格的股票總數的10%。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，你應該參考我們的定期報告中的風險因素，在有關證券的具體發行的招股説明書中，以及在我們向證券交易委員會提交的其他信息中。參見第8頁中的主要危險因素。

證券交易委員會和任何國家證券管理委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年2月24日。

目錄

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的是更多的自由貿易協定，再加上我們，再加上我們和我們，指的是要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司及其直接和間接的子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(證監會)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們或出售股東可不時以未指明的總首次公開發行價格出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，以便您可以找到更多的信息，並以參考的方式將某些文檔合併。

你應依賴本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們和任何銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或出售證券的任何司法管轄區內，我們和任何出售股東均不提出出售或索取購買證券的要約。

您應假定，在本招股説明書之日，本招股説明書中的信息是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書載有對我們或出售股東可能不時出售的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的簡要説明。這些摘要説明並不是對每個安全性的完整描述。任何證券的具體條款將在相關的招股説明書補充中加以説明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的文件可以在20549華盛頓特區1580室N.E.街100號的委員會公共資料室閲讀和複印。你可致電委員會1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。我們的委員會文件也可在因特網上查閲，可在委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代號是“自由貿易協定”(FTAI)。

我們已就本招股章程所涵蓋的證券，向證監會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中對我方合同或其他文件所作的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為登記證明或以其他方式提交給委員會的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每一份該等陳述，在各方面均須參照其所提述的文件加以限定。你可以在委員會的公共資料室和委員會的網站上免費查閲登記聲明的副本。

以提述方式將某些文件編入法團

委員會允許我們將參考資料納入我們向委員會提交的招股説明書。這允許我們通過參考這些歸檔的文件來向你披露重要的信息。任何以這種方式引用的信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期後向委員會提交的任何此類信息將自動被視為更新並取代本招股説明書。我們參考本招股説明書和隨附的招股説明書，補充了我們已向委員會提交的下列文件(根據委員會適用規則提供而不是提交的任何資料除外)：

每當在本招股説明書日期後，我們根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交報告或文件，這些報告和文件從提交之日起將被視為本招股説明書的一部分(被視為已提供和未按照委員會規則提交的文件或資料除外)。在本招股章程內所作的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式編入或當作為法團的文件中所作的任何陳述，就本招股章程而言，須當作被修改或取代，但如本招股章程或其後在任何其他隨後提交的文件中所載的一項陳述，亦藉在本招股章程內的提述而成為法團或當作為法團，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們會在接獲書面或口頭要求後，免費提供任何或全部以參考方式納入本招股章程內的文件的副本，但如該證物是特別以提述方式納入本招股章程所載的註冊陳述的證物，則不在此限。請向美洲大道1345號堡壘運輸和基礎設施投資者有限公司提出申請，地址：紐約，紐約，45樓，10105，注意：投資者關係(電話：(212)798-6128，電子郵件地址ir@ftandi.com)。我們的證交會文件也可在我們的網站(www.ftandi.com)免費查閲。本招股説明書不包括本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份招股説明書包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性的陳述，除其他外，關乎我們投資的經營表現、盈利的穩定性、我們的融資需求，以及市場機會的規模和吸引力。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，比如可能、意志、重量級、應該、潛在、意欲、意想、預期、努力、追求、預期、估計、高估計、高估計、低估、相信、相信、.‘>.前瞻性報表基於某些假設，討論未來的預期，描述未來的計劃和戰略，包含對業務結果、現金流或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測結果或未來計劃或戰略的實際結果的能力本質上是不確定的。雖然我們相信，這些前瞻性陳述所反映的期望是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性聲明中所闡述的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們在未來期間的實際結果與預測結果大不相同。在第一部分第1A項所載的風險因素標題下作了更全面的規定。在我們關於2016年12月31日終了年度的表格10-K的年度報告中，可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括，但不限於：

我們提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述反映了我們管理層截至本招股説明書之日的觀點。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。我們沒有責任在本招股説明書日期後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明與實際結果相一致。

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司

我們公司

特拉華州有限責任公司“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”於2014年2月19日成立。除非另有具體規定，否則，我們、我們的公司和本公司指的是本公司及其合併子公司，包括堡壘全球運輸和基礎設施總夥伴關係(Holdco)。我們的業務一直並將繼續通過Holdco進行，目的是獲取、管理和處置與運輸和運輸相關的基礎設施和設備資產。“堡壘世界運輸和基礎設施大師GP有限責任公司”擁有Holdco 0.05%的股份，是Holdco公司的普通合夥人，該公司成立於2011年5月9日，於2011年6月23日開始運營。

我們擁有並獲得高質量的基礎設施和設備，這些基礎設施和設備對全球貨物和人員的運輸至關重要。我們目前投資於四個市場部門：航空、能源、多式聯運和鐵路。我們的目標資產，在綜合的基礎上，產生強大和穩定的現金流，有可能實現收益增長和資產增值。我們現有的資產組合通過確定的項目提供了大量的現金流和有機增長潛力。此外，我們相信我們的目標行業有大量的收購機會，而我們經理的專業知識、業務和融資關係，以及我們獲得資金的機會，將使我們能夠利用這些機會。截至2016年12月31日，我們的合併資產總額為15億美元，股本總額為12億美元。

我們的業務包括兩個主要的戰略業務部門-基礎設施和設備租賃。我們的基礎設施業務獲得長期資產，這些資產為交通網絡提供關鍵任務服務或功能，通常具有很高的進入壁壘。該公司的目標是或發展經營業務，具有強大的利潤率，穩定的現金流，並得益於收益增長和資產增值驅動的使用增加和通貨膨脹。我們的設備租賃業務收購的資產，旨在運載貨物或人員或提供功能的運輸基礎設施。運輸設備資產通常由我們以經營租賃或融資租賃的方式租賃給提供運輸服務的公司。我們的租約一般提供長期合約現金流量，高現金對現金收益率，幷包括結構性保護，以減輕信貸風險。

我們的經理

根據管理協議，我們的外部管理和諮詢由我們的經理，一個附屬於堡壘投資集團有限責任公司(堡壘)。堡壘是一家領先的全球投資管理公司，截至2016年12月31日，該公司管理的資產約為700億美元，自2002年以來，該公司擁有一支專注於採購運輸和基礎設施資產的有經驗的專業人員團隊。

根據我們的管理協議條款，我們的經理為我們提供了一個管理團隊和其他專業人員，他們負責執行我們的業務戰略和為我們提供某些服務，並受到我們董事會的監督。我們的經理的職責包括：(一)履行我們所有日常職能，(二)根據董事會通過的廣泛投資準則確定投資標準，(三)採購、分析和執行收購和銷售，(四)對投資組合進行持續的商業管理，以及(五)提供財務和會計管理服務。

我們的管理協議有一個最初的十年期限，並自動延長一年以後，除非我們的經理終止。我們的經理有權從我們那裏收取管理費，該管理費是根據我們根據兩個最近完成的月份的最後一天的公認會計原則在綜合基礎上確定的股本總額(不包括非控制權益)的平均值乘以1.50%的年率計算的。此外，我們有義務償還某些費用，由我們的經理以我們的名義。

一般

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“自由貿易協定”(FTAI)。

我們是在特拉華州成立的，我們的主要執行辦公室的地址是美洲大道1345號，紐約，紐約，10105。我們的電話號碼是(212)798-6100。我們的網址是www.ftandi.com。ftandi.com只是一個互動式文本引用，意思是網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書中。

危險因素

在你投資我們的任何證券之前，除了本招股章程和任何招股章程補充材料或其他發行材料中的其他信息外，你還應仔細考慮任何招股説明書補充中的風險因素，以及第一部分第1A項所載的風險因素標題下的風險因素。在本招股章程及任何招股章程增訂本中，我們可不時修訂、增補或取代截至2016年12月31日為止的表格10-K，而我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的申請，可不時予以修訂、補充或取代。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。參見參考的某些文件的合併和關於前瞻性陳述的Cautionary聲明。

收益的使用

除適用的招股説明書或其他發行材料另有説明外，我們將把出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括全部或部分資助一項或多項收購。我們可在適用的招股説明書、增訂本或其他與該等證券有關的發行資料中，提供有關出售證券所得淨收益的額外資料。

除非在附帶的招股説明書中列明，否則在出售股票的股東出售證券時，我們將不會獲得任何收益。我們可以通過出售股東來支付與銷售有關的某些費用。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率：

債務證券説明

我們可以提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可以是高級的、次級的或次級的，並且可以轉換為另一種證券。除非在適用的招股説明書中另有規定，我們的債務證券將以一個或多個系列發行，由我們與美國銀行、國家協會簽訂契約。我們的負債持有人在結構上將從屬於任何附屬公司的任何債務(包括應付貿易款項)的持有人。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及本一般規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)將在適用的招股説明書補充中加以説明。本招股章程所載的註冊陳述書附有該契約的一份表格，作為該文件的證物。債務證券的條款將包括適用的契約中規定的條款和1939年“托拉斯義齒法”(TIA)規定的全球契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，請閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充以及適用的契約和契約補充條款(如果有的話)。

在契約下發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的一系列債務證券有關的招股説明書將包含債務證券的具體條款。這些術語可包括：

一般

我們可以以票面價格出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或者以低於其規定本金的大幅折扣出售。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們可以在發行時未經債券持有人同意的情況下發行某一特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一證券系列。

我們將在適用的招股説明書中對我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券補充任何其他特殊考慮。此外，如果本金和(或)應付利息的數額由一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素決定，則可發行債務證券。這類證券的持有人可根據適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，獲得高於或低於在該日應付的本金或利息數額的本金或利息。有關在任何日期須支付的本金或利息(如有的話)數額的釐定方法，以及在該日須支付的款額會與之有關連的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將在適用的招股章程補編內予以説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特別考慮(如果有的話)將在適用的招股説明書補編中加以説明。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計大部分債務證券將以完全註冊的形式發行，不含票券，面額為2，000元，以及超過1，000元的整數倍數。除契約及招股章程所規定的限制外，以註冊形式發行的債務證券，可在受託人指定的法人信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費用，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

全球證券

除非我們在適用的招股章程補充書中另有通知，否則一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表適用的招股章程補充書中所指明的保存人。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球擔保全部或部分兑換成個別債務證券，否則全球擔保不得全部轉讓給該保存人的代名人或該保存人的代名人或該保存人的另一指定人，或由該保存人或任何該等代名人轉讓予該保存人的繼承人或該等繼承人的代名人，則屬例外。關於一系列債務證券的保存安排的具體條款以及全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。

執政法

契約和債務證券應按照紐約州法律並受其管轄，而不考慮其法律原則。

股份説明

以下有關我們普通股及營運協議條文的描述，看來並不完整，並須受本招股章程所載的註冊陳述書的全部條文所規限，並因提述我們經營協議的所有條文而具備資格，而該份經營協議的副本已作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物提交。為了全面瞭解我們的經營協議，我們敦促潛在的投資者閲讀展品。

授權股份

我們的授權股票包括：

截至2016年2月23日，共發行和發行普通股75，757，175股。所有已發行的普通股都是全額支付和不應評税的.沒有優先股上市。

普通股

任何普通股持有人均無權享有優先購買權、優先權或類似權利或贖回權或轉換權。普通股持有人有權就所有提交普通股持有人表決的事項投一票。除非法律或我們的營運協議規定有不同的多數票，否則須獲普通股持有人批准的決議，須在法定人數出席的會議上，以簡單多數票通過。

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每一普通股投一票。除就任何其他類別或系列股份另有規定外，我們普通股的持有人將擁有為選舉董事及所有其他目的而投票的專有權利。我們的營運協議並沒有規定在選舉董事時，累積投票，即持有過半數已發行普通股的人可以選出所有參選的董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。

根據我們將來可能發行的優先股持有人的任何優先權利，我們普通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在支付負債後所剩的資產，但須受優先股持有人在分配前的任何權利規限。

優先股

根據我們的經營協議，我們的董事會可以通過決議設立一個或多個優先股系列，這些優先股的數量、指定、股息率、相對錶決權、轉換或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制可能由董事會規定，但不經任何股東進一步批准。一系列優先股的權利可能比我們的普通股所附帶的權利更有利於股東。在董事會確定這種優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的效果除其他外可包括下列一項或多項：

轉移劑

我們普通股的登記和轉讓代理是美國股份轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“自由貿易協定”。

保存人股份的説明

我們可以發行代表特定系列優先股權益的存託憑證，即所謂的存托股票。我們將把作為存托股票主題的一系列優先股存入保管人，該保管人將根據保存人和我們之間的一項存款協議，為保存人股份的持有人持有該優先股。保存人股份的持有人將有權享有與其有關的優先股的所有權利和優惠，包括股利、表決權、轉換權、贖回權和清算權，但以其在該優先股中的利益為限。

雖然與某一特定系列優先股有關的存款協議可能只適用於該系列優先股，但我們發行的與優先股有關的所有存款協議將包括下列規定：

股息和其他分配

每當我們就某系列優先股支付現金股利或作出任何其他類型的現金分配時，保存人將向保存人分發與該系列優先股有關的每種存託份額的記錄記錄的數額，數額相當於保存人收到的每種存托股票的股息或其他分配額。如果有現金以外的財產分配，保存人將按各自持有的存托股份比例分配財產給保存人股份持有人，或者，如果我們批准，保存人將出售財產，並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給保存人股份持有人。

撤回優先股

存托股份持有人在交出代表存托股份的存託收據後，有權收取適用的優先股系列的全部或部分股份的數目，以及與保存人股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回保存人股份

每當我們贖回一名存託人所持有的優先股股份時，保存人須在同一贖回日贖回該保管人所持有的總股份，即我們贖回的優先股股份的數目，但須以保存人收取贖回該等優先股股份的價格為準。如與某系列有關的存托股份少於所有須贖回的股份，則將以抽籤方式或以我們確定為公平的另一種方法選出須贖回的存托股份。

投票

每當我們向與保管人股份有關的一系列優先股的持有人發送會議通知或其他材料時，我們將向保存人提供這些材料的足夠副本，以便將這些材料發送給適用的保存人股份的所有記錄持有人，而保存人將在會議的記錄日期將這些材料發送給保存人股份記錄持有人。保存人將徵求保存人股份持有人的表決指示，並將根據這些指示投票或不表決與保存人股份有關的優先股。

清算偏好

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，每一種保存人股份的持有人將有權獲得如果持有人擁有以保存人股份為代表的優先股的股份數(或股份的一小部分)時，保存人股份持有人會收到的股份。

轉換

如一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該系列優先股有關的存托股份持有人，如交出代表存托股份的存託收據及轉換該等股份的適當指示，即會收到與存托股份有關的優先股數目(或部分股份)可轉換成的普通股或其他證券或財產。

存款協議的修訂及終止

我們和保管人可修改存款協議，但對存托股票持有人的權利有重大和不利影響的修改，或在實質上與與其有關的優先股持有人所享有的權利相牴觸的修改，必須得到至少三分之二已發行存托股份持有人的批准。任何修正案都不會損害保存人股份持有人交出證明這些保存人股份的存託憑證和收取與其有關的優先股的權利，除非符合法律的要求。經存款協議所涉及的存托股份過半數持有人同意，我們可終止存款協議。在存款協議終止時，保存人將根據存款協議發行的優先股的全部或部分股份提供給這些存托股份的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

雜類

將有規定：(1)要求保存人向保存人送交我們就保存人股份所涉優先股收到的任何報告或通知；(2)保管人的賠償；(3)保管人的辭職；(4)限制我們的責任和保存人根據存款協議承擔的責任(通常是沒有誠意行事、重大過失或故意不當行為)；(5)賠償保管人某些可能的責任。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買債務或股票證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何提供的證券一起發行。認股權證可以附加在提供的證券上，也可以與提供的證券分開。我們將根據認股權證協議簽發認股權證，作為權證代理人，由我們與銀行或信託公司簽訂，所有這些都將在適用的招股説明書中説明。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包含認股權證的具體條款。這些術語可包括：

認股權證的行使

每一種認股權證將使權證持有人有權以現金形式購買債務或股權證券的數額，其行使價格可在認股權證招股説明書補充中規定或確定。認股權證可在適用的招股章程增訂本所示的有效期屆滿之日起直至營業結束時隨時行使，但如該招股章程補充另有規定，則屬例外。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書補充規定行使。當認股權證持有人完成付款，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交權證持有人購買的債務或權益證券。如果手令持有人行使的認股權證少於手令證明書所代表的所有認股權證，我們會為其餘的認股權證發出新的手令證明書。

認購權説明

我們可能發行認購權購買我們的普通股，我們的優先股或我們的債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的擔保一起發行認購權，這些擔保可以由股東轉讓，也可以由股東轉讓。就認購權的發行而言，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權有關的招股説明書補充將包含認購權的具體條款。這些術語可包括：

隨附的招股説明書中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行完整的限定，如果我們提供訂閲權，將向SEC提交。有關如果我們提供訂閲權，您可以獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲您可以找到的更多信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書補充。

採購合同和採購單位説明

我們可以簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來某一或某一日期向持有人出售一定數量的普通股、優先股或債務證券，我們在本招股説明書中稱之為購買合同。證券的價格和有價證券的數量，可以在簽訂購買合同時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，也可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務義務(包括美國國庫券)或上述任何組合組成的單位的一部分，以保證持有人根據購買合同購買證券的義務，我們在此稱為購買單位。採購合同可要求持有人以特定方式擔保其在採購合同下的義務。購買合約亦可能要求我們定期向購買合約或購買單位(視屬何情況而定)的持有人支付款項，反之亦然，而這些款項可能是無保證的，亦可能是全部或部分預付的。

隨附的招股説明書中對我們提供的任何採購合同或購買單位的説明不一定完整，將參照適用的採購合同或購買單位進行完整的限定，如果我們提供採購合同或購買單位，將向證券交易委員會提交。有關您如何獲得我們提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。我們敦促您閲讀適用的採購合同或適用的採購單位以及任何隨附的招股説明書的全部內容。

出售股東

有關出售股東的信息，如適用的話，將在招股説明書的補充中列出，或在我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的文件中列明，這些文件是通過參考本招股説明書而納入的。

特拉華州法律的某些條款和我們的業務協議

我們的經營協議

組織和期限

我們的有限責任公司成立於2014年2月13日，作為堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，並將繼續存在，直到根據我們的經營協議解散。

目的

根據我們的經營協議，我們被允許從事根據特拉華州法律組建的有限責任公司可能合法地進行的任何商業活動，並在與此相關的情況下，行使根據與這種業務活動有關的協議賦予我們的所有權利和權力；但是，除非我們的董事會認定這不再符合我們的最大利益，否則我們的經理不應使我們直接或間接地從事我們董事會確定會使我們被視為應作為一個公司或以其他方式應作為聯邦所得税實體徵税的任何業務活動。

受我們業務協議約束的協議；委託書

通過購買我們的普通股，您將被接納為我們有限責任公司的成員，並將被視為已同意受我們的經營協議條款的約束。根據本協議，每名股東及每名從股東授予股份予我們的某些高級人員(如獲委任為清盤人)獲得股份的人，均須獲授權書，除其他事項外，須籤立及提交我們的資格、延續或解散所需的文件。授權書亦授權我們的某些人員，根據及按照我們的運作協議，作出某些修訂，並同意及豁免我們的經營協議。

有限責任

“特拉華有限責任公司法”規定，成員收到特拉華有限責任公司的分配，並在分發時知道分發違反了“特拉華州有限責任公司法”，應向該公司賠償三年的分配金額。根據“特拉華有限責任公司法”，如果有限責任公司在分配後，除因其股份和責任而向成員承擔的責任外，其所有責任均超過公司資產的公允價值，則有限責任公司不得向其成員作出分配。為了確定公司資產的公允價值，“特拉華有限責任公司法”規定，只有在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下，才應將債權人追索權有限的財產公允價值列入公司資產。根據“特拉華有限責任公司法”，成為公司替代成員的受讓人對其轉讓人向公司繳款的義務負有責任，但受讓人在受讓人成為成員時不對其所不知道的債務負有義務，而且不能從經營協議中確定。

修訂我們的業務協定

對我們的經營協議的修正只能由我們的董事會或在董事會的同意下提出。若要通過建議的修訂，我們的董事局須向持牌人申請書面批准批准修正案所需的股份數目，或召開股東會議，以考慮及表決建議的修訂。除下文所述外，修正案必須得到佔流通股總數多數的持有人的批准。

被禁止的修正案。不得作出以下修正：

我們的經營協議的規定，防止產生上述任何條款所述效果的修正，可在至少三分之二的已發行股票持有人批准後予以修改。

沒有股東的批准。

我們的董事會一般可以在未經任何股東或受讓人批准的情況下對我們的經營協議作出修改，以反映：

此外，如果我們的董事會決定對我們的經營協議作出以下修改，我們的董事會可以不經任何股東或受讓人批准而對我們的經營協議作出修改：

終止和解散

我們將繼續作為有限責任公司，直到根據我們的經營協議終止。我們將在下列情況下解散：(1)選舉我們的董事會解散我們，如果得到我們的流通股多數股東的批准；(2)出售、交換或以其他方式處置我們的全部或大部分資產以及我們的子公司的資產；(3)對我們有限責任公司作出司法解散令；或(4)在任何時候，我們不再有任何股東，除非我們的業務按照“特拉華公司法”繼續經營。

選舉須視為法團

如果董事會認定繼續作為美國聯邦所得税的合夥企業已不再符合我們的最佳利益，董事會可選擇將我們作為一個協會或作為一個可作為美國聯邦(和適用的州)所得税目的的公司徵税的上市合夥企業對待。

如果董事會決定公司應根據“守則”第7704(E)條尋求救濟，以維持公司作為聯邦(和適用的州)所得税的合夥地位，公司和每一股東應同意税務當局所要求的調整，公司應支付税務當局要求的數額，以維持公司作為合夥企業的地位。

書籍和報告

我們被要求在我們的主要辦公室保存適當的業務帳簿。帳簿由我們的經理按權責發生制保存，用於税務和財務報告。就財務報告和税務而言，我們的財政年度是日曆年。我們的經理使用合理的努力，儘快向您提供税務信息(包括附表K-1)，説明您在我們上一個應税年度的收入、損益和扣減中應分配的份額。在準備這些信息時，我們的經理使用各種會計和報告約定來確定您在收入、收益、損失和扣減中的可分配份額。由於我們持有權益的投資公司遲收任何必要的税務信息，我們的經理可能會延遲提供這些信息。因此，在任何應課税年度，我們的股東可能需要申請延期報税。

特拉華州法的反收購效應與我國的經營協議

以下是我們經營協議中某些條款的摘要，這些條款可能被視為具有反收購效應，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東所持股份的市價溢價的企圖。

獲授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下可供今後發行。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集更多資本和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使我們更加困難，或阻止通過委託書競爭、投標要約、合併或其他方式控制我們的企圖。

特拉華州商業合併規約-第203條

我們是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止一項交易，從而導致我們的控制發生變化。

DGCL第203條限制在某些情況下與有利害關係的股東進行某些業務合併，除非它們選擇使用，否則不適用於有限責任公司。我們的經營協議

目前不選擇讓DGCL第203條適用於我們。一般而言，該法規禁止公開持有的特拉華公司在交易之日起三年內與有關股東進行商業合併，除非以規定的方式批准該公司合併。就第203條而言，企業合併包括合併、資產出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益，而有利害關係的股東是指擁有或在三年內擁有15%或更多有表決權股份的人。

我們業務協議的其他條款

我們的經營協議規定，我們的董事會應由不少於三名但不超過九名董事組成，由董事會不時決定。我們的董事會由五名董事組成，分為三個級別，規模儘可能相等。每一屆董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆大會只有一屆董事的任期屆滿。第二類和第三類董事的現任任期將分別於2017年和2018年屆滿。我們相信，我們董事會的分類有助於確保由董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，在董事選舉中沒有累積投票。這一分類董事會規定可能會使更換現任董事更加費時和困難。通常情況下，至少需要兩次股東大會，而不是一次年會，才能改變我們董事會的多數席位。

董事會保密條款可能增加現任董事保留職位的可能性。董事交錯的任期可能會延遲、延遲或阻止投標要約或企圖改變對我們的控制權，即使我們的股東可能相信投標要約或更改控制權最符合他們的利益。

此外，我們的營運協議規定，董事只可因因由而被免職，並須獲當時發行及已發行及已發行的普通股中至少80%有權在董事選舉中投票的贊成票。

此外，我們的董事局有權委任一人擔任董事，以填補因董事死亡、傷殘、取消資格或辭職，或由於董事局成員數目增加而出現的空缺。

根據我們的經營協議，優先股可以不時發行，董事會有權不受限制地決定和改變所有的名稱、偏好、權利、權力和義務。見有關股份的説明-優先股。我們的經營協議不提供我們的股東召開股東特別會議的能力。

我國股東的行為能力

我們的經營協議不允許我們的股東召開特別股東大會。股東特別會議可由董事會過半數或董事會正式指定的一個委員會召集，其權力包括召集此類會議的權力。除非法律另有規定，否則任何如此召開的特別會議的書面通知，鬚髮給每名有權在該次會議上表決的紀錄股東，但如法律另有規定，則須在該會議日期前不少於10天或多於60天發出書面通知。

我們的營運協議亦禁止我們的股東在正式召開的股東周年或特別會議上書面同意採取任何行動，以代替採取這類行動。

我們的營運協議規定，任何股東周年大會，或為選舉董事而召開的任何股東特別會議，均可提名選舉我們董事局成員的人選；(A)由或按董事會的指示提名，或(B)由某些股東提名。除任何其他適用的規定外，該股東必須以適當的書面形式，及時將業務提交股東周年大會。(I)如屬週年大會，則在緊接前一次股東周年大會週年日期前不少於90天或120天；但如要求召開週年大會的日期，則該通知須在週年紀念日期之前或之後不少於25天的情況下召開，則股東為及時發出通知，必須不遲於該通知的翌日翌日第十天收到該通知；但如要求在週年大會舉行前25天內召開週年大會，則股東為及時發出的通知必須在緊接該週年大會週年紀念日期之前不少於90天或120天的情況下收到。

(Ii)如屬特別會議，則不遲於寄出該特別會議日期的第十天，或不遲於該特別會議日期的公告發出後的第十天，或不遲於該特別會議日期的公開披露日期後第十天，以最先發生者為準。

董事及高級人員的法律責任及補償的限制

我們的經營協議規定，我們的董事將不因違反董事的信託義務而對我們或股東承擔個人賠償責任，但在“特拉華有限責任公司法”不允許這種豁免的情況下除外。

我們的營運協議規定，我們必須在法律許可的範圍內，向董事和高級人員提供最充分的補償。我們亦獲明文授權向董事及高級人員預付某些開支(包括律師費及付款及法庭費用)，並備有董事及高級人員保險，為董事及高級人員提供補償。我們相信這些補償條文和保險對吸引和挽留合資格的董事和高級人員是有幫助的。

我們已與每一位董事及行政人員分別訂立彌償協議。除其他事項外，每項賠償協議均規定，除其他外，在法律和我們的業務協議所允許的最充分範圍內，對(1)任何和所有費用和責任進行賠償，包括經我們批准並支付律師費用和付款的任何索賠的判決、罰款、罰款和支付額，(Ii)根據貸款擔保或以其他方式承擔的任何負債，以及(Iii)因代表我們(作為受託人或其他方式)就僱員福利計劃而發生的任何債務。補償協議規定，如果發現被保險人根據適用的法律和我們的經營協議無權獲得這種賠償，則向受償人預支或支付所有費用，並向我們償還費用。

企業機會

根據我們的業務協議，在法律允許的範圍內：

美國聯邦所得税考慮

以下是美國聯邦所得税一般適用於購買，所有權和處置普通股的美國持有者(如下文所定義)和非美國持有者(定義如下)的考慮。這次討論只涉及在本次發行中購買普通股的股東作為資本資產持有的普通股。這一討論沒有涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特殊情況購買、擁有或處置我們的普通股有關。特別是，這一討論沒有涉及所有可能與美國聯邦所得税法所規定受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的税收考慮，例如：

此外，這一討論的基礎是“守則”的規定、根據“守則”頒佈的“國庫條例”及其行政和司法解釋，所有這些都是截至本函之日。這些當局可能被撤銷、撤銷、修改或作出不同的解釋，可能是追溯性的，從而產生不同於下文所述的美國聯邦所得税的後果。此外，本討論不涉及任何州、地方或非美國税收方面的考慮，也不涉及除所得税因素(如遺產税或贈與税後果或對某些投資收入的醫療保險繳款税)以外的任何美國聯邦税收考慮因素。

為了本討論的目的，如果您實益地擁有我們的普通股，並且您是為了美國聯邦所得税的目的，您將被認為是一家美國控股公司，您有以下幾種之一：

如果你實益地擁有我們的普通股，而且你不是美國股東，也不是合夥企業或其他通過美國所得税的實體，你將被視為非美國股東。如果您是合夥企業或其他通過美國聯邦所得税的實體，美國聯邦所得税對您的合夥人或所有者的待遇通常將取決於這些合夥人或所有者的地位以及您的活動。

美國對股東的聯邦所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，持有普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。因此，您應該就獲取、持有、交換或以其他方式處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收問題諮詢您自己的税務顧問，以及我們將美國聯邦所得税的目的作為合夥企業，而不是作為社團或可作為公司徵税的公開交易的合夥企業。

關於合夥地位的聯邦所得税意見

Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP擔任我們的税務顧問。關於這份招股説明書，FTAI預計將收到Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP的意見，大意是根據現行法律，FTAI將作為美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業，而不是作為協會或公開交易的合夥企業(“守則”第7704條所指)，作為一家公司徵税。Skadden、Arps、Slate Meagher&Flom LLP的意見是基於與FTAI的組織、運營、資產、活動和收入有關的各種假設和陳述，包括該意見所依據的軍官證書中所列的所有此類陳述以及相關文件、記錄和文書中所列的所有其他事實信息都是真實和正確的，本提供中描述的所有行動都及時完成，我們將始終按照我們的組織文件和本報價中所述的操作方法操作。這種意見取決於我們的管理層就我們的組織、資產、活動、收入以及目前和今後的業務運作所作的申述和契約，並假定這些申述和契約是準確和完整的。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

自由貿易協定的徵税

FTAI打算經營，這樣它就有資格被美國聯邦所得税視為合夥企業，而不是作為可作為公司徵税的協會或公開交易的合夥企業。鑑於我們每年實際作業方法的持續重要性，以及今後在我們的情況中可能發生變化，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP或FTAI無法保證FTAI在任何特定年份都有資格這樣做。Skadden、Arps、Slate、Meagher、&Flom LLP公司將沒有義務向FTAI或FTAI的股東提供關於所述事項、所代表事項或假定事項的任何隨後變化或對適用法律的IRS解釋的任何更改或不同解釋的通知。FTAI作為一種不應作為公司徵税的公開交易合夥企業的税收，將取決於其是否有能力通過實際經營結果持續滿足符合條件的收入例外(如下文所述)，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP將不對這一例外情況進行持續審查。因此，我們不能保證我們在任何應課税年度的實際運作結果，都會符合符合資格的入息例外情況。

如果是公開交易的合夥企業，該實體將被歸類為美國聯邦所得税合夥企業，除非有例外情況，否則該實體仍可作為公司納税。自由貿易協定將為此目的公開交易。然而，如果(I)該合夥企業在每個應税年度的總收入中至少有90%為符合條件的收入，而(Ii)如果該合夥企業是一家美國公司，則該合夥企業不需要根據“投資公司法”登記。符合條件的收入一般包括股息、利息、出售或以其他方式處置股票和證券的資本收益以及其他形式的投資收入。自由貿易協定目前預計，其收入的很大一部分將構成來自氟氯化碳的F次級部分(下文界定)或QEF包含的收入(每一部分如下所定義)。雖然法律不明確，但我們打算將這些收入視為符合資格的收入，但只限於在賺取這類收入的年份內實際分配給自由貿易協定的這類收入的數額。自由貿易協定還預計，它的投資回報也將包括利息、股息、資本收益和其他類別的合格收入，這些收入總計足以滿足符合條件的收入例外，儘管我們不能保證情況確實如此。

雖然自由貿易區被視為公開交易的合夥企業，但它打算管理其投資，以滿足符合條件的收入例外情況。然而，不能保證自由貿易協定將這樣做，或國税局不會質疑其遵守符合條件的收入例外情況，因此，斷言自由貿易協定應作為美國聯邦所得税的一家公司徵税。

如果自由貿易協定未能滿足符合資格的收入例外(但國税局裁定為疏忽，並在發現以下所述的失敗後一段合理時間內治癒的情況除外)，或如果自由貿易協定根據其董事會的決定選擇被視為公司，則自由貿易區將被視為在其未滿足合格收入例外情況(或被視為公司有效的日期)的年度的第一天將其所有資產轉移給一家新成立的法團，以換取該公司的股票，以換取該公司的股票，然後將這些股票分配給其股東，以清算其在自由貿易協定中的利益。這種貢獻和清算應該免税給我們的股東(如果我們擁有美國不動產的權益或美國不動產的權益，如下文對非美國人徵税中的定義和討論的美國不動產持有人除外)，只要我們的資產中沒有超過税基的負債。

如果由於任何原因(包括我們未能滿足符合條件的收入例外或董事會決定選擇被視為公司)，FTAI被視為一個協會或上市合夥企業，作為美國聯邦所得税徵税的公司，我們將按正常的公司所得税税率對我們的全球應税收入徵收美國聯邦所得税，而不扣減向股東分配的任何款項，從而大幅度減少可供分配給股東的任何資金的數額。此外，如果FTAI被視為美國聯邦所得税的一家公司，根據FTAI當前或累積收益和利潤的範圍，分配給股東的款項將被視為應納税的股息收入。任何超過當期及累積收益及利潤的分配，首先會被視為一項資本回報，但須符合股東在其普通股中的經調整税基(就每一股股份分別釐定)，而無須繳税。其後，如該等分配在其普通股中超過股東經調整的税基，則該分配將視為該等普通股的出售或交換所得的收益。

如果在任何一年的年底，自由貿易協定未能滿足符合條件的收入例外，自由貿易協定仍有資格成為美國聯邦所得税的合夥企業，如果它有權根據“守則”因無意中終止合夥關係地位而獲得減免。如果(一)未能滿足符合資格的收入例外情況在發現後的合理時間內治癒，(二)國税局確定為疏忽，以及(三)自由貿易協定和我們的每個股東(在破產期間)同意作出國税局所要求的調整或支付數額，則可獲得這種寬免。根據FTAI的運營協議，我們的每個股東都有義務進行調整或支付國税局要求的金額，以維持FTAI作為美國聯邦所得税的合夥關係的地位。目前尚無法確定在任何或任何情況下自由貿易協定是否有權獲得這種救濟。如果這一救濟條款不適用於涉及自由貿易協定的特定情況，自由貿易協定將不符合美國聯邦所得税的合夥關係。即使這一救濟條款適用，並且自由貿易協定保留其合夥地位，自由貿易協定或我們的股東(在破產期間)也必須支付國税局確定的數額。

儘管FTAI被歸類為合夥企業，但其很大一部分收入將通過其公司子公司獲得，此類子公司可能要繳納公司所得税。

此外，自由貿易協定預期由自由貿易協定實現的所有或實質上的所有收入、收益、損失、扣除或信貸項目將首先由Holdco實現，並分配給FTAI，重新分配給其股東。除非另有規定，否則在本節中對我們的重新定義，以及對我們的提及，指的是FTAI和Holdco，而對我們的收入、收益、損失、扣減或信貸項目的提及包括由Holdco實現這些項目並將這些項目分配給FTAI。本討論的其餘部分假定，為美國聯邦所得税的目的，自由貿易協定將被視為一種夥伴關係。

投資結構

為了管理我們的事務，以滿足符合資格的收入例外，我們可以組織某些投資，通過實體歸類為公司，以美國聯邦所得税的目的。由於我們的股東應在多個徵税司法管轄區內，所以不能保證任何這類投資結構對所有股東都會有同樣的影響，而這種投資結構甚至可能會對一些股東造成額外的税務負擔。如果該實體為非美國公司，則可將其視為PFIC或CFCs，其後果如下所述。如果這些實體是美國公司，將對其營業收入徵收美國聯邦所得税，包括在處置其投資時確認的任何收益。此外，如果投資涉及美國不動產的利益，處置時確認的收益一般要繳納美國聯邦所得税，無論這些公司是美國公司還是非美國公司。

對美國持有者的後果

美國持有者對我們的損益徵税

作為美國聯邦所得税的合作伙伴關係，我們不是一個應税實體，我們不承擔美國聯邦所得税的責任。相反，每一位股東在計算其在任何應税年度的美國聯邦所得税負債時，都必須考慮到其在以股東應納税年度結束的每個應税年度的收入、收益、虧損、扣減和抵免中所佔的應分配份額，而不論股東是否已收到任何分配。我們的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的特徵一般將在我們(而不是股東)級別上確定。

對於美國個人和其他非法人股東，一家公司(包括某些合格的外國公司)向我們支付的某些股息可以分配給這些美國持有者，他們可以享受降低税率的資格。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的特定所得税條約利益的非美國公司。此外，非美國公司就其在美國已建立的證券市場上容易交易的股份而言，被視為合格的公司。在其他例外情況中，如果支付股息的人是支付股息的應納税年度或上一個應税年度的CFC或PFIC，則個人和其他非公司的美國持有者一般不符合降低股息税率的資格。作為公司的美國股東可能有權享受美國公司支付給我們的股息的扣除額。我們目前預計，我們收入的很大一部分將來自來自PFIC的CFCs或QEF包含物的F部分收入(下文定義)，這些收入將不符合個人和其他非公司股東通常可獲得的降低税率，或公司股東可獲得的股息收入扣除額。根據你的具體情況，你應該諮詢你自己的税務顧問。

損益分配

在我們的每個應税年度，我們確認的收入、收益、損失、扣減或抵免項目將根據股東在我們的收入、收益、損失、扣除和信用項目中的應分配份額分配給股東。股東在這些項目中的可分配份額將由我們的經營協議確定，只要這種分配具有相當大的經濟效果，或決定是否符合股東對我們的利益。如果美國國税局成功地對我們協議提供的撥款提出質疑，為美國聯邦所得税的目的重新確定對某一股東的分配可能不如我們的經營協議中規定的分配有利。

我們可以從沒有相應現金分配的投資中獲得應税收入。例如，如果我們用現金進行投資或減少債務，而不是分配利潤，就可能出現這種情況。我們的經營協議所批准的一些投資做法，可能須受守則的特別規定所規限，這些條文除其他外，可能會影響我們所承認的損益的時間和性質。這些規定還可能要求我們計入原始發行折扣，或被視為以公允市場價值出售證券，這兩種做法都可能導致我們在沒有收到現金的情況下確認收入，以便進行分配。如果我們對收入的確認與收到與這類收入有關的現金付款之間存在差異，則可能在我們收到和分配現金之前確認收入。因此，股東對其在某一應税年度應分配收益中的應分配份額的美國聯邦所得税負債可能超過該年度對股東的現金分配，從而導致股東自掏腰包支付。

守則第706條規定，我們的入息項目及扣除項目，必須在我們普通股的出讓人與受讓人之間分配。我們將採用某些假設和慣例，試圖遵守適用的規則，並以反映股東各自受益份額的方式向股東報告收入、收益、損失、扣減和信貸。這些公約旨在更緊密地協調我們股東之間的現金接收和收入分配，但這些假設和慣例可能不符合適用的税務要求的所有方面。我們可以使用每月或其他約定分配收入、收益、損失、扣減和信貸項目，根據該約定，我們在一個月中確認的任何此類項目都將在該月份的某一特定日期分配給我們的股東。因此，如果一名股東轉讓其普通股，它可能分配的收入，收益，損失，扣除，我們實現後，轉讓日期。同樣，如果一個股東獲得額外的普通股，它可以分配收入，收益，損失，扣除，和信用之前，我們實現了對這些單位的所有權。因此，我們的股東

確認收入超過從我們收到的現金分配，股東如此包括的任何收入將增加該股東在其普通股中的基礎，並將抵消該股東在隨後處置其普通股時實現的任何收益(或增加損失額)。

如果國税局的慣例不被國庫法規所允許(或僅適用於少於所有股東股份的轉讓)，或者如果國税局不接受我們的約定，國税局可能會爭辯説，我們的應納税所得額或虧損必須重新分配給我們的股東。如果這一論點持續下去，某些股東將對税收責任進行調整，從而可能對某些其他股東造成損害。我們被授權修改我們在轉讓者和被轉讓者之間的分配方法(以及股東之間的分配方法，否則股東的利益在一段應税期間可能會有所變化)。

普通股調整税基

股東在其普通股中按調整後的税基，將相等於支付的普通股款額，並將由股東在(I)我們的收入和收益項目中的可分配份額和(Ii)我們的負債(如有的話)中的可分配份額增加。股東經調整後的税基將減少，但不低於零，辦法是：(I)我們的分配；(Ii)股東在扣除及虧損項目中的可分配份額；及(Iii)股東在減除的負債中所佔的可分配份額(如有的話)。

股東一般只可扣除其在虧損發生的應課税年度終結時所持有的普通股中應分配的虧損份額(如有的話)，但須以該股東調整後的税基為限。如果承認股東在我們損失中的可分配份額會使其普通股調整後的税基降至零以下，則該股東對該等損失的確認將推遲到隨後的應納税年度，並在該股東有足夠的税基時予以允許，使該股東經調整後的税基不會降至零以下。

在單獨交易中購買普通股的股東必須合併這些普通股的基礎，並對所有這些普通股維持單一的調整税基。在出售或以其他方式處置少於所有普通股時，經調整的税基的一部分必須分配給出售的普通股，採用公平分攤法，這通常意味着分配給出售的利息的調整税基等於與股東在自由貿易協定中的全部權益中的調整税基有關的數額，與出售的普通股的價值與股東在自由貿易協定中的全部權益的價值具有相同的關係。

分配處理

我們分配的現金一般不應向股東徵税，只要股東在其普通股中按調整後的税基(上文所述)徵税。任何超過股東調整税基的現金分配通常將被視為出售或交換普通股的收益(如下所述)。除下文所述外，此類收益一般被視為資本收益，並在股東持股期超過一年的情況下為長期資本收益。減少股東在我們債務中可分配的份額，以及我們對有價證券的某些分配，將被視為美國聯邦所得税的現金分配。由於我們增發普通股而降低股東對我們的百分比權益，可能會減少股東在我們的負債中可分配的份額。貨幣或財產的非按比例分配(包括由於減少股東在我們的負債中所佔份額而被視為分配)，如果分配減少了股東在我們未實現的應收賬款中的份額，包括折舊回收，和/或實質性增值的庫存項目，無論是“守則”第751節所界定的，還是集體的，第751節的資產，都可能導致股東確認普通收入。

普通股的處置

將股東的全部或部分普通股全部或部分出售或其他應税處分，將導致確認損益的數額，如果有的話，數額等於在處置上實現的數額(包括股東在我們應分配給該普通股的法律責任中的份額)與股東在其普通股中的調整税基之間的差額(如有的話)。股東經調整的税基將為此目的根據其在出售或其他處置年度可分配的收入或虧損中所佔份額加以調整。由於已變現的款額包括股東在我們負債中所佔的份額，而先前分配給該股東的應課税入息淨額超過該股東在其股份中的經調整税基的分配，而在出售或以其他方式處置普通股時所確認的收益(如有的話)，可能會導致超過該等出售或其他處置所收取的任何現金的税務責任。

除下文所述外，就上述出售或其他處置而確認的任何損益，一般會視為資本損益，並在股東就其權益持有期超過一年的範圍內，為長期資本損益。這種收益的一部分可視為“守則”規定的普通收入，但可歸因於股東在第751節資產中可分配的未實現損益份額。

在不同時間購買普通股，並打算在最近一次購買後一年內出售全部或部分普通股的股東，請向税務顧問諮詢對其適用某些分階段持有期規則和將任何損益作為長期或短期資本損益處理的問題。例如，出售股東可以使用其轉讓的部分普通股的實際持有期，只要其普通股分為可確定持有期的可識別普通股，出售股東可以識別轉讓的普通股份額，而出售股東選擇對我們所有普通股的出售或交換使用識別方法。

股東應仔細審查以下副標題下的討論，標題為“被動外資公司”、“跨國公司”和“受控外國公司”。

資本損失可扣減限額

我們所產生的任何資本損失，只可由個人或其他非法人股東扣除，但須符合該等股東在應課税年度的資本利得，另加高達3，000元的一般入息(如已婚人士提交另一份申報表，則為1，500元)。超額資本損失可由個人和其他非法人股東無限期結轉.任何由我們造成的資本損失都將被公司股東扣除，只要這些股東在應納税年度獲得資本利得。公司可將資本損失追溯到三年前和未來五年。股東應就資本損失的可扣減性徵求税務顧問的意見。

對我們損失可扣減的限制

根據美國聯邦所得税的目的，股東不得將我們所遭受的任何損失的可分配份額計入該股東普通股的調整税基之外。此外，“守則”還限制個人、某些非法人納税人和某些密切持有的公司考慮到美國聯邦所得税的目的，即在發生這種損失的應納税年度結束時，我們的淨損失超過該股東面臨風險的數額。股東就其普通股而面臨風險的款額，等於其調整後的該等普通股的税基，減去以下任何借入的款額：(I)就其購買該等普通股而無須承擔個人法律責任的款額，而該股東並無就該等普通股以外的財產作出任何質押；。(Ii)來自在我們有專有權益的人及與該等人有關的某些人士；或。(Iii)該股東因無追索融資、保證或類似安排而受到保障，以免蒙受損失。受風險限制的股東必須收回前幾年扣除的損失(包括被視為因股東在我們的責任中所佔份額減少而產生的分配)，使該股東在任何應納税年度結束時的風險金額低於零。

由於這些限制而不允許或收回的損失將繼續下去，並允許股東更改調整後的税基或風險金額(以限制因素為準)隨後增加。在我們普通股的應税處置後，股東確認的任何收益可以被先前被風險限制中止的損失所抵消，但不能被基礎限制中止的損失所抵消。超過先前因風險或基礎限制而暫停的收益的任何超額損失都不得再使用。

除了依據和風險限制外，被動活動損失限額一般限制個人、財產、信託、一些密切持有的公司和個人服務公司從被動活動(通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動)中扣除損失。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們造成的任何消極損失都只能抵消我們所產生的被動收入。超過股東在我們所產生的被動收益中所佔份額的被動損失，在股東與無關方進行完全應税交易時，可全額扣除其全部普通股。被動損失規則一般適用於對扣減的其他適用限制，包括風險和基礎限制。

利息扣除的限制

個人或其他非公司股東的投資利息費用的扣除額，限於該股東的投資收益淨額。投資利息費用一般包括股東可分配的投資利息開支(如有的話)，以及股東因購買或持有普通股而招致的投資利息開支。為此目的，股東在我們的淨被動收益中所佔的份額將不被視為投資收入。投資收入淨額包括為投資而持有的財產的總收入和根據被動活動損失規則被視為投資組合收入(如股息和利息)的總額，減去與投資收入的產生直接相關的扣除費用(利息除外)。為此目的，任何應按長期資本利得税率納税的長期資本收益或符合條件的股息收入，均不包括在淨投資收益中，除非股東選擇對此類收益或股息收入按普通收入税率納税。

扣減某些其他開支的限額

至於個人、遺產及信託，某些雜項分項扣減只可扣除超過納税人經調整總收入的2%。我們可能有大量的開支，將被視為雜項逐項扣除。此外，調整後的總收入超過規定門檻值的個人必須進一步減少可允許的逐項扣減額。

一般情況下，我們和任何股東不得扣除組織或聯合費用。雖然可以通過合夥方式進行選舉，在15年內攤銷組織開支，但我們不會進行這樣的選舉。聯營費(即與銷售和發行普通股有關的支出)必須資本化，不得攤銷或以其他方式扣除。

我們呼籲股東與税務顧問就我們所承擔的逐項開支的扣除問題進行協商。

外國税收抵免限額

股東可就其在我們的收入和收益上所繳納的可抵扣的外國税款的可分配份額，享受美國聯邦所得税的外國税收抵免，儘管我們的任何公司子公司所繳納的任何外國税款將不向非公司股東提供外國税收抵免。複雜的規則可能會根據股東的特殊情況限制外國税收抵免的提供或使用。出售我們的投資所得可視為美國的來源收益。因此，股東可能無法使用對這類收益徵收的任何外國税收產生的外國税收抵免，除非這種抵免可以(受適用的限制)適用於從外國來源獲得的其他收入所應繳的税款。我們所遭受的某些損失可能被視為外國來源的損失，這可能會減少外國税收抵免的數額。

外幣損益

我們的功能貨幣是美元，我們的收入或損失將以美元計算。在涉及非美元貨幣的交易中，我們很可能會確認兑換外幣的收益或損失。一般而言，就美國聯邦所得税而言，外匯損益被視為普通收入或損失。股東應當就外幣損益的税收處理諮詢税務顧問。

免税股東

股東是美國聯邦所得税的免税實體，因此免徵美國聯邦所得税，但如果其可分配的收入份額由UBTI組成，則可能要繳納與此無關的企業所得税。定期從事與免税合夥人的豁免職能無關的貿易或業務的合夥企業的免税合夥人，必須在計算其UBTI時，按比例(不論是否分配)包括該合夥企業從該無關貿易或業務中獲得的總收入。此外，如果合夥企業的免税合夥人從債務融資財產中獲得收入，或者如果合夥企業的利息本身是債務融資的，則可以將其視為賺取UBTI收入。債務融資財產是指為產生收入而持有的財產，對於這些財產而言，有額外的獲得債務(即因獲取或持有財產而產生的負債)。

我們不需要管理我們的經營方式，以儘量減少產生收入的可能性，這將構成UBTI的範圍內，分配給免税的股東。雖然我們期望通過子公司進行投資，這些子公司被視為美國聯邦所得税的公司，而這種公司投資一般不會因為這些子公司的活動而將UBTI分配給股東，但我們不可能在所有情況下都通過公司子公司進行投資。此外，UBTI還包括來自債務融資物業的收入，我們不被禁止為我們的投資提供債務融資，包括對子公司的投資。此外，我們亦不被禁止成為(或安排附屬公司)向附屬公司提供貸款的擔保人。如果我們(或我們的某些子公司)因這些擔保而被視為美國税收的借款人，我們的部分或全部投資可被視為債務融資財產。潛在的收入特點是UBTI可能使我們的普通股不適合作為一個免税實體的投資。股東被敦促諮詢他們的税務顧問對投資普通股的税收後果。

受控制的外國公司

如果一個非美國實體被視為美國聯邦所得税的公司，並且超過50%(I)有權投票的非美國實體的所有類別的股票的合計投票權，或(Ii)該非美國實體的股票的總價值在該非美國實體應納税年度的任何一天(實際上或建設性地)由美國股東所有(實際上或建設性的)，則該非美國實體一般將被視為CFC。就本討論而言，美國股東對非美國實體而言，是指擁有(實際上或建設性地)擁有非美國實體所有類別股票10%或10%以上投票權的美國人。

為此，Holdco將被視為美國人。如果Holdco是一個被視為CFC的非美國實體的美國股東，那麼我們的普通股的每一位美國股東(不考慮其持股百分比)一般都必須在收益中包括其在CFC SubPart F收益中的可分配份額，由Holdco報告並分配給我們。次級收益包括股息、利息、出售或處置證券的淨收益、非積極管理的租金和某些其他被動收入。與某一特定CFC有關的任何應税年度的次級部分F收入合計僅限於該實體的當期收益和利潤。這些收入被視為普通收入(不論這些收入是否可歸因於資本淨收益)。因此，股東可能被要求以普通收入的形式報告其可分配的CFC股份有限公司的F部分收益，由Holdco報告並分配給我們，但沒有相應的現金收據。

該公司股份的税基和普通股中的股東税基將增加，以反映所需的第F部分收入。這類收入將被視為來自美國國內的收入，用於外國税收抵免的範圍內，由CFC從美國來源。這種收入將不符合優惠税率15%，一般適用於個人和其他非法人美國人的合格股息收入。包括在直接和間接投資方面的這類收入的數額在實際分配時將不再納税。

無論任何CFC是否有F部分收益，從CFC的股票處置中分配給股東的任何收益，只要股東在CFC的當期和/或累積收益和利潤中的可分配份額，都將被視為普通收入。在這方面，收入不包括以前根據CFC規則徵税的任何數額。CFC的淨虧損(如果有的話)不會傳遞給我們的股東。

被動外資公司

儘管我們預計，我們作為大股東投資的任何非美國公司都將是上述的cfc，但我們有可能對一家非美國公司進行投資，該公司不是cfc，而是按美國聯邦所得税的目的被歸類為pfic。對於股東而言，未被視為CFC的非美國實體將被視為用於美國聯邦所得税的PFIC，條件是：(1)該實體被視為美國聯邦所得税用途的公司；(2)該實體在應納税年度的總收入中有75%或75%以上是被動收入(如“守則”第1297節及其頒佈的“財政部條例”所界定的)，或該實體在應納税年度持有的資產中產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。美國股東對PFIC的投資將受到PFIC規則的約束(包括間接地，通過其對普通股的所有權)，而不考慮其持股比例。如果你持有非美國公司的任何應納税權益

就你而言，在該法團被歸類為PFIC的年份內，在你繼續持有法團權益的任何隨後的應課税年度內，該公司將繼續就你被歸類為PFIC，即使該公司的入息或資產在該隨後的應課税年度不會使其成為PFIC，除非有例外情況適用。

除下文所述外，我們將在可能的情況下，對每一個被視為PFIC的實體進行一次選舉(QEF選舉)，以便在我們持有該實體股份的第一年將該非美國實體視為合格的選舉基金(QEF)。QEF選舉對我們進行選舉的應税年度及其後所有應税年度均有效，未經國税局同意，不得撤銷選舉。

由於對屬於PFIC的非美國實體進行QEF選舉，我們將被要求每年在我們的總收入中按比例包括我們在這類非美國實體的普通收益和淨資本收益中所佔的比例(這類包含在總收入中，QEF包含在內)，在該年度中，我們直接或間接擁有的非美國實體是PFIC，無論我們是否從其收入中獲得現金。因此，在沒有相應現金收入的情況下，美國持卡人可能被要求報告因包含QEF而應納税的收入。然而，股東可以選擇推遲到某些事件發生時再繳納可歸因於QEF包含的美國聯邦所得税，因為該收入不包括當前的分配，但將被要求支付按適用於延長納税時間的法定利率計算的遞延税的利息。然而，PFIC的淨虧損(如果有的話)不會傳遞給我們或美國持有者，而且在計算該PFIC在其他應税年度的普通收益和淨資本收益時，也不會被退回或轉移。因此，隨着時間的推移，美國持有者可以對超出我們的淨利潤的金額徵税。我們在這些非美國實體的股票中的税基，以及美國持有者在我們普通股中的税基，將被增加以反映QEF的包含。可歸因於普通收入的QEF中，任何部分都沒有資格享受一般適用於個人和其他非美國公司股東的合格股息收入的優惠税率。包括在直接和間接投資方面的QEF包含的金額，在實際分配時一般不會再徵税。

在某些情況下，我們可能無法就PFIC進行高質量的選舉。如果我們無法獲得進行優質經濟論壇選舉所需的資料，例如該實體不是我們的附屬機構，或因為該實體本身投資於我們無法控制的基礎投資工具，便可能出現這種情況。如果我們不就PFIC進行質量EF選舉，“守則”第1291條將處理我們處置該實體股份的任何收益、美國股東在我們持有該實體股份的同時處置普通股的任何收益，以及某些其他界定的超額分配，彷彿這種收益或超額分配是在股東持有其普通股的較短期間或我們持有該實體股份的期間內快速賺取的普通收入。對於分配給前幾年的收益和超額分配，(一)該税率將是該應税年度的最高税率，(二)該税款一般將不計扣除、損失和開支的抵銷額。美國持有者也將對任何遞延税收取利息。這一普通收入的任何部分都沒有資格享受一般適用於個人和其他非美國公司股東的合格股息收入的優惠税率。

如果Holdco持有的非美國實體在Holdco是該非美國實體的美國股東期間同時被歸類為CFC和PFIC，美國持股人將被要求將上述非美國實體的收入數額列在副標題“外國公司”項下，而本副標題下所描述的後果將不適用。如果Holdco在非美國實體中的所有權百分比發生變化，使其不屬於該非美國實體的美國股東，那麼美國股東可能會受到PFIC規則的約束。這些規則的相互作用是複雜的，並敦促股東在這方面諮詢他們的税務顧問。

對非美國持有者的後果

作為美國聯邦所得税的合作伙伴關係，我們不是一個應税實體，我們不承擔美國聯邦所得税的責任。相反，每一位股東在計算其在任何應税年度的美國聯邦所得税負債時，都必須考慮到其在我們的應納税年度的收入、收益、虧損、扣減和抵免中所佔的應分配份額，無論股東是否已收到任何分配。我們的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的特徵一般將在我們(而不是股東)級別上確定。

特別規則適用於非美國持有者。根據我們打算進行的投資活動，我們可能正在或可能為美國聯邦所得税的目的從事一項美國貿易或業務，在這種情況下，我們的某些部分

收入將被視為與非美國持有者有關的有效關聯收入。如果非美國股東因在該年投資我們的普通股而在任何一年被視為在美國從事貿易或業務，該非美國持有人一般會(I)被我們或適用的扣繳義務人扣繳與美國貿易或業務有效相關的收入分配份額，(Ii)要求在該年度提交美國聯邦所得税報税表，報告其可分配份額(如果有的話)，與此類貿易或業務有效相關的收入或損失，以及(Iii)要求對任何此類收入按正常的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。此外，非美國控股公司可能要對其在任何有效關聯的收益和利潤中可分配的份額徵收美國分公司利得税。任何這樣扣留的金額都可以抵免於這種非美國持有者的美國聯邦所得税負債，而這種非美國持有者可以要求退款，只要被扣繳的金額超過了該非美國持有者在應納税年度的美國聯邦所得税負債。最後，如果我們被視為在美國從事貿易或業務，非美國股東在出售或交換其普通股時所確認的任何收益的一部分可作為美國聯邦所得税的目的被視為有效關聯的收入，因此這種非美國的收益在出售或交換時可能要繳納美國聯邦所得税。

一般來説，根據1980年“外國投資不動產税法”(FIRPTA)的規定，非美國持有者對美國徵税的方式與美國持有者在處置美國不動產權益時所確認的任何收益一樣，而不只是作為債權人的利益。美國不動產權益包括一家美國公司的股票(美國上市公司的某些股票除外)，如果在任何時候(一)適用的非美國持有者的持有期或(二)可適用的處置前五年(適用期)，美國不動產的權益按公司在貿易或商業中使用的資產之和、其美國不動產權益及其在美國境外的不動產權益(美國不動產價格)之和計算，構成50%或更高的價值。因此，非美國股東如果直接投資於美國房地產，或間接持有美國房地產協會的股票，將根據FIRPTA對這類投資的處置徵税(而非美國控股公司可能對任何相關的收益和利潤徵收30%的分公司利得税)。如果非美國人是擁有美國不動產權益或USRPHC權益的合夥企業的股東，也可以徵收FIRPTA税。我們不時地進行並期望進行某些投資，這些投資可能構成對美國房地產或美國RPHCs的投資。每個非美國持有者將根據FIRPTA對該股東在處置FIRPTA利息時所實現的任何收益中的可分配份額徵收美國聯邦所得税，並將遵守上述申報要求。不過，上述美國分行利得税一般不適用於出售美國RPHCs的情況。

此外，非美國股東如持有我們的普通股，並持有我們超過5%的普通股(或在適用期間的任何時候擁有我們普通股的5%以上)，可在此處置時受FIRPTA的約束。為了確定非美國股東是否擁有我們普通股的5%以上，適用特殊的歸屬規則。如果非美國股東在適用期間擁有(或被視為擁有)或擁有(或被視為擁有)，我們超過5%的普通股是在我們是USRPHC(如上文所述，就像我們是一家美國公司一樣確定)或在任何時候在適用期間內曾經是USRPHC時處置的，則任何收益一般須繳納美國聯邦所得税20%(個人)或35%(法人)，而這樣的非美國持有者將有在美國報税的義務。雖然我們不認為我們目前是或曾經是一個USRPHC，但我們沒有任何義務避免成為USRPHC，或者在我們確定我們已經成為USRPHC時通知股東。如果任何非美國股東持有或預期持有我們超過5%的普通股，該股東應諮詢其税務顧問。

非美國持有者一般會被我們或適用的美國扣繳義務人扣繳30%的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收入(FDAP收入)的分配份額，如果這些收入被視為與美國的貿易或業務沒有有效聯繫的話。30%的税率可根據美國與非美國持有者居住或組織的國家之間適用的所得税條約的規定降低或取消。非美國持有者是否有資格享受此類條約福利，將取決於適用條約的規定以及非美國持有國法律對我們的待遇。30%的預扣税税率不適用於可分配給某些非美國持有者的美國個人債務的某些組合利息。此外，非美國持有者一般不因下列情況而對資本利得徵收美國聯邦所得税：(I)這些收益與非美國持有者的美國貿易或業務活動沒有有效聯繫；或(Ii)美國與非美國持有國之間的税收條約。

居住或有組織是適用的，這些收益不能歸因於在美國的常設機構，由這樣的非美國持有者。儘管有先前的判決，非美國持有者所賺取的資本利得，如果非美國持有者是個人，並在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，則可按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税，在此期間確認資本利得並滿足某些其他要求。屬於公司的非美國股東也可能要對這種有效關聯的收益和利潤徵收30%的分公司利得税。適用於分支機構利潤的30%的税率可根據美國與非美國持有者居住或組織的國家之間適用的所得税條約的規定予以削減或取消。

儘管如此，儘管每個非美國股東都必須向我們提供一份適用的表格W-8，但我們可能無法準確或及時地確定我們股東的納税狀況，以便確定降低扣繳利率是否適用於我們的部分或所有股東。在這種情況下，非美國持有者可分配的美國派息、利息和其他FDAP收入分配份額將按30%的税率徵收美國預扣税。此外，如果非美國持有者不因其税收狀況或其他原因而被美國徵税，或有資格享受美國扣繳税款的減讓率，這種非美國持有者可能需要採取額外步驟，以獲得抵免或退還其賬户上支付的任何多餘預扣税，其中可能包括向美國國税局提交一份美國非居民所得税申報表。除適用於要求條約利益的其他限制外，如果非美國持有者居住在條約管轄範圍內，而不將我們視為過路實體，這種非美國持有者可能沒有資格獲得因其帳户而支付的美國超額預扣税的退款或抵免。

一般而言，與上述規定不同的規則適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者，包括非美國持有者：(一)在美國有辦事處或固定營業地或以其他方式經營美國貿易或業務的人；(二)在美國逗留183天或以上的個人和某些其他條件得到滿足；或(三)是美國的前公民或居民。

非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦收入和其他税收對他們購買，持有和處置普通股的後果，以及州，地方和非美國税法的影響，以及任何減少的預扣繳福利的資格。

行政事項

税務事項夥伴和夥伴關係代表

普通合夥人作為我們的税務事項合夥人。在受某些限制的情況下，我們的董事會有權指定另一位股東代表我們對我們的收入、收益、損失、扣減或信貸項目進行行政或司法審查。

從2017年12月31日開始的應税年份，我們將被要求指定一名合夥人或其他在美國派駐大量人員的人擔任合夥代表(夥伴關係代表)。夥伴關係代表將有權代表我們對我們的收入、收益、損失、扣減或信貸項目進行行政或司法審查。如果我們不這樣做，國税局可以選擇任何一個人作為夥伴關係的代表。我們目前預計，我們將指定我們的一般合作伙伴為夥伴關係代表。此外，我們或夥伴關係代表代表我們採取的任何行動都將對我們和所有會員具有約束力。

第754條選舉

根據“守則”第754條，我們可選擇在將財產分配給股東或以出售或交換方式轉讓普通股，或因股東死亡而作出調整後，調整我們資產的税基。根據我們的經營協議條款，董事會有權自行決定指示我們進行這樣的選舉。這樣的選舉，如果作出，只能在美國國税局的同意下才能撤銷。我們並沒有作出守則第754條所準許的選擇。

如果沒有第754條的選擇，即使這些普通股的收購價高於我們資產在緊接轉讓前調整税基總額中普通股的普通股份額，也不會對普通股的受讓人進行調整。在這種情況下，在我們出售資產時，可分配給受讓人的收益將包括在轉讓時可分配給受讓人的內置收益。此外，如果普通股是在我們的資產有相當大的固有損失時轉讓的，我們將有義務降低這類資產中可歸於這些股份的那部分的税基。

技術終止

如果在12個月內出售或交換全部普通股的50%或更多股份，我們將被視為已被終止為美國聯邦所得税的合夥企業。由於美國聯邦所得税的目的，我們的終止將導致所有股東的納税年度結束。如果股東報告的應税年度與我們的應税年度不同，我們應納税年度的結束可能導致我們的應納税收入或虧損中超過12個月應包括在股東終止年度的應納税所得中。我們將被要求在終止後進行新的税務選舉，我們可能需要在一個財政年度提交兩份納税申報表。如果我們無法確定是否發生了終止，則終止也可能導致處罰。此外，終止可能加速適用或迫使我們遵守在終止前頒佈的任何税收立法。技術上的終止也可能導致在計算應税收入時允許的折舊和攤銷扣除推遲。

根據國税局的救濟程序，如果技術上終止的公開交易合夥企業根據這一程序請求減免，而國税局給予這種救濟，那麼，除其他外，儘管合夥企業有兩個較短的應税年，但該合夥企業只需向其合夥人提供一份該年度的附表K-1。

信息返回

我們已同意作出合理的努力，儘快向股東提供税務資料(包括附表K-1)，説明他們在我們上一個應課税年度的入息、得利、虧損、扣減及抵免方面的應分配份額。如有其他原因，包括我們持有權益的投資所提供的任何所需税務資料遲收，我們會延遲提供這些資料。因此，在任何應課税年度，我們的股東可能需要申請延期報税。對於非美國股東來説，無法保證這些信息將滿足這些股東的管轄範圍和遵守要求。

我們有可能從事涉及自由貿易協定的交易，並有可能使我們的股東接受關於對我們的投資的其他信息報告要求。如果股東不遵守此類信息報告要求，他們可能會受到重大處罰。股東應就此類信息報告要求諮詢自己的税務顧問。

代名人報告

持有我們普通股的人必須向我們提供：(一)受益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；(二)説明受益所有人是否為(1)非美國人；(2)外國政府、國際組織或上述任何一種機構或工具中的任何全資擁有機構或工具；或(3)免税實體；(3)為受益所有人持有、獲得或轉讓普通股股份的數額和説明；(4)具體資料，包括購置和轉讓日期、購置和轉讓手段、購置費用以及銷售收入淨額。

經紀人和金融機構必須提供更多的信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己的賬户購買、持有或轉讓普通股的具體信息。“守則”對未向我們報告這一信息的行為，處以50美元的罰款，每個日曆年最高不超過100，000美元。指定人須向普通股的實益擁有人提供向我們提供的資料。

審計

我們可能會受到國税局的審計。國税局審計產生的調整可能要求股東調整前一年的税務責任，並可能導致對此類股東的納税申報表進行審計。任何對股東納税申報表的審計都可能導致與我們的納税申報表無關的調整，以及與我們的納税申報表無關的調整。

最近頒佈的立法極大地改變了美國聯邦所得税對合夥企業的審計規則。這類審計將繼續在合夥一級進行，但對於2018年1月1日或以後應納税年度的納税申報表，除合夥企業外，對應税金額(包括利息和罰款)的任何調整將由合夥企業而不是合夥企業的合夥人支付。

有資格並肯定地選擇另一種程序。一般來説，在默認程序下，對我們徵收的税款將以適用於審查年度的最高税率評估，而不論收入或收益的性質、股東的納税狀況或任何股東級税收屬性的利益(否則可減少任何應繳税款)。

根據選任的替代程序，我們會向在被審計年度的股東發出資料申報表，這些人士在計算其本身的税務責任時，須考慮有關的調整，而我們亦無須就應繳税款的調整(包括利息及罰則)負上法律責任。選任替代程序的機制在若干方面不明確，打算通過今後的指導加以澄清。

會計方法與應税年度

我們目前使用權責發生制會計方法和日曆年作為美國聯邦所得税的應税年度。每名股東須在入息中包括其在入息年度內或在其應課税年度內的入息、收益、虧損及扣除。此外，以12月31日以外的日期結束的應税年度的股東，在應納税年度結束後，但在其應納税年度結束之前，處置其所有普通股的，必須包括其在應納税年度的收益、收益、虧損和扣減中的份額，其結果是必須在其應納税年度的收入中列入我們一年以上收入、損益和扣減額的份額。

合夥企業必須具有與持有合夥企業多數股權(50%以上)的任何合夥人或合夥人集團相同的納税年度，並在每一批應納税年度不同的合夥人獲得多數股權時，都必須更改其應納税年度，除非合夥企業在前兩年期間被迫更改其應納税年度。

大型夥伴關係選修程序

該法允許大型合夥企業選擇簡化的所得税申報程序。如果作出這一選擇，將減少發給股東的附表K-1中必須單獨列明的項目數量，而此類附表K-1必須在每個應税年度結束後的3月15日或之前提供。此外，如果在12個月內有50%或50%以上的利益出售或交換，這次選舉將防止我們遭受技術上的終止(這將結束我們的納税年度)。如果作出選擇，國税局的審計調整將在調整生效的年份流向股東，而不是調整所涉年度的股東。此外，我們，而不是股東，一般都要對審計調整所產生的任何利益和懲罰負責。儘管有上述好處，但這種選舉也有費用和行政負擔。因此，到目前為止，自由貿易協定尚未選擇遵守適用於大型夥伴關係的報告程序。

備份扣繳

對於每個日曆年，我們將向股東和國税局報告我們所支付的分配額，以及我們在這些分配中保留的税額(如果有的話)。根據備用預扣繳規則，股東可就支付的分配徵收備用預扣税，除非(I)該股東是一家公司或屬於另一豁免類別，並在需要時證明這一事實；或(Ii)該股東提供納税人身份證號碼，證明無損失免繳預提税，並以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求。豁免股東應在適當填寫的國税局表格W-8BEN或W-9(視情況而定)上註明其豁免地位。備份預扣繳不是一種額外的税；向股東支付的任何備用預扣繳額將被允許作為對該股東的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使該股東有權從國税局得到退款，只要該股東及時向國税局提供所需的信息。

如果股東不及時向我們(或您的經紀人、清算代理或其他中介機構，視情況而定)提供適用的美國國税局表格W-8或W-9，或者這種表格沒有適當填寫，這些股東可能會受到美國的支持預扣税，超過了如果我們從所有股東那裏得到認證就會被徵收的税金。在某些情況下，我們支付的款項可能會有過多的美國備份

扣繳税，我們將將其視為一項費用，由所有股東按比例承擔(如果我們正在或可能無法有效地將任何此類超額預扣税成本分配給未能及時提供適當的美國税務證明的股東)。

額外扣繳要求

“守則”第1471條至第1474條以及根據該法頒佈的“國庫條例”和行政指導(通常稱為“外國賬户税收遵守法”或“金融行動和金融行動法”)一般規定，在某些情況下扣繳30%的股息，用於出售或以其他方式處置由某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括我們的普通股)的收益毛額，並在2018年12月31日之後對這些證券(包括我們的普通股)進行出售或其他處置，除非任何此類機構(I)與國税局簽訂並遵守每年報告的協議，關於某些美國人和某些非美國實體擁有的機構的利益和賬户的信息，這些實體全部或部分由美國人擁有，並扣留某些付款，或(Ii)如果根據美國與適用的外國之間的一項政府間協定的要求，向其地方税務當局報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要這種扣留的決定。同樣，在2018年12月31日後，出售或以其他方式處置我們的普通股所得收益毛額，如屬非金融非美國實體，在某些例外情況下是不符合資格的，則一般會被扣繳30%的股息。, 除非該實體(1)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何實質性的美國業主，或(2)提供關於該實體的主要美國業主的某些信息，該實體將隨後提供給美國財政部。股東應就FATCA對他們對我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

普通股的統一性

由於我們不能與普通股的轉讓方和受讓人相匹配，因此，我們必須保持普通股的經濟和税收特徵與購買這些普通股的人保持一致。因此，我們可能無法完全遵守美國聯邦所得税的一些要求。任何不一致都可能對普通股的價值產生負面影響。

我們的經營協議允許我們在提交美國聯邦所得税申報表時採取立場，以保持我們普通股的一致性。

股東調整後的普通股税基，會因其在我們的扣除額中所佔的份額而減少(不論該等扣減是否在股東的入息報税表上申索)，使我們所採取的任何少報扣減的立場，都會誇大股東在普通股中的經調整税基，並可能導致股東在出售該等普通股時少報損益或虛報虧損。美國國税局可能會質疑我們採取的任何立場中的一個或多個，以保持普通股的統一性。如果這種挑戰持續下去，普通股的統一性可能會受到影響，在某些情況下，出售普通股的收益可能會增加，而無需額外扣減。

税務庇護規例

如果我們要從事一項可報告的交易，我們(可能還有股東和其他人)將被要求根據有關避税和其他潛在税收交易的財政部條例，向美國國税局詳細披露這筆交易。一項交易可能是一項可報告的交易，其依據是若干因素中的任何一項，包括它是國税局公開認定為上市交易的一種避税交易，或它造成超過200萬美元的某些種類的損失。例如，如果我們認識到未來的某些重大損失，那麼對我們的投資可能被認為是一項可報告的交易。在某些情況下，股東如處置某項交易的權益，導致該股東承認超過某些閾值數額的重大損失，則可能有義務披露其參與此種交易的情況。我們參與一項可報告的交易，還可能增加美國聯邦所得税信息申報表(可能還有股東報税表)接受美國國税局審計的可能性。其中某些規則目前尚不清楚，它們可能適用於重大損失交易以外的其他情況。

此外，如果我們參與一項具有重大目的以避免或逃税的可報告交易，或參與任何上市交易，股東可能會受到(一)範圍廣泛的與準確性有關的重大處罰，(二)有權扣減聯邦税收缺陷利息的人，對任何由此產生的税務責任不得扣減利息的人，以及(三)在上市交易的情況下，可延長訴訟時效的人。

股東應諮詢他們自己的税務顧問，根據“國庫條例”有關避税措施的任何可能的披露義務，有關他們在我們的利益的所有權處置。

新立法或行政或司法行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人、國税局和美國財政部的審查，經常導致對既定概念的解釋、法定變更、對條例的修訂以及其他修改和解釋。至於會否或以何種形式通過任何影響我們或股東的建議，我們是不能保證的。國税局密切關注税法對合夥企業的適當適用。目前美國聯邦所得税對普通股投資的處理可隨時通過行政、立法或司法解釋加以修改，任何此類行動都可能影響先前作出的投資和承諾。例如，對美國聯邦所得税法及其解釋的修改，可能會使我們更難或不可能滿足符合條件的收入例外，使我們被視為不應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的合夥企業。

我們的組織文件和協議允許董事會在不經股東同意的情況下不時修改運營協議，以解決美國聯邦所得税法、國庫法規或解釋中的某些變化(或預期的未來變化)。在某些情況下，這種調整可能對我們的一些或所有股東產生重大不利影響。

上述討論並不是為了取代審慎的税務規劃。與自由貿易協定和普通股持有人有關的税務問題很複雜，可能會有不同的解釋。此外，現行的所得税法的意義和影響是不明確的，而對所得税法所作的建議所產生的影響，亦會因每個股東的具體情況而有所不同，因此，在檢討這份招股章程時，應考慮這些事項。如果你正在考慮購買我們的普通股，你應該諮詢你自己的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國的税收後果的任何投資我們的普通股。

ERISA考慮

考慮對證券投資的計劃受託人，除其他事項外，應考慮這種投資是否可能構成或引發1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)、“守則”或任何實質上類似的聯邦、州、地方或非美國法律所禁止的交易。ERISA和“守則”對以下方面施加了限制：

禁止交易

ERISA對受ERISA第一章管轄的計劃的受信人規定了某些義務。根據ERISA，任何對計劃資產的管理或處置行使任何權力或控制的人都被視為該計劃的信託人。ERISA和“守則”都禁止涉及計劃資產、計劃與利益方或喪失資格人員之間的某些交易。違反這些規則可能導致徵收消費税或罰款。

從自由貿易協定直接或間接購買證券，以及通過一項我們是利息方或喪失資格的人的計劃，獲得和持有構成自由貿易協定債務的證券，可視為或引起根據“反洗錢法”或“守則”被禁止的交易。然而，有一些法定和行政豁免可適用於一項計劃對證券的投資，這取決於各種因素，包括：(一)“反洗錢法”第408(B)(17)條和“守則”第4975(D)(20)條規定的與非信託服務提供者進行某些交易的法定豁免；(Ii)禁止交易類別豁免(PTCE)84-14適用於由獨立的合格專業資產管理人員確定的某些交易；(Iii)PTCE 90-1適用於涉及保險公司合併單獨賬户的某些交易；(四)PTCE 91-38適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易；(V)PTCE 96-23適用於內部資產管理公司確定的某些交易；(Vi)PTCE 95-60適用於涉及保險公司普通賬户的某些交易。

計劃資產管理

根據經ERISA第3(42)節(“計劃資產條例”)第3(42)節修改的29 C.F.R.2510.3-101條，計劃的資產可被視為包括一個實體的基本資產的權益，如果該計劃獲得該實體的股權，且不適用“計劃資產條例”下的任何例外。在這種情況下，這樣一個實體的運作可能導致根據ERISA和“守則”被禁止的交易。

根據“計劃資產管理條例”，如果某一計劃購買了一種公開發行的證券，則該證券的發行人不被視為持有投資計劃的計劃資產。公開提供的擔保是指：

將我們的普通股視為公開發行的證券.

我們的普通股目前符合上述標準，預計我們的普通股將繼續符合公開發行證券的標準。

“計劃資產管理條例”規定的公開發行證券、資產證券化例外情況或另一種例外情形，適用於本招股説明書所構成的登記説明書所登記的其他證券，將在適用的招股説明書補充中討論。

政府、外國和教會計劃

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)不受ERISA信託責任條款或“守則”第4975條規定的約束。然而，此類計劃可能受到其他聯邦、州、地方或非美國法律的約束，這些法律與ERISA和“守則”的前述規定基本相似。此外，根據“守則”有條件和免税的任何此類計劃，均須遵守“守則”第503條規定的禁止交易規則。此類計劃的受信人在購買任何證券之前應與其顧問協商。

一般投資考慮

計劃的受信人(包括(但不限於)資產包括計劃資產的實體，包括保險公司普通賬户、保險公司單獨賬户或集體投資基金)，在考慮購買證券時，應就ERISA和守則的影響以及投資證券對其具體情況的潛在後果與其法律顧問進行協商。除其他考慮外，每個“計劃”信託機構應考慮到：

對ERISA和本守則第4975節的討論必須是一般性的，並不意味着是完整的。此外，“反腐敗法”和“刑法”第4975條的規定須接受廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。因此，上述事項可能會受到今後的規章、裁決和法院裁決的影響，其中一些可能具有追溯性的適用和效力。

任何考慮投資證券的潛在投資者-即，或代表-一項計劃(或一項政府、外國或教會計劃，但須遵守類似於“守則”第4975條的法律)，應就這種投資的後果與其本國法律、税務和ERISA顧問協商。每名該等投資者，通過取得本招股章程所載的註冊陳述書上所登記的任何證券，須當作代表其對該證券的收購併不構成亦不會導致根據本招股章程第4975條不獲豁免的被禁止交易，或類似的違反任何類似的聯邦、州、地方或非美國法律的行為。

我們或我們的任何附屬公司、高級人員、僱員或代理人均不承諾就任何計劃(包括任何IRA)受託人的決定提供投資建議或任何建議，以獲得或持有根據本協議發出的任何擔保。

分配計劃

我們或出售股東可以在一次或多次交易中不時提供和出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

發行本招股説明書所提供的證券，也可通過發行衍生證券，包括但不限於、認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的書面發行。

如果在適用的招股説明書中註明，我們可以根據新制定的股利再投資計劃出售我們的普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書補充中列出。

此外，我們出售本招股章程所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括(但不限於)通過：

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

本招股説明書所涵蓋的證券可以出售：

此外，我們還可以與第三方進行衍生或對衝交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此種交易有關的，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這種銷售，並可以利用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方提供本招股説明書所涵蓋的證券或質押證券和適用的招股説明書補充，第三方可以出售貸款證券，或在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)出售質押證券。

每次發行證券的招股説明書將説明發行證券的條件，包括：

我們、承銷商或上述第三方在本招股説明書中所述證券的要約和出售，可不時在一次或多項交易中進行，包括私下談判的交易：

出售股東除根據本招股説明書出售普通股外，還可以：

一般

向承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司支付的任何公開發行價格和構成賠償的任何折扣、佣金、特許權或其他項目，均可不時更改。參與發行所提供的證券的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司可能是“證券法”所界定的“間接承銷商”。根據“證券法”，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，以及他們在出售所提供的證券時所獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承保人，代理人或經銷商，並説明他們的佣金，費用或折扣，在適用的招股説明書補充。

承銷商及代理人

如果在銷售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可在一個或多個交易中轉售所提供的證券，包括談判交易。這些出售可按固定的公開發行價格或價格進行，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市價有關的價格或按談判價格變動。我們可透過承銷集團或單一承銷商向公眾提供證券。任何特定發行中的承銷商將在適用的招股説明書補充中提及。

除非與任何特定的證券發行有關，否則承銷商購買所提供的證券的義務，須受承銷協議所載的某些條件所規限，而在向其出售時，我們會與承銷商訂立該協議。如果購買了任何證券，承銷商有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定的證券發行中另有規定。任何首次公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

我們可以指定代理人出售所提供的證券。除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則代理人將同意盡最大努力在其任職期間招攬購買。我們還可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，擔任以下業務的負責人：

他們自己的賬户或者是我們的代理人。這些公司在購買所提供的證券時，將根據所提供證券的條款進行贖回或償還，然後再銷售這些證券。招股説明書將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款，如果有的話，以及它的賠償。

就透過承銷商或代理人所作的發行而言，我們可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該協議，我們可收取未償還的證券，作為將該等證券提供予公眾以換取現金的代價。就這些安排而言，承銷商或代理人亦可出售本招股章程所涵蓋的證券，以對衝其在該等未償還證券的頭寸，包括在賣空交易中的頭寸。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以利用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何有關的證券公開借款。

經銷商

我們可以以委託人的身份向交易商出售所提供的證券。我們可以談判和支付經銷商的佣金，折扣或優惠，他們的服務。然後，該交易商可以由交易商決定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價格，向公眾出售該等證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。

機構購買者

我們可授權代理人、交易商或承銷商根據延遲交割合約的規定，邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買所提供的證券，並規定在指定的未來日期付款及交割。適用的招股説明書補充將提供任何此類安排的細節，包括髮行價和在招標時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構買家簽訂這些延遲合約。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定及其他交易

目前除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有任何已發行證券的市場。如果所提供的證券在首次發行後進行交易，則可根據當時的利率、類似證券的市場和其他因素，按其首次公開發行的價格折價交易。雖然承保人可能會通知我們，它打算在所提供的證券上建立市場，但這種承銷商沒有義務這樣做，而且任何此類的市場買賣都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，對於所提供的證券是否會發展活躍的交易市場，我們無法作出保證。我們目前沒有在任何證券交易所上市債務證券、優先股或認股權證的計劃；關於任何特定債務證券、優先股或認股權證的上市，將在適用的招股説明書補編中説明。

與發行普通股有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、包括交易的銀團和穩定交易。賣空是指集團出售超過承銷商在發行中購買的股份數量的普通股，這就形成了一個銀團空頭頭寸。股票型賣空是指以承銷商超額配售期權所代表的股份數量為限的股票銷售。在決定股票的來源以結束有擔保的銀團空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及他們可透過超額配售期權購買股份的價格。關閉受保銀團的交易

在分配完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以在超額配售期權之外，進行裸賣、空頭出售股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對在IPO中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在公開市場上投標或購買股票，而發行則是為了固定、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款投標。違約金競投使承銷商可向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員最初出售的證券是在一宗涵蓋交易的集團購買，以彌補集團的空頭頭寸。穩定交易、涉及交易的辛迪加和違約金可能導致證券價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

費用及佣金

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費用或其他構成承保補償的項目的總和不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充的任何發行要約的8%；然而，預計在任何特定證券發行中獲得的最高佣金或折扣將大大低於這一數額。

法律事項

除非在適用的招股説明書中另有説明，某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約。如根據本招股章程作出的供款所涉及的法律事宜，由承銷商、交易商或代理人的律師(如有的話)傳傳，則該法律顧問將在與該要約有關的招股章程補充書中指明。

專家們

堡壘運輸和基礎設施投資者有限公司及其子公司和多式聯運金融I有限公司以及“堡壘運輸和基礎設施投資者有限公司”及其子公司2016年12月31日終了年度年度報告(表10-K)的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，這些報表載於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

截至2015年12月31日的合併財務報表，以及截至2015年12月31日的兩年期的合併財務報表，通過參考2016年12月31日終了年度10-K表格的年度報告，納入本登記報表，這些報表是根據普華永道會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的獨立註冊會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP的報告而合併而成的。

多式聯運金融I有限公司及其子公司截至2015年12月31日的財務報表以及2015年12月31日終了期間兩年的財務報表，參照截至2016年12月31日的表格10-K年度報告納入本登記報表，已根據上述事務所作為會計和審計專家的權威提交的獨立註冊公共會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP的報告合併。