公文

假的--07-31Q1202000009000750.00010.00014000000004000000002297902682324335782297902682324335780.00010.00015000000500000000000009000752019-08-012019-10-3100009000752019-11-2200009000752019-07-3100009000752019-10-3100009000752018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：ProductMember2019-08-012019-10-310000900075US-GAAP：服務成員2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：ProductMember2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：服務成員2019-08-012019-10-310000900075US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-10-310000900075US-GAAP：CommonStockMember2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-08-010000900075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-310000900075US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：CommonStockMember2018-10-310000900075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-310000900075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-310000900075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-3100009000752018-10-310000900075US-GAAP：CommonStockMember2018-07-310000900075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-10-310000900075US-GAAP：CommonStockMember2018-08-0100009000752018-08-010000900075US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-08-010000900075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-0100009000752018-07-310000900075US-GAAP：CommonStockMember2019-08-012019-10-310000900075US-GAAP：CommonStockMember2019-07-310000900075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-012019-10-310000900075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310000900075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012019-10-310000900075US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-012019-10-310000900075US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310000900075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-310000900075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310000900075US-GAAP：CommonStockMember2019-10-310000900075US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-10-310000900075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員國家：美國國家：美國2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員CPRT：InternationalMemberCPRT：InternationalMember2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員CPRT：InternationalMemberCPRT：InternationalMember2019-08-012019-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員國家：美國國家：美國2019-08-012019-10-3100009000752018-08-012019-07-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：ProductMember國家：美國國家：美國2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：ProductMemberCPRT：InternationalMemberCPRT：InternationalMember2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：ProductMember國家：美國國家：美國2019-08-012019-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：ProductMemberCPRT：InternationalMemberCPRT：InternationalMember2019-08-012019-10-310000900075CPRT：OtherReceivablesMember2019-10-310000900075US-GAAP：TradeAccountsReceivableMember2019-07-310000900075US-GAAP：TradeAccountsReceivableMember2019-10-310000900075CPRT：AdvanceChargesReceivableMember2019-10-310000900075CPRT：AdvanceChargesReceivableMember2019-07-310000900075CPRT：OtherReceivablesMember2019-07-310000900075CPRT：NotePurchaseAgreement成員CPRT：seniorNotesTwoMember2014-12-030000900075CPRT：Scenario2Member2019-08-012019-10-310000900075CPRT：高級NotesSeriesBMemberUS-GAAP：seniorNotesMember2014-12-030000900075CPRT：Scenario4Member2019-08-012019-10-310000900075CPRT：TermLoanFacilityMemberCPRT：FirstAmendment 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N.A.MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2016-03-152016-07-210000900075US-GAAP：TradeNamesMember2019-10-310000900075US-GAAP：TradeNamesMember2019-07-310000900075CPRT：LicensesAndDatabasesMember2019-10-310000900075cprt:SupplyContractsAndCustomerRelationshipsMember2019-07-310000900075cprt:SupplyContractsAndCustomerRelationshipsMember2019-10-310000900075CPRT：LicensesAndDatabasesMember2019-07-310000900075US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-10-310000900075US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberCPRT：FixedRateDebtMember2019-07-310000900075US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000900075US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberCPRT：FixedRateDebtMember2019-10-310000900075US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000900075US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-10-310000900075US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberCPRT：FixedRateDebtMember2019-07-310000900075US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberCPRT：FixedRateDebtMember2019-10-310000900075US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-08-012019-10-310000900075US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-08-012018-10-310000900075CPRT：YardOperationsMember2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2019-08-012019-10-310000900075CPRT：YardOperationsMember2019-08-012019-10-310000900075SRT：主席成員US-GAAP：CommonStockMember2019-08-012019-10-310000900075CPRT：StockRepurchaseProgram2011成員US-GAAP：CommonStockMember2011-09-220000900075CPRT：StockRepurchaseProgram2011成員2011-09-220000900075CPRT：StockRepurchaseProgram2011成員2011-09-222019-10-310000900075CPRT：StockRepurchaseProgram2011成員2019-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMember國家：美國國家：美國2019-07-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMember國家：美國國家：美國2019-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberCPRT：InternationalMemberCPRT：InternationalMember2019-07-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberCPRT：InternationalMemberCPRT：InternationalMember2019-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberCPRT：InternationalMemberCPRT：InternationalMember2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMember國家：美國國家：美國2018-08-012018-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMember國家：美國國家：美國2019-08-012019-10-310000900075US-GAAP：OperatingSegmentsMemberCPRT：InternationalMemberCPRT：InternationalMember2019-08-012019-10-31xbrli：共享iso4217：美元xbrli：共享iso4217：美元xbrli：純

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格2010-Q

(馬克一)



☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間2019年10月31日

或



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡期內致

委員會檔案號：000-23255

科帕特公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



特拉華州		000-23255		94-2867490
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)		(佣金檔案編號)		(國税局僱主識別號)

達拉斯公園路14185號	300套房	達拉斯	得克薩斯州	75254
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(972) 391-5000

(登記人的電話號碼，包括區號)



根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，票面價值0.0001美元	CPRT	納斯達克全球精選市場

不適用

(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 ☒不☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。是☐不☒

自.起2019年11月22日, 232,454,206註冊人的普通股是流通股。

科帕特公司

季度報告索引

2019年10月31日



目錄		頁碼
第一部分-財務資料
項目1-財務報表(未審計)
合併資產負債表		3
合併收益表		4
綜合全面收益表		5
合併股東權益表		6
合併現金流量表		7
合併財務報表附註		8

項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述		21
收購和新業務		23
運營結果		24
流動性與資本資源		27
關鍵會計政策和估計		30
最近發佈的會計準則		31
合同義務和承諾		31
表外安排		31

項目3-關於市場風險的定量和定性披露		32

項目4-控制和程序
對披露控制和程序的評價		32
內部控制的變化		32

第II部分-其他信息
項目1-法律程序		33
項目1A-風險因素		33
第2項--未登記的股權證券銷售和收益使用		45
第6項--展品		46
簽名		47

科帕特公司

合併資產負債表

(未經審計)



(除股份金額外，以千為單位)	2019年10月31日			2019年7月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	181,102		$	186,319
應收帳款，淨額	394,309			367,265
車輛共用成本	86,035			76,548
盤存	19,482			20,941
應收所得税	48,370			19,526
預付費用和其他資產	14,778			16,568
流動資產總額	744,076			687,167
財產和設備，淨額	1,545,714			1,427,726
經營租賃使用權資產	136,368			—
無形資產，淨值	52,617			55,156
商譽	337,179			333,321
遞延所得税	404			411
其他資產	39,581			43,836
總資產	$	2,855,939		$	2,547,617
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款和應計負債	$	289,247		$	270,918
遞延收入	5,113			6,466
應付所得税	1,313			3,482
經營租賃負債的流動部分	27,055			—
循環貸款和融資租賃負債的流動部分	590			1,138
流動負債總額	323,318			282,004
遞延所得税	53,678			48,683
應付所得税	38,965			35,116
經營租賃負債，扣除流動部分	113,263			—
長期債務，循環貸款安排和融資租賃負債，扣除折扣額	399,979			400,091
其他負債	137			3,342
負債共計	929,340			769,236
承諾和或有事項
股東權益：
優先股：0.0001美元票面價值--5，000，000股授權股票；未發行	—			—
普通股：0.0001美元票面價值--400，000，000股授權股票；分別為232，433，578股和229，790，268股已發行和已發行股票。	23			23
額外實收資本	587,643			572,559
累計其他綜合損失	(119,290		)	(132,529		)
留存收益	1,458,223			1,338,328
股東權益總額	1,926,599			1,778,381
總負債和股東權益	$	2,855,939		$	2,547,617

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

科帕特公司

合併收益表

(未經審計)



	截至10月31日的三個月，
(以千為單位，每股金額除外)	2019			2018
服務收入和車輛銷售：
服務收入	$	487,856		$	394,806
汽車銷售	66,568			66,562
服務收入和車輛銷售總額	554,424			461,368
業務費用：
堆場作業	240,791			207,694
汽車銷售成本	58,764			57,756
一般和行政	49,478			44,478
業務費用共計	349,033			309,928
營業收入	205,391			151,440

其他(費用)收入：
利息費用	(4,611		)	(4,651		)
利息收入	585			960
其他收入，淨額	717			1,037
其他費用合計	(3,309		)	(2,654		)
所得税前收入	202,082			148,786
所得税(福利)費用	(16,098		)	34,703
淨收入	$	218,180		$	114,083

普通股基本淨收入	$	0.94		$	0.49
已發行加權平均普通股	231,169			233,888

稀釋後每股淨收益	$	0.91		$	0.47
稀釋加權平均已發行普通股	238,662			244,826

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

科帕特公司

綜合全面收益表

(未經審計)



	截至10月31日的三個月，
(以千為單位)	2019		2018
綜合收入，税後淨值：
淨收入	$	218,180	$	114,083
其他綜合收入：
外幣換算調整	13,239		(7,718		)
綜合收益	$	231,419	$	106,365

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

科帕特公司

合併股東權益表

(未經審計)



	普通股					累積其他綜合收入(損失)
	普通股			附加付清資本
(以千為單位，共享金額除外)	出類拔萃股份	數量		附加付清資本					留用收益			股東權益
2019年7月31日的餘額	229,790,268	$	23	$	572,559	$	(132,529	)	$	1,338,328		$	1,778,381
淨收入	—	—		—		—			218,180			218,180
貨幣換算調整	—	—		—		13,239			—			13,239
行使股票期權(扣除回購股份後)	2,643,310	—		9,551		—			(98,285		)	(88,734		)
以股票為基礎的薪酬	—	—		5,533		—			—			5,533
2019年10月31日的餘額	232,433,578	$	23	$	587,643	$	(119,290	)	$	1,458,223		$	1,926,599



	普通股					累積其他綜合收入(損失)
	普通股			附加付清資本
(以千為單位，共享金額除外)	出類拔萃股份	數量		附加付清資本					留用收益			股東權益
2018年7月31日的餘額	233,898,841	$	23	$	526,858	$	(107,928	)	$	1,162,146		$	1,581,099
淨收入	—	—		—		—			114,083			114,083
貨幣換算調整	—	—		—		(7,718		)	—			(7,718		)
會計準則變更的累積效應	—	—		—		—			(22,954		)	(22,954		)
行使股票期權(扣除回購股份後)	109,321	—		1,229		—			(2		)	1,227
以股票為基礎的薪酬	—	—		6,021		—			—			6,021
2018年10月31日的餘額	234,008,162	$	23	$	534,108	$	(115,646	)	$	1,253,273		$	1,671,758

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

科帕特公司

合併現金流量表

(未經審計)



	截至10月31日的三個月，
(以千為單位)	2019			2018
業務活動現金流量：
淨收入	$	218,180		$	114,083
調整淨收益與經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷，包括債務成本	23,704			21,978
壞賬準備	382			128
未合併關聯公司的虧損(收益)權益	855			(184		)
以股票為基礎的薪酬	5,533			6,021
出售財產和設備的收益	(272		)	(102		)
遞延所得税	4,839			(888		)
營業資產和負債的變化：
應收帳款	(25,408		)	(29,270		)
車輛共用成本	(9,358		)	(10,313		)
盤存	1,710			(3,268		)
預付費用和其他流動和非流動資產	4,079			614
經營租賃使用權資產和租賃負債	256			—
應付帳款和應計負債	16,587			(20,611		)
遞延收入	(1,437		)	467
應收所得税	(28,740		)	15,286
應付所得税	1,700			14,177
其他負債	(152		)	(435		)
經營活動提供的淨現金	212,458			107,683
投資活動的現金流量：
購買財產和設備	(131,793		)	(62,336		)
出售財產和設備的收益	283			810
投資活動所用現金淨額	(131,510		)	(61,526		)
籌資活動的現金流量：
行使股票期權所得收益	12,620			1,229
支付員工基於股票的税款預扣	(101,354		)	(2		)
融資活動提供的淨現金(用於)	(88,734		)	1,227
外幣折算的效果	2,569			(1,595		)
現金和現金等價物淨(減少)增加	(5,217		)	45,789
期初現金和現金等價物	186,319			274,520
期末現金及現金等價物	$	181,102		$	320,309
補充披露現金流量信息：
已付利息	$	4,506		$	4,525
已付所得税，扣除退款	$	7,465		$	6,053

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

科帕特公司
合併財務報表附註
2019年10月31日
(未經審計)

注1-重要會計政策摘要

業務介紹和描述的基礎

科帕特公司本公司(“本公司”)通過公司的虛擬競價第三代(“VB3”)互聯網拍賣風格的銷售技術，為汽車銷售商提供全方位的服務，通過互聯網處理和銷售車輛。賣家主要是保險公司，但也包括銀行、金融公司、慈善機構、車隊運營商、經銷商和直接來自個人所有者的車輛。本公司主要向持牌車輛拆卸商、改造商、修理許可證持有人、二手車經銷商和出口商銷售；然而，在某些地點，本公司直接向公眾銷售。代表保險公司出售的車輛大部分是被保險公司視為全損或在經濟上不可修理的損壞車輛，或是已與車主達成保險和解的追回失竊車輛。該公司為汽車銷售商提供全方位的服務，加快汽車銷售過程的每個階段，最大限度地降低管理和處理成本，並通過在線拍賣過程使最終銷售價格最大化。在美國(“美國”)、加拿大、巴西、愛爾蘭共和國、芬蘭、阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼和巴林，該公司主要作為代理商銷售車輛，收入主要來自拍賣和與拍賣相關的銷售交易費，車輛再營銷服務收取的費用以及拍賣後的服務費用，如送貨和倉儲。在英國(“英國”)、德國和西班牙，該公司既作為代理又以委託人的身份經營，在某些情況下直接購買打撈車輛並將其轉售為自己的帳户。在德國和西班牙，本公司還通過代表保險公司和保險專家將車輛上市以確定車輛的剩餘價值和/或促進被保險人的銷售而獲得收入。

合併原則

管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有正常經常性性質的調整，這些調整被認為是公平列報其截至#年的財務狀況所必需的。2019年10月31日和2019年7月31日，其綜合損益表、全面收益表和股東權益表三月末2019年10月31日和2018及其現金流三月末2019年10月31日和2018好的。中期業績三月末2019年10月31日並不一定表示未來任何一段時間或結束的整個一年的預期結果7月31日，2020年好的。這些合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規編制的。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已經根據這些規則和規定進行了濃縮或省略。中期合併財務報表應與公司截至財年的年度報告一起閲讀，報表應採用Form L 10-K2019年7月31日好的。某些上一年度的金額已重新分類，以符合本年度的呈報方式。

本公司的綜合財務報表包括母公司及其全資子公司的賬目。重要的公司間交易和餘額已在合併中消除。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和判斷，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。估計包括，但不限於，車輛集合成本；所得税；基於股票的補償；購買價格分配；和意外事件好的。實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)，它取代了ASC 605中的收入確認要求，收入確認(“ASC 605”)。ASC 606根據確認收入的原則修訂了收入確認的時間，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額，其金額反映了實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。ASC 606還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷和判斷的變化，以及從為獲得或履行合同而產生的成本中確認的資產。2018年8月1日，公司對所有合同採用修改後的追溯方法，採用了？ASC 606？2018年8月1日開始的報告期的結果在“ASC 606”項下列示，而前期金額沒有調整，並繼續按照公司在“ASC 605”項下的歷史會計進行報告。

在新標準下，公司得出結論，其主要履行義務是拍賣通過在線拍賣程序對寄售車輛進行拍賣。採用ASC 606後，服務收入和車輛銷售收入在車輛拍賣之日確認，不包括年度登記費。在ASC 606下的收入確認的定時表示在執行服務時對某些服務收入的收入確認的定時的改變，例如在拍賣之前在ASC 605下確認的入站運輸和標題費。根據ASC 606，準備拍賣車輛的成本(包括入境運輸成本和所有權費用)遞延，並在拍賣收入確認時確認。

有不綜合資產負債表上的合同負債2019年10月31日和2019年7月31日好的。該公司在分部一級的服務收入和汽車銷售之間的分類反映了其收入和現金流的性質、時間、數量和不確定性如何受到經濟因素的影響。本公司在公司的綜合經營業績中以淨額為基礎報告相關交易的銷售税，因此收入或成本中不包括銷售税。

服務收入

本公司的服務收入包括對車輛再營銷服務收取的拍賣及與拍賣相關的銷售交易費。在此收入類別中，公司的主要履行義務是拍賣通過在線拍賣程序對寄售車輛進行拍賣。這些拍賣和拍賣相關的服務可能包括車輛購買費用、車輛掛牌費和車輛銷售費用的組合，這些費用可以基於車輛銷售價格的預定百分比、分層車輛銷售價格驅動費用，或以基於每輛車輛的銷售為基礎的固定費用，而不考慮車輛的銷售價格；車輛往返於公司設施的運輸費用；所有權處理和準備費用；車輛存儲費用；投標費用；以及車輛裝載費。這些服務在合同的上下文中並不是截然不同的。因此，當單一履行義務在拍賣過程完成時得到滿足時，確認這些服務的收入。公司不擁有這些寄售車輛的所有權，這些車輛存儲在公司位於美國各地及其國際地點的設施中。這些費用在拍賣時確認為淨收入(而不是車輛銷售總價)，金額為收取的費用。

該公司確定了一個單獨的履行義務，與提供對其在線拍賣平臺的訪問有關。本公司還向會員收取年度註冊費，以獲得參與其在線拍賣和訪問本公司投標平臺的權利。在新標準下，這筆費用將繼續在協議期限內按比例確認，通常為一年，因為訪問在線拍賣平臺的每一天都是對服務轉讓的最佳描述。

尚未建立退貨準備，因為所有銷售均為最終銷售，沒有退貨權或保修權，儘管本公司規定在買方或賣方不履行義務的情況下發生壞賬費用。



		截至10月31日的三個月，
(以千為單位)		2019		2018
服務收入
	美國	$	430,803	$	343,573
	國際	57,053		51,233
	服務總收入	$	487,856	$	394,806

汽車銷售

某些車輛是代表公司自己購買和註明的。該公司確定了與這些車輛銷售相關的單一履行義務，即完成在線拍賣過程。在新標準下，車輛銷售收入將繼續在拍賣日確認。由於本公司作為車輛銷售交易的委託人，拍賣的總銷售價格被記錄為收入。



		截至10月31日的三個月，
(以千為單位)		2019		2018
汽車銷售
	美國	$	33,361	$	27,636
	國際	33,207		38,926
	汽車總銷量	$	66,568	$	66,562

合同資產

公司對與取得合同有關的某些合同資產進行資本化，其中相關資產的攤銷期限大於一年。這些資產在客户關係的預期壽命內攤銷。合同資產分類為當期或長期其他資產，基於公司預期確認相關收入的時間，並以直線方式作為相關收入的抵銷。公司至少每季度評估這些減值成本，並在“觸發”事件發生時表明存在減值的可能性大於不存在減值的可能性。相關資產攤銷期限為一年或一年以下的合同資產成本按已發生費用計入隨附的收益表中的一般和行政費用內。

合同資產賬面金額的變動如下(千)：



截至2019年7月31日的餘額	$	10,574
本期合同資產資本化	—
在本期內攤銷的費用	(875		)
外幣匯率的影響	432
截至2019年10月31日的餘額	$	10,131

車輛合用成本

公司推遲直接與履行合同有關的成本，這些合同與寄售給公司並由公司接收，但截至期末尚未出售的車輛相關。本公司使用計算方法量化遞延成本，包括期初和期末在其設施內的車輛數量、期內售出的車輛數量以及本期某些堆場運營成本的分配。分配和遞延的主要費用是入境運輸成本、標的費、某些設施成本、人工和車輛加工。如果分配因素髮生變化，則未來堆場運營費用可能相應增加或減少。這些成本按平均成本計入車場運營費用，因為車輛在隨後的期間內以平均成本為基礎出售。

外幣換算

本公司記錄外幣折算調整從其外國子公司財務報表的本位幣轉換為美元報告貨幣的過程。加拿大元、英鎊、巴西雷亞爾、歐盟歐元、阿聯酋迪拉姆、阿曼裏亞爾、巴林第納爾和印度盧比是公司外國子公司的功能貨幣，因為它們是每家子公司經營的經濟環境中的主要貨幣。各附屬公司的原始股權投資按歷史匯率折算。各附屬公司業務之資產及負債按期末匯率折算為美元，而收入及開支則按每個報告期內有效之平均匯率折算為美元。因翻譯每家子公司的財務報表而產生的調整在其他全面收益中報告。

外幣匯率波動的累積影響如下(以千為單位)：



截至2018年7月31日外幣折算累計虧損	$	(107,928	)
外幣折算損失	(24,601		)
截至2019年7月31日外幣折算累計虧損	$	(132,529	)
外幣換算收益	13,239
截至2019年10月31日外幣折算累計虧損	$	(119,290	)

金融工具的公允價值

本公司根據美國GAAP公允價值計量框架，按公允價值記錄其金融資產和負債。根據ASC 820，公允價值計量與披露經會計準則更新2011-04修訂後，本公司將公允價值視為退出價格，代表在當前市場條件下市場參與者之間有序交易中出售資產或轉讓負債將收到的金額。此框架建立了一個公允價值層次結構，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入按優先順序排列：


一級	反映活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。


二級	直接或間接可觀察到的資產或負債的I級報價以外的其他投入。


III級	一般無法觀察到的輸入。這些輸入可以與內部開發的方法一起使用，從而得到管理層的最佳估計。

在公司的綜合財務報表中記錄的金融工具的金額，包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和循環貸款融資，接近於其公允價值。2019年10月31日和2019年7月31日由於這些工具的短期性質，因此被歸類於公允價值等級的第二級。現金等價物被歸類於公允價值層次結構的第二級，因為它們是使用相關投資的報價市場價格進行估值的。看見注3-長期債務，及注6-公允價值計量.

所得税和遞延税金資產

所得税在資產和負債法下核算。遞延税項資產及負債確認為估計未來税務後果，應歸因於現有資產及負債的財務報表金額、其各自的税基與經營虧損及税項抵免結轉之間的差額。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預期收回或結算該等臨時差額年度之應課税收入之法定税率計量。本公司認為有需要維持遞延税項資產的估值免税額，其依據是評估本公司是否更有可能基於未來轉回現有的應税暫時差額及在適用税法下可獲得的結轉期內產生足夠的應税收入而變現該等遞延税項資產。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。與行使股票期權有關的超額税收優惠和不足在損益表中確認為費用或收益，並在其發生的報告期內作為離散項目確認。

公司根據ASC 740確認和測量不確定的税務狀況，所得税根據該條款，本公司僅確認不確定税收狀況的税收利益，如果税收狀況更有可能基於該狀況的技術優點經税務機關審查後得以維持，則本公司僅確認不確定税收狀況的税收收益。這些頭寸在財務報表中確認的税收優惠隨後根據最終結算時變現可能性大於50%的最大收益進行計量。本公司報告由於在報税表中採取或預期採取的不確定税務立場而導致的未確認税收利益的負債。ASC 740進一步要求，與不確定税務狀況的預期最終解決方案相關的判斷變化應在發生這種變化的季度的收益中確認。公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有的話)。

本公司在多個納税司法管轄區提交年度所得税申報表。在有關税務機關審計並最終解決不確定的税務狀況之前，可能需要若干年的時間。該公司認為，其所得税準備金反映了最有可能的結果。本公司根據不斷變化的事實和情況，在適當的情況下調整這些儲備以及相關權益。

現金和現金等價物

本公司認為在購買時購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物包括支票持有的現金，國內存單和貨幣市場賬户。該公司定期將其多餘的現金投資於貨幣市場基金和美國國債。公司的現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構。

細分和其他地理報告

考慮公司的美國和國際地區二分開的操作部分，並公開為二可報告的分段。分部代表地理區域，並反映首席運營決策者如何分配資源和衡量結果，包括總收入和運營收入。

資本化軟件成本

公司在應用程序開發階段將與企業計算服務相關的系統開發成本和網站開發成本資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用按所發生的費用計算。內部使用的軟件在其估計的使用壽命(通常為三到七年)內以直線方式攤銷。公司每年評估這些資產的使用壽命，並在發生影響這些資產可恢復性的事件或情況變化時進行減值測試。

截止到目前為止，軟件總資本總額2019年10月31日和2019年7月31日是$42.6百萬和$39.4百萬分別為。累計的與軟件相關的攤銷費用2019年10月31日和2019年7月31日總計$25.9百萬和$23.6百萬分別為。

收購

根據ASC 805，公司確認和計量收購的可識別資產和被收購實體承擔的負債，企業合併好的。為收購分配購買代價可能需要廣泛使用會計估計和判斷，以將購買代價分配給可識別的有形和無形資產以及基於其各自公允價值承擔的負債。購買代價的公允價值超過可識別資產和負債的價值，被記錄為商譽。對某些可識別資產進行估值的關鍵估計包括但不限於預期的長期收入；未來的預期經營費用；資本成本；適當的減員；以及貼現率。

注2-應收帳款，淨額

應收帳款，淨額包括：



(以千為單位)	2019年10月31日			2019年7月31日
預收費用	$	307,738		$	280,835
貿易應收帳款	87,467			89,274
其他應收款項	4,488			2,098
	399,693			372,207
減去：壞賬準備	(5,384		)	(4,942		)
應收帳款，淨額	$	394,309		$	367,265

應收預付款是代表保險公司向第三方支付的金額，公司將在出售車輛時獲得報銷。由於預付費用在一年內收回，本公司尚未調整從客户收到的重大融資組成部分的對價金額。應收貿易賬款包括從保險公司和買方收取的費用和拍賣總收益。

注3-長期債務

信貸協議

在……上面2014年12月3日，本公司與Wells Fargo Bank，National Association(行政代理)和Bank of America，N.A.(銀團代理)簽訂信用協議(“信用修正案”，經不時修訂)，其中Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，Bank of America，N.A.作為銀團代理。信貸協議規定(A)一項有擔保的循環貸款安排，本金總額最高可達$300.0百萬(“循環貸款安排”)，及(B)有擔保期限貸款安排，本金總額為$300.0百萬(“定期貸款”)，在收盤時全部提取。分期償還的定期貸款$18.8百萬每季度。

在……上面2016年3月15日，本公司與Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理人和Bank of America，N.A.簽訂了信貸協議第一修正案(“信貸協議修正案”)。信貸協議修正案修訂了信貸協議的某些條款，日期為2014年12月3日好的。信貸協議修正案規定(A)增加有擔保的循環信貸承諾$50.0百萬，將信貸協議項下循環信貸承諾的合計本金金額帶入$350.0百萬，(B)一筆新的有擔保期限貸款(“遞增期限貸款”)，合計本金金額為$93.8百萬到期日為2021年3月15日，和(C)延長循環貸款機制的終止日期和期限貸款的到期日2019年12月3日致2021年3月15日好的。信貸協議修正案延長了定期貸款的攤銷期限，並將該貸款的季度攤銷付款減少到$7.5百萬每季度。對信貸協議的修訂還將信貸協議下的定價水平降低到一系列0.15%致0.30%在承諾費的情況下，1.125%致2.0%在LIBOR貸款的適用保證金的情況下，以及0.125%致1.0%在基本利率貸款的適用保證金的情況下，基於公司在上一個會計季度的綜合總淨槓桿率。公司借了整個$93.8百萬與信貸協議修訂同時完成的遞增期限貸款本金。

在……上面2016年7月21日，本公司與富國銀行、國民協會、SunTrust銀行和美國銀行，N.A.作為行政代理人(作為富國銀行的利益繼承人)簽訂了信貸協議第二修正案(“信貸協議第二修正案”)。信貸協議第二修正案修改了信貸協議的某些條款，日期為2014年12月3號，經信貸協議修正案修正，日期為2014年12月3號2016年3月15日好的。信貸協議第二修正案規定，除其他事項外，(A)增加有擔保的循環信貸承諾$500.0百萬，將信貸協議項下循環信貸承諾的合計本金金額帶入$850.0百萬，(B)償還信貸協議項下未償還的現有期限貸款，(C)將信貸協議項下循環信貸安排的終止日期從2021年3月15日致2021年7月21日，和(D)增加契約靈活性。

在信貸協議第二修正案結束的同時，本公司預付全部未償還款項$242.5百萬根據信貸協議，定期貸款和遞增期限貸款的本金金額不含溢價或罰款。信貸協議第二修正案將信貸協議下的定價水平降低到一系列0.125%致0.20%在承諾費的情況下，1.00%致1.75%在LIBOR貸款的適用保證金的情況下，以及0.0%致0.75%在適用於基本利率貸款的保證金的情況下，每種情況取決於公司在上一個會計季度的綜合總淨槓桿率。這些融資交易的主要目的是增加本公司循環貸款機制下的規模和可用性，並提供額外的長期融資。收益將用於一般公司用途，包括營運資本和資本支出、潛在的股份回購、收購或與公司在國內和國際市場的擴張戰略有關的其他投資。

信貸協議項下的循環貸款安排在本公司選擇時按(A)基本利率(定義為年息浮動，等於(I)該日有效的最優惠利率；(Ii)該日生效的聯邦基金利率加)中的最大者計息。0.50%；或(Iii)倫敦銀行同業拆息加1.0%，在每種情況下，另加適用的保證金，範圍為0.0%致0.75%基於公司在上一個會計季度的綜合總淨槓桿率；或(B)LIBOR利率加上適用的保證金，範圍為1.00%致1.75%取決於公司在上一個會計季度的綜合淨槓桿率。對於按基本利率計息的貸款，利息按季度到期和應付，如果貸款按倫敦銀行同業拆借利率計息，則在利息期間結束時(如果貸款的利息期間超過三個月，則每三個月間隔一次)支付利息。截止日期的利率2019年10月31日關於公司的循環貸款機制是一個月Libor利率為1.78%，外加適用保證金1.00%。信貸協議之賬面值包括根據浮動利率結構應計利息之借款。因此，賬面價值接近公允價值2019年10月31日，並被歸類於公允價值層次結構的第二級。

根據循環貸款機制借入的款項可予償還和再借入，直至到期日為止。2021年7月21日好的。本公司有義務就循環貸款融資的未使用部分支付承諾費。承諾費費率由0.125%致0.20%根據本公司上一會計季度的綜合總淨槓桿率，按信貸協議項下循環信貸承諾的平均每日未使用部分計算。公司有不循環貸款機制下的未償還借款截至#年2019年10月31日和2019年7月31日.

本公司在信貸協議項下的責任由符合信貸協議規定的重要性門檻的若干本公司國內附屬公司擔保。該等義務(包括擔保)由本公司、不時的附屬擔保人及作為抵押品代理人的美國銀行根據日期為二零一六年七月二十一日的“信貸協議第二修正案”一部分的擔保協議，實質上以本公司的所有資產及附屬擔保人的資產作擔保，該等擔保協議乃根據二零一六年七月二十一日的“信貸協議第二修正案”的一部分，由本公司、不時的附屬擔保人及作為抵押品代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)提供擔保。

信貸協議包含慣常的肯定及否定契諾，包括限制或限制本公司及其附屬公司產生負債、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與聯屬公司進行交易、支付股息或分派及回購股票的能力的契諾，在每種情況下均須受若干例外情況的規限，而該等契約亦包括限制或限制本公司及其附屬公司產生負債、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與聯屬公司進行交易、派發股息或分派及回購股票的契諾。公司還需要保持合規性，在每個會計季度結束時衡量，合併總淨槓桿率和合並利息覆蓋率。信貸協議不包含對支付股息和其他限制性付款的限制，如定義所述，只要(1)在實施任何此類股息或預付限制付款之前和之後的綜合淨槓桿率小於3.25：1，無限制金額，(2)如果第(1)款不可用，只要在預計基礎上實施任何此類股息之前和之後的合併總淨槓桿率小於3.50：1，合計金額不超過定義的可用量，以及(3)如果第(1)和(2)款不可用，合計金額不超逾$5000萬；前提是，定義的最低流動性應為不少於七千五百萬元在任何該等股息或限制付款生效之前及之後。自.起2019年10月31日，綜合總淨槓桿率為0.29：1.最低流動性截止日期2019年10月31日是$1.0十億好的。因此，本公司不認為信貸協議的規定對其支付股息的能力或業務的成功未來運營構成重大限制。自1994年成為上市公司以來，該公司從未支付過現金股息。截至#年，本公司遵守了與信貸協議有關的所有契約2019年10月31日.

備註購買協議

在……上面2014年12月3日，本公司簽訂票據購買協議並出售給某些購買者(統稱“購買者”)$400.0百萬高級有抵押債券(“高級債券”)的合計本金包括(I)$100.0百萬合計本金金額4.07%高級筆記，A系列，到期2024年12月3日；(Ii)$100.0百萬合計本金金額4.19%高級筆記，B系列，到期2026年12月3日；(Iii)$100.0百萬合計本金金額4.25%高級筆記，C系列，到期2027年12月3日；及(Iv)$100.0百萬合計本金金額4.35%高級筆記，D系列，到期2029年12月3號好的。每期高級債券的利息將按季度到期並應支付，並拖欠。票據購買協議的收益將用於一般公司目的。

在……上面2016年7月21日，本公司訂立票據購買協議第一修正案(“票據購買協議第一修正案”)，修訂票據購買協議若干條款，包括提供與信貸協議第二修正案所載變動大致一致的增加靈活性，包括(其中包括)增加契約靈活性。

本公司可隨時預付全部或部分優先票據，但須受若干條件規限，包括最低金額及支付相當於高級票據項下其餘預定利息付款的折現值的整筆款項。

本公司在票據購買協議下的義務由本公司的若干國內子公司擔保，滿足票據購買協議中規定的重大閾值。這些義務，包括擔保，基本上由公司的所有資產和附屬擔保人的資產提供擔保。公司及其附屬擔保人根據票據購買協議承擔的義務將按Pari Passu根據信貸協議，該等實體的義務以及本公司可能獲得的任何額外債務。

票據購買協議包含慣常的肯定和消極契約，包括限制或限制本公司及其附屬公司產生負債、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與關聯公司進行交易、支付股息或進行分派和購回股份的能力(其中包括)，每種情況下均受某些例外情況的限制。公司還需要保持合規性，在每個會計季度結束時衡量，合併總淨槓桿率和合並利息覆蓋率。票據購買協議不包含對支付股息和其他限制性付款的限制，如定義所述，只要(1)在實施任何此類股息或預付限制付款之前和之後的綜合淨槓桿率小於3.25：1，無限制金額，(2)如果第(1)款不可用，只要在預計基礎上實施任何此類股息之前和之後的合併總淨槓桿率小於3.50：1，合計金額不超過定義的可用量，以及(3)如果第(1)和(2)款不可用，合計金額不超逾$5000萬；前提是，定義的最低流動性應為不少於七千五百萬元在任何該等股息或限制付款的形式基礎上生效之前和之後。自.起2019年10月31日，綜合總淨槓桿率為0.29：1.最低流動性截止日期2019年10月31日是$1.0十億好的。因此，本公司不相信票據購買協議的規定對其支付股息的能力或業務的成功未來經營構成重大限制。自1994年成為上市公司以來，該公司從未支付過現金股息。截至#年，本公司已遵守與票據購買協議相關的所有契約。2019年10月31日.

與執行信貸協議、信貸協議第一修正案、信貸協議第二修正案和票據購買協議有關的，本公司招致$3.4百萬在費用中，其中$2.0百萬被資本化為債務發行費和$1.4百萬被記錄為長期債務收益的減少作為債務貼現。債務發行費和債務貼現均在各自債務工具期限內攤銷至利息支出，並歸類為未償還負債的減少。

注4-租約

本公司以不可註銷的資本和經營租賃方式租賃某些設施和某些設備，這些租賃被記錄為使用權資產和租賃負債。某些租約向本公司提供優先購買權或以公允價值購買設施的選擇權。某些租約亦有續約選擇權，由本公司自行決定將租約延長額外期間。某些租約亦載有升級條款及續期選擇權條款，要求增加租金。如果租賃包含升級條款或優惠，例如租金假期或租户改善津貼，則公司在確定使用權資產和租賃負債時包括這些項目。此等升級條款或優惠的影響已在預期租賃期內以直線基準反映在租賃費用中，而在確定租賃責任後的任何可變租賃付款均按已發生的費用計算。租賃期限自本公司有權控制租賃物業的使用之日開始，通常是在租賃條款下的租賃付款到期之前。本公司的某些租約有長達40年的續約期，可由本公司選擇行使，一般要求本公司支付財產税、保險費和維修費，此外還要支付租賃費。於租賃開始時，本公司包括在釐定預期租期時合理肯定會行使的所有續期或選擇期，因為未能續訂租約將會施加經濟懲罰。

公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同傳達了在一段時間內控制和指導確定的財產、廠房或設備的使用的權利，以換取對價，則合同將被視為或包含租賃。公司通常還必須有權從使用財產、廠房和設備中獲得實質上所有的經濟利益。

經營租賃資產及負債於租賃開始日根據預期租賃期內租賃付款的現值確認。為確定尚未支付的租賃付款的現值，本公司根據租賃開始日期可獲得的信息估計增量借款利率，因為利率並未隱含在本公司的租賃中。

租賃費用的組成部分截至2019年10月31日的三個月分別為：



		截至10月31日的三個月，
(以千為單位)		2019
經營租賃費用		$	7,976
融資租賃費用：
	使用權資產攤銷	155
	融資租賃負債利息	7
短期租賃費用		1,995
可變租賃費用		144
租賃費用總額		$	10,277

合併資產負債表中使用權資產和租賃負債的構成如下(以千為單位)：



租賃資產和負債	資產負債表分類(千)	2019年10月31日
經營租賃使用權資產	經營租賃使用權資產	$	136,368
融資租賃使用權資產	財產和設備，淨額	1,561
租賃資產總額，淨額		$	137,929

經營租賃負債-流動	經營租賃負債的流動部分	$	27,055
融資租賃負債-流動	循環貸款和融資租賃負債的流動部分	590
經營租賃負債-非流動	經營租賃負債，扣除流動部分	113,263
融資租賃負債-非流動	長期債務，循環貸款安排和融資租賃負債，扣除折扣額	978
租賃負債總額		$	141,886

截至#年的加權平均剩餘租賃期限和貼現率2019年10月31日具體如下：



(千)	加權平均剩餘租賃期限(年)	加權平均貼現率⁽¹⁾
經營租賃	9.12	3.03	%
融資租賃	2.55	1.73	%


(1)	我們無法確定公司租賃中隱含的利率。因此，貼現率代表公司的增量借款利率，並基於無風險利率確定，並根據我們對有擔保或抵押工具的公司信用評級所產生的風險溢價進行調整。

與租賃相關的補充現金流量信息：



(千)		三個月 2019年10月31日
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金
	與經營租賃相關的經營現金流	$	7,753
	與融資租賃相關的經營現金流	7
	融資租賃相關的現金流	159
以新的經營租賃負債換取使用權資產		9,009
以新的融資租賃負債交換獲得的使用權資產		—

我們租賃負債的年度到期日2019年10月31日具體如下：



會計年度(以千為單位)	融資租賃			經營租賃
2020(剩餘9個月)	$	478		$	22,918
2021	619			26,450
2022	505			21,574
2023	—			18,831
2024	—			14,492
此後	—			59,518
未來租賃承諾總額	$	1,602		$	163,783
減去：推定利息	(34		)	(23,465		)
租賃負債現值	$	1,568		$	140,318

注5-商譽和無形資產

下表按主要資產類別列出了可攤銷無形資產：



(以千為單位)	2019年10月31日			2019年7月31日
攤銷無形資產：
供應合同和客户關係	$	49,072		$	49,109
商品名稱	23,518			23,501
許可證和數據庫	7,695			7,688
累計攤銷	(27,668		)	(25,142		)
淨無形資產	$	52,617		$	55,156

可攤銷無形資產的總攤銷費用為$2.5百萬和$2.9百萬為.三月末2019年10月31日和2018分別為。

商譽賬面金額的變化如下(以千為單位)：



截至2019年7月31日的餘額	$	333,321
外幣匯率的影響	3,858
截至2019年10月31日的餘額	$	337,179

注6-公允價值計量

下表總結了本公司金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債基於用於導出公允價值的投入，以公允價值定期計量和記錄：



	2019年10月31日				2019年7月31日
(以千為單位)	公允價值合計		重要的可觀察輸入(二級)		公允價值合計		重要的可觀察輸入(二級)
資產
現金等價物	$	13,958	$	13,958	$	12,389	$	12,389
總資產	$	13,958	$	13,958	$	12,389	$	12,389
負債
長期固定利率債務，包括本期部分	$	420,602	$	420,602	$	411,510	$	411,510
負債共計	$	420,602	$	420,602	$	411,510	$	411,510

在.期間截至2019年10月31日的三個月，沒有在公允價值層次結構內的任何級別之間進行轉移。看見注1-重要會計政策摘要,和注3-長期債務.

注7-每股淨收益

下表調節基本加權平均流通股與稀釋加權平均流通股：



	截至10月31日的三個月，
(以千為單位)	2019	2018
已發行加權平均普通股	231,169	233,888
攤薄證券的影響-股票期權	7,493	10,938
已發行的加權平均普通股和攤薄潛在普通股	238,662	244,826

在計算稀釋後每股淨收益時，沒有對淨收益進行實質性調整。不包括在攤薄每股收益計算之外的有50,000和35,000購買公司普通股的期權三月末2019年10月31日和2018分別是，因為它們的加入將是反稀釋的。

注8-基於股票的薪酬

公司在股票期權獎勵所需的服務期內以直線方式確認補償費用。以下是公司股票期權活動的摘要三月末2019年10月31日:



(以千為單位，每股和期限數據除外)	股份		加權平均行使價格		加權平均剩餘合同期限(年)	聚合內在價值
截至2019年7月31日的傑出業績	14,552		$	26.29	6.04	$	745,592
習題	(4,710	)	17.81
截至2019年10月31日的傑出業績	9,842		$	30.35	6.57	$	514,578
可於2019年10月31日行使	6,051		$	21.95	5.56	$	367,269

合計內在價值按相關獎勵的行使價與本公司普通股的報價之間的差額計算。有錢的選項的數量是9,841,658在…2019年10月31日.

公司在獎勵所需的服務期內以直線方式確認限制性股票獎勵的補償費用。以下是公司限制性股票的活動摘要三月末2019年10月31日:



(以千為單位，每股數據除外)	限制性股票		加權平均授權日公允價值
截至2019年7月31日的傑出業績	134		$	56.62
授予限制性股票	69		82.33
沒收的限制性股票	(1	)	50.22
截至2019年10月31日的傑出業績	202		$	65.34

下表列出了公司認可的股票期權和限制性股票獎勵的股票補償：



	截至10月31日的三個月，
(以千為單位)	2019		2018
一般和行政	$	4,441	$	4,989
堆場作業	1,092		1,032
以股票為基礎的總薪酬	$	5,533	$	6,021

符合ASC 718，薪酬-股票薪酬，本公司僅對預期歸屬的股權獎勵作出預期沒收和確認補償成本的估計。

注9-股票回購

在……上面2011年9月22日，公司董事會批准了80百萬股票回購計劃中的股份增加，將總的當前授權帶到196百萬分享。回購可以通過公開市場上的主動或主動交易或通過私下協商的交易來實現。股票回購計劃的持續時間沒有任何時間限制。在適用證券法的規限下，該等購回將於本公司認為適當的時間及金額進行，並可隨時終止。在此期間，公司沒有根據該計劃回購其普通股的任何股份三月末2019年10月31日好的。在2019年財政期間，公司回購了7,635,596根據該計劃，其普通股的加權平均價格為$47.81每股合計$365.0百萬好的。自.起2019年10月31日，根據該計劃回購的股份總數為114,549,198，及81,450,802根據該計劃，股票可供回購。

在2020財政年度，公司首席執行官通過無現金行使他所有的既得股票期權。已行使期權的一部分已淨結算，以滿足行使價格。公司匯款$101.3百萬為.三月末2019年10月31日向適當的税務機關提交，以滿足員工的法定扣繳要求。

下表彙總了利用無現金行使的已行使股票期權：



週期	已行使的選項	加權平均行使價格		股份淨額結算以供行使	扣繳税款的股份⁽¹⁾	員工淨份額	扣繳的加權平均股價		基於員工股票的税費預扣(以2000為單位)
2020財年-第一季度	4,000,000	$	17.81	865,719	1,231,595	1,902,686	$	82.29	$	101,348


(1)	扣繳税款的股份出於會計目的被視為股份回購，但不計入公司的股票回購計劃。

注10-所得税

公司將會計準則中關於不確定税收狀況的規定應用於所得税。為了實現利益，税務狀況必須更有可能在審查時保持不變。確認的金額是作為大於的最大收益金額來衡量的。50%可能在最終解決時實現。

公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。該公司目前正在接受美國某些税務當局2014至2018財年的審查。目前，本公司不認為任何審查的結果將對本公司的綜合經營業績和財務狀況產生重大影響。

公司的實際所得税税率為(8.0)%和23.3%為.三月末2019年10月31日和2018分別為。本年度和上一年度的有效税率受確認行使員工股票期權所產生的超額税收利益的影響$62.4百萬和$0.2百萬為.三月末2019年10月31日和2018分別為。

注11-最近的會計聲明

待決

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)。ASU 2017-04修改了實體將隱含商譽公允價值與其賬面價值進行比較的要求，作為商譽減值測試步驟2的一部分。因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來執行年度或中期商譽減值測試，並在賬面價值超過報告單位的公允價值時確認減值。？ASU 2017-04對2019年12月15日之後的年度期間有效。？公司採用ASU 2017-04將不會對公司的

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)好的。ASU 2016-13要求實體使用當前終身預期信用損失方法來衡量某些金融資產的減值。使用這種方法將導致比目前的已發生損失方法更早地確認損失，後者需要等待確認損失，直到它很可能已經發生。標準中還有其他條款會影響其他金融資產減值的記錄和呈報方式，並擴大披露範圍。本聲明對財年以及這些財年內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效，並且必須在修改後的追溯基礎上應用。公司正在繼續其評估，該評估可能確定ASU 2016-13可能對公司的綜合經營業績、財務狀況和相關披露產生的其他影響。

通過

2018年2月，美國聯邦會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU 2018-02)。損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響好的。當前標準，ASC主題740-？所得税，需要對遞延税項負債和資產進行調整，以適應税法或税率變化的影響，並將其計入包括頒佈日期在內的報告期內持續經營的收入中。這包括累積其他全面收入(“AOCI”)中最初在其他全面收入中確認的項目的税收影響，隨後產生擱淺的税收影響。ASU 2018-02允許根據美國聯邦政府最近頒佈的税收法案--減税和就業法案--將AOCI重新歸類為留存收益，這是由於美國聯邦政府最近頒佈的税收法案特別造成的。本指南對2018年12月15日之後的財年有效，包括這些期間內的過渡期。允許提前收養。採用ASU 2018-02並未導致從AOCI重新分類為留存收益，也沒有對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流量產生影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，它取代了ASC主題840中關於租賃會計的所有現有指導。ASU 2016-02旨在通過要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債，提供更高的透明度和可比性。ASU 2016-02將繼續將租賃分類為融資或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。ASU 2016-02對2018年12月15日之後的年度報告期內的年度和過渡期有效，採用將以修改後的追溯方法應用於每個先前報告期，並提出各種可選的實際權宜之計。公司的大部分經營租賃承諾受新指南的約束，並在採用時被確認為經營租賃負債和使用權資產，導致公司綜合資產負債表上的資產和負債大幅增加。作為採用ASU 2016-02的一部分，公司實施了政策選擇和實際權宜之計，包括：(I)從資產負債表中剔除條款不到一年的租約；(Ii)對於同時包含租賃和非租賃組成部分的協議，將這些組成部分合並在一起，並將其作為單一租賃核算；(Iii)一攬子實際權宜之計，使公司能夠避免重新評估在採用之前就已經開始的合同，這些合同根據傳統公認會計原則進行了適當評估；以及(Iv)政策選擇，消除了調整前期可比財務報表編制的需要採用ASU 2016-02導致在2020財政年度第一季度記錄了該標準的使用權資產和租賃負債，並未對公司的綜合經營業績產生重大影響。參見注釋4-租約由於採用該標準而導致的額外披露。

注12-法律程序

公司受到訴訟威脅，並涉及在日常業務過程中發生的實際訴訟和損害索賠，例如與傷害、財產損害、合同糾紛以及處理或處置車輛有關的訴訟。本公司是其中一方，或本公司的任何財產均無重大待決法律程序。

當損失可能發生且金額可合理估計時，本公司為有關事項提供費用。任何此類事項的結果對公司未來的綜合經營業績和現金流量的影響是無法預測的，因為任何這種影響取決於未來的經營業績以及任何此類事項的解決金額和時間。本公司相信，任何最終負債不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響。然而，與索賠有關的負債的數額，如果有的話，不能肯定地確定。公司維持保險，可能會也可能不會為針對公司提出的索賠提供保險。不能保證在需要時提供保險。此外，公司承保的保險要求公司支付高達保險免賠額的費用和/或索賠風險。

注13個細分市場和其他地理報告

考慮公司的美國和國際地區二分開的操作部分，並公開為二可報告的分段。分部代表地理區域，並反映首席運營決策者如何分配資源和衡量結果，包括總收入、營業收入和所得税前收入。公司間收入(費用)主要與美國部門提供的服務費用有關。

下表顯示了按細分市場劃分的財務信息：



	截至2019年10月31日的三個月						截至2018年10月31日的三個月
(以千為單位)	美國		國際		總計		美國		國際		總計
服務收入	$	430,803	$	57,053	$	487,856	$	343,573	$	51,233	$	394,806
汽車銷售	33,361		33,207		66,568		27,636		38,926		66,562
服務收入和車輛銷售總額	464,164		90,260		554,424		371,209		90,159		461,368
堆場作業	204,830		35,961		240,791		177,642		30,052		207,694
汽車銷售成本	31,072		27,692		58,764		25,943		31,813		57,756
一般和行政	39,212		10,266		49,478		37,332		7,146		44,478
營業收入	$	189,050	$	16,341	$	205,391	$	130,292	$	21,148	$	151,440

折舊攤銷	$	20,567	$	2,447	$	23,014	$	19,392	$	2,477	$	21,869
資本支出	113,266		18,527		131,793		35,253		27,083		62,336



	2019年10月31日						2019年7月31日
(以千為單位)	美國		國際		總計		美國		國際		總計
總資產	$	2,322,493	$	533,446	$	2,855,939	$	2,094,592	$	453,025	$	2,547,617
商譽	256,998		80,181		337,179		256,998		76,323		333,321

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

這份關於Form 10-Q的季度報告，包括本文中引用的信息，包含1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第21E條意義上的前瞻性陳述。除歷史事實的陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和情況，這些風險、不確定性和情況可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些因素包括在第二部分，項目“1A”中列出的那些因素。在本表格10-Q中題為“風險因素”的標題下，以及在本表格10-Q中其他地方討論的那些。除非上下文另有要求，否則本表格10-Q中對“科帕特”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提述是指科帕特公司。我們鼓勵投資者仔細審查這些因素，連同本文提到的其他事項，以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件。我們可能會不時作出額外的書面和口頭的前瞻性陳述，包括我們向證券交易委員會提交的文件中所包含的陳述。我們不承諾更新任何可能由我們或代表我們不時作出的前瞻性陳述。

雖然我們相信，根據我們和我們管理層目前掌握的信息，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

概述

我們是在線拍賣和車輛再營銷服務的領先提供商，在美國(“美國”)、加拿大、英國(“英國”)、巴西、愛爾蘭共和國、德國、芬蘭、阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林和西班牙都有業務。

我們的目標是為我們的股東創造可持續的利潤，同時也為我們周圍的世界提供環境和社會效益。關於我們的環境管理，我們相信我們的業務是全球車輛、零部件和原材料再利用和回收的關鍵推動者。我們加工和重新銷售的許多汽車隨後恢復到可駕駛的狀態，減少了世界將面臨的新汽車製造負擔。我們的許多汽車都是由拆卸工人購買的，他們回收和翻新部件用於汽車維修，再次減少了新的和售後市場部件的製造。最後，我們的一些車輛通過報廢返回到其原材料投入，從而減少了對進一步從頭開始的資源開採的需求。在每一種情況下，我們的業務都減少了全球運輸業的碳排放和其他環境足跡。除了我們的環境管理工作，我們還在兩個重要方面支持世界社區。首先，我們相信，通過在全球範圍內提供更多負擔得起的移動服務，我們為經濟發展和福祉做出了貢獻。例如，通過我們的拍賣平臺出售的許多汽車都是為了在發展中國家購買使用，在這些國家，負擔得起的交通是教育、醫療保健和更廣泛的福祉的關鍵推動因素。此外，由於我們在應對災難性天氣事件方面發揮的特殊作用，我們相信我們為我們所服務的社區的災難恢復和復原做出了貢獻。例如，我們動員了我們的人員，簽訂了緊急租賃，並與眾多服務提供商接洽，在2017年夏季的哈維颶風過後，我們在德克薩斯州休斯頓市及時回收、儲存和重新銷售了數萬輛遭受洪水破壞的車輛。

我們為汽車銷售商提供全方位的服務，主要通過我們的虛擬競價第三代互聯網拍賣式銷售技術(我們稱之為VB3)在互聯網上處理和銷售車輛。汽車銷售商主要由保險公司組成，但也包括銀行、金融公司、慈善機構、車隊運營商、經銷商和直接從個人車主處採購的車輛。我們主要向持牌車輛拆卸商、改造商、修理商、二手車經銷商和出口商出售車輛，並在某些地點向公眾出售。代表保險公司出售的車輛，大部分是被視為全損的損壞車輛；保險公司在經濟上不可修理的車輛；或已與車主達成保險和解的追回失竊車輛。我們為汽車銷售商提供全方位的服務，幫助加快汽車銷售過程的每個階段，最大限度地降低管理和處理成本，並通過在線拍賣過程使最終銷售價格最大化。

在美國、加拿大、巴西、愛爾蘭共和國、芬蘭、阿聯酋、阿曼和巴林，我們主要作為代理銷售車輛，收入主要來自拍賣和與拍賣相關的銷售交易費，車輛再營銷服務收取的費用以及拍賣後的服務費用，如交付和儲存。在英國、德國和西班牙，我們既是代理商，也是委託人，在某些情況下，我們會直接購買打撈車輛，然後將其轉售給我們自己的帳户。在德國和西班牙，我們還通過代表保險公司和保險專家將車輛上市以確定車輛的剩餘價值和/或促進被保險人的銷售而獲得收入。

我們監控和分析一系列關鍵的財務業績指標，以便管理我們的業務並評估我們的財務和經營業績。這些指標包括：

服務和車輛銷售收入：我們的服務收入包括拍賣及與拍賣相關的車輛再營銷服務的銷售交易費。這些拍賣和拍賣相關的服務可能包括車輛購買費用、車輛掛牌費和車輛銷售費用的組合，這些費用可以基於車輛銷售價格的預定百分比、分層車輛銷售價格驅動費用或基於每輛車輛的銷售的固定費用，而不考慮車輛的銷售價格；車輛進出我們設施的運輸費用；所有權處理和準備費用；車輛存儲費用；投標費用；以及車輛裝載費。這些費用在拍賣時確認為淨收入(而不是車輛銷售總價)，金額為收取的費用。購買車輛收入包括我們已經購買或以其他方式被認為擁有的車輛的總銷售價格。我們與保險公司簽訂了某些合同，主要是在英國，在這些合同中，我們作為委託人，購買車輛並將其轉售為自己的帳户。我們也在公開市場上購買車輛，主要是從個人那裏購買，然後轉售給我們自己的帳户。

我們的收入受到幾個因素的影響，包括總虧損頻率和平均車輛拍賣銷售價格，因為我們的服務收入中有很大一部分與車輛的最終銷售價格以某種方式相關。汽車拍賣銷售價格主要由以下因素驅動：(I)國內和市場對可修復、可駕駛汽車的需求；(Ii)二手車定價，我們也認為二手車定價對總損失頻率有影響；(Iii)最終市場對回收和翻新部件的需求反映在拆卸商的需求中；(Iv)銷售的汽車組合；(V)美元兑外幣匯率的變化，我們認為這對國際買家的拍賣參與產生了影響；(Vi)商品價格的變化，特別是破碎車身的每噸價格，因為我們相信這會影響為報廢而出售的車輛和為拆卸而出售的車輛的最終銷售價格。我們不能具體量化商品定價、二手車定價和產品銷售組合對汽車銷售價格、我們的服務收入或財務結果的財務影響。總損失頻率是保險公司搶救而不是維修的事故中涉及的汽車的百分比，由維修成本、二手車價值和拍賣收益之間的關係驅動。在過去幾年中，我們相信在總損失頻率增加的推動下，打撈市場的整體增長有所增加。總損失頻率的增加可能是由二手車價值相對於維修成本的下降所驅動的，我們認為二手車價值相對於維修成本總體上呈上升趨勢。相反，二手車價格的上漲，如在最近的經濟衰退期間發生的，可能會降低總虧損頻率，並對我們的增長率產生不利影響。二手車價值由許多因素決定，包括二手車供應，這與新車銷售直接相關，以及道路上汽車的平均車齡。道路上汽車平均使用年限持續增加，從2002年的9.6歲增長到2019年的11.8歲。影響維修成本、二手車定價和拍賣回報的因素是多種多樣的，我們無法預測它們的走勢。因此，我們無法預測總損失頻率的未來趨勢。

運營成本和費用：堆場運營費用主要包括操作人員(包括堆場管理、文書和堆場員工)、租金、合同車輛運輸、保險、燃料、設備維護和維修，以及根據購買合同出售的車輛成本。一般和行政費用主要包括行政管理、會計、數據處理、銷售人員、人力資源、專業費用、信息技術和營銷費用。

其他收支：其他收入主要包括租賃某些不動產的收入、外匯匯率損益和處置資產的損益，這些收益將根據每個時期這些活動的性質而波動。其他費用主要包括長期債務的利息費用。見“未經審計的合併財務報表附註”，注3-長期債務.

流動性和現金流：我們的主要營運資金來源是現金經營業績和債務融資。我們的流動性的主要來源是我們的現金和現金等價物以及循環貸款機制。影響現金經營業績的主要因素是：(I)季節性；(Ii)市場得失；(Iii)供應商組合；(Iv)事故頻率；(V)總虧損頻率；(Vi)來自現有供應商的數量增加；(Vii)商品定價；(Viii)二手車定價；(Ix)外匯匯率；(X)產品組合；(Xi)合同組合；以及(Xii)我們的資本支出。這些因素將在本季度報告的運營結果和風險因素部分(Form 10-Q)中進一步討論。

額外營運資金的潛在內部來源是出售資產或通過期權行使發行股份，以及根據我們的員工購股計劃發行的股份。額外週轉資金的一個潛在外部來源是與新的貸款人和股本一起發行額外的債務。然而，我們無法預測這些來源是否會在未來或在商業上可接受的條款下提供。

收購和新業務

作為我們向汽車銷售商提供綜合服務的整體擴張戰略的一部分，我們預計將在新的地區以及我們的設施目前所服務的地區收購和開發設施。我們相信，這些收購和開業將加強我們的覆蓋範圍，因為我們在美國、加拿大、英國、巴西、愛爾蘭共和國、德國、芬蘭、阿聯酋、阿曼、巴林和西班牙設有設施，旨在為我們的賣家提供全國覆蓋。所有這些收購都已使用購買會計方法進行了核算。

下表列出了我們從2018年8月1日至2018年8月1日開始運營的運營設施2019年10月31日:



美國地點		日期
南卡羅來納州斯巴坦堡		2018年8月
威斯康星州麥迪遜		2018年9月
南卡羅來納州哈利維爾		2019年1月
喬治亞州梅肯		2019年1月
北卡羅來納州，莫克斯維爾		2019年1月
羚羊，加州		2019年1月
加州薩克拉門託		2019年3月
弗雷德裏克斯堡，弗吉尼亞州		2019年4月
西米夫林，賓夕法尼亞州		2019年5月
哈特福德，康涅狄格州		2019年7月
布法羅，紐約		2019年7月



國際地點	地理服務區	日期
庫裏蒂巴，巴拉那	巴西	2018年9月
曼海姆(Rhineland-Palatate)	德國	2018年10月
斯圖加特，巴登-符騰堡	德國	2018年11月
黑森，法蘭克福	德國	2018年11月
石勒蘇益格-荷斯坦(漢堡)	德國	2018年11月
巴伐利亞州弗思(紐倫堡)	德國	2018年11月
馬森，勃蘭登堡(柏林)	德國	2018年11月
弗裏薩克，勃蘭登堡(柏林)	德國	2018年12月

下表列出了從2018年8月1日起通過業務收購獲得的運營設施2019年10月31日:



地點	地理服務區	日期
肯塔基州格林維爾	美國	2019年3月

我們綜合經營業績和財務狀況的逐期可比性受業務收購、新開業、天氣和產品推出等因素的影響。

除了通過業務收購實現增長外，我們還尋求通過以下方式增加收入和盈利能力：(I)在主要市場收購和開發更多的車輛儲存設施；(Ii)尋求國家和地區的車輛銷售協議；(Iii)增加我們的服務產品；以及(Iv)將VB3的應用擴大到新的市場。此外，我們實施我們的定價結構和拍賣程序，並試圖通過實施我們的操作程序、集成我們的管理信息系統以及在必要時重新部署人員，在我們收購的每個設施中引入成本效益。

運營結果

下表顯示了我們的綜合收入報表中的某些數據，這些數據以佔總服務收入和汽車銷售額的百分比表示三月末2019年10月31日和2018:



	截至10月31日的三個月，
	2019		2018
服務收入和車輛銷售：
服務收入	88	%	86	%
汽車銷售	12	%	14	%
服務收入和車輛銷售總額	100	%	100	%

業務費用：
堆場作業	43	%	45	%
汽車銷售成本	11	%	12	%
一般和行政	9	%	10	%
業務費用共計	63	%	67	%
營業收入	37	%	33	%
其他費用	(1	)%	(1	)%
所得税前收入	36	%	32	%
所得税	(3	)%	7	%
淨收入	39	%	25	%

比較三月末2019年10月31日和2018

下表顯示了三月末2019年10月31日和2018:



		截至10月31日的三個月，
(以千為單位)		2019		2018		變化		%變化
服務收入
	美國	$	430,803	$	343,573	$	87,230	25.4	%
	國際	57,053		51,233		5,820		11.4	%
	服務總收入	$	487,856	$	394,806	$	93,050	23.6	%

服務收入。這個增額在服務收入期間截至2019年10月31日的三個月的9310萬美元，或23.6%，與去年同期相比，原因是(I)增加在美國8720萬美元及(Ii)增加在國際580萬美元好的。美國的增長主要是由(I)銷量增加和(Ii)每輛車的收入增加所致，這是由於平均拍賣銷售價格上漲，我們認為這是由於銷售的汽車組合發生了變化。美國銷量的增長源於(I)與保險公司簽訂的新合同和擴大合同銷售數量的增長，以及(Ii)現有供應商的增長，這是我們認為總虧損頻率增加的推動因素。除去由於外幣匯率變化(主要是英鎊和巴西雷亞爾對美元匯率的變化)造成的230萬美元的不利影響外，國際貨幣基金組織810萬美元的增長主要是由於交易量的增加和拍賣平均售價的提高。

下表提供了該項目的汽車銷售情況的比較三月末2019年10月31日和2018:



		截至10月31日的三個月，
(以千為單位)		2019		2018		變化			%變化
汽車銷售
	美國	$	33,361	$	27,636	$	5,725		20.7	%
	國際	33,207		38,926		(5,719		)	(14.7	)%
	汽車總銷量	$	66,568	$	66,562	$	6		—	%

汽車銷售。汽車銷售截至2019年10月31日的三個月與去年同期相比保持不變，原因是(I)增加在美國570萬美元，並由(Ii)抵銷減少在國際570萬美元好的。這個增額在美國的銷售主要是由於成交量增加和平均拍賣銷售價格上漲，我們認為這是由於汽車銷售組合的變化和更高的商品價格。除去由於外幣匯率變化(主要是英鎊和歐盟歐元對美元匯率的變化)造成的150萬美元的不利影響外，國際貨幣基金組織的國際業務減少420萬美元，主要是由於合同從購買合同轉向付費服務合同以及銷售車輛組合的變化導致的業務量減少。

下表顯示了該項目的堆場運營費用的比較情況。三月末2019年10月31日和2018:



		截至10月31日的三個月，
(以千為單位)		2019		2018		變化			%變化
堆場運營費
	美國	$	204,830	$	177,642	$	27,188		15.3	%
	國際	35,961		30,052		5,909			19.7	%
	堆場運營費用總額	$	240,791	$	207,694	$	33,097		15.9	%

堆場經營費用，不包括折舊和攤銷
	美國	$	189,933	$	162,678	$	27,255		16.8	%
	國際	34,038		27,831		6,207			22.3	%

庭院折舊及攤銷
	美國	$	14,897	$	14,964	$	(67	)	(0.4	)%
	國際	1,923		2,221		(298		)	(13.4	)%

院子運營費。這個增額在堆場運營費用為截至2019年10月31日的三個月的3310萬美元，或15.9%，與去年同期相比，原因是(I)增加在美國2720萬美元及(Ii)增加在國際590萬美元好的。在美國，去年同期每輛車的加工成本增加主要是由於數量的增長和每輛車加工成本的增加。國際業務的增長主要是由於加工每輛汽車的成本增加、產量的增長，並被外幣匯率變化(主要是英鎊和歐盟歐元到美元匯率的變化)帶來的130萬美元的有益影響部分抵消。包括在堆場經營費用中的是折舊和攤銷費用。這個減少量在堆場經營中，折舊和攤銷費用主要是由於無形資產得到充分攤銷而產生的。

下表顯示了汽車銷售成本的比較三月末2019年10月31日和2018:



		截至10月31日的三個月，
(以千為單位)		2019		2018		變化			%變化
汽車銷售成本
	美國	$	31,072	$	25,943	$	5,129		19.8	%
	國際	27,692		31,813		(4,121		)	(13.0	)%
	汽車銷售總成本	$	58,764	$	57,756	$	1,008		1.7	%

汽車銷售成本。這個增額在汽車銷售成本中截至2019年10月31日的三個月的100萬美元，或1.7%，與去年同期相比，原因是(I)增加在美國510萬美元，並部分抵消(Ii)減少在國際410萬美元好的。這個增額在美國，主要是由於銷量增加和平均購買價格上升，我們認為這是由於汽車銷售組合的變化和大宗商品價格的上漲。不包括由於外幣匯率變化(主要是英鎊和歐盟歐元兑美元匯率的變化)而產生的130萬美元的有利影響，國際貨幣基金組織減少了280萬美元，主要是由於合同從購買合同轉向付費服務合同以及銷售車輛組合的變化導致的業務量減少。

下表提供了一般費用和行政費用的比較三月末2019年10月31日和2018:



		截至10月31日的三個月，
(以千為單位)		2019		2018		變化		%變化
一般和行政費用
	美國	$	39,212	$	37,332	$	1,880	5.0	%
	國際	10,266		7,146		3,120		43.7	%
	一般及行政費用總額	$	49,478	$	44,478	$	5,000	11.2	%

一般和行政費用，不包括折舊和攤銷
	美國	$	33,542	$	32,904	$	638	1.9	%
	國際	9,742		6,890		2,852		41.4	%

一般及行政折舊及攤銷
	美國	$	5,670	$	4,428	$	1,242	28.0	%
	國際	524		256		268		104.7	%

一般和行政費用。這個增額一般和行政費用截至2019年10月31日的三個月的500萬美元，或11.2%，與去年同期相比，原因是(I)增加在國際310萬美元及(Ii)增加在美國190萬美元好的。不包括折舊和攤銷，增額在國際290萬美元主要是由於我們歐洲業務的擴張和增額在美國60萬美元這主要是由於支持我們的持續增長計劃，以及員工股票期權的行使導致工資税增加，但部分被資本化軟件開發的增加、股票薪酬的減少以及法律成本的降低所抵消。這個增額在折舊和攤銷費用中截至2019年10月31日的三個月與去年同期相比，主要是由於美國的某些公司和技術資產折舊所致。

下表彙總了三月末2019年10月31日和2018:



	截至10月31日的三個月，
(以千為單位)	2019			2018			變化			%變化
其他費用合計	$	(3,309	)	$	(2,654	)	$	(655	)	24.7	%
所得税	(16,098		)	34,703			(50,801		)	(146.4	)%

其他費用。這個增額合計其他費用截至2019年10月31日的三個月的70萬美元與去年同期相比，去年主要是由於未合併附屬公司的虧損，並被前一年處置某些非經營資產的收益下降部分抵銷。

所得税。我們的實際所得税税率為(8.0)%，及23.3%為.三月末2019年10月31日和2018分別為。本年度和上一年度的有效税率受確認行使員工股票期權所產生的超額税收利益的影響6240萬美元和20萬美元為.三月末2019年10月31日和2018分別為。參見注釋10-所得税.

流動性與資本資源

下表比較了我們的流動性和資本資源的主要組成部分2019年10月31日和2019年7月31日而對於截至2019年10月31日的三個月和2018，分別不包括通過我們的循環貸款機制提供的額外資金：



(以千為單位)	2019年10月31日		2019年7月31日		變化			%變化
現金和現金等價物	$	181,102	$	186,319	$	(5,217	)	(2.8	)%
營運資金	420,758		405,163		15,595			3.8	%



	截至10月31日的三個月，
(以千為單位)	2019			2018			變化			%變化
營業現金流	$	212,458		$	107,683		$	104,775		97.3	%
投資現金流	(131,510		)	(61,526		)	(69,984		)	(113.7	)%
融資現金流	(88,734		)	1,227			(89,961		)	(7,331.8	)%

資本支出	$	(131,793	)	$	(62,336	)	$	(69,457	)	(111.4	)%

現金和現金等價物減少，營運資本增加2019年10月31日與…相比2019年7月31日好的。現金及現金等價物減少，主要是由於支付員工基於股票的税款預扣和資本支出未被運營產生的現金完全抵銷。營運資金的增加主要來自與股票期權行使相關的某些所得税優惠和現金收入的時間安排，部分被我們的經營租賃負債和現金支付時間所抵銷。現金等價物包括銀行存款、國內存單和投資於貨幣市場賬户的資金，這些賬户以浮動利率計息。

從歷史上看，我們通過運營產生的現金、公開發行普通股、與某些收購一起發行的股票和債務融資來為我們的增長提供資金。我們運營產生的現金的主要來源是收取服務費和從車輛銷售收益中獲得的可償還的預付款。我們希望繼續使用運營的現金流來滿足我們的營運資金需求，並發展和增長我們的業務。除了我們的股票回購計劃，我們正在考慮對我們剩餘的現金餘額和我們運營的現金流進行各種替代的潛在用途。這些替代的潛在用途包括額外的股票回購、長期債務的償還、股息的支付和收購。詳情見未經審計合併財務報表附註，注3-長期債務和注9-股票回購並在副標題下“信貸協議“和”備註購買協議“下面。

我們的業務是季節性的，因為冬季的惡劣天氣增加了事故發生的頻率，從而增加了保險公司搶救而不是修理的事故中涉及的汽車數量。在冬季，我們的大部分設施比一年中的其他時間多處理10%至30%的車輛。這種增加的數量要求增加使用我們的現金來支付預付款和額外業務的處理成本。

我們相信，我們目前可用的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和營運資金需求。我們希望在可預見的將來收購或發展更多的地點，並擴大我們現有的一些設施。我們可能需要通過提取我們的循環貸款工具或發行額外的股本來籌集額外的現金，以資助這一擴張。雖然無法預測通過擴張和收購實現增長的時間和規模，但新綠地庭院的開業取決於我們的能力，即：(I)位於我們需要更多產能的地區；(Ii)考慮到產能需求，具有足夠的規模；(Iii)具有適合我們運營的形狀和地形；(Iv)合理地靠近主要道路或高速公路；以及(V)最重要的是，具有適合我們業務的分區。根據規模、位置和發展基礎設施的要求，開發一個新院子的成本從3.0美元到5000萬美元不等。

自.起2019年10月31日, 9330萬美元中的1.811億美元我們的外國子公司持有現金和現金等價物。如果我們在美國的業務需要這些資金，那麼這些資金的匯回仍然需要在美國税制改革後繳納外國預扣税。然而，我們的意圖是將這些資金永久地再投資於美國以外的地區，我們目前的計劃不需要匯回美國來為我們的美國業務提供資金。

淨現金提供經營活動增額為.截至2019年10月31日的三個月與去年同期相比2018由於服務收入增加導致現金經營業績改善，但部分被堆場運營及一般和行政費用的增加以及經營資產和負債的變化所抵銷。營業資產和負債的變化主要是由於應收所得税增加4400萬美元，主要與股票期權活動的超額税收優惠有關，部分被用於支付應付賬款的資金增加3720萬美元所抵銷。

淨現金用於投資活動增額為.截至2019年10月31日的三個月與去年同期相比2018主要是由於資本支出增加。我們的資本支出主要涉及某些設施的租賃收購、收購土地、開放和改進設施、內部使用的新軟件和主要軟件增強的資本化軟件開發成本，以及購買堆場設備。我們繼續開發，擴大和投資於新的和現有的設施，並標準化現有地點的外觀。

淨現金用於融資活動增額為.截至2019年10月31日的三個月與去年同期相比2018主要是由於支付基於員工股票的税款預扣，如在副標題“股票回購“部分被行使股票期權的收益增加所抵銷。

信貸協議

在……上面2014年12月3日，我們與Wells Fargo Bank，National Association(行政代理)和Bank of America，N.A.(銀團代理)簽訂了信用協議(經不時修訂的“信用修正案”)，其中Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，Bank of America，N.A.作為銀團代理。信貸協議規定(A)一項有擔保的循環貸款安排，本金總額最高可達3，000萬美元(“循環貸款安排”)，及(B)有擔保期限貸款安排，本金總額為3，000萬美元(“定期貸款”)，在收盤時全部提取。分期償還的定期貸款1880萬美元每季度。

在……上面2016年3月15日，我們與美國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理和美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了信貸協議第一修正案(“信貸協議修正案”)。信貸協議修正案修訂了信貸協議的某些條款，日期為2014年12月3日好的。信貸協議修正案規定(A)增加有擔保的循環信貸承諾5000萬美元，將信貸協議項下循環信貸承諾的合計本金金額帶入3.5億美元，(B)一筆新的有擔保期限貸款(“遞增期限貸款”)，合計本金金額為9380萬美元到期日為2021年3月15日，和(C)延長循環貸款機制的終止日期和期限貸款的到期日2019年12月3日致2021年3月15日好的。信貸協議修正案延長了定期貸款的攤銷期限，並將該貸款的季度攤銷付款減少到750萬美元每季度。對信貸協議的修訂還將信貸協議下的定價水平降低到一系列0.15%致0.30%在承諾費的情況下，1.125%致2.0%在LIBOR貸款的適用保證金的情況下，以及0.125%致1.0%在基本利率貸款的適用保證金的情況下，基於我們在上一個會計季度的綜合總淨槓桿率。我們借了整個9380萬美元與信貸協議修訂同時完成的遞增期限貸款本金。

在……上面2016年7月21日，我們與Wells Fargo Bank，National Association，SunTrust Bank和Bank of America，N.A.簽訂了信貸協議第二修正案(“信貸協議第二修正案”)，作為行政代理(作為富國銀行的繼任者)。信貸協議第二修正案修改了信貸協議的某些條款，日期為2014年12月3號，經信貸協議修正案修正，日期為2014年12月3號2016年3月15日好的。信貸協議第二修正案規定，除其他事項外，(A)增加有擔保的循環信貸承諾5，000萬美元，將信貸協議項下循環信貸承諾的合計本金金額帶入8.5億美元，(B)償還信貸協議項下未償還的現有期限貸款，(C)將信貸協議項下循環信貸安排的終止日期從2021年3月15日致2021年7月21日，和(D)增加契約靈活性。

在完成信貸協議第二修正案的同時，我們全額預付了未償還的款項2.425億美元根據信貸協議，定期貸款和遞增期限貸款的本金金額不含溢價或罰款。信貸協議第二修正案將信貸協議下的定價水平降低到一系列0.125%致0.20%在承諾費的情況下，1.00%致1.75%在LIBOR貸款的適用保證金的情況下，以及0.0%致0.75%在基本利率貸款的適用保證金的情況下，每種情況取決於我們在上一個會計季度的綜合總淨槓桿率。這些融資交易的主要目的是增加我們循環貸款機制下的規模和可用性，並提供額外的長期融資。收益將用於一般公司用途，包括營運資本和資本支出、潛在的股份回購、收購或與我們在國內和國際市場的擴張戰略有關的其他投資。

信貸協議項下的循環貸款安排在我方選擇時按(A)基本利率(定義為每年浮動利率，等於(I)該日有效的最優惠利率；(Ii)該日生效的聯邦基金利率加)中最大者的利率計息；(Ii)在該日有效的聯邦基金利率加上(I)該日有效的最優惠利率；(Ii)在該日生效的聯邦基金利率加(I)該日有效的最優惠利率。0.50%；或(Iii)倫敦銀行同業拆息加1.0%，在每種情況下，另加適用的保證金，範圍為0.0%致0.75%基於上一個會計季度我們的合併總淨槓桿率；或(B)LIBOR利率加上適用的保證金，範圍為1.00%致1.75%根據我們在上一個會計季度的合併總淨槓桿率。對於按基本利率計息的貸款，利息按季度到期和應付，如果貸款按倫敦銀行同業拆借利率計息，則在利息期間結束時(如果貸款的利息期間超過三個月，則每三個月間隔一次)支付利息。截止日期的利率2019年10月31日我們的循環貸款機制是一個月Libor利率為1.78%，外加適用保證金1.00%。信貸協議之賬面值包括根據浮動利率結構應計利息之借款。因此，賬面價值接近公允價值2019年10月31日，並被歸類於公允價值層次結構的第二級。

循環貸款機制下的借款金額可償還和再借入，直至到期日為止2021年7月21日好的。我們有義務為循環貸款機制的未使用部分支付承諾費。承諾費費率由0.125%致0.20%根據我們在上一個會計季度的綜合總淨槓桿率，根據信貸協議項下循環信貸承諾的平均每日未使用部分。我們有不循環貸款機制下的未償還借款截至#年2019年10月31日和2019年7月31日.

我們在信貸協議下的義務由我們的某些國內子公司擔保，這些子公司符合信貸協議中規定的重要性門檻。該等義務，包括擔保，根據“擔保協議”(日期為2016年7月21日“信貸協議第二修正案”的一部分)，實質上由我們的所有資產和附屬擔保人的資產擔保，其中我們包括不時作為擔保方的附屬擔保人，以及作為抵押品代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)。

信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括限制或限制吾等及吾等附屬公司產生負債、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與聯屬公司訂立交易、支付股息或作出分派及回購股票的能力的契諾，在每種情況下均受若干例外情況所規限。我們還需要保持合規性，在每個會計季度結束時衡量，合併總淨槓桿率和合並利息覆蓋率。信貸協議不包含對支付股息和其他限制性付款的限制，如定義所述，只要(1)在實施任何此類股息或預付限制付款之前和之後的綜合淨槓桿率小於3.25：1，無限制金額，(2)如果第(1)款不可用，只要在預計基礎上實施任何此類股息之前和之後的合併總淨槓桿率小於3.50：1，合計金額不超過定義的可用量，以及(3)如果第(1)和(2)款不可用，合計金額不超逾$5000萬；前提是，定義的最低流動性應為不少於七千五百萬元在任何該等股息或限制付款生效之前及之後。自.起2019年10月31日，綜合總淨槓桿率為0.29：1.最低流動性截止日期2019年10月31日是10億美元好的。因此，我們不認為信貸協議的條款對我們支付股息的能力或業務未來的成功運營構成重大限制。自1994年成為上市公司以來，我們從未支付過現金股息。到目前為止，我們遵守了與信貸協議有關的所有契約2019年10月31日.

備註購買協議

在……上面2014年12月3日，我們簽訂了票據購買協議並出售給某些購買者(統稱為“購買者”)4000萬美元高級有抵押債券(“高級債券”)的合計本金包括(I)1億美元合計本金金額4.07%高級筆記，A系列，到期2024年12月3日；(Ii)1億美元合計本金金額4.19%高級筆記，B系列，到期2026年12月3日；(Iii)1億美元合計本金金額4.25%高級筆記，C系列，到期2027年12月3日；及(Iv)1億美元合計本金金額4.35%高級筆記，D系列，到期2029年12月3號好的。每期高級債券的利息將按季度到期並應支付，並拖欠。票據購買協議的收益將用於一般公司目的。

在……上面2016年7月21日，吾等訂立票據購買協議第一修正案(“票據購買協議第一修正案”)，修訂票據購買協議若干條款，包括提供與信貸協議第二修正案所載變動大致一致的增加靈活性，包括(其中包括)增加契約靈活性。

吾等可隨時預付全部或部分優先債券，但須受若干條件規限，包括最低金額及支付等於高級債券項下其餘預定利息付款的折現值的整筆款項。

我們在票據購買協議下的義務由我們的若干國內子公司擔保，滿足票據購買協議中規定的重大閾值。這些義務，包括擔保，基本上由我們的所有資產和附屬擔保人的資產提供擔保。根據票據購買協議，我們的義務和我們的附屬擔保人將按Pari Passu以信貸協議下這些實體的義務為基礎，以及我們可能獲得的任何額外債務。

票據購買協議包含慣常的肯定和消極契約，包括限制或限制吾等及吾等附屬公司產生負債、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與關聯公司進行交易、支付股息或分發及購回股份的能力的契約，但每種情況均受某些例外情況的規限。我們還需要保持合規性，在每個會計季度結束時衡量，合併總淨槓桿率和合並利息覆蓋率。票據購買協議不包含對支付股息和其他限制性付款的限制，如定義所述，只要(1)在實施任何此類股息或預付限制付款之前和之後的綜合淨槓桿率小於3.25：1，無限制金額，(2)如果第(1)款不可用，只要在預計基礎上實施任何此類股息之前和之後的合併總淨槓桿率小於3.50：1，合計金額不超過定義的可用量，以及(3)如果第(1)和(2)款不可用，合計金額不超逾$5000萬；前提是，定義的最低流動性應為不少於七千五百萬元在任何該等股息或限制付款的形式基礎上生效之前和之後。自.起2019年10月31日，綜合總淨槓桿率為0.29：1.最低流動性截止日期2019年10月31日是10億美元好的。因此，我們不認為票據購買協議的規定對我們支付股息的能力或業務的成功未來運營構成重大限制。自1994年成為上市公司以來，我們從未支付過現金股息。我們已遵守所有與票據購買協議相關的契約2019年10月31日.

與執行信貸協議、信貸協議第一修正案、信貸協議第二修正案和票據購買協議有關的，我們招致340萬美元在費用中，其中200萬美元被資本化為債務發行費和140萬美元被記錄為長期債務收益的減少作為債務貼現。債務發行費和債務貼現均在各自債務工具期限內攤銷至利息支出，並歸類為未償還負債的減少。

股票回購

在……上面2011年9月22日，我們的董事會批准了8000萬股票回購計劃中的股份增加，將總的當前授權帶到1.96億分享。回購可以通過公開市場上的主動或主動交易或通過私下協商的交易來實現。股票回購計劃的持續時間沒有任何時間限制。在適用證券法的規限下，該等回購將於吾等認為適當的時間及金額進行，並可隨時終止。在此期間，我們沒有根據該計劃回購我們的任何普通股三月末2019年10月31日好的。在2019年財政期間，我們重新購買了7,635,596本計劃下我們普通股的加權平均價格為$47.81每股合計3.65億美元好的。自.起2019年10月31日，根據該計劃回購的股份總數為114,549,198，及81,450,802根據該計劃，股票可供回購。

在2020財政年度，公司首席執行官通過無現金行使他所有的既得股票期權。已行使期權的一部分已淨結算，以滿足行使價格。我們匯款了1.013億美元為.三月末2019年10月31日向適當的税務機關提交，以滿足員工的法定扣繳要求。

下表彙總了利用無現金行使的已行使股票期權：



週期	已行使的選項	加權平均行使價格		股份淨額結算以供行使	扣繳税款的股份⁽¹⁾	員工淨份額	扣繳的加權平均股價		基於員工股票的税費預扣(以2000為單位)
2020財年-第一季度	4,000,000	$	17.81	865,719	1,231,595	1,902,686	$	82.29	$	101,348


(1)	出於會計目的，扣繳税款的股份被視為股份回購，但不計入我們的股票回購計劃。

關鍵會計政策和估計

編制合併財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與以下相關的成本車輛集合成本；所得税；基於股票的補償；購買價格分配；和意外事件好的。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

管理層已與董事會審計委員會討論了關鍵會計政策和估計的選擇，審計委員會已審查了本季度報告中與關鍵會計政策和估計有關的信息披露，該報告的格式為“10-Q表格”。截至本財年，我們在Form 10-K的年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化2019年7月31日於2019年9月30日提交給證券交易委員會好的。我們的重要會計政策在未經審計的合併財務報表附註中進行了描述，注1-重要會計政策摘要在本季度報告中，格式為^10-Q。

最近發佈的會計準則

有關影響我們的新會計準則的説明，請參閲“未經審計的合併財務報表附註”。注11-最近的會計聲明.

合同義務和承諾

在此期間沒有任何實質性的變化截至2019年10月31日的三個月我們的合同義務在我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露，包括在我們截至會計年度的年度報告“Form 10-K”中2019年7月31日, 於2019年9月30日提交給證券交易委員會.

表外安排

自.起2019年10月31日，沒有根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的S-K法規第303(A)(4)條規定的表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

本項目下所需的信息與我們在截止會計年度的Form 10-K年度報告中披露的信息沒有任何實質性的變化2019年7月31日, 於2019年9月30日提交給證券交易委員會.

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們對我們的披露控制和程序(根據“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)或披露控制的設計和運行的有效性進行了評估。此評估或控制評估是在管理層(包括我們的首席執行官(CEO)和我們的首席財務官(CFO))的監督和參與下進行的。披露控制是旨在提供合理保證的控制和程序，確保我們根據“交易法”提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制包括(但不限於)旨在提供合理保證的控制和程序，以確保我們根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時作出有關所需披露的決定。我們的披露控制包括我們對財務報告的內部控制的部分，但不是全部。

根據控制評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在此Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制有效地提供了合理的保證，確保我們的Exchange Act報告中要求披露的信息積累起來並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在證券交易委員會指定的時間內記錄、處理、總結和報告這些信息。

？(B)內部控制的變化

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目1.法律程序

我們會受到訴訟威脅，並涉及在日常業務過程中發生的實際訴訟和損害索賠，例如與傷害、財產損害、合同糾紛以及處理或處置車輛有關的訴訟。我們所參與的法律訴訟或我們的財產所受的法律訴訟並無重大懸而未決之處。

我們已就可能出現損失並可合理估計數額的事項，作出有關費用的撥備。任何此類事項的結果對我們未來綜合經營業績和現金流量的影響無法預測，因為任何此類影響取決於未來的經營業績以及解決任何此類事項的金額和時間。我們相信，任何最終負債都不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。然而，與索賠有關的負債的數額，如果有的話，不能肯定地確定。我們維護的保險可能會也可能不會為針對我們的索賠提供保險。不能保證在需要時提供保險。此外，我們攜帶的保險要求我們支付高達保險免賠額的成本和/或索賠風險。

第1A項。危險因素

下面和本季度報告中的其他地方，如Form“10-Q”以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，都描述了可能導致我們的實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同的風險和不確定因素。下面的描述包括對影響我們業務的風險因素的描述進行的任何實質性更改，這些風險因素以前在我們截至會計年度的年度報告的“第I部分，第1A項，風險因素”中披露2019年7月31日.

我們的收入很大一部分依賴於數量有限的主要汽車銷售商。失去一個或多個這些主要賣家可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生不利影響，而無法增加我們的車輛供應來源可能會對我們的增長率產生不利影響。

年，沒有一個客户佔我們綜合收入的10%以上截至2019年10月31日的三個月好的。從歷史上看，數量有限的汽車銷售商集體佔了我們收入的很大一部分。汽車銷售商過去曾在特定市場終止與我們的協議，這影響了這些市場的收入。不能保證我們現有的協議不會被取消。此外，我們不能保證將來可以與汽車銷售商簽訂協議，或者我們可以保留現有的打撈車輛供應。主要汽車銷售商的車輛減少或與重要汽車銷售商的安排條款的任何重大變化都可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，未能增加我們的車輛供應來源可能會對我們的收益和收入增長率產生不利影響。

我們向美國以外市場的擴張，包括在歐洲、巴西和中東的擴張，使我們面臨在國際市場運營所產生的風險。任何未能成功整合在美國以外獲得的業務或建立的運營能力都可能對我們的綜合運營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

2003財政年度，我們首先通過在加拿大的收購擴大了我們在美國以外的業務。隨後，在2007財年和2008財年，我們在英國進行了大量收購，隨後在2013財年在阿聯酋、巴西、德國和西班牙進行了收購，在2015財年向巴林和阿曼擴張，在2016財年向愛爾蘭共和國和印度擴張，在2018財年在芬蘭進行了收購。此外，我們繼續評估美國以外的收購和其他機會。我們在美國以外拓展業務的收購或其他戰略會帶來重大風險和不確定性，可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。特別是，我們可能不會成功地從這些收購中實現預期的協同效應，或者我們可能會遇到將收購的業務整合到現有業務中的意料之外的成本或開支。我們已經並可能繼續招致大量費用，包括建立新的工廠和運營，收購買方和賣方，以及在國際市場上實施共享服務能力。除其他事項外，我們計劃最終在我們所有的海外業務中部署我們的專有拍賣技術，我們無法預測這種部署是否會成功，或者是否會導致任何被收購公司相對於其歷史運營業績的收入或運營效率的增加。我們各自業務的整合，包括信息技術以及財務和行政職能，可能不會按預期進行，可能會導致不可預料的成本或開支，如資本支出，可能對我們未來的經營業績產生不利影響。我們不能保證我們將實現與這些收購或我們擴大國際業務的戰略決定相關的業務和財務目標。例如，儘管我們繼續在印度運營技術和運營中心以獲得行政支持，但我們決定在2018財年暫停在印度的打撈業務，這對我們的綜合運營結果和財務狀況沒有重大影響，直到印度市場以更適合我們業務模式的方式發展。

隨着我們繼續在國際上擴展我們的業務，我們將需要制定政策和程序來在全球範圍內管理我們的業務。在運營上，被收購的企業通常依賴於關鍵的賣方關係，而我們未能保持這些關係將對我們的綜合運營結果產生不利影響，並可能對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，在新市場成功地開放和運營設施可能取決於與買方和賣方建立新的關係，而我們未能建立這些關係可能會對我們的綜合經營業績和未來經營業績產生不利影響。

此外，我們預計我們的國際業務將繼續使我們面臨與在國際基礎上運營相關的各種風險，包括：


•	外國辦事處的管理和人員配備困難；


•	與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規費用增加；


•	需要將我們的產品提供本地化，特別是需要在國外實施我們的在線拍賣平臺；


•	需要遵守適用於我們國際運營的複雜的外國和美國法律法規；


•	關税和貿易壁壘以及對我們在某些外國市場經營能力的其他監管或合同限制；


•	暴露於外幣匯率風險，這可能對我們的收入和收入增長率產生不利影響；


•	適應不同的商業文化和市場結構，特別是在我們尋求在保險公司歷史上沒有在處理救助工具方面扮演重要角色的市場上實施我們的拍賣模式的情況下；以及

將目前在外國司法管轄區持有的資金匯回美國，可能會導致更高的實際税率。

隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。如果我們未能成功地管理這些風險中的任何一個，可能會損害我們的國際業務，並對我們的經營業績產生不利影響。

2016年6月23日，英國舉行了全民公投，選民通過了退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”。2017年2月，英國議會投票贊成允許英國政府開始談判英國退出歐盟的條款，並於2017年3月開始與歐盟進行討論。英國退歐對我們的最終影響很難預測，但有關英國退歐或歐盟的不利後果可能包括全球經濟狀況惡化、全球金融市場不穩定、政治不確定性、貨幣匯率波動或現有跨境協議的不利變化，其中任何一種都可能對我們未來的財務業績產生不利影響。英國退歐對我們的最終影響還將取決於英國和歐盟為在過渡期或更永久地保持對對方市場的准入而達成的協議條款(如果有的話)。

此外，英國的某些收購可能會受到競爭和市場管理局(英國監管機構)的審查。如果英國監管機構進行調查，我們可能需要證明我們的收購不會導致或預期會導致英國市場競爭的大幅減少。雖然我們相信英國市場的競爭不會大幅減少，但根據我們對相關英國市場的分析，無法保證如果英國監管機構決定進行調查，它是否會同意我們的意見。如果英國監管機構確定，通過我們對某些資產的收購，英國市場的競爭已經或可能會大幅減少，我們可能需要剝離部分英國資產。在英國監管機構發出剝離命令的情況下，被處置的資產可能會以遠低於其賬面價值的價格出售。因此，任何資產剝離都可能對我們在資產剝離期間的經營業績產生重大不利影響。

我們的商業活動和公共政策利益使我們面臨政治、監管、經濟和聲譽風險。

我們的商業活動、設施擴展以及公民和公共政策利益可能在某些社區不受歡迎，從而使我們面臨聲譽和政治風險。例如，在一些社區中，公眾對我們業務運營的不同方面的反對已經影響了我們獲得所需的業務使用許可證的能力。此外，我們在運營所在地區各級政府的立法和監管過程中的利益遭到了競爭對手和其他利益集團的反對。雖然我們相信我們在業務範圍內總體上享有積極的社區關係和政治支持，但不斷變化的公眾輿論情緒和社會政治動態可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們在某些外國領域的經營和收購使我們面臨政治、監管、經濟和聲譽方面的風險。

雖然我們實施了旨在確保遵守反賄賂法律、貿易控制和經濟制裁以及類似法規的政策、程序和培訓，但我們的員工或代理可能會採取違反我們政策的行動。如果發生任何此類違規行為，我們可能會招致成本或其他處罰，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在某些情況下，政府監管機構在某些外國地區的執法做法以及我們可獲得的程序性和實質性權利和補救辦法可能與美國的情況有很大不同，這可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們在運營的每個非美國市場都面臨着與國際擴張相關的風險，但我們目前對德國市場的關注加劇了我們在德國的擴張計劃所面臨的風險。

此外，我們最近的一些收購要求我們整合非美國公司，這些公司在我們收購之前沒有遵守美國法律。在美國以外的許多國家，特別是那些擁有發展中經濟體的國家，人們從事適用於我們的法律和法規所禁止的商業行為可能很常見，例如美國的“反海外腐敗法”(FCPA)、英國的“反賄賂法”、巴西的“清潔公司法”、印度的“防止腐敗法”、1988年的“反腐敗法”或類似的當地反賄賂法律。這些法律一般禁止公司及其僱員或代理人為獲得或保留業務而進行不正當的付款。如果我們和我們的子公司不遵守這些法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着與我們的回收拍賣模式的實施相關的風險，這些市場的運營條款可能與美國市場不同。例如，某些市場在委託人而不是代理的基礎上運作，這可能對我們的毛利率百分比產生不利影響，並使我們面臨我們在美國沒有經歷過的庫存風險。

我們在美國以外的一些目標市場的運作方式與我們在美國的歷史市場有很大的不同。例如，新市場可能完全或部分基於主要模式運營，即購買車輛然後轉售為我們自己的帳户，而不是我們在美國採用的代理模式，在美國，我們通常充當汽車合法所有者的銷售代理。此外，在主要基礎上運營會使我們面臨庫存風險，包括盜竊、損壞和過時造成的損失。此外，我們在美國、加拿大和英國的業務在很大程度上是基於我們與保險公司建立關係的能力而建立和發展的。在其他市場，包括德國，保險公司傳統上較少參與救助車輛的處置。隨着我們擴展到美國、加拿大和英國以外的市場，特別是德國，我們無法預測市場是否會隨時適應我們的策略，即主要通過汽車保險公司進行汽車在線拍賣。任何新市場未能採用我們的業務模式都可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生不利影響。

收購通常會增加我們的銷售和盈利能力，儘管考慮到我們迄今為止收購的典型規模，大多數收購不會單獨對我們的綜合經營結果和財務狀況產生重大影響。由於國際司法管轄區的不同運營模式或其他事實，我們可能並不總是能夠向被收購的公司介紹我們的流程和銷售平臺。因此，在某些國際情況下，收購的相關好處可能會延遲數年。在此期間，收購可能出現虧損，某些收購雖然有利可圖，但可能以低於我們整體運營利潤率的利潤率運營，因此對我們的綜合運營業績和財務狀況產生不利影響。因此，轉換期從幾周到幾年不等，無法預測。

我們已經開發了專有的企業操作系統，在繼續設計和開發此係統時，我們可能會遇到運營業務的困難。

我們開發了專有的企業操作系統，以滿足我們的國際擴張需求。我們正在進行的企業操作系統的設計、開發和實施會帶來一定的風險，包括重大設計或部署錯誤導致中斷、延遲或缺陷的風險，這可能會使我們的網站和服務不可用。這種類型的中斷可能會阻止我們為賣家加工車輛，並可能阻止我們通過我們的互聯網投標平臺VB3銷售車輛，這將對我們的綜合經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，向我們內部開發的專有系統的過渡將繼續要求我們在業務量增加之前投入大量的財政、運營和技術資源，而不能保證業務量會增加。我們在2016財年擴展到西班牙，2017財年擴展到德國，開始使用我們內部開發的專有系統。

我們還可能在未來實施其他或增強的信息系統，以適應我們的增長並提供額外的功能和功能。新系統和增強功能的實施經常會對企業的基礎業務造成幹擾，並且可能既耗時又昂貴，增加了管理責任並轉移了管理注意力。與我們的系統增強有關的任何中斷或與實施有關的任何問題，特別是影響我們的運營或我們在實施期間及時準確報告財務業績的能力的任何中斷，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們沒有遇到這些物質和不利影響，這些增強的實施可能比我們預期的要昂貴得多。如果我們不能按計劃成功實施信息系統改進，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

我們的成功取決於保持我們的系統和基礎設施的完整性。隨着我們的業務在國內和國際上的規模和範圍不斷擴大，我們必須通過改進和升級我們的系統和基礎設施，為增強的產品、服務、特性和功能，繼續為我們的客户提供對我們系統的可靠、實時的訪問。任何未能保持我們系統和基礎設施完整性的情況都可能導致客户流失，原因包括交付速度慢、服務水平不可靠或容量不足，這可能對我們的業務、綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

內部開發的資本化軟件成本的減值可能對我們的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們將與開發新軟件產品、供內部使用的新軟件以及對現有軟件的主要軟件增強相關的某些成本進行資本化。這些成本從軟件的引入或推出開始，在軟件的估計使用壽命內攤銷。如果在任何時候確定資本化軟件提供的經濟效益減少，資本化開發成本的未攤銷部分將部分或全部作為減值支出，這可能對我們的綜合運營結果和財務狀況產生重大影響。例如，在2017財年，我們確認了1，940萬美元的費用，主要與以前與開發業務運營軟件相關的完全減值成本有關。

我們的信息技術系統的中斷，包括未能防止中斷、維護安全、防止未經授權訪問我們的信息技術系統和其他機密信息，可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、綜合運營結果和財務狀況造成重大的負面影響。

近年來，除了其他因素外，由於新技術的擴散，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部方的複雜程度和活動增加，在線商務公司的信息可用性和安全風險顯著增加。這些威脅可能來自第三方或現任或前任員工的欺詐或惡意。此外，人為錯誤或意外技術故障可能使我們容易受到信息技術系統中斷和/或網絡攻擊，包括將惡意計算機病毒或代碼引入我們的系統、網絡釣魚攻擊或其他信息技術數據安全事件。

我們的運營依賴於在我們的計算機系統和網絡中對機密、專有和其他信息的安全處理、傳輸和存儲。我們的客户和支付價值鏈中的其他方依賴我們的數字技術、計算機和電子郵件系統、軟件和網絡進行操作。此外，為了訪問我們的產品和服務，我們的客户越來越多地使用我們無法控制的個人智能手機、平板電腦和其他移動設備。

信息技術系統中斷、網絡攻擊或其他網絡安全事件可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況造成重大的負面影響，包括(但不限於)使我們的拍賣平臺在一段時間內無法運行，由於未經授權披露機密信息(包括賬户數據信息)而損害我們在買方、賣方和保險公司的聲譽，或導致政府對我們的調查、訴訟、責任、罰款或處罰。如果不立即檢測到此類攻擊，其影響可能會更加嚴重。雖然我們的保險範圍可能會在保單條款和條件的規限下涵蓋這些網絡風險的某些方面，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失，並且不會補救對我們聲譽的損害。

我們過去曾發現未經授權的第三方試圖訪問我們的系統並破壞我們的在線拍賣。這些嘗試導致了輕微的服務中斷，這些中斷得到了及時的解決，我們的在線服務也恢復了正常的業務。例如，在2015年4月，我們發現未經授權的第三方獲得了我們的成員提供給我們的數據，這些數據在某些司法管轄區被視為個人信息。我們立即進行了調查，包括聘請了外部專家安全公司，並向信息可能已被訪問的成員和監管機構發出了所需的通知。

我們正在不斷評估和實施新的技術和流程，以管理與網絡攻擊和系統和網絡中斷相關的風險，包括但不限於員工的使用錯誤、停電以及火災、龍捲風、洪水、颶風和地震等災難性事件。我們在對安全事件進行的調查的基礎上進一步增強了我們的安全協議。然而，我們不能保證我們為解決以前的數據安全事件和減輕未來數據安全事件或系統故障的風險所做的努力將獲得成功。犯罪分子用來獲得對敏感數據的未經授權訪問的技術經常變化，並且通常不會立即被識別。我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施，並相信針對我們的網絡攻擊和威脅在過去已經發生過，並且可能在未來繼續發生。如果我們的系統在未來再次受到損害，在很長一段時間內變得無法操作，或停止正常工作，我們可能必須進行大量投資來修復或更換它們，並且我們向客户提供許多電子和在線解決方案的能力可能會受到損害。此外，隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費大量的額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和修復任何信息安全漏洞。上述任何風險均可能對我們的綜合財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務暴露於與在線商業安全和信用卡欺詐相關的風險中。

消費者對在互聯網上進行的交易的安全性或用户隱私的擔憂可能會抑制互聯網和在線商業的發展。為了安全地傳輸客户信用卡號等機密信息，我們依賴加密和身份驗證技術。意想不到的事件或發展可能會導致我們用來保護客户交易數據的系統受到損害或破壞。此外，我們的服務器也可能容易受到通過互聯網傳播的病毒的攻擊

其他接入點。當我們主動檢查是否有入侵我們的基礎設施時，新的或未檢測到的病毒可能會導致服務中斷。

我們維護信息安全計劃，我們的處理系統包含多個級別的保護，以便解決或以其他方式減輕這些風險。儘管作出了這些緩解努力，但不能保證我們將來不會受到這些風險的影響，不會遭受損失。根據目前的信用卡慣例，我們可能要對欺詐性信用卡交易和與客户發生的其他付款糾紛承擔責任。因此，我們已實施若干反欺詐措施，包括信用卡核實程序。然而，未能充分防止欺詐性信用卡交易可能會對我們的綜合財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的安全措施也可能由於員工錯誤、瀆職、不足或設計缺陷而被違反。此外，外部方可能試圖欺騙性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息，以獲取對我們的數據或我們的用户或客户的數據的訪問權限。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能對我們的綜合財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受各種國內和國際法律以及有關隱私和數據保護的其他義務的約束。

我們受制於與收集、使用、保留、披露、安全和轉移個人數據有關的聯邦、州和國際法律、指令和法規。這些法律、指令和法規及其解釋和執行都在不斷髮展，在不同的司法管轄區可能不一致。歐洲最近的監管變化造成了從歐洲到美國的某些個人數據轉移的合規性不確定性。例如，2018年5月25日在歐盟(“EU”)生效的“一般數據保護條例”(GDPR)適用於我們在歐盟機構進行的所有活動，也可能適用於我們向歐盟用户提供的相關產品和服務。同樣，加利福尼亞州消費者隱私法或AB375(“CCPA”)和巴西一般數據保護法(“LGPD”)也是最近頒佈的，這些法律為個人創造了新的數據隱私權，這兩項法律都將於2020年生效。遵守GDPR、CCPA以及類似的新興和不斷變化的隱私和數據保護要求可能會導致我們產生大量成本或要求我們改變我們的業務做法。不遵守我們與隱私和數據保護相關的法律義務可能會導致處罰、政府實體或其他人的法律訴訟以及重大的法律和財務風險，並可能影響我們保留和吸引客户的能力。上述任何風險均可能對我們的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的在線拍賣模式在新市場的實施可能不會產生我們在美國、加拿大和英國實施該模式時獲得的同樣的協同效應和好處。

我們相信，在過去十年中，通過在我們的運營中實施我們的專有拍賣技術，通過增加我們的買家基礎的規模和地理範圍，提高了通過我們的銷售銷售的車輛的平均銷售價格，並降低了與汽車銷售相關的費用，從而對我們的運營結果產生了有利的影響。

我們分別從2004財年和2008財年開始在美國、加拿大和英國的所有廢品處理廠實施我們的在線系統，並在這些市場經歷了收入和平均銷售價格的增長，以及運營效率的提高。在考慮新市場時，我們在很大程度上基於我們在美國、加拿大和英國的經驗，考慮實施我們的模式所帶來的潛在協同效應。然而，我們無法預測這些協同效應是否也將在新市場中實現。

如果我們的一個或多個存儲設施沒有足夠的容量來接受額外的汽車，可能會對我們與保險公司或其他車輛銷售商的關係產生不利影響。

我們的存儲設施的容量隨時期和地區的不同而不同。例如，在特定區域的惡劣天氣條件下，我們在該區域的堆場可能會填滿並限制我們在處理現有庫存時接受額外打撈車輛的能力。例如，颶風“卡特里娜”、“麗塔”、“桑迪”和“哈維”在某些季度對我們的經營業績產生了不利影響，部分原因是美國受影響地區的庭院容量限制。我們定期評估我們在所有市場的產能，並在適當的情況下，尋求通過獲得更多土地和庭院來提高產能。我們可能無法在過剩產能有限的市場達成購買獨立儲存設施的協議，而分區限制或難以取得使用許可證可能會限制我們通過收購新土地擴大產能的能力。如果我們的一個或多個堆場沒有足夠的運力，可能會對我們與保險公司或其他車輛銷售商的關係產生不利影響，這可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們業務的增長在很大程度上是由於收購和開發新設施，如果我們不能成功完成收購和開發新設施，我們的業務增長率和收入可能會下降。

我們尋求通過收購更多的設施和開發新的設施來增加我們的銷售額和盈利能力。例如，在2019年財政年度，我們在巴西開設了一個新的運營設施；在德國新建了七個運營設施；在美國新建了11個運營設施，並在肯塔基州格林維爾收購了一個運營設施。收購很難確定和完成，原因有很多，包括潛在買家之間的競爭，可負擔得起的融資

資本市場以及滿足適用的成交條件並在可接受的條款下獲得反壟斷和其他監管批准的需要。我們不能保證能夠：

·繼續以優惠條件獲得更多設施；

·在無增長的監管環境中擴展現有設施；

·在新的市場或設施中獲得或保留買家、賣家和銷售量；

•增加獲得的和新的設施的收入和盈利能力；


•	保持我們通過開設設施和戰略收購所能獲得的歷史收入和收益增長率；

創建新的車輛存儲設施，以滿足我們當前的收入和盈利要求；或者，創建新的車輛存儲設施，以滿足我們當前的收入和盈利要求；或

根據適用的反壟斷法和競爭法獲得必要的監管批准。

此外，我們收購公司的某些收購協議要求前業主在我們收購公司之前，就與公司運營有關的某些責任向我們作出賠償。然而，在大部分這些協議中，前業主的責任是有限的，某些前業主可能無法履行其賠償責任。我們不能保證這些賠償條款將完全或根本保護我們，因此，我們可能面臨對我們財務報表產生不利影響的意想不到的債務。任何未能繼續成功識別和完成收購以及開發新設施可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

隨着我們不斷擴大業務，我們對增長的管理失敗可能會損害我們的業務，並對我們的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們管理增長的能力不僅取決於我們成功整合新設施的能力，還取決於我們的能力：

·聘請、培訓和管理額外的合格人員；

·與汽車銷售商建立新的關係或擴大現有關係；

以競爭性條款確定和獲得或租賃合適的場所；

·安全充足的資本；以及

·保持汽車賣家的車輛供應。

我們無法有效控制或管理這些增長因素，可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的年度和季度業績可能會波動，導致我們的股票價格下跌。

我們的收入和經營業績過去一直波動，預計未來將在季度和年度基礎上繼續波動，這是許多因素的結果，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們運營結果的因素包括(但不限於)：

·打撈和二手車輛的市場價值波動；

商品價格的波動，特別是每噸被壓碎的車身的價格；

···國際業務的外匯損益的影響；


•	我們成功地將新收購的業務整合到國際市場和我們可能進入的任何其他市場的能力；

·救助車或我們出售的其他車輛的可用性；

·車輛事故率的變化；

·成員參與互聯網競標過程；

·國家所有權處理的延遲或變更；

·影響我們銷售的汽車的國際、州或聯邦法律、法規或條約的變化；

現有法律、法規或條約的適用、解釋和執行方面的變化；

•貿易爭端和其他政治、外交、法律或監管動態；


•	與我們的競爭對手相比，監管機構、政府或半政府實體或執法機構或準執法機構對法律或法規的應用或執行不一致

•影響誰可以購買我們銷售的車輛的法律變更；

·我們成功整合和管理收購的能力；

我們新設施開業的時間和規模；

·我們或我們的競爭對手宣佈新的車輛供應協議；

·-天氣的嚴峻性和天氣模式的季節性；


•	與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展有關的運營成本和資本支出的金額和時間；

？一般商業保險的可用性和成本；

·勞動力成本和集體談判；

·外州和外國對打撈車輛的需求目前水平的變化；

·競爭對手推出類似的互聯網產品；以及

·獲得或保持必要的運營許可證的能力。

由於上述因素，我們在一個或多個未來時期的經營業績預計會出現波動。因此，我們認為，對我們的經營結果進行逐期比較並不一定有意義，不應將其作為未來業績的任何指標。如果這種波動導致我們的財務表現低於公開市場分析師和投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。

我們基於互聯網的銷售模式增加了知識產權資產對我們業務的相對重要性，任何無法保護這些權利的行為都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的知識產權包括與我們的拍賣技術相關的專利，以及商標、商業祕密、版權和其他知識產權。此外，我們可能與第三方就許可或其他使用我們的知識產權達成協議。在分發、部署或提供我們的產品和服務的每個國家/地區，可能都不能提供有效的知識產權保護。我們尋求將某些知識產權作為商業祕密加以維護。保密性可能被第三方破壞，或被我們的員工有意或無意地破壞，這將導致我們失去這些商業祕密所帶來的競爭優勢。任何對我們知識產權的重大損害，或任何保護我們知識產權的能力，都可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們也可能無法在我們開展業務的所有國家獲得或維護適當的域名。此外，管理域名的法規可能無法保護我們的商標和類似的專有權。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權相似、侵犯或減少價值的域名。

我們過去和將來可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠需要我們付出高昂的代價，可能需要我們支付損害賠償，並且可能限制我們在未來使用某些技術的能力。

基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟在嚴重依賴知識產權的公司中很常見。近年來，我們對知識產權的依賴顯着增加，因為我們在整個業務中實施了拍賣式銷售技術，並停止進行現場拍賣。最近的美國最高法院先例通過確認僅需要在使用通用計算機功能的標準計算機上應用抽象概念的專利主張是不符合專利資格的，從而潛在地限制了軟件發明的可專利性，這可能會影響我們執行我們發佈的專利和獲得新專利的能力。隨着我們面臨越來越多的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性也在增加。訴訟和任何其他知識產權索賠，無論是否有價值，都可能會耗費時間，訴訟和解決成本高昂，並且可能會轉移管理資源和注意力從我們的核心業務上轉移。當前或未來訴訟中的不利裁決可能會阻止我們以目前進行的方式提供我們的產品和服務。我們可能還必須支付損害或尋求技術許可，這可能無法在合理的條款下獲得，並且如果我們完全可以獲得許可，這可能會顯著增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。

如果我們的子運輸商和卡車車隊運營出現問題，我們的業務可能會受到損害。

我們主要依靠獨立的次牽引車在美國、加拿大、巴西、愛爾蘭共和國、德國、芬蘭、阿聯酋、阿曼、巴林和西班牙的存儲設施中提取和運送車輛。我們還在較小程度上利用了英國的獨立分拖車。如果我們不能及時準確地提取和交付車輛，可能會損害我們的聲譽和品牌，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，燃料成本的增加可能導致價格上漲

由我們的獨立分運商收取費用，這可能會大大增加我們的成本。我們可能無法將這些成本轉嫁給賣方或買方。

除了使用獨立的分段牽引車外，在英國，我們還利用公司卡車車隊從我們的英國存儲設施中提取和運送車輛。與此相關，我們面臨與提供卡車運輸服務相關的風險，包括惡劣天氣、交通基礎設施中斷、事故及相關傷害索賠、燃料供應和價格，其中任何一項都可能導致我們的運營費用增加和淨收入減少。

我們對某些損失進行了部分自我保險，如果我們對未來索賠成本的估計與實際趨勢不同，我們的經營結果可能會受到損害。

我們對與我們不同的保險範圍相關的某些損失進行了部分自保，包括但不限於醫療保險、一般責任、工人賠償和汽車責任。我們的負債是對截至資產負債表日期發生的索賠的最終成本的估計。估計負債不貼現，是根據歷史數據分析和精算估計確定的。此外，我們利用獨立精算師協助我們為與這些自保風險相關的預期支出建立適當數額的準備金。雖然我們相信這些估計值基於當前可用的信息是合理的，但如果實際趨勢(包括索賠的嚴重性和醫療成本通脹)與我們的估計不同，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的高級管理人員、董事及其附屬公司持有我們的大部分股份，他們的利益可能與其他股東不同。

截至#年，我們的高級管理人員、董事及其附屬公司總共實益擁有我們14.3%的普通股2019年10月31日好的。如果他們共同行動，這些股東將對大多數需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉、對公司註冊證書的任何修訂以及某些重要的公司交易，包括潛在的合併或收購交易。此外，如果沒有這些股東的同意，我們可能會被延遲或阻止進行對我們或我們的其他投資者有利的交易。即使遭到其他投資者的反對，這些股東也可能採取這些行動。

我們的公司註冊證書和章程中有某些條款可能會產生反收購效果，或者可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為有利的收購要約，並限制股東更換或撤換我們目前的管理層的嘗試。

我們的董事會被授權在未經股東批准的情況下，不時創建和發行合計不超過5，000，000股的非指定優先股，其條款可確定，其股份可在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括高於普通股持有人權利的權利。此外，我們的章程規定了提名董事會成員選舉或提出股東在股東大會上可以採取行動的事項的預先通知要求。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東們希望的其他公司行動。

如果我們失去了關鍵的管理或無法吸引和留住我們的業務所需的人才，我們可能無法成功地管理我們的業務或實現我們的目標。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊的領導力和表現，他們都是隨意聘用的，沒有一個人受到任何不競爭協議的約束。如果我們失去了一名或多名高管或關鍵員工的服務，特別是董事長Willis J.Johnson或首席執行官A.Jayson Adair，或者如果其中一名或多名高管決定加入競爭對手或以其他方式直接或間接與我們競爭，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的業務目標。

現金投資是有風險的。

我們可以將多餘的現金投資於有價證券或有價證券支持的貨幣市場基金，這些有價證券可能包括美國國債、其他聯邦、州和市政債券、債券、優先股、商業票據、保險合同和其他私下和公開交易的證券。所有證券都會受到風險的影響，包括利率波動、信用風險、市場風險和系統性經濟風險。任何這些風險因素的變化或變動都可能導致我們所投資的現金的損失或減值，並可能對我們的綜合經營結果和財務狀況產生重大影響。

快速的技術變化可能會使我們的技術過時或降低我們服務的競爭力。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站和軟件的功能和功能。互聯網和在線商務業正在迅速變化。特別是，在線商務業的特點是越來越複雜的系統和基礎設施。如果競爭對手引入體現新技術的新服務，或者如果出現新的行業標準和實踐，我們現有的網站和專有技術和系統可能會過時。我們未來的成功將取決於我們的能力：


•	加強現有服務；


•	開發、訪問、獲取和許可新的服務和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求；以及


•	在具有成本效益和及時的基礎上對技術進步和新興的行業標準和實踐做出反應。

開發我們的網站和其他專有技術會帶來巨大的技術和業務風險。我們可能無法有效地使用新技術，或者我們可能無法使我們的網站、交易處理系統和網絡基礎設施適應客户要求或新興行業標準。如果我們在推出新服務、產品和增強功能方面遇到重大延誤，我們的客户和供應商可能會放棄使用我們的服務，而使用我們的競爭對手的服務。

新的成員計劃可能會影響我們的運營結果。

我們已經或將啟動向公眾開放拍賣的計劃。這些計劃包括註冊經紀人計劃，公眾可以通過註冊會員購買車輛，以及市場莊家和科帕特休息室計劃，通過該計劃，註冊會員可以通過互聯網亭在國外市場打開Copart店面，使公眾能夠搜索我們的庫存併購買車輛。啟動允許公眾訪問我們的在線拍賣的計劃將涉及物質支出，我們無法預測未來將獲得什麼好處(如果有的話)。這些計劃還可能帶來額外的風險，包括與向公眾銷售汽車相關的監管和訴訟風險，以及與允許Copart註冊成員在外國司法管轄區建立Copart品牌店面相關的品牌、聲譽和知識產權風險。

温和的天氣條件等因素可能通過減少可用的救助車供應，對我們的收入和經營業績以及我們的收入和收益增長率產生不利影響。相反，極端天氣條件可能導致打撈車輛供過於求，這要求我們招致不正常的費用，以響應市場需求。

温和的天氣條件往往導致可用的打撈車輛供應減少，因為交通事故減少，汽車損壞較少。因此，温和的天氣可能會對我們的打撈車輛供應產生不利影響，其中只有一部分被稱為庫存，預計這將對我們的收入和經營業績以及相關增長率產生不利影響。相反，在惡劣天氣(例如嚴冬)或與惡劣天氣有關的情況(例如水浸)下，我們的打撈車輛供應往往會增加。在温和的天氣條件下，我們增加收入和改善經營業績及相關增長的能力將越來越依賴於我們獲得更多汽車銷售商和更有效地在市場上競爭的能力，其中每一個都受到這些部分中描述的其他風險和不確定因素的影響。此外，極端天氣條件，雖然增加了救助車的可用供應，但可能對我們的經營業績產生不利影響。例如，在2006財年、2013財年和2018財年，我們確認了與颶風Katrina、Rita、Sandy和Harvey相關的大量額外成本。天氣事件在某些季度對我們的運營結果產生了不利影響，部分原因是美國受影響地區的堆場容量限制。這些額外的成本在ASC 330下被描述為“不正常”，庫存，幷包括與颶風造成的運營條件直接相關的次搬運工保費、工資、設備和設施費用。如果我們再次遇到極端惡劣的天氣或其他異常情況，導致我們的一個或多個市場出現異常高數量的打撈車輛，這些情況可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

燃油價格高企、商品價格下跌、二手車價格下跌以及與汽車相關的技術進步等宏觀經濟因素可能會對我們的收入和經營業績以及收益增長率產生不利影響。

影響石油價格和汽車和商品市場的宏觀經濟因素可能會對我們的收入、收入增長率(如果有的話)和經營業績產生不利影響。燃料成本的顯着增加可能導致每輛車行駛里程的減少和事故率的降低。事故率的實質性降低，無論是由於(除其他外)每輛車行駛里程的減少、與車輛相關的技術進步(如事故避免系統)，以及在一定程度上被廣泛採用的自動駕駛車輛的出現，都可能對收入增長產生實質性影響。此外，根據我們的百分比激勵計劃合同(我們稱為PIP)，將車輛運送到我們其中一個設施的成本包含在PIP費用中。我們可能會招致更高的費用，我們可能無法將這些費用轉嫁給我們的汽車銷售商。運輸率的實質性提高可能會對我們的經營業績產生重大影響。燃料、商品和二手車價格的波動可能對我們未來時期的收入和收入增長率產生重大不利影響。

汽車銷售行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

我們在搶救和其他車輛的供應以及這些車輛的購買者方面面臨着重大競爭。我們相信我們的主要競爭對手包括其他拍賣和車輛再營銷服務公司，我們在從保險公司和其他賣家獲得車輛方面與我們直接競爭，以及大型車輛拆解商，他們可能直接從保險公司購買打撈車輛，繞過打撈銷售流程。許多保險公司已經與競爭激烈的再銷售公司和大型拆卸商建立了關係。我們的某些競爭對手可能擁有比我們更多的財政資源。由於汽車銷售商數量有限，特別是在英國和其他外國市場，我們與銷售商之間缺乏長期合同承諾，以及競爭日益激烈的市場環境，無法保證我們的競爭對手不會以犧牲我們為代價獲得市場份額。

我們還可能在與汽車銷售商簽訂地方、地區和國家供應協議時遇到重大競爭。不能保證我們的競爭對手簽訂的其他地方、地區或國家合同的存在不會對我們的業務或我們的擴張計劃產生重大不利影響。此外，我們可能在收購車輛儲存設施方面面臨來自主要競爭對手的競爭，這可能會顯著增加此類收購的成本，從而嚴重阻礙我們的擴張目標或對我們的綜合經營業績產生重大不利影響。這些潛在的新競爭對手可能包括汽車拆解業務的整合商、有組織的搶救車購買集團、汽車製造商、汽車拍賣商和軟件公司。雖然大多數汽車銷售商已放棄或減少在不使用我們這樣的服務提供商的情況下直接銷售打撈車輛的努力，但不能保證這一趨勢將繼續，這可能對我們的市場份額、綜合經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，現有的或新的競爭對手可能比我們大得多，擁有更多的財務和營銷資源；因此，不能保證我們將來能夠成功競爭。

汽車銷售行業的法規可能會損害我們的運營，增加我們的經營成本，併產生潛在的責任。

汽車銷售行業的參與者受制於，並且可能被要求支出資金，以確保遵守各種法律、法規和條例。這些包括但不限於土地使用條例、商業和職業許可證要求和程序、車輛所有權、銷售和登記規則和程序，以及與環境有關的法律和法規、反洗錢、反腐敗，以及向機構和執法部門報告和通知有關車輛轉讓的要求。這些法律和法規中的許多經常是複雜的，需要進行解釋，如果不遵守當前或未來的法規，或者對現有法律或法規的解釋發生變化，可能會導致我們的運營受損或暫停，並會施加懲罰和其他責任。在不同時期，我們可能會與當地政府官員就我們的商業設施的發展和/或運營發生糾紛。在新的市場中，我們可能會受到政府機構類似類型的監管。此外，新的法律或監管要求或現有要求的變化可能會延遲或增加開設新設施的成本，可能會限制我們的車輛購買者基礎，可能會減少對我們的車輛的需求，並可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

影響汽車進出口的法律變化或法律解釋，包括外國法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們基於互聯網的拍賣模式使我們能夠向國際市場提供我們的產品和服務，並擴大了我們的國際買家基礎。因此，外國汽車進口商現在在我們的總購買者基礎中佔了相當大的一部分。因此，我們的外國買家可能會受到各種外國法律和法規的約束，包括外國徵收進口税。法律、法規和條約中限制、阻礙或負面影響汽車進口經濟的變化可能會減少對汽車的需求，並影響我們維持或增加國際買家基礎的能力。此外，我們和我們的汽車買家必須與外國海關機構和其他非美國政府官員合作，他們負責解釋、適用和執行這些法律、法規和條約。任何未能獲得這些當局所需的批准或協議的情況，都可能對我們的買家向外國進口車輛的能力造成不利影響。此外，與外國機構或官員就進口關税、關税或類似事項發生的任何爭議或分歧，包括對進口車輛價值的分歧，都可能對我們的成本以及我們買家向外國進口汽車的能力和成本產生不利影響。例如，2008年3月，墨西哥總統發佈的一項法令生效，限制了可以從美國進口到墨西哥的車輛類型。在其他司法管轄區通過具有減少或減少我們在國外活動的效果的類似法律或法規，法律、法規或條約的解釋、適用和執行方面的變化，任何不遵守非美國法律或監管解釋的情況，或任何法律或監管解釋或政府行為，大幅增加我們的成本或我們的買家的成本可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響，因為減少了對我們產品和服務的需求以及我們在非美國市場的競爭能力。

我們的儲存設施的經營會帶來一定的環境風險，可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們的運營受聯邦、州、國家、國際、省和地方法律和法規的約束，這些法律和法規涉及我們擁有儲存設施的國家的環境保護。在某些情況下，我們可能會因現有的環境問題而收購土地，例如堆填區。在打撈車輛再銷售行業中，大量的失事車輛儲存在存儲設施中，在此期間，可能發生燃料、機油和其他流體的溢出，導致土壤、地表水或地下水污染。此外，我們的某些設施生產和/或儲存石油產品和其他有害物質，包括廢溶劑和廢油。在英國，我們為報廢項目車輛提供車輛淨化和破碎服務。我們可能會在預防、調查或補救行動上招致大量支出，並可能因我們的運營、以前用户對我們所收購的某些設施或未來可能收購的設施的污染，或在非現場地點處置我們的廢物而承擔責任。除了對新站點收購進行環境調查外，我們還根據美國法律採取必要的行動，以避免對先前所有者的活動承擔責任，我們還不時就收購的具有已知環境風險的設施購買保險。然而，如果我們面臨重大責任，則不能保證這些減輕環境風險的努力將被證明是足夠的。我們過去已經承擔了環境修復的費用，隨着時間的推移，環境法律法規可能會變得更加嚴格。不能保證我們或我們的業務在未來不會受到重大成本的影響，也不能保證州和聯邦一級的環境執法機構不會對我們採取執法行動。除了獲得與某些收購相關的保險外，我們還從我們獲得設施的許多個人和實體那裏獲得了先前存在的環境責任的賠償，但不能保證此類賠償將可用或足夠。任何此類支出或負債都可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不利的美國和國際經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

資本和信貸市場在歷史上經歷過極端的波動和混亂，這在過去和將來可能導致美國和國外的經濟衰退。由於任何經濟衰退，行駛的里程數可能會減少，這可能導致更少的事故索賠，減少車輛維修，以及更少的搶救車輛。任何經濟低迷所導致的失業率上升，都可能導致未投保的駕車者人數增加。如果發生事故，未投保的駕車者應對其車輛的處置負責。處置通常是車輛的修理或處置。在失事車輛的車主而不是保險公司負責處置的情況下，我們相信車輛更有可能得到修理，或者，如果處置，則通過我們以外的渠道處置。不利的信貸市場也可能影響成員獲得資金購買搶救車輛的能力，這可能會對需求產生不利影響。此外，如果銀行系統或金融市場惡化或波動，我們的信貸安排或我們獲得額外債務或股權融資的能力可能會受到影響。這些不利的經濟狀況和事件可能對我們的業務、綜合經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果我們確定我們的商譽已經受損，我們可能會產生重大費用，這將對我們的綜合經營業績產生重大不利影響。

商譽代表成本超過在企業合併中獲得的資產的公平市場價值。自.起2019年10月31日，我們的合併資產負債表上的商譽金額受未來減值測試的影響為3.372億美元.

根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們需要每年對商譽進行測試，以確定是否發生了減值，無論是通過定量還是定性分析。此外，只要事件或情況的變化表明可能發生了損害，就必須進行中期審查。如所進行的測試顯示已發生減值，吾等須就商譽的賬面價值與商譽的隱含公允價值之間的差額，在釐定期間記錄非現金減值費用。年度商譽減值分析是在2019年第四季度定性地進行的，它考慮了我們報告部門特有的所有相關因素，包括宏觀經濟狀況；行業和市場考慮因素；整體財務業績和相關實體特定事件。這些因素的變化或實際表現的變化可能會影響商譽的公允價值，從而可能導致減值費用。例如，全球經濟狀況的惡化可能會影響這些假設，並導致我們確定需要商譽減值。我們無法準確預測任何資產減值的金額或時間。我們考慮了上述因素，注意到沒有任何因素涉及顯着的不確定性。此外，我們經營的行業在可觀察期內有所改善，在我們之前的定量分析中，我們計算的公允價值比每個報告單位的賬面價值高出相當多，表明截至目前沒有重大風險。2019年10月31日關於潛在商譽減值。如果我們的商譽價值受損，可能會對我們的綜合經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們在未來期間出現淨虧損。

聯邦、州和地方或外國税法的變化，現有税法的解釋變化，或税務當局的不利決定可能會增加我們的税收負擔，或以其他方式對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。

在美國、英國以及我們經營業務的其他國家和地區，我們需要在聯邦、州、省和地方各級繳納税收，包括所得税、銷售税、增值税(VAT)以及類似的税收和評估。與税務有關的法律法規極其複雜，並有不同的解釋。雖然我們相信我們的税務狀況是合理的，但我們需要接受美國國税局、英國HM税務和海關、我們所在州的州税務當局以及國際司法管轄區的其他類似税務當局的審計。如前所述，我們在銷售税方面受到佐治亞州税務局的挑戰，將來可能會面臨來自適用的聯邦、州或外國税務當局的類似審計或挑戰。雖然我們相信我們遵守了相關司法管轄區的所有適用税法、規則和法規，但税務當局可能會選擇審計我們並確定我們欠下額外税款，這可能導致我們的税收、利息和罰金負債顯著增加，超過我們的應計負債。

新的税務立法措施可能會不時提出，例如美國的全面税制改革建議，這可能會影響我們的實際税率，並可能對我們的税務狀況或税務責任產生不利影響。我們未來的實際税率可能會受到以下因素的不利影響：税率不同的司法管轄區的收益構成變化、法定税率的變化和其他立法變化、對現有税法的解釋的變化，或者關於我們應納税的司法管轄區的決定的變化。美國聯邦、州和地方政府以及外國政府不時對税收規則及其應用進行實質性修改，這可能導致比現有税法下發生的税收大幅增加，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

“減税和就業法案”(“税制改革”或“税收法案”)於2017年12月22日頒佈。“税法”對美國公司的税收進行了重大修改，包括將聯邦所得税率從35%降低到21%，廢除對涵蓋員工基於業績的薪酬100萬美元扣除額限制的例外情況，以及針對外國收入的新税制。廢除基於績效的薪酬的100萬美元扣減限制、美國對累積和未來海外收益徵收的新税以及“税法”導致的其他不利變化，或者國內和國外收益組合的變化，可能會抵消降低税率的好處，我們未來的實際税率和/或現金税可能會增加，甚至顯著增加，或者與最近或歷史趨勢相比下降不多。税法的許多條款非常複雜，可能需要國税局或其他機構提供進一步的解釋性指導。税法的一些條款可能會被未來的國會修改或受到世界貿易組織(“WTO”)的質疑。雖然我們無法預測這種未來解釋性指導的性質或結果，或未來國會或WTO採取的行動，但它們可能會對我們的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。

新的會計聲明或對現有準則的新解釋可能要求我們對會計政策進行調整，這可能會對綜合財務報表產生不利影響。

財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會和證券交易委員會不時發佈新的聲明或對現有會計準則的新解釋，要求對我們的會計政策和程序進行修改。迄今為止，我們認為任何新的聲明或解釋都沒有對我們的綜合經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，但未來的聲明或解釋可能需要我們的政策或程序發生變化或改變。

外幣匯率的波動可能導致我們報告的收入和收益下降。

我們報告的收入和收益受到貨幣匯率波動的影響。我們不從事外匯套期保值安排，因此，外匯波動可能會對我們的收入和收益產生不利影響。如果我們選擇在未來從事套期保值活動，我們不能保證我們的套期保值將是有效的，或者套期保值的成本將超過其收益。美元與外幣(主要是英鎊、加拿大元、巴西雷亞爾、歐盟歐元、阿聯酋迪拉姆、阿曼裏亞爾和巴林第納爾)之間匯率的波動可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生不利影響。

2016年6月23日，英國舉行了全民公投，選民通過了退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”。2017年2月，英國議會投票贊成允許英國政府開始談判英國退出歐盟的條款，並於2017年3月開始與歐盟進行討論。英國退歐對我們的最終影響很難預測，但有關英國退歐或歐盟的不利後果可能包括全球經濟狀況惡化、全球金融市場不穩定、政治不確定性、貨幣匯率波動或現有跨境協議的不利變化，其中任何一項都可能對我們未來的財務業績產生不利影響。英國退歐對我們的最終影響還將取決於英國和歐盟為在過渡期或更永久地保持對對方市場的准入而達成的協議條款(如果有的話)。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

未登記的股權證券銷售

一個也沒有。

發行人購買股權證券

一個也沒有。

第6項.展品


a)	陳列品



3.1		科帕特公司公司註冊證書
3.2		科帕特公司的修正證書。公司註冊證書
3.3		科帕特公司的章程
4.1		資本存量説明
31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證。
31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的認證。
32.1(1)		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證。
32.2(1)		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席財務官的認證。
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔
104		封面互動日期文件，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)，包含在附件101中
(1)		根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)條和證券交易委員會發行號，33-8238號和34-47986號，最終規則：管理層關於內部控制的財務報告和交易所法披露證明定期報告，此處附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本表10-Q一起提交，並且不會被視為“提交”，以“交易法”第18節為目的。(見S-K和SEC版本No.33-8238和34-47986，最終規則：管理層關於財務報告的內部控制報告和交易所法披露證明定期報告，此處提供的證明被視為隨本表10-Q一起提交，不會被視為“提交”)。此類證明將不被視為通過引用被納入任何根據“證券法”或“交易法”提交的文件中，除非註冊人通過引用具體將其納入其中。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。



	科帕特公司

	/s/Jeffrey Liw
	傑弗裏·劉，總裁兼首席財務官
	(首席財務和會計幹事及正式授權官員)

日期：2019年11月25日