424B2

在2025年5月25日(到期日前一個月)之前的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回這些票據，贖回價格相當於將被贖回的票據本金的100%，加上本招股説明書補充説明中所述的總溢價，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括贖回日期。此外，在2025年5月25日之後的任何時間(在到期日前一個月)，我們可以全部或部分贖回票據，贖回價格相當於將被贖回的票據本金的100%，加上應計和未付利息(如有的話)，直至贖回票據本金的日期為止。這些票據須符合內華達州和其他博彩業當局的遊戲法律和條例規定的贖回要求。如發生更改控制觸發事件，我們須按本金的101%提出回購該等票據，另加應計及未支付的利息，但不包括回購日期。

這些票據將是我們的一般高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的高級無擔保債務同等的支付權。就擔保債務的資產價值而言，這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務。這些票據將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，這些債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債以及其他負債和優先股。參見“註釋的説明”，簡稱“ Notes”排序的簡要説明。

債券不會在任何證券交易所上市。目前這些票據沒有公開市場。

投資於債券涉及風險。請參閲本招股説明書增訂本第S-13頁開始的風險因素，閲讀您在投資債券前應考慮的某些風險。


	首次公開發行價格						承保折扣					收益之前給我們的費用
	每注			共計			每注			共計		每注			共計
2.900%高級債券應於2025年到期		99.875	%	$	499,375,000	⁽¹⁾		0.600	%	$	3,000,000		99.275	%	$	496,375,000

(1)	如在2019年11月25日以後結算，則另加應計利息(如有的話)。

證券交易委員會(證監會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。內華達州博彩業控制委員會、內華達博彩業委員會和任何其他博彩監管機構均未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性或所提供的證券的投資優點在此傳遞。任何相反的表示都是非法的。

我們預計票據將於2019年11月25日或前後以入賬形式通過存託公司(DTC)的設施交付給投資者。

聯合圖書運行管理器


巴克萊銀行		美銀證券		高盛有限公司


法國巴黎銀行		第五第三證券		Scotiabank		SMBC Nikko

招股説明書，日期：2019年11月21日。


	頁
關於這份招股説明書的補充		S-II
關於前瞻性聲明的警告性聲明		S-III
摘要		S-1
危險因素		S-13
收益的使用		S-19
資本化		S-20
註釋説明		S-21
其他物質負債的説明		S-45
美國聯邦所得税考慮		S-49
承保		S-52
法律事項		S-57
專家們		S-57
在那裏你可以找到更多的信息		S-57
以提述方式將某些資料納入法團		S-58


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			3
關於前瞻性信息的聲明			5
公司			7
危險因素			8
收入與固定費用的比率			9
收益的使用			9
債務證券説明			10
股本説明			21
保存人股份的説明			25
認股權證的説明			28
採購合同説明			30
單位説明			31
分配計劃			32
法律事項			35
專家們			35

斯-我

我們和承銷商均未授權任何其他人提供本招股章程增訂本、所附招股説明書或與本供品有關的任何免費書面招股説明書中未包含或以參考方式納入的任何信息，這些信息是由我們或代表我們準備的，或者是我們所參考的。我們和承保人不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。本招股章程及隨附招股章程及任何與本供款有關的免費書面招股章程，均由我們或代表本公司擬備，或由我們所提述者，即構成只出售在此提供的票據的要約，但只可在合法的情況下及在合法的司法管轄區內出售。本招股章程補編及所附招股説明書及任何與本供品有關的免費書面招股説明書中所載的或所包含的或所包含的資料，由我們或代表我們準備，或我們已提及您所提及的，僅是截至該等文件的各自日期的最新資料。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是這份招股説明書的補充，其中包含了關於這個提供條款的具體信息。本招股説明書補充還添加和更新了所附招股説明書中的信息，或以參考方式納入其中。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些可能不適用於這種票據的發行。本招股説明書及其附帶的招股説明書，以參考的方式納入了本招股説明書中未包括或交付的關於我們的重要業務和財務信息。您應同時閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及下面標題下的附加信息，以便您可以找到更多的信息和引用某些信息的合併。如果本招股章程補充中的信息與所附的招股説明書或參考資料中所包含的任何文件有任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充中的信息。

如本招股説明書補編所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們、我們、我們的或該公司指的是內華達公司拉斯維加斯金沙公司及其子公司，LVSC指的是拉斯維加斯金沙公司，內華達公司，沒有其子公司。

S-II

本招股章程補編包括或參照納入1995年“美國私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包括討論我們的業務戰略和對未來運營、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源的預期。此外，在本招股説明書補編所列的某些部分中，以下文字：預期、預期、相信、估計、尋求、預期、計劃、意圖和與我們公司或管理層相關的類似表達式都是為了確定前瞻性的陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們不能向你保證任何前瞻性陳述都將證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素除其他外，包括與下列方面有關的風險：

美國和國際上的總體經濟和商業狀況，這可能影響可支配收入水平、消費者支出、團體會議業務、旅館房間定價以及零售和商場銷售；

消費者行為的不確定性與我們在澳門、新加坡和拉斯維加斯綜合度假村的可自由支配開支和度假有關(如下所定義)；

我們所要遵守的廣泛條例和遵守或不遵守這類條例的費用；

我們在澳門、新加坡及拉斯維加斯維持博彩牌照及分優惠的能力；

新的發展、建設項目和企業，包括我們的Cotai地帶倡議和MBS擴建項目(如本文件所界定)；

貨幣匯率和利率的波動；

中國內地或我們的客户居住的其他國家或我們有業務的國家的管制政策，包括限制從中國大陸到澳門的遊客的訪問次數或逗留時間，限制外匯兑換或進口貨幣，以及司法執行博彩債務；

我們的槓桿、還本付息和遵守債務契約，包括將我們的某些資產(除我們子公司的股權以外的其他資產)作為債務的擔保，以及在債務到期時為債務再融資的能力，或為我們計劃的或任何未來的發展項目獲得足夠的資金；

由於澳門和新加坡有計劃的建築項目以及僱用外國工人的配額限制，對勞動力和材料的競爭加劇；

我們有能力取得在澳門工作的外國管理人員和僱員所需的簽證和工作許可證，並有能力競爭具有在我們的物業提供的服務所需技能的管理人員和僱員；

我們所有的現金流都依賴於澳門、新加坡和拉斯維加斯的房產；

通過新的立法，並接受政府批准我們在澳門和新加坡以及我們計劃開展業務的其他管轄區的業務；

我們的保險範圍，包括我們尚未獲得足夠保險的風險，今後可能無法獲得足夠的保險，或只能以大幅增加的費率獲得額外的保險；

由於自然或人為災害、傳染病爆發、恐怖活動或戰爭，旅行中斷或減少，以及我們的行動中斷；

S-III

所有未來的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們的人是明確限定在他們的全部由警告聲明包含或在本節中提到。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。因此，您不應該過度依賴這些前瞻性的聲明.由於新的信息、未來事件或事態發展，我們沒有義務在本招股説明書補充日期之後更新任何前瞻性聲明，除非適用的法律、規則和條例要求。

投資者和其他人應注意，我們使用我們的投資者關係網站(https://investor.sands.com)，我們的公司網站、向委員會提交的報告、投資者事件、新聞和收益發布、公開電話會議和網絡廣播)宣佈重要的財務信息。我們利用這些渠道與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。

S-iv

我們目前在亞洲和美國擁有和經營綜合度假村。我們相信我們的地理多樣性，最佳班次酒店和以會議為基礎的商業模式為我們提供了酒店和博彩業的最佳平臺，使我們能夠在追求新的發展機會的同時，繼續創造可觀的增長(br}和現金流。我們獨特的以會議為基礎的營銷策略使我們能夠在較慢的週中吸引商務旅行者，而休閒旅行者則在週末佔用我們的房產。我們的會議、貿易展覽和會議設施，加上我們的澳門、新加坡和拉斯維加斯綜合度假村提供的現場便利設施，為會議、貿易展覽和其他會議提供了靈活和廣闊的空間。

我們專注於大眾市場，這是我們最賺錢的遊戲市場。我們相信，大眾市場將繼續保持長期增長，這是由於在我們的各種市場中引入了更多高質量的遊戲設施和非遊戲設施。

我們的酒店還為貴賓和高級玩家提供豪華設施和高服務水平。位於我們酒店的Paiza俱樂部是我們VIP遊戲營銷策略的重要組成部分。我們的Paiza俱樂部為我們的高級球員提供獨家邀請函，提供高端服務和便利設施，包括豪華住宿、餐廳、休息室和私人遊戲沙龍。我們還提供球員俱樂部忠誠度計劃，在我們的財產，提供獲得獎勵，特權和成員僅限活動。此外，我們相信，在零售商場業務，特別是擁有一些最大的零售物業，將為我們提供有意義的價值，特別是在亞洲零售市場繼續增長。

我們擁有和經營中華人民共和國澳門特別行政區(澳門特區)的綜合度假村。這些物業包括澳門威尼斯人度假酒店(澳門威尼斯人)、金沙中心、巴黎澳門、澳門廣場和澳門四季酒店(澳門四季酒店)和澳門金沙酒店。

在新加坡，我們擁有並經營標誌性的濱海灣金沙，自2010年開業以來，它已成為新加坡主要的旅遊、商業和零售目的地之一。

我們在美國的房產包括拉斯維加斯的威尼斯人度假勝地拉斯維加斯，以及內華達州拉斯維加斯的金沙博覽會和會議中心(金沙博覽會中心，以及拉斯維加斯威尼斯度假村)。

我們致力於成為一個良好的企業公民，立足於為人民、地球和社區服務的核心價值觀。我們努力為世界各地的團隊成員提供一個積極的工作環境，並保證通過一系列教育夥伴關係、贈款和領導能力培訓促進有抱負的團隊成員的進步。我們還通過慈善捐贈和社區參與項目來推動社會影響，並通過獲獎的金沙經濟共同體360全球可持續性項目來推動環境表現。通過我們的金沙經濟共同體360全球可持續性方案，我們制定和實施

S-1

保護自然資源，為團隊成員提供安全健康的工作環境，增強客人的度假體驗。我們致力於創造和投資於行業領先的政策和程序，以保護我們的贊助人，合作伙伴，僱員和鄰居。我們行業領先的綜合度假村為我們的東道社區作出了重大貢獻，包括休閒和商業旅遊的增長、持續創造就業機會以及為當地中小型企業提供持續的金融機會。

亞洲業務

澳門

澳門威尼斯人是香港柯泰地帶發展的支柱產業，離澳門臺北島的太保碼頭約兩英里，距港澳珠海大橋六英里。澳門威尼斯人擁有約374，000平方英尺的博彩空間，約725台桌遊和1，830台老虎機。澳門威尼斯人澳門設有一座39層的豪華酒店大廈，擁有2900多間豪華套房和威尼斯人的展示廳，面積約943，000平方英尺(約943，000平方英尺)，擁有350多家國際品牌專賣店，擁有50多家餐廳和美食店，提供各種國際美食。此外，澳門威尼斯人還擁有約120萬平方英尺的會議設施和會議室、1 800個座位的劇院、舉辦世界級娛樂和體育賽事的15000個座位的cotai競技場和一個Paiza俱樂部。

金沙中心有四座酒店塔，位於威尼斯人澳門、巴黎澳門、澳門廣場和澳門四季酒店的對面，是我們最大的綜合度假村。金沙中心分階段開放，從2012年4月開始。酒店擁有四座酒店塔：第一座酒店塔樓於2012年4月開放，由康拉德品牌的大約650間五星級客房和套房以及假日酒店品牌下的大約900間四星級客房和套房組成；第二座酒店塔樓於2012年9月開放，包括約1 800間室和喜來登品牌下的套房；第三座酒店塔於2013年1月開放，約有2 200間客房和以喜來登品牌命名的套房；第四座酒店塔於2015年12月開放，由大約400間以聖雷吉斯品牌命名的客房和套房組成。綜合度假村包括約367，000平方英尺的博彩空間，約425台桌遊和1，390台老虎機，約369，000平方英尺的會議空間，1，701個座位的劇院，約52萬平方英尺的零售空間，150多家商店，50多家餐廳和食品店。我們先前宣佈了金沙中心的翻新、擴建和品牌更名為一個新的目的地綜合度假村-倫敦-澳門，增加了外部和內部廣泛的主題元素。倫敦澳門將有來自倫敦的新景點和特色，包括一些倫敦航空公司最著名的地標。, 比如國會大廈和大本鐘。擴大的零售將被重新命名為在倫敦的Shoppes，我們將增加新的食品和飲料場所。倫敦塔套房將增加大約370間豪華套房。設計工作已接近完成，建築工程亦已展開，並會分階段進行，以便在物業落成高峯期儘量減少混亂情況。我們預計倫敦塔套房將於2020年年底完工，倫敦澳門項目將在2020年和2021年分階段完成。

2016年9月13日，我們開設了新的澳門綜合度假村--巴黎澳門，它與澳門威尼斯人、澳門廣場和澳門四季酒店相連，佔地約253，000平方英尺，約有330張桌球和1，440台老虎機。巴黎人澳門還有大約2，500間客房和套房以及巴黎的什佩茲，約296，000平方英尺的獨特零售購物，150多家商店，有許多國際品牌，還有23家餐廳和食品店，有各種國際菜系。

S-2

巴黎澳門的其他非博彩設施包括一座約63，000平方英尺的會議室綜合體和一座可容納1，200人的劇院。在巴黎人澳門的正前方，通過一條有蓋的走道連接到主樓，是一座半規模的、真正的、由觀景臺和餐廳組成的埃菲爾鐵塔( 埃菲爾鐵塔)。

毗鄰澳門威尼斯人的澳門廣場及四季酒店擁有約十萬五千平方英尺的博彩場地，約一百三十五個桌遊及二百七十臺老虎機。澳門廣場和四季酒店還擁有360間豪華客房和套房，由四季酒店有限公司管理，提供多種餐飲服務，以及會議和宴會設施。四季的展覽包括約242，000平方英尺的零售空間，並連接在威尼斯人的展覽。澳門廣場和澳門四季酒店也設有19座超豪華的百薩大廈，均為個別設計，只可應邀提供。我們先前宣佈在澳門四季大套房，其中將有約290額外的優質套房。我們已經啟動了批准的遊戲操作在這個空間，並正在利用套件，因為他們是在模擬的基礎上完成測試和反饋的目的。我們預計該項目將於2020年上半年完成。

金沙澳門是澳門第一家由美國經營的拉斯維加斯式賭場，位於澳門港澳碼頭附近，位於澳門拱北邊境大門與中國內地和澳門中央商業區之間的濱水區。澳門金沙擁有約213，000平方英尺的博彩空間，約200台桌遊和1，045台老虎機。金沙澳門還包括289套酒店塔，水療設施，幾個餐廳和娛樂區，和一個廣場俱樂部。

新加坡

濱海灣金沙酒店擁有大約2，550間客房和套房，位於三座55層的酒店塔樓中。在這三座塔之上的是金沙天空公園(Sands SkyPark)，這是一個廣袤的户外遊憩區，有一個150米的無限游泳池和一流的餐廳和夜生活品牌。綜合度假村提供約160，000平方英尺的遊戲空間，約560台桌遊和2，420台老虎機；Marina Bay Sands的展覽，這是一個封閉的零售、餐飲和娛樂綜合體，有來自世界知名廚師的特色餐廳；一個活動廣場和步行街；以及一個藝術/科學博物館。濱海灣沙地還包括大約120萬平方英尺的會議和會議空間以及最先進的百老匯頂級演出、音樂會和晚會的劇院。

根據2006年8月簽訂的一項發展協議，我們在新加坡物業內經營博彩區。

在2019年4月，我們全資擁有的子公司Marina Bay Sands Pte。MBS(MBS)和新加坡旅遊局(STB)簽訂了一項開發協議(開發協議)，根據該協議，MBS將建設一個開發項目，其中包括一座具有屋頂吸引力的酒店塔、會議設施和會議設施以及。最先進的可容納至少15 000人的現場娛樂場所(MBS擴建項目)。“發展協定”規定項目總費用約為45億新元(按交易時的匯率計算約為33億美元)。當我們完成設計和開發並開始施工時，項目總成本的金額將最終確定。與“發展協議”有關，MBS與STB簽訂了一份租約，用於支付該項目所涉土地的地塊。2019年4月，與租約有關，MBS向新加坡各政府機構提供了所需的保費、存款、印花税、貨物和服務税及其他費用，總額約為15.4億新元(按交易時實行的匯率計算約為11.4億美元)。

S-3

拉斯維加斯威尼斯人度假村有三座酒店塔。威尼斯大廈是一座35層的三翼豪華酒店塔，擁有3，015套套房。第二座塔是相鄰的1，013間套房，12層的威尼斯塔.帕拉佐大廈擁有3，064套套房，位於一座50層的豪華酒店塔樓中，其特色是現代的歐洲氛圍和設計，並直接連接到威尼斯人大廈和金沙世博中心。拉斯維加斯威尼斯人度假村擁有約225，000平方英尺的博彩空間，其中包括大約210款桌遊和1，885台老虎機。拉斯維加斯威尼斯度假村為客人提供各種便利設施，包括Paiza俱樂部、幾家劇院和峽谷牧場SpaClub。

威尼斯人度假村拉斯維加斯設有一個封閉的零售，餐飲和娛樂綜合體，被稱為大運河展覽。位於威尼斯塔(以前稱為大運河展示廳)內的建築羣的部分和位於宮塔內的部分(以前稱為Palazzo Shoppes at Palazzo)分別於2004年和2008年出售給GGP Limited Partnership。

金沙博覽會中心是美國最大的貿易展覽和會議設施之一(以淨可租面積計算)，展覽和會議面積約為120萬平方英尺。我們還擁有大約110萬平方英尺的會議設施，將金沙博覽會中心與拉斯維加斯威尼斯人度假村連接起來。我們合共提供約230萬平方英尺的最先進的可配置為提供小型、中型或大型會議室和/或容納大型多媒體活動或貿易展覽的展覽和會議設施。

2016年5月，我們宣佈計劃與麥迪遜廣場花園公司(MadisonSquare Garden Company)合作，將一座專門為音樂和娛樂而建的400，000平方英尺的場館搬到拉斯維加斯。2018年2月，麥迪遜廣場花園(Madison Square Garden)公佈了在威尼斯人(威尼斯)建造MSG球體的計劃。威尼斯人是一個擁有17500個座位的場館，該場館將在監管機構的批准和權利許可下，位於拉斯維加斯運營地產附近，並與之直接相連，目前預計將於2021年開業。

賓夕法尼亞州

我們以前擁有並經營金沙伯利恆，這是位於賓夕法尼亞州伯利恆歷史悠久的伯利恆鋼鐵廠遺址上的一個博彩、旅館、零售和餐飲綜合體。2019年5月31日，我們完成了金沙伯利恆的銷售。在結束時，我們收到了11.6億美元的淨現金收益，並記錄了5.56億美元的銷售收益。

優勢與策略

我們相信，我們有許多優勢使我們的業務有別於我們的競爭對手，包括：

多元化、高質量的綜合度假村提供大量的非遊戲設施。我們的綜合度假村以非博彩景點和便利設施為特色，包括世界級的娛樂活動、廣闊的零售產品和市場領先的會議、獎勵機制、會議和展覽(會展)設施。這些景點和設施增強了我們的綜合度假村的吸引力，有助於遊客、入住時間和在我們的度假村的客户支出。我們市場領先的綜合度假村產品在我們的各個市場上的廣泛吸引力使我們能夠在每個市場上為最廣泛的客户細分服務。

S-4

來自現有業務的大量和多樣化的現金流動。在截至2019年9月30日的12個月裏，我們從運營中獲得了31億美元的現金，主要來自遊戲和非遊戲來源，包括零售、酒店、食品和飲料、娛樂和鼠標業務。2019年4月，我們一次性支付了與MBS擴建項目相關的土地租賃溢價9.63億美元。不包括這一非經常性項目，在截至2019年9月30日的12個月內，我們從運營中獲得了40.6億美元的現金流。

市場領先地位在不斷增長的高利潤率大眾市場博彩業。我們專注於高利潤率的大眾遊戲部分。在截至2019年9月30日的12個月內，我們從澳門運營商的大賭桌和時隙中贏得的博彩比例最高，約佔30%的市場份額。管理層估計，我們的大眾市場表收入通常產生一個毛利率，大約比我們在澳門典型的貴賓桌收入的毛利率高出四倍。在截至2019年9月30日的12個月內，非滾動遊戲總收入貢獻了大約三分之二的總收入在濱海灣金沙。

具有廣泛的地區和國際市場意識和吸引力的知名品牌。我們的品牌享有廣泛的地區和國際市場意識和吸引力。澳門威尼斯人綜合度假村是澳門遊客最多的綜合度假村，在地區和全球都享有廣泛的品牌知名度。我們估計，自2016年以來，巴黎人澳門的數字營銷和社交媒體項目已達到約130億人的在線印象，包括新浪微博等中國國內的平臺。此外，濱海灣金沙已成為新加坡天際線的標誌性部分，並經常出現在電影和其他媒體。

經驗豐富的管理團隊，有良好的工作記錄。謝爾登·G·阿德爾森先生是我們的創始人、董事長和首席執行官。阿德爾森的業務生涯跨越了70多年，包括創建和發展多家公司。阿德爾森創建了以老鼠為基地的綜合度假村，並率先在拉斯維加斯和新加坡市場以及澳門開發開發科泰地帶。我們的總裁兼首席運營官羅伯特·G·戈德斯坦先生從一開始就是公司新公司執行團隊的組成部分，在拉斯維加斯威尼斯人度假村建成之前，他就加入了阿德爾森先生的行列。戈德斯坦先生是當今業內最受尊敬和知識最淵博的酒店和博彩業高管之一，他為我們的酒店提供戰略指導。我們的執行副總裁兼首席財務官PatrickDumont先生已經在該公司工作了9年多，並有公司財務和管理方面的經驗。他和管理團隊致力於增加我們的資產負債表實力，保持公司在財務上的靈活性，以尋求發展機會，並繼續執行我們向股東返還的超額資本。

獨特的老鼠和娛樂設施。我們的市場領先的會展和娛樂設施為我們的市場做出了貢獻，使我們的市場多樣化，吸引了商務和休閒旅行者，同時也使我們的現金流多樣化，增加了收入和利潤。我們520萬平方英尺的全球會展空間是專門為滿足來自世界各地的規劃人員、企業活動和貿易展覽組織者的需要而設計的。我們在這個行業的經驗和專業知識繼續推動休閒和商務旅遊進入我們的市場。我們酒店的現場娛樂節目，特別是在亞洲，是一個重要的交通司機，並確立了我們在旅遊和休閒活動領域的領先地位。

在我們的主要優勢基礎上，我們將繼續實施以下商業戰略，以提高我們作為綜合度假村和賭場的領先開發商和經營者的地位：

開發和多樣化我們的綜合度假村產品，包括全面的產品和服務，以迎合不同的市場細分。我們的綜合度假村包括會展空間、額外的零售、餐飲和娛樂設施，以及一系列酒店服務，以迎合我們的不同部分。

S-5

市場，包括品牌套房和酒店客房。我們能夠利用一流酒店品牌的認知度和銷售、營銷和預訂能力，在不同的市場細分市場吸引範圍廣泛的客户到我們的酒店。我們相信，我們與著名酒店管理合作夥伴的合作關係，我們多樣化的綜合度假村服務，以及我們的酒店的便利和可及性，將繼續提高我們的酒店對商務和休閒客户的吸引力。

利用我們的業務規模創造和保持絕對成本優勢。由於我們的業務固有的規模經濟，管理層期望從較低的單位成本中獲益。降低單位費用的機會包括，但不限於：較低的公用事業費用；旅館和博彩業務更有效的人員配置；以及集中洗衣、運輸、銷售和銷售以及採購。此外，我們的規模允許我們鞏固某些行政職能，並在全球範圍內利用採購。

專注於高利潤率的大眾遊戲市場，同時繼續為我們的VIP和高端玩家提供奢侈的便利設施和高水平的服務。我們的酒店不僅迎合VIP和高端玩家，也迎合大眾市場的客户，這是我們最賺錢的遊戲部分。我們相信，大眾市場將繼續是一個長期增長的部分，因為我們的市場引進了更高質量的遊戲設施和非遊戲設施。

找出有針對性的投資機會，推動整個投資組合的增長。我們計劃繼續投資於擴大我們的設施和提高我們的房地產投資組合的休閒和商務旅遊吸引力。

S-6

這些票據將是我們的一般高級無擔保債務，與我們現有和未來的高級無擔保債務具有同等的支付權利，實際上從屬於我們現有和未來的擔保債務，服從於擔保這些債務的資產價值的範圍。這些票據將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務以及其他債務和優先股，這意味着在債券持有人對這些資產提出任何要求之前，這些附屬公司的債權人和優先股持有人將從這些附屬公司的資產中得到償付。作為2019年9月30日的，我們的子公司擁有約84.8億美元的長期未償債務，扣除原始發行貼現、遞延發行成本和累積公允價值調整，其中包括(此處定義的) SCL高級票據項下的55億美元和約41.7億新元(按2018年9月30日生效的匯率計算，2019年9月30日生效的匯率約30.2億美元)。5.92億新元(按2019年9月30日生效的匯率計算約為4.29億美元)是2012年新加坡循環貸款機制下的可用借款能力(如本報告所界定的)，在每一種情況下，在扣除未清信用證後，新加坡延遲取款機制下的可用借款能力(按2019年9月30日生效的匯率約為27.1億新元)均為37.5億新元(按2019年9月30日的匯率計算約為27.1億美元)。見“註釋説明”-註釋的簡要説明-重新排序。

截至2019年9月30日，按照調整後的基礎上，在實施這一發行和使用收益後，我們將得到124.4億美元的長期未償債務，扣除原始發行折扣、遞延發行成本和累積公允價值調整(加上大約15億美元的可用公允價值調整)。

S-7

在2025年5月25日(到期日前一個月)之前的任何時間，我們可選擇全部或部分贖回這些票據，贖回價格相當於應贖回本金的100%，外加作-按本招股説明書補充條款計算的全部溢價，以及應計利息和未付利息(如果有的話)-但不包括贖回日期。

此外，在2025年5月25日之後的任何時間(在到期日前一個月)，我們可以全部或部分贖回票據，贖回價格相當於被贖回的票據本金的100%，加上應計利息和未付利息(如有的話)，直至贖回本金的日期為止。

特殊救贖	這些票據須符合內華達州和其他博彩當局的遊戲法律法規規定的贖回要求。

變更控制	如果發生了更改控制觸發事件(如這裏所定義的)，我們將提供回購票據。見註釋説明。

某些公約	因義齒(在此定義)部分限制了我們與另一家公司合併或合併、產生留置權和進行某些銷售和租賃交易的能力，並要求我們向票據持有人提供某些信息。

這些公約有若干重要的例外情況和資格，見“註釋説明”、“某些公約”和有關定義。

形式和麪額

紙幣將以全註冊形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

DTC資格

這些票據將以交存或代表DTC或其被提名人的全球證書表示。見備註説明-輸入、交付和表格。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括在LVSC董事會現有授權下回購LVSC股份。參見收益的使用。

危險因素	請參閲本招股説明書補編第S-13頁開始的其他風險因素，以及本招股説明書補編中以參考方式包括或包含的其他信息，以瞭解您在決定投資於這些票據之前應仔細考慮的因素。

S-8

以下選定的截至2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度的歷史財務和其他數據是從本招股説明書補編中引用的經審計的合併財務報表中得出的。截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月以及截至2019年9月30日止的12個月的選定歷史財務和其他數據，都是從本招股説明書補編中納入的我們未經審計的合併財務報表中得出的。下列選定的2019年9月30日終了的12個月的歷史金融和其他數據是通過在2018年12月31日終了年度的歷史數據中加上2019年9月30日終了的9個月的歷史數據並減去2018年9月30日終了的9個月的歷史數據得出的。我們與已審計的綜合財務報表一樣編制了未經審計的資料，並認為包括了所有調整，包括我們認為為公平列報這些報表所列財務信息所必需的正常和經常性的調整。我們的經審計和未經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。

在閲讀本節時，請參閲管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，這些報告中向委員會提交的財務狀況和結果各節，以及以參考方式納入本招股章程補編的財務報表和報表附註。任何歷史時期的結果都不一定表明未來任何時期內預期的行動結果。


	截至12月31日的年度，									九個月結束九月三十日						十二月份終結九月三十日
	2018			2017			2016			2019			2018			2019
	(以百萬計)
業務報表數據
淨收入	$	13,729		$	12,728		$	11,271		$	10,230		$	10,254		$	13,705
營業費用		9,978			9,264			8,769			7,466			7,377			10,067

營業收入		3,751			3,464			2,502			2,764			2,877			3,638
利息收入		59			16			10			57			36			80
扣除資本額後的利息費用		(446	)		(327	)		(274	)		(421	)		(308	)		(559	)
其他收入(費用)		26			(94	)		31			(8	)		34			(16	)
出售金沙伯利恆的收益⁽ⁱ⁾											556						556
債務修改或提前償還的損失		(64	)		(5	)		(5	)		(24	)		(55	)		(33	)

所得税前收入		3,326			3,054			2,264			2,924			2,584			3,666
所得税(費用)福利		(375	)		209			(239	)		(403	)		407			(1,185	)

淨收益		2,951			3,263			2,025			2,521			2,991			2,481
可歸因於非控制權益的淨收入		(538	)		(455	)		(346	)		(452	)		(408	)		(582	)

拉斯維加斯金沙公司的淨收益。	$	2,413		$	2,808		$	1,679		$	2,069		$	2,583		$	1,899

其他數據
合併調整財產 EBITDA⁽²⁾	$	5,279		$	4,900		$	4,139		$	4,001		$	4,007		$	5,273
資本支出	$	949		$	837		$	1,398		$	756		$	623		$	1,082

S-10


	截至12月31日，									為.和. 十二個月截至9月30日，
	2018			2017			2016			2019
債務總額⁽³⁾	$	11,985		$	9,640		$	9,595		$	11,943
減：現金和現金等價物		(4,648	)		(2,419	)		(2,128	)		(3,817	)
限制性現金及現金等價物		(13	)		(11	)		(10	)		(15	)

淨債務⁽³⁾	$	7,324		$	7,210		$	7,457		$	8,111
債務總額與合併調整的財產的比率-EBITDA		2.3x			2.0x			2.3x			2.3x
淨債務與合併調整的財產的比率-EBITDA		1.4x			1.5x			1.8x			1.5x

(i)	我們於2019年5月31日完成了金沙伯利恆的銷售，獲得了11.6億美元的淨現金收益，並獲得了5.56億美元的收益。我們的行動結果包括金沙伯利恆至2019年5月30日。

(2)

合併調整後的財產EBITDA是一項非GAAP財務指標，是指在股票補償費用、公司費用、開業前費用、開發費用、折舊和攤銷、土地租賃權益攤銷、資產處置或減值損益、利息、其他收入或支出的損益、債務修改或提前留存的損益、子公司出售收益和所得税之前的淨收益。合併調整資產EBITDA是管理層和行業分析師用於評估運營和經營業績的一種非GAAP財務補充措施。特別是，管理層利用合併調整的資產EBITDA來比較我們的業務和競爭對手的經營盈利能力，以及確定某些獎勵報酬的基礎。綜合度假村公司歷來報告調整後的財產EBITDA作為GAAP財務措施的補充績效措施。為了在更獨立的基礎上查看其房產的運營情況，包括拉斯維加斯金沙公司在內的綜合度假村公司在其調整後的資產EBITDA計算中，從歷史上排除了與具體財產的管理無關的某些支出，如開業前費用、開發費用和公司費用。合併調整的財產EBITDA不應被解釋為業務收入(作為業務業績的指標)或業務現金流量(作為流動性的一種衡量標準)的替代辦法，在每種情況下都是按照公認會計原則確定的。我們大量使用現金流量，包括資本支出、股息支付、利息支付、還本付息和所得税。, 未反映在合併調整後的財產EBITDA中。並非所有公司都以相同的方式計算調整後的資產EBITDA。因此，我們提交的合併調整後的財產EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的措施直接比較。有關調整後的財產EBITDA與其最直接可比GAAP計量的定量對賬，見下表。

S-11


	截至12月31日的年度，									九個月結束九月三十日						十二月份終結九月三十日
	2018			2017			2016			2019			2018			2019
	(以百萬計)
淨收益	$	2,951		$	3,263		$	2,025		$	2,521		$	2,991		$	2,481
所得税費用(福利)^(四)		375			(209	)		239			403			(407	)		1,185
債務修改或提前償還的損失		64			5			5			24			55			33
出售金沙伯利恆的收益⁽ⁱ⁾											(556	)					(556	)
其他(收入)費用		(26	)		94			(31	)		8			(34	)		16
利息費用，扣除資本額		446			327			274			421			308			559
利息收入		(59	)		(16	)		(10	)		(57	)		(36	)		(80	)
資產處置或減值損失		150			20			79			18			114			54
土地租賃權益攤銷		35			37			38			37			26			46
折舊和攤銷		1,111			1,171			1,111			874			822			1,163
發展		12			13			9			13			9			16
預開		6			8			130			23			5			24
企業		202			173			256			262			144			320
股票補償		12			14			14			10			10			12

合併調整的財產EBITDA	$	5,279		$	4,900		$	4,139		$	4,001		$	4,007		$	5,273

(3)	不包括遞延籌資費用、原發行折扣和累計公允價值調整，分別為1億美元、1.01億美元、1.3億美元和9 100萬美元。

(四)	截至2019年9月30日的12個月內，11.85億美元的所得税支出包括非經常性的非現金支出7.27億美元，這是由於2018年第四季度發佈的與減税和就業法案的國際規定有關的指導意見，以及2019年第二季度與出售金沙伯利恆(Sands伯利恆)有關的不連續所得税支出1.61億美元。在截至2019年9月30日的12個月內，如果沒有與這些項目相關的離散費用，我們的實際所得税税率將大約為8.1%。

S-12

在你決定投資於這些票據之前，你應該意識到，對這些票據的投資會帶來各種風險，包括下文所述的風險，以及我們向委員會提交的文件中提到的風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。我們敦促你仔細考慮這些風險因素，以及所有其他信息，包括並以參考納入本招股説明書補充和所附的基礎招股説明書，然後你決定投資於這些票據。此外，我們確定了可能影響我們2018年12月31日終了年度的10-K表格業務的其他因素(這些風險因素可能在我們的公開文件中不時更新，包括在我們關於表10-Q的季度報告中)，在此引用。

與負債有關的風險

我們的債務工具、當前的還本付息義務和大量債務可能限制我們目前和今後的業務，特別是我們及時為現有債務再融資、為額外增長融資、對變化作出反應或採取一些可能符合我們最佳利益的行動的能力。

我們目前的還本付息義務或任何未來的還本付息義務和文書可能包含一些限制性的盟約，對我們的業務和財務施加重大限制，包括對我們下列能力的限制：

承擔額外債務，包括提供擔保或信貸支持；

產生留置權，保證債務或其他義務；

處置某些資產；

進行一定的收購；

支付股息或進行分配，並支付其他限制性付款，如購買股本權益、回購次級債務或在第三方進行投資；

進行銷售和租回交易；

從事任何新業務；

發行優先股；以及

與我們的股東和附屬公司進行交易。

此外，我們的信貸協議包含各種金融契約。參見其他材料負債的説明。

截至2019年9月30日，按照調整後的基礎上，在實施這一發行和由此獲得的收益使用後，我們將有124.4億美元的長期未償債務，扣除原始發行折扣，遞延發行成本和累積公允價值調整。這種負債可能對我們產生重要後果。例如，它可以：

使我們更難履行償債義務；

使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響；

損害我們今後為週轉資金需求、資本支出、開發項目、收購或一般公司目的獲得額外資金的能力；

要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付我們債務的本金和利息，這將減少可用於我們業務和發展項目的資金；

S-13

要求我們在某些事件中回購SCL高級票據，例如博彩法的任何變化或博彩當局採取的任何行動(br}之後，SCL及其附屬公司都不得在澳門擁有或管理賭場或博彩區，或以與SCL及其子公司在SCL高級票據發行之日大致相同的方式在澳門擁有或管理賭場或博彩場，其方式與SCL及其子公司在SCL高級票據發行日期連續30天或以上的方式基本相同；條件是這種事件對SCL及其子公司的財務狀況、業務、財產或經營結果產生重大不利影響；

與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；和

如果利率上升，我們必須支付更高的利息費用。

我們今後及時再融資和替換債務的能力將取決於一般的經濟和信貸市場狀況、地方政府監管機構所需的批准、全球信貸市場的充足流動性、博彩業的特殊情況和普遍的規章制度以及我們的現金流量和業務，在每種情況下，這種可能的再融資或替換都要經過評估。如果我們無法從業務活動中再融資或產生足夠的現金流動，以便及時償還我們的債務，我們可能被迫尋求其他形式的融資，處置某些資產，或儘量減少資本支出和其他投資，或減少股息支付。我們沒有任何保證，如果有的話，我們可以以令人滿意的條件、對我們不利的條件、或不要求我們違反現有或未來債務協定的條款和條件提供任何替代辦法。

我們可能試圖安排額外的資金，以資助我們計劃中的其餘項目和任何未來的發展項目。如果這種額外的融資是必要的，我們不能向你保證，我們將能夠獲得建設和開放這些項目所需的一切資金，如果有適當的條件，如果有的話。

與“説明”有關的風險

我們有大量的債務，這可能對持有票據的人產生重要後果，並對我們的業務和今後的業務產生重大影響。

與我們的股本相比，我們有大量的債務。截至2019年9月30日，按調整後的基礎上，在實施這一發行和使用收益後，我們將有124.4億美元的長期債務(包括票據)未償還，扣除原始發行折扣，推遲發行成本和累積公允價值調整。

我們的鉅額負債可能使我們更難履行對票據的義務，增加我們對一般不利的經濟和工業狀況的脆弱性，削弱我們今後為營運資本需求、承諾和計劃的資本支出、發展機會或一般公司目的獲得額外融資的能力，要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付我們債務的本金和利息，這將減少我們可用於經營或擴大現有業務的資金，限制我們規劃或反應的靈活性，我們的業務和我們經營的行業的變化，使我們處於與我們的競爭對手相比的競爭劣勢，與我們的競爭對手相比，，如果我們的債務中有一部分以可變利率計息，我們就必須支付更高的利息開支，使我們承擔額外的費用，因為對衝我們的債務的利率敞口和對衝對手在這種套期保值安排下無法支付的風險，這將減少我們為我們的業務提供的資金；如果我們或我們的一家子公司違約，導致我們和我們的子公司資產的全部或很大一部分損失，我們的放款人已經或將要獲得擔保。任何這些或其他後果或事件都可能對我們履行包括附註在內的其他債務義務的能力產生重大不利影響。

S-14

LVSC的有擔保債權人的債權將優先於擔保其債務的資產，而不是債券持有人的債權。因此，債券持有人的債權實際上將從屬於LVSC的任何擔保債務和其他擔保債務，只要擔保這種債務或其他債務的資產的價值。截至2019年9月30日，按照調整後的基礎上，實施這一發行和使用從中獲得的收益，LVSC將有無擔保債務。LVSC今後可能會產生擔保債務或其他擔保債務，所有這些債務實際上都將高於擔保這些債務的抵押品的價值。

這些債券在結構上將從屬於我們子公司的負債。

我們的附屬公司沒有任何義務支付根據票據到期的款項或為此目的提供資金。如果我們的任何子公司破產、被清算、重組或解散，或以其他方式結束，而不是作為有償付能力的交易的一部分：

LVSC的債權人(包括票據持有人)無權對該附屬公司的資產進行訴訟；及

該附屬公司的債權人，包括貿易債權人，以及該附屬公司的任何優先股東，一般有權在LVSC作為直接或間接股東之前，從出售或以其他方式處置該附屬公司的資產中獲得全部付款，並有權接受該附屬公司的任何分配。

截至2019年9月30日，我們的子公司擁有約84.8億美元的長期未償債務，扣除原始發行的折扣、遞延發行成本和累積公允價值調整，其中包括SCL高級債券55億美元和2012年9月30日生效的匯率約41.7億新元(2019年9月30日有效匯率約30.2億美元)(加上2018年SCL循環機制下約20億美元的可用借款能力，5.92億新元(按匯率計算約4.29億美元)，2012年新加坡循環貸款機制和大約37.5億新元(按2019年9月30日生效的匯率計算約27.1億美元)的可用借款能力(按2019年9月30日的匯率計算約27.1億美元)見“註釋説明”-註釋的簡要説明-重新排序。

印支義齒中的有限契約可能不會保護我們不受可能損害我們償還票據的能力或對票據的交易價格的影響。

義齒沒有：

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動性的具體水平，因此，如果我們的財務狀況或業務結果發生重大不利變化，則不保護票據持有人；

限制我們在支付票據的權利方面的高級或同等債務的能力；

限制我們的附屬公司承擔無擔保債務的能力，所有這些債務在結構上均高於票據的；或

限制我們投資或回購，或支付股息或支付其他付款的能力，我們的普通股或其他證券級別低於票據。

S-15

我們的負債水平的增加，或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響的其他事件，可能導致評級機構降低對這些票據的任何信用評級，這可能對其交易價格和流動性產生不利影響，並普遍降低我們公司的評級，這可能會增加我們的借款成本，限制我們進入資本市場的機會，並在今後的債務協議中產生更嚴格的契約。

我們可能無法產生足夠的現金流量來履行我們的償債義務。

我們能否按我們現有和預期的債務，包括票據和週轉資本的需要、計劃的資本支出和發展努力，按期付款，將取決於我們是否有能力從我們的項目中產生足夠的業務現金流量。我們獲得現金以償還現有和預計債務的能力受到一系列經濟、金融、競爭、監管、商業和其他因素的制約，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們未來的經營業績；

我們所提供的服務的需求；

影響澳門、新加坡、拉斯維加斯或博彩業的一般經濟條件和經濟條件；

我們有能力以合理的成本僱傭和留住員工和管理人員；

競爭；以及

影響我們運作和業務的立法和監管因素。

如果我們的業務沒有從業務中產生足夠的現金流量，或者如果我們無法獲得足夠的來償還我們的債務或滿足我們的其他流動資金需要，我們可能需要在到期日或之前為我們的全部或部分債務，包括票據，進行再融資，出售資產，減少或延遲資本投資，或尋求籌集額外資本，其中任何可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果有需要，我們可能無法以商業上合理的條件或根本不可能採取任何這些行動。我們出售資產或重組或再融資我們的債務，包括票據的能力，將取決於融資和資本市場的條件、我們的財政狀況以及我們在這段時間獲得必要的政府批准的能力。

我們任何債務的再融資都可能以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能進一步限制我們的業務。現有或未來債務工具的條款，包括義齒，可能限制或阻止我們採取任何這些行動。此外，如果不按計劃支付我們的未償債務的利息和本金，可能會導致我們或這些票據在這種時候可能會降低信用評級，這可能會損害我們以商業上合理的條件或在完全合理的條件下承擔更多債務的能力。我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的還本付息義務，或以商業上合理的條件再融資或重組我們的債務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響，也會對我們履行對票據的義務的能力產生重大的不利影響。

如果我們不能遵守我們的債務協議中的限制和契約，包括因義齒，這些協議或義齒的條款可能出現違約，這可能導致我們的債務償還速度加快。

如果我們不能遵守我們目前或將來的債務和其他協議或義齒中的限制和契約，根據這些協議的條款，可能是默認的。在根據這些協議發生違約的情況下，債務持有人可以終止其向我們貸款的承諾，加快償還債務，並宣佈所有應借款的數額，並視情況支付或終止這些協議。此外，我們的一些債務協議，包括義齒，包含或將包含，

S-16

如適用，交叉加速或交叉違約條款。因此，我們在一個債務協議下的違約可能會導致債務的加速償還，或者導致我們的其他債務協議(包括INDIT)下的違約。如果發生任何這些情況，我們無法向你保證，我們的資產和現金流量將足以全額償還我們的所有債務，或者我們將能夠以合理的條件或完全獲得替代融資。

我們的子公司在支付股息和償還公司間貸款或給我們和我們的子公司的預付款方面受到限制。

作為一家控股公司，我們依靠收到股息和公司間貸款或子公司墊款的利息或本金來履行我們的義務，包括我們在票據下的義務。我們的子公司支付股息和支付公司間貸款或給其股東的預付款的能力，除其他外，須受可分配的收益、現金流動條件、我們子公司的公司章程所載的限制、適用的法律和這些附屬公司債務票據所載的限制所制約。我們的某些子公司以自己的名義發生了債務，今後可能再次發生這種債務，管理這種債務的工具可能需要放款人在子公司宣佈分紅或以其他方式限制分紅或其他分配給我們的股權之前得到放款人的同意。這些限制可能會減少我們從子公司收到的金額，從而限制我們履行票據規定的付款義務的能力。

由於上述情況，我們不能向您保證，我們將有足夠的現金流量，從分紅或支付公司間貸款或從我們的子公司墊款，以履行我們在票據下的義務。

我們可能無法在發生某些事件時重新購買這些票據。

我們必須提出購買票據時，發生某些特定的控制改變觸發事件，其購買價格相當於本金的101%，加上應計利息和未付利息。我們還可能要求您處置您的票據或要求贖回您的票據，如果任何遊戲當局發現您不適合持有它們，或為了否則遵守任何遊戲法律，我們或我們的任何子公司正在或可能成為服從。參見根據博彩法對便箋強制性處置的説明。

任何此類購買的資金來源將是我們的可用現金或第三方融資。然而，在發生任何控制變更觸發事件時，我們可能沒有足夠的資金購買未清票據。我們未能提出購買或購買未付票據的要求，將構成票據下的違約事件。失責事件又可構成其他債項下的失責事件，其中任何一項可導致有關債項在任何適用的通知或寬限期後加速。如果我們的其他債務加速，我們可能沒有足夠的資金購買票據和償還債務。

此外，為印支義齒的目的改變控制的定義不一定會在某些高槓杆交易，包括某些收購、合併、再融資、重組或其他資本重組的情況下為票據持有人提供保護，儘管這類交易可能增加我們的負債，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。為義齒的目的而改變控制的定義也包括一個短語，涉及出售我們所有或實質上所有資產的。雖然解釋基本一致這一短語的判例法有限，但在適用法律下沒有明確的既定定義。因此，我們對提出購買票據的義務和票據持有人要求我們根據高槓杆交易或出售低於我們所有資產的出價購買票據的能力可能是不確定的。

活躍的票據交易市場可能不會發展。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有交易市場。我們已被告知，承銷商打算在票據中建立一個市場，但他們沒有義務這樣做，他們可能會停止這樣做。

S-17

即使出現活躍的票據交易市場，債券的價格和交易量也可能高度波動。我們的收入、收益和現金流量的變化以及新的投資、戰略聯盟或收購的建議、利率、證券市場的一般狀況(包括其他公司發行的債務市場和政府發行的債務)、我們行業的市場狀況和可比公司的價格波動等因素都可能導致票據交易的數量和價格發生巨大和突然的變化。

S-18

下表列出截至2019年9月30日(1)按歷史基礎和(2)經調整後的現金和現金等價物及資本化情況，以落實票據的發行和收益的使用情況。下表所列資料應結合對收益的使用和對其他物質負債的説明一併閲讀，以及合併的歷史財務報表及其附註，並以本招股章程補編和所附招股説明書中的參考資料加以説明。


	截至2019年9月30日
	實際			如調整後⁽ⁱ⁾
	(未經審計，以百萬計)
現金和現金等價物	$	3,817		$	4,312
限制現金		15			15

現金總額		3,832			4,327
長期債務(包括當前到期日)：
公司與美國有關：
3.200%高級債券到期		1,750			1,750
3.500%高級債券到期		1,000			1,000
3.900%高級債券到期		750			750
2.900%高級債券應於2025年到期⁽²⁾特此提供					500
澳門有關：
4.600%高級債券到期		1,800			1,800
5.125%高級債券應於2025年到期		1,800			1,800
5.400%高級債券到期		1,900			1,900
其他		15			15
與新加坡有關的：
2012年新加坡定期貸款機制		3,019			3,019

長期債務面值總額		12,034			12,534
原始發行折扣、遞延融資成本和累積公允價值調整		(91	)		(96	)

長期債務總額(包括當前到期日)		11,943			12,438
總股本		6,515			6,515

總資本化	$	18,458		$	18,953

(i)	假設應用在收益使用項下描述的發行的淨收益。

(2)	不包括與發行總額約為500萬美元的票據有關的原始發行折扣和遞延融資費用。

S-20

拉斯維加斯金沙公司將在截止日期為2019年7月31日的一份契約下(基託義齒)下發行2025年到期的高級票據(“備註”)，並輔之以作為託管人(託管人)的補充契約，該契約的截止日期為此提供服務的截止日期(連同基託義齒、基託義齒、義齒)，由拉斯維加斯金沙和美國銀行全國協會作為託管人(託管人)進行。

“説明”的條款包括“義齒”和1939年“托拉斯義齒法”中經修正的某些條款(“TIA”)，並納入了“義齒”的條款。以下是印支義齒和“説明”的材料規定摘要。本摘要並不是完整的，而是參照“義齒”和“説明”的規定對其整體進行了限定。它沒有完整地重述義齒。我們敦促您閲讀INDITH，因為INTITION，而不是這種描述，將您的權利定義為 Notes的持有者。印支義齒的副本可從拉斯維加斯金沙獲得。在本描述中使用的某些定義術語，但在下文中未在以下定義下定義的術語，在“義齒”中具有賦予它們的含義。

在任何情況下，票據的註冊持有人均會被視為該票據的擁有人。只有註冊的持有者才能享有義齒的權利。

註釋簡介

一般術語

註釋：

將是高級音符；

將在拉斯韋加斯金沙選擇在成熟之前贖回，如下面的可選擇的贖回( 贖回)中所描述的那樣；

將不要求拉斯維加斯金沙公司根據持有人的選擇回購票據，除非在發生變更控制觸發事件時根據回購提議；

不會為償債基金提供任何準備金；以及

發行面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元，超過2，000美元。

排名

注：

將是拉斯維加斯金沙的一般無擔保債務；

威爾帕蘇所有拉斯維加斯金沙公司現有和未來的高級債務；

將有效地從屬於所有拉斯維加斯金沙集團現有和未來擔保債務的範圍，以擔保這類債務的抵押品價值的範圍；以及

將有效地優先支付拉斯維加斯金沙公司對任何現有的和未來次級債務的義務，以及對此的任何相關擔保。

拉斯維加斯金沙集團的子公司都不會擔保這些票據。如果拉斯維加斯金沙股份有限公司的任何子公司破產、清算或重組，附屬公司將向持有人支付債務和

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他們的貿易債權人之前，他們將能夠分配他們的任何資產到拉斯維加斯金沙。截至2019年9月30日，拉斯維加斯金沙公司的長期未償債務約為84.8億美元，扣除原始發行貼現、遞延發行成本和累積公允價值調整，其中包括SCL票據項下的55億美元，以及新加坡信貸機制定期貸款部分下約41.7億新元(按2019年9月30日生效的匯率計算約為30.2億美元)(此外，2018年SCL信貸機制循環部分下的可用借款能力約為20億美元(如2018年SCL信貸機制其他重大債務描述所界定)，新加坡信貸機制循環部分的可用借款能力約5.92億新元(按2019年9月30日生效的匯率計算約為4.29億美元)，以及新加坡延遲取款貸款機制(按新加坡信貸貸款機制的其他有關債務-新加坡信貸信貸機制的定義)下的可用借款能力約37.5億新元(按2019年9月30日生效的匯率計算，約27.1億新元)。

本金、到期日和利息

一般

拉斯維加斯金沙公司將在此次發行中發行總計5億美元的2025年債券本金。

拉斯維加斯金沙可能會在此之後不時在印支義齒下發行額外的備註。任何額外票據的發行都將受印支義齒中所有契約的制約；但如果任何額外票據的發行不能與為美國聯邦所得税目的在發行日期發行的票據相提並論，則這種額外票據的CUSIP和其他識別號應不同於以往發行的任何紙幣，但否則應被視為一個單一類別，而所有其他在印義齒下發行的票據均應視為單一類別。

該批債券將於二零二五年六月二十五日到期。

債券的利息將按年息2.900%計算。

債券的利息每半年支付一次，日期分別為六月二十五日及十二月二十五日，截至六月十日及十二月十日為止，首次付息日期為二零二零年六月二十五日。

債券利息自原始發行之日起計，如已支付利息，則自最近支付之日起計。利息將根據包括12個 30天月在內的360天年計算。

收到票據付款的方法

除非拉斯韋加斯金沙公司選擇以支票方式以支票方式向債券持有人支付利息，否則債券的所有付款將由適用的付款代理人及適用的登記員以電傳方式支付，並以適用的持有人登記冊上列明的地址寄往該等債券持有人的地址。

支付代理人和書記官長的説明

美國銀行全國協會最初將作為票據的支付代理人和登記員。拉斯維加斯金沙公司可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人和登記人，拉斯維加斯金沙或其任何子公司可擔任付款代理人或登記員。

轉移與交換

持牌人可按照義齒的規定轉讓或兑換紙幣。適用的登記員和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的簽註和

S-22

由獨立投資銀行家決定，所有剩餘的定期票據本金和利息的現值之和，包括適用的票面贖回日(不包括應計但不包括贖回日期的利息的任何部分)，在每種情況下，按調整後的國庫券利率折現到贖回日期 (假定為期360天，包括12個30天月)，另加20個基點；

另加上述任何一種情況下的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

除前款規定外，在適用的票面通知日期之前，“備註”將不能在拉斯維加斯金沙Sands選項中贖回。

在適用的票面贖回日期當日或之後，拉斯維加斯金沙可在任何一次或多於一次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於已贖回債券本金的100%，另加贖回日期的累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。

如屬以上所述的任何贖回，上述贖回將受紀錄持有人在有關紀錄日期收取在贖回日期當日或之前的利息支付日期到期的利息的權利所規限。

定義和過程

為本節的目的：

就任何贖回日期而言，經調整的國庫券利率是指：

收益率，列在代表前一週平均數的標題下，出現在最近公佈的指定H.15(519)或任何後續出版物中，該出版物每週由美聯儲理事會出版，並確定在標題下調整為固定到期的美國國庫券的收益率，其到期日與可比的國庫券發行期相對應(如果在剩餘壽命之前或之後三個月內沒有到期日(如下文所定義)，與可比國庫券發行最接近的兩種已公佈到期債券的收益率應確定，調整後的國庫利率應以直線為基礎內插或外推，四捨五入至最近的月份)；或

如果此類發行(或任何後續發行)在計算日期前的一週內未公佈，或不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫券發行的半年期等值收益率，其計算採用可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示) 等於該贖回日的可比國庫券價格。

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可比較的國庫券發行是指獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日為相當於票據的剩餘期限(為此目的假定票據在適用的票面贖回日到期)(剩餘壽命)，將在選擇時並按照慣例，在定價新發行的與剩餘壽命相當的公司債務證券時使用。

可比較國庫券價格指(1)上述贖回日期的四個參考國庫券交易商報價的平均數，在不包括最高和最低參考庫房交易商報價之後，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的此類參考庫房交易商報價少於4個，則為所有此類報價的平均數。

“獨立投資銀行家”是指拉斯維加斯金沙公司指定的參考國庫交易商之一。

標準買入日是指2025年5月25日(在到期日前一個月)。

參考國庫交易商指由拉斯維加斯金沙公司選定的任何主要美國政府證券交易商。

參考國庫券交易商報價是指，就每一參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的投標和詢問價格平均數(在每種情況下，以本金的百分比表示)，在紐約市時間下午5：00，在該贖回日之前的第三個營業日，或在拉斯韋加斯金沙在因義齒所需數額之前的第三個營業日，以書面形式向獨立投資銀行家報價。

拉斯維加斯金沙將擬備贖回通知書，或安排向每名債券持有人發出贖回通知書，連同一份副本送交受託人，該通知須於所定的贖回日期前最少15天，但不超過60個歷日內予以贖回。任何上述贖回的通知，可由拉斯維加斯金沙公司酌情決定，但須符合一個或多於一個條件的先例，包括與任何公司交易有關的情況。如上述贖回須在符合一項或多於一項的先決條件的情況下如此作出，則該通知書須説明每項該等條件，如適用，則須述明在拉斯維加斯金沙酌情決定權中，贖回日期可延後至該時間(但任何延遲贖回日期不得超過有關贖回通知書發出日期後60天)，而上述任何或全部上述條件均須獲符合，或上述贖回或購買不得發生，如任何或所有該等條件在贖回日期或如此延後的贖回日期未獲符合，則該通知可予撤銷。此外，拉斯維加斯金沙集團可在該通知書內規定，須由另一人履行有關該等贖回的贖回價格及履行拉斯韋加斯金沙公司就該等贖回而承擔的義務。

除非拉斯維加斯金沙公司拖欠贖回價格，並受有關贖回通知書所指明的任何條件規限，否則在適用的贖回日期被要求贖回的債券或其部分將停止累積利息。

與解除或挫敗拉斯維加斯金沙公司在義齒項下的義務有關，拉斯維加斯金沙公司可在贖回日期前60天以上遞交一份贖回通知。見相應的滿意度和卸貨。

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每一持有人接受一張注，即視為已同意，如拉斯維加斯金沙或其任何附屬公司經營或擬進行博彩活動的任何司法管轄區的博彩當局規定，持牌人或票據實益擁有人須根據適用的博彩法律獲發牌照、符合資格或認為適當，則該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)須在規定的期限內申請牌照、資格或適合性的裁斷。如果該人未提出申請，或獲得執照或資格，或被認為不合適，拉斯維加斯金沙公司有權在其選項下：

規定該人在接獲拉斯維加斯金沙選舉的通知或該博彩當局要求或訂明的較早日期後30天內，處置其紙幣或實益權益；或

贖回該等票據，如有關博彩當局提出要求或訂明，可在贖回通知發出後30天內贖回該等票據，贖回價格相等於：

(1)

較小者：

(a)

該人的費用，加上應累算及未付利息(如有的話)至贖回日期的較早日期或裁斷不適宜或不遵從的日期為止；及

(b)

(A)本金的100%，加上截至贖回日的較早日期或裁定不適當或不遵守的日期的應計利息和未付利息(如有的話)；或

(2)

適用的遊戲當局的適用法律或秩序可能要求的其他數額。

關於根據本副標題進行的此種贖回，根據“遊戲法”，除適用的博彩局的適用法律或命令可能要求的情況外，拉斯維加斯金沙公司應遵守“可選的贖回定義和程序”下的程序

在裁定持有人或實益擁有人不會領有牌照、合資格或被認為適當後，持有人或實益擁有人將不再有任何權利：(A)直接或間接透過任何受託人、代名人或任何其他人行使“註釋”所賦予的任何權利；或(B)就該等票據收取任何利息或其他分配或付款，但在本副標題下所描述的依據賭博法強制處置的債券的贖回價格除外。

拉斯維加斯金沙公司須在切實可行範圍內儘快以書面通知受託人任何上述贖回。拉斯維加斯金沙公司不負責任何債券持有人在申請許可證、資格或認定合適性時可能招致的任何費用或費用。

公開市場購買及取消債券

拉斯維加斯金沙或任何附屬公司可在公開市場或以投標或以任何其他方式以任何價格購買任何債券，只要這種收購不違反印義齒的條款。所有由拉斯維加斯金沙購買或以其他方式贖回的票據將被取消，由拉斯維加斯金沙或任何子公司購買或以其他方式贖回的任何票據將不被重新發行或轉售給除拉斯維加斯金沙或附屬公司以外的任何人。

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如有更改管制觸發事件發生，每名債券持有人均有權要求拉斯維加斯金沙公司根據印支內所列條款的更改管制要約，購回該持有人債券的全部或任何部分(相等於2，000元或超過2，000元的整數倍數1，000元)。在“管制變更要約”中，拉斯維加斯金沙公司將以現金支付付款(即管制付款的變更)，相當於回購的債券本金總額的101%，再加上應計利息和未付利息，但不包括購買日期(但不包括購買日期)(但有關記錄日期的記錄持有人有權在有關支付利息日領取利息)，但拉斯維加斯金沙先前或同時選擇按號可選贖回債券全額贖回“任擇贖回”所述的情況除外。

在任何控制變更觸發事件發生後30天內，拉斯維加斯金沙公司將向每個票據持有人提交一份通知，其中附有一份説明構成控制觸發事件變更的交易或交易的副本，並表示願意在通知中指定的日期(控制付款變更日期)回購票據，通知規定的日期不早於15天，至遲於通知交付之日起60天內。

在更改管制付款日期後，拉斯維加斯金沙將在合法範圍內：

(1)

接受按照變更控制報價正確投標的所有票據或部分票據；

(2)

向適用的付款代理人繳存一筆款額，相等於就所有已妥為提交的債券的票據或部分票據而更改管制付款；及

(3)

交付或安排交付受託人妥善接受的票據，連同高級船員的證書，述明拉斯維加斯金沙正在購買的債券或部分債券的總本金。

適用的付款代理人將迅速向每個票據持有人適當地提交該等票據的更改控制付款，而受託人會在收到該等票據的命令後，迅速將一張原價相等於任何未購買的紙幣的票據(如有的話)認證及交付(或安排借簿記轉讓)予每個持票人。拉斯維加斯金沙公司將在管制付款日期更改後，或在切實可行範圍內，儘快公佈更改管制報價的結果。

控制要約的變更可以在控制觸發事件變更之前作出，條件是控制觸發事件的這種改變，如果在作出控制變更報價時已就控制變更達成了最終協議。

除上文所述的改變控制觸發事件外，假牙將不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求拉斯維加斯金沙贖回或贖回這些票據的規定。

如果(1)第三方按照適用於拉斯維加斯金沙提出的變更管制要約的方式、時間和其他方式作出更改控制要約，併購買所有適當投標和未根據控制提議變更而撤回的票據，則不要求拉斯維加斯金沙作出更改控制要約；或(2)已按照上文標題Ab可選贖回通知發出贖回通知，據此拉斯維加斯金沙行使了全部贖回票據的權利，除非及直至有拖欠支付適用的贖回價格。

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如果持有不少於90%的未償票據(br}有效投標，且不以變更控制要約和拉斯維加斯金沙收回此類票據，或任何第三方提出此種要約以代替上述拉斯維加斯金沙，則購買上述所有此類債券，如這類持有者、拉斯維加斯金沙或該第三方有權在不少於15天或60天前通知的情況下，購買上述所有此類票據，但此種通知須在按照上述變更控制要約後不超過30天內發出，在該通知書所指明的日期(第二次更改管制付款日期)購買後仍未贖回的所有債券，並以相當於百分之一百零一的現金價格贖回所有已購回的債券的本金總額，另加已購回的債券的應計及未付利息，但不包括管制付款日期的第二次更改(但以有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期的利息為限)。

改變控制的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置拉斯維加斯金沙及其附屬公司的全部或實質上所有資產或資產。雖然有有限的案例法解釋基本上所有這一短語，但對適用法律下的這一短語沒有確切的既定定義。因此，債券持有人是否有能力要求拉斯維加斯金沙公司以出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置少於拉斯維加斯金沙及其附屬公司全部資產的方式向另一人或集團購買其債券，可能是不確定的。

關於拉斯維加斯金沙及其附屬公司其他債務的協定載有對某些事件的禁止，包括可能構成改變控制觸發事件的事件，幷包括對票據的回購或其他預付款項。拉斯維加斯金沙及其附屬公司今後的協議可能載有禁止某些事件的規定。持有的票據的人行使要求拉斯維加斯金沙在發生變更控制觸發事件時回購這些票據的權利，可能會導致這些其他協議下的違約，即使控制觸發事件本身沒有發生變化。如果在拉斯維加斯金沙被禁止購買“票據”時發生了控制觸發事件，則拉斯維加斯金沙公司可以徵求其高級放款人對購買“票據”的同意，或試圖為包含這種禁止的借款提供再融資。如果拉斯維加斯金沙沒有獲得同意或償還這些借款，拉斯維加斯金沙將違反貸款條款購買債券。在這種情況下，拉斯維加斯金沙公司未能購買投標的 Notes可能構成因義齒項下的違約事件，而這又可能構成其他債務項下的違約。最後，拉斯維加斯金沙公司在回購時向票據持有人支付現金的能力以及向高級貸款人再融資的能力可能受到拉斯維加斯金沙集團當時的財政資源的限制。參見與票據相關的再風險因素風險我們可能無法在發生某些事件時再購買這些票據。

遵守證券法

在任何適用的證券法律或條例的規定與“國際假牙”的變更管制規定相牴觸的情況下，拉斯維加斯金沙公司將遵守適用的證券法律和條例，並將不會因這種遵守而被視為違反了“義齒”本條款規定的義務。

選擇和通知

如在任何時候贖回的債券少於所有，受託人將按比例、抽籤或以受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇贖回票據，除非法律或適用的證券交易所或保存人的要求另有規定。任何二千元或以下的債券均不能贖回或部分購買。但是，如果一個持有人的所有票據都要贖回或購買，該持有人持有的全部未償票據，即使低於2，000美元，也將被贖回或購買。

贖回或購買通知書將於贖回或購買日期前最少15天但不超過60天送交每名須在其註冊地址贖回或購買的債券持有人，並附有

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如任何票據只作部分贖回，則與該票據有關的贖回通知書會述明該票據本金中須予贖回的部分。本金等於原始票據未贖回部分的票據將在原票據取消後以票據持有人的名義發行。要求贖回的票據須於所定的贖回日期到期，但須符合有關贖回通知書所指明的任何條件。在贖回日期當日及之後(並在符合有關贖回通知書所指明的任何條件的規限下)，被要求贖回的債券或部分債券的利息不再累積。

某些公約

除下文所列外，拉斯維加斯金沙及其任何附屬公司都不會受到印支義齒的限制：

負債或其他義務；

有留置權的；

訂立任何售賣及租回交易；或

處置任何資產。

此外，拉斯維加斯金沙及其任何附屬公司都不會受到印義託的限制，不得進行任何投資，包括收購、支付股息或發行拉斯維加斯金沙或此類子公司的股本，或購買或贖回拉斯維加斯金沙或此類子公司的股本。拉斯維加斯金沙公司無須維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平，或在涉及拉斯維加斯金沙或其任何附屬公司的控制權變更或其他事件中，如有涉及拉斯維加斯金沙或其任何附屬公司的更改控制權或其他事件，而該等事項可能對該等債券的信譽有不利影響，則無須回購或贖回或以其他方式修改該等債券的條款，但在持有人可選擇更改管制的回購計劃下所提供的有限範圍內，則屬例外。除其他事項外，該義齒將不包含為債券持有人而設計的契約，在涉及拉斯維加斯金沙的高度或其他交易中，如涉及可能對債券持有人有不利影響的高度或其他交易，則為該等債券持有人提供任何槓桿保護，除非在以下和項下規定的有限範圍內，可由持有者選擇變造控制。

留置權的限制

拉斯維加斯金沙或任何附屬公司都不會直接或間接發生、承擔或擔保任何由留置權擔保的任何債務(或擁有一項主要財產的任何附屬公司的資本存量)，除非拉斯維加斯金沙以(或在拉斯維加斯金沙之前選擇)平等和按比例地擔保這種留置權為擔保的債務，只要這種債務是有擔保的。為確保本盟約下的説明的安全而授予的任何留置權，應在釋放產生本公約規定的備註的義務的留置權解除的同時自動釋放和解除，提供d 僅為本款和第一款的目的，在銷售和租賃回租交易限制下，Sands中國有限公司及其每一子公司不得構成拉斯韋加斯金沙的子公司，不受此限制。

上述限制不適用於下列擔保的債務：

(1)

發行日的留置權(包括新加坡信貸貸款)；

(2)

與由無追索權義務供資併為確保無追索權義務而設立的項目有關的留置權；

S-28

對拉斯維加斯金沙或任何附屬公司購置、建造、更改、改良或修理的財產或資本存量留置權，留置權在此種購置之前、之時或此後360天內(如此種留置權是根據在此之前、之時或在360天內訂立的具有約束力的承諾而設立)(包括在不受限制的情況下，通過合併或合併獲得)、建造、改建、改良或修理(或完成此種財產的建造、改建、改良或修理或開始商業經營)，(以較遲的者為準)以保證或規定支付全部或部分價格，但留置權不得大於所取得、建造、更改、改良或修理的財產或資本存量的付款或價格(另加相等於與此有關的任何費用、開支或其他應付費用的款額)；

(5)

留置權，以保證某附屬公司因拉斯維加斯金沙或另一附屬公司而負債或其他義務；及

(6)

留置權有利於拉斯維加斯金沙或其子公司。

上述限制不適用於上述各類留置權(根據上文第(1)款為新加坡信貸貸款擔保的留置權除外)擔保的任何債務的延期、展期或置換(為免生疑問，上述債務的延續、展期或替換)，只要由此擔保的債務本金不得超過此種延期、續延或替換時存在的債務額(加上與此有關的任何保費、應計利息、費用、費用或其他應付費用)。

為上文第(1)款的目的，新加坡信貸機制下的承付款應視為在發行日時已存在的債務，其後根據這些承付款發生的任何債務不應被視為額外負債或在其後的時間附加留置權，但如新加坡信貸貸款在發行日期後得到修正或補充，包括增加其下的承付款，則本款只適用於截至發行日已存在的新加坡信貸機制下的承付款項數額。擔保在發行日期後根據新加坡信貸機制(包括根據其任何修正案或補充)產生的債務的留置權，如本招股章程補編所述與MBS擴建項目有關的建設費用、費用和其他費用，應視為根據上文第(4)款發生，只要這種留置權是在上述第(4)款規定的期限內設立的，並且不超過上文第(4)款所允許的數額。

為免生疑問，任何利息應計、增值、原發行貼現攤銷、以相同條件以額外負債形式支付利息、以及只因貨幣匯率波動或財產擔保負債價值增加而增加原始發行折扣和未償債務數額的增加，均不構成本盟約所允許的假定、承付或擔保。

儘管有上述限制，但在不取得上文所述的“備註”的情況下，拉斯維加斯金沙及其附屬公司可能直接或間接招致，承擔或擔保由本契諾所不準許的留置權擔保的任何債項，但(I)由該等留置權擔保的所有負債的總和，及(Ii)任何可歸屬債務(以下所界定的 )與根據出售及租回交易限制第(3)條所準許的任何準許出售及租回安排有關的總和，則不得超逾(I)佔拉斯維加斯沙地綜合淨資產總額(如下文所界定)的15.0%及(Ii)15億元。

S-29

出售及租回安排所得的收益，至少相等於主要物業的公平市價(由拉斯維加斯金沙董事局真誠地釐定)，而拉斯維加斯金沙則在出售後180天內，適用相等於出售淨收益的較大款額或與主要物業有關的可歸屬債項的款額，以(I)因借來的款項而借的不附屬於“註釋”的長期債項，即並非欠拉斯維加斯沙公司或附屬公司的債項，或(Ii)購買、建造、改善、擴展或發展其他相若的財產；或(1)將長期債項撥作並非附屬於拉斯維加斯金沙或附屬公司的債項，或(Ii)購買、建造、改善、擴建或發展其他相若的財產；或

(6)

出售和回租安排是在最初獲得受出售和租賃安排約束的主體財產後180天內訂立的。

可歸屬債務是指，就一項主要財產的出售和租回安排而言，一筆數額等於以下兩項中的較小部分：(A)主要財產的公平市場價值(由拉斯維加斯金沙公司董事會真誠確定)；或(B)根據租約在剩餘期限內支付的租金淨額總額(不包括允許的延期)的現值，按租約條款規定或隱含的利率折現，複合 -每半年一次。租金支付淨額總額現值的計算，須在印支義齒中作出具體規定的調整。

合併淨資產是指在任何確定日期，合併資產在減去所有流動的負債後，這些數額出現在拉斯維加斯金沙最近的內部綜合資產負債表上，並按照公認會計原則計算；條件是，合併淨資產將在拉斯韋加斯金沙選舉產生影響後，對正常業務範圍以外發生的任何投資、收購或變現以及資產負債表日期之後的任何投資、收購或變現進行計算，以及任何導致需要計算合併淨資產的交易(包括酌情適用其中的收益)；以及進一步提供任何綜合淨資產的計算均不包括對金沙中國有限公司及其每一家子公司的影響。

首席財產是指拉斯維加斯金沙集團或任何子公司擁有和經營的不動產和有形財產，其賬面總值超過3000萬美元，條件是，如果拉斯維加斯金沙公司董事會真誠地確定這種財產對拉斯維加斯金沙及其全體子公司的全部業務不具有重大意義，則任何此類財產都不構成主要財產。

S-30

只要任何票據尚未結清，拉斯維加斯金沙就不會直接或間接地(1)與另一個人合併或合併(不論拉斯維加斯金沙是否是倖存的實體)，或(2)在一項或多項相關交易中將拉斯維加斯金沙及其附屬公司的全部或大部分財產或資產出售、轉讓、轉讓、轉易或以其他方式處置，除非：

(1)

(A)拉斯韋加斯金沙是尚存實體；或(B)由任何此種合併或合併(如果不是拉斯維加斯金沙除外)所組成或倖存的人，或應向其出售、轉讓、運輸或其他處分的實體，是根據美國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在的實體；

(2)

任何該等合併或合併(如拉斯維加斯金沙除外)所組成或尚存的人，或獲作出上述出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，須依據補充契約承擔拉斯維加斯金沙根據“註釋”及印支義齒所承擔的所有義務；及

(3)

在此事務之後，不應發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

為免生疑問，對資產或財產的質押、按揭、押記、留置權、抵押權、質押或授予任何其他保證利息，不得視為出售、轉讓、轉讓、轉易或處置該資產或財產。

報告

該義齒將規定，拉斯維加斯金沙公司應向受託人和證券交易委員會提交文件，並按照“投資協定”規定的時間和方式，向持有人遞送根據“協定”可能需要的資料、文件和其他報告及摘要；提供除非在證券交易委員會的Edgar報告系統上提供，否則根據“交易所法”第13或15(D)條要求向證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或報告，應在向證券交易委員會提交後15天內向受託人提交。

拉斯維加斯金沙公司根據規定的報告義務，如能及時將此類信息發佈到其網站或SEC的Edgar報告系統，則將滿足前段規定的義務。向受託人交付該等報告、資料及文件，只供參考用途，而受託人收到(或以電子方式查閲)該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載的任何資料的建設性通知，或可由其中所載的資料而確定的任何資料，包括拉斯維加斯金沙遵守本條例所訂的任何契諾(受託人有權完全倚賴高級船員證明書的任何契諾)。

違約事件與補救

下列每一個都是與Notes有關的默認事件：

(1)

在債券到期利息時拖欠30天；

(2)

在債券本金(如有的話)到期時(到期時、贖回、回購或其他情況下)拖欠；

(3)

拉斯維加斯金沙公司沒有遵守任何付款義務(包括(但不限於)關於這種付款的時間或數額的義務 )，在標題“轉帳”中説明的義務是由持有者選擇改變控制權；

(4)

拉斯維加斯金沙公司在收到受託人或債券持有人的書面通知後90天內沒有遵守上文第(1)、(2)或(3)條中未指明的任何其他協定；

S-31

在任何抵押、契約或票據下違約，根據這些抵押、契約或票據，可發行或有擔保或證明對拉斯維加斯金沙或其任何重要子公司借款的任何負債(或其付款由拉斯維加斯金沙或其任何重要子公司擔保)，不論這種債務或擔保在義齒髮生之日存在，或在義齒髮生之日後產生，如果這種違約導致債務在其明確到期之前加速，並且在每種情況下，任何此種債務的本金均為該債務的本金，連同已如此加速到期的任何其他該等債項的本金，如在受託人或持有該等債項本金總額至少25%的持有人發出書面通知後30天內仍未取消，則合計為2.5億元或以上；

(6)

拉斯維加斯金沙或其任何重要子公司沒有支付對拉斯維加斯金沙或任何總計超過2.5億美元的重要子公司作出的可上訴的最終判決(未支付或由保險公司承保，有關保險公司未否認對此負有責任)，這些判決未支付、保税或擱置60天；或

(7)

與拉斯維加斯金沙及其重要子公司有關的破產或破產事件。

如因某些破產或無力償債事件而引致失責，則所有未償還票據均須立即到期支付，而無須採取進一步行動或發出通知。如有任何其他失責事件發生並仍在繼續，受託人或當時未償還的債券的合計本金至少25%的持有人，可宣佈所有該等債券立即到期並須予支付。

債券持有人不得強制執行義齒或備註，但如義齒中所規定的者除外。在受某些限制的規限下，持有當時未償還債券總本金的多數人，可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如裁定扣繳通知符合其利益，則可向的持有人扣留任何持續的失責或失責事件通知，但與支付本金、利息或保費(如有的話)有關的失責或失責事件除外。

受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使義齒下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任、申索或開支向受託人提供令其滿意的保證或彌償。除非強制執行獲付本金、利息或保費(如有的話)的權利(如有的話)，否則任何票據持有人均不得就義齒或紙幣尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人曾向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)

持有當時未償還債券本金總額至少25%的人已要求受託人尋求補救辦法；

(3)

這些持有人已就任何損失、責任、申索或開支向受託人提供相當滿意的保證或彌償；

(4)

受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守這一請求；以及

(5)

持有當時未償還債券本金總額佔多數的持有人，並沒有在這60天的期限內，向受託人發出不符合上述要求的指示。

持有當時未償還債券的本金總額佔多數的持有人，可代所有該等票據的持有人，撤銷加速或放棄任何現有的失責或失責事件及其後果，但持續的失責或欠繳利息或溢價的事件(如有的話)或該等票據的本金(如有的話)，則不在此限。

S-32

拉斯維加斯金沙公司的過去、現在或將來的董事、官員、僱員、發起人、組織者、股東或成員對“説明”或“印支”項下的任何拉斯維加斯金沙公司的任何義務，或基於或因這些義務或其產生而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。每個票據持有人通過接受票據免除並免除所有這樣的責任。豁免和釋放是“票據”發行考慮的一部分。根據美國聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除法律責任的效力。

法律上的失敗與公約上的失敗

拉斯維加斯金沙可根據其選擇並在任何時候選擇履行其對未清票據 (重大法律失敗)的所有義務，但下列情況除外：

(1)

未付票據持有人有權收取有關該等票據的本金或利息或溢價(如有的話)的付款，而該等款項是由下文所提述的信託支付的；

(2)

拉斯維加斯金沙公司在發行臨時票據、登記紙幣、毀損、銷燬、遺失或被盜票據以及維持一個辦事處或機構以支付和支付以信託方式支付的安全款項方面的義務；

(3)

受託人及拉斯維加斯金沙股份有限公司與此有關的權利、權力、信託、職責及豁免權；及

(4)

“義齒”的法律上的失敗和“公約”的失敗條款。

此外，拉斯維加斯金沙可根據其選擇並在任何時候選擇將拉斯維加斯金沙的義務釋放，以履行因義齒(“盟約失敗”)中所述的某些契約(包括作出改變控制提議的義務)，此後，任何不遵守這些公約的行為將不構成對“説明”的違約或違約事件。在公約失敗的情況下，某些事件(不包括不付款、破產、破產、恢復和破產事件)在標題中描述的“違約和補救”的“次要事件”將不再構成“註釋”中的違約事件。

在命令中，行使法律上的失敗或盟約上的失敗：

(1)

拉斯維加斯金沙必須以信託方式向受託人或其指定的人以信託方式存放，以便持有債券的持有人、美元現金、不可贖回的政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合，在一家國際公認的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足以支付本金、利息和溢價(如有的話)的所述日期或適用的贖回日(視屬何情況而定)支付，而拉斯維加斯金沙則須指明該等債券是否會在指定的付款日期或某一贖回日期失效；

(2)

在法律失敗的情況下，拉斯維加斯金沙必須向受託人提交一份被受託人合理接受的律師意見，確認：(A)拉斯韋加斯金沙已收到國內税務局的裁決，或已由國税局公佈；或(B)自“獨立義齒”之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是哪種情況，律師的這種意見都應確認，未清票據的實益所有人將不承認美國聯邦收入税的收入、利得或損失。

S-33

在“盟約”失敗的情況下，拉斯維加斯金沙必須向受託管理人提交一份為受託人合理接受的律師意見，確認“未付票據”的實益所有人將不承認因這種“盟約”失敗而為美國聯邦所得税目的徵收的收入、利得或損失，並將按“盟約”未發生的情況，按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税；

(4)

沒有發生違約或違約事件，而且在存款之日仍在繼續(不包括因借款而導致的違約或因借款而發生的違約事件)；

(5)

這種法律上的失敗或“盟約”上的失敗，不會導致違反或違反拉斯維加斯金沙為一方或受其約束的任何重要協定或文書(INDITH除外)或構成違約；以及

(6)

拉斯韋加斯金沙必須向受託人提交一份行政長官證書和一份律師意見，每一份證書必須説明與法律失敗或“公約”失敗有關的所有條件均已得到遵守。

修正案、補編和放棄

除其後兩段所規定的外，如持有當時未償還債券的總本金中至少有過半數的持有人的同意(包括在不受限制的情況下，與購買或投標要約或交換要約有關而取得的同意)，以及任何現有的失責、失責或不符合任何規定的情況或該等票據，則可在持有當時未償還債券的總本金中佔多數的持有人的同意下，放棄任何現有的失責或失責或符合該等票據的規定(包括(但不限於)就購買該等未償還票據而取得的任何失責或失責或遵從該等票據的任何規定)，並可放棄任何現有的失責或失責或遵從該等票據的規定。或投標要約或交換要約，債券)。

未經未交票據的每個持有人同意，修正、補充或放棄不得：

(1)

減少債券持有人必須同意修改、補充或放棄的票據本金；

(2)

降低任何票據的本金或更改任何票據的固定到期日，或更改有關債券贖回的規定(與上文標題下的契約有關的條款除外)；

(3)

減少任何票據的利率或更改支付利息的時間；

(4)

放棄對票據本金或利息或溢價(如有的話)支付的違約或違約事件(但持有當時未償票據本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速發行的票據和放棄因加速而造成的拖欠付款行為除外)；

(5)

以鈔票以外的款項支付任何票據；

(6)

對義齒中有關放棄過去違約的規定或票據持有人收取票據本金付款或利息或溢價(如果有的話)的權利作任何修改；

(7)

免除對任何票據的贖回付款(上述契約之一所要求的付款除外，除非下文第(8)款所述者除外)；

S-34

所有未交付受託人註銷的票據，將因贖回通知書或其他原因而到期應付，或在一年內到期應付，而拉斯維加斯金沙公司已不可撤銷地將其存入或安排存放於受託人或其指定人處，作為信託基金，純粹為該等票據持有人的利益而設信託基金，以美元現金、不可贖回政府證券，或以美元及不可贖回政府證券組合而成，款額為足夠，而無須考慮任何利息再投資，支付及清償未交付受託人以免除本金及溢價(如有的話)的債券的全部債項，以及截至到期日或贖回日的累算利息；

S-35

持有當時未清票據本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法，但某些例外情況除外。該義齒規定，如果發生違約並仍在繼續，受託人在行使其權力時，必須在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技巧。

除上述條文另有規定外，受託人並無義務應任何持票人的要求行使其在義齒項下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任、申索或開支向受託人提供令其滿意的保證及彌償。

管轄法律、同意管轄權

除某些例外情況外，印支義齒和“説明”將規定適用紐約州的國內法。拉斯維加斯金沙將不可撤銷地向位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院提交管轄權，涉及因與印支義齒有關或與之有關的任何法律訴訟或訴訟程序(I)，或與任何美國聯邦或州證券法有關的説明和(Ii)引起的任何法律訴訟或訴訟程序。

簿記、投遞及表格

票據最初將由一個或多個已註冊的、全局形式的Notes表示，沒有利息優惠券(GlobalNotes)。全球票據將在紐約的託管公司 (DTC)作為託管人時交存，並在每種情況下以DTC或其指定人的名義登記，記入直接或間接參與DTC的帳户，如下文所述。

除下文所述外，“全球説明”可全部而非部分轉讓給直接貿易委員會的另一名提名人或 dtc的繼任人或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，全球票據中的實益權益不得以註冊證書形式(證書轉讓票據)交換為通用票據。請參閲“全球票據換證書票據”的“全球票據交換”。除下文所述的有限情況外，“全球票據”的實益權益所有人將無權接受以證書形式實際交付的票據。

保存程序

以下對直接貿易委員會、歐洲清算銀行系統(歐洲清算銀行)和Clearstream銀行( S.A.)的運作和程序的説明僅是為了方便起見而提供的。這些

S-36

dtc已告知拉斯維加斯 sands，dtc是一家目的有限的信託公司，目的是為其參與組織(集體，即參與者)持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記項變化促進這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括最初購買者)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可使用DTC的系統，這些實體通過或維持與參與者的託管關係，直接或間接 (集體，間接參與方)。非參與方只能通過參與方或間接參與方受益地擁有直接交易公司或代表直接交易公司持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄上。

DTC還告知拉斯維加斯金沙公司，根據其規定的程序：

(1)

在交存全球票據後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入最初購買者指定的參與方賬户；以及

(2)

這些權益在“全球説明”中的所有權將在“全球説明”中顯示，而這些權益的所有權轉移將僅通過DTC(關於參與者)或參與者和間接參與方(涉及“全球説明”實益權益的其他所有人)保存的記錄進行。

作為參與者的全球債券投資者可以通過直接交易直接持有其利益。全球票據的投資者如果不是參與者，可以通過參與的組織(包括EuroClearandClearstream)間接持有其利益。歐洲清算銀行和清算銀行將代表其參與方持有全球票據的利益，通過客户在其各自保存人的賬簿上對證券賬户進行分類，這些賬户分別是歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行的經營者，清算銀行S.A.作為 Clearstream的經營者。在全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的約束。通過歐洲清算或Clearstream持有的這些利益也可能受到程序和這類系統的要求的制約。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將“全球照會”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於直接貿易委員會只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，在“全球照會”中有實益利益的人將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的人的能力，或以其他方式就這些利益採取行動的能力，可能會因缺乏證明這種利益的實物證明而受到影響。

除下文所述外，“環球債券”的權益擁有人將不會以其名義登記債券，亦不會收到以證明書形式交付的債券，亦不會因任何用途而被視為註冊擁有人或該等人士在義齒下的持有人。

以直接貿易公司或其代名人的名義註冊的全球票據的本金，以及利息及溢價(如有的話)，均須以義齒註冊持有人的身分支付予直接貿易公司。根據印支義齒的條款，拉斯維加斯金沙公司和受託人將把“備註”(包括“全球備註”)登記為票據的所有人的人作為收款人和所有其他用途的人。因此，拉斯維加斯金沙公司、受託人或拉斯維加斯金沙公司的任何代理人都沒有或將對以下方面承擔任何責任或責任：

(1)

DTC的紀錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的紀錄，與有關的紀錄，或因在“全球票據”中實益擁有權益而作出的付款，或為維持、監督或覆核任何直接交易委員會的紀錄，或任何參與者或間接參與者與“全球票據”中的受益所有權權益有關的紀錄；或

S-37

DTC已通知拉斯維加斯金沙公司，其現行做法是在收到有關債券(包括本金和利息)等證券的任何付款後，在付款日期將有關參與者的帳户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者的貸記金額與其對相關證券本金本金權益的實益所有權成比例。參與人和間接參與人向票據受益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，由參與人或間接參與人負責，而不由直接貿易公司、託管公司或拉斯維加斯金沙公司負責。拉斯維加斯金沙公司或受託人對直接貿易委員會或任何參與者或間接參與者在確定“票據”實益所有人方面的任何延誤均不承擔任何責任，拉斯維加斯金沙公司和受託管理人可最終依賴，並在為一切目的依賴DTC或其指定人的指示時受到保護。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當天的資金結算，歐洲結算和結算流程的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

另一方面，參與者與歐洲清算或Clearstream(br}參與者之間的跨市場轉移將由其各自的保管人代表歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)通過直接交易委員會的規則進行；然而，這種跨市場交易將要求歐洲清算或清算系統(視屬何情況而定)的交易對手方根據該系統的規則和程序並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內，向歐洲清算或清算流交付指示(視屬何情況而定)。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其各自的保存人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，方式是在直接貿易公司的有關全球票據中交付或接收利益，並按照適用於直接貿易公司的當日資金結算的正常程序付款或收取款項。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接將指令傳遞給EuroClearor ClearStream的保存方。

DTC已通知拉斯韋加斯金沙公司，它將採取任何允許持有債券的人採取的任何行動(Br})，只應由DTC賬户貸記有關全球票據的利息的一個或多個參與者的指示，而只針對該參與者已經或已經作出指示的 Notes的本金總額中的該部分採取行動。但是，如果有違約事件，DTC保留以證書形式將相關的全局備註交換為附錄Notes的權利，並將這樣的備註分發給其參與者。

雖然DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的參與者之間轉讓“全球説明”中的利益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止這種程序。拉斯維加斯金沙公司、受託人及其任何各自的代理人都不對直接貿易公司、歐洲結算公司或清算公司或其各自的參與者或間接參與者履行其業務規則和程序所規定的各自義務負有任何責任。

全球票據與證書票據的交換

在下列情況下，全球票據可兑換為證書票據：

(1)

DTC(A)通知拉斯維加斯金沙公司，它不願意或不能繼續作為全球 Notes的保管人，或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，在任何一種情況下，拉斯維加斯金沙都沒有指定繼承保存人；或

(2)

如果DTC或後續保存人在默認或違約事件之後提出請求。

S-38

拉斯維加斯金沙公司將以電匯方式向DTC或其指定人指定的帳户支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話))。拉斯維加斯金沙公司將以電匯的方式，將所有本金、利息和溢價(如有的話)支付給證書票據持有人所指定的賬户，如果沒有指定的話，則將支票郵寄給每一名證書持有人的註冊地址。全球債券所代表的債券預計有資格在dtc的當日基金結算系統中交易，因此，dtc將要求該債券的任何獲準二級市場交易活動立即在可用資金中交收。拉斯維加斯金沙預計，任何已發行債券的二級交易也將以即時可用的資金結算。

由於時區差異，歐洲清算或結算系統參與者從參與者購買全球票據權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日的商業日)之後立即向有關的歐洲結算或Clearstream參與者報告。DTC已通知拉斯維加斯金沙公司，由於歐洲清算或清算業務參與者在全球票據中向參與者出售權益，在歐洲清算或清算流中收到的現金將在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲清算或清算日之後，才能在相關的歐洲清算或清關現金賬户中獲得現金。

某些定義

下面列出的是在義齒中使用的某些定義術語。請參考義齒，以充分披露其中使用的所有定義術語，以及此處未提供定義的任何其他大寫術語。

任何指定人的附屬機構是指任何其他人直接或間接控制或控制由或在直接或間接共同控制下與該指明人士共同控制的任何其他人。為本定義的目的，對任何人所使用的管制，指直接或間接地擁有權力，以協議或其他方式，指示或導致該人的管理或政策，不論是透過對有表決權證券的擁有權。就這一定義而言，控制、控制和控制下的控制、控制和控制下的術語都有相關的含義。

第13d-3條規則和第13d-5條規則在“交易法”下對該術語有明確的含義。附屬所有權和受益人所有權的術語有相應的含義。

董事會是指：

(1)

就法團、法團董事局或其任何獲妥為授權代表該等董事局行事的委員會而言；

(2)

關於合夥，合夥的普通合夥人的董事會；

(3)

就有限責任公司而言，是管理成員、成員或經理或其任何控制委員會或管理成員或管理人員的人；及

(4)

對於任何其他人，擔任類似職能的人的董事會或委員會。

S-39

在一項或一系列相關交易中，將拉斯維加斯金沙及其附屬公司的全部或實質上所有財產或資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處分(合併或合併除外)給任何人(因為該術語在“外匯法”第13(D)(3) 條中使用)，但對委託人和/或其任何相關方除外；

(2)

通過與拉斯維加斯金沙或其任何繼承者的清算或解散有關的計劃；

(3)

完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併) 的結果是，任何個人(如上文第(1)款所界定)，除委託人和/或其任何關聯方外，直接或間接成為拉斯維加斯金沙50%以上未清償股份的實益所有人，由表決權而非股份數目來衡量。

儘管如此，如果(1)拉斯維加斯金沙成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，(2)(A)緊接該交易後該控股公司的直接或間接股東與緊接該交易之前的拉斯維加斯金沙投票股票的持有人基本相同，或(B)在該交易後緊接該交易後沒有人(如上文第(1)款所界定的 )的控股公司，則該交易將不被視為涉及控制權的改變，但符合本句要求的控股公司除外，任何一位負責人和(或)他或她的任何關聯方，都是直接或間接擁有這類控股公司50%以上投票權股份的實益所有人(以表決權而不是股份數目來衡量)。

儘管有上述條款或“交易法”的任何規定，但(如上文第(1)款所界定)，在完成與該協議所設想的交易有關的股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或表決、支持、期權或類似協議)之前，不得視為有權擁有表決權股票。

變更控制報價在義齒中具有賦予該詞的含義。

控制觸發事件的變化是指控制變化和等級事件的發生。

默認活動是指任何事件，即或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者都是違約事件。

S-40

“公認會計原則”是指在美國實行的、不時生效的普遍接受的會計原則；不過，如果證券交易委員會要求公司採用(或獲準採用和通過)不同的會計框架，包括但不限於“國際財務報告準則”，則公認會計原則應指不時生效的新會計框架，包括但不限於美國會計師協會會計原則委員會的意見和聲明所載的會計原則或財務會計準則委員會的報表和聲明，或由會計專業相當一部分核準的其他實體所批准的其他實體的會計原則。

政府證券是指下列證券：

(1)

美利堅合眾國為及時支付其全部信念和信用而承擔的直接義務；或

(2)

由美利堅合眾國控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，美利堅合眾國無條件地保證及時付款是一項充分的信仰和信用義務；在任何一種情況下，發行人不得贖回或贖回，並將包括一家銀行(“證券法”第3(A)(2)節所界定的)作為對任何這類政府證券的託管人，或該保管人為該存託收據持有人的帳户而持有的任何此種政府證券的本金或利息的託管人簽發的存託收據(如“證券法”第3(A)(2)節所界定的)；但(法律規定除外)該保管人並無獲授權從該存託收據持有人須由收到的該保管人就政府保安而收取的任何款額中扣除任何款額，或扣除該存託收據所證明的政府保安本金或利息的具體付款。

擔保是指以任何方式，包括(但不限於)以資產質押或信用證或有關償還協議的方式，背書直接或間接在正常經營過程中收取的可轉讓票據，保證任何債務的全部或任何部分(不論是由於合夥安排的或保留-很好地購買資產、貨物、證券或服務、採取或支付或維持財務報表條件或其他原因而產生的)。

持票人或持票人指不時持有該等債券的任何註冊持有人。只有註冊持有人將有任何權利的印支義齒。

就任何指明的人而言，負債是指就借來的款項而言，該人的任何負債(為免生疑問而不包括應累算開支、應付貿易款項及對衝債務)，如該債務在該指明的人的資產負債表上看來是按照公認公認會計原則擬備的負債，則該負債指該人的任何負債(為免生疑問而不包括應計費用、應付貿易款項及對衝債務)。

截至任何日期，任何未償還債務的數額如下：

(1)

債務的增加值，在任何有原始發行折扣的債務情況下；

(2)

就任何其他負債而言，負債的本金，連同已到期超過30天的債務利息；及

(3)

在債務擔保的情況下，在這種擔保下所擔保的債務的最高數額。

S-41

4.“投資評級”是指由惠譽(或其在惠譽的任何後續評級類別下的任何後續評級類別下的同等評級)對BBB的評級；由穆迪(或其在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)獲得的Baa 3或更高的評級；由標準普爾(或其在標準普爾的任何後續評級類別下其等值)或拉斯維加斯金沙選定的任何其他評級機構或評級機構選擇的任何其他評級機構提供的同等投資等級信用評級(視情況而定)。

發行日期是指債券(任何附加票據除外)最初發行的日期。

法定假日是指法律、法規或行政命令授權紐約、紐約或某一地方的銀行機構繼續停業的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可於第二天在該地點支付非法定假日的款項，在此期間內，該付款不得產生利息。

留置權，就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的抵押權。

Moody‘s More是指Moody’s Investors Service，Inc.或其統計評級業務的任何接班人，但穆迪對某一特定評級的任何引用將被視為任何此類繼承者對相應評級的引用。

無追索權義務是指與以下方面有重大關係的債務或租賃支付義務：(1)購置以前不為拉斯維加斯金沙或任何附屬公司所有的資產；或(2)為涉及開發或擴大拉斯維加斯金沙或任何附屬公司財產的項目提供資金，而債權人對這類債務或義務沒有追索權，對拉斯維加斯金沙或任何附屬公司的資產無追索權，但以此種交易收益或項目融資的資產(及其收益)除外。

業務經理指拉斯維加斯金沙公司董事會主席、首席執行幹事、首席財務官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主任、祕書、助理司庫或助理祕書，或拉斯維加斯金沙公司董事董事會的任何董事或以該身份行事的任何人。

軍官證書是指由拉斯維加斯金沙公司的一名軍官代表拉斯維加斯金沙公司簽署的符合印義齒要求的證書。

公司法人是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

主要指謝爾頓·G·阿德爾森博士和米里亞姆·阿德爾森博士。

評級機構指：(A)惠譽、穆迪、標準普爾和 (B)如果惠譽、穆迪或標準普爾中的任何一家因拉斯維加斯金沙控制以外的原因而停止對債券評級，或由於不受拉斯維加斯金沙控制的原因而未能對債券進行評級，這是拉斯維加斯金沙交易所法案第3(A)(62)節所指的國家認可的評級機構 (62)，由拉斯維加斯金沙選定為Fitch、Moody s或S&P的替代機構，或其中每一個(視屬何情況而定)。

(I)債券評級由三間評級機構中的兩間機構在期(觸發期)內的任何一天調低。

S-42

管制和(B)關於拉斯維加斯金沙打算改變管制的意向的首次公告，並在管制變更完成後60天結束(只要任何適用的評級機構考慮可能下調債券的評級，則應延長期 )，但如在該60天內，債券獲得至少兩家評級機構的投資級評級，且不接受這兩家評級機構可能下調評級的複核，則不得予以延長，(2)在觸發期內的任何一個日，三家評級機構中的兩家將債券評級低於投資等級；但評級事件不會被視為就某項管制的改變而發生(因此，就觸發事件的管制變更的定義而言，亦不會被視為評級事件)，而每一評級機構作出降級決定時，並沒有公開宣佈或確認或通知拉斯維加斯金沙公司，該項下調是由於或因管制的改變而構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果(不論適用的管制更改是否在該事件發生時發生)。在評級機構沒有為債券提供評級的的任何時期內，債券將被視為不再被評級機構評為投資級。

關聯締約方是指：

(1)

任何直系親屬或前配偶(就個人而言)；或

(2)

任何信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體、受益人、股東、合夥人、成員、所有者或有權受益地持有50%以上權益的人，其中包括上述第(1)款或本條款第(2)款所指的任何一人或兩人和(或)上述其他人。

標準普爾指的是標準普爾評級公司。或其統計評級業務的任何繼承者，但凡提述標準普爾的某一特定評級，須當作是任何該等繼承者對相應評級的提述。

“高級債券”是指金沙中國有限公司2018年8月發行的4.600%高級債券、5.125%到期的高級債券和5.400%到期的高級債券。

證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的“美國證券法”(U.S..SecuritiesAct)。

重大子公司是指根據“證券法”頒佈的條例S-X第1條、規則1-02(W)(1)或(2)所界定的任何附屬公司，因為這種規定在發行日生效。

新加坡信貸機制是指截至2019年8月30日對截至2012年6月25日的“ 貸款協議”的第三次修正和重述協議(經2013年11月20日的修正協議修正，並經2014年8月29日和2018年3月19日的修正和重述協議進一步修訂和重申)。有限公司，作為借款人，各放款方和DBS銀行有限公司作為代理和證券託管人。

就任何指明的人而言，指的是：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體，其股本股總投票權的50%以上，有權(不考慮任何意外情況的發生，並在實施任何有效轉讓表決權的表決協議或股東協議之後)在選舉該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人時，直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他子公司(或其組合)擁有或控制；(B)任何公司、協會或其他商業實體的投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體，其投票權均應由該人或該人的一個或多個其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；

S-43

209年7月31日，LVSC公開發行三批高級無擔保債券，總額為35億美元，其中包括應於2024年8月8日到期的3.200%高級債券(2024年LVSC高級債券)中的17.5億美元，到期於2026年8月18日(2026年LVSC高級債券)的3.500%高級債券(2026年LVSC高級債券)和將於8月8日、2029年到期的3.900%高級債券中的7.5億美元(2029年LVSC高級債券，以及2026年LVSC高級債券和2026年LVSC高級債券)。部分發行所得的淨收益被用來全額償還以前美國信貸安排下的未償還借款。LVSC高級債券不存在臨時本金支付，從2020年2月8日開始，2024年LVSC債券和2029年LVSC債券每半年支付一次利息，從2020年2月18日開始每半年支付一次利息，2026年2月18日和8月18日開始支付利息。

LVSC高級債券是LVSC的高級無擔保債務。每一批LVSC高級債券在支付權利上與所有 LVSC股份有限公司的其他無擔保和非附屬債務(包括在此提供的票據)同等排列。LVSC的子公司中沒有一家為LVSC高級債券提供擔保。

LVSC高級備註是根據日期為2019年7月31日的一份契約(基託義齒，由LVSC高級備註系列的補充)於2019年7月31日(連同基託義齒和基託義齒一起)發行的，在LVSC和美國銀行全國協會之間的每一種情況下都是作為託管人。除傳統的例外情況和資格外， INDITION包含一些契約，這些契約限制了LVSC及其子公司產生留置權、進行銷售和租回交易以及合併、合併、出售或在合併基礎上處置公司全部或實質上所有資產的能力。義齒還規定了習慣上的違約事件。

LVSC旋轉設施

209年8月9日，LVSC與其中點名的安排者和貸款人以及新斯科舍銀行簽訂了一項循環信貸協議，作為放款人的行政代理(LVSC循環信貸協議)，根據該協議，放款人向LVSC提供無擔保的循環信貸承諾，總本金為15億美元( 型LVSC循環融資機制)，可在2024年8月9日之前使用，其中包括1.5億美元的信用證次級貸款。LVSC可將貸款收益用於一般公司用途和LVSC及其子公司的營運資本要求，以及“LVSC循環信貸協議”不加禁止的任何其他用途。截至2019年9月30日，該公司在LVSC循環融資機制下有15億美元的可用借款能力，但未清信用證除外。

循環貸款按公司的選項計息，按調整後的歐元美元利率，加上每年1.125%至1.550%的適用保證金，或根據lvsc‘s 公司的家庭信用評級，每年加0.125%至0.550%的適用保證金。截至2019年9月30日，按調整後的歐元匯率計算的循環貸款適用保證金為每年1.400%，循環貸款參照另一種基準利率的適用差額為每年0.400%。lvsc還必須對lvsc循環融資機制的未提取部分支付季度承諾費，根據lvsc的企業家族信用評級，該承諾費每年從0.125%到0.250%不等。截至2019年9月30日，每年的承諾費為0.200%。

“LVSC循環信貸協議”載有關於這類設施的習慣上肯定和否定的契約，但有限制(A)LVSC及其能力的習慣例外情況和閾值。

S-45

除其他外，受限制的附屬公司包括：(1)產生留置權；(2)進行出售和租賃交易；(3)出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何核心設施(如“LVSC循環信貸協定”所界定的)；(B)LVSC的某些受限制的子公司承擔債務；(C)LVSC合併、合併、清算或出售其全部或實質上所有資產。LVSC循環信貸協議要求LVSC在每個財政季度的最後一天保持最高綜合槓桿率4.0倍。“LVSC循環信貸協議”還載有習慣上的違約事件，包括付款違約、重大債務交叉違約、破產和破產、違反契約以及陳述和擔保不準確，但須遵守慣例的寬限期。

澳門相關債務

高級 Notes

2018年8月9日，渣打銀行在一次私人發行中發行了三組高級無擔保債券，合計本金為55億美元，其中包括應於2023年8月8日到期的4.600%高級債券(2023年票據)中的18.8億美元、應於2025年8月8日(2025年)到期的5.125%高級債券(2025年票據)中的18.8億美元和應於2028年8月8日到期的5.400%高級債券(2028年期)(2028年期)和2025年到期的5.400%高級債券中的19.9億美元。提供的部分淨收益用於全額償還先前擔保信貸機制下的未償借款。每年二月八日及八月八日，高級債券並無臨時本金付款，而利息則每半年支付一次。固定變量利率互換合約。

SCL高級票據是SCL的一般高級無擔保債務。每一批SCL高級債券的償付權與所有SCL現有和未來的高級無擔保債務並列，並在償付SCL未來次級債務(如果有的話)的權利方面排名較高。SCL高級債券實際上是附屬於SCL的所有未來擔保債務(以擔保這種債務的抵押品的價值為限)，並在結構上從屬於SCL的子公司的所有負債。沒有一家SCL的子公司為SCL高級債券提供擔保。

SCL高級票據是根據SCL和美國國家銀行協會之間於2018年8月9日簽訂的一份契約發行的。在該契約所描述的某些事件發生後，可調整特別行政區高級債券的利率。契約載有契約，但有慣例的例外情況和限制條件，這些契約限制了 SCL及其子公司在合併的基礎上產生留置權、進行出售和租回交易以及合併、合併、出售或以其他方式處置所有或實質上所有SCL資產的能力。例如，在符合慣例的例外情況和資格的情況下，如果由留置權擔保的所有債務以及任何與準許出售和租賃安排有關的可歸屬債務的總和超過SCL總合並淨資產的15.0%和13億美元，則SCL及其附屬公司可能不會產生留置權。契約還規定了習慣上的違約事件。

2018年SCL信貸機制

2018年11月20日，SCL與其中點名的安排者和貸款人以及中國銀行澳門分行作為貸款機構的代理(2018年SCL信貸機制)簽訂了一項貸款協議，根據該協議，貸款人向SCL提供了20億美元的循環無擔保信貸貸款(2018年SCL循環融資機制)。貸款安排可在2023年7月31日之前使用，而最高信貸委員會可根據該安排提取貸款，其中可能包括一般循環貸款(包括美元部分和港元部分)，也可包括根據行貸款分安排提取的貸款(以美元或港元計價)。SCL可將貸款用於SCL及其子公司的一般公司用途和營運資本要求。

2018年SCL循環貸款機制下的貸款按以下方式計算利息：(1)以美元計價的一般循環貸款，libor，(2)以美元計價的貸款。

S-46

(3)就以港元計值的一般循環貸款而言，香港銀行同業拆息(Hbor)或(4)在項下以港元計算的港元同業拆息(Hbor)，或(4)根據週轉貸款分機制提取的港元貸款，港元備用基準利率(除其他外，參照其他因素，包括以港元為基準利率)；(3)就以港元計值的一般循環貸款而言，以港元為基準利率；(3)就以港元計值的一般循環貸款而言，以港元作為基準利率(除其他外，以港元為基準利率計算)；(3)在以港元為單位的一般循環貸款中，以港元作為基準利率。港元(br}優惠貸款利率)，在每一種情況下，加上一筆保證金，該保證金是參照2018年SCL信貸機制定義的綜合槓桿率確定的。一般循環貸款的初始保證金為每年2.0%，而在週轉貸款次級設施下提取的貸款的初始保證金為每年1.0%。SCL還必須就2018年SCL循環融資機制下未提取的款項每年支付0.60%的承付費。

2018年SCL信貸機制載有關於類似無擔保融資的習慣習慣的肯定和否定契約，包括但不限於對主要財產留置權和出售及回租交易擔保的債務的限制。2018年SCL信貸機制還要求SCL在貸款期限內保持債務總額與調整後EBITDA的最高比率為4.00 ，並在貸款期限內將調整後的EBITDA與淨利息費用(包括資本化利息)的最低比率保持在2.50。

2018年SCL信貸機制還包含某些違約事件(其中一些事件須受寬限期和補救期及重要性限定符的限制)，包括但不限於與SCL的遊戲業務和某些土地特許權合同的損失或終止有關的事件。

新加坡相關債務

新加坡信貸機制

2012年6月，我們的全資子公司Marina Bay Sands Pte。有限公司(MBS)簽訂了一項信貸協議(經不時修訂和(或)重報)，提供資金充足的定期貸款(2012年新加坡次級貸款)和循環貸款(2012年新加坡循環融資機制)，其中包括一個輔助設施(2012年新加坡輔助設施)。新加坡信貸貸款機制下的借款用於償還以前新加坡信貸機制下的未清餘額。2014年8月，MBS修訂了其新加坡信貸機制，延長了貸款期限。2018年3月，MBS進一步修訂了其新加坡信貸貸款機制，為該貸款再融資並延長其到期期限。

2019年8月30日，MBS修訂並重申了其新加坡信貸貸款機制(第三修正案和重述協議)。“第三次修正和重報協定”(A)將2012年新加坡定期貸款的期限延長至2026年8月31日，將2012年新加坡循環貸款機制下的循環信貸承諾終止日期延長至2026年2月27日；(B)將循環信貸承付款本金增加2.5億新元(按2019年9月30日的匯率計算約為1.81億美元)，總本金為7.5億新元(按2019年9月30日的匯率計算約為5.43億美元)。截至2019年9月30日，MBS擁有5.92億新元(按2019年9月30日的匯率計算約為4.29億美元)，根據2012年新加坡循環貸款機制，除未清信用證外，還有一筆銀行擔保，涉及1.53億新元的MBS擴展項目(2019年9月30日生效的匯率約為1.11億美元)。

根據“第三次修正和重報協議”，某些貸款人承諾提供新的延期提取定期貸款安排({Br}新加坡延期提取定期貸款機制)，本金總額為37.5億新元(按2019年9月30日生效的匯率計算約27.1億美元)，該貸款將在2024年12月30日之前向MBS提供，用於支付與MBS擴建項目有關的費用。根據新加坡延期取款貸款貸款將於2026年8月31日到期。截至2019年9月30日，沒有根據延期提取期限貸款機制借入的貸款。

S-47

2012年新加坡定期貸款機制下的定期貸款須按中期季度攤銷付款，從2019年12月31日終了的財政季度開始，數額相當於(I)至2024年9月30日終了的財政季度，佔截至6月30日未清本金的0.5%， 2019(定期貸款機制重報日期)；(2)截至12月31日，2024年財政季度，佔貸款機制重報日未清本金的3.0%；(3)截至2025年3月31日至2025年9月30日止的財政季度，(Iv)截至2025年12月31日至2026年6月30日止的財政季度未繳本金的5.0%，即貸款機制重報日未繳本金的18.0%。在2026年8月31日到期日，MBS必須償還新加坡期限貸款機制的所有未償款項。

新加坡延期取款期限機制下的貸款須按臨時季度攤銷，從2025年3月31日止的財政季度開始，數額相當於(I)至2025年9月30日終了的財政季度，佔2024年12月30日未清本金的5.0%(延遲提取期貸款機制重報日期)；和(Ii)從2025年12月31日起至2025年6月30日(包括2026年6月30日)未清本金的18.0%。在 2026年8月31日到期日，MBS必須償還新加坡延遲提取期貸款機制的所有未償款項。

根據第三修正案和重述協議，未償還貸款按新加坡互換利率(SOR Ho)計算利息，加上適用的保證金，在2020年9月30日之前每年固定在1.65%，此後將根據MBS的綜合槓桿率(截至2019年9月30日的利率約為3.20%)計算，每年從1.15%至1.85%不等。

根據“第三次修正和重報協議”，MBS必須在2019年8月30日每個財政季度的最後一天，即每個財政季度的最後一天，遵守最高綜合槓桿率4.5倍，直到就MBS擴建項目簽發臨時佔用許可證之日後12個月。此後，MBS必須遵守每個會計季度最後一天的最高綜合槓桿率為4.0倍。

S-48

下面討論的是美國聯邦所得税的一般考慮因素，一般適用於 non-U.S.持有人(如下文所定義的)，在此日期在票據上的投資。除非另有説明，本摘要只涉及持有於1986年“美國國內收入法典”(“國税法”)所指的資本資產的票據，該“國税法”經修訂(“國税法”)(通常指為投資而持有的財產)，持有人在最初發行時以首次公開發行的價格購買這些票據。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某一特定持有人有關，因為該持有人的特殊情況，或某些類型的持有者根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(例如，金融機構、保險公司、受控制的外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他通行證-通過實體、僑民或前美國長期居民、應繳納替代最低税、個人退休帳户或其他遞延賬户、經紀人-交易商或其他證券或貨幣交易商，選擇使用的證券交易商市場標價持有證券的記帳方法，持有票據的人，作為一種跨部門的頭寸，或作為合成證券或套期保值的一部分，變現交易，非直接買賣或其他綜合投資，以及免税組織)。此外，本摘要不涉及其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税或對淨投資收入徵收的醫療保險税)，也不涉及任何州、地區或非美國管轄範圍的税法所產生的税收後果。

這一討論的基礎是“守則”、其立法歷史、現有和擬議的條例以及已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是在本函之日生效的，而且所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，這可能會改變下文所述的美國聯邦所得税的後果。沒有要求國內税務局(國税局)就本文所討論的任何問題作出任何裁決，也無法保證國税局或法院將同意以下結論。

為本摘要的目的，非美國持有者是票據的受益所有者(除合夥或其他實體或安排被歸類為美國聯邦所得税的目的)，而不是美國持有者。美國控股人是票據的受益所有人，為美國聯邦所得税的目的， (I)美國的個人公民或居民，(Ii)公司(或其他實體，為美國聯邦所得税目的被視為公司)是在或根據美國法律或其任何州或政治分支創建或組織的，(Iii)不論其來源如何，其收入都包括在美國聯邦所得税的總收入中，或(4)信託基金，如果(A)受美國境內法院的主要監督，並授權一名或多名美國人控制其所有重大決定；或(B)根據適用的美國國庫條例有效地進行有效的選舉，將其作為美國人對待。

如果合夥企業(或其他實體或安排被歸類為美國聯邦收入税目的的合夥企業)持有票據，則該合夥企業中的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。就美國聯邦所得税而言，夥伴關係和其他實體或安排被歸類為合夥企業，以及通過任何此類實體持有票據的人應諮詢獨立的税務顧問。

每一位潛在投資者都應該諮詢一位獨立的税務顧問，比如美國聯邦、州、地方、美國，以及在票據中的投資對IT造成的任何其他税務後果。

利息

非美國持有人一般不會因收到票據的利息而受到美國聯邦預扣税，條件是這種利息與該持有人在美國從事貿易或業務的行為並無實際或建設性的聯繫，而該持有人(I)並不實際或建設性地擁有全部的10%或10%以上。

S-49

除前款所述外，非美國持有者一般不對收到的票據利息徵收美國聯邦所得税，除非該利息與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的條約有此要求，則可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)。根據前一句所述規則對利息徵收美國聯邦所得税的非美國持有者，如果持有人滿足偽證處罰的某些認證要求(通常是通過提供執行得當的美國國税局表格W-8 ECI)，將不對任何此類利息徵收美國聯邦預扣税。與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有效相關的利息(如果適用的條約有此要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)將按淨額徵收美國聯邦所得税。此外，如果非美國股東是一家外國公司，則該持有人還可以對其有效關聯的收益和應納税年度的利潤按30%的税率(或在適用的情況下更低的條約税率)徵收分公司利得税，但須作某些調整。

根據上述規定，不符合美國聯邦預扣繳税豁免條件的非美國持有者一般將按收到的票據利息扣繳30%(或更低的條約利率)。

債券的出售、交換、退休或其他處置

非美國持有者在出售、兑換、退休或其他處置票據 (代表應計但未付利息的金額，將受上述利息規則約束)所得的收益一般不受美國聯邦預扣税的約束。這種收益通常也不受美國聯邦所得税的約束，除非該收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關(如果適用的條約有此要求，則可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)，或如果是由個人非美國持有者實現的收益，則可歸因於通過美國境內的常設機構或固定基地進行貿易或業務。在處置的應税年度，美國持有人在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有效相關的收益(如果適用的條約有此要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)將按淨額徵收美國聯邦所得税。此外，如果非美國股東是一家外國公司，則該持有人還可以對其有效關聯的收益和應納税年度的利潤按30%的税率(或在適用的情況下更低的條約税率)徵收分公司利得税，但須作某些調整。

“外國帳户税收遵守法”規定的額外扣繳要求

“守則”第1471條至第1474條以及根據“國税法”頒佈的“國庫條例和行政指導”(通常稱為“外國帳户税收遵守法”或“金融行動和商業慣例法”)一般規定，在某些情況下對某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構(包括投資基金)持有的票據的應付利息扣繳30%的利息，除非該機構(I)與國税局訂立並遵守與國税局簽訂的協議，每年報告有關利息的信息和由國税局維持的賬户，由某些美國人或某些非美國實體擁有的機構，這些實體全部或部分由美國人擁有，並扣留某些付款，或(Ii)如根據

S-50

美國和一個適用的外國之間的政府間協定，向其地方税務當局報告這類資料，後者將與美國税務當局交換這種資料。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響確定是否需要這種扣留。同樣，作為不符合某些豁免條件的非金融非美國實體的投資者持有的票據所應支付的利息一般將被扣繳30%，除非該實體(I)證明該實體沒有任何實質性的美國所有者，或(Ii)提供關於該實體的實質性美國所有者的某些信息。每個潛在投資者都應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對票據的投資可能產生的影響。

S-51

巴克萊資本公司，美國銀行證券公司。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是以下每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的一項承銷協議，我們已同意向承銷商出售，以下每一家承銷商已分別同意向我們購買以下與其名稱相反的票據本金：


承銷商	本金
巴克萊資本公司	$	116,667,000
美國銀行證券公司		116,667,000
高盛有限公司		116,666,000
法國巴黎銀行證券公司		37,500,000
第五第三證券公司		37,500,000
Scotia Capital(美國)公司		37,500,000
SMBC日興證券美國公司		37,500,000

共計	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務取決於承銷協議所載條件的滿足程度，包括：

在此購買所有提供的票據的義務，如果有任何票據是購買的話；

我們對承銷商的陳述和保證是真實的；

本港的業務或金融市場並無重大改變；及

我們向承銷商提供慣常的結清單據。

佣金和開支

承銷商將從本招股説明書增訂本封面上標明的發行價折價購買票據，並建議按本招股説明書(Br}副刊)前面規定的發行價提供和出售票據。承銷商可以公開發行價格向某些交易商提供債券，減去不超過債券本金0.360%的銷售優惠。承銷商可以允許向其他經銷商出售不超過票據本金0.200%的減讓，經銷商也可以這樣做。票據首次公開發行後，發行票據的發行價格可以隨時變更，不另行通知。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與這次發行有關的承保折扣，以票據本金的百分比表示，共計：


	每注			共計
承保折扣		0.600	%	$	3,000,000

我們估計，我們在發行總費用中所佔的份額(不包括承銷折扣)將是約100萬美元。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人就這些責任可能需要支付的付款作出貢獻。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。

S-52

與發行有關的，承銷商可以從事某些交易，穩定，維持或以其他方式影響票據的價格。具體來説，承銷商可能會因發行債券而過度分配，從而造成銀團空頭頭寸。此外，承銷商還可以在公開市場上投標和購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定債券的價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持上述票據的市場價格，如果沒有這類活動，就會保持這種價格。承保人不需要從事任何這些活動，他們可以在任何時候終止其中任何一項活動。我們和承銷商對上述交易對票據價格可能產生的影響的方向或大小沒有任何陳述。此外，我們和承銷商不表示任何人將從事這種交易，或這種交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

一份電子格式的招股説明書可在因特網網站上提供，或通過參加這一提議的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維持的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，根據特定的承銷商或銷售集團成員的不同，可能允許潛在投資者在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一個特定數量的票據出售給在線經紀帳户持有人。代表們將在與其他撥款相同的基礎上為網上分發作出任何此類分配。

除電子格式的招股章程外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的任何資料，以及由承銷商或銷售集團成員維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬於招股章程或本招股章程所構成的註冊陳述的一部分，亦未獲我們或任何以承銷商或銷售集團成員身分的任何承銷商或銷售集團成員的批准和/或背書，亦不應由投資者依賴。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可在今後為它們提供各種商業和投資銀行和金融諮詢服務，它們為此收取或將來可能收取習慣費用和費用。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有一系列廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司，經常對衝或可能對衝他們對我們的信貸敞口，與他們一貫的風險管理政策保持一致。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換，或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立賣空頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商和其某些附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

一般

這份招股説明書不構成向任何國家或地區的任何人出售的要約，也不構成向任何國家或地區的任何人提出的收購要約；(1)未經授權的任何國家或地區的任何人，(Ii)任何作出的人。

S-53

此種要約或招標沒有資格這樣做，或(3)否則任何此類要約或招標都將是非法的。沒有采取任何行動，允許或打算公開提供本招股章程的説明、管有或分發本招股章程，或在任何國家或管轄區(美國除外)需要為此目的採取任何此種行動的任何其他提供或宣傳材料。因此，每一承銷商已承諾，它不會直接或間接在任何國家或管轄區內提供或出售任何票據，或擁有、分發或出版任何招股説明書、申請書、廣告或其他文件或其他文件或資料，除非在其所知和相信的情況下，將符合任何適用的法律和條例，並將按相同的條款提供和銷售所有票據。

聯合王國

本招股章程僅已送交或已送交，而且只會作為邀請或誘使進行投資活動(2000年“金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的)的通知或被告知，因為該招股章程是與發行或銷售“金融服務和市場法”第21(1)節不適用於我們的情況下的票據有關的。金融管理資料系統的所有適用條文，如與在英國、由英國發出或以其他方式涉及聯合王國的通知書有關，均須獲遵守。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“安大略省證券法”第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果這份招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守NI 33-105關於承保人在這一提供方面的利益衝突的披露要求。

PRIIP管理/禁止向EEA零售投資者出售

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU 號指令(經修正的MiFID II號指令)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第 (10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指令”)。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向提供或出售票據或以其他方式向出售票據的任何散户投資者根據“PRIIPS條例”可能是非法的。

S-54

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第2章)所指的公眾要約的情況下，該等票據不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)除外。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第4章)所指的向公眾發出邀請的法律。“香港法例”(“證券及期貨條例”)第571條(證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程，而與該等票據有關的公告、邀請或文件，則不得發出或由任何人管有，而該等公告、邀請或文件可由任何人為發行目的而發出(不論是在香港或其他地方)，而該等招股章程或文件是針對以下情況而發出的(不論在香港或其他地方)，或其內容相當可能為香港公眾所查閲或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外)，但就只供香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港境內的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。

新加坡

本招股章程尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程和與出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料，不得根據“證券和期貨法”第274條分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章第274條直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而不是(I)向機構投資者(如“新加坡證券和期貨法”第289章第4A節所界定)，發出認購或購買邀請，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條(如“特別職務條例”第275(2)條所界定)的有關人士，或根據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)按照“特別職務條例”第275(3)條所指明的條件，或按照“特別職務條例”任何其他適用條文的條件，在每一情況下均須符合“特別職務條例”所訂條件的有關人士。

凡該等票據是由屬法團的有關人士(並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或購買的)，而該人的唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定的)，在該法團根據“財務條例”第275(1A)條取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“外地財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如該等轉讓是由該法團依據“財務條例”第275(1A)條作出的要約所產生者)，(3)如沒有考慮或不會考慮該項轉讓，則屬例外，(4)如該項轉讓是因法律的施行而作出的，則(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)第276(7)條所指明的，或(6)如“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)所指明者。

凡該等票據是由屬信託的有關人士(如受託人並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在信託下的權利及權益(不論如何描述)，在該信託取得“小額信貸條例”第275條所指的票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)，(2)凡該項轉讓是根據以下條款而作出的要約：該項權利或權益是以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價取得的，則每項交易(不論該款額是以現金或證券或其他資產交換的方式支付)；(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價，則(4)如該項轉讓是藉法律的施行而作出的，或(5)如“財務條例”第276(7)條所指明的，或(6)如規例第32條所指明的。

S-55

這些票據過去沒有、將來也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法，經修正)(FIEA HEAH)登記。這些票據不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益或向其提供或出售，除非符合“國際能源機構”的登記要求，並以其他方式符合日本的任何有關法律和條例。

S-56

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約，就紐約法律的某些事項代理。與這次發行有關的某些事項將由Davis Polk&Wardwell LLP在紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。與內華達公司法有關的特殊事項將由公司高級副總裁兼全球副總顧問卡爾文·西默(Calvin Siemer)為我們處理。

專家們

本招股説明書中所載的財務報表及相關財務報表附表，參照拉斯維加斯股份有限公司2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告，以及拉斯維加斯金沙公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計師事務所 Deloitte&Touche LLP審計，並在其報告中説明瞭這一點。這類財務報表和財務報表表已如此納入根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告中。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會維持一個因特網網站，其中載有報告、委託書和資料報表，以及關於發行人，包括我們在內的其他信息，以電子方式提交給委員會。公眾可以獲得我們在http://www.sec.gov.以電子方式向委員會提交的任何文件。

我們還免費在或通過我們的互聯網網站(http://www.sands.com)Our 關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、附表14A的委託書聲明以及(如果適用的話)根據“交換法”第13(A)條提交或提供的那些報告的修正案，在我們以電子方式將這些材料提交或提供給委員會後，儘快在合理可行的情況下提供這些報告。我們的網站和包含在我們的網站上的信息，或連接到我們的網站，沒有被納入本招股説明書的補充，也不是本招股説明書的一部分。此外，你可以通過拉斯維加斯金沙公司免費索取這些文件的副本，請注意：公司祕書，拉斯維加斯大道南路3355號，拉斯維加斯，內華達州89109。我們那個地址的電話號碼是(702)414-1000。

我們在表格S-3上提交了一份註冊聲明和相關證物，內容涉及本招股説明書補充和所附招股説明書所涵蓋的證券。

S-57

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程(補充)日期後，以及在本章程完成之日或之前提交的所有文件及報告，自提交該等文件或報告之日起，須當作以提述方式納入本招股章程補編內，但任何未來的文件或報告的任何部分，如不當作根據該等條文提交，則屬例外。為本招股章程補編的目的，本招股章程補編所包含或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，如其中所載的任何陳述或隨後提交的任何其他文件中的任何陳述也是或被視為以本招股章程補充書中的提及方式納入，則應視為修改或取代本招股章程補編中的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

任何人如收到本招股章程補編的副本，可應書面或口頭要求，免費索取以參考方式編入的任何文件的副本，但對該等文件的證物除外(以提述方式明文規定納入該等文件的證物除外)。若要獲取這些文件的副本，請參閲可以找到更多信息的位置。

S-58


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			3
關於前瞻性信息的聲明			5
公司			7
危險因素			8
收入與固定費用的比率			9
收益的使用			9
債務證券説明			10
股本説明			21
保存人股份的説明			25
認股權證的説明			28
採購合同説明			30
單位説明			31
分配計劃			32
法律事項			35
專家們			35

為了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。你還應該閲讀標題下引用的文件，在這些文件中你可以找到更多關於拉斯維加斯金沙公司及其財務報表的信息。本招股説明書中使用的某些資本化術語在本招股説明書的其他地方定義為。

這份招股説明書是拉斯維加斯金沙公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。根據這一程序，我們可以不時地提供和出售下列任何一種證券，一個或多個系列：

債務證券，

優先股，

普通股，

存托股票，

搜查令，

採購合同和

各單位。

如分配計劃標題下所述，某些第三方也可不時提供證券。證券可以以美元、外幣或貨幣單位出售.任何證券的應付金額，可按適用的招股説明書補充規定，以美元或外幣或貨幣單位支付。

這份招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般描述。每次提供證券，我們將提供您的招股説明書補充，將描述具體的金額，價格和條款的證券提供。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中引用的所包含的或所包含的信息。

招股説明書補充還可能包含與招股説明書所涵蓋的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項的信息。證券可以出售給承銷商，承銷商將按照出售時規定的條件向公眾出售證券。此外，證券可以直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，這些代理人可能是我們的附屬公司。如果我們直接或通過代理商徵求購買證券的提議，我們保留接受的唯一權利，並與我們的代理商一起，全部或部分拒絕任何要約。

招股説明書還將包括關於出售的證券，任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商的賠償和給我們的淨收益。

參加發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為屬於1933年“證券法”(修正後的“證券法”所指的)範圍內的承保人，我們在本招股説明書中將其稱為“證券法”。

正如本招股説明書中所使用的，除非上下文另有要求，否則，我們(我們)、Mor Our(我們)、NECH Our(美國)、拉斯維加斯Sands Sands(拉斯維加斯金沙公司)或the Company Me Me(公司)的術語指的是內華達州

我們根據1934年的“證券交易法”( )向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息，我們在本招股説明書中稱之為“交易所法”。你可以從證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上獲得此類文件。你也可以閲讀和複製這些材料在證券交易委員會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可透過以下網址取得有關證交會公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330。你也可以在紐約證券交易所的辦公室獲得關於拉斯維加斯金沙的信息，紐約寬街20號，紐約，10005。

根據證券交易委員會的規則，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的證物和附表中的。有關我們及證券的更多資料，請參閲註冊説明書、證物及附表。註冊聲明、展品和時間表可通過證交會網站或其公共資料室查閲。

SEC允許我們以參考的方式合併我們已提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。我們以參考方式納入的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這一信息。以下文件已由我們向證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

我們關於2016年12月31日終了年度(2017年2月24日提交)的表格 10-K的年度報告，包括我們在2017年股東年度會議(2017年4月21日提交)的委託書中的部分內容，但以其中特別提及的為限；

我們的季度報告為截至2017年3月31日(2017年5月5日)、2017年6月30日(2017年8月4日)和2017年9月30日(2017年11月3日)的季度表10-Q；

我們目前提交的關於表格8-K的報告分別於2017年1月20日、2017年3月29日、2017年4月6日、2017年6月9日和2017年9月7日提交(根據美國證交會適用規則提交的任何部分除外)；以及

2004年12月8日根據“交易法”第12條提交的關於我們在登記表 8-A中所列普通股的説明，以及為更新任何這類説明而提交的任何修正或報告。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則而不是存檔的任何部分除外)，從本招股章程之日起至本招股章程下的發行終止為止，應視為以參考方式納入本招股説明書。信息包含或通過我們的網站訪問(http://www.sands.com)沒有被納入本招股説明書。

你可向證交會索取這些文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非我們已將該證物特別包括或以參考方式併入文件中，如下文所述，在該文件中你可以找到更多的資料，如，或免費通過書面或打電話給拉斯維加斯金沙公司，地址如下：

拉斯維加斯金沙公司

拉斯維加斯大道南3355

拉斯維加斯，內華達州89109

注意：投資者關係

電話：(702)414-1000

您應僅依賴於本招股説明書、招股説明書補充書、我們授權的任何免費書面招股説明書以及我們授權的任何定價補充書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人，包括任何承保人、銷售人員或經紀人，提供除本招股説明書、招股説明書補編、我們授權的任何免費書面招股説明書或我們授權的任何定價補充書以外的其他信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不對其他人可能提供的任何信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供證券的要約。

你應假定，本招股説明書、任何招股章程補編、我們授權的任何免費書面招股説明書以及我們授權的任何定價補充書中的信息只有在封面上的日期才是準確的，而我們已經或將以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式納入該文件的日期時才是準確的。

為本招股章程的目的，在本招股章程中納入或被視為以參考方式納入的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程、任何招股章程補充或後來提交的任何其他文件被視為以引用方式併入本招股章程而被修改或取代，則應視為修改或取代了本招股章程中所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

本招股説明書和本招股説明書所引用的文件載有根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定作出的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括討論我們的業務戰略和對未來業務、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源的期望。此外，在本招股説明書中的某些部分和以參考方式納入本招股説明書的文件中，預期、估計、估計、尋求、預期、計劃、意欲和類似的表達方式，如與本公司或管理層有關，旨在識別前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述是合理的，但我們不能向你保證，任何前瞻性的陳述都將證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括，除其他外，在風險因素下討論的因素或其他在我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告中討論的那些因素，以及我們在之後不時向證券交易委員會提交的登記説明中討論的那些因素，本招股説明書就是其中的一部分。除其他外，這些因素還包括與以下方面有關的風險：

美國和國際上的總體經濟和商業狀況，這可能影響可支配收入水平、消費者支出、團體會議業務、旅館房間定價以及零售和商場銷售；

消費者行為的不確定性與在澳門、新加坡、拉斯維加斯和賓夕法尼亞州伯利恆的自由支配消費和度假有關；

我們所要遵守的廣泛條例和遵守或不遵守這類條例的費用；

我們的槓桿、還本付息和遵守債務契約，包括將我們的資產(不包括我們子公司的股本利益)作為我們債務的擔保，以及在債務到期時為我們的債務再融資的能力，或為我們計劃的或任何未來的發展項目獲得足夠的資金；

貨幣匯率和利率的波動；

由於澳門有計劃的建築項目和限制僱用外國工人的配額限制，對勞動力和材料的競爭加劇；

我們有能力取得在澳門工作的外國管理人員和僱員所需的簽證和工作許可證，並有能力競爭具有在我們的物業提供的服務所需技能的管理人員和僱員；

新的開發、建設項目和企業；

我們所有的現金流主要依賴澳門、新加坡和拉斯維加斯的房產；

通過新的立法，並接受政府批准我們在澳門和新加坡以及我們計劃開展業務的其他管轄區的業務；

我們的保險範圍，包括我們尚未獲得足夠保險的風險，今後可能無法獲得足夠的保險，或只能以大幅增加的費率獲得額外的保險；

所有未來的書面和口頭前瞻性聲明，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為完整的。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述。除聯邦證券法要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後更新任何前瞻性聲明，以反映新的信息、未來事件或事態發展。

我們目前在亞洲和美國擁有和經營綜合度假村。我們相信我們的地理多樣性，最佳班次酒店和以會議為基礎的商業模式為我們提供了酒店和博彩業的最佳平臺，使我們能夠在追求新的發展機遇的同時，繼續產生可觀的現金流。我們獨特的以會議為基礎的營銷策略使我們能夠在較慢的週中吸引商務旅行者，而休閒旅客則在週末佔用我們的酒店。我們的會議、貿易展覽和會議設施，加上我們的澳門、新加坡和拉斯維加斯綜合度假勝地酒店提供的現場便利設施，為會議、貿易展覽和其他會議提供了靈活和廣闊的空間。

此外，我們的財產是區別於我們的高端遊戲設施和重要的零售產品。位於我們酒店的Paiza俱樂部是我們VIP遊戲營銷策略的重要組成部分。我們的Paiza俱樂部是獨家邀請俱樂部，僅供我們的高級球員使用，提供高端服務和便利設施，包括豪華住宿、餐廳、休息室和私人遊戲沙龍。我們還提供在我們的財產球員俱樂部忠誠度計劃，提供獎勵，特權和成員的唯一活動。此外，我們認為，在零售商場業務，特別是擁有一些最大的零售物業在亞洲將提供有意義的價值，特別是在亞洲零售市場繼續增長。在金沙中心的翻新、重塑和擴建至倫敦澳門的所有階段完成後，我們將擁有大約300萬平方英尺的零售總面積。

通過我們對金沙中國有限公司70.1%的所有權，我們在中華人民共和國(中國)澳門特別行政區(澳門)擁有和經營一套綜合度假村。這些物業包括威尼斯人澳門度假酒店、金沙中區、巴黎澳門(2016年9月13日開業)、澳門廣場和澳門四季酒店(由我們擁有和經營的四季酒店有限公司、廣場賭場和澳門金沙酒店管理)。

在新加坡，我們擁有並經營標誌性的濱海灣金沙，自2010年開業以來，它已成為新加坡主要的旅遊、商業和零售目的地之一。

我們在美國的房產包括威尼斯人度假酒店賭場和帕拉佐度假酒店賭場、拉斯維加斯大道上的豪華度假村、內華達州拉斯維加斯金沙博覽會和會議中心以及賓夕法尼亞州伯利恆金沙賭場。

關於我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們公司的重要信息，請參閲本招股説明書中我們向SEC提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲可以在哪裏找到更多信息。

我們是根據內華達州的法律組織起來的。我們的主要執行辦公室位於拉斯維加斯南路3355號，拉斯維加斯，內華達州89109。我們那個地址的電話號碼是(702)414-1000。我們的網址是www.sands.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中以參考方式討論或納入的具體風險，以及本招股説明書和適用的招股章程補編中所載的所有其他信息或以參考方式納入的其他信息。你還應考慮到我們2016年12月31日終了年度表10-K年度報告中所列的風險因素標題下討論的風險、不確定因素和假設，以及截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日終了期間我們關於表10-Q的季度報告，所有這些都以參考方式納入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或替代。

下表列出了我們在所述每個期間的收入與固定費用的綜合比率。就計算比率而言，收益單位表示税前收入加上資本化利息和固定費用的攤銷，而減去已資本化的利息。固定費用包括利息費用，無論是支出的還是資本化的，債務融資費用的攤銷，租賃費用的三分之一，我們認為它代表租賃費用的利息部分和合並子公司的優惠證券紅利要求。你應閲讀與我們的合併財務報表有關的比率，包括在本招股説明書中以參考方式納入的對這些報表的説明。


	九個月結束九月三十日				截至12月31日的年度，
	2017		2016		2016		2015		2014		2013		2012
收入與固定費用的比率^(a)		9.08x		7.29x		7.65x		9.09x		13.43x		11.41x		7.16x

(a)	目前，我們沒有優先股已發行股票，也沒有支付任何股息優先股在所述期間。因此，收益與組合固定費用和優先股股利的比率與收益與固定費用的比率是相同的。

收益的使用

我們將把出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。公司的一般目的可包括未來的建築和發展項目、增加營運資本、資本支出、償還債務、為可能的收購和投資融資或股票回購。

以下對我方債務證券條款的説明列出了任何招股説明書可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。我們的債務證券可不時以一個或多個系列的形式在我們與其中指定的受託人之間簽訂的契約下發行。任何一系列債務證券的具體條件和一般規定可適用於某一特定系列債務證券的程度，將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。

下文所列的聲明是對契約中某些規定的簡要總結，其中的摘要看來不完整，並通過提及契約的形式而被全面限定，該契約是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物而納入的。此處使用的術語在其他方面沒有定義，則在契約中應具有賦予它們的含義。這種界定的術語應以參考的方式納入其中。

契約不限制在適用的契約下發行的債務證券的數量，債務證券可以根據適用的契約發行，但以我們不時授權的本金總額為限。適用於某一系列的任何此類限制將在與該系列有關的招股説明書補編中指明。

與本招股説明書所涉及的任何一系列債務證券有關的招股説明書補編將載有下列條款，除其他外，適用於每一種此類債務證券：

債務證券的指定和發行日期；

債務證券是高級的、次級的還是次級的；

對任何次級債務證券適用的從屬條款；

應付債務證券本金的日期；

債務證券將產生利息(如果有的話)的年利率(或其計算方式)、產生利息的日期和債務證券的利息支付日期；

可根據適用的契約認證和交付的債務證券本金總額的任何限制；

贖回價格或償還價格(視屬何情況而定)的一段或多於一段時間，該等債項證券可按公司的選擇權或該等債務證券持有人的選擇權贖回的條款及條件；

公司有義務(如有的話)根據任何償債基金或類似的規定或由這類債務證券的持有人選擇購買債務證券，以及根據這種義務全部或部分購買這種債務證券的價格或價格以及條款和條件；

如不包括面額$2，000及超過$1，000的任何整數倍數，則可發行債務證券的面額；

(A)關於債務證券的轉換或交換的任何規定，由該等債務證券的持有人或公司(視屬何情況而定)選擇為另一系列的新證券，即公司的普通股或其他證券；

除美元外，以債務證券將以其計價的貨幣為基礎或與之有關的貨幣或單位，以及應支付或可能支付該債務證券本金和任何溢價和利息的貨幣或單位；

一些債務證券可以發行為原始發行的貼現債務證券。原始發行的貼現債務證券不計息或以低於市場利率計息.這些產品以低於規定本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，有關這一系列債務證券的招股説明書將描述我們認為重要的任何特別税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要事項與您自己的主管税務和財務顧問協商。

除非我們在有關這一系列債務證券的適用招股章程補充文件中另有規定，否則，如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，則契約所載的契約將不會為債務證券持有人提供特別保護。

除非招股説明書中另有規定，否則未償還債務證券的利息將在支付日期前15天，或如非前一個營業日，即前一個營業日之前15天支付給記錄持有人。除非招股説明書另有規定，債務證券將只以完全註冊形式發行。除非招股説明書另有規定，債務證券的本金將在受託人的公司信託辦公室支付。除非招股章程另有規定，債務證券可在該辦事處提交，供轉讓或交換，但須受適用契約所規定的限制，而無須收取任何服務費用，但我們可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項。

擔保

我們在任何一系列債務證券下的付款義務可以由我們的一個或多個子公司或其他人擔保。如果我們的任何子公司對一系列債務證券作了這樣的擔保，則如下

每一擔保人在其擔保下的義務可限於最高數額，不得導致這種擔保義務構成聯邦或州法律規定的欺詐性運輸或欺詐性轉讓，並履行該附屬公司的所有其他或有或有和固定債務，以及由任何其他擔保人代收或支付其擔保義務的款項。

排名和排序

一般

債務(br}有價證券和擔保書實際上將在償付我們或擔保人的任何一項或任何擔保債務的權利方面，以擔保這些債務的資產的價值為限，對現有和未來的擔保債務進行排序。債務證券和擔保實際上將從屬於我們的非擔保子公司的所有現有和未來負債，包括債務和貿易應付款。除非與特定系列債務證券有關的招股説明書另有規定，契約不限制我們的非擔保人附屬公司可能發生的無擔保債務或其他負債的數額。

此外，我們是一家控股公司，沒有實質性的業務運作。我們是否有能力償還我們各自的債務和其他債務，主要取決於我們子公司的收入和現金流量，以及這種收益或現金流量的分配或其他付款。此外，我們子公司的某些債務，以及與我們子公司的任何債務有關的未來協議，可能對我們的子公司支付股息或以其他方式分配給我們的能力有重大限制。

債務證券排名

本招股説明書中所描述的高級債務證券將是拉斯維加斯金沙公司的無擔保高級債務，並將與我們的其他無擔保和非次級債務並列為。對高級債務證券的任何擔保都將是每個擔保人的無擔保的高級債務，並將與這些擔保人的所有其他無擔保、無附屬義務同等排列。次級債務證券將為無擔保債務，次級債務證券的任何擔保都將是無擔保的，每一擔保人的次級債務都是無擔保的。

從屬

如果發行，次級債務證券所證明的債務將從屬於先前支付的全部高級債務(如下所述)。如果：(1)存在高級債務違約，允許這種高級債務的持有人加速其到期日；(2)違約是司法程序的主題，或本公司已收到關於這種違約的通知，我們不得支付任何本金或溢價(如果有的話)，以償還附屬債務證券的資金或利息。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時，我們資產的任何分配，其本金或溢價(如果有的話)的支付，以及對次級債務證券的利息的支付，都將在權利契約規定的範圍內從屬於先前支付的全部高級債務。由於這一從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們的高級債務持有人得到的更少，比例更低。

排序居次條款對擔保人的高級債務也同樣適用於每一擔保人。

(1)我們的公司應是持續的實體，或繼承者、受讓人或承租人實體(本公司除外)應根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並將通過補充契約明確承擔本公司履行或遵守的所有債務證券的本金(和保險費(如有的話)和利息以及適用的契約的每一項契約的履行情況；

(2)在該交易生效後，任何違約事件(下文所定義的)均不得發生，且仍在繼續；

(三)該交易不會造成公司或其子公司的任何重大博弈許可證的損失、暫停或重大損害；

(4)該交易將不要求任何債務證券的持有人(收購公司或其資產的任何人及其任何附屬公司除外)取得博彩業許可證，或根據任何適用的博彩管轄區的法律有資格；但該持有人在沒有任何適用的博彩業管轄權的情況下，不會被要求取得博彩牌照或根據任何適用的博彩司法管轄區的法律具有資格。

本公司所有或實質上所有資產的合併或合併，或出售、轉易、轉讓或租賃本公司全部或實質上所有資產時，由該等合併而組成或本公司合併或出售或出售本公司的繼承人，或該等轉易、移轉或租契所轉讓、轉讓或租契的繼承人，均須繼承及取代本公司，並可在適用的契約下行使本公司的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人在適用的契約中已被指定為本公司一樣，而其後，除租契外，則屬例外，本公司作為前身，將免除適用的契約和債務證券下的所有義務和契約，該實體可不時根據適用的契約行使本公司的每一項權利和權力。如有任何該等出售或轉易，但並非任何該等租契，本公司須解除根據適用的契約所承擔的所有義務及契諾，以及根據該等契約而發行的債務證券，並可在其後任何時間解散及清盤。

“賭場管理局”是指美國或外國政府、任何州、省或任何城市或其他政治分支機構的任何性質的任何機構、機關、董事會、局、委員會、部門、辦公室或機構，不論目前或今後是否存在，或其任何官員或官員，包括無限制的內華達州博彩業委員會、內華達州博彩局、克拉克縣酒牌局、澳門博彩管理局、賓夕法尼亞博彩管制局、新加坡賭場管理局和任何其他有權管理任何博彩業務(或擬議的遊戲業務)的機構，由公司或其任何子公司管理或經營。

“賭博法”是指公司或公司子公司在適用的契約簽訂之日後的管轄範圍內或任何時候所適用的博彩法，包括所有適用條款：(1)關於博彩業務的章程、論文、法規或法律(包括(但不限於)卡卡俱樂部賭場和聯營賽馬場)以及任何博彩局的規則、規章和法令；(2)任何與任何博彩業(包括Pari-mutuel博彩)或企業有關的任何政府批准；(2)任何博彩業(包括Pari-mutuel博彩)或企業的任何政府批准；(3)任何博彩業管理局的命令、決定、判決、裁決和法令。

“商業博彩業許可證”是指公司或其任何附屬公司或根據其頒佈的條例以及其他適用的聯邦、州、外國或地方法律，擁有、租賃、經營或以其他方式進行活動所需的每一許可證、特許經營權或其他授權。

“重大附屬公司”是指根據“證券法”頒佈的、在適用契約之日生效的條例S-X第1條( 規則1-02)所界定的任何附屬公司。

對任何人、任何公司、合夥協會、合資企業、信託公司、有限責任公司或其他商業實體而言，按公認會計原則要求與該人合併的附屬公司或其他商業實體。

可選贖回

除非我們在適用的招股章程增訂本內另有規定，否則我們可隨時或部分贖回任何債務證券作為一個整體，並可選擇至少30天，但不超過60天，事先通知須贖回的每名債務證券持有人的登記地址，其贖回價格相等於以下各項：

被贖回債務證券本金的100%，以及

可比較國庫券是指，就債務證券而言，由一名獨立投資銀行家選定的美國國庫券的到期日可與正在贖回的債務證券的剩餘期限(剩餘壽命)相媲美，在選擇時並按照習慣金融做法，在定價新發行的與此類債務證券剩餘壽命相當的公司債務證券時使用。

可比較國庫券價格就債務證券的任何贖回日期而言，指：(1)該贖回日的兩份參考國庫券交易商報價的平均數，但不包括上述四項參考庫房交易商報價中的最高和最低；或(2)如果受託人獲得的參考國庫交易商報價少於4份，則為受託人所獲得的所有報價的平均數。

“獨立投資銀行”是指由我們指定的參考國庫交易商之一。

參考國庫券交易商指的是美國四家主要的政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價”是指，就每個參考庫房交易商和任何贖回日期而言，由受託人確定的可比國庫券發行的出價和要求價格的平均值，在每種情況下以本金的百分比表示，由該參考庫房交易商在該贖回日前的第三天以書面向受託人報價。

剩餘定期付款，就每項須予贖回的債務保證而言，是指在有關贖回日期後到期而須支付的本金的剩餘定期付款及利息，但如該贖回日期並非該債務抵押的利息支付日期，則下一次就該債項作出的定期支付利息的款額，將當作減去在該贖回日期之後應累算的利息的款額。

“國庫利率”是指，就債務證券的任何贖回日期而言： (1)在最近公佈的指定H.15(519)號統計新聞稿或美聯儲系統理事會每週出版的任何後續出版物中，在代表前一週平均數的標題下，確定活躍交易的美國國債債券的收益率，在標題下調整為固定期限的美國國債債券的收益率，與可比的國債問題相對應的債券的期限；如果債務證券在到期日之前或之後三個月內沒有到期日，則將確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈期限的收益率，並將國庫券利率按這些收益率直線插值或外推，四捨五入至最近一個月；或(2)如該發行或任何後續發行並非在計算日期前的一週內公佈，或不包含該等收益率，則年率相等於可比國庫券發行期的半年等值收益率，而該利率是以可比較的國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)計算的，該利率等於該贖回日的可比較庫房價格。國庫券利率將在贖回日之前的第三個營業日計算。儘管如此，如果國庫利率低於零，則國庫利率應為零。

任何贖回的通知可在完成之前發出，任何此種贖回或通知可由本公司酌情決定，以一個或多個條件為準。

在贖回日及以後，除非我們拖欠贖回價格及應計利息，否則債務證券或其任何被要求贖回的部分將停止累積利息。在贖回日期當日或之前，我們須向付款代理人或適用的受託人繳存足夠的款項，以支付在該日須贖回的債務證券的贖回價格及應計利息。如果我們選擇贖回的債務證券少於一個系列的所有債務證券，那麼受託人將選擇該系列的特定債務證券以它認為適當和公平的方式被贖回。

依法強制處分

多個地區的博彩當局對我們的賭場娛樂業務進行了廣泛的監管。我們或我們的任何附屬公司進行或擬進行遊戲的任何司法管轄區的博彩管理局，可規定債務證券持有人或持有人的債項證券的實益擁有人，須根據適用的“博彩規例”領有牌照、合資格或認為適合。根據該契約，持有或取得任何債務證券的實益所有權的每一個人，如接受該等債務證券，即視為已同意，如任何該等博彩管理局規定該人須根據適用的博彩法律獲發牌、符合資格或被認為適合，則該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)須在規定的期限內申請牌照、資格或適當性的裁斷。

除與該等系列債務證券有關的適用招股章程補充説明所述者外，如須申請或成為持牌或合資格的人或被認為適合的人沒有如此做，我們將有權在我們選擇時，(1)規定該人在接獲適用的博彩監督或其較早日期要求或訂明的關於該等債項證券或實益權益的通知後30天內處置該等債務證券或實益權益，或(2)以與該遊戲主管當局要求或訂明的贖回價格相等的贖回價贖回該等債務證券：

本金的100%；

該人取得債務證券的價格；或

由公司董事局真誠地釐定的債務證券的公平市價，以及在每宗個案中，在贖回日期的較早日期或博彩管理局所規定的較早日期的應累算利息及未付利息，或由博彩管理局裁定不適宜的日期，如由博彩管理局命令，則在贖回通知發出後不足30天，或由博彩監督命令的其他價格。在裁定持有人或實益擁有人不會獲發牌照、合資格或被認為適當後，持有人或實益擁有人將不再有任何權利(A)透過任何受託人、代名人或任何其他人或 (B)直接或間接行使債務證券所賦予的任何權利，以收取與本段所述債務證券有關的任何利息或其他分配或付款，但本段所述債務證券的贖回價格除外。

我們會在切實可行範圍內儘快以書面通知受託人上述贖回事宜。根據契約，我們將不需要支付或償還任何債務證券持有人或受益所有人，誰被要求申請這樣的許可，資格或發現是否適合的費用許可，或調查這種資格或發現是否合適。

滿意和解除；失敗

除與債務證券有關的招股章程增訂本另有規定外，該契約規定，在我們的選擇下，契約對任何系列債務證券均不再具有進一步效力(但與該系列債務證券有關的招股説明書明確規定的轉讓或交換該系列債務證券的任何尚存權利除外)，當該系列債務證券(A)到期應付時，(B)將在一年內到期，或(C)被要求在一年內贖回，但在每一種情況下，我們都有不可撤銷的

在每一種情況下，如果我們向受託人、信託、貨幣或美國政府債務(如下文所界定的)或其中的一種組合存款，通過支付其利息和按照其條款支付其本金，將提供足夠數額的款項，以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，並按該系列的條款支付該系列付款的利息。

為了行使任何這樣的選擇，除其他外，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是存款和有關的失敗不會使這些系列的持有人為聯邦所得税的目的確認收入、損益，如果是根據上文(A)款解除義務，並附有美國國內税務局就此作出的裁決。

此外，我們須向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見書，每一份意見書均須述明在契約下采取該等行動的所有先決條件均已獲遵從。

美國政府義務係指下列證券：(1)美國為支付其全部信念和信用而直接承擔的義務；(2)受美國機構或工具控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，其及時付款得到無條件擔保，由美國作為一種完全信仰擔保，而在任何一種情況下，在任何一種情況下，發行人都不能收回或償還其債務，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此種美國政府債務開具的開户收據，或該託管人為存託憑證持有人的帳户所持有的任何此種美國政府債務的利息或本金的具體付款；但除法律規定外，該保管人不得從該保管人就美國政府債務而收取的任何款項中，或就該存託收據所證明的美國政府債務的利息或本金的特定支付款項中，從應付該存託收據持有人的款額中扣除任何款項。

違約、通知和放棄的事件

除與該等系列債務證券有關的招股章程增訂本另有規定外，該契約規定，如就根據該等系列債務證券發行的任何系列債務證券(與破產、破產或相類法律下的某些指明事件有關的失責事件除外)所指明的失責事件(不包括與破產、無力償債或相類法律下的某些指明事件有關的失責事件除外)已發生及仍在繼續，則該等系列未償還債務證券的受託人或本金總額為25%或以上的持有人，均可宣佈該系列債務證券的本金須予到期及應付。

該契約規定，在根據該等契約發行的任何系列的債務證券出現違約發生後90天內，根據該契約的受託人將向該系列債務證券的持有人發出其所知道的所有未治癒和未放棄違約的通知；但如該等債項證券的任何債項證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)沒有獲付，則受託人如真誠地決定扣留該等通知是符合該系列債務證券的持有人的利益的，則受託人在扣繳該等通知方面，會受到保障。為本條款的目的，“間接違約”一詞是指對這類系列的債務證券是或在通知或時間流逝之後或兩者都將成為違約事件的任何事件。

該契約載有條文，規定受託人在失責的情況下，除受託人有責任以所需的謹慎標準行事外，在應該等債項證券持有人的要求而行使適用的契約下的任何權利或權力前，有權獲債務證券持有人合理地令其滿意。

該契約規定，持有根據該等契約發行的任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可在符合某些條件的情況下，指示進行法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可利用的補救辦法，或行使就該等系列而授予受託人的任何信託或權力。

除與債務證券有關的招股章程增訂本另有規定外，在某些情況下，任何系列的未償還債務證券的本金的多數持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券的以往任何失責或失責事件，但在其他情況下，除其他事項外，在支付本金或保費(如有的話)或利息(如有的話)時未予糾正的失責，可免除該等債務證券的任何以往的失責或失責事件(如有的話)，在該系列的任何債項證券上，除根據適用的契約所訂的契諾或條件外，未經受影響的該系列每項未清償保證的持有人同意，不得修改或修訂該等保證。

縮進包含一個契約，我們將每年向受信者提交一份沒有違約的證書，或者指定存在的任何違約。

我們將向招股説明書增訂本中的保管人交存全球證券。在我們發行全球證券後，保存人將其賬簿登記和轉移系統中由全球擔保所代表的債務證券的各自本金貸記在保存人的賬户上。這些帳户持有人被稱為參與者。參與發行債務證券的承銷商或代理人將指定帳户貸記。只有參與者或通過持有利益的人才可能是全球安全的受益所有人。全球安全中實益利益的所有權將顯示在保存人及其參與方保存的記錄上，而這種所有權的轉移只能通過保存人及其參與者保存的記錄進行。

我們和託管人將把保存人或其被指定人視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的債務證券。他們也不會收到或有權獲得以明確形式實際交付的債務證券，也不會被視為債務證券的所有人或持有人，除非債務證券的實益權益所有人將受題為根據博彩法進行強制性處置一節的所有規定的約束。

以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和利息付款，將作為全球證券的登記所有人向保存人或其代名人支付。我們、受託人或任何支付代理人將對與全球擔保中的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面或維護、監督或審查任何與實益所有權權益有關的記錄承擔任何責任或責任。

我們期望保存人在收到任何付款後，立即以保存人記錄中所示的全球擔保本金，將與其各自的實益利益成比例的付款記入參與方的帳户。我們還期望參與者向全球安全中受益的利益的所有者支付款項，將按照常備指示和習慣做法來管理，就像為登記在街道名稱上的客户的帳户所持有的證券一樣，這將是參與者的責任。

如果保存人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人，而我們在90天內沒有任命繼承保存人，我們將發行已登記的證券，以換取全球安全。此外，我們可在任何時候自行決定，不得持有以全球證券為代表的一系列債務證券。在這一事件中，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

以下對我們普通股和優先股條款的説明列出了我們普通股和優先股的某些一般條款和規定，每股票面價值為0.001美元，任何招股説明書可能與之有關。本節還概述了內華達州法律的相關規定。以下關於我們普通股和優先股條款的摘要看來不完整，受內華達法的適用規定和我們經修正和重述的公司章程以及我們經修正和重述的公司章程的規定和我們經修正和重述的法律的規定所限制，其副本是本招股章程構成其一部分的登記説明的證明。

資本存量

我們的授權資本股票目前包括1，000，000，000股普通股和50，000，000股優先股。截至2017年9月30日，我國共有流通股790，480，010股，其中包括有限制股票的既得股和未發行的股份，但不包括下列普通股：

行使截至2017年9月30日已發行股票期權時可發行的普通股6，408，893股，加權平均行使價格為每股54.96美元；

3，574，868股普通股，根據我們2004年的股權獎勵計劃為今後的獎勵保留；和

5，000股普通股可在2017年9月30日根據拉斯維加斯金沙公司2004年股權獎勵計劃授予的限制性股票單位結算後發行。

截至2017年9月30日，我們的普通股記錄保持者約為 353人。

截至2017年9月30日，我們沒有發行優先股。

普通股

我們共同股票的持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事，每股投一票。普通股的持有人沒有任何優先購買權或累積表決權，這意味着在董事選舉中，多數未償普通股的持有人可以選出當時當選的所有董事。我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈退出合法資金時獲得紅利。在我們清算或解散時，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產可合法地在支付負債後分配給股東，並應受當時發行的優先股持有人的優先權利的限制。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的。普通股持有人的權利、優惠和特權受未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利制約。內華達州的博彩業法律和法規要求持有我們普通股的人必須符合一定的適用性要求。參見我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中的相關商業監管和內華達州的許可證發放情況，該報告以參考的方式納入本報告。

優先股

我們被授權發行最多5000萬股優先股。我們的董事會有權在內華達州法律和公司章程規定的限制下，確定優先股的條款和條件，包括優先股的股份是否將以一個或多個系列發行，每個系列的股份數目以及股份的權力、指定、偏好和權利。我們的董事會也有權指定任何資格，限制或限制的股份，而不需要任何進一步的表決或行動的股東。發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權改變的效果，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們經修正和重述的公司章程、經法律修正和重申的條款以及下文概述的“內華達商業公司法”的規定可能會產生反收購效果，並可能推遲、推遲或阻止投標報價或收購企圖，而這可能是為了你的最佳利益而考慮的，包括可能導致你收到高於你股票市場價格的溢價的企圖。

高級人員及董事的法律責任限額

內華達州法律目前規定，除下列情況外，我們的董事將不對作為董事的任何作為或不行為向本公司或我們的股東承擔個人賠償責任：

董事違反其對我們公司或股東的信託義務，這種違反行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違反法律；或

我們公司非法支付股利或非法購買股票，贖回或其他分配。

因此，我們和我們的股東都無權通過股東代表我們提出的衍生訴訟(br})，就董事違反董事信託義務的行為，包括因嚴重疏忽行為而造成的違約行為，向董事追償金錢損害賠償，但上述情況除外。內華達州法律允許公司成立為法團的條款規定公司和董事的更大責任。我們修訂和重述的公司章程沒有規定這種擴大的賠償責任。

股東特別會議

我們經修訂和重述的公司章程以及經法律修訂和重申的公司章程規定，股東特別會議只能由主席或我們董事會的過半數成員召集。股東不得召開股東特別會議，不得要求董事長召開特別會議，或要求我們的董事會要求召開股東特別會議。

股東訴訟；股東建議書和董事提名的預先通知要求

我們修訂和重述的公司章程規定，股東不得以書面同意採取行動，除非這一行動和以書面同意的採取此種行動已得到董事會的明確批准，否則只能在正式稱為年度會議或特別會議上採取行動。此外，我們經修訂和重申的“條例”規定了下列預先通知程序：

股東須提名董事候選人；及

股東提出議題，以供股東會議審議。

股東必須在會議前以書面通知我們的公司祕書，以便在會議上採取行動或選舉董事。通知必須包含我們修訂和重述的法律規定的信息.為了及時收到通知，我們的公司總部必須在上一年度股東年會日期一週年之前不少於90天，也不超過 120天。如果年度會議提前30天以上，或從前一年的週年大會起推遲70天以上，則必須在年會召開前120天收到股東的及時通知，不遲於年會召開前90天或年會日期後第10天，通過郵件或其他公開披露方式將年度會議的日期通知股東。在召開股東特別會議選舉董事的情況下，股東通知不得早於特別會議召開前120天，不遲於特別會議前90天或我們通知日期後第10天。

我們的董事會分為三類。每班董事任期三年，每班由股東選出一班。我們的股東只能因故撤換董事。我們的董事會可以選舉一名董事來填補因董事會擴大而產生的空缺。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出投標或以其他方式試圖控制我們，因為這通常會使股東更難取代我們的多數董事。

內華達州反收購法規

企業合併法

根據我們修改和重新聲明的公司章程的條款，並在內華達州法律允許的情況下，我們選擇不受內華達州反收購法的約束。該法規定，與附屬公司和聯營公司一起擁有或在兩年內擁有10%或10%以上股份的公司的附屬公司或聯營公司，不得在該人成為有利害關係的股東之日起兩年內與該公司進行特定的業務合併。該法律將業務合併一詞界定為，包括與有利害關係的股東進行的或由其引起的各種交易，包括合併、資產出售和其他交易，在這些交易中，有利害關係的股東與其他股東根據比例以外的比例獲得利益。經股東批准後，今後可以修改公司章程，使之受反收購法的管轄。這樣，這一規定將對我們董事會未經批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股股價高於市場價格的收購企圖。通過選擇退出內華達州反收購法，第三方或現有的股東可以更容易地進行未經我們董事會批准的收購交易。

“控制股份法”

內華達州法律規定，在某些情況下，獲得公司控制權的股東，如章程所界定為超過1/5、1/3或1/2權益的權益，則在所獲得的股份中沒有表決權，致使股東超過任何此種門檻，除非公司以過半數票對這些股份授予投票權。我們可以在相關的股份收購之前或10日內修改我們的附則，從而選擇退出這一法案。目前，我們修訂和重申的法律並沒有選擇退出這一法案.

遊戲需求

適用的博彩法對我們的資本存量的持有者規定了一定的報告和適宜性要求。見與我們的美國業務有關的風險因素風險。我們的表決證券的某些受益所有人可能被要求向內華達博彩業當局提出申請並接受調查，內華達委員會可能限制受益所有人從我們的投票證券中獲得任何利益的能力，並可能要求處置我們的投票證券的股份，如果發現我們的投票證券的受益所有人不合適，而且我們投票的證券的某些受益所有人可能被要求向賓夕法尼亞州賭博管制委員會提交許可證申請並接受調查，賓夕法尼亞州警察局和其他機構在我們截至2016年12月31日的年度報告(表格 10-K)中進行了修改。

此外，我們經修訂及重訂的公司章程，以及經修訂及重訂的附例，規定我們的附例須由董事局過半數成員通過、修訂或廢除，或由持有不少於66名股東的議員投贊成票。²⁄₃我們有表決權的股票的流通股的百分比是作為一個類別進行表決的。

66²⁄₃%的投票將允許持有少數的我們的投票證券，防止持有我們的多數或更多的表決證券的人修改我們的修正和重新聲明的公司章程和我們的修正和重新聲明的章程的某些條款。

移交代理人和書記官長

普通股的轉讓代理人和登記人是美國股票轉讓和信託公司。電話號碼是(800)937-5449。

上市

我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代碼是：

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分股份，而不是一系列優先股的全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發出保存人股份的收據，每一份收據將代表某一特定系列優先股股份的一小部分(將在有關特定優先股系列的招股説明書補編中列出)，詳情如下。

由存托股票所代表的任何系列優先股的股份，將根據我們之間的一項或多項存款協議、在適用的招股説明書補編中指明的保存人和根據該協議不時發出的保存收據持有人存放。除適用的存款協議的條款另有規定外，保存人股份的每一持有人將按其所代表的優先股股份的適用比例，有權享有其所代表的優先股的所有權利和偏好(如適用，包括股息、表決權、贖回權、認購權和清算權)。

存托股票將由根據存款協議簽發的存託憑證證明。存託憑證將分發給購買相關優先股系列股份的人。

以下説明列出任何招股説明書可能涉及的保管人股份的某些一般條款和規定。任何招股章程所涉及的保管人股份的特定條款，以及該等一般規定可適用於如此要約的存托股份的程度(如有的話)，將在適用的招股章程中加以説明。如果保存人股份的任何特定條款或招股説明書補充中所述的存款協議與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被與此種已存股份有關的招股説明書補充條款視為已被所取代。存款協議和保管人收據的形式將作為本招股説明書所列文件的證物提交。持有存托股份的持有人將受題為“股本遊戲要求的説明”一節的所有規定的約束。

保存人股份和存款協議的某些規定的下列摘要看來不完整，必須遵守，並通過明確提及存款協議的所有規定和適用的招股説明書補充，包括定義，對其全部加以限定。

在我們發行了一系列優先股之後，我們將把股份存入存託機構，然後由保存人發出存託憑證並將其交付給購買者。保存收據只會證明全部存托股票。保存收據可以證明任何數量的全部保存人股份。

在編制最後保存收據之前，保存人可根據我們的書面命令發出與最終保存收據大致相同的臨時保存收據(並使保存人有權享有與其有關的一切權利)，但不以最後形式發出。此後將在沒有任何不合理的拖延的情況下編制明確的保存收據，這種臨時保存收據將以我們的費用兑換成確定的保存收據。

股息和其他分配

保管人應將與優先股系列有關的所有現金股利或其他現金分配按持有人擁有的存托股份數目的比例分配給與優先股系列有關的存托股票記錄持有人。

如以現金以外的方式分發，保存人將將其收到的財產按持有人擁有的存托股份數目的比例分配給其有權享有的存托股份的記錄持有人，除非保存人確定不能在持有人之間按比例分配，或認為分配不可行，在這種情況下，保存人經我們批准，可採取其認為公平和可行的任何方法，以實現分配，包括出售(公開或私人出售)所收到的證券或財產或其任何部分，在它認為適當的地方和條件下。

在上述任何一種情況下分配的款額將被我們或保存人因税收或其他政府收費而扣繳的任何款額所減少。

贖回保存人股份

如作為存托股份基礎的任何系列優先股須予贖回，則存托股份將從保存人所持有的優先股系列的全部或部分贖回所得的收益中贖回。每隻存托股票的贖回價格，將相等於就該等優先股系列而須支付的每股贖回價的適用分數。如果我們贖回保存人持有的一系列優先股的股份，保管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股份的數目。如須贖回的存托股份少於所有存託份數，則須贖回的存托股份將以抽籤方式或由保存人決定的實質上相等的方法選出。

在所定的贖回日期後，如此要求贖回的存托股份將不再當作已發行，而保存人股份持有人的所有權利將停止，但領取贖回時須繳付的款項的權利，以及保存人股份的持有人在贖回時有權享有的任何金錢或其他財產，如交回證明存存股份的存託收據的保存人，則屬例外。我們向存託機構存放的任何存托股票持有人未能贖回的任何資金，自資金如此存放之日起兩年後，將退還給我們。

投票表決基礎優先股

在收到任何一系列優先股持有人有權投票的會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息發送給保存人股份的記錄持有人，這些資料與優先股系列有關。保存人股份的每一記錄持有人在記錄日期(即與有關優先股系列的記錄日期相同的日期)有權指示保存人行使與該持有人的存託者股份所代表的優先股系列的股份數目有關的表決權。保存人將在切實可行範圍內盡力按照指示投票或安排投票表決保存人股份所代表的優先股數目，條件是保存人在會議召開前收到指示，使其能夠這樣表決或安排將優先股的股份付諸表決，我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使保存人能夠這樣做。保存人將在未收到代表優先股的存托股票持有人的具體指示的情況下，放棄優先股的有表決權股份。

撤回股票

在保存人的公司信託辦事處交還存託憑證後，並在繳付存款協議所規定的税項、收費及費用後，並在符合其條款的規限下，保存人股份持有人有權按其命令在該辦事處交付由保存人股份所代表的有關優先股系列的全數股份及任何金錢或其他財產(如有的話)。存託股份的持有人將有權獲得相關優先股系列的全部股份，但此後優先股的全體股東將無權獲得全部股份。

將優先股的股份存入保管人或接受保存人的股份。如果持有人交付的保存收據證明存托股票的數量超過保存人股份的數量，代表將被撤回的相關優先股系列的全部股份數，則保存人應同時向持有人或按其命令交付一份新的保存收據，以證明存託者股份的超額數量。

存款協議的修訂及終止

證明任何系列的存託份額的保存收據的形式和適用的交存協議的任何規定，可在任何時間和不時通過我們與保存人之間的協議加以修正。然而，任何實質性地改變任何系列保存人股份持有人權利的任何修正，除非該修正得到至少持有該系列存托股份至少過半數的持有者的批准，否則無效。在修正案生效時保存收據的每個持有人將繼續持有保存人收據，從而被視為受經如此修正的交存協議的約束。儘管如此，在任何情況下，任何修正案均不得損害任何保存人股份持有人在證明保存人股份的保存收據交回後並在存款協議規定的任何條件下接受有關係列優先股的股份及其所代表的任何貨幣或其他財產的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。我們可隨時在書面通知保存人不少於60天后終止存款協議，在這種情況下，在不遲於通知日期後30天的日期，保存人應交付或提供給保存人股份的持有人，但保存人須在證明保存人股份的保存收據交回後，將保存人股份所代表的有關係列優先股的全部或部分股份的數目交回。存款協議應在所有未贖回的存托股份贖回後自動終止，或在與任何清算有關的相關係列優先股的最後分配中終止。, 我們解散或清盤，並已分配給保存人股份的持有人。

保存人費用

我們將支付所有轉移税和其他税款，以及僅因保存人安排的存在而產生的政府費用。我們將支付保管人的費用，包括與有關的優先股系列的初步存款和首次發行存托股票有關的費用，以及有關系列優先股股份的所有提款，但保存人股份的持有人將為其帳户支付轉讓和其他税款和政府費用以及存款協議明文規定的任何其他費用。

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時以書面通知我們其選擇辭職，我們可隨時將保存人免職。任何辭職或免職將在任命繼承保存人時生效，繼承保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50 000 000美元。

雜類

保存人將把我們提交給保存人的所有報告和通信以及要求我們提供給有關優先股持有人的送交保存人股份的持有人。

保存人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補編中確定。除適用的招股説明書另有規定外，保存人將擔任保管收據的轉讓代理人和登記員，如果一系列優先股的股份是可贖回的，則保存人還將擔任相應存託收據的贖回代理人。

以下對認股權證條款的説明列出了任何招股説明書(補充)可能涉及的授權書的某些一般條款和規定。我們可以發行購買高級債務證券、次級債務證券、優先股、存托股票或普通股的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券、優先股或任何招股説明書補充提供的普通股一起發行，也可以附在任何此類提供的證券上，也可以與任何此類證券分開發行。每一批認股權證將根據我們與作為權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨授權協議簽發。權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人行事，不為權證的任何持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下關於權證某些條款的摘要看來不完整，並受授權協議的全部條款的約束和限定，這些條款將提交證券交易委員會，涉及提供此類認股權證。持有債務證券認股權證的人將受題為“根據博彩法對債務證券強制處置的規定的説明”一節的所有規定的約束，而對股本的認股權證持有人則須遵守題為“資本證券博弈説明”一節中關於酌定資格或許可要求以及對認定不適當的規定的限制的規定。

債務認股權證

與某一特定發行的債務認股權證有關的招股説明書將説明這種債務認股權證的條款，包括下列規定：

這種債務認股權證的名稱；

該等債項的發行價(如有的話)；

此類債務認股權證的總數；

在行使這種債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條件；

如適用，則説明發行這種債務認股權證的債務證券的名稱和條件，以及與每種債務擔保一起發行的這種債務認股權證的數目；

如適用的話，這種債務認股權證及其發行的任何債務證券的日期和之後將分別轉讓；

在行使債務認股權證時可購買的債務證券本金以及行使時可購買這種債務證券本金的價格(該價格可以現金、證券或其他財產支付)；

行使這種債務認股權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

如適用，可在任何時候行使的此類債務認股權證的最低或最高數額；

在行使債務認股權證時可能發行的債務認股權證或債務證券所代表的債務認股權證是否將以登記或不記名形式發行；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

如適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

此類債務的反稀釋或調整條款(如有的話)；

適用於該等債項認股權證的贖回或催繳條文(如有的話)；及

我們可以不時地簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同和我們向持有人出售的合同、高級債務證券、次級債務證券、普通股或優先股股份、存托股票、政府證券或我們根據本招股説明書在未來某一日期或日期出售的任何其他證券。購貨合同結算時應支付的價款可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。採購合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分簽發，包括購買合同和美國或第三方發行的其他證券或義務，包括美國國庫證券，以保證持有人有義務根據購買合同購買有關證券。購買合同可能要求我們定期支付購買合同的持有人或單位，反之亦然，付款可能是無擔保的或預先提供某種的基礎上。採購合同可能要求持有人保證其在採購合同下的義務。債務證券購買合同的持有人將受題為“根據博彩法對債務證券強制性處置的説明”一節的所有規定的約束，資本股票購買合同的持有人將受題為“資本存量博弈要求的説明”一節中關於酌定資格或許可要求的規定以及對認定不適當的限制的約束。

與任何特定採購合同有關的招股説明書，除其他外，將説明採購合同的實質條款和根據這種購買合同出售的證券，酌情討論適用於採購合同的任何美國聯邦所得税特別考慮因素以及與上述採購合同不同的關於採購合同的任何重要規定。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過提及採購合同以及在適用情況下與採購合同有關的擔保品安排和保存安排而被完全限定。

我們可不時發行由本招股章程下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位，以任何組合的形式發行。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個被包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在某一特定日期或其他具體情況發生之前，在任何時候或任何時候不得單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。在單位包括債務證券的範圍內，這些單位的持有人將受題為説明債務證券根據博彩法的強制性處置一節的所有規定的約束，而在單位包括股本的範圍內，這些單位的持有人將受題為“我們的資本庫存”的“關於任意資格或許可要求的規定”和“發現不適當時的限制”一節的規定的約束。

任何與任何特定單位有關的招股説明書，除其他外，應説明：

各單位和組成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

有關單位的發行、付款、結算、轉讓或交換的任何重要規定，或涉及單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何重要規定；

在適當情況下，任何適用於這些單位的美國聯邦所得税特別考慮因素；和

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

如“證券法”第415條所界定的，在市場上按談判價格、出售時普遍存在的價格或與此種現行市場價格有關的價格出售，包括直接在紐約證券交易所或其他證券交易所或交易市場進行的銷售，或通過非在交易所或通過銷售代理人提供的其他類似產品進行的銷售；或

否則通過上述任何一種銷售方法的組合。

我們亦可在行使未償還認股權證及其他證券時，以現金或其他代價發行普通股。

此外，我們還可以進行期權、股票出借或其他類型的交易，這些交易要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後由其根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股份。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

出售普通股賣空股票，並交付股票以結清空頭頭寸；

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後由其根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股份；或

將普通股的股份貸款或質押給承銷商、經紀人或交易商，後者可以出售借出的股份，或在違約情況下出售質押股份。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本“招股説明書”和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借款，也可以用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。此類出售交易的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或事後修正)中確定。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而這些第三方又可以利用這份招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將列出參與報價和出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書還將列出祭品的條款，包括：

證券的購買價格和我們將從出售證券中獲得的收益；

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家此類公司直接代表向公眾提供。除非招股説明書另有規定，承銷商或交易商購買所提供證券的義務將受某些條件的限制，承銷商或交易商有義務購買所有已提供的證券(如果有的話)。任何公開發行價格，以及承銷商或交易商向其他交易商允許或轉讓或支付的任何折扣或優惠，均可不時更改為時間。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。任何參與出售本招股説明書所涉及的證券的代理人將被指定，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充中列明。除非招股説明書另有説明，否則任何此種代理人在任命期間將盡最大努力行事。

我們可直接向機構投資者或其他人士索取購買本招股章程所提供的證券的要約，並可將該等證券出售給機構投資者或其他人士，而機構投資者或其他人士可被視為證券轉售的“證券法”所指的承銷商。以這種方式作出的任何要約的條款，將包括在與該要約有關的招股章程補充內。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書另有規定，否則根據上述任何合同，任何買方的義務將不受任何條件的限制，但(A)根據買方所受管轄範圍的任何法律，不得禁止在交付時購買證券；(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已將不受延遲交割的證券出售給這些承銷商。保險人和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在本招股説明書下，我們在任何證券發行活動中所使用的承銷商、交易商或代理人，可能是我們或其附屬公司在正常業務過程中的客户、從事交易和服務的客户。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並由我們償還某些費用。

除與無記名債務證券有關的任何限制外，任何最初在美國境外出售的證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何被我們出售公開發行和出售證券的承銷商，都可以在這類證券中建立市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場活動。

本招股説明書所提供證券的預期交割日期，將在與發行有關的適用招股説明書( )中説明。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，{BR}任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、代理費用或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充而獲得的發行收益的8%。

如果FINRA成員根據FINRA規則5121有利益衝突，則任何FINRA成員不得參與根據本招股章程進行的任何證券發行，包括根據本招股章程進行的任何證券發行中，5%或5%以上的淨收益(不包括承銷補償)將由參加FINRA成員的發行或附屬公司或相關人員的FINRA成員收到，除非有資格的獨立承銷商參加了該要約，或該要約以其他方式符合FINRA規則5121的規定。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，這些證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在一些州，除非證券已註冊或有資格出售，或獲得註冊或資格要求豁免，否則不得出售證券。

與提供的債務證券、存托股票、認股權證、購買合同、單位和擔保有關的某些法律事項將由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP公司、紐約、紐約。公司執行副總裁兼全球總法律顧問Lawrence A.Jacobs，Esq.將為我們轉交與所提供的普通股和優先股有關的某些法律事項以及與內華達公司法有關的某些法律事項。

專家們

財務報表、本招股説明書中所載的相關財務報表附表，均由本公司截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日終了年度以及2016年12月31日終了的三年期間的年度報告(表格10-K)以及2016年公司內部財務報告控制的有效性以及2016年公司內部財務報告控制的有效性，由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計。這類財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	擬議數極大值發行價每單位	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費⁽¹⁾
2.900%高級債券應於2025年到期	$500,000,000	99.875%	$499,375,000	$64,818.88


	截至12月31日，						截至九月三十日
	2018		2017		2016		2019
資產負債表數據
總資產	$	22,547	$	20,687	$	20,469	$	22,427
長期債務⁽³⁾	$	11,985	$	9,640	$	9,595	$	11,943
拉斯維加斯金沙股份有限公司股東股份總額	$	5,684	$	6,486	$	6,177	$	5,359

目錄

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