文件0001728688--09-302019FY假的0.00010.000110,000,00010000000—0—00.00010.0001150,000150,00014,444,1159,112,04214,444,1159,112,0420.00010.000140,00040,00012,921,63717,213,80612,921,63717,213,8060003338585000000010420,00073020,834251211772434153314141215105512153515p7Y232723253271311,458—015253252110152332524,635———32.30.00010.000110,50000017286882018-10-012019-09-30iso 4217：美元00017286882019-03-31Xbrli：股票0001728688美國-公認會計原則：共同：2019-11-220001728688美國-公認會計原則：共同：2019-11-2200017286882019-09-3000017286882018-09-300001728688美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001728688美國-公認會計原則：共同：2018-09-300001728688美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001728688美國-公認會計原則：共同：2018-09-30iso 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SeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-09-300001728688iiiv:RevolvingLinesOfCreditUnderThe2019SeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2018-09-300001728688iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-05-090001728688iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMemberSRT：MinimumMengeriiiv：一、二、三或六個月美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-05-092019-05-090001728688SRT：最大值iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMemberiiiv：一、二、三或六個月美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-05-092019-05-090001728688iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMemberiiiv：一、二、三或六個月美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2018-10-012019-09-300001728688iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMembers2019-05-092019-05-090001728688iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembersIIIV：LIBORPlus1MMER2019-05-092019-05-090001728688iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMemberSRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：LineOfCreditMembersIIIV：LIBORPlus1MMER2019-05-092019-05-090001728688SRT：最大值iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembersIIIV：LIBORPlus1MMER2019-05-092019-05-090001728688iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembersIIIV：LIBORPlus1MMER2018-10-012019-09-300001728688iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMemberSRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-05-092019-05-090001728688SRT：最大值iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-05-092019-05-090001728688iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2018-10-012019-09-300001728688SRT：最大值iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：信函美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-05-092019-05-090001728688iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-09-300001728688iiiv:TwentyNineteenSeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-05-092019-05-090001728688iiiv:TermLoansUnderSeniorSecuredCreditFacilityMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2017-10-300001728688IIiv：SeniorSecuredCredit促進會成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2017-10-300001728688IIiv：SeniorSecuredCredit促進會成員SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：原始比率2018-10-012019-09-300001728688IIiv：SeniorSecuredCredit促進會成員SRT：最大值美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：原始比率2018-10-012019-09-300001728688IIiv：SeniorSecuredCredit促進會成員SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-10-012019-09-300001728688IIiv：SeniorSecuredCredit促進會成員SRT：最大值美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-10-012019-09-300001728688IIiv：SeniorSecuredCredit促進會成員SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2018-10-012019-09-300001728688IIiv：SeniorSecuredCredit促進會成員SRT：最大值美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2018-10-012019-09-300001728688IIiv：SeniorSecuredCredit促進會成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2018-10-012019-09-300001728688美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersiiiv：NotesPayableMezzanineLendersMember2013-12-310001728688美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersiiiv：NotesPayableMezzanineLendersMember2018-06-012018-06-300001728688美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersiiiv：NotesPayableMezzanineLendersMember2018-09-300001728688美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersiiiv：NotesPayableMezzanineLendersMember2017-09-300001728688美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersiiiv：NotesPayableMezzanineLendersMember2018-06-250001728688iiiv:UnsecuredNotesPayableToRelatedAndUnrelatedCreditorsMember美國-公認會計原則：2014-12-310001728688iiiv:UnsecuredNotesPayableToRelatedAndUnrelatedCreditorsMember美國-公認會計原則：一般公認會計原則：StockMenger2017-07-012017-07-310001728688iiiv:UnsecuredNotesPayableToRelatedAndUnrelatedCreditorsMember美國-公認會計原則：一般公認會計原則：StockMenger2017-06-012017-06-300001728688一般公認會計原則：StockMenger美國-公認會計原則：共同：2018-06-012018-06-300001728688iiiv:UnsecuredNotesPayableToRelatedAndUnrelatedCreditorsMember美國-公認會計原則：2018-06-012018-06-300001728688IIIV：DesigneToInvestmentInPartnership Members2017-10-012018-09-300001728688IIiv：欺騙性-總金額-備抵額2017-10-012018-09-300001728688iiiv:IncreaseToNetOperatingLossCarryforwardsMember2017-10-012018-09-300001728688IIIV：增加值津貼2017-10-012018-09-300001728688IIIV：FederalAndStateAuthorityMembers2019-09-3000017286882018-06-250001728688IIIV：持續平等-所有者-成員美國-公認會計原則：共同：2018-10-012019-09-300001728688IIIV：持續平等-所有者-成員美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001728688SRT：MinimumMenger2019-09-300001728688SRT：最大值2019-09-300001728688美國-公認會計原則：非控制成員2017-10-012018-09-300001728688美國-公認會計原則：WarrantMembers2017-09-300001728688IIIV：應計金額2017-09-300001728688美國-公認會計原則：WarrantMembers2017-10-012018-09-300001728688IIIV：應計金額2017-10-012018-09-300001728688美國-公認會計原則：WarrantMembers2018-09-300001728688IIIV：應計金額2018-09-300001728688IIIV：應計金額2018-10-012019-09-300001728688美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-09-300001728688IIIV：應計金額2019-09-300001728688iiiv:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2018-09-300001728688iiiv:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2017-09-300001728688美國-公認會計原則：其他非當前負債2018-09-300001728688美國-公認會計原則：其他非當前負債2017-09-300001728688iiiv:TRANonparticipationCompensatorySharesMember2018-10-012019-09-300001728688iiiv:TRANonparticipationCompensatorySharesMember2017-10-012018-09-300001728688iiiv:TRANonparticipationCompensatorySharesMember2016-10-012017-09-300001728688美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-10-012019-09-300001728688美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2017-10-012018-09-300001728688美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2016-10-012017-09-300001728688iiiv:TRANonparticipationCompensatorySharesMember2018-06-252018-06-250001728688iiiv：A2018公平激勵計劃成員2018-05-310001728688iiiv：A2018公平激勵計劃成員2019-09-300001728688美國-公認會計原則：IPOMembers美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembersIIIV：AndsAndCertainEmployeesMember2018-06-252018-06-250001728688美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-06-252018-06-2500017286882017-04-012017-06-300001728688美國-公認會計原則：共同：2018-06-250001728688美國-公認會計原則：共同：2018-06-250001728688美國-公認會計原則：RedeemablePreferredStockMenger2017-09-300001728688美國-公認會計原則：RedeemablePreferredStockMenger2018-06-250001728688美國-公認會計原則：RedeemablePreferredStockMenger2018-09-300001728688美國-公認會計原則：RedeemablePreferredStockMenger2016-10-012017-09-300001728688美國-公認會計原則：共同：2017-09-300001728688一般公認會計原則：StockMenger2017-09-300001728688美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：次級債務2017-09-300001728688IIIV：MezzanineWarrantsMembers2017-09-300001728688IIIV：縮窄類單位2017-09-300001728688SRT：親緣關係成員美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：次級債務2017-09-300001728688SRT：親緣關係成員IIIV：轉換為相關部分一般公認會計原則：StockMenger美國-公認會計原則：共同：2018-06-012018-06-300001728688iiiv：遣返SRT：親緣關係成員美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：次級債務2018-06-012018-06-300001728688SRT：親緣關係成員美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：次級債務2017-10-012018-09-300001728688SRT：親緣關係成員美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：次級債務2016-10-012017-09-300001728688SRT：親緣關係成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2018-09-300001728688SRT：親緣關係成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2017-10-012018-09-300001728688SRT：親緣關係成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2016-10-012017-09-300001728688SRT：親緣關係成員iiiv：AxiaTechMembers2018-10-012019-09-300001728688SRT：親緣關係成員iiiv：AxiaTechMembers2017-10-012018-09-300001728688SRT：親緣關係成員iiiv：AxiaTechMembers2016-10-012017-09-300001728688IIIV：I3 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
| | | | | |
☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年九月三十日)
或
| | | | | |
☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
為了過渡時期，從轉軌時期開始，從
委員會檔案編號：001-38532
i3垂直公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 82-4052852 |
| (州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | | (國税局僱主識別號碼) |
伯頓山大道40號, 415套房 | | |
納什維爾, 總氮 | | 37215 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號：(615) 465-4487 | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | | |
| 每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值0.0001美元 | IIIV | 納斯達克全球精選市場 |
| 根據該法第12(G)條登記的證券：無 | | |
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是o 不 x
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。o 不 x
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 x 無再加工o
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 x 無再加工o
請用支票標記説明是否未按照條例S-K(本章第232.405節)第四零五項披露逾期提交人，而據註冊人所知，在本表格第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂，均不會載有該等資料。x
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型速動成型機 | ☐ | | | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速濾波器 | ☐ | | | 小型報告公司 | ☒ |
新興成長型公司 | ☒ | | | | |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐無機鹽改性☒
截至2019年3月31日，即註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的A類普通股的總市值約為$。187.1百萬根據非附屬公司持有的A類普通股的數量和納斯達克全球選擇市場A級普通股的收盤價計算。就上述計算而言，確定附屬公司的地位不一定是任何其他目的的決定性決定。
截至2019年11月22日，14,482,489A類普通股流通股，每股面值$0.0001，及12,921,637B類普通股流通股，每股面值0.0001美元。
以參考方式合併的文件
登記人為其2020年股東年會提供的最終代理材料的部分內容以參考方式納入本報告第三部分。
目錄
| | | | | |
| 頁 |
第一部分 | |
項目1.事務 | 4 |
項目1A。危險因素 | 12 |
項目1B。未解決的工作人員意見 | 39 |
項目2.財產 | 40 |
項目3.法律程序 | 40 |
項目4.礦山安全披露 | 40 |
| |
第二部分。 | |
第五條市場登記人的普通股、相關股東事項和發行人購買權益證券 | 41 |
項目6.選定的財務數據 | 42 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 43 |
項目7A.市場風險的定量和定性披露 | 59 |
項目8.財務報表和補充數據 | 60 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 | 110 |
項目9A.管制和程序 | 110 |
項目9B.其他資料 | 110 |
| |
第三部分。 | |
項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 111 |
項目11.行政補償 | 111 |
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 111 |
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性 | 111 |
項目14.主要會計費用和服務 | 111 |
| |
第四部分。 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 112 |
項目16.表格10-K摘要 | 114 |
| |
簽名 | |
關於前瞻性陳述的説明
這份關於表10-K的年度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被認為是聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。本報告所載史實陳述以外的所有陳述均可為前瞻性陳述.這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“初步估計”、“繼續”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應”，或在每種情況下，它們的負面或其他變化或可比術語。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或不可能發生的情況。這些因素包括但不限於以下方面：
•我們有能力創造足以維持盈利能力和正現金流的收入；
•我們的行業競爭和有效競爭的能力；
•我們依靠非獨家分銷夥伴來推銷我們的產品和服務；
•我們有能力跟上行業的快速發展和變化，並提供新的產品和服務；
•未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務而造成的責任和聲譽損害；
•與我們的信息技術系統和第三方供應商系統有關的技術、操作和監管風險；
•依賴第三方提供重要服務；
•面臨影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括使用信用卡；
•我們有能力擴大現有的垂直市場，擴展到新的垂直市場，並執行我們的增長戰略；
•我們有能力成功地確定收購目標，並在此之後完成並有效地將這些收購納入我們的服務；
•我們的產品、服務和支持的質量有可能下降；
•我們保留客户的能力，其中許多是中小型企業(“中小企業”)，這可能是困難和昂貴的留住；
•我們成功管理知識產權的能力；
•我們有能力吸引、招聘、留住和發展關鍵人才和合格員工；
•與法律、法規和行業標準有關的風險；
•我們的負債和我們的債務可能增加；
•(B)我們的高級有擔保信貸貸款所施加的經營及財務限制(如下所界定)；及
•本年報第一部分第1A項所載的危險因素(表格10-K)。
雖然我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為在作出時是合理的假設之上，但我們告誡您，前瞻性報表並不能保證未來的業績，而且我們的業務實際結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本年度報告所載的前瞻性報表所作或建議的表10-K中的陳述大不相同。表10-K第一部分第1A項的“風險因素”所概述的事項，可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明中的結果大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動資金以及行業發展與本文件所載的前瞻性陳述相一致，這些結果或發展也不一定表明今後各期的成果或發展情況。
鑑於這些風險和不確定性，我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明。我們在這份文件中所作的任何前瞻性陳述，只在該聲明的日期發表，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或公開宣佈對任何這些聲明的任何修改的結果，以反映未來的事件或發展，除非根據適用法律的要求。對當前和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示未來的任何趨勢或未來業績的跡象，除非具體表示為這種趨勢或跡象，而只應視為歷史數據。
第一部分
項目1.事務
i3垂直公司於2018年1月17日作為特拉華州公司成立，目的是完成其A類普通股的首次公開發行(IPO)和其他相關交易，以便繼續經營i3 Ver點子、LLC及其子公司的業務。公司總部位於田納西州納什維爾，在美國各地都有業務。“i3垂直”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”及類似的提法指(1)在完成我們的首次公開募股或與之有關的重組交易(“重組交易”)之前，在合併財務報表的説明中所描述的，以及在適當的情況下，涉及其子公司的I3 Ver蒂卡爾，以及(2)在重組交易之後向i3 Ver蒂卡爾公司進行的交易。以及在適當情況下，其附屬公司。
我們公司
由於認識到軟件和支付的趨同，2012年成立了i3垂直公司，目的是向戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成支付和軟件解決方案。
自開始運營以來，我們已經建立了一套廣泛的支付和軟件解決方案，以滿足SMB和其他組織在我們的戰略垂直市場上的特殊需求，我們相信我們的解決方案將我們與我們的競爭對手區分開來。
我們主要關注的戰略垂直市場，我們相信，我們可以成為一個領先的垂直重點，綜合支付和軟件解決方案。我們的戰略垂直市場包括：
•教育-我們協助學校完成付款處理職能，例如接受學校午餐(在線、學校或銷售點(“POS”)和學校活動的付款)，在管理庫存的同時銷售網上學生商店的產品，在跟蹤參加體育和其他活動的情況下銷售門票，使家長和學生能夠以電子方式填寫表格，並使父母能夠分期付款支付價格較高的物品。我們的教育解決方案，利用支付促進者模型，是自助支付和數據收集軟件平臺，通過網絡、移動和現場事務處理來管理關鍵的家長和學生信息。利用我們的方便費支付技術，我們的學校客户在這種垂直經常得到全額本金，這減輕了調節問題和處理成本。
•公共部門-我們有產品和解決方案，在各種公共部門實體之間建立有效的信息流動。我們還提供綜合支付解決方案，在我們的公共部門垂直.這些解決方案允許我們的客户處理法院，税收，公用事業賬單，保釋和其他公共部門的付款，通常使用支付促進者模型。我們的公共部門客户也可以使用方便費支付技術。
•非盈利-我們提供一個綜合解決方案，以處理捐助者向非營利組織支付的款項。這些解決方案協助非營利組織的普通課程籌款，以及特殊的一次性或“捐贈日”的促銷活動，可能包括許多不同的組織尋求捐款在一個單一的營銷活動。我們的集成解決方案無縫地集成到業務管理系統中，為每個非營利組織提供有效的數據捕獲和報告。
•物業管理我們通過提供集中報告卡和自動結算所(ACH)付款、銀行級支付卡行業數據安全標準(“pci dss”)兼容的安全性和集成第三方會計軟件的解決方案，協助房東和物業管理人員進行租金收取過程。我們的基於指令的融資模式，通過我們的支付促進者平臺，可以容納複雜的資金分配到多個存託帳户，這對於物業管理人員和房東來説是很重要的。
•醫療保健-我們為垂直醫療領域的企業提供一種綜合解決方案，用於處理病人支付的各種醫療相關費用和費用。這些支付解決方案無縫集成到我們的分銷夥伴獨立軟件供應商(ISV)軟件，為客户和他們的客户提供捆綁卡支付解決方案。這些ISV關係以一對多的方式向潛在客户推廣我們的綜合支付解決方案.
我們的目標是垂直市場，在這些市場上，企業和組織往往在其業務管理系統中缺乏綜合支付功能，而我們在解決方案方面面臨的競爭較少。在許多情況下，我們通過支付促進者模型向戰略垂直市場提供我們的專有軟件解決方案，其中我們：
•通過在我們的“主”帳户下聚集多個小商户，實現卓越的數據管理，從而收集和管理歷史上不容易獲得的數據；
•簡化和簡化客商上船手續，往往導致客户在幾分鐘或幾小時內獲得批准，而不是幾天或幾周；以及
•提供方便的報告和調節，讓我們的客户接受電子支付以更快，更方便的方式。
隨着越來越多的ISV尋求通過無縫地將支付功能集成到他們的軟件解決方案中來區分他們的產品，支付促進者模型獲得了顯著的發展勢頭。在付款促進者成為一種選擇之前，任何想要接受信用卡的企業都需要建立一個單獨的商人賬户，這對於小商人來説往往是昂貴和耗時的。
我們的收入主要來自，但不僅僅是來自於美國各地客户支付處理服務所產生的以數量為基礎的收費。我們的支付處理服務使客户能夠接受電子支付，方便客户、金融機構和支付網絡之間的資金和交易數據交換。服務包括客商入職、風險及承保、授權、結算、收費處理及其他商户支援服務。我們還從軟件授權訂閲、持續支持以及其他與POS相關的解決方案中獲得收入，這些解決方案是我們直接和通過我們的分銷夥伴提供給我們的客户的。由於我們的綜合支付和軟件解決方案以及我們的分銷網絡，我們能夠從運營效率中獲得顯著的規模，這使我們能夠產生強大的營業利潤率和盈利能力。
我們的片段
我們有兩個可報告的部門，商人服務和專有軟件和支付，和其他類別。有關我們部門的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註16和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
商業服務
我們的商業服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商業服務部門包括第三方綜合支付解決方案，以及跨越我們戰略垂直市場的傳統支付服務。
專有軟件和支付
我們的專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向客户提供嵌入式支付解決方案.付款通過支付促進者模型和傳統的商家處理模式進行交付。我們的專有軟件和支付客户主要在教育、公共部門和財產管理市場。
其他
我們的其他類別包括公司管理費用，當提出可報告的部分信息時。
我們的產品、解決方案和技術
我們向我們的客户和分銷夥伴提供一套綜合支付技術和軟件解決方案，以滿足中小企業和組織在我們的戰略垂直市場的需要。我們的產品和解決方案在戰略上是一致的，以支持新的客户增長和促進客户的保留。
我們開發了一套支付技術解決方案：
•與大量的客户業務管理系統集成；
•執行廣泛的風險管理，交易處理和增值服務，有利於我們的客户；
•為客户增加方便；
•為我們的客户提供更方便的使用和更大的功能；
•提供有效的點對點加密(“P2PE”)；以及
•提供符合PCI的安全和廣泛的報告工具。
我們通過我們強大的、簡單的和有能力的專有核心平臺(“Burton平臺”)為客户提供一個單一的訪問點。結合可伸縮性的集中式環境，PCI服務級提供商(“SLP”)第1級安全和宂餘，Burton平臺提供了一套廣泛的支付和軟件解決方案，支持全方位的POS、跨越實體和實體位置以及電子商務和移動商務，包括基於應用程序的支付。我們使用項目管理、發佈管理和產品開發生命週期方法，使我們能夠通過雲以快速高效的方式部署初始下載和升級。
伯頓平臺是我們的技術套件的核心。Burton平臺是一個可高度擴展的平臺，它是為最小的停機時間和較高的事務量而構建的，它將我們的垂直軟件技術的通用組件以及幾個歷史上完全不同的解決方案結合在一起。
Burton平臺包括一個應用程序編程接口(API)套件，它提供了對傳統商家處理、ACH處理和支付促進商處理功能的訪問。平臺API允許訪問Europay、Mastercard和Visa(“EMV”)設備，以及經過驗證的P2PE認證設備，使用這種實現可以保護軟件供應商不受PCI/Payment應用程序數據安全標準(“PA-DSS”)認證的要求的影響。
我們擁有多種水平軟件解決方案，包括上述Burton平臺。在企業對企業(B2b)市場中，我們為客户提供支付解決方案，這些行業包括專業服務(包括律師事務所)、製造業、承包商服務、建築和其他行業，其中很大一部分是通過商業、商業、採購或虛擬卡收到的。我們的B2B支付解決方案為客户提供安全的處理技術，以合理的卡價授權和結算交易，自動傳遞行項目細節，並加強應收賬款處理的自動化。我們的分銷夥伴包括髮卡商和行業協會，他們每個人都提供了一個新的客户線索的可預測的來源。
此外，我們亦採用綜合及傳統的商業户口方式，為多間零售機構提供付款處理方案。例如，我們有經銷商的安排，根據這些安排，我們重新銷售由硬件和軟件組成的一體化POS解決方案。我們為這些POS客户提供支持服務，其中大部分是在餐廳和酒店市場，我們還交叉銷售我們的支付處理解決方案給這一客户羣。
我們的解決方案定位於支持新的客户增長和促進客户的保留，無論是在我們現有的垂直，但最重要的是提供穩定和安全的支付經驗。
我們的銷售和營銷
我們的銷售策略利用了廣泛的分銷夥伴網絡，包括ISV、增值轉售商(VARs)、獨立銷售組織(ISO)和我們的推薦合作伙伴，其中包括金融機構、行業協會、商會和髮卡機構。這些發行夥伴是新客户獲取的一致和可伸縮的來源。利用我們垂直集中的產品和服務套件，我們能夠最大限度地提高現有分銷夥伴的績效和保留能力，同時吸引新的合作伙伴。這些一對多的分銷夥伴以一種成本效益的方式加速了我們垂直市場的滲透.
我們的銷售隊伍包括外部和內部代表，以管理每個分銷夥伴關係，並向新客户推薦提供最佳的響應時間。我們的產品和合作夥伴營銷是通過與每個業務單位協調的共享服務模式交付的。通過提供事件協調、需求生成資源、物理和電子營銷活動和合作夥伴營銷擔保品，市場營銷與我們的銷售努力緊密結合。我們的企業營銷功能建立了我們的整體企業營銷戰略，以提高品牌意識和需求的產生。我們使用各種各樣的傳統和數字營銷手段來吸引潛在客户。
我們的直銷團隊負責向客户銷售我們的專有軟件和支付技術解決方案，主要通過我們的分銷和推薦合作伙伴網絡。指定的銷售團隊是管理合作夥伴關係、協調營銷團隊工作和參與新客户推薦機會的主要聯絡人。我們利用我們的直銷團隊，直接向我們的教育、物業管理和公共部門市場的客户銷售我們的專有軟件和支付技術解決方案。
我們的行動
我們的運營團隊是獨特的結構，以優化我們的客户和分銷夥伴的經驗。這些區域分佈和垂直集中的業務支持團隊使我們能夠建立一個水平的專門知識，提供可伸縮的支持結構，並使我們能夠使我們的服務與各自業務單位的經濟目標和具體期望保持一致。每個業務小組都有能力支持其各自客户羣的職能，關鍵的業績指標標誌着它們在實現每個業務單位確定的目標方面取得的進展。我們的客户和合作夥伴數據庫提供了每個整體客户關係的可見性，跟蹤從初始接觸到該客户或合作伙伴關係生命週期的關係狀態。我們的集中技術部門的結構，以迅速加強和有效地維護我們的產品和服務。
我們的運營團隊的結構是為了有效地支持我們的客户和分銷夥伴的個人需求。這項支助包括：
•客户入職；
•客户支持和保留；
•客户培訓和活動；
•帳單和財務審查；
•信用保險和風險管理；
•爭議及收費處理；
•分銷夥伴支助；
•客户支持。
我們的技術操作團隊監督我們的支付處理應用程序和託管用户應用程序的開發、質量控制、交付和支持的執行。應用程序是根據軟件開發生命週期開發和測試的，由迭代開發和測試組成，重點是計劃和執行。發佈是在連續部署的基礎上建模的，並在常規的基礎上添加到活動環境中。每個應用程序堆棧都是通過宂餘構建的，以增強彈性，並且在災難恢復場景中易於管理。整個解決方案託管在一個託管的專用環境中，該環境是符合PCI標準的，以保護所有個人和事務性數據。
我們的競爭
我們與擁有不同商業模式、市場策略和技術能力的各種商業收購者競爭。我們相信，本港市場最重要的競爭因素是：
1.信任，包括信譽良好的優質服務和值得信賴的分銷夥伴；
2.方便，如審批申請的速度，客户入職和爭議解決；
3.服務，包括產品功能、增值解決方案和強有力的客户支持；以及
4.經濟學，包括向客户收取的費用和向分銷夥伴提供的剩餘費用和獎勵。
我們的競爭對手從大型和成熟的公司到規模較小的早期企業。參見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-支付加工行業具有高度的競爭力。”這種競爭可能會對我們收取的費用產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和經營結果“，本年度報告第一部分，1A項，表格10-K。
政府管制
我們在一個日益複雜的法律和監管環境中運作。我們的業務以及我們提供的產品和服務受到各種聯邦、州和地方法律法規以及我們用來提供電子支付服務的支付網絡的規則和標準的制約，詳情如下。
多德-弗蘭克法案
2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)及相關規則和條例導致金融服務業監管發生重大變化。影響電子支付行業的變化包括使商家有能力為接受信用卡設定最低美元金額，並提供折扣或獎勵，以吸引消費者使用商家喜歡的現金、支票、借記卡或信用卡付款。新規則還載有對支付網絡排他性和借記卡交易的商家路由限制的某些禁令。此外，“多德-弗蘭克法案”的杜賓修正案規定，某些發行人為借記交易向商人收取的轉帳費將由美聯儲管理，並必須與發行人在授權、清算和結算交易時所承擔的費用“合理和成比例”。美聯儲(Fed)2011年7月發佈的實施杜賓修正案(Durbin Amendment)的規定對資產在100億美元或更高資產的發行人規定了借方交易交換費上限。
“多德-弗蘭克法案”還設立了消費者金融保護局(CFPB)，負責大多數聯邦消費者保護法；金融穩定監督委員會(FSB)有權決定是否有像我們這樣的非銀行金融公司應該受到聯邦儲備系統理事會的監督，因為它對美國金融體系具有系統重要性。由CFPB或金融穩定監督委員會執行的任何新規則或條例，或與“多德-弗蘭克法案”有關的適用於我們的任何新規則或條例，或因第三方對此類規則和條例提出的訴訟而對我們不利的任何變化，都可能增加我們的業務成本或限制允許的活動。
“隱私和信息安全條例”
我們提供的服務可能受到不同司法管轄區的隱私法律法規的約束。相關的聯邦隱私法包括1999年的“格拉姆-利希法案”，該法直接適用於範圍廣泛的金融機構，並間接或在某些情況下直接適用於向金融機構提供服務的公司。這些法律和條例限制個人信息的收集、處理、儲存、使用和披露，要求向個人通報隱私做法，並規定個人有權防止使用和披露某些非公開或其他法律保護的信息。這些法律還規定了通過發佈數據安全標準或準則來保護和適當銷燬個人信息的要求。我們的業務還可能受到“公平信用報告法”和2003年“公平和準確信貸交易法”的約束，這兩項法律規範了消費者信貸信息的使用和報告，並對根據信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體規定了披露要求。此外，各州法律限制收集和利用某些類型的個人信息的能力，如社會保障和駕照號碼，並對個人數據實施安全處理要求。某些州的法律要求企業實施合理的數據安全措施。馬薩諸塞州要求任何處理馬薩諸塞州居民個人信息的企業採用並實施書面信息安全程序。各國越來越多地對生物特徵數據等更廣泛的個人數據清單制定數據保護要求，並正在加強對學生個人信息的保護。波多黎各所有50個州, 美屬維爾京羣島現在頒佈了數據泄露通知法，要求那些擁有個人信息的計算機數據庫遭到安全破壞的企業通知受影響的個人、消費者報告機構和擁有數據的政府機構。2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私權法案(CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效。CCPA將要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法的新信息，將授予消費者對其數據的特定訪問權，允許消費者選擇不與第三方共享或向第三方銷售某些數據，並將為數據泄露造成新的訴訟原因。CCPA有廣泛定義的個人信息，包括與消費者鏈接或合理鏈接的任何信息。適用於我們的每一項隱私法律和法規都會增加我們做生意的成本，或者限制允許的活動。
反清洗黑錢及反恐怖主義規例
我們的業務受到美國聯邦反洗錢法律和條例的約束，包括1970年的“銀行保密法”(經2001年“美國愛國者法”修訂)，我們統稱為“BSA”。除其他外，BSA要求貨幣服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大量現金交易和可疑活動，並保持交易記錄。我們還受到某些由外國資產管制局(“外國資產管制處”)管理的經濟和貿易制裁方案的管制，這些方案禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下可能是毒販和恐怖分子或恐怖組織的國民之間的交易或與其進行的交易。類似的反洗錢、打擊資助恐怖主義和犯罪收益法適用於通過電子交易進行貨幣和付款的流動，以及與其他幾個國家類似外國資產管制處的組織的名單上所列人員的交易，這些組織可能對支付過程中的中間人規定具體的數據保留義務或禁令。我們已經並將繼續加強合規計劃和政策，以監測和處理相關的法律和法規要求和發展。
不公平的或欺騙性的行為或做法
我們和我們的許多客户受到“聯邦貿易委員會法”第5條的約束，該條款禁止不公平或欺騙性的行為或做法。此外，禁止這些活動的法律和其他法律、規章或條例，包括“電話銷售法”，可能直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，如果我們被認為幫助和教唆或以其他方式通過我們的服務為客户的非法或不當活動提供便利，我們作為客户的付款處理機構或服務提供者，可能會受到調查、收費、罰款和資金的支配。各種聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會和各州檢察長，有權對從事不公平或欺騙性行為或違反其他法律、規則和條例的非銀行採取行動，並在我們處理付款或為客户提供可能違反法律、規則和條例的服務的範圍內，我們可能會受到執法行動的影響，並因此而蒙受可能影響我們業務的損失和責任。
此外，CFPB最近還試圖將“多德-弗蘭克法”的某些條款擴大到付款處理機構，這些條款防止使用不公平、欺騙性或濫用性行為或做法(“UDAAP”)。雖然仍有涉及支付處理公司是否受這些要求(及其適用範圍)制約的訴訟，但這些要求今後可能適用或適用。UDAAP可能涉及對消費者的重要信息的遺漏或錯誤陳述，或利用易受傷害的消費者(如老年人或低收入消費者)的做法。
存儲值服務
儲值卡、商店禮品卡和電子禮品券受各種聯邦和州法律法規的約束，其中可能包括與消費者和數據保護、許可、消費者披露、欺詐、反洗錢、銀行業務、貿易慣例以及競爭和工資和就業有關的法律和條例。使用本公司銷售的禮品卡加工產品和服務的客户，可能受本法律、法規的約束。將來，如果我們尋求擴展這些儲值卡產品和服務，或由於監管方面的改變，我們可能會受到額外的監管，並可能需要獲得額外的許可證和註冊，而我們可能無法獲得這些許可和註冊。
2009年“信用卡責任和披露法”(“卡片法”)提出了適用於一般用途預付禮品卡、商店禮品卡和電子禮品證書的新要求。“卡片法”和聯邦儲備委員會經修正的E條例對這些卡和電子證書提出了新的要求。其中包括某些被禁止的特徵和經修訂的披露義務。預付服務也可能受到簽證，萬事達，發現和美國運通和其他支付網絡的規則和條例的約束，我們的客户和髮卡者與之做生意。客户使用禮品卡加工產品和服務，我們可以出售，負責遵守所有適用的規則和要求與他們的禮品產品計劃。
此外，美國財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)於2011年7月發佈了一項關於BSA條例適用於“預付費”產品和服務的最後規則。這項規則的制定明確了從事提供和銷售預付服務(如預付禮品卡)的實體的反洗錢義務。我們沒有在FinCEN註冊，因為我們確定我們目前的產品和服務不構成BSA定義的“預付費程序”，我們也不是預付費接入的“提供者”。我們將來可能需要根據我們的產品或服務的變化，向FinCEN註冊為“貨幣服務業務-預付費接入提供商”。
間接監管要求
我們的某些分銷夥伴是直接受CFPB、聯邦儲備系統、貨幣主計長辦公室、聯邦存款保險公司、國家信用社管理局和其他負責監管金融機構的機構-包括國家金融機構監管機構-頒佈的各種條例和遵守義務的金融機構。雖然這些監管要求和合規義務並不直接適用於我們，但其中許多要求對我們向客户和整體提供的服務產生了重大影響。金融機構監管機構對受監管的金融機構實施了管理第三方服務提供商的要求。除其他外，這些要求包括在選擇第三方服務提供商時進行適當的盡職調查；評估第三方服務提供商的風險管理、信息安全和信息管理系統；在與第三方服務提供商的協議中實施合同保護(如業績計量、審計和補救權、賠償、合規要求、保密和信息安全義務、保險要求和責任限制)；以及對第三方服務提供商的業績進行不斷監測、調查和審計。適應這些要求適用於我們的客户額外的成本和風險與我們的金融機構的關係。我們期望在持續的基礎上花費大量的資源，以幫助我們的客户滿足他們的法律要求。
支付網絡規則和標準
支付網絡建立自己的規則和標準，在支付網絡及其參與者之間分配負債和責任。這些規則和標準，包括PCI DSS，規範了各種領域，包括消費者和客户如何使用他們的卡、卡的安全特性、處理的安全標準、數據安全以及某些作為或不作為的責任分配，包括數據泄露時的責任。支付網絡可隨時更改這些規則和標準，這些規則和標準可由它們自行決定，不論是否事先通知其參與者。作出這些改變的原因有多種，包括監管環境的變化，以保持或吸引新的參與者，或為網絡的戰略舉措服務，並可能向某些參與者收取額外費用和費用，或對其不利。參加者須接受支付網絡的審計，以確保遵守適用的規則和標準。該網絡可對某些行為或不作為或參與者不遵守適用規則和標準的參與者進行罰款、處罰或暫停登記。
最近一項標準的一個例子是“芯片和密碼”或“芯片和簽名”卡要求，即EMV，這是Visa、Mastercard、美國運通和發現公司規定的，在2013年4月之前得到支付處理器的支持，到2015年10月得到商家的支持。這項任務規定了新的要求和技術標準，包括要求綜合銷售點系統能夠接受使用EMV標準的更安全的“芯片”卡，併為數據處理和安全制定新的規則。不遵守授權或不使用符合EMV的系統、風險罰款和欺詐相關損失賠償責任的處理器和客户。我們投入了大量的資源，以確保我們的系統符合授權，並協助我們的客户變得符合。
為了提供我們的電子支付服務，我們必須以間接或直接註冊為服務提供者，向我們所使用的每一個支付網絡提供服務。由於我們不是一家銀行，我們沒有資格成為某些支付網絡的主要會員，包括Visa和Mastercard，因此我們無法直接訪問這些網絡。某些支付網絡的運營規則，包括Visa和Mastercard，要求我們作為服務提供商由成員銀行贊助。我們在某些支付網絡註冊，包括Visa和Mastercard，通過各種擔保銀行。與我們的銀行保薦人簽訂的協議給予他們很大的酌處權，批准我們的業務做法的某些方面，包括我們為客户進行的招標、申請和資格審查程序，以及我們與客户的協議條款。我們還受全國自動化信息中心協會頒佈的關於我們使用ACH網絡處理的支付交易的網絡操作規則和指導方針的約束。與CARD網絡一樣，NACHA可以隨時更新其操作規則和準則，我們將受到這些變化的影響。這些操作規則和準則將責任和責任分配給支付網絡的各個參與者。最近，NACHA將重點放在數據安全和隱私責任上。我們要接受我們的合作伙伴金融機構的審核，以確保我們遵守規則和準則。我們的保薦人金融機構在批准我們的業務實踐的某些方面，包括我們與ACH加工客户的協議條款時，有很大的酌處權。
貨幣發送器管制
我們受美國聯邦、州和外國各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及匯款、發行和銷售支付工具，包括我們可能銷售的一些預付產品。
在美國，大多數州向貨幣傳送者和支付工具的發行人發放許可證。這些州不僅管制和控制貨幣傳送者，而且還為從事資金傳輸的實體頒發許可證。許多國家對我們與匯款和支付工具有關的服務的運作行使權力，並作為這一權力的一部分，對我們進行定期檢查。許多州要求，除其他外，在交易結算前，必須將貨幣傳輸活動和支付工具銷售所得投資於高質量的有價證券，或以其他方式限制此類資金的使用和保管。這類許可證法還可涵蓋對消費者表格的監管批准、消費者披露和被許可人提交定期報告等事項，並要求被許可方證明和保持特定的淨值水平。許多州還要求貨幣傳送者、支付工具的發行者及其代理人遵守聯邦和/或州反洗錢法律和條例。
其他規例
我們受美國聯邦和州無人認領或放棄財產(特別是欺詐)法律的約束，這些法律要求我們向某些政府當局移交我們持有的在一段特定時期內無人認領的財產，例如帳户餘額，這些餘額是在分配夥伴或客户終止與我們的關係後產生的。2008年的“住房援助税法”要求某些商人取得實體和第三方結算組織提供有關在該日曆年發生的電子支付交易和第三方支付網絡交易的結算付款的每個日曆年的資料報表。可報告事務也受備份保留要求的制約。
上述並不是我們所遵守的法律和法規的詳盡清單，我們的業務管理框架也在不斷變化。見本年報第一部分第1A項中的“風險因素-與我們的工商業有關的風險”(表格10-K)。
我們的知識產權
我們的某些產品和服務是基於專有軟件和相關的支付系統解決方案。我們依靠版權、商標和商業祕密法的結合，以及僱員和第三方的不披露、保密和合同安排來建立、維護和執行我們在我們的技術中的知識產權，包括與我們的產品和服務相關的專有權利。此外，我們從第三方獲得技術許可，這些技術被集成到我們的一些解決方案中。
我們擁有許多註冊的聯邦服務標記，包括i3 Ver蒂卡爾、Payschool和A峽。我們還擁有一些域名，包括www.i3verticals.com。
我們的員工
截至2019年9月30日，我們共有542名員工。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的，我們也沒有經歷過停工的經歷。我們認為我們的僱員關係良好。
可得信息
我們關於表格10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)節提交的報告的修正案，都提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)。我們受“交易法”的信息要求的約束，並向證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址是：www.sec.gov。我們還在www.i3verticals.com上建立了一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上所載的資料不屬於表格10-K的本年報的一部分，而在本報告內加入我們的網站地址，只是一份不活躍的文字參考資料。
項目1A。危險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果實現以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。以下風險因素，其中一些包含構成前瞻性報表的報表，應結合“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關附註閲讀。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有一個經營虧損的歷史，將需要產生大量的收入，以獲得和保持盈利能力和正現金流，並繼續我們的收購計劃。
自2012年成立以來，我們一直從事增長活動，並進行了大量的收購，擴大了我們的業務。這種購置活動需要大量的資本和其他開支。因此，2017年是我們實現盈利的第一個會計年度，我們的淨虧損可歸因於i3 Ver蒂卡爾公司。在過去的兩個財政年度中的每一個，我們可能會在未來再次遭受損失。我們的歷史收入增長很大一部分來自收購。在截至2019年9月30日的一年中，2018年和2019年完成的收購帶來的收入為6，580萬美元，佔我們總收入的17.5%。我們預計未來幾年我們的現金需求將大幅增加，因為我們：
•進行額外的收購；
•營銷我們的產品和服務；
•擴大客户支持和服務業務；
•聘用更多的市場推廣人員、客户支持人員和行政人員；以及
•實施新的和升級的業務和財務系統、程序和控制。
由於這些持續的成本和開支，我們需要產生大量收入，以實現和保持盈利能力和正現金流。迄今為止，我們的業務得到了股權和債務融資的支持。如果我們不繼續增加收入，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到重大和不利的影響。
支付加工行業具有很強的競爭力。這種競爭可能會對我們收取的費用產生不利影響，從而影響我們的利潤、業務、財務狀況和經營結果。
支付處理服務市場競爭激烈，進入壁壘相對較低。其他支付處理服務供應商在商人收購部門建立了相當大的市場份額，併為比我們更多的客户提供服務。我們的增長在一定程度上取決於電子支付市場的持續增長和我們增加市場份額的能力。
我們的支付和軟件解決方案與多種形式的金融服務和支付系統競爭，包括電子、移動和綜合支付平臺以及現金和支票。我們的競爭對手包括傳統的商業收購者，如金融機構、金融機構的分支機構以及直接針對我們現有客户和潛在客户的完善的支付處理公司，其中包括美國銀行招商服務公司、大通Paymentech公司、Elavon公司。(美國銀行的一個子公司)，Fiserv，Inc.，Global Payments，Inc.和忠誠國家信息。此外，我們還與那些專門針對ISV和VAR的供應商競爭，這些供應商是他們的商家收購服務的分銷夥伴，如Stripe，Inc.，Square，Inc.，Toast，Inc.，PayPal Holdings，Inc.，Braintree(由PayPal所有)，Adyen，Ltd.和OpenEdge(全球支付部門)。
我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財政、技術、管理和營銷資源。因此，如果這些競爭對手專門針對我們的商業模式，他們可能能夠向我們的客户提供更有吸引力的費用或支付條件和預付款，並向我們的分銷夥伴提供更有吸引力的補償。他們也可以提供和提供我們不提供的產品和服務。也有大量的處理服務的小供應商，為我們的客户和我們的潛在客户提供各種各樣的服務。這種競爭可能會有效地限制我們可以收取的價格，並要求我們積極控制成本，以保持可接受的利潤率。此外，如果除Visa或Mastercard以外的支付卡的使用增加，或者某些借記卡的使用增加，我們每筆交易的平均利潤可能會減少。競爭還可能導致現有分銷夥伴和客户的損失，並加大吸引新的分銷夥伴和客户的難度。其中一個或多個因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們也受到風險，因為我們的供應商和客户的商業習慣的變化，以適應競爭的市場。由於我們與供應商和客户的常備安排和協議通常不包含任何購買或銷售義務，而且任何一方在沒有或相對較短的通知下都可以終止，因此，我們在適應市場變化時，隨時面臨重大風險，因為主要供應商的業務習慣和財務狀況隨時會發生損失或變化。例如，NCR公司(NCR Corporation)披露，其部分戰略正在轉變業務模式，成為以軟件和服務為主導的企業提供商，同時提供雲和移動解決方案。這種變化可能會對從這種安排中收取收入的數額或時間產生不利影響，因為我們的費用從銷售公司的合併硬件和軟件收入轉移到SaaS模式的收入。
為了獲得和留住客户，我們在一定程度上依賴於分銷合作伙伴，這些夥伴一般不完全為我們服務，也可能不積極推銷我們的產品和服務，受到自然減員的影響，不受我們的控制。
我們在很大程度上依賴於我們的分銷夥伴的努力來向現有客户和潛在客户推銷我們的產品和服務。一般來説，我們與分銷夥伴的協議並不是排他性的，這些合作伙伴保留將潛在客户轉介給其他商家收購人的權利。獲得和保持忠誠度或排他性可能需要財政優惠，以維持現有的分銷夥伴，或從我們的競爭對手那裏吸引潛在的分銷夥伴，這些競爭對手可能提供更誘人的定價條件，例如增加向我們的推薦夥伴支付的簽約獎金或剩餘費用，這可能會對我們的業務結果產生負面影響。如果這些分銷夥伴轉向另一個商家收購者，更多地集中精力推廣一個或多個其他商家收購者的產品和服務，停止經營或破產，我們可能不再從他們那裏得到新的轉診，或者從他們那裏得到較少的新推介，我們還可能失去與分銷夥伴有關係的現有客户。此外，我們的一些分銷夥伴受到我們的銀行保薦人的要求，這可能導致他們因不遵守規定而被罰款，在某些情況下，可能導致這些實體停止銷售我們的產品和服務。如果我們不能維持現有的分銷夥伴基礎或與新的分銷夥伴發展關係，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大的不利影響。進一步, 在與我們的分銷夥伴的行為有關的法律訴訟中，我們可能會被點名，據稱我們的分銷夥伴故意或疏忽地向客户或潛在客户提供與我們的加工解決方案或相關產品有關的定價或其他合同條款。我們的分銷夥伴是獨立的企業，我們無法控制他們日常的商業活動，包括他們的客户營銷和招攬活動。雖然在某些情況下，我們可能對我們的分銷夥伴在這些活動中擁有賠償權，但我們不能保證我們能夠成功地執行這些賠償權利，或者我們的分銷夥伴以必要的方式得到充分的資本，以履行他們對我們的賠償義務。如果任何訴訟或其他調查中的一項或多項判決或和解，加上相關的辯護和調查費用，大大超出了我們的保險範圍，而且我們無法執行我們對分銷夥伴或合夥人的賠償權利，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會遭受重大損失。
如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，我們的產品和服務的使用可能會減少，導致我們的收入減少。
電子支付市場不斷髮生重大變化。這一市場的特點是技術的快速發展、新產品和服務的引進、行業標準的不斷變化、客户需求的變化以及非傳統競爭者的進入，包括使卡片網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務。為了保持競爭力，我們不斷努力開發新的產品和服務，以與這些新的市場進入者競爭。這些項目存在風險，如成本超支、交付延誤、業績問題和客户不接受。此外，新產品和新產品可能無法實現預期的業績或產生預期的業務或收入增長。此外，我們尋找收購機會，投資和與其他業務的聯盟關係，這將增加我們的市場滲透，並提高我們的技術能力，產品供應和分銷能力。任何延遲交付新產品和服務，或未能區分我們的產品和服務，或未能準確預測和解決市場需求，都可能使我們的產品和服務對我們的客户和我們的分銷夥伴不那麼可取，甚至過時。此外，即使綜合付款處理產品和服務的市場正在發展，但它可能發展得太快或不夠快，以致我們無法收回我們在開發針對這個市場的新產品和服務時所產生的成本。上述任何一項都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大而不利的影響。
我們的支付處理活動的持續增長和發展將取決於我們預測和適應消費者行為變化的能力。例如，在使用支付卡交易方面，消費者的行為可能會發生變化，包括現金、密碼貨幣、其他新興或替代支付方法的使用相對增加，以及我們或我們的處理夥伴沒有充分支持或沒有向我們這樣的各方提供足夠佣金的支付卡系統。任何未能及時將新興的支付方法集成到我們的軟件中、預測消費者行為的變化或與支持這種新興支付技術的處理夥伴簽訂合同的情況，都可能使我們失去在客户或轉診來源中的吸引力，如果這些方法在其服務的最終用户中流行，就會導致相應的收入損失。
我們提供的產品和服務旨在處理複雜的事務，並提供有關這些事務的報告和其他信息，所有這些都以非常高的數量和處理速度進行。我們的技術產品還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷地修改和改進我們的產品和服務，以適應這些技術的變化和創新。任何未能提供有效、可靠和安全的服務，或新產品或新服務產生的任何性能問題，都可能導致重大處理或報告錯誤或其他損失。如果我們不及時向我們的客户或分銷夥伴交付承諾的新產品或服務，或者產品或服務沒有按預期執行，我們的發展努力可能導致成本增加，業務損失，從而減少我們的收入並造成收入損失。我們還在一定程度上依賴第三方，包括我們的一些競爭對手和潛在的競爭對手，來開發和獲得新技術，包括軟件和硬件。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們發展或適應技術變化和不斷變化的行業標準的能力。如果我們不能及時和符合成本效益地發展、適應或獲取技術變革或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到嚴重的不利影響。
未經授權披露、銷燬或修改數據或擾亂我們的服務，可能使我們承擔責任、曠日持久和代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽。
我們對自己的業務負責，並在很大程度上對我們的某些分銷夥伴和第三方供應商的行為和不作為負責，這些行為和不行為是由支付網絡制定的，如Visa和Mastercard、Discoverer和美國運通以及借方網絡。我們和其他第三方收集、處理、存儲和傳輸敏感數據，如姓名、地址、社會保險號碼、信用卡或借記卡號碼和到期日、駕照號碼和銀行賬户號，我們對向我們註冊支付網絡的支付網絡和成員金融機構負有最終責任，因為我們沒有按照支付網絡的要求向某些分銷夥伴和第三方提供保護。客户或持卡人數據的丟失、銷燬或未經授權的修改可能導致支付網絡、政府機構、消費者或其他人對我們處以鉅額罰款、制裁和訴訟，或採取行動，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。任何這類制裁、罰款、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們為這些程序支付大量費用，擾亂我們的業務，分散我們的管理，增加我們的業務成本，並可能造成金錢責任。
我們可能會受到黑客的破壞。雖然我們主動採取多種措施來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據，但我們的措施不可能阻止未經授權的訪問或使用敏感數據。 最近，有幾個市鎮成為網絡攻擊的受害者，在某些情況下，攻擊者通過贖金訪問該組織的計算機文件，使這些文件暫時無法訪問，並威脅説，如果在規定的最後期限內不支付贖金，就會永久刪除這些文件。雖然我們或據我們所知，我們的分銷夥伴、第三方供應商或客户沒有受到影響我們的物質贖金或網絡勒索攻擊，如果這樣的事件發生，它可能會嚴重破壞我們的業務，不利影響我們的聲譽，或使我們的物質損失或責任。我們可能需要花費大量額外資源，以努力修改或加強我們針對不斷變化的威脅的保護措施。我們所依賴的系統或第三方系統的違反可能使我們承擔重大損失或責任，包括支付網絡罰款、評估和對未經授權的購買的索賠，包括挪用的信用、借方或信用卡信息、冒充或其他類似的欺詐索賠。濫用這些數據或網絡安全漏洞可能損害我們的聲譽，阻止我們的客户和潛在客户普遍使用電子支付，特別是我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違反行為都可能導致我們承擔費用，以糾正違規行為或失敗，使我們面臨無保險責任，增加監管審查的風險，使我們面臨訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡處以物質處罰和罰款。雖然我們維持保險範圍，但須受保單條款及條件規限，以涵蓋網絡風險的某些方面。, 這種保險可能不足以支付所有損失。一個重大的網絡安全漏洞還可能導致支付網絡禁止我們處理其網絡上的交易，或失去我們金融機構的贊助，這為我們參與支付網絡提供了便利，其中任何一個都會嚴重阻礙我們開展業務的能力。
雖然我們通常要求我們與能夠獲得客户和客户數據的分銷夥伴和服務提供商達成的協議包括保密義務，限制這些當事方使用或披露任何客户或客户數據，除非是根據適用的協議履行其服務所必需的，但不能保證這些合同措施將防止未經授權披露業務或客户數據，也不能確保這些第三方願意或能夠履行因違反這些協議而產生的責任。這些第三方如不充分採取這些保護措施，就可能導致曠日持久或代價高昂的訴訟。
此外，我們與銀行保薦人的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取某些保護措施，以確保商業和消費者數據的機密性。任何不充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、罰款、訴訟或終止我們的銀行保證人協議。
任何未經授權大量披露委託給我們的敏感數據，都將對我們的聲譽造成重大損害，損害我們吸引新的綜合技術和分銷夥伴的能力，並可能導致我們已經與之簽訂了此類協議的各方終止這些協議。
如果我們不遵守Visa和Mastercard支付網絡的適用要求，這些支付網絡可能試圖通過我們的銀行保證人對我們進行罰款、暫停或終止我們的註冊。
我們不直接進入支付卡網絡，如Visa和Mastercard，使我們能夠接受信用卡和借記卡，包括某些類型的預付卡。因此，我們必須依賴銀行或其他付款處理機構處理交易，並須繳付有關服務的費用。為了提供我們的商人收購服務，我們通過我們的銀行贊助商註冊，作為會員機構的服務提供者，Visa和Mastercard網絡。2019年財政年度我們131億美元的支付額中，大部分是在Visa和Mastercard網絡上處理的交易。因此，我們、我們的銀行保薦人和我們的許多客户都受制於複雜和不斷髮展的支付網絡規則。支付網絡定期更新和修改適用於商家收購者的要求，包括規範數據完整性的規則、第三方關係(例如有關銀行保薦人和ISO的關係)、商家收費標準和pci dss。卡片網絡的規則是由它們的董事會制定的，它們可能會受到髮卡者的影響，其中一些髮卡者提供競爭的交易處理服務。
如果我們或我們的銀行保薦人不遵守Visa或Mastercard支付網絡的適用規則和要求，Visa或Mastercard可以暫停或終止我們的註冊。此外，我們的交易處理能力，包括與結算過程有關的能力，可能會被延遲或以其他方式中斷，而一再出現的不遵守規定可能導致付款網絡試圖罰款我們，或暫停或終止我們的註冊，使我們能夠在他們的網絡上處理交易，這將使我們無法以目前的規模經營我們的業務。
如果我們沒有發現我們的客户從事違反支付卡網絡運營規則或被認為是“高風險”的非法活動，我們也可能受到來自支付卡網絡的處罰。我們必須防止高風險的商家使用我們的產品和服務，或者在支付卡網絡上註冊這些商家，並對這些商家進行額外的監控。這種懲罰可能是重大的，可能導致註冊的終止，或者可能需要改變我們重新安置新客户的程序。這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
在支付網絡規則中規定的某些情況下，我們可能需要提交定期審計、自我評估或其他對我們遵守PCI DSS的評估。這些活動可能顯示我們沒有遵守PCI DSS。此外，即使我們遵守了PCI DSS，也無法保證我們不會受到安全漏洞的影響。終止我們在支付網絡的註冊，或對支付網絡或發行人規則作出任何限制我們提供商家獲取服務的能力的改變，都可能對我們的支付處理量、收入和業務成本產生不利影響。如果我們不能遵守適用於我們的結算活動的要求，支付網絡可能不再允許我們提供這些服務，這就需要我們花費更多的資源從第三方供應商那裏獲得結算服務。此外，如果我們無法處理Visa和Mastercard電子支付，我們將損失我們所有的收入。
我們還遵守NACHA的運作規則，這是一個自我監管的組織，負責管理和促進私人部門對ACH支付的操作規則，並確定金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。“北美人道協調廳規則”和“業務準則”對我們和我們的夥伴金融機構規定了義務。這些義務包括金融機構的審計和監督，以及對嚴重違反行為採取強制性糾正行動，包括終止。如果根據PCIDSS或NACHA進行的審計或自我評估確定了我們需要糾正的任何缺陷，那麼補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力，而且成本高昂，而且耗費時間。
如果我們的銀行贊助被終止，並且我們無法獲得或成功地將客户投資組合轉移到新的銀行贊助商，我們將無法經營我們的業務。
如果用Visa和Mastercard網絡贊助我們的銀行停止贊助我們，我們就需要找到其他金融機構來提供這些服務，而這些服務可能既困難又昂貴。如果我們找不到新的金融機構提供贊助，我們就不能再向受影響的客户提供加工服務，這將對我們的收入和收入產生負面影響。此外，與我們的銀行保薦人簽訂的一些協議，使它們在批准我們的業務做法的某些方面時有很大的酌處權，包括我們為客户進行的招標、申請和資格審查程序，以及我們與客户簽訂的協議我們的銀行保薦人根據這些協議酌情采取的行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
如果我們的客户拒絕償還或無法償還已解決的有利於客户的費用，我們已經並可能在今後面臨重大的償還責任，而且我們可能無法準確地預測這些責任。
我們對與客户處理交易有關的回扣負有潛在責任。在大多數情況下，如果客户和持卡人之間的帳單糾紛最終沒有得到有利於我們客户的解決，則有爭議的交易將被“收回”到客户的銀行，並貸記到持卡人的帳户中。當我們的客户無法滿足費用要求時，我們將對此負責。
如果我們無法從客户的帳户或儲備帳户(如果適用)收取費用，或如果客户因破產或其他原因而拒絕或在財務上無法償還我們的費用，我們將承擔支付給持卡人銀行的退款金額的損失。我們在2019財政年度發生了10萬美元的支出損失，或不到收入的0.1%，2018年財政年度的損失為30萬美元，佔收入的0.1%。客户不支付的任何費用的增加都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們有可能對欺詐信用卡交易造成的損失負責。當客户的客户使用偷來的卡(或卡內的卡號)購買商品或服務時，信用卡欺詐就會發生。在傳統的刷卡交易中，如果客户刷卡，從髮卡銀行獲得交易授權，並根據客户簽署的紙質收據驗證卡背面的簽名，髮卡銀行將對任何損失負責。在不存在欺詐卡的交易中，即使客户獲得交易授權，客户也要對交易造成的任何損失負責。我們所服務的許多中小型企業客户規模很小，在互聯網上或通過電話或郵件訂單處理其銷售的很大比例。因為他們的銷售是無卡交易，這些客户比大客户更容易受到客户欺詐的影響。因為我們的目標是這些中小型企業客户，所以我們比為大型企業和組織服務的支付處理服務提供商更頻繁地體驗到因持卡人欺詐而產生的費用。
商業欺詐是指企業或組織，而不是持卡人，故意使用被盜的或偽造的卡片或卡片號碼來記錄虛假的銷售交易，或故意不交付在其他有效交易中出售的商品或服務。商業欺詐也發生在企業僱員將業務活期存款賬户更改為其個人銀行帳户號，從而將付款不適當地貸記到僱員的個人賬户中時。我們已經建立了各種制度和程序，以發現和減少商業欺詐的影響，但我們無法保證這些措施是有效的或將是有效的。今後欺詐事件可能會增加。如果不能有效管理風險和防止欺詐，可能會增加我們的還本付息責任和其他責任，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
有時，我們的交換費和贊助費也會增加；如果我們不能將這些增加轉嫁給客户，我們的利潤率就會降低。
我們通過信用卡協會為使用信用卡和借記卡處理的每一筆交易向髮卡銀行支付交換費或攤款。銀行卡協會不時增加他們向加工商和贊助銀行收取的轉乘費。我們的擔保銀行有權將任何轉乘費用的增加轉嫁給我們，這是由我們自行決定的。此外，我們的擔保銀行可能會要求增加向我們收取的擔保費，所有這些費用都是根據我們處理的付款交易的金額計算的。如果我們不能通過相應的加收手續費將這些費用的增加轉嫁給客户，我們的利潤率就會降低。
我們的系統和第三方供應商的系統可能會失敗，或者我們的第三方供應商可能會停止一般地或具體地向我們提供他們的服務或技術，這在任何一種情況下都可能中斷我們的業務，使我們失去業務並增加我們的成本。
我們依靠第三方提供特定的服務、軟件和硬件來提供我們的產品和服務。其中一些機構和服務提供者是我們的競爭對手，或向我們的競爭對手提供類似的服務和技術，我們可能沒有與他們簽訂長期合同。如果這些合同被取消，或者我們不能以商業上合理的條件續簽，或者根本沒有，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利的影響。我們的服務或技術供應商終止其與我們的安排，或他們未能高效率和有效地履行其服務，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，如果我們不能迅速找到替代供應商，則可能導致這些客户終止與我們的處理協議。
我們還在一定程度上依賴第三方開發和獲取新技術，或更新現有產品和服務，為其提供持續的支持。如果這些第三方供應商未能對我們的產品和服務給予適當的關注，可能會導致引入新產品或新服務的延遲，或者在解決現有產品或服務的任何問題上出現延誤，而第三方供應商則提供持續的支持。
我們或第三方技術供應商的系統和操作可能受到火災、自然災害、電力損失、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產等事件的破壞或中斷。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。同樣，雖然我們制定了災後恢復政策和安排，但它們沒有在實際災害或類似事件下經受考驗。我們的系統或第三方系統的缺陷、付款交易過程中的錯誤或延誤、電信故障或其他困難可能導致：
•收入損失；
•失去客户；
•客户和持卡人數據的丟失；
•支付網絡施加的罰款；
•負面宣傳對我們的業務或聲譽造成的損害；
•欺詐、虧損或其他負債的風險敞口；
•額外的業務和開發費用；或
•除其他後果外，管理、技術和其他資源的轉移。
我們受到經濟和政治風險、客户和分銷夥伴的商業週期以及消費和商業支出總體水平的變化的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
電子支付行業在很大程度上取決於消費者和商業支出的總體水平。我們面臨着影響消費者信心、消費支出、消費者可支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況。整體經濟狀況持續惡化，特別是美國的經濟狀況持續惡化，或利率上升，可能會減少電子支付交易的數量或總量，從而對我們的財務業績產生不利影響。消費者或商業開支的減少，可能會令我們的收入和利潤下降。如果我們的客户少用電子支付購買或銷售產品和服務，或者消費者通過電子支付消費更少的錢，我們就會有更少的交易以較低的美元金額處理，從而降低收入。
經濟疲軟可能對我們的客户及其使用我們提供的支付處理系統購買產品和服務的客户產生負面影響，這反過來也會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，經濟疲軟可能迫使中小企業以高於歷史水平的收盤價收盤價，部分原因是它們中的許多企業的資本化程度不如大型企業，這可能使我們面臨潛在的信貸損失和未來的交易下滑。此外，信用卡發行人可能會減少信貸限額，並在其髮卡做法上更具選擇性。我們也有一定數量的固定和半固定成本，包括租金、還本付息和工資，這可能限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。
減少使用信用卡和ACH作為消費者和企業的支付機制，或電子支付行業的不利發展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果消費者和企業不繼續使用信用卡或ACH作為其交易的支付機制，或者如果信用卡和ACH之間的支付組合發生了對我們不利的變化，就可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。監管的改變也可能導致我們的客户尋求向他們的客户收取額外的使用信用卡或借記卡的費用。此外，近年來，越來越多的安全漏洞事件使一些消費者對企業保護其信息的能力失去信心，導致某些消費者停止使用電子支付方法。安全漏洞可能導致金融機構取消大量信用卡和借記卡，或消費者或企業在此類事件發生後選擇取消他們的信用卡。
我們可能無法繼續擴大我們在現有垂直市場中的份額，或擴展到新的垂直市場，這將抑制我們的增長能力和增加我們的盈利能力。
我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在我們目前經營的垂直市場內的持續擴張、其他垂直電子支付市場的出現和我們的綜合解決方案，以及我們是否有能力打入新的垂直市場和我們目前分銷夥伴的客户羣。作為我們向新的垂直市場擴張的戰略的一部分，我們尋找收購機會和與其他業務的夥伴關係，這將使我們能夠提高我們的市場滲透率、技術能力、產品供應和分銷能力。我們可能無法在未來成功地確定合適的收購或合夥企業候選人，如果我們這樣做了，他們可能無法為我們提供我們預期的利益。
我們擴展到新的垂直市場也取決於我們是否有能力調整現有技術或開發新技術以滿足每個新的垂直市場的特殊需要。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來發展有效和安全的服務或分銷渠道，以滿足這些新的垂直市場的需求。打入這些新的垂直市場可能也會比我們預期的更具挑戰性或成本更高，或者需要更長的時間。如果我們不能擴展到新的垂直市場，並增加我們對現有垂直市場的滲透，我們可能無法繼續增長我們的收入和收益。
我們可能無法通過收購成功地執行我們的增長戰略。
我們增長戰略的一個重要部分是通過平臺收購垂直聚焦的集成支付和軟件解決方案提供商，進入新的垂直市場，並通過選擇性的收購案擴大現有垂直市場。
儘管我們希望繼續執行我們的收購戰略：
•我們可能無法確定合適的收購人選或獲得優惠條件下的額外資產；
•我們可以與其他人競爭以獲得資產，這可能會增加競爭，而任何程度的競爭都可能導致可供收購的人減少或價格上漲；
•我們可以與其他公司競爭一些特定的收購，我們的競爭可能包括擁有更多資源和更容易獲得資本的規模更大、資金更充足的組織；
•我們可能在預測收購候選人的時間和可用性方面遇到困難；
•我們可能無法以優惠的條件獲得必要的融資，或根本無法為我們的任何潛在收購提供資金；以及
•我們可能無法產生執行我們的收購戰略所需的現金。
任何這些因素的出現都可能對我們的增長戰略產生不利影響。
通過收購產生的收入和利潤可能低於預期，整合過程可能會出現延誤或困難，而且我們可能無法在收購之前通過盡職調查程序發現收購目標的所有負債，導致意外成本、損失或利潤下降，以及潛在的減值費用。
在評估和確定預期收購的購買價格時，我們主要根據歷史財務業績估算該收購的未來收入和利潤。在一次收購之後，我們可能會經歷一些客户數量的流失，這些客户由被收購的支付處理服務提供商提供服務，或者包括在被收購的商户帳户的投資組合中。如果收購後客户減員率超過我們預測的速度，收購的收入和利潤可能會低於我們的預期，這可能導致虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。
我們對每個收購夥伴進行盡職調查。然而，這一盡職審查可能無法充分揭示我們因擬議收購而可能產生的所有或有負債或未披露負債，使我們面臨潛在的重大意外費用以及潛在的減值費用。收購還可能使我們承受額外的監管負擔，這些負擔可能會對我們的業務產生潛在的、意想不到的負面影響。
整合業務的過程可能導致我們一個或多個合併業務的活動中斷或失去勢頭，並可能造成關鍵人員的損失。例如，在2019年5月31日，我們完成了對佩斯支付系統公司的收購。估計總價為6 540萬美元。管理層注意力的轉移，以及在收購和合並兩家公司業務方面遇到的任何延誤或困難，都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。
在完成數據處理功能的必要轉移和連接購置所需的系統鏈路方面，我們可能會遇到延誤、操作困難和非經常性費用，從而導致購置成本增加，收入的實現延遲。
收購支付處理服務提供商以及商業賬户組合，需要轉移各種數據處理功能，並連接到我們的系統和第三方服務提供商的系統。如果不迅速和順利地轉移這些職能和聯繫，付款處理可能會出現延誤和錯誤，造成收入損失、客户流失和開支增加，以糾正過渡問題，這可能妨礙我們獲得或減少我們預期的收入和利潤。
對於一些收購，我們可能會招致非經常性的遣散費，重組費用或更改控制付款。這些開支、收費或付款，以及將所收購業務的人員和設施與我們現有業務的人員和設施合併的初始費用，可能會對我們在收購後的最初財政期間的經營業績產生不利影響。此外，新收購公司的合併可能導致管理層對其他正在進行的業務關注的轉移。
我們提供的產品和服務質量下降，包括支助服務，可能會對我們吸引和留住客户和分銷夥伴的能力產生不利影響。
我們的客户期望在提供我們的產品和服務方面達到一致的質量水平。我們提供的支持服務也是我們為客户提供價值主張的一個關鍵因素。如果我們的產品和服務的可靠性或功能受到損害，或者這些產品或服務的質量以其他方式降低，或者如果我們不能繼續提供高水平的支持，我們就可能失去現有的客户，更難吸引新的客户和分銷夥伴。
税法的變化或其解釋，或成為額外的美國，州或地方税，不能傳遞給我們的客户，可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們要承擔大量的税收責任，包括聯邦税、州税和交易税，如消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營權、預扣繳税和從價税。税法的改變或其解釋可能會增加我們的税收負擔，減少我們所獲得的收入、任何税收損失結轉額和記錄在我們資產負債表上的税收抵免額以及我們的現金流量，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們的一些税務責任須接受有關税務當局的定期審核，以增加我們的税務負擔。此外，包括我們在內的支付加工行業的公司，可能會在不同的税務管轄區內受到遞增税的影響。徵税法域尚未對這一專題採取統一立場。如果我們須繳付額外税款，而又不能將税款轉嫁給我們的客户，我們的成本便會增加，而我們的淨收入亦會減少，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。
我們的許多客户都是中小企業，這可能比大型企業更難留住，成本也更高，而且可能會增加經濟波動對我們的影響。
我們的許多客户都是中小企業。為了繼續增加我們的收入，我們必須增加新的SMB客户，向現有的SMB客户銷售更多的產品和服務，並鼓勵現有的SMB客户繼續與我們做生意。然而，留住中小企業客户可能比留住大型企業更困難，因為中小企業往往有更高的業務失敗率和更有限的資源，而且通常不太可能根據價格以外的因素做出與技術相關的決策。
中小企業通常更容易受到經濟波動的不利影響。經濟環境的不利變化或中小企業客户的業務失敗，對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，因為我們的競爭對手並沒有像我們這樣專注於中小型企業。因此，我們可能需要以加速速度加入新客户，或減少開支，以減少對我們的業務、財務狀況和經營結果的負面影響。
我們可能無法成功地管理我們的知識產權。
我們的知識產權對我們未來的成功至關重要，特別是在我們的戰略垂直領域，我們可以向客户提供專有的軟件解決方案。我們依靠合同許可和版權，商標和商業祕密的結合來建立和保護我們的專利技術。第三方可能會質疑、廢止、規避、侵犯或濫用我們的知識產權或第三方許可人的知識產權，或者此類知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能導致代價高昂的重新設計努力、某些服務的中斷或其他競爭損害。其他人，包括我們的競爭對手，可能獨立開發類似的技術，複製我們的產品和服務，圍繞我們的知識產權進行設計或逆向工程，在這種情況下，我們和我們的第三方許可方都不能對這些方主張知識產權。此外，我們的合同許可安排可能受到終止或重新談判，與我們不利的條款，我們的第三方許可人可能會受到破產，破產和其他不利的商業動態，其中任何可能影響我們的能力，使用和利用我們的產品許可由這些第三方許可。我們可能不得不通過訴訟來執行或確定我們知識產權的範圍和可執行性(包括對第三方許可人的訴訟)，這可能會導致資源的轉移，而且可能不會成功。失去知識產權保護或無法獲得第三方知識產權可能會損害我們的業務和競爭能力。
我們可能會受到侵權指控。
如果我們的產品或服務被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有權，我們可能會受到昂貴的訴訟。第三方可能擁有或可能最終被我們的產品和服務所侵犯的專利。這些第三方中的任何一方都可以就我們的產品和服務向我們提出侵權索賠。我們還可能受到第三方對專利侵權、侵犯版權、商標、許可使用或其他知識產權的要求。來自第三方的任何索賠可能會限制我們使用受這些權利要求約束的知識產權的能力。此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權主張，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。即使我們認為與知識產權有關的申索是沒有法律根據的，但就這類申索進行辯護，是費時而昂貴的，可能會令我們的管理階層和僱員的時間和注意力分散。侵犯知識產權的索賠還可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，簽訂代價高昂的和解或許可證協議，支付我們可能沒有保險的昂貴損害賠償金，或面臨禁止我們銷售或銷售我們的某些產品或服務的臨時或永久禁令。即使我們有協議就這些費用作出賠償，在這種情況下，賠償一方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不以合理的條件批准被侵犯的技術，或者從另一個來源替代類似的技術，我們的收入和收入可能會受到重大和不利的影響。
我們的一些解決方案包含“開放源碼”軟件，如果不遵守一個或多個適用的開源許可證的條款，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們使用開放源碼許可許可的某些軟件，並可能在今後繼續使用這種軟件。一些開放源碼許可要求我們為基於開源軟件創建的修改或派生作品提供可用的源代碼，並且我們根據特定的開放源碼許可或允許第三方進一步使用的其他許可授權此類修改或派生作品。一些開源許可證可能要求我們發佈我們的專有軟件的源代碼，如果我們將我們的專有軟件和受該許可約束的開源軟件結合起來。此外，許多開源許可證的條款沒有被美國或其他法院解釋，而且這些許可有可能被解釋為會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。使用開源軟件也可能比使用受更多限制的許可的軟件的風險更大，因為開放源碼許可證通常不包含諸如擔保之類的保護。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，使用這種軟件可能會對我們產生不利影響。
如果我們失去了關鍵人員，或者他們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們公司的專有信息可以與我們的競爭對手分享。
我們取決於我們的一些關鍵人員的能力和經驗，特別是日報社、惠特森、斯坦福和伯特克先生，他們在我們的業務、迅速變化的支付加工行業以及我們提供產品和服務的垂直市場方面具有豐富的經驗。我們的許多關鍵人員為我們工作了相當長的時間，或由於他們的經驗而被我們特別聘用。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽和影響力，他們多年來與我們的供應商、信用卡協會、銀行保薦人和其他支付處理和服務提供商建立了長期良好的關係。我們的高級管理人員或主要管理人員的一人或一人失去服務，有可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，與知識產權保密和轉讓有關的合同義務可能無效或無法執行，離職僱員可能以可能對我們產生不利影響的方式與競爭對手分享我們的專有信息。
在像我們這樣充滿活力的行業，我們的成功和成長取決於我們吸引、招聘、留住和發展合格員工的能力。
我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，需要一套廣泛的專業知識和智力資本。為了繼續成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、發展和留住所需的人才，這些人才能夠在我們整個智力資本需求的範圍內提供所需的專門知識。雖然我們有一些對我們的業務具有豐富經驗的關鍵人員，但我們也必須發展我們的人員，以便提供能夠在不可避免的人力資本不可預測性的情況下保持連續性的繼任計劃。人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多的人才，也可能無法以合格或有效的接班人取代現有的人才。我們為留住和發展人員所做的努力也可能導致大量額外開支，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證有資格的僱員會繼續受僱，或將來能夠吸引和挽留合資格的人才。未能留住或吸引關鍵人員可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的經營業績和經營指標受制於季節性和波動性，這可能導致我們的季度收入和運營業績的波動，或對我們的業務前景的看法。
由於消費者的消費模式，我們過去曾經歷過，並預期會繼續經歷收入的季節性波動。歷史上，我們的收入在第一、第三和第四財政季度最強勁，在第二財政季度最差。這是由於與季節性零售活動有關的電子支付交易(如假日和假期支出)的數量和數量都有所增加。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節波動。我們還經歷了某些其他指標的波動，如客户、交易和美元交易量。我們主要經營指標的波動或增長率可能會對我們的財務業績和投資者對我們業務前景的看法產生負面影響。
我們是一家分散的公司，它帶來某些風險，包括我們可能比我們在一個更加集中的環境中更緩慢或更不能夠識別或應對影響一個關鍵業務單位的問題的風險，這種風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們是一家分散的公司。雖然我們相信這種結構促進了我們的增長，使我們能夠對機會和客户的需要作出反應，但它必然將重大的控制權和決策權掌握在當地管理層手中。這帶來了各種風險，包括我們可能比在更集中的環境中更慢或更難識別或應對影響關鍵業務單元的問題的風險。此外，這意味着我們在發現與合規相關的問題時可能會更慢，而“全公司範圍”的業務舉措，如整合不同的信息技術系統，往往比在一個更加集中的環境中執行起來更具挑戰性和成本更高，而且它們的失敗風險也更高。根據有關問題或倡議的性質，這種失敗可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大和不利的影響。
我們是各種申索和法律程序的標的，並可能成為申索、訴訟或調查的標的，而這些會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的不良影響。
在正常的業務過程中，我們是各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，包括商業糾紛和僱員索賠，例如年齡歧視、性騷擾、性別歧視、移民違法或其他地方、州和聯邦違反勞動法的行為，有時還可能涉及政府或法規調查或因我們目前或未來的業務而產生的類似事項。對我們或管理層提出的任何索賠，不論其功績或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽或我們管理層的聲譽，並對我們與客户的關係產生不利影響，分銷夥伴和其他第三方可能導致更多的相關索賠。鑑於訴訟所涉及的潛在成本和不確定性，我們過去和將來都會解決問題，即使我們認為我們有一個有價值的辯護。某些索賠可能尋求禁令救濟，這可能會擾亂我們的業務和業務的正常行為，或增加我們的業務成本。我們的保險或賠償不能完全涵蓋可能對我們提出的所有索賠。此外，我們亦不能保證在各項法例下，在待決或日後的訴訟或類似事宜中，我們都能成功地為自己辯護。在任何待決的訴訟或未來的索賠、訴訟或調查中，任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與管制有關的風險
我們受到廣泛的政府監管，任何新的法律法規、行業標準或對影響電子支付行業的現行法律、法規或行業標準的修訂，或我們實際或被認為未能履行這些義務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們受到許多影響電子支付行業的聯邦和州法規的約束。近幾年來，對本港工業的規管顯著增加，並不斷演變。法規、規章或行業標準的改變，包括法規、規章或標準的解釋和實施，可能會增加我們的業務成本，或影響競爭平衡。我們還受美國金融服務條例、眾多消費者保護法、欺詐條例、隱私和信息安全條例以及其他法律、法規和條例的約束。不遵守規定可能對我們的業務產生不利影響，包括限制、暫停或終止向第三方或由第三方提供的服務，並處以罰款或罰款。如果這些條例對我們的客户的業務、業務或財務狀況產生不利影響，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響，因為除其他事項外，我們的客户向我們購買產品和服務的能力可能較小，可以決定避免或放棄某些業務，或通過談判降低價格尋求將增加的成本轉嫁給我們。我們可能需要投入大量的時間和資源來遵守更多的規定或監督，或修改我們與客户訂立合同或向客户提供產品和服務的方式；這些規定可能直接或間接限制我們對我們的服務收取多少費用。我們可能無法更新現有的產品和服務，或開發新的產品和服務，以滿足客户的需求。任何這些事件，如果實現，可能會對我們的業務，經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
這些法律和條例，即使不是針對我們的，也可能要求我們作出重大努力，改變我們的產品和服務，並可能要求我們承擔額外的合規費用，並改變我們對客户和分銷夥伴的產品和服務的定價方式。由於新的監管要求的複雜性，實施新的合規工作是困難的，我們正在投入大量資源，並將繼續投入大量資源確保遵守。此外，規管行動可能會令我們及其他業界參與者改變營商手法，影響我們的產品及服務的市場、價格及分銷方式，並會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大影響。此外，即使無意中不遵守法律和條例，以及迅速發展的社會對公司公平的期望，也可能損害我們的業務或我們的聲譽。
遵守“多德-弗蘭克法案”和其他聯邦和州法規可能會增加我們的合規成本，限制我們的收入，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。
自“多德-弗蘭克法案”頒佈以來，對金融服務業的監督和運營進行了實質性改革，包括許多新的規定，這些規定規定了合規成本，在某些情況下，我們和我們的金融機構夥伴和客户的收入來源有限。除其他外，“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局(CFPB)，該機構有權對聯邦消費者金融保護法進行規則制定和監督，並執行這些法律。CFPB發佈了適用於“受監督的服務提供商”的指南，CFPB將其定義為包括像我們這樣的服務提供商，適用於CFPB監督的銀行和非銀行。此外，聯邦和州機構最近提出或頒佈了網絡安全條例，例如紐約州金融服務部發布的“金融服務公司網絡安全要求”，以及聯邦儲備系統理事會、貨幣主計長辦公室和聯邦存款保險公司於2016年10月發佈的“關於增強網絡風險管理標準的擬議規則制定預告”。這種網絡安全條例適用於大型銀行控股公司及其子公司，以及這些組織的服務提供者。CFPB、州或其他當局或與“多德-弗蘭克法案”有關的任何新規則和條例，除其他外，都可能降低我們適應迅速變化的行業的能力，要求我們作出大量額外投資以遵守這些規定，將時間和資源轉用於遵守義務，修改我們的產品或服務或提供這些服務的方式，或限制或改變我們能夠產生的數額或收入類型。
支付處理機構通常向髮卡機構支付的與信用卡和借記卡交易有關的轉帳費，受到越來越嚴格的法律、監管和立法審查。特別是，“多德-弗蘭克法案”對某些髮卡機構收取的借記卡費用進行了管理和限制，並允許企業和組織為接受信用卡設定最低美元金額。具體來説，根據“多德-弗蘭克法案”的所謂“杜賓修正案”，某些發行人就借方交易向企業和組織收取的互換費由美聯儲監管，必須與發行人在授權、清算和結算交易時的成本“合理且成比例”。美聯儲(FederalReserve)在2011年7月發佈的實施杜賓修正案(Durbin Amendment)的規定，規定了資產在100億美元或更高資產的髮卡者的借方交易交換費上限。自2011年10月以來，支付網絡不得禁止髮卡人與任何其他支付網絡訂約處理涉及髮卡人借記卡的電子借記交易，髮卡者和支付網絡不得妨礙企業和組織將借記卡交易的路線轉移到任何能夠處理這些交易的支付網絡上。
實施“多德-弗蘭克法案”的規則也包含了對支付網絡排他性和商家路由限制的某些禁令。這些限制可能會對已處理的借方交易數量和每筆交易收取的價格產生負面影響，這將對我們的業務產生負面影響。
如果我們違反“家庭教育權利和私隱法”(“FERPA”)和“保護學生權利修正案”(“PPRA”)，可能導致與我們的一個或多個客户在縱向教育中發生重大違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們在違反FERPA或PPRA的情況下披露學生信息，我們可能會暫停對學生信息的訪問。
在某些情況下，我們的系統和解決方案也必須符合FERPA和PPRA，以及迅速出現的州學生數據保密法，這些法律要求學校保護學生數據，並採取可能因州而異的隱私政策。FERPA一般禁止教育機構在未經家長同意的情況下，從學生的教育記錄中披露可識別的個人信息，除非適用某些法定例外。我們的學校客户和他們的學生向我們披露，並且我們可以存儲來自或包含在FERPA下的學生教育記錄的某些信息。PPRA對學校使用基於互聯網的教育服務時可能發揮作用的“調查、分析或評估”加以限制。學校必須制定政策，除其他外，收集、披露或使用學生為推銷或銷售這些信息而收集的個人信息，並可限制第三方使用這些數據。作為一個向教育機構提供服務的實體，我們間接地服從FERPA和PPRA的隱私要求，我們不得將學生記錄中的任何個人身份信息轉移或以其他方式披露或使用，除非是在法規允許的基礎上和方式上。如果我們違反FERPA或PPRA，它可能導致與我們的一個或多個客户的重大違約，並可能減少我們的收入或損害我們的聲譽。此外，如果我們在違反FERPA或PPRA的情況下披露學生信息，我們可能會暫停獲取學生信息，從而阻礙我們的業務運作。
我們必須遵守法律法規，禁止不公平或欺騙性的行為或做法，如果不這樣做，就會對我們的業務造成重大和不利的影響。
我們和我們的許多客户受到“聯邦貿易委員會法”第5條的約束，該條款禁止不公平或欺騙性的行為或做法。此外，“多德-弗蘭克法”中禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法(“UDAAP”)、“電話銷售法”和其他法律、規則或條例的規定，可能直接影響到我們某些客户的活動，在某些情況下，如果我們被認為是對客户的不當援助和教唆，或以其他方式通過我們的服務為客户的非法或不當活動提供便利，我們作為電子支付處理器或某些服務的提供者，可能會受到調查、收費、罰款和資金的支配。包括聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission)和州檢察長在內的各種聯邦和州監管機構都有權對從事UDAAP或違反其他法律、規則和條例的非銀行採取行動。在我們處理付款或向客户提供可能違反法律、法規和條例的產品和服務的情況下，我們可能會受到執法行動的影響，因此可能會招致可能對我們的業務產生不利影響的損失和責任。
許多其他聯邦法律影響我們的業務，任何不遵守這些法律都會損害我們的業務。
我們的支付促進者解決方案提出了某些監管方面的挑戰，主要是那些與貨幣發送器有關的問題為了應對這些挑戰，我們和第三方服務提供商一起，採用了旨在阻止我們接收或控制客户資金的結構安排，從而將我們的活動從資金髮送器監管的範圍內移除。不能保證這些結構安排將繼續有效，因為貨幣傳送者的法律將繼續發展，或者適用的監管機構，特別是國家機構，將認為我們的付款促進者活動符合規定。
我們的業務還可能受制於“公平信用報告法”(“公平信用報告法”)，該法案對消費者信貸信息的使用和報告作出了規定，並對根據從信貸報告機構獲得的信息採取不利行動的實體規定了披露要求。如果我們在FCRA下的做法不符合FCRA或FCRA的規定，我們將承擔責任。
2008年的“住房援助税法”包括修訂後的1986年“國內收入法”或“守則”，要求付款處理實體和第三方結算組織就該日曆年發生的電子支付交易和第三方支付網絡交易的付款情況，在每個日曆年提交信息申報。可報告事務也受備份保留要求的制約。如果我們的信息申報不符合這些規定，我們將承擔處罰責任。
在某些情況下，我們的解決辦法可能需要符合1996年“健康保險可攜性和問責法”的要求，該法對“受保護的健康信息”的隱私和安全作出了規定。
根據我們的產品和服務的演變情況，我們可能需要遵守各種附加的法律和法規，包括有關匯款、禮品卡和其他預付存取工具、電子資金轉移、反洗錢、反恐融資、限制外國資產、賭博、銀行和貸款、美國安全港條例以及進出口限制的法律和條例。此外，在我們的付款處理活動中，我們必須遵守某些反洗錢條例。這些條例一般由金融和金融管理局和外國資產管制處管理。我們為遵守這些法律和條例所作的努力可能代價高昂，導致管理時間和精力的浪費，而且可能仍然不能保證遵守。監管機構繼續加強對這些義務的遵守情況的審查，這可能要求我們進一步修訂或擴大我們的合規程序，包括我們用來核實客户和客户客户身份以及監測交易的程序。如果我們被發現違反任何這類法律或法規規定，我們可能會被處以罰款或其他處罰，例如停止和停止令，或者我們可能被要求進行產品更改，其中任何一項都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。
不斷變化的旨在保護或限制獲取或使用個人信息的法律和政府規則和條例可能會對我們有效提供產品和服務的能力產生不利影響，而實際或被認為不遵守這些法律和監管義務的行為可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
除了先前討論過的由卡網和全國人道協調機構實施的條例之外，美國政府機構已經通過或正在考慮通過限制個人信息的使用、收集、儲存、轉移和處置的法律和條例，並要求保護個人信息。我們的業務受到這些法律的某些規定的制約。相關的聯邦隱私權法律除上文所述的FERPA和PPRA外，還包括1999年的“格拉姆-利希-Bliley法”，該法直接適用於廣泛的金融機構，並間接或在某些情況下直接適用於向金融機構提供服務的公司。“美國兒童在線隱私保護法”還規定，網站和其他針對13歲以下兒童的電子解決方案的運營商收集信息。這些法律和條例限制個人信息的收集、處理、儲存、使用和披露，要求向個人通報隱私做法，並規定個人有權防止使用和披露受保護的信息。這些法律還規定了通過發佈數據安全標準或準則來保護和適當銷燬個人信息的要求。此外，還有州法律限制收集和利用某些類型的信息的能力，如社會保障和駕照號碼。某些州的法律規定了類似的隱私義務，並規定有義務向受影響的個人、國家官員和消費者報告機構以及擁有數據的企業和政府機構通報含有個人信息的計算機數據庫的安全漏洞。
在向客户提供產品和服務方面，我們必須遵守法規、政府要求的標準、與客户簽訂的合同以及與我們的金融機構分銷夥伴簽訂的合同，以保證非公開消費者信息的保密性和安全性。這些合同可能需要獨立公司對我們遵守適用標準的情況進行定期審計。遵守標準涉及我們的基礎設施的安全，包括組件和操作程序，旨在保護個人的非公開個人信息的機密和安全，我們的客户與我們分享。我們保持符合這些標準和滿足這些審計的能力將影響我們在未來吸引、發展和維持業務的能力。如果我們不遵守有關數據隱私和信息安全的法律和條例，我們可能會受到法律要求和訴訟，或受到監管執行程序的影響。此外，我們的關係和聲譽也可能受到損害，這可能妨礙我們保留現有客户和分銷夥伴以及獲得新客户和分銷夥伴的能力。
與收集、儲存、處理和轉移個人數據有關的法律要求繼續發展。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了CCPA，該法案將於2020年1月1日生效。CCPA將要求收集加州居民個人信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法的新情況，將授予消費者對其數據的特定訪問權，允許消費者選擇不與第三方共享或銷售某些數據，並將為數據泄露造成新的私人訴訟原因。此外，在2019年10月10日，加州總檢察長辦公室發佈了關於企業在CCPA下的合規義務的擬議規則和條例。這些擬議的規則和條例目前開放徵求公眾意見，並可隨後加以修改。此外，“公民權利和政治權利國際公約”本身也經過了幾項修正。因此，仍不清楚將對擬議的條例作出哪些修改，或如何修改“中華人民共和國刑法典”，並由監管機構和法院對擬議的條例作出解釋。其他幾個州也出臺了類似的立法，包括內華達州，該法案通過了參議院第220號法案，修訂了內華達州關於網站和在線服務隱私通知的現行法律，並於2019年10月1日生效。這些法律是否會獲得通過，仍有待觀察。任何已通過的法例都可能對我們的數據收集、使用和處理活動施加不同的標準和要求，這可能與“刑事訴訟法”和其他法律的標準和要求不一致。此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以便為數據的在線收集、使用、傳播和安全規定標準。
政府監管機構、行業團體和集體訴訟律師正在越來越多地審查公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。監管機構和法院可能擴大對現行法律的解釋，從而進一步影響我們的業務。如果當局今後在聯邦或州一級通過更嚴格的隱私權法律或規則和(或)不一致的法律要求，或者監管機構的執法優先事項發生變化，我們的合規成本可能會增加，我們對當前和潛在客户進行盡職調查並監測其風險的能力可能會降低，這可能會給我們造成責任。此外，如果我們遭受數據破壞、其他隱私或網絡安全監管失敗，或因實際或被認為的合規失誤而受到罰款、制裁或訴訟，或任何造成名譽損害的類似事件，我們的增長機會可能會受到限制，我們對安全違規的潛在責任可能會增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
與負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財政健康和競爭地位產生不利影響。
在2019年5月9日，我們用新的2019年高級擔保信貸工具(“高級擔保信貸工具”)取代了我們現有的高級擔保信貸機構。高級擔保信貸機制包括一個3000萬美元的循環信貸機制，以及一種增加循環信貸機制和(或)獲得總額高達5 000萬美元的增量定期貸款的備選辦法(但須收到對任何此類增量貸款數額的額外承付款)。高級擔保信貸貸款按libor利率計算利息(利息期限為1、2、3或6個月，或在某些情況下，利率可達12個月)，另加適用保證金最多3.25%，或基準利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率中的最高利率)，(Y)聯邦基金利率加0.50%，(Z)libor+1.00%，以及每種情況下最高可達1.25%的適用保證金，具體取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期結束時支付，但不少於季度。此外，高級擔保信貸設施要求公司對循環信貸設施下的任何未提款金額支付不超過0.30%的未用承付款，並按根據協議簽發的每一份信用證可提取的最高金額支付最高3.25%的信用證費用。截至2019年9月30日，我們在高級擔保信貸貸款下有1.411億美元未償債務，全部由循環貸款組成。雖然我們將來可能簽訂利率掉期協議，但我們和我們的附屬公司在高級有擔保信貸貸款的浮動部分所面臨的利率增幅並不包括在利率掉期內。有關我們高級擔保信貸機制的更多信息, 見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”，載於本年度報告表10-K第二部分第7項，以及本年度報告第二部分第7A項關於表10-K的“市場風險的定量和定性披露”。
為了償還這筆債務，以及我們將來可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們能否產生現金在一定程度上取決於我們能否成功地執行我們的商業戰略，包括收購活動，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們無法保證我們的業務將能夠從業務中產生足夠的現金流量，或者我們將能夠獲得未來的借款或其他融資，其數額足以使我們能夠償還債務和滿足我們的其他流動資金需求。如果我們需要使用業務或任何未來融資所得的現金流量來償還我們的債務，而不是為營運資本、資本支出、收購活動或其他一般公司目的提供資金，我們就不太可能為我們的商業、工業和整個經濟的變化作出計劃或作出反應。與債務較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或任何條件為我們的債務再融資，也不能保證該債務的條款將允許上述任何替代措施，或這些措施將滿足我們預定的還本付息義務。如果我們不能產生足夠的現金流量，以優惠的條件償還或再融資我們的債務，它可能會對我們的財務狀況和我們的未償債務的價值產生重大的不利影響。我們重組或再融資我們的債務的能力將取決於資本市場和我們的財務狀況。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的合約，從而進一步限制我們的業務運作。
此外，管理我們的高級擔保信貸貸款的信貸協議，以及任何證明或指導其他未來債務的協議，都可能包含某些限制性契約，這些限制限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們有能力：
•對財產、資產或收入產生留置權；
•承擔或承擔額外債務或修改我們的債務和其他實質性協議；
•申報、發行、贖回、回購股權或者發行優先股；
•預付、贖回或者回購債務；
•投資；
•訂立任何物業的出售及租回；
•從事某些商業活動；
•從事兼併和資產出售。
在我們的高級擔保信貸貸款中的限制性契約也要求我們保持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反這些公約，也沒有違反其中任何一項公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們不遵守任何這些契約或限制，可能會導致違約的情況下，我們的高級擔保信貸貸款。違約事件將允許貸款銀行在該機制下采取某些行動，包括終止所有未清承付款，並宣佈我們信貸機制下的所有未清款項立即到期和應付，包括所有未清借款、應計利息和未付利息，以及與此類借款有關的所有其他欠款或應付款項以及任何已終止的承付款。此外，放款人將有權對我們提供給他們的擔保品進行擔保，其中實質上包括我們所有的資產。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外融資，或根本無法滿足我們未來的資本需求。
今後，我們可能需要更多的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股權或債務融資，或因其他原因而進入信貸安排或再融資現有債務。我們可能無法在優惠的條件下及時獲得額外的債務或股權融資。如上所述，管理我們高級擔保信貸貸款的信貸協議包含限制性契約，限制我們承擔額外債務和從事其他籌資活動的能力。我們將來獲得的任何債務融資，都可能涉及進一步限制我們的籌資活動和其他財務和業務事項的契約，這可能使我們更難以經營業務、獲得更多資本和尋求商業機會，包括潛在的收購機會。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們當時的股東可能會遭受重大稀釋。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，在我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對商業挑戰的能力可能會受到極大的限制。
金融和信貸市場的混亂可能會對消費者的消費模式產生重大和不利的影響，並影響信貸的可得性和成本。
我們能否按期償還債務或為收購或其他一般公司和商業目的獲得融資，將取決於我們的經營和財務業績，而這又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素，包括全球信貸市場和金融服務業。這些因素可能會對已經安排的信貸供應以及今後的信貸供應和成本產生不利影響。我們不能保證我們能夠以我們認為可以接受的條件來安排信貸，或者允許我們以歷史利潤為我們的業務融資。
儘管我們目前的債務水平很高，但我們可能會承擔更多的債務，包括有擔保的債務，並承擔更多的財政義務。承擔這種債務或承擔這種額外的財政義務，可能會進一步加劇我們的債務給我們的財政狀況帶來的風險。
我們將來可能會招致大量的額外債務，包括擔保債務。雖然關於我們高級擔保信貸機制的信貸協議限制了我們承擔額外債務的能力，但這些限制受到一些重大限制和例外情況的限制，而且我們在遵守這些限制的情況下所承擔的債務可能很大。這些限制也不妨礙我們承擔不構成“債務”或“債務”的義務，這些債務根據有關我國債務的各種文書可能會被放款人的某些票所免除，而且如果我們再融資現有債務，這種再融資債務可能對我們的活動限制較少。只要我們的債務超過目前預期的債務水平，我們所面臨的相關風險就會加劇。
與我們的組織結構和公司有關的風險
我們是一家控股公司，並沒有我們自己的業務，我們的主要資產是我們的控制成員利益的i3垂直，有限責任公司。因此，我們依賴從i3垂直，有限責任公司的分配支付我們的税收和其他費用。
我們是一家控股公司，沒有我們自己的業務，目前除了我們擁有i3垂直有限責任公司的共同單位之外，沒有其他重要的資產。我們目前沒有獨立的創收手段。因此，我們獲得運營資金的能力取決於從i3垂直有限責任公司獲得的資金分配。此外，I3 Ver蒂卡爾，LLC被視為美國聯邦所得税的合作伙伴，因此，它本身不受美國聯邦所得税的約束。相反，它的淨應税收入通常按照每個成員擁有的成員利益的數量按比例分配給其成員，包括我們。因此，除與我們的業務有關的費用外，我們還應按比例繳納I3 Ver蒂卡爾公司任何應納税收入淨額中的所得税，而我們能否獲得資金支付這些所得税目前取決於I3 Ver蒂卡爾有限責任公司的分配情況。我們打算使i3 Ver蒂卡爾有限責任公司向我們分配現金，數額至少相當於我們各自應承擔的税款，如果有的話，包括我們在i3 Ver蒂卡爾公司淨收入中可分配的份額，如果有的話，我們聲明支付股息，以及根據“可收税協議”(“可收税金協議”)由i3 Ver蒂卡爾公司、i3 Ver蒂卡爾公司、LLC公司和i3 Ver蒂卡爾公司共同單位的每一位持有人支付的款項，但i3 Ver蒂卡爾公司除外，LLC(“持續股權所有者”)見本表格10-K第二部分第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-高級擔保信貸貸款”下的詳細討論，以討論限制性公約，包括I3 Ver蒂卡爾公司維持特定財務比率的義務, 這可能會限制它向我們分發某些信息的能力。
如果我們需要資金來支付我們的税款或其他負債，或為我們的業務提供資金，而I3 Ver蒂卡爾公司則被限制根據適用的協議(包括其融資協議、法律或條例)向我們分發，因為該公司沒有足夠的現金進行這些分配，或者無法提供這些資金，我們可能不得不借款來履行這些義務並經營我們的業務，而我們的流動性和財務狀況可能會受到重大的不利影響。如果我們因任何原因無法根據“收税協議”付款，這些付款將被推遲，並在支付之前產生利息。
在我們的業務中，其他持續性股權所有者的利益可能與我們A類普通股股東的利益相沖突。
持續股權所有者目前集體持有我們普通股約48%的綜合投票權，在贖回或交換他們在i3 Ver蒂卡爾股份有限責任公司的共同單位時，可根據“可收税協議”接受我們的付款，包括在任何此類贖回或交易所中發行我們A類普通股的股份。因此，持續性股權所有者的利益可能與我們A類普通股股東的利益發生衝突。例如，持續擁有股權的人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們決定是否和何時處置資產，是否和何時產生新的或再融資的現有債務，以及我們是否和何時應終止“應收税協議”，加快我們根據該協議所承擔的義務。此外，未來交易的結構可能考慮到持續股權所有者的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
根據“應課税協議”向作為該協議締約方的股東支付的任何款項都可能很大，並將減少我們本來可以獲得的現金流量總額。
由於我們或I3 Ver蒂卡爾、LLC對我們A類普通股股份的任何贖回或交換，或根據我們的選擇，我們希望有權享受税基調整引起的税收優惠，該税基調整涉及的數額一般等於我們在這種贖回或交換中發行的A類普通股股份的價值或收購的A類普通股的現金購買價格之間的差額，以及股東在I3 Ver點子中所佔的税基份額，後者是LLC的有形無形資產，屬於被收購的A類單位。我們已在與i3垂直公司、有限責任公司和我們的某些持續股權所有者簽訂的可收税協議中同意向每一位此類持有人付款(直接或間接地向i3韋蒂卡爾、有限責任公司付款，以便匯款給繼續權益所有人)，如果有的話，由該持有人支付約85%的贖回或兑換，我們的美國聯邦和州所得税的支付由於可歸因於持有人贖回或交換的税收優惠而減少，從可適用的贖回或交換髮生的課税年度的剩餘時間開始，並在隨後的每個納税年度中繼續進行，通常從該贖回或兑換之日15週年或該日之前開始。
税基調整，以及根據“可收税協議”支付的金額和時間，將取決於若干因素，包括我們(或i3 Ver點子，LLC)與每個持有者之間任何贖回或交換的時間，我們收入的數額和時間，以及可歸因於税基調整的攤銷、折舊和其他税收優惠的數額和時間。收税協議下的付款義務最終是i3 Ver蒂卡爾公司的義務，我們預計根據“可收税協議”所需的付款將是大量的，並將減少我們可以獲得的總體現金流量。
我們可能無法實現預期的全部或部分税收優惠，這些好處將由持有者未來贖回或交換共同單位而產生。
我們的組織結構，包括收税協議，給予持續股權所有者某些利益，而這種利益不會使我們A類普通股的持有者受益，就像它將使持續權益所有者受益一樣。根據收税協議，我們有權保留(A)美國聯邦和州所得税節餘的15%，這是由於我們的股東所持有的任何共同單位的贖回或交換所產生的税基的增加，而這些單位是我們的A類普通股或現金協議的締約方，在税收協議涵蓋的贖回或交換之後的課税年度，我們實現了所有的美國聯邦和州所得税節餘。我們能否實現和得益於這些減税，取決於幾種假設，包括我們每年將獲得足夠的應納税收入，在此期間，可從任何這類税基的增加和付款中扣除，而且適用的法律或條例沒有任何不利的變化。如果我們的實際應税收入不足，或者適用的法律或條例發生了不利的變化，我們可能無法實現這些預期收益的全部或部分，我們的現金流量和股東權益可能受到不利影響。
在某些情況下，根據“應收税協議”向持續權益所有人支付款項可能會加速或大大超過我們在應課税協議所規定的税務屬性方面所實現的實際利益。
“應課税協議”規定，在某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制方式的改變時，如果我們在任何時候選擇提前終止“應收税協議”，那麼根據“應收税協定”我們的義務或我們的繼承者的義務將以某些假設為基礎，包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用所有可能的未來税收福利，而這些利益都是受“税收協定”約束的。
由於上述情況，(A)可以要求我們根據“應收税款協定”支付超過我們最終實現的實際收益的具體百分比的付款；(B)如果我們選擇提前終止“應收税款協定”，我們將被要求立即支付相當於“應收税協定”規定的未來預期税收福利現值的現金，而這一數額可能大大早於實際實現這種未來税收優惠的現值。在這種情況下，我們根據“可收税協定”承擔的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能產生拖延、推遲或防止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制變化的影響。我們不能保證我們將能夠資助或資助我們根據“可收税協定”所承擔的義務。
在某些情況下，i3垂直，有限責任公司將被要求作出分配給我們和持續的股權所有者，和分配，i3垂直，有限責任公司將作出可能是實質性的。
I3垂直有限責任公司用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們的業務進行再投資。此外，要求i3垂直有限責任公司進行的税收分配可能很大，而且很可能超過適用於類似情況的公司納税人的總有效税率(按i3 Ver蒂卡爾公司淨收入的百分比計算)。
由於應分配給我們和持續權益所有者的應納税收入淨額的潛在差異，以及在計算i3 Ver點子、LLC的分配義務時使用假設税率，我們可能會收到遠遠超過我們的税務責任和義務的分配，以便根據“收税協議”支付款項。在目前預期的範圍內，我們不將此類現金餘額作為股息分配給我們的A類普通股，而是持有這類現金餘額或將其借給I3 Ver蒂卡爾有限責任公司，繼續權益所有者將受益於可歸因於這種累積現金餘額的任何價值，因為他們在贖回或交換其共同單位後擁有A類普通股。
如有任何税務優惠不獲批准，我們將不會因根據“收税協議”向持續權益擁有人支付的任何款項而獲發還。
根據“應收税協議”支付的款項將以我們確定的納税申報情況為基礎，而國內税務局(“國税局”)或其他税務當局可能會對所有或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以維持這種質疑。如果我們最初要求並向持續權益所有者支付的任何税收福利隨後受到税務當局的質疑，我們將不會因先前根據“税收協議”向持續權益所有者支付的任何現金付款而獲得補償，並最終被拒絕。相反，我們向持續權益所有者支付的任何超額現金將與未來的現金付款相提並論，否則，根據“税收協議”的規定，我們可能需要支付給這類持續權益所有者。然而，我們可能無法確定在首次支付之後的若干年裏，我們是否有效地向持續權益所有人支付了超額現金，而且，如果我們的任何納税申報情況受到徵税當局的質疑，我們將無法根據“應收税協議”減少今後的現金支付，直到任何此類挑戰最終得到解決或確定為止。因此，我們可以根據“應收税協議”支付税款，超出了我們對作為“應收税協議”主體的持續權益所有人的税收屬性所實現的税收節約。
上市公司的要求可能會耗盡我們的資源，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守“交易所法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)和“納斯達克規則”的報告要求。這些規則和條例的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。“外匯法”除其他外，要求我們就我們的業務和財務狀況提交年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持我們的披露控制和程序的有效性，我們可能需要投入大量資源，保留或僱用工作人員，並保持充分的管理監督。作為一家上市公司，我們需要維持大量的控制系統、政策和程序，以滿足適用於上市公司的要求，包括定期向美國證交會和納斯達克報告義務。如果不維持這種控制制度、政策和程序，就會危及我們作為上市公司的地位，失去這種地位可能會對我們和我們的股東產生重大和不利的影響。此外，不遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或條例，可能導致法律訴訟和/或監管調查，並可能造成名譽損害。
我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生重大和不利的影響。
自從我們的首次公開募股完成以來，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的規定，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行年度審查和評估，並由管理層提供一份報告，除其他事項外，包括我們對財務報告的內部控制有效性的評估，從我們第一份年度報告要求向證券交易委員會提交後的一年開始。然而，由於我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊公共會計師事務所不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到第五年早些時候，我們第一份年度報告被要求提交給美國證交會，或者我們不再是一家新興增長公司的日期。確保我們對財務報告有充分的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴而耗時的工作，必須經常加以評估。建立和維持這些內部控制是而且將繼續是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。
在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時糾正的重大弱點，以便我們遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求，從而能夠在適用的最後期限之前進行補救。此外，如果我們不能實現和維持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準不時地被修改、補充或修正，我們可能無法確保我們能夠在不斷的基礎上，根據“薩班斯-奧克斯利法”第404條，對財務報告進行有效的內部控制。我們無法確定完成我們的評估、測試和任何補救行動的時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們沒有充分執行或遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求，我們可能會受到監管當局的制裁或調查，如美國證交會，或遭受其他不利的監管後果，包括對違反納斯達克規則的處罰。因此，由於對財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，也可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心。此外，我們可能需要承擔改善內部控制制度的費用，包括僱用更多人員的費用。任何這類行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響，也可能導致我們A類普通股的價格下降。
特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的改變。
特拉華州法律的某些條款和我們修改和重新聲明的公司註冊證書以及修正和重新聲明的章程可能會產生反收購效果，並可能推遲、推遲或阻止股東為其最佳利益考慮的合併、收購、投標要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致對我們股東所持股份的市價溢價的企圖。
除其他外，這些規定規定：
•禁止在選舉董事時使用累積投票；
•股東提名董事及股東須包括在週年會議上審議的事項的預告；及
•召開特別股東會議的某些限制。
此外，雖然我們選擇退出“特拉華普通公司法”第203節或“DGCL”，但經修訂和重述的公司註冊證書載有類似條款，規定在股東成為有利害關係的股東之後的三年內，我們不得與任何“有利害關係的股東”從事某些“企業合併”，除非：
•在此之前，我們的董事會(“董事會”)要麼批准了企業合併，要麼批准了導致股東成為有利害關係的股東的交易；
•在完成導致該股東成為有利害關係的股東的交易後，該有利害關係的股東至少擁有交易開始時我們有表決權股票的85%的選票，但某些股份除外；或
•在此期間或之後，企業合併由我們的董事會批准，並得到至少66 2/3%的股東的贊成票，而非有關股東所擁有的已發行有表決權股票的票數為6.2/3%。
一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的附屬公司和聯營公司一起，擁有或在過去三年內擁有15%或更多我們未償有表決權股票的選票的人。就本條文而言，“有表決權股票”指在選舉董事時一般有權投票的任何類別或系列股票。
在某些情況下，這項規定會使“有利害關係的股東”更難以與本公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購我們公司的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被避免。這些規定也可能防止我們董事會的變動，並可能使股東認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。
我們經修訂和重述的公司註冊證明書和修訂及重訂的附例中的這些條文，可能會阻止、延遲或防止一項涉及改變我們公司控制權的交易，而該交易是符合我們少數股東的最佳利益的。即使在沒有收購企圖的情況下，這些規定的存在也可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響，如果它們被視為阻礙今後的收購企圖的話。這些規定也可能使股東更難以提名董事參加我們的董事會選舉，並採取其他公司行動。
我們將來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者會對我們A級普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A級普通股的價格。
我們經修正和重新聲明的註冊證書授權我們發行一種或多種優先股。我們的董事會有權決定優先股的偏好、限制和相對權利，並有權確定構成任何系列的股份數量和指定此類系列，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行表決，清算，股利和其他權利高於我們一級普通股的權利。發行優先股可能會延誤或阻止我們改變對自己的控制，阻止以高於市場價格的價格投標我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A級普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
與我們A類普通股所有權有關的風險
持續股權所有者擁有i3 Ver蒂卡爾股份有限責任公司的普通股，而持續股權所有者有權根據i3 Ver蒂卡爾股份或現金協議的規定，在i3 Ver蒂卡爾有限責任公司贖回其共同單位。
截至2019年9月30日，我們共有140，887，958股A類普通股獲得授權，但未發行，其中包括在我們選舉時可發行的12，921，637股A類普通股，這些股份是在贖回由持續性股權所有者持有的I3 Ver蒂卡爾有限責任公司普通股後發行的。在符合i3垂直有限責任公司協議所載的某些限制的前提下，持續股權所有者有權在各自的選擇(在某些情況下受基於時間和基於服務的歸屬要求和其他限制的情況下)，不時贖回其共同單位，用於我們新發行的A類普通股股份，按一票對一的方式發行，或支付相當於每種普通股的A類普通股一股的數量加權平均市場價格的現金付款，在每種情況下，均按照i3 Ver蒂卡爾有限責任公司協議的條款贖回。然而，在我們的選舉中，我們可能會影響i3垂直公司的直接交換。該等A類普通股或該等現金(視何者適用而定)，以代替贖回。持續權益擁有人可在其共同單位仍未清償的情況下行使贖回權。我們亦已訂立一項註冊權利協議，根據該協議，在贖回時發行予某些持續權益擁有人的A類普通股股份，以及就重組交易而發行給某些持續股本擁有人的A類普通股股份，均有資格轉售註冊，但須受“註冊權利協議”所訂的某些限制所規限。
我們無法預測我們A級普通股未來發行的規模，或我們A類普通股的未來發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或分配大量我們的A類普通股，包括與收購有關的股份，或認為可能發生這種銷售或分配，可能導致我們A類普通股的市場價格下降。
我們A級普通股的持有人可能會被未來發行的優先股或額外的A類普通股或普通股稀釋，這與我們的激勵計劃、收購或其他有關；今後在公開市場上出售此類股票，或預期這種出售可能發生，可能會降低我們的股票價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行我們A級普通股的股份，以及與我們的A類普通股有關的期權、權利、認股權證和增值權，以供我們的董事會根據其自行酌處權確定的條款和條件進行考慮。我們可以在未來發行大量與投資或收購有關的A類普通股。任何這些發行都可能稀釋我們現有的股東，而這種稀釋可能是重大的。此外，這種稀釋可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
未來發行具有投票權的優先股可能會對我們A類普通股的股東的表決權產生不利影響，如果優先股與普通股一起作為單一類別投票，則稀釋我們A類普通股的表決權，或給予任何A類普通股的持有人投票權。
這種優先股-有權阻止他們有權單獨投票的一項行動，即使該行動得到我們A類普通股股東的批准。
今後發行具有股利或轉換權的優先股、清算優惠或其他有利於優先股持有人的經濟條件，可能會降低對A類普通股的投資吸引力，從而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，持有A類普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買A類普通股，因為優先股持有人實際上有權以較低的轉換價格購買A類普通股，從而對持有A類普通股的人造成經濟上的稀釋。
出售與“註冊權利協議”有關的A類普通股股份，或出售該等股份的前景，會對我們的A類普通股的市價造成重大影響，並會削弱我們透過日後出售股本證券籌集資金的能力。
在完成我們的首次公開募股後，我們與某些持續的股權所有者簽訂了一項登記權利協議。任何與“註冊權利協議”有關的銷售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大和不利的影響，並可能損害我們通過今後出售股票證券籌集資金的能力。
將來，如果我們需要籌集資本，包括但不限於收購，我們也可以發行額外的證券，這可能構成我們當時流通的A類普通股的一個重要部分。
在可預見的將來，我們不會為我們的A類普通股支付任何現金紅利。
我們目前打算在可預見的將來保留我們未來的收入，以償還債務，併為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向我們A類普通股的持有者支付任何股息。任何決定在未來宣佈和支付股息將由我們的董事會酌情考慮到各種因素，包括我們的業務，經營業績和財務狀況，目前和預期的現金需求，擴大計劃，任何法律或合同限制我們支付股息的能力，我們的高級擔保信貸貸款或其他。因此，如果我們的董事會不宣佈並支付股息，我們的A類普通股的價格的資本增值(如果有的話)將是投資我們的A類普通股的唯一收益來源，而我們A類普通股的持有者可能不得不出售他們的部分或全部股份，以從他們的投資中產生現金流動。
此外，即使我們在未來決定支付任何股息，我們也是一家控股公司，沒有自己的獨立經營，我們依靠從i3垂直公司，有限責任公司的分配支付税款，根據收税協議付款，或支付任何現金紅利，我們的A類普通股。I3公司、LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流量的惡化，任何原因都可能限制或削弱其向我們支付現金分配或其他分配的能力，從而使我們無法支付股息。
如果我們未能滿足行業分析師的預期，或者分析師下調了他們對我們A類普通股的建議，其交易價格和成交量可能會下降。
我們的A級普通股是公開交易的，各種證券分析師跟蹤我們公司併發布我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息，以及分析師對我們未來業績的估計。分析人員的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公眾市場分析師和投資者的預期或預期，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。如果一位或多位證券和行業分析師停止對我們公司的報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這反過來會導致我們的股價或交易量下降，而我們的A類普通股流動性下降。此外，如果一名或多名分析師下調我們的股票評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，或者如果我們的業務結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。
利用適用於“新興成長型公司”的減少的披露要求，可能會使我們的A類普通股對投資者不那麼有吸引力。
我們符合“2012年創業創業法案”(“就業法案”)中定義的“新興增長公司”的定義。新興成長型公司可以利用某些減少的披露和其他一般適用於上市公司的要求。我們選擇利用這些豁免中的每一項。“就業法”允許新興成長型公司利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則。我們選擇不選擇退出這段較長的過渡期，即當一項會計準則發出或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的申請日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可在私營公司採用新的或經修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能造成困難或不可能，因為用於比較我們的財務報表與非新興成長型公司的上市公司的財務報表或選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表的會計準則可能存在差異。我們可以成為一家新興的成長型公司，直到我們首次公開募股(IPO)五週年後財年的最後一天。我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴這些豁免而覺得我們的A類普通股吸引力較低，或利用這些豁免會令我們的A類普通股的交易活動較少，或價格波動更大。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的房產主要由辦公空間和呼叫中心組成。這些地點包括我們在田納西州納什維爾的公司總部，大約10，000平方英尺，在田納西州Murfreesboro的辦公室，大約8，000平方英尺，以及在以下城市的額外房產，所有這些都是租賃的。
| | | | | | | | |
| 財產 | | 位置 |
| 公司總部 | | 田納西州納什維爾 |
| 辦事處 | | 弗吉尼亞州亞歷山大 |
| 辦事處 | | 佐治亞州亞特蘭大 |
| 辦事處 | | 佐治亞州 |
| 辦事處 | | 俄亥俄州坎頓 |
| 辦事處 | | 辛辛那提，俄亥俄州 |
| 辦事處 | | 佛羅裏達州蓋恩斯維爾 |
| 辦事處 | | 夏威夷檀香山 |
| 辦事處 | | 德克薩斯州休斯頓 |
| 辦事處 | | 傑克遜維爾，佛羅裏達州 |
| 辦事處 | | 佛羅裏達州瑪麗湖 |
| 辦事處 | | 加州長灘 |
| 辦事處 | | 威斯康星州麥迪遜 |
| 呼叫中心 | | 田納西州Murfreesboro |
| 辦事處 | | 紐約，紐約 |
| 辦事處 | | 肯塔基州Owensboro |
| 呼叫中心 | | 加州聖地亞哥 |
| 辦事處 | | 加州聖巴巴拉 |
| 辦事處 | | 賓夕法尼亞州Shamokin水壩 |
| 辦事處 | | 路易斯安那州什裏夫波特 |
| 辦事處 | | 史蒂文森牧場，加利福尼亞州 |
| 辦事處 | | 硫磺泉，得克薩斯州 |
| 辦事處 | | 圖克維拉，華盛頓 |
| 辦事處 | | 佛羅裏達州惠靈頓 |
| 辦事處 | | 密歇根州Wixom |
| 呼叫中心 | | 佐治亞州伍德斯托克 |
對於計劃在未來12個月內到期的租約，我們可以談判新的租賃協議，續訂現有的租賃協議，行使任何各自的選擇延長現有的租賃協議，或使用替代設施。我們相信我們的設施足以應付我們的需要，並相信我們應可續訂上述任何租約，或取得類似的物業，而不會對我們的運作造成不良影響。
項目3.法律程序
與本項目有關的所需資料載於本報告所附經審計綜合財務報表的附註14，並以提及方式納入本部分第3項。
第4項.等級評定-礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
市場信息
2018年6月21日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)以“IIIV”的名義進行交易。
股東
截至2019年11月22日，共有105名持有我們A級普通股記錄的股東。記錄持有人的人數不包括通過經紀人持有我們A類普通股的被指定人或“街道名稱”賬户的人。截至2019年11月22日，共有56名有記錄的B級普通股股東。
性能圖
下面的圖表顯示了(1)我們的A類普通股、(2)標準普爾500指數和(3)標準普爾信息技術指數的累計股東總收益的比較。這張圖表從2018年6月21日開始(第一天，我們的普通股與我們的首次公開募股(IPO)一起交易)。該圖表假設我們普通股的投資價值，2018年6月21日，每個指數都是100.00美元，所有股息(如果有的話)都進行了再投資。圖表中所反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不是我們未來表現的指示。
下表列出了圖中所示期間的相應數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| i3垂直公司 | | 標準普爾500 | | S&P 500信息技術 |
| (2018年6月21日) | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | |
| (2018年6月29日) | $ | 117.08 | | | $ | 98.86 | | | $ | 97.44 | |
| 2018年9月30日 | $ | 176.77 | | | $ | 105.97 | | | $ | 105.71 | |
| (2018年12月31日) | $ | 185.38 | | | $ | 91.17 | | | $ | 87.02 | |
| (一九二零九年三月二十九日) | $ | 184.77 | | | $ | 103.08 | | | $ | 103.87 | |
| (一九二零九年六月二十八日) | $ | 226.54 | | | $ | 106.98 | | | $ | 109.74 | |
| (一九二零九年九月三十日) | $ | 154.77 | | | $ | 108.25 | | | $ | 113.00 | |
未註冊證券的出售
在截至2019年9月30日的年度內，所有未登記證券的銷售均已在表10-Q的季度報告或表8-K的當前報告中披露。
發行人購買股票證券
在截至2019年9月30日的季度內，我們沒有回購任何A類或B類普通股的股份。
項目6.選定的財務數據
以下資料應與本年度報告第二部分關於表10-K的第二部分第7項以及本報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| (單位：千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 業務報表數據： | | | | | |
| 收入 | $ | 376,307 | | | $ | 323,508 | | | $ | 262,571 | |
| 交換費和網絡費 | 242,867 | | | 214,543 | | | 189,112 | |
| 其他服務費用 | 44,237 | | | 40,314 | | | 28,798 | |
| 銷售一般和行政 | 62,860 | | | 40,585 | | | 27,194 | |
| 折舊和攤銷 | 16,564 | | | 11,839 | | | 10,085 | |
| 或有代價公允價值的變化 | 3,389 | | | 3,866 | | | (218) | |
| 其他費用共計 | 6,004 | | | 16,985 | | | 6,521 | |
| (受益於)所得税準備金 | (177) | | | 337 | | | 177 | |
| 淨收入(損失) | $ | 563 | | | $ | (4,961) | | | $ | 902 | |
A類普通股每股淨收入(虧損)(1): | | | | | |
基本(2) | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | | | |
稀釋(3) | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | | | |
____________________
1.每個A類普通股的基本收益和稀釋收益僅在公司重組交易後的期間提交。因此，2018年9月30日終了年度的計算中使用的淨收入是指從6月25日，即我們IPO結束之日至2018年9月30日，屬於A類普通股股東的淨收入。
2.不包括截至2019年9月30日和2018年9月30日終了年度的282，801和299，412個限制A類普通股單位。
3.在截至2019年9月30日的一年中，所有潛在的稀釋證券都是反稀釋的，因此稀釋後的每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。在計算A類普通股每股稀釋收益時，下列證券被排除在稀釋證券加權平均效應之外：
a.截至2019年9月30日的年度加權平均B類普通股的15，856，855股，以及假定轉換這些股票的淨收入的重新分配，都被排除在外，因為其影響是反稀釋的，
b.2019年9月30日終了年度的626，500只股票期權被排除在外，因為在此期間，這些股票期權的行使價格超過了我們A類普通股的平均市場價格(“資金不足”)，如果將它們包括在內，則會產生反稀釋作用，以及
c.截至2019年9月30日止年度的1，009，858股(根據國庫券法計算的股票期權估計數)和截至2019年9月30日的年度的282，801股限制A類普通股被排除在外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九月三十日 | | | | |
| (單位：千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 資產負債表數據： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,119 | | | $ | 572 | | | $ | 955 | |
| 總資產 | 349,302 | | | 175,142 | | | 139,991 | |
| 長期債務，包括當期債務 | 139,298 | | | 36,776 | | | 110,836 | |
| 負債總額 | 206,861 | | | 62,944 | | | 129,122 | |
| 總股本 | 142,441 | | | 112,198 | | | 3,146 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| (單位：千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 現金流量數據： | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 26,597 | | | 18,080 | | | 8,330 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (143,728) | | | (38,055) | | | (47,903) | |
| 籌資活動提供的現金淨額 | 119,094 | | | 19,244 | | | 37,352 | |
項目7.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析
你應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的審計財務報表和本年度報告其他部分所載的相關説明，即表格10-K。這種討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設.由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括但不限於本年度報告表10-K第一部分第1A項中“風險因素”標題下的因素。由於四捨五入，本節中的某些金額可能無法支付。
執行概況
由於認識到軟件和支付的趨同，2012年成立了i3垂直公司，目的是在戰略垂直市場上向中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。自開始運營以來，我們已經建立了一套廣泛的支付和軟件解決方案，以滿足SMB和其他組織在我們的戰略垂直市場上的特殊需求，我們相信我們的解決方案將我們與我們的競爭對手區分開來。我們的主要戰略垂直市場包括教育、非營利、公共部門、物業管理和醫療保健.
首次公開發行
2018年6月25日，我們完成了7，647，500股A類普通股的首次公開發行，發行價為每股13.00美元。在扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得了大約9，250萬美元的淨收入，我們用大約8，780萬美元從I3 Ver蒂卡爾有限責任公司(“公共單位”)購買了7，264，083個新發行的共同單位，以及從出售的普通股持有者那裏以大約460萬美元的價格購買了383，417個共同單位，每種情況下的價格相當於承銷商為我們A級普通股在首次公開募股中的股份所支付的每股價格。
二次發行
2019年6月10日，我們完成了我們A類普通股5，165，527股的二次公開發行(“2019年6月第二次公開募股”)，公開發行價格為每股22.75美元，包括充分行使承銷商的選擇權，向我們增購A類普通股673，764股。
在扣除承保折扣和佣金後，我們收到了大約1.116億美元的淨收益，但在提供費用之前。我們利用淨收入直接從i3 Ver點子有限責任公司購買(1)1，000，000個普通股，以及(2)4，165，527個普通股(包括由於承銷商行使購買更多股份的選擇權而產生的673，764個普通股)和同等數量的B類普通股(即股票隨後被取消)，每種情況下的價格相當於承銷商在發行中所支付的A類普通股股份的每股價格。i3垂直有限責任公司從向該公司出售公用單位所得淨收入為2 090萬美元，用於償還未償債務。關於這一提議，我們確認了與“應收税協定”有關的另一項遞延税務資產2 620萬美元，以及相應的負債2 220萬美元。
收購
截至2019年9月30日止年度的收購
在2019年5月31日，我們收購了佩斯支付系統公司的所有未上市股票。(“步伐”)。我們獲得了擴展軟件產品的速度，主要是在公共部門和教育領域。淨購買考慮總額為5 610萬美元，其中包括5 250萬美元現金考慮，資金來自我們循環信貸機制的收益、330萬美元的或有考慮、20萬美元限制A類普通股i3 Ver蒂卡爾，以及根據2020年1月1日至2021年12月31日24個月內與行動計劃財務執行情況有關的某些增長指標而支付的至多2 000萬美元的潛在額外考慮。
在截至2019年9月30日的一年中，我們還完成了對更多無關業務的收購。這些收購擴大了我們在公共部門垂直市場上的軟件產品，提供了增強我們Burton平臺和擴大我們的商業基礎的技術。這些業務的淨購買價值總額為9 880萬美元，其中包括由我們循環信貸機制的收益供資的8 910萬美元現金考慮，以及970萬美元的或有考慮。
2018年9月30日終了年度的收購
2017年10月31日，我們收購了聖地亞哥現金登記公司的所有流通股。(“SDCR，Inc.”)我們收購了SDCR公司。擴大我們在一體化POS市場的業務範圍。淨購買考慮總額為2 080萬美元，其中包括2 000萬美元現金考慮，資金來自我們循環信貸機制的收益、70萬美元的或有價值和I3 Ver蒂卡爾有限責任公司的10萬美元共同單位。
在2018年9月30日終了的一年中，我們還完成了對更多業務的收購。這些收購擴大了公司的商人基礎。這些業務的淨購買價值總額為1 560萬美元，其中包括1 370萬美元的現金考慮，由我們循環信貸機制的收益供資，140萬美元的或有現金考慮。
自適用的收購日期以來，這些被收購企業的經營結果已列入我們的財務報表。有關更多信息，見我們合併財務報表的附註4。
我們的收支
收入
我們的收入主要來自向客户提供的支付處理服務，這些服務主要包括但不限於以數量為基礎的費用(“折扣費”)，在較小的程度上，我們提供軟件許可訂閲、持續支持和其他與POS相關的解決方案，我們直接並通過我們的分銷夥伴提供給客户。以金額為基礎的費用佔每筆貸記或借方交易中美元金額的百分比。收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、報表費、年費和其他雜項服務費用，如手續費。
費用
交換費和網絡費。交換費和網絡費主要由佔折扣費收入一部分的過路費組成。這些費用包括支付給信用卡協會的評估費，這是我們從Visa和Mastercard產生的處理量的一個百分比。
其他服務費用。其他服務費用包括直接歸因於加工和銀行贊助費用。這些費用還包括相關費用，如向我們的分銷夥伴支付的剩餘款項，這些費用是根據客户轉介產生的淨收入(收入減去交換和網絡費用)的百分比計算的。因對客户收取過多費用而造成的損失包括在其他服務費用中。出售設備的費用也包括在服務費用中。交換和其他服務費用在客户事務處理時確認。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括薪金和其他僱用費用、專業服務、租金和水電費及其他業務費用。
折舊和攤銷。折舊費用包括我們對財產、設備、計算機硬件和軟件的投資的折舊。折舊費用是在資產的估計使用壽命內按直線確認的。獲得的無形資產和內部開發的軟件的攤銷費用採用比例現金流法確認。內部開發軟件的攤銷費用在資產的估計使用壽命內確認。以合同為基礎的無形資產的使用壽命等於協議條款.
利息費用淨額。我們的利息費用包括我們在高級擔保信貸貸款下未償債務的利息。
我們如何評估我們的業務
商業服務
我們的商業服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商業服務部門包括第三方綜合支付解決方案，以及跨越我們戰略垂直市場的傳統支付服務。
專有軟件和支付
我們的專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向客户提供嵌入式支付解決方案.付款通過支付促進者模型和傳統的商家處理模式進行交付。我們的專有軟件和支付客户主要在教育、公共部門和財產管理市場。
其他
我們的其他類別包括公司管理費用，當提出可報告的部分信息時。
關於我們各部分的更多信息，見我們合併財務報表的附註16。
關鍵操作度量
我們通過關鍵的操作指標來評估我們的業績，包括：
•我們的客户通過我們處理的美元支付量(“支付量”)；
•我們的付款額中由綜合交易所產生的部分；及
•期間間支付量自然減值。
截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們的支付總額分別為131億美元和116億美元，同比增長14%。我們關注的是數量，因為它反映了我們客户羣的規模和經濟活動，也因為我們的收入的很大一部分是以客户的美元交易量的百分比來獲得的。付款額反映了新客户的增加和現有客户在同一家商店的付款量的增長，但在此期間被客户自然減員部分抵消。
集成支付是指在支付技術嵌入我們自己的專有軟件、客户軟件或關鍵業務流程的情況下生成的支付事務。我們評估我們的支付量中由綜合交易產生的部分，因為我們認為軟件和支付的融合是影響我們行業的一個重要趨勢。我們相信，綜合支付創造了更強大的客户關係，更高的支付量，保持和增長。綜合支付從2018年9月30日終了年度的43%增加到2019年9月30日終了年度的50%。
我們衡量的期間我們在計算中不包括新客户在此期間增加的付款額。由於幾個因素，我們在支付金額上經歷了磨耗，包括關閉業務、將客户的賬户轉移給我們的競爭對手以及由於信用風險增加而啟動的帳户關閉。在截至2019年9月30日的一年中，我們每月經歷了大約1%的淨減員。
業務結果
2018年9月30日終了年度與2018年9月30日終了年度比較
下表列出了我們在所述期間的歷史行動結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的一年， | | | | 變化 | | |
| (單位：千) | | 2019 | | 2018 | | 金額 | | % |
| | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 376,307 | | | $ | 323,508 | | | $ | 52,799 | | | 16.3 | % |
| | | | | | | | |
| 營業費用 | | | | | | | | |
| 交換費和網絡費 | | 242,867 | | | 214,543 | | | 28,324 | | | 13.2 | % |
| 其他服務費用 | | 44,237 | | | 40,314 | | | 3,923 | | | 9.7 | % |
| 銷售一般和行政 | | 62,860 | | | 40,585 | | | 22,275 | | | 54.9 | % |
| 折舊和攤銷 | | 16,564 | | | 11,839 | | | 4,725 | | | 39.9 | % |
| 或有代價公允價值的變化 | | 3,389 | | | 3,866 | | | (477) | | | (12.3) | % |
| 業務費用共計 | | 369,917 | | | 311,147 | | | 58,770 | | | 18.9 | % |
| | | | | | | | |
| 業務收入 | | 6,390 | | | 12,361 | | | (5,971) | | | (48.3) | % |
| | | | | | | | |
| 其他費用 | | | | | | | | |
| 利息費用，淨額 | | 6,004 | | | 8,498 | | | (2,494) | | | (29.3) | % |
| 權證責任公允價值的變動 | | — | | | 8,487 | | | (8,487) | | | N/m |
| 其他費用共計 | | 6,004 | | | 16,985 | | | (10,981) | | | (64.7) | % |
| | | | | | | | |
| 所得税前收入(損失) | | 386 | | | (4,624) | | | 5,010 | | | (108.3) | % |
| | | | | | | | |
| (受益於)所得税準備金 | | (177) | | | 337 | | | (514) | | | (152.5) | % |
| | | | | | | | |
| 淨收入(損失) | | 563 | | | (4,961) | | | 5,524 | | | N/m |
| | | | | | | | |
| 可歸因於非控制權益的淨收入 | | 3,608 | | | 1,937 | | | 1,671 | | | N/m |
| 可歸因於I3 Ver蒂卡爾公司的淨收入(損失) | | $ | (3,045) | | | $ | (6,898) | | | $ | 3,853 | | | N/m |
n/m=無意義
收入
2018年9月30日終了年度的收入為3.763億美元，比2018年9月30日的3.235億美元增加了5280萬美元(16.3%)。這一增長主要是由於2019年和2018年財政年度完成的收購。這些收購為我們截至2019年9月30日的年度收入貢獻了4，120萬美元。其餘1 160萬美元的收入增加主要是由於支付額增加。
2014年和2017年購買的部分商業合同(“購買的投資組合”)的收入比我們業務其餘部分的收入消耗率和支付量消耗率都要高，與此相關的收入從2018年9月30日終了年度的1 780萬美元減少到2019年9月30日終了年度的1 240萬美元，降幅為540萬美元，即30.2%。不包括購買投資組合的收入，2018年9月30日終了年度的收入從2018年9月30日的3.057億美元增加到3.639億美元，增幅為5，820萬美元，增幅為19.0%。
截至2018年9月30日的年度，招商服務的收入從2018年9月30日的3.029億美元增加到3.368億美元，增幅為3390萬美元(11.2%)。這一增長主要是由於2019年和2018年財政年度完成的收購。在截至2019年9月30日的年度中，這些收購貢獻了我們在招商服務中的增量收入2，330萬美元。其餘1 060萬美元的收入增加主要是由於支付額增加。
截至2018年9月30日的一年中，專有軟件和支付的收入從2018年9月30日的2，060萬美元增至3，950萬美元，增幅為1，890萬美元，增幅為91.9%。這一增加部分是由於2019年和2018年財政年度完成的收購。這些收購為我們在截至2019年9月30日的年度專有軟件和支付中貢獻了1790萬美元的收入。其餘100萬美元的收入增加主要是由於支付額增加。
截至2019年9月30日的年度，支付總額從2018年9月30日終了年度的116億美元增至131億美元，增幅為16億美元，增幅為13.8%。
交換和網絡費用
在截至2018年9月30日的一年中，交換和網絡費用從2018年9月30日的2.145億美元增加到2.429億美元，增幅為2830萬美元，增幅為13.2%。這一增長主要是由於2019年和2018年財政年度完成的收購。在截至2019年9月30日的一年中，這些收購為我們的交換和網絡費用貢獻了1，730萬美元。其餘1 100萬美元的交換和網絡費用增加，主要是由於支付額增加。
在截至2018年9月30日的一年中，與購買的投資組合有關的交換和網絡費用從2018年9月30日的880萬美元降至620萬美元，下降了260萬美元，即29.3%。從這些購買的投資組合中扣除交換和網絡費用，交換和網絡費用從2018年9月30日終了年度的2.058億美元增加到2019年9月30日終了年度的2.367億美元，增幅為3 090萬美元，即15.0%。
在截至2019年9月30日的年度內，商業服務內部的交換和網絡費用從2018年9月30日終了的年度的2.097億美元增加到2.362億美元，增幅為2，650萬美元，增幅為12.6%。專有軟件和支付中的交換和網絡費用增加了180萬美元，即38.1%，從2018年9月30日終了年度的480萬美元增加到2019年9月30日終了年度的670萬美元。
其他服務費用
其他服務成本從2018年9月30日終了年度的4，030萬美元增加到2019年9月30日終了年度的4，420萬美元，增長了390萬美元，即9.7%。這一增長主要是由於2019年和2018年財政年度完成的收購。在截至2019年9月30日的一年中，這些收購為我們的其他服務成本貢獻了410萬美元。
在截至2019年9月30日的一年中，招商服務的其他服務成本增加了290萬美元(7.6%)，從2018年9月30日終了的年度的3840萬美元增加到4130萬美元。
截至2019年9月30日的一年中，專有軟件和支付的其他服務成本增加了100萬美元(52.8%)，達到290萬美元，而截至2018年9月30日的年度為190萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2019年9月30日，銷售、總務和行政支出從2018年9月30日終了年度的4，060萬美元增加到6，290萬美元，增幅為2，230萬美元，增幅為54.9%。這一增加的主要原因是，由於庫存報酬增加，以及由於購置而增加了人員，僱用費用增加了1 670萬美元。增加的其餘部分包括專業服務和保險、租金、廣告和營銷費用以及旅費的增加。
折舊和攤銷
截至2019年9月30日的年度，折舊和攤銷增加470萬美元(39.9%)，從2018年9月30日終了年度的1 180萬美元增至1 660萬美元。截至2019年9月30日的年度，攤銷費用從2018年9月30日終了年度的1，100萬美元增加到1，540萬美元，這主要是因為最近的收購導致攤銷費用增加，但由於我們加速攤銷的方法，歷史收購的攤銷費用減少，部分抵消了攤銷費用。截至2019年9月30日的年度折舊支出從2018年9月30日終了年度的80萬美元增加到120萬美元。
或有考慮公允價值的變化
在截至2019年9月30日的一年中，因收購而支付的或有代價的公允價值變化為340萬美元，這主要是因為我們的一些收購業績超出了我們的預期。2018年9月30日終了年度的公允價值變動為390萬美元。
利息費用，淨額
截至2019年9月30日的年度，利息支出淨額減少250萬美元(29.3%)，從2018年9月30日終了年度的850萬美元降至600萬美元。減少的原因是，未償債務的平均數額較低，所有未清本金餘額和應計利息均已支付給在2018年財政年度第二季度重組交易中應付給借貸者的“夾層債券”和應付給相關和無關債權人的無擔保票據。
法定責任的公允價值變動
我們的認股權證負債的公允價值的變化與與我們的夾層票據有關的認股權證的價值相對應(如下所定義)。認股權證公允價值的變化與2018年6月在我們首次公開發行(IPO)時的做法相吻合。權證負債公允價值的變化使2018年9月30日終了的年度受益850萬美元。
所得税準備金
所得税準備金從2018年9月30日終了年度的30萬美元降至2019年9月30日終了年度的20萬美元。所得税的規定主要包括對州所得税的規定，以及對屬於公司的I3公司的某些子公司，包括聯邦所得税的規定。截至2019年9月30日，我們的實際税率為(46)%。我們的有效税率與聯邦法定税率不同，因為税前重大損失與或有考慮的公允價值變化有關。i3垂直公司按聯邦、州和地方所得税對其在I3 Ver蒂卡爾公司應納税收入中應分配的份額徵收所得税，並按現行公司税税率徵税。
2018年9月30日終了年度與2017年9月30日終了年度相比
關於截至2018年9月30日和2017年9月30日的業務結果的討論，請參閲第二部分，項目7。2018年9月30日終了的財政年度的10-K報表“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該報告已於2018年12月7日提交給證券交易委員會。
季節性
由於消費者和企業的消費模式，我們過去經歷過並可能繼續經歷收入的季節性波動。在日曆年的第一季度，也就是我們的第二財政季度，在同一家商店的基礎上，與日曆年的其餘三個季度相比，收入趨於下降。這一減少是由於與季節性零售活動有關的電子支付交易數量和數額相對較高，例如在日曆年第二、第三和第四季度的假日和假期支出。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節波動。我們的教育收入隨着學校日曆的變化而波動。我們教育客户的收入在每個學期開始時的8月、9月、10月、1月和2月最為強勁，整個學期的收入普遍下降，6月和7月夏季的收入很少。經營費用的季節性波動較小，因此淨收入受到與收入相同的季節性因素的影響。我們的業務增長可能在一定程度上掩蓋了迄今為止的季節性趨勢，未來對我們業務的季節性影響可能更加明顯。
流動性與資本資源
歷史上，我們通過經營活動的淨現金為我們的業務和營運資金提供資金。截至2019年9月30日，我們有110萬美元的現金和現金等價物，可用借款能力為1.589億美元。我們通常通過在循環信貸工具上付款來儘量減少現金餘額，以減少借款和利息開支。截至2019年9月30日，我們在高級擔保信貸機制下已借款1.411億美元。
我們的主要現金需求是為週轉資金需求提供資金，投資於我們的技術基礎設施，進行資金收購和相關的或有考慮，對我們的未償債務定期支付本金和利息，並向成員繳納税款。我們一直有業務提供的現金流量，並期望我們從業務中獲得的現金流量、現金和現金等價物以及高級擔保信貸機制下的現有借款能力將足以為我們的業務和計劃中的資本支出提供資金，並至少在今後12個月內償還我們的債務。作為一家控股公司，我們依賴於從i3垂直公司，有限責任公司獲得的分配或貸款，以獲得我們的業務所賺取的資金。高級擔保信貸機制中所包含的契約可能會限制i3 Ver蒂卡爾，LLC向i3 Ver蒂卡爾公司提供資金的能力。
現金流量
下表彙總了以下比較期業務、投資和籌資活動的現金流量。
2018年9月30日終了年度與2018年9月30日終了年度比較
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (單位：千) | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 26,597 | | | $ | 18,080 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (143,728) | | | $ | (38,055) | |
| 籌資活動提供的現金淨額 | $ | 119,094 | | | $ | 19,244 | |
經營活動現金流量
營業活動提供的淨現金從2018年9月30日終了年度的1 810萬美元增加到2019年9月30日終了年度的2 660萬美元。業務活動提供的淨現金增加包括2019年9月30日終了年度淨收入的增加，而2018年9月30日終了年度的淨虧損550萬美元被權證負債公允價值增加850萬美元抵消。折舊和攤銷費用增加了470萬美元，基於股權的補償增加了460萬美元，我們還經歷了10萬美元的收入減少，這得益於與2017年12月22日頒佈的聯邦税收改革有關的遞延税的重估。這些增加額因非現金或有考慮費用比原先估計數減少50萬美元而被部分抵消。業務資產和負債增加280萬美元，主要原因是應收賬款減少480萬美元，遞延收入增加270萬美元，
與2018年9月30日終了年度相比，支付的或有代價超過了原先估計數，部分抵消了與2018年9月30日終了年度相比，應付賬款減少290萬美元，預付費用增加180萬美元，應計負債減少50萬美元，其他長期負債減少40萬美元。
投資活動的現金流量
投資活動所用現金淨額從2018年9月30日終了年度的3810萬美元增加到2019年9月30日終了年度的1.437億美元。用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是，用於購置的現金增加了1.047億美元，扣除了所獲得的現金，購買了商人投資組合和剩餘收購的費用增加了240萬美元，資本化軟件的支出增加了110萬美元。與2018年9月30日終了年度相比，2019年9月30日終了年度財產和設備支出減少140萬美元，其他無形資產購置減少110萬美元，部分抵消了這些增加額。
來自融資活動的現金流量
供資活動提供的現金淨額從2018年9月30日終了年度的1 920萬美元增加到2019年9月30日終了年度的1.191億美元。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是循環信貸機制的收益增加了1.612億美元，循環信貸機制的付款減少了4 370萬美元，發行了2019年6月發行的A類普通股的收益減少了1.117億美元，支付給夾層放款人的票據減少了1 050萬美元，向相關和無關債權人支付的無擔保票據減少了550萬美元，融資活動提供的現金增加被以下因素部分抵消：2018年6月首次公開發行出售的A類普通股的收益減少了8 950萬美元，與2018年9月30日終了的一年相比，某些持續股權所有者購買i3 Ver蒂卡爾股份有限責任公司的付款增加了2 470萬美元，應付銀行債券的付款增加了3 000萬美元，應付銀行的票據收益減少了2 470萬美元。
2018年9月30日終了年度與2017年9月30日終了年度相比
與2017年9月30日終了年度相比，2018年9月30日終了年度的現金流量討論見第二部分第7項。2018年9月30日終了財政年度的年度報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”，該報告於2018年12月7日提交給證券交易委員會。
高級擔保信貸機制
在2019年5月9日，我們取代了我們當時的信貸工具(“2017高級擔保信貸貸款”)，與擔保人和放款方以及作為行政代理人的美國銀行(“高級擔保信貸安排”)簽訂了新的經修訂和重新安排的信貸協議。關於我們現有的2017年高級擔保信貸貸款(包括4 000萬美元的定期貸款和1.1億美元的循環信貸額度)的討論，請參閲本年度報告表10-K中所附的合併財務報表附註9。高級擔保信貸機制以高級有擔保循環信貸機制的形式提供總額為3000萬美元的承付款。
高級擔保信貸機制規定，我們有權尋求額外承付款，以提供額外的定期貸款安排或額外循環信貸承付款，總額最高可達5 000萬美元，條件是，除其他外，在對此類額外借款和任何相關交易的產生形式上產生影響後，我們的綜合利息承保比率將不低於3.00至1.0，而且根據適用的季度和日曆年，我們的綜合高級槓桿比率將不超過下表所列比率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日曆年 | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 2019 | N/A | | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 |
| 2020 | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 |
| 2021 | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 | | 3.50至1.0 | | 3.50至1.0 |
| 此後 | 3.50至1.0 | | 3.50至1.0 | | 3.50至1.0 | | 3.50至1.0 |
在額外定期貸款設施或額外循環信貸承諾項下提供任何此類額外款項，須符合某些附加條件，並須由現有或更多放款人接受某些額外承付款。高級擔保信貸機制下的放款人沒有義務提供任何此類額外的定期貸款安排或循環信貸承諾。
高級擔保信貸機制的收益，連同額外定期貸款安排下的任何額外款項或額外循環信貸承付款，只能用於：(1)為週轉資本、資本支出和其他合法公司目的提供資金；(2)為允許的收購提供資金；(3)為某些現有債務再融資。
根據我們的選擇，高級擔保信貸貸款將按基本利率或歐元美元利率，再加上在每種情況下適用的保證金。基準利率為每年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%半的最高利率，(B)美國銀行不時宣佈的利率作為其主要利率，(C)歐元利率加1%。歐元美元利率將是相當於libor的年利率(根據一、二、三或六個月的利息期，或在某些情況下至多十二個月的利率計算)。適用的差額是根據我們的綜合總槓桿率計算的，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併總槓桿比率 | 承諾費 | | 信用證費用 | | 歐元利率貸款 | | 基本利率貸款 |
| >3.00至1.0 | 0.30% | | | 3.25% | | | 3.25% | | | 1.25% | |
| >2.50至1.0但 | 0.25% | | | 2.75% | | | 2.75% | | | 0.75% | |
| >2.00至1.0但 | 0.20% | | | 2.50% | | | 2.50% | | | 0.50% | |
| 0.15% | | | 2.25% | | | 2.25% | | | 0.25% | |
除了根據高級擔保信貸貸款機制支付未償本金的利息外，我們還必須支付相當於0.15%至0.30%產品的承付費(適用百分比取決於上表所反映的綜合槓桿比率)，是實際每日金額的3，000萬美元超過高級擔保信貸機制下未清餘額的數額，並可在所有未清信用證下提取。
我們將獲準自願減少未使用部分的承付款額，並在高級擔保信貸機制下償還未償還的貸款，不論這些款項是否是根據高級貸款發放的。
擔保信貸設施或附加的定期貸款安排或額外的循環信貸設施，在任何時候不加保費或罰款。
此外，如果在高級擔保信貸機制下借入的總額在任何時候超過3000萬美元，高級擔保信貸機制要求我們預付這些未償款項。
高級擔保信貸機制下的所有債務均由特拉華州i3 Ver蒂卡爾公司以及i3 Ver蒂卡爾公司現有和未來的直接和間接材料全資擁有的國內受限子公司無條件擔保，但某些例外除外。這些債務主要是由我們所有有形和無形資產的第一優先擔保權益擔保的。及每名附屬擔保人，在每一個案中，不論是在首次借款當日擁有，或其後取得。
高級擔保信貸機構對我們公司的能力施加了一定的限制。及其受限制的子公司，除其他外，承擔債務和留置權；合併、合併或清算；處置資產；訂立套期保值安排；作出某些限制付款；與聯營公司進行交易；進行出售-租賃交易；進行某些投資；預付或修改某些債務的條件；以及修改某些組織協議的條款。
高級擔保信貸安排包括慣常的違約事件，包括付款違約、違反申述和擔保、契約違約、其他重大債務的交叉違約、某些破產和破產事件、重大判決、某些ERISA事件、貸款文件失效和控制上的某些變化。
截至2019年9月30日，我們遵守了這些公約。
夾層票據
2013年，我們向三個相關債權人(“夾層放款人”)發行了本金總額為1 050萬美元的票據(“夾層票據”)。“夾層債券”應計利息按固定年利率12.0%計算，按月支付，並將於2020年11月29日到期。夾層票據基本上由我們所有的資產根據擔保協議的條款擔保，並從屬於高級擔保信貸機制。
2018年6月，“夾層債券”的所有未清本金餘額和應計利息都用我們的首次公開發行(IPO)所得收益償還。作為消滅夾層票據的一部分，註銷了10萬美元未攤銷的債務發行費用。
次級債券
在2014年，我們向無關債權人和相關債權人發行了應付票據(“次級次級債券”)，本金總額為1 760萬美元。該批債券的應計利息按月支付，固定利率為10.0%，將於2019年2月14日到期。2016年6月，我們的首席執行官格雷格·戴德(Greg Daily)持有的100萬美元的初級輔導書被退休，並被換成了I3垂直公司的309，598個A類單元。2017年7月，我們首席執行官持有的價值50萬美元的初級次級債券被退休，並以147，929個A類股的價格在i3 Ver蒂卡爾有限責任公司進行了交換。截至2017年9月30日，仍有1，610萬元的次級債券未償還。初級次級票據從屬於“夾層票據”和“高級擔保信貸機制”。
2018年6月，與我們的首次公開募股有關，並作為重組交易的一部分，我們發行了671，167股我們的A類普通股，這是根據I3 Vertics，LLC的某些相關和不相關的債權人自願對次級次級債券進行私人轉換的結果。價值810萬美元的次級債券被轉換為我們A類普通股的新發行股票。同樣在2018年6月，剩餘的810萬美元的初級次級債券用我們的首次公開募股的收益償還。作為消滅次級次級債券的一部分，註銷了未攤銷的債券發行費用的名義數額。
甲級供應單位
在2017年7月期間，我們通過發行i3垂直有限責任公司總共3，698，225套A類股，籌集了1，250萬美元，以每股3.38美元的價格進行私人發行。如上文所述，2016年7月期間，我們的首席執行官持有的50萬美元初級次級債券被折算為147，929個A類單位，價格為每套3.38美元。我們發行的甲類單位的公允價值近似於次級次級債券的賬面金額，我們沒有發現任何滅失損益。
合同義務
下表概述了截至2019年9月30日與租賃和借款有關的合同義務和承諾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間支付的款項 | | | | | | | | |
合同義務 | | 共計 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年以上 |
(單位：千) | | | | | | | | | | |
處理最小值(1) | | $ | 10,125 | | | $ | 3,733 | | | $ | 3,503 | | | $ | 2,889 | | | $ | — | |
| 設施租賃 | | 10,497 | | | 2,581 | | | 4,050 | | | 2,926 | | | 940 | |
高級擔保信貸貸款及相關權益(2) | | 178,102 | | | 7,790 | | | 15,581 | | | 154,731 | | | — | |
或有考慮(3) | | 18,226 | | | 10,223 | | | 8,003 | | | — | | | — | |
| 共計 | | $ | 216,950 | | | $ | 24,327 | | | $ | 31,137 | | | $ | 160,546 | | | $ | 940 | |
__________________________
1.我們與多個處理器有非排他性協議，為我們提供與事務處理和傳輸、事務授權和數據捕獲有關的服務，以及訪問各種報告工具。其中某些協議要求我們每月提交最少數量的交易以供處理。如果我們提交的事務數低於最小值，則要求我們向處理器支付如果我們提交了所需的最低事務數就會收到的費用。
2.我們採用截至2019年9月30日的定期貸款5.29%的利率，加上0.15%的未使用費率，估算了通過高級擔保信貸貸款期限支付的利息。
3.就我們的某些收購而言，我們可能有義務向被收購實體的賣方支付有關採購文件中規定的某些數額的或有代價，因此，在實現某些具體的財務業績指標後，可能應給予額外的考慮。i3垂直公司在下一個報告所述期間結束時，按照第3級財務工具公允價值等級記賬這類或有付款的公允價值。採用蒙特卡羅模擬方法對或有代價的獲取日期公允值進行了估值.i3垂直公司隨後，根據獲得的實體實現各自財務業績目標的可能性的概率估計重新評估這種公允價值。
本表未反映根據“應收税協定”可能支付的款項。見下文“徵税協議”。
收税協議
如合併財務報表注10所述，我們是與i3垂直公司、有限責任公司和每一位持續權益所有者簽訂的可收税協議的締約方。根據“應收税款協定”，我們必須在合併財務報表中確定負債。在贖回或交換我們A類普通股的共同單位時，該責任通常佔預計未來税收優惠(如果有的話)的85%，涉及由於重組交易和共同單位持有人的其他贖回或交換而獲得的與共同單位有關的税基增加。如果作出這一選擇，加速支付將以估計未來税收福利的現值100%為基礎，因此，在我們的合併財務報表中報告的連帶負債可能會增加。我們預計，根據徵税協議所需的付款將是大量的。税基的實際增加，以及根據“應收税協議”支付的金額和時間，將取決於若干因素，包括共同單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、此種贖回或交易所是否應納税、我們未來產生的應税收入的數額和時間、當時適用的税率以及我們根據“應收税協議”支付的構成應計利息的部分。我們打算從實際實現的現金節餘中支付根據“應收税協定”應支付的款項，這些現金節餘與“應收税協定”有關的屬性有關。
截至2019年9月30日，我們確認與應税協議有關的負債為2320萬美元。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計政策(“公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認，商譽和無形資產，或有考慮，和基於股權的補償。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種在當時情況下被認為是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
下面將討論我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最重要的會計政策。關於所有重要會計政策的清單，請參閲本年度報告所附綜合財務報表附註2中的“重大會計政策摘要”。
新興成長型公司
請參閲第1A項“風險因素”，討論減少的披露要求和延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則，這是由我們作為1933年“證券法”(“證券法”)第2(A)節(經“就業法”修訂)所界定的“新興成長型公司”的地位提供的。
收購
按照財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)805、業務組合(“ASC 805”)的會計購置方法記錄了業務收購，因此，根據購置之日的公允價值估計，已將購買價格分配給購置資產和承擔的負債。在相關情況下，包括在購置中的物質或有代價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的。商人關係和所獲得的競業資產的公允價值是用收入法確定的.獲得的商品名稱的公允價值是使用從皇家救濟法確定的。關於估算方法和各種投入的重要性的討論，見下文題為“估計數的使用”的副標題。遞延收入的公允價值採用調整後的履行成本法確定。在分配購買價款後，商譽以為購置支付的總價款，包括購置日或有代價的公允價值(如果有的話)超過單獨可識別的購置資產和承擔的負債的公允價值之和為限。企業合併的購置費用在發生時支出，並在所附綜合業務報表中記錄在銷售一般和行政費用中。
不符合企業合併會計標準的收購被視為資產購置。資產購置按其收購價入賬，包括購置費用，購置費用根據購置日的相對公允價值在被收購資產和承擔的負債之間進行分配。
從收購之日起，我們的合併業務報表中包含了收購的經營結果。2019年9月30日終了年度完成的收購分別為該年度合併業務報表的結果貢獻了2 780萬美元和220萬美元的收入和淨虧損。
善意
根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們在第四季度每年對每個報告單位的商譽進行測試，或者當事件或情況表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時。
我們的商譽是指購貨價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。企業合併產生的商譽主要與
員工隊伍的價值和預期的協同作用。判斷涉及確定是否發生了與損害有關的指標或情況的變化。這種變化可能包括，除其他外，預期未來現金流量大幅下降，商業環境發生重大不利變化，以及不可預見的競爭。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，沒有確認商譽減值費用。
我們可以選擇對損傷進行定性評估，以確定是否需要對損傷進行任何進一步的定量測試。是否進行質量評估的選擇每年進行，並可能因報告單位而異。如果我們決定不進行定性評估，或者根據質量因素確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，那麼我們將對該報告單位進行定量檢驗。每個報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值，包括商譽進行比較。繼2017年1月1日採用“會計準則更新”(“ASU”)第2017-04號“無形資產-商譽和其他：簡化商譽減損測試”之後，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們確認減值等於超額賬面價值，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
關於評估方法、在進行定性評估時考慮到的定性因素以及各種投入的重要性的討論，請見下文題為“估計數的使用”的副標題。
截至2019年9月30日終了年度的商譽減值測試日期，我們已確定我們有9個報告單位。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的每一年中，我們對每個報告單位進行了定量評估。我們確定，沒有一個報告單位受到損害，我們所有報告單位的公允價值在評估日都大大超過了其賬面價值。
所得税
i3垂直公司作為一家公司徵税，並根據i3 Ver蒂卡爾公司的經濟利益，根據i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的經濟利益，就分配給它的收入繳納聯邦、州和地方税。LLC的成員，包括i3 Ver蒂卡爾公司的成員，I3 Ver蒂卡爾公司的成員，根據他們在i3 Ver蒂卡爾公司中所佔的份額，對聯邦、州和地方的所得税負有責任，這是LLC的過關斬將的應税收入。在聯邦所得税方面，LLC不是一個應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要遵守並報告實體税。此外，I3 Vertics，LLC的某些子公司是要繳納州和聯邦所得税的公司。
國家所得税的數額是根據現行和遞延税額計算的，在合併財務報表之日，根據頒佈税法的規定，財務報表中確認的所有事項均應退還或退還當期和遞延税。
根據公認會計原則，只有“更有可能”在税務審查中維持税收地位，並假定發生了税務審查，才能確認税收狀況是一項福利。確認的金額是最大的税收優惠數額，超過50%的可能在考試中實現。對於不符合“更有可能不符合”標準的税種，則不記錄任何税收優惠。我們沒有不確定的税收狀況，有資格在合併財務報表中予以確認或披露。
或有代價的估價
有時，我們可能會有包括偶然考慮在內的收購。企業合併會計要求我們在收購之日估計任何或有購買價的公允價值。關於估計方法和各種投入的重要性的討論，見下文題為“估計數的使用”的副標題。公允價值或有購買費用估計數的變動反映為對相關負債的調整，並在業務綜合報表中在業務費用範圍內予以確認。短期或有負債和長期或有負債分別在我們的綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債及其他長期負債中列報。
收入確認和遞延收入
收入是根據ASC 605、收入確認(“ASC 605”)在已實現或可變現和賺取的情況下確認的。如果符合下列所有標準，就會得到承認：(1)存在一項安排的有説服力的證據；(2)已經交付或提供了服務；(3)賣方對買方的價格是固定的或可確定的；(4)合理地保證了可收取性。根據歷史經驗，我們有權獲得退款、處理錯誤或罰款或其他相關津貼。
截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們的總收入大部分來自基於數量的支付手續費(“折扣費”)和其他相關的固定交易或服務費。其餘部分包括銷售軟件許可訂閲、持續支持以及其他與POS相關的解決方案，我們直接並通過其處理銀行關係提供給客户。
折扣費是指每筆已處理的貸方或借方交易中美元金額的百分比。折扣費是在商家的交易處理時確認的。我們遵循ASC 605-45收入確認-主要代理考慮的要求，在確定我們的商業處理服務收入報告時。一般來説，如果我們對商家的定價、商户可攜帶性、信用風險和對商家關係的最終責任有控制權，則在銷售時以相當於向商家收取的全部折扣額的毛額報告收入。這一數額包括支付給髮卡銀行的交換費和支付給支付卡網絡的攤款，根據這些網絡，這些當事方主要根據特定商户集團的處理量收取付款。在我們無法控制商家定價、商業損失賠償責任或信用風險或可攜帶性權利的情況下，從商人投資組合中產生的收入報告中扣除了交換費和其他費用。
收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、報表費、年費和其他雜項服務費用，如手續費。服務費所得收入在提供服務時確認，不存在進一步的履約義務。出售設備的收入在所有權轉讓和交付給客户時確認，此後不存在進一步的履約義務。
我們的軟件授權訂閲的銷售收入在實現或可實現並賺取時被確認。對合同安排進行評估，以表明可能存在多種要素安排，包括包括附帶的軟件交付品的情況。安排可能包含多種要素，如硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入是根據銷售價格等級分配給每個要素的。可交付品的銷售價格是以賣方特定的客觀證據為基礎的，如果有，第三方證據或估計的銷售價格。我們根據管理層的判斷，考慮到利潤率目標、定價實踐和控制、客户細分定價策略和產品生命週期等內部因素，制定銷售價格估計。在具有多個要素的安排中，我們根據每一個會計單位的相對銷售價格，確定交易開始時的交易價格分配。
在包含多個附帶的軟件交付品的多元素安排中，我們應用剩餘方法來確定要確認的軟件許可收入的數量。根據殘差法，如果在多元素安排中存在未交付元素的公允價值，則該未交付元素的公允價值被推遲，在交付軟件許可證或服務安排時，該安排的其餘部分被認可。我們根據與軟件相關的多元素安排的公允價值分配每個要素的公允價值，這些公允價值是由銷售商特定的銷售價格客觀證據確定的，並將剩餘的金額分配給軟件許可證。如果無法為軟件安排中未交付的部分確定公允價值證據，則將安排下的全部收入推遲到這些要素交付或能夠確定客觀證據之後。這些數額(如果有的話)包括在綜合資產負債表的遞延收入中。與軟件許可訂閲、維護或其他支持服務有關的收入在協議期限內按比例確認，服務期限超過一個月。
銷售我們的綜合硬件和軟件要素的收入，當它們被實現或可實現，並已確定是在產品交付時獲得的收入被確認。服務收費所得的收入在提供服務時確認，沒有進一步的業績。
義務。我們的培訓、安裝和維修服務在執行這些服務時被確認為收入。
遞延收入是指我們向客户收取的服務合同金額。初始預付合同餘額被推遲。餘額則確認為在合同期間提供服務。預期在一年內確認為收入的遞延收入記作短期遞延收入，其餘部分記作合併資產負債表中的其他長期負債。
2014年5月，FASB發佈了“2014-09年會計準則更新”(“ASU”)-“與客户簽訂合同的收入”，並於2015年、2016年和2017年進行了修訂，從而產生了新的ASC主題606(“ASU 2014-09”)，將在“公認會計原則”生效後取代“公認會計原則”中現有的大多數收入確認指南。ASU 2014-09年要求實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。新標準將在2020年財政年度第一季度採用，其累積效應將在初次適用之日確認(經修改的追溯過渡方法)。
我們目前預計，在2020年財政年度採用新的收入標準所產生的最重大影響將由主要因素與代理因素的變化所驅動，淨收入總額的大部分變化可歸因於前瞻性地反映我們的交換和網絡費用淨額，而我們在2019年9月30日終了年度的總列報額為2.429億美元。我們預計採用新的收入標準不會對淨收入產生重大影響。我們將進一步披露2020年財政年度每個合併財務報表細列項目受影響的數額，與變更前的指導意見相比較，並説明任何重大變動的原因。
請參閲所附綜合財務報表附註中的附註2“重大會計政策摘要”，以瞭解我們的收入確認政策和ASU 2014-09年的補充信息。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。這些估計數包括但不限於在收購、商譽和無形資產減值審查、認股權證估值、多元安排的收入確認、損失準備金、在計算基於權益的補償和計算所得税時所使用的假設、某些税收資產和負債以及相關的估值備抵中所獲得和假定的購買代價-已付和可識別資產的價值。實際結果可能與這些估計不同。
以下是我們的關鍵會計估計數摘要，管理層的假設性質是重大的，因為對高度不確定的事項或這類事項易發生變化所需的主觀性和判斷力，以及這些估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
購置中的或有考慮
有時，我們可能會有包括偶然考慮在內的收購。企業合併會計要求我們在收購之日估計任何或有購買價的公允價值。在相關情況下，包括在購置中的物質或有代價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的。
或有代價每段時間都重新估值，直到結算為止。管理層對每一項購置的歷史和預測業績進行或有考慮，並使用收入概率法重新估價或有價值。重估要求管理層作出某些假設，並在估值日代表管理層的最佳估計數。概率是根據管理層對觸發事件的預期可能性的審查確定的，這些事件將導致支付的或有代價發生變化。例如，如果管理層預測的收購業績有所增加，我們將
預期在購置時支付或有代價的可能性較高，並會因或有代價公允價值的變化而記錄額外損失。相反，如果管理層對一項收購的預測業績下降，我們預計在購置時支付或有代價的可能性會更高，並會從或有考慮公允價值的變化中獲得收益。
善意
我們至少每年使用公允價值方法來測試商譽是否減值，而不存在需要臨時減值評估的觸發事件。在沒有任何減值指標的情況下，我們每年7月1日起進行商譽減值測試。
在我們的商譽減值審查中，我們使用了重要的估計和假設，包括確定報告單位、向報告單位分配資產和負債、向報告單位分配商譽以及確定每個報告單位的公允價值。我們對質量因素的評估包括對預期未來業務表現和一般市場狀況的重大判斷。在定量評估中，每個報告單位的公允價值是根據多種技術組合確定的，包括未來現金流的現值、競爭對手的適用倍數和同類企業銷售的倍數，並要求管理層對貼現率、增長率和我們未來的長期業務計劃作出估計和假設。任何這些估計或假設的變化都可能對每個報告單位的公允價值和相關商譽減值費用的確定產生重大影響。例如，如果管理部門的預測收益下降，我們可能記錄了該報告單位的減值損失。
權證估價
截至2017年9月30日，總共有140萬美元的權證(“夾層認股權證”)尚未執行，可用於購買與發行夾層票據有關的i3垂直、有限責任公司的共同單位。“夾層認股權證”是強制可贖回的，體現了通過資產轉讓贖回票據的有條件義務。在每個報告日，通過票據結算重新計量了夾層認股權證，價值變化反映在收益中。
我們使用Black-Schole期權定價模型來確定每個報告期夾層認股權證的公平市場價值。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司估計的企業價值、認股權證的預期期限、預期波動率、無風險利率和缺乏市場化的貼現。為了確定夾層認股權證的公允價值，我們聘請了一名外部顧問，利用管理層提供的信息以及從私人和公共來源獲得的信息，在每個報告日期對單位價格進行估值。截至2017年9月30日，認股權證的公允市場價值為80萬美元。
我們根據一組指導公司的歷史波動率，利用預期的波動率，並估計2018年6月的流動性事件來確定權證的期限。無風險利率是從可公開獲得的美國國債收益率曲線利率中獲得的。利用Finnerty模型確定了缺乏市場性的貼現率。
基於我們的分析，我們的期權定價模型中最敏感的投入與管理層的預期收益有關。例如，如果管理層的預測收益增加，我們就會因權證負債公允價值的變化而記錄額外的損失。相反，如果管理層的預測收益下降，我們就會從權證負債公允價值的變化中獲得收益。其他投入，如預期波動率和無風險利率，對權證負債估值的實質性影響較小。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度中，認股權證負債的公允價值分別增加850萬美元和40萬美元。
截至2017年9月30日，認股權證的公允市場價值為80萬美元。2018年6月25日，連同合併財務報表附註1所述的重組交易，全部
現有的夾層認股權證是行使在I3垂直，有限責任公司的共同單位。關於夾層認股權證的進一步討論，見我們合併財務報表的附註9。
關聯方
不能假定涉及關聯方的交易是在一定的範圍內進行的，因為競爭、自由交易市場的必要條件可能不存在。在我們審計的合併財務報表中，附註15提供了相關各方交易的説明.
最近發佈的會計公告
請參閲所附綜合財務報表附註中的附註2“重大會計政策摘要”，以供進一步討論。
表外安排
截至2019年9月30日，我們沒有任何表外融資安排.
通貨膨脹的影響
雖然通脹可能會影響我們的收入和服務成本，但我們相信通脹對我們的經營結果和財政狀況的影響並不顯著。不過，我們的經營結果和財政狀況在未來不會受到通脹的實質影響，這是無法保證的。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
利率風險
高級擔保信貸機制包括一個3000萬美元的循環信貸機制，以及一種增加循環信貸機制和(或)獲得總額高達5 000萬美元的增量定期貸款的備選辦法(但須收到對任何此類增量貸款數額的額外承付款)。高級擔保信貸貸款按倫敦銀行同業拆息利率計算利息(利息期為1、2、3或6個月，或在某些情況下為12個月)，另加適用保證金3.25%(截至2019年9月30日為3.25%)，或基準利率(定義為(X)美國銀行優惠利率最高，(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)libor+1.00%，另加適用保證金1.25%(截至2019年9月30日為1.25%)，在每種情況下，取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期結束時支付，但不少於季度。此外，高級擔保信貸貸款要求公司對循環信貸安排下的任何未提款金額支付不超過0.30%(截至2019年9月30日為0.30%)的未用承付費用，並按根據協議簽發的每一份信用證可提取的最高金額支付最高3.25%的信用證費用。高級擔保信貸貸款的到期日為2024年5月9日。截至2019年9月30日，有1.589億美元可根據循環信貸機制借款。
截至2019年9月30日，我們在高級擔保信貸機制下已借款1.411億美元。適用於這類借款的利率增加或下降1.0%(即libor利率)將對業務結果產生140萬美元的影響。
外幣匯率風險
我們服務的發票是以美元計價的。我們預計我們未來的經營業績不會受到外匯交易風險的顯著影響。
項目8.附屬財務報表和補充數據
綜合財務報表索引
| | | | | |
| 頁 |
i3垂直公司及其附屬公司 | |
| |
獨立註冊會計師事務所報告 | 61 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的綜合資產負債表 | 62 |
2019、2018和2017年9月30日終了年度業務綜合報表 | 63 |
2019、2018和2017年9月30日終了年度股本變動(赤字)合併報表 | 64 |
2019、2018和2017年9月30日終了年度現金流動合併報表 | 67 |
合併財務報表附註 | 69 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
i3垂直公司
田納西州納什維爾
關於合併財務報表的意見
我們已經審計了所附的i3垂直公司的合併資產負債表。(“公司”)和截至2019年9月30日和2018年9月30日的子公司、截至2019年9月30日終了的三年的相關業務綜合報表、股本變化和現金流量以及相關附註(統稱“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司在2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況，以及它們在截至2019年9月30日的三年中的經營結果和現金流量。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/BDO USA，LLP
自2016年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
田納西州納什維爾
2019年11月22日
i3垂直公司
合併資產負債表
(單位：千，但份額和每股數額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日 | | |
| 2019 | | 2018 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,119 | | | $ | 572 | |
| 應收賬款淨額 | 15,335 | | | 12,500 | |
| 結算資產 | — | | | 863 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,117 | | | 2,630 | |
| 流動資產總額 | 20,571 | | | 16,565 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 5,026 | | | 2,958 | |
| 限制現金 | 2,081 | | | 665 | |
| 資本化軟件、淨額 | 15,454 | | | 3,372 | |
| 善意 | 168,284 | | | 83,954 | |
| 無形資產，淨額 | 107,419 | | | 66,023 | |
| 遞延税資產 | 28,138 | | | 1,152 | |
| 其他資產 | 2,329 | | | 453 | |
| 總資產 | $ | 349,302 | | | $ | 175,142 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,438 | | | $ | 4,114 | |
| 長期債務的當期部分 | — | | | 5,000 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 21,560 | | | 11,538 | |
| 結算義務 | — | | | 863 | |
| 遞延收入 | 10,237 | | | 4,927 | |
| 流動負債總額 | 35,235 | | | 26,442 | |
| | | |
| 長期債務減去當期部分和債務發行成本淨額 | 139,298 | | | 31,776 | |
| 長期應收税款協議債務 | 23,204 | | | 791 | |
| 其他長期負債 | 9,124 | | | 3,935 | |
| 負債總額 | 206,861 | | | 62,944 | |
| | | |
| 承付款和意外開支(見附註14) | | | |
| 股東權益 | | | |
| 優先股，每股票面價值0.0001美元，10，000，000股授權；截至2019年9月30日和2018年9月30日已發行和發行的股票為0股 | — | | | — | |
| A類普通股，每股面值0.0001美元，核準股票150，000，000股；截至2019年9月30日和2018年9月30日，分別發行和發行股票14，444，115股和9，112，042股 | 1 | | | 1 | |
| B類普通股，每股面值0.0001美元，核定股票40，000，000股；截至2019年9月30日和2018年9月30日，分別發行和發行股票12，921，637股和17，213，806股 | 1 | | | 2 | |
| 額外已付資本 | 82,380 | | | 38,562 | |
| 累積(赤字)收益 | (2,309) | | | 736 | |
| 股東權益總額 | 80,073 | | | 39,301 | |
| 非控股權 | 62,368 | | | 72,897 | |
| 總股本 | 142,441 | | | 112,198 | |
| 負債和股東權益共計 | $ | 349,302 | | | $ | 175,142 | |
見合併財務報表附註
i3垂直公司
綜合業務報表
(單位：千，但份額和每股數額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 376,307 | | | $ | 323,508 | | | $ | 262,571 | |
| | | | | |
| 營業費用 | | | | | |
| 交換費和網絡費 | 242,867 | | | 214,543 | | | 189,112 | |
| 其他服務費用 | 44,237 | | | 40,314 | | | 28,798 | |
| 銷售一般和行政 | 62,860 | | | 40,585 | | | 27,194 | |
| 折舊和攤銷 | 16,564 | | | 11,839 | | | 10,085 | |
| 或有代價公允價值的變化 | 3,389 | | | 3,866 | | | (218) | |
| 業務費用共計 | 369,917 | | | 311,147 | | | 254,971 | |
| | | | | |
| 業務收入 | 6,390 | | | 12,361 | | | 7,600 | |
| | | | | |
| 其他費用 | | | | | |
| 利息費用，淨額 | 6,004 | | | 8,498 | | | 6,936 | |
| 權證責任公允價值的變動 | — | | | 8,487 | | | (415) | |
| 其他費用共計 | 6,004 | | | 16,985 | | | 6,521 | |
| | | | | |
| 所得税前收入(損失) | 386 | | | (4,624) | | | 1,079 | |
| | | | | |
| (受益於)所得税準備金 | (177) | | | 337 | | | 177 | |
| | | | | |
| 淨收入(損失) | 563 | | | (4,961) | | | 902 | |
| | | | | |
| 可歸因於非控制權益的淨收入 | 3,608 | | | 1,937 | | | — | |
| 可歸因於I3 Ver蒂卡爾公司的淨收入(損失) | $ | (3,045) | | | $ | (6,898) | | | $ | 902 | |
| | | | | |
A類普通股股東每股淨收益(虧損)(1): | | | | | |
| 基本 | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | | | |
| 稀釋 | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | | | |
A類普通股的加權平均股份(1): | | | | | | |
| 基本 | 10,490,981 | | | 8,812,630 | | | |
| 稀釋 | 10,490,981 | | | 26,873,878 | | | |
__________________________
1.每個A類普通股的基本淨收益和稀釋淨收益只在公司重組交易後的期間提出。關於重組交易的説明，見注1。關於普通股收入的計算，見附註18。
見合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類單位 | | 公用單位 | | P類單位 | | 累積成員赤字 | | 股本總額 |
| | | | | | | | | |
| 2016年9月30日結餘 | $ | 19,765 | | | | $ | 965 | | | $ | — | | | | $ | (30,240) | | | | $ | (9,510) | |
| A類單位的優先回報 | 2,223 | | | | — | | | — | | | | (2,223) | | | | — | |
| 可贖回A類單位的優先回報 | — | | | | — | | | — | | | | (701) | | | | (701) | |
| A類單位的發放 | 13,000 | | | | — | | | — | | | | — | | | | 13,000 | |
| 共同股的發放 | — | | | | 275 | | | — | | | | — | | | | 275 | |
| 分發給成員 | — | | | | — | | | — | | | | (756) | | | | (756) | |
| 股票發行成本 | (64) | | | | — | | | — | | | | — | | | | (64) | |
| 淨收益 | — | | | | — | | | — | | | | 902 | | | | 902 | |
| 2017年9月30日結餘 | $ | 34,924 | | | | $ | 1,240 | | | $ | — | | | | $ | (33,018) | | | | $ | 3,146 | |
見合併財務報表附註
i3垂直公司
權益變動表(續)
(單位：千，份額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類單位 | | 公用單位 | | P類單位 | | A類普通股 | | | | B類普通股 | | | | 額外已付資本 | | 累積成員赤字 | | 留存收益 | | 非控股權 | | 股本總額 |
| | | | | | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | | | |
| 2017年9月30日結餘 | $ | 34,924 | | | | $ | 1,240 | | | | $ | — | | | | — | | | | $ | — | | | | — | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | (33,018) | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 3,146 | |
| A類單位的優先回報 | 2,522 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (2,522) | | | | — | | | | — | | | | — | |
| 可贖回A類單位的優先回報 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (552) | | | | — | | | | — | | | | (552) | |
| 共同股的發放 | — | | | | 104 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 104 | |
| 重組交易前的淨虧損 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (7,634) | | | | — | | | | — | | | | (7,634) | |
| 次級債券認股權證及夾層認股權證的行使 | — | | | | 12,218 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (145) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 12,073 | |
| 重組交易前確認的股權補償 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 38 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 38 | |
| 重組交易的影響 | (37,446) | | | | (13,562) | | | | — | | | | 824,861 | | | | — | | | | 17,597,223 | | | | 2 | | | | 804 | | | | 43,726 | | | | — | | | | 15,493 | | | | 9,017 | |
| 次級債券轉換中A類普通股的發行 | — | | | | — | | | | — | | | | 619,542 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 8,054 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 8,054 | |
| 出售A類普通股首次公開發行，淨額 | — | | | | — | | | | — | | | | 7,647,500 | | | | 1 | | | | — | | | | — | | | | 92,446 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 92,447 | |
| 從出售股東手中購買i3垂直有限責任公司的公用單位 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (383,417) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (4,635) | | | | (4,635) | |
| 首次公開發行成本資本化 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (4,015) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (4,015) | |
| 根據應收税款協議確定負債及與税基增加有關的遞延税款資產的相關變動 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 144 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 144 | |
| 與購買i3公司公用單位有關的非控制性權益 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (60,102) | | | | — | | | | — | | | | 60,102 | | | | — | |
| A類普通股的發行 | — | | | | — | | | | — | | | | 27,840 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 550 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 550 | |
| 重組交易後確認的基於股權的補償 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 788 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 788 | |
| 沒收受限制的A類普通股 | — | | | | — | | | | — | | | | (7,701) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | |
| 重組交易後的淨收入 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 736 | | | | 1,937 | | | | 2,673 | |
| 2018年9月30日結餘 | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | 9,112,042 | | | | $ | 1 | | | | 17,213,806 | | | | $ | 2 | | | | $ | 38,562 | | | | $ | — | | | | $ | 736 | | | | $ | 72,897 | | | | $ | 112,198 | |
見合併財務報表附註
i3垂直公司
權益變動表(續)
(單位：千，份額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | | | B類普通股 | | | | 額外已付資本 | | 累積成員赤字 | | 留存收益(赤字) | | 非控股權 | | 股本總額 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | | | |
| 2018年9月30日結餘 | 9,112,042 | | | | $ | 1 | | | | 17,213,806 | | | | $ | 2 | | | | $ | 38,562 | | | | $ | — | | | | $ | 736 | | | | $ | 72,897 | | | | $ | 112,198 | |
| 股權補償 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 6,124 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 6,124 | |
| 沒收受限制的A類普通股 | (36,113) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | |
| 淨(損失)收入 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (3,045) | | | | 3,608 | | | | 563 | |
| 分配給非控股股東 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (2,060) | | | | (2,060) | |
| 贖回i3垂直，有限責任公司的公共單位 | 4,292,169 | | | | — | | | | (4,292,169) | | | | (1) | | | | 12,077 | | | | — | | | | — | | | | (12,077) | | | | (1) | |
| 出售A類普通股的公開發行，淨額 | 1,000,000 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 21,660 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 21,660 | |
| 公開發行成本資本化 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (899) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (899) | |
| 根據應收税款協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税款資產的相關變動 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 3,959 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 3,959 | |
| 股權計劃下A類限制普通股的發行 | 8,799 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 225 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 225 | |
| 行使股權獎勵 | 67,218 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 672 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 672 | |
| 2019年9月30日結餘 | 14,444,115 | | | | $ | 1 | | | | 12,921,637 | | | | $ | 1 | | | | $ | 82,380 | | | | $ | — | | | | $ | (2,309) | | | | $ | 62,368 | | | | $ | 142,441 | |
見合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 業務活動現金流量： | | | | | |
| 淨收入(損失) | $ | 563 | | | $ | (4,961) | | | $ | 902 | |
| 將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 16,564 | | | 11,839 | | | 10,085 | |
| 股權補償 | 6,124 | | | 1,567 | | | — | |
| 可疑賬户備抵 | 30 | | | 14 | | | 216 | |
| 遞延融資費用攤銷 | 721 | | | 1,072 | | | 453 | |
| 債務清償費用 | 152 | | | | — | | | | — | |
| 資產處置損失 | 8 | | | 5 | | | 44 | |
| 遞延所得税準備金 | (586) | | | (682) | | | 56 | |
| 認股權證負債公允價值的非現金變化 | — | | | 8,487 | | | (415) | |
| 非現金或有考慮費用從最初估計數增加(減少) | 3,389 | | | 3,866 | | | (218) | |
| 經營資產變動： | | | | | |
| 應收賬款 | 2,430 | | | (2,321) | | | (2,432) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (817) | | | 1,017 | | | 305 | |
| 其他資產 | (2,769) | | | (3,182) | | | 9 | |
| 經營負債變動： | | | | | |
| 應付帳款 | (1,768) | | | 1,172 | | | (384) | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,572 | | | 2,040 | | | 1,515 | |
| 遞延收入 | 2,588 | | | (123) | | | 388 | |
| 其他長期負債 | (44) | | | 362 | | | 40 | |
| 超過原先概算支付的或有代價 | (1,560) | | | (2,092) | | | (2,234) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 26,597 | | | 18,080 | | | 8,330 | |
| | | | | |
| 投資活動的現金流量： | | | | | |
| 財產和設備支出 | (807) | | | (2,217) | | | (636) | |
| 資本化軟件的支出 | (2,227) | | | (1,092) | | | (1,452) | |
| 購買商人投資組合和剩餘買斷 | (3,586) | | | (1,207) | | | (1,632) | |
| 企業收購，除所購現金外 | (137,036) | | | (32,362) | | | (44,175) | |
| 購置其他無形資產 | (72) | | | (1,177) | | | (8) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (143,728) | | | (38,055) | | | (47,903) | |
見合併財務報表附註
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| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 來自籌資活動的現金流量： | | | | | |
| 循環信貸貸款收益 | 188,491 | | | 27,250 | | | 56,500 | |
| 循環信貸設施的付款 | (51,867) | | | (95,600) | | | (23,900) | |
| 應付銀行票據的收益 | — | | | 24,671 | | | — | |
| 應付銀行票據的付款 | (35,000) | | | (5,000) | | | (5,000) | |
| 支付給夾層放款人的票據 | — | | | (10,486) | | | — | |
| 向相關和無關債權人支付應付無擔保票據 | — | | | (5,489) | | | — | |
| 償還債務發行費用 | (168) | | | (266) | | | (254) | |
| 行使夾層認股權證及次級債券認股權證的收益 | — | | | 270 | | | — | |
| 發行A類普通股公開發售所得收益扣除承銷折扣及發行成本 | 111,687 | | | — | | | — | |
| 發行首次公開發行出售的A類普通股、扣除承銷折扣及發行成本所得收益 | — | | | 89,506 | | | — | |
| 向出售股東支付i3垂直、LLC通用單位的款項 | (90,027) | | | (4,635) | | | — | |
| A類股的發行收益 | — | | | — | | | 12,500 | |
| A類單位發行股票發行成本的支付 | — | | | — | | | (64) | |
| 為或有代價支付的現金 | (2,634) | | | (977) | | | (966) | |
| 向成員分配所需的税款 | (2,060) | | | — | | | (1,464) | |
| 股票期權收益 | 672 | | | — | | | — | |
| 籌資活動提供的現金淨額 | 119,094 | | | 19,244 | | | 37,352 | |
| | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | 1,963 | | | (731) | | | (2,221) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,237 | | | 1,968 | | | 4,189 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 3,200 | | | $ | 1,237 | | | $ | 1,968 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流動信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 4,911 | | | $ | 7,881 | | | $ | 6,288 | |
| 支付所得税的現金 | $ | 1,420 | | | $ | 483 | | | $ | 837 | |
見合併財務報表附註
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
1. 組織和業務
i3垂直公司(“公司”)於2018年1月17日成立為特拉華州公司。該公司成立的目的是完成其A類普通股和其他相關交易的首次公開發行(“IPO”)，以開展i3 Ver點子、LLC及其子公司的業務。LLC成立於2012年，為中小型企業和垂直戰略市場的組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。公司總部位於田納西州納什維爾，在美國各地都有業務。除非上下文另有要求，對“我們”、“i3 Ver蒂卡爾”和“公司”的提法指的是i3 Ver蒂卡爾公司。以及它的子公司，包括i3 Ver蒂卡爾有限責任公司。
首次公開發行
2018年6月25日，該公司完成了7,647,500其A類普通股的股票，公開發行價格為$13.00每股。公司收到大約$92.5扣除承銷折扣和佣金後的淨收益百萬美元，該公司過去用於從出售的普通股持有人那裏購買新發行的普通股(“公用股”)和普通股，在每種情況下，每個普通股的價格等於承銷商在IPO中支付的公司A類普通股股份的每股價格。
重組交易
在IPO方面，公司完成了以下交易(“重組交易”)：
•修訂和重申其現有的有限責任公司協議，除其他事項外，(1)將現有的A類單位、公用單位(包括在行使現有認股權證時發出的公用單位)和在i3 Ver蒂卡爾公司擁有權益的P類股份單位轉換為i3 Ver蒂卡爾公司的A類表決共同單位(此處稱為“持續股權所有者”)或B類無表決權普通股的i3 Ver蒂卡爾公司、LLC公司(此類持有B級非表決權普通股的人稱為“前股權所有人”)和(2)任命i3 Ver蒂卡爾公司的A類表決共同單位。公司作為i3垂直公司唯一的管理成員，有限責任公司在收購與首次公開募股有關的公用單位時；
•公司修訂並重述其成立為法團證書，除其他事項外，規定了A類普通股和B類普通股；
•我公司和該公司完成了一項合併，其中包括i3垂直公司、LLC公司、I3 Ver蒂卡爾公司。和一家新成立的i3垂直公司的全資子公司。(“MergerSub”)：(1)MergerSub與i3 Ver蒂卡爾公司合併併合併為i3 Ver蒂卡爾公司，以i3 Ver蒂卡爾公司為生存實體；(2)A類表決普通股與i3 Ver蒂卡爾公司B類普通股合併為新發行的普通股，以及(3)B類無表決權普通股轉換為i3 Ver蒂卡爾公司A類普通股。根據轉換比率作出公平調整，以反映B級無表決權公用單位的全部價值；及
•該公司發行其A類普通股的股票是根據某些附屬票據(“次級次級票據”)的自願私人轉換而發行的，這些債券是由i3 Vertics，LLC的某些相關的和不相關的債權人自願私人轉換的。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
在完成首次公開募股和重組交易後，該公司成為一家控股公司，其主要資產是它所擁有的i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的共同單位。i3垂直公司經營和控制所有i3垂直，有限責任公司的業務，並通過i3垂直，有限責任公司及其子公司，經營i3垂直，有限責任公司的業務。i3垂直公司有少數經濟利益的I3垂直，有限責任公司。
公開發行
在2019年6月10日，該公司完成了第二次公開發行(“2019年6月第二次公開發行”)5,165,527其A類普通股的股票，公開發行價格為$22.75每股，包括充分行使承銷商的購買選擇權673,764公司提供的A類普通股的額外股份。公司收到大約$111,640在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，淨收益。公司將淨收益用於購買(1)1,000,000公共單位直接從i3垂直，有限責任公司，和(2)4,165,527共用單位(包括673,764由於承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，以及同等數目的B類普通股(該等股份隨後被取消)，在每宗個案中，每個普通股的價格相等於承銷商為發行我們A級普通股的股份而支付的每股價格。我公司收到$20,870出售公用單位給公司的淨收益，該公司用於償還未償債務。
•截至2019年9月30日，i3垂直公司。擁有52.8經濟利益的百分之I3垂直，有限責任公司。
•截至2019年9月30日，持續股權所有者在i3 Ver蒂卡爾公司擁有共同單位，約代表47.2公司A類普通股的經濟利益的百分比，約代表該公司的A類普通股1.0公司的經濟利益和投票權的%，以及I3 Ver蒂卡爾公司B類普通股的股份，大約代表47.2公司投票權的百分比。
•持有i3垂直股份有限責任公司普通股的持續股權所有者可在其每一項期權(在某些情況下須符合時間歸屬要求的情況下)贖回其共同單位，以便在選出i3垂直、有限責任公司、現金或新發行的公司A類普通股時贖回其共同單位。
•A類普通股和B類普通股合併後，持股人大約持有A類普通股和B類普通股48.2佔i3垂直公司經濟利益和投票權的百分比。
i3垂直公司是i3垂直有限責任公司的唯一管理成員，因此合併了i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的財務業績，並報告了由持續股權所有者持有的代表i3垂直股份有限公司共同單位的非控股權益。
由於重組交易被視為在共同控制下的實體之間的交易，財務報表追溯反映了i3垂直、有限責任公司在首次公開發行和重組交易之前期間的賬户。
2. 重要會計政策摘要
提出依據
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的報告和披露規則和條例編制的。
鞏固原則
這些合併財務報表包括公司及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
現金及現金等價物
為了報告現金流量，公司認為手頭的現金、支票賬户和儲蓄賬户都是現金和現金等價物。有時，這些帳户的餘額可能超過聯邦保險限額。現金等價物定義為可隨時轉換為現金的金融工具，其原始到期日不到90天。
限制現金
限制現金是指根據協議在加工銀行持有的資金，以彌補潛在的商業損失.它作為長期資產列於所附的合併資產負債表上，因為相關協議的期限超過了接下來的12個月。在通過“2016-18年會計準則更新”(“ASU”)之後，現金流量表：限制現金(主題230)公司包括限制現金以及現金和現金等價物餘額，以便在現金流量表中列報。合併資產負債表和現金流量表之間的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年九月三十日) | | 2018年9月30日 |
| 合併資產負債表上的現金和現金等價物 | $ | 1,119 | | | $ | 572 | |
| 限制現金 | 2,081 | | | 665 | |
| 現金流量表現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 3,200 | | | $ | 1,237 | |
應收賬款及信貸政策
應收賬款主要包括未經擔保的信用卡，處理處理銀行到期的剩餘款項，要求在每個月底後30天內付款。應收賬款還包括公司向客户出售技術解決方案所欠的款項。應收賬款的賬面金額在必要時通過可疑賬户備抵減少，這反映了管理層對無法收回的款項的最佳估計。津貼是根據管理層對其客户的瞭解、歷史損失經驗和現有經濟狀況估算的。管理層認為，應收賬款和備抵是在所有收款工作都已用盡時核銷的。公司對可疑帳目的備抵為$232和$205然而，截至2019年9月30日和2018年9月30日，實際核銷額可能超過預計數額。
結算資產和債務
當公司代表商人、消費者、學校和其他機構暫時持有或欠下資金時，結算資產和債務就會產生。時間差異、交換費用、商家準備金和特殊項目導致從卡網絡收到的金額與向對手方供資的金額之間的差異。結算過程中產生的這些餘額反映為所附綜合資產負債表上的結算資產和債務。除商人儲備金外，結算資產或結算義務一般在一至四天內收取和支付。截至2019年9月30日，該公司沒有剩餘的結算資產或結算義務。截至2018年9月30日，結算資產和結算債務均為美元。863.
盤存
庫存包括出售給客户的銷售點設備，並按較低的成本列報，按加權平均數確定，或按可變現淨值計算。存貨是美元1,294和$930分別於2019年9月30日和2018年9月30日被計入預付費費用和其他流動資產，列在所附的綜合資產負債表中。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
財產和設備
財產和設備按成本列報，如果是通過企業合併或資產購置獲得，則在購置之日公允價值。折舊和攤銷是在資產的估計使用壽命(或與業務收購有關的情況下，在其估計的剩餘使用年限內)使用直線法提供的，但租賃權的改進除外，這些改進在資產的估計使用壽命或租賃期限較短的情況下折舊。
維修和修理支出在發生時支出。更新或改善的支出是資本化的。當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，管理層審查長期資產的減值。當因使用資產而產生的未貼現的預計未來現金流量之和低於資產的賬面價值時，公司確認減值。期間沒有減值費用。2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日。
資本化軟件
一旦確定軟件產品的技術可行性，將出售或租賃給客户的軟件開發成本被資本化。在確定技術可行性之前發生的費用按所發生的費用計算。當公司完成詳細的方案設計，並確定可以生產出符合其設計規格(包括功能、功能和技術性能要求)的產品時，就確定了技術可行性。當產品一般可供客户使用時，成本資本化就停止了。軟件開發成本使用直線法或使用方法中的更大的方法在其估計的使用壽命(一般估計為三年)中分期攤銷。
在開發工作因計劃項目的可行性受到懷疑或計劃軟件產品的技術陳舊過時而放棄開發努力的情況下，軟件開發成本可能受到損害。管理層至少每年對資本化軟件的剩餘使用壽命和承載價值進行評估，或在事件和情況需要進行這種審查時評估，以確定重大事件或環境變化是否表明可能發生了價值受損。在估計的可變現淨值超過賬面價值的範圍內，即估計為等於未來未計現金流量的淨變現價值，不需要減值。如果估計的可變現淨額小於賬面價值，則記錄減值費用。2019、2018年和2017年9月30日終了年度的減值費用是名義上的。
購置所得的可識別軟件技術無形資產在不超過其剩餘估計使用壽命的期間內採用直線法攤銷。公認會計原則要求將使用壽命估計數的無形資產按其各自的估計使用壽命攤銷至其剩餘價值，並對其減值進行審查。收購技術無形資產的淨賬面價值包括在資本化軟件中，淨額包括在伴隨的合併資產負債表中。
收購
按照財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)805、業務組合(“ASC 805”)的會計購置方法記錄了業務收購，因此，根據購置之日的公允價值估計，已將購買價格分配給購置資產和承擔的負債。在相關情況下，包括在購置中的物質或有代價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的。商人關係和所獲得的競業資產的公允價值是用收入法確定的.獲得的商品名稱的公允價值是使用從皇家救濟法確定的。遞延收入的公允價值採用調整後的履行成本法確定。在分配購買價款後，商譽以為購置支付的總價款，包括購置日或有代價的公允價值(如果有的話)超過單獨可識別的購置資產和承擔的負債的公允價值之和為限。企業合併的購置費用將予以支出。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
在銷售時發生並記錄在所附綜合業務報表中的一般和行政費用。
不符合企業合併會計標準的收購被視為資產購置。資產購置按其收購價入賬，包括購置費用，購置費用根據購置日的相對公允價值在被收購資產和承擔的負債之間進行分配。
從購置之日起，合併業務報表中包括購置的經營結果。採購完成期間截至2019年9月30日的年度捐款27,820和$2,229收入和淨虧損分別與公司當年綜合經營報表中的結果有關。
善意
根據ASC 350無形資產-親善和其他，本公司在第四季度每年對每個報告單位的商譽進行評估，或者當事件或情況表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時。
本公司的商譽是指購貨價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。企業合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期協同作用有關。判斷涉及確定是否發生了與損害有關的指標或情況的變化。這種變化可能包括，除其他外，預期未來現金流量大幅下降，商業環境發生重大不利變化，以及不可預見的競爭。截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日止的年份，未確認商譽減值費用。
公司可選擇對減值進行定性評估，以確定是否需要對減值進行任何進一步的定量測試。是否進行質量評估的選擇每年進行，並可能因報告單位而異。公司在定性評估中考慮的因素包括總體宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、公司報告單位的總體財務業績、影響其報告單位淨資產構成或賬面數額的事件或變化、股價持續下跌以及其他相關實體特定事件。如果公司決定不進行定性評估，或者根據定性因素確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則公司對該報告單位進行定量檢驗。每個報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值，包括商譽進行比較。繼2017年1月1日採用“會計準則更新”(“ASU”)第2017-04號“無形資產-商譽和其他：簡化商譽減損測試”之後，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，公司確認的減值等於超額賬面價值，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
關於評估方法、在進行定性評估時考慮到的定性因素以及各種投入的重要性的討論，請見下文題為“估計數的使用”的副標題。
公司已經決定九報告單位。對於每個截至2019、2018年和2017年9月30日，該公司對每個報告單位進行了定量評估。該公司確定，所有報告單位均未受到損害，其所有報告單位的公允價值在評估日大幅度超過其賬面價值。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
無形資產
無形資產包括收購的商人關係，剩餘的收購，推薦協議，商標，貿易，網站開發成本和非競爭協議。商家關係代表公司購買的客户關係的公允價值。剩餘買斷代表的權利，不需要支付一個獨立的銷售代理人與某些未來交易與代理人的推薦商人的餘款。推薦協議是指完全從合作伙伴那裏獲得客户信用卡處理服務的轉診權。
公司使用一種反映無形資產預期使用或以其他方式使用的經濟利益的方式來攤銷確定的可識別的無形資產。公司與客户有關的無形資產的估計使用壽命近似於每項資產產生的現金流量的預期分佈，無論是直線還是加速。以合同為基礎的無形資產的使用壽命等於協議條款.
在2019年財政年度的第一季度，管理層決定改變我們的商業合同無形資產的攤銷率，以反映未來現金流量的預期分佈。這一變化從2018年10月1日開始前瞻性地應用，並導致了$1,2902019年9月30日終了年度的額外攤銷費用。
管理層至少每年評估長期資產(包括確定壽命無形資產)的剩餘使用壽命和賬面價值，或當事件和情況需要進行此類審查時，以確定重大事件或環境變化是否表明可能發生了使用壽命的變化或價值減損。截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日，沒有減值費用。
所得税
i3垂直公司作為一家公司徵税，並根據i3 Ver蒂卡爾公司的經濟利益，根據i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的經濟利益，就分配給它的收入繳納聯邦、州和地方税。LLC的成員，包括該公司在內的i3垂直公司，根據其在i3 Ver點子上的份額(LLC的應税收入)，對聯邦、州和地方所得税負有責任。在聯邦所得税方面，LLC不是一個應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要遵守並報告實體税。此外，I3 Vertics，LLC的某些子公司是要繳納州和聯邦所得税的公司。
國家所得税的數額是根據現行和遞延税額計算的，在合併財務報表之日，根據頒佈税法的規定，財務報表中確認的所有事項均應退還或退還當期和遞延税。
根據公認會計原則，只有“更有可能”在税務審查中維持税收地位，並假定發生了税務審查，才能確認税收狀況是一項福利。確認的金額是最大的税收優惠數額，超過50%的可能在考試中實現。對於不符合“更有可能不符合”標準的税種，則不記錄任何税收優惠。該公司沒有不確定的税收狀況，有資格在合併財務報表中確認或披露。
或有代價的估價
有時，公司可能會有收購，其中包括或有考慮。企業合併會計要求公司在收購之日估計任何或有購買價的公允價值。關於估計方法和各種投入的重要性的討論，見下文題為“估計數的使用”的副標題。公允價值或有購買費用估計數的變動反映為對相關負債的調整，並在業務綜合報表中在業務費用範圍內予以確認。短期或有負債和長期或有負債分別在公司綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債及其他長期負債中列報。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
金融工具分類
公司將某些發行的金融工具歸類為權益或負債。分類的確定是根據文書的基本性質確定的。見關於所發票據性質的具體討論、合併財務報表的列報以及附註中採用的相關估值方法9、11、12和13。
收入確認和遞延收入
收入是根據ASC 605、收入確認(“ASC 605”)在已實現或可變現和賺取的情況下確認的。如果符合下列所有標準，就會得到承認：(1)存在一項安排的有説服力的證據；(2)已經交付或提供了服務；(3)賣方對買方的價格是固定的或可確定的；(4)合理地保證了可收取性。本公司根據歷史經驗獲得退款、處理錯誤或罰款或其他相關津貼的權利。
該公司在截至2019、2018年和2017年9月30日的年度總收入中，大部分來自基於數量的支付手續費(“折扣費”)和其他相關的固定交易或服務費。其餘部分包括銷售軟件許可訂閲、持續支持以及公司直接並通過其處理銀行關係向客户提供的其他POS相關解決方案。
折扣費是指每筆已處理的貸方或借方交易中美元金額的百分比。折扣費是在商家的交易處理時確認的。該公司遵循ASC 605-45收入確認的要求-委託代理考慮，在確定其商家處理服務收入報告時。一般而言，如果公司對商家定價、商户可攜帶性、信用風險和對商家關係的最終責任有控制權，則在銷售時以相當於向商家收取的全部折扣額的毛額報告收入。這一數額包括支付給髮卡銀行的交換費和支付給支付卡網絡的攤款，根據這些網絡，這些當事方主要根據特定商户集團的處理量收取付款。在公司無法控制商家定價、商業損失賠償責任或信用風險或可攜帶性權利的情況下，從商家投資組合中產生的收入將在扣除交換和其他費用後報告。
收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、報表費、年費和其他雜項服務費用，如手續費。服務費所得收入在提供服務時確認，不存在進一步的履約義務。出售設備的收入在所有權轉讓和交付給客户時確認，此後不存在進一步的履約義務。
銷售本公司軟件許可訂閲的收入在實現或可變現並賺取時予以確認。對合同安排進行評估，以表明可能存在多種要素安排，包括包括附帶的軟件交付品的情況。安排可能包含多種要素，如硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入是根據銷售價格等級分配給每個要素的。可交付品的銷售價格是以賣方特定的客觀證據為基礎的，如果有，第三方證據或估計的銷售價格。公司根據公司管理層的判斷，考慮到保證金目標、定價做法和控制、客户細分定價策略和產品生命週期等內部因素，制定銷售價格估計值。在多個要素的安排中，公司根據每一會計單位的相對銷售價格確定交易價格在安排開始時的分配。
在包含多個附帶軟件交付品的多元素安排中，公司採用剩餘方法來確定要確認的軟件許可收入的數額。根據殘差法，如果在多元素安排中存在未交付元素的公允價值，則該未交付元素的公允價值被推遲，在交付軟件許可證或服務安排時，該安排的其餘部分被認可。公司分配公允價值
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
一個軟件相關的多元素安排的每一個元素，根據它的公允價值來確定，它是由賣主特定的客觀的銷售價格所決定的，並且任何剩餘的金額都分配給了軟件許可證。如果無法為軟件安排中未交付的部分確定公允價值證據，則將安排下的全部收入推遲到這些要素交付或能夠確定客觀證據之後。這些數額(如果有的話)包括在綜合資產負債表的遞延收入中。與軟件許可訂閲、維護或其他支持服務有關的收入在協議期限內按比例確認，服務期限超過一個月。
公司銷售收入’s組合的硬件和軟件元素，當它們被實現或可實現，並已確定是在產品交付時獲得的。服務費所得收入在提供服務時確認，不存在進一步的履約義務。本公司的培訓、安裝和維修服務在執行這些服務時被確認為收入。
遞延收入是指公司就服務合同向客户收取的金額。初始預付合同餘額被推遲。餘額則確認為在合同期間提供服務。預期在一年內確認為收入的遞延收入記作短期遞延收入，其餘部分記作合併資產負債表中的其他長期負債。
交換和網絡費用及其他服務費用
交換費和網絡費主要包括與折扣費收入直接相關的費用。這些費用包括支付給發行人的轉帳費和支付給信用卡協會的評估費，這些費用是公司從Visa和Mastercard產生的處理量的一個百分比，以及髮卡銀行收取的費用。其他服務費用包括直接歸因於加工和銀行贊助費用，這些費用可能不是根據數量的百分比計算的。這些費用還包括相關費用，如向銷售集團支付的剩餘款項，這些費用是根據商家轉診產生的淨收入的一定百分比計算的。在某些商人處理銀行關係中，公司有責任向商人收取相當於交易量的費用。因向商家收取費用而造成的損失包括在所附綜合業務報表的其他服務費用中。該公司主要根據歷史經驗和其他相關因素評估其在此類交易中的風險，並估算其潛在的回扣損失。商業損失準備金包括在所附綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。出售設備的費用也包括在其他服務費用中。交換和其他服務費用是在商家的交易處理時確認的。
公司在淨收入基礎上核算與收入交易有關的所有政府税收。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用按發生時支出。廣告費用是$1,443, $765和$654分別列於2019、2018年和2017年9月30日終了的年度，並列入“業務綜合報表”的銷售、一般和行政費用。
股權補償
本公司根據ASC 718，“薪酬-股票補償”向員工發放股權獎勵。這一標準要求補償費用在授予之日根據股票獎勵的估計公允價值來衡量，並在所需的服務期(一般為歸屬期)上以直線方式確認為費用。
以股權為基礎的薪酬為$6,124和$1,567分別為2019年9月30日和2018年9月30日。截至2017年9月30日的一年中，沒有基於股權的薪酬。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。這些估計數包括但不限於在收購、商譽和無形資產減值審查、認股權證估值、多元安排的收入確認、損失準備金、在計算基於權益的補償和計算所得税時所使用的假設、某些税收資產和負債以及相關的估值備抵中所獲得和假定的購買代價-已付和可識別資產的價值。實際結果可能與這些估計不同。
最近發佈的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件：客户對服務合同雲計算安排實施成本的會計核算”(分主題350-40)。ASU第2018-15號修正案將託管安排(即服務合同)中產生的執行成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本ASU第2018-15號修正案在2019年12月15日以後的財政年度以及在這些財政年度內的過渡時期內對公共商業實體有效，並允許早日通過。作為一個公共企業實體，該公司是一家新興的成長型公司和規模較小的報告公司，並選擇使用為這類公司規定的延長過渡期。因此，直到2021年10月1日，該公司才被要求採用本ASU 2018-15號。允許提前收養，包括在過渡時期收養。該公司選擇在2018年10月1日起使用預期的方法儘早採用這一標準。對公司採用ASU 2018-15號的合併財務報表沒有任何影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(主題820)。ASU第2018-13號修正案澄清並修改了專題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。本ASU第2018-13號修正案在2019年12月15日以後的財政年度以及在這些財政年度內的過渡時期內對公共商業實體有效，並允許早日通過。作為一個公共企業實體，該公司是一家新興的成長型公司和規模較小的報告公司，並選擇使用為這類公司規定的延長過渡期。因此，直到2021年10月1日，該公司才會被要求採用ASU No.2018-13。公司目前正在評估採用這一原則對公司合併財務報表的影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號“薪酬-股票補償：改進非僱員股票支付會計”(主題718)。ASU第2018-07號修正案擴大了主題718“薪酬-股票補償”的範圍，將發放給非僱員的貨物或服務的股票支付包括在內。本ASU 2018-07號修正案對公共商業實體從2018年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的中期有效。作為一個公共企業實體，該公司是一家新興的成長型公司和規模較小的報告公司，並選擇使用為這類公司規定的延長過渡期。因此，直到2020年10月1日，該公司才被要求採用本ASU 2018-07號。允許提前通過，但不早於公司通過第2014-09號ASU的日期(定義如下)。公司將從2019年10月1日起儘早採用這一標準。不會影響公司的合併財務報表。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信貸損失”(主題326)。ASU第2016-13號修正案要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。本ASU第2016-13號修正案對公共商業實體從2019年12月15日開始的財政年度和在這些財政年度內的過渡時期有效，允許在2019年12月15日以後的財政年度，包括在這些財政年度內的中期儘早採用。作為公眾
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
企業實體，該公司是一家新興的成長型公司和規模較小的報告公司，並已選擇利用為此類公司提供的延長過渡期。因此，該公司在2023年10月1日之前不會被要求採用本ASU 2016-13號。公司目前正在評估採用這一原則對公司合併財務報表的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)。本ASU第2016-02號修訂了現有的指南，承認所有租約，包括經營租賃，資產負債表上的期限超過12個月，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本更新的生效日期為財政年度和這些財政年度內的中期，從2018年12月15日以後開始，並允許提前採用。作為一個公共企業實體，該公司是一家新興的成長型公司和規模較小的報告公司，並選擇使用為這類公司規定的延長過渡期。因此，直至2021年10月1日，該公司才會被要求採用本ASU 2016-02號。更新需要修改的追溯過渡，選擇最初應用新的標準在通過日期和承認累積效應調整和選擇各種實際的權宜之計。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，專題842的編纂改進-租約，縮小了ASU 2016-02修正案和ASU 2018-11“租賃-目標改進”(專題842)中發佈的指導意見的各個方面，允許承租人和出租人在採用期間之初確認和衡量現有租賃，而不修改比較期財務報表(因此將保留在“公認會計準則”之前的“公認會計準則”，主題840，租約之下)。2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，對出租人的範圍較窄的改進，澄清或簡化了ASU 2016-02修訂案中對出租人發佈的指南的某些狹窄方面。由於該公司尚未採用ASU 2016-02，其生效日期和過渡要求將與ASU 2016-02的生效日期和過渡要求相同。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01“編纂改進”。, 澄清了ASU 2016-02年修正案中發佈的指導意見的某些方面。本ASU第2016-02號修正案在2019年12月15日以後的財政年度對公共商業實體有效，並允許在這些財政年度內的中期實施。公司目前正在評估採用這些原則對公司合併財務報表的影響。
2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(“ASU 2014-09年”)。FASB向ASU發佈了更新和澄清，其中包括ASU 2016-08，與客户合同收入(主題606)：2016年3月發佈的主體與代理考慮(報告毛額對淨額)，ASU 2016-10，與客户合同收入(主題606)：確定2016年4月簽發的履約義務和許可證，2016年4月頒發的ASU 2016-12，與客户合同的收入(主題606)：狹窄範圍的改進和2016年5月發佈的實際權宜之計。2014-09年ASU取代ASC 605中的收入確認要求。新標準對交易進行了五步分析，以確定何時以及如何確認收入，其核心原則是確認收入，以反映實體期望以這些商品或服務作為交換條件的考慮，將貨物或服務轉讓給客户。新標準還要求進一步披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。經修訂的新標準適用於財政年度以及2017年12月15日以後開始的這些財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。作為一家新興的成長型公司和較小的報告公司，該公司將在2019年10月1日之前不被要求採用這一ASU編號2014-09。該修正案允許各公司通過累積調整，採用全面回顧或修改的回顧性辦法，採用本ASU第2014-09號。
該公司對新收入標準的要求進行了審查，並監測了FASB和過渡資源組的活動，因為它涉及具體的解釋指導。該公司以多階段的方式評估了新的收入標準的影響.在第一階段，小組按類型審查收入來源和評估收入人羣，以確定適當的組合，從而得出實質性一致的結論，就好像每一種收入類型都是根據新標準按合同進行評估一樣，對每個合同類別適用新標準的五步模型，並將結果與現行會計慣例進行比較。在第二階段，公司量化了潛在影響，評估了額外的合同類別和主要代理因素，並對其進行了修訂
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合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
會計政策，並審議了對財務報告的相關披露和(或)內部控制的影響。第三階段將完成新税收標準的通過和實施，包括量化累積效應調整(包括税收效應)。
新標準將改變某些收入和開支在各種安排下確認的時間。此外，它還可能增加公司業務的行政負擔，以妥善核算客户合同，並提供更廣泛的所需披露。在適用新標準的要求時，需要比現行公認會計原則所要求的更多的判斷力和估計數，例如估計在交易價格中包括的可變考慮的數額，以及估計某些費用的預期收益期。通過管理層對單個合同和歷史收入確認模式的審查，與ASU 2014-09年度的規定相比較，該公司預計該公司每個收入類別的收入時間將根據ASU 2014-09年確認，包括折扣費、軟件許可訂閲、持續支持以及其他與POS相關的解決方案，與當前會計慣例下確認的收入時間相似。公司將不斷評估與客户簽訂合同的成本，以及某些實施和設置成本，在某些情況下，可能需要在比歷史攤銷更長的時間內攤銷這些成本。最後，新標準要求進一步披露收入和相關資本化合同成本(如果有的話)。
該公司將於2019年10月1日採用新的税收標準。該公司計算出收養將導致$1,821留存收益累計增加，原因是獲得與客户的合同的資本化成本在客户的預期壽命內而不是在特定合同的期限內攤銷。
該公司目前預計，在2020年財政年度採用新的收入標準所產生的最大持續影響，將由委託-代理考慮因素的變化驅動，淨收入總額總體上的大部分變化可歸因於前瞻性地反映公司的交換和網絡費用淨額，而不是其總列報方式為$242,867截至2019年9月30日的年度。公司預計採用新的收入標準不會對淨收入產生重大影響。該公司將包括與變更前有效的指導相比，在2020年財政年度內對每個合併財務報表細項的影響數額的額外披露，並説明任何重大變化的原因。
3. 信貸風險和其他集中
公司將現金存放在高信用質量的金融機構，這些金融機構提供聯邦存款保險公司的保險。該公司對這些機構的相對信用狀況進行定期評估，預計不會出現與此類集中有關的任何損失。
該公司的收入是通過處理與公司簽訂合同的商業企業和其他機構的交易而獲得的。公司主要利用資金結算服務六處理銀行，其中大部分應收賬款每月匯出。
沒有一個商人比1.02018年9月30日至2017年9月30日，該公司收入的百分比。公司認為，任何一個商人的損失不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
公司使用第三方支付處理器，三其中的便利超過10我們在截至2019、2018年和2017年9月30日的年度加工收入中所佔的百分比。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
4. 收購
在2019、2018年和2017年9月30日終了的幾年內，該公司收購了下列無形資產和業務：
剩餘買斷
公司不時從銷售代理處獲得未來的佣金流，以換取預付現金。這導致公司的總處理量增加。剩餘收購被視為資產收購，因此在購置之日按成本記錄剩餘收購無形資產。這些資產採用攤銷方法攤銷，這種攤銷方法反映了無形資產的經濟利益預計在其估計使用壽命內得到利用的模式。
在20192018年9月30日和2017年9月30日終了的幾年內，該公司購買了美元3,585, $1,567和$476在剩餘收購中，分別使用手頭現金和公司循環信貸貸款相結合的方式。收購的剩餘收購無形資產的加權平均攤銷期分別為7年和2年。
商人關係投資組合購買
自2017年3月31日起，該公司在一次資產收購中收購了一個支付組合。這次收購的完成是為了擴大公司的商業基礎。購買考慮總額為$1,156，包括$56在收購相關成本方面，資金來自手頭現金和長期債務。對購置資產的購買考慮是根據相對公允價值分配給商户關係無形資產的。被收購的商人關係無形資產的估計攤銷期為十五年.
移交協議
公司不時與代理銀行或其他組織(“推薦合作伙伴”)簽訂推薦協議。根據這些協議，推薦合作伙伴專門將其客户轉介給公司提供信用卡處理服務。截至2019年9月30日和2018年9月30日為止，為這些協議支付的費用總額為美元。0和$815，所有這些都是用手頭現金結算的。由於公司支付了一筆預付費用以補償轉診合夥人，因此這筆金額被視為一項資產收購，在該資產收購中，公司獲得了無形的轉介流。這一資產在一段直線期內攤銷.獲得的所有無形資產的加權平均攤銷期為五年.
2017年業務組合
在截至2017年9月30日的一年內，該公司完成了三業務，包括航道支付，有限責任公司，和二其他不相關的業務，被認為是個別的，不重要的，但集體的。
航道付款有限責任公司
自2017年8月1日起，該公司收購了某些資產，並承擔了與該公司類似的私人控股公司Fairway Payments LLC(“Fairway”)的某些負債。完成收購的目的是加入獨立的軟件供應商分銷夥伴，以增加公司在醫療保健和非營利垂直業務中的存在，併為該公司的支付處理服務提供另一家供應商。淨購買價為$39,275，其中包括$275發行給賣方的共同單位和現金付款，其資金來源於發行長期債務的收益和發行i3垂直公司A類單位的收益。
與收購有關的商譽不得為納税目的而扣減。獲得的關係合同無形資產的估計攤銷期為十五年。競業禁止協議和商標名稱的攤銷期為：三年。獲得的所有無形資產的加權平均攤銷期為十五年.
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
與收購有關的航道費用為美元。284並按所發生的方式列支。
“公平航道”有一項固定利益養卹金計劃(“航道界定利益計劃”)。自收購之日起，Fairay界定的福利計劃被凍結，根據協議條款，該計劃的供資義務完全由銷售方負責。因此，公司沒有記錄Fairway定義福利計劃的負債。
2017年其他業務組合
公司完成了其他業務的收購，以擴大公司的商業基礎，併為公司的客户提供額外的服務。其他收購的總購買價格為美元6,396，包括$5,175現金和循環信貸貸款收益和美元1,221或有現金的考慮。
與收購其他企業相關的商譽可以免税。獲得的所有無形資產的加權平均攤銷期為十五年。其他業務的採購相關費用約為美元。184並按所發生的方式列支。
採購協議中的某些條款二其他業務可提供至多$的額外考慮4,700，總額將根據完成採購協議規定的具體財務執行情況指標支付，至2019年12月止。公司根據現金流量貼現分析，確定了或有價負債的收購日期、公允價值。在隨後的每一個報告期內，公司重新評估其當前相對於目標的業績估計，並通過收益根據其公允價值調整或有負債。見附註11中的其他披露。
2017年業務合併摘要
截至2017年9月30日終了年度，為某些資產和負債設定的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 球道 | | 其他 | | 共計 |
| 應收賬款 | $ | — | | | $ | 30 | | | $ | 30 | |
| 盤存 | — | | | 15 | | | 15 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 226 | | | — | | | 226 | |
| 財產和設備 | 5 | | | 57 | | | 62 | |
| 獲得的商人關係 | 19,200 | | | 2,160 | | | 21,360 | |
| 競業禁止協議 | 40 | | | 40 | | | 80 | |
| 商號 | 500 | | | — | | | 500 | |
| 善意 | 19,309 | | | 4,152 | | | 23,461 | |
| 所獲資產總額 | 39,280 | | | | 6,454 | | | | 45,734 | |
| | | | | | | | | | |
| 遞延租金 | 5 | | | | — | | | | 5 | |
| 遞延收入，當期 | — | | | | 58 | | | | 58 | |
| 獲得的淨資產 | $ | 39,275 | | | | $ | 6,396 | | | | $ | 45,671 | |
2018年業務組合
在2018年9月30日終了的一年中，該公司完成了對企業的收購，包括聖地亞哥現金登記公司(San Diego Cash RegistryCompany，Inc.)和其他一些被認為是非物質但集體材料的無關業務。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
收購聖地亞哥現金登記公司。
2017年10月31日，該公司達成協議，收購聖地亞哥現金登記公司(SanDiego CashRegistryCompany，Inc.)的所有已發行股票。(“SDCR，Inc.”)這次收購是為了擴大公司在一體化POS市場的收入。購買考慮總額為$20,834，其中包括$104在i3垂直通用的單位，有限責任公司簽發給賣方。這次收購是用美元資助的。20,0002017年高級擔保信貸貸款(如附註9所定義)和美元的長期債務發行收益730或有現金的考慮。
與收購有關的商譽不得為納税目的而扣減。被收購的商人關係無形資產的估計攤銷期為十二年。競業禁止協議和商號的攤銷期限分別為兩年和五年.獲得的所有無形資產的加權平均攤銷期為11年.
SDCR公司的收購相關費用。是$293並按所發生的方式列支。
購買協議中的某些規定規定了至多$的額外考慮。2,400，總額將根據實現採購協議規定的具體財務業績指標支付，至2019年10月止。公司根據現金流量貼現分析，確定了或有價負債的收購日期、公允價值。在隨後的每一個報告期內，公司重新評估其當前相對於目標的業績估計，並通過收益根據其公允價值調整或有負債。見附註11中的其他披露。
2018年其他業務組合
公司完成收購其他業務，以擴大公司的商人基礎。其他收購的總購買價格為美元15,604，包括$13,700現金和循環信貸貸款收益，美元550受限制的A類普通股和$1,354或有現金的考慮。
與收購其他業務相關的商譽可從税收中扣除。獲得的商人關係無形資產估計攤銷期為12年至15年。所取得的獨家協議估計攤銷期為十年。競業禁止協議和商標名稱的加權平均攤銷期為5年.獲得的所有無形資產的加權平均攤銷期為12年.
其他業務的採購相關費用約為美元。233並按所發生的方式列支。
購買協議中為其他企業提供的某些條款規定了最高可達$的額外考慮。11,800按總額計算，至遲在2020年1月之前，根據實現採購協定規定的具體財務業績指標支付。公司根據現金流量貼現分析確定或有考慮負債的收購日期、公允價值。在隨後的每一個報告期內，公司將重新評估其當前相對於目標的業績估計，並通過收益調整或有負債的公允價值。見附註11中的其他披露。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
2018年業務合併摘要
截至2018年9月30日終了年度，為某些資產和負債設定的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SDCR公司 | | 其他 | | 共計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,338 | | | $ | — | | | $ | 1,338 | |
| 應收賬款 | 1,008 | | | — | | | 1,008 | |
| 結算資產 | — | | | | 350 | | | | 350 | |
| 關聯方應收款 | 773 | | | — | | | 773 | |
| 盤存 | 1,318 | | | — | | | 1,318 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,176 | | | 8 | | | 1,184 | |
| 財產和設備 | 69 | | | 58 | | | 127 | |
| 資本化軟件 | — | | | 200 | | | 200 | |
| 獲得的商人關係 | 5,500 | | | 5,100 | | | 10,600 | |
| 排他性協議 | — | | | | 100 | | | | 100 | |
| 競業禁止協議 | 40 | | | 1,440 | | | 1,480 | |
| 商號 | 1,340 | | | | 200 | | | | 1,540 | |
| 善意 | 16,523 | | | 8,914 | | | 25,437 | |
| 其他資產 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 所獲資產總額 | 29,085 | | | 16,374 | | | 45,459 | |
| | | | | | | | | | |
| 應付帳款 | 1,342 | | | | — | | | | 1,342 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3,123 | | | | 431 | | | | 3,554 | |
| 結算義務 | — | | | | 350 | | | | 350 | |
| 遞延收入，當期 | 2,029 | | | | 190 | | | | 2,219 | |
| 其他長期負債 | 1,757 | | | | — | | | | 1,757 | |
| 獲得的淨資產 | $ | 20,834 | | | | $ | 15,403 | | | | $ | 36,237 | |
2019年業務組合
在截至2019年9月30日的一年中，該公司完成了對無關業務的收購，包括佩斯支付系統公司(Pace Payment Systems，Inc.)。
購買佩斯支付系統公司。
2019年5月31日，I3-Holdings Sub，Inc.收購了佩斯支付系統公司的所有股票。(“Pace”)通過涉及Pace和I3-HoldingsSub，Inc.的一家特殊收購子公司的反向三角合併。該公司收購Pace以擴大其軟件產品，主要是在公共部門和教育垂直領域。購買費用總額為$56,053，包括$52,492現金考慮，由公司循環信貸機制的收益供資，美元3,336或有代價和美元225A類普通股限售股I3股。為這次收購指定的某些採購價格分配是初步的。
與收購有關的商譽不得為納税目的而扣減。被收購的商人關係無形資產的攤銷期估計為15年。“競業禁止協議”和“商號”估計攤銷期分別為三年和五年.所有無形資產的加權平均攤銷期為15年.所獲得的資本化軟件的攤銷期估計為七年。此次收購還包括與淨資產相關的遞延税資產。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
營業損失和第163(J)節-與無形資產有關的結轉和遞延税負債，作為截至2019年9月30日的遞延税資產淨額列報。
採購相關費用約為$444並按所發生的方式列支。
合併協議中的某些條款規定了至多$的額外考慮。20,000總計在2020年1月1日至2021年12月31日的24個月內，根據採購協議規定的特定財務業績指標支付。公司根據現金流量貼現分析，確定了或有價負債的收購日期、公允價值。在隨後的每一個報告期內，公司將重新評估當前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註11中的其他披露。
其他2019年業務組合
該公司完成了其他業務的收購，以擴大公司在公共部門垂直市場的軟件供應，提供增強公司Burton平臺的技術，並擴大公司的商業基礎。購買考慮總額為$98,770，包括$89,074循環信貸貸款收益和美元9,696可能的考慮。分配給這些收購的某些採購價格分配是初步的。
對於其中一些已收購的企業，與收購相關的商譽可從税務目的中扣除，而與收購其他企業相關的商譽則不得因税務目的而扣減。獲得的商人關係無形資產估計攤銷期在13至20年之間。競業禁止協議和商品名稱的加權平均攤銷期分別為3年和5年.所有無形資產的加權平均攤銷期為16年.所獲得的資本化軟件的攤銷期估計為六年。
這些企業與採購有關的費用約為$1,179並按所發生的方式列支。
購買協議中的某些規定規定了至多$的額外考慮。34,900，按總額計算，至遲在2021年9月之前，根據採購協議規定的具體財務業績指標支付。公司根據概率預測和現金流量貼現分析確定或有考慮負債的收購日期、公允價值。在隨後的每一個報告期內，公司將重新評估其當前相對於目標的業績估計，並通過收益調整或有負債的公允價值。見附註11中的其他披露。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
2019年業務合併彙總表
截至2019年9月30日終了年度，為某些資產和負債設定的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 步調 | | 其他 | | 共計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 108 | | | $ | 4,453 | | | $ | 4,561 | |
| 應收賬款 | 545 | | | 4,732 | | | 5,277 | |
| 結算資產 | — | | | 18 | | | 18 | |
| 關聯方應收款 | — | | | — | | | — | |
| 盤存 | 45 | | | 61 | | | 106 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 59 | | | 505 | | | 564 | |
| 財產和設備 | 527 | | | 1,929 | | | 2,456 | |
| 資本化軟件 | 3,400 | | | 9,440 | | | 12,840 | |
| 獲得的商人關係 | 13,400 | | | 34,480 | | | 47,880 | |
| 排他性協議 | — | | | — | | | — | |
| 競業禁止協議 | 60 | | | 150 | | | 210 | |
| 商號 | 500 | | | 1,540 | | | 2,040 | |
| 善意 | 36,522 | | | 47,777 | | | 84,299 | |
| 其他資產 | 1,689 | | | 2 | | | 1,691 | |
| 所獲資產總額 | 56,855 | | | 105,087 | | | 161,942 | |
| | | | | |
| 應付帳款 | 722 | | | 369 | | | 1,091 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 56 | | | 2,108 | | | 2,164 | |
| 結算義務 | — | | | 18 | | | 18 | |
| 遞延收入，當期 | 24 | | | 2,698 | | | 2,722 | |
| 其他長期負債 | — | | | 1,124 | | | 1,124 | |
| 獲得的淨資產 | $ | 56,053 | | | $ | 98,770 | | | $ | 154,823 | |
2019年業務合併業務業績
以下未經審計的補充業務初步結果已經準備好，就好像在截至2019年9月30日的年度內，每一項收購業務都發生在2017年10月1日。進行了形式調整，以反映折舊和攤銷、高管薪酬變動和訂正債務負擔的影響，所有這些都符合ASC 805。這一補充的形式信息並不意味着表明如果在這些日期進行收購將達到的業務結果，或表明今後可能發生的業務結果。
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | |
| 2019 | | 2018 |
收入 | $ | 418,815 | | | $ | 394,373 | |
淨收入(損失) | $ | (4,483) | | | $ | (16,166) | |
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
5. 財產和設備，淨額
截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司的財產和設備摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計使用壽命 | | 2019 | | 2018 |
| 計算機設備和軟件 | 2至7年 | | | $ | 1,990 | | | $ | 636 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2至7年 | | | 1,639 | | | 1,299 | |
| 終端 | 2至3年 | | | 429 | | | 588 | |
| 辦公設備 | 2至5年 | | | 940 | | | 107 | |
| 汽車 | 3年 | | 307 | | | 114 | |
| 租賃改良 | 2至7年 | | 1,665 | | | 1,506 | |
| 累計折舊 | | | (1,944) | | | (1,292) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 5,026 | | | $ | 2,958 | |
2019、2018年和2017年9月30日終了年度的折舊費用為美元。1,195, $802和$875分別。
6. 資本化軟件、淨額
截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司的資本化軟件摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計使用壽命 | | 2019 | | 2018 |
| 軟件開發成本 | 1至7年 | | $ | 20,347 | | | $ | 6,021 | |
| 發展中 | | | 833 | | | 389 | |
| 累計攤銷 | | | (5,726) | | | (3,038) | |
| 資本化軟件、淨額 | | | $ | 15,454 | | | $ | 3,372 | |
該公司資本化軟件開發成本(包括收購)總額為$15,067和$1,292截至2019年9月30日和2018年9月30日。資本化軟件開發成本的攤銷費用為$2,977, $1,696和$1,541在截至2019年9月30日的年份中，2018年和2017年分別。
7. 商譽和無形資產
商譽賬面金額的變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商業服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 共計 |
| 2017年9月30日結餘(扣除累計減值損失11，458美元、0美元和0美元) | $ | 49,173 | | | $ | 9,344 | | | $ | — | | | $ | 58,517 | |
| 2018年9月30日終了年度可歸因於購置活動的商譽 | 20,493 | | | 4,944 | | | — | | | 25,437 | |
| 2018年9月30日結餘 | 69,666 | | | 14,288 | | | — | | | 83,954 | |
| 2019年9月30日終了年度購置活動引起的商譽 | 38,806 | | | 45,524 | | | — | | | 84,330 | |
| 2019年9月30日結餘 | $ | 108,472 | | | $ | 59,812 | | | $ | — | | | $ | 168,284 | |
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
截至2019年9月30日，無形資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累積 攤銷 | | 載運 價值 | | 攤銷壽命與方法 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 商人關係 | $ | 142,671 | | | $ | (43,579) | | | $ | 99,092 | | | 12至20年-加速或直線 |
| 競業禁止協議 | 1,770 | | | (619) | | | 1,151 | | | 2至5年-直線 |
| 網站開發成本 | 77 | | | (22) | | | 55 | | | 3年-直線 |
| 商品名稱 | 4,292 | | | (1,307) | | | 2,985 | | | 3至7年-直線 |
| 剩餘買斷 | 5,346 | | | (1,882) | | | 3,464 | | | 2至8年-直線 |
| 移交和排他協議 | 900 | | | (264) | | | 636 | | | 5至10年-直線 |
| 有限壽命無形資產總額 | 155,056 | | | (47,673) | | | 107,383 | | | |
| | | | | | | |
| 無限期無形資產： | | | | | | | |
| 商標 | 36 | | | — | | | 36 | | | |
| 可識別無形資產共計 | $ | 155,092 | | | $ | (47,673) | | | $ | 107,419 | | | |
截至2018年9月30日，無形資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累積攤銷 | | 承載價值 | | 攤銷壽命與方法 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 商人關係 | $ | 94,791 | | | $ | (34,086) | | | $ | 60,705 | | | 15年-加速或直線 |
| 競業禁止協議 | 1,890 | | | (561) | | | 1,329 | | | 2至5年-直線 |
| 網站開發成本 | 18 | | | (14) | | | 4 | | | 3年-直線 |
| 商品名稱 | 3,717 | | | (1,850) | | | 1,867 | | | 2至5年-直線 |
| 剩餘買斷 | 2,043 | | | (773) | | | 1,270 | | | 2年-直線 |
| 移交和排他協議 | 915 | | | (99) | | | 816 | | | 1至10年-直線 |
| 有限壽命無形資產總額 | 103,374 | | | (37,383) | | | 65,991 | | | |
| | | | | | | |
| 無限期無形資產： | | | | | | | |
| 商標 | 32 | | | — | | | 32 | | | |
| 可識別無形資產共計 | 103,406 | | | (37,383) | | | 66,023 | | | |
無形資產的攤銷費用為$12,394, $9,341和$7,669在截至2019年9月30日的年份中，2018年和2017年分別。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
根據截至2019年9月30日的賬面總額，本公司對無形資產未來攤銷費用的估計如下：
| | | | | |
| 2020 | $ | 12,098 | |
| 2021 | 10,546 | |
| 2022 | 9,401 | |
| 2023 | 8,355 | |
| 2024 | 7,766 | |
| 此後 | 59,217 | |
| $ | 107,383 | |
8. 應計費用和其他負債
截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司應計費用和其他流動負債彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 應計工資、獎金、佣金和假期 | $ | 4,256 | | | $ | 1,975 | |
| 應計利息 | 254 | | | 75 | |
| 應計或有考慮-當期部分 | 10,223 | | | 3,813 | |
| 應收税款協議負債-當期部分 | 24 | | | 25 | |
| 應計税款負債 | 50 | | | 836 | |
| 客户存款 | 1,968 | | | 1,333 | |
| 其他流動負債 | 4,785 | | | 3,481 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 21,560 | | | $ | 11,538 | |
截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司的長期負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 應計或有代價-長期部分 | $ | 8,003 | | | $ | 2,186 | |
| 遞延税款負債-長期 | 516 | | | 1,100 | |
| 其他長期負債 | 605 | | | 649 | |
| 其他長期負債共計 | $ | 9,124 | | | $ | 3,935 | |
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合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
9. 長期債務淨額
截至2019年9月30日和2018年9月30日的長期債務淨額摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成熟期 | | 2019 | | 2018 |
| 2017年高級擔保信貸機制向銀行提供的定期貸款 | 2022年10月30日 | | $ | — | | | $ | 35,000 | |
| 2017年高級擔保信貸機制下銀行的循環信貸額度 | 2022年10月30日 | | — | | | 3,250 | |
| 高級擔保信貸機制下向銀行提供的循環信貸額度 | 2024年5月9日 | | 141,144 | | | | — | |
| 債務發行成本淨額 | | | (1,846) | | | (1,474) | |
| 長期債務總額，扣除發行成本 | | | 139,298 | | | 36,776 | |
| 減去長期債務的當期部分 | | | — | | | (5,000) | |
| 長期債務減去當期部分 | | | $ | 139,298 | | | $ | 31,776 | |
高級擔保信貸機制
2019年5月9日，該公司用一份新的信貸協議(“高級擔保信貸貸款”)取代了現有的2017年高級擔保信貸貸款(定義如下)。該公司的結論是，根據ASC 470-50中的指南，替換2017年高級擔保信貸貸款應被視為債務調整。在更換2017年高級擔保信貸貸款方面，該公司記錄了一筆債務清償費用，數額為美元152核銷遞延融資費用，在綜合業務報表中記作利息費用。高級擔保信貸機制由一美元組成300,000循環信貸機制，以及增加循環信貸機制和(或)獲得額外本金最多為$的增量定期貸款的選擇50,000(視收到任何此類增量貸款數額的額外承付款而定)。高級擔保信貸貸款以libor計利息(利息期為一、二、三或六個月，或在某些情況下最長為十二個月)，另加適用的保證金2.25%3.25% (3.25截至2019年9月30日的基準利率(定義為(X)美國銀行的最高優惠利率，(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)libor+1.00)，加上適用的保證金0.25%1.25% (1.25(截至2019年9月30日)，在每種情況下都取決於協議中定義的合併總槓桿率。利息在選定的利息期結束時支付，但不少於季度。此外，高級擔保信貸機制要求公司支付未使用的承付款0.15%0.30% (0.30截至2019年9月30日，在循環信貸安排下的任何未提款金額和最多可達3.25按根據協議簽發的每一份信用證可提取的最高金額計算的百分比。高級擔保信貸貸款的到期日為2024年5月9日。截至2019年9月30日，158,856可根據循環信貸機制借款。
高級擔保信貸貸款主要由公司的所有資產擔保。高級擔保信貸機制下的放款人對所有其他債權人擁有獲得抵押品和本金償還的高級權利。
高級擔保信貸機制的規定對公司施加了某些限制和限制。其中包括對留置權、投資、負債、基本改變和處置的限制；維持某些財務比率；以及與公司在所涉期間的活動有關的某些非財務契約。截至2019年9月30日，該公司遵守了這些契約。此外，高級擔保信貸機制限制了公司向公司股權持有人發放股息或其他分配的能力。公司獲準：(一)向公司股權持有人發放現金，以支付因所有權而產生的i3 Ver蒂卡爾公司股權所有者的税款；(Ii)在加入高級擔保信貸機制的子公司之間調動公司間現金；(Iii)從僱員、董事、高級職員或顧問處回購權益，總額不超過$3,000每年，(Iv)就“應課税協議”作出某些付款，及(V)作出其他股息或分配的合計款額不超過百分之五
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
從任何額外的普通股發行中獲得的現金淨收入。此外，本公司亦獲準以增發股本的形式派發非現金股息.各附屬公司可向在該附屬公司擁有權益的人作出可差餉分配。高級擔保信貸機制禁止所有其他形式的股息或分配。
2017年高級擔保信貸機制
2017年10月30日，該公司用2017年高級擔保信貸貸款(“2017年高級擔保信貸貸款”)取代了其當時的信貸工具。2017年高級擔保信貸機制由原始本金美元的定期貸款組成40,000和一美元110,000循環信貸額度。2017年高級擔保信貸貸款應計利息，每月應付，最優惠利率加保證金為0.50%2.00%或按30天libor利率加保證金2.75%4.00在每一種情況下，取決於協議中定義的合併債務與EBITDA的比率.此外，2017年高級擔保信貸機制要求該公司支付最多可達0.15%0.30在循環信貸額度下的任何未提取金額的%。2017年高級擔保信貸貸款的到期日為2022年10月30日。本金付款$1,250在每個日曆季度的最後一天到期，直到到期日為止，屆時所有未清本金及應計利息和未付利息都到期。
2017年高級擔保信貸貸款基本上由公司的所有資產擔保。2017年高級擔保信貸機制下的放款人對所有其他債權人擁有抵押品和本金償還的高級權利。
如前所述，2019年5月9日，該公司用高級擔保信貸貸款取代了現有的2017年高級擔保信貸貸款。
給夾層放款人的説明
2013年，該公司發行了本金總額為$的應付票據10,500(“夾層票據”)給三個債權人。夾層債券按固定利率計算的應計利息12.0%，按月支付，最初定於2018年2月到期。2016年4月，對“夾層債券”進行了修正和重報，並將到期日延長至2020年11月29日，屆時所有未清本金、應計利息和未付利息均到期。在ASC 470至50的指導下，該修正案被列為一項修改。“夾層票據”基本上由公司的所有資產按照擔保協議的條款提供擔保，並從屬於高級擔保信貸機制。
“夾層票據”的規定對公司施加了某些限制和限制。這些措施包括限制額外借款、資本開支、維持某些財務比率，以及與公司在本報告所述期間的活動有關的某些非財務契約。截至2017年9月30日，該公司遵守了這些契約。夾層貸款機構參加了2017年7月的A類單元發行(見注13)。
2018年6月，“夾層債券”的所有未清本金餘額和應計利息都用公司首次公開發行(IPO)的收益償還。作為消滅夾層票據的一部分，$78未攤銷的債務發行成本被註銷。
夾層權證
2013年，該公司發行了本金總額為$的應付票據10,500(“夾層票據”)給三個債權人。2018年6月，“夾層債券”的所有未清本金餘額和應計利息都用公司首次公開發行(IPO)的收益償還。
在發行夾層債券方面，該公司已批出購買夾層債券的認股權證。1,423,688通用單位在I3垂直，有限責任公司。“夾層認股權證”被確定在授予日期沒有實質價值。夾層權證的內在價值是$767截至2017年9月30日，他們的演習價格為美元。0.01。2018年6月25日，伴隨着重組
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
注1所述的交易中，所有現有的夾層認股權證都是對i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的共同單位行使的。該日夾層權證的內在價值為$9,241。2018年9月30日終了年度認股權證公允市場價值的變化反映在綜合業務報表中。
應付相關和無關債權人的無擔保票據
2014年，該公司發行了本金總額為美元的次級次級債券。17,608對不相關的和相關的債權人。次級債券的應計利息，按固定利率每月支付10.0應於2019年2月14日到期，屆時所有未清本金、應計利息和未付利息均到期。然而，無擔保票據從屬於“夾層票據”和“高級擔保信貸融資機制”，這兩種票據的期限均超過次級次級票據，而“夾層票據”和“高級擔保信貸機制”的規定不允許在到期前償付任何次級債務。如果次級債券已到期，而“夾層債券”及“高級有擔保信貸設施”的條款仍然有效，則該次級債券的期限便會按照次級債券的條款，延展至“夾層債券”及“高級有擔保信貸設施”到期後為止。
在發行次級債券方面，公司批出可拆解的認股權證(“次級債券認股權證”)購買。1,433,920通用單位在I3垂直，有限責任公司。管理部門確定，認股權證在授予日期沒有實質價值，票據收益也沒有歸屬於認股權證。認股權證被列為股權。見附註13中的其他披露。
2017年7月，美元500已退休並交換148本公司甲類單位。發行的甲類單位的公允價值近似於次級債券的賬面價值，因此不滅活損益被確認。見附註13和注15中的其他披露。
2018年6月，作為重組交易的一部分，與該公司的首次公開募股有關，8,054其中的次級債券如附註1所述，已轉換為新發行的公司A類普通股股份，其餘$8,054次級債券的償還是用公司首次公開募股的收益來償還的。作為少年輔助性債券滅活的一部分，$43未攤銷的債務發行成本被註銷。
債務發行成本
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，該公司的債券發行成本總計為美元1,245和$1,170分別與發行長期債券有關。債務發行成本用直線法在債務的相關期限內攤銷，這與實際利率法沒有太大的區別，並在綜合資產負債表中對長期債務進行淨攤銷。遞延債務發行費用的攤銷包括在利息費用中，數額約為$721, $1,072和$453在截至2019年9月30日的年份中，2018年和2017年分別。
10. 所得税
i3垂直公司作為一家公司徵税，並根據i3 Ver蒂卡爾公司的經濟利益，根據i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的經濟利益，就分配給它的收入繳納聯邦、州和地方税。LLC的成員，包括該公司在內的i3垂直公司，根據其在i3 Ver點子上的份額(LLC的應税收入)，對聯邦、州和地方所得税負有責任。在聯邦所得税方面，LLC不是一個應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要遵守並報告實體税。此外，I3 Vertics，LLC的某些子公司是要繳納州和聯邦所得税的公司。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司已累計不利息和不與不確定的税收狀況有關的處罰。公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息和/或罰款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 目前： | | | | | |
| 聯邦税費 | $ | 220 | | | $ | 668 | | | $ | — | |
| 國家税收費用 | 189 | | | 351 | | | 121 | |
| 遞延 | | | | | |
| 聯邦税(福利) | (487) | | | (685) | | | — | |
| 國家税收費用(福利) | (99) | | | 3 | | | 56 | |
| 所得税費用 | $ | (177) | | | $ | 337 | | | $ | 177 | |
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
按美國聯邦法定所得税税率計算的所得税支出與公司實際所得税税率的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | | | | |
| 2019 | | | 2018 | | | 2017 | |
| 預計按法定税率徵收的美國聯邦所得税 | $ | 81 | | 21.0 | % | | $ | (1,139) | | 24.6 | % | | $ | 370 | | 34.3 | % |
| 合夥企業的收入未在聯邦一級徵税 | (1,007) | | (260.9) | % | | 294 | | (6.4) | % | | (1,352) | | (125.3) | % |
| 估價津貼 | 251 | | 65.0 | % | | 965 | | (20.9) | % | | 914 | | 84.7 | % |
| 州和地方所得税，扣除聯邦福利 | 104 | | 26.9 | % | | 295 | | (6.4) | % | | 177 | | 16.4 | % |
| 非抵扣費用 | 393 | | 101.8 | % | | 398 | | (8.6) | % | | 67 | | 6.2 | % |
| 聯邦税率變動 | — | | — | % | | (471) | | 10.2 | % | | — | | — | % |
| 其他 | 1 | | 0.3 | % | | (5) | | 0.1 | % | | 1 | | 0.1 | % |
| 所得税(福利)費用 | $ | (177) | | (45.9) | % | | $ | 337 | | (7.3) | % | | $ | 177 | | 16.4 | % |
遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告基礎和税基之間的臨時差額提供的。截至2019年9月30日和2018年9月30日，跨越多個司法管轄區的遞延税淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日 | | |
| 2019 | | 2018年(訂正) |
| 遞延税款資產： | | | |
合夥投資(1) | $ | 40,880 | | | $ | 14,443 | |
| 股票補償 | 811 | | 186 | |
| 收税協議 | — | | | 193 | |
| 遞延收入 | 564 | | 571 | |
| 應計費用 | 110 | | 29 | |
淨營運虧損結轉(1) | 6,360 | | | 1,775 | |
| 第163 j節結轉 | 2,006 | | | — | |
| 其他 | 42 | | | 33 | |
| 遞延税款資產毛額 | 50,773 | | | 17,230 | |
估價津貼(1) | (16,609) | | | (15,517) | |
| | | |
| 遞延税款負債： | | | |
| 無形資產 | $ | (6,257) | | | $ | (1,656) | |
| 其他 | (285) | | | (5) | |
| 遞延税金淨額 | $ | 27,622 | | | $ | 52 | |
_________________
1.在編制公司2019年財務報表期間，管理層確定有必要進行非重大調整，以更正上表中的某些2018年數額如下。與公司合夥投資有關的遞延税資產減少了$7,515與同等減少的估價津貼。此外，與淨營業損失結轉相關的數額增加了$1,672相應地增加了估價津貼。這些調整對本公司的合併財務狀況、經營結果或現金流量沒有影響。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額為美元70,970截止2019年9月30日，將於2024年到期。合併資產負債表內的其他資產包括淨業務損失結轉。這些聯邦和州淨經營損失的使用僅限於不同法律實體未來的應税收入。基於對未來應納税收入的預期，管理層認為，某些單獨法律實體的經營結果更有可能無法產生足夠的應税收入，無法實現這些淨營業損失收益的一部分。因此，為這些特定法律實體的結轉損失提供了估價津貼。
2017年12月22日，減税和就業法案成為法律。該立法包含了幾項關鍵的税收規定，包括自2018年1月1日起將聯邦企業所得税税率降至21%，以及其他各種變化，包括限制利息開支的減税、加速某些商業資產的支出以及減少可作為税收扣減的行政人員薪酬。證交會工作人員發佈了第118號“員工會計公報”，允許公司在衡量期間內記錄臨時金額，但不得超過頒佈日期後一年。截至2018年12月22日，該公司完成了對減税和就業法案的所有生效日期所得税影響的會計核算。該公司沒有對記錄的臨時數額作出重大調整。
收税協議
2018年6月25日，該公司與i3 Ver蒂卡爾有限責任公司和每一位持續股權所有者(“收税協議”)簽訂了一項應收税協議，其中規定公司向繼續股權所有人支付85它實際實現或在某些情況下實現的某些税收優惠數額的%被視為在其納税申報中實現，這是由於(I)公司或交易所或在某些情況下被視為交易所的I3 Ver蒂卡爾公司的共同單位-LLC-的A類普通股i3 Ver蒂卡爾公司的贖回。或現金，及(Ii)根據“應課税協議”支付的某些額外税項優惠。這些税收優惠的支付並不取決於一個或多個持續股權所有者在i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的持續所有權權益。如持續權益擁有人轉讓公用單位但不轉讓該等單位的承讓人根據“收税協議”所享有的權利，則該持續權益擁有人一般會繼續有權根據“應課税協議”收取就該等公用單位的隨後交換而產生的付款。一般情況下，除非(A)公司事先書面同意，不應無理地扣留、附帶條件或拖延，並且(B)這些人成為收税協議的一方，並同意繼承適用的持續權益所有人的權益，否則不得將持續權益所有者根據“收税協議”享有的權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓給任何人，但不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓。公司希望從剩餘的資金中獲益15公司可能實現的税收優惠(如果有的話)的百分比。
在2018年9月30日終了的一年裏，在公司首次公開募股的同時，i3垂直公司。以$的價格從持續權益所有人處購買B類普通股4,635。這一交易觸發了公司在i3垂直有限責任公司的共同單位税基的增加，但須遵守“可收税協議”的規定。該公司確認了一項價值為美元的遞延税款資產960及相應的法律責任$816，代表85截至2018年9月30日止的年度內，持續股權所有者應享有的税收優惠中與交易所有關的百分比。
在截至2019年9月30日的一年內，該公司總共收購了4,292,169共同單位的i3垂直，有限責任公司與贖回共同單位，這導致了税基的增加，我們在i3垂直，有限責任公司的投資，但須遵守税收協議的規定。主要由於這些交易所，在截至2019年9月30日的一年內，該公司確認其遞延淨資產增加了美元25,776，及相應的應收税款協議負債$22,413，代表85持續權益所有者應享有的税收優惠的百分比。這些交易的結果使遞延税款資產和相應的應收税款協議負債餘額達到美元。26,736和$23,229，截至2019年9月30日。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
截至2019年9月30日，支付給與交易所有關的持續權益所有者的款項將從美元到美元不等。0轉至$2,103每年，並預期在下一年度支付24好幾年了。截至2019年9月30日，該公司記錄的税額與目前的預期減税估計相當，在公司提交美國聯邦和州所得税申報表後，可能會發生變化。今後根據“應收税協定”就以後的兑換支付的款項將在這些數額之外。
11. 公允價值計量
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量它定義了公允價值，建立了公允價值計量的框架，擴大了公允價值計量的披露範圍。公允價值是指在計量日時為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。基於對金融資產和負債評估的投入的可觀察性，存在一個三層公允價值報告等級，用於披露公允價值計量。這三個層次是：
一級-活躍市場相同工具的報價。
第二級-活躍市場類似工具的報價；非活躍市場相同或類似工具的報價；模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可在活躍市場中觀察到。
第三級-估值技術產生的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素在活躍的外匯市場上無法觀察到。
截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、限制性現金、結算資產和債務、應收賬款、其他資產、應付帳款和應計費用，由於這些票據的到期日相對較短，其公允價值接近其公允價值。截至2019年9月30日和2018年9月30日，債務的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率接近市場利率。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
本公司沒有一級或二級金融工具。下表列出了公司三級金融工具的變動情況，這些金融工具是按公允價值定期計量的。
| | | | | | | | | | | |
| 夾層權證 | | 應計或有價值 |
| 2017年9月30日結餘 | $ | 767 | | | $ | 3,340 | |
| 在共同單位行使認股權證責任 | 8,487 | | | — | |
| 認股權證負債公允價值的變動，包括在其他費用中 | (9,254) | | | — | |
| 企業合併時應計或有價值 | — | | | 1,877 | |
| 包括在業務費用中的或有代價公允價值的變化 | — | | | 3,851 | |
| 已支付的或有代價 | — | | | (3,069) | |
| 2018年9月30日結餘 | $ | — | | | $ | 5,999 | |
| | | |
| 企業合併時應計或有價值 | — | | | 13,032 | |
| 包括在業務費用中的或有代價公允價值的變化 | — | | | 3,389 | |
| 已支付的或有代價 | — | | | (4,194) | |
| 2019年9月30日結餘 | $ | — | | | $ | 18,226 | |
大約$10,223和$3,813截至2019年9月30日和2018年9月30日，應計費用和其他流動負債分別入賬。大約$8,003和$2,186截至2019年9月30日和2018年9月30日，其他長期負債中分別記錄了或有考慮。
12. 股權補償
截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日終了年度確認的基於股權的補償費用摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 不參與補償性股份 | $ | — | | | $ | 741 | | | $ | — | |
| 股票期權 | 6,124 | | | 826 | | | — | |
| 股權補償費用 | $ | 6,124 | | | $ | 1,567 | | | $ | — | |
數額列在綜合業務報表的一般費用和行政費用中。所得税福利160在截至2019年9月30日的年度內被確認為基於股權的薪酬.不在截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度中，所得税福利被確認為與股權薪酬相關的福利。
不參與補償性股份
2018年6月25日，該公司簽訂了附註10所述的“應收税款協議”。因此，作為重組交易的一部分，原股權所有人持有的B類共同單位根據轉換比率轉換為A類普通股股份，這一比率提供了公平調整，以反映B類共同單位的全部價值。對於前股權所有者的僱員來説，這一安排是對ASC 718的一項修改。公司確認以股票為基礎的補償費為$741作為重組交易的一部分，作為這一轉換的結果。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
股票期權
2018年5月，該公司通過了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)，根據該計劃，公司可向3,500,000股票期權和其他股權獎勵給員工，董事和高級職員.根據2018年計劃可發行的A類普通股的數量包括從2019年曆年開始的每年第一天的年度增加額，等於4.0截至上一個歷年最後一天公司所有類別普通股的流通股百分比，除非公司董事會在緊接上一個歷年12月的最後一個交易日前確定增加的幅度應小於上一個歷年12月的最後一個交易日4%。截至2019年9月30日，4,552,873可根據2018年計劃提供的備選方案。
與首次公開募股有關，該公司授予2,045,000向其董事和某些僱員提供股票期權。股票期權被授予，行使價格為$。13.00在三年的時間裏，每股和轉手的比例很大。
在截至2019年9月30日和2018年6月20日至2018年9月30日的年度內，股票期權獎勵的公允價值是根據以下加權平均假設在授予日期確定的：
| | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | | | 2018年9月30日 | |
預期波動率(1) | 26.7 | % | | | 26.2 | % |
預期股利收益率(2) | — | % | | | — | % |
預期期限(3) | 6年數 | | 6年數 |
無風險利率(4) | 2.5 | % | | | 2.8 | % |
_________________
1.預期波動率是根據選定的對等羣體在相當於預期期限的一段時間內的歷史波動率計算的。
2.公司假設股息收益率為零，因為管理層沒有計劃在可預見的將來宣佈分紅。
3.預期期限是指執行裁決之前的估計時間，並採用簡化方法確定。
4.無風險利率是指期限相當於預期期限的美國國債收益率的插值。
截至2019年9月30日的年度股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 加權平均演習價格 |
| 期初未清 | 2,138,500 | | | $ | 13.13 | |
| 獲批 | 2,432,916 | | | 22.50 | |
| 行使 | (89,974) | | | 13.06 | |
| 被沒收 | (240,747) | | | 16.20 | |
| 期末未清 | 4,240,695 | | | $ | 18.33 | |
截至2019年9月30日止的年度內批出的股票期權的加權平均批出日期公允價值為$7.06。截至2019年9月30日，4,240,695未繳股票期權，其中611,592是可以鍛鍊的。截至2019年9月30日，與未歸屬股票期權有關的未確認賠償費用總額，包括對歸屬前沒收的估計數，為美元。17,770，預計將在2.3年的加權平均期間內予以確認。本公司的政策是在發生時考慮沒收以股票為基礎的賠償金.截至2019年9月30日的年度內，股票期權的公允價值總額為2925美元。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
13. 股東/成員權益和可贖回的A類單位
與公司的首次公開募股有關，公司董事會批准了一份經修訂和重報的公司註冊證書(“修訂和重新註冊證書”)，該證書於2018年6月25日生效。經修訂和恢復的公司註冊證書授權簽發最多可達150,000,000A類普通股，最多可40,000,000B類普通股及B類普通股的股份10,000,000優先股，每股面值$0.0001每股。A類普通股既有經濟權利，也有表決權。B類普通股沒有經濟權利，但有表決權。A類普通股和B類普通股的股東有權就提交給股東的所有事項每股投一票。公司董事會有權決定任何一系列優先股的權利、偏好、特權和限制。
2018年6月25日，該公司完成了7,647,500其A類普通股的股份。與首次公開募股有關，公司和I3 Ver蒂卡爾有限責任公司完成了重組交易，根據這些交易，所有未完成的A類和非既得股、P類單位和普通單位都被轉換為新的普通股。原股權所有者的普通股被轉換為新發行的A類普通股股份。持續性股權所有者收到新發行的B類普通股股份。關於首次公開發行和重組交易的進一步説明，見注1。
I3垂直有限責任公司資本重組
如上文所述，除其他事項外，i3 Vertics，LLC有限責任公司協議指定該公司為i3 Ver蒂卡爾公司的唯一管理成員，並將i3 Ver蒂卡爾公司的所有未清成員權益重新歸類為無表決權的公共單位。公司作為i3垂直有限責任公司的唯一管理成員，控制着i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的管理。因此，該公司合併了i3 Ver蒂卡爾公司的財務業績，並報告了與持續股權所有者持有的i3 Ver蒂卡爾公司的經濟利益相關的非控制權權益。
上述經修訂及恢復的公司註冊證書及i3 Vertics、LLC有限責任公司協議，規定i3 Ver蒂卡爾、LLC及該公司在任何時候均須維持(I)公司發行的A類普通股份數與公司擁有的普通股數目之比；及(Ii)持續權益擁有人持有的B級普通股份數與持續權益擁有人所擁有的普通股數目之比(公司發行的A類普通股除外)及(Ii)該公司發行的A類普通股股份數目與持續權益擁有人所擁有的B級普通股股份數目之比(公司發行的A類普通股除外除外)，財政部股票和優先股(“排除共同單位”)。公司只能在必要的範圍內發行B類普通股的股份，以保持I3 Ver蒂卡爾的公用單位數、有限責任公司持有的持續權益所有者(排除的普通股除外)與發行給持續股權所有者的B類普通股的股份數之間的1：1比率。B類普通股的股份只能與同等數量的i3垂直股份有限公司一起轉讓。只有持續權益擁有人持有的普通股獲準轉讓者，才可獲準轉讓乙級普通股。
持續權益擁有人可不時按其每項選擇(在某些情況下，須符合以時間為基礎的歸屬規定)，要求i3 Ver蒂卡爾有限責任公司贖回其共同單位的全部或部分，作為交換條件，在I3 Ver點子上，有限責任公司選出新發行的我們A級普通股股份，或支付相當於每種普通股一股量加權平均市價的現金付款，在每種情況下，根據i3 Ver蒂卡爾有限責任公司協議的規定贖回每一普通股的A類普通股的數量加權平均市價；但在公司選擇時，公司可直接將該等甲類普通股或該等現金(視情況而定)兑換該等普通股。持股人只要其普通股仍未清償，即可行使贖回權。在支付現金或A類普通股股份(視情況而定)的同時，根據“i3垂直有限責任公司協議”的條款贖回或交換普通股，公司B類普通股的若干股份登記在
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
贖回或交換持續權益所有人的名稱將取消，不考慮以一對一為基礎的基礎上，與共同單位的數目被贖回或交換。
可贖回A類單位
在公司資本重組之前，截至2017年9月30日，4,900,000可贖回的甲級單位已發行和尚未發行。在公司現任行政總裁終止聘用(贖回事件)後，公司在接獲贖回申請後，須贖回由某些會員持有的所有尚未贖回的A級單位。可贖回甲類單位的贖回價格相等於(I)可贖回甲類單位的公允價值，或(Ii)每可贖回甲類單位的原始發行價格，加上在贖回申請提出當日的任何優先回報。
可贖回A類單位的持有者優先選擇退貨權，而不是向P類單位或共同單位的持有者申報或分配，並等於其他A類單位。可贖回A類單位的優先回報-應計數額等於10.0每單位年發行價格的百分比，不論是否由董事會宣佈，每年複合，且是累積的。在向可贖回的A類單位和其他A類單位的持有者優先付款後，宣佈的任何額外分配按各自單位的比例按比例分配給A類單位、共同單位和P類單位的持有者。可贖回A類單位的賬面價值中包括的累計優先收益總額為$3,376和$2,823截至2018年6月25日重組交易之日和2017年9月30日。
2017年期間，根據其成員協議的規定，該公司宣佈分配約$131與會員估計的税務責任有關的可贖回甲類單位持有人。
如注1所述，在重組交易中，可贖回的A類單元被轉換為I3 Vertics，LLC中的通用單元。
A類單位、P類單位和公用單位
在公司資本重組之前，截至2017年9月30日，公司已授權發行A類、P類和普通股。如注1所述，與重組交易有關的A類單位、P類單位和共同單位在I3 Ver蒂卡爾、LLC中被轉換為共同單位。
A類單位
截至2017年9月30日，13,892,129甲類單位已發出及尚未發出。
A類單位的持有者優先選擇退貨權，而不是向P類單位或共同單位的持有者申報或分發。甲類單位的優先回報，按原發行價的每年單位每年10.0%的款額計算，不論董事局是否申報，均屬累積性回報。在向A類單位的持有者優先付款後，宣佈的任何額外分配按比例分配給A類單位、共同單位和P類單位的持有者，按其各自單位的比例分配。的賬面金額中包括的累計優先收益總額
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
甲類單位為$7,627和$5,105截至2018年6月25日重組交易之日和2017年9月30日。
2017年期間，根據其成員協議的規定，該公司宣佈分配約$625與會員估計的税務責任有關的甲類單位持有人。
公用單位
截至2017年9月30日，1,548,722已發行和尚未發行的共同單位。共同單位一般是與購置一起發放的。
次級債券認股權證
截至2017年9月30日，1,433,920未清認股權證和可行使的購買普通股的權利，這些單位被歸類為股權工具。這些認股權證是與發行次級債券有關而發出的(注9)。截至2017年9月30日，次級附屬認股權證的內在價值為$0.
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證 | | 過期 | | 運動價格 |
| 次級債券認股權證 | 1,433,920 | | | 2024年2月14日 | | $ | 2.095 | |
次級次級債券認股權證是以零價值發行的，反映在所附綜合資產負債表中的成員權益中。2018年6月25日，結合注1所述的重組交易，所有現有的次級次級債券認股權證都是針對i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的共同單位行使的。
夾層權證
截至2017年9月30日，1,423,688認股權證未到期，並可行使購買共同單位，這些單位被歸類為長期負債.這些認股權證是與發行“夾層債券”有關的。見附註9中的其他披露。
限制性P類單位
截至2017年9月30日，7,647,350向公司董事會的某些成員和員工發放並傑出的P級限制單位。
所有的P級單位都是在授予日期高於公司估值的參與門檻上發放的。因此，在贈款日期，它們的名義價值，無論是單獨的還是在總數上都有。管理層採用期權定價模型，考慮到P類單位的清算偏好以及缺乏市場化，確定與限制性單位有關的任何補償費用對合並財務報表都是無關緊要的。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
14. 承付款和意外開支
租賃
本公司以經營租賃的方式使用辦公空間和設備。這些租約下的租金費用為$2,302, $1,555和$997在截至2019年9月30日的年份中，2018年和2017年分別。
截至2019年9月30日，這些租約規定的未來最低付款額摘要如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年份： | |
| 2020 | $ | 2,581 | |
| 2021 | 2,150 | |
| 2022 | 1,900 | |
| 2023 | 1,721 | |
| 2024 | 1,205 | |
| 此後 | 940 | |
| 共計 | $ | 10,497 | |
最低處理承諾
該公司與多個處理器簽訂了非獨家協議，提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具有關的信息技術服務。其中某些協議要求公司每月提交最少數量的交易以供處理。如果公司提交了一些低於最低限額的交易，那麼它必須向處理器支付如果它提交了所需的最低交易數就會收到的費用。截至2019年9月30日，這些最低費用承諾如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年份： | |
| 2020 | $ | 3,733 | |
| 2021 | 1,457 | |
| 2022 | 2,046 | |
| 2023 | 2,646 | |
| 2024 | 243 | |
| 此後 | — | |
| 共計 | $ | 10,125 | |
訴訟
關於所有法律、規章和政府程序，並按照ASC 450-20的規定，意外開支-損失意外開支，該公司認為有可能出現負面結果。如果公司確定有可能對任何此類事項產生負面結果，而且損失數額可以合理估計，公司將為該事項的預期結果記錄一筆應計損失估計額。如果在重大事項上出現負面結果的可能性是合理的，而且公司能夠確定可能的損失數額或一系列損失的估計，無論是超過相關的應計負債，還是在沒有應計負債的情況下，公司都會披露對可能的損失數額或損失範圍的估計。然而，在某些情況下，公司可能無法根據所涉重大不確定性或問題的初步性質來估計可能的損失或損失範圍，在這些情況下，公司將披露意外事故的性質，並説明公司為何無法確定可能的損失或損失的範圍。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
此外，公司還參與普通程序的法律程序，其中包括所有索賠、訴訟、調查和訴訟，包括可能在正常業務過程中提出、但下文未作説明的未斷言的索賠。該公司在制定其披露和評估時，考慮了所有此類普通程序的法律程序。在考慮到公司法律顧問對此類法律事項的評估後，公司管理層認為，目前這些事項不會對公司的綜合資產負債表、運營結果或現金流動產生重大影響。
其他
該公司的子公司CP-PS，LLC有一定的賠償義務，有利於FDS控股公司。與2014年2月收購招商處理解決方案(LLC)某些資產有關。本公司在以往各期已發生與這些賠償義務有關的費用，將來可能會有額外開支。然而，在考慮到公司法律顧問對這些事項的評估後，公司管理層此時相信，與此事項有關的任何現有或潛在賠償責任的預期結果不會對公司的綜合財務狀況、經營結果或現金流動產生重大影響。
15. 關聯方交易
關聯方持有美元6,158截至2017年9月30日公司的初級輔助性備註。如附註9所述，作為重組交易的一部分，與公司的首次公開募股有關，$924在關聯方持有的次級債券中，已轉換為公司新發行的A類普通股。同樣在2018年6月，剩下的美元5,234在關聯方持有的次級債券中，以公司首次公開發行的收益償還。公司次級債券有關各方的利息開支為$457和$632分別於2018年9月30日和2017年9月30日結束。
公司所有貸款人’s夾層票據被視為關聯方，通過它們在公司和關聯董事關係中的所有權權益。應付有關各方的未清夾層票據共計$10,500截至2017年9月30日。2018年6月，該公司首次公開募股(IPO)的收益全額償還了“夾層債券”。公司夾層債券有關各方的利息費用為$952和$1,282分別於2018年9月30日和2017年9月30日結束。
2016年4月，該公司簽訂了一項購買協議，購買阿夏有限責任公司的某些資產。2016年4月29日，該公司與阿夏科技有限責任公司簽訂了一項加工服務協議(“阿夏技術協議”)，該公司由阿夏公司的前所有者控制。根據“阿夏技術協議”，本公司同意不時為阿夏科技指定的部分商家提供加工服務。根據ASC 605-45的規定，加工服務的收入扣除交換、剩餘費用和其他費用後得到確認。該公司獲得了與“阿夏技術協議”相關的淨收入美元。81, $53和$27截至2019年9月30日，2018年9月30日，2017年9月30日。公司首席執行官和公司首席財務官克萊·惠特森(Clay Whitson)擁有自己的股份。2.0%, 10.6%和0.4分別佔阿夏科技的流通股比例。
與我們的首次公開募股有關，我們與某些非控股權益持有人訂立了一項可收取税款的協議，該協議規定公司須向持續權益擁有人支付85它實際實現或在某些情況下實現的某些税收優惠數額的%被視為在其納税申報中實現，這是由於(I)公司或交易所或在某些情況下被視為交易所的I3 Ver蒂卡爾公司的共同單位-LLC-的A類普通股i3 Ver蒂卡爾公司的贖回。或現金，及(Ii)根據“應課税協議”支付的某些額外税項優惠。詳情見注10。截至2019年9月30日，根據“應課税協議”應繳的款項總額為$23,229.
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
16. 段段
該公司根據ASC 280確定其運營部門，部分報告如何監督和管理業務的業績和財務信息的審查水平。公司的運營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。
該公司的核心業務是向戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成支付和軟件解決方案。這是通過商業服務和專有軟件和支付部分來完成的。
商業服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。招商服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及貫穿公司戰略垂直市場的傳統支付服務。
專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向公司客户提供嵌入式支付解決方案。付款通過支付促進者模型和傳統的商家處理模式進行交付。該公司的專有軟件和支付客户主要在教育、財產管理和公共部門市場。
另一類包括公司管理費用，在提出可報告的部分信息時。
公司主要使用加工保證金來衡量經營業績。以下是截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日止年度的可報告部分運營業績摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日止年度 | | | | | | |
| 商業服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 共計 |
| 收入 | $ | 336,800 | | | $ | 39,507 | | | $ | — | | | $ | 376,307 | |
| | | | | | | |
| 營業費用 | | | | | | | |
| 交換費和網絡費 | 236,170 | | | 6,697 | | | — | | | 242,867 | |
| 其他服務費用 | 41,309 | | | 2,928 | | | — | | | 44,237 | |
| 銷售一般和行政 | 25,150 | | | 19,184 | | | 18,526 | | | 62,860 | |
| 折舊和攤銷 | 11,788 | | | 4,223 | | | 553 | | | 16,564 | |
| 或有代價公允價值的變化 | 51 | | | 3,338 | | | — | | | 3,389 | |
| 業務收入(損失) | $ | 22,332 | | | $ | 3,137 | | | $ | (19,079) | | | $ | 6,390 | |
| | | | | | | |
處理裕度(1) | $ | 76,343 | | | $ | 30,523 | | | $ | — | | | $ | 106,866 | |
| 總資產 | $ | 203,326 | | | $ | 112,514 | | | $ | 33,462 | | | $ | 349,302 | |
| 善意 | $ | 108,472 | | | $ | 59,812 | | | $ | — | | | $ | 168,284 | |
__________________________
1.處理保證金等於收入減去交換和網絡費，減去其他服務費用，$17,022, $641和$0在剩餘費用中，其他服務費用的一個組成部分分別添加到商品服務部門、專有軟件和支付部門以及其他類別。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年9月30日止年度 | | | | | | |
| 商業服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 共計 |
| 收入 | $ | 302,929 | | | $ | 20,582 | | | $ | (3) | | | $ | 323,508 | |
| | | | | | | |
| 營業費用 | | | | | | | |
| 交換費和網絡費 | 209,695 | | | 4,848 | | | — | | | 214,543 | |
| 其他服務費用 | 38,399 | | | 1,916 | | | (1) | | | 40,314 | |
| 銷售一般和行政 | 23,291 | | | 7,602 | | | 9,692 | | | 40,585 | |
| 折舊和攤銷 | 9,535 | | | 2,097 | | | 207 | | | 11,839 | |
| 或有代價公允價值的變化 | 1,772 | | | 2,094 | | | — | | | 3,866 | |
| 業務收入(損失) | $ | 20,237 | | | $ | 2,025 | | | $ | (9,901) | | | $ | 12,361 | |
| | | | | | | |
處理裕度(1) | $ | 68,811 | | | $ | 14,371 | | | $ | (2) | | | $ | 83,180 | |
| 總資產 | $ | 141,977 | | | $ | 28,339 | | | $ | 4,826 | | | $ | 175,142 | |
| 善意 | $ | 69,666 | | | $ | 14,288 | | | $ | — | | | $ | 83,954 | |
__________________________
1.處理保證金等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務費用。美元13,976, $553和$0在剩餘費用中，其他服務費用的一個組成部分分別添加到商品服務部門、專有軟件和支付部門以及其他類別。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2017年9月30日止年度 | | | | | | |
| 商業服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 共計 |
| 收入 | $ | 248,005 | | | $ | 14,582 | | | $ | (16) | | | $ | 262,571 | |
| | | | | | | |
| 營業費用 | | | | | | | |
| 交換費和網絡費 | 185,141 | | | 3,971 | | | — | | | 189,112 | |
| 其他服務費用 | 27,350 | | | 1,559 | | | (111) | | | 28,798 | |
| 銷售一般和行政 | 13,858 | | | 7,194 | | | 6,142 | | | 27,194 | |
| 折舊和攤銷 | 8,029 | | | 1,938 | | | 118 | | | 10,085 | |
| 或有代價公允價值的變化 | 192 | | | (410) | | | — | | | (218) | |
| 業務收入(損失) | $ | 13,435 | | | $ | 330 | | | $ | (6,165) | | | $ | 7,600 | |
| | | | | | | |
| 處理裕度(1) | $ | 47,389 | | | $ | 9,423 | | | $ | (53) | | | $ | 56,759 | |
| 總資產 | $ | 113,568 | | | $ | 8,901 | | | $ | 17,522 | | | $ | 139,991 | |
| 善意 | $ | 49,173 | | | $ | 9,344 | | | $ | — | | | $ | 58,517 | |
__________________________
1.處理保證金等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務費用。美元11,875, $371和$(148)剩餘費用，即其他服務成本的一個組成部分，分別添加到商品服務部門、專有軟件和支付部門以及其他類別。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
17. 非控股權
i3垂直公司是i3垂直有限責任公司的唯一管理成員，因此合併了i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的財務業績，並報告了由持續股權所有者持有的代表i3垂直股份有限公司共同單位的非控股權益。i3 Ver蒂卡爾公司在i3 Ver蒂卡爾股份有限公司的所有權權益的變化，而i3 Ver蒂卡爾公司的股權變化。保留其在i3垂直公司的控股權，LLC將作為股權交易入賬。因此，未來由持續股權所有者贖回或直接交換i3 Ver蒂卡爾股份有限責任公司的共同單位，將導致所有權發生變化，減少或增加記錄為非控制權益的金額，並在i3垂直、有限責任公司分別擁有正或負淨資產時增減額外已付資本。
截至2019年9月30日和2018年9月30日，分別為i3 Ver蒂卡爾公司。擁有14,444,115和9,112,042LLC的公共單位，代表一個52.8%和34.6經濟所有權的%在I3垂直，有限責任公司。
18. 每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過除以i3 Ver蒂卡爾公司的淨收入來計算的。按該期間發行的A類普通股的加權平均股份數計算.稀釋後的A類普通股每股收益是通過除以i3 Ver蒂卡爾公司的淨收入來計算的。根據A類普通股的加權平均數量進行調整，使潛在稀釋性證券生效。
在首次公開發行之前，i3垂直、有限責任公司的成員結構包括A類單位、共同單位和P類單位。該公司使用兩類方法分析了IPO前每單位期間的收益計算，並確定其得出的數值對這些合併財務報表的用户沒有意義。因此，2018年9月30日終了年度的每股收益僅代表2018年6月25日至2018年9月30日這段時期。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
下表列出用於計算A類普通股每股基本收益和稀釋收益的分子和分母的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 每股基本淨(虧損)收入： | | | |
| 分子 | | | |
淨收益(1) | $ | 563 | | | $ | 2,673 | |
| 減：可歸因於非控制權益的淨收入 | 3,608 | | | 1,937 | |
| A類普通股股東的淨收入(損失) | $ | (3,045) | | | $ | 736 | |
| 分母 | | | | | |
A類普通股的加權平均股份(2) | 10,490,981 | | | 8,812,630 | |
每股基本淨(虧損)收入(3) | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | |
| | | |
稀釋淨(虧損)每股收益(3): | | | |
| 分子 | | | |
| A類普通股股東的淨收入(損失) | | | | $ | 736 | |
假定轉換共同單位後淨收入的重新分配(4) | | | | 1,464 | |
| A類普通股股東的淨收益-稀釋 | | | | $ | 2,200 | |
| 分母 | | | |
A類普通股的加權平均股份(2) | | | | 8,812,630 | |
稀釋證券的加權平均效應 | | | | 18,061,248 | |
A類普通股加權平均股份 | | | | 26,873,878 | |
| 攤薄每股淨收益 | | | | $ | 0.08 | |
____________________
1.每個A類普通股的基本收益和稀釋收益僅在公司重組交易後的期間提交。因此，2018年9月30日終了年度計算中使用的淨收入是2018年6月25日至2018年9月30日期間屬於A類普通股股東的淨收入。
2.不包括282,801和299,412限制性A類普通股分別為2019和2018年9月30日終了的年度。
3.在截至2019年9月30日的一年中，所有潛在的稀釋證券都是反稀釋的，因此稀釋後的每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。在計算A類普通股每股稀釋收益時，下列證券被排除在稀釋證券加權平均效應之外：
a.15,856,8552019年9月30日終了年度的加權平均B類普通股，以及假定這些股票折算後的淨收入再分配，都被排除在外，因為這樣做的效果是反稀釋的，
b.626,5002019年9月30日終了年度的股票期權不包括在內，因為在此期間，這些股票期權的行使價格超過了我們A類普通股的平均市場價格(“資金外逃”)，如果將它們包括在內，則會產生反稀釋作用，以及
c.1,009,8582019年9月30日終了年度的股票，這是根據國庫股票法計算的估計股票期權而產生的，以及282,801截止2019年9月30日的年度限制A類公用單位被排除在外，因為包括它們的效果將是反稀釋的。
4.假定轉換公共單位的淨收入的重新分配是指使用上文注10所述的實際所得税税率和假定I3 Ver蒂卡爾，LLC的所有公共單位在年初被交換為A類普通股的可歸因於非控制權益的實際淨收入。持續股權所有者持有的i3 Ver蒂卡爾股份有限責任公司的共同單位是潛在的稀釋證券，對每股稀釋淨收益的計算假定i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的所有公共單位在年初被交換為A類普通股的股份。
公司B類普通股的股份不參與公司的收益或虧損，因此不參與證券。因此，在兩類方法下，B類普通股每股基本收益和稀釋收益的單獨列報尚未提出。
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
19. 重大非現金交易
在截至2019、2018年和2017年9月30日的年度內，本公司從事了以下重大的非現金投資和融資活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | | 2018 | | | 2017 | |
| 交換甲類單位的初級輔導書 | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 500 | |
| 作為購置考慮的一部分而發放的共同單位(注4) | $ | — | | | | $ | 104 | | | | $ | 275 | |
| 作為收購考慮的一部分發行的A類普通股(注4) | $ | 225 | | | | $ | 550 | | | | $ | — | |
| 與企業合併有關的或有代價的公允價值 | $ | 13,032 | | | | $ | 2,084 | | | | $ | 1,221 | |
| 將2016年高級擔保信貸機制改為2017年高級擔保信貸機制 | $ | — | | | | $ | 87,525 | | | | $ | — | |
| 以高級擔保信貸機制取代2017年高級擔保信貸機制 | $ | 100,229 | | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 夾層票據網與夾層權證演習結清 | $ | — | | | | $ | 14 | | | | $ | — | |
| 應付予相關及無關債權人的無擔保債券-用次級債券認股權證結算的淨額 | $ | — | | | | $ | 2,565 | | | | $ | — | |
| 以衡平法結算權證責任 | $ | — | | | | $ | 9,253 | | | | $ | — | |
| 可贖回A類單位的優先回報 | $ | — | | | | $ | 552 | | | | $ | 701 | |
| A類單位的優先回報 | $ | — | | | | $ | 2,522 | | | | $ | 2,223 | |
| 由2017年高級擔保信貸機制的收益供資的債務發行費用 | $ | — | | | | $ | 904 | | | | $ | — | |
| 發債成本和應計利息，由2019年高級擔保信貸機制的收益供資 | $ | 1,271 | | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 將應付予有關債權人及無關債權人的票據轉換為A類普通股 | $ | — | | | | $ | 8,054 | | | | $ | — | |
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
20. 季度信息(未經審計)
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日終了年度的未經審計的季度業務業績。管理層認為，下文所述數額已列入所有必要調整數，以便在結合截至2019和2018年9月30日年度的合併財務報表閲讀時，公允列報所列期間的業務結果。某一季度的業務結果不一定表示某一年度的經營結果，也不一定是對未來期間的預測。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度結束 | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 三月三十一日， | | 六月三十日， | | 九月三十日 |
| 2018年財政年度： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 77,221 | | | $ | 77,698 | | | $ | 84,536 | | | $ | 84,053 | |
| 業務收入 | $ | 3,347 | | | $ | 2,596 | | | $ | 2,923 | | | $ | 3,495 | |
| (損失)所得税前收入 | $ | (721) | | | $ | (6,586) | | | $ | 37 | | | $ | 2,646 | |
可歸因於I3 Ver蒂卡爾公司的淨收入(損失)(1) | $ | (332) | | | $ | (6,836) | | | $ | (564) | | | $ | 834 | |
基本(虧損)每股收益可歸因於i3垂直公司。(2)(3) | | | | | | | | | $ | (0.01) | | | | $ | 0.09 | |
稀釋(虧損)每股收益可歸因於i3垂直，公司。(2)(4) | | | | | | | | | $ | (0.01) | | | | $ | 0.09 | |
| 2019財政年度： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 84,868 | | | $ | 85,394 | | | $ | 97,483 | | | $ | 108,562 | |
| 業務收入(損失) | $ | 3,530 | | | $ | (203) | | | $ | 1,194 | | | $ | 1,869 | |
| 所得税前收入(損失) | $ | 2,616 | | | $ | (1,358) | | | $ | (724) | | | $ | (148) | |
| 可歸因於I3 Ver蒂卡爾公司的淨收入(損失) | $ | 178 | | | $ | (1,102) | | | $ | (1,191) | | | $ | (930) | |
基本收益(虧損)每股可歸因於i3垂直，公司。(3) | $ | 0.02 | | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.07) | |
稀釋收益(虧損)每股可歸因於i3垂直，公司。(5) | $ | 0.02 | | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.07) | |
____________________
1.代表公司重組交易前期間i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的淨虧損。
2.每個A類普通股的基本和稀釋(虧損)收益只在公司重組交易後的期間提交。因此，2018年6月30日終了季度的淨虧損是指6月25日至2018年6月30日期間的損失。
3.每股基本(虧損)收益不包括在內279,273和299,412截止2018年6月30日和2018年9月20日的季度計算中限制的A類通用單位295,405, 277,758, 285,433和271,881限制A類普通股分別從截至2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度計算。
4.在截至2018年6月30日和2018年9月30日的季度內，在計算A類普通股稀釋後每股收益時，下列證券被排除在稀釋證券加權平均效應之外：
a.17,213,806截至2018年6月30日和2018年9月30日的季度加權平均B類普通股的股票，以及假定轉換這些股票的淨收益的重新分配，被排除在A類普通股稀釋後每股收益的計算之外，因為其影響是反稀釋的，而且
b.377,537和565,840截至2018年6月30日和2018年9月30日止的季度的股票，這分別是根據國庫股票法計算的估計股票期權的結果，以及279,273和299,412截止2018年6月30日和2018年9月30日這兩個季度的A類限制單位被排除在外，因為包括它們的效果會起到反稀釋作用。
5.截至2018年12月31日和2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度，在計算A類普通股稀釋後每股收益時，下列證券被排除在稀釋證券加權平均效應之外：
a.17,213,806, 17,112,164, 16,184,026和12,921,637截至2018年12月31日、2018年3月31日和2019年9月30日止季度的加權平均B類普通股，以及假定這些股票折算後的淨收入再分配，被排除在A類普通股稀釋後每股收益的計算之外，因為其影響是反稀釋的，
I3垂直公司
合併財務報表附註
(以千計，但認股權證、單位、股份及每股款額除外)
b.754,750, 30,500, 443,000和446,0002018年12月31日和2018年3月31日、6月30日和2019年9月30日結束的季度的股票期權被排除在外，因為這些股票期權的行使價格超過了這段期間我們A類普通股的平均市場價格(“資金不足”)，包括它們的效果將是反稀釋的，而且
c.1,012,916, 1,188,987和1,131,760截至2019年3月31日、6月30日及9月30日止的季度的股票，這是根據國庫券法計算的估計股票期權而產生的，以及277,758, 285,433和271,881截止到2019年3月31日、6月30日和9月30日的甲類限制單位被排除在外，因為包括它們的效果會起到抗稀釋作用。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官在管理層其他成員的參與下，評估了“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。根據這些評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是有效的(在合理的保證水平上)，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、總結和報告本報告所要求的信息，並確保將需要列入本報告的信息積累起來並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據“外匯法”第13a-15(F)條建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制是根據美國普遍接受的會計原則，為我們的外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2019年9月30日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)提出的標準。內部控制-綜合框架(2013年)。基於這種評估，我們的管理層已經得出結論，截至2019年9月30日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
本年報不包括註冊會計師事務所就財務報告的內部控制所作的核證報告。根據美國證交會的規定，我們的註冊會計師事務所沒有對管理層的報告進行認證。證交會規定，新興成長型公司(我們是新興成長型公司)只能在這份年度報告中提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項所要求的信息通過參考2019年股東年度會議的委託書而納入，該聲明將在2019年9月30日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
我們已通過了一項適用於所有董事、官員和僱員的公司行為守則。我們的董事會期望其成員，以及我們的官員和僱員，按照最高的道德商業行為標準行事。“公司行為守則”以及“審計委員會章程”和“賠償委員會章程”可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.i3Verticals.com，標題為“投資者”和“公司治理”。應任何人的書面要求，我們將免費提供任何這些文件的副本。請注意：請注意：請向37215田納西州納什維爾市Burton Hills Blvd.40號Burton Hills Blvd.，415號套房的I3 Ver蒂卡爾公司提出請求。注意：Paul Maple，總法律顧問。我們打算根據證券交易委員會的要求，在我們的網站上披露對我們的“公司行為守則”的任何修正，以及對我們的“守則”條款的任何放棄。
項目11.行政補償
本項所要求的信息通過參考2019年股東年度會議的委託書而納入，該聲明將在2019年9月30日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項所要求的信息通過參考2019年股東年度會議的委託書而納入，該聲明將在2019年9月30日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
本項所要求的信息通過參考2019年股東年度會議的委託書而納入，該聲明將在2019年9月30日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項所要求的信息通過參考2019年股東年度會議的委託書而納入，該聲明將在2019年9月30日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
第IV部
第15項.附屬產品及財務報表附表
(A)(1)合併財務報表
見本年度報告第二部分第8項的財務報表索引，表格10-K。
(A)(2)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略，因為有關指示不要求提供這些信息，或者不適用，或者因為所要求的信息已經列入財務報表或這些財務報表的附註中。
(A)(3)證物
下文所列文件按所示地點提交或納入本文件。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展覽編號 | | 展品描述 | | 以引用方式合併 | | | | | | |
| | | | 形式 | | 檔案編號。 | | 陳列品 | | 提交日期 |
2.1# | | 成員權益購買協議，日期為2019年4月3日，由i3 Vertil，LLC，I3-Bearcat，LLC，NTD Holdings，Inc.，GH Holdco，Inc.簽訂。還有大衞·格雷夫斯和託裏·漢弗萊斯。 | | 8-K | | 001-38532 | | 2.1 | | 4/8/19 |
| | | | | | | | | | |
2.2# | | 日期為2019年5月31日的協議和合並計劃，由I3-SDCR公司作為買方，I3合併Sub，Inc.，i3 Ver蒂卡爾，LLC，作為擔保者，佩斯支付系統公司。以3S顧問公司為代表。 | | 8-K | | 001-38532 | | 2.1 | | 6/3/19 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 修訂及補發i3垂直公司註冊證書. | | 8-K | | 001-38532 | | 3.1 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂及恢復I3 Ver蒂卡爾公司的附例。 | | 8-K | | 001-38532 | | 3.2 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 證明A類普通股股份的股票證明樣本 | | S-1 | | 333-225214 | | 4.1 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
4.2* | | 證券説明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 收税協議的形式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.2 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 登記權利協議格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.3 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | 有限責任公司協議 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | 計劃管理協議，日期為2018年6月25日，由i3垂直公司和i3公司之間簽訂。和I3垂直，LLC | | 8-K | | 001-38532 | | 10.4 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.5# | | 自2019年5月9日起，由擔保方和貸款人及美國銀行(N.A.)作為行政代理人的I3 Ver蒂卡爾有限責任公司修訂和恢復的信貸協議。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 5/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.6# | | 截至2019年5月9日的“證券和質押協議”，由I3 Ver蒂卡爾有限責任公司作為借款人、承付人和美國銀行(N.A.)作為行政代理人簽訂。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 5/13/19 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.7 | | 截至2019年6月26日對經修訂和恢復的信貸協議的第一修正案，由擔保方和貸款人以及作為行政代理人的美洲銀行(Bank of America，N.A.)共同承擔。 | | 10-Q | | 001-38532 | | 10.3 | | 8/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.8+ | | 修訂和恢復股權激勵計劃，日期為2016年11月29日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.21 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.9+ | | 對I3垂直，LLC的第一次修正，2017年10月31日修訂和恢復股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.22 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.10+ | | 第二次修訂I3垂直，有限責任公司修訂後的股權激勵計劃，日期為2018年5月7日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.23 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.11+ | | 2018年股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.24 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.12+ | | 2018年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議形式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.25 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.13+ | | 2018年股權激勵計劃下股票期權授予協議的形式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.26 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.14+ | | 僱用協議，自2014年5月5日起生效，由LLC和Clay M.Whitson支付費用 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.27 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.15+ | | “控制協議的變更”，日期自2017年5月10日起，由i3垂直公司、LLC公司和Paul Maple公司簽署 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.28 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.16+ | | 補償協議的形式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.29 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
21.1* | | i3垂直公司子公司名單 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1* | | 根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2* | | 根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.2** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔(該實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類法定義鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 | | | | | | | | |
____________________
#附表及證物已根據規例S-K第601項略去。i3垂直公司茲承諾應證券交易管理委員會的要求，提供任何遺漏的附表和證物的補充副本。
+簽訂管理合同或補償計劃或安排。
*隨函提交。
**隨函附上。
項目16.表10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | i3垂直公司 | |
| | | | |
| | | 通過： | /s/Gregory S.Daily |
| | | | Gregory S.日報 |
| | | | 首席執行官 |
| | | | |
| 日期： | (2019年11月22日) | | | |
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告：
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /s/Gregory S.Daily | 首席執行官兼主任 | (2019年11月22日) |
| Gregory S.日報 | (特等行政主任) | |
| | |
| /S/Clay Whitson | 首席財務幹事兼主任 | (2019年11月22日) |
| 克萊·惠特森 | (首席財務主任) | |
| | |
| /S/Scott Meriwether | 高級財務副總裁(校長) | (2019年11月22日) |
| 斯科特·梅里韋瑟 | 會計幹事) | |
| | |
| /s/伊麗莎白·斯肯塔勒·考特尼 | 導演 | (2019年11月22日) |
| 伊麗莎白·斯肯塔勒·考特尼 | | |
| | |
| S/John Harrison | 導演 | (2019年11月22日) |
| 約翰·哈里森 | | |
| | |
| /S/Burton Harvey | 導演 | (2019年11月22日) |
| 伯頓·哈維 | | |
| | |
| S/TimothyMcKenna | 導演 | (2019年11月22日) |
| 蒂莫西·麥肯納 | | |
| | |
| /S/David Morgan | 導演 | (2019年11月22日) |
| 大衞·摩根 | | |
| | |
| /S/David Wilds | 導演 | (2019年11月22日) |
| 戴維·懷爾德 | | |
