424B2

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或被認為以引用方式納入的文件，閲讀，瞭解在投資我們的普通股時應考慮的重要因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與相反的陳述均為刑事犯罪。


	Per 分享		總計
向公眾開放的初始價格	$	7.000	$	154,000,000
承保折扣⁽¹⁾	$	0.231	$	5,082,000
扣除開支前的收益	$	6.769	$	148,918,000

⁽¹⁾	承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的部分費用。有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-41 頁開頭的 Underwriting。

如果承銷商出售超過22,000,000股普通股，承銷商將有30天的選擇權，可以以初始價格減去承銷折扣向公眾額外購買330萬股股票。

承銷商預計將於2019年11月25日在紐約州紐約以付款方式交付股票。

聯席圖書管理人


高盛公司有限責任公司		美國銀行證券

經理

貝爾德

招股説明書補編，日期為 2019 年 11 月 20 日

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們的普通股的發行。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中標題下以引用方式納入某些文件所描述的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書補編和隨附的招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了該聲明，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。第二部分，即隨附的2019年9月19日招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致中日期較晚的聲明，則在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，該文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書或我們發佈的任何免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向你提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。你應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的任何日期、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件日期（如適用）是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

行業和市場數據

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中使用的市場數據和行業統計數據基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發表的獨立來源。一些市場數據和統計信息也基於我們的誠意估計，這些估計來自我們對內部調查的審查以及上面列出的獨立來源。這些信息可能被證明是不準確的，因為我們使用了獲得估算的某些數據的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性有限、數據收集過程的自願性質以及其他侷限性和不確定性，這些信息無法始終得到完全確定的驗證。因此，儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立驗證信息，也無法保證其準確性和完整性。

s-i

在本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中提及我們的太陽能發電系統、我們的設施製造能力和總銷售額時，千瓦 (KW)、兆瓦 (MW) 和千兆瓦 (GW) 的電量單位為直流 (DC)，除非另行註明為交流電 (AC)。

商標

以下術語等是我們的商標，可用於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件：SunPower^®，Maxeon^®，綠洲^®，OasisGeo，能源鏈接，invisiMount^®，Tenesol^®, Greenbotics^®，客户的能源成本(CCOE），SunPower Spectr，Helix，Equinox，簽名，SolarBridge^®，以及《一個人的力量》。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的其他商標均為其各自所有者的財產。

s-ii


關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			2
在哪裏可以找到更多信息			3
以引用方式納入某些文件			3
風險因素			4
SunPower 公司			5
所得款項的用途			6
債務證券的描述			7
普通股的描述			15
優先股的描述			19
認股權證的描述			20
聯邦所得税的重大後果			21
分配計劃			21
法律事務			22
專家			22

s-iii

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分（如適用），我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息（如適用）。換句話説，如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中規定的信息與本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的信息發生衝突或不一致，則應依賴本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的信息，除非以引用方式納入的信息是在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日之後提交的。我們以引用方式納入：

我們截至2018年12月30日財年的 10-K 表年度報告；

我們截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月 29日的季度10-Q表季度報告；

我們提交的 8-K 表格最新報告於 2019 年 1 月 8 日、2019 年 3 月 1 日、2019 年 3 月 28 日、 2019 年 5 月 1 日、2019 年 5 月 1 日 21、2019 年 6 月 27 日、2019 年 7 月 16 日、2019 年 10 月 16 日、2019 年 10 月 15 日和 2019 年 11 月 12 日；

我們於2019年4月5日提交的附表 14A的最終委託書的一部分，這些部分已以引用方式納入截至2018年12月30日財年的10-K表年度報告第三部分；以及

我們在2011年11月16日提交的 8-A 表格（文件編號 001-34166）上的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

如果任何關於8-K表格、的最新報告或其任何附錄中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是提交給美國證券交易委員會，則除非另有特別説明，否則此類信息或附錄不會以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

我們還將根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報以引用方式納入，直到我們出售本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的所有證券。

我們將根據您的要求，免費向您提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，不包括這些申報的證物。任何請求均可通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們提出：

SunPower 公司

51 Rio Robles

加利福尼亞州聖何塞 95134

收件人：投資者關係

電話：(408) 240-5447

s-iv

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的信息。本摘要可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的風險因素下討論的投資普通股的風險，以及我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息。除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的SunPower、公司、我們、我們和我們是指，特拉華州的一家公司 SunPower Corporation 及其合併子公司。

SunPower 公司

我們是一家全球領先的能源公司，通過一系列硬件、軟件和融資選項，以及公用事業規模的太陽能發電系統的建設和開發能力、運營和維護服務以及智能能源解決方案，為全球客户提供太陽能解決方案。我們的智能能源計劃旨在通過以下方式為房屋、建築物和網格牆添加智能控制層易於使用客户界面。在大眾市場上市售的所有太陽能電池中，我們認為我們的太陽能電池具有最高的轉換效率，即衡量太陽能電池轉化為電能的陽光量。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞的裏奧羅伯斯51號95134，我們的電話號碼是 (408) 240-5500。我們在以下網址維護一個網站 http://www.sunpower.com。除了向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件外，我們的網站中沒有信息或可通過以下方式訪問的信息，均應視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

最新進展/考慮的分拆交易

2019年11月11日，我們宣佈計劃拆分為兩家獨立、互補、戰略一致和上市的公司 CompaniesMaxeon Solar Technologies，Pte。Ltd.（Maxeon Solar）將擁有並運營位於法國、馬來西亞、墨西哥和菲律賓的太陽能電池和電池板製造設施，將包括我們的技術和製造上游業務，幾乎包括我們所有的SunPower Technologies業務部門，以及SunPower Corporation，這是一家專注於產品創新、下游高效率太陽能系統以及儲能和能源服務的純分佈式發電能源服務公司。此次分拆計劃旨在促進中國股份有限責任公司（TZS）天津中環半導體有限公司對我們國際SunPower Technologies業務部門的擬議投資。為了推進計劃中的分離，我們達成了：

2019年11月8日與Maxeon Solar簽訂的分離和分銷協議（分離和分配協議），Maxeon Solar是一家根據新加坡法律註冊成立的公司，目前是SunPower的全資子公司；以及

2019年11月8日與Maxeon Solar、TZS和簽訂的投資協議（投資協議），用於其中規定的有限目的，法國證券公司Total Solar INTL SAS（Total）。

S-1

根據分拆和分銷協議和投資協議（以及受其條款和條件約束）：（1）我們將向Maxeon Solar（分離）出資我們的 SunPower Technologies 業務部門的某些非美國業務和資產； (2) 我們將通過按比例分配我們在Maxeon Solar（分銷）中的100％權益來分拆Maxeon Solar 分離，分拆後）；以及 (3) 發行後，TZS 將立即從 Maxeon Solar 購買（投資以及 Transactions）普通股，在以2.98億美元的交易生效後，按全面攤薄計算，合計約佔Maxeon Solar已發行普通股的28.848％。分拆旨在對我們的股東免税。

如本文所述，交易受許多條件的約束，無法保證交易一定會完成。本次發行不以交易完成為條件。因此，儘管Maxeon Solar的普通股將根據SunPower普通股（包括本次發行中發行的股票）按比例分配，但您在本次發行中對我們普通股的投資不一定被視為 Maxeon Solar作為獨立公司的投資。此外，分拆可能沒有我們預期的全部戰略和財務收益，或者其中一項或多項收益的實現可能會延遲或根本不會實現。分拆的預期收益基於許多假設，無法保證此類收益會在預期範圍內實現，也無法保證完全實現。如果分拆沒有帶來此類收益，則與交易相關的成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。參見下文風險因素與分拆相關的風險。

分離和分銷協議

分拆和分銷協議管理實現分拆和分配所需的主要公司交易，並規定了我們與Maxeon Solar之間分配各自公司在分離前時期的資產、負債和債務。此外，分拆與分配協議以及輔助協議（定義見下文）為分拆完成後我們與Maxeon Solar之間的關係提供了框架。

根據分拆和分銷協議，分銷的完成需要我們或 Maxeon Solar 滿足或放棄某些條件，其中包括：(1) 完成交易以完成分離；(2) 獲得所有必要的公司批准；(3) 根據美國證券法完成所有必要的申報；(4) 我們的董事會收到一份或多份意見一家獨立的估值公司，確認我們每個人和Maxeon Solar的償付能力和財務可行性在以我們可接受的形式完成分配後立即收到意見；(5) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第條，收到關於分配是否符合美國聯邦所得税目的一般免税的交易的意見；（6）（如果適用），收到新加坡證券業理事會的豁免《新加坡分銷收購和合並守則》；(7) 沒有任何法律依據禁止分銷的障礙；以及 (8) 滿足或放棄投資協議中規定的某些投資先決條件（詳見下文）。

投資協議

根據投資協議的條款，分銷完成後，TZS將立即向Maxeon Solar支付2.98億美元購買Maxeon Solar新發行的普通股，在交易生效後，這些股票將佔Maxeon Solar已發行普通股的28.848％左右。

S-2

根據投資協議，完成投資必須滿足或免除某些條件，一方面，我們或Maxeon Solar，另一方面，TZS 必須滿足或免除某些條件，其中包括：（1）根據分離和分銷協議完成分拆和分配；（2）Maxeon Solar 就金額不等的定期貸款機制簽訂最終協議少於 3.25 億美元；(3) Maxeon Solar 以循環信貸的形式獲得某些額外融資不少於1億美元的融資，或者做出某些營運資金調整安排；（4）Maxeon Solar在投資前夕擁有不超過1.38億美元的其他債務和不少於5000萬美元的現金（定義見投資協議）；（5）執行輔助協議和股東協議（定義見下文）；（6）獲得所需的政府批准，包括任何必要的批准（（或接受國家發展和改革委員會的備案）中華人民共和國和中華人民共和國商務部以及中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會；（7）根據美國證券法完成所有必要的申報；（8）我們的董事會立即收到獨立估值公司的一份或多份意見，確認我們每個人和Maxeon Solar的償付能力和財務可行性以我們可接受的形式完成分發；(9)如果適用，則收到了新加坡證券業理事會關於對《新加坡收購和合並守則》適用於分銷和投資的豁免；以及 (10) 沒有任何禁止投資的法律障礙。此外，一方面，我們和Maxeon Solar以及TZS完成投資的義務受某些其他條件的約束，其中包括（A）另一方陳述和保證的準確性（受某些重要性限定條件的約束）以及（B）另一方在所有重大方面履行投資協議中包含的協議和契約。此外，TZS 完成投資的義務前提是，從投資協議簽訂之日到投資結束之日起，Maxeon Solar 沒有對Maxeon Solar產生任何重大不利影響（定義見投資協議），在每種情況下，都必須遵守投資協議中規定的某些例外情況。

投資協議為我們和TZS提供了某些終止權，並進一步規定，如果投資協議終止，則在特定情況下可能需要支付終止費，包括：（1）如果我們終止接受上級提案（如中所述），則我們應向TZS支付8000萬美元的費用；（2）如果我們的董事會建議進行構成出售的替代交易我們公司和 TZS 終止了投資協議，一筆8000萬美元的費用由我們支付TZS；(3) 如果由於我們或 Maxeon Solar 故意違反我們各自的陳述、保證或契約，因此 (a) 在 2020 年 8 月 8 日（或《投資協議》規定的其他延期日期）（外部日期）之前無法完成交易，(b) 任何禁止交易的最終、不可上訴的政府命令已經發布，或 (c) 與我們和 Maxeon Solar 的陳述、保證和契約相關的交易條件無法得到滿足，然後，我們向TZS支付2000萬美元的費用； (4) 如果沒有獲得中國政府的某些批准，則TZS向我們支付3500萬美元的費用；或者 (5) 如果由於TZS故意違反其陳述、保證或契約，並且結果，(a) 交易無法在外部日期之前得到滿足，(b) 任何禁止交易的最終、不可上訴的政府命令已經發布，或者 (c) 與 TZS 的陳述、保證和契約相關的交易條件不是能夠得到滿足，然後TZS向我們支付3500萬美元的費用。此外，根據投資協議，如果在投資協議終止後的七個月內，由於無法在外部日期之前完成投資，(1) 我們簽訂協議或完成投資協議

S-3

構成出售我們公司的替代交易，在投資協議終止之前，第三方提交了構成出售我們公司的交易提案，，那麼我們有義務向TZS支付8000萬美元的費用，或者（2）我們（a）就構成出售（i）Maxeon Soleon 50％或更多股份的替代交易簽訂協議或完成替代交易 ars 股權或資產，或 (ii) 50% 或更多的業務在分離中出資給 Maxeon Solar，以及 (b) 在此之前投資協議的終止第三方提交了替代交易提案，該交易構成出售（i）Maxeon Solars50％或更多的股權或資產，或（ii）在分離中向Maxeon Solars出資的50％或更多的業務，那麼我們有義務向TZS支付2000萬美元的費用。

輔助協議

在交易和分銷的同時，我們和 Maxeon Solar 還將簽訂某些輔助協議，這些協議將管理我們與 Maxeon Solar 在分銷後的關係，包括以下（統稱為輔助協議）：

税務事項協議。根據税務事項協議，我們和Maxeon Solar分別有義務繳納其分拆後集團任何成員必須提交的任何申報表上顯示的任何税款。《税務事項協議》的各方還將準備那些需要由各自的 post-spin 小組成員準備的納税申報表。雙方將根據本協議互相賠償，因為任何行為或不作為導致我們的股東無法獲得免税資格。雙方將普遍同意合作準備和提交納税申報表，並將保留並向另一方提供納税記錄。與税務機關的競賽將由我們或Maxeon Solar對有爭議的税收承擔潛在責任的任何一方控制；我們將控制與分銷未能獲得股東免税資格有關的税收競賽。税務問題協議各方之間的爭議將提交給獨立的税務顧問。

員工事務協議。根據員工事務協議，我們和Maxeon Solar將在我們和Maxeon Solar之間分配負債和責任，這些負債和責任涉及員工、僱傭事務、薪酬、福利計劃以及與分離和分配有關的其他相關事宜。《員工事務協議》將包括有關處理美國境內外未償還的激勵性股權獎勵的詳細條款，並通常規定將此類獎勵分離為對留在我們的員工的普通股調整後的獎勵，並將此類獎勵轉換為Maxeon Solars普通股的獎勵，分配後將留在Maxeon Solars的員工。

過渡服務協議。根據過渡服務協議，我們和Maxeon Solar將互相提供和/或提供各種管理服務和資產，預計從分配之日起為期一年，根據我們和Maxeon Solar的共同書面協議，可以選擇再延長180天。我們向Maxeon Solar提供的服務將包括與財務、會計、商業技術、人力資源信息系統、人力資源、設施、文件管理和記錄保留、關係和戰略管理以及模塊運營、技術和質量支持相關的某些服務。Maxeon Solar向我們提供的服務將包括與財務、會計、信息技術、人力資源信息系統、人力資源、文件管理和記錄保留、供應鏈和運營規劃以及模塊運營相關的某些服務。作為此類服務的對價，我們和Maxeon Solar將各自就所提供的服務向對方支付費用，這些費用的金額通常旨在允許提供服務的一方收回在提供這些服務時產生的所有直接和間接成本，外加標準加價，並在初始期限延長後增加25％（除非

S-4

品牌框架協議。根據品牌框架協議，我們將向 Maxeon Solar 分配 MAXEON 商標（及相應的域名）和非美國商標太陽能商標。我們將保留我們在美國的SUNPOWER商標的所有權。該協議將包括互惠許可。我們將獨家授權Maxeon Solar及其附屬公司在美國領土上使用SUNPOWER商標，使用太陽能系統的太陽能系統安裝和服務所需的硬件或組件。Maxeon Solar 將非獨家許可我們和我們的關聯公司在加拿大使用相同硬件、組件和服務上的 SUNPOWER 商標。該協議將限制各方將其SUNPOWER商標出售給第三方，除非雙方另有約定。我們將禁止在非Maxeon Solar提供或SunPower製造的太陽能電池板上使用任何SUNPOWER商標，為期三年（預計為2022年1月1日至2024年12月31日），但特定例外情況除外。如果任何一方打算停止使用SUNPOWER商標（或Maxeon Solar的MAXEON商標），則該方必須主動提出將其在這些商標下的權利免費轉讓給另一方。除非雙方同意終止協議，否則協議將繼續有效。

交叉許可協議。根據交叉許可協議，我們將向 Maxeon Solar 及其關聯公司授予我們現有知識產權（以及我們創造的改進）的非排他性許可，用於多種目的，包括運營轉讓給 Maxeon Solar 的製造設施和出售現有的 Maxeon^®為住宅、商業和公用事業規模應用配置的面板和瓦狀面板，現有的 Maxeon^®截至協議簽訂之日，Maxeon Solar預計將生產的太陽能電池、某些特種產品以及其他太陽能電池或太陽能組件產品（Maxeon Products）。該協議將包含某些應用限制，這些限制將適用於Maxeon Solars在兩年內銷售Maxeon產品的能力。該協議還將規定，Maxeon Solar 將授予我們和我們的關聯公司對我們轉讓給 Maxeon Solar 的知識產權（不包括商標）的非排他性許可，這些知識產權用於多種目的，包括在美國和加拿大製造和銷售 Maxeon 產品，用於研發，以及雙方之間的供應協議終止，在美國和加拿大境外銷售我們在俄勒岡州希爾斯伯勒的工廠生產的拼接面板。該協議將在三年內限制我們向任何第三方許可我們許可給Maxeon Solar用於製造Maxeon產品的知識產權。除非雙方同意終止協議，否則協議將繼續有效

合作協議。合作協議將為 Maxeon 的開發提供框架^®6 以及雙方同意的任何其他產品。根據協議實施的每個項目都將受雙方同意的書面計劃管轄。這些計劃將包括各方商定的預算、費用分配和資源責任，最多持續兩年。雙方將擁有在美國 50 個州、哥倫比亞特區和加拿大（合作地區）內生產根據協議開發的產品的唯一權利。Maxeon Solar 將擁有在合作區域之外生產產品的專有權。在不超過兩年（獨家期）的期限內，我們將擁有在特定市場銷售已開發產品的獨家權利，Maxeon Solar將擁有獨家銷售權。在獨家經營期後的一年內，任何一方均不得與第三方就這些市場中的已開發產品建立獨家供應關係。此外，在排他期過後，如果任何一方打算加入

S-5

供應協議。根據供應協議，我們將從Maxeon Solar購買Maxeon Solar，Maxeon Solar將向我們出售某些指定產品，用於加拿大和美國（不包括波多黎各、美屬薩摩亞、關島、北馬裏亞納羣島和美屬維爾京羣島）的住宅和商業太陽能應用。供應協議的有效期為兩年，從分配之日開始。根據供應協議，我們將被要求在期限的每個日曆季度內購買一定的最低數量的產品，Maxeon Solar 將被要求供應一定的最低數量的產品。對於2020年，將具體列出不同類型產品的最低銷量，對於隨後的每個時期，最低銷量將根據我們的預測要求確定。雙方如果未能購買或供應最低產品量（如適用），將受到的互惠處罰。供應協議還將包括互惠排他性條款，除某些例外情況外，這些條款將禁止我們從Maxeon Solar以外的任何人那裏購買產品（或競爭產品），並將禁止Maxeon Solar向我們以外的任何人出售此類產品。獨家經營條款僅涉及加拿大和美國市場（不包括波多黎各、美屬薩摩亞、關島、北馬裏亞納羣島和美屬維爾京羣島）的產品。對於指定安裝在住宅上或由第三方專供特定客户使用的產品，獨家經營權條款將持續兩年。對於指定用於其他用途的產品，包括多用户、社區太陽能產品，獨家經營條款將持續一年。排他性條款不適用於離網應用應用、某些便攜式或移動式小型應用（包括將太陽能電池集成到消費品中的應用），也不適用於發電廠、將發電量出售給公用事業或其他經銷商的電錶前應用。2020年，每種產品的購買價格將根據其功率輸出（以瓦特為單位）進行固定，但會進行某些調整。對於後續時段，購買價格將根據公式設定，並在涵蓋的期間內保持不變，但需要進行某些調整。Maxeon Solar 必須為產品提供質量和性能的慣常擔保，它們必須符合所有規格和法律要求。供應協議將包含慣常的保密、爭議解決和相互賠償條款。

股東協議

此外，在投資結束時，TZS、道達爾和Maxeon Solar將簽訂股東協議（股東協議），其中包含與Maxeon Solar的治理以及道達爾和TZS購買、出售或投票其在Maxeon Solar的股份的能力有關的條款。具體來説：

董事會構成。Maxeon Solar的董事會最初將由10名董事組成，包括三名道達爾設計人、三名TZS設計人、三名獨立董事和Maxeon Solars首席執行官。股東協議包括調整道達爾和TZS各自根據股權變動指定特定數量董事的權利的條款，包括允許任何一位股東在收購Maxeon Solars普通股至少50％的情況下指定大多數董事的條款。如果道達爾和TZS持有的Maxeon Solars普通股少於10％，則他們將失去指定任何董事的權利。

董事會委員會。只要道達爾或TZS有權為Maxeon Solar的董事會指定至少一名董事，董事會的每個委員會都將包括該股東的董事會指定人。如果另一位股東也有權指定至少一名董事，則每個股東每個委員會的任命人數應相等。所有委員會將至少有兩名獨立董事。

S-6

股東批准。只要道達爾或TZS持有Maxeon Solars至少20％的普通股，某些事項將需要道達爾或TZS的大多數董事會指定人的批准，視情況而定。這些事項包括但不限於組織文件的變更、某些業務合併、收購和處置、超出規定限額的債務的產生、破產申請或Maxeon Solar的清算或解散，以及與道達爾或TZS的某些交易。

獨立董事批准。只要道達爾或TZS持有Maxeon Solars 普通股的至少15％，某些事項就需要大多數獨立董事的批准。這些事項包括但不限於組織文件的變更、道達爾或 TZS與Maxeon Solar之間存在利益衝突的交易、破產申請或Maxeon Solar的清算或解散，以及股東協議的修正或豁免。

停頓條款。股東協議限制了道達爾或TZS在特定情況下收購更多股份（彼此除外，在行使股東優先權時從Maxeon Solar收購額外股份，或者在某些公開募股中）的能力。

轉讓限制；首次報價權。在協議生效後的兩年內， Total和TZS如果停止持有Maxeon Solar至少20％的普通股（按轉換後的全面攤薄確定），則除某些例外情況外，不得處置普通股。此外，如果道達爾持有的股票少於TZS（同樣，例外情況除外），則道達爾必須在這兩年內不處置普通股。道達爾和TZS均同意，在通過大宗銷售或談判交易向第三方出售Maxeon Solar的普通股之前，他們將遵守股東協議中包含的有利於其他股東的首次要約權。

先發制人的權利。股東協議授予道達爾和TZS在向第三方發行股票時從Maxeon Solar收購新發行股票的權利，但須遵守協議中的某些限制。當道達爾或TZS停止持有Maxeon Solars至少10％的普通股時，該權利即終止。

交易的預期收益

預計這些交易將為SunPower和Maxeon Solar提供許多好處和機會，包括以下內容：

為TZS對Maxeon Solar的2.98億美元投資提供便利；

創建兩家獨立且具有戰略定位的公司，我們相信它們將成為太陽能價值鏈和運營地域各自細分市場的領導者；

加快 Maxeon 產能的擴大^®5，我們專有的、效率高、成本更低的Interdigitated Back Contact (IBC) 技術，通過對馬來西亞目前生產 Maxeon 的現有製造工廠進行經濟高效的改造^® 2;

促進下一代 IBC 技術 Maxeon 的持續開發和創新^®6、結合與大型晶圓製造商TZS的戰略關係；

創建兩個獨立的資本結構，使每家公司都能獨立進入資本市場，並瞄準適當的資本結構以實現其各自的增長戰略和資本需求；以及

增強每家公司專注於各自長期業務戰略的能力，包括通過提供新產品和服務擴大各自的銷售渠道和整個潛在市場。

S-7

通過分拆將兩家公司分拆將使潛在投資者和金融界能夠分別評估每家公司的業績。投資者可能會發現，能夠投資兩個不同的企業更具吸引力。此外，每個企業都有機會培養獨特的身份，這將通過降低與具有不同業務目標的公司相關的複雜性來促進投資者的理解。

兩家公司的分離利用了我們在業務轉型方面取得的重大進展，包括採取的以下措施：

將重點轉移到高增長的分佈式發電市場，在截至2019年6月30日的十二個月中，已部署的60％以上的兆瓦已部署到全球分佈式發電市場。此外，在截至2019年6月30日的十二個月中，我們在北美部署的幾乎所有兆瓦都用於分佈式發電應用。

通過Maxeon的創新提高利潤^®5、 Performance 系列技術以及存儲和能源服務。截至 2019 年 9 月 29 日，Maxeon^®5 容量已達到 250 兆瓦和 Helix 的速率在截至2019年9月29日的三個月中，項目附帶的存儲量超過30％。此外，性能系列已成為容量市場競標的一部分。

管理成本從2017年的3.22億美元減少到2018年的2.85億美元。截至2019年6月30日的十二個月的管理費用為2.64億美元。

在截至2019年9月29日的九個月中，與上一年年同期相比，高性能系列的銷售額增長了127％。

將淨負債從2017年底的11.7億美元減少到2018年底的5.9億美元，從而降低了資產負債表的槓桿化。

通過取消非控股權益、取消租賃合併以及完成對8point3 Energy Partners的出售，簡化了我們的財務報表。

交易後的 SunPower Corporation 業務和戰略

交易完成後，SunPower Corporation將成為一家純粹的分佈式發電能源服務公司，專注於產品創新、下游高效太陽能系統以及存儲和能源服務。我們的主要銷售渠道將是住宅、商業和工業領域，我們打算繼續主要在北美開展業務。

作為我們為住宅客户提供的完整太陽能解決方案方法的一部分，我們提供我們的存儲產品，一個利用Maxeon的完全集成的太陽能平臺^®電池、交流微型逆變器和 EnergyLink 監控硬件將太陽能發電和能源管理相結合，使住宅安裝人員能夠快速、輕鬆地完成系統安裝，並確保始終在線連接，以便房主可以隨時隨地輕鬆訪問數據。Equinox 平臺還與我們的 EnergyLink 軟件分析一起出售，該軟件為我們的客户提供有關其能源消耗和生產的詳細信息，使他們能夠進一步降低能源成本。對於我們的商業客户，我們提供 Helix 存儲產品。Helix 系統是一種預先設計的模塊化解決方案，將我們業界領先的太陽能組件技術與集成的即插即用發電站、電纜管理系統和安裝硬件相結合，經久耐用，安裝速度快，使客户能夠在最大限度地減少業務中斷的情況下快速擴展其太陽能項目。Helix 平臺在屋頂、車棚和地面設施中實現了標準化，旨在降低系統成本，同時提高性能。Helix 平臺還配備了我們的智能能源軟件分析，它為我們的客户提供有關其能源消耗和生產的信息，使他們能夠進一步降低能源成本。

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交易完成後，Maxeon Solar將成為全球領先的太陽能電池和麪板製造商，為六大洲80多個國家的客户提供產品。它將擁有並運營位於法國、馬來西亞、墨西哥和菲律賓的太陽能電池和電池板製造工廠，並與TZS在中國成立合資企業。在截至2019年9月29日的三個月中，Maxeon Solars的銷售額（按兆瓦計算）中有32％來自北美，26％銷往歐洲、中東和非洲，40％銷往亞太地區，2％銷往其他市場。

Maxeon Solars 的主要技術是 Maxeon^®IBC 技術，我們認為它是市場上效率最高的面板，其設計美觀，而高性能系列電池技術則為大型應用提供了高價值、具有成本效益的解決方案。Maxeon^®技術主要面向全球的住宅和商業客户。Maxeon Solars Performance Series 技術主要針對公用事業規模的發電廠市場。在截至2019年9月29日的九個月中，Maxeon Solars的產量中約有50％是其Maxeon^®系列，另外 50% 是Performance 系列，其總銷量的64％用於分佈式發電應用，約36％用於發電廠應用。

總部設在新加坡，我們相信Maxeon Solars的亞洲總部將有助於加強其整個供應鏈的關係和採購安排，併為我們提供進入龐大的中國太陽能市場的機會。繼TZS的投資之後，Maxeon Solar預計將把其在合資企業的Performance Series產能提高到三吉瓦，並將其Fab 3製造工廠從Maxeon轉變為三千兆瓦^®2 to Maxeon^®5. 製造能力。截至2019年9月29日，Maxeon Solar的製造能力已超過1.5吉瓦。

其他信息

交易完成後，TZS將擁有Maxeon Solar攤薄後的普通股約28.848％，截至分配記錄日，我們的股東將擁有大約 71.152％。Maxeon Solar預計將申請其普通股在納斯達克上市。

有關交易、分離和分銷協議以及投資協議的更多信息，請參閲我們於2019年11月12日提交的8-K表最新的報告，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

在分拆生效之前，SunPower Technologies業務部門的非美國業務和資產的運營業績、財務狀況和現金流將作為SunPower Technologies業務部門的持續經營列報在我們的合併財務報表中，屆時此類業務的財務列報將包含在我們已終止的業務中。有關SunPower使分拆和本次發行的形式財務信息，請參閲本招股説明書補充文件中的未經審計的簡明合併財務信息。

我們最大股東的所有權稀釋

自 2011 年 6 月 Total S.A. 收購我們公司的控股權以來，我們一直不受與董事會組成有關的納斯達克公司某些治理規則的約束

S-9

及其作為受控公司的某些委員會。這些豁免使我們能夠維持一個沒有大多數獨立董事的董事會，以及薪酬、提名和公司治理委員會，這些委員會不完全由獨立董事組成，而是由兩名獨立董事和兩名與道達爾有關聯的董事組成。我們的審計委員會由所有獨立董事組成。

但是，在本次發行之後，道達爾可能控制我們50％或更少的普通股，因此，就納斯達克公司治理規則而言，我們將不再是受控公司。在這種情況下，我們將需要在本次發行結束後的一年內成立一個由大多數獨立董事組成的董事會。在本次發行結束後的90天內，我們還需要在薪酬委員會和提名和公司治理委員會中擁有大多數獨立董事。此外，在本次發行結束後的一年內，我們的每個薪酬委員會和提名和公司治理委員會都必須由獨立董事組成（除非申請豁免）。請參閲 Risk Factors與本次發行相關的風險雖然本次發行完成後，我們可能不再是納斯達克公司治理規則所指的控股公司，但在為期一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴某些公司治理要求的豁免。

根據管理我們與道達爾之間關係的關聯協議（加盟協議），如果 Total 以及道達爾股份公司的受控子公司不再擁有我們50％或更多的投票權，道達爾將盡快促使其向董事會提名的一名董事辭職。提名和公司治理委員會應儘快向我們的董事會推薦一位有資格董事獨立董事的候選人來填補該空缺。鑑於我們董事會會的現有規模和組成，為了遵守納斯達克的公司治理規則，如果本次發行導致我們不再是控股公司，則需要在本次發行結束後的一年內滿足擔任獨立董事的要求。在這種情況下，道達爾已同意與我們合作，協助我們確保遵守納斯達克公司治理規則的董事獨立性要求。如前所述，在 Total 以及道達爾控股子公司停止擁有我們50％或更多的投票權後的90天內，我們的薪酬委員會、提名和公司治理委員會的大多數成員都必須由獨立董事組成，而在一年內，我們的薪酬委員會、提名和公司治理委員會必須由所有獨立董事組成。關聯協議規定，這兩個委員會在遵守納斯達克規則的前提下，將分別由道達爾指定的兩名董事和兩名獨立董事組成，直到道達爾和道達爾股份公司的受控子公司擁有的投票權不到30％。雖然在納斯達克規則5605（d）和（e）所設想的有限情況下，一名非獨立董事有可能留在這些委員會中，但除非道達爾提出要求，否則我們打算讓我們的每個薪酬委員會、提名和公司治理委員會在本文所述的時間段內反映第5605條的要求。

此外，如果道達爾與道達爾股份公司的受控子公司一起擁有我們50％或更少的投票權（如果道達爾繼續按加盟協議的設想提供某些信貸支持，則道達爾擁有我們40％或更少的投票權），則加盟協議第4.3節中的合計股東批准權將終止。此外，根據我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，如果道達爾以及道達爾股份有限公司的控股子公司擁有我們50％或更少的投票權，則股東通過書面同意採取行動的權利將終止。

S-10


發行人		SunPower 公司，特拉華州的一家公司。

已發行的普通股		22,000,000股，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則最多可額外增加330萬股。

本次發行後普通股將處於流通狀態		164,579,488股（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為167,879,488股）。

所得款項的用途		我們打算將出售此處提供的普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為償還2021年到期的0.875％的優先可轉換債券（ 2021年債券）提供部分資金。參見所得款項的使用。

購買額外股票的選項		如果承銷商出售超過22,000,000股普通股，承銷商將有30天的選擇權，可以以初始價格減去承銷折扣向公眾購買最多330萬股股票。

風險因素		在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息，以及本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。

納斯達克全球精選市場代碼		SPWR

本次發行後的已發行股票數量基於截至2019年9月29日的142,579,488股已發行股票，其中不包括：

9,494,674股普通股標的已發行限制性股票單位和績效股票單位根據現有薪酬計劃為未來發行；

根據我們的股權激勵計劃，額外預留了12,190,727股待發行的股票；以及

轉換2021年債券和2023年債券後，可發行22,124,480股股票。

除非我們另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的信息假設承銷商沒有行使購買額外股票的期權。

S-11

以下選定的合併財務數據應與本發行備忘錄中以引用方式納入的歷史合併財務報表和附註一起閲讀，以及我們截至2018年12月30日財年的 10-K表年度報告以及截至2019年9月29日財季的10-Q表季度報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。我們以52周或53周為基準報告我們的經營業績，截至最接近12月31日的星期日。2018、2017 和 2016 財年是為期 52 周的財政年度。我們的財政季度在最接近適用日曆季度末的星期日結束，但為期53周的財年除外，在該財年中，額外的一週屬於該財年的第四個財政季度。我們從截至2018年12月30日、2017年12月31日和 2017年1月1日的經審計的合併財務報表以及截至2018年12月30日、2017年12月31日和2017年1月1日的財年的經審計的合併財務數據中得出了以下摘要歷史合併財務數據，這些數據以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及截至2019年9月29日和2018年9月30日的未經審計的合併財務報表以及截至9月的財政季度 2019 年 29 日和 2018 年 9 月 30 日。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，截至2019年9月29日的九個月業績不一定代表整個財年的預期業績。


	九個月已結束						財政年度已結束
	9月29日， 2019			9月30日 2018			12月30日， 2018			十二月三十一日 2017			1月1日 2017
	（未經審計）
	（以千計，每股數據除外）
合併運營報表數據：
總收入 (1)	$	1,260,464		$	1,269,248		$	1,726,085		$	1,794,047		$	2,552,637
總收入成本 (1) (2)		1,229,698			1,558,758			2,023,166			1,812,692			2,330,818

毛利（虧損）		30,766			(289,510	)		(297,081	)		(18,645	)		221,819
運營費用：
研究和開發 (1)		49,253			66,225			81,705			82,247			116,889
銷售、一般和行政 (1)		189,569			206,272			260,111			278,645			332,757
重組費用		6,071			18,604			17,497			21,045			207,190
出售虧損（收益）和住宅租賃資產減值		28,283			170,898			251,984			624,335			(7,263	)
業務剝離的收益		(143,400	)		(59,347	)		(59,347	)

運營費用總額		129,776			402,652			551,950			1,006,272			649,573

營業虧損		(99,010	)		(692,162	)		(849,031	)		(1,024,917	)		(427,754	)
其他收入（支出），淨額：
利息收入		2,443			2,280			3,057			2,100			2,652
利息支出 (1)		(43,864	)		(77,796	)		(108,011	)		(90,288	)		(61,273	)
與收購有關的先前關係的和解收益														203,252
與收購有關的權益法投資虧損 (3)														(90,946	)
商譽減值 (3)														(147,365	)
其他，淨額 (4)		146,025			48,775			55,314			(87,645	)		(6,958	)

其他收入（支出），淨額		104,604			(26,741	)		(49,640	)		(175,833	)		(100,638	)

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	九個月已結束						財政年度已結束
	9月29日， 2019			9月30日 2018			12月30日， 2018			十二月三十一日 2017			1月1日 2017
	（未經審計）
	（以千計，每股數據除外）
未合併的被投資者的所得税前收入（虧損）和收益權益（虧損）		5,594			(718,903	)		(898,671	)		(1,200,750	)		(528,392	)
受益於所得税（準備金）		(17,243	)		(9,389	)		(1,010	)		3,944			(7,318	)
未合併被投資者的權益收益（虧損）		(2,050	)		(17,059	)		(17,815	)		25,938			14,295

淨虧損		(13,699	)		(745,351	)		(917,496	)		(1,170,868	)		(521,415	)
歸屬於非控股權益和可贖回的非控股權益的淨虧損		30,417			92,434			106,405			241,747			72,780

歸屬於股東的淨收益（虧損）	$	16,718		$	(652,917	)	$	(811,091	)	$	(929,121	)	$	(448,635	)

歸屬於股東的每股淨收益（虧損）（5）：
基本	$	0.12		$	(4.64	)	$	(5.76	)	$	(6.67	)	$	(3.25	)

稀釋	$	0.12		$	(4.64	)	$	(5.76	)	$	(6.67	)	$	(3.25	)

加權平均股數 (1)：
基本		142,248			140,722			140,825			139,370			137,985

稀釋		144,736			140,722			140,825			139,370			137,985

(1)	我們與 Total S.A. 及其關聯公司以及我們有直接股權投資的的未合併實體進行了關聯方交易。這些關聯方交易記錄在 “收入：太陽能發電系統、組件等”、“收入成本：太陽能發電系統、組件和其他”、運營支出：研發、運營費用：銷售、一般和行政費用以及其他收入（支出），淨額：我們截至2018年12月30日的財年簡明合併運營報表中的利息支出財務報表細列項目 (見註釋2和注11) 以引用方式納入本招股説明書補編。

(2)	在截至2018年9月30日的九個月中，我們確認了3.692億美元的財產、廠房和設備減值，其中3.551億美元為收入成本。在截至2018年12月30日的年度中，我們確認了3.692億美元的財產、廠房和設備減值，其中3.551億美元為收入成本。參見注釋 6。資產負債表組成部分——我們在截至2018年12月30日的財年10-K表年度報告中合併財務報表中的財產、廠房和設備減值，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。

(3)	參見注釋 4。截至2018年12月30日的財年 10-K表年度報告中的合併財務報表中的業務合併和剝離，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。

(4)	在截至2018年9月30日的九個月和截至2018年12月30日的年度中，我們確認了之前與出售給8point3 Energy Partners的歷史項目相關的利潤以及出售我們在其他淨額中的8point3 Energy Partners股權的收益。見附註11。截至2018年12月30日財年的10-K表年度報告中對我們合併財務報表的股權投資，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-13

(5)	參見注釋 15。截至2018年12月30日財年的10-K表年度報告中，我們合併財務報表的每股淨虧損以引用方式納入本招股説明書補充文件，以解釋計算歸屬於股東的每股股基本和攤薄後淨收益（虧損）的方法，以及計算每股金額時使用的加權平均股數。


	9月29日， 2019			12月30日， 2018			十二月三十一日 2017
	（未經審計）
	（以千計）
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	188,983		$	309,407		$	435,097
營運資金 (a)		264,206			368,765			253,424
總資產 (b)		1,889,672			2,352,649			4,028,656
長期債務		48,460			40,528			430,634
可轉換債務，扣除流動部分 (b)		819,783			818,356			816,454
扣除子公司非控股權益後的總權益（赤字）		(160,256	)		(149,886	)		692,388

(a)

營運資金被定義為流動資產減去流動負債。

(b)

我們有關聯方餘額，用於與道達爾公司及其關聯公司以及我們有直接股權投資的未合併實體進行的交易。這些關聯方餘額記錄在合併資產負債表中包含的應收賬款、淨額、合同資產、項目資產——廠房和土地、流動部分、預付費用和其他流動資產、其他長期資產、應付賬款、應計負債、合同負債、應計負債、合同負債、淨流動部分和其他長期負債財務報表細列項目在我們的年度報告中截至2018年12月30日的財年的10-K表報告（見附註2、附註8、附註10、附註11、附註12和附註13），以引用納入本招股説明書補充文件和截至2019年9月29日的季度10-Q表季度報告（見附註2、附註7、附註9、附註10、附註11和附註12）。

S-14

投資我們的普通股涉及各種風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素。其中描述或下文所述的任何風險因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失一部分或全部投資。

與本次發行相關的風險

我們不打算在可預見的將來支付普通股的股息。

我們從未申報或支付過現金分紅。在可預見的將來，我們打算在考慮任何優先股的任何股息後保留任何收益，為我們的業務發展提供資金，而且我們預計不會為普通股支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並取決於當時存在的條件，包括我們的經營業績和財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。因此，普通股持有人必須依靠價格升值後的普通股出售（這種情況可能永遠不會發生）作為實現普通股回報的唯一途徑。

我們的普通股價格可能會大幅波動，您的投資可能會貶值。

我們的普通股經歷了劇烈的價格和交易量波動。由於許多因素，包括本風險因素部分中討論的因素，我們的普通股的交易價格可能會進一步波動。此外，整個股票市場，納斯達克全球精選市場，尤其是科技公司和太陽能公司的證券，都經歷了劇烈的價格和交易量波動。這些交易價格和估值，包括我們自己的市場估值和整個行業公司的市場估值，可能無法持續。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。

在本次發行中發行普通股，轉換我們未償還的2021年債券和2023年到期的4.00％債券（2023年債券），以及未來大量發行或處置普通股或其他證券，可能會稀釋所有權和每股收益，或導致我們股票的市場價格下跌。

在本次發行中，我們共發行了 22,000,000股普通股（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則增加25,300,000股）。本次發行中已發行普通股數量的增加、在公開市場上出售我們的普通股或出售任何其他證券，都會或可能在適用的情況下稀釋所有權和每股收益，甚至認為可能發生此類出售的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們在轉換未償還的2021年債券和2023年債券時發行普通股，則部分或全部此類債券的轉換將稀釋現有股東（包括之前轉換過債券的持有人）的所有權權益。轉換後在公開市場上出售可發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，我們未償還債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空我們的普通股，他們預計債券的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

S-15

將來，我們可能會額外出售股普通股以籌集資金。我們無法預測未來發行的規模，也無法預測它們對普通股市場價格的影響（如果有的話）。此外，在行使股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、認股權證以及轉換我們未償還的2021年債券和2023年債券時，我們的大量普通股預留髮行。發行和出售大量普通股，或者認為可能進行此類發行和出售，可能會對我們未償還的2021年債券和2023年債券的交易價格以及普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權或股票掛鈎證券籌集資金的能力。

特拉華州的法律以及我們的公司註冊證書和章程包含反收購條款，我們未償還的2021年債券和2023年債券規定了在某些事件中進行轉換的權利，其中任何事件都可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。這些規定包括以下內容：

我們的董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴張而產生的空缺；

禁止在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數的股東選舉董事候選人；

要求事先通知董事會選舉的提名或提出事項，以便在股東大會上採取行動；

我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行多達1,000萬股優先股，其條款由董事會制定，這些權利可能優先於普通股；

我們的董事會分為三類董事，這些類別的董事人數應儘可能接近相等；

股東不得召開股東特別會議，除非道達爾在有限的情況下召集股東特別會議；以及

我們的董事會可以在不獲得股東批准的情況下修改我們的章程。

我們未償還債券的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。在某些構成根本性變化的交易發生後，包括實體（例如道達爾）成為我們75％有表決權的股票的受益所有人，我們未償還債券的持有人有權要求我們以相當於本金100％加上此類債券的應計和未付利息的現金回購價格回購其全部或部分債券。如果發生某些根本性變化，我們還可能被要求在轉換已發行債券時額外發行普通股。

儘管本次發行完成後，我們可能不再是納斯達克公司治理規則所指的控股公司，但在為期一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴對某些公司治理要求的豁免。

道達爾目前控制着我們已發行有表決權的股票的大部分投票權，因此，根據納斯達克公司治理規則，我們目前是一家受控公司。但是，在本次發行之後，道達爾可能會控制我們50％或更少的普通股，因此，我們不會

S-16

納斯達克上市規則為這些要求規定了分階段實施期（包括每個此類委員會在停止成為受控公司後的 90 天內由大多數獨立董事組成），但我們必須在停止成為受控公司之日起一年內完全遵守這些要求。目前，我們的董事會中沒有大多數獨立董事，每個委員會的四名成員中只有兩名獨立董事我們的提名和治理委員會以及我們的薪酬委員會是獨立。在此過渡期，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們的業務政策和事務的能力可能會降低。此外，在過渡期內，我們可能無法吸引和留住遵守納斯達克公司治理規則所需的獨立董事人數。

此外，由於可能不再是受控公司，我們可能需要獲得與現有債務協議相關的某些同意、豁免和修訂。任何未能獲得此類同意、豁免和修正都可能導致其他協議下的交叉違約，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損和信用結轉來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

截至2018年12月30日，出於税收目的，我們的聯邦淨營業虧損結轉額為7.799億美元；其中8160萬美元是在2018財年產生的，可以根據2017年《減税和就業法》無限期結轉。剩餘的聯邦淨營業虧損結轉 6.983億美元是在2018年之前產生的，將在2031年至2037年的不同日期到期。截至2018年12月30日，我們的加利福尼亞州淨營業虧損結轉額約為7.777億美元，其中 520萬美元與債務發行有關，實現後將使股權受益。這些加州淨營業虧損結轉將在2029年至2038年的不同日期到期。我們還有大約 7,390萬美元的聯邦信貸結轉，其中1,920萬美元與債務發行有關，實現後將使股權受益。我們有900萬美元的加州信貸結轉用於州税收目的，其中470萬美元與債務發行有關，實現後將使股權受益。這些聯邦信貸結轉將在2019年至2038年的不同日期到期，加州信貸結轉不會到期。我們利用淨營業虧損和信貸結轉的能力取決於我們在未來時期產生應納税所得額的能力，而且由於所有權變更後聯邦和州法律對淨營業虧損和信貸結轉的使用施加限制，我們可能會受到限制。

該守則第382條對所有權變更後使用公司淨營業虧損以及某些已確認的內在虧損和其他結轉額施加了限制。如果一個或多個擁有我們至少5％股票的股東或股東羣體將其所有權比前三年內的最低所有權百分比（按滾動計算）增加50個百分點以上，則會發生第382條所有權變更。儘管並非毫無疑問，但根據第 382 條，本次發行預計不會導致發生所有權變更；但是，我們的未償還款項將轉換

S-17

根據第382條，可轉換票據債券和/或其他發行或出售我們的股票（包括涉及我們股票的某些超出我們控制範圍的交易）可能會導致所有權變更。如果發生所有權變更，第382條將對變更前淨營業虧損和其他虧損的金額設定年度上限，我們可以用來減少我們的應納税所得額，通常等於所有權變更前夕的已發行股權總價值和所有權變更當月適用的聯邦長期免税利率的乘積（需進行某些調整）。

我們的大部分美國聯邦淨營業虧損是在2018年之前產生的，這些虧損最多可以結轉20年。年度限額實際上可以為所有權變更前損失的累計金額提供上限，包括可以使用的某些已確認的內置損失。超過上限的此類所有權變更前的損失可能會損失。此外，如果發生所有權變更，對我們使用所有權變更前損失和某些已確認的內置損失的能力施加的限制可能會導致我們的美國聯邦所得税負債淨增加，並要求美國聯邦所得税的繳納時間早於此類限制不生效時的繳納時間。此外，如果出於財務報告的目的，減少這些遞延税收資產的金額或價值，則這種減少將對我們普通股的賬面價值產生負面影響。

最後，正如下文 Risk Factors與分拆相關的風險中所討論的那樣，分拆預計將導致SunPower面臨全額應納税事件，SunPower預計將確認其預計將用上一年度虧損抵消的收益，從而大幅減少我們的淨營業虧損結轉。

與分拆相關的風險

我們計劃通過贊助分拆我們的國際SunPower Technologies業務部門來分拆為兩家獨立的上市公司，但存在各種風險和不確定性，可能無法按照預期計劃或預期時間表完成，也可能涉及大量的時間和費用，可能會擾亂或對我們的業務產生不利影響。

2019年11月11日，我們宣佈計劃就擬議的分拆拆為兩家獨立的上市公司。在分拆中，我們將分配持有我們的技術和製造上游業務的公司的股份，幾乎包括我們所有的SunPower Technologies業務部門，名為Maxeon Solar Technologies，Pte。Ltd.，致我們的股東。

分拆目前計劃於2020年第二季度完成，須符合某些條件，包括董事會的最終批准，以及其他條件，例如完成美國證券法規定的所有必要申報；我們的董事會收到獨立估值公司在完成後立即確認SunPower和Maxeon Solar各自的償付能力和財務可行性的意見以我們可接受的形式分發；收到意見根據《守則》第 355 條，分銷符合美國聯邦所得税目的對我們的股東來説通常免税的交易的資格；如適用，收到新加坡證券業理事會關於不適用《新加坡收購和合並守則》的豁免；不存在任何禁止分銷的法律障礙；以及滿足或豁免投資先決條件由 TZS 在《投資協議》中規定，以及詳情如下。此外，如果TZS決定不提供其預期的投資，我們可能無法完成計劃中的分拆業務。根據投資協議，該投資必須滿足或免除某些條件，一方面，我們或Maxeon Solar，另一方面，TZS 必須滿足或免除某些條件，包括完成分拆以及其他條件，包括Maxeon Solar就金額不少於3.25億美元的定期貸款機制簽訂最終協議；Maxeon Solar獲得某些特定條件以不少於1億美元的循環信貸額度的形式提供額外融資，或者，提供確定營運資金調整安排；Maxeon Solar 的其他債務不超過1.38億美元，現金不少於5000萬美元（定義見投資

S-18

協議）在投資之前；執行附屬協議和股東協議；收到必要的政府批准，包括中華人民共和國國家發展和改革委員會、中華人民共和國商務部和中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會的必要批准（或接受備案）；完成所有必要的申報根據美國證券法；我們的董事會收到獨立估值公司的一份或多份意見，確認我們和Maxeon Solar以我們可接受的形式完成分配後立即確認我們每個人的償付能力和財務可行性；如果適用，收到新加坡證券業理事會關於對分銷和投資適用《新加坡收購和合並守則》的豁免；以及沒有任何禁止投資的法律障礙。Maxeon Solar尚未獲得上述所需的定期貸款額度或循環信貸額度的承諾書，也無法保證Maxeon Solar能夠獲得此類承諾。未能滿足所有必要條件可能會將分拆或投資的完成推遲很長一段時間，或者根本無法發生。

意想不到的事態發展，包括我們市場競爭條件的變化、可能延遲獲得各種税務意見或裁決、監管部門的批准或許可、談判挑戰、金融市場的不確定性、法律的變化以及執行分離的挑戰，可能會推遲或阻止分拆的完成，或者導致分拆的條款或條件與預期不同或不太優惠。衍生產品的任何更改或延遲完成分拆都可能導致我們無法實現部分或全部預期收益，也無法在與預期不同的時間表上實現這些收益。此外，我們的董事會可能會因為條件不佳或市場或其他因素而決定放棄分拆公司。如果這樣做，我們不僅無法實現分拆的任何好處，而且在某些情況下，我們可能不得不向TZS支付2000萬美元或8000萬美元的分手費，視情況而定。無法保證分拆是否以及何時發生。

我們在分拆和投資方面花費了大量費用，預計完成分拆的過程將非常耗時，涉及大量額外的成本和支出，這可能比我們目前的預期高得多，如果分拆未完成，可能不會產生明顯的收益。執行分拆需要我們高級管理層和員工投入大量時間和精力，這可能會對我們的業務、財務業績和經營業績產生不利影響。在分拆懸而未決期間和分拆完成後，我們在吸引、留住和激勵員工方面也可能遇到更多的困難，這可能會損害我們的業務。此外，如果分拆未完成，我們仍需要支付與之相關的某些費用和費用，例如法律、會計和其他專業費用。而且，如前所述，在某些情況下，我們可能需要向TZS支付分手費。

上述任何因素都可能導致分拆（或未能執行分拆）對我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股價格產生重大不利影響。

分拆可能無法實現部分或全部預期收益。

我們可能無法從分拆中實現部分或全部預期的戰略、財務、運營、營銷或其他收益。我們無法確定分拆的預期收益何時會出現，也無法在多大程度上實現這些收益。如果分拆完成，我們的運營和財務狀況將發生變化，我們將面臨新的風險。作為獨立的上市公司，SunPower和Maxeon Solar將是規模較小、多元化程度較低的公司，業務重點較窄，可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對各自的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。無法保證在分拆之後，每家獨立的公司都會成功。

此外，一些在分離之前持有我們普通股的投資者可能會持有我們的普通股，因為他們決定投資一家經營我們所有業務部門的公司，包括我們的SunPower

S-19

技術業務部門。如果分拆完成，這些投資者持有的每家獨立公司的股份將代表對一家與SunPower不同的公司的投資，因此，一些投資者可能會在分離之前出售我們的普通股，或者出售因分離而產生的一家或兩家獨立公司的股份。過度拋售可能導致我們普通股的相對市場價格下跌，並在分拆完成後波動性更大。我們預計，由於我們普通股的交易價格將不再反映我們SunPower Technologies業務部門的價值，因此分拆除除息日之後的普通股交易價格將大大低於除息日之前。此外，無法保證兩家上市公司的股票總價值將等於或大於如果不進行擬議的分拆的話，我們普通股的價值。

擬議的分拆可能會導致中斷，並可能對我們與客户和其他業務合作伙伴的關係產生負面影響。

與分拆相關的不確定性可能會導致客户和我們目前與之開展業務或將來可能開展業務的其他各方終止或嘗試就現有業務關係的變更進行談判，或者考慮與我們以外的各方建立業務關係。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。分拆完成過程中的任何延誤或意想不到的事態發展都可能加劇此類中斷的影響。

分拆後，SunPower和Maxeon Solar 都將作為一家獨立的上市公司運營，有自己的業務目標、目標和商業關係.

分拆後，我們和Maxeon Solar將作為獨立的上市公司運營。因此，我們的業務目標、宗旨和商業關係將與Maxeon Solar的業務目標、宗旨和商業關係有所不同。在這方面，我們可能無法獨家獲得包括Maxeon在內的Maxeon Solar 可能生產的下一代太陽能電池和麪板^®5 太陽能電池，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

對於我們將與Maxeon Solar簽訂的過渡服務協議和其他輔助協議，我們可能有不同的利益，這可能會對此類協議的範圍、期限或有效性產生負面影響，從而對我們和Maxeon Solars的業務和運營產生負面影響。

我們公司和Maxeon Solar將就分拆簽訂過渡服務協議和其他輔助協議，根據該協議，SunPower和Maxeon Solar將在臨時、過渡的基礎上互相提供與財務、會計、商業技術、人力資源信息系統、人力資源、設施、文件管理和記錄保留、關係和戰略管理以及模塊運營、技術和質量支持相關的各種服務。儘管如此，在這些協議方面，我們和Maxeon Solar的利益可能與存在差異，這可能會對此類協議的範圍、期限或有效性產生負面影響。此外，如果我們或Maxeon Solar未能令人滿意地履行這些協議規定的義務，則不履約方可能對另一方因此遭受的任何損失承擔責任。此外，在這些協議有效期內，我們和Maxeon Solars的管理層和員工可能被要求將注意力從我們及其各自的業務上轉移開，以便根據協議提供服務，這可能會對我們及其業務產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們和Maxeon Solars 的業務和運營產生負面影響。

如果分拆公司未能獲得出於美國聯邦所得税目的向股東提供免税分配待遇的資格，則分配可能會導致股東承擔納税義務。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，根據該守則第355條，對於我們的股東來説，分配應符合的免税分配。除其他外，這種期望基於各種

S-20

我們做出的事實假設。如果這些假設中的任何一個不準確或不完整，我們的期望可能會改變。例如，這種期望依賴於分拆後在由此產生的公司中持續存在的某些重要的所有權權益。分拆完成後，這種所有權是否繼續存在可能是SunPowers無法控制的，因為其股東都沒有承諾 SunPower在分拆後保留其在SunPower或Maxeon Solar的股份。此外，無法保證美國國税局不會對我們就分拆所持的任何立場提出質疑，也無法保證法院不會支持這樣的質疑。

儘管預計股東將在分拆的分銷部分獲得免税待遇，但預計分拆將導致SunPower面臨全額應納税事件，SunPower預計將確認預計將用上一年度虧損抵消的收益，從而導致我們的淨營業虧損結轉大幅減少。我們可能會產生與分居相關的某些非美國税收成本，包括因在多個非美國司法管轄區分居而產生的税收支出，這些司法管轄區沒有法律規定免税分居，這可能很重要。如果分配不符合該守則第355條規定的免税資格，則每位SunPower股東通常需要在其應納税所得額中包括其獲得的Maxeon Solar普通股的公允市場價值作為股息，但以SunPower 的收益和利潤為限，並且通常以其在分配中獲得的Maxeon Solar普通股的公允市場價值為基礎。

我們可能會決定放棄某些交易，以避免產生重大税收相關負債的風險。

根據《守則》第 355 條和/或其他適用税法的要求，我們可能會決定放棄某些原本有利的交易。特別是，我們可能會決定在可預見的將來繼續經營我們的某些業務運營，即使出售或終止此類業務本來是有利的。

如果分拆完成，我們將來獲得的任何融資都可能涉及更高的成本。

分拆完成後，我們獲得的任何融資都將在減少的多元化資產池和大量未償債務的支持下進行，因此我們可能無法以理想的條件獲得足夠的債務或股權融資。如果沒有我們的SunPower Technologies業務部門作為合併公司的一部分，我們的融資成本可能大大高於分拆前的融資成本。如果我們的信用評級低於目前的信用評級，那麼獲得債務融資對我們來説可能比迄今為止更昂貴。

我們的董事會和管理層的某些成員可能存在實際或潛在的利益衝突，因為他們擁有Maxeon Solar和SunPower的股份，或者他們在分拆後與Maxeon Solar的關係。

預計我們的董事會和管理層的某些成員將擁有Maxeon Solar的股份和/或購買 Maxeon Solar股票的期權，當我們的董事和執行官面臨可能對SunPower和Maxeon Solar產生不同影響的決策時，這可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。在分拆之後，我們的一些董事可能也是 Maxeon Solar 的董事。如果這些董事面臨的決策對Maxeon Solar的影響可能與決策對SunPower的影響不同，這可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。

我們的歷史財務報表並未反映分拆的影響。

我們在分拆完成之前時期的歷史財務信息不一定表明分拆完成後我們未來的經營業績、財務狀況和現金流將如何，而且在分拆之前的時期，也不能反映分拆將導致我們的資本結構、資金和運營發生的許多重大變化。

S-21

我們的歷史合併財務信息和使分拆生效的未經審計的簡明合併預期合併財務信息不能代表我們未來的財務狀況、未來的經營業績或未來的現金流，也不能反映我們在報告所述期間作為一家獨立公司的財務狀況、經營業績或現金流情況。

分拆後，我們將根據美國公認的會計原則，將國際SunPower Technologies業務部門的歷史合併運營業績報告為已終止業務。直到分拆結束之日才允許進行此演示。由於我們的歷史合併財務報表包括我們的國際SunPower Technologies業務部門的業績，因此它們不能代表我們未來的財務狀況、運營業績或現金流。

本招股説明書補充文件中包含的未經審計的簡明合併預計合併財務信息包括為反映分拆而進行的調整。預計調整基於我們認為合理的現有信息和假設；但是，我們的假設可能不準確。此外，我們未經審計的簡明預估簡明合併財務報表不影響我們預計因成為一家獨立公司而產生的持續額外成本。未經審計的簡明合併預期合併收益表也不影響某些初始離職成本。這些成本可能是巨大的。因此，我們未經審計的簡明預估簡明合併財務報表不能代表我們未來的財務狀況、經營業績或現金流，也不一定反映我們在報告所述期間作為一家獨立公司的財務狀況、經營業績或現金流情況。

S-22

我們估計，扣除我們應支付的估計費用和承銷商折扣後，本次發行的淨收益將約為1.472億美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為1.696億美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為償還2021年債券提供部分資金。

S-23

你應該結合本招股説明書補充文件中的收益使用情況以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們經審計的年度合併財務報表和相關附註以及其他財務信息，參照我們截至2018年12月30日財年的10-K表年度報告以及截至2019年3月31日、2019年6月30日和 9月29日的季度報告納入的10-Q表季度報告，2019。


	截至 2019 年 9 月 29 日
	實際的			調整後
	（未經審計）（以千計）
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物、流動部分	$	199,080		$	346,298

債務：
短期債務	$	80,297		$	80,297
長期債務		48,460			48,460
可轉換債務		819,783			819,783

債務總額		948,540			948,540
股東赤字：
普通股面值為0.001美元，已授權、實際和調整後的367,500股；實際已發行154,192股；實際已發行142,579股；調整後已發行176,192股；調整後已發行164,579股⁽¹⁾		143			165
額外的實收資本		2,483,815			2,631,011
累計赤字		(2,455,119	)		(2,455,119	)
累計其他綜合虧損		(3,791	)		(3,791	)
庫存股，按成本計算：11,613股普通股，實際和調整後		(191,725	)		(191,725	)

股東赤字總額		(166,677	)		(19,459	)
子公司的非控股權益		6,421			6,421

資本總額	$	788,284		$	935,502

(1)	實際和調整後的已發行和流通股票數量不包括 (i) 截至2019年9月29日，根據我們的股權激勵計劃保留的限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位歸屬後可發行的9,494,674股；(ii) 根據我們的股權激勵計劃預留待發行的額外12,190,727股；以及 (iii) 轉換後可發行的22,124,480股股票 2021年債券和2023年債券。

S-24

2019年11月11日，我們宣佈計劃將Maxeon Solar分拆為一家獨立的上市公司。分離後，Maxeon Solar的所有已發行普通股將按比例分配給分配中的SunPowers股東。我們目前預計，Maxeon Solar的分離和分銷將通過定於2020年第二季度在美國對我們的股東進行免税分拆來完成。分拆完成後，我們預計將保留並繼續持有我們在美國的SunPower Technologies業務部門的製造業務以及全球發電廠項目的開發。我們正在進行這次發行（融資），以考慮分拆業務，併為SunPower作為獨立業務運營做準備。此次分拆還旨在促進TZS對Maxeon Solar的擬議投資，按全面攤薄計算，Maxeon Solar在分拆後總共將佔Maxeon Solar已發行普通股的28.848％左右。有關分拆的進一步描述，請參閲招股説明書補充摘要近期發展考慮的分拆交易。

我們提供以下未經審計的簡明合併財務信息，以幫助您分析計劃中的分拆和融資的財務方面。未經審計的簡明合併財務信息應與本文所附附註一起閲讀。未經審計的預計簡明合併財務信息如下所示：

截至2019年9月29日的未經審計的簡明合併資產負債表的列報方式與分拆和融資發生在該日一樣；以及

截至2019年9月29日的九個月和截至2018年12月30日的年度未經審計的暫定簡明合併運營報表的列報方式與分拆和融資發生在2018年1月1日一樣。

未經審計的簡明合併財務信息源自以下歷史財務報表和根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的附註，這些報表和附註以引用方式納入本招股説明書補充文件中，應與之一起閲讀：

截至2019年9月29日的季度10-Q表季度報告中包含的截至2019年9月29日的九個月的SunPower未經審計的歷史簡明合併財務報表；以及

截至2018年12月30日止年度的SunPower經審計的歷史合併財務報表載於我們截至2018年12月30日的財年的10-K表年度報告。

對歷史財務信息進行了調整，以使 (i) 與分拆和融資有關和/或直接、(ii) 在事實上可支持、(iii) 與預計運營報表有關的事件產生形式上的效力，預計將對合併業績產生持續影響。未經審計的簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，僅用於説明目的，基於目前可用的信息以及SunPower認為在這種情況下合理的初步估計和假設。未經審計的簡明合併財務信息並不代表我們的運營或財務狀況的業績，或者如果在指定的日期進行分拆和融資，Maxeon Solar的運營業績或財務狀況，也不是為了預測未來任何時期或未來任何日期的運營業績或財務狀況。未經審計的簡明合併財務信息並未反映當前財務狀況的潛在影響或上述分拆和融資可能產生的任何預期運營效率或成本節約。

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在分拆方面，SunPower和Maxeon Solar預計將簽訂過渡服務協議，根據該協議，SunPower將向Maxeon Solar提供某些公司和管理服務。由於截至本招股説明書補充文件發佈之日，條款尚無法客觀確定，因此尚未對預期的過渡服務協議的未經審計的簡明合併財務報表進行任何形式的調整。

根據分拆和相關協議條款的最終確定，未經審計的簡明合併財務信息可能會發生變化。如果實際事實與這些假設不同，那麼未經審計的簡明合併財務信息將有所不同，這些變化可能是重大的。

S-27


	(a)SunPower 歷史的			(b)Pro Forma 調整（Maxeon分離）			Pro Forma調整（衍生產品）				Pro Forma調整（融資）				Pro FormaSunPower
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	188,983		$	(62,717	)	$	100,000		c	$	176,700		l	$
								(55,818	)	d		(1,700	)	m
								25,000		d
								12,717		e						383,165
限制性現金及現金等價物，流動部分		10,097			(8,019	)										2,078
受限制的短期有價證券		6,033			(6,033	)
應收賬款，淨額		205,667			(140,696	)										64,971
合同資產		78,868			(3	)										78,865
庫存		388,508			(209,542	)		1,226		f						180,192
向供應商支付的預付款，當期部分		75,366			(75,366	)
項目資產、廠房和土地，流動部分		20,260														20,260
預付費用和其他流動資產		132,643			(28,357	)										104,286

流動資產總額		1,106,425			(530,733	)		83,125				175,000				833,817
扣除流動部分的限制性現金及現金等價物		11,655			(2,317	)										9,338
不動產、廠房和設備，淨額		335,375			(289,512	)		14,255		f						60,118
經營租賃使用權資產		46,283			(19,166	)		8,346		g						35,463
已租賃和待租賃的太陽能發電系統，淨價		55,444														55,444
向供應商支付的預付款，扣除當期部分		62,914			(62,914	)
其他無形資產，淨額		9,504			(6,702	)		6,527		h						9,329
其他長期資產		262,072			(58,898	)										203,174

總資產	$	1,889,672		$	(970,242	)	$	112,253			$	175,000			$	1,206,683

負債和權益
流動負債：
應付賬款	$	440,267		$	(295,302	)	$	(1,732	)	d	$				$	143,233
應計負債		194,367			(92,312	)		(4,540	)	d
								30,000		i
								2,456		j						129,971
經營租賃負債，流動部分		8,644			(2,147	)		238		g						6,735
合同負債，流動部分		118,644			(38,976	)										79,668
短期債務		80,297			(61,386	)										18,911

流動負債總額		842,219			(490,123	)		26,422								378,518

長期債務		48,460			(1,614	)										46,846
可轉換債務，扣除流動部分		819,783														819,783
經營租賃負債，扣除流動部分		44,807			(18,707	)		8,997		g						35,097
扣除流動部分的合同負債		67,930			(35,369	)										32,561
其他長期負債		226,729			(84,364	)										142,365

負債總額		2,049,928			(630,177	)		35,419								1,455,170

承付款和意外開支
股權：
普通股		143										22		l		165
其他實收資本		2,483,815						100,000		c		176,678		l
								25,000		d		(1,700	)	m
								12,717		e
								15,481		f
								(889	)	g
								6,527		h
								(30,000	)	i
								(2,456	)	j
								(335,928	)	k						2,449,245
累計赤字		(2,455,119	)					(49,546	)	d						(2,504,665	)
累計其他綜合虧損		(3,791	)													(3,791	)
庫存股		(191,725	)													(191,725	)
母公司淨投資					(335,928	)		335,928		k

股東（赤字）權益總額		(166,677	)		(335,928	)		76,834				175,000				(250,771	)
子公司的非控股權益		6,421			(4,137	)										2,284

權益總額（赤字）		(160,256	)		(340,065	)		76,834				175,000				(248,487	)

負債和權益總額	$	1,889,672		$	(970,242	)	$	112,253			$	175,000			$	1,206,683

S-28


	(a)SunPower 歷史的			(b)Pro Forma 調整（Maxeon分離）			Pro Forma調整（衍生產品）				Pro Forma調整（融資）			Pro FormaSunPower
收入：
太陽能發電系統、組件及其他	$	1,235,479		$	(831,263	)	$	286,842		c	$			$	691,058
住宅租賃		9,083													9,083
太陽能服務		15,902													15,902

		1,260,464			(831,263	)		286,842							716,043
收入成本：
太陽能發電系統、組件及其他		1,217,440			(865,431	)		286,842		c
								456		d
								5,340		e					644,647
住宅租賃		5,939													5,939
太陽能服務		6,319													6,319

		1,229,698			(865,431	)		292,638							656,905

毛利（虧損）		30,766			34,168			(5,796	)						59,138
運營費用：
研究和開發		49,253			(25,533	)		2,774		d					26,494
銷售、一般和行政		189,569			(71,266	)		1,936		d
								572		f
								17,530		g
								(10,290	)	h					128,051
重組費用		6,071			555										6,626
出售虧損和住宅租賃資產減值		28,283													28,283
業務剝離的收益		(143,400	)												(143,400	)

運營費用總額		129,776			(96,244	)		12,522							46,054

營業收入（虧損）		(99,010	)		130,412			(18,318	)						13,084
其他收入（支出），淨額：
利息收入		2,443			(259	)									2,184
利息支出		(43,864	)		17,998			(12,750	)	i
								(1,955	)	j					(40,571	)
其他網		146,025			(1,329	)									144,696

其他收入（支出），淨額		104,604			16,410			(14,705	)						106,309

所得税前收入和未合併被投資者的收益		5,594			146,822			(33,023	)						119,393
受益於所得税（準備金）		(17,243	)		7,753					k					(9,490	)
未合併被投資者的權益收益（虧損）		(2,050	)		1,334										(716	)

淨收益（虧損）		(13,699	)		155,909			(33,023	)						109,187
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損		30,417			3,057										33,474

歸屬於股東的淨收益	$	16,718		$	158,966		$	(33,023	)		$			$	142,661

歸屬於股東的每股淨收益：
基本	$	0.12												$	0.87		l

稀釋	$	0.12												$	0.86		l

加權平均份額：
基本		142,248										22,000	l		164,248		l

稀釋		144,736										22,000	l		166,736		l

S-29


	(a)SunPower 歷史的			(b)Pro Forma 調整（Maxeon分離）			Pro Forma調整（衍生產品）				Pro Forma調整（融資）			Pro Forma SunPower
收入：
太陽能發電系統、組件及其他	$	1,453,876		$	(912,313	)	$	388,539		c	$			$	930,102
住宅租賃		272,209													272,209
太陽能服務

		1,726,085			(912,313	)		388,539							1,202,311
收入成本：
太陽能發電系統、組件及其他		1,843,150			(1,007,474	)		388,539		c
								1,254		d
								7,120		e
								(354,768	)	f
								1,186		g					879,007
製造業資產減值					(354,768	)		354,768		f
住宅租賃		180,016													180,016
太陽能服務

		2,023,166			(1,362,242	)		398,099							1,059,023

毛利（虧損）		(297,081	)		449,929			(9,560	)						143,288
運營費用：
研究和開發		81,705			(50,031	)		5,080		d
								12,486		g					49,240
銷售、一般和行政		260,111			(82,041	)		3,097		d
								10		g
								426		h
								29,104		i					210,707
重組費用		17,497			(7,766	)									9,731
出售虧損和住宅租賃資產減值		251,984													251,984
業務剝離的收益		(59,347	)												(59,347	)

運營費用總額		551,950			(139,838	)		50,203							462,315

營業虧損		(849,031	)		589,767			(59,763	)						(319,027	)
其他收入（支出），淨額：
利息收入		3,057			(708	)									2,349
利息支出		(108,011	)		25,889			(17,000	)	j
								(6,656	)	k					(105,778	)
其他網		55,314			(12,761	)									42,553

其他收入（支出），淨額		(49,640	)		12,420			(23,656	)						(60,876	)

所得税前的虧損和未合併的被投資者的損失		(898,671	)		602,187			(83,419	)						(379,903	)
受益於所得税（準備金）		(1,010	)		(1,050	)				l					(2,060	)
未合併被投資者的權益收益（虧損）		(17,815	)		2,943										(14,872	)

淨虧損		(917,496	)		604,080			(83,419	)						(396,835	)
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損		106,405			(266	)									106,139

歸屬於股東的淨虧損	$	(811,091	)	$	603,814		$	(83,419	)		$			$	(290,696	)

歸屬於股東的每股淨虧損：
基本	$	(5.76	)											$	(1.79	)	m

稀釋	$	(5.76	)											$	(1.79	)	m

加權平均份額：
基本		140,825										22,000	m		162,825		m

稀釋		140,825										22,000	m		162,825		m

S-30

未經審計的 pro forma 簡明合併財務信息顯示了分拆和融資生效後的SunPowers預計財務狀況和經營業績。就未經審計的暫定簡明合併資產負債表而言，分拆和融資已於2019年9月29日完成，也就是 2018年1月1日，即未經審計的簡明合併運營報表提交的最早時期的開始一樣。

管理層認為分拆很可能發生，預計將通過向SunPowers普通股持有人按比例分配來完成，這將使SunPower繼續作為一家獨立的上市公司。

未經審計的簡明合併財務信息是根據美國公認會計原則編制的。截至2019年9月29日的九個月和截至2018年12月30日的年度中，未經審計的簡明合併財務信息分別包括約1750萬美元和2910萬美元的公司管理費用，以及之前分配給Maxeon Solar歷史合併運營報表但不符合已終止運營相關支出定義的約1,470萬美元和2370萬美元的利息支出根據財務會計準則委員會《會計準則編纂205，財務報表的列報》（ASC 205）。這些公司管理費用中有很大一部分與執行管理、財務、法律、信息技術和其他共享服務職能有關，反映在SunPowers的持續運營預計收入（虧損）中。利息支出與計息負債有關，這些負債在分拆後仍將是SunPower的主要債務，也反映在SunPowers持續經營的預計收入（虧損）中。未經審計的預期簡明合併財務信息還包括與截至2019年9月29日的Maxeon Solar歷史合併資產負債表中包含的資產和負債相關的調整，這些調整將在分拆後留在SunPower身上，以反映SunPower的預期持續運營。

pro forma 調整是管理層根據截至本招股説明書補充文件發佈之日的可用信息得出的估計，隨着更多信息的可用和額外分析的進行，調整可能會發生變化。管理層認為，在這種情況下，這種列報依據是合理的。

預計在分拆之前或同時產生的一次性直接和增量交易成本反映在未經審計的簡明合併資產負債表中，直接減少合併實體累積赤字，並假設以現金結算。預計在融資之前或同時產生的一次性直接和增量交易成本反映在未經審計的簡明合併資產負債表中，作為合併實體額外實收資本（APIC）的直接減少，並假設為現金結算。

2.截至2019年9月29日未經審計的簡明合併資產負債表的調整和假設

截至2019年9月29日的未經審計的簡明合併資產負債表反映了以下調整：

(a)

代表截至2019年9月29日SunPowers未經審計的歷史合併資產負債表。

S-31

分離和分配後，TZS將立即向 Maxeon Solar出資2.98億美元的現金，以換取Maxeon Solar的多股普通股，這樣，發行後，TZS將立即擁有Maxeon Solar攤薄已發行普通股總額的28.848％。繼TZS的投資之後， Maxeon Solar將向SunPower分配1億美元的現金。Pro Forma 調整（Maxeon Solar）欄中反映的現金和現金等價物不影響Maxeon Solar 在投資後將保留的增量現金。同樣，預估調整（Maxeon Solar）欄中反映為短期和債務長期債務項目的金額不影響 Maxeon Solar 預計因分拆而產生的高達3.25億美元的借款總額。

(d)

代表SunPower為結算分拆之前或分拆之前或同時發生的剩餘未付直接和增量交易成本而支付的5,580萬美元現金，其中2,500萬美元將通過 Maxeon Solar向SunPower的現金分配來報銷。截至2019年9月29日，SunPower產生的直接和增量交易成本累計為630萬美元。

(e)

代表為增加Maxeon Solar持有的超過5000萬美元的手頭現金而進行的調整，這些現金將在分拆後由SunPower根據投資協議保留。

(f)

表示為增加Maxeon Solar歷史合併資產負債表中包含的法人實體持有的庫存和固定資產而進行的調整，這些庫存和固定資產將在分拆後留在SunPower中。

(g)

表示為增加運營租賃而進行的調整使用權與Maxeon Solar歷史合併資產負債表中包含的與法人實體相關的資產和負債，這些資產和負債將在分拆後仍留在SunPower中。

(h)

代表一項調整，以增加法律實體持有的知識產權無形資產，這些資產包含在Maxeon Solar的歷史合併資產負債表中，這些資產將保留在SunPower手中，並在分拆後獲得Maxeon Solar的許可。

(i)

代表一項調整，以增加SunPower為收購AUO SunPower Sdn而於2019年到期的不可撤銷的年度分期付款的負債。Bhd. 2016 年成立的合資企業。2019年到期的款項由SunPower在2019財年第四季度的第一天代表Maxeon Solar支付。

(j)

代表一項調整，以增加分拆前因涉及歷史Maxeon Solar業務的法律索賠和訴訟而產生的或有負債，這些業務將在分拆後由SunPower保留。

(k)

代表為取消母公司淨投資而進行的調整，並影響SunPowers在分拆中對Maxeon Solar的分配。

(l)

根據2019年11月15日納斯達克全球精選市場最新公佈的SunPower普通股每股8.30美元的銷售價格（假設承銷商不行使向我們購買額外股票的選擇權），代表假設現金收益總額為1.826億美元，以換取預計在本次發行中發行 22,000,000股SunPower普通股（假設承銷商不行使向我們購買額外股票的選擇權）到590萬美元的融資。假設本招股説明書補充文件封面上列出的我們發行的股票數量保持不變，並且在扣除我們應支付的估計承保折扣和佣金之後，每股8.30美元的發行價格上漲或減少1.00美元將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加或減少約2,130萬美元。

(m)

代表SunPower為結算預計在融資之前或融資同時產生的170萬美元的預計發行費用而支付的現金支出。截至2019年9月29日，SunPower尚未累計與融資相關的任何直接和增量交易成本。

S-32

代表一項調整，以增加與法律實體持有的知識產權無形資產相關的530萬美元攤銷費用，這些資產包含在Maxeon Solar的歷史合併運營報表中，這些資產將保留在SunPower手中，並在分拆後獲得Maxeon Solar的許可。由於預期許可協議的條款尚未最終確定，仍可能發生變化，因此尚未對預期許可協議的未經審計的簡明合併運營報表進行任何pro 格式的調整。

(f)

表示一項調整，以加上與Maxeon Solar歷史合併運營報表中包含的法人實體相關的運營租賃的租金支出，該報表將在分拆後留在SunPower手中。

(g)

表示調整後將分配給 Maxeon Solar 的公司管理費用成本相加，這些成本不符合對與已終止業務相關的支出的定義。

(h)

表示為去除與SunPowers歷史運營報表中記錄的分拆相關的1,030萬美元直接和增量交易成本而進行的調整。

(i)

代表一項調整，以增加分配給Maxeon Solar的與債務相關的利息支出，在分拆後仍將是SunPower的主要債務。Pro Forma 調整（Maxeon Separation）欄中反映的金額不包括與Maxeon Solar因分拆而產生的總借款總額相關的高達1,520萬美元的額外利息支出。

(j)

代表一項調整，以增加Maxeon Solar確認的與收購AUO SunPower Sdn相關的不可取消的年度分期付款的非現金增值費用。Bhd. 2016 年成立的合資企業。

(k)

在計劃分拆之後，SunPower的所得税影響預計將持續存在，主要與國外和州司法管轄區的利潤有關，這些利潤未包含在Maxeon Solar的歷史合併財務報表中。在計劃分拆之後，預計與Maxeon Solar歷史合併財務報表相關的所得税影響不會留在SunPower身上。因此，在考慮了Maxeon分離的預計調整後，無需進行其他形式調整來反映歸因於SunPower 預期持續經營的所得税。

(l)

代表截至2019年9月29日的九個月預估調整後的每股基本收益和攤薄後每股收益。預計基本和攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於SunPower普通股股東的預計淨收益除以

S-33

SunPower普通股的歷史基本和攤薄加權平均數，經調整後包括與融資有關的新發行的2200萬股SunPowers普通股（假設承銷商不行使向我們購買額外股票的選擇權）。分拆後每股基本收益和攤薄後每股收益的實際影響將取決於各種因素，包括我們在一家或另一家公司的僱用情況、分配時股權獎勵的價值（如果有）以及分拆後的部分股份。

4.截至2018年12月30日止年度未經審計的預估簡明合併運營報表的調整和假設

截至2018年12月30日的年度未經審計的簡明合併運營報表反映了以下調整：

(a)

代表截至2018年12月30日的SunPowers歷史經審計的運營報表。

(b)

代表SunPowers目前對截至2018年12月30日的年度Maxeon Solar歷史合併運營報表的最佳估計。

(c)

代表對SunPower和 Maxeon Solar之間確認的細分市場間收入和收入成本的調整，以反映截至2018年12月30日的年度的獨立SunPower業務。

(d)

表示為加上與法人持有的固定資產相關的折舊費用而進行的調整，這些費用包含在Maxeon Solar的歷史合併運營報表中，該報表將在分拆後留在SunPower中。

(e)

代表一項調整，以增加與法律實體持有的知識產權無形資產相關的710萬美元攤銷費用，這些資產包含在Maxeon Solar的歷史合併運營報表中，這些資產將保留在SunPower手中，並在分拆後獲得Maxeon Solar的許可。由於預期許可協議的條款尚未最終確定，仍可能發生變化，因此尚未對預期許可協議的未經審計的簡明合併運營報表進行任何pro 格式的調整。

(f)

代表重新分類調整，以使Maxeon Solar的歷史財務報表列報方式與SunPowers的歷史財務報表列報方式保持一致。

(g)

表示對SunPowers歷史合併運營報表中確認的減值費用進行調整，這些費用與法人實體持有的固定資產有關，這些固定資產包含在Maxeon Solar的歷史合併運營報表中，該報表將在分拆後留在SunPower中。

(h)

表示一項調整，以加上與Maxeon Solar歷史合併運營報表中包含的法人實體相關的運營租賃的租金支出，該報表將在分拆後留在SunPower手中。

(i)

表示調整後將分配給 Maxeon Solar 的公司管理費用成本相加，這些成本不符合對與已終止業務相關的支出的定義。

(j)

代表一項調整，以增加分配給Maxeon Solar的與債務相關的利息支出，在分拆後仍將是SunPower的主要債務。Pro Forma 調整（Maxeon Separation）欄中反映的金額不包括與Maxeon Solar因分拆而產生的預計高達3.25億美元的借款總額相關的2,030萬美元額外利息支出。

(k)

表示調整後將Maxeon Solar確認的與收購AUO SunPower Sdn相關的不可撤銷的年度分期付款中確認的非現金增值費用。Bhd. 2016 年成立的合資企業。

S-34

代表截至2018年12月30日止年度的預計調整後的每股基本虧損和攤薄後每股虧損。預估基本和攤薄後每股虧損的計算方法是將歸屬於SunPower普通股股東的預計淨虧損除以SunPower 已發行普通股的歷史基本和攤薄加權平均數，調整後包括與融資有關的新發行的2200萬股SunPowers普通股（假設承銷商不行使向我們購買額外股票的選擇權）。分拆後每股基本收益和攤薄後每股收益的實際影響將取決於各種因素，包括我們的員工在一家或另一家公司的僱用情況、分配時股權獎勵的價值（如果有）以及分拆後的部分股份。

S-35

以下是適用於非美國聯邦所得税的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。持有人（定義見下文）對我們普通股的所有權和處置，但並不聲稱是對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析，也沒有具體涉及分拆的税收後果。本摘要以《守則》的現行條款、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法意見為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，從而導致與下述不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論向美國國税局尋求任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論。

此摘要僅限於美國以外的國家購買根據本次發行而發行的普通股並持有本守則第1221條所指的作為資本資產的普通股的持有人（通常用於投資目的）。

本次討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定的非美國人很重要。鑑於該非美國持有人持有人的個人情況，或美國聯邦遺產税或贈與税法、美國替代性最低税、淨投資收入的 Medicare 附加税、《守則》第451條關於將收入應計時間與財務報表相一致的修改，或者任何非美國、州或地方司法管轄區法律產生的税收考慮因素的任何方面。本次討論也沒有涉及適用於非美國公民的税收注意事項。持有人受美國聯邦所得税法規定的特殊待遇，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

證券或貨幣的經紀人或交易商；

合夥企業或其他直通實體，或持有我們普通股股的合夥企業或其他直通實體的投資者；

免税組織或政府組織；

符合納税條件的退休計劃；

通過行使任何員工股票期權或其他作為補償持有或獲得我們的普通股的人；

選擇使用的證券交易者按市值計價其持有的證券的税務核算方法；

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

受控外國公司、被動外國投資公司以及為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有由合格外國養老基金持有的權益的實體；

根據《守則》的推定出售條款，被視為出售我們普通股的人；以及

出於税收目的，將在套期保值交易、跨界、轉換或其他綜合或降低風險的交易中持有普通股作為頭寸的人。

因此，我們敦促潛在投資者就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮因素諮詢自己的税務顧問。

S-36

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人（或此類其他實體的成員）的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中任何持有我們普通股的合夥人都應諮詢自己的税務顧問。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產或贈與税收規則、醫療保險淨投資收入附加税、美國替代性最低税收規則或任何州、地方、非美國法律，購買、所有權和處置普通股所產生的任何税收後果。或其他税收管轄區或任何適用的税收協定。

非美國的定義持有人

一般來説，非美國人持有人是我們普通股的任何受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言，既不是美國個人，也不是歸類為合夥企業的實體或安排。美國人是指以下任何一種：

美國公民或居民；

在美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為此類實體）；

遺產，不管的來源如何，其收入均包含在美國聯邦所得税的總收入中；或

信託，如果 (a) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (b) 根據適用的財政部法規，該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

我們普通股的分配

正如標題為 “股息歷史” 的部分所述，我們目前預計在可預見的將來不會為普通股支付股息。但是，如果我們對普通股進行現金或其他財產分配，則除某些按比例分配普通股外，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的該應納税年度的當前收益和利潤或累計收益和利潤。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，將首先應用於非美國人並減少資本回報持有人調整了我們普通股的税基，但不低於零。任何超額都將視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按下文標題為 “普通股的銷售收益或其他應納税處置的部分所述” 進行處理。

我們的普通股股息通常需要繳納總税率為30％的美國預扣税，但須遵守適用的所得税協定規定的任何豁免或更低的税率，除非股息實際上是關聯股息，如下所述。如上所述，在財政部法規規定的範圍內，我們最多可以扣留全部分配總額的30％，即使高於構成股息的金額。如果預扣的分配金額超過構成股息的金額，則如果及時向美國國税局提出退款申請，則可以退還任何此類超額金額。

如果非美國持有人持有與在美國進行貿易或業務有關的普通股，而我們普通股支付的股息實際上與此類非美國普通股有關。持有人的美國貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於永久性的

S-37

由非美國人維護的機構或固定基地持有者在美國境內），非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向我們或適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任表格）。

此類有效關聯的股息通常需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國聯邦所得税税率相同Holder 是美國居民。非美國人非美國公司的持有人還可能需要繳納相當於其應納税年度實際關聯收益和利潤部分的30％（或適用的所得税條約規定的更低税率）的額外分支利得税。非美國持有人應查閲任何可能規定不同規則的適用所得税條約。

非美國人由於適用的所得税協定而要求減少或免徵預扣税的持有人通常需要滿足適用的認證（通常是美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，as 適用）以及分發日期之前的其他要求。非美國未及時向我們或我們的付款代理人提供所需證明的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何超額金額的退款。非美國通過金融機構或其他代表他們行事的代理人持有我們普通股的持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人必須直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。非美國持有人應就其根據相關所得税協定領取福利的權利或其他預扣税豁免的適用性諮詢他們的税務顧問。非美國人根據所得税協定有資格獲得美國預扣税降低税率的持有人可以通過向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

出售我們的普通股或其他應納税處置的收益

非美國持有人在出售普通股或其他應納税處置後實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國人開展的貿易或業務有關在美國的持有人，如果適用的所得税協定有要求，收益歸因於非美國的常設機構或固定基地持有人在美國居留；

非美國人持有人是指在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他要求的個人；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們現在或曾經是一家美國不動產控股公司（USRPHC），在處置前五年內較短的時間內，我們是或曾經是一家美國房地產控股公司（USRPHC），而非美國房地產控股公司持有人持有我們普通股的期限。

上面第一個要點中描述的收益將按正常累進的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國聯邦所得税税率相同Holder 是美國居民。非美國人非美國公司的持有人還可能需要繳納相當於其部分有效關聯收益和應納税年度利潤的30％（或適用的所得税協定規定的更低税率）的額外分支利得税。非美國持有人應查閲任何可能規定不同規則的適用所得税條約。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的統一税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，但可以被美國來源資本損失（儘管該個人不被視為美國居民）所抵消，前提是非美國居民持有人已按時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。非美國持有人應查閲任何可能規定不同規則的適用所得税條約。

關於上面的第三點，總的來説，如果我們的美國不動產權益至少佔我們全球不動產權益公允市場價值總和的50％，我們將成為USRPHC

S-38

加上我們在交易或業務中使用或持有的其他資產。我們認為我們目前不是，而且（根據我們對業務的預測）也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。如果不是美國人持有人持有或持有（在上述適用期內的任何時間）超過5％的普通股，如果我們在適用期內的任何時間是USRPHC，則此類非美國普通股持有人通常需要為應納税處置產生的淨收益繳納美國聯邦所得税，其所得税税率通常適用於美國人。即使我們現在或將要成為 USRPHC，如果我們的普通股定期在既定證券市場上交易（根據適用的財政部法規），並且該非美國持有人在任何時候實際或建設性地擁有我們普通股的百分之五或更少，則我們普通股的出售或其他應納税處置所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税在上述適用期內。

備份預扣税和信息報告

通常，我們必須每年向美國國税局和每個非美國國税局報告持有人向每位非美國人支付的股息金額和預扣的税款持有人。備用預扣税率目前為24％，通常不適用於向非美國人發放的分配。我們普通股的持有人提供了非美國股票持有人向我們或我們的付款代理人提供其非美國身份所需的認證，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用）或美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用的表格），或以其他方式規定豁免。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用預扣税。根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本也可以提供給您居住國、機構或組織的税務機關。

信息報告和備用預扣税將適用於我們在美國出售普通股的收益，或者通過某些與美國相關的金融中介機構出售的收益，除非受益所有人向我們或我們的付款代理人提供其非美國的必要證明。狀態，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用）或美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）（並且付款人沒有實際知情或理由知道受益所有人是《守則》所定義的美國人），或者該所有人以其他方式規定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA

根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），外國金融機構（該術語包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具）和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或者對向他們支付的來自美國的款項（無論是作為受益所有人還是作為收取的款項繳納預扣税另一方的中介）。更具體地説，不遵守FATCA申報要求的外國金融機構或其他外國實體通常需要為任何可預扣款項繳納30％的預扣税。為此，可預扣款項通常包括原本需要繳納非居民預扣税（例如美國來源的股息）的美國來源付款，還包括出售美國發行人任何股權或債務工具的全部收益，甚至否則，付款將不受美國的約束

S-39

非居民預扣税（例如，因為它是資本收益）。但是，美國國税局最近發佈了擬議的財政部法規，取消了對總收益支付的預扣税（但不是支付股息的預扣税）。根據擬議的財政部法規的序言，我們和任何適用的預扣税代理人可以（但不是必須）依賴FATCA預扣税的這一擬議變更，直到最終的財政部法規發佈或此類擬議的財政部法規被撤銷。

在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。非美國我們敦促持有人根據自己的具體情況，就FATCA條款對他們的影響（如果有）諮詢自己的税務顧問。

S-40

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多3,300,000股普通股，以支付承銷商出售比上表所列總數更多的股票。他們可以在30天內行使此選項。如果根據此選項購買了任何股票，承銷商將以與上表所列比例大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股以及承銷折扣和佣金總額。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使額外購買最多330萬股普通股的期權的情況下顯示的。

由 SunPower 支付


	不運動		全面運動
每股	$	0.231	$	0.231
總計	$	5,082,000	$	5,844,300

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可從公開發行價格中以每股0.1386美元的折扣出售。股票發行後，代表可以更改發行價格和其他賣出條款。承銷商發行的股票須經收據和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。

我們和我們的董事、執行官和道達爾已與承銷商達成協議，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，除特定例外情況外，我們和他們都不會提供、出售、賣出合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置我們的任何普通股或證券，可轉換為任何股份、可兑換或行使我們的普通股，除非事先徵得代表的書面同意。封鎖限制受某些例外情況的約束，包括轉讓我們的普通股 (i) 作為善意的禮物，(ii) 為了持有人或其直系親屬的利益向信託轉讓，(iii) 通過遺囑或其他遺囑文件或無遺囑繼承，或通過法律運作，(iv) 根據符合第 10條要求的計劃向家庭成員轉讓 b5-1 (c) (1) 根據《交易法》，(vi) 行使認股權證或期權購買或結算我們普通股的任何其他股權獎勵，以及 (vii)履行與行使或結算任何股權獎勵有關的任何付款或預扣義務。代表可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

S-41

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上買入和賣出普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過在發行中購買所需的數量，空頭頭寸代表後續購買未涵蓋的此類銷售金額。受保空頭頭寸是指不超過可以行使上述承銷商期權的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何承保的空頭頭寸。在確定彌補受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權可能購買額外股票的價格進行比較。裸賣空是指任何創造空頭頭寸的賣空，其空頭頭寸大於可以行使上述期權的額外股票數量。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股在公開市場的定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商賬户出售的股票。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或延緩我們股票市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止其中任何活動。這些交易可能會在 NASDAQ 全球精選市場生效非處方藥市場或其他方式。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在發行總費用中所佔的份額約為 170萬美元。承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些費用，金額不超過承保折扣和佣金總額的9.9％。

我們已同意對幾家承銷商的某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了，並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取了這些服務，或者將按慣例收取費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具（直接作為抵押品擔保）其他義務或否則）和/或個人以及與我們有關係的實體。承銷商及其各自的關聯公司

S-42

就歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國）而言，在已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一個成員國批准並通知該成員國主管當局的股票的招股説明書發佈之前，該成員國尚未發行或將向公眾發行任何股份，所有這些都符合《招股説明書條例》），但股票要約可以向公眾提出，但該成員的股票要約可以向公眾提出根據《招股説明書條例》，隨時説明以下豁免：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，前提是此類股票要約不得要求發行人或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

成員國中最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表、承認並同意SunPower和承銷商的説法，即其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《招股説明書條例》第 5 (1) 條中使用的金融中介機構發行任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意在要約中收購的股份不是代表個人在非全權基礎上收購的，也不是為了向可能導致這種情況的人要約或轉售而收購的向公眾發行要約，但要約或在相關成員國向合格投資者轉售，前提是每一項此類提議的要約或轉售都已事先徵得代表的同意.

SunPower、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何成員國國家的任何股份向公眾發出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何要發行的股份提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

英國

每位承銷商均表示並同意：

(a)

根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂）（FSMA）第102B條的含義，它沒有或不會向英國公眾提出我們的普通股要約，但獲授權或監管在金融市場開展業務的法人實體除外，或者的公司目的完全是投資證券或其他不需要公佈的情況我們根據金融服務管理局招股説明書規則提交的招股説明書；

S-43

它僅向在 2005 年《金融服務和市場法法（金融促進）令》第 19 (5) 條（金融促進）令範圍內的投資相關事項或在 FSMA 第 21 條不適用於我們的情況下具有專業經驗的人傳達或促使他進行投資活動邀請或誘因（FSMA 第 21 條的含義）；以及

(c)

它已經並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其與英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券有關的任何行為。

加拿大

根據國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節的定義，這些證券只能在加拿大作為委託人購買或被視為購買的買方出售，他們是經認可的投資者，定義見國家工具 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須按照豁免表進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商在本次發行中存在利益衝突的披露要求。

香港

除了 (i) 不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的向公眾發售或出售股份，或不構成《證券及期貨條例》（第 32 章）所指的向公眾發售或出售股份.《香港法例》（《證券及期貨條例》）第 571 條，或（ii）致專業人士《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的投資者，或 (iii) 在其他情況下，該文件不會成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所定義的招股説明書，也不得為發行目的發佈或可能由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件（無論是在香港還是在其他地方），是針對公眾的，或者其內容很可能被公眾訪問或閲讀香港（除非香港證券法允許這樣做），但僅向香港以外的人出售或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的在香港的專業投資者的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和與股票要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行或出售股份，也不得作為認購或購買邀請的主題，無論是直接還是

S-44

間接向新加坡境內的個人，但根據《證券及期貨法》第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》第 289 章（ SFA）第 4A 條）、(ii) 根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或第 275 條規定的任何人士 SFA 的 (1A)，在中根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款和條件行事SFA，在每種情況下都要遵守 SFA 中規定的條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則{ br} 證券（定義見SFA第239條（1）該公司的FA) 在根據SFA第275條收購股份後的6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據 SFA 第第 274 條向機構投資者或相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於根據 SFA 第 275 (1A) 條對該公司證券的要約，(3) 沒有或將要為轉讓提供對價，(4) 如果轉讓是根據法律運作進行的，(5) 在《證券及期貨（要約投資）（股票和債券）條例（SFA）第 276 (7) 條中規定，或 (6) 根據新加坡 2005 年《證券和期貨（要約投資）（股票和債券）條例》（法規）第 32 條的規定32)

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該信託是信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一目的是持有投資，而且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中的受益人權益（不論如何描述）在該信託收購後的6個月內不得轉讓 SFA 第 275 條下的股份，但以下情況除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者發放或向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，即每筆交易（無論該金額是以現金支付還是通過交換證券或其他資產支付）的對價不少於 200,000 新元（或其等值的外幣），（3）如果沒有對價將為轉讓提供，(4) 如果轉讓是根據法律規定進行的，(5) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定，或 (6) 如中所述第32條。

日本

這些證券尚未根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊，也不會註冊。不得直接或間接在日本發行或出售證券，也不得向日本任何居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，也不得向任何日本居民或為任何日本居民的利益發行或出售，除非根據FIEA的註冊要求豁免遵守日本的任何相關法律和法規。

以色列

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券尚未獲得以色列證券管理局（ISA）的批准或拒絕，此類證券也未在以色列註冊出售。ISA尚未簽發與發行或發佈本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的許可證、批准書或許可證；也沒有驗證此處包含的細節，確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量發表意見。普通股不會直接或間接向以色列公眾發售或出售，除非承銷商可以向符合以色列證券法作為合格投資者（定義見以色列證券法）的以色列投資者發行和出售此類股票，並填寫並簽署了有關此類資格的問卷並將其交付給承銷商。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券均受可轉讓性限制，並且必須遵守以色列證券法律和法規。

S-45

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2018年12月30日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2018年12月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計和審計專家的權威授予的。

S-46

我們將在本招股説明書的補充中提供有關任何發行的具體條款以及由此發行的證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為SPWR。

投資我們的證券涉及風險。在我們向美國證券交易委員會提交的文件和適用的招股説明書補充文件中，請仔細考慮風險 Factors 標題下列出的具體因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年9月19日。

除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提供這些證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
在這裏你可以找到更多信息			3
以引用方式納入某些文件			3
風險因素			4
SUNPOWER 公司			5
所得款項的使用			6
債務證券的描述			7
普通股的描述			15
優先股的描述			19
認股權證的描述			20
聯邦所得税的重大後果			21
分配計劃			21
法律事務			22
專家們			22

本招股説明書是我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何數量的證券。本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行的條款和所發行的證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息 ” 和 “通過引用納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則SunPower、我們、我們和公司指的是特拉華州的一家公司SunPower Corporation。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息可能包括前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》制定的安全港條款的約束。前瞻性陳述是不代表歷史事實和此類陳述所依據的假設的陳述。我們使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“將”、“將”、“應該” 等詞語來識別前瞻性陳述。本招股説明書、任何招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包括但不限於我們對未來財務業績、預期經營業績、業務策略、現金和流動性的充足性、預計成本和成本削減措施、新產品的開發和現有產品的改進、最近通過的會計聲明的影響、我們的製造能力以及製造成本、我們與供應商達成的協議是否充分、我們通過公用事業項目獲利的能力、立法行動和監管合規性、競爭地位、未來運營的管理計劃和目標、我們獲得融資的能力、遵守債務契約或糾正任何違約的能力、我們償還到期債務的能力、我們作為持續經營企業繼續經營的能力、我們完成某些剝離或其他已宣佈交易的能力，平均銷售價格的趨勢，成功在我們的合資企業和收購中、預期的資本支出、擔保事項、訴訟結果、我們的外匯敞口、利息和信用風險、市場的一般業務和經濟狀況、行業趨勢、政府激勵措施變化的影響、預期的重組費用、與隱私和數據安全相關的風險，以及項目資產、長期資產和投資出現任何減值的可能性。此類陳述基於當前的預期，受風險、不確定性以及狀況、重要性、價值和影響變化的影響，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中在 “風險因素” 標題下討論的內容，例如我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的最新報告。此類風險、不確定性以及狀況、重要性、價值和影響的變化可能會導致我們的實際業績與本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息存在重大差異，而且在不容易預見的方式上。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，基於我們目前合理瞭解的信息。我們不承擔任何義務公佈對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修改可能是為了反映本文發佈之日之後發生的事件或情況，或者反映預期或意外事件的發生或影響。

我們受1934年《證券交易法》或《交易法》的信息報告要求的約束，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息。公眾可以通過以下網址獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 http://www.sec.gov.

我們在我們的互聯網站點上或通過以下網站免費提供 http://www.sunpower.com我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書、這些報告的修正案以及根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報表和其他信息，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快提交或提供。本招股説明書中提供的任何互聯網地址，包括我們自己的網站地址，僅供參考，不打算用作超鏈接。因此，此處不包含或納入任何這些互聯網地址中的任何信息。

以引用方式納入某些文件

我們在本招股説明書中引用了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代早些時候向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴本招股説明書中包含的信息，除非以引用方式納入的信息是在本招股説明書發佈之日之後提交的。我們以引用方式納入：

我們截至2018年12月30日財年的 10-K 表年度報告；

我們截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們在 2019 年 1 月 8 日、2019 年 3 月 1 日、2019 年 3 月 28 日、 2019 年 5 月 1 日、2019 年 5 月 1 日、2019 年 6 月 27 日、2019 年 7 月 3 和 2019 年 7 月 16 日提交的 8-K 表格最新報告；

我們於 2019 年 4 月 5 日提交的附表 14A 的最終委託書的部分已以引用方式納入我們截至2018年12月30日財年的10-K表年度報告的第三部分；以及

我們在2011年11月16日提交的 8-A 表格（文件編號 001-34166）上的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

如果表格8-K的任何最新報告或其任何附錄中包含的任何信息已提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則除非另有明確説明，否則此類信息或附錄不會以引用方式納入本招股説明書。

我們還將根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報以引用方式納入，直到我們出售本招股説明書中提供的所有證券。

我們將根據您的要求，免費向您提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已以引用方式納入本招股説明書，但不包括這些申報的證物。任何請求均可通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們提出：

投資我們的證券涉及某些風險。我們敦促您仔細閲讀和考慮我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的與投資我們的證券有關的風險因素，這些報告以引用方式納入了本招股説明書或適用的招股説明書補充文件。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的任何其他信息。適用於我們發行的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們證券投資的額外風險的討論，以及我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型的證券。

我們的主要行政辦公室位於 California 95134 聖何塞裏奧羅伯斯51 號，我們的電話號碼是 (408) 240-5500。我們在以下網址維護一個網站 http://www.sunpower.com。除了向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們的網站中不包含任何信息或可通過其訪問的信息，均應視為本招股説明書的一部分。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還債務、營運資金、資本支出和收購。特定證券發行收益的具體分配將在適用的招股説明書補充文件中描述。

本招股説明書描述了我們債務證券的一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在招股説明書補充文件中提名。我們以引用方式納入了契約的形式（此處稱為契約），契約是本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。如果我們發行隸屬於其他債務證券的債務證券，則它們將根據與以引用方式合併為附錄的契約相同的契約發行，唯一的不同是它將由我們和稍後指定的受託人執行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整，參照契約對其進行了全面限定。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

普通的

除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的優先債務、直接的、無抵押的債務，因此，其還款權將與我們所有現有和未來的優先無抵押債務以及所有次級債務的優先償還權處於同等地位。債務證券實際上將次於 (i) 我們子公司的所有現有和未來債務或其他負債，以及 (ii) 我們所有現有和未來的有擔保債務，但以為該債務提供擔保的抵押品的價值為限。

該契約不限制可能根據其發行的債務證券的本金總額，並規定債務證券可以不時按一個或多個系列發行債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不賦予債務證券持有人在進行高槓杆交易時要求我們回購或贖回債務證券的權利。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，以發行該系列的額外債務證券。特定系列的額外債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券相同，但發行日期，在某些情況下還包括公開發行價格和首次利息支付日期，並將與此類未償債務證券合併並形成單一系列；但是，前提是此類額外債務證券無法與該系列的未償債務證券互換以徵收美國聯邦所得税用途，額外的債務證券將有單獨的CUSIP 號碼。

招股説明書補充文件除其他外將規定：

債務證券的標題；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則次級協議的條款；

對債務證券本金總額的任何限制，以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

延長利息期和延期期限的權利（如果有）；

債務證券本金、溢價和利息的支付地點；

我們可以贖回債務證券的條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，如果不包括最低面額為2,000美元和超過該面額的1,000美元的整數倍數；

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

如果不是美元，則指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的一種或多種貨幣；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何補充或變更；

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款；

如果適用，將系列債務證券兑換成我們的普通股或其他證券或其他人的任何權利的條款和條件；以及

與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人。

上述內容無意成為可能適用於任何已發行的債務證券的條款的獨家清單。

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關該發行的債務證券和此類外幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息。

交換和轉移

債務證券可以在我們指定的註冊商或共同註冊商辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果可能贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換，期限從發出贖回通知之日前 15 個工作日開始開盤至發出該通知之日營業結束時結束；或

全部或部分登記該系列選擇、贖回或被要求贖回的債務證券的轉讓，或交換任何債務證券，但未贖回的部分被部分贖回除外。

我們最初可能會任命受託人為註冊商。除了我們最初指定的註冊商外，任何過户代理人都將在招股説明書補充文件中註明。我們可能會指定其他過户代理人或更換過户代理人或變更過户代理人的辦公室。但是，我們將要求在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

全球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全將：

以我們將在招股説明書補充文件中確定的存管機構的名義註冊；

交存於保管人或其被提名人；以及

附上任何必需的傳説。

除非：除存管人或任何被提名人外，不得將任何全球證券全部或部分兑換成以任何人名義註冊的債務證券，除非：

存管機構已通知我們，它不願或無法繼續擔任存管人或已不具有擔任存管機構的資格，無論哪種情況，我們都未能在事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構；

我們簽發並向受託人提供一份高管證書，其大意是此類全球證券應可兑換；或

在存管人或其被提名人開設賬户的機構稱為參與者。全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金記入其參與者的賬户。擁有全球證券實益權益的每個人都必須依靠存管人的程序（如果該人不是參與者，則依賴參與者通過其擁有其權益的程序）來行使契約持有人的任何權利。

全球證券實益權益的所有權將通過存管機構保存的記錄顯示和生效，其中代表參與者的利益，或由任何參與者代表參與者持有的個人的權益。與全球證券實益權益相關的支付、轉賬和交換將受存管機構的政策和程序的約束。存管政策和程序可能會不時發生變化。我們和受託人對存管人或任何參與者在的全球證券實益權益記錄均不承擔任何責任或義務。

付款和付款代理

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本小節的規定將適用於債務證券。在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。

我們也可能在招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理人。我們可以指定其他付款代理人、更換付款代理人或更改任何付款代理人的辦公室。但是，我們將要求在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理支付的所有款項將償還給我們，用於支付任何債務擔保，但在到期後兩年內仍無人認領。此後，持有人只能向我們尋求此類付款。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓或出租給任何人，除非：

我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到總共不少於多數的持有人的書面通知後 90 天內，違約仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

我們公司的某些破產、破產或重組事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件）的違約事件）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時在時未償還的某些其他債務，某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成違約事件。

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過寫信給我們（如果由持有人發給受託人，則向受託人）發出通知，宣佈到期和立即支付本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，該系列所有債務證券的本金部分（可能在該系列的條款中指定），以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類特定的金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈任何系列債務證券的加速增長後，如果該系列債務證券的所有違約事件，除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人都可以撤銷並取消加速，前提是該系列債務證券的所有違約事件都已得到糾正或免除受託人預付的款項以及受託人及其代理人的合理補償費用和支出並按照契約的規定向律師支付了工資.

契約規定，受託人沒有義務應任何未償債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、責任或開支的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力就該系列的債務證券行使任何信託或權力。

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已向受託人提出書面申請，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償，要求受託人作為受託人提起訴訟，但受託人尚未從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到與該要求不一致的指示，也沒有在60天內提起訴訟。

儘管如此，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟，要求強制執行此類付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫停向債務證券持有人通報該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

我們可以在未經受修改或修正案影響的該系列債務證券持有人同意的情況下修改或修改契約，以便：

糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，前提是持有人的利益不會受到不利影響；

使契約或債務證券的文本符合本債務證券描述的任何相應條款，如高級職員證書所示；

規定發行額外的債務證券；

規定我們在合併或合併時承擔義務，並根據此類假設解除我們的義務，前提是契約合併、合併或出售資產的條款得到遵守；

添加契約或進行任何更改，為債務證券的持有人提供任何額外權利或利益；

增加對債務證券的擔保；

經受影響系列未償債務證券本金總額中至少大部分的持有人同意，可以對契約或已發行的債務證券進行其他修改和修改，受影響者未償還債務證券總額的大部分持有人可以書面通知受託人，免除我們對契約中與債務證券有關的任何條款的遵守系列。但是，未經受影響系列每份未償債務證券持有人同意，不得修改或修改：

減少任何債務證券的本金、任何溢價或更改固定到期日，或者修改或免除與贖回或回購債務證券有關的任何條款；

更改支付本金、任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券付款的權利；

免除債務證券的違約還款；

降低利率或延長債務證券利息的支付時間；

對契約中的修正和修改條款進行任何修改；或

降低債務證券未償還本金的百分比，上述任何修改都需要徵得持有人的同意，或者修改、補充或修改契約或免除過去的任何違約所必需的。

除某些特定條款外，受影響系列中至少多數本金的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，免除該契約下過去與此類債務證券有關的任何違約及其後果，但任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約違約除外，否則任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約，或者沒有修改或修改的契約或條款受影響系列未償債務證券所有持有人的同意；但是，前提是該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消加速及其後果，包括加速導致的任何相關還款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，在某些情況下，我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的債務證券以及維持支付機構的某些義務以及與處理付款代理人持有的資金有關的某些規定除外）。我們將通過信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，即通過根據其條款支付利息和本金，提供的金額足以根據契約和該系列的債務證券的條款支付和解除每期本金、溢價和利息。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，此類意見都應證實這一點，才能解除這種解僱適用系列債務證券的受益所有者將不確認美國的收入、收益或虧損聯邦所得税是由於存款、失效和解除債務而繳納的美國聯邦所得税，其金額相同，方式和時間與未發生存款、失效和解除債務的情況相同。

無視某些盟約。契約規定，在遵守某些條件後，我們可以省略以遵守契約中規定的某些契約，任何不遵守這些契約的行為都不構成適用系列債務證券的違約或違約事件，也不會構成違約事件。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，這些債務通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠全國認可的獨立公共會計師事務所認為的金額，足以根據契約和適用系列的債務證券的條款支付和解除的每期本金、溢價和利息；以及

向受託人提供法律顧問的意見，其大意是，適用系列債務證券的受益所有人不會因存款和相關盟約違約而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。

轉換和交換權

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則系列的債務證券可以轉換為我們或其他實體的普通股或其他證券，或可以兑換成普通股或其他證券。除其他外，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述轉換或匯率或價格及其任何調整、轉換或兑換期限、關於該系列債務證券持有人選擇是否強制轉換或交換的規定，以及贖回該系列債務證券時影響轉換或交換的規定。

以下摘要描述列出了我們普通股的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此它不包含對您可能很重要的所有信息。有關普通股的更詳細描述，您應參閲我們重述的公司註冊證書或公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程或章程的規定，每項章程均以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄。

普通的

我們的法定股本包括367,500,000股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。截至2019年7月26日，我們的普通股已發行142,527,682股，沒有已發行優先股。

投票權

根據適用於任何已發行優先股的優惠，我們的普通股持有人作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票該持有人持有的每股普通股一票。通常，所有提交股東表決的事項都必須得到親自出席或由代理人代表的普通股持有人就此事所投的多數票批准，在有法定人數出席的會議上作為單一類別共同投票，但須遵守授予任何已發行優先股持有人的任何表決權。

轉換權

我們的普通股股不可轉換為我們公司的其他證券。

股息權

在可能適用於當時已發行優先股的優惠的前提下，普通股的已發行普通股的持有人有權根據董事會可能不時確定的時間和金額從合法可用的資產中獲得股息。

沒有搶佔權或贖回權

我們的普通股無權獲得優先權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股的持有人有權平均分享我們在償還所有負債和任何已發行優先股的清算優先股後剩餘的所有資產。

董事會規模

我們的章程規定，董事會的規模應由董事會不時確定，並應分為三類，儘可能與董事會確定的相等。董事將在年度股東大會上選出，任期在當選之年之後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿，或者直到選出繼任者並且獲得資格。

根據特拉華州的法律，我們的董事會或公司註冊證書或章程中授權的任何其他人可以召開特別股東大會。根據我們的章程，可應董事會、董事會主席或我們的首席執行官的要求召開特別會議。我們的章程還規定，股東不得召開股東特別會議。但是，在收到我們最大股東 Total Gas & Power USA、SAS 或 Total 或 Terra 集團任何成員（該術語定義見我們與道達爾於 2011 年 4 月 28 日簽訂的加盟協議（此處稱為加盟協議））的書面通知後，我們將立即召開股東特別會議，目的僅僅是審議生效的提案 (i) a Terra 合併（定義見加盟協議），將根據並根據的條款生效加盟協議，以及與此類Terra合併有關的法律要求的任何股東批准，或 (ii) 根據加盟協議和生效的受讓人合併（該術語在加盟協議中定義），以及與此類受讓人合併有關的法律要求的任何股東批准。

我們的章程還要求遵守以適當的書面形式及時向股東大會提名的名股東提名人作為董事或股東業務的提名以及我們的章程中規定的其他要求，並賦予會議主席權力和責任，宣佈不得提交有缺陷的業務或提名，如果不符合我們的章程中規定的程序，則應被忽視。

罷免董事

我們的公司註冊證書規定，根據特拉華州《通用公司法》第141（k）（1）條或DGCL的規定，股東可以罷免董事。

填補董事會空缺

我們的信息證書和章程允許因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺，即使不到董事會的法定人數，也只能由當時在任的其餘董事會多數贊成票填補。根據前一句在中當選的任何董事應在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的全部任期（如果有）的剩餘任期內任職，直到董事繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力。

股東在不舉行會議的情況下以書面同意採取行動

我們的公司註冊證書和章程允許在股東的書面同意下，在任何年度或特別會議上採取任何必要行動之前，道達爾和道達爾股份公司控制的其他實體首次不再擁有我們有表決權的證券（此處稱為總股東批准期）的至少50％。我們的公司註冊證書進一步規定，在股東總批准期之後，未經會議，不得在任何年會或特別會議上採取任何要求或允許採取的行動，而且我們的股東在不舉行會議的情況下以書面形式同意採取任何此類行動的權力也被明確剝奪。

優先股

我們的董事會有權在不經股東批准的情況下在一個或多個系列中發行總額不超過1,000萬股優先股，但須遵守DGCL施加的限制。我們的董事會有權不時確定每個系列中將包含的股數量，並確定每個完全未發行系列的股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制，但須遵守任何系列優先股的規定。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於該系列當時已發行股票的數量，而無需股東採取任何進一步的投票或行動。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會損害普通股持有人的投票權或其他權利。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能損害我們普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利。

特拉華州法律的反收購效應

我們受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。總的來説，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

該交易在感興趣的股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行至少 85% 的有表決權的股份；或

在企業合併獲得董事會批准並在股東會議上獲得不屬於利害關係股東的已發行有表決權的股票的至少三分之二的授權之日或之後。

第 203 條將企業合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

通常，第203條將利益相關股東定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可以選擇退出本條款，方法是在其原始公司註冊證書中作出明確規定，也可以在股東批准的公司註冊證書或章程的修正案中做出明確規定。但是，我們尚未選擇退出該條款，目前也不打算選擇退出該條款。該法規可以禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

責任限制和賠償事項

我們的章程規定，我們將賠償我們的每位高級管理人員和董事，並可能在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償其他員工或代理人因該人分別是或曾經是我們公司的高級管理人員、董事或代理人而產生的費用和責任。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以指示在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股，面值為每股0.001美元，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力、特權、優先權和相對參與權、可選權或其他權利，如果每個系列的任何股票以及資格、限制或限制其中。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止SunPower控制權變更。任何此類發行額外股票都可能稀釋已發行普通股的每股收益和每股賬面價值，而此類額外股票可用於稀釋尋求獲得SunPower控制權的人的股票所有權或投票權。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括失去其他人的投票控制權。

下文對優先股的描述以及相關招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述並不完整，而是根據與該系列相關的指定證書進行全面限定。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行或流通的優先股。

每個系列優先股的股的名稱、權力、特權、優先權和相對參與權、可選權或其他權利，及其資格、限制或限制，將由我們的公司註冊證書或與該系列相關的指定證書確定。招股説明書補充文件將具體説明優先股的條款，包括以下內容：

構成該系列的最大股票數量及其獨特名稱；

優先股持有人的投票權；

該系列將要支付的股息權和股息率（如果有）；

該系列可能或將要兑現的條款（如果有）（包括償債基金條款）；

該系列持有人在我們清算時有權獲得的優先權（如果有）；以及

該系列的持有人有權將其轉換為我們的另一類股票或證券（如果有）。

我們可以發行認股權證，購買債務證券、普通股、優先股或其任何組合，無論是否支付單獨對價（包括通過向未償還證券的持有人發放股息或類似分配）。我們可以獨立發行認股權證，也可以與招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行。認股權證可以附屬於此類證券或與此類證券分開，可以轉讓，也可能不可轉讓。每個系列的認股權證將根據我們將與適用的招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。就任何認股權證而言，我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將同意購買此類認股權證所依據的任何證券，這些證券到期後仍未購買。

在適當的情況下，適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的具體條款，包括以下內容：

認股權證的標題，可以命名為股票購買權或認購權；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格（如有）；

認股權證在多大程度上不可轉讓；

行使認股權證時可購買的債務證券、普通股和/或優先股的名稱、數量或本金和條款；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

認股權證和相關標的證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

認股權證會以註冊形式還是不記名形式發行；

行使認股權證時可購買的每種標的證券的購買價格；

行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

搜查令代理人的身份；

任何時候可行使的認股權證的最大或最低數目；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

就以認購權計價的認股權證而言，與未認購證券有關的任何超額認購特權的範圍；

我們就任何認股權證簽訂的任何備用承保安排的實質性條款；和

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的可轉讓性、交換和行使有關的條款、程序和限制。

美國聯邦所得税對投資本招股説明書提供的證券的個人產生的任何重大美國聯邦所得税影響的摘要可在適用的招股説明書補充文件中列出。但是，任何此類摘要僅供參考，不作為對潛在投資者的法律或税務建議。我們敦促潛在的證券投資者在投資證券之前諮詢自己的税務顧問

分配計劃

我們可以 (a) 通過代理人出售所發行的證券，(b) 向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售發行的證券， (c) 直接出售給一個或多個購買者，或 (d) 通過這些銷售方式中的任何一種的組合。我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會將發行的證券直接出售給買方。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。我們也可能通過不時指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應付給代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬購買。

在出售這些證券時，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的1933年證券法或《證券法》所指的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述出售這些證券的條款。

通過承銷商或經銷商進行銷售

如果使用承銷商出售已發行的證券，我們將與他們簽訂有關證券的承銷協議。承銷商將以自己的賬户收購證券，但須遵守承銷協議中的條件。承銷商可以不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易（包括談判交易）中轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行的證券，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。在適用的招股説明書補充文件中明確規定的範圍內，這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可能施加罰款出價，這意味着，如果銀團為了穩定或掩蓋交易而回購了所發行的證券，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售的證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券中開市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

我們可能與代理人、交易商和承銷商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項繳款。代理商、交易商和承銷商可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

眾達將移交根據本招股説明書或SunPower Corporation的任何招股説明書補充文件發行的任何證券的有效性。

專家們

SunPower Corporation在截至2018年12月30日的年度報告（10-K表）中公佈的SunPower Corporation的合併財務報表以及截至2018年12月30日的SunPower Corporations對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表將根據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們在會計和審計專家的授權下對財務報告的內部控制的有效性（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內），以引用方式納入此處，這些財務報表將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。



每類的標題待註冊證券	金額成為已註冊	最大值發行價格	最大值聚合發行價格	的金額註冊費⁽²⁾
普通股，面值每股0.001美元	25,300,000⁽¹⁾	$7.00	$177,100,000	$22,988


	頁面

以引用方式納入某些文件		s-iv
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-15
所得款項的用途		S-23
資本化		S-24
股息歷史		S-25
未經審計的預報簡明合併財務信息		S-26
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-36
承保		S-41
法律事務		S-46
專家		S-46


承銷商	股票數量
高盛公司有限責任公司		13,200,000
美國銀行證券有限公司		8,030,000
Robert W. Baird & Co.註冊成立		770,000

總計		22,000,000

目錄

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