公文
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
☑
根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報
對於已結束的財政年度2019年9月29日
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。
佣金文件編號1-9390
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/807882/000080788219000023/jiblogocoverpagea04.jpg
 _______________________________________________________________ 
Jack in the box Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 _______________________________________________________________ 
特拉華州
 
95-2698708
(公司所在州)
 
(國税局僱主識別號)
 
 
巴爾博亞大道9330號
聖迭戈, 加利福尼亞 92123
(主要行政機關地址)
註冊人的電話號碼，包括區號(858) 571-2121
根據該法第#12(B)節登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
千斤頂
納斯達克全球精選市場
根據該法第#12(G)節登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，通過複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 þ···不¨
勾選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第#13或15(D)節提交報告。是¨    不 þ
通過複選標記指明註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。(2)在過去90天內，註冊人是否已經按照“1934年證券交易法”第13或15(D)節的要求提交了所有報告(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)。是 þ···不¨
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據條例S-T第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 þ···不¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器 ☑^加速文件管理器☐···☐^更小的報告公司☐···☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。是☐···不☑
註冊人的非關聯公司在註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日持有的普通股的總市值，參照NASDAQ Global Select Market-Composite交易截至的收盤價計算2019年4月12日，大約是$2.0十億.
普通股數量，面值0.01美元，截至交易結束時尚未發行2019年11月15日 — 23,651,991.
通過引用併入的文件
提交給證券交易委員會的部分委託書與2020股東年會通過引用併入本協議第三部分。
 
 
 
 
 


Jack in the box Inc.
目錄
 
 
頁
 
第一部分
 
第1項
業務
2
第1A項
危險因素
8
第1B項
未解決的員工意見
22
項目2.
特性
22
項目3.
法律程序
23
項目4.
礦山安全披露
23
 
第二部分
 
項目5.
註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券
24
第6項
選定的財務數據
26
第7項
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第8項
財務報表和補充數據
38
第9項
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
38
第9A項。
管制和程序
39
第9B項
其他資料
43
 
第三部分
 
第10項
董事、高級管理人員與公司治理
43
第11項。
高管薪酬
43
第12項。
某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項
43
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
44
第14項
本金會計費用和服務
44
 
第四部分
 
第15項
展品，財務報表明細表
44
第16項。
表格10-K摘要
47





前瞻性陳述
我們不時地作出口頭和書面的前瞻性陳述，反映我們對未來經營結果、經濟表現、財務狀況和Jack in the Box Inc的成就的當前預期。(“公司”)。前瞻性陳述既不是對未來事件或結果的預測，也不是對未來事件或結果的保證。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“將”以及類似的表達方式來識別。某些前瞻性陳述包含在本Form 10-K中，主要在標題為“業務”、“法律程序”、“綜合財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，包括有關我們的戰略計劃和經營戰略的陳述。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這樣的預期和前瞻性陳述可能被證明是實質性的不正確。
在某些情況下，與某些重要因素有關的信息可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大相徑庭。此外，本表格10-K中“風險因素”和“關鍵會計估計的討論”項下描述的因素，以及未列出的其他可能因素，可能導致我們的實際結果、經濟表現、財務狀況或業績與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。因此，投資者不應過分依賴這類前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發布之日發表。公司沒有義務更新前瞻性陳述，無論是由於新的信息還是其他原因。

1



第一部分
項目1。
生意場
本公司
概述總部設在加利福尼亞州聖地亞哥的Jack in the Box Inc.經營和特許經營2,243插孔在盒子裏®快速服務餐廳(“QSR”)。在整個年度報告中，Form 10-K中對公司的引用使用“我們”、“我們”和“我們的”的第一人稱符號。
Jack in the Box在1951年開設了第一家餐廳，自那以後成為美國最大的漢堡包連鎖店之一。根據餐廳的數量，我們排名前十的主要市場大約包括70%在整個系統中，Jack in the Box至少是其中八個主要市場的第二大QSR漢堡包連鎖店。截至我們的財政年度結束時2019年9月29日，包含的盒裝千斤頂系統2,243中國的餐館21州和關島，其中137是公司運營的和2,106是特許經營的。
通過在過去五年中執行我們的再分配戰略，我們增加了Jack in the Box系統的特許經營權81%在2014財年結束時94%在財政結束時2019當我們完成我們的再分配計劃。在財政方面2019，我們的加盟商開發了19新的特許經營餐館，我們預計大部分新單位的增長將通過特許經營餐館。
我們的長期目標是專注於滿足不斷變化的客户需求，重點是提高運營的一致性和旨在使我們的回報最大化的有針對性的投資。我們長遠目標的主要措施包括：
•
簡化餐廳運營-我們將繼續專注於重新定義和提升訪客體驗，以通過以下方式提高一致性：
–
內部簡化，包括廚房設備 / 可以推動更高的吞吐量、改進的質量和勞動力成本效益的技術。
–
減少宂餘SKU。
•
通過創新實現差異化-我們將繼續通過平衡溢價和價值創新，利用我們獨特的品牌個性，創造差異化，專注於我們的核心客户，從而使我們與眾不同。
•
擴大我們的品牌足跡-我們的重點是在現有的，發展中的和新的市場，主要是通過特許經營餐廳的增長單位。
•
增強訪客體驗-我們專注於目標明確的投資，旨在最大限度地提高我們的回報，同時滿足客户不斷變化的需求，通過以下方式在我們的餐廳和數字平臺上推動一致的體驗和品牌形象：
–
利用我們的移動應用等技術來滿足客户不斷變化的需求，並提高店內效率。
–
提升我們餐廳的形象，將重點放在免下車餐廳上，大約70%我們的銷售發生了。
分段
自.起2019年9月29日，本公司由單一經營分部組成。

2



餐廳概念
Jack in the Box餐廳提供各式各樣的特色產品，包括像我們的Jumbo Jack這樣的經典漢堡®和創新的產品線，如Buttery Jack®漢堡。我們還提供優質產品，如早餐三明治和新鮮雞蛋，以及令人渴望的最愛，如玉米餅和捲曲薯條，以及特色三明治，沙拉和真正的冰激凌奶昔，以及其他項目。我們允許我們的客人根據他們的口味定製他們的飯菜，並在他們想要的時候訂購任何產品，包括早餐項目在白天(或晚上)的任何時間。我們以多樣化和創新而聞名，這導致了四個強有力的白天部分的發展：早餐、午餐、晚餐和深夜。
Jack in the Box餐廳連鎖店是第一家發展和擴展免下車餐廳概念的主要漢堡包連鎖店。除了免下車窗口外，我們的大多數餐廳都有20至100人的座位，每天營業時間為18至24小時。免下車銷售目前約佔70%公司經營的餐館的銷售額。會計年度平均檢查2019是$8.34公司經營的餐館。
只有一個人在21在美國和一個地區，我們相信Jack in the Box是一個具有重大增長機會的品牌。在財政方面2019，特許經營商繼續在現有市場擴張。
下表總結了過去五年公司經營的餐館和特許經營餐館數量的變化： 
 
 
財政年度
 
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
公司經營的餐廳：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初
 
137

 
276

 
417

 
413

 
431

新的
 
—

 
1

 
2

 
4

 
2

重新分配
 
—

 
(135
)
 
(178
)
 
(1
)
 
(21
)
關着的不營業的
 
—

 
(5
)
 
(15
)
 
—

 
(6
)
從特許經銷商處收購
 
—

 
—

 
50

 
1

 
7

期末合計
 
137

 
137

 
276

 
417

 
413

系統百分比
 
6
%
 
6
%
 
12
%
 
18
%
 
18
%
特許經營餐廳：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初
 
2,100

 
1,975

 
1,838

 
1,836

 
1,819

新的
 
19

 
11

 
18

 
12

 
16

重新分配
 
—

 
135

 
178

 
1

 
21

關着的不營業的
 
(13
)
 
(21
)
 
(9
)
 
(10
)
 
(13
)
賣給公司
 
—

 
—

 
(50
)
 
(1
)
 
(7
)
期末合計
 
2,106

 
2,100

 
1,975

 
1,838

 
1,836

系統百分比
 
94
%
 
94
%
 
88
%
 
82
%
 
82
%
系統期末合計
 
2,243

 
2,237

 
2,251

 
2,255

 
2,249


選址與設計
所有新公司經營的餐廳的選址都是在進行經濟分析和審查人口數據和其他有關人口密度、交通、競爭、餐廳能見度和准入、可用停車場、周邊企業和市場滲透機會的信息後做出的。特許經營者開發的餐廳是根據我們批准的網站上的品牌規格建造的。
我們公司經營的餐廳擁有多種不同座位容量的餐廳模式，以提高我們選擇地點的靈活性。管理層認為，這種靈活性使公司能夠將餐廳配置與特定地點的特定經濟、人口、地理或物理特徵相匹配。
開發一家傳統餐廳的典型成本(不包括地價)約為140萬美元致200萬美元好的。我們的大多數公司餐廳都是在租賃的土地上建造的，或者是在我們購買並隨後出售的土地上，以及在銷售和回租交易中的改進。在完成銷售和回租交易後，公司的初始現金投資減少到設備成本，其範圍約為40萬美元致50萬美元.

3



特許經營計劃
特許經營協議一般規定，每家餐廳的初始特許經營費為50，000美元，為期20年，版權費和營銷費一般設定為銷售總額的5.0%。特許權使用費通常佔總銷售額的5.0%，但可能高達總銷售額的10.0%。一些現有協議規定在有限的時間內降低版税，並且可能具有可變費率。我們可以向特許經營人(在本文中稱為“開發商”)提供開發協議，以便在規定的時間內和確定的地理區域內建設一家或多家新餐館。開發商可能被要求為某些公司提供的新網站支付費用。如果開發商不能保持所需的開放時間表，他們可能會失去未來開發的權利。為了刺激增長，除了降低專營權費或開發貸款外，我們還為在指定時間內開設餐廳的特許經營商提供了新地皮開發費用的豁免。
一般而言，當我們將公司經營的餐廳出售給特許經營者時，銷售包括餐廳設備和在指定期限內在該地點開展業務的權利。總價格是基於餐廳的持續經營價值，這取決於各種因素，包括餐廳的歷史銷售額和現金流，以及它的位置。此外，土地和建築物通常以協商租金出租或分租給特許經營商，租金通常等於最低基本租金或銷售總額的百分比中的較大者。特許經營者通常需要支付財產税、保險和附屬費用，並負責維護餐廳。
餐廳管理和運營
Jack in the Box餐廳由公司經理或特許經營人運營，他們直接負責餐廳的運營，包括產品質量、服務、食品安全、清潔、庫存、現金控制以及員工的行為和外表。我們專注於吸引、選擇、吸引和留住員工和加盟商，他們與我們一樣熱情地創建持久、成功的餐廳。
公司經營的餐廳的經理由區域經理監督，區域經理由運營總監監督，他們向公司運營副總裁報告。在我們的績效體系下，副總裁有資格根據公司整體績效和餐廳級別利潤率等相關目標的實現情況獲得年度激勵薪酬。董事有資格根據與其指定區域的銷售和利潤相關的目標的實現情況，以及整個公司的業績目標，獲得年度激勵報酬。？地區經理和餐廳經理有資格根據餐廳銷售額和利潤的增長以及某些其他運營績效標準獲得季度激勵。
公司經營的餐廳經理需要完成廣泛的管理培訓課程，包括餐廳內的指導和專門指定培訓餐廳的在職培訓。餐廳經理和管理人員根據每個地點提供的培訓輔助設備，按照詳細的程序和指南對其他餐廳員工進行培訓。
顧客滿意
公司經營和特許經營的餐館投入大量資源為我們所有的餐館提供優質的食物和優質的服務。我們用來幫助我們保持高水平客户滿意度的一個工具是我們的Voice of Guest計劃，它為餐廳經理、地區經理和特許經營經營者提供來自客人的持續反饋，這些客人通過通常在登記收據上提供的邀請完成了一項簡短的滿意度調查。在這些調查中，客人對其餐廳體驗的關鍵要素(包括友好性、食品質量、清潔度、服務速度和訂單準確性)的滿意度進行評分。2019，機箱中的插孔系統收到大約120萬客人調查回覆。我們的客人關係部收到客人通過電話和我們的網站提供的反饋，並將反饋傳達給餐廳經理和特許經營經營者。我們還通過社交媒體、餐廳評論和其他反饋來源收集並回應客人的反饋。
食品安全
我們的“農場到餐桌”食品安全計劃旨在保持我們的供應商和餐廳使用的食品和食品製備程序的高標準。我們保持我們的配料的產品規格，我們的食品安全和監管合規部必須批准所有食品供應商到我們的餐廳。我們使用第三方和內部審計來審查我們供應商的食品安全管理計劃。我們通過基於食品和藥物管理局(“FDA”)食品規範要求的全面食品安全管理計劃來管理我們餐廳的食品安全。食品安全管理計劃包括員工培訓、配料測試、記錄在案的餐館做法以及在食品準備週期的每個階段對產品安全的關注。此外，我們的食品安全管理計劃使用美國國家標準協會認證的食品安全培訓計劃來培訓我們公司和特許經營餐廳的管理人員，瞭解我們餐廳的食品安全做法。

4



供應鏈
我們所有的公司經營的餐廳和加盟商都與第三方經銷商簽訂了長期合同。根據該合同，經銷商將通過美國大陸的七個配送中心向我們的Jack in the Box餐廳提供配送服務，直至2022年8月。
我們餐館購買的主要商品是牛肉、家禽、豬肉、奶酪和農產品。我們監控和購買商品，以便將價格和供應波動的影響降至最低。當我們認為有利時，簽訂合同並獲得商品市場頭寸。然而，某些商品仍然受到價格波動的影響。大多數，如果不是所有必需的食品和飲料產品都可以提供，或者可以在短時間內獲得其他合格供應商的通知。
信息系統
在我們的公司支持中心，我們擁有財務會計系統、人力資源和工資系統，以及支持公司功能的通信和網絡基礎設施。我們的餐廳軟件允許每天直接從餐廳輪詢銷售、庫存和其他數據。我們公司的餐廳和傳統網站的特許經營餐廳使用標準化的基於Windows的觸摸屏銷售點(“POS”)平臺。這些平臺允許餐廳接受現金、信用卡和我們的可再加載禮品卡。適用於所有餐廳的單一POS系統可幫助特許經銷商和品牌經理更快地適應消費者需求，並推出新產品、定價、促銷和技術，例如Jack in the Box移動應用程序、第三方遞送或任何其他業務驅動計劃，同時保持安全的PCI兼容支付系統。
我們的商業智能系統為我們提供了公司和特許經營餐館運營中的關鍵指標的可見性。這些系統在幫助我們積累和分析市場信息方面發揮着不可或缺的作用。我們公司的餐廳使用勞務調度系統來幫助經理根據預測的銷售量管理工時。我們還擁有庫存管理系統，能夠及時準確地將食品和包裝送到我們的餐廳。為了支持訂單準確性和服務速度，我們的免下車餐廳使用訂單確認屏幕。
廣告和促銷
我們通過我們的營銷和廣告計劃和活動來建立品牌意識。這些活動主要由所有公司和特許經營餐館根據總銷售額的百分比向營銷基金提供的財政捐助來支持。為餐廳產品做廣告、提升品牌意識和吸引客户的活動包括但不限於電視、廣播和印刷媒體以及數字和社交媒體上的系統和區域宣傳活動。
僱員
在…2019年9月29日，我們大約有5,200僱員，其中4,820是餐廳員工，340是公司人員，並且40是現場管理。員工按小時計酬，但某些餐廳和運營管理人員以及公司人員除外。我們同時僱用全職和兼職餐廳員工，以便在餐廳運營高峯期提供必要的靈活性。我們沒有經歷過任何重大的停工，我們通過提供具有行業競爭力的工資和福利來支持我們的員工，包括兼職工人。
執行幹事
下表列出了每個身為Jack in the Box Inc.高級管理人員的人的姓名、年齡、職位和在公司的工作年限。自.起2019年9月29日:
名字，姓名
 
年齡
 
職位
 
年，與之共度的時光
公司
Leonard A.Comma
 
50
 
董事會主席兼首席執行官
 
18
馬克·H·布蘭肯希普博士
 
58
 
執行副總裁，辦公室主任和戰略
 
22
菲利普·H·魯道夫
 
61
 
執行副總裁，首席法律和風險官，公司祕書
 
12
蘭斯·塔克
 
50
 
執行副總裁兼首席財務官
 
2
保羅·D·梅蘭康
 
63
 
財務高級副總裁，財務總監和財務
 
14
梅麗莎·科里根博士
 
49
 
副總裁兼首席人力資源官
 
22
瓦內薩·C·福克斯
 
46
 
副總裁，首席發展官
 
22
迪恩·C·戈登
 
57
 
副總裁，供應鏈總監
 
10
德魯·T·馬丁
 
55
 
副總裁，首席信息官
 
3
馬庫斯·D·湯姆
 
62
 
副總裁兼首席運營官
 
2

5



以下列出了每一位高管至少在過去五年的業務經驗：
Comma先生自2014年1月以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。從2012年5月至2014年10月，他擔任總裁，並從2010年11月至2014年1月擔任首席運營官。Comma先生於2010年2月至2010年11月擔任高級副總裁兼首席運營官，2007年2月至2010年2月擔任運營部第二副總裁，2006年5月至2007年2月擔任公司南加州地區區域副總裁，並於2001年8月至2006年5月擔任公司專有連鎖快遞便利店的便利店和燃料運營總監。Comma先生擁有超過25年的零售和特許經營經驗。
布蘭肯希普博士自2018年10月以來一直擔任執行副總裁、辦公室主任和戰略總監。從2013年11月至2018年10月，他擔任執行副總裁、首席人事部、文化和企業戰略官。他曾於2010年10月至2013年11月擔任高級副總裁兼首席行政官，於2005年10月至2010年10月擔任人力資源和運營服務部副總裁，並於2001年10月至2005年9月擔任人力資源部副總裁。布蘭肯希普博士在公司的各種人力資源和培訓職位上有22年的經驗。正如公司在2019年9月宣佈的那樣，布蘭肯希普博士預計將於2020年1月離開公司。
Rudolph先生自2014年10月以來一直擔任首席法律和風險官，自2010年2月以來擔任執行副總裁，自2007年11月起擔任公司祕書。在成為首席法律和風險官之前，他自2007年11月起擔任總法律顧問。在加入公司之前，盧道夫先生是道德領導集團的副總裁兼總法律顧問。他以前是Foley Hoag，LLP公司華盛頓辦事處的合夥人，以及麥當勞公司的副總裁，其中，他擔任美國和國際總法律顧問。在加入麥當勞之前，^Rudolph先生在Gibson，Dunn？&Crutcher，LLP律師事務所工作了15年，其中最後六年他作為訴訟合夥人在該公司的華盛頓特區辦事處工作。魯道夫先生有超過35年的法律經驗。正如公司在2019年9月宣佈的那樣，魯道夫先生預計將於2020年2月離開公司。
朗塔克先生自2018年3月以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。在3月份加入該公司之前，Tucker先生曾在Papa John‘s International，Inc.擔任過幾個高級領導職位。2011年2月至2018年2月，Tucker先生擔任高級副總裁、首席財務官和財務總監，並於2012年2月加入首席行政官。從2010年6月至2011年2月，他曾擔任John Papa John‘s International的辦公室主任和高級副總裁，負責戰略規劃。在此之前，他曾在2009年6月至2010年6月期間擔任公司辦公廳主任和戰略規劃副總裁。在加入Papa John‘s之前，Tucker先生在2003至2009年間擔任Evergreen Real Estate的首席財務官，並於1999至2003年間在多家財務公司擔任領導職務。在此之前，從1994年到1999年，他擔任約翰爸爸國際公司的財務總監。塔克先生有超過20多年的公司財務經驗。
Melancon先生自2013年11月以來一直擔任財務高級副總裁、財務總監和財務主管。他曾於2008年9月至2013年11月擔任財務副總裁、財務總監和財務總監，並於2005年7月至2008年9月擔任副總裁兼財務總監。在加入該公司之前，Melancon先生曾在幾家大公司擔任高級財務職務，其中包括Guess？公司、Hyper Entertainment公司。Melancon先生在會計和財務方面有超過35年的經驗，其中包括在Price Waterhouse工作了11年。正如公司在2019年9月宣佈的那樣，Melancon先生預計將於2020年1月離開公司。
科里根博士自2018年11月以來一直擔任副總裁兼首席人力資源官。她曾在2015至2018年間擔任人力資源和總薪酬副總裁。Corrigan博士在2013至2015年間擔任人力資源副總裁，並在2011至2013年間擔任人力資源總監。自1997年加入公司擔任培訓和發展項目經理以來，她曾在學習和發展領域擔任過幾個責任不斷增加的職位，並在公司擔任與人力資源相關的職位有20多年的經驗。
福克斯女士自2016年6月以來一直擔任副總裁兼首席發展官。自2014年3月以來，她一直監督Jack in the Box品牌的開發(並監督公司兩個品牌Jack in the Box和Qdoba的開發，從2016年6月至2018年3月Qdoba的銷售)。在此之前，她曾在Jack in the Box品牌擔任過多個職位，包括：自2013年9月起負責特許經營業務發展的部門副總裁，以及自2011年6月起負責特許銷售和發展的部門副總裁。2011年2月至2011年6月，她擔任特許經營業務發展總監，自2010年10月起，她曾擔任特許經營銷售主管。福克斯女士自1997年加入本公司以來一直擔任其他職務。在加入Jack in the Box Inc.之前，她是一名有執照的房地產經紀人，並在住宅房地產行業的幾家公司工作。福克斯女士擁有27年的房地產和開發經驗.

6



戈登先生自2017年7月以來一直擔任副總裁兼首席供應鏈官。自2012年10月起，他曾擔任供應鏈服務副總裁，2009年2月至2012年10月擔任採購部門副總裁。在2009年2月加入該公司之前，戈登先生在2005年12月至2009年2月期間擔任Potbelly Sandwich Works公司的供應鏈管理副總裁，並於2000年8月至2005年12月期間在Applebee‘s International擔任各種職位，最近一次擔任採購執行董事。戈登先生還於1994年10月至2000年8月期間在經營多種餐廳概念的prandium，Inc.擔任過多個職位。
馬丁先生自2016年11月以來一直擔任副總裁兼首席信息官。他之前是Lytx公司的執行副總裁兼首席信息官。(前身DriveCam)從2011年10月至2014年12月。他之前曾在索尼電子(Sony Electronics)和百事可樂(PepsiCo)擔任IT領導職務，從2015年1月到2016年11月，他是技術戰略諮詢公司Silicon Beach Advisors的所有者和負責人。Martin先生在企業IT和創新方面擁有超過25年的經驗。
Tom先生於2018年2月加入公司，擔任副總裁兼首席運營官。在2月份加入本公司之前，Tom先生於2015年7月至2016年12月擔任Jab Beech Inc.愛因斯坦兄弟百吉爾斯品牌的運營高級副總裁，並於2017年1月至2017年12月擔任其Cariou Coffee品牌的運營高級副總裁。從2006年3月到2015年6月，湯姆先生在星巴克咖啡公司擔任過幾個職位。從2014年1月至2015年6月，他擔任美國和加拿大所有特許商店的業務運營總監。2012年5月至2013年12月，他擔任特許門店總監，並於2006年至2012年擔任公司門店總監。·在加入星巴克之前，Tom先生在1991至2006年間曾在百勝國際擔任多個職位。Tom先生在餐飲業的運營領導職位方面有超過15年的經驗。

商標和服務標記
盒子裏的插孔®名稱和徽標對我們具有重要意義，是在美國和其他地方的註冊商標和服務標記。此外，我們已經註冊或申請註冊了許多服務商標和商號，用於我們的業務，包括Jack in the Box設計標誌和各種產品名稱和設計。
季節性
餐廳的銷售額和盈利受到季節性波動的影響，因為假期和假日旅行、季節性天氣條件和天氣危機等因素都會影響公眾的用餐習慣。
競爭與市場
餐飲業競爭激烈，受到當地和全國經濟狀況的影響，包括失業率水平、人口和社會經濟趨勢、交通模式、地方和國家競爭變化、消費者用餐習慣和偏好的變化以及有關飲食、營養和健康的新信息，所有這些都可能影響消費者的消費習慣。行業競爭的關鍵因素是提供的食品的質量和創新，價格和感知價值，服務體驗質量(包括技術和其他創新)，服務速度，人員，廣告和其他營銷努力，名稱識別，餐廳位置，以及設施的形象和吸引力。
每一家餐廳都直接和間接地與大量的國家和地區連鎖餐廳競爭，其中一些連鎖餐廳擁有更多的財務資源，以及在快速服務和快速休閒領域與當地擁有或獨立的餐廳競爭，以及與其他消費者選擇，包括雜貨店和專賣店，餐飲和送貨服務。在出售特許經營權時，我們與許多其他餐廳特許經營商和一般的特許經營人競爭，其中一些人的財務資源比我們大得多。
可用信息
公司的主要網站可以在www.jackinthebox.com上找到。我們在本網站上(標題為“Investors-SEC Filings”)免費提供我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的所有報告，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修改。這些報告在向證券交易委員會(“SEC”)提交或提交後，在合理可行的情況下儘快在網站上提供。您可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何材料，地點是美國證券交易委員會的公共資料室，地址是東北，華盛頓特區20549號F街100F號。您可以致電SEC，電話：1-800-SEC-0330，以獲得有關公共參考室的操作信息。證券交易委員會還維護了一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含我們的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

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調節
每家餐廳都受到聯邦機構的監管，以及州和地方衞生、衞生、安全、消防、分區、建築、消費者保護、税收和其他機構和部門的許可和監管。餐館也受購物中心、機場或餐館所在其他地點的所有者和經營者施加的規則和規定的約束。在獲得和保持任何所需的許可證、許可證或批准方面的困難或失敗，或在遵守適用的規則和法規方面的困難，可能會導致限制經營、關閉現有餐廳、推遲或取消新餐廳的開業、增加運營成本或實施罰款和其他處罰。
我們受制於聯邦、州和地方管理餐廳菜單標籤的法律，以及限制使用或要求披露在我們餐廳出售的食品中使用的某些成分的法律。
我們還受到聯邦和州法律的約束，規範特許經營權的提供和銷售，以及對此類法律的司法和行政解釋。這些法律在特許經營權的提供和銷售中對特許經營人施加註冊和披露要求，還可能對特許經營人和特許經營人之間的關係應用實質性標準，包括對特許經營人終止特許經營和改變特許經營安排的能力的限制。
我們受聯邦公平勞動標準法案和各州法律的約束，這些法律規定了公司員工的最低工資、豁免地位分類、加班、休息和其他工作條件等事項。我們的特許經營人也受這些法律的約束。我們的許多餐飲服務人員的工資是按照聯邦和州最低工資法律規定的費率支付的，因此，最低工資要求的變化可能會增加我們和我們的加盟商的勞動力成本。聯邦和州法律也可能要求我們向員工提供帶薪和無薪假期，或醫療保健或其他員工福利，這可能會導致我們和我們的特許經營商產生巨大的額外開支。我們還受到聯邦移民法的約束，要求遵守工作授權文件和核實程序。
我們遵守1990年“美國殘疾人法案”和各種州法規下的某些準則，這些準則要求餐館和我們的品牌為身體殘疾人士提供充分和平等的機會。
我們對員工或客人個人信息的收集或使用受到聯邦和州政府的監管，包括將於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)。
我們還受到各種聯邦、州和地方法律的約束，這些法律規範着向環境中排放材料的行為。遵守這些法律的成本增加了經營現有餐館和開發新餐館的成本。額外成本主要涉及獲得更多土地的必要性，景觀美化，雨水排放控制，以及減少排放到空氣、地面和地表水中的流出物所需的更昂貴設備的成本。
除了直接管理餐廳業務的法律和法規外，還有監管食品製造商和分銷商(包括我們的供應商)的做法的法規，如“食品安全現代化法案”。
我們有適當的流程來監控適用的法律和法規對我們公司運營的遵守情況。

項目^1A。^風險因素
我們告誡您，我們的業務和運營受到許多風險和不確定因素的影響。以下列出的因素是可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果以及本報告中包含的前瞻性陳述中的預測、我們向證券交易委員會提交的其他文件、我們的新聞稿以及我們代表的口頭陳述中存在實質性差異的重要因素。然而，根據現有信息，我們沒有預料到或認為不重要的其他因素也可能對我們的結果產生不利影響。
與餐飲業經營相關的風險
我們在食品服務行業面臨着巨大的競爭，我們的競爭能力可能會對我們的業務產生不利影響。
食品服務業在價格、服務、位置、產品供應、形象和設施的吸引力、人員、廣告、品牌識別和食品質量方面具有很強的競爭力。我們的競爭對手包括大量的全國性和地區性連鎖餐廳，以及當地擁有和獨立的企業。特別是，我們經營的是快速服務連鎖餐廳，在這一領域，我們面臨着許多成熟的競爭對手，以及在全國和地區市場上頻繁進入這一細分市場的新進入者。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、技術、人員和其他資源。此外，我們的許多競爭對手在全國範圍內或在我們設有餐廳的一些當地或區域市場上擁有更高的知名度。

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此外，食品雜貨、熟食、送貨和餐飲服務的融合趨勢正在增加我們的競爭對手的數量。例如，競爭壓力可能來自主要雜貨店連鎖店的熟食部和店內咖啡館，包括那些希望獲得高質量食品和便利的顧客，以及來自便利店和其他餐廳的顧客。與我們相比，這些競爭對手可能擁有更多樣化的菜單、更低的運營成本和價格、更好的地理位置、更好的設施、更有效的營銷和更高效的運營。這種加劇的競爭可能會減少對我們產品的需求，並對我們的銷售、經營業績、利潤、業務和財務狀況以及前景(統稱為我們的“財務業績”)產生負面影響。
雖然我們繼續改進我們的設施，實施新的服務、技術和培訓計劃，並推出新產品，但不能保證這些努力會帶來銷售增長或足夠的客户興趣。我們的許多競爭對手正在重塑他們的設施，實施服務改進，推出各種新產品和服務產品，並宣傳他們的成分更健康或來自當地。這些相互競爭的產品和關注健康或環境的主張可能會損害我們的競爭地位，因為現有的或潛在的客户可能會尋求其他餐飲選擇。
人口統計趨勢以及客户品味和偏好的變化可能導致我們從特許經銷商那裏獲得的銷售和版税下降。
顧客偏好、人口趨勢以及競爭餐廳的數量、類型和位置的變化對餐飲業產生了很大的影響。我們的銷售和我們從特許經銷商獲得的收入可能會受到與飲食關注相關的客户偏好變化的影響，例如關於卡路里、鈉含量、碳水化合物、脂肪、添加劑和來源的偏好，或者對環境和動物福利關注的響應。這樣的偏好變化可能會導致客户偏愛其他食物，而排除了我們的菜單項。如果我們不能適應客户偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客户和我們的銷售，我們從特許經銷商那裏收到的租金、版税和營銷費用可能會惡化。
消費者信心的變化和總體經濟狀況的下降可能會對我們的財務業績產生負面影響。
餐飲業依賴於消費者可自由支配的支出。我們受到消費者信心的影響，而消費者信心又受到一般經濟狀況和可自由支配收入水平的影響。消費者信心的實質性下降或家庭“外出食品”支出的下降可能會導致我們的財務業績下降。如果經濟狀況惡化，如果我們的客户選擇減少外出就餐的頻率或減少外出就餐時的用餐金額，可能會對客户流量造成不利影響，這可能導致我們的公司和我們的特許經營平均餐廳銷售額下降。經濟低迷可能由多種因素引起，如宏觀經濟變化、失業率上升、税收增加、利率上升或政府財政政策的其他變化。高汽油價格，增加的醫療費用，不斷下降的房價，以及國外或國內的政治動盪，都有可能導致經濟低迷，區域或地方事件，包括自然災害或地方監管也有可能。這些因素的影響可能會因我們品牌的地理特徵而加劇。具體地説，我們近70%的餐廳位於加利福尼亞州和德克薩斯州。因此，影響這些州的經濟狀況、州和地方法律或政府法規可能會比其他地方的類似情況對我們的結果產生更大的影響。
此外，如果經濟狀況惡化或長期不確定，或如果我們的經營業績意外下降，我們可能需要記錄減損費用，這將對我們在記錄期間的經營結果產生負面影響。由於上述或其他因素，任何一個季度的結果並不一定表明任何其他季度或整個會計年度的預期結果。這些波動可能導致我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
食品和商品成本的增加可能會降低我們的利潤率或導致修改菜單，這可能會對我們的財務結果產生不利影響。
我們和我們的特許經營商受到食品和商品成本和可用性的波動的影響。因此，我們的盈利能力部分取決於我們對食品成本和可獲得性變化的預期和反應能力。正如餐飲業的所有公司一樣，我們很容易受到超出我們控制範圍的食品成本上漲的影響。可能影響糧食和商品成本的因素包括一般經濟條件、季節性波動、天氣和氣候條件、全球需求、貿易保護和補貼、食品安全問題、傳染病、可能的恐怖主義活動、貨幣波動、產品召回和政府監管計劃。此外，我們的一些產品，肉類和餐廳用品是從美國以外的來源。任何新的或增加的進口關税、關税或税收，或美國貿易或税收政策的其他變化，都可能導致食品和商品成本上升，這將對我們的財務業績產生不利影響。

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與天氣和氣候相關的問題，如冰凍或乾旱，可能導致農產品和肉類等某些成分的價格暫時或甚至更長期的飆升，或牲畜飼料的價格上漲。不斷增加的天氣波動性或全球天氣模式的其他長期變化，包括與全球氣候變化相關的任何變化，都可能對我們某些成分的價格或可用性產生重大影響。對我們的菜單最關鍵的配料，如牛肉、雞肉、豬肉、西紅柿、生菜、乳製品和土豆，價格的任何上漲都可能對我們的財務業績產生不利影響。如果與我們的一個或多個原材料有關的成本增加，我們可以選擇改變定價或暫停提供菜單項，而不是為特定配料支付增加的成本。
我們尋求管理食品和商品成本，包括通過延長固定價格合同，強大的類別和商品管理，以及採購基本面。然而，某些商品，如牛肉和豬肉，目前分別約佔我們綜合商品支出的18%和7%，不適用於固定價格合同。我們不能保證我們會在及時的基礎上或在商業上有利的定價條件下成功地簽訂固定價格合同。此外，儘管我們的生產合同包含預先確定的價格限制，但我們受到由天氣或天災導致的不可抗力條款的約束，這些條款可能導致成本的暫時飆升。
此外，我們不能向您保證，我們或我們的特許經營商將能夠通過調整採購實踐或菜單產品，成功預測並有效應對不斷變化的食品和商品成本。由於不利的經濟條件、有競爭力的定價或其他因素，我們和我們的特許經營商也可能無法將價格上漲轉嫁給我們的客户。因此，食品和其他商品成本的可變性可能會對我們的盈利能力和經營結果產生不利影響。
如果未能按計劃收到高質量的食品配料和其他供應，可能會損害我們的運營和聲譽。
對新鮮農產品和其他食品的頻繁交付的依賴使我們這樣的食品服務企業面臨供應短缺或供應中斷可能對配料的可用性、質量或成本產生不利影響或要求我們產生額外成本以獲得足夠供應的風險。供應的交付可能會受到不利天氣條件、自然災害、勞動力短缺、分銷商或供應商的財務或償付能力問題、產品召回或其他問題的影響。此外，燃料價格的上漲可能導致分銷成本增加。此外，如果我們的任何分銷商、供應商、供應商或其他承包商未能達到我們的質量或安全標準或其他方面表現不佳，或者如果其中任何一個或多個尋求終止協議或未能按預期執行，或者如果我們的任何分銷或供應關係或運營因任何原因而中斷，我們的商業信譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
我們主要產品的供應商數量有限，我們在美國的大部分全國分銷計劃都依賴於與數量有限的分銷合作伙伴的分銷網絡。如果我們的供應商或分銷商不能履行合同規定的義務，這可能會損害我們的運營。
我們與分佈在全國各地的有限數量的分銷合作伙伴簽訂了分銷網絡合同，以提供我們在美國的大部分食品分銷服務。通過這些安排，我們的食品供應主要通過幾個主要分銷商進行分配。如果這些關係中的任何一個被中斷或終止，或者如果一個或多個供應或分銷合作伙伴由於任何原因無法或不願意履行其義務，我們餐廳的產品供應可能會中斷，業務和財務結果可能會受到負面影響。雖然我們相信有可供選擇的供應和分銷來源，但不能保證我們能夠以商業上合理的條款與這些來源進行確認或談判。
食品安全和食源性疾病的擔憂可能會通過減少需求和增加成本對我們的業務產生不利影響。
食品安全是我們公司的重中之重，我們在食品安全項目上投入了大量資源，以確保我們的客户能夠享受到安全和高質量的食品。這些措施包括在我們的餐廳進行每日結構化的食品安全評估和文件編制過程，以及定期的第三方和內部審計，以審查我們的供應商、分銷商和餐廳的食品安全表現。然而，食品安全風險不能完全消除，食品安全和食源性疾病問題確實發生在食品服務行業。任何將我們與食源性疾病或其他食品安全問題聯繫在一起的報告或宣傳，包括涉及食品篡改、天然或異物或食品中其他污染物或摻雜物的問題，都可能對我們的聲譽以及我們的財務業績產生不利影響。此外，我們對食品供應商和分銷商的依賴增加了由我們直接控制之外的第三方供應商引入食源性疾病事件的風險。雖然我們對這些活動進行了測試和審計，但我們不能保證所有食品在整個供應鏈的運輸或分銷過程中都得到安全和適當的維護。

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此外，過去的報告將全國或地區的食源性疾病事件(如沙門氏菌、大腸桿菌和李斯特菌)與某些產品(如農產品和蛋白質)或人類影響的疾病(如甲型肝炎或諾沃克病毒)聯繫起來，導致消費者在一段時間內避免使用某些產品和餐館概念。同樣，對受媒體影響的禽流感報告、“瘋牛病”事件或類似關注的反應也導致一些消費者避免購買受影響或被懷疑受到影響的產品，這些產品可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響。此外，如果我們通過改變菜單或品牌體驗的其他關鍵方面來應對這些問題，我們可能會失去不接受這些改變的客户，並且我們可能無法吸引足夠的新客户來創造足夠的收入來使我們的餐廳盈利。
我們的餐廳目前有一種成分組合，可以接觸到一種或多種食物過敏原，如雞蛋、小麥、牛奶、魚、貝類、樹果、花生和大豆。我們為食品處理人員採取預防性過敏原培訓步驟，以最大限度地降低過敏原交叉污染的風險，我們在餐廳的營養海報上張貼過敏原信息，或應客人要求提供此類信息。即使有這樣的預防措施，餐廳環境中也存在過敏原交叉污染的潛在風險。客人潛在的嚴重過敏反應可能會導致不利的公眾溝通，媒體報道，餐廳銷售額下降，以及我們財務業績的實質性下降。
與我們的業務或行業相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成不利影響。
我們的業務可能受到任何類型的廣泛負面宣傳的重大負面影響，特別是有關食品質量、食品安全、營養含量、安全或公共衞生問題(例如疫情、流行病或大流行的可能性)、肥胖或其他健康問題、動物福利問題和員工關係問題等。這些領域的負面宣傳可能會損害客户對我們品牌的信任。移動通信和社交媒體平臺的日益廣泛使用放大了負面宣傳的速度和範圍，並可能妨礙我們迅速糾正虛假陳述或以其他方式有效應對負面宣傳(無論是否準確)的能力。任何關於公司、我們的品牌、我們的供應商和供應商以及我們的特許經營人的廣泛負面宣傳，或對整個餐飲業的負面宣傳，無論是否準確，都可能導致餐廳銷售額下降，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
此外，員工或客户基於工資和工時違規、歧視、騷擾或不當終止等原因對我們或我們的特許經營商提出的索賠也可能造成負面宣傳，從而對我們產生不利影響，並轉移本應集中在我們未來運營表現上的財務和管理資源。如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式削弱消費者對我們、我們的品牌或產品或整個餐飲業的信心，消費者對我們產品的需求可能會顯著下降。
我們還面臨着與動物福利法規和活動相關的負面宣傳的風險。我們的餐館使用由牛肉，家禽和豬肉製成的原料。我們的政策要求我們批准的食品供應商及其原材料供應商從事適當的動物福利實踐。儘管我們有政策和努力，但媒體報道和描述食品供應鏈參與者對動物的不人道行為，無論是不是我們的供應商，都可能對食品行業的動物福利努力產生負面的看法或看法。此類媒體報道和負面宣傳可能會影響客人對我們品牌或行業的看法，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到勞動力成本增加的不利影響。
勞動力是我們運營成本的主要組成部分。由於勞動力競爭、勞動力市場壓力、最低工資要求增加、帶薪病假或應計假期授權或其他法律或法規變化(如預測性日程安排)等因素導致的勞動力成本增加，可能會對我們和我們的特許經營商的運營成本產生不利影響。產生額外員工福利成本的額外税收或要求，包括“患者保護和平價醫療法案”(“平價醫療法案”)的要求或任何新的或替代醫療保健要求，也可能對我們的運營成本產生不利影響。此外，如果餐廳經理不能有效地安排我們的餐廳員工，我們的餐廳在某些時候可能會人手過剩，這會對我們的勞動力成本佔銷售額的百分比產生不利影響，降低我們的運營利潤率。
頒佈額外的州或地方最低工資漲幅高於聯邦工資率或與非豁免員工相關的法規已經增加，並可能繼續增加我們整個系統運營的員工的勞動力成本，特別是考慮到我們的餐廳集中在加利福尼亞州。

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無法吸引、培訓和留住優秀人才可能會對我們的財務業績或業務產生不利影響。
我們相信，我們的持續成功將在一定程度上取決於我們吸引和留住從高級管理人員到餐廳員工的技術人員的能力。失去這些人員的服務，或我們無法吸引和留住這些人員，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們相信優秀的經理和員工是我們成功的關鍵，我們投入大量資源來招聘和培訓我們的餐廳經理和員工。我們的目標是減少餐廳員工和經理的流動率，努力留住業績最好的員工，並更好地實現我們在培訓新員工方面的投資。如果未能做到這一點，可能會增加培訓成本，使我們更難以提供出色的客户服務，從而對我們的經營業績產生不利影響，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，我們之前宣佈，執行管理層的關鍵成員將於2020年初離開公司。失去這些關鍵高管或我們執行管理團隊的任何額外成員，或者無法有效地規劃和實施關鍵管理的繼任計劃，都可能對我們的業務產生負面影響。vbl.
在營銷、廣告和促銷方面，我們可能不具備與競爭對手相同的資源。
我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，這使他們能夠：在廣告方面的投資遠遠超過我們，特別是電視和廣播廣告，以及代言和贊助；在更多的媒體渠道中佔有一席之地；同時支持多個系統和區域產品的發佈。如果我們的競爭對手增加在營銷、廣告和促銷方面的支出，或者廣告成本增加或我們的廣告資金因任何原因(包括銷售減少、實施縮減支出戰略或出於任何原因降低營銷基金的百分比)而減少，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。
此外，如果我們的營銷、廣告和促銷計劃不如競爭對手的有效，我們的財務結果可能會受到損害。社交媒體平臺、行為廣告和移動技術的日益流行和重要性也給我們的營銷、廣告和促銷策略帶來了挑戰和風險；如果不能有效地利用這些平臺或技術並獲得其吸引力，可能會導致我們的廣告效果低於我們的競爭對手。此外，不當或破壞性地使用社交媒體或移動技術，包括我們的員工、加盟商或客人，可能會增加我們的成本，導致訴訟，或導致負面宣傳，所有這些都可能對我們的財務結果產生重大不利影響。
我們可能會受到惡劣天氣條件、自然災害、恐怖行為或可能導致財產損失、員工和員工受傷以及餐廳銷售損失的內亂的不利影響。
像我們這樣的食品服務企業可能會受到惡劣天氣條件(如嚴重風暴、颶風、洪水、持續乾旱或持續的熱浪或寒潮)以及自然災害(如地震和野火)或“人為”災難(如恐怖事件或內亂)及其後果的重大不利影響。此類事件可能導致餐廳銷售損失、財產損失、產品丟失、供應中斷和成本增加。
如果氣候或天氣模式發生系統性或廣泛性的不利變化，我們可能會經歷更嚴重的影響，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。這些因素的影響可能會因我們的地理狀況而加劇，因為我們Jack in the Box系統中近70%的餐廳位於加利福尼亞州和德克薩斯州。

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與我們的業務戰略相關的風險
我們可能無法實現我們的發展目標。
我們打算主要通過加盟商在現有市場和新市場上的新餐廳開發來發展品牌。發展涉及重大風險，包括以下風險：
•
找不到合適的特許經營人；
•
以可接受的利率和條款為公司和特許經營商提供有限的融資；
•
開發成本超過預算或合同金額；
•
施工延誤；
•
無法確定或無法以可接受的成本獲得合適的場地以及其他租賃或購買條款；
•
開發的物業開業後未達到預期的收入或現金流水平；
•
新餐廳對附近現有餐廳銷售的負面影響；
•
在競爭對手更成熟或更具滲透力或進入合適開發地點的地區發展的挑戰；
•
在開發項目完成前放棄的情況下發生的大量不可收回的成本；
•
因餐廳業績不佳或決定削減或停止對某些地點或市場的投資而產生的減值費用；
•
在我們現有位置有限或沒有現有位置的新地理市場中，無法成功地擴展或獲得我們品牌的關鍵市場存在，獲得名稱認可，成功地營銷我們的產品或吸引新客户；
•
降低對開發新餐館的需求或提高其成本的運營成本水平；
•
識別、招募和培訓合格的特許經營人或公司餐廳管理人員的挑戰；
•
無法獲得所有必需的許可證；
•
法律、法規和解釋的變化，包括對“美國殘疾人法案”要求的解釋；
•
適用於在非傳統地點(如機場、軍事或政府設施)運營的獨特法規或挑戰；以及
•
一般經濟和商業狀況。
雖然我們管理我們的增長和發展活動以幫助降低此類風險，但我們不能保證我們目前或未來的增長和發展活動將按照我們的預期表現。我們無法按照我們的計劃進行擴張或管理與我們增長相關的風險，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們高度特許經營的商業模式帶來了許多風險，我們的特許經營者無法經營成功和盈利的餐廳可能會對我們的業務產生負面影響。
自.起2019年9月29日，大約94%我們的經營餐廳財產是特許經營的餐廳；因此，我們的成功越來越依賴於我們的特許經營商的財務成功和合作，但我們對他們的經營影響有限。我們的收入來自兩個來源：來自特許餐廳的費用(例如，基於銷售百分比的租金和版税)和在較小程度上來自我們其餘公司運營的餐廳的銷售。我們的加盟商獨立管理他們的業務，因此負責他們的餐廳的日常運營。我們從特許經營餐廳獲得的收入在很大程度上取決於我們的特許經營人增加銷售額的能力。如果我們的加盟商沒有經歷銷售增長，我們的收入和利潤率可能會因此而受到負面影響。此外，如果特許經營商的銷售趨勢惡化，他們的財務結果可能會惡化，這可能導致餐廳關閉，或者延遲或減少支付給我們的款項。我們的再分配戰略增加了這種依賴性和這些因素的潛在影響。

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我們的成功也越來越取決於我們的獨立加盟商是否願意和有能力實施共同的戰略和主要舉措，其中可能包括財務投資，並在運營和促銷計劃方面與我們保持一致。特許經營商為實現我們的計劃作出貢獻的能力在很大程度上取決於他們是否能夠以合理的利率獲得資金，並且可能受到一般金融市場或我們的特許經營商或本公司的信用價值的負面影響。作為小企業，我們的一些特許經營經營者可能會受到戰略計劃、資本要求、通貨膨脹、勞動力成本、員工關係問題或其他原因的負面和不成比例的影響。此外，加盟商的業務義務可能不限於Jack in the Box餐廳的運營，使其承受與我們餐廳運營無關的業務和財務風險。這些不相關的風險可能會對特許經營商向我們付款或及時付款的能力產生不利影響。我們不能向您保證我們的加盟商將成功地參與我們的戰略或營銷計劃，或以符合我們的要求、標準和期望的方式經營他們的餐廳。與我們的一些競爭對手相比，我們的品牌擁有相對較少的加盟商，他們平均每個加盟商經營更多的餐廳。如果特許經營人，特別是經營大量餐館的特許經營人遇到財務困難，包括破產，或未能遵守我們的標準，投射與我們的品牌不一致的形象或對我們的財務業績產生負面影響，我們的業務將面臨重大風險。
如果我們的特許經營商遇到食品安全或其他運營問題，或投射出與我們的品牌和價值觀不一致的形象，特別是如果我們的合同和其他權利和補救措施有限，行使成本高昂，或受到訴訟和潛在的延誤，我們的經營業績也可能受到負面影響。如果特許經營者不能成功地按照我們要求的標準經營餐廳，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，進而可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的所有權結構也會影響我們的業績和財務狀況。隨着Jack in the Box特許餐廳比例的增加，我們來自特許經營餐廳的特許權使用費和租金的收入百分比增加了，收入可能因拖欠特許權使用費和租金而受到負面影響的風險也增加了。決定擁有食肆還是根據特許經營協議經營，是由許多因素推動的，而這些因素之間的關係是複雜和不斷變化的。我們能否實現我們的戰略所帶來的好處，即擁有更高比例的特許經營餐廳和更少的公司擁有的餐廳，取決於各種因素。這些因素包括我們是否有效地選擇了符合我們嚴格標準的特許經營商，以及他們的表現和由此產生的所有權組合是否支持我們的品牌和財務目標。
我們面臨與我們擁有和租賃的物業和房地產開發項目相關的財務和監管風險。
我們擁有或租賃我們大多數餐廳所在的真實財產，並將我們的大部分特許餐廳場地出租或轉租給特許經營人。雖然我們已經宣佈了出售我們的主要行政辦公室並將我們的總部合併為我們的創新中心的計劃，但我們目前仍然擁有我們的主要行政人員辦公室，並期望繼續擁有我們的創新中心和與創新中心直接相鄰的約四英畝未開發土地。我們已經並繼續從事房地產開發項目。與任何房地產所有者或運營商的情況一樣，我們面臨可能影響我們在房地產投資價值的徵用域訴訟，我們還面臨其他潛在責任、成本和因擁有、運營、租賃或以其他方式擁有房地產權益而產生的損害。
與我們的物業、固定裝置和設備相關的估計值或某些餐廳位置低於我們當前估計的經營業績的變化可能導致我們對某些長期資產產生減值費用，這可能對我們的經營結果產生不利影響。
根據有關長壽資產減值的會計指引，我們就個別餐廳營運以及我們的整體表現作出某些估計和預測，並與我們對長壽資產的減值分析有關。我們每年或每當事件或情況變化顯示其賬面值可能無法收回時，評估我們的長期資產(例如物業及設備)的減值情況。個別餐廳的減值評估會考慮餐廳的營運現金流、餐廳開業或改建後的時間，以及相關市場的成熟度。在這些分析中使用的未來現金流預測需要使用判斷以及對未來經營結果的一些估計和預測。如果實際結果與我們的估計不同，未來可能需要額外的資產減值費用。如果未來的減值費用巨大，我們的財務業績將受到不利影響。
我們的税收準備可能由於預期收益的變化而波動。
我們的所得税準備金對預期收益很敏感，隨着這些預期的變化，我們的所得税準備金可能會因季度和年度的不同而有所不同。此外，我們可能偶爾會對我們的納税申報表採取與財務報告目的的處理方式不同的立場。對這些職位的不同待遇可能會對我們的實際税率產生不利影響。

14



與我們出售Qdoba相關的活動，以及我們的再分配、重組和成本節約舉措都會帶來各種風險，並可能對我們的財務結果產生負面影響。
我們一直在尋求最具成本效益的方式和結構，以服務我們的客户，保護我們的股東，並響應我們市場的變化。在過去的幾年中，我們已經重新供應了我們的Jack in the Box餐廳的很大一部分，並在2018年完成了我們Qdoba品牌的銷售。與這些變化保持一致的是，我們致力於重組剩餘的組織以努力降低間接成本。因此，我們招致了巨大的重組成本，並可能產生額外的重組成本，這些成本可能每年都有很大的差異，具體取決於此類活動的範圍。這樣的重組成本和費用可能會對我們的財務業績產生不利影響。
此外，隨着我們繼續這些節約成本的舉措，我們在業務中面臨的現有風險可能會加劇。這些風險也取決於各種因素，包括我們實現效率的能力。如果這些不同的計劃不成功，完成的時間比最初預計的要長，或者沒有很好地執行，或者如果我們降低成本的努力對我們的效率產生了不利影響，我們的業務運營、財務結果和運營結果可能會受到不利影響。
一般業務風險
我們面臨網絡安全違規、入侵、數據丟失或其他數據安全事件的風險。
我們和我們的加盟商依賴計算機系統和信息技術來進行我們的業務。我們已經制定了控制措施，包括旨在保護我們的計算機系統、銷售點(“POS”)系統以及我們的信息技術系統和網絡的信息安全治理控制措施；遵守支付卡行業數據安全標準，並限制需要訪問我們餐廳網絡的供應商的第三方訪問。我們還制定了嘗試預測和減少故障的業務連續性計劃。然而，我們不能控制或預防每一個網絡安全風險。
惡意軟件、勒索軟件或其他攻擊導致的服務重大故障或中斷，或我們計算機系統的安全漏洞，可能導致運營效率降低或其他業務中斷；可能對向餐廳交付食物或財務功能(如供應商付款、員工工資、特許經營報告或我們通過POS或其他系統接收客户付款的能力)產生負面影響，或可能導致客户或員工數據丟失或挪用。此類事件可能會對現金流產生負面影響，或需要大量資本投資才能糾正；導致我們的業務或聲譽受損或失去消費者或員工信心；並導致潛在成本、罰款和訴訟。這些風險可能會被不斷增加和變化的法規放大。合規和風險緩解規劃的成本，包括為保護有價值的業務或消費者信息而增加的技術或人員投資，近年來大幅增加，還可能對我們的財務業績產生負面影響。
食肆和其他零售商已經面對，並且將來可能會受到聲稱欺詐交易的索賠，這些索賠是由於實際或據稱竊取信用卡或借記卡信息或丟失個人身份信息而引起的，我們將來也可能會受到與這類事件有關的訴訟或其他訴訟。任何這樣的訴訟程序都可能分散我們的管理層對經營業務的注意力，並導致我們招致重大的計劃外損失和費用。消費者對我們品牌的看法也可能受到這些事件的負面影響，這可能會進一步對我們的財務業績產生不利影響。
我們收集和維護有關我們的員工和客人的個人信息，並努力為我們的客人提供新的數字體驗。這些數字體驗將要求我們開放對我們的銷售點系統的訪問，以允許移動訂單和支付、第三方交付和數字菜單板等功能。個人信息的收集和使用受到聯邦和州兩級的監管；此類法規包括將於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案，該法案將要求我們制定新的程序和保護措施。我們越來越依賴雲計算和其他技術，這些技術導致第三方代表我們持有大量客户或員工信息。在過去幾年中，危害這些類型系統安全性的嘗試的頻率和複雜性都有所增加。如果我們或我們的外包第三方提供商用於存儲或處理此類信息的安全和信息系統遭到破壞，或者如果我們或此類第三方未能遵守適用的法律和法規，我們可能會面臨訴訟和處罰，這可能會對我們的財務表現產生不利影響。我們作為品牌或僱主的聲譽也可能受到這些類型的安全違規或違規行為的不利影響，這可能會損害我們吸引和留住合格員工的能力。

15



如果我們不能保持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地確定我們的財務結果或防止欺詐。結果，公司的股東可能對我們的財務業績失去信心，這可能會損害我們的業務和公司普通股的價值。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制。在2019財政年度的第四季度，管理層發現了與信息技術一般控制(ITGC)無效有關的內部控制方面的重大弱點，如第二部分第9A項中進一步披露的那樣。因此，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在2019年財政年度結束時沒有有效。·我們正在實施補救措施，雖然不能保證我們的努力會成功，但我們計劃在2020財政年度期間補救這一重大弱點。·我們不能確定我們是否能成功地保持對我們的財務報告的適當內部控制。·我們不能確定我們是否能成功地對我們的財務報告進行適當的內部控制。^我們不能確定我們是否能夠成功地對我們的財務報告進行適當的內部控制。^我們不能確定我們是否能夠成功地對我們的財務報告進行適當的內部控制。我們可能會在未來發現我們內部控制需要改進的地方。此外，隨着我們的業務增長或顯著變化，我們的內部控制可能會變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。如果我們或我們的獨立審計師發現重大弱點，即使迅速補救，披露該事實也可能降低公司普通股的市場價值。此外，任何重大弱點的存在可能需要管理層投入大量時間和花費大量費用來補救任何此類重大弱點，並且管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。
我們成功實施業務戰略的能力在一定程度上取決於我們使用商標、服務標記、商業外觀和其他專有知識產權(包括我們的名稱和徽標、我們的戰略和餐廳的氛圍)進一步建立品牌認知度的能力。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方盜用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷品上還是在互聯網或社交媒體平臺上，我們的品牌價值都可能受到損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或維持市場接受度。
我們將我們的品牌特許給不同的加盟商。雖然我們試圖確保所有加盟商都能維護我們品牌的質量，但我們不能保證所有加盟商都會維護品牌標準，以免損害我們知識產權的價值或我們的聲譽。
Jack in the Box可能會受到與關鍵利益相關者(如特許經營者)意見不合所帶來的風險。
除了股東之外，Jack in the Box還有幾個關鍵的利益相關者，包括它的獨立特許經營人。第三方(如特許經營人)不受公司控制，可能採取對公司不利的行動或行為。由於特許人和本公司的最終利益在很大程度上圍繞最大化餐廳利潤保持一致，因此本公司不認為本公司和特許人之間的任何分歧領域都可能對本公司或其股東造成重大風險。然而，與這些或其他關鍵利益相關者的衝突和分歧可能會分散管理層的注意力，或對公司的業務產生重大不利影響。

16



我們的某些全資附屬公司發行的證券化債務工具具有限制性條款，任何未能遵守這些條款都可能導致違約，這可能損害我們品牌的價值並對我們的業務產生不利影響。
2019-1系列高級債券受此類交易慣常的一系列契約和限制的約束，包括(I)主發行人維持特定的儲備賬户，用於就2019-1系列高級債券進行必要的付款，(Ii)與可選和強制預付款以及指定金額的相關付款有關的條款，包括在某些情況下，2019-1系列A-2級債券的指定全額付款，(Iii)在發生事件時的某些賠償付款，其中包括其他事項。作為2019-1系列高級債券抵押品的資產按規定方式存在缺陷或無效，以及(Iv)與記錄保存、信息獲取和類似事項有關的契約。2019-1系列高級票據還受Indenture中規定的慣常快速攤銷事件的影響，包括與未能保持規定的債務償還覆蓋率有關的事件，特定餐廳在某些測量日期低於特定水平的全球銷售總額，某些經理離職事件，違約事件，以及未能在適用的預定到期日償還或再融資2019-1系列A-2類票據。2019-1系列高級債券還受某些慣常違約事件的影響，包括與未支付2019-1系列高級債券或與其相關的所需利息、本金或其他到期金額、未能在某些時間範圍內遵守契約、某些破產事件、違反指定的陳述和保證、擔保權益失效以及某些判決有關的事件。
如果Indenture項下發生快速攤銷事件(包括但不限於Indenture項下的違約事件或在適用期限結束時未能償還證券化債務)，需要償還2019-1系列高級債券，則我們可用的資金將減少或消除，這將進而降低我們運營和/或業務增長的能力。如果我們的子公司無法產生足夠的現金流來償還債務，他們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或延遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們的子公司無法實施這些替代方案中的一個或多個，它們可能無法償還債務和其他可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的義務。
我們有一大筆未償還的債務。此類負債，連同本公司或其子公司的其他合同承諾，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，以及我們某些子公司履行債務償還義務的能力。
根據Indenture，截至2019年9月29日，Master Issuer有13億美元的未償債務。此外，根據2019-1系列A-1類債券，主發行人有能力不時在循環基礎上借入金額，最高可達總計1.50億美元的本金金額。
這一水平的債務可能對公司產生某些重大不利影響，包括但不限於：
•
我們未來用於為營運資本、資本支出、收購和一般公司或其他目的提供資金的可用現金流可能會受到損害，並且我們為這些目的獲得額外融資的能力是有限的；
•
我們的很大一部分現金流可能需要用於償債，因此可能無法用於我們的運營或其他目的；
•
經營淨現金流的任何大幅減少或費用的任何大幅增加都可能使我們難以滿足債務償還要求，或可能迫使我們修改我們的運營或出售資產；
•
我們經營業務的能力以及我們回購股票或向股東支付現金股息的能力可能受到Indenture中規定的財務和其他契約的限制。
•
我們承受競爭壓力的能力可能會下降；以及
•
我們的負債水平可能會使我們更容易受到經濟衰退的影響，並降低我們應對不斷變化的業務、監管和經濟狀況的靈活性。
支付我們子公司債務工具下的付款和其他義務的能力取決於我們在未來產生大量現金流的能力。我們的業務可能不會從運營中產生現金流，並且不能保證我們未來的借款金額足以使我們的子公司能夠履行我們的債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。如果我們的子公司無法產生足夠的現金流來償還債務債務，我們的子公司可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或延遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們的子公司無法實施這些替代方案中的一個或多個，他們可能無法支付債務和其他義務，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們可能會在未來招致額外的負債。如果在我們目前的綜合債務水平上增加新的債務或其他債務，它現在面臨的相關風險可能會加劇。

17



證券化交易文件對我們的活動或我們子公司的活動施加了某些限制，不遵守這些限制可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的某些子公司與Indenture受託人之間簽訂的Indenture和管理協議(“管理協議”)包含各種契約，限制了我們和我們的子公司從事特定類型交易的能力。例如，Indenture和管理協議包含契約，除其他事項外，這些契約限制某些子公司的能力，但某些例外情況除外：
•
招致或擔保額外負債；
•
出售某些資產；
•
改變我們子公司的業務；
•
對某些資產設定留置權或產生留置權；或
•
合併、合併、出售或以其他方式處置在證券化實體內持有的全部或實質上所有資產。
由於這些限制，我們可能沒有足夠的資源或靈活性繼續管理業務併為Jack in the Box系統的增長提供支持，包括Jack in the Box品牌的產品開發和營銷，這可能對我們未來的增長前景、財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。
會計準則的變化可能會對我們的經營結果產生負面影響。
會計準則、政策的變更或會計人員或監管機構的相關解釋可能會對我們的財務業績產生負面影響。在2020財政年度，我們將採用新的租賃會計準則，通過增加我們的資產和負債，將對我們的資產負債表產生重大影響。此外，負債將有短期和長期組成部分，而相關資產將全部歸類為長期。見注1，經營性質和重大會計政策總結合併財務報表附註，以供進一步討論未來期間將採用的新會計公告的影響。許多會計準則要求管理層作出主觀假設和估計，例如長期資產、退休福利、自我保險、餐廳關閉成本、商譽和其他無形資產、合法應計和所得税所需的假設和估計。這些基本假設和估計的變化可能會顯着改變我們的結果。
我們面臨日益增加的法律複雜性，可能會受到索賠或訴訟的影響，這些索賠或訴訟的辯護成本高昂，並可能導致我們支付大量的損害賠償或和解費用。
我們受到現任或前任員工、客户、現任或前任特許經營商、供應商、業主、股東、競爭對手、政府機構或其他人提出的投訴或訴訟。我們評估意外事件，以確定我們財務報表中潛在應計的可能性和可能損失的範圍。如果很可能已經發生負債，並且損失金額可以合理估計，則應計估計損失或有發生。由於訴訟本身是不可預測的，並且可能會出現不利的解決方案，因此評估意外事件具有很高的主觀性，需要對未來事件做出判斷。我們定期審查或有事項，以確定應計項目和相關披露的充分性。然而，最終損失的金額可能與這些估計不同。不在保險範圍內或大大超出我們對任何索賠的保險範圍的判決可能會對我們的財務結果產生重大不利影響。此外，無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否被發現負有責任，索賠的辯護成本可能會很高，並且可能會將管理層的注意力從我們的運營上轉移並損害我們的業績。此外，針對我們或我們的特許經營商的索賠造成的負面宣傳可能會損害我們或我們的特許經營商的業務。
工會活動或勞資糾紛可能會擾亂我們的運營，影響我們的盈利能力。
我們的部分或全部員工或特許經營商的員工可能會選擇在未來由工會代表。如果這些僱員中有相當一部分加入工會，並且集體談判協議條款與目前的補償安排有很大不同，這可能會對我們的業務和財務業績或我們的特許經營人的業務和財務業績產生不利影響。此外，涉及我們的部分或全部員工或特許經營商員工的勞資糾紛或組織工作可能會損害我們的品牌和聲譽。解決這類糾紛可能既費錢又費時，因此增加了我們的成本，分散了管理資源。
日益增加的監管和法律複雜性可能會對餐廳運營和我們的財務業績產生不利影響。
我們的監管環境使我們面臨複雜的合規性和類似的風險，這些風險可能會以實質性的方式影響我們的運營和結果。在我們的許多市場，我們受到越來越多的監管，這增加了我們的經營成本。我們受到成本、合規性和與經常衝突且高度規定性的法規相關的其他風險的影響，包括多個政府當局強加的不一致標準可能對我們的業務產生不利影響，並增加我們對訴訟或政府調查或訴訟的風險。

18



我們的成功部分取決於我們管理新的、潛在的或不斷變化的法規的影響的能力，這些法規可能會影響我們的業務計劃和運營。這些包括影響產品包裝、營銷、食品和其他產品的營養含量和安全、標籤和其他披露做法的法規。遵守這些法規的努力可能會受到需要遵守不同司法管轄區不同的、潛在衝突的法律的影響，以及需要依賴第三方供應商提供的信息的準確性和完整性(特別是考慮到測試和披露的不同要求和做法)。
監管機構可能會制定新的法律或頒佈對我們的業務不利的新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式看待問題或解釋法律和法規，或者以對我們的業務不利的方式。例如，加利福尼亞州最近頒佈的一項法律意在將加州最高法院制定的就業分類測試編成法典，該測試為確定員工或獨立承包商的地位確立了新的標準。儘管我們會爭辯説，^法律不會改變特許經營人或他們的僱員的地位，但有人建議，可以解讀這部法律，例如，使特許經營人對特許經營者員工的行為承擔法律責任。^法院接受^，^
我們的保險可能無法提供足夠的索賠水平。
我們相信，我們保持我們的規模，類型和經驗的企業習慣的保險政策。從歷史上看，通過使用免賠額或自保保留額，我們保留了部分預期損失，用於員工補償、一般責任、某些員工醫療和牙科、就業、財產和其他索賠。然而，我們可能會招致一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上不合理。這些損失可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
由於各種因素，我們的季度業績以及我們普通股的價格可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期。
我們的季度業績和普通股的價格可能都會大幅波動，並可能無法滿足證券分析師和投資者的預期，原因包括：
•
我們經營業績的實際或預期波動；
•
證券分析師估計收益的變化或我們滿足這些估計的能力；
•
可比公司的經營業績和股價表現；
•
股東基礎的變化；
•
股票市場總體波動性；
•
我們經營的監管和法律環境的變化；以及
•
一般的國內和世界經濟狀況。
由於這些因素，任何一個季度的結果不一定代表任何其他季度或任何一年的預期結果。在任何特定的未來時期，同店銷售、全系統銷售和持續經營的每股收益可能會下降，或者商品、勞動力或其他運營成本以及銷售、一般和管理費用可能增加。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的價格下跌。此外，股票市場歷來經歷過重大的價格和成交量波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的價格下跌。我們普通股的價格可能會基於與我們的財務業績幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格。
激進股東的行為可能導致我們招致大量成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。
有時，我們可能會受到股東的建議，敦促我們採取某些公司行動。如果維權股東活動隨之而來，我們的業務可能會受到不利影響，因為響應代理競賽和對維權股東的其他行動作出反應可能成本高昂且耗時，擾亂我們的運營並轉移管理層和員工的注意力。例如，我們可能需要保留各種專業人員的服務，以就積極的股東事務向我們提供建議，包括法律、財務和通信顧問，其成本可能會對我們未來的財務結果產生負面影響。此外，由於積極的股東倡議而導致的對我們未來方向、戰略或領導力的不確定因素可能會導致潛在商業機會的喪失，損害我們吸引新投資者、客户、員工和合資夥伴的能力，並導致我們的股票價格經歷波動或停滯的時期。

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與政府法規有關的風險
政府監管，包括以下一個或多個領域，可能會對我們現有和未來的運營和結果產生不利影響，包括損害我們經營餐廳盈利的能力。
美國殘疾人法案和類似的州法律
我們受“美國殘疾人法案”(“ADA”)和類似的州法律的約束，這些法律在就業、公共住宿和其他領域為殘疾人提供民事權利保護。與我們可能需要對我們的餐廳或服務進行的任何修改相關的費用，或任何損害、法律費用以及與根據ADA或類似州法律提起訴訟或解決索賠相關的費用，都可能是重大的。
食物規例
“食品安全現代化法案”於2011年1月簽署成為法律，授予FDA關於整個食品系統安全的新授權，包括通過增加檢查和強制召回食品。雖然餐廳並未直接受到這些要求的影響，但我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回或其他影響某些產品可用性的後果的影響，這可能會導致負面宣傳，或要求我們採取可能對我們造成成本高昂或以其他方式影響我們的業務和財務結果的行動。
當地許可證、分區和其他法規
我們的每一家餐廳都受到國家和地方的許可和健康，衞生，食品，工作場所安全和其他機構的監管。我們可能會遇到實質性的困難，延遲，或在獲得必要的許可證或批准新餐廳方面的失敗，這可能會推遲計劃中的餐廳開業。此外，地方監管機構在分區、土地使用和環境因素方面的嚴格和多樣化的要求可能會延遲或阻止在特定地點新餐館的發展。
環境法
我們受制於聯邦、州和地方有關危險或有毒物質的排放、儲存、處理、釋放和處置的環境法律和法規，以及限制我們可以在餐廳使用的包裝類型的地方法規。如果在我們的任何餐廳位置上或附近存在任何危險或有毒物質，我們相信任何此類污染都是一個或多個第三方的責任，並且已經或應該由責任方處理。如果相關的第三方沒有或沒有適當或完全地處理已識別的污染，則根據某些環境法律，我們作為所有者或運營商可能需要承擔處理任何剩餘污染的責任，有時不考慮我們是否知道或是否對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。任何此類責任都可能是實質性的。此外，我們可能尚未確定我們物業的所有潛在環境負債，任何此類負債都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。我們也無法預測未來將制定哪些環境法律或有關包裝的法律，現有或未來的環境或包裝法律將如何管理或解釋，或我們可能需要進行的未來支出金額，以符合或滿足與這些法律有關的索賠。
就業和移民法
我們和我們的特許經營商受聯邦勞動法的約束，包括“公平勞動標準法”，以及管理員工最低工資、豁免地位分類、加班、休息時間、時間表和其他工作條件等事項的州和地方法律。聯邦、州和地方法律也可能要求我們向員工提供帶薪和無薪假期、醫療保健或其他福利。法律的變化，或與我們未能遵守法律要求相關的處罰，可能會增加我們的勞動力成本，或導致我們和我們的特許經營商產生巨大的額外費用。

20



我們開展業務的州可能會採用新的移民法或強制執行計劃，美國國會和國土安全部會不時考慮並可能實施對聯邦移民法、法規或強制執行計劃的更改。這樣的變化和執行計劃可能會增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們承擔額外的成本，並使我們的招聘過程更加繁瑣。雖然我們要求所有工人向我們提供政府指定的證明其就業資格的文件，但我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。我們公司的所有員工目前都參加了“E-Verify”計劃，這是一個由美國政府運行的基於互聯網的免費計劃，用於驗證就業資格。然而，使用“E-Verify”計劃並不保證我們將成功識別所有不符合就業資格的申請人。未經授權的工人會被驅逐出境，並可能會對我們處以罰款或處罰，如果我們的任何員工或我們的加盟商的員工被發現是未經授權的，我們可能會遭遇負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並可能使我們更難聘用和留住合格的員工。解僱大量被發現為未經授權的工人的員工可能會擾亂運營，導致培訓新員工的勞動力成本暫時增加，並導致更多的負面宣傳。我們還可能受到罰款、處罰和其他與我們沒有完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存義務的索賠有關的費用。這些因素可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
特許經營活動
我們的特許經營活動受美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)管理的聯邦法規、多個州頒佈的法律以及美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)頒佈的規則和法規的約束。特別是，我們受到聯邦和州法律的約束，規範特許經營權的提供和銷售，以及對此類法律的司法和行政解釋。這些法律在特許經營權的提供和銷售中對特許經營人施加註冊和披露要求，還可能對特許經營人和特許經營人之間的關係應用實質性標準，包括對特許經營人終止特許經營和改變特許經營安排的能力的限制。未能遵守任何司法管轄區的新的或現有的特許經營法律、規則和規定，或未能獲得所需的政府批准，可能會對我們發展或擴大特許經營業務和銷售特許經營的能力產生負面影響。
聯邦、州和地方法規的激增增加了我們的合規風險，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。
餐飲業和零售業受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括與以下相關的法規：
•
食品和飲料的製備、配料、標籤、包裝、廣告和銷售；
•
建築和分區要求；
•
衞生和安全標準；
•
員工保健，包括“平價醫療法案”的實施和法律、監管和成本影響；
•
勞動和就業，包括最低工資調整、加班、工作條件、就業資格和文件、病假和其他員工福利和附帶福利要求，以及改變聯邦或州勞動法的司法、行政或規章解釋；
•
特許經營權的登記、要約、銷售、終止和續期；
•
美國殘疾人法案；
•
支付卡；
•
氣候變化，包括與温室氣體、水消耗或碳排放税的潛在影響有關的法規；以及
•
隱私義務，包括最近通過的加州消費者隱私法和其他新的或擬議的聯邦和州法規。
不斷增加的法規數量和複雜性及其解釋可能會增加我們和我們的特許經營商的勞動力和合規成本，並增加我們對法律和監管索賠的風險，這反過來可能會對我們的業務產生重大不利影響。雖然我們努力遵守所有適用的現有規則和法規，但我們無法預測對現有要求的語言或解釋的修改對我們運營的影響，或者未來發布新的或額外的要求。

21



有關我們的產品和成分(包括產品的營養成分)的法律和法規可能會影響客户的偏好，並對我們的財務結果產生負面影響。
政府法規和消費者飲食習慣的變化可能會影響我們菜單產品的成分和營養含量，或要求我們披露我們菜單產品的營養含量。例如，許多州、縣和市已經頒佈了菜單標籤法，要求多單元餐廳經營者向顧客披露某些營養信息，或者頒佈法規限制某些類型的食材在餐廳中的使用。此外，“平價醫療法案”要求連鎖餐廳在其菜單和菜單板上公佈卡路里信息。這些和其他要求可能會增加我們的開支，減慢客户的訂購過程，或對我們的產品需求產生負面影響；所有這些都可能影響銷售和盈利能力。
在許多領域遵守當前和未來的法律和法規，包括我們產品的成分、營養成分以及包裝和服務用具，可能既昂貴又耗時。此外，如果消費者健康法規發生重大變化，我們可能需要修改我們的菜單產品或包裝，因此，可能會遇到與這些變化相關的更高成本或需求減少。一些政府當局正在增加有關反式脂肪和鈉的法規。雖然我們已經從我們的成分中去除了所有人工或“製造過程中添加的”反式脂肪，但有些成分含有天然的反式脂肪。未來限制反式脂肪或鈉含量的要求可能要求我們改變菜單供應或切換到成本更高的成分。這些行為可能會妨礙我們在某些市場運營的能力，或在這些市場提供完整的菜單，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們不遵守這些法律法規，我們的業務也可能遭受重大不利影響。
未能獲得並保持所需的許可證和許可，或不遵守食品控制法規，可能會導致我們的食品服務許可證丟失，從而損害我們的業務。
作為一家餐飲企業，根據州和地方政府的規定，我們必須獲得並保持經營我們的業務的許可證、許可證和批准。這些規定可能會不時改變。如果我們或我們的特許經營商未能獲得和維護這些許可證、許可證和批准，可能會對我們的財務結果產生不利影響。
項目^1B.^未解決的工作人員評論
一個也沒有。
項目2。
特性
下表列出了截至目前有關我們經營的餐廳屬性的信息2019年9月29日:
 
 
公司-
操作
 
專營權
 
總計
公司擁有的餐廳建築：
 
 
 
 
 
 
論公司擁有的土地
 
9

 
200

 
209

在租出的土地上
 
54

 
581

 
635

小計
 
63

 
781

 
844

公司在租賃土地上租賃的餐廳建築
 
74

 
1,054

 
1,128

特許經營直接擁有或直接租賃的餐廳建築
 
—

 
271

 
271

餐廳建築總數
 
137

 
2,106

 
2,243


22



我們的餐廳租賃一般提供固定租金支付(加上生活費指數調整)加上房地產税、保險和其他費用。此外，大約14%我們的租約提供或有租金支付1%和15%一旦達到一定的門檻，餐廳的總銷售額就會增加。我們通常能夠續訂我們的餐廳租約，因為他們到期時，當時的市場價格。其餘的土地租約條款由少於一年份至49年，包括可選的續訂期限。我們其他租約的剩餘租期由少於一年份至56年，包括可選的續訂期限。
自.起2019年9月29日，我們的餐廳租約的初始條款到期如下：
 
 
餐館的數目^^*
財政年度
 
地面
租約
 
土地和
建房
租約
2020 – 2024
 
381

 
697

2025 – 2029
 
198

 
270

2030 – 2034
 
40

 
135

2035及更高版本
 
16

 
26

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，擁有大約150,000平方英尺。我們也擁有我們的70,000平方英尺的創新中心和大約四直接毗鄰的幾英畝未開發的土地。我們計劃出售我們的主要執行辦公室，並整合我們在創新中心的總部，我們相信這將適合我們的目的。
項目3。
法律程序
參見附註16，承諾、或有事項和法律事項，綜合財務報表的附註，用於討論我們的法律程序。
第四項。
煤礦安全披露
不適用。

23




第二部分

項目5。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“Jack”。下表列出了我們普通股在所指會計季度的最高和最低銷售價格，如納斯達克綜合指數(NASDAQ Composite)所報告的那樣：
 
 
12周結束
 
16周
告一段落
 
 
9月29日
2019
 
七月七日，
2019
 
四月十四日，
2019
 
1月20日
2019
高
 
$
91.30

 
$
87.84

 
$
85.32

 
$
90.49

低
 
$
70.77

 
$
75.80

 
$
75.80

 
$
74.19

 
 
12周結束
 
16周
告一段落
 
 
9月30日
2018
 
7月8日，
2018
 
四月十五號，
2018
 
一月二十一日，
2018
高
 
$
93.98

 
$
92.46

 
$
95.99

 
$
108.55

低
 
$
81.87

 
$
79.23

 
$
79.30

 
$
90.59

股息。在2019年和2018年，董事會宣佈了四次現金股利$0.40每股。我們的股息取決於董事會的酌情權和批准以及我們是否遵守適用法律，並取決於(除其他外)我們的經營結果、財務狀況、負債水平、資本要求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
股票回購。在2019年財政期間，我們重新購買了140萬我們普通股的總成本為1.253億美元在第四季度。自.起2019年9月29日，大約有1.757億美元保留在董事會授權的股票回購計劃下，該計劃將於2020年11月.
 
 
購買的股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈計劃的一部分而購買的股票總數
 
在這些計劃下仍可購買的最大美元價值
 
 
 
 
 
 
 
 
$
301,019,892

2019年7月8日-2019年8月4日
 
—

 
—

 
—

 
$
301,019,892

2019年8月5日-2019年9月1日
 
852,718

 
$
86.95

 
852,718

 
$
226,917,560

2019年9月2日-2019年9月29日
 
582,223

 
$
88.89

 
582,223

 
$
175,702,860

總計
 
1,434,941

 
 
 
1,434,941

 
 
股東。自.起2019年11月15日，有485有記錄的股東。
根據股權補償計劃授權發行的證券下表彙總了截至#年公司普通股可能發行的股權補償計劃2019年9月29日好的。本公司股東已批准所有需要批准的計劃。
 
 
(A)在行使尚未行使的選擇權、認股權證和權利時將發行的證券數目(1)
 
(B)未完成期權的加權平均行使價格(1)
 
(C)根據股權補償計劃發行的未來債券的剩餘債券數量(不包括在第(A)欄中反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃(2)
 
787,141
 
$89.54
 
1,821,105
____________________________
(1)
包括與我們的已發行股票期權、業績股票獎勵、非既得股獎勵和單位以及非管理董事遞延股票等價物相關的可發行股票。(B)？欄中的加權平均行權價格包括股票期權的加權平均行權價格。
(2)
有關我們的股權薪酬計劃的説明，請參閲附註13，以股份為基礎的員工薪酬合併財務報表附註。

24



性能圖表下圖將公司普通股持有者在每年9月30日的累積回報與同儕組指數的年度加權累積回報以及同期標準普爾(“S&P”)500指數進行比較。下面的比較假設投資了100美元九月三十日、二零一四年在本公司普通股及對照組中，並承擔股息再投資。公司從2014財年開始支付股息。 該公司使用同行小組來評估我們高級管理人員的有競爭力的薪酬水平，並評估計劃設計要素。鑑於本公司在出售Qdoba後成為一個單一品牌，以及我們的再分配戰略現已完成，我們董事會的薪酬委員會在與委員會的獨立薪酬顧問協商後，將其2019年的同行組改為包括與我們具有更多可比性指標的公司。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/807882/000080788219000023/item5charta03.jpg
 
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Jack in the Box Inc.
$100
$114
$145
$156
$131
$145
標準普爾500指數
$100
$99
$115
$136
$160
$167
2018 Peer Group(1)
$100
$118
$102
$98
$131
$162
2019對等組(2)
$100
$118
$105
$105
$141
$163
____________________________
(1)
2018年Peer Group Index由以下公司組成：Brinker International，Inc.；Chipotle墨西哥燒烤公司；Cracker Barrel Old Country Store，Inc.；Dine Brands Global Inc.；Domino‘s Pizza，Inc.；Papa John’s Int‘l，Inc.；Sonic Corp.；the Cheesecake Factory Inc.和The Wendy’s Company。
(2)
2019年同行集團指數由以下公司組成：BJ‘s Restaurants，Inc.；Bloomin’Brands，Inc.；Brinker International，Inc.；Chipotle墨西哥燒烤公司；Cracker Barrel Old Country Store，Inc.；Denny‘s Corp.；Dine Brands Global Inc.；Domino’s Pizza，Inc.；Dunkin‘Brands Group，Inc.；Papa John’s Int‘l，Inc.；Red Robin Gourmet Burgers，Inc.；the Cheesecake Factory.


25



項目6。
選定的財務數據
我們的財政年度是52或53幾周，最接近的週日結束九月三十日好的。以下列出的所有年份包括52--2016年除外，包括53周。選定的財務數據反映了Qdoba餐廳公司在以下列出的所有財政年度中停止運營的情況。閲讀這些選定的財務數據時，應與我們的經審計的綜合財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀，這些財務狀況和經營結果包括在本年度報告的表格10-K中的其他地方。我們的合併財務信息可能無法反映我們未來的業績。
 
 
財政年度
 
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
 
(美元和股票(以千為單位，每股數據除外))
收益報表數據(1)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總收入(2)
 
$
950,107

 
$
869,690

 
$
1,097,291

 
$
1,162,258

 
$
1,145,176

經營成本和費用(2)，(3)
 
$
749,250

 
$
682,407

 
$
889,912

 
$
971,995

 
$
990,178

(收益)損失，公司經營的餐館的銷售
 
(1,366
)
 
(46,164
)
 
(38,034
)
 
(1,230
)
 
3,139

經營成本和費用總額，淨額(2)，(3)
 
$
747,884

 
$
636,243

 
$
851,878

 
$
970,765

 
$
993,317

持續經營的收益
 
$
91,747

 
$
104,339

 
$
128,573

 
$
106,473

 
$
88,001

每股收益和股票數據：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持續經營每股收益(1)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
$
3.55

 
$
3.66

 
$
4.20

 
$
3.16

 
$
2.34

稀釋
 
$
3.52

 
$
3.62

 
$
4.16

 
$
3.12

 
$
2.30

每股普通股宣佈的現金股利(1)
 
$
1.60

 
$
1.60

 
$
1.60

 
$
1.20

 
$
1.00

加權平均流通股-基本(1)(4)
 
25,823

 
28,499

 
30,630

 
33,735

 
37,587

加權平均流通股(1)(4)
 
26,068

 
28,807

 
30,914

 
34,146

 
38,215

年底市場價格
 
$
90.45

 
$
83.83

 
$
101.92

 
$
95.94

 
$
79.71

其他運行數據：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司運營的平均單位體積(6)
 
$
2,465

 
$
2,193

 
$
1,874

 
$
1,870

 
$
1,858

特許經營平均單位體積(5)(6)
 
$
1,523

 
$
1,488

 
$
1,475

 
$
1,454

 
$
1,429

系統平均單位體積(5)(6)
 
$
1,614

 
$
1,553

 
$
1,543

 
$
1,530

 
$
1,510

會計基礎的變化公司經營的同店銷售(5)
 
1.7
%
 
0.6
%
 
(1.3
)%
 
—
%
 
5.1
%
會計基礎變化特許經營同店銷售(5)
 
1.3
%
 
0.1
%
 
0.9
 %
 
1.6
%
 
7.0
%
會計基礎制度變動同店銷售(5)
 
1.3
%
 
0.1
%
 
0.5
 %
 
1.2
%
 
6.5
%
持續經營的資本支出(1)(7)
 
$
47,649

 
$
37,842

 
$
38,970

 
$
52,761

 
$
57,058

資產負債表數據(期末)(1)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
 
$
958,483

 
$
823,397

 
$
1,234,745

 
$
1,345,012

 
$
1,303,979

扣除本期後的長期債務
 
$
1,274,374

 
$
1,037,927

 
$
1,079,982

 
$
934,972

 
$
688,579

股東(赤字)權益(8)
 
$
(737,584
)
 
$
(591,699
)
 
$
(388,130
)
 
$
(217,206
)
 
$
15,953

 ____________________________
(1)
財務數據是從我們經審計的綜合財務報表中提取或得出的。
(2)
2019年的金額包括根據ASC 606在我們的收入和支出中呈報的交易總額，例如特許經營、廣告和其他服務收入和成本。
(3)
2019年、2018年和2017年的金額不包括定義福利費用的所有非服務成本組成部分。在我們採用ASU 2017-07之後，這些金額已在“運營收益”下面的單獨標題中列出。
(4)
加權平均股票反映了董事會批准的計劃下普通股回購的影響。
(5)
同店銷售額和平均單位銷售量的變化呈現在特許經營餐館和整個系統的基礎上，其中包括公司和特許經營餐館。特許經營銷售代表特許經營餐廳的銷售，是我們特許經營人的收入。我們不將特許經營權銷售記錄為收入；但是，我們的特許經營權使用費收入和租金收入百分比是根據特許經營權銷售額的百分比計算的。·我們相信特許經營權和系統銷售增長以及平均單位銷量信息對投資者是有用的，因為它納入了我們的重要收入驅動因素，即公司和特許經營同店銷售以及淨單位發展。同店銷售中的特許經營、特許經營和系統變化包括所有開業一年以上的餐廳的結果。
(6)
出於比較目的，將2016年平均單位數量調整為不包括第53周。
(7)
2016年和2015年的金額已被重新調整為包括“購買打算出售和回租的資產”，以符合上述所有其他時期。
(8)
2016年，公司開始積累與執行董事會授權的股份回購計劃有關的股東赤字。

26



 第7項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
一般
為了瞭解本財年影響我們業績的重要因素，我們認為我們的管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應該與本年度報告中包括的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，索引在F-1頁。
本標題下的比較參考52-週期間結束2019年9月29日和2018年9月30日對於財政年度2019和2018除非另有説明。
我們的MD&A由以下部分組成： 
•
概述-對我們的業務和財務的一般描述2019突出顯示。
•
財務報告-討論演示文稿的更改(如果有)。
•
操作結果-對2019財年與2018財年相比的綜合收益報表進行分析。有關我們2018財年與2017財年的運營結果的比較，請參見截止到19財年的Form 10-K年度報告中的“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的“項目7.管理層討論和分析財務狀況和運營結果”。2018年9月30日2018年11月21日提交給證券交易委員會。
•
流動性和資本資源-對我們的現金流進行分析，包括養老金和退休後健康貢獻、資本支出、公司經營餐廳的銷售、特許租户改善津貼分配、長期債務活動、股票回購活動、股息、可能影響流動性的已知趨勢以及通脹的影響(如果適用)。
•
關於關鍵會計估計的討論-討論需要批判性判斷和估計的會計政策。
•
新會計公告-討論新的會計聲明、實施日期以及對我們的綜合財務狀況或經營結果的影響(如果有的話)。
我們在我們的MD&A中包含了管理層用來評估公司績效的某些績效指標，我們相信這些指標將有助於分析和理解我們的運營結果。這些指標包括：
•
餐廳開業一年以上的銷售變化(“同店銷售”)，系統餐廳銷售，特許餐廳銷售，以及平均單位銷售量(“AUV”)。同店銷售、餐廳銷售和AUV是針對特許經營的餐館和在系統範圍內的基礎上提出的，其中包括公司和特許經營的餐館。特許經營銷售代表特許經營餐廳的銷售，是我們特許經營人的收入。我們不將特許權銷售記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和租金收入是根據特許權銷售額的百分比計算的。·我們相信特許權和系統同店銷售，特許經營和系統餐廳銷售， AUV信息對投資者是有用的，因為它們對公司的盈利能力有直接的影響。
•
調整後EBITDA代表在公認會計原則(“GAAP”)基礎上的淨收益，不包括來自非持續經營的收益或虧損，所得税，利息支出，淨額，出售公司經營的餐廳的收益，減值和其他費用，淨額，折舊和攤銷，以及租户改善津貼的攤銷和其他。 我們之所以提出調整後的EBITDA，是因為我們相信，它對公司核心業務經營業績的淨收益提供了有意義的補充，並與其他類似公司的淨收益進行了比較。管理層認為，當根據GAAP與公司的經營結果以及MD&A內部的附帶調節一起查看時，調整後的EBITDA提供了關於經營業績和期間間變化的有用信息，並提供了額外的信息，這些信息有助於評估公司核心業務的經營業績，而不考慮潛在的扭曲。此外，管理層認為，調整後的EBITDA允許投資者瞭解影響我們持續現金收益的因素和趨勢，從這些因素和趨勢中進行資本投資並償還債務。
同店銷售、系統餐廳銷售、特許餐廳銷售、AUV和調整後EBITDA不是根據GAAP確定的衡量標準，不應單獨考慮，或作為運營收益或其他類似名稱的其他公司衡量指標的替代。

27



概述
自.起2019年9月29日，我們經營和特許經營2,243Jack in the Box快速服務餐廳，主要在美國西部和南部，包括關島的一家。
我們的收入來自Jack in the Box公司經營的餐廳的零售銷售和租賃收入、特許權使用費(基於銷售額的百分比)、特許經營費以及特許經營餐廳的廣告和其他服務的貢獻。此外，我們確認將公司經營的餐廳出售給加盟商的收益或虧損，這些收益或虧損作為行項目計入運營成本和費用淨額中，包括在附帶的綜合收益報表中。
下面總結了在財務中發生的最重要的事件2019，以及與上一年相比的某些趨勢：
•
同店和系統銷售—系統同店銷售額增加1.3%，並且系統銷售增加3860萬美元，或1.1%與一年前相比。菜單價格上漲和有利的產品組合抵消了公司經營和特許經營餐館客流量的下降。
•
公司餐廳運營— 公司餐廳成本佔公司餐廳銷售額的百分比增額致73.8%從…73.6%在上一年，主要是由於較高的勞動力成本。
•
特許經營— 不包括以下進一步描述的採用ASC 606的影響，特許經營成本佔特許經營收入的百分比與上一年基本持平。
•
證券化再融資交易— 2019年7月8日，我們完成了現有高級信貸工具的再融資，推出了新的證券化融資工具，包括13億美元的高級固定利率期限票據和1.5億美元的可變融資票據。
•
向股東返還現金— 我們以股票回購和季度現金股息的形式向股東返還現金。我們重新購買了140萬我們普通股的平均價格為每股87.33美元，總計1.253億美元包括經紀費用。我們還宣佈每股股息1.60美元4140萬美元.
•
重組成本— 在2019年，我們繼續計劃通過改革我們的組織和成本結構來降低我們的一般和行政成本。此外，在2019年第一季度，我們對公司的戰略替代方案進行了評估(“戰略替代方案評估”)，該評估在2019年第三季度完成。關於這些活動，我們記錄了850萬美元重組費用，其中包括720萬美元與遣散費有關，以及130萬美元與戰略選擇相關。這些成本包括在附帶的綜合收益報表中的“減值和其他費用，淨額”中。
•
調整後的EBITDA—調整後的EBITDA在2019年增加到2.69億美元從…2.642億美元2018年。
財務報告
在2019年財政年度，我們採用了ASU 2014-09收入確認-與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)，使用修改後的追溯法，據此，最初採用指南的累積效應被確認為2018年10月1日開始留存收益的調整。比較信息尚未重述，並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。這一過渡對我們2019年至2018年運營結果的可比性產生的最顯著影響包括：
•
特許經營服務的特許經營費收入將在2019年開始的特許經營期內確認，而不是根據以前的收入指引進行前期確認。
•
與2018年的淨額相比，2019年廣告和其他服務的特許經營權貢獻按毛額反映。新創建的標題“廣告和其他服務的特許經營權貢獻”和“特許經營廣告和其他服務費用”包括各自收入和費用的總額；然而，2018年業績並未重述，以符合本年度的呈報。



28



2019財年和2018財年的運營結果
下表列出了我們合併收益報表中包含的某些收入和支出項目佔總收入的百分比，除非另有説明。由於四捨五入，百分比可能不會相加。
 
 
財政年度
 
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
公司餐廳銷售
 
35.4
 %
 
51.5
 %
特許經營租金收入
 
28.7
 %
 
29.8
 %
特許經營權使用費和其他
 
17.9
 %
 
18.7
 %
廣告和其他服務的專營權貢獻
 
18.0
 %
 
—
 %
總收入
 
100.0
 %
 
100.0
 %
運營成本和費用，淨額：
 
 
 
 
公司餐廳成本(不包括折舊和攤銷)：
 
 
 
 
食品與包裝(1)
 
29.0
 %
 
28.8
 %
工資和員工福利(1)
 
29.7
 %
 
28.8
 %
入住率及其他(1)
 
15.0
 %
 
16.0
 %
公司餐廳總成本(不包括折舊和攤銷)(1)
 
73.8
 %
 
73.6
 %
特許佔用費用(不包括折舊和攤銷)(2)
 
61.1
 %
 
61.1
 %
特許經營支持和其他費用(3)
 
7.1
 %
 
7.1
 %
特許廣告和其他服務費用(4)
 
104.3
 %
 
—
 %
銷售、一般及行政費用
 
8.0
 %
 
12.1
 %
折舊攤銷
 
5.8
 %
 
6.8
 %
減值及其他費用，淨額
 
1.3
 %
 
2.1
 %
出售公司經營的餐館的收益
 
(0.1
)%
 
(5.3
)%
運營收益
 
21.3
 %
 
26.8
 %
所得税税率(5)
 
20.8
 %
 
43.9
 %
  ____________________________
(1)
佔公司餐廳銷售額的百分比。
(2)
作為特許經營租賃收入的百分比。
(3)
特許權使用費和其他的百分比。
(4)
作為特許經營權廣告和其他服務貢獻的百分比。
(5)
作為持續經營收入和所得税前收入的百分比。
下表總結了公司所有、特許經營和系統範圍內餐館的同店銷售額變化：
 
 
2019
 
2018
公司
 
1.7
%
 
0.6
%
專營權
 
1.3
%
 
0.1
%
系統
 
1.3
%
 
0.1
%
下表總結了每個會計年度公司和特許經營餐廳的數量和組合的變化：
 
 
2019
 
2018
 
 
公司
 
專營權
 
總計
 
公司
 
專營權
 
總計
年初
 
137

 
2,100

 
2,237

 
276

 
1,975

 
2,251

新的
 
—

 
19

 
19

 
1

 
11

 
12

重新分配
 
—

 
—

 
—

 
(135
)
 
135

 
—

關着的不營業的
 
—

 
(13
)
 
(13
)
 
(5
)
 
(21
)
 
(26
)
年末
 
137

 
2,106

 
2,243

 
137

 
2,100

 
2,237

系統百分比
 
6
%
 
94
%
 
100
%
 
6
%
 
94
%
 
100
%

29



下表總結了公司擁有的餐廳、特許經營餐廳和整個系統範圍的餐廳的銷售額(千):
 
2019
 
2018
公司擁有的餐廳銷售
$
336,807

 
$
448,058

特許餐廳銷售(1)
3,167,920

 
3,018,067

系統銷售(1)
$
3,504,727

 
$
3,466,125

____________________________
(1)
特許經營餐廳的銷售額代表特許經營餐館的銷售，是我們特許經營人的收入。系統銷售包括公司和特許經營餐廳的銷售。我們不將特許銷售記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入、營銷費用和租金收入百分比是根據特許銷售的百分比計算的。我們相信特許經營和系統餐廳銷售信息對投資者是有用的，因為它們對公司的盈利能力有直接影響。
以下是非GAAP調整後EBITDA與最直接可比較的GAAP衡量標準淨收益的對賬(千):
 
2019
 
2018
淨收益-GAAP
$
94,437

 
$
121,371

非持續經營收入(扣除所得税)
(2,690
)
 
(17,032
)
所得税
24,025

 
81,728

利息支出，淨額
84,967

 
45,547

出售公司經營的餐館的收益
(1,366
)
 
(46,164
)
減值及其他費用，淨額
12,455

 
18,418

折舊攤銷
55,181

 
59,422

攤銷專營權租户改善津貼及其他
1,983

 
862

調整後的EBITDA-非GAAP
$
268,992

 
$
264,152

公司餐廳運營
下表顯示了公司餐廳銷售額、成本和餐廳成本在每個會計年度相關銷售額中所佔的百分比。由於四捨五入，百分比可能不會相加(千美元):
 
 
2019
 
2018
公司餐廳銷售
 
$
336,807

 
 
 
$
448,058

 
 
公司餐廳成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
食品和包裝
 
97,699

 
29.0
%
 
128,947

 
28.8
%
工資和員工福利
 
100,158

 
29.7
%
 
129,089

 
28.8
%
佔用及其他
 
50,613

 
15.0
%
 
71,803

 
16.0
%
公司餐廳總成本
 
$
248,470

 
73.8
%
 
$
329,839

 
73.6
%
公司餐廳銷售額下降1.113億美元在……裏面2019與前一年相比。在……裏面2019，減少主要是由於執行我們的再分店戰略導致的平均公司餐廳數量的減少，以及在較小程度上，客流量的減少，這一點被菜單價格上漲和產品組合的有利變化所抵消。下表列出了這些(減少)增長對公司餐廳銷售額(以百萬為單位):
 
 
2019年vs.2018
餐館的平均數量減少
 
$
(117.0
)
AUV增加
 
5.7

公司餐廳銷售總額下降
 
$
(111.3
)

30



公司經營餐館的同店銷售額增加1.7%在……裏面2019與2018年相比，主要是由於菜單價格上漲和有利的產品組合，部分被交易量下降所抵消。下表總結了公司經營的同店銷售額的增加(減少)： 
 
 
2019年vs.2018
交易
 
(1.4
)%
平均檢查(1)
 
3.1
 %
同店銷售變化
 
1.7
 %
____________________________
(1)
包括大約2.5%在……裏面2019.
食品和包裝成本佔公司餐廳銷售額的百分比增加到29.0%2019年28.8%一年前，主要是由於產品結構的變化和配料成本的提高，部分被菜單價格上漲所抵消。與一年前相比，商品成本增加了約2%，這是由於我們的大部分配料成本都有所增加。
工資和員工福利成本佔公司餐廳銷售額的百分比增加到29.7%與2019年相比28.8%一年前，主要是由於工資上漲和競爭激烈的勞動力市場導致的平均工資上漲，以及由於再分流而導致的餐館組合的變化。
與上一年相比，2019年的入住率和其他成本減少了2120萬美元，主要原因是影響入住率和其他成本的平均餐廳數量減少了約2300萬美元。作為公司餐廳銷售額的百分比，入住率和其他成本從一年前的16.0%下降到15.0%，主要是由於重新分流和維護和維修費用的減少，部分被我們繼續經營的餐廳的保險、信息技術和送貨費增加的成本所抵銷。
特許經營
下表列出了每個財政年度的特許經營收入和成本，以及我們認為有助於分析特許經營業績變化的其他信息(以千為單位的美元):
 
 
2019
 
2018
特許經營租金收入
 
$
272,815

 
$
259,047

 
 
 
 
 
版税
 
163,047

 
155,939

特許經營費及其他
 
6,764

 
6,646

特許經營權使用費和其他
 
169,811

 
162,585

廣告和其他服務的專營權貢獻
 
170,674

 
—

特許經營總收入
 
$
613,300

 
$
421,632

 
 
 
 
 
特許佔用費用(不包括折舊和攤銷)
 
$
166,584

 
$
158,319

特許經營支持和其他費用
 
12,110

 
11,593

特許廣告及其他服務費用
 
178,093

 
—

特許經營總成本
 
$
356,787

 
$
169,912

特許經營成本佔特許經營總收入的百分比
 
58.2
%
 
40.3
%
 
 
 
 
 
特許經營餐廳平均數
 
2,081

 
2,028

%增加
 
2.6
%
 
 
特許餐廳銷售
 
$
3,167,920

 
$
3,018,067

特許經營餐廳AUV
 
$
1,523

 
$
1,488

特許經營同店銷售額增加
 
1.3
%
 
0.1
%
特許權使用費佔特許經營餐廳總銷售額的百分比
 
5.1
%
 
5.2
%
特許經營租金收入增加1380萬美元，或5.3%與一年前相比，2019年的增長主要是由於特許經營餐館數量的增加，在較小程度上是特許經營同店銷售額的增加。由於我們的再分流戰略，從公司租賃或轉租的餐廳數量增加，2019年的租金收入增加了1240萬美元。

31



特許權使用費和其他增加720萬美元，或4.4%與上一年相比，2019年的特許經營餐廳增加了720萬美元的額外特許使用費，在較小程度上，特許經營同店銷售額增加。這些增長被與本年度提供的季度特許銷售獎勵有關的80萬美元部分抵消，並記錄為特許經營權使用費的減少。在2019年採用ASC 606後，特許權費用現在在特許期內確認，與上一年的前期確認相比。
在2019年之前的幾年中，廣告和其他服務的特許經營權貢獻與我們的合併收益報表中“銷售、一般和行政費用”內的相關支出淨額一起顯示。在2019年第一季度，我們採用了ASC 606，它要求這些收入和費用在我們的綜合收益表中列出毛收入。不包括這一展示變化，2019年特許經營成本佔特許經營總收入的百分比為40.4%，與58.2%根據ASC 606報告。參見附註1，業務性質和重要會計政策的總結，有關採用這一新會計準則的其他信息。
特許經營佔用費用增加830萬美元與一年前相比，2019年的增長主要是由於我們的再分店戰略導致特許經營餐館的平均數量淨增加。上一年重新就餐的餐廳在2019年增加了約700萬美元的成本。
特許經營支持和其他費用增加50萬美元主要是由於增加了130萬美元壞賬支出，部分被與特許改裝相關的成本減少90萬美元所抵消。
折舊和攤銷
折舊和攤銷減少420萬美元與上一年相比，2019年的設備折舊減少，主要是由於我們在2018年的再分流活動導致公司經營的餐廳平均數量減少所導致的設備折舊減少。我們的特許經營建築資產完全折舊導致折舊下降，也是導致折舊減少的原因之一。
銷售，一般和行政(“SG&A”)費用
下表列出了2019年SG&A費用與上一年相比的增加(減少)情況(以千為單位):
 
 
2019年vs.2018
廣告
 
$
(9,757
)
技術費
 
(5,804
)
保險
 
(5,557
)
COLI保單的現金退回價值，淨額
 
(3,364
)
區域行政
 
(2,756
)
法律費用
 
1,558

其他(包括與我們的重組計劃相關的過渡服務收入和節省)
 
(2,779
)
 
 
$
(28,459
)
廣告成本代表公司對我們營銷基金的貢獻，通常按公司經營的餐廳銷售額的百分比確定。2019年廣告成本下降的主要原因是由於我們的再供應努力導致公司經營的餐館數量減少。此外，可自由支配的營銷基金捐款減少了420萬美元與前一年相比。
在2019年採用ASC 606後，技術費用和成本在我們的綜合收益報表中的“特許廣告和其他服務的特許貢獻”和“特許廣告和其他服務費用”中以毛利率計入。
與2018年相比，2019年的保險成本下降，主要是由於與上一年度工人賠償和一般責任索賠相關的有利發展因素。
我們公司擁有的人壽保險(“COLI”)保單的現金退回價值，扣除由這些保單支持的不合格遞延賠償義務的變化後，會受到市場波動的影響。市值的變化產生了330萬美元的積極影響，在2018年並不重要。
2019年區域管理成本下降，主要是由於我們的再分配工作導致勞動力減少。

32



減值及其他費用，淨額
下表列出了每個會計年度的減值和其他費用的組成部分(淨額)以千為單位):
 
 
2019
 
2018
重組成本
 
$
8,455

 
$
10,647

關閉的餐廳和其他費用
 
8,628

 
4,803

(收益)財產和設備處置損失，淨額
 
(6,244
)
 
1,627

加速折舊
 
1,616

 
1,130

經營餐廳減值費用
 
—

 
211

 
 
$
12,455

 
$
18,418

重組成本降低了220萬美元由於遣散費較低，由於我們的一般和行政成本削減計劃如期結束。關閉的餐廳和其他成本增加了380萬美元，主要是由於350萬美元記錄的費用2019與註銷與中止的技術項目相關的軟件開發成本有關。財產和設備處置收益淨額增加790萬美元，主要是由於570萬美元與出售財產和財產有關的收益80萬美元2019年與徵用域交易相關的收益。
參見附註9，減值和其他費用，淨額，關於這些費用的其他信息，請參閲綜合財務報表附註。
出售公司經營的餐館的收益
下表列出了每個財政年度向特許經營人出售公司經營的餐廳淨收益(以千為單位的美元):
 
 
2019
 
2018
賣給Jack in the Box加盟商的餐廳數量
 
—

 
135

出售公司經營的餐館的收益
 
$
1,366

 
$
46,164

收益和虧損受售出的餐廳數量和確認的平均收益或虧損的變化的影響，這些變化與這些餐廳的特定銷售和現金流有關。在……裏面2019，出售公司經營的餐廳的收益與延長相關特許經營權和前幾年出售的餐廳的租賃協議有關。請參閲註釋3，S再特許經營、特許經營者發展和收購摘要有關這些收益的進一步信息，請參閲我們的綜合財務報表附註。
利息支出，淨額
利息支出(淨額)在每個會計年度由以下各項組成(以千為單位):
 
 
2019
 
2018
利息費用
 
$
86,027

 
$
46,525

利息收入
 
(1,060
)
 
(978
)
利息支出，淨額
 
$
84,967

 
$
45,547

利息支出，淨額，增加3940萬美元在……裏面2019與一年前相比，主要是由於費用2360萬美元由於我們的利率掉期提前終止，以及平均利率和未償還借款增加，導致利息成本分別增加約840萬美元和310萬美元。此外，由於我們在年退役了我們的信貸安排2019，我們錄製了一個280萬美元提前清償債務的損失，主要包括未攤銷的遞延融資成本的沖銷。參見附註7，負債有關我們再融資交易的進一步信息，請參閲我們的綜合財務報表附註。
所得税
我們截至2019年9月29日的財年的税率受到“減税和就業法案”(“税法”)的影響，該法案於2017年12月22日頒佈成為法律。作為一個財政年度納税人，公司聯邦税率從35%降至21%是分階段實施的，導致法定聯邦税率為24.5%在截至2018年9月30日的財年，以及21.0%對於我們截至2019年9月29日的財年以及隨後的財年。

33



所得税條款反映了20.8%和43.9%2019年和2018年持續經營的税前收益。2019年，税率同比變化的主要組成部分是2018年財政年度頒佈“税法”的一次性非現金影響，聯邦法定税率的下降，利率掉期協議終止的影響，以及因時效期滿而解除的聯邦税收負債。
停止運營的收益，淨額
如附註10中所述，已停止的操作在我們的綜合財務報表附註中，Qdoba的經營結果已作為所呈報的所有期間的停產經營報告。有關中止操作的其他信息，請參閲註釋10。

流動性和資本資源
總則
我們短期和長期流動性的主要來源預計將是來自運營的現金流和現有融資。在……上面2019年7月8日，我們用新的證券化融資工具完成了對現有高級信貸工具的再融資，包括13億美元高級固定利率期限票據和1.5億美元可變資金票據，詳情見下文。
我們通常對運營中的可用現金流進行再投資，以改善現有餐廳，減少債務，回購普通股，並支付現金股息。我們的現金需求主要包括：
•
流動資金；
•
資本支出；
•
繳納所得税；
•
償債要求；
•
專營權租户改善津貼分配；及
•
與我們的福利計劃相關的義務。
基於目前的運營水平和預期的增長，我們預計，運營的現金流，加上我們新的證券化融資工具，包括我們的可變融資票據，將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來的資本支出、週轉資金和償債要求。
正如在餐飲業中常見的那樣，我們保持相對較低的應收賬款和庫存水平，我們的供應商為食品和供應品等採購提供貿易信用。我們還通過增加新單位和翻新現有單位來不斷投資於我們的業務，這些都反映為長期資產，而不是營運資本的一部分。因此，我們有時可能保持流動負債超過流動資產，從而導致營運資本赤字。
現金流
下表總結了我們過去兩個財政年度每年持續經營活動的現金流量(以千為單位):
 
 
2019
 
2018
持續經營提供(使用)的現金總額：
 
 
 
 
經營活動
 
$
168,405

 
$
104,055

投資活動
 
(13,819
)
 
65,661

融資活動
 
(5,730
)
 
(445,529
)
持續經營的現金淨增加(減少)
 
$
148,856

 
$
(275,813
)
經營活動.  運營現金流增加6440萬美元在……裏面2019與.相比2018主要是由於週轉資金的有利變化3700萬美元，主要是由於較低的所得税支付4130萬美元，以及調整為非現金項目的較高淨收入2730萬美元.
養卹金和退休後供款—我們的政策是為我們的養老金計劃提供法律規定的最低或更高的資金。截至2019年1月1日，即我們最後一次對合格養老金計劃進行精算資金估值的日期，有不最低捐款資金要求。在2019年和2018年，我們做出了貢獻620萬美元和550萬美元分別用於我們的養老金和退休後計劃。我們預計在2020財政年度不會對我們的合格固定收益養老金計劃做出任何貢獻。有關其他信息，請參閲附註12。退休計劃合併財務報表附註。

34



投資活動.  投資活動提供的現金流(用於)6，570萬美元在……裏面2018使用1380萬美元在……裏面2019好的。此更改7950萬美元主要原因是減少了6290萬美元出售公司經營的餐廳所得現金收入，包括償還與2018年再分流交易相關發行的票據，以及增加980萬美元資本支出。
資本支出 —下表彙總了每個會計年度的資本支出構成(以千為單位):
 
 
2019
 
2018
餐廳：
 
 
 
 
餐飲設施支出
 
$
9,202

 
$
17,949

購買擬出售或出售及回租的資產
 
21,660

 
5,497

新餐廳
 
1,381

 
2,088

其他，包括信息技術
 
3,597

 
7,572

 
 
35,840

 
33,106

企業服務：
 
 
 
 
資訊科技
 
9,405

 
4,584

其他，包括設施改進
 
2,404

 
152

 
 
11,809

 
4,736

 
 
 
 
 
資本支出總額
 
$
47,649

 
$
37,842

我們的資本支出計劃包括餐廳改建、信息技術改進以及對新地點和設備的投資等。在……裏面2019，資本支出增加了980萬美元主要是由於增加了1620萬美元在購買擬出售或出售及回租的資產時，部分抵銷870萬美元餐廳資本維護和設施改善支出的減少主要是由於公司經營的餐廳的平均數量與上一年相比減少。擬出售或出售及回租的資產購買量增加，主要是由於本公司於加利福尼亞州洛杉磯購買一處商業物業，該物業內設有一間現有公司餐廳及另一間零售租户。購買價格是1730萬美元，我們目前打算在未來12個月內出售整個物業，並將我們公司經營的餐廳所在的地塊租回。
我們使用銷售和回租融資來儘可能降低餐廳的初始現金投資到設備成本。除上述購買外，在2019和2018我們行使了優先購買權，分別涉及四個和兩個租賃物業，我們打算在未來12個月內出售和回租。下表總結了每個會計年度與這些交易相關的現金流量活動(以千為單位的美元): 
 
 
2019
 
2018
售出和租回的餐廳數量
 
3

 
5

出售和回租資產的收益
 
$
4,447

 
$
9,336

購買擬出售或出售及回租的資產
 
$
21,660

 
$
5,497

籌資活動.  用於融資活動的現金減少4.398億美元在……裏面2019與.相比2018，主要是由於較高的淨借款3.036億美元，主要是由於淨收益2.554億美元在我們的證券化再融資交易中收到的，以及較低的股票回購1.880億美元好的。這些現金收益被部分抵消了2360萬美元當我們的利率互換協議由於我們的高級信貸工具的退役而終止時支付。
證券化融資交易-2019年7月8日，Jack in the Box Funding，LLC(“主發行人”)，一家有限目的的，遠離破產的，公司全資擁有的間接子公司，完成了其證券化交易，併發行了價值5.75億美元的2019-1系列3.982%固定利率高級有擔保票據，A-2-I類(“A-2-I類債券”)，2.75億美元的2019-1系列4.476%固定利率高級有擔保票據，A-2-II類(“A-2-II類債券”)和價值4.5億美元的2019-1系列4.970%固定利率高級擔保債券，“A-2-III類債券”(“A-2-III類債券”)，以及“A-2-I類債券”和A-2-II類債券(“A-2類債券”)，提供根據經修訂的“1933年證券法”豁免註冊的要約。主發行人還訂立了2019-1系列可變資金高級擔保票據A-1(“可變資金票據”)的循環融資安排，允許在可變資金票據項下提取至多1.50億美元和發行信用證。A-2級票據和可變資金票據統稱為“票據”。

35



債券是以私募證券化交易方式發行的，據此，本公司的某些創收資產(主要由特許經營相關協議、房地產資產以及知識產權和使用知識產權的許可協議組成)由總髮行人和本公司的若干其他有限目的、遠離破產、全資擁有的間接子公司持有，這些子公司作為債券的擔保人(定義見下文)，並已質押了幾乎所有資產(不包括某些房地產資產)並受到某些限制，以保證債券的安全。
出售A-2類票據的淨收益用於退役本公司現有的高級信貸安排，並支付與交易相關的交易成本。公司打算將剩餘收益用於營運資本目的和一般企業目的，包括向我們的股權持有人返還資本。
A-2級註釋-A-2類債券的利息和本金按季度支付。一般來説，如果指定的槓桿率小於或等於5.0x，則不需要支付本金。槓桿率是未償還債務與未付利息、税項、折舊和攤銷前收益的衡量標準，根據某些項目(如Indenture中的定義)進行了調整。截至2019年9月29日，該公司的實際槓桿率低於5.0x；因此，不需要對A-2類票據支付本金。A-2類票據的法定最終到期日為2049年8月，但預計A-2-I類票據、A-2-II類票據和A-2-III類票據的預期還款日期將分別為2023年8月、2026年8月和2029年8月(“預期償還日期”)，除非提前預付契約所允許的範圍內的預付款項，否則A-2-I類票據、A-2-II類票據和A-2-III類票據的預期還款日期將分別為2023年8月、2026年8月和2029年8月。如果主發行人在各自的預期償還日期之前沒有償還或再融資A-2類票據，將根據Indenture產生額外利息。A-2類票據由以下“擔保和抵押品”項下所述的抵押品擔保。
可變資金票據-可變資金票據是根據Indenture發行的，允許在循環基礎上提取和簽發信用證。根據可變融資票據下的借款類型，可變融資票據的利息將基於(I)最優惠利率、(Ii)隔夜聯邦基金利率、(Iii)美元的倫敦銀行間同業拆借利率或(Iv)貸款人的商業票據融資利率加上任何適用保證金，如可變融資票據購買協議所述。可變資金票據工具未使用部分的定額承諾費在50至100個基點之間。預計可變資金票據的本金和利息將於2024年8月或之前全數償還，但可由本公司選擇兩次延期一年。在預期還款日(及其任何延期)之後，額外利息將累算為年利率5.00%。截至2019年9月29日，有4560萬美元的信用證未付可變資金票據，這些票據主要涉及Indenture項下所需的利息儲備。可變資金票據於2019年9月29日取消。
擔保及抵押品-根據日期為2019年7月8日的擔保和抵押品協議(“擔保和抵押品協議”)，在擔保人之間(以受託人為受益人)，擔保人擔保主發行人根據契約和相關文件承擔的義務，並通過對其基本上所有資產授予擔保權益來保證擔保。債券由主發行人和擔保人(統稱為“證券化實體”)的幾乎所有資產的抵押權益提供擔保。證券化實體的資產包括本公司及其子公司的大部分創收資產，主要包括特許經營相關協議、某些公司經營的餐廳、知識產權和使用知識產權的許可協議。當發生某些觸發事件時，將要求準備抵押貸款並將其記錄在房地產資產上。
契諾及限制-債券須受此類交易慣常的一系列契諾及限制的規限，包括(I)總髮行人維持指定的儲備賬户，用以就債券作出所需的付款；(Ii)有關選擇性及強制性預付款及指定金額的相關付款的條文，包括A-2類債券在某些情況下的指定全數付款；(Iii)某些彌償付款，以保證債券的抵押品的資產以所述的方式欠妥或無效。債券還受Indenture中規定的慣常快速攤銷事件的影響，包括與未能保持規定的債務還本付息率有關的事件，特定餐館在某些測量日期低於某些水平的全球銷售總額，某些經理解僱事件，違約事件，以及未能在適用的預定到期日償還或再融資A-2類票據。票據還受某些慣常違約事件的影響，包括與以下事件有關的事件：未支付所需利息、本金或與票據有關的其他到期金額、未能在某些時限內遵守契諾、某些破產事件、違反指定的陳述和保證、擔保權益未能生效以及某些判決。截至2019年9月29日，我們遵守了我們所有的債務契約要求，不受任何快速攤銷事件的影響。
根據Indenture，為了票據持有人的利益，Indenture受託人已經建立了某些現金帳户，並對其使用進行了限制。截至2019年9月29日，主發行人限制現金為2600萬美元，這主要是受託人持有的現金收款和現金儲備，用於支付債券所需的本金、利息和承諾費。

36



經修訂的信貸安排-2019年5月1日，我們簽訂了信貸協議第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案將我們的定期貸款和循環信貸工具的到期日從2020年3月19日延長到2021年3月19日。向與第五修正案有關的第三方支付了130萬美元的費用。
普通股回購 —在財務期間2019，我們重新購買140萬總成本為1.253億美元好的。自.起2019年9月29日，大約有1.757億美元仍在股票回購計劃下，該計劃將於2020年11月.
回購包括在我們的綜合財務現金流量表中的普通股2019包括1440萬美元與上一會計年度交易的回購交易有關2019和排除200萬美元這個問題將在2020年解決。有關其他信息，請參閲附註14。股東赤字，合併財務報表附註和第5項，註冊人普通股市場，相關股東事項和發行人購買股權證券，這份報告。
分紅 —在財政方面2019和2018，董事會宣佈派發四筆現金股息$0.40每股合計4140萬美元和4570萬美元分別為。未來股息須經董事會批准。
表外安排
我們已經在正常業務過程中籤訂了某些表外合同義務和承諾，這些義務和承諾根據美國公認的會計原則在我們的綜合財務報表中確認。將對我們未來的經營結果產生重大影響的表外安排在下面的合同義務和承諾表中披露。我們不是任何其他表外安排的一方，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化產生重大影響。
合同義務和承諾
以下是截至目前我們的合同義務和商業承諾的摘要2019年9月29日 (以千為單位):
 
 
按會計年度到期的付款
 
 
總計
 
小於
1年
 
1-3個月
 
3-5年
 
在五年之後
合同義務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
長期債務義務(1)
 
1,708,916

 
65,087

 
115,141

 
667,245

 
861,443

資本租賃義務
 
3,937

 
879

 
1,758

 
1,260

 
40

經營租賃義務
 
1,094,011

 
193,313

 
332,020

 
205,173

 
363,505

購買承諾(2)
 
1,906,900

 
854,100

 
722,900

 
308,400

 
21,500

福利義務(3)
 
74,714

 
15,068

 
13,499

 
13,533

 
32,614

合同義務總額
 
$
4,788,478

 
$
1,128,447

 
$
1,185,318

 
$
1,195,611

 
$
1,279,102

其他商業承諾：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
備用信用證(4)
 
$
45,600

 
$
45,600

 
$
—

 
$
—

 
$
—

____________________________
(1)
包括我們A-2級票據的強制本金和利息支付。金額通過預期還款日期反映，如上文“流動性和資本資源”中進一步描述的那樣。
(2)
包括食品、飲料和包裝項目的購買承諾，以支持系統範圍的餐廳運營。
(3)
包括與我們的非合格定義福利計劃、退休後醫療保健計劃和我們的非合格遞延補償計劃相關的預期付款，直至2029財年。
(4)
主要由信用證和保險所需的利息準備金組成。
我們維持一項非繳費性的固定收益養老金計劃(“合格計劃”)，涵蓋之前僱用的所有全職員工2011年1月1日好的。我們的政策是為我們的合格計劃提供必要的資金，以滿足法律要求的最低金額，外加管理層確定的額外資金，以改善該計劃的資金狀況。財政以外的貢獻2019將取決於養老金資產表現，未來利率，未來税法變化，以及未來監管資金要求的變化。根據截至上次測量日期我們合格計劃的資金狀況，沒有要求的最低捐款2019好的。有關我們的養老金計劃的其他信息，請參閲附註12，退休計劃合併財務報表附註。

37



關於關鍵會計估計的討論
我們已經確定以下是我們最關鍵的會計估計，這些估計對於描繪公司的財務狀況和結果是最重要的，並且需要管理層最主觀和最複雜的判斷。關於我們其他重要的會計估計和政策的信息在附註1中披露，經營性質和重大會計政策總結合併財務報表附註。
長壽資產-財產、設備和某些其他資產，包括攤銷無形資產，每年或每當事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回時，審查減值情況。此審查一般包括餐廳級別的分析，但當我們積極銷售一組餐廳時除外，在這種情況下，我們在集團級別執行我們的損害評估。個別餐廳的減值評估會考慮餐廳的營運現金流、餐廳開業或改裝後的一段時間、重新經營的預期，以及相關市場的成熟度。對一組餐廳的減值評估考慮了集團預期未來的現金流和收到的投標的銷售收入(如有)，或基於(除其他因素外)這些餐廳的具體銷售和現金流的公平市場價值。如果需要進行減值評估的一家或一組餐廳的資產無法根據預測的未貼現現金流量收回，我們確認減值虧損為資產賬面價值超過公允價值的金額。我們對用於評估減值的現金流的估計受到高度的判斷，可能由於經濟狀況或經營業績的變化等原因而與實際現金流不同。
自保-我們為與工人補償、一般責任和其他法律索賠以及健康福利相關的部分損失提供自我保險。在估計我們的自我保險應計項目時，我們利用基於歷史數據統計分析的預期損失的獨立精算估計。這些假設受到密切監視，並在根據不斷變化的環境而得到保證時進行調整。如果發生的索賠數量比預計的要多，或者醫療費用的增長超出預期，應計費用可能不夠，可能會記錄額外的費用。
合法應計-本公司在正常業務過程中受到索賠和訴訟。這些或有事項的應計金額(如果有的話)的確定是在對每一事項進行分析後作出的。我們不斷評估此類應計金額，並可能根據我們認為合適的情況增加或減少應計金額。由於訴訟本身是不可預測的，並且可能會出現不利的解決方案，因此評估偶發事件具有很高的主觀性，需要對未來事件做出判斷。因此，最終損失的金額可能與這些估計不同。
新會計公告
見注1，經營性質和重大會計政策總結，綜合財務報表附註，討論新的會計聲明對我們的合併財務報表的影響。
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
與2019年7月8日完成的證券化再融資相關，我們僅在1.5億美元可變融資票據下的借款面臨利率風險。自.起2019年9月29日，我們的可變資金票據下沒有未償還借款。我們的固定利率證券化債務使本公司面臨債務公允價值反映的市場利率變化，以及本公司可能需要以更高利率為到期債務進行再融資的風險。
我們還受到商品和公用事業價格波動的影響。我們使用的許多成分都是受其他商品價格、天氣、季節性、產量、可用性以及我們無法控制的各種其他因素影響的商品或成分。為了將價格和供應波動的影響降至最低，我們監控我們購買的主要商品，並可能在被認為有利時簽訂購買合同和定價安排。然而，某些商品仍然受到價格波動的影響。我們受到公用事業價格波動的影響，這些波動與不可預測的因素有關，例如天氣和我們無法控制的各種其他市場條件。我們通過提高價格來收回商品和公用事業增加的成本的能力受到我們經營的競爭環境的限制。
項目8。
財務報表和補充數據
要求提交的合併財務報表、相關財務信息和獨立註冊公共會計師事務所的報告在F-1頁上編制索引，並在此合併。
項目#9。
在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
一個也沒有。

38



項目#9A。
控制和程序
a.
關於披露控制和程序有效性的結論
根據對公司披露控制和程序的評估(定義見經修訂的1934年證券交易法第13(A)-15(E)條)，截至本公司截至2019年9月29日的財政年度結束時，本公司的首席執行官和首席財務官(分別為其首席執行官和首席財務官)得出結論，由於2019年第四季度發現的財務報告內部控制存在重大缺陷，導致公司的披露控制和程序無效，如下所述。
儘管財務報告的內部控制存在重大缺陷，但包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層認為，我們的綜合財務報表公平地反映了公司截至2019年9月29日和2018年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月29日、2018年9月30日和2017年10月1日的52周的經營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。
b.
財務報告內部控制的變化
除以下描述的重大弱點外，在公司截至2019年9月29日的財務季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大變化，這些變化已經對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能會對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
c.
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(如交換法下規則13a-15(F)所定義)。公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則，為公佈的財務報表的編制和公平呈現提供合理保證，幷包括那些政策和程序，這些政策和程序：
•
關於保持記錄，以合理的細節，準確和公平地反映我們的交易和我們的資產處置；
•
提供合理的保證，確保我們的交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收支是根據適當的授權進行的；以及
•
就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
管理層在我們的首席執行官、首席財務官和審計委員會的監督下，評估了公司截至2019年9月29日財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”中提出的標準。基於此評估，管理層得出結論，截至2019年9月29日，由於下述重大弱點的影響，本公司對財務報告的內部控制無效。
重大弱點是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現重大錯報。
管理層發現我們對財務報告的內部控制存在以下不足之處。
•
我們沒有對公司信息技術(“IT”)環境中與某些IT支持職能的重組和外包給第三方承包商有關的變化進行有效的風險評估、監督和監控。
•
我們過度依賴具有IT專業知識的某些人的知識和行動，而沒有提供足夠的培訓和文檔來支持其他負責控制的人員。
•
因此，公司沒有對支持公司財務報告流程的系統的IT變更管理進行有效控制，以確保程序和數據變更得到適當的測試、批准和實施。依賴於來自IT系統的信息的準確性和完整性的自動過程級控制和手動控制也變得無效。

39



這些控制缺陷並未導致截至2019年9月29日的年度綜合財務報表出現任何錯誤陳述。然而，由於它們創造了一種合理的可能性，即合併財務報表中的重大錯報不會得到預防或及時檢測，因此我們得出結論，它們是一個重大弱點，而截至2019年9月29日，我們對財務報告的內部控制並不有效。
該公司的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)對我們對財務報告的內部控制的有效性發表了負面意見，如下所示。
d.
補救計劃
我們已經啟動了補救計劃，以解決導致重大缺陷的控制缺陷。補救計劃包括：
(i)
制定與IT系統變化相關的強化風險評估程序和控制措施；
(Ii)
通過管理IT環境的重大和/或異常變化來加強治理；
(三)
制定和實施強制性的年度計劃，處理IT一般控制和政策，包括教育控制所有者關於每個控制的原則和要求，重點是與IT系統的變更管理有關的那些；以及
(四)
實施年度要求，要求IT人員審查並承認他們對變更控制政策和程序的理解。

40



獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
Jack in the Box Inc.：
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Jack in the Box Inc.和子公司的 (公司)截至2019年9月29日對財務報告的內部控制，基於於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於以下所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2019年9月29日，本公司尚未根據年建立的標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制–集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，審計了公司截至2019年9月29日和2018年9月30日的綜合資產負債表，截至2019年9月29日、2018年9月30日和2017年10月1日的52週中每一週的相關合並收益、全面收益、股東赤字和現金流量報表以及相關附註(統稱為合併財務報表)，我們於2019年11月21日發佈的報告對
重大弱點是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能不能及時防止或檢測到，這一點是合理的。已確定以下重大弱點，並將其納入管理層的評估中：
公司沒有保持對支持公司財務報告流程的系統的信息技術(IT)變更管理的有效控制，以確保程序和數據變更得到適當的測試、批准和實施。依賴於來自IT系統的信息的準確性和完整性的自動過程級控制和手動控制也變得無效。這些控制缺陷是由於對公司IT環境中與某些IT支持職能的重組和外包給第三方承包商有關的變化進行有效的風險評估、監督和監控控制的結果，以及過度依賴具有IT專業知識的某些人員的知識和行動，而沒有提供足夠的培訓和文檔來支持其他負有控制責任的人員。
在確定我們在2019年綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了重大弱點，而本報告不影響我們關於這些綜合財務報表的報告。
意見依據
本公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的“財務報告內部控制報告”(第9A(B)項)中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於本公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於是否在所有重要方面保持對財務報告的有效內部控制的合理保證。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行效果。我們的審計還包括在情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關，以合理的細節，準確、公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的 保證交易記錄是必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理的保證。

41



由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

(S)/^畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)
加州聖地亞哥
2019年11月21日


42



項目#9B。
其他資料
一個也沒有。
第三部分
項目10。
董事、行政人員及公司管治
我們最終委託書中“董事選舉”、“董事資格和履歷信息”、“董事會委員會”和“第16(A)節實益所有權報告遵從性”標題下的那部分將在根據第14A條提交給證監會後120天內提交給證監會。2019年9月29日並與我們的2020股東年會在此引用作為參考。
關於我們的行政官員的信息載於本報告第一部分的項目1，標題為“行政官員”。
我們最終委託書中“董事會-審計委員會的委員會”標題下有關本公司審計委員會成員和具有財務專家資格的審計委員會成員的那部分也通過引用納入本文。
我們最終委託書中“股東推薦和董事會提名”標題下的那部分，涉及股東向董事會提名和治理委員會推薦董事候選人的程序，也通過引用納入本文。
我們已經通過了一項道德準則，適用於所有的Jack in the Box Inc.。董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務官、財務總監和財務團隊的所有成員。“道德守則”公佈在公司網站www.jackinthebox.com上(標題為“投資者-公司治理-行為準則”)，並可根據要求向任何股東免費提供印刷版。我們打算通過在我們的網站上發佈這些信息，來滿足關於首席執行官、首席財務官和財務總監或執行類似職能的人員對道德守則條款的任何修改或放棄的披露要求。在財政期間沒有發出這樣的豁免書2019.
我們還為我們的董事會採用了一套公司治理原則和實踐，併為我們的所有董事會委員會，包括審計、薪酬和提名和治理委員會制定了章程。公司治理原則和實踐以及委員會章程可在我們的網站www.jackinthebox.com上獲得，並可免費印刷給任何提出要求的股東。對於我們的商業行為和道德規範、公司治理原則和實踐以及委員會章程的書面要求，應向Jack in the Box Inc.，9330Balboa Avenue，San Diego，California 92123，請注意：公司祕書。
項目#11。
高管薪酬
我們最終委託書中標題為“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”和“薪酬委員會報告”的那部分，將在根據第14A規則提交給證監會後120天內提交給證監會。2019年9月29日並與我們的2020股東年會在此引用作為參考。
項目#12。
某些實益所有者的擔保所有權和管理及相關股東事項
我們最終委託書中標題為“某些實益所有者的安全所有權和管理”的那部分將根據第14A規則在120天內提交給證監會2019年9月29日並與我們的2020股東年會在此引用作為參考。關於股權補償計劃的信息，根據該計劃可以發行公司普通股2019年9月29日載於本報告第5項。 

43




項目#13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
我們最終委託書中標題為“某些關係和相關交易”和“董事獨立性”的那部分，如果有的話，將根據規則14A在120天內提交給證監會2019年9月29日並與我們的2020股東年會在此引用作為參考。
第14項。
主要會計費用和服務
我們最終委託書中標題為“獨立註冊公共會計費用和服務”的那部分將根據第14A規則在提交後120天內提交證監會2019年9月29日並與我們的2020股東年會在此引用作為參考。
第四部分
項目15。
展品，財務報表附表
項目#15(A)(1)
財務報表。見本報告F-1頁合併財務報表索引。
項目#15(A)(2)
財務報表明細表。一個也沒有。
項目#15(A)(3)#陳列品.
數
 
描述
 
形式
 
已歸檔^與^sec
 
 
 
 
 
 
 
3.1
 
2007年9月21日已恢復註冊證書的修訂證書
 
8-K
 
9/24/2007
 
 
 
 
3.2
 
修訂並恢復日期為2019年8月2日的附例
 
10-Q
 
8/8/2019
 
 
 
 
3.3
 
Jack in the Box Inc.(賣方)、Qdoba Restaurant Corporation(公司)和Quidditch Acquisition，Inc.(買方)之間的股票購買協議，日期為2017年12月19日
 
8-K
 
12/20/2017
 
 
 
 
 
 
 
4.1
 
Base Indenture，日期為2019年7月8日，由Jack in the Box Funding，LLC作為Master Issuer，以及Citibank，N.A.作為受託人和證券中介。
 
8-K
 
7/8/2019
 
 
 
 
 
 
 
4.2
 
系列2019-1基礎義齒補充，日期為2019年7月8日，由Jack in the Box Funding，LLC作為2019-1系列固定利率高級有擔保票據的主發行方，A-2類和2019-1系列可變資金高級票據，A-1類，花旗銀行，N.A.作為受託人，以及系列2019-1證券中間人。
 
8-K
 
7/8/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.1.1
 
日期為2010年6月29日的信貸協議，由Jack in the Box Inc.簽署。以及其中指定的貸款人
 
8-K
 
7/1/2010
 
 
 
 
 
 
 
10.1.2
 
由Jack in the Box Inc.於2010年6月29日簽署的抵押品協議。以及其中指定的貸款人
 
8-K
 
7/1/2010
 
 
 
 
 
 
 
10.1.3
 
由Jack in the Box Inc.於2010年6月29日簽署的擔保協議。以及其中指定的貸款人
 
8-K
 
7/1/2010
 
 
 
 
 
 
 
10.1.4
 
Jack in the Box Inc.對截至2012年2月16日的信貸協議的第一次修訂。以及其中指定的貸款人
 
10-Q
 
2/23/2012
 
 
 
 
 
 
 
10.1.7
 
截至2014年3月19日，Jack in the Box Inc.，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理的Jack in the Box Inc.，Wells Fargo Bank，National Association，以及其他貸款人和代理方之間的第二次修訂和重新啟動的信貸協議
 
8-K
 
3/20/2014
 
 
 
 
 
 
 
10.1.8
 
於2014年3月19日在Jack in the Box Inc.，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理的Jack in the Box Inc.和Jack in the Box Inc的子公司之間修訂並重新啟動的擔保協議。一方
 
8-K
 
3/20/2014
 
 
 
 
 
 
 

44



數
 
描述
 
形式
 
已歸檔^與^sec
10.1.9
 
修改並重新啟動了日期為2014年3月19日的Jack in the Box Inc.、Wells Fargo Bank、National Association作為行政代理的Jack in the Box Inc.和Jack in the Box Inc的子公司之間的抵押品協議。一方
 
8-K
 
3/20/2014
 
 
 
 
 
 
 
10.1.10
 
放棄、合併和第二修正案，日期為2015年7月1日，由Jack in the Box Inc.，其擔保方，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理，以及貸方之間進行。
 
8-K
 
7/7/2015
 
 
 
 
 
 
 
10.1.11
 
第三修正案，日期為2016年9月16日，由Jack in the Box Inc.，其擔保方，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理，以及貸方
 
8-K
 
9/22/2016
 
 
 
 
 
 
 
10.1.12
 
第二次修訂並重新啟動的抵押品協議，日期為2016年9月16日，由授權方Jack in the Box Inc.與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間簽訂
 
8-K
 
9/22/2016
 
 
 
 
 
 
 
10.1.13
 
由Jack in the Box，Wells Fargo Bank，National Association，Jack in the Box Inc.的子公司於2018年3月21日對信貸協議進行第四次修訂。一方，以及其他貸方
 
8-K
 
3/21/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.1.14
 
協議，日期為2018年10月25日，Jack in the Box Inc.和JANA合作伙伴有限責任公司
 
8-K
 
10/26/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.1.15
 
Jack in the Box Inc.之間的合作協議，日期為2018年10月29日。和JANA合作伙伴有限責任公司
 
8-K
 
10/29/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.1.16
 
Jack in the Box Inc.於2019年1月4日簽署的合作協議修正案1。和JANA合作伙伴有限責任公司
 
8-K
 
1/4/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.1.17
 
日期為2019年3月6日的Jack in the Box Inc.之間合作協議的第2號修正案。和JANA合作伙伴有限責任公司
 
8-K
 
1/4/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.1.18
 
日期為2019年4月25日的Jack in the Box Inc.之間合作協議的第3號修正案。和JANA合作伙伴有限責任公司
 
8-K
 
1/4/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.1.19
 
第五修正案，日期為2019年5月1日，由Jack in the Box Inc.，其擔保方，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理人，以及其貸方
 
8-K
 
5/2/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.1.20
 
A-1類票據購買協議，日期為2019年7月8日，由Jack in the Box Funding，LLC作為主發行人，每個不同規則，LLC，Jack in the Box Properties，LLC和Jack in the Box SPV Guarantor，LLC作為擔保人，Jack in the Box Inc。作為管理人，管道投資方，金融機構方，某些資金代理，以及Coöperatieve Rabobank，U.A.，New York分行，作為信用證提供者，Swingline貸款人和行政代理
 
8-K
 
7/8/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.1.21
 
由Jack in the Box SPV Guarantor，LLC，Different Rules，LLC和Jack in the Box Properties，LLC，分別作為擔保人和作為受託人的Jack in the Box SPV Guarantor，LLC和Jack in the Box SPV Guarantor，LLC於2019年7月8日簽署的擔保和抵押品協議。
 
8-K
 
7/8/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.1.22
 
管理協議，日期為2019年7月8日，由Jack in the Box Funding，LLC作為主發行人，Jack in the Box Funding，LLC的某些子公司，Jack in the Box Inc.作為經理人，以及Citibank，N.A.作為受託人。
 
8-K
 
7/8/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.2*
 
高管薪酬和福利保證協議格式
 
10-Q
 
2/20/2008
 
 
 
 
10.2.1*
 
某些人員的修訂薪酬及福利保證協議表格
 
10-Q
 
5/17/2012
 
 
 
 
 
 
 
10.2.2*
 
某些人員的修訂薪酬和福利保證協議表格，日期為2014年5月8日
 
10-K
 
11/21/2014
 
 
 
 
 
 
 
10.2.3*
 
向Qdoba Brand總裁提供有條件獎金支付的協議，日期為2017年8月3日
 
10-K
 
11/30/2017
 
 
 
 

45



數
 
描述
 
形式
 
已歸檔^與^sec
10.2.4*
 
Qdoba品牌總裁的薪酬和福利保障協議，日期為2017年10月10日
 
10-K
 
11/30/2017
 
 
 
 
 
 
 
10.2.6*
 
Jack in the Box Inc.首席財務官邀請函，日期為2018年1月11日
 
8-K
 
1/16/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.2.7*
 
Jack in the Box Inc.副總裁，首席運營官，日期為2018年1月22日的聘用信
 
8-K
 
1/26/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.2.8*
 
與IWANA ALTER的保留協議，日期為2018年3月29日
 
10-Q
 
5/17/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.2.9*
 
總法律顧問Ray Pepper的Severance Benefits摘要，日期為2018年8月8日
 
10-K
 
11/21/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.2.10*
 
卡羅爾·迪雷莫分離和釋放協議，日期為2019年8月16日
 
_____
 
隨此提交
 
 
 
 
 
 
 
10.3*
 
修訂和恢復的補充執行人員退休計劃
 
10-Q
 
2/18/2009
 
 
 
 
 
 
 
10.3.1 *
 
傑克在盒子公司的第一修正案。補充執行人員退休計劃，經修改並恢復，自2009年1月1日起生效
 
8-K
 
9/22/2015
 
 
 
 
10.4*
 
修改和恢復執行遞延補償計劃
 
10-Q
 
2/18/2009
 
 
 
 
10.4.1 *
 
Jack in the Box Inc.行政遞延補償計劃，經修訂並恢復，自2016年1月1日起生效
 
8-K
 
9/22/2015
 
 
 
 
 
 
 
10.5*
 
修改和恢復非管理董事的遞延薪酬計劃
 
10-K
 
11/22/2006
 
 
 
 
10.8*
 
Jack in the Box Inc.2004年股票激勵計劃，修改並恢復生效，2012年2月17日
 
定義14A
 
1/25/2017
 
 
 
 
10.8.1*
 
2004年股票激勵計劃下對高級管理人員和某些管理人員的限制性股票獎勵形式
 
10-Q
 
8/5/2009
 
 
 
 
 
 
 
10.8.3*
 
Jack in the Box Inc.2004年股票激勵計劃下的非員工董事股票期權獎勵協議
  
8-K
  
11/15/2005
 
 
 
 
 
 
 
10.8.4*
 
2004年股票激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵協議格式
 
10-K
 
11/20/2009
 
 
 
 
 
 
 
10.8.6*
 
2004年股份激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位授予協議格式
 
10-Q
 
5/14/2015
 
 
 
 
 
 
 
10.8.9*
 
2004年股票激勵計劃下的股票期權和績效股票獎勵協議的形式
 
10-K
 
11/22/2013
 
 
 
 
 
 
 
10.8.10*
 
2004年股票獎勵計劃下的時間歸屬限制性股票單位獎勵協議的形式
 
10-K
 
11/22/2013
 
 
 
 
 
 
 
10.8.11*
 
2004年股票激勵計劃下時間歸屬限制性股票單位獎勵協議的形式
 
10-Q
 
2/19/2015
 
 
 
 
 
 
 
10.8.12*
 
2004年股票激勵計劃下的股票期權和績效股票獎勵協議的形式
 
10-Q
 
2/19/2015
 
 
 
 
 
 
 
10.8.13*
 
2004年股票激勵計劃下時間歸屬限制性股票單位獎勵協議的形式
 
10-Q
 
2/18/2016
 
 
 
 
 
 
 
10.8.14*
 
2004年股票激勵計劃下的股票期權和績效股票獎勵協議的形式
 
10-Q
 
2/18/2016
 
 
 
 
 
 
 
10.8.15*
 
2004年股份激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位授予協議格式
 
10-Q
 
5/12/2016
10.8.16*
 
2004年股票激勵計劃下時間歸屬限制性股票單位獎勵協議的形式
 
10-Q
 
2/21/2019
 
 
 
 
10.10.2*
 
Jack in the Box Inc.績效激勵計劃，2016年2月13日生效
 
默認14A
 
1/11/2016
 
 
 
 
 
 
 

46



數
 
描述
 
形式
 
已歸檔^與^sec
10.11*
  
註冊人與個人董事、高級管理人員和主要員工之間修訂和恢復的賠償協議格式
  
10-Q
  
8/10/2012
 
 
 
 
21.1
 
註冊人的附屬公司
 
_____
 
在此提交
 
 
 
 
 
 
 
23.1
  
獨立註冊會計師事務所同意
  
_____
  
在此提交
 
 
 
 
31.1
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官
  
_____
  
隨此提交
 
 
 
 
31.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的證明
  
_____
  
隨此提交
 
 
 
 
32.1
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席執行官的認證
  
_____
  
隨此提交
 
 
 
 
32.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席財務官證明
  
_____
  
隨此提交
 
 
 
 
101.INS
  
XBRL實例文檔
  
 
  
 
 
 
 
 
101.SCH
  
XBRL分類擴展架構文檔
  
 
  
 
 
 
 
 
101.CAL
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
  
 
  
 
 
 
 
 
101.DEF
  
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
  
 
  
 
 
 
 
 
101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
  
 
  
 
 
 
 
 
101.PRE
  
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔
  
 
  
 

*管理合同或補償計劃。
項目15(B)如項目15(A)(3)所述，所有所需的證物均在此提交或通過引用併入。
項目#15(C)由於所需信息不適用、無關緊要或信息出現在合併財務報表或相關附註中，所有附表均已省略。
項目#16。
表10-K摘要
不適用。


47



簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。
 
Jack in the box Inc.
 
依據：
/s/Lance Tucker
 
 
蘭斯·塔克
執行^副總裁^總裁^和首席^財務^^高級財務官(首席財務官)
 
 
2019年11月21日
根據1934年“證券交易法”的要求，本報告由以下人員代表註冊人在指定的日期和身份簽署。
簽名如下所示的每個人構成並任命Leonard A.Comma和Lance Tucker共同和各別為他的事實上的律師，每個人都有替代的權力，以任何和所有的身份為他或她簽署對本報告的任何修改，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上的律師或他的一個或多個替代人可以憑藉本報告做或導致做的所有事情。
簽名
 
標題
 
日期
 
 
 
/s/Leonard A.逗號
 
董事會主席兼首席執行官(首席執行官)
 
2019年11月21日
Leonard A.Comma
 
 
 
 
 
 
 
/s/Lance Tucker
 
執行副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官)
 
2019年11月21日
蘭斯·塔克
 
 
 
 
 
 
 
/s/Jean M.Birch
 
主任
 
2019年11月21日
Jean M.Birch
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/John P.Gainor
 
主任
 
2019年11月21日
約翰·P·蓋諾(John P.Gainor)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/David L.Goebel
 
主任
 
2019年11月21日
大衞·L·戈貝爾(David L.Goebel)
 
 
 
 
 
 
 
/s/Sharon P.John
 
主任
 
2019年11月21日
莎倫·P·約翰
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Madeleine A.Kleiner
 
主任
 
2019年11月21日
瑪德琳·A·克萊納
 
 
 
 
 
 
 
/s/Michael W.Murphy
 
主任
 
2019年11月21日
邁克爾·W·墨菲
 
 
 
 
 
 
 
/s/詹姆斯·M·邁爾斯(James M.Myers)
 
主任
 
2019年11月21日
詹姆斯·M·邁爾斯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/大衞·M·特赫勒
 
主任
 
2019年11月21日
大衞·M·特赫勒
 
 
 
 
 
 
 
/s/約翰·T·懷亞特
 
主任
 
2019年11月21日
約翰·T·懷亞特
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Vivien M.Yeung
 
主任
 
2019年11月21日
楊偉文(Vivien M.Yeung)
 
 
 
 

48




合併財務報表索引
 
 
 
頁
獨立註冊會計師事務所報告書
 
F-2
合併資產負債表
 
F-4
合併收益表
 
F-5
綜合全面收益表
 
F-6
合併現金流量表
 
F-7
合併股東赤字報表
 
F-8
合併財務報表附註
 
F-9
未歸檔的計劃表：由於所需信息不適用、無關緊要，或信息在合併財務報表或相關附註中顯示，所有計劃表均已省略。


F-1



獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
Jack in the Box Inc.：
關於合併的意見 財務報表
我們已經審計了隨附的Jack in the Box Inc.的綜合資產負債表。截至2019年9月29日和2018年9月30日的附屬公司(本公司)，截至2019年9月29日、2018年9月30日和2017年10月1日止五十二週的相關綜合收益報表、全面收益報表、股東赤字報表和現金流量報表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面公平地呈現了公司截至2019年9月29日和2018年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月29日、2018年9月30日和2017年10月1日的52周的經營結果和現金流，符合U.S.？普遍接受的會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準審計了公司截至2019年9月29日對財務報告的內部控制，審計標準為內部控制--綜合框架(2013)Treadway委員會贊助組織委員會發布的報告，以及我們於2019年11月21日發佈的報告，對公司財務報告內部控制的有效性表達了負面意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述，由於採用了會計準則編碼主題606，公司在2019年改變了與客户的合同收入的會計方法，與客户簽訂合同的收入.
意見依據
這些綜合財務報表是本公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於本公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並進行審計，以獲得關於綜合財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估綜合財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或需要傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對綜合財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見，作為一個整體，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
評估與工人補償和一般責任有關的自我保險責任
如綜合財務報表附註1所述，本公司利用獨立精算師的協助，根據對歷史索賠數據的統計分析，估計預期損失，確定其未貼現的保險負債和準備金。截至2019年9月29日，公司記錄的自我保險負債估計為2750萬美元。
我們確定與工人賠償和一般責任有關的自我保險責任的評估是一個關鍵的審計事項。評估公司關於使用與損失發展因素和預期損失率相關的精算估計和假設的判斷涉及高度複雜和主觀的審計師判斷。損失發展因素和預期損失率的變化可能對確認的賠償責任產生重大影響。

F-2



我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們在適當的情況下，在精算專業人員的參與下，對公司制定自我保險負債估計的過程的某些內部控制進行了測試，包括與審查精算報告中應用的損失發展因素和預期損失率有關的控制。我們測試了精算模型中使用的已支付索賠和已報告(未支付)索賠數據，以確保與公司的實際已支付索賠和已報告(未支付)索賠記錄一致。我們讓具有專業技能和知識的精算專業人員參與，他們通過與普遍接受的精算方法、公司的歷史數據以及行業和監管趨勢進行比較，幫助評估公司與損失發展因子和預期損失率相關的精算估計和假設。


/s/畢馬威有限責任公司
自1986年起，我們一直擔任公司的審計師。
加州聖地亞哥
2019年11月21日


F-3
Jack in the box Inc.和子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，共享和每份數據除外)


 
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
資產
流動資產：
 
 
 
 
現金
 
$
125,536

 
$
2,705

限制性現金
 
26,025


—

應收帳款和其他應收款淨額
 
45,235

 
57,422

盤存
 
1,776

 
1,858

預付費用
 
9,015

 
14,443

持有待售流動資產
 
16,823

 
13,947

其他流動資產
 
2,718

 
4,598

流動資產總額
 
227,128

 
94,973

物業和設備，成本價：
 
 
 
 
土地
 
116,070


105,155

建築
 
927,337


934,360

餐廳及其他設備
 
125,176


129,701

在建
 
7,658


20,815


 
1,176,241


1,190,031

減去累計折舊和攤銷
 
(784,307
)

(770,362
)
財產和設備，淨額
 
391,934


419,669

其他資產：
 





無形資產，淨額
 
425


600

商譽
 
46,747


46,749

遞延税項資產
 
85,564


62,140

其他資產，淨額
 
206,685


199,266

其他資產總額
 
339,421


308,755

 
 
$
958,483


$
823,397

負債和股東赤字
流動負債：
 
 
 
 
長期債務的當期到期日
 
$
774

 
$
31,828

應付帳款
 
37,066

 
44,970

應計負債
 
120,083

 
106,922

流動負債總額
 
157,923

 
183,720

長期負債：
 
 
 
 
扣除本期後的長期債務
 
1,274,374

 
1,037,927

其他長期負債
 
263,770

 
193,449

長期負債總額
 
1,538,144

 
1,231,376

股東赤字：
 
 
 
 
優先股面值0.01美元，授權15，000，000股，未發行
 
—

 
—

普通股面值0.01美元，授權股票175，000，000股，分別發行82，159，002和82，061，661股
 
822

 
821

超過面值的資本
 
480,322

 
470,826

留存收益
 
1,577,034

 
1,561,353

累計其他綜合損失
 
(140,006
)
 
(94,260
)
國庫股，按成本計算，分別為57，760，573和56，325，632股
 
(2,655,756
)
 
(2,530,439
)
股東赤字總額
 
(737,584
)
 
(591,699
)
 
 
$
958,483

 
$
823,397

見合併財務報表附註。

F-4

Jack in the box Inc.和子公司
合併收益表
(以千為單位，每股數據除外)


 
 
財政年度
 
 
2019
 
2018
 
2017
收入：
 
 
 
 
 
 
公司餐廳銷售
 
$
336,807

 
$
448,058

 
$
715,921

特許經營租金收入
 
272,815

 
259,047

 
231,578

特許經營權使用費和其他
 
169,811

 
162,585

 
149,792

廣告和其他服務的專營權貢獻

 
170,674

 
—

 
—

 
 
950,107

 
869,690

 
1,097,291

運營成本和費用，淨額：
 
 
 
 
 
 
公司餐廳成本(不包括折舊和攤銷)：
 
 
 
 
 
 
食品和包裝
 
97,699

 
128,947

 
206,653

工資和員工福利
 
100,158

 
129,089

 
211,611

佔用及其他
 
50,613

 
71,803

 
124,367

公司餐廳總成本
 
248,470

 
329,839

 
542,631

特許佔用費用(不包括折舊和攤銷)
 
166,584

 
158,319

 
140,623

特許經營支持和其他費用
 
12,110

 
11,593

 
8,811

特許廣告及其他服務費用
 
178,093

 
—

 
—

銷售、一般和行政費用
 
76,357

 
104,816

 
117,280

折舊攤銷
 
55,181

 
59,422

 
67,398

減值及其他費用，淨額
 
12,455

 
18,418

 
13,169

出售公司經營的餐館的收益
 
(1,366
)
 
(46,164
)
 
(38,034
)
 
 
747,884

 
636,243

 
851,878

運營收益
 
202,223

 
233,447

 
245,413

其他養卹金和退休後費用，淨額
 
1,484

 
1,833

 
3,360

利息支出，淨額
 
84,967

 
45,547

 
38,148

持續經營的收益和所得税前的收益
 
115,772

 
186,067

 
203,905

所得税
 
24,025

 
81,728

 
75,332

持續經營的收益
 
91,747

 
104,339

 
128,573

非持續經營收入(扣除所得税)
 
2,690

 
17,032

 
6,759

淨收益
 
$
94,437

 
$
121,371

 
$
135,332

 
 
 
 
 
 
 
每股淨收益-基本：
 
 
 
 
 
 
持續經營的收益
 
$
3.55

 
$
3.66

 
$
4.20

非持續經營的收益
 
0.10

 
0.60

 
0.22

每股淨收益(1)
 
$
3.66

 
$
4.26

 
$
4.42

每股淨收益-稀釋：
 
 
 
 
 
 
持續經營的收益
 
$
3.52

 
$
3.62

 
$
4.16

非持續經營的收益
 
0.10

 
0.59

 
0.22

每股淨收益(1)
 
$
3.62

 
$
4.21

 
$
4.38

 
 
 
 
 
 
 
每股普通股宣佈的現金股利
 
$
1.60

 
$
1.60

 
$
1.60

________________________
(1) 由於舍入，每股收益可能不會增加。
見合併財務報表附註。


F-5

Jack in the box Inc.和子公司
合併全面收益表
(以千為單位)


 
 
財政年度
 
 
2019
 
2018
 
2017
淨收益
 
$
94,437

 
$
121,371

 
$
135,332

現金流對衝：
 
 
 
 
 
 
衍生工具公允價值淨變化
 
(23,625
)
 
18,769

 
19,768

淨虧損重新分類為收益
 
24,328

 
3,455

 
5,070

 
 
703

 
22,224

 
24,838

税收效應
 
(3,165
)
 
(5,725
)
 
(9,592
)
 
 
(2,462
)
 
16,499

 
15,246

未確認的定期收益成本：
 
 
 
 
 
 
本期間產生的精算(虧損)收益
 
(62,377
)
 
31,478

 
49,025

精算損失和以前的服務成本重新歸類為收益
 
3,917

 
4,988

 
6,429

 
 
(58,460
)
 
36,466

 
55,454

税收效應
 
15,176

 
(9,544
)
 
(21,418
)
 
 
(43,284
)
 
26,922

 
34,036

其他：
 
 
 
 
 
 
外幣換算調整
 
—

 
6

 
(35
)
税收效應
 
—

 
(2
)
 
13

因出售而取消確認外幣換算調整
 
—

 
76

 
—

 
 
—

 
80

 
(22
)
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合(虧損)收入，税後淨值
 
(45,746
)
 
43,501

 
49,260

 
 
 
 
 
 
 
綜合收益
 
$
48,691

 
$
164,872

 
$
184,592

見合併財務報表附註。



F-6

Jack in the box Inc.和子公司
綜合現金流量表
(以千為單位)


 
 
財政年度
 
 
2019
 
2018
 
2017
現金