目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(馬克一)
根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報
截至2019年8月31日的財政年度
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的☐過渡報告
對於從^到^的過渡期
佣金檔案號:001-34992
SemiLED公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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20‑2735523 (I.R.S.僱主 識別號) |
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珠南工地科榮路11號3樓 新竹科學園,楚南350, 臺灣苗栗縣 (主要行政機關地址) |
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350 (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:+886-37-586788
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
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交易符號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
普通股,票面價值0.0000056美元 |
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發光二極管 |
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納斯達克股票市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
根據證券法第405條的定義,如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人,請用複選標記指明。是☐否
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是否☐
通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是^否☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者,加速申請者,非加速申請者,較小的報告公司,還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則12b-2中所定義)。是☐否
根據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)在2019年2月28日(註冊人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日)報告的普通股收盤價,截至2019年2月28日,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為680萬美元。註冊人的每名執行人員和董事以及擁有註冊人10%或更多已發行普通股的每個人持有的普通股股份被排除在外,因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的,聯屬地位的確定不一定是決定性的確定。
註冊人普通股的流通股數量,面值為每股0.0000056美元,截至2019年11月13日:3,594,015股。
目錄
SemiLED公司
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頁碼 |
第一部分 |
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第1項 |
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業務 |
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1 |
第1A項 |
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危險因素 |
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6 |
第1B項 |
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未解決的員工意見 |
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項目2. |
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特性 |
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項目3. |
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法律程序 |
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項目4. |
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礦山安全披露 |
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24 |
第二部分 |
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項目5. |
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註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券 |
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第6項 |
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選定的財務數據 |
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25 |
第7項 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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26 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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38 |
第8項 |
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財務報表和補充數據 |
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38 |
第9項 |
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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65 |
第9A項。 |
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管制和程序 |
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65 |
第9B項 |
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其他資料 |
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65 |
第三部分 |
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第10項 |
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董事、高級管理人員與公司治理 |
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66 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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70 |
第12項。 |
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某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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第14項 |
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首席會計師費用和服務費 |
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第四部分 |
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第15項 |
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展品和財務報表明細表 |
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第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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簽名 |
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78 |
較小的報告公司-按比例披露
根據根據1933年“證券法”頒佈的S-K法規第10(F)項,如本文所示,我們已選擇遵守適用於“較小報告公司”的按比例披露要求。
目錄
第I部分
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含符合1934年“證券交易法”(經修訂)21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。除本Form 10-K中包含的歷史事實聲明外的所有其他聲明,包括有關SemiLED Corporation或“我們”、“我們”或“公司”的未來運營結果、財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來運營的預期的聲明,均為前瞻性聲明。本文中包含的任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一系列風險、不確定因素和假設的影響,包括第1A項,風險因素中描述的那些風險、不確定因素和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設,本10-K表格中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生,由於許多因素,實際結果和某些事件的時間可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。
雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。我們沒有承擔任何義務,您也不應該期望我們因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些聲明。
第1項.業務
公司概況
我們開發,製造和銷售發光二極管(LED)芯片和LED組件,LED模塊和系統。我們的產品用於一般照明和特殊工業應用,包括紫外線或紫外線、聚合物固化、醫療/化粧品應用中的LED光療、假貨檢測、用於園藝應用的LED照明、建築照明和娛樂照明。
利用我們的專利和專利技術,我們的製造過程開始於在藍寶石晶片或襯底的表面上生長幾層非常薄的半導體氮化鎵或GaN,這一過程稱為外延生長,然後在其上沉積一層鏡面狀反射銀層。在隨後添加銅合金層並最終去除藍寶石襯底之後,我們進一步處理這種多層材料以創建單獨的垂直LED芯片。
我們將LED芯片封裝成LED組件,然後銷售給分銷商和客户羣,這些客户羣主要集中在臺灣、美國、荷蘭、德國和印度等少數幾個精選市場。我們還在選定的市場銷售我們的“增強型垂直”或EV,LED產品系列,包括藍色,白色,綠色和UV。我們將LED芯片賣給包裝商或分銷商,後者又賣給包裝商。我們的照明產品客户主要是照明產品的原始設計製造商或ODM,以及照明設備的最終用户。我們還與其他製造商簽訂合同,根據我們的設計和技術要求,根據我們的質量控制規範和最終檢驗流程,為我們的銷售生產某些LED產品,以及我們的產品製造、組裝和包裝過程的某些方面。
我們在以下方面開發了高級功能和專有技術:
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在隨後的生產運行中重複使用藍寶石襯底; |
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優化我們的外延生長過程,以創建有效地將電流轉換為光的層; |
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採用銅合金基材製造技術,提高芯片的熱性能和電性能; |
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利用納米尺度表面工程提高可用光提取; |
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製造極小的佔地面積和優化產量的LED,是迷你LED應用的理想選擇; |
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開發通常由多個外延層組成的LED結構,所述多個外延層垂直堆疊在銅合金基座的頂部; |
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開發低成本芯片規模封裝(CSP)技術;以及 |
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開發用於商業顯示的多像素迷你LED封裝。 |
這些技術能力使我們能夠生產LED芯片,LED組件,LED模塊和系統產品。我們相信,這些能力和技術訣竅還應使我們能夠降低製造成本,並減少對藍寶石的依賴,藍寶石是一種用於生產基於藍寶石的LED器件的昂貴原材料。
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目錄
我們於2005年1月4日在特拉華州註冊成立。我們是各種全資子公司的控股公司。SemiLED光電有限公司或臺灣SemiLED是我們的全資經營子公司,我們的大部分資產在那裏持有和位於那裏,我們的研究、開發、製造和銷售活動的一部分在那裏進行。臺灣SemiLED擁有臺灣Bandaoti Zhaming Co.Ltd.(前身為Silicon Base Development,Inc.)97%的股權,該公司從事LED產品(包括照明設備和系統)的研究、開發、製造和相當大部分的營銷和銷售,我們的大多數員工都在這裏工作。
我們的技術
我們的專有技術將銅合金集成在垂直LED結構中。我們首先在藍寶石晶片上生長外延層。外延層是多摻雜GaN層。在此過程中,我們的結構順序如下:(I)藍寶石;(Ii)n摻雜GaN(N-GaN);(Iii)多量子阱層(MQW);以及(Iv)p摻雜GaN(P-GaN)。接下來,我們在P-GaN層上沉積和定義(通過圖案化和蝕刻)多個金屬層。這些金屬層由幾個不同的鏡層和銅合金層組成,通過電鍍的方式沉積在鏡層的頂部。銅合金金屬層,統稱為P-接觸金屬層,與P-GaN層產生低阻接觸。
然後我們通過激光輻射將藍寶石晶片從N-GaN層中移除,然後將藍寶石晶片從生產線中移除並回收。剩下的器件結構--由外延層頂部的P-接觸金屬層組成--然後準備好進行進一步的加工。為了完成我們的LED器件結構,我們然後在N-GaN層的頂部沉積並定義額外的金屬層,以實現與N-GaN層的低阻接觸。這些額外的金屬層統稱為N-接觸金屬層。經過這個過程,我們最終的LED芯片結構是:(I)銅合金金屬層;(Ii)P-GaN;(Iii)MQWs;(Iv)N-GaN;和(V)N-接觸金屬層。我們最終的LED芯片結構被切分成單獨的LED芯片,然後根據客户的規格(如波長(顏色)和亮度)進行分離、測試和裝訂。當恆定電流從我們的P-接觸金屬層流動到我們的N-接觸金屬層時,光在MQW中產生並通過N-GaN的表面發射。
我們相信,在藍寶石晶片上生長的大多數傳統GaN LED都是基於橫向設計的。然而,我們相信在採用銅合金金屬結構的垂直LED芯片設計中可以實現光輸出效率和HET去除的卓越組合。在室温下的純金屬中,銅具有第二高的電導率和熱導率,僅次於銀。熱是通過電流通過電阻材料產生的。在我們的垂直LED芯片中,電流從低阻銅合金基座流向外延層,也具有低電阻,從而降低發熱量。此外,由於銅合金層的高導熱性,我們的器件中產生的熱量有效地傳導到包裝材料,在那裏可以通過散熱片散熱。由此產生的較低工作温度有助於維持LED器件的性能和可靠性。
一旦在我們的LED芯片的MQW中產生光,光就會從N-GaN表面發射出去。我們的芯片在銅合金層和P-GaN表面之間使用了一種高反射率金屬,作為一面鏡子,可以更有效地將光反射出器件的內部結構。相反,在傳統的基於藍寶石的LED器件中,當光通過基板的側面逃逸或由於器件較高的內阻而轉換為熱時,可能會發生泄漏。此外,通過我們專有的納米表面工程優化我們外延層的內部結構和表面,在器件內產生後提取更大部分的光,而傳統的基於藍寶石的LED器件具有半透明接觸層(STCL),其吸收並減少可從芯片垂直髮射的光量。我們還在開發各種封裝技術,例如降低組件成本的CSP高級封裝技術,多通道發射器(MCE)和板載芯片(COB)。
我們的產品
LED芯片
我們生產和購買各種各樣的藍色、白色、綠色和UV LED芯片,包括我們的EV LED產品系列,目前芯片尺寸從380微米或µm乘380µm到1520µm乘1520µm不等。我們將LED芯片銷售給包裝客户或分銷商,後者再銷售給包裝商。我們的LED芯片主要用於特殊照明市場的應用,包括商業和工業領域。我們的LED芯片可用於特殊的工業應用,如聚合物的UV固化、醫療/化粧品應用中的LED光療、假貨檢測、用於園藝應用的LED照明以及建築照明。目前,我們主要關注UVLED應用。
LED組件
目前,我們將部分LED芯片封裝成LED組件,出售給選定市場的分銷商和最終客户。我們的大多數發光二極管組件使用大於860μm x 860μm的芯片,專注於高瓦數(>3W)應用。我們的封裝產品可以分為三個不同的組:UV,多通道發射器(MCE)和專業照明。除了標準產品外,我們還為所有細分市場提供定製服務。我們的UV LED產品組合的功率範圍從2瓦到260瓦,專為印刷、塗層、固化和醫療/化粧品等工業應用而設計。MCE套裝面向娛樂、建築、水族館和園藝照明行業。四個、七個、12個、16個通道LED的變體允許用户分別控制每個LED以產生可見光光譜中的所有顏色。我們使用專門的芯片鍵合技術來確保最小的芯片到芯片的距離,以便在緊湊的封裝中提供優化的顏色混合能力。專業照明主要是紅外光譜,可選擇30度、60度、90度和120度視角。這些用於監視,IP攝像機和夜視應用。
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為了使我們從其他LED封裝製造商中脱穎而出,我們正在將更多的資源投入到模塊和系統設計上。憑藉我們在芯片和封裝領域的技術訣竅,我們能夠進一步整合電氣、熱和機械製造資源,為客户提供一站式系統服務。服務包括設計、原型製作、OEM和ODM。我們在系統端設定的目標市場包括不同類型的UV LED工業打印機、水族館照明、醫療應用、利基成像光引擎、園藝照明和高標準商業照明。最近,我們為小間距Mini-LED顯示屏市場推出了多像素Mini-LED封裝(一個封裝中有16個RGB像素)。
我們的封裝工藝包括芯片鍵合、導線鍵合、熒光粉塗層、封裝、劃片、切片和測試。我們可能會不時地在選定的市場建立包裝業務,以便銷售給這些市場中的分銷商和最終客户。我們還與其他製造商簽訂合同,根據我們的設計和技術要求,並根據我們的質量控制規範和最終檢驗流程,為我們的LED組件生產。
照明產品
我們設計、組裝和銷售用於一般照明應用的照明設備和系統,包括商業、住宅和工業照明。我們的照明產品主要由LED燈具和LED改造組成。我們的照明產品客户主要是照明產品的ODM和照明設備的最終用户。截至2019年8月31日和2018年8月31日止年度,我們照明產品的銷售收入分別佔我們收入的11%和13%。
OEM/ODM服務
我們提供模塊化和系統級的設計和製造服務。目前,大多數設計項目涉及將大功率UVLED燈合併/改裝到大型衝壓設備中。除硬件外,我們還提供對燈控制和設備到燈的信號通信的軟件開發。
製造業
我們的製造業務位於臺灣。自2011財年末以來,我們一直受到製造能力利用不足的困擾,主要是在LED芯片方面。結果,我們的製造設備的一部分被閒置,導致大量的過剩產能費用。我們還使用合同製造商生產某些LED產品,並根據我們的設計和技術要求,根據我們的質量控制規範和最終檢驗流程,為我們的產品製造、組裝和包裝過程的某些方面提供支持。我們正在向無廠房的商業模式邁進,在這種模式中,我們將利用鑄造工廠,使用我們開發的技術對我們的芯片進行ODM。作為重組的一部分,我們繼續探索銷售芯片製造設備的機會,這將有助於我們降低閒置產能成本。作為我們降低成本努力的一部分,我們於2018年2月將我們的LED封裝設施遷移並整合到我們在臺灣淳安的總部。雖然我們打算集中精力管理我們的成本和開支,但從長遠來看,如果我們想要增長,我們預計需要在LED組件產品開發和生產設備上進行大量投資。
原材料和零部件
我們在LED芯片製造中使用以下原材料:金屬有機物、藍寶石、銅合金、金彈、亞硫酸鈉、鋁顆粒和電解鎳等。我們在生產LED元件產品時使用了以下組裝材料:金焊線、引線框架、陶瓷基板、熒光粉、硅穩壓二極管、硅橡膠、共晶(AuSn)鍵合材料和銀漿等。我們還採購工業和通用化學品和氣體,用於製造LED芯片和LED組件。我們不是從原材料中生產照明產品,而是從單個組件組裝照明產品,例如LED發射器、電子組件、印刷電路板、散熱片、鏡頭和其他金屬和塑料組件。
我們從世界各地的供應商那裏購買原材料和零部件。我們使用的原材料和組件都是現成的。我們使用的大部分原材料都有兩個或兩個以上的供應商。從歷史上看,我們從未經歷過原材料和零部件供應的任何重大延誤或短缺。
質量管理
我們在運營的每個階段都實施了質量控制措施,包括獲得供應商資格、檢查來料以及在生產過程中進行隨機測試,以確保一致的產品產量和可靠性。我們在商業生產之前測試所有新工藝和新產品。我們還在交付給客户之前檢查所有最終產品,以確保滿足生產標準。如果我們遇到缺陷,我們會進行分析,努力找出缺陷的原因,並採取適當的糾正和預防措施。我們為我們的產品提供標準產品保修,保修時間一般從三個月到兩年不等。我們的製造工廠位於臺灣新竹科學園區,已通過ISO9001:2015認證。該設施須定期接受相關政府當局的安全、環境和其他法規符合性檢查。
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目錄
我們要求所有參與制造和工程過程的員工接受質量控制培訓,根據所需的技能和知識水平的認證體系。培訓計劃旨在確保一致和有效地應用我們的質量控制程序。
銷售及市場推廣
我們通過直銷隊伍和分銷商來營銷和銷售我們的產品。我們主要向選定市場的分銷商和最終客户銷售LED組件。我們的包裝客户對我們的LED芯片進行包裝,並將包裝好的產品銷售給分銷商或最終客户。我們的分銷商將我們的LED芯片轉售給包裝商或最終客户。我們將LED芯片銷售給包裝商和分銷商。我們的照明產品客户主要由照明產品的ODM和照明設備的最終用户組成,銷售由我們的直銷團隊完成。對於模塊和系統,我們主要直接與最終客户打交道。
我們的直銷隊伍主要設在臺灣。我們將我們的銷售人員分配到不同的地理區域,以便他們能夠跟上特定市場的趨勢。隨着我們業務的增長,我們計劃繼續擴大我們在亞洲的銷售範圍。此外,我們可能與臺灣或其他國家的公司建立戰略關係,我們認為這些公司可能為我們提供戰略價值。
我們的營銷努力集中在品牌知名度、產品優勢和合格的銷售線索生成上。我們依靠各種營銷策略,包括參加行業會議和貿易展覽,與客户分享我們的技術信息,以及公共關係,行業研究和在線廣告。
顧客
我們將LED芯片封裝成LED組件,然後銷售給選定市場的分銷商和最終客户。此外,我們還向包裝客户和LED芯片分銷商銷售部分LED芯片產品。對總代理商的銷售額分別佔我們截至2019年8月31日和2018年8月31日的收入的1%和3%。
從歷史上看,我們的收入有很大一部分來自數量有限的客户。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的幾年中,我們的前十大客户總計分別佔我們收入的73%和66%。我們的一些最大的客户以及我們為他們生產或已經生產的產品從一個季度到另一個季度都發生了變化,這主要是由於離散的、基於項目的採購和擴大客户基礎的時間安排等原因。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,對我們三大客户的銷售額總計分別佔我們收入的45%和34%。在截至2019年8月31日的財年,露華濃公司的銷售額Oreon Holding B.V.和Oreon Holding B.V.分別佔我們總收入的18%和16%。在截至2018年8月31日的財年,Uflex有限公司和Oreon Holding B.V.的銷售額分別佔我們總收入的14%和13%。
我們的收入集中在幾個精選市場,包括荷蘭、臺灣、美國和印度。我們預計,在可預見的未來,我們的收入將繼續大量來自這些國家。鑑於我們所處的行業瞬息萬變,我們在特定市場的銷售額可能會隨着季度的變化而波動。因此,我們的財務業績將受到這些市場的一般經濟和政治狀況的影響。
知識產權
我們成功競爭的能力取決於我們保護專有技術和其他機密信息的能力。我們依賴並期望繼續依賴與我們的員工、被許可人和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議,以及商標、版權、專利和商業祕密保護法,以保護我們的知識產權,包括我們的專有技術和商業祕密。
截至2019年8月31日,我們已向美國專利商標局申請了127項專利和4項正在申請的專利,涵蓋了我們核心技術的各個方面。截至2019年8月31日,我們還在美國以外的專利和商標局頒發了137項專利和一項正在申請的專利。在這264項已頒發的專利中,86項在2020年至2024年之間到期,110項在2025年至2029年之間到期,66項在2030年至2036年之間到期,兩項在2036年後到期。我們已頒發的專利中有62項是設計專利,我們正在申請的專利中有一項是設計專利。我們相信,我們員工的技術和創新能力、我們正在進行的產品開發工作的成功以及我們保持商業祕密保護的努力等因素比專利更重要,以保持我們的競爭地位。我們尋求在美國、臺灣和中國大陸註冊我們的某些商標,並在美國和中國獲得了與“SemiLED”相關的商標,以及在中國的“MvpLED”商標。
我們行業的特點是經常發生涉及專利、商業祕密、版權、面具設計等的知識產權訴訟。第三方可能會不時聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。對任何知識產權侵權索賠進行辯護可能會導致昂貴的訴訟,並最終可能導致我們無法制造、使用或銷售被發現為侵權的產品。此外,其他第三方也可能就我們的產品或包含我們的技術或產品的客户產品對我們的客户提出侵權索賠。任何此類法律行動或對我們或我們的客户採取法律行動的威脅,都可能損害這些客户對我們產品的持續需求。這可能會阻止我們增長甚至維持我們的收入,或導致我們招致額外的成本和開支,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-針對我們或我們的客户的知識產權索賠可能會使我們付出巨大的成本,並對我們的業務和聲譽造成重大損害。”
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目錄
研究與發展
我們專注於LED產品的設計方法和工藝技術的研究和開發。我們還專注於提高我們的生產產量和增加晶圓尺寸以降低我們的生產成本。我們的研發團隊與我們的製造團隊密切合作。我們在臺灣的製造工廠進行研究和開發活動。我們未來的研發戰略將主要集中於與我們的ODM合作伙伴合作開發新產品,利用我們在LED組件製造方面的垂直技術和專業知識。我們期望不斷地設計新產品和系統,以及對現有產品的增強,以滿足我們客户的需求。通過利用無廠房業務模式,我們希望能夠將我們自己與芯片產品相關的研發成本降至最低,在不增加管理費用的情況下擴大我們的業務規模,並在許多銷售渠道中分散我們的業務風險。
競爭
我們相信,我們先進的技術有助於我們在創新、激烈競爭和快速變化的LED設計和製造市場中競爭。然而,要取得成功,我們必須繼續生產滿足高性能、低成本的苛刻要求的產品。我們目前在市場總量中所佔的比例並不大,我們面臨着來自其他更成熟的類似產品供應商以及新進入我們市場的公司的激烈競爭。
我們與許多LED芯片製造商和LED封裝製造商競爭。關於我們的LED芯片和LED組件,我們主要與Cree、首爾Viosys Co.,Ltd.或SVC、Everlight、Liteon、LED Engin、Nichia Corporation或Nichia、Philips(Lumileds)、Osram-OS GmbH和Edison Opto Corporation或Edison競爭。我們有許多直接與我們競爭的競爭對手,而且規模比我們大得多,其中包括Cree、Nichia、Philips(Lumileds)和Osram-OS GmbH。幾家規模較大的公司,如飛利浦(Lumileds)和歐司朗-OS GmbH,與我們競爭,他們的整體業務只佔相對較小的一部分。此外,幾家資金雄厚的大型半導體公司,如三星電子有限公司,或三星、LG Innotek Co.,Ltd.或LG Innotek,已進入LED芯片和UV市場。這些潛在的競爭對手在開發半導體芯片方面擁有豐富的經驗,這與LED芯片和LED封裝的製造過程類似。我們也注意到一些資金雄厚的私人公司正在開發競爭產品。我們還將與眾多進入市場的小公司競爭,其中一些公司可能會根據旨在鼓勵使用LED照明和建立LED行業公司的政府計劃獲得重大的政府獎勵和補貼。
我們的一些現有和潛在的競爭對手具有顯著的優勢,包括更長的運營歷史,更多的財務、技術、管理、營銷、分銷和其他資源,與我們現有和潛在客户的更長期和已建立的關係,更多的知名度,更大的客户基礎以及更大的政府激勵和支持。
我們相信,我們市場的主要競爭因素是:
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始終如一地生產高效能的高品質LED芯片; |
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為最終客户提供較低的總擁有成本(即成本、功效和壽命); |
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為客户看重質量和性能而非成本的利基市場生產UVA LED; |
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提供獨特和高性能的UVLED系統以取代水銀燈;以及 |
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我們的銷售渠道。 |
LED產品市場競爭激烈,我們預計競爭將繼續加劇,從而創造一個極具侵略性的定價環境。我們的一些競爭對手過去降低了他們的平均銷售價格,由此產生的競爭性定價壓力導致我們同樣降低了價格,加速了我們產品毛利率的下降。當價格下降時,我們也必須減記存貨的價值。
環境法規
在我們的研發和製造過程中,我們使用了各種危險材料和工業化學品。在我們運營的每個司法管轄區,我們都受到各種法律和法規的約束,這些材料的暴露和儲存、處理、排放、排放和處置或與環境保護有關的其他方面。環境法律法規復雜,經常發生變化,隨着時間的推移,會變得更加嚴格。不遵守任何新的或現有的法律,無論是有意的還是無意的,都可能使我們面臨罰款、罰款和對政府或第三方的其他實質性責任,要求暫停運營的禁令、贖回成本或其他補救措施,以及需要額外的資本、設備或其他流程要求,所有這些都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
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目錄
週轉金
有關我們營運資金實踐的討論,請參閲本年度報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“流動性和資本資源”。
僱員
截至2019年8月31日,我們大約有136名員工。這些員工大多在臺灣,少數員工在中國大陸。我們的員工沒有一個工會代表。我們認為與員工的關係很好。
關於地理區域的財務信息
我們的收入有很大一部分來自向國際客户銷售產品。有關我們客户的地理區域信息和我們的長期資產的地理信息,請參閲本年度報告第8項“財務報表和補充數據”合併財務報表附註的附註12“產品和地理信息”。國際業務使我們面臨與在美國運營不同的風險,包括外幣換算和交易風險、税法變化風險、進出口法律法規的應用以及本年度報告第1A項“風險因素”中進一步描述的其他風險。
可用信息
我們的網站是www.semileds.com。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂,這些材料在以電子方式向SEC提交或提供後,在合理可行的範圍內儘快提供給SEC。我們的SEC報告可以通過我們網站的“投資者”部分訪問。我們網站上找到的信息不是本報告的一部分,也不是我們向SEC提交或提供的任何其他報告的一部分。如有書面要求,股東可免費索取本公司年度報告Form 10-K:投資者關係部,SemiLED Corporation,Ke Jung路11號3F,Chu-Nan Site,新竹科技園,Chu-Nan 350,中華民國苗栗縣Chu-Nan 350。
第1A項危險因素
廣泛的因素可能會對我們的業績產生重大影響。應仔細考慮本年度報告中包含的以下因素和其他信息。儘管以下描述的風險因素是管理層認為重要的,但我們目前不知道或我們目前認為不太重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。如果確實發生以下任何風險,我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
如果我們被命令返回50萬美元的付款,我們可能無法繼續作為一個持續的企業。
2017年6月21日,Well Thrive Ltd.(“Well Thrive”)在美國特拉華州地區法院對SemiLED Corporation提出申訴。訴狀聲稱,Well Thrive有權根據2016年7月6日生效的與Peter Chiou博士的購買協議(“購買協議”)向Well Thrive退回50萬美元的票據購買費用,Peter Chiou博士於2016年8月4日被分配到Well Thrive。根據購買協議的條款,我們保留了50萬美元的付款作為違約金。Well Thrive聲稱,違約金條款作為一種非法懲罰是不可強制執行的,並且沒有反映聲稱的損害賠償額。2018年3月13日,我們提交了一項動議,要求強制執行當事人之間的和解協議,駁回帶有偏見的訴訟。2018年3月27日,Well Thrive提交了一份答辯簡報,反對我們的動議,理由是Well Thrive從未同意駁回此案。2019年1月2日,法官在不妨礙我們的情況下駁回了我們提出的動議,因為對於Well Thrive的前律師和Chiou博士是否有Well Thrive的授權來解決此案,仍然存在一些問題。法官的命令允許我們為Well Thrive的前律師Chiou博士和Well Thrive的董事張勝春先生進行證詞,並要求提供與和解相關的文件。基於這一命令,我們安排了證詞,以獲得更多證據,以支持強制執行和解協議的動議。2019年10月25日,Well Thrive提交了一項動議,要求修改法院的日程安排令,並允許它提交一項即決判決動議,我們對該動議提出了反對。2019年11月13日,法院駁回了Well Thrive的動議。如果需要,法院將審判日期定為2020年3月2日。如果我們被命令退還50萬美元的付款,我們可能沒有足夠的現金這樣做,可能無法繼續作為一個持續的企業。
我們可能無法實現銷售某些非核心專利的足夠利息或價格。
我們出售了某些專利,通常是針對我們沒有積極開發的技術。雖然我們計劃繼續通過銷售非核心專利來貨幣化我們的專利組合,但我們可能無法實現這些專利的足夠利息或價格。因此,我們無法保證能夠從這些銷售中獲得收入。
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目錄
我們在最近幾個時期發生了淨虧損,可能需要額外的融資。如果沒有融資,我們可能需要進一步縮小規模或停止運營。
截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,我們因SemiLED股東而產生的淨虧損分別為360萬美元和300萬美元。我們不能保證今後不會繼續遭受淨虧損。我們的收入和經營業績可能會由於各種原因而繼續下降,其中一些原因在本“風險因素”部分的其他地方有所描述,超出了我們的控制範圍。截至2019年8月31日,我們的累計赤字為1.778億美元。此外,在2019年8月31日,我們的現金和現金等價物降至140萬美元。這些事實和條件使人們對我們繼續經營企業的能力產生了很大的懷疑,我們的獨立註冊會計師事務所在其審計報告中加入了關於經營企業資格的解釋性段落。然而,我們的管理層相信其有流動性計劃,如本年度報告其他地方進一步描述的那樣,如果成功執行,應提供足夠的流動性來履行我們的債務,因為這些債務將在一段合理的時間內到期。雖然我們相信這些流動性計劃措施將足以滿足我們截至2020年8月31日的12個月的流動性需求,但不能保證流動性計劃將成功實施。未能成功實施流動性計劃,包括向我們的某些董事發行可轉換票據,可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,並可能對我們繼續經營的能力產生不利影響。如果我們不能持續盈利,我們的累積赤字將會增加,我們的現金餘額將進一步下降,我們將需要額外的融資才能繼續運營。任何此類融資可能無法在可接受的條款下獲得(如果有的話)。如果我們不能產生足夠的現金或獲得額外的融資,我們可能需要進一步縮小我們的業務規模或完全停止我們的業務。
我們的供應鏈部分依賴合同製造。我們的合同製造商無法生產出滿足我們要求的產品,這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
有時,我們可能會使用合同製造商來生產產品或我們產品的某些部分。我們對此類合同製造商的依賴使我們面臨許多重大風險,包括:
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減少對交貨時間表、質量保證、製造產量和生產成本的控制; |
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缺乏有保證的生產能力或產品供應; |
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由於我們無法控制的因素,合同製造商可能違反制造協議。 |
如果這些合同製造商不能按時交付產品並達到令人滿意的質量水平,我們可能難以滿足客户訂單,我們的淨收入可能會下降。如果我們的合同製造商無法或不願意繼續按要求的質量、數量、產量和成本或及時地生產我們的產品,我們的業務和聲譽可能會受到嚴重損害。因此,我們必須嘗試識別和鑑定替代製造商,這可能既費時又困難,並可能導致不可預見的製造和運營問題。在此類事件中,我們的客户關係、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們的成功取決於新一代產品的成功開發、引進、商業化和接受以及對現有產品線的改進。
LED芯片和元件市場的快速變化和技術創新是其特點。我們的成功取決於新一代產品的成功開發、引進、商業化和接受以及對現有產品線的改進。我們已經並將繼續對增長舉措進行重大投資。例如,在2017財年第二季度,我們向供應鏈下游移動,為客户提供完整的UVLED燈系統。我們的UVLED燈從獨立開始到完整的系統,包括燈到打印機的信號通信到各種安全聯鎖。2017財年第三和第四財季交付了兩個UVLED系統。我們希望繼續努力,進一步研究和開發創新產品。我們可能需要花費比我們預期更多的時間和金錢,或者必須開發和引入新產品或增強功能,即使我們成功了,它們也可能不足以讓我們收回全部或有意義的投資。此外,我們的新產品或增強功能可能需要我們的客户或潛在客户的認證或資格認證。然而,認證和資格審批過程都是漫長和不確定的,可能會對我們的銷售和營銷工作產生負面影響,使我們的客户向這些新產品或增強產品過渡。此外,新產品一旦推出,可能會對我們老一代產品的銷售產生不利影響,或使其不那麼理想甚至過時,並可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們成功開發和推出新產品和產品改進的能力,以及與這些努力相關的收入和成本,受我們以下能力的影響:(I)正確識別客户需求,(Ii)證明新產品的可行性,(Iii)為我們的產品定價具有競爭力和利潤,(Iv)準確預測和控制與產品製造相關的成本和產量,(V)及時製造和交付足夠數量的新產品,(Vi)幫助客户及時合格或採用新產品,(Vii)預測併成功與競爭對手競爭即使我們成功了,如果客户要求我們的新產品獲得某些認證或新的資格審批流程,則該客户實際購買我們的產品以及我們能夠從該客户那裏獲得收入的時間將顯著延遲。
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目錄
我們可能無法有效地發展、維持和擴大我們的銷售和分銷渠道,這可能會對我們擴大銷售和業務的能力產生負面影響,並損害我們的品牌聲譽。
作為我們戰略的一部分,我們通過第三方分銷商在某些市場營銷和銷售我們的產品。我們依賴這些分銷商為最終客户提供服務,如果我們未能與這些分銷商保持牢固的工作關係,可能會對我們的經營業績和來自這些司法管轄區的收入產生重大不利影響,並損害我們的品牌聲譽。如果我們不能有效地發展和擴大我們的分銷渠道,或及時這樣做,以確保我們的產品到達適當的客户羣,我們的銷售和經營結果可能會受到不利影響。此外,如果我們成功地開發了這些渠道,我們不能保證客户會接受我們的產品,或者我們將能夠在客户建立的時間線內製造和交付產品。我們試圖將我們的努力引導到我們認為最有機會實現LED產品最有利可圖銷售的業務領域,其中包括主要關注UV LED市場細分市場,並更加重視在定價壓力較大的選定市場中銷售LED組件,並尋求利用我們核心競爭力的新市場機會。我們現在專注於發展成為端到端LED模塊解決方案供應商,為客户提供高質量、靈活和更完整的LED系統解決方案、客户技術支持和LED模塊/系統設計,而不是隻為客户提供單獨的組件。不斷推出新產品和解決方案、服務,並增強現有產品和服務,以及為客户提供有效的服務,是我們競爭戰略的關鍵。我們還致力於與選定數量的客户發展關係,以發展關係,這將繼續增強我們的組件產品增長和盈利能力,以補充我們的戰略重點。我們的主要業務目標是通過提供定製的設計服務和物有所值的高品質產品,為客户提供方便、全方位的、一站式的購物解決方案,滿足他們的需求。這些戰略可能會對我們的收入產生負面影響,因為我們可能無法及時開發和擴大我們的客户基礎和分銷渠道,以及其他原因。
我們不控制經銷商在產品的營銷和銷售以及客户服務支持方面的活動。因此,我們分銷商的聲譽和業績以及分銷商銷售我們產品的能力和意願,通過提供例如高質量的服務和售前和售後支持,維護我們的品牌聲譽,以及他們擴展業務和銷售渠道的能力對我們未來的業務增長至關重要,並對我們在這些司法管轄區的銷售和盈利能力產生直接和實質性的影響。此外,與我們的個人客户一樣,我們沒有來自我們的分銷商客户的長期購買承諾,因此他們通常可以取消、修改或減少訂單,而只需很少或沒有提前通知我們。因此,來自任何經銷商的訂單的任何減少或延遲或取消都可能對我們的銷售和預算流程產生負面影響。
此外,作為我們與分銷商協議的一部分,我們已經並可能不時簽訂排他性或其他類似性質的限制或安排。此類限制或安排可能會嚴重阻礙我們銷售其他產品的能力,或與計劃在某些市場銷售我們產品的新客户或現有客户或分銷商達成協議,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們可能無法成功地與我們的競爭對手競爭,這些競爭對手擁有更多的財務資源,並且能夠為分銷商提供更好的激勵,這可能導致我們的產品銷量減少或我們的分銷商流失。失去任何關鍵分銷商可能會迫使我們尋找替代分銷商,而由此導致的任何延遲都可能會帶來破壞性和成本高昂的後果。
我們經營的市場競爭激烈,以快速的技術變革和不斷下降的平均銷售價格為特徵。來自現有公司和新公司的競爭壓力和/或對我們品牌的損害可能會損害我們的業務和運營結果。
LED產品市場競爭激烈,我們預計競爭將繼續加劇。競爭加劇可能導致定價壓力增加,利潤率降低,銷售和營銷費用增加,以及未能增加或失去市場份額,任何這些都可能嚴重損害我們的業務、運營業績和財務狀況。競爭對手降低平均銷售價格的速度可能快於我們降低成本的能力,而競爭性定價壓力可能會加速我們平均銷售價格的下降速度。為了應對不斷增加的定價壓力,我們已經改進並提高了產量,以降低產品的單位生產成本。然而,這種成本節約目前對我們的毛利的影響有限,因為我們受到製造能力利用不足的影響,並且必須吸收高水平的固定成本,例如折舊。
我們與許多LED芯片製造商和LED封裝製造商競爭。在LED芯片和LED組件方面,我們主要與Cree、SVC、Everlight、Liteon、LED Engin、Nichia、Philips(Lumileds)、Osram-OS GmbH和Edison競爭。我們有許多直接與我們競爭的競爭對手,而且規模比我們大得多,其中包括Cree、Nichia、Philips(Lumileds)和Osram-OS GmbH。幾家規模較大的公司,如飛利浦(Lumileds)和歐司朗-OS GmbH,與我們競爭,他們的整體業務只佔相對較小的一部分。此外,三星和LG Innotek等幾家資金雄厚的大型半導體公司也已進入LED芯片和UV市場。這些潛在的競爭對手在開發半導體芯片方面擁有豐富的經驗,這與LED芯片和LED封裝的製造過程類似。我們也注意到一些資金雄厚的私人公司正在開發競爭產品。我們還將與眾多進入市場的小公司競爭,其中一些公司可能會根據旨在鼓勵使用LED照明和建立LED行業公司的政府計劃獲得重大的政府獎勵和補貼。例如,中國政府補貼設備成本,這使得中國製造商在價格上保持競爭力,使外國公司很難競爭。
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目錄
我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們有許多顯著的優勢,包括更多的財務、技術、管理、營銷、分銷和其他資源,與我們現有和潛在客户的更長期和已建立的關係,更多的知名度,更大的客户基礎以及更大的政府激勵和支持。此外,我們的一些競爭對手的運營時間比我們長得多,因此可能與我們現有的和潛在的客户建立了更長期的關係。
我們的競爭主要基於我們產品的性能、價格、質量和可靠性,以及我們定製產品以滿足客户需求的能力。然而,我們的競爭對手可能能夠開發更具競爭力的產品,更快地對新技術或新興技術做出反應,以更具競爭力的價格提供可比產品,或更早地將新產品推向市場。任何未能及時或具有成本效益的方式應對日益激烈的競爭,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,對我們的知識產權索賠,包括未決索賠和訴訟,無論結果如何,都可能被我們的競爭對手用來損害我們的品牌聲譽以及我們與現有和潛在客户的關係。
我們的收入主要來自LED組件的銷售。我們無法增長從LED組件銷售產生的收入,這將對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
LED組件是我們收入來源的核心產品。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度中,我們LED組件的銷售收入分別佔我們收入的75%和69%。雖然銷售LED照明產品的收入佔我們截至2019年8月31日和2018年8月31日的收入的11%和13%,但我們預計在可預見的未來,我們的收入將繼續主要來自LED組件的銷售。因此,我們LED組件的持續市場接受度對我們的持續成功至關重要。我們無法增長從LED組件銷售產生的收入,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
LED市場過去一直是,而且我們預計將繼續高度波動,這可能會損害我們的業務,並導致我們普通股的市場價格大幅波動。
LED供求波動對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果構成嚴重風險。我們的行業類似於半導體行業,具有高度週期性,其特點是技術快速變化,產品迅速過時,平均銷售價格不斷下降,供求波動很大。我們行業的週期性源於一組複雜的因素,包括但不限於:
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對包含LED芯片和LED組件的最終產品的需求波動; |
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由於性能改善,每個應用程序所需的LED芯片和LED組件數量持續減少;以及 |
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可用於生產LED芯片和LED組件的未利用製造能力的波動。 |
如果市場需求增加,而我們無法增加產能,或者我們在提高產能水平時遇到延遲或不可預見的成本,我們可能無法實現財務目標。或者,當市場需求減少或市場供過於求時,我們可能無法按比例減少製造費用或間接費用。如果供應的增長超過市場需求的增長,或如果需求減少,由此產生的供過於求可能會對我們的銷售產生不利影響,並導致製造能力利用不足、高庫存水平、收入組合的變化和快速的價格侵蝕,這將降低我們的利潤率並對我們的財務業績產生不利影響。例如,在過去幾年中,我們記錄了大量過剩產能費用,因為我們由於客户需求減少而導致製造產能利用不足,以及由於平均銷售價格下降導致庫存大幅減記。我們未來可能會遇到類似的問題,我們無法預測何時會發生,或者這些困難的嚴重程度,以及對我們的利潤率和運營業績的影響。
我們的重組計劃以及正在進行的成本和資本支出削減努力可能不會奏效,可能會產生意想不到的後果,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們已經實施了一些行動,以加快降低運營成本,提高運營效率,以應對經濟環境、我們的行業和需求的變化。在實施我們的成本和資本支出削減計劃的過程中,我們制定了一項戰略計劃,以解決我們認為LED產品銷售利潤最豐厚的業務領域,其中包括主要關注UV LED市場細分市場,並更加重視在定價壓力較小的選定市場中銷售LED組件,並尋求利用我們核心競爭力的新市場機會。我們繼續監控價格,並與我們現有的合同承諾一致,可能會進一步降低我們的活動水平和資本支出。這一計劃反映了我們控制資本成本和保持財務靈活性的戰略。我們還處置了一定水平的閒置設備,以減少我們幾年來遭受的過剩產能費用。此外,為了提供足夠的流動性來滿足我們在合理時間內到期的債務,我們適當地減少了我們的資本支出。成本降低計劃通過無廠房業務模式得到進一步加強,在這種模式中,我們實施了一定的裁員,並已出售了我們不再積極開發的某些專利,並正在探索寄售或銷售與垂直LED芯片製造相關的某些設備的機會,以降低閒置產能費用,最大限度地減少我們與芯片製造運營相關的研發活動。
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目錄
儘管我們有計劃,但一些削減成本和資本開支的措施可能會產生意想不到的負面後果。作為我們正在進行的成本降低努力的一部分,我們可能會進一步減少我們的勞動力,並經歷額外的損耗,這可能會使我們面臨針對我們的法律索賠和必要的人力資源損失。如果我們面臨昂貴的員工或合同終止索賠,我們的運營和前景可能會受到損害。此外,資本支出的減少可能會對我們未來的銷售產生不利影響。雖然我們降低成本和資本支出的努力減少了,或預計會減少我們的運營成本和資本支出,但我們不能確定所有努力是否都會成功,或者我們是否需要實施額外的行動來構建我們的業務,以便在未來以具有成本效益的方式運營。
我們的經營業績可能從一個季度到另一個季度波動,這可能使我們未來的業績難以預測,並可能導致我們特定時期的經營業績低於預期,導致我們普通股的價格嚴重下跌。
我們的季度經營業績很難預測,未來可能會大幅波動。我們過去經歷過季節性和季度波動。因此,我們過去的季度經營業績可能不是未來業績的良好指標。
以下因素可能導致我們的經營業績波動:
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我們留住現有客户,吸引新客户併成功進入新的地理市場的能力; |
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供需變化和其他競爭市場條件,包括我們的競爭對手和我們客户的競爭對手的定價行為; |
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主要客户和最終客户訂單和發貨的時間安排,包括作為基於LED項目的訂單的一部分,以及我們預測需求和管理產品製造交付期的能力;以及 |
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我們客户購買模式的季節性波動。 |
由於這些或其他原因,以前任何季度或年度的業績不應被視為我們未來業績的指標,我們未來幾個季度的實際收入和經營結果可能低於投資者和財務分析師的預期,這可能對我們普通股的交易價格產生嚴重的不利影響。
如果我們不能有效地實施我們的產品創新戰略,我們的業務和財務結果可能會受到重大的不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們計劃繼續創新產品設計,交付新產品,提高我們的製造效率。特別是,隨着LED行業的發展和技術規格和市場標準的變化,我們必須繼續創新和開發市場接受的有競爭力的產品。我們現有的或潛在的客户可以開發或收購開發產品或技術的公司,這些產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。我們未來的成功取決於我們開發和推出新的、技術先進和成本更低的產品的能力,例如高質量、靈活和更完整的LED系統解決方案。如果我們不能實現技術突破,推出商業上可行的新產品,滿足快速發展的客户需求,並跟上不斷髮展的技術標準和市場發展的步伐,我們的市場份額可能會減少,我們的競爭能力可能會受到不利影響。如果我們不能有效地執行我們的產品創新戰略,我們可能無法利用出現的市場機會,執行我們的業務計劃或應對競爭。
我們可能會受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
商標、專利、版權和其他知識產權對我們的業務和競爭對手的業務至關重要。我們行業的特點是經常發生涉及專利、商業祕密、版權和麪具設計等的知識產權訴訟。我們的競爭對手和其他第三方在過去和將來可能會不時聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。
由於涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析,決定針對我們的侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠的有效性和範圍的訴訟可能具有很高的不確定性。對任何知識產權侵權索賠進行辯護可能會導致昂貴的訴訟,轉移我們的技術和管理人員的注意力和努力,最終可能導致我們無法制造、使用或銷售被發現為侵權的產品。由於任何此類爭議,我們可能需要開發非侵權技術、支付大量損害賠償、簽訂使用費或許可協議以使用第三方技術、停止銷售某些產品、調整我們的營銷和廣告活動或採取其他行動來解決索賠。如果需要,這些行動可能代價高昂,或者在我們可接受的條款下不可用。如果我們不能獲得足夠的權利或發展非侵權知識產權或以其他方式及時改變我們的商業做法,我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。例如,雖然我們和Cree簽訂了和解協議,規定在不影響對方的情況下駁回我們對對方的修正申訴,但我們同意輸入一項永久禁令,該禁令自2012年10月1日起生效,該禁令禁止我們(和/或協助他人)製造、使用、進口、銷售和/或提供在美國銷售某些被指控產品和/或任何包括該被指控產品的裝置,並在該日期之後支付和解費用。
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目錄
與用熒光粉包裝LED以製造白光LED組件有關的知識產權特別複雜,並且其特徵是積極實施這些權利。我們的許多競爭對手和其他第三方持有與熒光粉相關的專利或許可證或交叉許可證,以及在LED封裝中使用熒光粉來製造白光LED組件。我們一直試圖將我們的競爭對手之一或其他第三方通過僅在某些國家銷售這些產品來主張與我們的封裝LED組件相關的索賠的風險降到最低,我們認為這些國家的知識產權執法歷來受到更多限制。我們不能向您保證,我們關於在這些市場內執行權利的信念是準確的。此外,如果我們在特定國家銷售的產品隨後被髮運或轉售到另一個國家,最終目的地國家的知識產權法也可能適用於我們的產品。此外,如果我們的LED芯片的包裝客户在其包裝過程和相關包裝材料方面缺乏足夠的知識產權,我們可能會受到索賠。我們不能向您保證,我們的競爭對手或其他人不會聲稱我們的LED芯片或LED組件侵犯了他們的知識產權,或者如果提出這樣的聲明,我們將能夠成功地對這些聲明提出異議。
針對我們或我們的客户(包括我們的分銷商客户)的知識產權索賠可能會使我們付出巨大的成本,並對我們的業務和聲譽造成重大損害。
第三方可能會不時對我們或我們的客户就我們的產品或包含我們的技術或產品的客户的產品提出侵權索賠,而任何此類法律行動或針對我們或我們的客户的法律訴訟威脅,都可能損害這些客户對我們產品的持續需求。
此外,我們同意在客户因涉及銷售或使用我們產品的知識產權侵權索賠而被第三方起訴時,為他們進行辯護和賠償。我們不能保證我們會成功地為這些索賠辯護。我們的賠償義務可能會增加我們在任何此類訴訟中作出不利裁決的成本。
如果LED未能在一般照明市場獲得廣泛採用,或者如果替代技術獲得市場接受,我們的前景將受到重大不利影響,我們可能無法實現並保持盈利能力。
由於中國公司主導的極端價格侵蝕,半導體發光二極管已從一般照明市場轉移。我們已經將重點放在工業UV應用上。如果LED照明沒有得到廣泛的接受和採用,或者如果對LED產品的需求沒有像我們預期的那樣增長,我們的收入可能會下降,我們的增長和盈利前景將受到限制。此外,如果現有的光源而不是LED器件,例如有機發光二極管(OLED),得到採用,或者如果開發了新的光源,我們現有的產品和技術可能會變得不那麼有競爭力或過時。
LED通用照明系統的潛在客户可能不會採用LED照明作為傳統照明技術的替代方案,因為LED的前期成本較高。此外,通用照明系統製造商可能擁有與其現有照明技術(如傳統白熾燈、熒光燈、鹵素和高強度放電或HID)相關的大量投資和技術訣竅,並可能感受到與LED產品的複雜性、可靠性、質量、實用性和成本效益相關的風險。即使LED照明繼續實現性能改進和成本降低,客户對LED好處的認識有限,缺乏廣泛接受的管理LED照明的標準,以及客户不願意採用LED以支持根深蒂固的解決方案,都會極大地限制對LED產品的需求。可能限制LED用於普通照明的其他因素包括(除其他外):
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大幅減少或停止政府法規和經濟激勵措施,以促進LED行業的發展,或不鼓勵使用某些傳統照明技術的政府法規; |
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經濟和市場條件的變化影響到一些傳統照明技術的可行性,例如有利於現有照明技術的能源價格下降;以及 |
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LED產品最終用户用於新照明系統和更換照明系統的資本支出,在經濟衰退期間可能會下降。 |
我們的毛利率可能會由於我們產品組合的變化、我們產品的平均銷售價格下降、我們的製造能力利用不足以及其他因素而波動,這些因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的毛利率一直在波動,並且可能會繼續從一個時期到另一個時期波動,這是由於我們銷售的產品組合以及我們在任何特定時期的製造能力的利用,等等。例如,作為一項戰略計劃,我們更加重視LED組件的銷售,而不是LED芯片的銷售,因為我們被迫降低舊庫存的價格。我們UV LED嵌入式組件產品的銷售在2017財年成功提高了我們的毛利率、運營業績和現金流,但在2018財年略有下降。與2018財年相比,2019財年,銷售額繼續下降,但LED組件對銷售額的貢獻有所增加,從而導致毛利率增加。我們打算繼續在我們的UV市場看到最佳機會的業務領域尋求盈利增長的機會,專注於產品增強,並將我們的UV LED開發到許多其他應用或設備中。當我們擴大和多樣化我們的產品供應,以及不同的平均銷售價格,或執行新的業務計劃時,我們在任何特定時期銷售的產品組合的變化可能會增加我們的收入和毛利率在不同時期的波動性。
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目錄
競爭加劇,我們產品的替代品的採用,更復雜的工程要求,需求降低,市場產能過剩和其他因素導致價格侵蝕,結果是產品利潤率和收入降低。例如,我們的一些競爭對手過去降低了他們的平均銷售價格,由此產生的競爭價格壓力導致我們同樣降低了價格,加速了我們產品毛利率的下降。我們預計我們的競爭對手將繼續在未來不時實施這樣的競爭戰略。我們推出新的LED組件產品,例如採用EV或UV LED芯片的LED組件,可能會進一步降低我們老一代產品的銷售價格或使其過時。
對於某些關鍵的原材料和設備,我們依賴數量有限的主要供應商。主要供應商的流失可能會對我們的業務產生重大不利影響。
提供對我們產品的製造非常重要的某些專業原材料的公司數量有限,對我們的運營至關重要的設備製造商數量也非常有限。我們通常與供應商簽訂現貨採購訂單,與任何供應商沒有長期或有保證的供應安排。例如,我們從數量有限的供應商處購買紅色或紅外LED芯片,這是製造LED組件所使用的關鍵材料。這些關鍵原材料的嚴重短缺將削弱我們滿足生產需求的能力,導致成本增加。
我們還從現貨市場上的各種供應商那裏購買氣體,光化學制品和其他材料。雖然供應限制目前對我們採購供應的能力沒有影響,但供應限制過去曾發生過,將來可能會不時發生。此外,我們使用金屬,如銅合金和其他商品在我們的製造過程中。這些材料的價格波動可能會使我們的採購計劃具有挑戰性。如果材料價格上漲,可能會對我們的營業利潤率產生不利影響。雖然這些材料普遍可用,並不被認為是特種化學品,但我們無法以商業合理的價格大量採購這些材料,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
如果我們的任何主要原材料供應商未能及時或根本滿足我們的需求,我們可能無法及時或按商業上合理的條款從其他來源採購替代供應,我們的生產可能會延遲或中斷,這可能會損害我們滿足客户需求的能力,並損害我們的客户關係。
根據“多德-弗蘭克法案”關於“衝突礦物”的披露要求可能會增加我們的成本,限制我們產品中使用的某些金屬的供應,並影響我們在客户和股東中的聲譽。
根據經修訂的2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的要求,證券交易委員會於2012年8月頒佈了最終規則,涉及上市公司每年披露其對某些礦物和金屬(稱為“衝突礦物”)的使用情況,這些礦物和金屬是從剛果民主共和國或剛果民主共和國及其毗鄰國家開採的,以及它們為防止從這些國家採購此類衝突礦物所作的努力。這些衝突礦物通常被稱為“3TG”,包括錫、鉭、鎢和金。這些規則要求我們每年不遲於每年5月31日查明並披露我們使用的一些原材料的來源,包括黃金。我們預計將產生與遵守這些披露要求相關的成本,包括盡職調查,以確定我們產品中使用的衝突礦物的來源,以及這些盡職調查活動對我們的產品、流程或供應來源的其他潛在變化。這些規則的實施和我們的合規程序可能會對我們產品中使用的材料的來源、供應和定價產生不利影響。由於可能只有數量有限的供應商提供“無衝突”衝突礦物,我們無法確定是否能夠從這些供應商或以具有競爭力的價格獲得足夠數量的衝突礦物。此外,如果我們確定我們的某些產品包含未確定為無衝突的礦物,或者如果我們無法通過可能實施的程序充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源,我們在客户、股東和其他利益相關者中的聲譽可能會受到損害。如果我們不能保證我們的所有產品都不包括來自剛果民主共和國或鄰近國家的衝突礦物,我們的某些客户可能會停止或實質性減少對我們產品的購買,這可能會對我們的運營結果造成重大不利影響,財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法有效地擴大我們的生產能力或升級我們的生產設施,或以及時或具有成本效益的方式這樣做,這可能會阻礙我們的銷售、利潤率和市場份額的增長。
雖然我們打算在短期內集中精力管理我們的成本和開支,但從長遠來看,如果我們要實現增長,我們預計需要進行大量投資。這意味着我們必須在未來的市場條件和未來的客户需求下,在我們認為合適的情況下,不斷擴大我們的生產能力或升級我們的生產設施。此類投資可能需要時間才能完全投入運營,否則可能會增加我們的成本,我們可能無法快速執行以利用出現的市場機會。
升級或擴大現有設施可能會導致製造問題,這可能會降低我們的產量和利用率低於我們的目標水平。例如,當我們將生產設施遷往新地點以及引進新產品或新制造工藝時,我們過去在獲得可接受的收益率方面遇到了困難,這對我們的經營業績產生了不利影響。
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升級或擴大生產設施或產能需要大量的固定成本,因為這需要我們添加和購買生產線、設備和額外的原材料和其他供應。如果我們不能通過增加銷售和利潤來收回這些成本,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響。
我們產品的銷售集中在幾個選定的市場。這些市場的不利發展可能對我們產生重大和不成比例的影響。
我們的收入高度集中在少數幾個精選市場,包括荷蘭、臺灣、美國、德國、日本和印度。向荷蘭、臺灣、美國、德國、日本和印度客户銷售的淨收入總計分別佔公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的淨收入的85%和84%。由於我們的收入集中在這些市場,經濟衰退,政府政策的改變以及這些市場競爭的加劇,可能對我們的收入、經營業績、業務和前景產生重大和不成比例的影響。在這些司法管轄區,任何不利的經濟或市場狀況都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
我們生產產量的變化和我們可以實施的工藝改進數量的限制可能會影響我們降低成本的能力,並可能導致我們的利潤率下降,我們的經營業績可能會受到影響。
我們的產品是使用高度複雜的技術製造的。由於許多因素,我們的生產過程中可銷售產品的數量或產量可能會波動,包括但不限於以下因素:
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我們的過程重複性和可控性的可變性; |
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製造環境污染; |
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設備故障、製造過程中的變化或停電; |
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零部件和原材料缺乏一致性和足夠的質量和數量; |
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晶片損壞、庫存損壞或人為錯誤造成的損失; |
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在我們的設施內或在我們的分包商的包裝中存在缺陷;以及 |
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我們生產過程中的任何過渡或變化,無論是計劃內的還是非計劃的。 |
在最初的商業化階段,新產品的引進和製造工藝的特點往往是產量較低。LED芯片和元件的製造是複雜的,並且由必須相互作用的多層複雜材料組成。此外,當我們引入新產品和新工藝時,我們經常使用經驗較少的新化學溶液和化合物。我們必須分析各種解決方案、化合物和材料層如何相互作用,並作為LED芯片結構的一部分來執行。我們需要時間來分析最初生產運行的數據並優化我們的流程,隨着時間的推移,我們通常會獲得更高的成品率,因為我們獲得了更多的產品或流程經驗。我們不斷改進和提高產量,以降低採用EV或UV LED芯片的新LED組件的單位生產成本;然而,這種成本節約目前對我們的毛利潤的影響有限,因為我們目前受到製造能力利用不足的困擾,並且必須吸收較高水平的固定成本,例如折舊。過去,我們在引進新產品或新的製造工藝時,在獲得可接受的產量方面遇到了困難,這對我們的經營業績產生了不利影響。我們將來可能會遇到類似的問題,我們無法預測這些問題何時會發生,或者這些困難的嚴重程度以及對我們業務的影響。
在某些情況下,我們可能會根據計劃的產量改進或其他生產進步提高的成本效益,以價格提供未來交付的產品。未能實現這些計劃的改進或進步可能會嚴重影響我們的利潤率和運營結果。
我們可能會面臨進一步擴大LED組件業務的挑戰。此外,我們在知識產權執法制度有限的司法管轄區銷售LED組件的策略可能會限制我們銷售LED組件的市場,並可能使我們的知識產權受到侵犯。
我們在進一步擴大我們的LED組件業務方面面臨挑戰,該業務一直是我們的核心產品,因為它涉及的工藝和技術與我們的LED芯片製造工藝有很大不同。例如,我們正在開發先進的LED組件製造技術,例如允許我們製造晶片級封裝的工藝。如果我們不能進一步發展我們的LED組件業務,或者如果競爭對手創造或採用比我們更先進的包裝技術,那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響。
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我們的分銷策略限制了LED組件的銷售,因為我們只在不一定具有最高需求或市場潛力的國家銷售。與LED組件相關的知識產權特別複雜,其特點是積極實施這些權利。為了最大限度地減少我們的競爭對手或其他第三方提出與我們的LED組件相關的索賠的可能性,我們試圖僅在我們認為知識產權的執行在歷史上受到更多限制的國家(如下所述)營銷這些產品,並確保新的LED產品系列在美國不會受到任何有效的禁令,因為我們相信,有意識地管理我們面臨訴訟的風險是很重要的。任何此類訴訟,無論是否有價值,都可能將我們的管理、財務和其他資源從我們的業務中轉移出去,從而對我們的持續發展和增長產生負面影響。我們目前並不是在所有符合我們認為是可接受的訴訟風險的國家銷售我們的LED組件。我們審查不同國家/地區的配置文件,並可能不時確定我們應該在一個或多個滿足我們的LED組件銷售訴訟風險配置文件的國家/地區銷售我們的產品。然而,我們可能無法確定其他國家,我們發現這些產品是合適的市場。我們已經考慮了我們僅在某些特定國家銷售的戰略可能導致的收入和收入損失,並得出結論,總的來説,這些收入和收入的潛在損失不會被潛在的訴訟風險所抵消。此外,也不能保證,通過在這些國家銷售我們的LED組件,我們沒有將我們的知識產權,包括我們的專利,暴露給他人侵犯。關於在我們目前銷售LED組件的國家/地區,其他公司可能侵犯我們的專利和其他知識產權,我們已經考慮了與此類銷售相關的收入和收入的潛在損失,並做出了利益大於任何潛在損失的商業判斷。此外,如果我們目前銷售LED組件的國家增加了他們的知識產權執法, 訴訟風險將大幅增加,我們繼續在這些市場銷售LED組件的能力可能會受到重大不利影響。如果我們的LED組件和其他產品隨後被髮運或以其他方式在一個國家轉售,並且根據最終目的地國家的知識產權法對我們或我們的客户提出索賠,那麼它們的銷售也可能受到限制。
隨着我們繼續在照明設備市場運營,我們可能會面臨更多的競爭,我們現有的客户可能會減少訂單。
隨着我們繼續在照明燈具市場運營,並尋求增加未來照明產品的銷售,我們可能會面臨來自其他LED照明設備公司製造和銷售的燈具和燈泡的競爭,以及來自採用白熾燈、熒光燈、鹵素、陶瓷金屬鹵化物或其他照明技術的照明產品的競爭。此外,許多購買LED芯片和LED組件的現有客户使用這些芯片和組件開發和製造照明設備。隨着我們繼續在這個市場上運營,我們的客户可能會減少或停止他們對我們產品的訂單。這可能會阻止我們增長甚至維持我們銷售LED芯片和LED組件的收入,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與我們的LED組件一樣,為了將我們的照明設備競爭對手之一或其他第三方主張與我們的照明設備相關的知識產權的可能性降至最低,我們試圖僅在我們認為知識產權執法較為有限的國家銷售這些產品。我們對美國客户的照明產品銷售近年來大幅下降。這種分銷策略可能會將我們的銷售限制在沒有最高需求或市場潛力的國家,並提出類似的問題和風險,這些問題和風險與我們在營銷LED組件時使用此策略所提出的問題和風險類似。
我們的收入有很大一部分來自數量有限的客户,包括分銷商客户,通常不會簽訂長期客户合同。其中一個或多個客户的損失或購買的顯著減少,或其中一個客户未能付款,都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
從歷史上看,我們的收入有很大一部分來自數量有限的客户,包括分銷商客户。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的幾年中,我們的前十大客户總計分別佔我們收入的73%和66%。我們的一些最大客户以及我們為他們生產的/已經生產的產品從一個季度到另一個季度都發生了變化,這主要是由於離散的大型項目採購的時間安排和擴大客户基礎等原因。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,對我們三大客户的銷售額總計分別佔我們收入的45%和34%。
從初次接觸到與客户確認訂單的銷售週期通常很長且不可預測。我們通常會與大客户簽訂單獨的採購訂單,這些訂單可以在很少或沒有通知我們的情況下進行更改、減少或取消。我們一般不與客户簽訂長期承諾合同。因此,這些客户可能會改變他們的購買行為,減少或取消訂單,而很少或沒有通知我們。因此,以下任何一項事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降:
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減少、延遲或取消來自一個或多個主要客户的訂單; |
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失去一個或多個主要客户,以及我們未能確定其他或替代客户;以及 |
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我們的任何一個主要客户未能及時為我們的產品付款。 |
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我們依賴某些關鍵人員。我們的任何關鍵人員的流失,或我們未能在未來吸引、吸收和留住其他高素質的人員,都可能損害我們的業務。
我們未來的成功取決於我們主要人員的持續服務和表現,特別是我們的首席執行官Trung T.Doan和我們的執行團隊成員。我們不為我們的任何官員或關鍵員工提供關鍵人員保險。
如果Doan先生或其他關鍵人員不能或不願意繼續擔任目前的職位,我們可能無法隨時或以合理的條款替換他們(如果有的話)。因此,Doan先生或其他關鍵人員的流失,包括我們管理團隊的其他關鍵成員和我們的某些關鍵營銷、銷售、產品開發或技術人員,可能會嚴重擾亂我們的運營,並阻礙我們的發展戰略和增長的及時實現,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭公司,我們可能會失去一些客户。由於任何原因而失去我們的高級管理人員的服務都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,在我們的行業中,對有經驗的員工的競爭可能非常激烈,我們可能無法成功地以合理的條款或根本不能招聘、激勵或留住足夠合格的人員。我們行業和業務中的週期性波動可能會加劇這個問題。例如,我們近年來面臨的市場份額喪失和普通股市場價格持續下跌等方面的挑戰,可能會影響我們吸引和留住員工的能力。當消費者對我們產品的需求減少或延遲時,我們預計淨收入和盈利能力都會降低。當我們的股票價格下跌時,我們的股權激勵獎勵可能會失去保留價值。針對這種低迷,我們可能會進一步實施降低成本的行動,包括控制開支、強制休假和公司關門、裁員、縮短工作周和非自願減薪。行業低迷期間的裁員可能會使我們更難留住關鍵人才和員工,或者在業務好轉時重新僱用員工。
我們高度依賴客户生產和銷售包含LED產品的產品的能力。如果我們的客户不成功,我們的經營業績可能會受到重大的不利影響。
我們的客户將我們的LED產品整合到他們的產品中。因此,對我們產品的需求取決於對我們客户的最終產品的需求,這些最終產品結合了我們的LED產品和我們的客户銷售這些產品的能力。一般照明市場只是最近才開始開發和採用包含LED設備的燈具標準。如果我們產品的最終客户不能製造符合這些標準的夾具,我們客户的銷售將受到影響,因此我們的銷售也將受到影響。
關於我們LED組件的銷售,其中很大一部分用於特殊工業應用,如聚合物的UV固化、醫療/化粧品應用中的LED光療、假貨檢測、用於園藝應用的LED照明以及建築照明。我們的大部分銷售都是針對這些選定市場的最終客户。我們產品的最終客户的銷售通常取決於他們開發高質量和高效照明產品的能力,並且需要複雜的設計和流程,包括熱設計、光學設計和電源轉換。我們正在進行轉型,發展成為端到端LED模塊解決方案供應商,為客户提供高質量、靈活和更完整的LED系統解決方案、客户技術支持和LED模塊/系統設計,而不是隻為客户提供單獨的組件。我們的客户及時和成功的產品開發,我們的客户新產品的成功推出和市場接受可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。
如果我們的知識產權,包括我們的專有技術和商業祕密沒有得到充分的保護,以防止我們的競爭對手濫用或挪用,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少,我們的業務可能會受到重大的不利影響。此外,某些專利的銷售增加了我們的業務風險。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力,包括專有技術和商業祕密。特別是,我們在藍寶石回收、氮化鎵或GaN、外延生長、銅合金技術、納米表面工程和垂直LED結構技術方面開發了對我們的業務至關重要的先進能力和專有技術。我們依賴並期望繼續依賴與我們的員工、被許可人、合作伙伴和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議,以及商標、版權、專利和商業祕密保護法,以保護我們的知識產權,包括我們的專有技術和商業祕密。
我們不能保證我們已經採取或計劃在未來採取的步驟足以保護我們的知識產權,包括我們的專有技術和商業祕密。我們希望繼續為我們的技術和技術尋求專利和商標保護。然而,我們只能在有效、可保護和可強制執行的權利涵蓋這些技術和專門知識的範圍內,保護這些技術和專有技術不被第三方未經授權使用。我們不能確定我們的專利和商標申請是否會導致及時頒發專利和註冊商標,或者根本不授予。即使我們成功獲得這些權利,我們的產品銷售或將來可能銷售的其他國家的知識產權法可能無法像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。例如,中國目前被認為總體上比其他一些司法管轄區提供的知識產權保護較少。因此,中國缺乏強有力的專利和其他知識產權保護,可能會顯著增加我們在未經授權披露或使用我們的知識產權方面的脆弱性,並削弱我們的競爭地位。在美國和其他國家,與LED相關產業中知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定,並且仍在不斷髮展。此外,我們與員工、被許可人和第三方簽訂的保護我們的知識產權和專有權的合同協議只能提供有限的保護,可能無法強制執行。
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我們還預計,我們越成功,競爭對手就越有可能嘗試開發或申請類似或更優越的技術、產品和服務的專利。如果我們的競爭對手或其他人能夠通過獨立開發獲得我們的專有技術、商業祕密和技術的知識,我們未能保護這些專有技術、商業祕密和技術和/或我們的其他知識產權和專有權可能會損害我們的競爭地位。此外,第三方可能有意或無意地侵犯我們的商標和其他知識產權,為了保護和執行我們的知識產權或確定我們專有權的有效性和範圍,可能需要進行訴訟。任何此類訴訟都可能代價高昂,並可能將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開,而此類訴訟的結果可能對我們不利。如果對我們的知識產權(包括我們的專有技術和商業祕密)的保護不足以防止第三方使用或挪用,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少,競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的產品和經營方法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和競爭地位產生重大不利影響。
我們還出售了某些專利,通常是針對我們不再積極開發的技術。雖然我們計劃繼續通過銷售非核心專利來貨幣化我們的專利組合,但我們可能無法實現這些專利的足夠利息或價格。因此,我們無法保證能夠從這些銷售中獲得收入。此外,儘管我們在決定銷售專利時力求具有戰略意義,但如果我們的專利購買者起訴我們的一個客户侵犯了所購買的專利,我們可能會招致聲譽損害,並且我們可能隨後決定進入一個需要使用我們銷售的一個或多個專利的領域。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止泄露商業祕密和其他專有信息。
為了保護我們的大量技術,我們選擇主要依靠商業祕密法,而不是通過專利尋求保護。商業祕密本來就很難保護。為了保護我們的知識產權,包括我們的專有技術和商業祕密,我們在一定程度上依賴於安全措施,以及與我們的員工、被許可人和其他第三方的保密協議。這些措施和協議可能無法有效防止機密信息(包括商業祕密)的泄露,並且可能無法在未經授權的情況下提供適當的補救措施。雖然我們相信我們採取了合理的措施來保護我們的商業祕密,但如果我們的董事、員工、顧問或承包商無意或故意披露此類信息,包括員工在終止與我們的僱傭期間或之後的披露,特別是如果他們加入我們的競爭對手之一,我們可能會失去未來的商業祕密保護。在我們經營的某些市場,有關商業祕密權的法律可能提供的保護很少或根本沒有。失去商業祕密保護可以使第三方更容易通過複製功能與我們的產品競爭。為了強制執行和確定我們的專有權的範圍,可能需要進行昂貴且耗時的訴訟,而未能獲得或保持商業祕密保護可能會對我們的業務、收入、聲譽和競爭地位產生不利影響。
減少或取消政府對LED照明的投資,或取消或改變某些國家鼓勵使用LED而非某些傳統照明技術的政策,可能導致對我們產品的需求下降,這可能對我們的收入、利潤和利潤率產生重大不利影響。
我們相信,LED市場的近期增長將部分受到某些國家政府政策的推動,這些政策要麼直接促進LED的使用,要麼阻礙某些傳統照明技術的使用。今天,LED照明的前期成本超過了在許多應用中提供類似流明輸出的一些傳統照明技術的前期成本。然而,由於環境方面的原因,除其他外,世界各地的一些政府已經使用政策倡議來加快LED照明和其他非傳統照明技術的開發和採用,與一些傳統照明技術相比,這些技術被視為更環保。減少或取消政府投資和有利的能源政策可能導致對我們產品的需求減少,並減少我們的收入、利潤、利潤率和前景。
我們可能會面臨訴訟,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們的日常業務過程中,我們可能會遇到與我們的業務行為有關的一般商業索賠、集體訴訟訴訟、僱傭索賠和其他訴訟索賠。任何此類訴訟,無論有無理據,都可能導致巨大的費用。此外,我們的高級管理人員可能需要將大量的注意力和資源轉移到這些問題上,從而減少他們可用於管理我們業務的時間、注意力和資源。這些額外的費用和注意力和資源的轉移,以及這些訴訟引起的任何聲譽問題,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的負面影響。
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我們需要每年評估我們對財務報告的內部控制,這種評估的任何未來不利結果都可能導致投資者對我們的財務報告失去信心,大量開支用於補救任何內部控制缺陷,並最終對我們的股價產生不利影響。
2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們在Form 10-K年度報告中包含一份管理報告,評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試可能會揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷,這些缺陷被認為是重大的弱點,我們將被要求披露這些缺陷。我們遵守第404條要求我們承擔大量的會計費用,並在與合規性相關的問題上花費大量的管理資源和時間。如果我們無法及時遵守第404條的要求,或者如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷,我們可能會受到制裁或SEC等監管機構的調查。此外,未能滿足第404條的要求或未披露任何重大弱點可能會導致投資者對我們的財務報表失去信心,我們普通股的交易價格可能會下降。此外,如果我們未能彌補任何重大弱點,我們的財務報表可能不準確,我們及時準確地報告財務業績的能力可能會受到不利影響,我們進入資本市場的機會可能會受到限制,我們可能會受到包括證券交易委員會和納斯達克股票市場或納斯達克在內的監管機構的制裁或調查,我們聲明的運營結果和聲譽可能會受到重大的不利影響。
我們的長期資產的減值,成本法投資可能會減少我們的收益。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並可能繼續尋求收購業務和資產、戰略聯盟和合資企業。長期資產(包括物業、廠房及設備及可用年期有限的無形資產)每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,均會檢討減值情況。
此外,我們的一些投資在權益會計方法下核算,我們記錄我們在淨收入或虧損中的比例份額,或使用成本方法。然而,他們也必須進行損傷測試。對於我們按權益法或成本法核算的投資,減值測試考慮整體股權投資的公允價值是否下降,而不是基礎淨資產是否下降,以及這種下降是否是暫時的。如果我們確定出現減值,我們將被要求立即對收益進行非現金支出,這可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能會進行合資企業,投資,收購,聯合項目和其他戰略聯盟,以及我們現有的合資企業,可能不成功,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們通過戰略聯盟和收購在一定程度上發展了我們的業務。我們不斷評估和探索出現的戰略機會,包括產品、技術、業務或資產交易,如收購或剝離。這些業務可能不會成功,或者可能需要比最初預期的長得多的時間才能成功,我們可能永遠不會從這些業務中收回投資或實現所需的協同效應或經濟。
儘管如此,我們可能在未來繼續尋求發展我們的業務,部分方式是與LED和LED相關行業的第三方建立合資企業、進行收購或建立其他戰略聯盟。這些活動涉及談判、執行、估值和整合過程中的挑戰和風險,交易的完成可能會因監管審批要求(包括反壟斷審查)或其他條件而延遲或阻止。
我們可能簽訂的任何未來協議也可能使我們面臨新的運營、監管、市場、訴訟和地理風險,以及與重大資本要求、管理和財務資源的轉移、不可預見的運營困難和支出、共享專有信息、失去對日常運營的控制、交易對手不履行以及潛在的競爭和利益衝突相關的風險。此外,我們可能不會成功地以對我們有利的條件找到合適的目標,或者根本找不到合適的目標。即使成功談判並達成協議,來自合資企業、收購或其他戰略聯盟的預期協同效應可能無法實現或可能無法推進我們的業務戰略,可能達不到預期的投資回報目標,或可能證明對我們的業務不成功或有效。我們還可能會遇到困難,將所收購業務的運營、人事、財務和運營系統整合到我們當前的業務中。
我們可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券,以進入此類合資企業或進行此類收購。然而,我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得此類債務融資或出售股權證券。我們籌集額外的債務融資(如果需要和可用的話)將導致債務償還義務增加,並可能導致額外的運營和融資契約,或對我們資產的留置權,這將限制我們的運營。出售額外的股本證券,如果需要和可用的話,可能會導致我們的股東被稀釋。
在購買協議中的可轉換票據的交易對手不履行的情況下,我們也面臨流動性風險。
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我們的產品中任何未檢測到的缺陷可能會損害我們的銷售和聲譽,並對我們的製造產量產生不利影響。
LED芯片和組件的製造非常複雜,需要使用專業設備在高度受控和無菌的環境中進行精確的工藝。我們生產LED產品以滿足客户在質量、性能和可靠性方面的要求。儘管我們在製造過程的每個階段都採用了質量控制程序,但我們的產品仍可能包含缺陷,這些缺陷在客户發貨或檢查後或在設備運行時才會被檢測到。例如,可能存在我們的質量控制程序無法檢測到的亞微米缺陷;這種亞微米缺陷可能會增加器件中的電流泄漏,並可能隨着時間的推移對產品性能產生負面影響。我們產品的不令人滿意的性能或缺陷可能導致我們招致額外費用,包括與產品保修、取消和重新安排訂單和發貨以及產品退貨或召回有關的成本。未能在交付前發現和糾正我們產品中的缺陷可能使我們面臨產品責任索賠,並損害我們的信譽和市場聲譽,這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們目前還沒有完全自動化的製造流程,這可能會通過人為錯誤將污染物引入生產流程。製造過程中的缺陷或其他困難可能會阻止我們實現最大的產能利用率,這是相對於我們的產能而言,我們能夠生產的實際晶片數量,也可能會阻止從這些晶圓中獲得可接受的優質LED芯片產量。
我們的運營依賴於充足和及時的電力和水供應。
我們在製造過程中消耗了大量的電和水。我們可能會遇到未來電力或水供應的中斷或短缺,這可能導致吞吐量和產品產量的下降或損失,甚至整個生產運行的損失,這取決於中斷或短缺的持續時間。雖然我們維護髮電機和其他備用電源,但這些替代電源只能在有限的時間內提供有效的備用電源。我們目前沒有任何替代水源,也沒有維護備用水箱。我們不能向您保證我們不會遇到電力或水供應中斷或短缺,或者我們將有足夠的電力和水可用來滿足我們未來的需求。任何重大中斷都可能嚴重影響我們的正常業務運營,導致我們招致額外成本,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的運營涉及危險材料的使用,我們必須遵守環境法,這可能導致巨大的成本,並可能影響我們的業務和運營結果。
我們的研發和製造活動涉及使用有害材料,包括酸、粘合劑和其他工業化學品。因此,我們在使用、儲存、處理、運輸、排放、排放、接觸和處置此類危險材料時,必須遵守各種環境、健康和安全法律法規。在我們運營的每個司法管轄區,遵守適用的環境法律和法規的成本可能會很高,並且不能保證將來不會由於人為錯誤、事故、設備故障或其他原因而發生違反這些法律的行為。環境、健康和安全法律下的責任可以是連帶的,不考慮過失或疏忽。未能遵守過去、現在或未來的法律可能會使我們面臨更高的成本和鉅額罰款和罰款、損害賠償、法律責任、暫停生產或運營、改變我們的製造設施或工藝、減少我們的銷售和負面宣傳。這些事件中的任何一件都可能損害我們的業務和財務狀況。
此外,環境保護和工作場所安全法規在未來可能會變得更加嚴格,雖然我們無法預測任何此類新法律的最終影響,但它們可能會帶來更高的合規成本或導致更高的風險或處罰,這可能會損害我們的業務。現有和未來的環境法律和法規也可能要求我們購買污染減輕或修復設備,修改我們的產品設計或招致與該等法律和法規相關的其他費用。隨着我們的行業不斷髮展,我們可能需要在我們的製造過程中評估和使用新材料,這些新材料可能會受到現有或未來環境法律和法規的監管,並且我們對這些新材料的使用可能會受到限制。任何這樣的限制都可能要求我們改變我們的製造工藝或增加我們的費用。如果我們不遵守當前和未來的環境法律法規,無論是有意的還是無意的,我們可能會被要求向政府或第三方支付罰款和其他責任,暫停生產,甚至停止運營。
我們在全球不同的司法管轄區開展業務和銷售,這可能會使我們受到日益複雜的税收法律和法規的約束。
作為一家在不同司法管轄區開展業務和銷售的跨國組織,我們可能需要在這些司法管轄區納税。各種税收法律法規正變得越來越複雜,這些法律法規的解釋和適用變得更具挑戰性和不確定性。在我們的解釋以及我們申報和支付的税額不正確的程度上,我們可能會受到額外的税收、罰款和處罰。此外,鑑於全球經濟持續放緩,以及許多國家的政府債務水平居高不下,我們在這些司法管轄區繳納的税額有可能大幅增加。任何此類事件都將對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大影響。
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目錄
税務機關可以在我們的子公司之間重新分配我們的應税收入,這可能會增加我們的合併納税責任。
根據我們子公司之間的轉移定價安排,我們通過子公司在不同税務管轄區的子公司開展業務。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同的國家,每個國家的税法或法規一般將要求轉讓價格與不相關的公司之間的轉讓價格相同,並且保持同期文件以支持轉讓價格。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉移定價法律,並打算繼續這樣做,但我們的轉移定價程序對適用的税務機關沒有約束力。如果這些國家的税務當局成功質疑我們的轉移價格沒有反映武器長度交易,他們可能會要求我們調整轉移價格,從而重新分配我們的收入以反映這些修訂的轉移價格,這將導致我們承擔更高的税收責任。此外,如果收入重新分配的國家不同意重新分配,兩國可以對相同的收入徵税,導致雙重徵税。如果税務當局將收入分配到更高的税收管轄區,對我們的收入進行雙重徵税或評估利息和罰款,這將增加我們的合併納税責任,這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的非美國子公司的非美國活動可能需要繳納美國税收。
2017年12月22日,美國通過了“減税和就業法案”,其中包括從2018年開始將美國聯邦企業所得税税率從34%(在某些情況下為35%)降低到21%,要求公司對非美國子公司在8年內支付的某些未匯回的收益支付一次性過渡税。使未來非美國子公司的非美國來源收入對美國公司免税,並對非美國子公司的收入創建新的最低税額,與母公司向子公司支付的款項有關。我們的臨時估計是,根據這項條文,不會有任何税款須繳交。然而,不能保證估計的準確性。如果本公司所欠税款的最終釐定是超過先前應計金額,則本公司的財務狀況、經營業績及現金流量可能會受到重大不利影響。
與我們的控股公司結構有關的風險
我們從臺灣SemiLED接收股息和其他付款的能力可能會受到商業和法律限制的限制,這可能會對我們的增長、資金投資、進行收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,擁有一項重要資產,那就是我們在臺灣SemiLED的所有權權益。
我們從臺灣子公司收到的公司間貸款的股息和利息(如有)將根據臺灣法律繳納預扣税。我們在臺灣的子公司向吾等支付股息、償還公司間貸款或向吾等作出其他分派的能力受到(其中包括)資金可用性、吾等附屬公司訂立的各種信貸安排的條款以及法定及其他法律限制的限制。此外,雖然目前沒有外匯管制法規限制我們在臺灣的子公司向我們分派股息的能力,但我們不能向您保證相關法規不會改變,我們的子公司向我們分派股息的能力不會在未來受到限制。臺灣公司一般不允許在沒有收益或留存收益(不包括準備金)的任何一年向股東分發股息或進行任何其他分配。此外,在會計年度結束後向股東分配股息之前,公司必須收回過去的任何虧損,繳納所有未繳税款,並預留年度淨收入(減去往年虧損和未繳税款)的5%作為法定準備金,直至累積的法定準備金等於其實繳資本,並可以留出特別準備金。
我們在美國經營控股公司的能力取決於臺灣SemiLED是否有能力償還其對SemiLED Corporation的債務。
我們在SemiLED Corporation的銀行賬户中的現金頭寸已顯着下降。SemiLED Corporation有大量來自臺灣SemiLED的公司間應收賬款。然而,我們依賴臺灣SemiLED的能力通過出售其子公司的一部分以及重組其芯片業務來償還SemiLED Corporation。2019年7月5日,臺灣SemiLED簽訂了兩項新的貸款協議,對臺灣SemiLED現有的房地產貸款進行再融資,並提供營運資金。
我們進一步投資臺灣SemiLED的能力可能取決於臺灣的監管批准。
臺灣半導體依賴我們來滿足其股權融資要求。我們對臺灣半導體的任何出資都需要臺灣相關部門的批准,例如新竹科技園管理局。我們將來可能不能及時或根本不能獲得任何這樣的批准。我們不能向您保證,我們將能夠及時完成這些政府註冊或獲得政府批准(如果有的話),關於我們向我們的子公司或其各自的任何子公司提供的未來貸款或資本貢獻。如果我們未能完成這些註冊或獲得批准,我們利用臺灣SemiLED的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們融資和擴展業務的能力產生不利和重大的影響。
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股東的權利可能受到限制,因為我們在臺灣經營的業務很大一部分,我們的資產很大一部分,而且我們的大部分董事和高級管理人員都居住在美國以外。
雖然我們是在特拉華州註冊成立的,但我們的大部分業務都是通過臺灣的SemiLED及其子公司在臺灣進行的。因此,我們的資產有很大一部分位於臺灣。此外,我們的大部分董事和官員都居住在美國境外,這些人的大部分資產都位於美國境外。因此,如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯,您可能很難或不可能對我們或美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起訴訟,臺灣的法律可能會使您無法執行美國對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。
對於在臺灣以外法院取得的判決在臺灣獲得承認和執行而無需審查是非曲直,尋求執行的臺灣法院必須確信:作出判決的外國法院根據臺灣法律對標的具有管轄權;作出判決的判決和法院程序不違反臺灣的公共秩序或良好道德;判決是上訴期限已經屆滿或不能上訴的終局判決;如果判決是由外國法院缺席作出的,則被告已根據該司法管轄權的法律法規在合理的時間內在該法院的司法管轄權內妥為送達,或在臺灣司法協助下向被告送達法律程序;而臺灣法院的判決在互惠的基礎上在作出判決的外國法院中得到承認和執行。
政治、地理和經濟風險
由於我們的業務地點,我們很容易受到自然災害和其他事件的影響,這可能會嚴重幹擾我們的業務。
我們的大部分業務位於臺灣,而我們的許多LED製造服務提供商、供應商和客户的業務位於臺灣和中國大陸。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,我們收入的10%和28%分別來自臺灣和中國大陸(包括香港)的客户。我們的業務以及我們客户和供應商的業務容易受到地震、海嘯、洪水、乾旱、颱風、火災、斷電和其他重大災難事件的影響,包括任何廣泛傳播的傳染病的爆發或威脅爆發。任何這些事件導致的運營中斷都可能需要我們疏散人員或暫停運營,這可能會降低我們的生產力。此類災難也可能損害我們的設施和設備,並導致我們為維修我們的設施或採購新設備而招致額外費用,或導致人身傷害或死亡,或導致我們的租賃和土地使用協議終止。任何導致我們產品發貨延遲的情況也可能導致我們的客户從其他來源獲得產品。雖然我們為此類風險提供財產保險,但不能保證地震和其他災難性事件的未來損害或業務損失將由此類保險承保,如果我們選擇根據我們的保險單提出索賠,我們將能夠從我們的保險承運人處收取,或者此類承保範圍將是足夠的。此外,地震、海嘯、洪水和颱風等自然災害也可能擾亂或嚴重影響我們客户和供應商的運營,導致訂單或發貨量減少或無法履行合同義務。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在中國的業務使我們面臨某些固有的法律和其他風險,這些風險可能對我們的業務產生不利影響。
作為一家特拉華州公司,我們受適用於在中國經營的外國公司的一般法律法規的約束,特別是適用於外商投資股份公司的法律法規。中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的大陸法系。與英美法系不同,先前的法院判決可以被引用作為參考,但具有有限的先例價值。1979年,中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的經濟法律法規體系。自那時以來,立法的總體效果是大大加強了對各種形式的外國投資在中國的保護。中國法律制度繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性,可能會限制我們提供的法律保護。例如,我們目前和未來在中國的運營子公司必須獲得開始運營和銷售所需的相關許可證(包括土地使用許可證)、許可證和批准,並且不能保證他們能夠做到這一點,也不能保證如果獲得這些許可證、許可證或批准將是足夠的,或者將來不會被撤銷或取消。此外,某些中國政府當局發出的某些監管要求可能不會得到其他政府部門(包括地方政府部門)的一致應用,因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或在某些情況下是不可能的。例如,我們可能要訴諸行政程序和法院程序,以執行我們通過法律或合同獲得的法律保護。然而,由於中國行政及法院當局在解釋及執行法定及合約條款方面有重大酌情權,因此可能較難評估行政及法院訴訟的結果及我們所擁有的法律保障水平。這些不確定性可能會妨礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。
由於中國的法律和監管環境受到內在不確定性的影響,作為一家在華投資的外國公司,我們的權利可能難以執行。例如,我們的知識產權在中國的保護可能比其他一些國家要少。例如,通過進入中國市場,並將我們的知識產權許可給中國的SemiLED,我們對未經授權的披露或使用我們的知識產權的脆弱性可能會顯着增加。
未來的訴訟可能導致大量成本和轉移我們管理層的注意力和資源,並可能擾亂我們的業務,以及對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。鑑於中國法律制度的相對不可預測性以及在中國執行法院判決的潛在困難,我們可能無法通過訴訟阻止未經授權使用我們的知識產權,這可能會對我們的競爭地位、我們吸引客户的能力以及我們的經營結果產生不利影響。
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中國大陸和臺灣之間的緊張關係可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。
臺灣具有獨特的國際政治地位。1949年以來,臺灣和中華人民共和國分治。中華人民共和國政府聲稱自己是中國的唯一政府,臺灣是中國的一部分。雖然近年來臺灣與中華人民共和國建立了重要的經濟和文化關係,但中華人民共和國政府拒絕放棄在某個時候使用武力控制枱灣的可能性。此外,中華人民共和國政府通過了一部與臺灣有關的反分裂國家法。近年來,臺灣與中華人民共和國政府的關係因種種原因而緊張,包括中華人民共和國政府對“一箇中國”政策的立場,以及美國政府對臺軍售的緊張局勢。臺灣政府與中華人民共和國政府之間的任何緊張關係,或美國與中國之間的任何緊張關係,都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
如果美元或以我們的銷售、原材料、零部件採購和資本支出為單位的其他貨幣相對於新臺幣或新臺幣、美元和其他貨幣大幅波動,我們的盈利能力可能會受到嚴重影響。
我們有大量外幣敞口,主要受美元、新臺幣和其他貨幣之間匯率波動的影響。我們的收入和費用的一部分是以新臺幣以外的貨幣計價的,主要是美元。我們不通過使用遠期外匯合約或其他方式對衝我們的淨外匯頭寸,因此我們受到美元、新臺幣和其他貨幣之間匯率波動的影響。例如,英國退歐的宣佈導致了全球貨幣匯率波動的劇烈波動,導致美元對我們開展業務的外幣的匯率走強。匯率的任何重大波動都可能對我們的財務狀況和經營結果造成損害。
中國政府對貨幣兑換的控制以及人民幣與其他貨幣之間匯率的變化可能對我們的財務狀況和我們支付股息的能力產生負面影響。
中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施控制。根據中國現行外匯法規,往來賬户項目(包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出)可以外幣支付,而無需國家外匯管理局的事先批准或外匯局,前提是我們滿足某些程序要求。但是,將人民幣兑換成外幣並匯出中國,以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得外匯局或當地對口單位的批准。中國政府也可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,我們在中國(包括香港)的銷售收入分別佔我們收入的3%和9%。
如果不遵守美國“反海外腐敗法”,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受制於美國的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act,簡稱FCPA),該法案通常禁止美國公司以獲取或保留業務為目的,向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。此外,我們被要求保持準確和公平地代表我們的交易的記錄,並有一個適當的內部會計控制系統。外國公司,包括一些可能與我們競爭的公司,可能不受這些禁令的約束,因此可能具有競爭優勢。過去,臺灣和中國大陸以及其他亞洲國家和俄羅斯都曾發生過腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為。我們不能保證我們的員工或其他代理人不會從事此類行為,並使我們根據“反海外腐敗法”承擔責任。如果我們的員工或其他代理被發現從事腐敗或欺詐性的商業行為,我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果,可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
持有普通股的相關風險
我們可能無法獲得繼續在納斯達克上市的資格,這可能會使投資者更難出售他們的股票。
2010年12月,我們的普通股最初被批准在納斯達克全球精選市場上市,但從2015年11月5日起被轉移到納斯達克資本市場。為了維持上市,我們必須滿足納斯達克在納斯達克資本市場的持續上市要求,包括(其中包括)最低股東股本250萬美元和普通股的最低買入價每股1.00美元,根據納斯達克上市規則,我們董事會的大多數成員都是獨立的,我們的審計委員會由三名獨立董事組成,他們滿足“交易法”的額外要求。雖然我們目前符合這些要求,但不能保證我們的普通股將繼續符合在納斯達克繼續上市的資格,這將對我們普通股的市場價值產生重大不利影響。
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我們可能會尋求可能導致股東稀釋的額外資本。
由於持續虧損、業務條件惡化或其他未來發展,我們可能需要額外的資金。如果我們目前的資金來源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券,或獲得銀行貸款和信貸便利。出售可轉換債務證券或額外股本證券可能導致稀釋我們的股東。無論是以公共債務、債券還是銀行融資的形式出現更多債務,都將導致償債義務增加,並可能導致運營和融資契約,從而限制我們的運營和流動性。
我們獲得外部融資的能力受到許多不確定因素的影響,包括:
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我們未來的財務狀況,經營結果和現金流,以及我們普通股的交易價格; |
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全球信貸市場狀況和我們的信譽; |
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本行業公司進行融資活動的一般市場條件;以及 |
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臺灣、中國和其他地方的經濟、政治和其他條件。 |
我們不能向您保證,如果需要,融資將在我們可接受的金額或條款下提供(如果有的話)。
我們的股票價格一直並可能繼續波動,您可能無法按您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到廣泛波動的影響。我們普通股的市場價格可能會因本節中列出的各種風險因素以及我們無法控制的其他因素而發生大幅波動,包括:
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我們的主要經營指標、財務狀況和經營業績的實際或預期波動; |
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客户的組成和收到的訂單的變化; |
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我們增長率的實際或預期變化; |
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由證券分析師發佈新的或更新的研究或報告,這些分析師對我們的業務表現或普通股的未來交易價格的前景有變化; |
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我們公佈的財務期實際業績高於或低於預期或預期結果,或我們公佈的收入或盈利指引高於或低於預期; |
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投資者認為與我們具有可比性的公司估值波動; |
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股價和交易量波動歸因於我們的股票交易量水平不一致; |
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額外普通股的銷售或預期銷售; |
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競爭對手的公告或經營結果;以及 |
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一般經濟和市場狀況。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,影響並繼續影響着許多公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治和市場狀況,例如衰退、利率變化或國際貨幣波動,可能導致我們普通股的市場價格下降。過去,經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們曾經是兩起訴訟的被告,將來可能成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致大量成本,並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力,這可能會嚴重損害我們的業務。
未來現有股東出售我們普通股的股票可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場出售大量我們的普通股,或認為可能會發生這些出售,可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
截至2019年11月13日,已發行和流通股350萬股,包括首次公開發行(IPO)中發行的約60萬股普通股,這些普通股可以自由交易,不受非關聯公司的限制。某些股東,包括擁有我們大部分流通股的股東以及現任和前任員工,根據規則144有資格在公開市場轉售普通股,就我們的關聯公司和過去三個月一直是關聯公司的人員而言,該規則將受到數量限制和規則144下的某些其他限制,包括我們目前在提交給SEC的文件中。一般而言,規則144規定,我們的任何非附屬公司,持有受限普通股至少六個月,有權自由出售他們的受限股票,前提是我們在提交給證券交易委員會的文件中是最新的。一年後,非附屬公司可以不受任何限制地出售。
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我們還根據證券法在表格S-8上提交了登記聲明,根據我們的股權激勵計劃根據期權或其他購買普通股的權利登記大約565,000股股票以供發行。這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售,一旦被賦予,受適用的計劃和/或與購買普通股的期權或其他權利的持有人簽訂的協議的約束,這些普通股的發行與這些期權或其他購買普通股的權利有關。
我們的董事、執行人員和主要股東對我們有很大的控制權,並將能夠影響公司事務。
截至2019年11月13日,我們的董事和高管及其附屬公司總共實益擁有我們已發行普通股的約40%。因此,這些單獨行動的某些股東或這些共同行動的股東將有能力實際控制提交給我們的股東以供批准的事項的結果,包括選舉我們的董事以及任何合併、合併或出售我們的全部或基本上所有資產。此外,這些股東共同行動,將有能力控制我們公司的管理和事務。因此,所有權的這種集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格:
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限制股東影響公司事務的能力; |
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延遲、推遲或阻止公司控制權的變更; |
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阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併;或 |
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阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
不能保證我們的利益不會與這些股東的利益衝突,這些股東也可能採取與我們其他股東的最佳利益不一致或衝突的行動。
我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未就普通股或可轉換優先股宣佈或支付任何現金股息,在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前打算投資我們未來的收益,如果有的話,為我們的增長提供資金。因此,在可預見的未來,您不太可能從您的普通股中獲得任何股息,而對我們普通股股票投資的成功將取決於其價值的未來增值。不能保證我們普通股的股票將升值或保持我們的股東購買他們的股票的價格。
特拉華州的法律以及我們的公司註冊證書和章程將包含反收購條款,這些條款可能會延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們公司註冊證書和章程中的某些規定可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。只要我們的大股東Simplot臺灣公司(由我們的董事之一Scott R.Simplot實益擁有)繼續持有我們所有有權在董事選舉中投票的已發行股票總投票權的25%或更多,持有我們所有有權在董事選舉中投票的所有已發行股份總投票權至少25%的股東可以根據我們的章程召開特別會議;但是,在Simplot臺灣的所有權權益出現的時候,首先,我們的總投票權低於25%,我們經過修訂和重述的公司註冊證書要求,只有董事會的大多數成員才能召開特別會議。我們修改和重述的公司註冊證書排除了股東書面同意的行動。此外,我們修訂和重申的規章制度要求任何股東建議或提名進入我們董事會的人必須符合特定的提前通知要求和程序,這可能會使我們的股東更難提出建議或提名董事。此外,對未指定的優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股,這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,因此我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄。這些規定可能禁止或限制大股東,特別是那些擁有我們15%或更多已發行表決權股票的股東,與我們合併或合併。我們公司註冊證書和章程中的這些規定以及特拉華州法律可能會阻止潛在的收購企圖,並可能降低投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格,並導致我們的市場價格低於沒有這些規定的情況。
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第1B項未解決的員工意見
不適用。
第2項.屬性
以下是截至2019年8月31日我們擁有或租用的重要製造和辦公設施:
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我們擁有一座位於臺灣新竹科技園的四層樓。我們佔用了大約183,000平方英尺的建築,我們將大約55,000平方英尺的空間租給了第三方租户。我們大樓內約32%的佔用空間用於我們的製造業務。我們從新竹科技園管理局租用了大樓所在的土地。 |
項目3.法律程序
由於LED行業成功競爭所需的複雜技術,我們行業的參與者經常參與重大的知識產權許可安排、談判、糾紛和訴訟。我們不時地直接或間接參與,並可能在我們的正常業務過程中或其他方面出現在各種其他索賠或法律程序中。
2017年6月21日,Well Thrive Ltd.(“Well Thrive”)在美國特拉華州地區法院對SemiLED Corporation提出申訴。訴狀聲稱,Well Thrive有權根據2016年7月6日生效的與Peter Chiou博士的購買協議(“購買協議”)退還支付給Well Thrive的50萬美元票據購買,Peter Chiou博士於2016年8月4日被分配到Well Thrive。根據購買協議的條款,我們保留了50萬美元的付款作為違約金。Well Thrive聲稱,違約金條款作為一種非法懲罰是不可強制執行的,並且沒有反映聲稱的損害賠償額。2018年3月13日,我們提交了一項動議,要求強制執行當事人之間的和解協議,駁回帶有偏見的訴訟。2018年3月27日,Well Thrive提交了一份答辯簡報,反對我們的動議,理由是Well Thrive從未同意駁回此案。2019年1月2日,法官在不妨礙我們的情況下駁回了我們提出的動議,因為對於Well Thrive的前律師和Chiou博士是否有Well Thrive的授權來解決此案,仍然存在一些問題。法官的命令允許我們為Well Thrive的前律師Chiou博士和Well Thrive的董事張勝春先生進行證詞,並要求提供與和解相關的文件。基於這一命令,我們安排了證詞,以獲得更多證據,以支持強制執行和解協議的動議。2019年10月25日,Well Thrive提交了一項動議,要求修改法院的日程安排令,並允許它提交一項即決判決動議,我們對該動議提出了反對。2019年11月13日,法院駁回了Well Thrive的動議。如果需要,法院將審判日期定為2020年3月2日。
2019年3月11日,臺灣萬道提昭明有限公司的一名前僱員(“原告”)。(“臺灣半道提”)向臺灣苗栗區法院對臺灣半道提提起民事訴訟。原告聲稱,根據“臺灣勞工標準法”提起訴訟的原因如下:(1)未支付年度獎金;(2)未支付交通津貼。原告要求賠償合計約九千元(新臺幣二十九萬三千元)。2019年5月24日,臺灣苗栗地方法院因對訴訟的全部或部分缺乏管轄權,主動決定將案件移交臺灣新竹地方法院。2019年8月16日,臺灣新竹地方法院進行了第一次調解程序,2019年9月27日,原告和臺灣板道地進行了第一次口頭辯論。下一次口頭辯論將於2019年12月6日舉行。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分。
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們普通股的市場價格信息
我們的普通股於2010年12月8日開始在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“LED”,並從2015年11月5日起轉移到納斯達克資本市場,繼續以相同的代碼交易。
截至2019年11月13日,共有64名普通股持有者。
近期未註冊證券的銷售
不適用。
發行人及關聯購買者購買股權證券
在2019財年的第四季度,我們沒有回購普通股,也沒有代表我們購買普通股。
項目6.所選財務數據
不適用。
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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於並應與經審計的綜合財務報表和本年度報告Form 10-K中其他地方包括的註釋,以及本年度報告Form 10-K上第I部分1A項中包含的風險因素,以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中提供的其他信息一起閲讀。
概述
我們開發,製造和銷售發光二極管(LED)芯片,LED組件,LED模塊和系統。我們的產品用於一般特種工業應用,包括紫外線或紫外線、聚合物固化、醫療/化粧品應用中的LED光療、假貨檢測、用於園藝應用的LED照明、建築照明和娛樂照明。
我們將LED芯片封裝成LED組件,然後銷售給分銷商和客户羣,這些客户羣主要集中在荷蘭、臺灣、美國、德國和印度等少數幾個精選市場。我們還在選定的市場銷售我們的“增強型垂直”或EV,LED產品系列,包括藍色,白色,綠色和UV。我們的照明產品客户主要是照明產品的原始設計製造商或ODM,以及照明設備的最終用户。我們還與其他製造商簽訂合同,根據我們的設計和技術要求,根據我們的質量控制規範和最終檢驗流程,為我們的銷售生產某些LED產品,以及我們的產品製造、組裝和包裝過程的某些方面。
我們是各種全資子公司的控股公司。SemiLED光電有限公司或臺灣SemiLED是我們的全資經營子公司,我們的大部分資產在這裏持有和分佈,我們的研究、開發、製造和銷售活動的一部分在這裏進行。臺灣SemiLED擁有臺灣Bandaoti Zhaming Co.Ltd.(前身為Silicon Base Development,Inc.)97%的股權,該公司從事LED產品的研究、開發、製造以及相當一部分的營銷和銷售,我們的大多數員工都在這裏工作。
影響我們財務狀況、經營業績和業務的主要因素
以下是我們認為會影響我們的財務狀況、運營結果和業務的關鍵因素:
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我們有能力籌集更多的債務資金,出售更多的股權證券,並提高我們的流動性。我們需要提高我們的流動性,獲得替代的資金來源,並在必要時為我們的運營獲得額外的股本或信貸。然而,我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得此類債務融資或出售股權證券。我們籌集額外的債務融資(如果需要和可用的話)將導致債務償還義務增加,並可能導致額外的運營和融資契約,或對我們資產的留置權,這將限制我們的運營。出售額外的股本證券,如果需要和可用的話,可能會導致我們的股東被稀釋。 |
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我們從其他芯片供應商處採購芯片的能力。我們對芯片供應商的依賴使我們面臨許多重大風險,包括對交貨時間表、質量保證和生產成本的控制降低,缺乏有保證的生產能力或產品供應。如果我們的芯片供應商不能或不願意繼續按要求的質量、數量、性能和成本或及時地供應我們的芯片,我們的業務和聲譽可能會受到嚴重損害。我們無法以所需的質量、數量、性能和成本從其他芯片供應商處採購芯片,可能會導致無法預見的製造和運營問題。在此類事件中,我們的客户關係、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。 |
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行業增長和使用LED的產品和應用的需求。整體採用LED照明設備取代傳統照明光源預計將影響LED芯片和組件產品的增長和需求,並影響我們的財務表現。我們相信LED照明的潛在市場將繼續擴大。用於高效產生紫外光的LED也開始在各種醫療、殺菌和工業應用中獲得關注。由於我們的LED芯片、LED組件和我們的照明產品有很大一部分被最終用户用於一般照明應用和特殊工業應用,如UV固化、醫療/化粧品、防偽檢測、園藝、建築照明和娛樂照明,因此在這些應用中採用LED將對LED芯片的需求產生重大影響,從而對我們的LED芯片、LED組件和LED照明產品產生巨大影響。 |
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我們產品的平均售價。我們產品的平均銷售價格可能會由於各種因素而下降,包括競爭對手收取的價格、我們產品的功效、我們的成本基礎、我們產品組合的變化、訂單的大小以及我們與相關客户的關係,以及一般的市場和經濟狀況。LED產品市場競爭激烈,我們預計競爭將繼續加劇,從而創造一個極具侵略性的定價環境。例如,我們的一些競爭對手過去降低了他們的平均銷售價格,由此產生的競爭性定價壓力導致我們同樣降低了價格,加速了我們收入和產品毛利率的下降。當價格下降時,我們也必須減記存貨的價值。此外,我們LED產品的平均銷售價格在產品生命週期內通常會下降。因此,我們繼續創新並提供滿足客户規格和定價要求的競爭產品的能力,例如以更低的成本獲得更高功效的LED產品,將對我們提高收入和產品利潤率的能力產生重大影響,儘管短期內此類高性能LED產品的推出可能會進一步降低我們現有產品的銷售價格或使其過時。 |
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我們的產品組合發生了變化。我們預計,由於我們銷售的產品的組合以及我們在任何特定時期的製造能力的利用,我們的毛利率將繼續從一個時期到另一個時期波動。例如,我們繼續在我們認為最有機會發展為端到端LED模塊解決方案供應商的業務領域尋求盈利增長的機會,為我們的客户提供高質量、靈活和更完整的LED系統解決方案、客户技術支持和LED模塊/系統設計,而不僅僅是為客户提供單個組件。作為一項戰略計劃,我們更加重視LED組件的銷售,而不是LED芯片的銷售,因為我們被迫降低舊庫存的價格。我們模塊產品的增長和我們UV LED產品的持續商業銷售預計將改善我們的毛利率、經營業績和現金流。此外,我們還適當調整了價格較低的LED組件策略。我們採取了調整產品組合的策略,通過退出某些數量較大但單位銷售價格較低的產品系列,以應對市場上已有一段時間的產品平均銷售價格較低的總趨勢。然而,當我們擴大和多樣化我們的產品供應,以及不同的平均銷售價格,或執行新的業務計劃時,我們在任何特定時期銷售的產品組合的變化可能會增加我們的收入和毛利率在不同時期的波動性。 |
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我們降低成本以抵消較低平均銷售價格的能力。競爭對手降低平均銷售價格的速度可能快於我們降低成本的能力,而競爭性定價壓力可能會加速我們平均銷售價格的下降速度。為了應對不斷增加的定價壓力,我們已經改進並提高了產量,以降低產品的單位生產成本。然而,這種成本節約目前對我們的毛利的影響有限,因為我們目前受到製造能力利用不足的困擾,並且必須吸收高水平的固定成本,例如折舊。雖然我們打算集中精力管理我們的成本和開支,但從長遠來看,如果我們想要增長,我們預計需要在LED組件產品開發和生產設備上進行大量投資。 |
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我們繼續創新的能力。作為我們增長戰略的一部分,我們計劃繼續在產品設計方面進行創新,交付新產品,並提高我們的製造效率。我們的持續成功取決於我們開發和推出新的、技術先進和成本更低的產品的能力,例如更高效、更好性能的LED組件產品。如果我們不能推出商業上可行的新產品,滿足快速發展的客户需求,或跟上不斷髮展的技術標準和市場發展的步伐,或不能有效地執行我們的產品創新戰略,我們可能無法利用出現的市場機會,執行我們的業務計劃或能夠有效地競爭。2018年12月,我們宣佈對紫外線C(UVC)產品線進行取樣,並推出了我們的首款三色多像素系列產品,即16像素RGB陣列組件,以通過增加SMT吞吐量來降低總生產成本。為了使我們從其他LED封裝製造商中脱穎而出,我們正在將更多的資源投入到模塊和系統設計上。憑藉我們在芯片和封裝領域的技術訣竅,我們能夠進一步整合電氣、熱和機械製造資源,為客户提供一站式系統服務。服務包括設計、原型製作、OEM和ODM。我們打算在系統端瞄準的主要市場包括不同類型的UV LED工業打印機、水族館照明、醫療應用、利基成像光引擎、園藝照明和高標準商業照明。這些模塊設計用於各種印刷、固化和PCB曝光工業設備,提供無與倫比的可靠性和光學輸出。我們的LED組件包括不同的尺寸和功率,以適應LED市場的不同需求。 |
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一般經濟條件和地理集中。許多國家,包括美國和歐盟(“歐盟”)成員們已經制定或宣佈了制定政府法規和計劃的計劃,這些法規和計劃旨在鼓勵或強制提高照明方面的能效。這些行動包括在某些情況下禁止在指定日期後銷售某些形式的白熾燈照明,這將促進更節能的照明解決方案(如LED)的採用。當全球經濟放緩或發生金融危機時,消費者和政府信心下降,政府對LED採用的贈款和補貼水平以及消費者支出可能受到不利影響。我們的收入集中在幾個選定的市場,包括荷蘭、臺灣、美國、德國、日本和印度。鑑於我們所處的行業瞬息萬變,我們在特定市場的銷售額可能會隨着季度的變化而波動。因此,我們的財務業績將受到這些市場的一般經濟和政治狀況的影響。例如,中國政府通過重大的政府獎勵和補貼來鼓勵使用LED照明,並建立LED照明行業公司,從而對LED行業給予積極支持,導致市場產能過剩和激烈的競爭。此外,由於中國封裝製造商越來越多地使用國產LED芯片,價格越來越具競爭力,導致中國製造商在全球LED行業的市場份額不斷增加。此外,從歷史上看,我們的收入有很大一部分來自數量有限的客户。我們的一些最大客户以及我們為他們生產的/已經生產的產品從一個季度到另一個季度都發生了變化,這主要是由於離散的大型項目採購的時間安排和擴大客户基礎等原因。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,對我們三大客户的銷售額總計分別佔我們收入的45%和34%。 |
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知識產權問題。我們的競爭對手和其他第三方在過去和將來可能會不時聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。對任何知識產權侵權索賠進行辯護可能會導致昂貴的訴訟,並最終可能導致我們無法制造、使用或銷售被發現為侵權的產品。2012年6月,我們解決了一起涉及Cree的知識產權糾紛。我們同意在沒有偏見的情況下駁回對彼此提出的修改後的申訴。我們同意輸入自2012年10月1日起生效的永久禁令,該禁令禁止我們(和/或協助他人)製造、使用、進口、銷售和/或提供在美國銷售某些被控產品和/或包括該被控產品的任何裝置,以及支付過去損害賠償的和解費用。在結算日之前出售的所有被指控的產品都是根據本協議發佈的,我們的客户和分銷商都是專門發佈的。克里和我們之間的所有剩餘索賠都被撤回,不帶任何偏見,每個人都保留在未來主張它們的權利。然而,其他第三方也可能就我們的產品或包含我們的技術或產品的客户產品對我們的客户提出侵權索賠。任何此類法律行動或對我們或我們的客户採取法律行動的威脅,都可能損害這些客户對我們產品的持續需求。這可能會阻止我們增長甚至維持我們的收入,或導致我們招致額外的成本和開支,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
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現金狀況下降。截至2019年8月31日,我們的現金和現金等價物減少到140萬美元,主要是由於我們在經營活動中使用的淨現金被長期債務收益所抵消。我們已經實施了加快降低運營成本和提高運營效率的行動。該計劃通過無廠房業務模式得到進一步加強,在該模式中,我們實施了一定的裁員,並正在探索銷售與垂直LED芯片製造相關的某些設備的機會,以降低閒置產能費用,並最大限度地減少與芯片製造運營相關的研發活動。2019年7月,我們簽訂了兩項新的貸款協議,對現有的房地產貸款進行再融資,並提供營運資金。根據我們目前的財務預測,我們相信我們將有足夠的流動性來源為我們未來12個月的運營和資本支出計劃提供資金。 |
合併經營報表的組成部分
收入,淨額
我們的核心產品是LED組件,LED模塊和系統,這是我們業務中最重要的部分,以及LED芯片和照明產品。
我們的收入受我們的LED芯片、LED組件和照明產品的銷售量以及我們這些產品的平均銷售價格的影響。此外,隨着我們擴大和多樣化我們的產品供應,以及不同的平均銷售價格,我們在任何特定時期銷售的產品組合的任何變化都可能影響我們的總收入。例如,我們LED組件的平均銷售價格通常高於LED芯片,而我們照明產品的平均銷售價格高於我們的LED芯片和LED組件。
當存在令人信服的安排證據,價格是固定或可確定的,所有權和損失風險已經轉移,並且可能收取銷售收益時,我們確認我們產品的銷售收入。我們從客户那裏獲得書面購買授權,作為安排的證據,這些授權通常以固定的價格提供特定數量的產品。我們通常認為交貨發生在發貨時,除非在適用的銷售條款中另有約定,因為這通常是當產品的所有權和損失風險轉移給客户時。
我們的較大客户通常向我們提供對未來一至三個月的需求的非約束性滾動預測;然而,最近全球經濟的不確定性和疲軟導致我們在目標市場的支出減少,使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。我們的客户可能會增加、減少、取消或延遲已有的採購訂單,而不會對客户造成任何重大後果。因此,我們可能面臨庫存增加,由於任何經濟衰退或市場狀況或經濟前景的重大變化,我們的積壓可能會減少。我們根據當時的市場條件為我們的產品定價,考慮到所銷售產品的技術規格、訂單量、我們與客户關係的實力和歷史、我們的庫存水平和我們的產能利用率。當平均銷售價格下降時,就像最近幾年一樣,存貨減記到可變現淨值也可能導致。
我們的客户主要包括包裝商、ODM和最終客户。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,我們十大客户的收入分別佔我們收入的73%和66%。
我們的收入集中在幾個選定的市場,包括荷蘭、臺灣、美國、德國、日本和印度。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度中,這些國家產生的淨收入總計分別佔我們淨收入的85%和84%。我們預計,在可預見的未來,我們的收入將繼續大量來自這些國家。鑑於我們所處的行業瞬息萬變,我們在特定市場的銷售額可能會隨着季度的變化而波動。因此,我們的財務業績將受到這些市場的一般經濟和政治狀況的影響。
我們的收入是在估計銷售回報和折扣後的淨值。我們根據我們的歷史折扣和退貨率以及我們對未來條件的評估來估計銷售退貨和折扣。
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收入成本
我們的收入成本主要包括材料成本、折舊費用、製造間接費用、直接人工成本和公用事業成本,所有這些都與我們LED產品的製造有關。材料包括原材料,其他材料,如氣體和化學品,消耗品和組裝材料。由於我們的產品是根據客户的訂單和規格製造的,我們購買材料和用品以支持此類訂單,因此我們通常在市場上以現貨價格購買材料,並且不維護長期供應合同。我們從幾個供應商那裏購買材料。我們的採購政策是隻選擇少數合格的供應商,他們證明瞭材料的質量和交貨時間的可靠性。我們的材料和消耗品的成本會隨時期的變化而變化。此外,由於我們在製造過程中消耗了大量電力,因此電力成本的任何波動都會對我們的收入成本產生影響。根據我們的設計和技術要求,並根據我們的質量控制規範和最終檢驗流程,我們還使用合同製造商為我們的某些LED產品以及我們的產品製造、組裝和包裝過程的某些方面進行生產。
直接勞動力成本包括工資(包括基於股票的補償費用)、獎金、培訓、退休和其他與我們從事產品製造的員工有關的成本。製造間接成本主要包括分配給製造職能的管理人員的工資、獎金和其他福利(包括基於股票的補償費用),設備和機械的維修和維護成本以及租賃費用。
我們的收入成本還包括由於未充分利用我們的製造能力而產生的過剩產能費用,以及由於平均銷售價格下降而將我們的庫存減記到其估計的可變現淨值的庫存估值調整。
營業費用
研發。我們的研發支出(按發生的支出)主要包括與研發人員的員工工資、獎金和其他福利(包括基於股票的薪酬支出)有關的支出,與產品設計有關的工程費,材料和供應品的採購,維修和維護以及折舊相關費用。
銷售,一般和行政。銷售、一般及行政開支主要包括行政、銷售及市場推廣人員的薪金、花紅及其他福利(包括以股票為基礎的薪酬開支),專業服務開支,其中包括會計、法律、税務及估值服務的費用及開支,攤銷及折舊相關開支,營銷相關差旅,租賃費用,招待開支,備抵壞賬及一般辦公相關開支,以及對董事的補償。我們預計,隨着我們繼續實施成本削減計劃(如支出控制),以及繼續精簡我們的運營,我們的銷售、一般和行政費用將會減少。
處置長期資產的收益,淨額。我們確認,在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度中,處置長期資產分別獲得了28.8萬美元和90.2萬美元的收益。由於我們幾年來承受的產能過剩費用,考慮到技術陳舊的風險,並根據基於我們的銷售預測建立的生產計劃,我們處置了一定水平的閒置設備。
其他收入(費用)
未合併實體虧損中的權益。我們確認截至2018年8月31日止年度,我們的股權投資淨虧損8,000美元,但在Intematix沒有容易確定的公允價值,基於結轉金額超過應收賬款。截至二零一九年八月三十一日止年度,我們的股權投資並無確認任何收益或虧損,但並無容易確定的遠期價值。我們在綜合資產負債表上將我們對該實體的投資報告為對未合併實體的投資,此類投資額最初按成本列示,隨後根據我們在未分配收益或虧損中的權益部分進行調整。
利息費用,淨額利息費用,淨額由利息收入和利息費用組成。利息收入指我們的現金及現金等價物存入美國和臺灣的商業銀行所賺取的利息。截至2019年8月31日和2018年8月31日,我們的現金和現金等價物分別為140萬美元和340萬美元,其中包括初始到期日大於三個月但不到一年的定期存款。利息支出主要包括我們與臺灣某些銀行以及我們的董事長和最大股東的長期借款和/或短期信貸額度的利息。截至2019年8月31日和2018年8月31日,我們的長期債務總額分別為640萬美元和230萬美元。
其他收入,淨額截至二零一八年八月三十一日止年度的其他收入主要包括出售專利及租賃新竹大廈二樓的租金收入,並由佣金開支及相關折舊費用抵銷。截至二零一九年八月三十一日止年度的其他收入主要包括租賃我們新竹大廈備用空間所得的租金收入,並由與Eistar達成的訴訟和解抵銷。
外幣交易損益,淨額我們在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度分別確認了4萬美元的淨外幣交易收益和5.2萬美元的淨虧損,主要原因是美元對新臺幣的貶值,這主要是由於臺灣SemiLED和臺灣Bandaoti Zhaming Co.Ltd.持有的銀行存款和應收賬款以該等子公司的功能貨幣以外的貨幣進行。
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所得税準備金
美國税收待遇。我們和我們的子公司Helios Crew是美國公司,因此需要向美國國税局以及某些適用的州税務機關提交聯邦所得税申報表。由於我們在美國的業務一直很少,到目前為止,我們沒有記錄,也沒有支付任何重大的聯邦或州企業所得税。
我們投資於受控外國公司和附屬公司,根據“美國國內收入法典”F分部(或稱F分部),在某些情況下,我們對受控外國公司和附屬公司的投資可能會在美國納税。F分部規定,美國公司可能被要求在其收入中包括外國公司和附屬公司的某些未分配收入,就好像這些收入目前已經分配一樣。F款僅適用於在外國公司和符合“受控外國公司”定義的附屬公司中持有權益的美國股東(如我們)。根據“美國國內收入法”第957(A)條,“受控外國公司”是指任何外國公司,如果在該外國公司納税年度的任何一天,超過50%的(I)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權,或(Ii)該公司的股票總值由“美國股東”擁有,則該外國公司。
然而,F分部不適用於受控外國公司通過銷售在其註冊國家制造的貨物而產生的收入。此外,可歸因於受控外國公司及其附屬公司但不從事美國貿易或業務的任何收入通常不受美國税收的影響,直到其收益被分發或外國公司的股票被出售。我們所有的產品都是在臺灣由我們的全資外國子公司臺灣SemiLED製造的。由於臺灣SemiLED在臺灣進行生產活動,臺灣SemiLED的收入或虧損包括在我們的綜合財務報表中,但根據美國國內税法第954(D)(1)(A)節,不被視為美國税收目的的應税收入。這通常使像我們這樣的美國納税人能夠通過將收益保留在這些實體中,無限期地推遲對其控制的外國公司和附屬公司所賺取的利潤的美國徵税。我們目前沒有任何計劃從我們控制的任何外國子公司或附屬公司匯回我們的任何留存收益,我們目前也沒有任何計劃宣佈或支付這些實體的任何股息。
2017年12月22日,美國通過了“減税和就業法案”,其中包括從2018年開始將美國聯邦企業所得税税率從34%(在某些情況下為35%)降低到21%,要求公司對非美國子公司在8年內支付的某些未匯回的收益支付一次性過渡税。使未來非美國子公司的非美國來源收入對美國公司免税,並對非美國子公司的收入創建新的最低税額,與母公司向子公司支付的款項有關。我們的臨時估計是,根據這項條文,不會有任何税款須繳交。
美國現任總統政府修改了受控外國公司和附屬公司的税收規則,預計任何此類改變都不會導致我們必須為這些實體的收入在美國繳納適用的税款。
臺灣税收待遇。截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度,臺灣的企業所得税税率分別為20%及17%。然而,應付企業所得税須繳納另一種最低税額。臺灣政府於2006年1月1日頒佈了臺灣替代最低税法(AMT Act)。根據AMT法案,納税人必須支付其應税收入乘以公司所得税税率或替代最低税額(AMT)的較高者。在計算AMT金額時,納税人必須包括本應根據各種免税期或投資税收抵免而免税的收入,但為計算AMT而獲得的某些免税或税收抵免除外。業務實體的AMT費率為12%。除應繳法定公司税(或AMT)外,臺灣的公司納税人須就可分派的留存收益(在法定法定儲備後)繳付額外税款,惟該等收益在下一年度年底前並未派發。這種未分配的收益附加税是在下一年度確定的,當時公司股東批准了與上一年度收益有關的分配計劃,並應在下一年度支付。附加税税率已從10%下調至5%,開始適用於截至2019年8月31日的年度未分配留存收益。由於我們在臺灣的大多數子公司在2019年和2018年都發生了所得税前虧損,我們預計不會為未分配收益支付此類税項。
截至2019年8月31日,我們的海外淨經營虧損結轉總額為12030萬美元,主要來自我們在臺灣的某些合併和控股子公司,這些子公司將在未來幾年到期。根據於二零零九年一月修訂的臺灣所得税法,結轉的營業虧損淨額可結轉十年。
由於臺灣總統府於2018年2月7日頒佈的“臺灣所得税法”進行了修訂,自2018年1月1日起,法定所得税率從17%提高到20%,未挪用所得税從10%降低到5%。税率變動對遞延税項收入的影響已在利潤中確認,但被遞延税項免税額的逆轉所抵銷。新税率自2018年9月1日起適用於本公司。
此外,根據臺灣所得税法,根據臺灣公司法成立的公司分派的股息應被視為來自臺灣來源的收入,並應對收到該等股息的股東徵收所得税。如果臺灣註冊公司向其外國股東分派股息,它將被要求按20%的税率或較低的税收協定税率(如適用)預扣外國股東在付款時應繳納的税款。因此,從我們在臺灣的子公司收到的股息,如果有的話,將根據臺灣法律繳納預扣税。
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所得税
我們在美國和外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的所得税、我們的遞延税資產和負債以及對我們的遞延税淨資產記錄的任何估值備抵時,需要有重大的管理判斷。我們的遞延税項資產代表當我們的綜合經營報表中先前確認的某些費用根據適用的所得税法成為可扣除費用時,或當利用損失或信用結轉時,將收到的未來税收利益。這些遞延税項資產的變現取決於我們能否賺取未來的應税收入,據此可以利用這些扣除、損失和信貸。因此,我們評估我們的遞延税項資產將從未來應税收入中收回的可能性,並在我們相信收回的可能性不大的情況下,確定估值備抵。這些關於我們未來應税收入的估計和判斷是基於與我們未來計劃一致的假設。近年來的淨累積虧損是確定遞延税項資產收益實現的重要負面證據。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們為我們的遞延税項資產提供了全額估值備抵,因為我們近年來的累積虧損使我們相信,我們的遞延税項資產變現的可能性不大。
存貨估價
存貨由原材料、在製品和產成品組成,按成本或可變現淨值中的較低者列示。我們使用加權平均來確定成本。對於在製品和製造庫存,成本包括原材料、直接人工和我們生產間接費用的分配部分。在每個結算日,我們評估期末存貨的過剩數量和陳舊情況,並根據關於未來需求和市場狀況的假設將存貨減記至其估計可變現淨值。我們對未來需求的估計主要基於截至資產負債表日期的客户訂單積壓,以及基於我們的實際歷史銷售趨勢和客户需求預測的預測。我們在單個項目的基礎上評估了我們的庫存。對於我們的製成品和在製品,如果庫存項目的估計可變現淨值(即正常業務過程中的估計銷售價格)低於其成本,則特定庫存項目將減記至其估計可變現淨值。原材料市場是以重置成本為基礎的。我們還會根據客户需求的變化、製造過程的變化或可能消除對產品的需求的新產品介紹,寫下被認為過時的項目。一旦減記,庫存就以這個較低的金額進行,直到出售或報廢。存貨減記準備包括在綜合經營報表的收入成本中。對過剩和過時的估計涉及重大判斷,如果我們對客户需求或其他因素的估計不準確,或者實際的市場條件或技術變化不如管理層的估計,則可能需要額外的未來庫存減記,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,庫存減記總額分別為74.3萬美元和69.5萬美元。截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度,我們的大部分存貨減記與製成品及在製品有關,主要是由於過時。
物業、廠房和設備的使用壽命
物業、廠房及設備按成本減累計折舊及攤銷列賬。物業、廠房及設備的折舊在資產的估計可用年期內使用直線法計算。租賃改善使用直線法在租賃期限或資產的估計使用年限中較短者進行攤銷。我們估計我們的物業、廠房和設備的使用壽命,以便根據過去購買的類似資產和我們對此類類似資產的歷史經驗,以及預期的技術或市場變化,確定每個報告期應記錄的折舊費用。我們的物業、廠房和設備的估計使用壽命直接影響我們確認折舊費用的時間。估計我們的物業、廠房和設備的使用壽命涉及重大判斷,而該等使用壽命估計的變化可能導致我們在未來期間的折舊費用大幅增加。
長期資產減值
在評估我們的長期資產的可恢復性時,我們首先確定是否存在減值指標。產品或產品線的停產、產品預測的突然或持續下降、技術或資產使用方式的變化、運營現金流為負值的歷史記錄、法律因素或商業環境的不利變化等,都可能引發減值審查。第二,如果我們確定存在減值指標,我們將確定預期因使用和最終處置潛在受損資產(或資產組)而產生的估計未貼現現金流量是否小於賬面值。第三,如果該等估計未貼現現金流量沒有超過賬面金額,我們估計資產(或資產組)的公允價值,如果賬面金額大於資產(或資產組)的公允價值,則確認減值費用。公允價值乃透過各種估值技術(包括貼現現金流量模型、所報市值及第三方獨立評估師)釐定,視乎需要而定。我們將我們的長期資產與其他資產和負債分組在產生可識別現金流的最低水平,或資產組。我們確定我們有兩個資產組用於減值測試,其中一個資產組與LED芯片和LED組件的製造和銷售相關,另一個資產組與我們從事照明設備和系統的製造和銷售的寧祥子公司相關。
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未來現金流的估計涉及主觀判斷,代表我們在每個評估日期對未來發展的最佳估計,該估計基於考慮到過去經驗的合理和可支持的假設和預測以及從獨立外部來源獲得的市場數據而確定。使用不同的假設可能會增加或減少預期未來現金流量的估計,從而增加或減少相關的減值費用。例如,如果平均銷售價格繼續下降,超出我們預測資產組預期產生的未來現金流量的假設,或者如果對我們的LED產品的需求沒有像我們預期的那樣增長,或者如果利用率低於預期,則預期未來現金流量的估計在短期內有可能發生變化,從而需要調整我們的公允價值確定。
截至2019年8月31日的年度,我們LED產品的銷售低於預期,市場資本低於我們的綜合賬面淨值,再次表明我們的長期資產可能受到損害。我們預測未貼現的未來現金流,以分析潛在的損害,基於各種因素,主要包括我們持續努力抑制芯片銷售的總損失,以及與其他各方討論的合作模式,考慮到所有已知的趨勢和不確定因素。在確定LED芯片和組件資產組的估計未貼現現金流量時使用的重要假設已進行修訂,以反映新的運營狀態。根據評估,該資產組產生的預期未貼現現金流量超過其賬面價值。因此,截至二零一九年八月三十一日止年度並無確認資產減值。
關鍵會計政策和估計
自2018年9月1日起,我們採用追溯性過渡方法,採用ASU No.2016-18,現金流量表(主題230),限制現金。該標準要求公司在對現金流量表上顯示的期初和期末總金額進行調節時,在現金和現金等價物中包括一般被描述為受限現金和受限現金等價物的金額。將投資活動中的限制現金餘額重新分類為現金、現金等價物和綜合現金流量表上的限制現金的變動並不是所有呈報期間的重要事項。
自2018年9月1日起,我們採用了使用修改後的回顧性過渡方法的ACS 606。根據這一方法,我們將新標準應用於2018年9月1日及之後啟動的所有新合同,對於截至2018年9月1日仍有義務的合同,我們不承認對我們保留收益賬户的期初餘額進行調整。
2018年9月1日,我們通過了ASC 825-10,“金融工具-總體:金融資產和金融負債的確認和計量”。本準則允許不具有容易確定的公允價值的股權投資在發生可觀察到的價格變化或確認減值時以公允價值重新計量。該準則還通過要求在每個報告期對減值進行定性評估,簡化了沒有容易確定的公允價值的股本投資的減值評估。由於採用該方案,對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有重大影響。
自2018年9月1日起,我們通過了ASU No.2017-09,“薪酬-股票薪酬:修改會計範圍”。當考慮到基於股份的支付獎勵的條款或條件發生變化時,該指南提供了清晰度,並減少了實踐中的多樣性以及成本和複雜性。採用這一標準並未對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
除上文所述外,與我們2018年年報披露的事項相比,我們在編制截至2019年8月31日的簡明綜合財務報表時對其作出關鍵會計政策和估計的事項並無重大變化。
匯率信息
我們是一家特拉華州公司,根據證券交易委員會的要求,我們必須根據美國公認會計原則報告我們的財務狀況、經營結果和現金流。同時,我們的子公司使用當地貨幣作為他們的功能貨幣。例如,臺灣SemiLED的功能貨幣是新臺幣。因此,子公司的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率折算為美元,由此產生的折算調整計入權益內累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分。收入和費用賬户按本期平均匯率折算。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易的任何收益和損失在合併經營報表中確認為其他收入(費用)的單獨組成部分。由於匯率波動,此類換算金額可能因季度而異,即使在以其功能貨幣計價時此類金額並未發生重大變化的情況下也是如此。
從新臺幣到美元的折算是按照臺灣銀行統計公告中規定的匯率進行的。2019年8月31日,匯率為新臺幣31.39元兑1美元。2019年11月13日,匯率為新臺幣30.50元兑1美元。
此處所指的新臺幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率或根本轉換為美元或新臺幣(視情況而定),並無陳述。
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目錄
運營結果
下表列出了在所介紹的期間,我們的合併經營報表信息。在下表以及整個“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中,以下截至2019年和2018年8月31日的綜合經營報表數據來自本年度報告10-K表中其他地方的經審核綜合財務報表。下表中包含的信息應與本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。下面列出的歷史結果不一定表示預期的任何結果。
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截至8月31日的年份, |
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2019 |
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2018 |
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所佔百分比 |
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所佔百分比 |
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$ |
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營業收入 |
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$ |
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營業收入 |
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(單位:千) |
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合併運營報表數據: |
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收入,淨額 |
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$ |
5,902 |
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100 |
|
% |
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$ |
7,495 |
|
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|
100 |
|
% |
收入成本 |
|
|
5,450 |
|
|
|
92 |
|
% |
|
|
7,930 |
|
|
|
106 |
|
% |
毛利(虧損) |
|
|
452 |
|
|
|
8 |
|
% |
|
|
(435 |
) |
|
|
(6 |
) |
% |
業務費用: |
|
|
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|
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研究與發展 |
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1,613 |
|
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|
27 |
|
% |
|
|
957 |
|
|
|
13 |
|
% |
銷售,一般和行政 |
|
|
2,792 |
|
|
|
47 |
|
% |
|
|
3,184 |
|
|
|
42 |
|
% |
處置長期資產的收益,淨額 |
|
|
(288 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
|
|
(902 |
) |
|
|
(12 |
) |
% |
業務費用共計 |
|
|
4,117 |
|
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|
69 |
|
% |
|
|
3,239 |
|
|
|
43 |
|
% |
運營損失 |
|
|
(3,665 |
) |
|
|
(61 |
) |
% |
|
|
(3,674 |
) |
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(49 |
) |
% |
其他收入(費用): |
|
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未合併實體虧損中的權益 |
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— |
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|
|
— |
|
% |
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(8 |
) |
|
|
— |
|
% |
利息支出,淨額 |
|
|
(190 |
) |
|
|
(3 |
) |
% |
|
|
(27 |
) |
|
|
— |
|
% |
其他收入,淨額 |
|
|
250 |
|
|
|
4 |
|
% |
|
|
780 |
|
|
|
10 |
|
% |
外幣交易損益,淨額 |
|
|
40 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
|
(52 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
其他收入(費用)總額,淨額 |
|
|
100 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
693 |
|
|
|
9 |
|
% |
所得税前虧損 |
|
|
(3,565 |
) |
|
|
(59 |
) |
% |
|
|
(2,981 |
) |
|
|
(40 |
) |
% |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
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||
淨損失 |
|
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(3,565 |
) |
|
|
(59 |
) |
% |
|
|
(2,981 |
) |
|
|
(40 |
) |
% |
減去:非控股權益造成的淨虧損 |
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— |
|
|
|
— |
|
% |
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|
— |
|
|
|
— |
|
% |
SemiLED股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(3,565 |
) |
|
|
(59 |
) |
% |
|
$ |
(2,981 |
) |
|
|
(40 |
) |
% |
截至2019年8月31日的年度與截至2018年8月31日的年度相比
|
|
截至8月31日的年份, |
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|
|
|
|
|
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||||||||||||||
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2019 |
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2018 |
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||||||||||
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|
所佔百分比 |
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所佔百分比 |
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變化 |
|
|
變化 |
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$ |
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營業收入 |
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$ |
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|
營業收入 |
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$ |
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|
% |
|
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(單位:千) |
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LED芯片 |
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$ |
93 |
|
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|
2 |
|
% |
|
$ |
244 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
$ |
(151 |
) |
|
|
(62 |
) |
% |
LED組件 |
|
|
4,430 |
|
|
|
75 |
|
% |
|
|
5,181 |
|
|
|
69 |
|
% |
|
|
(751 |
) |
|
|
(14 |
) |
% |
照明產品 |
|
|
632 |
|
|
|
11 |
|
% |
|
|
968 |
|
|
|
13 |
|
% |
|
|
(336 |
) |
|
|
(35 |
) |
% |
其他收入(1) |
|
|
747 |
|
|
|
12 |
|
% |
|
|
1,102 |
|
|
|
15 |
|
% |
|
|
(355 |
) |
|
|
(32 |
) |
% |
總收入,淨額 |
|
|
5,902 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
7,495 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
(1,593 |
) |
|
|
(21 |
) |
% |
收入成本 |
|
|
5,450 |
|
|
|
92 |
|
% |
|
|
7,930 |
|
|
|
106 |
|
% |
|
|
(2,480 |
) |
|
|
(31 |
) |
% |
毛利(虧損) |
|
$ |
452 |
|
|
|
8 |
|
% |
|
$ |
(435 |
) |
|
|
(6 |
) |
% |
|
$ |
887 |
|
|
|
204 |
|
% |
(1) |
其他主要包括銷售外延片、廢料和原材料、提供服務和租賃製造以及研發設施的收入。 |
33
目錄
收入,淨額
我們的收入從截至2018年8月31日的750萬美元下降到截至2019年8月31日的590萬美元,降幅為21%。收入減少160萬美元,反映出LED芯片銷售收入減少151.1萬美元,LED元件銷售收入減少75.1萬美元,照明產品銷售收入減少33.6萬美元,其他收入減少35.5萬美元。
我們LED芯片銷售的收入分別佔截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度收入的2%和3%。LED芯片銷售收入減少是由於LED芯片銷售量減少62%的結果,主要是由於我們的戰略決定更加重視LED組件的銷售,而不是LED芯片的銷售。
在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度中,我們LED組件的銷售收入分別佔我們收入的75%和69%。LED組件銷售收入減少主要是由於我們UV LED產品的平均銷售價格較低。減少也是由於另一種LED組件產品的銷售量降低,其平均銷售價格較高。我們已採取調整產品組合的策略,通過退出某些數量較大但單位銷售價格較低的產品系列,以應對市場上已有一段時間的產品平均售價較低的總趨勢,並將重點放在有利可圖的產品上。
截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度,照明產品銷售收入分別佔我們收入的11%及13%。照明產品銷售收入減少主要是由於對LED燈具和改型產品的需求放緩,以及LED照明產品的非經常性基於項目的訂單減少。
其他收入減少主要是由於截至2019年8月31日的年度服務收入減少。
收入成本
我們的收入成本從截至2018年8月31日的790萬美元下降到截至2019年8月31日的550萬美元,降幅為31%。收入成本的下降主要是由於我們正在進行的成本降低努力、銷售量的減少以及與物業、廠房和設備相關的折舊費用和閒置產能費用的減少。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,庫存減記總額分別為74.3萬美元和69.5萬美元。截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度,我們的大部分存貨減記與製成品及在製品有關,主要是由於過時。
毛利(虧損)
我們的毛利潤從截至2018年8月31日的年度虧損43.5萬美元增加到截至2019年8月31日的利潤45.2萬美元。我們截至二零一九年八月三十一日止年度的毛利率百分比為8%,而截至二零一八年八月三十一日止年度的毛利率百分比為負6%,原因是利潤率較高的產品銷售增加。
營業費用
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截至8月31日的年份, |
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2019 |
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2018 |
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||||||||||
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|
所佔百分比 |
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|
所佔百分比 |
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變化 |
|
|
變化 |
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||||
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$ |
|
|
營業收入 |
|
|
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$ |
|
|
營業收入 |
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$ |
|
|
% |
|
|
||||||
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(單位:千) |
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研究與發展 |
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$ |
1,613 |
|
|
|
27 |
|
% |
|
$ |
957 |
|
|
|
9 |
|
% |
|
$ |
656 |
|
|
|
69 |
|
% |
銷售,一般和行政 |
|
|
2,792 |
|
|
|
47 |
|
% |
|
|
3,184 |
|
|
|
40 |
|
% |
|
|
(392 |
) |
|
|
(12 |
) |
% |
處置長期資產的收益,淨額 |
|
|
(288 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
|
|
(902 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
614 |
|
|
|
(68 |
) |
% |
業務費用共計 |
|
$ |
4,117 |
|
|
|
69 |
|
% |
|
$ |
3,239 |
|
|
|
47 |
|
% |
|
$ |
878 |
|
|
|
27 |
|
% |
研發。我們的研發支出從截至2018年8月31日的年度的95.7萬美元增加到截至2019年8月31日的年度的160萬美元。增加的主要原因是由於人員重新分配和用於研發的材料和用品增加了508,000美元,工資支出和其他運營費用增加了150,000美元,被折舊和攤銷費用減少了4,000美元所抵消。
銷售,一般和行政。我們的銷售、一般和行政費用從截至2018年8月31日的年度的320萬美元減少到截至2019年8月31日的280萬美元。減少的主要原因是薪金和股票補償費用減少了5.7萬美元,專業服務費和保險費由於應計的逆轉而減少了306,000美元,以及各種費用的減少。
34
目錄
處置長期資產的收益,淨額。我們確認在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度中,處置長期資產的淨收益分別為28.8萬美元和90.2萬美元。主要由於我們幾年來承受的過剩產能費用,考慮到技術陳舊的風險,並根據基於我們的銷售預測建立的生產計劃,我們處置了一定水平的閒置設備。
其他收入(費用)
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截至8月31日的年份, |
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2019 |
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2018 |
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共%^個 |
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共%^個 |
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$ |
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營業收入 |
|
|
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$ |
|
|
營業收入 |
|
|
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(單位:千) |
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未合併實體虧損中的權益 |
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$ |
— |
|
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— |
|
% |
|
$ |
(8 |
) |
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|
— |
|
% |
利息支出,淨額 |
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(190 |
) |
|
|
(3 |
) |
% |
|
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(27 |
) |
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|
— |
|
% |
其他收入,淨額 |
|
|
250 |
|
|
|
4 |
|
% |
|
|
780 |
|
|
|
10 |
|
% |
外幣交易損益,淨額 |
|
|
40 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
|
(52 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
其他收入(費用)總額,淨額 |
|
$ |
100 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
$ |
693 |
|
|
|
9 |
|
% |
未合併實體虧損中的權益。我們確認截至2018年8月31日止年度,我們在Intematix的成本法投資淨虧損8,000美元,基於結轉金額超過應收賬款。
利息費用,淨額利息支出淨額的增加主要是由於債務餘額的增加,這是由於我們於2019年1月8日與我們的每一位主席和我們的最大股東簽訂了貸款協議,總金額為320萬美元,年利率為8%。貸款收益用於退還2015年收到的與擬議銷售我們總部大樓相關的押金,該銷售協議已終止。
其他收入,淨額截至二零一八年八月三十一日止年度的其他收入主要包括出售專利及租賃新竹大廈二樓的租金收入,並由佣金開支及相關折舊費用抵銷。截至二零一九年八月三十一日止年度的其他收入主要包括租賃我們新竹大廈備用空間的租金收入,並由與Eistar達成的訴訟和解抵銷。
外幣交易損益,淨額我們在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度分別確認了4萬美元的淨外幣交易收益和5.2萬美元的淨虧損,主要原因是美元對新臺幣的貶值,這主要是由於臺灣SemiLED和臺灣Bandaoti Zhaming Co.Ltd.持有的銀行存款和應收賬款以該等子公司的功能貨幣以外的貨幣進行。
所得税費用(福利)
我們沒有確認截至2019年8月31日和2018年8月31日的兩個年度的任何所得税支出。雖然本財年我們大部分子公司的所得税前虧損,但我們為所有遞延税項資產提供了全額估值備抵。
截至2019年8月31日和2018年8月31日,我們在我們的遞延税淨資產上分別確認了3100萬美元和3540萬美元的全額估值備抵,以反映與我們利用這些遞延税項資產的能力相關的不確定性,這些資產主要包括某些淨營業虧損結轉和外國投資虧損。我們考慮了積極和消極的證據,包括對未來應税收入和我們的累積虧損狀況的預測,並繼續報告截至2019年8月31日和2018年8月31日我們遞延税資產的全額估值備抵。我們繼續審查每個司法管轄區所有可用的正面和負面證據,我們的估值備抵可能需要在未來調整,作為正在進行的審查的結果。鑑於我們的估值備抵金額,未來根據實際結果對此備抵進行的調整可能會導致我們的經營結果發生重大調整。
截至2019年8月31日,我們有美國聯邦淨運營虧損(“NOL”)結轉2960萬美元,這將從我們的2026財年開始以各種金額到期。2018年8月31日之前税收年度產生的NOL可以結轉20年,2018年8月31日之後產生的NOL可以無限期結轉。如果我們過去經歷過“所有權變更”,或如果未來發生所有權變更,則結轉這些淨營業虧損的使用可能會受到年度限制,這是由於1986年修訂的“國內税法”和當地税法的適用條款所致。
35
目錄
截至2019年8月31日,我們的海外淨經營虧損結轉總額為12010萬美元,主要來自我們在臺灣的某些合併和控股子公司。根據於二零零九年一月修訂的臺灣所得税法,結轉的營業虧損淨額可結轉十年。
非控股權益淨虧損
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截至8月31日的年份, |
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2019 |
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2018 |
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共%^個 |
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共%^個 |
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$ |
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營業收入 |
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$ |
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營業收入 |
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(單位:千) |
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非控股權益造成的淨虧損 |
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$ |
— |
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— |
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% |
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$ |
— |
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— |
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% |
我們確認截至2019年8月31日的年度非控股權益可歸因於約0美元的淨虧損,這歸因於剩餘非控股股東持有的臺灣萬道地兆明股份有限公司的淨虧損份額。截至2019年8月31日,非控股權益佔臺灣板道地昭明股份有限公司3.29%的股權。
流動性與資本資源
截至2019年8月31日和2018年8月31日,我們的現金和現金等價物分別為140萬美元和340萬美元,主要以美元活期存款和/或貨幣市場基金持有。
截至2019年11月13日,我們沒有可用的信貸安排。
我們的長期債務,包括我們董事長和我們最大股東的新臺幣長期票據和貸款,截至2019年8月31日和2018年8月31日,總額分別為640萬美元和230萬美元。
我們的新臺幣長期票據,截至2019年8月31日和2018年8月31日,總額分別為320萬美元和230萬美元。截至2018年8月31日,這些長期票據的利率為1.62%,基於年度定期存款利率加特定利差,按月分期支付,並由我們的物業、廠房和設備擔保。這些長期票據沒有提前支付罰金或到期時的氣球付款。於二零一九年七月五日,我們簽訂兩項新臺幣(“新臺幣”)貸款協議,總金額為320萬美元(新臺幣1億元)。第一筆200萬元(新臺幣6200萬元)的貸款,年利率相當於新臺幣基礎貸款利率加0.64%(目前為1.62%),專門用於償還現有貸款。第二筆120萬元(新臺幣3800萬元)的貸款,年利率相當於新臺幣基礎貸款利率加1.02%(或目前為2%),可用作營運資金。新貸款以7.9萬美元(新臺幣250萬元)的保證金和公司總部大樓的第一優先擔保權益作為擔保。
|
• |
第一張應付票據要求每月支付21,000美元的本金,外加8年期票據的利息,最終付款日期為2027年7月,截至2019年8月31日,我們在這張應付票據上的未清餘額約為200萬美元。 |
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第二張應付票據要求每月支付1.3萬美元的本金,外加8年期票據的利息,最終付款日期為2027年7月,截至2019年8月31日,我們在這張應付票據上的未清餘額約為120萬美元。 |
截至2019年8月31日和2018年8月31日,用作我們應付票據抵押品的物業、廠房和設備分別為370萬美元和420萬美元。
2019年1月8日,我們與每一位董事長兼首席執行官和最大股東簽訂了貸款協議,總金額為320萬美元,年利率為8%。所有貸款所得款項僅用於根據日期為2015年12月15日的協議向福爾摩沙外延股份有限公司退還與擬議出售我們的總部大樓相關的押金。我們需要分別在2021年1月14日和2021年1月22日償還150萬美元和170萬美元的貸款,除非根據貸款協議提前加快貸款。截至2019年8月31日,這些貸款總額為320萬美元。這些貸款由我們總部大樓的第二優先擔保權益擔保。
自成立以來,我們已發生重大虧損,包括截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度內,SemiLED股東應佔淨虧損分別為360萬美元和300萬美元。截至2019年8月31日的一年,用於經營活動的淨現金為350萬美元。截至2019年8月31日,我們擁有140萬美元的現金和現金等價物。我們已採取行動減少發生的損失,並實施了成本降低計劃,以努力將公司轉變為有利可圖的運營。此外,我們計劃向我們的主要股東發行可轉換票據,並可能發行額外股本。
36
目錄
根據我們目前的財務預測,並假設我們的流動資金計劃成功實施,我們相信我們將有足夠的流動資金來源為我們未來12個月的運營和資本支出計劃提供資金。然而,不能保證我們計劃的活動在減少損失和保存現金方面會成功。如果我們無法從運營中產生正的現金流,我們可能需要考慮其他融資來源,並通過公共或私人股本融資或其他來源尋求額外資金,或對我們的負債進行再融資,以支持我們的營運資本要求或用於其他目的。不能保證我們將獲得額外的債務或股權融資,或者如果可能的話,此類融資將以對我們有利的條款提供。
現金流
以下所示期間我們現金流的摘要來自我們的合併財務報表,這些報表包含在本年度報告Form 10-K(以千為單位)的其他位置:
|
|
截至8月31日的年份, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
$ |
(3,546 |
) |
|
$ |
(1,177 |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
(2,628 |
) |
|
$ |
1,213 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
4,054 |
|
|
$ |
(331 |
) |
經營活動中使用的現金流量
截至2019年8月31日和2018年8月31日止年度,經營活動使用的淨現金分別為350萬美元和120萬美元。截至2019年8月31日的年度用於經營活動的現金增加240萬美元,主要歸因於從客户處收取的現金減少120萬美元,以及截至2019年8月31日的年度支付的庫存現金增加140萬美元,與截至2018年8月31日的年度相比。
投資活動提供的現金流量
截至二零一九年八月三十一日止年度,投資活動使用的現金淨額為260萬美元,主要包括退還給Eistar的300萬美元和購買機器和設備的12.7萬美元,部分被502,000美元的機器和設備銷售收入抵銷。
截至2018年8月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為120萬美元,主要包括因處置閒置機器而出售財產、廠房和設備所得的100萬美元,投資和專利轉讓的銷售收入分別貢獻了5.4萬美元和50萬美元,部分被用於購買機器和設備的34.1萬美元現金抵銷。
融資活動提供的現金流量
截至2019年8月31日的一年,融資活動提供的淨現金為410萬美元,主要包括320萬美元的董事長和股東貸款收益,以及320萬美元的新銀行貸款收益,部分被230萬美元的長期票據償還抵消。
截至2018年8月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為33.1萬美元,主要歸因於長期債務的償還。
資本支出
在截至2019年和2018年8月31日的年份,我們的資本支出分別為12.7萬美元和34.1萬美元。我們的資本支出主要包括購買機器和設備、在建工程、生產設施的預付款和設備採購的預付款。我們期望在未來繼續投資於資本支出,因為我們擴大了我們的業務運營,並在市場條件和客户需求下投資於我們認為適當的產能擴張。然而,為了控制資本成本和保持財務靈活性,我們的管理層繼續監控價格,並與其現有合同承諾一致,可能會適當降低其活動水平和資本支出。
37
目錄
表外安排
截至2019年8月31日,我們沒有進行任何表外安排。我們在可變利益實體中沒有任何利益。
尚未通過的會計公告
有關詳細信息,請參閲“重要會計政策摘要_最近的會計聲明”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
38
目錄
審計·税務·諮詢·財務諮詢
在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊
|
|
獨立註冊會計師事務所報告
致SemiLED公司股東和董事會
對財務報表的意見
吾等已審核隨附的SemiLED Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至二零一九年八月三十一日的綜合資產負債表,截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地呈現了公司截至2019年8月31日的財務狀況,以及截至該年度的運營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,並根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規要求對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不會發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
考慮公司繼續經營的能力
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述,本公司因經營而出現經常性虧損,並有累積虧損,這令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃在附註2中描述。隨附的財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
/s/KCCW會計公司
我們自2019年以來一直擔任公司的審計師。
鑽石酒吧,加利福尼亞州
2019年11月20日?
KCCW會計公司
南佈雷亞峽谷路3333號#206,鑽石酒吧,CA 91765,美國
電話:+1 909 348 7228傳真:+1 909 895 4155 info@kccwcpa.com
39
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致SemiLED公司股東和董事會:
對財務報表的意見
吾等已審計所附SemiLED Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至2018年8月31日的綜合資產負債表,截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地呈現了公司截至2018年8月31日的財務狀況,以及截至該年度的運營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述,本公司因經營而出現經常性虧損,有淨流動負債及累積赤字,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,並根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規要求對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不會發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/B F Borgers CPA PC
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
萊克伍德,科羅拉多州
2018年11月26日
40
目錄
SemiLED公司及其子公司
綜合資產負債表
(以千美元和股票為單位,票面價值除外)
|
|
8月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
1,363 |
|
|
$ |
3,421 |
|
限制性現金和現金等價物 |
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
應收賬款(包括關聯方),扣除壞賬準備 截至2019年8月31日和2018年8月31日分別為195美元和477美元 |
|
|
703 |
|
|
|
282 |
|
盤存 |
|
|
2,083 |
|
|
|
1,818 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
460 |
|
|
|
340 |
|
流動資產總額 |
|
|
4,628 |
|
|
|
5,861 |
|
財產,廠房和設備,淨額 |
|
|
5,878 |
|
|
|
7,213 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
93 |
|
|
|
98 |
|
對未合併實體的投資 |
|
|
894 |
|
|
|
914 |
|
其他資產 |
|
|
169 |
|
|
|
164 |
|
總資產 |
|
$ |
11,662 |
|
|
$ |
14,250 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期分期 |
|
$ |
398 |
|
|
$ |
335 |
|
應付帳款 |
|
|
680 |
|
|
|
894 |
|
預收可兑換票據 |
|
|
500 |
|
|
|
500 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
2,342 |
|
|
|
5,505 |
|
流動負債總額 |
|
|
3,920 |
|
|
|
7,234 |
|
長期債務,不包括本期債務 |
|
|
5,954 |
|
|
|
2,013 |
|
負債共計 |
|
|
9,874 |
|
|
|
9,247 |
|
承諾和或有事項(附註6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股權: |
|
|
|
|
|
|
|
|
SemiLED股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,票面價值0.0000056美元--7,500股授權股;3,594股 截至2019年8月31日和2018年8月31日已發行和流通股3559股, 分別 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
175,804 |
|
|
|
175,527 |
|
累計其他綜合收入 |
|
|
3,753 |
|
|
|
3,727 |
|
累積赤字 |
|
|
(177,816 |
) |
|
|
(174,251 |
) |
SemiLED股東權益總額 |
|
|
1,741 |
|
|
|
5,003 |
|
非控制性利益 |
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
總股本 |
|
|
1,788 |
|
|
|
5,003 |
|
負債和權益總額 |
|
$ |
11,662 |
|
|
$ |
14,250 |
|
見合併財務報表附註。
41
目錄
SemiLED公司及其子公司
合併經營報表
(以千美元和股票為單位,每股數據除外)
|
|
截至8月31日的年份, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
收入,淨額 |
|
$ |
5,902 |
|
|
$ |
7,495 |
|
收入成本 |
|
|
5,450 |
|
|
|
7,930 |
|
毛利(虧損) |
|
|
452 |
|
|
|
(435 |
) |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
|
1,613 |
|
|
|
957 |
|
銷售,一般和行政 |
|
|
2,792 |
|
|
|
3,184 |
|
處置長期資產的收益,淨額 |
|
|
(288 |
) |
|
|
(902 |
) |
業務費用共計 |
|
|
4,117 |
|
|
|
3,239 |
|
運營損失 |
|
|
(3,665 |
) |
|
|
(3,674 |
) |
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併實體虧損中的權益 |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
(190 |
) |
|
|
(27 |
) |
其他收入,淨額 |
|
|
250 |
|
|
|
780 |
|
外幣交易損益,淨額 |
|
|
40 |
|
|
|
(52 |
) |
其他收入(費用)總額,淨額 |
|
|
100 |
|
|
|
693 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(3,565 |
) |
|
|
(2,981 |
) |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨損失 |
|
|
(3,565 |
) |
|
|
(2,981 |
) |
減去:非控股權益造成的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
SemiLED股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(3,565 |
) |
|
$ |
(2,981 |
) |
SemiLED股東的每股淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋 |
|
$ |
(1.00 |
) |
|
$ |
(0.84 |
) |
用於計算SemiLED股東應佔每股淨虧損的份額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋 |
|
|
3,580 |
|
|
|
3,550 |
|
見合併財務報表附註。
42
目錄
SemiLED公司及其子公司
合併全面損失表
(單位:數千美元)
|
|
截至8月31日的年份, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
淨損失 |
|
$ |
(3,565 |
) |
|
$ |
(2,981 |
) |
其他綜合收入(虧損),税後淨值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整,兩個期間的税淨額均為0美元 |
|
|
25 |
|
|
|
26 |
|
綜合損失 |
|
$ |
(3,540 |
) |
|
$ |
(2,955 |
) |
非控股權益造成的綜合損失 |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
— |
|
SemiLED股東的綜合損失 |
|
$ |
(3,539 |
) |
|
$ |
(2,955 |
) |
見合併財務報表附註。
43
目錄
SemiLED公司及其子公司
合併權益變動表
(以千美元及股份計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
半發光二極管 |
|
|
非 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
普通股 |
|
|
實收 |
|
|
綜合 |
|
|
累積 |
|
|
股東 |
|
|
控管 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
|
利益 |
|
|
權益 |
|
||||||||
餘額-2017年9月1日 |
|
|
3,544 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,386 |
|
|
$ |
3,701 |
|
|
$ |
(171,270 |
) |
|
$ |
7,817 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,817 |
|
股權下發行普通股 獎勵計劃 |
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
141 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
141 |
|
|
|
— |
|
|
|
141 |
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,981 |
) |
|
|
(2,981 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,981 |
) |
餘額-2018年8月31日 |
|
|
3,559 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,527 |
|
|
$ |
3,727 |
|
|
$ |
(174,251 |
) |
|
$ |
5,003 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,003 |
|
股權下發行普通股 獎勵計劃 |
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
149 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
149 |
|
|
|
— |
|
|
|
149 |
|
SBDI發行的普通股* |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
|
48 |
|
|
|
176 |
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
25 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,565 |
) |
|
|
(3,565 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,565 |
) |
餘額-2019年8月31日 |
|
|
3,594 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,804 |
|
|
$ |
3,753 |
|
|
$ |
(177,816 |
) |
|
$ |
1,741 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
1,788 |
|
見合併財務報表附註。
* |
SBDI(臺灣萬道提昭明有限公司)是公司的子公司之一。 |
44
目錄
SemiLED公司及其子公司
綜合現金流量表
(單位:數千美元)
|
|
截至8月31日的年份, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
經營活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(3,565 |
) |
|
$ |
(2,981 |
) |
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
1,093 |
|
|
|
998 |
|
股票補償費用 |
|
|
149 |
|
|
|
141 |
|
壞賬費用 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
存貨減記準備 |
|
|
743 |
|
|
|
695 |
|
未合併實體虧損中的權益 |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
處置長期資產的收益,淨額 |
|
|
(288 |
) |
|
|
(902 |
) |
專利轉讓確認收入 |
|
|
— |
|
|
|
(499 |
) |
更改: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
(427 |
) |
|
|
801 |
|
盤存 |
|
|
(987 |
) |
|
|
393 |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
(145 |
) |
|
|
129 |
|
應付帳款 |
|
|
(185 |
) |
|
|
(84 |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
66 |
|
|
|
114 |
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
(3,546 |
) |
|
|
(1,177 |
) |
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產、廠房和設備 |
|
|
(127 |
) |
|
|
(341 |
) |
出售財產、廠房和設備的收益 |
|
|
502 |
|
|
|
1,004 |
|
無形資產開發付款 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(4 |
) |
出售投資所得 |
|
|
— |
|
|
|
54 |
|
專利轉讓收益 |
|
|
— |
|
|
|
500 |
|
預收現金退款 |
|
|
(3,000 |
) |
|
|
— |
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
(2,628 |
) |
|
|
1,213 |
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務收益 |
|
|
6,385 |
|
|
|
— |
|
償還長期債務 |
|
|
(2,330 |
) |
|
|
(331 |
) |
取得非控股權益 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
4,054 |
|
|
|
(331 |
) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
79 |
|
|
|
132 |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
(2,041 |
) |
|
|
(163 |
) |
現金、現金等價物和限制現金-年初 |
|
|
3,512 |
|
|
|
3,675 |
|
現金、現金等價物和限制現金-年底 |
|
$ |
1,471 |
|
|
$ |
3,512 |
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
39 |
|
|
$ |
43 |
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
非現金投融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
與財產、廠房和設備有關的應計 |
|
$ |
56 |
|
|
$ |
67 |
|
見合併財務報表附註。
45
目錄
SemiLED公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2019年和2018年8月31日的年度
1. |
生意場 |
SemiLED公司(“SemiLED”或“母公司”)於2005年1月4日在特拉華州註冊成立,是各種全資子公司的控股公司。SemiLED及其子公司(統稱“公司”)開發、製造和銷售高性能發光二極管(“LED”)。公司的核心產品是LED元件,LED模塊和系統,以及LED芯片和照明產品。LED組件、模塊和系統已成為其業務中最重要的部分。該公司的部分業務包括銷售合同製造的LED產品。該公司的客户集中在少數幾個精選市場,包括荷蘭、臺灣、美國、德國和印度。
截至2019年8月31日,SemiLED擁有四家全資子公司。SemiLED光電有限公司或臺灣SemiLED是該公司的全資經營子公司,在那裏持有和設立了相當一部分資產,並在那裏進行了一部分研究、開發、製造和銷售活動。臺灣SemiLED擁有臺灣Bandaoti Zhaming Co.,Ltd.(前身為Silicon Base Development,Inc.)97%的股權,該公司從事LED元件的研究、開發、製造以及相當一部分的營銷和銷售,該公司的大多數員工都在此工作。
SemiLED的普通股於2010年12月8日開始在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“LED”,並從2015年11月5日起轉移到納斯達克資本市場,繼續以相同的代碼交易。
2. |
重要會計政策摘要 |
呈報基礎-公司的綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
持續經營-隨附的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。在正常業務過程中資產的變現和負債的清償取決於(其中包括)公司的盈利能力,從經營中產生現金流的能力,以及進行融資安排以支持其營運資金需求的能力。
在截至2019年8月31日和2018年8月31日的幾年裏,公司的運營虧損分別為370萬美元和370萬美元,運營活動中使用的淨現金分別為350萬美元和120萬美元。此外,截至2019年8月31日,公司的現金和現金等價物降至140萬美元。這些事實和條件使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。然而,截至2019年8月31日的年度產品銷售毛利潤為45.2萬美元,而截至2018年8月31日的年度總虧損為43.5萬美元。此外,本公司簽訂了兩項新的貸款協議,以對其現有的房地產貸款進行再融資,並在截至2019年8月31日的年度內提供營運資本。管理層相信其已制定流動資金計劃,如下所述,如果成功執行,應提供足夠的流動資金以滿足本公司在合理時間內到期的債務,並允許其核心業務的發展。
|
• |
通過持續降低成本和銷售新的更高利潤率的產品,從經營活動中獲得積極的現金流入。公司模塊產品的增長及其UV LED產品的持續商業銷售預計將改善公司未來的毛利率、經營業績和現金流。該公司的目標是利基市場,並專注於產品增強和將其LED產品開發到許多其他應用或設備中。 |
|
• |
繼續監控價格,與現有和潛在的供應商合作降低成本,並與其現有的合同承諾保持一致,可能會進一步降低其活動水平和資本支出。這一計劃反映了其控制資本成本和保持財務靈活性的戰略。 |
|
• |
通過向我們的主要股東發行可轉換票據、進一步的股票發行、出售資產和/或發行債券來籌集額外的現金(視需要而定),並考慮其他潛在的商業機會。 |
雖然本公司管理層相信上述流動資金計劃中描述的措施將足以滿足其在財務報表發佈之日後十二個月的流動資金要求,但不能保證流動資金計劃將會成功實施。未能成功實施流動性計劃可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能對其持續經營的能力產生不利影響。這些綜合財務報表和財務報表附表不包括與記錄資產的可恢復性和分類有關的任何調整,也不包括負債的金額和分類,或者在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何其他調整。
46
目錄
收入確認--自2018年9月1日起,公司採用了ASC 606,採用修改後的追溯轉換法。公司採用以下五個步驟來實現ASC 606的核心原則:1)與客户確定合同;2)確定合同中的履行義務(承諾);3)確定交易價格;4)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及5)當(或作為)公司履行履行義務時確認收入。當公司履行其預期有權向客户轉讓承諾貨物或服務的履行義務時,公司確認收入金額。公司從客户那裏獲得書面購買授權,作為安排的證據,這些授權通常規定一定數量的產品,以固定的價格。通常,公司認為交貨發生在發貨時,因為這通常是產品所有權和損失風險將轉移給客户的時候。該公司為其客户提供有限的返回權為不符合裝運和產品保修索賠。根據歷史回報百分比(迄今尚未取得重大進展)和其他相關因素,公司估計其未來對記錄產品銷售的潛在風險,這將減少綜合經營報表中的產品收入,並減少綜合資產負債表中的應收賬款。該公司還為其產品提供標準產品保修,保修時間一般為三個月至兩年。管理層根據對保修成本和其他相關因素的歷史知識,估計公司的保修義務佔收入的百分比。到目前為止,相關的估計保修條款是微不足道的。
合併原則-合併財務報表包括SemiLED及其合併子公司的帳户。在合併期間,所有公司間交易和餘額均已消除。
2018年9月1日,本公司通過了ASU 2016-01,“金融工具-整體(副主題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量”(“ASU 2016-01”)。本準則允許不具有容易確定的公允價值的股權投資(根據權益會計方法入賬的權益投資或導致被投資方合併的權益投資除外)在發生可觀察到的價格變化或確認減值時以公允價值重新計量。該準則還通過要求在每個報告期進行定性評估以識別減值,簡化了沒有容易確定的公允價值的股本投資的減值評估。當定性評估顯示存在減值時,本公司須按公允價值計量投資。
本公司有能力對被投資方施加重大影響但沒有控制財務權益的投資,採用權益會計方法核算,並未合併。這些投資是在不受可變權益模式下的合併影響的合資企業中進行的,對於這些合資企業,本公司:(I)沒有允許其控制被投資方的多數表決權權益,或(Ii)擁有多數表決權權益,但其他股東擁有重大參與權,但本公司有能力對經營和財務政策施加重大影響。根據權益法,投資分別在未分配收益或虧損中增加或刪除本公司的股權部分後按成本列賬。本公司對這些權益法實體的投資在綜合資產負債表中報告在對未合併實體的投資中,並且在消除未實現的公司間利潤後,本公司在這些權益法實體的收入或虧損中的份額在合併權益經營報表中報告在未合併實體的虧損中。當權益法被投資人的淨損失超過其賬面金額時,投資的賬面金額減至零。本公司隨後暫停使用權益法以準備額外損失,除非本公司有擔保義務或以其他方式承諾向權益法被投資人提供進一步的財務支持。如果被投資方隨後恢復盈利,且本公司在被投資方收入中所佔份額超過其在權益法暫停期間之前未確認的累積虧損份額,則本公司恢復對權益法下的投資進行會計核算。
在沒有合併或在權益法下入賬的實體中的投資被記錄為沒有容易確定的公允價值的投資。沒有容易確定公允價值的投資在綜合資產負債表上以成本減去減值(如有)、同一發行人的相同或類似投資的有序交易的可觀察價格變動所導致的增減變動在綜合資產負債表上列報。收到的股息收入(如有)在合併經營報表中列報於未合併實體的虧損中。
如果股權投資的公允價值低於其各自的賬面值,並且被確定為非暫時性下降,則該投資將被減記至其公允價值。
估計的使用-根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設。受此類估計和假設制約的重要項目包括:基於公司將繼續經營的基礎上編制公司的綜合財務報表,應收賬款的可收集性,存貨的可變現淨值,遞延税資產的實現,基於股票的補償費用的估值,財產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命,財產、廠房和設備的賬面金額的可恢復性,無形資產和未合併實體投資的可恢復性,收購的有形和無形資產的公允價值,所得税不確定性,潛在訴訟準備管理層的估計基於歷史經驗,也基於其認為合理的假設。管理層定期評估這些估計;然而,實際結果可能與這些估計大不相同。
47
目錄
某些重大風險和不確定因素-公司受到某些風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能對公司未來的財務狀況或經營結果產生重大不利影響,這些風險和不確定因素包括但不限於:在過去幾年中,公司蒙受了重大損失,公司無法在快速變化的市場上競爭,無法快速有效地應對市場需求的變化,公司沒有能力增加收入和/或維持或增加利潤率,可能會出現收入和經營業績的波動,公司保護其知識產權的任何能力,索賠以及公司未來無法籌集額外資金。
供應風險的集中-公司產品中使用的一些組件和技術是從有限數量的來源購買和許可的,公司的一些產品是由數量有限的合同製造商生產的。這些供應商和合同製造商中的任何一個的損失都可能導致公司向另一個供應商或合同製造商支付過渡成本,導致公司產品的製造和交付出現延遲,或導致其庫存過剩或過時。該公司依賴數量有限的此類供應商和合同製造商來履行其客户的訂單。該等供應商及合約製造商如未能履行承諾,可能會對本公司的聲譽及分銷其產品或滿足客户訂單的能力造成不利影響,從而可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成不利影響。
信用風險集中-使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。
本公司將其現金及現金等價物存入信貸質量高的著名銀行的活期存款中,並僅投資於貨幣市場基金。銀行存款可能超過此類存款的保險金額。截至2019年8月31日和2018年8月31日,公司的現金和現金等價物包括以下內容(以千為單位):
|
|
8月31日 |
|
|||||
按地點列出的現金和現金等價物 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
美國; |
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元計價 |
|
$ |
52 |
|
|
$ |
194 |
|
臺灣; |
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元計價 |
|
|
447 |
|
|
|
2,220 |
|
以新臺幣計價 |
|
|
730 |
|
|
|
55 |
|
以其他貨幣計價 |
|
|
77 |
|
|
|
910 |
|
中國(包括香港); |
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元計價 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
以人民幣計價 |
|
|
49 |
|
|
|
29 |
|
以香港美元計價 |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
現金及現金等價物總額 |
|
$ |
1,363 |
|
|
$ |
3,421 |
|
該公司的收入主要來自LED產品的銷售。公司收入的很大一部分來自數量有限的客户,銷售集中在少數幾個選定的市場。管理層對其客户進行持續的信用評估,通常不需要應收帳款的抵押品。管理層評估是否需要為每個報告期的估計潛在信貸損失建立可疑賬户準備金。壞賬準備是基於管理層對其客户賬户可收款能力的評估。管理層定期審查津貼,考慮某些因素,例如歷史經驗、行業數據、信用質量、應收帳款餘額的年限以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。
截至2019年8月31日和2018年8月31日,佔公司應收賬款淨額10%或更多的客户包括:
|
|
8月31日 |
|
|
|||||
顧客 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||
客户A |
|
|
61 |
% |
|
|
2 |
% |
|
客户B |
|
|
10 |
% |
|
|
— |
% |
|
客户C |
|
|
— |
% |
|
|
18 |
% |
|
客户D |
|
|
9 |
% |
|
|
18 |
% |
|
客户E |
|
|
4 |
% |
|
|
17 |
% |
|
客户F |
|
|
2 |
% |
|
|
10 |
% |
|
客户G |
|
|
10 |
% |
|
|
— |
% |
|
48
目錄
在截至2019年8月31日和2018年8月31日的幾年中,客户佔公司總淨收入的10%或更多,如下所示(以千為單位,百分比除外):
|
|
截至8月31日的年份, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
共%^個 |
|
|
|
|
|
|
共%^個 |
|
||
顧客 |
|
數量 |
|
|
營業收入 |
|
|
數量 |
|
|
營業收入 |
|
||||
客户A |
|
$ |
1,093 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
542 |
|
|
|
7 |
% |
客户B |
|
|
922 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
571 |
|
|
|
7 |
% |
客户C |
|
|
625 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
991 |
|
|
|
13 |
% |
客户E |
|
|
267 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
1,014 |
|
|
|
14 |
% |
現金和現金等價物-公司認為所有初始到期日為三個月或更短的高流動性投資工具都是現金等價物。
截至2019年8月31日和2018年8月31日,公司的現金和現金等價物包括以下內容(以千為單位):
|
|
8月31日 |
|
|||||
現金等價物和現金等價物 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
現金; |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和活期存款 |
|
$ |
1,363 |
|
|
$ |
3,403 |
|
現金等價物; |
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
現金及現金等價物總額 |
|
$ |
1,363 |
|
|
$ |
3,421 |
|
限制性現金等價物-限制性現金主要由臺灣銀行儲備賬户持有的現金組成。截至2019年8月31日和2018年8月31日,公司當前部分的限制性現金等價物分別為1.9萬美元和0美元。截至2019年8月31日和2018年8月31日,公司記錄為其他資產的非流動部分的限制性現金分別為89,000美元和91,000美元。
外幣-公司的子公司使用當地貨幣作為其功能貨幣。因此,子公司的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率折算為美元,由此產生的折算調整計入權益內累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分。收入和費用賬户按本期平均匯率折算。以外幣計價的交易的任何收益和損失在合併經營報表中確認為其他收入(費用)的單獨組成部分。
應收賬款-應收賬款(包括截至2019和2018年8月31日賬面淨值為零的關聯方)按發票金額記賬,扣除壞賬準備,不計息。壞賬準備是基於管理層對客户賬户可收款能力的評估。管理層定期審查津貼,考慮某些因素,如歷史經驗、行業數據、信用質量、應收賬款餘額的年限以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。在截至2018年8月31日的一年中,壞賬支出費用為10萬千美元。截至2019年8月31日的年度內沒有確認壞賬支出。
存貨-存貨由原材料、在製品和產成品組成,按成本或可變現淨值中的較低者列示。成本是使用加權平均值確定的。對於在製品庫存和製造庫存,成本包括原材料、直接人工和公司生產間接費用的分配部分。公司根據對未來需求和市場條件的假設,將過剩和過時的庫存減記為其估計的可變現淨值。對於產成品和在製品,如果庫存項目的估計可變現淨值,即正常業務過程中的估計銷售價格,完成和處置的可合理預測成本低於其成本,則具體庫存項目將減記至其估計可變現淨值。原材料的可變現淨值以重置成本為基礎。存貨減記準備包括在合併經營報表的收入成本中。一旦減記,庫存就以這個較低的成本基礎進行,直到出售或報廢。
物業、廠房及設備-物業、廠房及設備按成本減累計折舊、攤銷及減值列賬。物業、廠房及設備之折舊乃按資產之估計可用年期減估計殘值以直線法計算。租賃改善在租賃期限或資產估計使用年限中較短的一個期間內使用直線方法進行攤銷。
49
目錄
物業、廠房及設備的估計使用年限如下:
建築物及改善工程 |
|
5至20 |
年數 |
機械設備 |
|
1至10 |
年數 |
租賃改良 |
|
2至10 |
年數 |
其他設備 |
|
2至6 |
年數 |
主要維護活動-公司在其主要設備上產生維護成本。維修和維護費用按發生的金額計算。
無形資產-無形資產包括專利、商標和獲得的技術。無形資產最初按其各自的購置成本確認。公司的所有無形資產都被確定為具有有限的使用壽命,因此,使用直線方法在其估計的使用壽命內進行攤銷:
專利和商標 |
|
5至25 |
年數 |
獲得的技術 |
|
5 |
年數 |
長期資產減值-管理層評估公司的長期資產(不包括商譽),包括物業、廠房和設備以及無形資產,當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,是否存在可能的減值指標。如果該等資產的賬面金額超過該等資產預期產生的未來未貼現現金淨流量的估計,則存在減值。如存在減值,減值虧損將根據資產超出估計公允價值的資產賬面金額計量。公允價值乃透過各種估值技術(包括貼現現金流量模型、所報市值及第三方獨立評估師)釐定,視乎需要而定。
截至二零一九年及二零一八年八月三十一日止年度並無確認減值費用。
收回對未合併實體的投資-管理層評估在出現潛在減值跡象時,使用權益法和成本法入賬的公司股權投資賬面值的可恢復性。倘權益投資的估計可變現價值低於其賬面值,而管理層確定該差額並非暫時性的,則該投資的賬面值將減記至其估計可變現價值。在確定價值下降是否為非暫時性下降時,管理層考慮該價值低於賬面值的時間長度和程度、被投資方的財務狀況和前景,以及本公司將股權投資保留一段時間的能力和意向,這段時間足以考慮任何預期的價值回升。
截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度並無確認減值費用。
所得税-公司根據資產和負債法核算所得税。作為編制綜合財務報表過程的一部分,公司估計其在其運營的每個司法管轄區的所得税。公司估計實際當期税費,並評估因對應計項目和免税額等項目採用不同的會計處理而產生的暫時差異,這些項目目前不可為税收目的扣除。這些差異導致遞延税項資產和負債,這些資產和負債包括在公司的綜合資產負債表中。一般而言,遞延税項資產代表當公司合併經營報表中先前確認的某些開支根據適用的所得税法成為可扣除開支時,或當使用營業虧損或税收抵扣結轉時將收到的未來税收利益。因此,遞延税項資產的變現取決於公司未來賺取可利用這些扣除、損失和信貸的應税收入的能力。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預期收回或結算該等臨時差額年度之應納税所得額之法定税率計量。税率變化對公司遞延税資產和負債的影響在税法變化頒佈期間的綜合經營報表中確認。
管理層評估本公司的遞延税項資產將從未來應税收入中收回的可能性,並在管理層認為收回的可能性不大的情況下,確定估值備抵。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以超過50%可能變現的最大金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。公司在所得税支出中記錄與未確認税收優惠有關的利息和罰款(如果有的話)。
以股票為基礎的補償-與員工股票期權和受限股票單位有關的補償成本是基於期權和股票單位在授予日期的公允價值,扣除估計的沒收。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定期權的授予日期公允價值。相關的以股票為基礎的補償費用一般在要求員工提供服務以換取期權和股票單位的期間,或各自的期權和股票單位的歸屬期間內以直線方式確認。
50
目錄
研究和開發成本-研究和開發成本按發生的方式支出。研究和開發成本在合併經營報表中作為單獨的項目列示。
廣告費用-廣告費用作為發生的費用。截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度,廣告成本合共為2,000美元及1,000美元,並已計入綜合經營報表中的銷售、一般及行政開支。
分部報告-公司在確定可報告的經營分部時使用管理方法。管理方法考慮本公司首席經營決策者用於作出經營決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告,作為確定本公司可報告分部的來源。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度內,首席執行官被確定為首席運營決策者。公司的首席運營決策者在作出關於資源分配和評估公司業績的決策時,定期審查根據美國公認會計原則為整個企業準備的合併資產和合並經營結果。因此,管理層已確定本公司沒有財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)280-10-50-1,“分部報告”中定義的任何經營分部。
運輸和處理成本-公司將運輸和處理成本包括在發生期間的收入成本內。
SemiLED普通股每股淨收入(虧損)--每股基本淨收入(虧損)是通過將SemiLED股東應佔的淨收入(虧損)除以該期間發行的普通股的加權平均數來計算的。SemiLED股東的淨收益(虧損)是通過分配未分配的收益來確定的,就好像該期間的所有收益都已經分配了一樣。每股攤薄淨收益(虧損)是通過使用已發行普通股的加權平均股份計算的,其中包括採用庫藏股方法假設已發行股票期權的稀釋效應和未歸屬的限制性股票單位的普通股的潛在攤薄股份。
非控制權益-非控制權益在合併經營報表中分類為綜合淨收入(虧損)的一部分,並在綜合資產負債表中作為權益的一部分累計非控制權益金額。不會導致控制權喪失的合併子公司的所有權權益變化作為股權交易入賬。如果合併子公司的所有權變更導致控制權喪失和解除合併,則任何保留的所有權權益將根據淨收益報告的收益或虧損重新計量。
2018年9月1日,臺灣板道地昭明有限公司本公司全資附屬公司SBDI(“SBDI”)發行414,000股普通股,並修訂其公司註冊證書,將其已發行普通股由12,087,715股增加至12,501,715股。截至本報告日期,增加的176,000美元資本(新臺幣540萬元)已完全由臺灣萬道地昭明股份有限公司以現金收取。本公司沒有認購新發行的普通股,因此,SBDI的非控制性權益從零增加到3.31%。2018年12月,臺灣SemiLED從非控股權益購買了3,000股SBDI普通股。截至2019年8月31日,SBDI的非控制性權益降至3.29%。
承諾和或有事項--當可能發生負債並且可以合理估計金額時,記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和處罰以及其他來源而產生的或有損失的負債。與或有損失有關的法律費用按發生的方式支出。
公允價值計量-本公司利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少對不可觀測投入的使用。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場上為資產或負債定價時將使用的假設來確定公允價值。在公允價值計量中考慮市場參與者假設時,以下公允價值層次結構區分可觀察和不可觀察的輸入,這些輸入分為以下級別之一:
|
• |
1級輸入:報告實體在計量日期可訪問的相同資產或負債在活躍市場中的未調整報價。 |
|
• |
2級投入:除了包括在1級投入中的報價外,在資產或負債的整個期限內,可直接或間接觀察到的資產或負債的報價除外。 |
|
• |
第3級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀測投入,在不可觀察的投入不可用的情況下,從而考慮到在計量日期該資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況。 |
有關詳細信息,請參閲附註12。
51
目錄
近期會計公告
2018年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)第2018-13號,公允價值計量(主題820)披露框架-公允價值計量披露要求變更(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13刪除、修改和添加主題820“公允價值計量”中的某些披露要求。ASU 2018-13消除了與轉讓和估值過程相關的某些披露,修改了基於資產淨值進行估值的投資的披露,澄清了計量不確定性披露,並要求對3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13對公司從2020年9月1日開始的年度和中期報告期有效。公司目前正在評估ASU 2018-13對其綜合財務報表中所包括的披露內容的影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主題718):對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07的修正案規定,主題718適用於所有基於股份的支付交易,其中設保人通過發行基於股份的支付獎勵獲取將在設保人自己的運營中使用或消費的貨物或服務。ASU 2018-07的修正案還澄清,主題718不適用於用於有效地向發行人提供(1)融資或(2)在主題606,與客户的合同收入下向客户銷售貨物或服務的合同的一部分一起授予的獎勵的基於股份的支付。本標準於2019年9月1日對公司生效。公司預計採用這一標準不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2016年11月,FASB發佈了ASU No.2016-18,現金流量表(230主題),限制現金,其中要求公司在調節現金流量表上顯示的期初和期末總金額時,在現金和現金等價物中納入一般描述為受限現金和受限現金等價物的金額。公司採用追溯性過渡方法,自2018年9月1日起採用新標準。將投資活動中的限制現金餘額重新分類為現金、現金等價物和綜合現金流量表上的限制現金的變動並不是所有呈報期間的重要事項。
2016年6月,FASB發佈了ASU2016-13號“金融工具-信用損失”(主題326),“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)。本標準要求以攤銷成本為基礎計量的金融資產(或一組金融資產)應按預計收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產的攤銷成本基礎中扣除的估值賬户,以按預期在金融資產上收取的金額呈現賬面淨值。ASU 2016-13的修訂要求按攤銷成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)應按預計收取的淨額呈列。ASU 2016-13對公司從2020年9月1日開始的年度和中期報告期有效。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其綜合財務報表的影響。
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02,“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02的修訂要求承租人通過記錄使用權資產和租賃負債來確認資產負債表上的所有租賃,並且出租人會計已經更新,以與承租人的新要求保持一致。新標準還對現有的出售-回租指導進行了修改。ASU 2016-02對公司從2019年9月1日開始的年度和中期報告期有效。FASB還發布了額外的標準,這些標準對以前發佈的ASU 2016-02提供了額外的澄清和實施指導,並且與原始標準具有相同的生效日期。該公司計劃在採用期開始時,通過對留存收益進行累積效應調整,在修改後的追溯基礎上應用本指南,而不重述以前的期間。公司計劃在新標準內選出過渡指南允許的實用權宜之計包。此外,公司計劃選擇切實可行的權宜之計,將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分合並。公司還計劃選擇短期租賃例外,將初始期限為12個月或更少的租賃從資產負債表中保留下來。公司正在繼續評估ASU 2016-02年度對其合併財務報表的影響,預計採用該標準不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響
3. |
資產負債表組成部分 |
盤存
截至2019年8月31日和2018年8月31日的庫存包括以下內容(以千為單位):
|
|
8月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
原料 |
|
$ |
479 |
|
|
$ |
577 |
|
在製品 |
|
|
728 |
|
|
|
505 |
|
成品 |
|
|
876 |
|
|
|
736 |
|
總計 |
|
$ |
2,083 |
|
|
$ |
1,818 |
|
截至2019年8月31日和2018年8月31日止年度,存貨對估計可變現淨值的減記分別為74.3萬美元和69.5萬美元。
52
目錄
物業、廠房及設備
截至2019年8月31日和2018年8月31日的財產、廠房和設備包括以下內容(以千為單位):
|
|
8月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
建築物及改善工程 |
|
$ |
13,238 |
|
|
$ |
13,558 |
|
機械設備 |
|
|
37,988 |
|
|
|
39,391 |
|
租賃改良 |
|
|
156 |
|
|
|
150 |
|
其他設備 |
|
|
2,250 |
|
|
|
2,312 |
|
在建 |
|
|
61 |
|
|
|
289 |
|
全部財產、廠房和設備 |
|
|
53,693 |
|
|
|
55,700 |
|
減去:累計折舊和攤銷 |
|
|
(47,815 |
) |
|
|
(48,487 |
) |
財產,廠房和設備,淨額 |
|
$ |
5,878 |
|
|
$ |
7,213 |
|
截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,折舊費用分別為1,079,000美元和976,000美元。
截至2019年8月31日和2018年8月31日,作為公司應付票據抵押品的物業、廠房和設備分別為370萬美元和420萬美元。
無形資產
截至2019年8月31日和2018年8月31日的無形資產包括以下內容(以千為單位):
|
|
2019年8月31日 |
|
|||||||||||
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
毛 |
|
|
|
|
|
網 |
|
|||
|
|
攤銷 |
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
攜載 |
|
|||
|
|
期間^(年) |
|
數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
數量 |
|
|||
專利和商標 |
|
15 |
|
$ |
542 |
|
|
$ |
449 |
|
|
$ |
93 |
|
獲得的技術 |
|
5 |
|
|
484 |
|
|
|
484 |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
|
$ |
1,026 |
|
|
$ |
933 |
|
|
$ |
93 |
|
|
|
2018年8月31日 |
|
|||||||||||
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
平均值 |
|
毛 |
|
|
|
|
|
網 |
|
|||
|
|
攤銷 |
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
攜載 |
|
|||
|
|
期間^(年) |
|
數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
數量 |
|
|||
專利和商標 |
|
15 |
|
$ |
544 |
|
|
$ |
446 |
|
|
$ |
98 |
|
獲得的技術 |
|
5 |
|
|
494 |
|
|
|
494 |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
|
$ |
1,038 |
|
|
$ |
940 |
|
|
$ |
98 |
|
截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,攤銷費用分別為14,000美元和22,000美元。
截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年沒有確認減損費用。
截至2019年8月31日,公司無形資產的估計未來攤銷費用如下(以千為單位):
年,截止到8月31日, |
|
總計 |
|
|
||
2020 |
|
$ |
|
9 |
|
|
2021 |
|
|
|
9 |
|
|
2022 |
|
|
|
8 |
|
|
2023 |
|
|
|
8 |
|
|
2024 |
|
|
|
8 |
|
|
此後 |
|
|
|
51 |
|
|
總計 |
|
$ |
|
93 |
|
|
53
目錄
應計費用和其他流動負債
截至2019年8月31日和2018年8月31日的應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位):
|
|
8月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
出售總部大樓的預收款項 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,199 |
|
應計補償和福利 |
|
|
1,357 |
|
|
|
1,242 |
|
其他(個別少於總應計費用的5%和 其他流動負債) |
|
|
985 |
|
|
|
1,064 |
|
總計 |
|
$ |
2,342 |
|
|
$ |
5,505 |
|
4. |
對未合併實體的投資 |
截至2019年8月31日和2018年8月31日,公司在未合併實體中的所有權權益和賬面投資額包括以下內容(以千為單位,百分比除外):
|
|
2019年8月31日 |
|
|
2018年8月31日 |
|
||||||||||
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
||
|
|
所有權 |
|
|
數量 |
|
|
所有權 |
|
|
數量 |
|
||||
權益法投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
徐瑞廣電有限公司(“中國半導體發光二極管”) |
|
|
— |
% |
|
$ |
— |
|
|
|
49 |
% |
|
$ |
— |
|
沒有容易確定的公允價值的股權投資 |
|
五花八門 |
|
|
|
894 |
|
|
五花八門 |
|
|
|
914 |
|
||
未合併實體的總投資 |
|
|
|
|
|
$ |
894 |
|
|
|
|
|
|
$ |
914 |
|
截至2019年8月31日,沒有收到來自未合併實體的股息。
權益法投資
本公司擁有中國SemiLED 49%的股權。由於先前確認的減值,這項投資的賬面金額為零。2019年5月,佛山(中國)法院在確認中國SemiLED無能力償還未償債務後,宣佈中國SemiLED破產。
沒有容易確定的公允價值的股權投資
不具容易釐定公允價值的股本投資(根據權益會計方法入賬或導致本公司合併的股本投資除外)計入沒有輕易釐定公允價值的股本投資。當事件或情況變化表明賬面值可能無法收回時,所有沒有容易確定的公允價值的股權投資都將被評估為減值,並按成本減去減值(如果有),加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。?投資的可收回價值是根據公司對可從投資中變現的金額的最佳估計確定的,該估計考慮了最新的財務信息。截至二零一八年八月三十一日止年度,本公司確認股權投資淨虧損8,000美元,而Intematix並無基於結轉金額超過被投資公司於清盤完成後通知之應收款之結轉金額而輕易釐定之公允價值。截至二零一九年八月三十一日止年度,並無就沒有容易釐定公允價值的股權投資確認減值虧損。
54
目錄
5. |
負債 |
長期債務
截至2019年8月31日和2018年8月31日的長期債務包括以下貸款(以千為單位):
|
|
8月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
第一張應付票據-E Sun銀行 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
860 |
|
第二張應付票據-E Sun銀行 |
|
|
— |
|
|
|
1,488 |
|
第一張應付票據-Mega Bank |
|
|
1,954 |
|
|
|
— |
|
第二張應付票據-兆豐銀行 |
|
|
1,198 |
|
|
|
— |
|
董事長和股東的貸款 |
|
|
3,200 |
|
|
|
|
|
長期債務總額 |
|
|
6,352 |
|
|
|
2,348 |
|
減:本期分期付款 |
|
|
(398 |
) |
|
|
(335 |
) |
長期債務總額,不包括本期分期付款 |
|
$ |
5,954 |
|
|
$ |
2,013 |
|
我們的長期債務,包括新臺幣(“新臺幣”)主席和本公司最大股東的長期票據和貸款,截至2019年8月31日和2018年8月31日,總額分別為640萬美元和230萬美元。
應付給E Sun商業銀行(“E Sun Bank”)的長期票據於2018年8月31日的利率為1.62%,應在票據的15年期限內按月分期付款本金和利息,最終付款將於2024年5月和2025年12月發生。利率是以年度定期存款利率加上一定的利差為基礎的。票據由公司的財產、廠房和設備擔保,並且沒有提前支付罰金或票據到期時的氣球付款。2019年7月,票據全部償還。.
於二零一九年七月五日,本公司與Mega International Commercial Bank(“Mega Bank”)訂立兩項新臺幣貸款協議,總金額為320萬美元(新臺幣1億元)。第一張應付兆豐銀行的200萬元(新臺幣6,200萬元)票據,年利率相當於新臺幣基礎貸款利率加0.64%(或目前為1.62%),僅用於向E Sun銀行償還上述票據。第二張應付Mega Bank的120萬美元(新臺幣3800萬元)的年利率為新臺幣基礎貸款利率加1.02%(或目前為2%),可用作營運資本。雙方都注意到應付款項是由公司總部大樓的第一優先擔保權益擔保的。租賃抵押品的收入必須存入在兆豐銀行開立的預留賬户,只有超過7.9萬美元(新臺幣250萬元)的存款餘額,扣除當月應付本金和利息(包括累計未清償金額)後,方可轉出。截至2019年8月31日,儲備賬户餘額為1.9萬美元。Mega Bank的兩筆應付票據要求在8年期票據的8年期內分別支付2.1萬美元的本金和1.3萬美元的利息,最終付款將於2027年7月發生。
於二零一九年一月八日,本公司與每名主席兼首席執行官及本公司最大股東訂立貸款協議,總金額分別為170萬美元及150萬美元,年利率均為8%。根據日期為二零一五年十二月十五日的協議,所有貸款所得款項僅用於退還按金予福爾摩沙外延股份有限公司,該按金與取消出售本公司總部大樓的建議有關。公司需要分別在2021年1月14日和2021年1月22日償還150萬美元的貸款,除非根據貸款協議提前加快貸款。截至2019年8月31日,這些貸款總額為320萬美元。貸款由公司總部大樓的第二優先抵押權益提供擔保。
截至2019年8月31日,公司長期債務的預定本金付款包括以下內容(以千為單位):
|
|
排定 |
|
|
|
|
校長 |
|
|
年,截止到8月31日, |
|
付款 |
|
|
2020 |
|
$ |
398 |
|
2021 |
|
|
3,598 |
|
2022 |
|
|
398 |
|
2023 |
|
|
398 |
|
2024 |
|
|
398 |
|
此後 |
|
|
1,162 |
|
總計 |
|
$ |
6,352 |
|
55
目錄
6. |
承諾和或有事項 |
經營租賃協議-本公司與第三方有多項經營租賃,主要用於臺灣的土地、廠房和辦公空間,包括在2020年12月至2029年12月的不同日期到期的可取消和不可取消的租賃。於二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日,本公司分別維持該等租賃的未償還按金10,000美元及85,000美元,並計入隨附綜合資產負債表的其他長期資產。截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度,與此等經營租賃有關的租賃開支分別為151,000美元及472,000美元。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
截至2019年8月31日,公司運營租賃未來不可取消的最低租金總額包括以下內容(以千為單位):
|
|
操作 |
|
|
年,截止到8月31日, |
|
租約 |
|
|
2020 |
|
$ |
148 |
|
2021 |
|
|
93 |
|
2022 |
|
|
29 |
|
2023 |
|
|
11 |
|
2024 |
|
|
10 |
|
此後 |
|
|
56 |
|
總計 |
|
$ |
347 |
|
購買義務-截至2019年8月31日和2018年8月31日,公司對庫存、財產、廠房和設備的採購承諾分別為15.8萬美元和160萬美元。
訴訟-公司不時直接或間接捲入日常業務過程中產生的各種索賠或法律訴訟。公司確認責任時,很可能已經發生了損失,並且金額是可以合理估計的。在評估不利結果的可能性以及是否可以合理估計損失量(如果有的話)時,需要進行重要的判斷。
2017年6月21日,Well Thrive向美國特拉華區地區法院提交了對SemiLED Corporation的投訴。訴狀聲稱,Well Thrive有權根據2016年7月6日生效的與Peter Chiou博士的購買協議退還支付給Well Thrive的50萬美元的票據購買,Peter Chiou博士於2016年8月4日被分配到Well Thrive。根據購買協議的條款,本公司保留了50萬美元的付款作為違約金。Well Thrive聲稱,違約金條款作為一種非法懲罰是不可強制執行的,並且沒有反映聲稱的損害賠償額。2018年3月13日,公司提交了一項動議,要求強制執行當事人之間的和解協議,駁回帶有偏見的訴訟。2018年3月27日,Well Thrive提交了一份答辯簡報,反對公司的動議,理由是Well Thrive從未同意駁回此案。法官的命令允許本公司對Well Thrive的前律師Chiou博士和Well Thrive的董事張勝春先生進行證詞,並要求提供與和解相關的文件。基於這一命令,公司打算安排證詞,以獲得更多證據,支持執行和解協議的動議。2019年10月25日,Well Thrive提交了一項動議,要求修改法院的日程安排令,並允許它提交一項即決判決動議,該公司對該動議提出了反對。2019年11月13日,法院駁回了Well Thrive的動議。如果需要,法院將審判日期定為2020年3月2日。
2018年12月28日,本公司收到臺灣苗栗縣法院通知,Eistar Corporation(Formosa Epitaxy InCorporation的後繼者,“原告”)提出動議,要求本公司退還總部大樓銷售的300萬美元預付款外加增值税,並在此期間支付利息和訴訟費。原告還請求法院對公司進行臨時執行,這將允許原告出售屬於公司的建築物和/或其他資產以追回預付款。2019年1月4日,公司提交了一份抗辯聲明,認為原告的訴訟和臨時執行動議應被駁回,訴訟費用應由原告承擔。2019年1月25日,公司與原告達成和解,同意公司退還300萬美元外加15萬美元的增值税和20萬美元的罰款,2019年2月1日,原告撤回動議。截至2019年8月31日,公司已全額支付了335萬美元。
2019年3月11日,臺灣萬道提昭明有限公司的一名前僱員(“原告”)。(“臺灣半道提”)向臺灣苗栗區法院對臺灣半道提提起民事訴訟。原告聲稱,根據“臺灣勞工標準法”提起訴訟的原因如下:(1)未支付年度獎金;(2)未支付交通津貼。原告要求賠償合計約九千元(新臺幣二十九萬三千元)。2019年5月24日,臺灣苗栗地方法院因對訴訟的全部或部分缺乏管轄權,主動決定將案件移交臺灣新竹地方法院。2019年8月16日,臺灣新竹地方法院進行了第一次調解程序,2019年9月27日,原告與臺灣板道地昭明進行了第一次口頭辯論。下一次口頭辯論將於2019年12月6日舉行。
56
目錄
除上述情況外,截至2019年8月31日,沒有任何未決訴訟可能對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
7. |
普通股 |
在2018年6月29日(臺灣時間)舉行的股東年會上,本公司股東通過了對經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂,將普通股的授權股份數量從75,000,000股減少到7,500,000股。這項修訂沒有改變公司普通股或其票面價值的任何權利和特權,也沒有影響公司目前已發行的普通股的數量。因此,對提交的所有期間的授權普通股披露進行了追溯調整,以反映其經恢復的公司註冊證書的這一修訂。
8. |
以股票為基礎的薪酬 |
本公司目前有一項股權激勵計劃(“2010計劃”),該計劃規定以限制性股票、股票單位、股票期權或股票增值權的形式獎勵本公司的員工、高級管理人員、董事和顧問。2014年4月,SemiLED的股東批准了對2010年計劃的一項修正案,根據該計劃,授權發行的股票數量增加了25萬股。2019年7月31日,股東批准將2010計劃下的授權股份儲備增加50萬股,將2010計劃的到期日期延長至2023年11月3日,刪除“國税法”第162(M)節的規定,並修改一年期間向一人授予35,000股股份的最高限額。在SemiLED首次公開募股之前,公司有另一個基於股票的薪酬計劃(“2005計劃”),但獎勵是在首次公開募股後從2010年計劃中做出的。2005年計劃下未完成的備選方案繼續受其現有條款的管轄。
截至2019年8月31日和2018年8月31日,根據2010年計劃分別預留了102.1萬股和52.1萬股股票用於發行。截至2019年和2018年8月31日,根據2010年計劃可供未來發行的普通股有69.1萬股和18.8萬股。
2018年7月,SemiLED向其董事授予了7.5,000個限制性股票單位。其中,5千隻限制性股票於2019年6月29日100%歸屬,2.5萬隻限制性股票因董事辭職而被取消。限制性股票單位的授予日公允價值為每單位4.75美元。
2018年1月,SemiLED向其員工授予了56.7萬個限制性股票單位,其中50%於2019年1月1日歸屬,50%將於2020年1月1日歸屬或在控制權變更後完全歸屬。限制性股票單位的授予日公允價值為每單位4.10美元。
2017年11月,SemiLED向2018年6月29日歸屬100%的董事授予了約2.5萬個限制性股票單位。限制性股票單位的授權日公允價值分別為每單位^4.15美元。
股票補償費用
以股票為基礎的薪酬支出總額包括授予員工、董事、非員工的股票期權和限制性股票單位的股票補償費用,還包括購買SemiLED普通股的股票期權,作為與公司收購SBDI(後來更名為TSLC Corporation)相關的僱傭協議的一部分。截至2019年8月31日和2018年8月31日的股票薪酬費用匯總如下(以千為單位):
|
|
截至8月31日的年份, |
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|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
收入成本 |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
44 |
|
研究與發展 |
|
|
27 |
|
|
|
22 |
|
銷售,一般和行政 |
|
|
78 |
|
|
|
75 |
|
|
|
$ |
149 |
|
|
$ |
141 |
|
以股票為基礎的補償費用是從估計的沒收中淨額記入的,因此費用只對那些預期歸屬的基於股票的獎勵進行記錄。沒收比率在授予時估計,如有必要,如實際沒收與初步估計不同,則在隨後的期間進行修訂。對於歸屬期限小於或等於授予之日起一年的基於股票的獎勵,估計沒收率為零。
截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度,並無確認以股票為基礎的補償税優惠,因為本公司於二零一九年及二零一八年八月三十一日錄得遞延税淨資產的全額估值備抵。
57
目錄
股票期權獎
股票期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes期權定價模型需要輸入信息,包括SemiLED公司普通股在授予日的市場價格、股票期權預期將發行的期限、公司幾個上市同行在股票期權預期期限內的隱含股票波動性、無風險利率和預期股息。在考慮到獎勵的合同期限後,預期期限是根據員工實踐和歸屬後的僱傭終止行為的歷史數據得出的。無風險利率基於授予零息票美國國債時有效的美國國債收益率曲線,其到期日大約等於相關期權的預期期限。公司期權授予的預期股息為零,因為SemiLED從未支付過股息,在可預見的未來也不會支付股息。這些輸入中的每一個都是主觀的,通常需要重要的判斷才能確定。
截至2019年8月31日和2018年8月31日的期權活動和變化摘要如下:
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加權- |
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|
加權- |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
||
|
|
數字^ |
|
|
平均值 |
|
|
剩餘 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
股票期權 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
合同 |
|
|
內在性 |
|
||||
|
|
出類拔萃 |
|
|
價格 |
|
|
壽命^(年) |
|
|
價值 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
||
傑出-2017年9月1日 |
|
|
12 |
|
|
$ |
116.10 |
|
|
|
3.0 |
|
|
$ |
1 |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
(2 |
) |
|
|
23.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未完成-2018年8月31日 |
|
|
10 |
|
|
$ |
132.66 |
|
|
|
2.3 |
|
|
$ |
— |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
— |
|
|
|
103.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未完成-2019年8月31日 |
|
|
10 |
|
|
$ |
133.82 |
|
|
|
1.4 |
|
|
$ |
— |
|
已歸屬並預計歸屬-2019年8月31日 |
|
|
10 |
|
|
$ |
133.82 |
|
|
|
1.4 |
|
|
$ |
— |
|
可行使-2019年8月31日 |
|
|
10 |
|
|
$ |
133.82 |
|
|
|
1.4 |
|
|
$ |
— |
|
截至2019年8月31日和2018年8月31日,與未歸屬股票期權有關的未確認補償成本為零。
限制性股票單位獎
股票單位的授權日公允價值是基於SemiLED公司普通股在授權日的市場價格。此公允價值在歸屬期限內攤銷至補償費用。
截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度尚未支付的限制性股票單位獎勵和變化摘要如下:
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|
|
|
|
|
加權- |
|
|
|
|
數字^ |
|
|
平均值 |
|
||
|
|
股票·單位 |
|
|
GRANT^DATE |
|
||
|
|
出類拔萃 |
|
|
公允價值 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
傑出-2017年9月1日 |
|
|
16 |
|
|
$ |
7.33 |
|
授與 |
|
|
66 |
|
|
|
4.23 |
|
既得 |
|
|
(15 |
) |
|
|
6.93 |
|
沒收 |
|
|
(1 |
) |
|
|
10.70 |
|
未完成-2018年8月31日 |
|
|
66 |
|
|
$ |
4.25 |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
(35 |
) |
|
|
4.34 |
|
沒收 |
|
|
(2 |
) |
|
|
4.75 |
|
未完成-2019年8月31日 |
|
|
29 |
|
|
$ |
4.10 |
|
58
目錄
截至2019年8月31日和2018年8月31日,與未歸屬限制性股票單位獎勵相關的未確認補償成本分別為41,000美元和202,000美元,預計將分別在0.34年和1.24年的加權平均期間內確認,並將根據估計沒收金額的後續變化進行調整。
9. |
普通股每股淨虧損 |
下列以股票為基礎的補償計劃獎勵被排除在所述期間普通股每股稀釋淨虧損的計算中,因為包括它們將對每股淨虧損(以千股計)產生反稀釋效應:
|
|
截至8月31日的年份, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
購買普通股的股票單位和股票期權 |
|
|
11 |
|
|
|
78 |
|
10. |
所得税 |
所得税按當年應付税額和遞延税資產和負債的影響確認,這些資產和負債代表財務報表中不同於税務目的確認的事件的未來税務後果。遞延税項資產及負債乃使用已制定的法定税率確定,並就變動期內該等税率的任何變動作出調整。
美國
SemiLED公司在美利堅合眾國註冊成立,需繳納美國聯邦税收。由於本公司在此期間沒有應税收入,因此沒有所得税撥備。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。税法包括對美國企業所得税制度的重大改變,其中包括將美國法定聯邦税率降低到21%。美國公司税率的降低導致公司在截至2019年8月31日的財政年度將其美國遞延税資產和負債調整為較低的聯邦税率21%。税法“還增加了許多新規定,包括對外國子公司歷史收入視為匯回的一次性遣返税(”過渡税“),對獎金折舊的更改,對高管薪酬和利息支出扣除的限制,對全球無形低税收入(”GILTI“)的徵税,基數侵蝕反濫用税(”BEAT“),以及對來自國外的無形收入的扣除。本公司已選擇將GILTI的税額和節拍作為期間成本計算,因此並未針對新税項調整其外國子公司的任何淨遞延税項資產。然而,本公司已考慮到GILTI和BAT對其美國聯邦淨經營虧損(“NOL”)結轉的潛在影響,並確定由於這些規定,預計從其NOL結轉中獲得的税收利益可能會減少。
税法中包含的變化是廣泛而複雜的。SEC發佈了由ASU 2018-05修訂的第118號員工會計公告(SAB 118),為與税法相關的公司提供指導。ASU 2018-05允許在税法頒佈之日後最多一年的計量期,以最終確定相關税收影響的記錄。該公司對“税法”税收影響的會計核算於2019年完成。雖然公司相信税法的影響已被適當記錄,但它將繼續監測税法解釋的變化,因税法而產生的任何立法行動,以及所得税會計標準的任何變化或響應税法的相關解釋。公司打算評估立法解釋或標準的任何此類變化的影響,並在獲得新信息時調整其規定。
根據SAB 118,本公司已就(1)重新測量其美國遞延税額餘額以降低法定税率,(2)過渡税負債和(3)由於GILTI和BEAT條款的影響而記錄在聯邦NOL結轉中的部分估值備抵作出了合理估計。在2019年財政年度,公司確定截至2019年8月31日的臨時記錄金額沒有重大變化。
臺灣
本公司的所得税前虧損主要來自臺灣業務,所得税支出主要發生在臺灣。
59
目錄
由於臺灣總統府於2018年2月7日頒佈的“臺灣所得税法”的修訂,從2018年1月1日起,法定所得税税率從17%提高到20%,未分配的所得税或附加税從10%降低到5%。因此,臺灣截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度的法定所得税税率分別為20%及17%。額外附加税(自2018年9月1日起將適用於本公司的税率由10%下調至5%)按臺灣實體的未分配收入進行評估,但僅限於該收入未在次年年底之前分配或撥作法定儲備。5%的附加税記錄在收入賺取期間,而附加税責任的減少在向股東分配或撥備法律準備金的次年最後確定的期間內確認。
公司截至2019年和2018年8月31日的年度所得税前虧損歸因於以下司法管轄區(以千為單位):
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|
截至8月31日的年份, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
美國軍事行動 |
|
$ |
(568 |
) |
|
$ |
(369 |
) |
國外業務 |
|
|
(2,997 |
) |
|
|
(2,612 |
) |
所得税前虧損 |
|
$ |
(3,565 |
) |
|
$ |
(2,981 |
) |
所得税支出與分別對截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度所得税前虧損應用21%和34%的法定美國聯邦所得税税率計算的金額不同,原因如下(以千為單位):
|
|
截至8月31日的年份, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
計算“預期”所得税收益 |
|
$ |
(748 |
) |
|
$ |
(1,013 |
) |
外國税率差異 |
|
|
25 |
|
|
|
543 |
|
估價津貼 |
|
|
(3,908 |
) |
|
|
(8,428 |
) |
其他 |
|
|
4,631 |
|
|
|
8,898 |
|
所得税費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2019年8月31日和2018年8月31日的遞延税淨資產(負債)包括以下內容(以千為單位):
|
|
8月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存,主要是由於庫存陳舊和 成本或市場供應較低 |
|
$ |
1,599 |
|
|
$ |
1,549 |
|
壞賬準備 |
|
|
33 |
|
|
|
104 |
|
應計和其他 |
|
|
79 |
|
|
|
89 |
|
不動產、廠場和設備 |
|
|
1,035 |
|
|
|
1,447 |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
388 |
|
|
|
622 |
|
對未合併實體的投資 |
|
|
— |
|
|
|
5,554 |
|
淨營業虧損結轉 |
|
|
27,849 |
|
|
|
26,049 |
|
遞延税總資產總額 |
|
|
30,983 |
|
|
|
35,414 |
|
減去:估值免税額 |
|
|
(30,983 |
) |
|
|
(35,414 |
) |
遞延税項資產,減去估值準備 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
當遞延税項資產不會變現的可能性較大時,提供估值備抵。遞延税項資產的最終變現取決於在該等臨時差額成為可扣減和經營虧損可結轉可動用的期間內產生未來應課税收入。管理層在進行此評估時考慮遞延税項負債的預定沖銷、結轉可用性、預計未來收入和税務規劃策略。由於從淨經營虧損結轉和其他遞延税項資產中實現未來税收利益的不確定性,本公司設立了全額估值備抵,以抵銷其所有遞延税項資產。
60
目錄
截至2019年8月31日,公司在美國的淨運營虧損(“美國NOL”)約為29,609,000美元,將於2025年到期。2018年8月31日之前税收年度產生的美國NOL可以結轉20年,而2018年8月31日之後產生的美國NOL可以無限期結轉。未使用的淨營業虧損結轉如下(以千為單位):
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|
8月31日 |
|
|
期滿 |
|
||
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|
2019 |
|
|
年 |
|
||
聯邦淨營業虧損結轉 (2018年8月31日之前) |
|
$ |
12,893 |
|
|
2025-2037 |
|
|
美圓聯邦淨營業虧損結轉(2018年8月31日後) |
|
|
16,716 |
|
|
|
— |
|
國外淨營業虧損結轉 (在接下來的5年內到期) |
|
|
80,503 |
|
|
2020-2024 |
|
|
國外淨營業虧損結轉 (過期時間超過5年) |
|
|
30,616 |
|
|
2025-2029 |
|
|
國外淨經營損失結轉(無限壽命) |
|
|
9,225 |
|
|
|
— |
|
未使用淨營業虧損結轉和所得税合計 學分 |
|
$ |
149,953 |
|
|
|
|
|
未確認的税收優惠
2017年12月22日,美國通過了“減税和就業法案”,其中包括從2018年開始將美國聯邦企業所得税税率從34%(在某些情況下為35%)降低到21%,要求公司對非美國子公司在8年內支付的某些未匯回的收益支付一次性過渡税。使未來非美國子公司的非美國來源收入對美國公司免税,並對非美國子公司的收入創建新的最低税額,與母公司向子公司支付的款項有關。該公司的臨時估計是,根據這一規定將不應繳任何税款。
截至2019年8月31日和2018年8月31日,公司沒有未確認的税收優惠。
該公司在美國和一些州以及某些外國司法管轄區都要納税。截至2019年8月31日,2015至2018納税年度仍需接受美國税務當局的審查。除少數例外情況外,截至2019年8月31日,該公司在2014年前的税收年度內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的審查。以下是按主要税務管轄區劃分的公開納税年度彙總:
|
|
打開 |
|
|
税·年 |
美國聯邦 |
|
2015-2018 |
美國紐約州 |
|
2015-2018 |
外國-臺灣 |
|
2017-2018 |
本公司目前沒有接受任何聯邦、州或外國司法管轄區的所得税當局的審查。公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有顯着變化。
11. |
產品和地理信息 |
截至2019年8月31日和2018年8月31日的產品收入如下(以千為單位):
|
|
截至8月31日的年份, |
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|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
LED芯片 |
|
$ |
93 |
|
|
$ |
244 |
|
LED組件 |
|
|
4,430 |
|
|
|
5,181 |
|
照明產品 |
|
|
632 |
|
|
|
968 |
|
其他(1) |
|
|
747 |
|
|
|
1,102 |
|
總計 |
|
$ |
5,902 |
|
|
$ |
7,495 |
|
(1) |
其他主要包括銷售外延片、廢料和原材料以及提供服務的收入。 |
61
目錄
按地理位置劃分的收入基於客户的帳單地址。下表按地理區域列出了截至2019年8月31日和2018年8月31日的收入(以千為單位):
|
|
截至8月31日的年份, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
荷蘭 |
|
$ |
1,573 |
|
|
$ |
1,786 |
|
美國 |
|
|
1,948 |
|
|
|
1,729 |
|
臺灣 |
|
|
426 |
|
|
|
1,383 |
|
日本 |
|
|
389 |
|
|
|
3 |
|
印度 |
|
|
260 |
|
|
|
1,005 |
|
中國 |
|
|
166 |
|
|
|
573 |
|
德國 |
|
|
400 |
|
|
|
399 |
|
其他(單獨不到總淨收入的5%) |
|
|
740 |
|
|
|
617 |
|
總計 |
|
$ |
5,902 |
|
|
$ |
7,495 |
|
有形長期資產
實質上,本公司所有有形長期資產均位於臺灣。
12. |
公允價值計量 |
下表列出了截至2019年8月31日和2018年8月31日的公司金融工具的賬面金額和估計公允價值(以千為單位):
|
|
2019年8月31日 |
|
|
2018年8月31日 |
|
||||||||||
|
|
攜載 |
|
|
公平 |
|
|
攜載 |
|
|
公平 |
|
||||
|
|
數量 |
|
|
價值 |
|
|
數量 |
|
|
價值 |
|
||||
金融資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物和限制現金 |
|
$ |
1,382 |
|
|
$ |
1,382 |
|
|
$ |
3,421 |
|
|
$ |
3,421 |
|
應收款(含關聯方) |
|
|
703 |
|
|
|
703 |
|
|
|
282 |
|
|
|
282 |
|
其他資產(非衍生品) |
|
|
539 |
|
|
|
539 |
|
|
|
334 |
|
|
|
334 |
|
金融負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付款(包括關聯方) |
|
$ |
3,522 |
|
|
$ |
3,522 |
|
|
$ |
3,700 |
|
|
$ |
3,700 |
|
長期債務(包括本期債務) |
|
|
6,352 |
|
|
|
6,352 |
|
|
|
2,348 |
|
|
|
2,332 |
|
上表顯示的截至2019年8月31日和2018年8月31日的金融工具的公允價值表示將收到出售該等資產的金額,或將支付在該日期市場參與者之間有序交易中轉讓該等負債的金額。這些公允價值計量最大化了可觀察投入的使用。然而,在計量日期資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況下,公允價值計量反映管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。該等判斷乃管理層根據當時情況下可得的最佳資料而作出,包括預期現金流量及適當風險調整貼現率、可觀察及不可觀察的投入。
以下方法和假設用於估計每類金融工具的公允價值:
|
• |
現金、現金等價物、受限制現金、應收賬款和應付款項(包括關聯方)以及應付銀行票據:賬面價值或成本加應計利息,由於這些工具期限較短,因此近似公允價值。 |
|
• |
其他資產(非衍生品)主要包括增值税(“增值税”)退款應收款項、可退還的存款和有限制的定期存款。由於期限較短,應收增值税退税款項的公允價值與賬面金額接近。可退還存款及無固定到期日的有限制定期存款的公允價值以賬面值為基礎。 |
|
• |
長期債務:公司可變利率長期債務的公允價值是根據公司信用價差調整後的現行市場利率估計的。 |
截至2018年8月31日止年度,本公司確認因成本法投資於Intematix的淨虧損為8,000美元,基於結轉金額超過被投資方在其清算完成後通知的應收款。
62
目錄
13. |
季度經營業績(未審計) |
下表列出了截至2019年8月31日和2018年8月31日的每一年的選定季度運營報表數據(以千為單位,每股數據除外):
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
11月30日 |
|
|
二月二十八日 |
|
|
五月三十一日, |
|
|
8月31日 |
|
|
財税 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||||
收入,淨額 |
|
$ |
972 |
|
|
$ |
1,630 |
|
|
$ |
1,745 |
|
|
$ |
1,555 |
|
|
$ |
5,902 |
|
收入成本 |
|
|
1,191 |
|
|
|
1,628 |
|
|
|
1,405 |
|
|
|
1,226 |
|
|
|
5,450 |
|
毛利(虧損) |
|
|
(219 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
340 |
|
|
|
329 |
|
|
|
452 |
|
營業費用 |
|
|
803 |
|
|
|
917 |
|
|
|
1,041 |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
4,117 |
|
運營損失 |
|
|
(1,022 |
) |
|
|
(915 |
) |
|
|
(701 |
) |
|
|
(1,027 |
) |
|
|
(3,665 |
) |
SemiLED股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(978 |
) |
|
$ |
(847 |
) |
|
$ |
(859 |
) |
|
$ |
(881 |
) |
|
$ |
(3,565 |
) |
SemiLED股東的每股淨虧損, 基本和稀釋 |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
(1.00 |
) |
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
11月30日 |
|
|
二月二十八日 |
|
|
五月三十一日, |
|
|
8月31日 |
|
|
財税 |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|||||
收入,淨額 |
|
$ |
2,003 |
|
|
$ |
1,543 |
|
|
$ |
1,999 |
|
|
$ |
1,950 |
|
|
$ |
7,495 |
|
收入成本 |
|
|
1,951 |
|
|
|
1,987 |
|
|
|
1,837 |
|
|
|
2,155 |
|
|
|
7,930 |
|
總損失 |
|
|
52 |
|
|
|
(444 |
) |
|
|
162 |
|
|
|
(205 |
) |
|
|
(435 |
) |
營業費用 |
|
|
917 |
|
|
|
795 |
|
|
|
514 |
|
|
|
1,013 |
|
|
|
3,239 |
|
運營損失 |
|
|
(865 |
) |
|
|
(1,239 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(1,218 |
) |
|
|
(3,674 |
) |
SemiLED股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(392 |
) |
|
$ |
(1,132 |
) |
|
$ |
(326 |
) |
|
$ |
(1,131 |
) |
|
$ |
(2,981 |
) |
SemiLED股東的每股淨虧損, 基本和稀釋 |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(0.32 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.32 |
) |
|
$ |
(0.84 |
) |
14. |
僅限母公司的簡明財務報表 |
作為控股公司,從SemiLED在臺灣的子公司收到的股息(如果有)將根據臺灣法律以及法定和其他法律限制繳納預扣税。以下是濃縮母公司僅限SemiLED的財務信息(以千為單位):
|
|
8月31日 |
|
|||||
濃縮資產負債表 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
52 |
|
|
$ |
194 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
7,085 |
|
|
|
3,973 |
|
流動資產總額 |
|
|
7,137 |
|
|
|
4,167 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
對子公司的投資 |
|
|
(1,169 |
) |
|
|
1,674 |
|
總資產 |
|
$ |
5,969 |
|
|
$ |
5,842 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
預收可兑換票據 |
|
$ |
500 |
|
|
$ |
500 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
528 |
|
|
|
339 |
|
流動負債總額 |
|
|
1,028 |
|
|
|
839 |
|
非流動負債共計 |
|
|
3,200 |
|
|
|
— |
|
總股本 |
|
|
1,741 |
|
|
|
5,003 |
|
負債和權益總額 |
|
$ |
5,969 |
|
|
$ |
5,842 |
|
63
目錄
截至2019年8月31日或2018年8月31日,SemiLED沒有應急、長期義務和擔保。
|
|
截至8月31日的年份, |
|
|||||
凝練的^^語句^操作^^ |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售,一般和行政 |
|
$ |
398 |
|
|
$ |
754 |
|
運營損失 |
|
|
(398 |
) |
|
|
(754 |
) |
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司虧損中的權益,淨額 |
|
|
(2,997 |
) |
|
|
(2,619 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(170 |
) |
|
|
392 |
|
其他費用合計,淨額 |
|
|
(3,167 |
) |
|
|
(2,227 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(3,565 |
) |
|
$ |
(2,981 |
) |
|
|
截至8月31日的年份, |
|
|||||
簡明的^報表^^現金^流量的^^ |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
提供的現金淨額(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
(3,342 |
) |
|
$ |
(449 |
) |
投資活動 |
|
|
— |
|
|
|
534 |
|
融資活動 |
|
|
3,200 |
|
|
|
— |
|
現金和現金等價物淨增加(減少) |
|
|
(142 |
) |
|
|
85 |
|
年初現金和現金等價物 |
|
|
194 |
|
|
|
109 |
|
年末現金和現金等價物 |
|
$ |
52 |
|
|
$ |
194 |
|
15. |
關聯方交易 |
2019年1月8日,本公司與每一位董事長兼首席執行官及其最大股東簽訂貸款協議,總金額為320萬美元,年利率為8%。所有貸款所得款項僅用於根據日期為2015年12月15日的協議向福爾摩沙外延股份有限公司退還與取消出售本公司總部大樓相關的保證金。要求公司分別在2021年1月14日和2021年1月22日償還150萬美元和170萬美元的貸款,除非根據貸款協議加速貸款。截至2019年8月31日,這些貸款總額為320萬美元。這些貸款以公司總部大樓的第二優先擔保權益為擔保
16. |
後續事件 |
2019年9月,SemiLED向其董事授予5000個限制性股票單位,將在2020年7月31日早些時候和2020年年會召開之日100%授予董事。限制性股票單位的授予日公允價值為每單位2.45美元。
2019年9月,SemiLED向董事授予2.5,000個限制性股票單位,將在2020年9月5日早些時候和2020年年會日期100%授予董事。限制性股票單位的授予日公允價值為每單位2.45美元。
本公司分析了其在2019年8月31日之後至這些綜合財務報表發佈之日的運營情況,並確定其沒有任何其他重大後續事件可在這些綜合財務報表中披露。
64
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。管制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官(或CEO)和我們的首席財務官(或CFO)的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性,如截至2019年8月31日根據“交換法”第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。
基於上述評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2019年8月31日,我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平上,有效地提供了合理的保證,確保我們的Exchange Act報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的CEO和CFO,以便及時就要求的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。在監督下,在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下,我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”的框架,評估了截至本報告涵蓋的期間結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2019年8月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的,可以為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據GAAP為外部目的編制財務報表。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年8月31日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項其他資料
不適用。
65
目錄
第三部分
項目10.董事、執行幹事和公司治理
我們的董事會
61歲的Trung T.Doan自2005年1月以來一直擔任董事、董事會主席和首席執行官,並自2012年8月以來擔任總裁。在加入我們之前,Doan先生曾在應用材料公司擔任應用全球服務(AGS)產品部的公司副總裁。並曾擔任韓國半導體/LCD設備公司Jusung Engineering,Inc.的總裁兼首席執行官。此外,Doan先生還曾在Micron Technology Inc.擔任過程開發副總裁。Doan先生之前曾擔任Advanced Energy Industries的董事,該公司是過去五年中電力轉換和控制系統的上市制造商。Doan先生之前還曾擔任私有軟件公司Dolsoft Corporation的董事,半導體技術公司Nu Tool Inc.的董事,以及先進流量控制設備和系統的上市制造商EMCO的董事。Doan先生擁有加州大學聖巴巴拉分校核工程理學學士學位,並以優異成績畢業於加州大學聖巴巴拉分校,並獲得加州大學聖巴巴拉分校化學工程理學碩士學位。我們的董事會基於Doan先生對我們的業務和行業的深入瞭解以及他在幾家主要技術公司的董事會中任職的經驗,以及在技術行業中擔任管理職務的經驗,決定Doan先生應該在我們的董事會中任職,並擔任我們的董事長。
現年67歲的Edward Kuan Hsiung Hsieh博士自2012年2月以來一直擔任董事。謝博士自2000年4月以來一直擔任媒體和出版物公司伊頓智能科技(Eton Intelligent Technologies)的董事長、首席執行官和董事,並自2000年1月起擔任VoIP和互聯網網絡公司VR Networks的董事長、首席執行官和董事。自2009年2月起,他還在國立臺灣大學擔任兼職教授。從2007年2月至2010年2月,謝博士擔任3G移動和固話電信公司亞太電信(Asia Pacific Telecom)的首席執行官,以及互聯網服務提供商APOL的執行董事。在過去的五年中,他還擔任過國際基督教親善組織的主席。謝博士持有國立臺灣大學電氣工程理學學士學位,加州大學聖巴巴拉分校電氣工程碩士學位,以及康奈爾大學電氣工程哲學博士學位。他還在加州大學洛杉磯分校學習會計。我們的董事會基於他在國立臺灣大學教授工商管理碩士課程的經驗,以及他在美林、皮爾斯、Fenner&Smith公司擔任國際財務顧問的服務以及他在幾家初創公司的管理工作,決定謝博士應擔任董事。
現年72歲的斯科特·R·辛普洛特(Scott R.Simplot)自2005年3月以來一直擔任導演。Simplot先生自2001年5月和1970年8月以來分別擔任J.R.Simplot公司的董事會主席和董事。Simplot先生擁有愛達荷大學的商學學士學位和賓夕法尼亞大學的工商管理碩士學位。Simplot先生成為我們董事會的董事,這是他作為J.R.Simplot公司董事會主席職責的一部分,J.R.Simplot公司是Simplot臺灣公司的100%所有者,該公司有權指定與J.R.Simplot公司投資我們的A系列可轉換優先股有關的兩名董事會成員。我們的董事會基於Simplot先生從他在一家大型私人公司擔任主席和擔任各種管理職務以及在各種行業的公司董事會任職的經驗為我們董事會帶來的廣泛知識和洞察力,決定Simplot先生應擔任董事。
現年65歲的沃爾特·邁克爾·高夫(Walter Michael Gough)自2016年4月以來一直擔任導演。高夫先生自2005年以來一直領導着Gough and Associates公司,該公司專門為國內外公司提供金融諮詢服務。他也是加州庫比蒂諾DeAnza學院會計和商業專業的終身教員,自1985年以來一直在那裏任教。2000年6月至2004年6月,他在半導體設備製造商Nu tool Inc.擔任首席財務官和財務顧問。從1995年到1999年,他是投資於你自己有限責任公司的創始成員和首席財務官,這是一個為職業體育特許經營提供諮詢的組織。在從事教學和諮詢工作之前,Gough先生是高科技電子公司Watkins-Johnson Company的財務分析師和合同經理。在沃特金斯-約翰遜之前,高夫在投資銀行Kidder Peabody工作。他擁有聖克拉拉大學的MBA和學士學位(以優異成績),以及聖母院Namur大學的英語碩士學位。我們的董事會基於他在美國和臺灣技術公司擔任顧問的經驗,以及他以前在幾家公司擔任首席財務官的經驗,以及他在會計和財務方面的專業知識,決定Gough先生應在我們的董事會任職。
現年61歲的羅傑·李自2019年9月以來一直擔任導演。李先生曾在2017年8月至2019年3月期間擔任SemiLED的董事和審計委員會成員。李先生擁有超過30年的半導體經驗和領導能力。自2014年8月以來,他一直擔任TF Semiconductor Solutions(TFSS)的總裁兼首席執行官。在成為TFSS首席執行官之前,李先生曾於2011年5月至2014年7月擔任位於加利福尼亞州羅斯維爾和德國海爾布隆的Telefunken半導體公司全球首席運營官兼臨時總裁兼首席執行官。李先生的職業生涯始於德克薩斯儀器公司的工程師。在他的職業生涯中,李先生曾在多個董事會任職,並在多家公司擔任過各種高管和高級職位,其中包括中芯國際高級副總裁。在此之前,他與他人共同創建了中芯國際-Toppan合資公司(TSES),並擔任其董事會副主席,並曾擔任多個高級管理職位,包括美光科技的高級研究員和閃存主管,並對美光閃存項目的發展起到了重要作用。最近,他是方正微電子公司的首席運營官和董事會成員。在中國深圳,他負責公司的整體運營,包括工廠製造、銷售和營銷、設施和研發運營。李先生在愛荷華州立大學獲得電氣工程學士學位和碩士學位。我們的董事會基於他在美國和中國的技術公司和其他組織的經驗,決定李先生應該在我們的董事會任職。
66
目錄
執行幹事
除了我們的CEO Doan先生,他還擔任董事,截至2019年11月13日,我們的高級管理人員包括以下人員:
48歲的克里斯托弗·李(Christopher Lee)自2015年9月以來一直擔任我們的首席財務官。自二零一四年十一月二十一日起至獲委任為首席財務官,李先生為本公司臨時首席財務官。李先生於2014年9月加入SemiLED。李先生在會計和金融方面擁有20多年的經驗,包括美國公認會計原則、PCAOB標準和SEC規則和法規。在加入我們之前,李先生於2009年8月至2011年6月擔任KEDP CPA集團合夥人,並於2011年7月至2014年8月擔任自營職業會計師。李先生擁有俄亥俄州立大學的會計學士學位和金門大學的商業税務碩士學位,並在美國獲得註冊會計師(CPA)的執照。
公司治理
董事會組成
我們的提名和公司治理委員會負責確定和評估有資格擔任董事會成員的個人,並向董事會全體成員推薦候選人競選董事。我們尋求在與公司戰略和運營相關的領域具有經驗的董事。我們尋求一個在董事會需要的背景下,具有廣泛和多樣化的技能、經驗、年齡、行業知識和其他因素的董事會。上述每位董事的簡歷包含有關該人作為董事的服務、商業經驗、目前或過去五年內任何時間擔任的董事職位以及導致提名和公司治理委員會決定該人應擔任本公司董事的經驗、資格、屬性或技能的信息。除了上文提供的關於每位董事的特定經驗、資格、屬性和技能的信息,導致我們的提名和公司治理委員會和董事會得出他應該擔任董事的結論外,我們還相信我們的每一位董事都以正直、誠實和遵守高尚的道德標準而享有盛譽。我們的每一位董事都表現出了商業敏鋭和行使健全判斷的能力,以及對我們公司和董事會的服務承諾。
董事會職責和結構
董事會從公司和股東的長遠利益出發,監督、諮詢和指導管理層。董事會的職責包括:
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• |
遴選、評估首席執行官和其他高管人員的業績,確定其薪酬; |
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• |
監督公司面臨的風險; |
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• |
審查和批准我們的主要財務目標和戰略和運營計劃,以及其他重要行動; |
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• |
監督我們的業務行為,評估我們的業務和其他企業風險,以評估業務是否得到適當的管理;以及 |
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• |
監督我們在財務報表和其他公開披露方面保持完整性的過程,以及遵守法律和道德的情況。 |
董事會及其委員會全年按既定時間表舉行會議,舉行特別會議,並不時以書面同意採取行動。於2019年財政年度,董事會舉行執行會議,讓獨立董事在每次董事會會議結束時在Doan先生不在場的情況下舉行會議。
我們的章程沒有規定特定的董事會結構,董事會可以自由決定是否設立主席,如果是的話,可以按照其認為我們的最佳利益的方式選擇主席和我們的首席執行官。目前,董事會已選擇Doan先生擔任董事會主席和首席執行官。Doan先生在公司的經驗使他對公司每項業務面臨的問題、挑戰和機會有了深入的瞭解。因此,他可以將董事會的注意力集中在公司面臨的最緊迫的問題上。董事會尚未任命首席獨立董事。審計委員會認為,其風險監督職能的管理沒有影響審計委員會的領導結構。
67
目錄
董事會委員會和章程
董事會將各種責任和權力下放給不同的董事會委員會。委員會定期向全體董事會報告其活動和行動。董事會目前設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會,並任命其成員。每個董事會委員會都有一份經董事會批准的書面章程,我們將每個章程張貼在我們的網站http://investors.semileds.com/governance.cfm.上每個委員會都可以聘請外部專家、顧問和法律顧問來協助委員會的工作。下表確定了當前的委員會成員。
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提名 |
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和·公司 |
名字,姓名 |
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審計 |
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補償 |
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治理 |
關雄謝博士(Dr.Edward Kuan Hsiung Hsieh) |
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椅子 |
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˅ |
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沃爾特·邁克爾·高夫 |
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˅ |
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李羅傑 |
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˅ |
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斯科特·R·辛普洛特 |
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椅子 |
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椅子 |
2018財政年度委員會會議次數 |
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5 |
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2 |
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2 |
審計委員會
我們的審計委員會負責以下工作:
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• |
審查和批准我們的獨立審計師的選擇,並批准由我們的獨立審計師執行的審計和非審計服務; |
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• |
監控我們財務報表的完整性,以及我們對與財務報表或會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況; |
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• |
審查我們內部控制政策和程序的充分性和有效性; |
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• |
與獨立審計師討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立審計師審查我們的中期和年終經營業績;以及 |
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• |
準備SEC在我們的年度委託書中要求的審計委員會報告。 |
董事會認為,根據納斯達克規則,我們審計委員會的每一名現任成員都是獨立董事,並符合SEC對審計委員會成員的額外獨立性要求。它還確定謝博士和高夫先生符合S-K法規中定義的“審計委員會財務專家”的要求。
賠償委員會
我們的補償委員會負責以下工作:
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• |
監督我們的薪酬政策,計劃和福利計劃; |
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• |
為我們的高級管理人員審查和批准:年度基本工資,年度獎勵獎金,包括具體目標和數額,股權補償,僱傭協議,遣散安排和控制安排變更,以及任何其他福利、補償或安排; |
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• |
審查和確定我們以股權為基礎的薪酬計劃;以及 |
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• |
管理我們基於股權的薪酬計劃。 |
雖然薪酬委員會有權決定支付給行政人員、其他高級人員、僱員、顧問和顧問的薪酬,但它可以將為CEO以外的個人制定薪酬的責任委託給小組委員會(如果是其他高級人員)或高級人員(如果是僱員和顧問)。它還可以將授予期權或其他股權或以股權為基礎的獎勵的權力授予高級官員,授予不是行政人員或董事會成員的員工。它也可以一般地考慮首席執行官的建議,除了關於他自己的報酬。
68
目錄
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會負責以下工作:
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• |
確定未來的董事提名人選,並向董事會推薦每次股東年會的提名人選; |
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• |
審查公司治理實踐的發展,制定和推薦適用於我們董事會的治理原則; |
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• |
監督董事會和管理層的評估;以及 |
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• |
向董事會推薦每個董事會委員會的成員。 |
我們的提名和公司治理委員會尚未確定董事的任何最低資格,儘管在評估個別成員的技能和特徵時,它必須適當考慮納斯達克規則規定的獨立性和財務素養考慮。提名和公司治理委員會目前還沒有考慮股東推薦的董事候選人的政策,因為它還沒有收到任何這樣的建議。如果收到這樣的建議,它可以採取一項政策。
出席董事會、委員會和年度股東會議
董事會在2019年舉行了七次會議。我們期望每位董事出席董事會及其所屬委員會的每一次會議,並鼓勵他們出席年度股東大會。所有董事出席至少75%的董事會會議和他們在2019年擔任的委員會會議,所有留任董事出席2019年股東年會。
風險管理
董事會參與對可能影響公司的風險的監督。董事會還監控網絡威脅趨勢、監管發展和公司面臨的主要威脅,包括設定管理層的期望和責任,以及評估資源、資金是否充足,並將重點放在網絡風險管理活動上。這一監督主要通過審計委員會進行,審計委員會代表董事會負責監督我們面臨的主要風險敞口以及我們在這些風險方面的緩解努力。審核委員會負責與管理層進行溝通,並與管理層討論本公司的主要風險敞口以及管理層為監控和控制風險敞口所採取的步驟,包括風險評估和風險管理政策。薪酬委員會的職責還在於,在監督公司的整體薪酬結構時,它負責評估該薪酬結構是否會產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
商業行為和道德守則
我們已經通過了一份商業行為和道德準則,適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事,包括那些負責財務報告的高級管理人員。這些標準旨在阻止不法行為,並促進誠實和道德的行為。商業行為和道德守則可在我們的網站上獲得,網址為http://investors.semileds.com/governance.cfm.根據SEC或NASDAQ要求要求披露的對“守則”的任何修訂,或對其要求的任何豁免,將在網站上披露。
股東和其他利害關係方致董事的通信
董事會建議股東及其他利益相關方主動與董事會、董事會任何委員會或任何個人董事進行書面溝通,以提請我們公司祕書注意我們的主要執行辦公室,地址為新竹科學園楚南350,臺灣苗栗縣科榮路11號3樓。此過程將幫助董事會以適當的方式審閲和迴應股東的來往信息,並以適當的方式對股東的溝通作出迴應,這一過程將有助於董事會以適當的方式審查和迴應股東的溝通,地址為:Chu-Nan Site,新竹科技園,Chu-Nan Site,Chu-Nan Science Park,Chu-Nan Site,Chu-Nan Site,Chu-Nan Site。董事會已指示我們的公司祕書審閲該等函件,如他認為該等函件屬商業性質或瑣碎性質,或不適宜董事會考慮,則他可酌情決定不轉發該等項目。
第16(A)節實益所有權報告合規性
“交易法”第16(A)條要求我們的董事、高管和持有超過10%普通股的實益所有者向SEC提交一份關於我們股票的初始所有權報告(Form 3)和Form 4或Form 5的所有權變更報告。SEC法規要求遵守第16(A)條的人員向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。作為一種實踐,我們的行政人員協助我們的執行人員和董事準備初始所有權報告和報告所有權變更,並且通常代表他們歸檔這些報告。僅基於對我們所擁有的該等表格的副本的審查和報告人員的書面陳述,我們相信在2019年,我們的所有執行人員、董事和10%的實益所有者根據第16(A)條及時提交了所需的報告。
69
目錄
項目11.高管薪酬
被指名的執行人員和董事的報酬
高管薪酬
此高管薪酬部分披露了2019年和2018年財政年度授予或賺取給我們的“指定高管”的薪酬。
我們在2018年股東年會上就我們提名的高管的薪酬舉行了最後一次非約束性諮詢投票,並預計將在2021年股東年會上舉行下一次投票。
彙總補償表
下表列出了指定執行人員在相關財政年度獲得的所有薪酬。
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股票 |
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選擇權 |
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所有其他 |
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名稱^和^主要^職位 |
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財税 年 |
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薪金 ($) |
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獎金 ($) |
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獎項 ($)(1) |
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獎項 ($) |
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補償 ($) |
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總計 ($) |
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Trung T.Doan |
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2019 |
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303,750 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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303,750 |
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首席執行官 |
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2018 |
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303,750 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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303,750 |
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克里斯托弗·李 |
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首席財務官 |
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2018 |
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102,893 |
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— |
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6,821 |
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— |
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— |
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109,714 |
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(1) |
在截至2019年8月31日的財政年度,Christopher Lee先生的薪酬不超過10萬美元。 |
年度末傑出股權獎
截至二零一九年八月三十一日止財政年度,Doan先生並無持有未償還股本獎勵。
退休金福利
我們不維持任何固定福利退休金計劃。
不合格遞延補償
我們不維護任何不合格的遞延薪酬計劃。
控制權利益中的遣散費和變動費
Doan先生於2005年簽訂了一份僱傭協議,其中規定,如果他被我們無緣無故解僱或由於建設性的終止而辭職,他將獲得相當於他當時當前工資的六個月加上他當前醫療保險的六個月的遣散費,自他離職之日起六個月。我們提供該等遣散費是為了激勵Doan先生繼續擔任我們的執行人員,在他被吾等解僱而沒有作出任何構成事由的惡劣行為或我們不利地改變他的職位以致他辭職的情況下,提供遣散費保障。原因被定義為(A)重罪或任何涉及道德敗壞的刑事犯罪;(B)一再未能令人滿意地履行我們合理要求的職責;(C)實質性違反專有信息和發明協議、我們董事會制定的書面政策或其僱傭協議的任何條款;或(D)挪用我們的財產或非法侵佔我們的公司機會或我們的業務。如果我們確定原因存在,我們將向Doan先生提供書面通知聲稱原因,並且他未能在30天內補救所聲稱的原因可能導致因原因而終止。推定終止的定義是,當我們沒有收到Doan先生對此類事件的書面同意時,以下事件之一:(A)與緊接減少或解除他的職位、職責之前有效的他的職責、職位或責任相關的他的職責、職位或責任的大幅減少,條件是僅僅由於我們被收購併成為更大實體的一部分而減少的職責、職位或責任不構成推定終止;(B)在沒有良好的業務理由的情況下,大幅減少他在緊接之前可用的設施和特權(C)削減其基本工資,除非該削減是類似處境人員全公司削減的一部分;或(D)在緊接該削減之前他有權獲得的員工福利種類或水平的重大削減,導致其整體福利大幅減少,除非該削減是對類似處境人員的全公司削減的一部分。
70
目錄
僱傭協議
Doan先生於2005年簽訂了一份僱傭協議,其中規定了上文“控制利益的嚴重和變更”項下所述的遣散費和福利。
董事補償
我們的董事會採用了董事薪酬政策,根據該政策,董事會的非僱員成員將獲得董事會和委員會服務的以下補償:
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• |
一般委員會事務年度現金保留費25000美元,按季度分期付款; |
|
• |
不支付出席總理事會會議的現金; |
|
• |
每年為擔任審計委員會主席的15,000美元,擔任薪酬委員會主席的9,000美元和擔任提名和治理委員會主席的6,000美元的現金預留費,每筆預留費按季度分期付款支付; |
|
• |
每年每名在審計委員會任職的非主席成員8,000元,薪酬委員會的每名非主席成員5,000元,以及提名與公司管治委員會的每名非主席成員3,000元的每年現金保留金;及 |
|
• |
每年在年度股東大會後不久,每年授予2,500股RSU股份,在下一次年度會議或授予日一週年之日完全授予,但須繼續服務至歸屬日期,前提是RSU將在我們在其服務期間發生控制權變更的情況下完全授予。 |
董事薪酬政策要求董事每年至少出席75%的會議才能重新命名。該政策還包括股權所有權準則,據此,我們的董事將被期望擁有並持有我們的普通股股份,直到退休為止。我們還報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的差旅、住宿和其他費用。
董事補償表
下表列出了我們截至2019年8月31日的年度非僱員董事的總薪酬:
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手續費賺取 |
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所有其他 |
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名字,姓名 |
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付錢,以現金支付 ($) |
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股票··獎 ($) |
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補償 ($) |
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總計 ($) |
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關雄謝博士(Dr.Edward Kuan Hsiung Hsieh) |
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45,000 |
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— |
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— |
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45,000 |
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沃爾特·邁克爾·高夫 |
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33,000 |
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— |
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— |
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33,000 |
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李羅傑(1) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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斯科特·R·辛普洛特(2) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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(1) |
李先生於2019年3月17日從SemiLED辭職。在他辭職之日,他持有2500個限制性股票單位,並有未支付的現金補償74,250美元,這些都在2019年財政年度被放棄。 |
(2) |
辛普洛特先生放棄了任何賠償的權利。 |
71
目錄
項目12.某些實益所有者的安全所有權和管理層及相關股東事項
主要股東
下表列出了截至2019年11月13日我們普通股的實益所有權信息,涉及:
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• |
每個人或一組關聯人員,據我們所知,他們實益擁有我們5%或更多的普通股; |
|
• |
我們的每一位董事; |
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• |
我們每一位指名的行政人員;以及 |
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• |
所有董事和執行人員作為一個小組。 |
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。我們所有受目前可行使或可在2019年11月13日起60天內行使的期權約束的普通股,以及將於2019年11月13日起60天內歸屬的RSU的所有普通股,在計算個人或集團持有期權和RSU的所有權百分比時被視為未行使,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未行使。
除非下文腳註另有説明,否則我們相信,根據向我們提供的信息,表格中列出的每個股東對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
所有權百分比基於截至2019年11月13日的已發行普通股3,594,015股。
除表腳註另有註明外,表中所列個人的地址為中華民國臺灣苗栗縣竹南科學園竹南基地柯榮路11號3樓c/o SemiLED Corporation,Chu-Nan 350,Chu-Nan Site,Chu-Nan。
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股份實益擁有 |
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··· |
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數 |
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百分比 |
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5%股東: |
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辛普洛特臺灣公司 |
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989,934 |
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(1) |
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27.5 |
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% |
J.R.辛普洛特公司 |
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主街999號,套房#1300博伊西,ID 83702 |
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Trung Tri Doan |
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367,972 |
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(2) |
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10.2 |
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% |
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執行人員和董事: |
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Trung Tri Doan |
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367,972 |
|
(2) |
|
10.2 |
|
% |
沃爾特·邁克爾·高夫 |
|
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8,368 |
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|
* |
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|
李羅傑 |
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— |
|
|
* |
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|
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關雄謝博士(Dr.Edward Kuan Hsiung Hsieh) |
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|
21,071 |
|
|
* |
|
|
|
斯科特·R·辛普洛特 |
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1,020,970 |
|
(1)(3) |
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28.4 |
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% |
克里斯托弗·李 |
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11,500 |
|
(4) |
* |
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|
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所有高級管理人員和董事作為一個羣體(6個人) |
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1,429,881 |
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(4) |
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39.8 |
|
% |
* |
表示受益所有權小於1%。 |
(1) |
根據2011年2月10日提交的附表13G,J.R.Simplot公司的全資子公司Simplot臺灣公司和J.R.Simplot公司對所有這些股份擁有股份投票權和投資權。Scott Simplot是J.R.Simplot公司的董事長。Simplot先生可能被認為對Simplot臺灣公司持有的股份擁有分享投票權和投資權。辛普洛特先生否認對這些股份的實益所有權,除非他在其中擁有金錢利益。 |
(2) |
包括由Trung Tri Doan 2010 GRAT持有的127,141股股份,其中Trung Tri Doan為唯一受託人。 |
(3) |
包括JRS Properties IIIL.P.所持有的31,036股。JRS Management L.L.C.是JRS Properties IIIL.P.的唯一普通合夥人。Scott Simplot和Stephen A.Beebe是JRS Management L.L.C.的經理。作為JRS Management L.L.C.的經理,Simplot先生和Beebe先生對JRS Properties IIIL.P.持有的證券擁有股份投票權和投資權。Simplot先生可能被視為對JRS Properties IIIL.P持有的股份擁有共享投票權和投資權 |
(4) |
包括將在60天內歸屬的3,625個RSU。 |
72
目錄
股權薪酬計劃信息
下表總結了截至2019年8月31日我們的股權薪酬計劃的信息。所有傑出獎項都與我們的普通股有關。
平面圖類別 |
|
?證券的個數? 發出……;發出…… 優秀的演講者^ 選項,^認股權證 和權利 (a) |
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加權- 平均值 練習角價格角 出類拔萃 選項, 認股權證 和權限(2) (b) |
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?證券的個數? 剩餘的?可用? 未來的^發行^^ 股權報酬 平面圖^(不包括 證券^ 第(A)欄) (c) |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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證券批准的股權補償計劃 持票人 |
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39 |
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(1) |
$ |
133.82 |
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652 |
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未經證券批准的股權補償計劃 持票人 |
|
— |
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|
— |
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|
— |
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總計 |
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39 |
|
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|
|
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652 |
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(1) |
包括根據2005年股權激勵計劃和2010年股權激勵計劃授予的股票期權,以及根據2010年股權激勵計劃授予的限制性股票單位。在2010年12月8日之後,將不能根據2005年股權激勵計劃提供額外的贈款。2014年4月和2019年7月,SemiLED的股東批准了對2010年計劃的修正案,根據該計劃,授權發行的股票數量分別增加了25萬股和50萬股。 |
(2) |
加權平均行使價並未計入授予未償還限制性股票單位獎勵時可發行的股份,該等股票並無行使價。本項所要求的有關董事、高級管理人員和某些實益所有者的證券所有權的信息在上面的“主要股東”標題下列出。 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
某些關係和關聯方交易
2019年1月8日,本公司分別與董事長兼首席執行官及其最大股東簽訂貸款協議,總金額分別為170萬美元和150萬美元,年利率均為8%。截至2019年8月31日,這些貸款總額為320萬美元。有關更詳細的信息,請參閲“第二部分第8項財務報表和補充數據”中合併財務報表的註釋3。
除上述情況外,自2017年9月1日以來,我們曾經或正在參與的任何交易或一系列類似交易中,所涉及的金額超過或超過了過去兩個完成的財政年度年終總資產的1%或120,000美元中的較小者,並且我們的任何董事或執行人員、任何類別有表決權證券的任何持有人或任何前述任何人的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大權益,但以下情況除外:我們的任何一位董事或高級管理人員,任何類別的有表決權證券的任何持有人或任何前述任何人的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大權益,但我們的任何董事或執行人員、任何類別有表決權證券的持有人或任何前述任何人的直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大權益的情況除外
僱傭協議
見“指定執行人員和董事的薪酬-就業協議”。
關聯方交易的政策和程序
本公司董事會已採取正式的書面關聯方交易政策,根據該政策,在未經我們的審計委員會事先同意和批准的情況下,我們的執行人員、董事、持有超過5%普通股的實益擁有人,以及任何前述人員受僱或擔任普通合夥人或負責人或處於類似職位或擁有5%或更多實益權益的任何公司、公司或其他實體的任何直系親屬成員,不得與我們進行關聯方交易。本保單涵蓋我們是參與者的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,所涉及的總金額將或可能在任何一年超過120,000美元,且關聯人擁有或將擁有直接或間接的物質權益(僅由於是另一實體的董事或少於10%的實益所有者),包括但不限於由相關人士或從相關人員或實體購買貨物或服務,相關人員在其中擁有重大權益、負債、債務擔保或
73
目錄
審計委員會已確定相關人員在以下類別的交易中沒有直接或間接的重大利益,並且每項交易都將被視為預先批准:
|
• |
與另一間公司進行的任何交易,而在該交易中,關連人士的唯一關係是以僱員(行政人員除外)、董事或實益擁有人的身分持有該公司少於10%的股份,但所涉及的總款額不得超過$100萬或該公司全年總收入的2%中較大者。 |
董事獨立性
納斯達克公佈的上市要求規定,董事會大部分由獨立董事組成,董事會認定該等獨立董事與本公司沒有實質性關係,而根據該等上市要求,該等獨立董事為“獨立”董事。我們現在的董事會由上面列出的五個人組成。董事會已確定,除我們的首席執行官Doan先生外,我們目前的每一位董事都有資格成為獨立董事,因此根據納斯達克規則,我們的大多數董事都是獨立董事。
納斯達克規則有客觀測試和主觀測試來確定誰是“獨立董事”。根據客觀測試,如果董事符合以下條件,則不能被視為獨立:
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• |
董事是,或在過去三年中的任何時候,是公司的僱員; |
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• |
董事或董事的家屬在獨立決定前三年內的任何連續12個月期間接受公司超過120,000美元的任何補償(受某些排除的限制,其中包括董事會或董事會委員會服務的補償); |
|
• |
董事的家庭成員是或在過去三年中的任何時間是公司的執行人員; |
|
• |
董事或董事的家庭成員是公司在本財政年度或過去三個財政年度中任何一個向其作出或收到超過收款人該年度綜合總收入的5%或20萬美元(以較大者為準)的實體的合夥人、控股股東或高級管理人員; |
|
• |
董事或董事的家屬受僱為某一實體的行政人員,而在過去三年內的任何時間,該公司的任何行政人員曾在該另一實體的補償委員會任職;或 |
|
• |
董事或董事的家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人,或在過去三年中的任何時候都是公司外部審計師的合夥人或僱員,並參與公司的審計工作。 |
主觀測試指出,獨立董事必須是一個缺乏董事會認為會干擾行使獨立判斷以履行董事職責的關係的人。董事會尚未制定作出這些主觀決定的分類標準或準則,但考慮了所有相關事實和情況。
除了董事會級別的董事獨立性標準外,納斯達克規則還規定,在審計委員會任職的董事(其中必須有三名)必須各自滿足證券交易委員會制定的標準,這些標準要求審計委員會成員不得是發行人的關聯人員,也不得直接或間接接受發行人支付的除董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費。
獨立確定中考慮的交易
在作出獨立決定時,董事會考慮自2016財政年度開始以來本公司與與獨立董事或其直系親屬有聯繫的實體之間發生的交易。所有看似與本公司及董事之家族成員或與董事有已知聯繫之實體有關的已識別交易均呈交董事會考慮。
在客觀測試中,沒有任何非僱員董事被取消“獨立”資格。在主觀確定本公司各非僱員董事均為獨立董事時,董事會審閲及討論董事及本公司就各董事可能與本公司及本公司管理層有關之業務及個人活動而提供的額外資料。董事會在納斯達克客觀標準、SEC為審計委員會成員制定的特殊標準以及SEC和美國國税局(“IRS”)為薪酬委員會成員制定的特殊標準的背景下審議了這些交易。基於上述所有情況,根據納斯達克規則的要求,董事會作出了主觀判斷,由於董事與實體的關係的性質和/或涉及的金額,董事會認為不存在會損害董事獨立性的關係。
74
目錄
項目14.首席會計師費用和服務
獨立註冊會計師事務所收取的費用
下表顯示了BF Borgers CPA PC為2018財年和KCCW會計公司為2019財年提供的審計和其他服務的費用和相關費用。以下費用表中描述的服務是根據審計委員會的預批准程序批准的。
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2019年費用 |
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2018^費用 |
|
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|
KCCW 會計學 公司 |
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|
高爐博格斯 CPA PC |
|
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審計服務 |
|
$ |
104,000 |
|
|
$ |
186,000 |
|
審計相關服務 |
|
— |
|
|
— |
|
||
税務服務 |
|
|
7,000 |
|
|
|
7,000 |
|
所有其他服務 |
|
— |
|
|
— |
|
||
總計 |
|
$ |
111,000 |
|
|
$ |
193,000 |
|
審計服務。這一類別包括對我們的年度綜合財務報表的審計,對我們的季度簡明綜合財務報表的審查,以及我們的獨立審計師通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務。此類別還包括臺灣税務局對我們在臺灣的某些子公司所要求的法定審計。
税務服務。此類別中披露的費用服務包括報税準備和技術税務諮詢。
75
目錄
第四部分
項目15.展品和財務報表附表
(2)證物:
陳列品 |
|
|
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|
|
|
|
|
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歸檔 |
不 |
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展品標題 |
|
形式 |
|
文件編號 |
|
陳列品 |
|
申報日期 |
|
在此 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
註冊人註冊的修訂和重新註冊證明及其修訂 |
|
S-1/A |
|
333‑168624 |
|
3.1(c) |
|
2010年11月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
經修訂和恢復的公司註冊證書的修訂證書 |
|
8‑K |
|
333‑168624 |
|
3.1 |
|
2016年4月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
經修訂和恢復的公司註冊證書的修訂證書 |
|
8-K |
|
333‑168624 |
|
3.1 |
|
2018年7月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
註冊人章程的修訂和恢復 |
|
S-1/A |
|
333‑168624 |
|
3.2(b) |
|
2010年11月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
普通股證書格式 |
|
S-1/A |
|
333‑168624 |
|
4.1 |
|
2010年11月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2(d) |
|
1934年證券交易法第12條下注冊人證券的描述 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1† |
|
2005年股權激勵計劃(2010年3月1日修訂) |
|
S‑1 |
|
333‑168624 |
|
10.1 |
|
2010年8月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2† |
|
2010股權激勵計劃,修訂後為2019年7月31日 |
|
定義14A |
|
001‑34992 |
|
10.1 |
|
2019年6月18日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3† |
|
修訂並恢復與Trung T.Doan的僱傭協議,日期為2005年3月15日 |
|
S‑1 |
|
333‑168624 |
|
10.3 |
|
2010年8月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4† |
|
SemiLED Corporation 2010股權激勵計劃,股權單位授予協議(董事表格) |
|
8‑K |
|
001‑34992 |
|
99.1 |
|
2012年2月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5† |
|
SemiLED公司2010股權激勵計劃,股權單位協議表(高級官員表) |
|
8‑K |
|
001‑34992 |
|
99.1 |
|
2012年2月24日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
專有信息和發明協議格式 |
|
S-1/A |
|
333‑168624 |
|
10.8 |
|
2010年9月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
競業禁止協議格式 |
|
S-1/A |
|
333‑168624 |
|
10.9 |
|
2010年9月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8† |
|
2010年股權激勵計劃期權協議格式 |
|
S-1/A |
|
333‑168624 |
|
10.10 |
|
2010年11月16日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9† |
|
與董事及高級人員訂立賠償協議的格式 |
|
S-1/A |
|
333‑168624 |
|
10.11 |
|
2010年10月26日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
2019年1月8日SemiLED Corporation與Trung Doan之間的貸款協議。 |
|
10-Q |
|
001-34992 |
|
10.1 |
|
2019年1月11日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
2019年1月8日SemiLED公司和J.R.Simplot公司之間的貸款協議。 |
|
10-Q |
|
001-34992 |
|
10.2 |
|
2019年1月11日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
Mega國際商業銀行與SemiLED光電有限公司於2019年7月5日簽訂的首份貸款協議(翻譯) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
Mega國際商業銀行與SemiLED光電有限公司於2019年7月5日簽訂的第二份貸款協議(翻譯) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
購買協議,2016年7月6日生效,由特拉華州公司SemiLED Corporation和個人Peter Chiou簽訂 |
|
8‑K |
|
001‑34992 |
|
2.1 |
|
2016年7月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
Peter Chiou和一家薩摩亞國際公司Well Thrive Limited之間的轉讓和承擔購買協議,於2016年8月23日生效 |
|
8-K/A |
|
001‑34992 |
|
10.2 |
|
2016年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76
目錄
陳列品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸檔 |
不 |
|
展品標題 |
|
形式 |
|
文件編號 |
|
陳列品 |
|
申報日期 |
|
在此 |
10.18 |
|
SemiLED Corporation,Peter Chiou和Well Thrive Limited之間的購買協議的第1號修正案,2016年8月23日生效 |
|
8-K/A |
|
001‑34992 |
|
10.3 |
|
2016年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16.1 |
|
BF Borgers CPA PC於2019年9月2日致SEC的信 |
|
8-K |
|
001-34992 |
|
16.1 |
|
2019年9月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
子公司名單 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
KCCW會計公司,獨立註冊會計師事務所同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.2 |
|
獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
依據18U.S.C.第1350節的認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
依據18U.S.C.第1350節的認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH* |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL* |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF* |
|
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE* |
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
† |
管理合同或補償安排 |
項目16.表單10-K彙總
一個也沒有。
77
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求,註冊人已正式促使本報告由以下簽字人正式授權代表其簽署。
日期:2019年11月20日 |
SemiLED公司 |
|
|
|
|
|
依據: |
/s/Trung tri doan |
|
|
Trung Tri Doan 董事長兼首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,本報告由以下人員代表註冊人在指定的日期和身份簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/Trung tri doan |
|
董事長兼首席執行官 (首席行政主任) |
|
2019年11月20日 |
Trung Tri Doan |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/Christopher Lee |
|
首席財務官 (首席財務幹事和首席會計幹事) |
|
2019年11月20日 |
克里斯托弗·李 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/Scott R.Simplot |
|
主任 |
|
2019年11月20日 |
斯科特·R·辛普洛特 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/Edward Kuan Hsiung Hsieh博士 |
|
主任 |
|
2019年11月20日 |
關雄謝博士 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/高夫沃爾特·邁克爾 |
|
主任 |
|
2019年11月20日 |
高夫·沃爾特·邁克爾 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/李榮傑 |
|
主任 |
|
2019年11月20日 |
李羅傑 |
|
|
78
目錄
SemiLED公司
附表二-估價和符合資格的帳户
|
|
年末 |
|
|||||
|
|
8月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
壞賬準備(含關聯方): |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
477 |
|
|
$ |
815 |
|
記入壞賬費用 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
扣除免税額的沖銷 |
|
|
(277 |
) |
|
|
— |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(348 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
195 |
|
|
$ |
477 |
|
|
|
年末 |
|
|||||
|
|
8月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
遞延税務資產的估值準備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
35,414 |
|
|
$ |
44,429 |
|
記入所得税費用 |
|
|
(3,908 |
) |
|
|
(8,428 |
) |
淨營業虧損結轉到期 |
|
|
(194 |
) |
|
|
(817 |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
(329 |
) |
|
|
230 |
|
期末餘額 |
|
$ |
30,983 |
|
|
$ |
35,414 |
|
79